美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區,20549
表單
(標記 One) | ||
季度 報告根據第13條或15(d) 於 1934年證券交易所法案
截至季度結束的報告。
或
|
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根據1934年證券交易法第13或15(d)條申報的過渡報告 1934年證券交易法的一部分 |
在 過渡期從至
委員會
檔案號碼:
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
(州或其他管轄區 註冊或組織) |
(美國國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) | |
(總執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(申報人的電話號碼,包括區號)
根據該法案第12(b)條紀錄的證券:
每個類別的標題 | 交易標的: | 在哪個交易所上市的名字 | ||
股票市場有限公司 | ||||
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根據本法案第12(g)條規定登記的證券:沒有
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定,在過去12個月(或公司需要提交此類報告的較短期限內)提交了所有所需的報告;並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
請打勾表示在過去12個月內(或在登記人必須提交和張貼此類文件的較短時期內),其是否已電子提交並發帖其公司網站(如果有的話),根據S-t法規405條規定(本章節§232.405)所需提交和張貼的所有互動數據文件。
請用勾記號表示登記者是大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者還是較小的報告公司。請參閱《交易所法》規則 120億2 的《大型加速遞交者》、《加速遞交者》、《非加速遞交者》和《較小的報告公司》的定義。
大型縮短了時間 檔案者 ☐ | 加速申報者 ☐ | |
較小的報告公司 | ||
新興成長型企業 |
如為新興成長企業,則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請打勾表示登記人是否為空殼公司(根據法案第120億2條的定義)。是
截至2024年8月19日,有 每股$ 的普通股 。 股,由登記發行並流通股份組成(不包括1,717,663股可能贖回的股份)。
寶得 資本收購公司
目錄
頁面 | ||
第一部分 - 基本報表: | F-1 | |
項目 1 | 財務報表: | F-1 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日的資產負債表(未經審計) | F-1 | |
截至2024年6月30日的三個月和六個月經營報表,以及截至2023年6月30日的三個月和六個月經營報表(未經審計) | F-2 | |
截至2024年6月30日的股東權益變動報表和截至2023年6月30日的股東權益變動報表(未經審計) | F-3 | |
截至2024年6月30日的現金流量表和截至2023年6月30日的現金流量表(未經審計) | F-4 | |
基本財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
項目 2 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 3 |
項目 3. | 市場風險的定量和定性披露。 | 7 |
事項4。 | 內部控制及程序 | 7 |
第二部分 - 其他資訊: | 8 | |
項目 1 | 法律訴訟 | 8 |
項目 1A | 風險因素 | 8 |
項目 2 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 8 |
項目 3. | 優先證券違約 | 8 |
事項4。 | 礦業安全披露 | 8 |
項目 5. | 其他信息 | 8 |
項目 6. | 展品 | 9 |
2 |
第一部分 - 財務資訊
項目 1. 基本報表
寶得 資本收購公司
資產負債表
(未經查核)
6月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付款項 | ||||||||
所有流動資产總額 | ||||||||
現金和可銷售證券存放在信託賬戶中 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債及股東權益不足 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應付賬款 | ||||||||
特許營業稅應付款項 | ||||||||
應付所得稅 | ||||||||
展期貸款 | ||||||||
流動資金貸款 | ||||||||
消費稅負債 | ||||||||
全部流动负债 | ||||||||
未來股票營銷費用 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和條件 | ||||||||
可能遭回購處理的普通股 | 股(每股價格 截至2024年6月30日每股的資產為 每股以$ 的資產是 截至2023年12月31日每股的資產是||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股,$ | 面額為0.0001; 授權股份為 截至2024年6月30日和2023年12月31日,已發行並流通股份。||||||||
普通股,每股面值$ | 每股面額為 授權股份為 股份頒發及流通(不包括可能買回的股份 和 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別可能進行贖回的股份。||||||||
資本公積額額外增資 | ||||||||
累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債及股東權益總赤字 | $ | $ |
附註是這些未經審計的基本報表的重要組成部分。
F-1 |
寶得 資本收購公司
損益表
(未經查核)
融資活動產生的淨現金流入額為 三個月 結束 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務,為客戶提供使用和更新在線內容的權利,剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債,在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。 | 對於 六個月 結束 2024年6月30日 | 融資活動產生的淨現金流入額為 三個月 結束 ,而這些股票分別為 | 融資活動產生的淨現金流入額為 六個月 結束了 ,而這些股票分別為 | |||||||||||||
在信託賬戶中持有的投資所獲得的投資收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信託賬戶中持有的可交易證券所獲取的利息 | ||||||||||||||||
稅前凈利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得稅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
凈利潤(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
普通股的基本和稀釋加權平均股數 | ||||||||||||||||
普通股的基本和稀釋每股盈利(虧損) | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) |
附註是這些未經審計的基本報表的重要組成部分。
F-2 |
寶得 資本收購公司
股東欠缺變動陳述
截至2024年6月30日止六個月
並且
截至2023年6月30日的六個月
(未經查核)
普通股 | 額外的 資本剩餘 | 累計 | 總計 股東权益 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||
2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
歸屬於可贖回普通股的擴展基金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
再測評並贖回普通股 | - | |||||||||||||||||||
消費稅 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2024年3月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
歸屬於可贖回普通股的擴展基金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
再測評並贖回普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 額外的 資本剩餘 | 累計 | 總計 股東权益 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 赤字累計 | ||||||||||||||||
2022年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
歸屬於可贖回普通股的擴展基金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股份的重新衡算對象 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2023年3月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
歸屬於可贖回普通股的擴展基金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股份再評價需兌付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
凈利潤 | - | |||||||||||||||||||
2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的基本報表的重要組成部分。
F-3 |
寶得 資本收購公司
現金流量表
(未經查核)
對於 六個月 結束 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務,為客戶提供使用和更新在線內容的權利,剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債,在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。 | 對於 六個月 結束 ,而這些股票分別為 | |||||||
經營活動現金流量: | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金: | ||||||||
信託賬戶中持有的可銷售證券所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
營運資產和負債的變化: | ||||||||
預付款項 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
特許營業稅應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得稅 | ||||||||
經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動之現金流量: | ||||||||
融資活動中使用的淨現金 | ||||||||
為了繳稅,從信託賬戶中提取利息 | ||||||||
現金投資於信託賬戶 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供的(使用的)淨現金 | ||||||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自營運資金貸款的收益 | ||||||||
來自展延貸款的收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金餘額 | ||||||||
期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
補充揭露與非現金投資及融資活動有關之事項: | ||||||||
歸因於可贖回普通股的擴展基金 | $ | $ | ||||||
可贖回普通股的重新衡量 | $ | $ | ||||||
消費稅負債 | $ | $ |
附註是這些未經審計的基本報表的重要組成部分。
F-4 |
寶得 資本收購公司
基本報表附註
(未經查核)
注意 1. 組織描述,業務運營
廣泛資本收購公司(以下簡稱“該公司”)是一家空白支票公司,於2021年4月16日在特拉華州成立。 該公司旨在收購、進行股份交易、股份重組和與之合併,購買其所有或基本所有資產,與之訂立合同安排,或從事與之類似的業務組合,或與一個或多個企業或實體進行業務組合。該公司在實現業務組合的目的上並不限於特定行業或板塊。
融資
截至2024年6月30日,公司尚未開展任何業務。從2021年4月16日(成立)至2024年6月30日的所有活動均與公司的成立、首次公開募股(如下定義)以及追求首次業務組合有關。公司在完成首次業務組合之後最早才會產生任何營業收入。公司將通過首次公開募股所得款項的現金及現金等價物產生非營業收入。公司選定12月31日為其財政年度結束日期。公司是一家初創和新興成長公司,因此受到所有與初創和新興成長公司相關的風險。
該公司的贊助人是一家特拉華州有限責任公司Broad Capital LLC(以下稱“贊助商”)。該公司的首次公開募股(IPO)的註冊申報文件於2022年1月10日生效。2022年1月13日,該公司完成了其首次公開募股,發行了
與首次公開發行結束同時,公司完成了向贊助商定向增發一筆總計
2022年2月9日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買了股票單位,總共募集了
在2022年1月13日首次公開發行結束後,以美元<span class="underline">每單位</span>的價格,將首次公開發行的單位所得的淨收益的一部分(每單位100美元)放入位於美國的信託賬戶(“信託賬戶”),以現金項目形式或投資於美國政府證券,根據投資公司法第2(a)(16)條范圍內的含義,具有期限不超過185天,或者根據公司確定的情況,投資於在投資公司法2a-7條規定條件下自稱為符合貨幣型基金的開放式投資公司,直到以下情況發生較早的一種情況:(i)業務組合的成交或(ii)信託賬戶資金的分配給公司的股東,如下所述。 ($ 經首次公開發行的單位銷售所得和部分Placement 單位銷售所得,以每單位100美元的價格,一部分資金被儲存在位於美國的信託賬戶(“Trust Account”)。存款將作為現金項目或投資於美國政府證券,根據投資公司法第2(a)(16)條的定義,該證券擁有到期日不超過185天,或者該證券可以投資於符合投資公司法第2a-7條條件的開放式貨幣型基金。此外,投資公司可根據需要進行投資,直到某種情況發生,即業務結合的實現或資金分配給公司股東。
F-5 |
信託賬戶
資產管理人對於首次公開發售的淨收益和配售單位的銷售具有相當大的決定自由,儘管絕大部分的淨收益預計將用於普遍地實現業務組合交易。無法保證公司能夠成功完成業務組合交易。公司必須與一個或多個營運企業或資產達成一個或多個初步業務組合交易,其公平市場價值至少等於信託賬戶(如下所定義)中持有的淨資產價值的百分之
在首次公開發行結束後,管理層同意將至少相當於每單位出售的$金額,包括配售單位款項,存入位於美國的trust賬戶(“Trust Account”),並僅投資於根據投資信託公司法第2(a)(16)條所規定的美國政府證券,其到期日必須為185天或以下,或投資於任何開放式投資公司,該投資公司自認自己為一家貨幣型基金,這些貨幣型基金必須符合投資信託公司法規則2a-7的某些條件,這些條件由公司確定,直至以下事件發生為止:(i)業務組合完成;或(ii)根據下文描述,Trust賬戶中存放的款項分配。 在首次公開發行中出售的每一單位,包括配售單位的收益,將至少有一部分款項存入設於美國的trust賬戶(“Trust Account”),只能投資於美國政府證券,其到期日不超過185天,或者投資於由公司自行確定符合投資公司法規則2a-7條件的開放式投資公司,該投資公司向外界宣傳自己是一家貨幣型基金,直至發生以下較早事件:(i)業務組合的完成;(ii)Trust賬戶中持有的資金分配,如下所述。
贖回 選擇
本公司將向持有未完成的公開股份的股東(“公開股東”)提供贖回其所有或一部分公開股份的機會,具體方式包括(i)與召開用於批准業務組合的股東大會有關;(ii)與業務組合相關的要約收購。公司將決定是尋求股東對業務組合的批准還是進行要約收購。公開股東將有權根據信托賬戶中該金額的相應部分來贖回其公開股份(最初預計為每股公開股份$,加上信托賬戶中的相應利息,扣除應付稅款)。贖回的公開股份將依照會計準則編碼(“ASC”)主題480“ ”在完成首次公開發行後被記錄為贖回的價值並分類為暫時性權益。 ASC 會計準則編碼第480主題確定,在首次公開發行完成後,贖回規模與臨時股權相關的公開股份將被記錄為贖回價值並分類為臨時股權。區分負債和權益”.
公司不會贖回公開股份,以致其淨有形資產低於$的金額
F-6 |
股東批准
然而,如果根據適用法律或交易所上市要求需要股東批准該交易,或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,公司將根據代理規則而不是要約規則提供贖回股份。如果公司在與企業合併相關的股東批准方面徵求意見,贊助商已同意投票支持批准企業合併的內部股份(如註5所定義)以及公開發行後購買的任何公開股份。此外,每位公開股東可以選擇在不投票的情況下贖回其公開股份,而如果他們選擇投票,則不論他們是否投票贊成或反對所提議的交易。
儘管前述之事,如果公司尋求股東批准業務結合並且未根據投標要求進行贖回,公司章程將規定,公共股票持有人連同此類股東的任何聯屬人或與此類股東共同行事或作為“團體”(如1934年修訂版證券交易法第13條所定義)的任何其他人,未經公司事先同意,不得贖回其股份,其股份總數不得超過公共股份的20%。
內幕持有股份持有人已同意(a)在業務結合完成時放棄他們對內幕持有股份和公眾持股的贖回權,(b)不建議修訂公司組織章程的任何條款(i)以修改公司在業務結合中允許贖回的本質或時間,或贖回業務結合中的其它條款。 如果公司沒能在結合期內(如下所定義)完成業務結合,將贖回公司的公眾持股的百分之 的公股(ii)關於公司股東權利或業務結合前的活動,除非公司提供公眾股東在任何這樣的修訂中贖回公眾持股的機會。
開放市場 合併協議
於2023年1月18日,公司與澳洲私人有限公司Openmarkets Group Pty Ltd.(以下稱為「Openmarkets」或「目標公司」)、澳洲私人有限公司BMYG OMG Pty Ltd.、以及作為公司贊助商的美國私人有限公司Broad Capital LLC(以下合稱「各方」)簽署了一份併購協議和業務合併協議(以下稱為「Openmarkets併購協議」或「BCA」)。根據Openmarkets併購協議,在預定交易(以下總稱為「業務合併」)結束之前,各方將通過將一個待成立的德拉瓦州公司(以下稱為「Merger Sub」)與一個待成立的澳大利亞公司(以下稱為「購買方」)合併並納入公司的方式,將公司的法定住所由特拉華州遷至澳洲,使公司成為購買方(即購買方全資擁有的公司)的附屬公司,且繼續作為存續實體。
根据新的内地再贴现合并,(i) 公司的每一个已发行和流通的普通股,面值 $每股,将转换为获得一股购买方的普通股 (即“购买方股份”);(ii) 公司的每一个单位 (即“公司单位”),由一股公司普通股和收购完成后每十分之一股公司普通股的权利组成,将转换为获得一份购买方单位,由一份购买方股份和收购完成后每十分之一股购买方股份的权利组成 (即“购买方权益”);(iii) 每一个公司权益将会被转换为获得一份购买方权益。 根据内地再贴现合并的结果,(i) 公司普通股票的每一已发行和流通股份,面值为每股美元,将转换为获得一股购买方的普通股票 (即“购买方股份”);(ii) 公司的每一个单位,由一股公司普通股票和在收盘时获得每十分之一股公司普通股票的权益组成,将转换为获得一份购买方单位,由一股购买方股份和在收盘时获得每十分之一股购买方股份的权益组成 (即“购买方权益”);(iii) 每一个公司权益将会转换为获得一份购买方权益。
F-7 |
在再國內化合併後,公司將進行清算,公司的所有資產將轉移給買受人,公司的所有負債將由買受人承擔(“清算”)。公司必須使其所有合同被轉讓給並由買受人承擔。此外,根據最初的合併和業務組合協議,經過再國內化合併和清算後,股東將以“交換對價”交換其持有的目標公司發行和流通的普通股股份給予買受人。 但是在2023年8月4日,公司、目標公司、賣方、受保護方代表和買受人之間達成了某一特定的《業務組合協議修正案1號》(“修正案”),以(i)減少在交割時要發行給賣方作為對價的買受人股份的數量,由於對目標公司的評估有所更新;(ii)修改《業務組合協議》的某些附表以反映對目標公司的更新評估;(iii)對某些表示和交割條件進行澄清性修改;以及(iv)從2023年6月30日延長《業務組合協議》的 “最遲日期”(如《業務組合協議》中所定義)至2024年1月1日。修正案自2023年8月1日生效。 天從發票日期計算,被視為商業合理。 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升?
自2024年1月9日起,公司OMG、賣方、受償人代表及購買方簽訂了某特定BCA修正案2號(「BCA修正案2號」),以(i)澄清雖然各方將繼續尋求額外融資,但購買方在交割時不需要具有任何最低淨資產金額;(ii)澄清在交割時,購買方應已掛牌於納斯達克交易所的任一階層;以及(iii)將BCA中的外部日期(所定義)從2024年1月1日延長至2024年4月30日。
於2024年3月22日,本公司、OMG、賣方、受歸償方代表及收購人進行了某特定BCA修訂協議第3號 (BCA修訂協議第3號) ,以 (i) 將在交割時作為對賣方的對價發行的收購人股份數量從減少到 天從發票日期計算,被視為商業合理。 根據OMG更新估值,(ii)修訂BCA的某些排程以反映OMG的更新估值,(iii)增加在配股中發給賣方的收購人股份的數量從 天從發票日期計算,被視為商業合理。 根據OMG的更新估值,(iv)更新配股期,覆蓋從2024年6月30日開始為期三年的期間;以及 (v)規定,一般而言,預計提供重大新業務機會應該符合某些毛利和EBITDA指標。BCA修訂協議第3號自2024年3月8日起生效。
2024年4月29日,本公司、OMG、賣方、被保障方代表及買方依照某項第四號US合併公告(BCA)修訂案(i)將在結束日向賣方發行的買方股票數目減少至 天從發票日期計算,被視為商業合理。 ;(ii)明確BCA的某些定義;及(iii)當買方在結束日後的首年達到特定營業收入里程碑時,將向賣方發行的買方股票數目增加最多 。BCA修訂案第四號自2024年4月25日起生效。
截至2024年8月8日,本公司、OMG、賣方、受保障方代表和買方達成了一項名為BCA修訂案5的協議,其內容為:(i)增加賣方在結業時作為對價而發行的買方股票數量; 天從發票日期計算,被視為商業合理。 (ii)明確某些Business Combination Agreement的定義;(iii)降低作為與Earnout相關的對賣方發行的買方股票數量,從而讓賣方能在結業後的第一年實現多達某數量的買方股票;Earnout的其他條款(如下所定)保持不變。 如果買方在結業後的第一年實現某些營業收入里程碑,賣方可以獲得其他買方股票;所有其他條件(如下所定)保持不變。
購買者股份在BCA下的所有計算和調整目的應具有$的被認定價值 對於BCA下的所有計算和調整,每股應具有$的被認定價值,但此交易對價須根據目標公司結束後的淨負債、營運資本和賠償義務予以調整(即“收購貢獻和交換”)。
交易所代價的任何調整都應從根據託管協議(“託管股份”)託管的買方股份中進行,該託管股份將根據對交易所代價的調整性質釋放給買方或股東表示。此外,如果收盤時目標公司的凈工作資本(“凈工作資本”)超過收盤前預估凈工作資本(“預估凈工作資本”),則股東將獲得額外的買方股份,數量等於凈工作資本與預估凈工作資本之間的差額(“調整交易所代價”)。此外,除託管股份和調整交易所代價外,還根據BCA中詳細說明的收盤後特定績效指標給股東支付額外的買方股份(“盈餘”)。 根據BCA中詳細說明的收盤後特定績效指標,可能會向股東支付額外的買方股份(“盈餘”)。
章程修改和終止日期
2022年1月13日,公司完成了初次公開募股(“Offering”)。相關事宜,公司和信託受託人康田股份有限公司(“康田”)於2022年1月10日簽訂了投資管理信託協議(“Trust Agreement”)。 信託協議的形式最初作為公司提交的S-1表格(檔案編號333-258943)的附件。
根據要約和信託協議,公司在要約結束後的12個月內完成其初始業務結合的期限於2023年1月13日到期(“終止日期”)。在此之前,於2023年1月10日,公司召開了虛擬特別股東大會,根據正確的通知(“2023年1月股東大會”)。在2023年1月股東大會上,有投票權的公司股東投下了他們的選票,並批准了對信託協議進行修訂以將終止日期延長九個一(1)個月,至2023年10月13日(“第一個信託協議修訂”)。在信託賬戶中再支付每股$ 每個一個月直到2023年10月13日,除非公司的初始業務結合已經完成。
在2023年1月的股東大會上,公司的股東持有的公共股票行使了他們以現金贖回股份的權利,每股的大致價格為$。 每股基金在信托賬戶中的現金被從信托賬戶中撤出,以支付這些持有人,大約為$。 經過贖回,公司尚未贖回的普通股數量為。
F-8 |
此外,在2023年1月的股東大會上,公司股東批准了《公司修訂和重制公司章程的第一次修正案》(以下簡稱「章程修正案」),將終止日期延長,根據修訂的信託協議將終止日期延長到公司可能完成與一個或多個企業有關的合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合(以下稱為「業務組合」)的日期,在未延長的情況下,公司將(a)除了進行清算之外,停止一切業務,(b)盡快但不超過十個工作日內,按現金支付每股份的價格贖回受眾股份,該價格等於信託賬戶中存入的總金額,包括信託賬戶中獲得的利息(減去多達$ 的利息支付清算費用)除以當時未解除的受眾股份的數量,這將完全消除受眾股東的股東權利(包括繼續接收清算分配和其他支付,如果有的話),(c)在此類贖回後盡快但在公司剩餘股東和董事會的批准下,解散和清算,但在每個情況下都受到公司根據特拉華州法律對債權人的賠償和其他適用法律的要求的限制。
在2023年6月9日,公司召開了一次額外的股東大會(“2023年6月股東大會”)。在2023年6月股東大會上,公司的股東批准了對公司章程的修正案,a)再次將業務組合完成截止日期從2023年10月13日延長到2024年1月13日,最多可以延長三個一個月的期限(“延長終止日期”),b)將每月續期費用從每股$的2:
該公司還修改了截至2022年1月10日的公司信託協議,並於2023年1月10日進行了修改,該協議是由公司和大陸股份轉讓及信託有限公司之間簽訂的,允許公司將每月展期貸款金額減少到$
在2023年6月的股東大會上,持有公司普通股的股東們行使了他們的贖回權,以大約$ per share的價格贖回了他們的股份。因此,從信託賬戶中取出了大約$來支付這些持有者。在贖回之後,公司剩餘的普通股份仍有可能被贖回。
此後,公司需要在信託賬戶存入每延長期間的$
在2024年1月8日,公司舉行了股東特別會議(以下簡稱“”)。在會議上,股東們批准了對公司修訂章程的修訂,該章程自2023年1月11日和2023年6月12日修訂(以下簡稱“”)。大會”,(a)延長公司完成業務組合的最後期限,原本是2024年1月13日(以下簡稱“”),可以延長最多12個一個月的期限,直到2025年1月13日(以下簡稱“”) 專案批准”)終止日期”的最後期限”1) 並 (2) 減少月度展期費用從$
公司亦修訂了公司的投資管理信託協議(以下簡稱“信託協議”),日期為2022年1月10日,並於2023年1月10日和2023年6月12日修訂,該協議由公司和大陸股票轉倉及信託公司簽訂,允許公司將每月展期貸款金額減少至每月13日自2024年1月13日起至2025年1月13日止的$所有基金類型,將終止日期再延長12個(12個)一個月的展期,直到2025年1月13日,要求大陸股票轉倉及信託公司將資金存入利息-bearing即期存款帳戶,並更新信託協議中的某些定義詞彙。信托協議日期為2022年1月10日,並於2023年1月10日和2023年6月12日修訂的
公司和大陸股票轉倉及信託公司之間的投資管理信託協議(以下簡稱“協議”)允許公司將每月展期貸款金額減少至$每一個月的展期貸款,自2024年1月13日開始直至2025年1月13日止,將終止日期再延長12個(12個)一個月的展期,直到2025年1月13日,並要求大陸股票轉倉及信託公司將資金存入利息-bearing即期存款帳戶以及更新協議中的某些定義詞彙。
F-9 |
開啟
2024 年 1 月 8 日,股東控股
內部持股人同意在組合期限內,做為內部股份的持有人放棄了解散權利,如果公司未能完成業務組合,則是持有的內部股份獲得公開股份。然而,如果內部股份的持有人在首次公開發行之後獲得了公開股份,則這些公開股份將有資格從信託賬戶中獲得解散分配,如果公司未在組合期內完成業務組合。承銷人同意在公司在組合期內未能完成業務組合的情況下,放棄他們在信託賬戶中持有的逆向承銷佣金的權利(參見附註6),在這種情況下,這些金額將與信託賬戶中持有的其他資金一起,可用於贖回公開股份。
流動性 及資本資源
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司在其營運銀行賬戶分別持有$
F-10 |
在首次公開募股完成前,公司的流動性需求通過代表公司支付了100美元,以支付特定發售費用,以換取内部人股份(如第5條款中所定義)。2022年1月13日,公司通過首次公開募股總共還清了50美元的票據,並於2022年1月19日。在首次公開募股完成後,公司的流動性通過首次公開募股的淨收益以及在信托賬戶之外進行的定向增發來滿足。此外,為了支付業務組合相關的交易成本,贊助人或贊助人的附屬公司,或者公司的某些高管和董事可能提供公司工作資本貸款(如第5條款中所定義),但不強制要求提供。截至2024年6月30日,公司的工作資本貸款尚有100美元未償還,展期貸款尚有200美元未償還。
經營持續的考慮事項
公司預計在追求融資和收購計劃方面將支付相當高的費用。根據《會計準則更新(ASU)2014-15,《關於實體能否繼續作為持續經營的不確定性披露》》,與公司對持續經營考慮進行評估時,管理層確定,如果公司未能在首次業務組合完成後的指定時間內達成初始業務組合,公司必須停止所有業務,清償公開股份,並隨後進行清算和解散提出了對持續經營能力的重大懷疑。財務報表不包括可能由於此不確定性結果而導致的任何調整。管理層確定公司具有足夠的資金來滿足公司的營運資本需求,直到完成初始業務組合或根據公司的修訂和重述的組織章程進行公司清算。附帶財務報表已按照美國公認會計準則(GAAP)的規定準備,這些準則預計公司將繼續進行。
注意 2。 重要會計政策摘要
報表說明基礎
隨附的未經審計的中期基本報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編製,該原則由財務會計準則委員會(“FASB”)訂立,並根據證券交易委員會的規則和法規進行。應該與公司於2024年3月14日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告一同閱讀這些未經審計的中期基本報表。據管理層的意見,該未經審計的基本報表反映了所有調整,其中僅包括為了公平表述賬目和期間結果而必要的正常遞延調整。截至2024年6月30日止六個月的中期結果並不能必然反映預期的截至2024年12月31日或任何未來期間的結果。
新興成長公司
該公司是一家“新興增長公司”,根據證券法第2(a)條以及2012年《啟動我們業務初創法案》(JOBS法案)的修改,可以利用某些豁免規定,這些規定適用於其他非新興增長公司,包括但不限於免費遵守《薩班斯-奥克斯利(豪利)法案》第404條關於審計師證明的要求、在定期報告和代理人聲明中關於高管薪酬的披露義務減少以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和未經股東批准的任何金援計劃支付要求。
F-11 |
此外,JOBS法案的第102(b)(1)條豁免新興成長型企業在私人公司(即未獲證券法註冊聲明生效或未在交易所註冊有證券類別)需要遵守新興財務會計標準之前的義務。根據JOBS法案,公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型企業的要求,但一旦做出退出選擇,則無法撤銷。公司已選擇不退出該延長過渡期,這意味著當有新的或修訂的標準並且公私企業的應用日期不同時,作為新興成長型企業的公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用該新的或修訂的標準。這可能會使比較公司的財務報表與另一個既非新興成長型企業又未退出延長過渡期的公開公司的比較變得困難或無法實現,因為所使用的會計標準可能存在差異。
使用估計值
根據GAAP的要求,編製符合會計準則的基本報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額以及在基本報表日期時披露的潛在資產和負債,以及影響報告期間收入和費用金額的估計和假設。
進行估計需要管理層行使相當大的判斷。有合理可能性的是,基本報表日期存在的控制項、情境或狀況對管理層在制定估計時進行了考慮,但由於未來一個或多個確認事件,這些估計在短期內可能會變化。因此,實際結果可能與這些估計差異很大。
現金及現金等價物
該公司將所有原始到期日短於三個月或更短的短期投資視為現金等價物。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司擁有
賬戶中持有的可交易證券
截至2024年6月30日和2023年12月31日,Trust賬戶中持有的資產幾乎全部是政府證券(美國國債票)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,Trust賬戶中的餘額為$
待辦發行成本
延期 發行成本包括在資產負債表日期前,直接與拟議發行有關的承銷、法律、會計和其他費用。一旦拟議發行完成,這些延期成本將計入股東權益。如果拟議發行未能成功,這些延遲成本以及其他遭受的費用將納入運營成本。
特許經營 稅
特拉華州是公司所註冊的地方,對於在特拉華州成立或合格開展業務,或以其他方式在特拉華州從事業務的大多數企業實行特拉華州營業租稅。特拉華州營業租稅基於授權股份或擬定的累積和非累積資本,其中較低者為準。根據授權股份方法,每個股份按照授權股份的數量分級課稅。在2024年和2023年6月30日結束的六個月中,公司分別支出了 $
收入 稅收
公司遵守ASC主題740「所得稅」的會計和報告要求,該要求對財務會計和報告採取資產和負債方法進行所得稅的處理。根據已頒布的稅法和適用於預計影響應納稅所得的期間的稅率,根據資產和負債的財務報表和稅基之間的差異,計算遞延所得稅資產和負債,這將導致未來應納稅或應抵減的金額。必要時設立評價減少,以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。
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ASC 740規定了基本報表中針對稅務回報所採取或預期採取的稅務立場的認列門檻和測量 attribute。為了認列這些利益,稅務立場必須在經稅務機關審查後更有可能持續存在。公司將未認列的稅務利益相關的應計利息和罰款認列為所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未認列的稅務利益和應計利息和罰款的金額均為零。公司目前不知悉任何審查中可能導致重大支付、應計項目或與其立場存在重大偏差的問題。公司自成立以來一直受主要稅務機關所得稅審查。
截至2024年6月30日和2023年的前六個月的有效稅率是
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月的所得稅撥款為 $
2022年通脹減緩法案
2022年8月16日,《2022年減縮通脹法案》("IR Act")簽署成為聯邦法律。IR Act提供了美國聯邦政府的一項新的措施,此舉除了其他事項外,還對公開交易的國內(即美國)公司以及公開交易的外國公司的某些國內子公司進行股票回購(包括贖回)徵收5%的赦免稅。該赦免稅由回購公司本身徵收,而不是由股東支付股票回購的金額。赦免稅的金額通常是回購時股票的公正市場價值的5%。然而,在計算赦免稅時,回購公司被允許將某些新股發行的公正市場價值減去同一課稅年度內的股票回購的公正市場價值。此外,赦免稅還有一些例外情況。美國財政部("Treasury")獲得了權力,可以制定法規和其他指導方針,以執行和防止對赦免稅的濫用或回避。IR Act僅適用於2022年12月31日之後發生的股票回購。
自2022年12月31日之后,與業務組合、展期投票或其他相關的贖回或其他回購可能受到避稅金的管制。公司是否在業務組合、展期投票或其他方面受到避稅金的管制,要視乎許多因素,包括(i) 與業務組合、展期或其他相關的贖回和回購的公正市場價值、(ii) 業務組合的結構、(iii) 與業務組合相關的“PIPE”或其他股權發行的性質和金額(或者在業務組合同一課稅年度內但不是與業務組合有關的發行),以及(iv) 國庫部的法規和其他指導文件的內容。此外,由於避稅金由公司而不是贖回持有人支付,所以尚未確定支付避稅金的機制。以上情況可能導致現金可用於完成業務組合的減少,以及公司完成業務組合的能力降低。
目前已經判斷到稅法規定對公司2023年和2024年的稅務提供影響,因為2023年和2024年公開股票持有人有贖回行為;因此,公司記錄了$的法定稅負。
類別 受贖回的普通股票
所有板塊中作為首次公開募股單位的A類普通股所出售的所有股份都包含贖回功能,允許在公司清算時贖回這些公開股份,如果股東投票或有關業務組合以及有關公司修訂及重訂證書的提案時。根據ASC 480的規定,條件性可贖回的A類普通股(包括具備贖回權的A類普通股,其控制權在持有人手中或在不完全在公司控制範圍內的不確定事件發生後贖回)被歸類為暫時性權益。涉及實體所有權工具的收入和清算的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司並未指定最大贖回閾值,但其憲章規定,目前公司不會贖回導致淨有形資產少於$的公開股份。
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截至2024年6月30日和2023年12月31日,類A普通股的股票仍然未解除並可能受到贖回的影響。 和 類A普通股的股票仍然未解除並分別可能受到贖回的影響。
公司遵守ASC Topic 260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨損計算方法是將淨損除以期間內平均流通股數,不包括應被沒收的普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間內,公司沒有任何潛在的可行使或轉換為普通股並分享公司收益的稀釋證券和其他合同。因此,期間呈現的稀釋損失每股跟基本損失每股是一樣的。
信用風險的集中度
潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金賬戶,該賬戶有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍的$。
金融工具公允價值
公允價值被定義為在核算日當天在一個整齊交易市場上,市場參與者所能夠獲得的資產出售價格或負債轉讓費用。GAAP建立了一個三層公允價值層級,這個層級優先考慮用於公允價值衡量的輸入。該層級將最高優先級給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價價格 (一级衡量基準),並將最低優先級給予未觀察到的輸入 (三级衡量基準)。這些層級包括:
● | 層級 1,定義為在活躍市場中對於相同工具的報價價格(未調整)等可觀察的輸入; | |
● | 層級 2,定義為除了在活躍市場中的報價價格之外的其他輸入,這些輸入可以是直接或間接可觀察的,例如活躍市場中相似工具的報價價格或者在非活躍市場中相同或相似工具的報價價格; 並且 | |
● | 層級 3,定義為在市場上很少或沒有相關數據的不可觀察的輸入,因此需要實體發展自己的假設,例如從一個或多個重要的不可觀察的輸入或重要的價值驅動因素衍生的估值技術。 |
下表列示了公司在2024年6月30日和2023年12月31日評估為公平價值的財務資產的相關信息:
階層 | 6月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬戶中持有的現金和可交易證券 | 1 | $ | $ |
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最近 會計準則
公司管理層認為,所有最近發布的但尚未生效的會計準則更新,如果目前採用,對附帶的財務報表將不會產生重大影響。
風險 和不確定性
管理層繼續評估COVID-19大流行對行業板塊的影響,並得出結論:儘管病毒對公司的財務狀況、業務運營、首次公開發行的結束以及/或尋找目標公司可能產生負面影響,但具體的影響在這些基本報表的日期上無法確定。這些基本報表不包括可能由於此不確定性的結果而產生的任何調整。
備註 3。 首次公開募股
2022年1月13日,公司完成了其首次公開募股,每股定價為[空缺],籌集了總計[空缺]美元的總收益。
截至2022年1月13日,公司完成了首次公開募股並承擔了約$的交易成本
於2022年2月9日,保薦人部份行使超額配售權利,並於2022年2月10日額外購買了一部分單位。
注意 4. 定向增發
隨著首次公開發行的結束,贊助商以每單位$購買了總數為的放置單位。
單位配售所得款項已經添加到信託賬戶中進行首次公開募股所得的淨額中。 單位配售與首次公開募股中售出的基金完全相同。如果公司在合併期內未能完成業務組合,則單位配售所得款項將用於基金對公眾股份的贖回(受適用法律的要求限制),並且單位配售將變為無價值。
與超額配售結束同時,公司完成了額外私下出售 份額外配售單位。
就超額配售單位的結束和銷售以及額外配售單位(統稱「超額配售結算」),從超額配售結算中獲得的總金額 $ 被放入一個美國託管賬戶,此賬戶是為公司的公眾股東設立的,並由大陸證券轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer & Trust Company)擔任受託人。
注意 5。 關聯方交易
內部人 股份
於2021年5月7日,贊助商購入了
F-15 |
於2021年5月25日,贊助商將內部人股票轉移給我們的四位獨立董事之一。 我們的四位獨立董事中,由於內部人股票的轉移,只剩下 贊助商持有的內部人股票。
由於在2022年2月10日 (詳見附註6),承銷商部分行使認購股票盈餘配售權,贊助商被迫放棄 內部股份。截至2024年6月30日和223年12月31日,共有 內部股份已發行並持有,且不再有進一步的內部股份須被放棄。
保證票據 - 相關方
於2021年4月16日,贊助商發行了一份無抵押的本票給公司,根據此本票,公司可借款高達總額$
營運資本貸款
為了支付與業務組合相關的交易成本,贊助商或贊助商的子公司,或公司的某些高級職員和董事可能會向公司提供所需的資金(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將以本票形式證明。這些本票可能在業務組合完成後償還,並帶有利息,或根據貸款人的意願,最高可換股票價值$
展期 貸款
於2023年1月11日,公司批准了對公司的修正和重訂《公司組織章程》的第一次修正案(「章程修訂」),並批准了修改公司與大陸之間的信託協議的提案。章程修訂允許公司將終止日期延長至2023年10月13日,最多可進行九(9)次一個月的延期,前提是發起人(或其聯營公司或被允許的指定人)將額外存入賬戶的金額為每股$
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我們不會向我們的贊助人、董事或董事會或我們的贊助人、董事或董事會的任何聯屬公司在首次業務組合的生效前或在其進行的任何交易類型相關之服務中支付任何形式的補償,包括任何尋找費、退款、諮詢費或任何貸款支付相關的金錢。但是,這些人將就我們代表進行的活動所產生的所有開支獲得報銷,如身份潛在目標業務和對適合的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季審查向我們的贊助人、董事、董事會或我們或他們的聯屬公司支付的所有開支,並決定哪些開支以及開支金額將獲得報銷。對於這些人在我們代表進行的活動中產生的所有開支報銷沒有上限。
行政 服務安排
自從單位首次在納斯達克上市以來,公司同意每月支付贊助商$ ,以供18個月的辦公空間、水電費和秘書及行政支援。在完成首次業務組合或公司解散之後,公司將停止支付這些月費。於2024年6月30日結束的六個月和2023年6月30日結束的六個月,公司分別在此服務中支付了$ ,在此服務相關費用方面的所有費用已包括在應計費用中,並且尚未支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未支付的總金額為$。
注意 6。 承諾事項與可能負擔之事項
登記權 權利
持有者持有內部股份和發行後可轉換為工作資金貸款的配售單位的股份(以及在行使配售單位或轉換工作資金貸款和內部股份的情況下可以發行的普通股),根據首次公開發行的生效日期或之前將簽署的登記權協議,有權要求公司將這些證券登記為轉售證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,不包括簡易型登記要求,要求公司登記這些證券。此外,持有者還享有某些“跟隨”登記權,即對於在完成業務結合後提交的登記聲明,以及根據《證券法》第415條要求公司根據該法規登記為轉售證券的權利。然而,登記權協議規定,公司只有在相關證券被解除限售限制後,才需要落實或允許進行任何登記或使任何登記聲明生效。公司將承擔與提交這些登記聲明相關的費用。
承銷協議
於2022年2月9日,保薦人部份行使超額配售權利,並於2022年2月10日額外購買了一部分單位。
承銷商有權獲得现金承銷折扣,總額為$
2022年2月10日,承銷商按照超額配售權行使的條款購入了額外的
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備註 7。 股東資本赤字
普通股 公司的公司設立證書授權公司發行股票
優先股 ——公司有權發行 100,000,000美元 每股 其設計權益、特權和優先權須由董事會隨時確定。于2024年6月30日和2023年12月31日,公司董事會確定了這種設計、權益和特權。 特優股。
權利
—
公司在交換公共權益時將不發行碎股。碎股將會被捨去到最接近的一整股或根據特定的《特拉華州公司法》規定處理。因此,持有公共權益的持有人必須以10的倍數持有權益,才能在業務結合完成時獲得所有持有人的權益的股份。
注意 8。 后續事件
於2024年7月12日,該公司將$存入公司的信託賬戶,以代表每位公眾股東$。這能讓公司將其最初的業務組合完成期限從2024年7月13日延長至2024年8月13日。
截至2024年8月8日,本公司、OMG、賣方、受保障方代表和買方達成了一項名為BCA修訂案5的協議,其內容為:(i)增加賣方在結業時作為對價而發行的買方股票數量; 天從發票日期計算,被視為商業合理。 (ii)明確某些Business Combination Agreement的定義;(iii)降低作為與Earnout相關的對賣方發行的買方股票數量,從而讓賣方能在結業後的第一年實現多達某數量的買方股票;Earnout的其他條款(如下所定)保持不變。 如果買方在交割後的第一年達到特定的營業收入里程碑,則購買者股份的部分將計入收益;而其他贖回款項(在上述注釋1中定義)的條款保持不變。
在2024年8月10日,公司將$存入公司的信託賬戶,供應給公司公眾股東,每個公眾股份表示$,使公司能夠將其首次商業組合完成的時間從2024年8月13日延長到2024年9月13日。
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項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析
本報告(以下稱“季報”)中對“我们”、“我们的公司”或“公司”的提及指的是广泛资本收购公司。对我们的“管理层”或我们的“管理团队”的提及指的是我们的董事和主管,对“赞助商”的提及指的是Broad Capital有限责任公司。关于公司财务状况和业绩的讨论和分析应与季报中的财务报表和附注一起阅读。下面的讨论和分析所包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性声明。
前瞻性陳述的特別說明
本季度10-Q表格中包含「前瞻性陳述」,這些陳述包括證券法第27A條和交易法第21E條的意義內容,並非歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測有所不同。本10-Q表格中包含的所有陳述,包括本「管理對財務狀況和營業績效的討論與分析」中有關公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來營運計劃和目標的陳述,均屬前瞻性陳述。 「期望」、「相信」、「預期」、「意圖」、「估計」、「尋求」及其變化和類似的詞語和表達,均屬於此前瞻性陳述的識別詞語。這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來績效,但反映了管理層基於目前可用資訊的當前信念。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果有所不同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期有所不同的重要因素的信息,請參閱公司年報10-k表格2023年12月31日止年度於2024年3月14日提交給證券交易委員會的「風險因素」部分。公司的證券申報可以在證券交易委員會的EDGAR區域的網站www.sec.gov上查閱。除適用證券法律明文要求外,公司否認任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務,不論是基於新信息、未來事件或其他原因。
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概覽
我們是一家空白支票公司,成立於2021年4月16日,根據特拉華州法律成立,旨在與一家或多家企業進行合併、股權交易、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務組合。我們打算使用IPO的收益和定向增發的賣出股份、我們的股本、債務或現金、股份和債務結合的方式進行業務組合。
所有活動截止於2024年6月30日,與我們組建和準備IPO有關,該IPO已於2022年1月11日結束,以及我們尋找初始業務組合並根據Openmarkets合併協議追求業務組合的批准。我們預計在追求我們的初始業務組合過程中將負擔很高的成本。我們無法保證我們籌集資金或完成我們的初始業務組合計劃將會成功。
在我們的首次公開上市中,我們完成了一千萬份單位的銷售,每份單位包括一股普通股,面值為每股$0.000001,以及一個權利,每個權利在完成我們的業務組合後即賦予持有人領取一份十分之一(1/10) 普通股的權利。與我們的首次公開上市同時,我們完成了一筆共446,358份單位的定向增發,每份定向增發單位價格為$10.00,總毛收益為$4,463,580。2022年2月9日,承銷商部分行使超額分配選項,再購入159,069份單位,帶來$1,590,690,公司完成了4,772份私人單位的私人銷售,獲得$47,720,由定向增發單位共產生了$4,511,300的總收益。關於超額分配單位的閉市和銷售以及額外的私人增發單位,來自超額分配閉市的收益中,(包括$31,814的承銷商延遲折扣),被放入由大陸股票轉倉信託公司作為受託人管理的美國賬戶。
截至2024年6月30日,我們在信託賬戶中持有的可交易證券是為公司的公眾股東而設,金額為19806184美元(包括在2024年6月30日結束的六個月內賺取的498614美元利息)。信託基金賬戶投資於計息的美國政府證券,這些投資所賺取的收入也是為我們的公眾股東所用。
我們的管理層在IPO和定向增發的凈收益的具體運用上具有很大的自由裁量權,儘管大部分的凈收益預計將被用於業務結合的實現。
營運結果
迄今為止,我們既未從事任何業務,也未獲得任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動,以為我們的首次公開募股做準備,並為我們的首次業務結合尋找目標公司。我們預計在完成首次業務結合之後才能產生任何營業收入。我們依靠信託賬戶中的現金及現金等價物所帶來的非營業收入,即利息收入。由於我們成為一家上市公司(涉及法律、財務報告、會計和審計合規),以及我們對潛在業務結合候選公司進行盡職調查,我們也承擔相應的費用。
對於2024年6月30日結束的三個月,我們的淨損失為383,704美元,包括455,250美元的成立和營運成本,40,000美元的特許稅,35,818美元的所得稅和63,199美元的利息費用,抵銷了在信託中持有的有價證券所獲得的210,563美元的利息收入。對於2024年6月30日結束的六個月,我們的淨損失為917,136美元,包括1,124,315美元的成立和營運成本,80,000美元的特許稅,87,909美元的所得稅和123,526美元的利息費用,抵銷了在信託中持有的有價證券所獲得的498,614美元的利息收入。
相比之下,截至2023年6月30日的三個月,我們的凈利潤為340,082美元,包括144,761美元的組建和運營成本,80,421美元的特許稅,135,088美元的所得稅和23,347美元的利息支出,並扣除信託賬戶中持有的可變證券所獲得的利息收入723,699美元。截至2023年6月30日的六個月,我們的凈虧損為312,214美元,包括1,326,478美元的組建和運營成本,129,206美元的特許稅,277,667美元的所得稅和30,293美元的利息支出,並扣除信託賬戶中持有的可變證券所獲得的利息收入1,451,430美元。
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近期 發展情況
公司於2023年1月24日提交的8-k表格中事先報告,於2023年1月18日,公司與澳大利亞財產有限公司Openmarkets Group Pty Ltd(“Target”)、澳大利亞財產有限公司BMYG OMG Pty Ltd以及作為公司贊助方的Broad Capital LLC,就開放市場併購協議進行了明確的併購協議和業務組合協議,該協議於2024年1月9日生效(“Openmarkets Merger Agreement”或“BCA”)。
根據Openmarkets合併協議,在構想中的交易(統稱"業務組合")完成之前,雙方將使公司通過將一個待成立的特拉華州公司("合併子公司")合併進入公司,再由公司與一個待成立的澳洲公司("購買方")合併,公司繼續作為存續實體並成為購買方的全資子公司("國際重新設立合併"),將公司的住所地由特拉華州移至澳洲。
由於重新納入併,(i)公司普通股,每股面額0.000001美元的每一股(“公司普通股”)將轉換為購買者之一股普通股的權利(“購買者股票”);(ii)公司的單位(“公司單位”),包括一股公司普通股和一個在結業時有權獲得十分之一股公司普通股的權利(每個為“公司權利”),將轉換為獲得一單位購買者的權利,該單位包括一股購買者股票和一個在結業時有權獲得十分之一購買者股票的權利(每個為“購買者權利”);以及(iii)每公司權利將轉換為獲得一購買者權利的權利。有關Openmarkets併購和Openmarkets併購協議的更多信息,請參見“第1項。業務”並請參考我們於2023年1月18日向SEC提交的8-k表格的當前報告。
流動性 及資本資源
截至2024年6月30日,公司在運營銀行賬戶中持有2826美元現金。
在首次公開發行完成之前,公司的流動資金需求通過由贊助商支付25000美元來支付公司部分發行成本(代表公司發行的內部人股份,如註釋4所定義)進行滿足。在2022年1月13日公司的首次公開發行後,2022年1月19日已經償還了約133,533美元的票據,公司的流動性通過首次公開發行和定向增發(定義於信託賬戶以外進行)的淨收益進行滿足。此外,為了負擔與業務組合相關的交易成本,贊助商或贊助商的聯屬企業,或公司的某些高級職員和董事可能提供公司營運資金貸款(定義於註釋5),但不負責。截至2024年6月30日,公司營運資金貸款欠款931,134美元。相比之下,截至2023年12月31日,營運資金貸款余額為754,748美元。
根據2023年1月股東大會、2023年6月股東大會和2024年1月股東大會的要求,每次用於延長終止日期並提供對該基金賬戶進行延期付款的基金借款(“延期貸款”)均已代表該公司進行,以支付贊助方或其關聯方或代表在股份合併實現時支付的無息、無抵押保證,履行商業組合。截至2024年6月30日,延期貸款中有3143628美元未清,截至2023年12月31日,延期貸款中有2903628美元未清。
根據前述,管理層認為公司在複合業務的完成中將繼續承擔重大成本。公司在首次公開發行之前的流動性需求已經通過應付票據的收益和普通股的發行得到滿足。然而,2826美元的現金可能不足以讓公司經營至少從財務報表發行之日起的12個月。此外,組合期少於財務報表發行之日起的一年。因此,對於公司能否在這些財務報表的發行日起再維持運營一年的時間存在重大懷疑。
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公司贊助商、高層管理人員和董事可能會根據其單獨決定,在公司需要運營資金時或隨時向公司提供貸款,貸款金額由他們自行決定。因此,如果需要,公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集到額外的資本,公司可能需要採取額外措施來保護流動性,包括但不限於減少業務規模、暫停潛在交易的進行,以及削減開支。
經營持續的考慮事項
公司預計在追求融資和收購計劃方面將支付相當高的費用。根據《會計準則更新(ASU)2014-15,《關於實體能否繼續作為持續經營的不確定性披露》》,與公司對持續經營考慮進行評估時,管理層確定,如果公司未能在首次業務組合完成後的指定時間內達成初始業務組合,公司必須停止所有業務,清償公開股份,並隨後進行清算和解散提出了對持續經營能力的重大懷疑。財務報表不包括可能由於此不確定性結果而導致的任何調整。管理層確定公司具有足夠的資金來滿足公司的營運資本需求,直到完成初始業務組合或根據公司的修訂和重述的組織章程進行公司清算。附帶財務報表已按照美國公認會計準則(GAAP)的規定準備,這些準則預計公司將繼續進行。
契約義務
截至2024年6月30日,除了支付給我們贊助商的附屬公司辦公空間、公用事業和行政支持費每月1萬美元以及支付給承銷商的透支佣金外,我們没有長期負債、資本租賃、營業租賃以及長期負債。我們從2022年1月13日起開始承擔這些費用,並將持續每月承擔直到初次業務組合完成或公司清算為止。
在2024年6月30日結束的六個月內,公司支付了6萬美元的贊助費用相關費用。相比之下,在2023年6月30日結束的六個月內,費用中記錄了6萬美元的費用並包含在組建和營運成本中。
承銷商有權從首次公開募股所售出的單位中獲得3555674美元的延遲佣金。只有在我們完成業務組合並符合承銷協議的條款時,延遲傭金才會從信託賬戶中的金額中支付給承銷商。
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重要 會計原則
根據美國公認會計原則要求,管理層編製基本報表和相關披露時,需進行估計和假設,影響資產和負債的報告金額、基本報表日期時的條件資產和負債的披露,以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計有實質差異。我們並未確定任何關鍵會計政策。
最近的 會計準則
管理層不認為最近發布但尚未生效的會計準則,如果當前採用,對我們的簡明財務報表會有重大影響。
JOBS 法案
《工作机会和减税法案》包含规定,當中包括放宽符合条件的上市公司某些报告要求。我們將符合“新興成長型公司”資格,根據《工作機會和減稅法案》,將被允許按照私人(非公開交易)公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇延遲採用新的或修訂後的會計準則,因此,我們可能不會按照非新興成長型公司在採用這些標準所要求的相關日期上遵守新的或修訂後的會計準則。因此,我們的基本報表可能與遵守公眾公司生效日期上的新的或修訂後的會計準則的公司不可比較。
根據JOBS法案設定的某些條件,如果作為「新興成長型企業」,我們選擇依賴這些豁免權,則可能無需執行其他一些事項,包括:(i)根據第404條,就財務報告內部控制系統提供稽核師的證明報告;(ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》,提供所有可能要求的薪酬披露,但作為非新興成長型上市公司仍須遵守;(iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制稽核事務所輪換或者稽核報告的補充,提供有關稽核和財務報表的額外信息(稽核師討論和分析)的任何要求;(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性,以及CEO薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將在我們的IPO完成後的五年或者直到我們不再是「新興成長型企業」為止有效。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年6月30日,我們未受到任何市場或利率風險的影響。在我們首次公開募股完成之後,資金寄存在賬戶中的淨收益已投資於美國政府國庫券、票據或債券,其到期日不超過185天,或投資於僅投資於美國國庫券的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們相信不會存在與利率風險相關的重大曝險。
項目 4. 控制和程序
揭露控制和程序是一種旨在確保根據《交易所法》提交的我們的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。揭露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易所法》提交的我們的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官,以便及時作出有關所需披露的決定的控制和程序。
揭露控制和程序評估
信息控制及程序的設計旨在確保我們在交易所法案報告中所要求公開的信息按照SEC的規則和表格所指定的時間記錄、處理、總結和報告。並且,該信息被累積和傳遞給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務官或履行類似職責的人士,以便及時作出有關所需公開信息的決策。
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在我們的管理監督和參與下,包括我們的首席執行官和信安金融和會計主管,我們對於截至2024年6月30日的財務季度結束時我們的資訊披露控制和流程有效性進行了評估,根據《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款對此評估的結果,我們的首席執行官和信安金融和會計主管得出結論:在本報告所涵蓋的期間內,我們的資訊披露控制和流程在合理保證水平上並不有效,因此不能提供關於我們在根據交易所法提交的報告中所要求的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告的合理保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日最近完成的財政季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響,或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 - 其他資訊
項目 1. 法律訴訟
無。
項目 1A. 風險因素
截至本季度10-Q表格報告日期,與我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的覆蓋2023年1月1日至2023年12月31日的年報(10-K表格)相比,我們的風險因素未發生重大變化,除非我們可能透露這些因素的變化或隨著時間在將來的提交給SEC的文件中透露其他因素。這些因素中的任何一項都可能對我們的營運結果或財務狀況造成重大或重要的負面影響。我們目前尚不知悉或目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或營運結果。
項目 2. 未註冊股權銷售和款項用途。
無。
項目 3.優先證券不履行
無。
項目 4. 礦安披露
不適用。
項目 5.其他信息
無。
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項目 6. 展覽品
以下展品作為本季度報告表格10-Q的一部分提交,或被參照並納入其中。
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露,以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 | 陳列品描述 | |
31.1* | 基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定,首席執行官憑證。根據《證券交易法》第13a-14(a)和15(d)-14(a)條採納。 | |
31.2* | 基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定,首席財務官憑證。根據《證券交易法》第13a-14(a)和15(d)-14(a)條採納。 | |
32.1* | 基於Sarbanes-Oxley Act第906條規定,首席執行官憑證,根據18 U.S.C.第1350條採納。 | |
32.2* | 基於Sarbanes-Oxley Act第906條規定,首席財務官憑證,根據18 U.S.C.第1350條採納。 | |
101.INS* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
101.CAL* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
101.SCH* | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
101.DEF* | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
101.LAB* | 內嵌 XBRL分類標籤擴展連結文檔 | |
101.PRE* | 內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔 | |
104 | 封面 互動數據檔案(以內嵌XBRL格式,並包含在展示101中) |
* 隨函附上
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簽名
根據《證券交易法》的要求,報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。
Broad Capital Acquisition Corp | ||
日期: 2024年8月19日 | 作者: | /s/ Johann Tse |
Johann Tse | ||
首席執行官 |
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