美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
（馬克 一）
截至年度季度結束
或
從 從__________到____________的過渡時期
佣金
檔案編號
(根據其組織文件所規定的小企業發行人的確切名稱)
（洲或其他管轄區） 公司組織或註冊證明書） |
（聯邦國稅局雇主身分識別號碼） 識別號碼） |
| （總執行辦公室地址） | （郵政編碼） |
(註冊人電話號碼，包括區號)
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
根據法案第12(b)條註冊的證券：無
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
請勾選，指出在過去12個月內（或更短時間並應提供此類文件的情況下），申報人是否已依據Regulation S-t（本章節之§232.405號）提交每一個所需提交的互動式數據文件。
請用勾√標示該申報人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小規模報告公司或新興增長公司。具體定義請見交易所法案第120億2條有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小規模報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型 加速期報告者 ☐ | 加速期報告者 ☐ | ||
| 較小
報告公司 |
|||
| 新興成長公司 |
若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐
在此選擇是或否，並用勾選標記表示公司是否為一個空頭公司（根據《交易所法案》第120億2條所定義：是 ☐ 否
僅適用於企業發行人：
請指示發行人最近可行日期時各類普通股的流通股數。
截至2024年8月19日，有 元普通股，每股面值为 每股面值的股票已發行。
目錄
| 第一部分 - 基本報表 | ||
| 項目 1 | 基本報表 | 5 |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和營運成果的討論與分析 | 18 |
| 項目 3. | 市場風險的定量和定性披露。 | 24 |
| 事項4。 | 內部控制及程序 | 24 |
| 其他資訊第二部分 | ||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 25 |
| 項目 1A | 風險因素 | 25 |
| 項目 2 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 25 |
| 項目 3. | 25 | |
| 事項4。 | 礦業安全披露 | 25 |
| 項目 5. | 其他信息 | 25 |
| 項目 6. | 展品 | 25 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度報告採用或參考的某些陳述被認為是前瞻性陳述（根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義），涉及我們的業務、運營結果、經濟表現和/或財務狀況，基於管理層目前的期望、計劃、估計、假設和預測。舉例來說，在以下討論中包括前瞻性陳述：
| ● | 策略； | |
| ● | 新產品探索和開發； | |
| ● | 目前或即將進行的臨床試驗； | |
| ● | 我們產品展示功效或具有可接受的安全性能力； | |
| ● | 美國食品和藥物管理局（FDA）和其他監管機構的行動； | |
| ● | 產品製造，包括我們與第三方供應商的安排； | |
| ● | 產品推出和銷售； | |
| ● | 版稅和合同收入； | |
| ● | 費用和凈利潤； | |
| ● | 信用和匯率期貨風險管理； | |
| ● | 流動性； | |
| ● | 資產和負債風險管理； | |
| ● | 訴訟和其他程序的結果； | |
| ● | 知識產權和保護措施； | |
| ● | 經濟因素； | |
| ● | 競爭； | |
| ● | 法律風險。 |
本報告中的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常以“期望”，“預計”，“相信”，“打算”，“估計”，“目標”，“計劃”，“可能”，“將”，“將繼續”，“尋求”，“應該”，“預測”，“潛在”，“展望”，“指引”，“目標”，“預測”，“可能”，或否定該等詞和類似表述來識別。前瞻性陳述可能因風險和不確定性而發生變化，其中大多數風險和不確定性很難預測，且通常超出我們的控制範圍。前瞻性陳述僅於其發表日期有效，我們不對任何前瞻性陳述作出更新，除非法律要求，但我們打算繼續履行美國證券法和其他適用法律下的披露義務。
| 3 |
我們提醒您，許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或隱含的結果有實質差異，因此您不應過度依賴這些陳述。這些因素包括，在本季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他公共報告中描述的因素。不可能預測或識別所有此類因素，因此所指出的因素並不意味著是對所有可能影響前瞻性陳述的風險或不確定性的完整討論。如果這些或其他風險和不確定性實現，或者如果任何前瞻性陳述的假設被證明是不正確的，我們的實際業績和未來行動可能與這些前瞻性陳述中表達或隱含的資料有實質差異。我們無法保證我們的估計或期望將證明準確，或者我們將能否達到我們的戰略和運營目標。
前瞻性的陳述是基於我們在發表這些陳述時所擁有的信息，或者是根據管理層在那個時候對未來事件的真誠信念，並且它們可能面臨重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性的陳述所表達的或者暗示的有顯著差異。
重要的因素可能包括但不限於：
| ● | 我們業務經營歷史的不足； | |
| ● | 我們目前和未來的資金需求以及滿足資金需求的能力； | |
| ● | 我們無法跟上行業競爭； | |
| ● | 對於現行法律的解讀及未來法律的通過； | |
| ● | 投資者對我們的業務模式的認可以及我們籌集資金的能力； | |
| ● | 我們的藥物研發活動可能無法獲得適用監管機構批准的產品，即使我們的藥物候選者獲得了監管批准，它們可能也永遠不會獲得市場認可或商業成功； | |
| ● | 我們依賴關鍵人才和合作夥伴，包括吸引和留住科學家的能力； | |
| ● | 我們依賴第三方製造來提供臨床試驗和銷售的藥物； | |
| ● | 我們的有限分銷機構沒有銷售和營銷人員； | |
| ● | 我們可能面臨產品責任索賠； | |
| ● | 我們依賴關鍵人員，包括吸引和留住科學家的能力； | |
| ● | 可能會有立法或監管措施增加我們業務成本或限制我們的服務和產品提供； | |
| ● | 與我們的知識產權相關的風險，包括我們充分保護知識產權權利的能力； | |
| ● | 與政府監管相關的風險，包括我們獲得批准商業化一些或所有藥物候選者的能力，以及持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致額外的重大開支並受到處罰，如果我們未能遵守適用的監管要求；和 | |
| ● | 我們獲得監管批准以允許我們在國際市場上銷售我們的產品的能力。 |
此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或明確地表達我們所面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響以及任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所含內容有所不同的程度。本季度報告中所包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本季度報告日期提供的信息。除適用法律或規則要求外，我們不承擔公開更新或修正任何前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的個人所作的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均在其整體上按照本季度報告中所含警語聲明來進行明確限定。
| 4 |
第一部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
免疫治療公司，Inc.和其子公司
未經審核的 縮編合併基本報表
| 頁面 | |
| 2024年6月30日（未經審核）和2023年12月31日的縮表（未經審核） | 6 |
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月縮表（未經審核），以及2023年（未經審核） | 7 |
| 截至2024年6月30日的股東權益（/虧損）縮表（未經審核）和2023年（未經審核） | 8 |
| 截至2024年6月30日的六個月現金流量表（未經審核）和2023年（未經審核） | 9 |
| 基本財務報表附註（未經審計） | 10 |
| 5 |
BIOSTAX 公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經查核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 全部流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益不足 | ||||||||
| 當前負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的工資 | ||||||||
| Total stockholders’ deficit | ||||||||
| 應關聯方款項 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| ; 和 和 | ||||||||
| 額外資本贈与金 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益的赤字為 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 6 |
BIOSTAX 公司及其子公司
綜合營運狀況總表
(未經查核)
| 三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售，一般及行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收益（費用）合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東之凈利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 7 |
BIOSTAX 公司及其子公司
股東權益/(赤字)縮編合併財務報表
截至2024年和2023年6月30日期間
(未經查核)
| 普通股 | 額外的已實收入股本 Total | 2022年12月31日結餘 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 已發行股票 | 赤字累計 | 總計 | |||||||||||||||||||
| Net loss | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 8 |
BIOSTAX 公司及其子公司
現金流量表之簡明整合
截至2024年和2023年6月30日期間
(未經查核)
| 六個月結束了 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 營運活動現金流量 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 應付許可費 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| Accrued interest | ||||||||
| Accrued liabilities | ||||||||
| Due to related parties | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| Proceeds from related parties | ||||||||
| 應計的工資 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付負債 | ||||||||
| 應關聯方款項 | ||||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動之現金流量淨額 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 來自相關方之收益 | ||||||||
| 將債務和應計利息轉換為普通股 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| 9 |
BioStax 公司
附註 至簡明合併基本報表
2024年6月30日
(未經查核)
1. 公司資料
Biostax corp.（以下簡稱“公司”或“BTAX”）是一家在OTC-Pink上進行交易的佛羅里達公司。該公司是一家藥品研發和商業化公司。我們辨識，評估和尋求收購醫療器械和藥品研發領域的技術，並打算進一步開發並將其商業化。2023年2月28日，我們收到大部份持股人的書面同意，同意將公司更名為“Biostax Corp”。2023年3月27日，我們以14C表格提交了確定性的信息披露聲明書並將信息披露聲明書郵寄給截至提交日期的股東。我們在2023年10月5日向佛羅里達州秘書提交了更名修正案，並且我們的新公司名稱和交易標的（BTAX）於2023年10月20日生效。
營運未明
截至2024年6月30日，公司現金不足為負$
過去，公司一直依賴私募股權融資來資助運營，管理層預計未來的運營虧損和負現金流將進一步增加。隨著公司繼續損失，其盈利能力的轉型取決於成功開發、批准和商業化目前或未來的產品候選者，以及實現足夠支持公司成本結構的收入水平。公司可能永遠無法實現盈利，除非實現盈利，否則公司將繼續需要籌集額外資金。管理層打算通過額外的私人或公共債務或股權發行來為未來運營提供資金，並可能通過與戰略合作夥伴或其他來源的安排尋求額外資本。
到2024年6月30日，營運資金不足以滿足未來十二個月的現金需求，如果沒有額外的現金來源。這些情況對公司能否繼續經營存有重大的懷疑。 附帶的基本報表是在假設公司將繼續作為經營的前提下編制的，並且不包含可能因此不確定性結果而產生的調整。此會計基礎預計在業務常規過程中回收公司的資產並滿足負債。
管理層繼續制定重新資本化公司並為未來增長做準備的策略。此過程的關鍵步驟包括：
| ● | 通過許可安排和資本注入改善資產負債表的狀況。 | |
| ● | 識別並收購用於商業化的後期資產。 | |
| ● | 建立營收機會的運作基礎，以增加股東價值。 |
公司並不能保證成功獲得足夠的資金來繼續運營，並確定並購買資產以供未來發展。
如果公司無法獲得新的運營資本，將需要其他替代策略。
從歷史上看，公司的策略一直是收購和開發資產；有可能將其分拆並保留股權和版稅以及里程碑付款。這樣一來，公司將扮演成為後期藥物開發的孵化器的角色。管理團隊相信這個策略可以成功。目前，公司正在審查幾個機會，一旦有資金可用，便可能展開。目前尚未採取任何明確行動。
| 10 |
公司將成功地實現以下目標無法保證:
| ● | 執行其重新組織計劃； | |
| ● | 確保足夠的資本以繼續運營；或 | |
| ● | 確定並收購未來發展的資產。 |
公司於1993年12月2日在佛羅里達州註冊成立，名為Resort Clubs International，Inc.（以下稱為Resort Clubs）。它的成立目的是管理和營銷美國各地度假勝地市場上的高爾夫球場物業。Galliano International Ltd.（以下稱為Galliano）於1998年5月27日在特拉華州註冊成立，並於1999年11月通過提交15C-211開始交易。於2004年11月10日，Galliano與Resort Clubs合併，Resort Clubs成為合併後的存續公司。於2010年8月23日，Resort Clubs將其名稱更改為pH Environmental Inc.（以下簡稱pH Environmental）。2012年4月23日，pH Environmental完成了一次更名，更名為TNI BioTech，Inc.，並於2012年4月24日簽署了一份股份交換協議，以收購TNI BioTech IP，Inc.的所有已發行股份。2014年9月4日，我們的大部分股東批准了對我們修訂和重述的公司章程的修訂案，更改了我們的名稱為Immune Therapeutics，Inc.。2023年2月28日，我們收到了大部分股東的書面同意，將我們公司的名稱更改為“Biostax Corp.”。2023年3月27日，我們提交了14C附表，並向在提交日期當日記錄的股東郵寄了該附表信息。2023年10月5日，我們將更名修正案提交給佛羅里達州州務卿，並於2023年10月20日生效，新公司名稱為BTAX。
2. 重要會計政策摘要
報表說明基礎
本合併縮表由公司所準備，未經審核，根據證券交易委員會的規定。在美國通用會計準則下通常包含的部分信息和註腳披露已被刪除。不過，在管理層的意見中，為了公正呈現所呈報期間的財務狀況和營運業績所需的所有調整（僅包括正常的經常性調整，除非另有說明）都已經完成。中期業績並不能必然預示著趨勢或預期全年業績。這些財務報表應該與公司截至2023年12月31日年結的財務報表（包括附註）一同閱讀，該報表見於公司該期的10-K/A年度報告。
使用估計值
公司基本報表的準備需要遵循美國通用會計原則，要求管理層進行估計和假設，這些將影響基本報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金、現金等價物和短期投資
公司認為所有擁有原始到期日不超過三個月的高度流動性投資均屬於現金及現金等價物。
現金及現金等價物包括銀行活期存款、原始到期日不超過三個月的可交易有價證券，以及主要投資於定存證明、商業本票、美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。現金等價物按公允價值報告。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的現金及現金等價物總額為$
| 11 |
信用風險的集中度
潛在使公司承受信用風險的金融工具主要是現金及現金等價物。在金融機構出現違約的情況下，公司可能面臨信用風險，但在所記錄的總體財務報表上的金額範圍內，受聯邦存款保險機構的保障。現金帳戶的存款可獲得聯邦存款保險公司最高$
分割 和地理信息
運營部門被定義為企業的組成部分，關於這些部分，最高營運決策者或決策小組可提供單獨的離散信息，以便評估如何分配資源和評估業績。公司將其業務視為一個運營部門，並且在內部報告或決策時不將業務細分。
金融工具公允價值
根據財務會計準則委員會（FASB）會計標準編碼（ASC）主題825的報告要求，公司計算其符合該標準的財務工具資產和負債的公允價值，並在財務報表附註中包含這些額外信息，當該公允價值與這些財務工具的帳面價值不同時。基本報表中：《財務工具》的規定，該公司計算其資產和負債的公允價值，並將符合此標準的財務工具的額外資訊包含在基本報表附註中，當公允價值與那些財務工具的帳面價值不同時。基本報表中：《財務工具》的規定，該公司計算其資產和負債的公允價值，並將符合此標準的財務工具的額外資訊包含在基本報表附註中，當公允價值與那些財務工具的帳面價值不同時。
現金、現金等價物和應付帳款按成本計入，由於這些工具的期限相對較短，其公平價值接近成本。應付票據的攤銷值接近公平價值，因為它們帶有市場利率和其他條款。這些工具均不是為交易目的而持有的。
衍生品 金融工具
FASB ASC 815，公平價值衡量，要求在某些債務或股權工具中對某些內嵌衍生工具進行分割，並按其公允價值進行會計處理。公司應付票據中內嵌的持有人贖回條款需要與其宿主工具分割，並作為獨立衍生工具進行會計處理。
根據“公平價值評估”主題820，要求在我們的資產負債表日期的某些金融工具被認定為其公平價值。然而，其他金融工具，例如債務，不需要被認定為其公平價值，但是根據普遍會計原則，對於這些金融工具可以選擇公平價值會計。普遍會計原則要求披露所有金融工具的公平價值，無論它們是否被認定為其公平價值或在我們的資產負債表中列示的金額。對於被認定為公平價值的金融工具，普遍會計原則要求按照工具類型披露它們的公平價值，以及其他信息，包括在收入或其他綜合收益中被認定的某些金融工具公平價值的變動。對於未被認定為公平價值的金融工具，在“金融工具”下提供了它們的公平價值披露。
非金融資產（如房地產、廠房和設備）和非金融負債在公司的資產負債表中被認列為其攜帶金額。根據GAAP的規定，非金融資產和負債不得以其公允價值重新評估。然而，當發生某些事件（如房地產、廠房和設備的損耗）時，GAAP要求對這些資產和負債進行公平值重新評估。此外，如果發生這樣的事件，GAAP要求披露資產或負債的公平值以及其他信息，包括在重新評估發生的期間內在收益中認列的收益或損失。
第1級-在測量日對於相同資產或負債可以獲取的活躍市場中，無需調整的報價價格；
第2級 - 在非活躍市場或可直接或間接觀察到的市場上報價，或對於資產或負債的整個任期具有觀察價值。
| 12 |
第3層 - 需要對公平價值衡量具有重要且不可觀察的輸入（受到極少市場活動支持）的價格或估值技術。
下面是2024年3月31日和2024年6月30日结束的第三层负债活动摘要：
| 餘額-2023年12月31日 | $ | |||
| 新增款項 | ||||
| 結算 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 2024年3月31日結餘 | ||||
| 新增款項 | ||||
| 結算 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 2024年6月30日結餘 |
開始於2023年11月17日，公司發行了一份應付款項協議，其中包含符合衍生工具定義的換股條款，因此需要進行分離。此外，根據公司的合同訂購政策，在2023年11月17日之後，股權鏈結工具導致了衍生負債。
在2023年12月31日，公司估計債權付息工具中的轉換特徵衍生物之公正價值，並基於考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項式定價模型中使用的假設，使用以下輸入數據：公司普通股的價格為$；無風險利率為
截至2024年3月31日，公司估計了票據應付款項中嵌入的轉換特徵衍生工具的公平價值，並基於Cox-Ross-Rubinstein二項式定價模型中使用的假設和輸入進行估計：公司普通股價格為$；無風險利率為
在2024年6月30日，公司根據在Cox-Ross-Rubinstein二項定價模型中使用的以下輸入，估計了嵌入在應付票據中的轉換特徵衍生工具的公允價值：公司普通股的價格為$；無風險利率為
研究 和開發成本
研究和開發成本根據發生被計入費用，通常包括與推進我們技術商業化相關的費用。公司在2024年6月30日結束的六個月內承擔了$的研究和開發成本，其中包括與台灣智康制藥公司的許可協議相關的利息和滯納金。
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收入 稅收
公司遵從ASC 740號主題—所得稅，該主題要求對財務報表或稅務報表中包含的事項的預期未來稅務後果承認透支所得稅資產和負債。根據此方法，延遲稅資產和負債是基於財務報表和資產負債表之間的差異，使用預期反轉的年度的執行稅率來計算。如果管理層認為不太可能實現該資產，則將減少評價準備負債。延遲稅資產和負債是使用預期適用於可收回或解決這些暫時差異的年度的執行稅率進行衡量。
該準則規定了如何確定應將稅務優惠在財務報表中記錄或預計要記錄的事項。根據ASC 740，公司只有在根據技術優勢而更有可能被稅務機關檢查後能被持續維持的情況下，才能承認來自不確定稅務立場的稅務優惠。從這種立場在財務報表中承認的稅務優惠應該根據具有超過百分之五十概率在最終結算時實現的最大利益來衡量。ASC 740還就取消認知、分類、利息和所得稅罰款、中期會計以及增加披露進行了指導。
在採納日，以及截至2024年和2023年6月30日，公司沒有未確認稅務不確定性的負債。公司的政策是將對不確定稅務立場的利息和罰款記錄為所得稅費用。截至2024年和2023年6月30日，公司沒有與不確定稅務立場相關的利息或罰款。
公司根据估计的公允价值衡量和认定基于分配股票的奖励的补偿费用，该公允价值等于发行股份的市值或收到的代价价值中较易确定的那个。一般来说，非现金代价是指服务提供方（咨询顾问等）提供的服务，并已按协议达成日期公司普通股的公允价值进行估值。
公司對於以股票交換給顧問和供應商的會計政策遵循ASC 718準則的規定。報酬-股票報酬發行股票的公平價值的計量日期是在 (i) 顧問或供應商達成履行承諾的日期或者 (ii) 顧問或供應商履行完畢的日期之前確定的。
該公司在2024年和2023年6月30日結束的六個月內並未發行任何基於股票的補償獎勵。 該公司在2024年和2023年6月30日結束的六個月內並未發行任何基於股票的補償獎勵。
截至2024年6月30日的半年度，基本和稀釋每股淨虧損是通過將淨虧損除以該期間的加權平均普通股份數計算的，不考慮普通股等價證券。
每股稀釋凈利潤是透過根據普通股等價物的稀釋效果調整期間內權重平均流通股份，在採用庫藏股法則計算而得出的。對於稀釋每股凈利潤的計算目的而言，根據可轉換債務和認股權證而應發行的股份被視為普通股等價物，但在2024年和2023年的稀釋凈利潤每股計算中被排除在外，因為它們的影響將具有抗稀釋性。共計
| 14 |
截至2024年6月30日的六個月期間，每股稀釋利潤是通過將凈利潤除以該期間所使用的基本和稀釋每股盈利潛力中的權重平均發行在外的普通股數進行計算的。截至2024年6月30日和2023年的每股盈利潛力中所使用的加權平均發行在外的普通股份的調解如下：
| 三個月結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 基本每股收益 | ||||||||
| 可供普通股股東使用的收益（淨額）（分子） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股股本（分母） | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後每股收益 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的收入（分子） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股股份（分母） | ||||||||
| 攤薄後每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 六個月結束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 基本每股收益 | ||||||||
| 可供普通股東享有之收益（分子） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股份（分母） | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後每股收益 | ||||||||
| 可供普通股東獲得之收入（損失）（分子） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股（分母） | ||||||||
| 攤薄後每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
最近的會計準則
公司在2024年6月30日結束的六個月內審核了由財務會計準則委員會發布的會計公告。本公司將根據會計指導方針和定義採用相關公告。管理層認為這些會計公告的採用對本公司的合併財務報表沒有或不會產生重大影響。
管理層認為，其他重要的會計準則對公司的合併財務報表沒有或將不會產生重大影響。
註解 3. 應付票據
截至2023年6月30日的三個月期間，公司報告了以下的票據和應計利息的活動：
| 15 |
備註 截至2024年6月30日和2023年12月31日應付票據如下：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 2019年第一季發行的期票。該票利息以 % 計息，並在 | $ | $ | ||||||
| 2019年發行的本票用於償還同額債務，將在2021年到期。出借人可獲得
%的利息。 | ||||||||
| 2022年發行並到期的本票 | ||||||||
| 2022年發行並到期的本票 | ||||||||
| 。票據發行於2022年，到期於 | ||||||||
| 。票據發行於2023年3月，到期於 | ||||||||
| Promissory note issued in March 2023 and matured in | ||||||||
| 2023年4月發行的本票，到期日為 | ||||||||
| 2023年6月發行的本票，到期日為 | ||||||||
| 約定證明文件於2023年7月發行，到期日為 | ||||||||
| 約定證明文件於2023年11月發行，到期日為 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 16 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對應未支付利息應計為$
每位普通股股東有權在所有事項上投票，每持有一股可投一票。任何一類股票的持有人，均無權依據權利而訂購、購買或接收任何該類股票的新發行或增發部分，或可轉換為該類股票的證券，無論現在或將來是否獲得授權，無論是否為金錢發行，以其他形式作為對價，或者作為紅利發行。
股票 認股權證
在2024年6月30日結束的六個月期間內，沒有發行、行使或修改任何普通股權證。
以下是截至2024年6月30日的未行使普通股認股權摘要。
| 到期日 | 數量
的 股份 | 行使數量： 價格 | 仍未行使的期權數量： | |||||||||
| 第三季度2028年 | $ | |||||||||||
| 2032年第二季 | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
以下是截至2024年6月30日止六個月的認股權證活動摘要：
已解除期權數量 股份 | 行使 價格 | 期權 平均價格 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的認股權證 | $ | - | $ | |||||||||
| 已發行股票 | $ | $ | ||||||||||
| 到期和被沒收 | $ | $ | ||||||||||
| 行使 | $ | $ | ||||||||||
| 2024年6月30日到期的認股權證 | $ | - | $ | |||||||||
5. 所得稅 - 營運成果
於2024年和2023年截止的期間內，業績中反映出所得稅費用，因為公司有重大的純虧損營業舉行期間可用於抵銷潛在的稅務負債。我們的稅率可能會受到循環項目的影響，如外國管轄區的稅率和我們在各地賺取的收入的相對數量。它還可能受到離散項目的影響，這些項目可能在任何一年發生，但在年年之間不一致。
對於美國聯邦目的，公司的法定所得稅率為%，適用於2024年和2023年的稅年。
ASC Topic 740要求在更可能發生而非不發生時，提供評價撥備，以彌補部分或全部递延稅資產將不能實現。公司實現递延稅資產的能力將取決於未來課稅所得的產生。因為公司尚未認列營業收入，我們認為應提供完整的評價撥備。
6. 隨後的事件
公司管理層根據簡明合併資產負債表日期後的事件和交易進行了審查，以判斷是否有需要調整或披露的相關事件或交易，并未發現任何。
| 17 |
項目 2. 經營討論與財務狀況及營運結果分析
下列的管理層討論和基本報表結果分析提供了管理層認為與評估和理解我們的計劃和財務狀況相關的信息。以下的財務信息是從我們的簡明綜合財務報表中獲得的，應該與該簡明綜合財務報表和附帶註解以及在此處提供的內容一起閱讀。
使用詞彙
除非有相反的指示，並且僅限於本報告的目的，本報告中對“我們”，“我們”，“我們的”和“公司”的引用指的是佛羅里達州的Biostax公司及其合併子公司。
前瞻性陳述及相關風險
1995年《私人證券訴訟改革法案》為“前瞻性陳述”提供了“安全港”。本報告中包含某些基於管理層信仰以及管理層目前所掌握的假設的前瞻性陳述。本報告中關於非歷史事實的事項的陳述是具有風險和不確定性的前瞻性陳述，包括但不限於對我們產品和服務的未來需求，我們產品的成功商業化，一般國內外經濟環境，政府和環境條件和法規，競爭和客戶策略，我們的業務策略或發展計劃的變化，資本部署，業務中斷，包括火災、原料供應、環境法規等風險和不確定性，其中一些超出我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者基礎假設證明不正確，實際結果可能與前瞻性陳述有所不同。關於上述某些事項的進一步討論，請參閱我們2023年度10-K/A表中所附的《關於前瞻性陳述的警語》。
我們不應過度依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，我們不承擔更新任何因素或公開宣布對本季度報告表格10-Q中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果的義務，以反映新信息、未來事件或其他發展。下文的討論與分析應該與附表10-Q中出現的簡明綜合基本報表和附註一起閱讀。
前瞻性聲明可以通過"未來"、"預期"、"相信"、"估計"、"預期"、"打算"、"將"、"將會"、"能夠"、"可以"、"可能"等詞語辨識。前瞻性聲明並非對未來表現的保證，公司的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有顯著不同。. 「公司」、「我們」、「我們的」或者「我們」在此使用時，統稱為Immune Therapeutics, Inc.及其子公司，除非另有說明。
公司概覽
Biostax 是一家在OTC-Pink上交易的佛羅里達公司。該公司是一家藥物研發和商業化公司。我們在醫療器械和藥物研發領域中，辨識、評估並尋求收購技術，以進一步發展它們並將它們推向商業化。
我們的策略因缺乏資金而受到限制。管理層正在尋求獲得新的投資資本，以繼續推行公司的策略。公司無法保證成功獲得額外資本。
持續經營
截至2024年6月30日，公司現金短缺49美元，工作資本短缺5,308,241美元，累積虧損達到386,111,735美元。2024年6月30日止的六個月內，公司報告了共同股股東的淨虧損為780,595美元。2023年6月30日止的六個月內，公司報告了共同股股東的淨虧損為920,350美元。
| 18 |
從歷史上看，該公司一直依靠股權投資來資助業務運營，管理層預計在未來會繼續出現更高水平的經營損失和負現金流。隨著公司繼續虧損，實現盈利的轉型取決於當前或未來產品候選者的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持公司成本結構的收入水平。公司可能永遠無法實現盈利，除非公司實現盈利，否則公司將繼續需要籌集額外的現金。管理層打算通過增加私募或公募債券或股權發行來資助未來業務運營，並可能通過與戰略合作夥伴的安排或其他來源尋求額外的資本。
到2024年6月30日，營運資金不足以滿足未來十二個月的現金需求，如果沒有額外的現金來源。這些情況對公司能否繼續經營存有重大的懷疑。 附帶的基本報表是在假設公司將繼續作為經營的前提下編制的，並且不包含可能因此不確定性結果而產生的調整。此會計基礎預計在業務常規過程中回收公司的資產並滿足負債。
管理層繼續制定重新資本化公司並為未來增長做準備的策略。此過程的關鍵步驟包括：
| ● | 通過許可安排和資本注入改善資產負債表的狀況。 | |
| ● | 識別並收購用於商業化的後期資產。 | |
| ● | 建立營收機會的運作基礎，以增加股東價值。 |
公司並不能保證成功獲得足夠的資金來繼續運營，並確定並購買資產以供未來發展。
如果公司無法獲得新的運營資本，將需要其他替代策略。
歷史上，公司一直能夠收購和開發資產，將其分拆並保留股權和特許權收入以及里程碑支付。這樣做，公司就成為了晚期藥物開發的培育器。管理層認為這種策略可以繼續取得成功。目前，公司正在審查幾個機會，一旦獲得資金，就可能追求這些機會。目前尚未採取明確的行動。
公司將成功地實現以下目標無法保證:
| ● | 實施 其重組計劃 | |
| ● | 確保 充足的資本以繼續運營。 | |
| ● | 辨識 並收購資產以作未來發展。 |
| 19 |
業務 成果
2024年6月30日結束的三個月份比較
收益
截至2024年6月30日和2023年，我們在運營方面沒有任何收入。
營運開支
銷售、一般及行政費用
2024年6月30日及2023年同期之銷售、總務及管理費用如下所示：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售，一般及行政費用 | $ | 288,466 | $ | 248,886 | ||||
| 相對於去年同期的增加（減少） | $ | 39,580 | $ | (43,231 | ) | |||
| 相對於去年同期的百分比變化 | 16 | % | (15 | %) | ||||
截至2024年6月30日的三個月期間，公司專注於某些授權交易和業務發展機會的談判和最終敲定。
截至2024年6月30日和2023年，銷售、一般和行政費用包括以下項目：
截至三個月結束時 2024年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股東和投資者關係 | $ | 4,498 | $ | 6,542 | ||||
| 專業費用和咨詢成本 | 49,827 | 35,535 | ||||||
| 與相關方的咨詢費用 | 221,154 | 198,798 | ||||||
| 董事費用 | 12,000 | - | ||||||
| 薪水和福利 | - | - | ||||||
| 其他費用 | 987 | 8,011 | ||||||
| 總計 | $ | 288,466 | $ | 248,886 | ||||
截至2024年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用較2023年同期主要由專業費用增加、咨詢成本增加和董事會費用增加。這些增加主要是由以下因素驅使的：
| ● | 2023年第三季度新增一位全職合約CEO。 | |
| ● | 2023年第四季度新增兩位董事。 | |
| ● | 與財務審計和稅務準備相關的外部會計費用增加。 |
研發費用
2023年6月30日至2022年的三個月內，研發費用及相關百分比如下：
| 截至六月三十日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研發費用 | $ | 11,595 | $ | 175,209 | ||||
| 与前一年相比的增加/(减少) | $ | (163,634 | ) | $ | 175,209 | |||
| 与前一年相比的百分比增加/(减少) | (66 | %) | 100 | % | ||||
2024年6月30日結束的三個月內，研究和開發費用為11,595美元，較2023年同期的175,209美元有所減少。
截至2024年6月30日止三個月的研發費用反映出根據從台灣J Pharmaceuticals取得無形資產的許可所計提的利息和罰款金額。
| 20 |
利息費用
2024年6月30日結束的三個月內，利息費用分別如下：2024年和2023年。
| 截至六月三十日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息費用 | $ | 76,598 | $ | 66,762 | ||||
| 与去年相比增加（减少） | $ | 9,836 | $ | 62,877 | ||||
| 与去年相比百分比减少 | 15 | % | 1,618 | % | ||||
利息費用包括公司應付票據所欠累積利息、應付顧問款項以及與票據擔保衍生工具相關的折扣攤銷。年度增加反映了未償付票據和顧問付款以及利率期貨的增加。
流動性 及資本資源
概覽
流動性 是指我們確保獲得足夠現金以應付合約和運營需求的能力。公司不預期從營運活動中產生足夠的現金流來支持未來12個月的基金。截至2024年6月30日，我們手頭上的現金為負49美元，相較於2023年12月31日的29785美元。
現金流量摘要
截至六個月結束 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | $ | (35,458 | ) | $ | (579,519 | ) | ||
| 籌資活動提供的淨現金 | 5,624 | 446,453 | ||||||
| 現金及現金等價物淨減少額 | $ | (29,834 | ) | $ | (133,066 | ) | ||
截至2024年6月30日的六個月內，營運活動所使用的淨現金為35,458美元，而2023年相應期間為579,519美元。這些期間現金的使用主要來自我們經營損失，根據我們的工作資金帳戶的變化進行調整。截至2024年6月30日的六個月期間，780,595美元的淨虧損通過107,933美元的利息費用和衍生負債損失進行了調整。
截至2024年6月30日止六個月，籌資活動提供的淨現金為5,624美元，與截至2023年6月30日止六個月的投資活動提供的446,453美元現金（應付票據的發行）相比。
公司在可預見的未來不預期產生收入。如果公司無法籌集額外的運營資金來滿足其營運義務和支出，公司將需要修改其業務計畫。
合約義務
應收票據
上述公司的簡明合併資產負債表中的應付票據中，截至2024年6月30日，該公司有一些應付票據未按照以下的本金支付期限履行支付：
| ● | $231,478 於2019年發行的票據。此票據的利息為6％，於2020年到期。 | |
| ● | $150,000 於2023年發行的票據。此票據的利息為8％，於2023年到期。 | |
| ● | $265,000 於2022年發行的票據。此票據的利息為6％，於2023年到期。 | |
| ● | $150,000 於2023年發行的票據。此票據的利息為8％，於2023年到期。 | |
| ● | 2023年發行的票據合共價值50,000美元。票據累計了7.75%的利息，在2023年到期。 | |
| ● | 2023年發行的票據價值250,000美元。票據累計了18%的利息，在2023年到期。 |
| 21 |
請參閱第I部分第1項的基本報表附註3，該附註已被引用，以獲取有關這些本票的詳細信息。
資產負債表之外的安排
在2024年6月30日及2023年結束的六個月期內，公司沒有參與任何可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源當前或將來產生影響的表外安排。
重要 會計政策和估計
我們已將以下政策確定為對我們業務運作和業務成果理解至關重要。公司的高級管理層已向公司的董事會檢閱了這些關鍵會計政策及相關披露。有關這些政策對我們業務運作的影響及相關風險，均在本節中討論，其中這些政策影響了我們報告和預期的財務結果。
金融工具公允價值
根據財務會計準則理事會（"FASB"）會計準則編碼（"ASC"）主題825，"金融工具"的報告要求，公司根據此準則計算其資產和負債的公允價值，並在簡明綜合資產負債表中的附註中包含不同於該金融工具的攜帶價值的這些金融工具的附加信息。
現金、現金等價物和應付帳款按成本計入，由於這些工具的期限相對較短，其公平價值接近成本。應付票據的攤銷值接近公平價值，因為它們帶有市場利率和其他條款。這些工具均不是為交易目的而持有的。
衍生品 金融工具
FASB ASC 815，公平價值衡量，要求在某些債務或股權工具中對某些內嵌衍生工具進行分割，並按其公允價值進行會計處理。公司應付票據中內嵌的持有人贖回條款需要與其宿主工具分割，並作為獨立衍生工具進行會計處理。
根據“公平價值評估”主題820，要求在我們的資產負債表日期的某些金融工具被認定為其公平價值。然而，其他金融工具，例如債務，不需要被認定為其公平價值，但是根據普遍會計原則，對於這些金融工具可以選擇公平價值會計。普遍會計原則要求披露所有金融工具的公平價值，無論它們是否被認定為其公平價值或在我們的資產負債表中列示的金額。對於被認定為公平價值的金融工具，普遍會計原則要求按照工具類型披露它們的公平價值，以及其他信息，包括在收入或其他綜合收益中被認定的某些金融工具公平價值的變動。對於未被認定為公平價值的金融工具，在“金融工具”下提供了它們的公平價值披露。
非金融資產（如房地產、廠房和設備）和非金融負債在公司的資產負債表中被認列為其攜帶金額。根據GAAP的規定，非金融資產和負債不得以其公允價值重新評估。然而，當發生某些事件（如房地產、廠房和設備的損耗）時，GAAP要求對這些資產和負債進行公平值重新評估。此外，如果發生這樣的事件，GAAP要求披露資產或負債的公平值以及其他信息，包括在重新評估發生的期間內在收益中認列的收益或損失。
第1級-在測量日對於相同資產或負債可以獲取的活躍市場中，無需調整的報價價格；
| 22 |
第2級 - 在非活躍市場或可直接或間接觀察到的市場上報價，或對於資產或負債的整個任期具有觀察價值。
第3層 - 需要對公平價值衡量具有重要且不可觀察的輸入（受到極少市場活動支持）的價格或估值技術。
下面是2024年3月31日和2024年6月30日结束的第三层负债活动摘要：
| 餘額-2023年12月31日 | $ | 93,634 | ||
| 新增款項 | - | |||
| 結算 | - | |||
| 公允價值的變化 | 15,560 | |||
| 2024年3月31日結餘 | 109,194 | |||
| 新增款項 | - | |||
| 結算 | - | |||
| 公允價值的變化 | 51,321 | |||
| 2024年6月30日結餘 | 160,515 |
開始於2023年11月17日，公司發行了一份應付款項協議，其中包含符合衍生工具定義的換股條款，因此需要進行分離。此外，根據公司的合同訂購政策，在2023年11月17日之後，股權鏈結工具導致了衍生負債。
在2023年12月31日，公司估計了備有可轉換功能的債券中嵌入的衍生金融工具的公允價值，並根據使用Cox-Ross-Rubinstein二項定價模型的假設，使用以下輸入數據：公司普通股價格為$0.0730；無風險利率為5.00%；基於相應公開交易實體的波動性，公司普通股的預期波動性為199%；行使價為$0.0366；期限為八個月。
在2024年3月31日，公司估計了附於應付票據中的轉換特徵衍生工具的公平價值，並根據Cox-Ross-Rubinstein二項式定價模型中使用的假設，使用以下輸入數據：公司普通股價格為0.0579美元；風險無息利率為5.00%；根據可比的公開交易實體的波動性，公司普通股的預期波動率為199%；行權價格為0.0314美元；項目期限為五個月。
在2024年6月30日，公司估計了債票中嵌入的轉換權衍生金額的公平價值，並基於Cox-Ross-Rubinstein二項定價模型中使用的假設，使用以下輸入數據進行計算：公司的普通股價格為$0.0417；無風險利率為5.00%；公司普通股的預期波動率為199%，基於可比的公開交易實體的波動率；行使價格為$0.0；並且期限為五個月。
研究 和開發成本
研究與開發費用會在發生時列為費用，通常包括與推進我們技術商業化相關的費用。
收入 稅收
公司遵從ASC 740號主題—所得稅，該主題要求對財務報表或稅務報表中包含的事項的預期未來稅務後果承認透支所得稅資產和負債。根據此方法，延遲稅資產和負債是基於財務報表和資產負債表之間的差異，使用預期反轉的年度的執行稅率來計算。如果管理層認為不太可能實現該資產，則將減少評價準備負債。延遲稅資產和負債是使用預期適用於可收回或解決這些暫時差異的年度的執行稅率進行衡量。
基於股票的報酬和以非現金形式發行股票
公司根据估计的公允价值衡量和认定基于分配股票的奖励的补偿费用，该公允价值等于发行股份的市值或收到的代价价值中较易确定的那个。一般来说，非现金代价是指服务提供方（咨询顾问等）提供的服务，并已按协议达成日期公司普通股的公允价值进行估值。
公司對於以股票交換給顧問和供應商的會計政策遵循ASC 718準則的規定。報酬-股票報酬發行股票的公平價值的計量日期是在 (i) 顧問或供應商達成履行承諾的日期或者 (ii) 顧問或供應商履行完畢的日期之前確定的。
最近的會計準則
公司在2024年6月30日結束的六個月內審核了由財務會計準則委員會發布的會計公告。本公司將根據會計指導方針和定義採用相關公告。管理層認為這些會計公告的採用對本公司的合併財務報表沒有或不會產生重大影響。
管理層認為，其他重要的會計準則對公司的合併財務報表沒有或將不會產生重大影響。
| 23 |
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4. 控制和程序
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部控制過財務報告有實質影響，或者合理可能對我們的內部控制過財務報告有實質影響。
揭露控制和程序評估
根據對本報告期所覆蓋期結束的評估，我們在監督並與我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論：由於下面所描述的內部財務報告控制的脆弱性，我們的披露控制和程序對於確保我們在交易所法案下提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格所指定的時間內記錄、處理、彙總和報告而言無效。
管理層根據Treadway Commission的Sponsoring Organizations委員會發布的內部控制-整合框架，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這次評估，管理層得出結論，我們的財務報告內部控制不具有效性。報告的情況和重大弱點與職責有限的分離和缺乏稽核委員會有關。公司內部職責的分離有限和缺乏稽核委員會是由於員工人數較少所致。管理層確定這一控制缺陷構成了重大弱點。這一重大弱點可能導致重要帳戶和披露的實質錯誤，進而導致對我們的中期或年度財務報表產生實質錯誤，而這些錯誤無法預防或檢測到。此外，由於人員有限，我們並不能始終檢測到報告中的較小錯誤或遺漏。
未來，管理層預期需要額外的人員來補救這些缺陷，以及其他計劃中的改進。額外的人員將使我們能夠記錄並應用交易和定期控制程序，允許更好地審核和批准過程，並改進財務報告的質量。然而，新增人員的潛在增加取決於獲得額外的融資，並且我們無法保證我們能夠做到。
披露控制和程序以及內部財務報告控制的有效性受到限制
讀者應該注意，我們的管理層並不期望我們的資訊披露控制及流程或我們的財務內部控制能夠完全防止所有詐欺和重大錯誤。無論控制系統構想和操作得多麼完善，都只能提供合理的，而非絕對的保證以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統本身的固有限制，因此對控制的評估也無法絕對保證所有控制問題和詐欺情況（如有）都已被偵測。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生的可能性的假設，並無法保證任何控制設計能夠在所有可能的未來條件下實現其所述目標。隨著時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵循程度的惡化，控制可能變得不足。
| 24 |
第二部分 - 其他資訊
項目 1. 法律訴訟
我們並不是任何重大未决法律訴訟的當事人。我們可能偶爾涉及業務過程中產生的法律訴訟。
項目 1A. 風險因素
不適用。
項目 2.未登記的股票股本銷售和資金用途。
在2024年6月30日結束的季度內，該公司沒有發行任何股權證券。
項目 3. 定債未足之時
請參閱附註一部分一項目基本報表的第3條款，該內容已納入參考，以獲取更多詳細信息。 上述公司簡明合併資產負債表中的應付票據，截至2024年6月30日，包括公司在偿还本金方面已拖欠款項的某些本票。
| ● | $231,478 於2019年發行的票據。此票據的利息為6％，於2020年到期。 |
| ● | $150,000 於2023年發行的票據。此票據的利息為8％，於2023年到期。 |
| ● | $265,000 於2022年發行的票據。此票據的利息為6％，於2023年到期。 |
| ● | $150,000 於2023年發行的票據。此票據的利息為8％，於2023年到期。 |
| ● | 2023年發行的票據合共價值50,000美元。票據累計了7.75%的利息，在2023年到期。 |
| ● | 2023年發行的票據價值250,000美元。票據累計了18%的利息，在2023年到期。 |
項目 4. 礦山安全披露
無。
項目 5. 其他資訊
無。
項目 6. 附件
以下附件已隨本季報告提交:
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| 31.2* | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條所頒布的交易所法第13a-14(a)條，首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條所頒布的18美國法典第1350條，首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條所頒布的18美國法典第1350條，首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.SCH* | 內嵌XBRL分類擴展模式 | |
| 101.CAL* | 內嵌 XBRL 延伸計算連結底座 | |
| 101.DEF* | 內嵌 XBRL 延伸定義連結底座 | |
| 101.LAB* | 內嵌 XBRL 延伸標籤連結底座 | |
| 101.PRE* | 內嵌 XBRL稅務學擴展介紹鏈結庫 | |
| 104* | 交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中） |
* 隨函附上
** 提供附帶內容
*** 根据Regulation S-k Item 601(b)(10)(iv)的规定，部分本展示文档内容已省略，因为公司已确定该信息不具有重大意义，并属于公司视为私密或保密类型的信息。
根據《證券交易法》的要求，報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。
| Biostax 公司 | ||
| 日期： 2024年8月19日 | 作者： | /s/ Noreen Griffin |
| 名字： | Noreen Griffin | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| Biostax corp | ||
| 日期： 2024年8月19日 | 作者： | /s/ Glen Farmer |
| 名字： | Glen Farmer | |
| 職稱： | 首席財務官 | |
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