EX-4.4 3 ea020013108ex4-4_jinxin.htm THE REGISTRANT'S SHAREHOLDERS AGREEMENT DATED SEPTEMBER 26, 2018, AS AMENDED BY SUPPLEMENTAL AGREEMENT DATED SEPTEMBER 26, 2023 AND JULY 15, 2024

展品4.4

因爲這些具體條款既不重要，而且對公開披露競爭有害，所以在展覽中省略了它們。這些條款已在適當的地方標記爲支架和星號。

股東協議

本股東協議（以下簡稱「本協議」）於2018年9月26日簽訂並由以下各方共同締結：協議本協議於2018年9月26日簽訂並由以下各方締結：

Jinxin科技控股有限公司是一家依循開曼群島法律而設立和存在的有限責任豁免公司（以下簡稱“公司”);

Namibox科技有限公司是一家在英屬維爾京群島根據法律設立並存在的業務公司（以下簡稱“BVI公司”);

Namibox有限公司是一家根據香港法律組織和存在的公司（以下簡稱“香港公司”);

上海米盒信息技術有限公司，一家依照中華人民共和國法律組織和存在的外資企業（“中國章程延期WFOE”);

上海進馨網絡科技有限公司, 根據中華人民共和國法律組建並存在的有限責任公司（“國內公司”);

徐進先生（徐進），持有中國身份證號碼[***]，如附表A-1所述附表A-1 附件所附的企業（「關鍵持有方」）創始人”);

根據A-2附表列出的每個實體和個人，以及每個普通股東。附表A-2 關鍵僱員普通股東” ，每一個「普通股東」普通股東”);

如下所示的每個實體：附表A-3 列於本文件附件的全部實體（統稱爲“種子輪優先股股東”種子輪優先股股東”);

如附錄A-4所示，此等實體（合稱「股東」）附表A-4 本系列天使優先股東本系列天使優先股東”本系列天使優先股東”);

10.

如下所述每個實體, 附表A-5 共稱爲，“Pre-A 流通系列股股東”Pre-A 流通系列股股東”);

11.

在附表A-6中列出的每個實體（以下簡稱「實體」）附表A-6 總稱爲「系列A優先股東」A系列優先股東”A系列優先股東”);

12.

按照附件A-7中所列實體（以下簡稱「實體」）的規定，附表A-7 （總稱爲「本協議方的A+優先股股東」A+優先股股東”A+優先股股東”);

13.

如下所示的每個實體：日程安排A-8 列於本文件附件的全部實體（統稱爲“B系列優先股東”B系列優先股東”);

14.

如下所述每個實體, 日程表A-9 共稱爲，“C系列優先股東「」或「」投資者”C系列優先股東”或“投資者淨有形資產完成條件

15.

蔣軍先生（身份證號碼爲***）蔣軍，持有中國身份證號碼爲[***]。

本公司、香港公司、WFOE和國內公司均統稱爲「本公司」。集團公司”集團公司WFOE和國內公司統稱爲「本公司」。中華人民共和國公司”中國公司C輪優先股東、B輪優先股東、A+輪優先股東、A輪優先股東、Pre-A輪優先股東、天使輪優先股東和種子輪優先股東統稱爲「優先股東」。優先股東”，每個都是“優先股東C輪優先股東、B輪優先股東、A+輪優先股東、A輪優先股東、Pre-A輪優先股東、天使輪優先股東、種子輪優先股東、江俊和BVI公司均統稱爲「本公司」。股東”，每個都是“股東出售的普通股”.

前言

A. 公司、BVI公司、香港公司、WFOE、內地公司、創始人、C輪優先股股東已於2018年9月26日簽署了一份C輪優先股認購協議（「Series C Share Purchase Agreement」），其中公司應發行和分配總計92,685,186股C輪可贖回和可轉換優先股，每股面值爲0.00001428571428美元。Series C股票購買協議），在其中，公司將發行和分配92,685,186股C輪可贖回和可轉換優先股，每股面值爲0.00001428571428美元，給C輪優先股股東。C輪優先股，B輪優先股（如C輪優先股股票購買協議所定義），A+輪優先股（如C輪優先股股票購買協議所定義），A輪優先股（如C輪優先股股票購買協議所定義），Pre-A輪優先股（如C輪優先股股票購買協議所定義），天使輪優先股（如C輪優先股股票購買協議所定義）和Seed輪優先股（如C輪優先股股票購買協議所定義）在本文中統稱爲“C輪優先股Seed優先股優先股”，每個都是“優先股”.

b. 關於完成C系列股份購買協議所規定的交易，當事人（以下簡稱「」）希望簽訂本協議、第三次修訂的限制性股份協議（指C系列股份購買協議中定義的）和附屬協議（指C系列股份購買協議中定義的）以管理、管理和運營集團公司，並規定股東和公司之間的權利和義務。當事人）與公司具體訂立本協議、第三次修改和重訂的受限股份協議（指C系列股權購買協議中定義的）、和附屬協議（指C系列股權購買協議中定義的）以管理、管理和經營集團公司，並確定股東和公司之間的權利和義務。

C. 該C系列股票購買協議提供，各方簽署並交付本協議是實施該C系列股票購買協議下的交易的先決條件。

因此，考慮到上述陳述、下文列出的相互承諾以及其他良好而有價值的考慮，雙方在此達成以下協議：

1. 信息權利；董事會代表.

1.1. 信息和檢查權利.

(a)信息權利每個集團公司都承諾並同意，自本協議生效之日起，在優先股東持有任何優先股或根據C系列股票購買協議可轉換的普通股（以下簡稱「普通股」）的期間內，集團公司應向該優先股東交付：

每個財政年度結束後的三十（30）天內，按照美國通行的會計準則（「基本報表」）和國際金融報告準則（「IFRS」）編制的已經審計的年度合併財務報表，由首席投資者（如下定義）認可的會計師事務所審計，或者在此三十（30）天內通過首席投資者的批准，提供管理帳戶；美國會計準則”）以及被首席投資者（如下定義）認可的會計師事務所審計的《國際財務報告準則》；國際財務報告準則或經首席投資者批准，此三十（30）天時間內準備的管理帳戶；

(ii)每個日曆季度結束後的30天內，按照美國通用會計準則或國際財務報告準則編制不經審計的季度合併財務報表和管理帳戶；

(iii) 操作數據（包括用戶數、活躍用戶數、參與狀況、按SKU分類的購買訂單/收入和同期分析），在每個季度結束後三十（30）天內提交；

(iv) 在每個財政年度結束前的三十天內，將集團公司下一財政年度的年度資本支出和運營預算提交。

(v) 立即根據任何優先股東的書面要求，只要此等優先股東持有任何優先股或轉換後的任何普通股，應提供所需信息，包括但不限於最新版的投資協議、公司管理的相關文件和集團公司的官方章程或其他章程等（以上權利，統稱「其他」）。信息權利根據本第1.1(a)條向優先股東提供的所有基本報表應包括損益表、資產負債表、相關期間的現金流量表以及本財務年度至今的現金流量表，且應包括將實際財務結果與年度預算進行比較的分析，並應根據美國通用會計原則或國際財務報告準則編制。

（b）以前已經報告檢查權利集團公司中的每個公司進一步承諾並同意，自本協議日期起，只要優先股東持有任何可轉換爲優先股或普通股的優先股，每個優先股東都有以下權利： (i) 在合理的事先通知集團公司的情況下，有權在正常工作時間內檢查集團公司的設施、記錄和賬簿； (ii) 有權與其各自的董事、高管、員工、會計師、法律顧問、財務顧問和投資銀行家討論集團公司的業務、運營和狀況； (iii) 有權指定獨立的核數師審查集團公司的賬目（審計費用由集團公司承擔）（“檢查權”).

(c) 權利終止在美國，根據《1933年修正案美國證券法》生效的有效註冊聲明書和至少反映該公司估值的每股發售價格（扣除承銷佣金和費用），以及導致公司獲得至少9375萬美元的總收益，普通股（或存託憑證或存托股份）的簽約包銷公開發售結束，信息權和查閱權應終止。證券法每股發售價（扣除承銷佣金和費用）至少反映該公司在此類發售前的估值爲3.75億美元，並導致公司獲得至少9375萬美元的總收益，則爲中華人民共和國香港特別行政區的普通股公開發售（“香港特別行政區或在其他獲得董事會（如下所定義）批准的國際證券交易所上公開交易，始終包括所有系列A董事（如下所定義）和胡大偉董事的批准，只要每股發售價格（扣除承銷佣金和費用）滿足前述發售前估值和總收益的要求，則信息權和查閱權均終止，除非董事會（始終包括系列A董事和胡大偉董事的正式投票）放棄這些要求（“合格的IPO”).

1.2. 董事會公司的第五份修訂備忘錄和章程（以下簡稱「第五次修訂章程」）規定董事會應由七名成員組成，該成員數量除非根據第五次修訂章程的修訂進行更改，否則不得更改。第五次修訂章程公司的董事會（以下簡稱「董事會」）董事會董事會成員數量不得更改，除非根據第五次修訂章程的修訂進行更改。

自即日起生效，

(i) 中國寬帶資本合夥企業三號基金（下稱「中國寬帶」）將有權任命一名董事（下稱「中國寬帶董事」）CBC）將有權任命一名董事（下稱「CBC董事」）CBC董事”);

(ii)贈送 Ventures II Limited(以下簡稱「贈送方」)順爲”)有權任命一名董事(以下簡稱「順爲董事」)順爲董事”，與CBC董事一起任職(以下稱「A輪董事」)A輪董事”);

(iii) 吳資本有限公司（「Wu Capital Limited」）應當委任一名董事（以下簡稱「吳董事」）吳資本「」或「」領投人”）。吳董事淨有形資產完成條件

(iv) 超過50%的流通普通股權益人有權任命四（4）名董事（共同稱爲「普通董事」）。初始普通董事之一爲徐進（「Jin Xu」），將擔任董事會主席（如第五次修訂章程定義）。每個普通董事有一票；如果只選出三（3）名普通董事（包括主席）進入董事會，另一名普通董事席位空缺，則主席在董事會上任何投票決策時將擁有兩票。普通董事” ，每一個「普通股東」普通董事）。其中一個普通董事，最初爲徐進（Jin Xu），將擔任董事會主席（如第五次修訂章程定義）。徐進Jin Xu 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果董事會只選出三（3）名普通董事（包括主席），其他一個（1）普通董事席位爲空缺，則主席在董事會上任何投票決策時將擁有兩票。

(b) 關於董事會各選舉，公司的所有表決權人在公司的每次股東大會上投票或代表所有表決權與否決，以確保(i)董事會授權規模不超過七個董事，(ii)推選或重新推選董事會成員，在此期間繼續任職，其中包括根據1.2(a)條款指定的個人，以及(iii)反對根據1.2(a)條款未指定的任何提名人。根據1.2(a)條款指定的任何董事只能在具有投票或書面同意權的人或一組人（如下所定義）時被從董事會中撤除，無論是有原因的還是無原因的，並且各方同意不在沒有這樣的投票或書面同意的情況下尋求、投票或以其他方式進行任何此類董事的撤職。有權隨時或不時指定任何個人擔任董事會董事的任何人或一組人應有排他性的權利，以將任何佔據這種職位的董事撤職並填補由在此職位上佔據的董事死亡、殘疾、退休、辭職或撤職或其他任何空缺所引起的任何空缺，而其他各方同意在行使這種權利方面與此類個人或組織進行合作。公司的每個表決權所有人同意在支持前述事項時，始終在公司成員會議上投票其各自的公司表決權（或代表其發表同意書）。

根據第五次修訂的章程的規定，董事可以自行規定其程序。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是，董事會會議每三個月至少要召開一次，除非董事會另有批准（只要該批准包括A系列董事和吳資本董事的批准）。每次會議的通知書、議程和所有文件和材料，都要在會議前至少五天發送給所有有權收到會議通知的董事。會議記錄副本要在會後立即發送給這些董事。如果在會議開始時，出席人數以本人或替代人計算的董事的總數不少於多數，則董事會的會議對所有目的都是合法的，每種情況下都要包括A系列董事和吳資本董事。公司應報銷與出席董事會和任何委員會有關的合理費用，包括旅行和住宿等支出。董事會可以自行規定其程序，但是董事會會議每三個月至少要召開一次，除非董事會另有批准（只要該批准包括A系列董事和吳資本董事的批准）。每次會議的通知書、議程和所有文件和材料，都要在會議前至少五天發送給所有有權收到會議通知的董事。會議記錄副本要在會後立即發送給這些董事。如果在會議開始時，出席人數以本人或替代人計算的董事的總數不少於多數，則董事會的會議對所有目的都是合法的，每種情況下都要包括A系列董事和吳資本董事。董事長的行動是受董事會監督的。董事可以委託業務運營的相應人員進行業務管理。董事會有權審批所有板塊的業務，有權決定公司的長期經營計劃和年度經營計劃。公司應報銷與出席董事會和任何委員會有關的合理費用，包括旅行和住宿等支出。

1.3. 香港公司和中國內地公司每個香港公司和中國內地公司在任何時候都應有相同數量的董事，CBC、順爲和吳資本都有權任命董事到香港公司和中國內地公司的董事會，比例與它們有權在董事會任命的董事相同，公司應採取一切合理措施確保由CBC、順爲和吳資本任命的董事均應出席任何這樣的董事會，並且不得在未經CBC、順爲和吳資本的書面事先同意的情況下被免職。

1.4. 董事和高級管理人員保險;賠付在公司首次公開發行結束後的任何時間，根據任一A輪董事或吳氏資本董事的要求，公司應該購買、並隨後保持董事和高級管理人員的責任保險，條款和保單金額需要董事會批准，其中至少將包括A輪董事和吳氏資本董事，與公司的董事或高級管理人員身份有關的，任何指稱該方面責任的，並由該方面在其該身份下所承擔的，除董事會另有規定的範圍外，公司應該盡最大範圍來遵守它所在地司法範圍內的法律，保護和免除A輪董事和吳氏資本董事，且應該符合公司與A輪董事和吳氏資本董事分別簽訂的賠償協議的條款。

1.5. 董事候選人無責任股東或其任何關聯方因指定某人擔任公司董事或該被指定人在擔任公司董事期間的任何行爲或不作爲而承擔任何責任，且任何股東根據本協議的規定投票支持該等被指定人，不會因此承擔任何責任。

1.6. 觀察員。Rockbridge Angel Investments Limited和Pearson Education Asia Limited各有權利，但無義務，分別指定一個代表作爲觀察員參加董事會會議，公司應該給每位觀察員所有文件的副本，包括通知、記錄、同意書和公司從時間到時間（無論是會議之前、期間還是之後）提供給董事的其他材料，在每次以及相同方式和時間向董事提供以上資料的同時給予觀察員。在觀察的過程中，觀察員同意以書面形式保持所獲取的所有信息嚴格保密，並不將此信息用於任何目的，而是向指定觀察員的當事方報告。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；觀察員應在書面上同意保密所獲得的所有信息，並不將此信息用於任何其他目的，只向指定他們的當事方彙報。

2. 註冊權.

2.1. 適用性的權利第2條款的條款主要考慮在美國發行證券。但各方認識到，可能會將證券資格或註冊爲在美國以外的公衆發行具有重要意義的地區，或者公司可能通過美國存託憑證或美國存托股份的形式在美國進行發行。因此：

（a）若本協議引用美利堅合衆國的法律、表格、程序或機構，但雙方希望在其他具有重要意義的管轄區域進行資格認證或註冊，該協議中對美國法律或機構的引用應視爲引用該管轄區的相應法律或機構； 必要時修改以及，在可能適用的情況下，應視爲參照該管轄區相應的法律或機構。

如果公司擬在美國以外的地方上市，公司同意在未就對至少50%的當時未償還的C系列優先股（或轉換後發行的普通股）、至少50%的當時未償還的B系列優先股（或轉換後發行的普通股）和至少50%的當時未償還的A+系列優先股（或轉換後發行的普通股）的持有人作出合理滿意的安排之前，不會進行任何美國存託憑證、美國存托股份或其他普通股衍生證券的掛牌，以確保本協議的精神和意圖實現，並確保公司致力於採取必要的行動，使持有人（如下所定義）可以享有在美國的公開發行中出售其可登記證券的權利，就像公司已經代替此類衍生證券上市一樣。

2.2. 定義爲了本第2條款而言：

(a)註冊「」一詞指的是根據符合SEC（如下所定義）有關《證券法》規定的形式提交併被宣佈已生效的註冊聲明進行的註冊。註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」一詞指的是根據符合SEC（如下所定義）有關《證券法》規定的形式提交併被宣佈已生效的註冊聲明進行的註冊。

（b）以前已經報告可註冊證券術語“可登記證券「」表示：（1）任何公司普通股，該普通股已就任何已發行和未償還的優先股進行換股或可換股，（2）在本條款（b）第（1）款所述的任何優先股作爲分紅或其他分配物發行或換股或替代而發行（或可換股或行權的任何認股權、權利或其他證券），以及（3）由持有優先股的持有人所擁有或今後所獲得的任何其他公司普通股。儘管如前所述，可註冊證券不包括在本協議未有效地根據本章第2節轉讓的權利下出售的任何可註冊證券，以及在另一個司法管轄區的證券法或類似法規下進行的註冊公開發行出售的任何可註冊證券，或者依據在證券法下制定的144條規定在沒有成交量限制或另一司法管轄區類似的規則下出售的任何可註冊證券。

(c)可註冊證券此後的未償還債務在該協議中，“當前可登記證券份額「可註冊證券」指的是公司的普通股中可註冊的可轉換優先股以及可轉換或行使任何權證、權利或其他證券後發行且未償還債務的普通股。

(d)持有人對於本第二條規定，術語「.」意味着任何擁有或具有獲取可登記證券的權利的個人，或該可登記證券的記錄允許被分配的受讓人，其權利已根據本協議正當被分配。持有人意味着任何擁有或具有獲取可登記證券的權利的個人，或該可登記證券的記錄允許被分配的受讓人，其權利已根據本協議正當被分配。

(e)表格F-3術語“F-3表格「」意味着根據證券法案或任何SEC隨後採用的類似註冊表格，在該表格下允許通過引用公司向SEC提交的其他文件來包含或整合重要信息。

(f) 秒。這個詞”秒” 或”佣金” 指美國證券交易委員會。

(g) 註冊開支。這個詞”註冊費用” 應指公司在遵守各節規定方面產生的所有費用本協議2.3、2.4和2.5，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費用、費用和支出公司律師的合理費用和所有持有人的一名律師的支出，「藍天」費用和開支，股份過戶登記處和存管代理人收取的費用和開支，以及任何人或其要求的任何特別審計事件的費用此類登記（但不包括公司正式員工的薪酬，在任何情況下都應由公司支付）。

(h) 銷售費用術語“銷售費用。 指根據本協議2.3、2.4和2.5條規定出售可註冊證券所適用的所有承銷折讓和銷售佣金。

(i) 證券交易法術語“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「本法」指1934年修訂的證券交易所法，以及任何後繼法律。

2.3. 需求註冊.

(a) 請求由持有者提供。如果公司在 (i) 以較早者之後的任何時候第三次 (3)^rd) 本日週年紀念日協議或 (ii) 合格首次公開募股註冊聲明生效後的六 (6) 個月，收到書面申請公司根據《證券法》提交註冊聲明的任何可註冊證券持有人向當時尚未兌現的任何可註冊證券持有人處分發涵蓋根據本第2.3節註冊的可註冊證券，則公司應在十（10）個業務範圍內在收到此類書面請求後的幾天內，就該請求發出書面通知（”申請通知”) 致所有持有者，並盡最大努力盡快根據《證券法》對所有符合以下條件的可登記證券進行登記持有人通過持有人在二十週內向公司發出書面通知，要求註冊並納入此類登記 (20) 收到請求通知後的天內，僅受本第 2.3 節的限制約束；提供的公司應如果公司在提出此類申請之日前的六 (6) 個月期限內，沒有義務進行任何此類登記已經根據本第2.3條或第2.5節或持有人有機會根據《證券法》進行了註冊根據第 2.4 節的規定參與，持有人可註冊證券的註冊除外已被排除在外（就持有人要求納入此類登記的可註冊證券的全部或任何部分而言）根據第 2.4 (a) 節的規定。根據以下規定，公司有義務進行不超過兩（2）次註冊本節第 2.3 節。就本協議而言，提及根據《證券法》和《交易法》進行的證券註冊應被視爲指此類持有人指定的美國以外司法管轄區的同等註冊，即理解並同意，在每種情況下，本協議中提及的《證券法》、《交易法》和規則、表格註冊聲明及其下的證券註冊、美國法律和美國證券交易委員會應視爲指同等內容法規、規則、註冊聲明表格、證券註冊以及適用的法律和相應的政府機構非美國司法管轄區。此外，「F-3表格」應被視爲指S-3表格或美國規定的任何類似表格。證券法，條件是公司當時沒有資格使用F-3表格。

(b) 承銷如果持有人根據本第2.3節（「發起人」）發起登記請求，則他們打算通過承銷方式分銷其請求涵蓋的可登記證券，則應在根據本第2.3節提出的請求的一部分中通知公司，並且公司應將此類信息包含在請求通知中。在這種情況下，任何持有人包括其可登記證券在此類登記中的權利均取決於該持有人蔘與此類承銷以及該持有人的可登記證券被包括在此類發行中（除非發起人佔權益的大多數和該持有人另有協商）。本節所述。擬通過此類承銷方式分銷其證券的所有持有人，應與具有可接受的合理方式的受讓方的主承銷商或承銷商以慣常形式進入承銷協議。除本第2.3節的其他規定外，如果承銷商以書面形式建議市場因素要求限制將承銷的證券數量，則公司應告知所有申請發行的可登記證券的持有人，並且可以根據承銷商(s)的要求減少可登記證券的數量，並按照要求按比例分配給申請登記的每個持有人持有的可登記證券的數量（包括髮起人）;發起持有人如果發起人計劃通過承銷分銷其請求的可登記證券，則應作爲根據本節2.3提出的請求的一部分向公司提出，並且公司應將此類信息包含在請求通知中。在這種情況下，任何持有人包括其可登記證券在此類登記中的權利均取決於該持有人蔘與此類承銷以及該持有人的可登記證券被包括在此類發行中（除非發起人佔權益的大多數和該持有人另有協商）。本節所述。擬通過此類承銷方式分銷其證券的所有持有人，應與具有可接受的合理方式的受讓方的主承銷商或承銷商以慣常形式進入承銷協議。除本第2.3節的其他規定外，如果承銷商以書面形式建議市場因素要求限制將承銷的證券數量，則公司應告知所有申請發行的可登記證券的持有人，並且可能減少可登記證券的數量，並按照要求按比例分配給申請登記的每個持有人持有的可登記證券的數量（包括髮起人）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不得減少承銷和註冊的可登記證券數量，除非其他所有證券首先全部從承銷和註冊中排除，包括但不限於公司或其子公司的僱員，高管或董事任何其他人持有的所有股票不是可登記證券。申請包括在此類承銷和發行中的可登記證券的持有人至少應占申請可登記證券的50％。如果任何持有人不同意任何此類承銷協議的條款，則該持有人可以通過書面通知公司和承銷商在註冊聲明生效日期前至少十（10）個工作日退出。從此類承銷中排除或撤回的任何可登記證券將從註冊中排除並撤回。另外提供：申請包括在此類承銷和發放中的可登記證券的持有人至少應占申請可登記證券的50％。如果任何持有人不同意任何此類承銷協議的條款，則該持有人可以通過書面通知公司和承銷商在註冊聲明生效日期前至少十（10）個工作日退出。從此類承銷中排除或撤回的任何可登記證券將從註冊中排除並撤回。

(c)推遲。投資人可以選擇推遲任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。儘管如上所述，如果公司向根據本第2.3節要求登記的持有人提供由公司總裁或首席執行官簽署的證明，說明在董事會的誠信判斷下，此類登記聲明在此時間內提交將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權推遲此類提交，時間不得超過收到發起持有人要求後九十（90）天；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司不得在任何十二（12）個月期間利用此權利超過一次；進一步提供該十二（12）個月期間公司不得註冊其它任何股份。需求權只有在此類延遲註冊已生效時才被認爲已行使。

2.4. Piggyback 註冊.

（a）公司在根據證券法案爲了實現公司證券的公開發行而提交任何登記聲明書（包括但不限於公司的次級證券公開發行相關的登記聲明書，但不包括任何員工福利計劃或公司重組的相關登記聲明書）之前，應在至少三十（30）天前書面通知所有可證券化的證券持有人，並向每位持有人提供機會在該等登記聲明書中包括其所持有的全部或部分可證券化的證券。每位持有人希望在任何這種登記聲明書中包括其持有的全部或部分可證券化的證券的，應在公司收到上述通知後的二十（20）天內書面通知公司，並在該通知中告知公司其希望在該等登記聲明書中包括的可證券化的證券數量。如果某個持有人決定不在公司隨後提交的登記聲明書中包括其持有的全部可證券化的證券，則該持有人仍然有權在公司將來提交的與其證券相關的登記聲明書中包括任何可證券化的證券，均應遵守本協議中的條款和條件。未經持有至少九十（90％）的現有C系列優先股或轉換C系列優先股發行的普通股的持有者或該等C系列優先股和普通股的組合的書面同意，不得授予任何可證券化證券的持有人優先於C系列優先股持有人的瑞典小豬背書註冊權。

(b) 承銷如果公司根據本條款2.4發佈的註冊聲明是一個承銷要約，那麼公司應當通知可註冊證券持有人。在這種情況下，任何這樣的可註冊證券持有人的可註冊證券在根據本條款2.4的規定納入註冊時，應當條件是其參與該承銷和可註冊證券在此處提供。計劃中所指定的承銷商之下納入該承銷。準備通過這樣的承銷分發其可註冊證券的所有持有人應當與所選定的主承銷商或聯席承銷商建立定製形式的承銷協議。但是，除本協議的其他任何條款外，受第2.13節規定的限制，如果主承銷商在誠信地確定營銷因素要求限制要承銷的股票數量，則主承銷商可以排除註冊和承銷的股票，並且可以在註冊和承銷中包含的股票數量應按所述，按比例分攤知情並明確要求在此類註冊聲明中納入其可註冊證券的各個持有人的可註冊證券的總數。承銷以上述方式排除的股票（包括可註冊證券）的權利受限制，以便（i）所納入任何這樣的註冊聲明的可註冊證券數量不低於已請求納入其中的可註冊證券的股份總數的百分之二十五（25％）;和（ii）除了被任何其他人持有的並且不是可註冊證券的股票外，所有不是可註冊證券並由公司（或公司的任何子公司）的任何僱員，官員或董事持有的股票應首先從這樣的註冊和承銷中排除，然後才能排除任何可註冊證券。如果任何持有人不同意任何這種承銷的條款，則該持有人可以通過書面通知公司和主承銷商在註冊聲明的生效日期之前至少十（10）個工作日退出。任何從此類承銷中排除或撤回的可註冊證券應被排除並撤回註冊信息。第一給公司第二個，以及要求將其可註冊證券納入此類註冊聲明的持有人的可註冊證券數的總數，及不含可註冊證券的其他人持有的任何股份，例如公司（或公司的任何子公司）的任何僱員，官員或董事之後，每位要求將其可註冊證券納入此類註冊聲明的持有人將按比例基於每位持有人持有的可註冊證券總數分配，第三對於公司的其他證券持有人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若發行公司在本條款2.4下提請的註冊聲明爲一承銷要約，則需告知可登記證券持有人。在此種情形下，任何證券持有人希望將其登記證券納入本條款2.4規定下所述註冊聲明中，其權利受其參與這種承銷之限制。所有擬通過這種承銷方式分配其登記證券的持有人，應與爲這類承銷選擇的管理主承銷商或聯席主承銷商簽訂慣用形式的承銷協議。除本協議的其它規定之外，但受第2.13款的規定所限制之外，如果管理主承銷商在誠信的情況下判定營銷的因素要求限制將被承銷的股票數，則管理主承銷商可將股票排除在註冊和承銷的範圍之外，而可被納入註冊和承銷的股票或按比例分配給請求將其登記證券納入此類註冊聲明的不同證券持有人。在此類註冊聲明中排除或撤回的任何登記證券應亦從註冊中排除和撤回。若任何證券持有人不同意這類承銷的條款，則此類證券持有人可以通過書面通知在註冊聲明的生效日期之前至少十（10）個工作日通知公司和主承銷商而撤回其登記證券。

(c)非強制註冊根據2.4節的規定而進行註冊不應被視爲2.3節所描述的強制註冊。持有人在本節2.4下申請註冊可無限次數。

2.5. 表格F-3如果公司收到任何持有人的書面請求，要求公司以F-3表格註冊所有或部分可登記證券，並進行相關資格認證或合規性，那麼公司會：

(a)提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。及時向所有其他有可登記證券的持有人書面通知擬登記及持有人的請求以及任何相關資格或符合要求等事項；並

（b）以前已經報告註冊。儘快實施此類註冊並滿足所有要求和規定，以便銷售和分銷所請求的全部或部分持有人可註冊證券以及任何其他持有人或在20天內提出書面請求的持有人註冊證券的全部或部分，該請求是在公司提供第2.5(a)小節所規定的通知後的20天內給出的。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但公司不承擔根據本第2.5節進行任何此類註冊、資格認定或遵守的義務。

（i）如果持有人不能使用F-3表格進行此項發行；

(ii)如果公司向持有人提供由公司總裁或首席執行官簽署的證書，聲明在董事會的善意判斷下，此時進行Form F-3註冊將對公司及其股東造成實質性不利影響，其中公司有權在每個12個月的期間內不超過一次將Form F-3註冊申報的提交推遲不超過60天，以滿足本第2.5節下持有人或持有人的請求；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司不得在此60天期間內註冊其其他股票；

(iii) 如果本公司在此要求日之前的12個月內已完成三次證券法案的註冊，該等註冊除了根據第2.3（b）條和2.4（a）條的規定不包括持有人註冊證券部分要求包含在該等註冊中的可註冊證券的註冊。

(iv) 在任何特定的司法管轄區，公司需要獲得資格才能從事業務或在實現此類註冊、資格或合規時維持服務的一般同意。

在此情況下，公司應儘快提交一份F-3表格登記聲明，涵蓋可登記證券和其他所請求登記的證券，以響應持有人的請求。

(c)非強制註冊根據上述第2.3節所述，F-3表格註冊不應視爲需求註冊。除非另有規定，在本2.5節下，持有人請求登記可登記證券的次數不受限制。除非另有規定，在本2.5節下，持有人請求登記可登記證券的次數不受限制。

2.6. 費用所有註冊支出，包括2.3、2.4或2.5條款規定的任何註冊相關支出(不包括銷售費用)，都應由公司承擔。參與根據2.3、2.4或2.5條款註冊的持有人應按其所持股份在該持有人與本註冊中非公司帳戶下出售的總股份數的比例，分別承擔所有發行人或經紀人支付的銷售費用或其他金額。但是，如果根據第2.3條款開始的任何註冊流程在持有賣方可註冊證券大部分的請求下被撤回，除非擁有大部分未註冊的賣方可註冊證券的持有人認爲該註冊構成了持有人根據第2.3條的一次強制註冊，公司將無需支付任何註冊流程支出。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即，如果在撤回時，持有人已經了解到公司的狀況、業務或前景發生了重大不利變化，這是在他們要求此類註冊時不知道的，而且在了解到這種情況的重大不利變化後，他們迅速撤回了請求，則持有人不需要支付任何這樣的支出，且此類註冊將不構成根據第2.3條強制註冊。

2.7. 公司的義務無論何時，爲便於根據本協議進行任何可登記證券的登記，公司應儘快地、合理地進行下列行動：

(a) 註冊聲明書就該可註冊證券與SEC準備並提交註冊申請，盡最大努力促使該註冊申請生效，並在可註冊證券登記申請人的大多數人的要求下，將該註冊申請保持有效期長達九十（90）天，或者在根據證券法規第415條規定的F-3表格或其後繼規定書中註冊的可註冊證券的情況下，直到在該註冊聲明中所規定的分配已經完成爲止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（i）該90天期限將因任何持有人遵循承銷商要求而不出售其中任何所包含證券的時間而延長，（ii）在任何以連續或延遲方式提供的F-3表格註冊可註冊證券的情況下，如果有必要，該90天期限將延長以保持註冊聲明有效，直到全部這樣的可註冊證券被出售爲止。

（b）以前已經報告修改和補充提交併向證券交易委員會準備並提交有關公開發行申請文件或與之有關的說明書的任何修改和補充，以便遵守證券法關於處置已登記證券的規定。

(c)招股說明書根據證券法的要求向持有人提供符合要求的招股書，包括初步招股書以及其他文件，以便他們銷售在該註冊文件中包含的可轉讓證券。

(d)藍色天空。盡最大努力註冊並符合登記聲明覆蓋的其他證券，以符合股東的合理要求，並提供一定的信息，但公司不需要在此過程中或作爲條件在任何此類州或司法管轄區內具備業務資格或提交一般服務同意書，除非公司已經受到該司法管轄區的服務，且除《證券法》要求外。

(e)承銷在任何未完全上市的公開發行中，與此類發行的主承銷商簽訂並執行其在通常和慣常表格下的承銷協議。每個參與這種承銷的持有人也應該簽訂並執行此協議下的義務。

管理員決策的影響。管理人根據其根據本文所賦予的權力在計劃事項上所作出的所有行動、決策和判斷，應由管理員單獨和絕對地決定，對所有相關方包括公司、其股東、任何參與者和公司或其附屬公司的任何其他僱員、顧問或董事以及他們各自的繼承人來說，這些行動和決策都是最終和具有約束力的。通知在任何時候，當根據證券法案需要交付與其相關的招股意向書的情況下，通知每一名在該登記聲明文件中被覆蓋的可登記證券持有人發生了以下任一事件：(i)美國證券交易委員會在相應的登記聲明文件中頒佈了任何止損市價單，或(ii)由於發生任何事件導致其中包含的招股意向書存在不真實陳述的重要事實或者未說明必需說明的重要事宜，使之在相關情況下不能作出誤導性的陳述。

計劃獎勵。管理人在計劃下根據自己的獨立判斷規定所有獎勵的條款。所有獎勵應遵守授予協議中提供的條款和條件。意見書和舒適信就任何要求註冊可註冊證券的持有人在將這些可註冊證券交付給承銷商出售的日期提供副本，如果這些證券通過承銷商出售，或者如果這些證券未通過承銷商出售，則在有關這些證券的註冊聲明生效的日期提供副本（i）有關公司代表該次註冊事項的律師的意見，按照承銷公開發行慣見方式的形式和實質，並且得到請求註冊權益大多數持有人的合理滿意，其中包括向承銷商（如有）和請求註冊可註冊證券的持有人發送的，以及（ii）日期分別爲（x）覆蓋這些可註冊證券的註冊聲明生效日期和（y）發行結束日期的、公司的獨立註冊會計師提供的信函，按照註冊公開發行慣見方式的形式和實質，並且得到請求註冊權益大多數持有人的合理滿意，其中包括向承銷商（如有）和請求註冊可註冊證券的持有人發送的。

2.8. 提供信息。公司根據2.3、2.4或2.5條款採取任何行動的先決條件是，出售方須向公司提供有關其自身、他們持有的登記證券及擬轉讓該等證券的方法的信息，以便及時實現其登記證券的登記。

2.9. 賠償如果任何可註冊證券包含在2.3、2.4或2.5條下的註冊聲明中：在。

(a)持有該公司股票的人. 在法律允許的範圍內，該公司將對每個持有人、其合夥人、官員、董事、法律顧問、任何爲該持有人擔任證券法所定義的承銷商的人以及在證券法或交易所法案的含義下控制該持有人或承銷商的任何人（如有）進行補償和保護，以防止他們在證券法、交易所法案或其他美國聯邦或州法下承擔任何損失、索賠、損害或責任（聯合或分別）。該損失、索賠、損害或責任（或相關行動）是因以下任何陳述、遺漏或違反規定引起或基於的：一個“違規行爲”):

(i) 在註冊聲明中包含的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，包括其中所包含的任何初步或最終招股說明書或任何修正版或補充；

(ii) 省略或被指責省略了應在其中陳述的重大事實，或者省略了必要的事實使其中的陳述不誤導；或

(iii) 與該登記聲明所涵蓋的發行有關的公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何美國聯邦或州證券法或根據證券法、交易法或任何美國聯邦或州證券法頒佈的任何規則或規定；

公司將爲每個持有人、其合作伙伴、高管、董事、法律顧問、承銷商或控制人，在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟中，合理發生的任何法律或其他費用進行賠償。

（b）以前已經報告持有者出售。在法律允許的範圍內，如果持有人持有的註冊證券被包括在所進行的註冊資格或合規性的證券中，持有人將向公司、其每位董事、已簽署註冊聲明的每位官員、如果有的話，控制公司的任何人在《證券法》規定的含義下，任何承銷商以及根據該註冊聲明或任何這樣的其他持有人的合作伙伴、董事、官員、法律顧問或按照《證券法》或《證券交易法》的含義控制該持有人的任何人，對公司或任何這樣的董事、官員、法律顧問、控制人、承銷商或其他這樣的持有人、合作伙伴或董事、官員或控制該其他持有人的控制人可能因《證券法》、《證券交易法》或其他聯邦或州法律而產生的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或單獨)承擔賠償責任，只要這樣的損失、索賠、損害或責任(或與之有關的行動)是在遵循該持有人明確爲與這樣的註冊有關而提供的書面信息的基礎上發生的; 並且每位持有人將補償公司或任何這樣的董事、官員、控制人、承銷商或其他持有人、合作伙伴、官員、董事或控制該其他持有人的控制人合理發生的任何法律或其他費用，以便調查或捍衛任何此類損失、索賠、損害、責任或行動;。在法律允許的範圍內，如果持有人持有的註冊證券被包括在所進行的註冊資格或合規性的證券中，持有人將向公司、其每位董事、已簽署註冊聲明的每位官員、如果有的話，控制公司的任何人在《證券法》規定的含義下，任何承銷商以及根據該註冊聲明或任何這樣的其他持有人的合作伙伴、董事、官員、法律顧問或按照《證券法》或《證券交易法》的含義控制該持有人的任何人，對公司或任何這樣的董事、官員、法律顧問、控制人、承銷商或其他這樣的持有人、合作伙伴或董事、官員或控制該其他持有人的控制人可能因《證券法》、《證券交易法》或其他聯邦或州法律而產生的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或單獨)承擔賠償責任，只要這樣的損失、索賠、損害或責任(或與之有關的行動)是在遵循該持有人明確爲與這樣的註冊有關而提供的書面信息的基礎上發生的; 並且每位持有人將補償公司或任何這樣的董事、官員、控制人、承銷商或其他持有人、合作伙伴、官員、董事或控制該其他持有人的控制人合理發生的任何法律或其他費用，以便調查或捍衛任何此類損失、索賠、損害、責任或行動; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事大規模出售持有的股票，套現超過3億港元。對於此第2.9(b)節中包含的賠償協議，如果未經持有人的同意便達成了任何此類損失、索賠、損害、責任或行動的結算，該賠償協議不適用; 在任何情況下，根據本第2.9 (b)節的任何賠償不得超過所涉持有人在註冊發行中收到的淨收益的金額。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外賠償協議不適用於已支付用於結算任何此類損失、索賠、損害、責任或行動的金額，如果該結算未經持有人的同意，則其同意不得不合理地應。而且，在任何情況下，根據本第2.9(b)節的任何賠償不得超過涉及所發生違規的註冊發行中持有人收到的淨收益的金額。

(c) 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。在收到任何訴訟（包括政府訴訟）的通知之後，受保護方應及時向受保方發出書面通知，並且受保方有權參與該訴訟的辯護，並在必要時與其他同樣收到通知的受保方一起，選擇令各方相互滿意的律師共同進行辯護；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於由於實際或潛在利益衝突而導致受保護方不能由受保方聘請的律師代表其進行辯護的情況下，受保方有權保留自己的律師，其費用和費用應由受保方支付；若在合理時間內未向受保方發出書面通知，使該保護方因此受到損害，則該受保方對該訴訟的追償義務將減少，但未向受保方發出書面通知將不會使受保方免於此條款下對受保方所負的任何其他責任。

(d) 貢獻爲了在《證券法》下爲聯合賠償提供公正和公平的貢獻，如下情況發生時（i）任何受保護的一方根據本第2.9節要求獲得賠償，但根據司法裁決（由有管轄權的法院作出的最終判決或裁定並逾期上訴或否決上訴的最後權利）判斷在該情況下該賠償無法得到強制執行，儘管本第2.9節規定在該情況下提供賠償或（ii）在任何受保護的一方需要在不提供賠償的情況下承擔《證券法》下的損害賠償要求時。那麼，在這種情況下，受保護方和賠償方將按照損失、索賠、損害或責任的總額，按照它們在這種情況下的比例（在從其他方獲得貢獻之後）進行貢獻。通過對賠償方和受保護方的相對過失，法院應根據參考材料之一來確定是否不真實或所稱的不真實陳述了重要事實或未說明重要事實，這些參考材料與賠償方或受保護方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲得信息和更正或防止這種陳述或遺漏的機會。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何這種情況下：（A）任何持有人將不需要貢獻超過所銷售的所有此類可註冊證券的淨收益，而對於這樣的註冊聲明根據此類持有人進行了銷售; 和（B）對於任何有欺詐表示（根據《證券法》第11(f)條的定義）的個人或實體，該人或實體無權要求任何沒有犯有這種欺詐表示的個人或實體進行貢獻。

(e)生存; 同意判決和和解公司和持有人在本第2.9節項下的義務，不受申報書中登記證券的任何發售完成後的法定時效期限或延長期限的到期的影響。在任何此類索賠或訴訟的防禦期間，無論是否擴展了任何時效期限，包括該索賠或訴訟的任何人(被保護方)不同意的情況下，賠償方均不得同意進入任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解無條件地包括索賠人或原告無條件地向該被保護方做出有關該索賠或訴訟的免責聲明。

2.10. 第三方沒有註冊權未經至少持有優先股總數達到50%的持有人事先書面同意，本公司承諾和同意不授予或導致或允許爲任何人或實體創造與本節2描述的要求、順風車或F-3表格註冊權相似或其他與本公司證券相關的任何註冊權，該證券優先於可註冊證券或與可註冊證券同級。

2.11. 規則 144報告爲了使持有人能夠獲得SEC的某些規則和條例的好處，這些規則和條例可能在任何時候允許公開銷售不需要註冊或根據F-3表格進行註冊的可註冊證券，當普通股的公開市場存在時，公司同意：

（a）在公司首次依據證券法申請公開發售證券時生效之後的所有時間裏，按照《證券法》下144條規定理解和定義的方式公開信息，提供給普通公衆。

(b) 及時向證券交易委員會提交公司根據證券法和交易所法規定的所有報告和其他文件（在公司成爲此類報告要求的對象後的任何時間提交）；並

(c) 只要持有人擁有任何可登記證券，公司必須在持有人請求時，立即提供以下文件：（i）公司書面說明其是否符合144條規定的報告要求（在公司首次公開發行後90天后的任何時間），證券法和交易所法（在其成爲此類報告要求的對象後的任何時間），或者其作爲可通過F-3表格再次銷售證券的註冊人的資格（在此後任何時間）；（ii）公司最近的年度或季度報告副本，以及（iii）持有人可能合理要求以便根據SEC制定的任何規定利用無需註冊出售此類證券或根據F-3表格出售證券的文件和報告。

2.12. 市場僵局每當本方持有公司的任何表決權證券時，如果公司或管理公司的公司證券首次公開發行的承銷商要求，它將不會出售或以其他方式轉讓或處理公司證券（除了法律允許的註冊和其他轉讓許可的聯屬公司之外），未經公司或承銷商（視情況而定）預先書面同意，在代表承銷商的期限內不超過覆蓋此首次公開發行的註冊聲明的生效日或首次公開發行的定價日的180天以及承銷商要求的任何其他期限，以適應對研究報告和分析師建議和觀點（包括但不限於FINRA規則2711(f)(4)或紐約證券交易所規則472(f)(4)或其任何後繼規定或修改中記錄或其他分發的限制。公司應盡力縮短這種鎖定期。此第2.12節的前述規定不適用於按照任何承銷協議向承銷商出售公司的任何證券，而且僅當公司的所有其他股東進入類似協議並且公司或任何承銷商從他，她或其承擔的出售限制中解除任何其他股東時，該規定才適用於持有人，然後必須在此類解除之前通知每位持有人並同時以同等比例提前解除。公司應要求所有未來的公司證券買家在合格IPO之前執行市場僵局協議，其中包含與本節2.12相同的規定。

2.13. 終止本第2節的註冊權應於以下兩者較早的一項終止：(i)符合資格的IPO後第五個(5)週年紀念日; (ii)對於持有人在其子公司的共同持股人可以依靠144條規則無轉讓限制地出售其全部註冊證券的股份。^th本節2中的註冊權應於以下兩者中的較早者終止：（1）合格IPO後的第五（5）週年紀念日；（2）對於持有人及其附屬機構持有的股份，當這些股份可以依靠144條規則無限制地出售時。

3. 參與權.

3.1. 總體來說每個C系列優先股股東、B系列優先股股東、A+系列優先股股東、A系列優先股股東、Pre-A系列優先股股東和天使系列優先股股東，包括持有C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股、A系列優先股、Pre-A系列優先股和天使系列優先股的每個持有人，已經按照第5節規定合法轉讓了本第3節規定的權利（以下簡稱「優先權」）的，均享有優先購買同時以該優先權發放的任何新證券（以下簡稱「新證券」），包括本協議簽署日期後公司不時發行的所有（或部分）新證券的比例份額（以下簡稱「比例份額」）的權利。參加權益持有人），每個C系列優先股股東、B系列優先股股東、A+系列優先股股東、A系列優先股股東、Pre-A系列優先股股東和天使系列優先股股東，包括持有C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股、A系列優先股、Pre-A系列優先股和天使系列優先股的每個持有人，都有優先購買參股權益持有人的按比例分配份額（以下簡稱「比例份額」）的權利，購買公司自協議簽署日之後發行的任何新證券（以下簡稱「新證券」）。參股權益持有人的優先購買權”).

3.2. ）。對於已購買的股票，每個出售方將按其所擁有已購買股票的比例與所有出售方所擁有已購買股票的總數相比的比例（該比例是每個出售方的“持有參與權人的「」是其持有的普通股數（在完全稀釋和基礎上計算），除以公司發行前的全部普通股數（在完全稀釋和基礎上計算）。按比例分配份額在參與權利中，「參與比率」是指（a）該參與權利持有人持有的普通股（按全攤薄和按全轉換計算）數除以（b）新證券發行之前立即未歸屬的總普通股（按全攤薄和按全轉換計算）數。

3.3. 新證券. “非全部「新證券」指公司的任何優先股、普通股或其他投票股份及購買此類優先股、普通股和任何類型證券的權利、期權或認股證，這些證券可能會變換或交換成這些優先股、普通股或其他投票股份。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該術語「新證券」不包括：

(a) 任何根據C系列股票購買協議（協議如有修訂）發行的優先股及其轉換髮行的普通股；

(b) 任何與股票分拆、股息分配或其他所有參與權利持有人有平等按比例參與的類似事件相關的證券；

(d) 通過公司員工期權計劃、董事會批准的公司員工期權計劃中發給員工、公司職員、董事、承包商、顧問或諮詢師的所有普通股（及其期權或權證），其中應始終包括所有A系列董事和Wu Capital董事的肯定投票；或

（e）任何根據符合條件的首次公開發行（Qualified IPO）發行的證券。

3.4. 程序。

(a)首次參與通知如果公司打算進行新證券的發行（在單一交易或一系列相關交易中），則應向每個參與權持有人書面通知其發行新證券的意圖及相關事宜（即「首次參與通知」）。首次參與通知自收到任何首次參與通知之日起，每個參與權持有人有三十（30）個工作日來以書面形式同意購買相應數量和類型的新證券，其購買價格及條款應符合首次參與通知中的規定（即「首次參與期」），並向公司發出書面通知，說明所購買的新證券數量（不得超過其比例份額）。如果任何參與權持有人未能在此三十（30）個工作日期間以書面形式同意購買其應購買的全部比例份額的新證券，則該參與權持有人將放棄在此項下購買其未同意購買的該部分比例份額的新證券的權利。

(b) 參與通知第二部分：認購超額如果任何參與權持有人未能或拒絕按照上述第3.4(a)條款行使其參與權，則公司應立即發出通知（「第二次參與通知」），發送給按照上述第3.4(a)條款行使其參與權的其他參與權持有人（「認購參與者」），其中每個認購參與者都有五（5）個營業日的時間從接收第二次參與通知之日起（「第二次參與期限」），通知公司其希望購買超過其配售股票比例的新證券數，其中規定所提出的額外新證券數（「額外數量」）。如果因此導致超額認購超過可購買的剩餘新證券總數，則每個超額認購的認購參與者將被公司裁減其超額認購數量，裁減至剩餘新證券的數量，這些數量不超過（x）額外數量和（y）乘積產生的產品，其中乘積的分子是此超額認購的認購參與者持有的普通股（按全效稀釋和轉換的基礎計算），分母是所有超額認購權利參與者持有的普通股（按全效稀釋和轉換的基礎計算）的總數。如果任何參與權持有人未能或拒絕按照第3.4(a)條款行使其參與權，則公司應立即發出通知（「第二次參與通知」），發送給按照第3.4(a)條款行使其參與權的其他參與權持有人（「認購參與者」）參與通知第二部分”按照第3.4(a)條款行使其參與權的其他參與權持有人認購參與者”，其中每個 “認購參與者”按照第3.4(a)條款行使其參與權的其他參與權持有人第二次參與期限，其他認購權參與者（按照第3.4(a)條款行使其參與權）除外，應當從接收第二次參與通知之日起有五（5）個營業日的時間，通知公司其購買超過其配售股份比例的新證券數，規定所提出的額外新證券數（「額外數量」）額外數量。如果結果導致超額認購超過可購買的剩餘新證券總數，則每個超額認購的認購參與者將被公司裁剪其超額認購數量，裁減至剩餘新證券的數量，這些數量不超過（x）額外數量和（y）乘積產生的產品，其中乘積的分子是此超額認購的認購參與者持有的普通股（按全效稀釋和轉換的基礎計算），分母是所有超額認購權利參與者持有的普通股（按全效稀釋和轉換的基礎計算）的總數。

3.5. 未行使權利第二參與期屆滿後，公司有一百二十（120）天的時間以同等或更高價位以及不會明顯對購買者更有利的非價格條款出售第一份參與通告中所描述的新證券（對於任何剩餘的新證券），前提是購買該新證券的擬議購買方應符合本協議和第五次修訂的章程，如有不一致的地方則以最齊全的範圍爲準。如果公司在該百二十（120）天期限內未發行和出售該新證券，則公司不得在未再次根據本第3節向參與權利持有人提供新證券的情況下再次發行或出售任何新證券。

3.6. 終止。每個參與權利持有人的參與權利將在合格IPO結束時終止。

4. 轉讓限制；優先購買權；共同出售權.

4.1. 某些定義根據本協議，「ROFR股份」指（i）公司未經註銷的普通股，（ii）行使未經註銷的股票或期權所發行或應發行的普通股，以及（iii）轉換任何未經註銷的可轉換證券（除優先股份外）所發行或應發行的普通股；「ROFR權利持有人」指C系列優先股股東、B系列優先股股東、A+系列優先股股東、A系列優先股股東、Pre-A系列優先股股東和天使系列優先股股東；「ROFR股東」指公司未經註銷的優先股股份轉換而來的普通股以外的任何普通股份持有人。ROFR股份即公司未經註銷的普通股、行使未經註銷的期權或期權所發行或應發行的普通股、轉換任何未經註銷的可轉換證券（除優先股份外）所發行或應發行的普通股。ROFR權利持有人指C系列優先股股東、B系列優先股股東、A+系列優先股股東、A系列優先股股東、Pre-A系列優先股股東和天使系列優先股股東。ROFR股東指公司未經註銷的優先股股份轉換而來的普通股以外的任何普通股份持有人。

4.2. 優先認購權根據本協議第4.5節的規定，如公司的任何ROFR股東建議直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、以任何方式處分或轉讓其所持有或可發行的任何ROFR股份利益或權利的全部或任何部分（“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:ROFR股份出售股東”，則該出售股東應在進行此類轉讓之前，向公司和每個ROFR權利持有人發出書面通知（“首次轉讓通知”）。首次轉讓通知應合理詳細地描述擬議的轉讓，包括但不限於將出售或轉移的ROFR股份（或可轉換或可行權ROFR股份的證券）的數量（“提供的股票已獲得授權，可根據本協議進行發行和銷售，當該股票根據本協議進行發放並交付，並由該公司的轉讓代理根據轉讓記錄準確記錄，確認該股票已被髮行且已支付完全價款（並被載入該名稱以確定已發行該股票的註冊所有人的名稱將被確實記錄該股票是有效的。”），轉讓的性質，應支付的對價，以及每個擬購買人或受讓人的姓名和地址。爲避免疑義，（i）優先股和可能轉換成的普通股不應受本第4節規定的轉讓限制，（ii）由吳資本持有的任何普通股不應受本第4節規定的轉讓限制。

4.3.

（a）我們於2024年3月27日提交給委員會的有關截至2023年12月31日的財務年度的20-F年度報告（「2023年20-F」）;C系列優先股股東的選擇權

（一）每位C系列優先股股東均享有期限爲30天的選擇權，自第一個轉讓通知（「C系列第一購買期」）收到之日起。行使C系列優先股股東的優先權，並以與第一個轉讓通知中描述的相同價格和條款購買全部或任何部分的可轉讓股份，股東須在C系列第一購買期截止前以書面形式通知出售股東、公司和其他優先股股東（「C系列第一拒絕通知」）。C系列第一拒絕通知應列明該C系列優先股股東希望購買的股份數量，其中該數量不得超過該C系列優先股股東的優先股權益分配（如下所定義）的限額。C系列第一購買期C系列優先股股東的優先購買權C系列優先股股東的優先權C系列第一拒絕通知C系列第一購買期截止前，C系列第一拒絕通知應產品待購買的發行股份數量。C系列第一優先購買通道應闡明C系列優先股股東希望購買的可轉讓股份的數量，但該數量不應超過該C系列優先股股東限定的優先認購股份總額度（下稱「拒絕權額度」）。

（二）如果任何C系列優先股股東選擇不在C系列優先期內購買其在4.3(a)(i)項下的要約股份中的優先股份，那麼售股股東應立即書面通知（「 C系列全額超額通知」），通知每個已選擇購買全部要約股份的C系列優先股股東（每個「完全參與的C系列優先股股東」），該通知將列明未被其他C系列優先股股東購買的剩餘要約股份數量（「 C系列全額超額股份」），並將向完全參與的C系列優先股股東提供以同樣條款和條件取得其在C系列全額超額股份中的優先股份的權利。收到C系列全額超額通知後，每個完全參與的C系列優先股股東應在10天內向售股股東遞交書面通知（「參與C系列全額超額通知」），告知其選擇按照第一個轉讓通知中所列明的同樣條款和條件購買其在C系列全額超額股份中的優先股份，該參與C系列全額超額通知還將表明如果任何其他完全參與的C系列優先股股東選擇不在C系列全額超額股份中購買其要約股份中的優先股份，該完全參與C系列優先股股東可以購買的C系列全額超額股份的最大數量。C系列全額超額通知）向選擇購買全部要約股份的C系列優先股股東的每個C系列優先股股東及時送達書面通知，告知其他C系列優先股股東（「完全參與的C系列優先股股東」）未購買的剩餘要約股份數量（「 C系列全額超額股份」），並提供完全參與的C系列優先股股東有權在同一條款和條件下取得其C系列全額超額股份中的優先股份的權利。收到C系列全額超額通知後，每個完全參與的C系列優先股股東應在10天內向售股股東遞交書面通知（「參與C系列全額超額通知」），告知其選擇按照第一個轉讓通知中所列明的同樣條款和條件購買其在C系列全額超額股份中的優先股份，該參與C系列全額超額通知還將表明如果任何其他完全參與的C系列優先股股東選擇不在C系列全額超額股份中購買其要約股份中的優先股份，該完全參與C系列優先股股東可以購買的C系列全額超額股份的最大數量。完全參與的C系列優先股股東C系列全額超額股份C系列全額超額期參與C系列全額超額通知

Series b優先股東的選擇權

（一）如果C系列優先股股東未能及時根據4.3（a）條款選擇購買所有C系列超額配售股份，則出售股東應向B系列優先股股東遞交書面通知（「第二轉讓通知」），在C系列超額配售通知到期或出售股東收到參與C系列超額配售通知之前的任何時間內十（10）個工作日內（如有）指明C系列優先股股東未購買的提供股份數量（「B系列剩餘提供股份」）。在收到第二轉讓通知後的十（10）個工作日內（「B系列優先股第一優先購買權期間」），B系列優先股股東有權在第一轉讓通知所述條款和條件下購買全部或部分B系列剩餘提供股份。爲行使其下述權利，每個B系列優先股股東必須於B系列優先股第一優先購買權期間向出售股東遞交書面通知（「B系列第一優先購買通知」）。B系列第一優先購買通知應指定該B系列優先股股東希望購買的B系列剩餘提供股份數量，該數量不得超過該B系列優先股股東的優先購買配額。第二轉讓通知在C系列超額配售通知到期或出售股東收到參與C系列超額配售通知之前的任何時間內十（10）個工作日內（如有）指明C系列優先股股東未購買的提供股份數量（「B系列剩餘提供股份」）。B系列剩餘提供股份B系列優先股第一優先購買權期間B系列第一優先購買通知B系列第一優先購買通知應指定該B系列優先股股東希望購買的B系列剩餘提供股份數量，該數量不得超過該B系列優先股股東的優先購買配額。

如果Series b優先股股東中的任何一方選擇不在Series b優先期內購買其在第4.3(b)(i)條項下的Series b剩餘供股中的優先認購份額，則出售股東應立即書面通知每個已選擇購買其Series b剩餘供股中全部優先認購股票的參與Series b優先股股東（每個代表「全額參與Series b優先股股東」的通知），該通知將說明其他Series b優先股股東未購買的Series b剩餘供股數量（「Series b超額髮售股票」），並提供全額參與Series b優先股股東有權購買其Series b超額髮售股票中的優先認購允許權。每個全額參與Series b優先股股東都有在發送Series b超額髮售通知後的十(10)天內（「Series b超額髮售期」）向出售股東發出書面通知（「參與Series b超額髮售通知」），表示按第二次轉讓通知所規定的條款和條件購買其Series b超額髮售股票的優先認購份額，並且此類參與Series b優先股股東將同時說明其購買第一拒權 Series b超額髮售股票的最大數量，以防其他全額參與Series b優先股股東選擇不購買其Series b超額髮售股票。Series b總供股通知蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。全額參與Series b優先股股東Series b超額髮售股票Series b超額髮售期參與Series b超額髮售通知

(i) 如果系列b優先股東沒有依據 4.3(b)條款及時選擇購買所有系列b超額配售股份，則出售股東應向系列A優先股東和系列A+優先股東發出書面通知（「第三次轉讓通知」），在收到系列b超額配售通知到期或出售股東收到參與系列b超額配售通知之日的較早者後的十（10）個工作日內，指定未被系列b優先股東購買的待售股份數，如果有的話（「系列A剩餘待售股份」）。在收到第三次轉讓通知後十（10）個工作日內（「系列A優先購買期」），系列A +優先股東和系列A優先股東有權按照第一次轉讓通知中規定的條款和條件購買系列A剩餘待售股份中的全部或部分。爲了行使其在此項下的權利，系列A +和系列A優先股東必須在系列A優先購買期向出售股東發出書面通知（「系列A優先購買通知」）。系列A優先購買通知應列明該系列A +優先股東或系列A優先股東希望購買的系列A剩餘待售股份數量，該數量不得超過該系列A +優先股東或系列A優先股東的優先選擇配額。第三次轉讓通知蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。系列A剩餘待售股份系列A優先購買期系列A優先購買通知

如果任何一位A+優先股東或A優先股東選擇不購買其在4.3(c)(i)下的首購優先權撥款下剩餘A系列股票，則出售股東將立即發出書面通知(「第二次要約通知書」)，通知每一位已選購其A系列剩餘待售股票所有優先股東(即「完全參與的A優先股東」)，其中將載明其他A+優先股東和/或A優先股東並未購買的A系列股票數量(即「A系列超額配股股票」)，並將向完全參與的A優先股東提供購買A系列超額配股股票的權利。每一位完全參與的A優先股東在收到第二次要約通知書後有十(10)天的時間(「第二次超額配售期」)向出售股東遞交書面通知(即「參與的A系列超額配售通知書」)，通知其選擇按照第三次過戶通知書中所述的條款和條件購買其A系列超額配售股票的購股份額，並在任何其他完全參與的A優先股東選擇不購買其A系列超額配售股票的情況下指明其購買A系列超額配售股票的最大數量。A系列整體超額配售通知書若任何一位A+優先股東或A優先股東選擇不在A系列首購優先權期間內購買其在4.3(c)(i)下剩餘的出售股票擬售股份，則出售股東應及時書面通知(「A系列整體超額配售通知書」)每一位已選購其全部A系列首購優先權撥款的優先股東(即「完全參與的A優先股東」)此次剩餘未被其他A+優先股東和/或A優先股東購買的A系列股票數量（即「A系列整體超額配售股票」），並向每位完全參與的A優先股東提供購買A系列整體超額配售股票的權利。每位完全參與的A優先股東應在收到A系列整體超額配售通知書後十(10)天內(「A系列整體超額配售期」)向出售股東發出書面通知(即「參與的A系列整體超額配售通知書」)，宣佈其按照第三次通知中所規定的條款和條件選擇購買其全部A系列整體超額配售股票的優先股權，通知同時應說明在其他完全參與的A優先股東選擇不購買其A系列整體超額配售股票的情況下，其最大購買A系列整體超額配售股票的數量。完全參與的A優先股東A系列整體超額配售股票A系列整體超額配售期參與的A系列整體超額配售通知書

普通股預留。發行人應隨時從其已批准的未發行普通股中預留，僅用於轉換可轉換證券的發行數量，這些證券總額時時可轉換爲所有未償本票中的金額。本票據所應轉換爲股份的任何普通股，均應爲經授權、有效發行、已完全付清而且無需補繳的股份。系列Pre-A優先股股東的選擇.

如果A+優先股股東和A優先股股東沒有按照4.3(c)條款及時行使購買全部A系列超額配售股票的選擇權，則出售股東應向Pre-A優先股股東發出書面通知（「第四次轉讓通知」）並在A系列超額配售通知到期或出售股東收到參與的A系列超額配售通知之日起10個工作日內指定未被A+優先股股東和A優先股股東購買的可供出售股票數量，如果有（「Pre-A剩餘可供出售股票」）。在收到第四次轉讓通知後的10個工作日內（「Pre-A優先購買權第一期」），Pre-A優先股股東有權按照第一次轉讓通知中列出的條款和條件購買Pre-A剩餘可供出售股票的全部或任何部分。爲行使其權利，在Pre-A優先購買權第一期內，每位Pre-A優先股股東必須向出售股東發出書面通知（「Pre-A優先購買通知」）。Pre-A優先購買通知應說明該Pre-A優先股股東希望購買的Pre-A剩餘可供出售股票數量，該數量不得超過該Pre-A優先股股東的優先購買配額。第四次轉讓通知蘋果股東庫克大規模拋售股票，套現逾三億港元。Pre-A剩餘可供出售股票Pre-A優先購買權第一期Pre-A優先購買通知

如果任何Pre-A系列優先股股東選擇在Pre-A系列優先期內未購買其第一優先權配售的Pre-A剩餘發售股份（即在第4.3(d)(i)條規定下），則出售股東應及時給出書面通知（“(ii) 在任何Series Pre-A Preferred Shareholder elects not to purchase其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Remaining Offered Shares available under Section 4.3(d)(i) within the Series Pre-A First Refusal Period，Selling Shareholder將盡快發出書面通知（「Series Pre-A Overallotment Notice」）給每個已選擇購買其Pre-A系列優先股票用完其Pre-A剩餘發售股票的Pre-A系列優先股股東（每個「Fully Participating Series Pre-A Preferred Shareholder」），通知中將說明其他Pre-A優先股股東未購買的Pre-A剩餘發售股份數（「Series Pre-A Overallotment Shares」），並提供購買Pre-AOverallotment股票的權利，並按照第四項轉讓通知中所載明的條款和條件向每個參與的Pre-A系列優先股股東提供購買Pre-A Overallotment股票的權利，每個完全參與的Series Pre-A優先股股東將在Series Pre-A Overallotment Notice交付後的十（10）天內向出售股東提交書面通知（「Participating Series Pre-A Overallotment Notice」）通知其選擇按相同條件和條款購買其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Overallotment股份，並指出該完全參與的Series Pre-A Preferred Shareholder在其他完全參與的Series Pre-A Preferred Shareholder選擇不購買其Pre-A Overallotment股份的情況下可以購買的最大Pre-A Overallotment股份數。Pre-A Overallotment Notice如果任何Pre-A系列優先股股東選擇在Pre-A系列優先期內未購買其第一優先權配售的Pre-A剩餘發售股份（即在第4.3(d)(i)條規定下），則出售股東應及時給出書面通知（“(ii) 在任何Series Pre-A Preferred Shareholder elects not to purchase其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Remaining Offered Shares available under Section 4.3(d)(i) within the Series Pre-A First Refusal Period，Selling Shareholder將盡快發出書面通知（「Series Pre-A Overallotment Notice」）給每個已選擇購買其Pre-A系列優先股票用完其Pre-A剩餘發售股票的Pre-A系列優先股股東（每個「Fully Participating Series Pre-A Preferred Shareholder」），通知中將說明其他Pre-A優先股股東未購買的Pre-A剩餘發售股份數（「Series Pre-A Overallotment Shares」），並提供購買Pre-AOverallotment股票的權利，並按照第四項轉讓通知中所載明的條款和條件向每個參與的Pre-A系列優先股股東提供購買Pre-A Overallotment股票的權利，每個完全參與的Series Pre-A優先股股東將在Series Pre-A Overallotment Notice交付後的十（10）天內向出售股東提交書面通知（「Participating Series Pre-A Overallotment Notice」）通知其選擇按相同條件和條款購買其First Refusal Allotment of the Series Pre-A Overallotment股份，並指出該完全參與的Series Pre-A Preferred Shareholder在其他完全參與的Series Pre-A Preferred Shareholder選擇不購買其Pre-A Overallotment股份的情況下可以購買的最大Pre-A Overallotment股份數。完全參與的Series Pre-A優先股股東完全參與的Series Pre-A優先股股東Pre-A Overallotment股票份額Pre-A Overallotment股票份額Pre-A Overallotment期限Pre-A Overallotment期限參與的Series Pre-A優先股Pre-A Overallotment通知參與的Series Pre-A優先股Pre-A Overallotment通知

(e)系列天使優先股股東選擇.

(i) 如果首選 Pre-A 系列根據第4.3（d）條，股東不會及時選擇購買所有Pre-A系列總配股份，那麼出售股東應向系列天使優先股股東發出書面通知（”第五次轉賬通知”) 在 (A) 系列Pre-A總配股到期後的十 (10) 個工作日內（以較早者爲準）通知，或 (B) 賣方股東收到參與系列Pre-A超額配股通知的時間，具體說明 A系列優先股股東未購買的已發行股票的數量（如果有）（系列剩下的天使已發行股票”）。在收到第五次轉讓通知後的十 (10) 個工作日內（”系列天使首次拒絕期”），系列天使優先股股東有權購買全部或任何部分根據第一份轉讓通知中規定的條款和條件，Series Angel剩餘已發行股份。爲了行使其權力在此之前，每位天使優先股股東都必須向賣方股東發出書面通知（”系列天使優先拒絕通知”）在《天使先拒絕期》系列內。系列天使優先拒絕通知將設定第四，該系列天使優先股股東希望購買的系列天使剩餘已發行股票的數量，金額不得超過該系列天使優先股股東的首次拒絕配股。

管理員決策的影響。管理人根據其根據本文所賦予的權力在計劃事項上所作出的所有行動、決策和判斷，應由管理員單獨和絕對地決定，對所有相關方包括公司、其股東、任何參與者和公司或其附屬公司的任何其他僱員、顧問或董事以及他們各自的繼承人來說，這些行動和決策都是最終和具有約束力的。優先認購權分配每個ROFR持有人都有權購買所提供股票、C系列超額認購股票、B系列剩餘提供股票、B系列超額認購股票、A系列剩餘提供股票、A系列超額認購股票、Pre-A系列剩餘提供股票、Pre-A系列超額認購股票、天使系列剩餘提供股票或剩餘提供股票數量（“優先認購權分配），等於所適用股份的數量，將所提供股票、C系列超額認購股票、B系列剩餘提供股票、B系列超額認購股票、A系列剩餘提供股票、A系列超額認購股票、Pre-A系列剩餘提供股票、Pre-A系列超額認購股票、天使系列剩餘提供股票或剩餘提供股票數量的總數乘以一個分數，分數的分子是當時ROFR持有人持有的普通股（按換算基礎計算)的數量，分母是在交易時所有有權優先購買適用股份並選擇參與優先購買權的C系列優先股東、B系列優先股東、A+系列優先股東、A系列優先股東、Pre-A系列優先股東或天使系列優先股東的普通股（按換算基礎計算）的總數。未行使優先認購權的ROFR持有人必須在C系列第一優先認購期、B系列第一優先認購期、A系列第一優先認購期或Pre-A系列第一優先認購期內行使其優先認購權才能購買C系列超額認購股票、B系列超額認購股票、A系列超額認購股票或Pre-A系列超額認購股票。如果ROFR持有人未能充分行使其優先認購權，售出股東和行使ROFR認購權的ROFR持有人應在C系列第一優先認購期、B系列第一優先認購期、A系列第一優先認購期、Pre-A系列第一優先認購期或天使系列第一優先認購期結束後5天內，由行使ROFR認購權的ROFR持有人自行決定進行調整，使任何剩餘提供的股票按比例分配給行使其優先認購權的ROFR認購權持有人

(g) 購買價格和付款。ROFR權利持有人行使他們的優先購買權購買的待售股份的購買價格將按照第一次轉讓通知書所述的價格確定，但將按照以下規定支付。如果第一次轉讓通知書中的購買價格包括現金以外的對價，非現金對價的現金等值將根據董事會之前以誠信的原則進行的裁定確定，該裁定在未經欺詐或錯誤的情況下對公司、出售股東和優先股東具有約束力。交易應在第一次轉讓通知書、第二次轉讓通知書、第三次轉讓通知書、第四次轉讓通知書或第五次轉讓通知書發出後四十五（45）天內完成，並且購買價格的付款應按照出售股東指示的方式通過電匯或支票完成。

(h) 到期通知.在C系列超額配售期或適用的B系列超額配售期、A系列超額配售期、Pre-A系列超額配售期或天使輪優先權期限到期後的十（10）天內，公司將書面通知（「第一優先權到期通知」）第一次優先權到期通知向出售股東和ROFR權利持有人發出書面通知，指定其（i）ROFR權利持有人行使其優先認購權訂購了全部報價股數或（ii）ROFR權利持有人未認購的任何或全部報價股數，在此情況下，第一優先權到期通知將指定剩餘報價股數的協議出售按比例部分（如下所定義）的目的，作爲在第4.4節中描述的優先股持有人共同出售權的一部分。

(i) 作爲一位出售股份的股東，您應該遵守以下所有規則。如果任何ROFR權利持有人行使其優先購買要約股份的權利，則在ROFR權利持有人發出行使通知的日期起，售股股東將不再具有任何對此等要約股份數量的持有人的權利，僅有權根據本協議的條款從ROFR權利持有人那裏收取該等要約股份的款項，售股股東應立即導致所有證明該等要約股份的證書向公司投降，以轉移給該ROFR權利持有人，連同一份已執行過戶文件。。如果任何ROFR權利持有人行使其優先購買要約股份的權利，則在ROFR權利持有人發出行使通知的日期起，售股股東將不再具有任何對此等要約股份數量的持有人的權利，僅有權根據本協議的條款從ROFR權利持有人那裏收取該等要約股份的款項，售股股東應立即導致所有證明該等要約股份的證書向公司投降，以轉移給該ROFR權利持有人，連同一份已執行過戶文件。

4.4. 優先股東的共同轉售權當ROFR權利持有人未行使其優先購買權，即根據第4.3節所述對任何或所有提供的股份未行使優先購買權，則剩餘未在第一購買權下未被認購的提供股份將受制於本第4.4節的共同轉售權，每個未行使其對提供股份的優先購買權的優先股東（「共同轉售權持有人」）有權行使在收到第一購買權到期通知後三十（30）日內向轉售股東、公司和每個其他優先股東發出書面通知（「共同轉售通知」）共同轉售權持有人）應有權，在收到第一購買權到期通知後三十（30）日內向轉售股東、公司和每個其他優先股東發出書面通知共同轉售通知”）共同轉售權期限）在第一次轉讓通知書中所規定的同等條件下，參與出售所提出的股份。共同出售通知書應說明共同出售權利持有人希望在該出售或轉讓中包括的普通股或優先股（無論是絕對數量還是按普通股兌換的基礎上數量），該數量不得超過其共同出售比例部分（如下所定義）的數量。在下述條款和約束條件的規定下，一部分或全部共同出售權利持有人按照所述條款和約束條件行使該參與權，則該賣方股東可以出售的普通股或優先股數量相應減少。每個共同出售權利持有人的共同出售權應受到以下條款和約束條件的約束。

(a)聯合出售權按比例出售份額每個聯合出售權持有人可以出售其持有的普通股份數（按轉換後計算），其中數量等於以下聯合出售權項下所要求的可出售股份數的乘積（x）與一個分數（y）的積，分數的分子是該聯合出售權持有人在出售或轉讓時所擁有的普通股份數（按轉換後計算），分母是決定執行聯合出售權並且出售方和股東共同所擁有的普通股份數的總合數。 聯合出售權按比例出售份額”).

（b）以前已經報告已轉讓股份每位共同銷售權持有人應及時向賣方股東交付已執行的過戶證明書，並交付代表以下證書之一或多種證書的文件，以便參與銷售：

（i）此聯合銷售權持有人選擇出售的普通股數量（按換算後的基礎）。

(ii) 那些可以轉換成所選賣出數量普通股的優先股數量；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在這種情況下，如果潛在購買者反對按照優先股的要求進行交割，此共同銷售權利持有人應將此類優先股轉換爲普通股，並按照4.4（b）（i）條所述提供普通股。公司同意將任何此類轉換與向購買者實際轉讓此類股份同時進行；或

(iii) 以上選項的組合。

(c)向優先股東支付款項根據4.4(b)款項要求交付的股份證書將被轉讓給擬購買人，以執行Offered Shares的銷售條款和條件。同時，出售股東將向此類Co-Sale Rights Holder支付該銷售收益所應享有的部分。如果任何潛在買家禁止此類分配或否則拒絕購買依據其協議權利在此處行使共同銷售權的Co-Sale Rights Holder的任何股份或其他證券，則出售股東將不會向這些潛在買家銷售任何ROFR Shares，除非與此類銷售同時，出售股東將從此類Co-Sale Rights Holder購買此類股份或其他證券。

(d)轉讓權如果共同出售權人不選擇購買或參與出售一部分或全部First Transfer通知書中涉及的可售股份，則出售股東可以在送達First Transfer通知書至公司、ROFR權利持有人和共同出售權人90天后，以與First Transfer通知書所述條款和條件基本相同的方式轉讓其餘可售股份，這些股份未被ROFR權利持有人選擇購買，出售股東應確保任何潛在的購買方遵守本協議和第五章修訂後的章程，並做到最大限度。任何與First Transfer通知書所述條款和條件有實質性不同之處的擬議轉讓以及出售股東隨後的ROFR股份轉讓都應當再次遵守ROFR權利持有人和共同出售權人的優先購買權和協議第4.2條、4.3條和4.4條所述程序。

4.5. 被允許的轉讓；儘管本協議中有任何與本協議相牴觸的規定，「ROFR股份」的優先購買權和協同銷售權不適用於公司行使回購權或擁有優先購買權的情況，即依據在第4.2、4.3和4.4節中規定的條款，公司不行使回購權或優先購買權的出售或轉讓。但是，如前述句子中的每個受讓方（「被許可的受讓方」）提供了充分的文件證明，並且對於其系列C優先股東、系列B優先股東、系列A+優先股東和系列A優先股東已經得到了滿意，且任何此類允許的受讓方都同意書面遵守此協議，以代替相應轉讓方；此外，被許可的出售股東應繼續爲此類被許可的受讓方的任何違反此協議的行爲承擔責任。被允許受讓人”); 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。若該公司依據僱傭或諮詢關係（無論是自願還是不自願的終止）的回購權或優先購買權進行回購的ROFR股份的出售或轉讓，則在本協議所述的優先購買權和協同銷售權不適用。但須提供充分的證明文件證明系列C優先股東、系列B優先股東、系列A+優先股東和系列A優先股東對其滿意，並且任何允許的受讓方都同意書面承擔本協議中有關之義務，以取代相應的轉讓方；並且，被售出的出售股東應對該被許可方的任何違反協議的行爲負責。

4.6. 禁止轉讓。除了按照4.5條款的規定將ROFR股份轉讓給其被允許的受讓人外，ROFR股東或其受讓人不得在符合資格的首次公開發行（Qualified IPO）之前或之日將其持有的任何公司證券以直接或間接的方式，通過一個或一系列交易進行出售、轉讓、抵押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置。任何試圖違反本第4條規定出售或轉讓ROFR股份的一方行爲均爲無效行爲，公司在此同意不會成效此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓方視爲擁有此類股份，除非獲得必要的書面同意。

4.7.不論任何相反規定，第4.2、4.3、4.4和4.6條不適用於任何優先股股東擬議轉讓的優先股或轉換後發行或可發行的普通股，但不影響優先股股東根據第4.2、4.3和4.4條購買任何其他股東擬轉讓的待售股份的權利。

4.8.股東們明確同意，根據本第4節所述，針對ROFR股東在公司的股權轉讓限制也同樣適用於其/他/其控制下的實體的股權轉讓（每個實體一稱爲「控股公司」），視爲本第4節的各項規定已在本第4.8節下重複適用於控股公司的股權轉讓，唯一變更爲有關公司的股份引用已被修改爲有關控股公司的股份（視情況而定），這樣，在通過轉讓控股公司的股份間接轉讓公司的股份時，對公司股份的轉讓仍受到限制，效果與控股公司直接轉讓相同。控股公司蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

4.9. 間接轉讓的限制儘管本協議中有任何相反規定，在投資者事先書面批准之前：

(a) 任何ROFR股東均不得直接或間接出售、轉讓、轉移、抵押、質押、抵押或以其他方式處置其在控股公司中持有的任何股權，且每個ROFR股東應確保控股公司不會向其他任何人發行任何股權或任何期權或權證或其他可轉讓或可轉換爲控股公司股權的證券。

(b) ROFR股東和控股公司均不得直接或間接地出售、轉讓、轉移、質押、抵押、擔保或以一系列交易方式將其或其控制下的公司所持有或控制的任何股權利益出售給任何人。違反本第4.9條的任何轉讓均無效，公司在此同意不進行此類轉讓，也不將任何所謂的受讓人視爲此類股權利益的持有人。

(c) 任何集團公司均不得向任何個人發行該集團公司的任何股本證券，或任何期權（但在董事會批准的任何員工和顧問股票期權計劃下發行的任何期權除外，該計劃始終包括A系列董事和吳氏資本董事的肯定投票），或權證等或可交換或轉換爲該集團公司的股本證券的任何其他證券。

(d) 無論ROFR股東、公司、香港公司或任何其他人，均不得直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、擔保或以其他方式將其或其對PRC公司控制權的任何股權，通過一次或多次交易直接或間接轉讓給任何人。違反本4.9條的任何轉讓均無效，PRC公司在此同意不進行這種轉讓，也不會將任何聲稱的受讓人視爲該等股權的持有人。

4.10. ROFR的擁有權保證股東。 ROFR股東特此聯合和數額擔保和保證Holding Companies在本協議下的履行和義務。

4.11. 傳奇。

(a) 每張代表優先股轉換後發行的普通股以外ROFR股份的證書都應該加蓋以下注記：

「本證券的銷售、質押、抵押或轉讓受股東協議中有關轉讓的限制約束。如欲了解該協議副本，請書面請求公司秘書。」

(b) 雙方同意公司可以指示其轉讓代理對代表由帶有4.11(a) 節所提到的標識的股份的證書施加轉讓限制，以執行本協議的規定，公司同意及時執行此項指示。此標識將在本第4節的規定終止時予以刪除。

4.12. 術語本第4部分所規定的條款應在（i）合格IPO結束或（ii）清算事件（根據第五次修訂的公司章程所定義）發生之時間，以先到之日而終止。

5. 轉讓和修訂。

5.1. 分配和修改儘管此中有任何相反規定：

(a)信息權利；登記權利第1.1條下的信息和檢查權利可以由任何優先股東分配；第2條下的持有人登記權可以分配給任何持有人或任何獲得可登記證券的人，但無論哪種情況，除非公司得到分配當事方書面通知，聲明受讓人的姓名和地址，並確定所涉及公司證券的權利正在被分配；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使是這樣，在不限制本第5條規定的情況下，分配方必須給公司書面通知，聲明受讓人的姓名和地址，並確定有關權利正在被分配給受讓人；企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在任何這樣的轉讓中，任何受讓方都應該遵守本協議的所有條款和條件，包括但不限於本第5條的規定。

（b）以前已經報告參與權、優先認購權、共售權在此類優先股股東轉讓公司股份之際，本協議第3和4條項下的股東權益可以完全轉讓；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何一方均不能分配前述權益，除非被轉讓方已經書面通知公司，說明受讓方的姓名、地址和所代表證券並證明所分配的權益都依據本協議的所有條款和條件；企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；任何此類被分配的受讓方須接受分配的權益並遵守本協議的所有條款和條件。

5.2. 修改權利本協議中的任何條款均可通過書面同意進行修改或放棄（無論是普遍修改/放棄還是特定事項的修改/放棄，無論是追溯式的還是預期式的），僅需：（i）就公司而言，公司本身書面同意；（ii）就C系列優先股股東而言，由持有當時尚未轉讓的C系列優先股的至少50%的個人或實體及其允許受讓人書面同意；（iii）就B系列優先股股東而言，由持有當時尚未轉讓的B系列優先股的至少2/3的個人或實體及其允許受讓人書面同意；（iv）就A+系列優先股及A系列優先股股東而言，由持有當時尚未轉讓的A+系列優先股和A系列優先股的至少2/3的個人或實體（按累計計算）及其允許受讓人書面同意；（v）就Pre-A系列優先股股東而言，由持有當時尚未轉讓的Pre-A系列優先股的至少50%的個人或實體及其允許受讓人書面同意；（vi）就天使系列優先股股東而言，由持有當時尚未轉讓的天使系列優先股的大多數個人或實體及其允許受讓人書面同意；（vii）就Seed系列優先股股東而言，由持有當時尚未轉讓的Seed系列優先股的大多數個人或實體及其允許受讓人書面同意；（viii）就普通股股東而言，由持有當時尚未轉讓的普通股的大多數個人或實體及其允許受讓人書面同意。任何Pre-A/B/C/A+/A/B/Seed/天使/普通股系列優先股股東可以放棄本協議中其在此項下享有的權利，而無需獲得其他Pre-A/B/C/A+/A/B/Seed/天使/普通股系列優先股股東或其允許受讓人的同意；（a）1.2（a）（i）和7不得經修訂，而且不得在未獲得CBC的事先書面同意的情況下違反1.2（a）（i）和7；（b）1.2（a）（ii）和7不得經修訂，而且不得在未獲得順爲的事先書面同意的情況下違反1.2（a）（ii）和7；（c）1.2（a）（iii）和7不得經修訂，而且不得在未獲得吳創資本的事先書面同意的情況下違反1.2（a）（i）和7；（d）5.2和7不得經修訂，而且不得在未獲得吳創資本和培生教育亞洲有限公司的事先書面同意的情況下違反7；（e）如果任何特定系列的優先股持有人在任何修改或豁免中受到實質性和不利的區別對待，則對於公司的該特定系列的優先股的任何持有人，該修改或豁免不會生效或執行，除非該持有人事先以書面形式同意該修改或豁免，（f）任何明確賦予特定投資者權利的條款都不得在未獲得該特定投資者的事先書面同意情況下經修訂或豁免。根據本5.2條款生效或豁免的修訂均對公司、C系列優先股股東、B系列優先股股東、A+系列優先股股東、A系列優先股股東、Pre-A系列優先股股東、天使系列優先股股東、Seed系列優先股股東、普通股股東及其各自的受讓人具有約束力。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何系列C優先股股東可以在不獲得任何其他系列C優先股股東或其允許受讓人同意的情況下放棄其在此項下的任何權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何系列B優先股股東可以在不獲得任何其他系列B優先股股東或其允許受讓人同意的情況下放棄其在此項下的任何權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何A+系列優先股和A系列優先股的持有人可以在其累計持有數量中持有至少2/3的，及其允許的受讓人在不獲得其他持有人或其允許的受讓人同意的情況下同意修改本協議，聲明放棄根據本協議享有的權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何Pre-A系列優先股的持有人可以在其持有的證券中持有至少50%的，及其允許的受讓人在不獲得其他持有人或其允許的受讓人同意的情況下同意修改本協議，聲明放棄根據本協議享有的權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何天使系列優先股的持有人可以在其持有的證券中持有大多數的，及其允許的受讓人在不獲得其他持有人或其允許的受讓人同意的情況下同意修改本協議，聲明放棄根據本協議享有的權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何Seed系列優先股的持有人可以在其持有的證券中持有大多數的，及其允許的受讓人在不獲得其他持有人或其允許的受讓人同意的情況下同意修改本協議，聲明放棄根據本協議享有的權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何普通股的持有人可以在其持有的證券中持有大多數的，及其允許的受讓人在不獲得其他持有人或其允許的受讓人同意的情況下同意修改本協議，聲明放棄根據本協議享有的權利。儘管前述內容，（a）1.2（a）（i）和7不得經修訂，而且不得在未獲得CBC的事先書面同意的情況下違反1.2（a）（i）和7；（b）1.2（a）（ii）和7不得經修訂，而且不得在未獲得順爲的事先書面同意的情況下違反1.2（a）（ii）和7；（c）1.2（a）（iii）和7不得經修訂，而且不得在未獲得吳創資本的事先書面同意的情況下違反1.2（a）（i）和7；（d）5.2和7不得經修訂，而且不得在未獲得吳創資本和培生教育亞洲有限公司的事先書面同意的情況下違反7；（e）如果任何特定系列的優先股持有人在任何修改或豁免中受到實質性和不利的區別對待，則對於公司的該特定系列的優先股的任何持有人，該修改或豁免不會生效或執行，除非該持有人事先以書面形式同意該修改或豁免，（f）任何明確賦予特定投資者權利的條款都不得在未獲得該特定投資者的事先書面同意情況下經修訂或豁免。任何根據本5.2條款生效或豁免的修訂均對公司、C系列優先股股東、B系列優先股股東、A+系列優先股股東、A系列優先股股東、Pre-A系列優先股股東、天使系列優先股股東、Seed系列優先股股東、普通股股東及其各自的受讓人具有約束力。

6. 保密和不泄露.

6.1. 條款披露本協議、C系列股份購買協議以及所有隨後附加的附件（合稱「協議」）及其存在應被視爲機密信息，任何一方不得向任何第三方透露，除非根據下文規定；融資條件機密信息不得向任何第三方透露，除非根據下文規定；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不能在本協議下保密義務被違反的情況下公開的任何公共領域信息均不屬於機密信息。

6.2. 新聞發佈等。公司發佈的任何新聞稿都不得披露融資條款和該新聞稿的最終形式必須事先經投資者書面批准。未經投資者事先書面同意，在新聞發佈會、會議、廣告、公告、專業或商業刊物、大衆營銷材料或其他向公衆傳播的任何其他方式都不得發佈有關任何融資條款的聲明。

6.3. 允許的披露。儘管如前所述，任何一方均可將任何融資條款披露給其現有或真實潛在的投資者、員工、投資銀行家、放貸人、合作伙伴、會計師和律師，在每種情況下，只有這些人或實體需要了解這些信息並受到適當的保密義務的約束。不限於前述規定，投資者有權披露融資條款，用於基金報告或基金間報告，或向其基金經理、由其基金經理管理的其他基金及其各自的核數師、顧問、董事、高管、員工、股東或投資者披露。

6.4. 法律強制披露如果任何一方被要求或因法律原因（包括但不限於根據證券法律法規）必須披露本協議和C系列股票購買協議的存在，任一交易補充文件或本協議的融資條款，而這些披露違反了第6節的規定，則該方（“&#34;）將向其他各方（每方均爲“&#34;非披露方&#34;&#34;）及時書面通知此事實，並使用所有合理的努力（在其他各方的合作和合理的努力下）尋求保護命令、機密待遇或其他適當的補救措施。然而，如果此請求是專門針對本協議、其他交易文件（如第五次修訂的公司章程）或融資條款（而不是對範圍更廣泛的一般性請求或一般命令）的，則只有投資者才需要提供此即時書面通知並採取合理的努力尋求保護命令。在這種情況下，披露方應僅提供法律上必須披露的信息，並盡合理努力根據任何非披露方合理要求保持機密。披露方此方非披露方如果任何一方被要求或因法律原因（包括但不限於根據證券法律法規）必須披露本協議和C系列股票購買協議的存在，任一交易補充文件或本協議的融資條款，而這些披露違反了第6節的規定，則該方（“&#34;）將向其他各方（每方均爲“&#34;非披露方&#34;&#34;）及時書面通知此事實，並使用所有合理的努力（在其他各方的合作和合理的努力下）尋求保護命令、機密待遇或其他適當的補救措施。然而，如果此請求是專門針對本協議、其他交易文件（如第五次修訂的公司章程）或融資條款（而不是對範圍更廣泛的一般性請求或一般命令）的，則只有投資者才需要提供此即時書面通知並採取合理的努力尋求保護命令。在這種情況下，披露方應僅提供法律上必須披露的信息，並盡合理努力根據任何非披露方合理要求保持機密。

6.5. 其他信息本第6節的規定應爲本協議項下各方與就此所涉及交易達成的任何單獨的保密協議的補充，而非替代。

6.6. 通知所有在本第6節下所需的通知應根據本協議第11.1節進行。

7. 保護性條款.

7.1. 需要優先股東同意的事項除了第五份重申的章程中提供的其他限制外，在任何 C 系列優先股、B 系列優先股、A+ 系列優先股或 A 系列優先股仍有有效的情況下，無論直接或間接地、通過修訂、兼併、合併、安排計劃、合併或其他方式，以下公司集團的行爲都需要獲得認可股東（定義見下）的事先書面批准：

(a) 任何集團公司的備忘錄、章程或其他類似憲法文件的廢除、修改或更改；

(b) 任何集團公司的股本增減、利潤轉移等；

（c）任何集團公司的授權股份增加或減少；

(d) 任何集團公司與其他實體的合併、合作、兼併或合併；

(e) 任何集團公司設立分支機構、子公司或合資公司；

(f)任何集團公司業務的實質性改變或變化、進入新的業務領域或退出任何集團公司現有的業務領域，以一種未被充分批准的業務計劃（如下所定義）所預見的方式。

（g）任何集團公司的清算、解散或清算;

(h) 任何集團公司合併或合併，其中股東在生存實體中不保留多數投票權，或任何集團公司所有或實質所有資產的出售或任何獨家許可證授予任何第三方集團公司的實質知識產權;

(i) 任何集團公司董事會成員數量的增減，或任何集團公司董事會成員的成分變化;

(j) 任何對於 Series C 首選股、Series B 首選股、Series A+ 首選股或/和 Series A 首選股賦予或者約定的任何權利、特權或能力的修改、變更或改動或對於附着於普通股或其他類別或系列股份的任何權利、權能或福利產生影響或可能帶來的影響，其結果是可能會損害 Series C 首選股、Series B 首選股、Series A+ 首選股或/和 Series A 首選股享有的任何權利、特權或能力

(k) 任何行動，將授權、創造或發行公司的任何一類或系列，或其他任何描述的證券，其權利、優先權或特權優於或與C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股或/和A系列優先股具有相等地位，無論是在投票權、分紅派息或在任何自願或強制清算或分配公司財產的事件中支付的金額方面；

（l）任何將發行或流通的公司股份重新分類或轉換爲具有優先或相等特權的股份，無論是投票權、分紅派息、自願或非自願清算或分配公司或其他方面；

(m) 任何公司僱員期權計劃或任何其他股權激勵計劃、股票購買或認購計劃的採納、終止、修正或變更，以及任何此類計劃下的獎勵發行、增發證券的數量或爲任何集團公司的僱員、官員、董事、承包商、顧問或諮詢人員的利益而設置的。

(n) 任何集團公司的股份贖回、回購或退市（除非根據集團公司章程或交易文件中的回購或贖回條款，以及按照該股份的贖回或回購條款所規定的條款和條件）。

(o) 對任何集團公司的股份或其他證券宣佈或支付股息；

(p) 任何集團公司在任何一個財政年度內，單個或總價值超過10萬美元或等值的任何資產的購買或租賃;

(q) 對任何集團公司的資產產生任何安防-半導體、留置權或其他負擔;

(r) 在業務常規運作外，任何集團公司的任何重要資產或業務的銷售、轉讓或處置;

（S）任何集團公司擁有的技術或其他知識產權的出售、轉讓、許可、抵押或其他處置；

（t）任何集團公司發生的擔保、保證或賠償責任下的任何債務（不包括欠款或貿易賒賬），一次或一系列有關交易，超過100,000美元或等值物品;

(u) 通過任何集團公司向任何第三方提供貸款或預付款，或保證任何第三方的負債；

(v) 任何集團公司與任何股東或董事、高級職員、員工或內部人士之間的任何交易或一系列交易；

(w)批准或審定任何集團公司（「業務」）的任何業務計劃（包括年度經營計劃）和年度預算。業務計劃”);

(x)未經任何投資者的投資提議審批或修改；

(y) 任命和罷免任何集團公司的核數師，或任何集團公司會計政策的重大變更；

(Z) 任命和免除任何集團公司的高管，並確定其報酬；

(aa) 做出與任何涉及其參與的可能負債超過100,000美元或其等值的訴訟、索賠或法律或仲裁程序相關的決策（包括和解）；或

(bb) 任何集團公司授權、批准或簽訂與上述行動有關的任何協議或義務；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在亞洲培生教育有限公司未轉讓根據C系列股票購買協議購買的任何C系列優先股，集團公司的以下行爲，無論是單一交易還是一系列相關交易，直接或者間接的，不管是否通過修訂、合併、合併重組、安排方案、合併或者其他形式進行，均需事先得到亞洲培生教育有限公司的書面批准：

（cc）任何集團公司備忘錄、章程或其他類似憲法文件的廢止、修訂、修改或更改，以任何方式對培生教育亞洲有不利影響的權利；

(dd) 除與股權融資交易有關且公司估值不低於2.5億美元外，不得增加任何集團公司的股本或授權股數；

(ee) 任何集團公司的股本或授權股數減少，利潤轉移；

【(ff)任何組別公司與其他實體的合併、聯營、兼併或合併】，除非此類交易使公司估值不低於USD25000萬，否則不得進行；

(GG)任何集團公司的清算、解散或清盤；

(hh) 任何集團公司合併或重組，其股東在存續實體中不保留大多數表決權，或任何集團公司全部或實質全部資產的出售，或任何集團公司全部或實質全部知識產權的獨家許可給任何第三方，除非該交易將公司或相關財產估值不低於兩億五千萬美元。

(ii) 修改或變更紀錄優先股的任何權利、優待、特權或權力的任何修訂、修改或變更，或影響紀錄優先股權利、力量或利益的普通股或其他類別或系列的股票的任何權利、權力或利益的任何修訂、修改或變更，可能會對紀錄優先股的權利、優待、特權或權力產生不利影響;

(jj) 任何授權、創立或發行股票類或序列，或其他證券的行爲，無論投票權、分紅派息或在公司自願或非自願清盤或分配或其他情況下支付金額方面是否優於或平等於C系列優先股，除非與估值不低於2.5億美元的股權融資交易有關;

(kk) 任何行動，使公司已發行或待發行的股票轉換爲具有比C系列優先股更高或同等的權利、優先權或偏好股份，無論是在投票權、分紅或任何自願或非自願清算或分配事件中應支付的金額方面，還是在估值不低於USD25000萬的股權融資交易中，都不得進行。

(ll)任何集團公司股份的贖回、回購或者養老（除了按照集團公司章程股份回購或贖回規定以及交易文件條款中規定的方法和條件進行的贖回或回購之外）。

(mm)宣佈或發放任何集團公司的股票或其他證券的股息，除非是根據第五次重申章程的第107條規定。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果適用法律要求批准上述任何事項的特別決議或普通決議（視情況而定）未獲得批准股東的同意，則反對該特別決議或普通決議（視情況而定）的C系列優先股，B系列優先股，A+系列優先股或A系列優先股的持有人將一起獲得等於投贊成決議股東投票數加一的票數。

8. 贖回

8.1. 本公司的 C 系列兌換。儘管此處有任何相反的規定，但須遵守開曼群島的適用法律群島，如果 (i) 任何集團公司、英屬維爾京群島公司或創始人違反其任何陳述和保證、承諾或義務根據交易文件，或從事任何欺詐活動，(ii) 任何經修訂的重組文件（如定義）未經投資者事先書面同意，（iii）任何材料均在未經投資者事先書面同意的情況下修訂或終止（在C系列股票購買協議中）任何集團公司的執照、許可證或政府批准被暫停、拒絕簽發、續訂或撤銷，並且該業務任何集團公司因此受到不利影響，(iv) 由於以下原因，公司無法控制其任何關聯公司中華人民共和國法律法規的任何變更，（v）在第五（5）之後的任何時間^th) 閉幕週年紀念日（定義見 C系列股票購買協議），（vi）Domestic Co. 無法延長以下任何協議的期限：（A）版權國內公司與北京晶視訊飛教育科技有限公司於4月25日簽訂的許可協議 2017 年；(B) 國內公司與人民教育數字出版社有限公司簽訂的合作協議日期爲 2017 年 9 月 1 日；或 (C) 國內簽訂的 Flip 新標準 SdK 第三方平台 (APP) 訪問協議有限公司、上海勤景網絡科技有限公司和外語教學與研究出版社有限公司，日期爲 2017 年 7 月 15 日，或 (vii) 任何優先股股東要求公司贖回其全部或部分股份，然後在發生此類情況後的任何時候贖回第五次活動 (5)^th) 閉幕週年紀念日（視情況而定）（”C 系列兌換開始日期”），在遵守開曼群島適用法律的前提下，如果C系列優先股的任何持有人提出要求，本公司應贖回該持有人持有的已發行和流通的C系列優先股的全部或部分；如果其他持有人提出要求在C系列優先股中，公司應同時贖回已發行和流通的全部或部分C系列優先股這些持有人用合法可用的資金持有的股份。每股 C 系列優先股的贖回價格應爲是（i）C系列優先股發行價格的百分之百（100％）（定義見重述第五篇文章）中的較高者，加上根據第五重述條款應計或已申報但未付的股息，加上應計利息和利息自C系列原始發行日期（定義見第五次重述）起，複合年利率爲每年百分之八（8％）文章）基於C系列優先股的發行價格，或（ii）確定的C系列優先股的公允市場價值由投資者和公司共同選出的獨立評估師真誠地進行評估（”C 系列兌換價格”）。如果公司沒有足夠的現金或合法資金來贖回所需的所有C系列優先股已兌換（儘管根據下文第8.7節發行了期票），其餘部分應保持已發行和未償還狀態並有權享有《第五重述條款》或其他股東協議中規定的所有權利、優惠和特權經不時修訂，歸入公司和C系列優先股的持有人之間，其餘部分應結轉在公司有合法可用資金後立即轉發和兌換。

如果公司未能在8.1節中列出的8.1(i)、(ii)、(iii)和(iv)小節的任何事件發生後履行其責任，則創始人和公司應對支付系列C優先股的贖回價格的義務承擔連帶責任。系列C優先股的贖回股東有權自行決定從公司、創始人或兩者均補償系列C贖回價格。創始人在向系列C優先股的贖回股東首次支付該款項後，可以向公司索取他實際支付的系列C贖回價格的金額。

8.2. 系列 b 由公司兌換。在 C 系列兌換開始日期之後以及 C 系列付款之後的任何時間根據第8.1節，向所有贖回C系列優先股的持有人提供全額贖回價格，前提是開曼群島的適用法律和第 8.6 條，如果 (i) 任何集團公司、英屬維爾京群島公司或創始人違反其任何條款 b 系列交易文件下的陳述和保證、契約或義務（定義見第五次重述）文章），或參與任何欺詐活動，（ii）任何經修訂的重組文件均未經修改或終止 b系列優先股股東的事先書面同意，（iii）任何人的任何實質性許可、許可證或政府批准集團公司被停牌、拒絕發行、續訂或撤銷，任何集團公司的業務都受到不利影響因此，（iv）由於中國法律法規的任何變化，公司無法控制其任何關聯公司， (v) 在第五 (5) 之後的任何時間^th) 關閉週年紀念日，或 (vi) 國內公司無法延長期限以下任何協議：(A) Domestic Co. 與 Beijing Jing 之間簽訂的版權許可協議世訊飛教育科技有限公司日期爲 2017 年 4 月 25 日；(B) 國內教育部簽訂的合作協議 Co. 和 2017 年 9 月 1 日發佈的人民教育數字出版社有限公司；或 (C) Flip 新標準 SdK 第三方國內有限公司、上海勤景網絡科技有限公司和國內公司之間簽訂的平台（APP）接入協議外語教學與研究出版社有限公司於2017年7月15日發佈日期，然後在該事件發生後的任何時間或第五個 (5)^th) 閉幕週年紀念日（視情況而定）（”b 系列兌換開始日期”），在遵守開曼群島適用法律的前提下，如果b系列優先股的任何持有人提出要求，公司應贖回該持有人持有的已發行和流通的b系列優先股的全部或部分；如果有要求 b系列優先股的其他持有人，公司應同時贖回全部或部分已發行和流通的股票此類持有人從合法可用的資金中持有的b系列優先股。每個系列 b 的首選價格贖回的股份應爲（i）b系列優先股發行價格的百分之百（100％）（定義見下文），以較高者爲準第五次重述條款），加上根據第五次重述條款應計或已申報但未付的股息，以及應計利息，年利率爲百分之八（8％），從b系列原始發行開始，每年複利基於b系列優先股發行價格或 (ii) 公允市場價值的日期（定義見第五次重述條款）由b系列優先股共同選擇的獨立評估師真誠地確定的b系列優先股股東和公司（”b 系列兌換價格”）。如果公司沒有足夠的現金或合法可用於贖回所有需要贖回的b系列優先股的資金（儘管發行了a 期票（根據下文第8.7節），其餘部分應保持已簽發和未償還狀態，並有權享有所有權利，第五次重述條款或公司之間簽訂的其他股東協議中規定的優惠和特權以及不時修訂的b系列優先股的持有人，其餘部分應結轉並兌換只要公司有合法的可用資金，就可以這樣做。

如果公司未能按照8.2條款的規定履行其義務，當8.2（i），（ii）和（vi）節列出的任何事件發生時，公司和創始人應承擔連帶責任，支付對系列b優先股的贖回持有人應付的系列b贖回價格義務。持有系列b優先股的贖回持有人有權自行決定向公司或創始人或兩者都索取系列b贖回價格。創始人可以從公司索賠他實際支付的系列b贖回價格金額，前提是他首先向系列b優先股的贖回持有人支付了這筆金額。.

8.3. 公司進行A+贖回在系列B贖回開始日期之後的任何時間，並在全額支付贖回系列B優先股的價格並根據第8.2節向所有持有者支付後，根據開曼群島的適用法律和第8.6條的規定，如果 (i) 任何集團公司、BVI公司或創始人違反了其在A+交易文件（如第五次修訂的文件所定義）中的陳述和保證、契約或義務，或從事任何欺詐活動，(ii) 任何修訂過的重組文件未經A +優先股股東的事先書面同意而被修訂或終止，(iii) 任何集團公司的任何重要許可證、許可證或政府批准被暫停、拒絕發放或續訂或吊銷，影響任何集團公司的業務，(iv) 公司由於中國法律法規的任何變化而無法控制其任何附屬公司，或 (v) 在結束日期的第五（5）週年後的任何時間，然後在發生此類事件或結束日期的第五（5）週年後的任何時候，根據開曼群島的適用法律，並在任何A+優先股股東的請求下，公司將贖回該股東持有的所有或部分已發行和未償還的A+優先股；如果其它A+優先股持有者要求，公司同時將贖回其它持有者所持有的已發行和未償還的A+優先股，這些贖回款項在法律所允許的範圍內合法可用。每股A+優先股的贖回價格應爲 (i) 優先股發行價格的100%（如第五次修訂文件中定義），加上根據這些文件已產生或宣佈但未支付的股息，加上按八個百分比 (8%) 的年利率複利計算的利息，自系列A的原始發行日期（如第五次修訂文件中定義）起，基於優先股發行價格（如第五次修訂文件中定義），或 (ii) 由由A+優先股股東和公司共同選定的獨立鑑定師誠信確定的A+優先股的公允市場價值。如果公司沒有足夠的現金或合法可用資金來贖回所需贖回的所有A+優先股(儘管根據第8.7節發出票據)，則其餘部分將繼續發行和持有，享有第五次修訂文件或公司與A+優先股股東、根據情況隨時修訂的其他股東協議所規定的所有權利、優惠和特權，其餘部分將盡快贖回，等到公司有合法可用的資金可用再贖回。^th在結束日期紀念日之後的任何時間，或者第五（5）週年紀念日之後的任何時間發生此類事件時。^th在結束日後的第一（1）週年紀念日或第五（5）週年紀念日（適用情況）（以下稱「Share Escrow Release Date」）A+贖回開始控件第五（5）週年A+贖回價格A+贖回價格.

如果公司在8.3節的任何事件發生後未能履行其在上述的任何一項義務，創始人和公司應共同對公司償付A＋系列股票贖回價格的義務承擔連帶責任，贖回A＋優先股的持有人有權自行決定向公司或創始人或兩者都要求支付A＋系列股票的贖回價格。創始人可以在向贖回A＋優先股的持有人首先支付該金額後向公司索取其實際支付的A＋系列股票贖回價格。

8.4. 公司贖回A系列股份在A+系列贖回開始日期後的任何時間，並按照第8.3條的規定向贖回A+系列優先股的所有持有人全額支付贖回A+系列價格後(“A系列贖回開始日期”)，在開曼群島適用的法律和第8.6條的規定下，如果任何A系列優先股的持有人要求公司贖回其持有的發行和未償還的A系列優先股的全部或一部分；如果其他A系列優先股的持有人要求公司同時贖回其持有的發行和未償還的全部或一部分A系列優先股，則應從所有基金類型中合法可用的資金中贖回。每個A系列優先股的贖回價格應爲較高的以下兩種情況之一：(i)所支付的A系列優先股發行價(定義見第五次重申章程)的一百％百分比，加上按照這些章程規定的任何應計但未支付的股息，以及按照A系列優先股發行價基礎上，每年計算一次，年利率爲8％複利起始日爲A系列原始發行日期而計算的應計利息；或者(ii)A系列優先股的公平市場價值，由A系列優先股東和公司聯合選擇的獨立估值師誠信確定(A系列贖回價格）。如果公司沒有足夠的現金或合法可用資金贖回所有應贖回的A系列優先股(儘管根據第8.7條發行了一張本票)，則剩餘部分將保留髮行並持有全部權利、特權和優先權，這些權利、特權和優先權由第五次重申的章程或公司與A系列優先股持有人之間達成的其他股東協議修訂而成，並且剩餘部分將盡快贖回，一旦公司有合法可用的資金。

如果公司未能履行8.4條中的任何一項義務，且發生了8.4(i)和(ii)條列出的任何事件，創始人和公司均應對向贖回系列A優先股東支付系列A贖回價款的公司義務承擔聯席及連帶責任。贖回系列A優先股份的持有人有權自行決定從公司或創始人或兩者中的任何一個方面要求系列A贖回價款。創始人在先支付系列A優先股股東所支付的該等金額後，可以向公司要求其實際支付的系列A贖回價款金額。.

8.5. 公司進行Pre-A系列的贖回。在系列A贖回開始日期之後的任何時間，並在完全向8.4節所述的贖回系列A優先股權持有人支付系列A贖回價格之後（“系列Pre-A贖回開始日期系列A贖回開始日期、系列C贖回開始日期、系列b贖回開始日期、系列A +贖回開始日期和系列A贖回開始日期合稱爲“贖回開始日期根據開曼群島的適用法律和第8.6節的規定，如果系列Pre-A優先股股東要求，公司將贖回該股東持有的所有或部分發行和未償還的系列Pre-A優先股權；如果其他系列Pre-A優先股權的持有人也提出要求，則公司將同時贖回由這些持有人持有的所有或部分發行和未償還的系列Pre-A優先股權，資金來源合法。每個系列Pre-A優先股權贖回的價格應爲較高值，即（i）按照第五次修訂的章程規定的系列Pre-A優先股發行價格的百分之一百（100％），加上任何根據這些章程應計未付或分配的股息，以及從系列A原發行日期（如第五次修訂的章程所定義）開始按年複利計算，按照第五次修訂的章程規定的系列Pre-A優先股發價計算的8％年利率計算的應計利息；或（ii）由系列Pre-A優先股股東和公司共同選定的獨立估價師善意確定的系列Pre-A優先股的公允市場價值（“系列Pre-A贖回價格系列C贖回價格、系列b贖回價格、系列A +贖回價格和系列A贖回價格合稱爲“贖回價價格”。如果公司沒有足夠的現金或合法的資金來贖回所有需要贖回的系列Pre-A優先股權（儘管根據8.7節發放了一張保證書），剩餘部分將保持發行和優先權，並享有第五次修訂的章程或公司與系列Pre-A優先股權持有人達成的其他股東協議的所有權利、優先權和特權，剩餘部分將在公司有法律可支配資金的情況下儘快贖回。

8.6. 贖回順序公司不得根據第8.2條、第8.3條、第8.4條或第8.5條贖回任何一位持有當時未還的C系列優先股的股東所持有的所有或部分未還的C系列優先股，直到該C系列優先股股東持有的所有或部分C系列優先股都已全部贖回。公司不得根據第8.3條、第8.4條或第8.5條贖回任何一位持有當時未還的B系列優先股的股東所持有的所有或部分未還的B系列優先股，直到該B系列優先股股東持有的所有或部分B系列優先股都已全部贖回。公司不得根據第8.4條或第8.5條贖回任何一位持有當時未還的A+系列優先股的股東所持有的所有或部分未還的A+系列優先股，直到該A+系列優先股股東持有的所有或部分A+系列優先股都已全部贖回。公司不得根據第8.5條贖回任何一位持有當時未還的A系列優先股的股東所持有的所有或部分未還的Pre-A系列優先股，直到該A系列優先股股東持有的所有或部分A系列優先股都已全部贖回。

8.7. 通知。每位Preferred Shares的持有人（每個爲「Redeeming Holder」，合稱爲「Redeeming Holders」）在贖回開始前30天或之後任何時間, 應以親自遞交或郵寄的方式通知公司，指明所需贖回的Preferred Shares的日期（「Redemption Date」）並陳述該Redemption Date不應早於贖回開始日期或該通知後30天的日期，以後，公司應迅速書面向所有相關的Preferred Shares非請求方持有人發送該請求，陳述該請求的存在、適用的贖回價格、贖回日期和贖回機制。如果在贖回日期，公司的資產或適用的基金不足以支付所有請求贖回的Series C Preferred Shares的總系列C贖回價格或所有Series b Preferred Shares的總系列b贖回價格或所有Series A + Preferred Shares的總系列A +贖回價格或所有Series A Preferred Shares的總系列A贖回價格或所有Series Pre-A Preferred Shares的總系列Pre-A贖回價格，則：（i）按照法律規定使用公司的適用資產或基金支付所有當天到期的贖回款項按比例分配，以滿足Redeeming Holders應得的全部金額，（ii）公司應向每位贖回方發放一個票據，票面金額等於所贖回的所有Series C Preferred Shares或Series b Preferred Shares或Series A + Preferred Shares或Series A Preferred Shares或Series Pre-A Preferred Shares的總贖回價值，未付的款項應按年複利計算15%的利率，並應在贖回日期後12個月到期償還。在符合第8.6條的前提下，公司除非已贖回所有按照本第8.7節要求贖回的Series C Preferred Shares、Series b Preferred Shares、Series A+ Preferred Shares和Series A Preferred Shares，並已支付所有贖回款項，否則不得贖回任何其他證券。贖回方Redeeming Holders贖回方Redeeming Holders贖回日期贖回開始日期

(a)證書投降。在適用的優先股的任何持有人有資格在本節8.7(a)的規定下獲得贖回權之前，必須以公司指定的方式和地點向公司投降其代表該類優先股的證書以獲得贖回，適用的贖回價格將於贖回日支付給該證書或證書上所列之人作爲該股股東的順序並在贖回日取消每一個該樣的證書。如果沒有贖回任何該樣的證書所代表的全部股份（非依據第8.7節發出的本票），那麼將很快發行一份新證書，代表着未贖回的股票，但是在依據第8.7節發出的本票的本金和應計利息的全額支付時，任何代表未贖回股票的新證書都將被投降給公司並取消。除非已經違約支付適用的贖回價格，否則在取消代表應贖回的此類優先股的證書後，贖回日爲此類應贖回的優先股指定的所有股息將停止累計應計，所有持有人的權利均將失效，除了有權接收相應的贖回價格（包括所有已到期和未支付的股息到相關贖回日），不帶利息，這樣的優先股也將停止成爲公司的發行股。如果公司未能贖回任何要求贖回的優先股票，則在從贖回日至實際贖回該類優先股票並實際支付適用贖回價格的全額期間內，這樣的優先股票將繼續發行和流通，並享有優先股的所有權利和優先權。在支付所有已發行和流通的優先股的累積適用贖回價格後，持有人作爲公司的股東的所有權利均將終止，這樣的優先股將被取消。

(b) 分銷限制。如果公司未能在贖回優先股的到期日按時贖回（無論出於任何原因），則從該日期起至其被贖回爲止，公司不得宣佈或支付任何股息，也不得以任何方式減少其可分配利潤。

(c) 在法律允許的範圍內，公司應保證其現時隸屬的各附屬和關聯公司在法律規定的範圍內可作派發利潤的情況下，依其應有之比例向公司支付股息或以其他形式支付，以及如果不進行此付款，公司本身就無法獲得足夠的盈利用於贖回根據8.7第(c)條款所要求的優先股時，公司應付款給附屬公司和聯營公司任何股息或以其他形式支付。

9. 強制轉讓

在收盤後的六十(60)個月內，只要公司沒有完成合格IPO，如果(i)批准股東投票贊成或書面同意以任何交易或一系列交易的方式出售或轉讓公司的全部或幾乎全部股份、資產或業務，並取得至少1.25億美元的募集總收入，且(ii)如果該交易將公司或公司相關資產或業務估值低於3億美元，則需要獲得培生教育亞洲有限公司的批准(只要這家公司還未根據C系列股份購買協議轉讓任何C系列優先股份)，那麼公司將立即書面通知公司的其他股東(「剩餘股東」，每個股東都是「剩餘股東」，包括但不限於每位持有普通股和優先股且不是批准股東的持有者)有關該投票、同意或協議以及此類變更控制的重要條款和條件，之後每位剩餘股東都應根據公司的指令(「拖累說明」)，按照批准股東(以及如適用的培生教育亞洲有限公司)所同意的條件和條款，投票支持，否則書面同意，或以相同的條件和條款出售或轉讓其在此類變更控制中的所有股份(包括但不限於將原始股份證書轉讓、簽署並交付股份轉讓證書、股份銷售或交換協議以及與任何公司股份相關的不可抗力證明書)，不得有任何差別，包括但不限於普通股和優先股(以反映優先股的清算優先權和優先股的參與權)等方面的價格。批准股東是指：(i)持有至少三分之二(2/3)的已發行股份中的A+系列優先股和A系列優先股的股東，在按轉換率作爲一個獨立類投票；(ii)持有至少三分之二(2/3)的已發行股份中的B系列優先股的股東，在按轉換率作爲一個獨立類投票；(iii)持有至少50%的已發行股份中的C系列優先股的股東，在按轉換率作爲一個獨立類投票。控制權變更” 今天天氣不錯今天天氣不錯剩餘股東剩餘股東剩餘股東持有普通股和優先股的股東，不包括批准股東拖累說明在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。這些條款和條件可能會在普通股和優先股之間有所不同(包括但不限於反映優先股的清算優先權和參與權)。批准股東在按轉換率作爲一個獨立類投票時，包括(i)持有至少三分之二(2/3)的已發行A+系列優先股和已發行A系列優先股的優先股股東的所有股東(ii)持有至少三分之二(2/3)的已發行的B系列優先股的股東，在按轉換率作爲一個獨立類投票；和(iii)持有至少50%的已發行的C系列優先股的優先股股東，在按轉換率作爲一個獨立類投票。

爲進一步支持上述事項，公司在此得到每個剩餘股東的明確授權，代表剩餘股東執行以下任何或全部行動（不必再獲得剩餘股東的任何其他同意）：但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。當該剩餘股東未能按照拖拽指示的要求採取必要行動時，包括但不限於：(i) 投票支持任何此類控制權變動；(ii) 代表該剩餘股東就此類控制權變動做出同意；(iii) 根據本款的條款和條件出售該剩餘股東持有的該類控制權變動中的所有股份；以及(iv) 作爲該剩餘股東的代理人蔘與此類控制權變動並具備充分的授權，在該類控制權變動方面簽署和交付代表該剩餘股東的股票轉讓證書、股票買賣或交換協議和有關公司股份的保證書，如果該剩餘股東已丟失或遺失了相關的股票證書。

10. 契約條款；承諾

10.1. 受控外國公司公司將在可行的最短時間內向投資者提供書面通知，如果在任何時候公司或任何集團公司已成爲「受控外國公司」，則應告知投資者。（f）據最好的知情者，結束交易後，該公司將不會成爲根據1986年通過修正的美國國內稅收法或任何繼任法規所定義的「受控外國公司」（或任何繼任法規），關於投資者持有的股票。在美國1986年《國內稅收法典》第957條所指的意義下（“代碼判斷提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且如果在公司稅務顧問或C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和/或A系列優先股持有人的合理意見中，公司是CFC，公司應根據法律的允許範圍向該C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和/或A系列優先股持有人（無論通過分配或其他方式）支付其持股中公司未分配收益的50％，該收益的總收入應根據《法典》第951條歸入該持有人的C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和/或A系列優先股。根據本文付款將在該C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和/或A系列優先股的納稅年度結束後60天內支付給該持股人。

10.2. 被動外國投資公司公司應盡最大努力避免成爲《法典》第1297條所述的「被動外國投資公司」（「PFIC」），並在當前和將來的納稅年度內做出適當的調查以確定其PFIC地位。如果公司的稅務顧問通知公司成爲PFIC或有可能在任何納稅年度被歸類爲PFIC，則公司必須及時通知每個投資者相關狀況或風險，通知時間不得晚於公司納稅年度結束後四十五（45）天內。在與某個投資者根據《法典》第1295條所作的「合格選舉基金」（「QEF」）選舉或投資者根據財政部法規第1.1295-3條修訂案（或任何後繼者）所提交的「保護性聲明」有關的情況下，公司應在該投資者滿意的形式下，儘快在該投資者的每個納稅年度結束後（但在該投資者的每個納稅年度結束後不得遲於四十五（45）天）向該投資者提供年度財務信息，並應根據任何投資者的書面請求，向該投資者提供他所持有的、合理可行的其他信息，以便在與該QEF選舉或保護聲明有關的情況下提交美國聯邦所得稅申報表。如果公司或該投資者的稅務顧問確定公司完全擁有的子公司之間的控制文件或公司與在中國設立且非外資控股的集團公司之間的控制文件無法使得公司可根據《法典》下的PFIC規則和法規查看集團公司的資產和收入，則公司應盡最大努力採取合理必要的行動或建議，包括修改該控制文件，以符合PFIC規則和法規下集團公司的透視處理規定。公司目前和始終將被分類爲美國聯邦所得稅目的的公司（而不是合夥企業），並且不會採取任何與該公司作爲公司分類不一致的行動（包括進行任何選舉）。PFICQEF選舉合格選舉基金

10.3. 子公司契約條款公司應隨時建立並保持董事會滿意的安排，該安排應始終包括系列A董事和吳氏資本董事的批准，以保證公司控制任何集團公司的業務操作，並允許在按照美國通用會計準則或國際財務報告準則編制的公司合併財務報表中適當地對該實體的資產負債表進行彙總。公司應要求每個集團公司，並盡最大努力確保這些集團公司的各個董事、高管、勞動者、代理人和代表在代表或自稱代表該集團公司時，在所有重要方面遵守美國《反海外貪污法》（修訂版）的規定，公司和每個集團公司應盡最大努力確保它及其各自的關聯企業和代表不直接或間接地（a）向任何公職人員（如下文所定義）提供或贈送具有不當目的的任何價值，影響或影響任何此種人的任何行爲或決策，幫助任何集團公司獲得或保留業務或指向任何個人，構成賄賂、回扣或協助任何集團公司獲得或保留業務的非法或不當付款；(b)採取任何其他行動，違反美國《反海外貪污法》（修訂版）（如果該法規定爲美國人），或任何其他適用的類似反腐敗、記錄保留和內部控制法律，(c)設立或維護任何基金或資產，其中任何集團公司擁有權利，但未在其集團公司的賬簿和記錄中記錄。「公職人員」意味着任何政府機構、政黨、或政黨成員的高管、官員或員工；公共國際組織的高管、員工或官員；或者全資或部分國有或受控企業的董事、高管或員工或代理人，包括中國國有或受控企業。「公職人員」是指任何政府機關、政黨或政黨成員的主管、官員或僱員，公共國際組織的主管、僱員或官員，或全資或部分國有或受控企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，包括中國國有或受控企業。”指任何政府機構、政黨或政黨成員、政治候選人、公共國際組織的高管、員工或官員；或者全資或部分國有或受控企業的董事、高管、員工或代理人，包括中華人民共和國國有或控制企業。

10.4. 附屬條款公司必須採取一切必要行動，以維持目前或未來設立的PRC公司和其他子公司（「其餘板塊」），使其能夠按照公司目前或擬議的業務進行經營。公司應盡最大努力，使每個子公司在所有應用法律、規則和法規方面都能夠進行重大遵守。每個子公司的這些設立、運營和遵守的重要方面均受董事會審查、批准和監管，其中必須始終得到兩位A系列董事和吳氏家族證券董事的批准。公司應當使每個子公司都有一個董事會作爲其治理和管理機構，並且其每個成員都應按照董事會的要求爲公司服務，其合理可接受。此外，子公司董事會應由相同數量的董事組成或重新組成，以便每個子公司都擁有與公司相同數量的董事，並且投資者應有權按照第五篇修訂章程的第66條的規定中相同比例地指定董事來服務於每個子公司董事會（無論其是否少於A系列董事和吳氏家族證券董事的數量）子公司”「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。子公司董事會全委董事會在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，子公司董事會應由相同數量的董事組成或重新組成，以便每個子公司都擁有與公司相同數量的董事，並且投資者應有權按照第五篇修訂章程的第66條的規定中相同比例地指定董事來服務於每個子公司董事會（無論其是否少於A系列董事和吳氏家族證券董事的數量）

10.5. 中國公司的組織架構公司、每個集團公司和普通股股東承諾並同意採取這樣的行動，簽署、修改和/或終止這樣的協議，獲得這樣的政府批准和進行這樣的政府申報，以及承擔這樣的額外舉措，並要求公司的股東和每個集團公司及其各自的股東採取這樣的行動，簽署、修改和/或終止這樣的協議，獲得這樣的政府批准和進行這樣的政府申報，以及採取這樣的額外舉措，改革任何集團公司的組織結構，這可能是董事會合理要求的：(a)爲了確保對於公司來說在商業上有利且符合中國和香港法律的情況下，公司對每個集團公司的完全所有權和/或控制權，(b)爲了確保公司在中國和香港法律下無限制地從每個集團公司的金融活動中獲益和利潤，(c)允許公司在US GAAP或IFRS下將所有集團公司的財務結果與其自己的財務結果合併，(d)獲得任何和所有可能需要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，這在投資者合理判斷下可能是任何集團公司爲了按照適用的法律進行業務運營或擬議業務運營所需的，(e)在任何投資者要求的任何時候，要求每個投資者的代表成爲Domestic Co.的股東，在Domestic Co.的註冊資本中持有與該投資者所擁有的公司已發行股本（按換算基礎計算）相等的所有權百分比，(f)完成這樣的其他結構、控制和組織事宜及相關文件，並獲得董事會合理要求的其他政府批准，其中始終包括Series A Director和Wu Capital Director的批准。

10.6. 更新國內公司的註冊資本在截止日（係指C輪優先股購買協議中所定義的日子）之後的任何時間，在任何投資者的書面要求下，國內公司應當以及公司及其股東應當致力於完成關於業務及商務管理部門（或其它有權監管機構）的所有必要申請手續，以便把該投資者在公司中的持股反映在國內公司的註冊資本（通過增加資本）上，並註冊該投資者（或該投資者指定的人員）爲國內公司的股東。創始人及公司應保證，在投資者提交書面要求後的三十（30）天內完成國內公司註冊資本的更新，並向投資者提供令其滿意的證據以表明該更新已完成。

10.7. 全職投入創始人承擔並承諾向投資者，在本協議生效之日起至結束日期的第五（5）個週年紀念日，致力於推進集團公司的業務，並在未經投資者事先書面同意的情況下，不得在自身或任何關聯方名下，或與任何其他人士合作或代表任何其他人士行事，直接或間接擁有用於指引或導致任何實體的管理和經營運作的權力，並未實體的經營和管理運作投入時間。^th創始人承擔並承諾向投資者，在本協議生效之日起至結束日期的第五（5）個週年紀念日，致力於推進集團公司的業務，並在未經投資者事先書面同意的情況下，不得在自身或任何關聯方名下，或與任何其他人士合作或代表任何其他人士行事，直接或間接擁有用於指引或導致任何實體的管理和經營運作的權力，並未實體的經營和管理運作投入時間。

10.8. 非競爭條款創始人自願且承諾給投資者保證：自本協議生效之日起至合格首次公開發行或根據第五次重新修訂章程償還投資者持有的全部優先股之日止，他不得在自己或他的關聯公司上直接或間接地從事、參與或利益相關的任何業務，無論是作爲股東、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他身份，與集團公司及其子公司（「所有板塊」）即將要從事的業務直接競爭或與之有關。未經投資者事先書面許可，他不得自己或通過任何關聯公司或與其他人一起或代表其他人進行此類競爭行爲。他不得直接或間接向任何集團公司的客戶、客戶、員工、官員、代表、代理人或通信人員或習慣與任何集團公司打交道的人進行招攬或誘騙。他不得以任何形式爲競爭對手提供諮詢服務，也不得在任何時候向任何人透露或使用任何有關任何集團公司的業務、帳戶、財務、交易或知識產權或任何有關集團公司的商業祕密或機密信息。如果在此期間任何創始人直接或間接成立或管理的實體從事或將從事與集團公司或其子公司的業務相同、類似或競爭的業務，該創始人應要求此種實體根據投資者的要求披露任何相關信息，並立即將此種合法業務轉移給由公司指定的任何集團公司或其子公司。競爭對手蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

10.9. 不得規避；委託投票。本公司不會通過任何自願行爲規避或試圖規避本協議下公司應執行的任何條款，本公司將始終以善意協助並採取適當措施執行本協議的所有條款。每位股份持有人同意不與任何其他人達成任何關於投票股份的協議或安排，也不得將任何股份存入投票託管或其他類似安排中。

10.10. 期權池公司將建立一個期權池，共存放93342669股普通股（根據股份分割、股份紅利、合併等適當調整），以便授予公司董事、高級職員、僱員和顧問，根據不時修訂的股權激勵計劃的規定，該計劃需董事會批准，其中應包括A系列董事和Wu Capital董事的肯定投票。股權發行後，發給員工和其他服務提供者的所有普通股項都將按照以下規定進行歸屬權分配（除非董事會批准不同的歸屬權分配，其中應包括A系列董事和Wu Capital董事的肯定投票）：在發行後的第一年結束時，25%的普通股必須歸屬，其餘75%將在接下來的3年中每年以36個等額月供方式進行歸屬。如果授予人被允許根據上述股份激勵計劃或公司與授予人之間簽訂的協議行使未歸屬的期權，則回購期權應規定，在授予人的僱傭或服務終止時，無論有無原因，公司或其受讓人（在適用的證券法合格情況下）保留以成本或公允市場價中較低一項回購授予人持有的未歸屬股數的選擇權。

11. 一般規定.

11.1. 通知除非本協議另有規定，所有根據本協議提出的通知、請求和其他通信應當以書面形式作出，並被視爲已經合法地發出：（a）當交予對方方，交付即生效；（b）按照此項規定的傳真號碼發送，並在收到無誤傳輸確認後即生效；（c）通過航空郵件或掛號信形式寄出，預付郵資，要求回執，並寄往本協議中指定的另一方地址後七（7）個營業日生效；或（d）使用國際隔夜快遞服務寄出，在預付郵資，寄往本協議中指定的雙方地址後三（3）個營業日生效，並且寄件方應當收到遞送服務提供商的交付確認。每個通過傳真進行通信的人應當立即通過電話向其寄達傳真通信內容的人確認其的每件傳真通信，但此類確認的缺失不影響任何此類通信的有效性。爲了本第11.1條款規定的目的，一方可以通過書面方式向其他方發出新地址通知，並按照上述方式告知其他方新地址或指定附加地址。附錄 A 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。附錄 A; 或者（d）通過國際隔夜遞送服務存入資金後的三個工作日內，預付郵費並寄送到所述各方附錄 A 且對於保證交付下一個營業日的傳送服務，通過預付郵資寄往此項規定下指定的各自地址後三（3）個營業日生效，意見各自發件方從交付服務提供商處接收到交付確認。

11.2. 全部協議本協議以及C系列股票購買協議、經過三次修改和重新規定的受限制股票協議，任何附屬協議，連同此處和那裏的所有展品，構成幷包含有關主題的各方協議和理解，並取代有關主題之間各方的任何和所有先前的談判、函件、協議、理解、責任或義務。未在此進行定義的大寫字母術語將與C系列股票購買協議中的含義相同。

11.3. 管轄法根據香港特別行政區法律，本協議應受其獨佔約束，並不考慮其地方法律衝突原則。

11.4. 可分割性如果本協議的任何條款被認定爲無效或不可執行，則應儘可能將該條款解釋爲可執行的，並按照與原本相同的條款實質性地完成本協議所規定的交易。如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則應將其從本協議的其他部分分離出來，除非該被分離的條款對當事人的權利或利益至關重要。在這種情況下，雙方應盡力誠信協商替代的有效和可執行的條款或協議，該條款或協議最能實現雙方進入本協議的意圖。

11.5. 第三方本協議中明示或暗示的規定無意授予除本協議當事方及其許可的受讓人之外的任何人據此享有的權利或救濟措施。

11.6. 繼任者和受讓人。在遵守第 5.1 節規定的前提下，本協議的條款應符合利益其權利所涉各方的繼承人、獲准受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力或本協議項下的義務受到此類條款的影響。儘管本協議、本協議和任何投資者均可根據以下規定將本協議中的權利和義務轉讓或轉讓給（A）其合夥人或前合夥人合夥權益，（B）擁有該投資者所有股本的全資子公司或母公司，（C）其成員或前成員根據其在有限責任公司中的權益，(D) 其任何關聯公司，或 (E) 任何該投資者在轉讓該投資者持有的優先股的同時指定的其他人；前提是在每種情況下，受讓人同意以本文所附的形式執行一份合約契約附錄 B 成爲主題在本協議的條款範圍內，就好像它是本協議下的原始投資者一樣。爲了本協議的目的，”附屬公司” 就個人而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受控制的任何其他人由該人或受其共同控制，以及 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，(b) 就實體而言，應包括任何作爲該實體的被提名人持有股份的人，並且 (c) 就實體而言，還應包括 (i) 任何股東 (ii) 在該實體中有直接和間接利益的任何實體或個人（包括在適用的情況下，任何普通合夥人或有限合夥人）或其任何基金經理；（iii）任何直接或間接控制、受控制的人由該實體、其股東、普通合夥人或該實體的基金經理共同控制或由該實體管理或其股東，（iv）上述（ii）中提及的任何個人的親屬，以及（v）由該信託控制或爲該利益而持有的信託這些人的。”人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權企業，協會、有限責任公司、公司、信託、遺產或其他企業或實體。”控制” 應指直接或間接地指導個人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是否行使，無論其是否行使通過合同或其他方式擁有有表決權的證券；前提是必須最終推定這種權力或權限在擁有受益所有權或有權指導百分之五十（50%）以上的選票的投票權的情況下生存在該人的成員或股東會議上行使，或有權控制董事會多數成員的組成該人的董事。條款”受控的” 和”控制” 的含義與前述內容。爲避免疑問，沒有C系列優先股股東、b系列優先股股東、A+系列優先股股東 A系列優先股股東也不得被視爲公司的關聯公司。

11.7. 口譯；字幕本協議應根據其公平語言進行解釋。不能採用有關模棱兩可應該對起草方予以解決的解釋原則來解釋本協議。本協議各節標題僅爲標識和參考目的而插入，不得用於解釋或解釋本協議。除非本協議明確提供，否則本協議中所有對本協議的章節和展品的引用均指本協議中的章節和展品。

11.8. 相關方本協議可分成一份或多份進行簽署，並可通過電子或傳真傳輸方式進行交付，所有這些方式都將被視爲同一協議，且每份副本均被視爲原件。傳真、電子郵件或其他電子簽名具有與原始簽名相同的法律效力。

11.9. 關於股份拆分等的調整本協議中涉及公司優先股或普通股的特定股數，若出現任何股份拆分、合併或派息，本協議中所涉及的特定股數將自動按比例調整，以反映對該類或該系列股份的已發行股份的影響。

11.10. 股份彙總所有子公司或受SEC144法規規定之人持有或獲取的優先股或普通股，將彙總計算以確定能否行使本協議項下的任何權利。

11.11. 股東協議控制如果本協議條款與第五次修訂章程的條款不一致，則本協議條款僅適用於股東。股東同意在發現此類不一致後，儘快採取必要或適當的行動，修訂第五次修訂章程，以消除此類不一致。

11.12. 爭議解決.

(a)各方之間的談判。各方同意善意協商，解決關於本協議的任何爭議。如果在三十（30）天內，談判未能使所有各方合理滿意地解決爭議，則適用11.12（b）小節。

（b）以前已經報告仲裁。如果雙方無法根據11.12(a)條款解決有關本協議的爭議，在香港國際仲裁中心（「」）進行仲裁，最終解決。仲裁應根據仲裁發起時有效的ICC仲裁規則進行，該規則應被視爲納入此11.12(b)條款。由雙方共同提名一名仲裁員，該仲裁員應有資格實行香港特別行政區的法律。如果雙方無法共同同意仲裁員，則由HKIAC任命仲裁員。仲裁程序應以英文進行。仲裁庭的裁決對當事方具有最終和約束力。香港國際仲裁中心香港國際仲裁中心（「」）用於在香港進行仲裁。仲裁應根據仲裁發起時有效的ICC仲裁規則進行，該規則應被視爲納入此11.12(b)條款。由雙方共同提名一名仲裁員，該仲裁員應有資格實行香港特別行政區的法律。如果雙方無法共同同意仲裁員，則由HKIAC任命仲裁員。仲裁程序應以英文進行。仲裁庭的裁決對當事方具有最終和約束力。

11.13. 進一步的行動本公司的每一個股東均同意，應盡最大努力增加和提高集團公司的價值和主營業務。

11.14. 生效日期。本協議僅在完成交割後（係指C輪股份購買協議中所定義的交割）對雙方具有約束力和可執行性。

11.15. 放棄公司承認每位投資者可能會有一些時期感興趣的信息對公司或其子公司有幫助，其內容涉及各種事項，包括（一）這位投資者的技術，計劃和服務，以及這些技術，產品和服務的相關計劃和策略，（二）該投資者已經進行，將進行，考慮或了解的其他公司和其他技術，產品和服務，包括可能會與公司或其子公司的競爭產品相比較的技術，產品和服務，以及（三）其他公司的技術，產品和服務，以及與之相關的計劃和策略的發展，其中這些公司可能會與公司或其子公司相競爭。公司認識到其中一部分信息可能對公司或其子公司有用。這樣的信息可能已經或尚未被Wu Capital董事知悉。作爲協議的重要部分，公司同意，沒有Wu Capital董事有責任向公司或其子公司披露任何信息，也沒有讓公司或其子公司參與任何基於這些信息的項目或投資，或者在公司或其子公司知悉這些信息的情況下利用任何可能對公司或其任一子公司有利的機會，並在法律允許的範圍內放棄基於公司機會原則或其他基礎的任何主張，該原則可能限制投資者基於這些信息追求機會，或者要求Wu Capital董事或其代表向公司或其子公司披露此類信息或提供與之相關的任何機會。信息蘋果董事長庫克大規模出售股票並套現超過3億港元。

11.16. 最惠國待遇.

(a)系列C優先股股東應享受最惠國待遇。如果公司已經達成或將來達成一項融資協議（不包括任何預估市值大於2.5億美元的未來融資協議），該協議中包含了比本協議約定的條款更有利的條款和條件，那麼系列C優先股股東將有權獲得該項協議的投資者優惠條款。爲避免疑慮，如果任何優先股股東享有公司未在交易文件或系列C股票購買協議中提供的任何其他特權和權利，則系列C優先股股東也將自動，並且無需經過任何人的同意或批准，有權獲得這些特權和權利。如果股票的投資者（包括任何優先股股東）達成或將來達成一項規模更大、價值更高的融資協議，股票的投資方協定中包含了比此協議更優惠的條款和條件，則系列C優先股股東應享有這些優惠條款。爲避免疑慮，如果任何優先股股東享有公司未在交易文件或系列C股票購買協議中提供的任何其他特權和權利，則系列C優先股股東也將自動，並且無需經過任何人的同意或批准，有權獲得這些特權和權利。

（b）以前已經報告系列b優先股股東享有最惠國待遇。如果公司在條件上（不包括任何融資的前置價值大於2500萬美元的融資），或者在投資者（包括任何優先股股東）方面完成或完成融資，優先b股股東將有權獲得這樣的投資者優惠條款。爲了避免疑義和除非另有規定，如果任何優先股股東在公司享有任何其他特權和權利，超過了系列b交易文件或系列b股票購買協議中提供的權利（如第五次修訂的章程所定義），則系列b優先股股東也將自動且無需任何人的同意或批准，享有這些特權和權利。儘管本節下系列b優先股股東的最惠國待遇不適用於系列c優先股股東的以下權利：（i）依據第4.3（a）條行使優先購買權的權利；（ii）在系列b優先股股東、系列A +優先股股東、系列A優先股股東或系列Pre-A優先股股東之前，請求公司根據第8.1條贖回其持有的股份的權利；（iii）優先於系列b優先股股東、系列A +優先股股東、系列A優先股股東、系列Pre-A優先股股東、系列天使優先股股東、系列種子優先股股東、普通股或根據第五次修訂章程發行的任何其他類別或系列的股票宣佈或支付股息的權利；或（iv）在公司清算、解散或清算的情況下，在向持有系列b優先股股東、系列A +優先股股東、系列A優先股股東、系列Pre-A優先股股東、系列天使優先股股東、系列種子優先股股東、普通股或根據第131條第五次修訂的章程發行的任何其他類別或系列的股票持有者分配前，獲得清算優先權金額的權利。

11.17. 額外投資者儘管本協議中有任何相反規定，但如果公司根據C系列股票購買協議在此之後發行額外的C系列優先股份，則任何購買該等C系列優先股份的人均可通過簽署並遞交一份附加的本協議簽名頁面，成爲本協議的當事方，此後在本協議中被視爲「投資者」。

11.18. 股份彙總所有股東及其關聯方持有或取得的股份，在確定本協議下的任何權利的可用性時，應合併計算，且此類關聯人可自行分配此類權利，方式不受限制。

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