美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。 | |
截至2024年6月30日季度結束 |
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告 | |
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| 過渡期從 ____________ 到 ___________ |
委員會檔案編號
(依憑章程所載的完整登記名稱) |
(國家或其他司法管轄區 公司註冊或組織) | (I.R.S. 僱主 身份證號碼) |
(公司總部地址,郵政編碼)
+
(註冊人電話號碼,包括區號)
___________________________________________________________
(如與上次報告不同,列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
每種類別的名稱 | 交易標的(s) | 每個註冊交易所的名稱 |
請在實體下方的方格內勾選適用的選項:(1)是否已在過去的12個月內(或該登記人所要求提交此類報告的較短時間內)根據1934年證券交易法的第13條或15(d)條要求提交了所有必須提交的報告;以及(2)是否過去90天一直受到此類提交要求的限制。
在過去十二個月內,註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條(本章第 232.405 條)所需提交的互動數據檔案(或在較短的時間內,註冊人須提交該等檔案),以勾選標記表示。
請選擇以下適當項目:是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者或小型報告公司?請參閱交易所法案1202條中“大型加速遞交者”、“加速遞交者”和“小型報告公司”的定義。(請選擇一個):
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型企業,在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面,是否選擇不使用核准記號進行指示。☐
請勾選是否公司為空殼公司(根據交易所法規第120億2條):是
僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人:
請勾選是否根據法院確認的計劃,在證券交易法1934年第12、13或15(d)條款規定的提交期限內提交所有文件和報告。是 ☐ 否 ☐
僅適用於公司發行人
截至2024年7月29日,登記者普通股共有38,439,375股,每股面值為$0.0001。
新時代公司
第10-Q表格季報告
截至2024年6月30日的期間
指数
指數 | 頁面 | |||
F-1 | ||||
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F-1 | ||||
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F-2 | ||||
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F-3 | ||||
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| F-4 |
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| ||||
F-5 | ||||
| ||||
4 | ||||
| ||||
9 | ||||
| ||||
9 | ||||
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| ||||
| ||||
10 | ||||
| ||||
10 | ||||
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10 | ||||
10 | ||||
10 | ||||
10 | ||||
11 | ||||
12 |
2 |
目錄 |
關於前瞻性聲明的注意事項
新勢能有限公司(Nevada corporation)本季度在10-Q表格報告中包含「前瞻性陳述」,根據美國1995年私人證券訴訟改革法的定義。在某些情況下,您可以通過術語,例如「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「預計」、「計劃」、「打算」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」,或者包括將來的負面因素的術語和其他相似的術語來確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、策略、競爭、預期的活動和支出,以及在追求業務計劃時可用現金資源的充足性的陳述。盡管我們認為,前瞻性陳述所反映的期望是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。實際結果可能與討論中的前瞻性陳述有所不同。我們運營的經濟環境可能會對實際結果產生重大影響。可能會對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括但不限於產品需求、市場和客戶接受、競爭、定價、梁天龍David(公司唯一董事和大股東)對我們的控制以及開發困難,以及一般的行業和市場條件、增長率和一般的經濟條件;以及在公司提交的證交會(SEC)文件中討論的其他因素。
我們的管理層在此10-Q表格中包括預測和估計數據,這些數據主要基於管理層在行業板塊的經驗、對我們營運結果的評估、與第三方的討論和協商以及對我們競爭對手向SEC或其他公開透露的資訊的審查。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明,這些聲明僅於聲明發出日期有效。我們放棄任何后續修改任何前瞻性聲明的責任,以反映此類聲明之后發生的事件或情況或反映預期或未預期的事件的發生。
3 |
目錄 |
第一部分. 財務資訊
項目1. 基本報表。
新時代公司
未經核數的簡明合併資產負債表
截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日
(以美元表示的貨幣(「美元」),股份數量除外)
|
| 截至 6月30日, |
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| 截至 12月31日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (已經接受審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收帳款 |
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存款、預付款及其他應收款 |
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全部流動資產 |
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非流動資產: |
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租賃資產 |
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總資產 |
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| $ |
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負債及股東權益亏空 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計費用及其他應付款 |
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| ||
一位董事欠款 |
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| ||
股東欠款金額 |
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| ||
租賃負債 |
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可轉換擔保票據 |
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流動負債合計 |
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负债合计 |
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合約和可能負債 |
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股東赤字 |
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A類優先股,每股級別為175,000,000股,分別於2024年6月30日和2023年12月31日發行並流通1股 |
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| ||
普通股,每股面值$ |
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| ||
額外資本贈与金 |
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| ||
累積其他全面損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累積虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股東赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
負債和股東赤字總計 |
| $ |
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| $ |
|
請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
F-1 |
目錄 |
新時代公司
未經審核之綜合損益及綜合虧損簡明合併財務報表
截至2024年和2023年6月30日止的三個和六個月結算
(以美元表示的貨幣(「美元」))
|
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||||
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| ||||
營業收入淨額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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營業成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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毛利潤 |
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營業費用: |
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總部及行政費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
法律及專業費 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
營業費用總計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用): |
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利息費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
雜項收入 |
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利息收入 |
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| ||||
政府津貼 |
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| ||||
豁免可轉換票據之利息 |
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| ||||
其他收益(費用)總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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所得稅前虧損額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得稅支出 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他綜合收益: |
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外幣翻譯損失 / (收益) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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綜合損益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均擁有的股份-基本和稀釋 |
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每股淨損失-基本和稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
# 低於 0.001 美元
請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
F-2 |
目錄 |
新時代公司
未經查核簡明財務報表現金流量表
自2024年和2023年6月30日結束的六個月
(以美元表示的貨幣(「美元」))
|
| 截至六月三十日止六個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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經營活動現金流量: |
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| ||
淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金: |
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可轉換票據折價攤銷 |
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可轉換票據利息豁免 |
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| ( | ) |
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| - |
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使用權資產折舊 |
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非現金租賃費用 |
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非現金籌資成本 |
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營運資產及負債的變動: |
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應收帳款 |
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| ( | ) |
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| |
存款、預付款及其他應收款 |
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| ( | ) |
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應付賬款 |
|
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| ( | ) | |
應計負債及其他應付款 |
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| ||
經營活動所使用之淨現金流量 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自籌資活動的現金流量: |
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董事預付款 |
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| ||
股東預付款 |
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| ||
支付租賃負債 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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籌資活動提供的淨現金 |
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| ||
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|
現金及現金等價物的匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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| ( | ) |
|
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| |
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現金及現金等價物淨變動 |
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|
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| ( | ) | |
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|
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現金及現金等價物期初餘額 |
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|
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| ||
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|
期末現金及現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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現金流量補充資訊 |
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支付的稅款 |
| $ |
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| $ |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
F-3 |
目錄 |
新時代公司
未經查證的縮短合併股東權益變動表
截至2024年和2023年6月30日止的三個和六個月結算
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)
|
| A 類優先股票 |
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| 普通股 |
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| 額外付費 |
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| 累積其他綜合 |
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| 累積 |
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| 股東總數 |
| ||||||||||||||
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| 股份數目 |
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| 金額 |
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| 股份數目 |
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| 金額 |
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| 以資本為單位 |
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| 損失 |
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| 赤字 |
|
| 赤字 |
| ||||||||
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| ||||||||
截至二零二三年一月一日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
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以可換股票據發行的股份 |
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| - |
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| |||||||
外幣轉換調整 |
|
| - |
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| - |
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|
| ||||||
期內虧損淨額 |
|
| - |
|
|
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二三年三月三十一日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
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以可換股票據發行的股份 |
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| - |
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外幣轉換調整 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | ||||
期內虧損淨額 |
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| - |
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|
|
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至二零二三年六月三十日的餘額 |
|
|
|
| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
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|
|
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|
|
|
|
|
截至二零二四年一月一日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||
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|
以可換股票據發行的股份 |
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| - |
|
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|
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|
| ( | ) |
|
|
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| ||||||
外幣轉換調整 |
|
| - |
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|
| - |
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|
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| ||||||
期內虧損淨額 |
|
| - |
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|
|
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| - |
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|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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截至二零二四年三月三十一日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
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外幣轉換調整 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
期內虧損淨額 |
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| - |
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截至二零二四年六月三十日的餘額 |
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請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
F-4 |
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新時代公司
未經審核的簡明合併財務報告附註
截至2024年和2023年6月30日止的三個和六個月結算
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數目除外)
1. 業務和組織的說明
New Momentum Corporation(以下簡稱“本公司”)成立於1999年7月1日,依據內華達州法律成立。本公司通過旗下子公司運營智能手機應用程序,為全球500多家航空公司的旅客提供“先訂票,后付款”的在線平臺。通過簡單、易用的界面,本公司使顧客能夠安排和預訂多站式旅行路線,並通過http://presscentre.asia/gagfare.html上的Gagfare預訂參考號檢查其預訂情況。
子公司的說明:
名字 |
| 註冊地點 和 法律實體種類 |
| 主要 業務活動 |
| 註冊/已付股本詳情 實收股本 資本金 |
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NEMO Holding Company Limited |
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JPOPCOIN有限公司* |
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* 正在解除註冊程序中。
本公司及其附屬公司以下統稱“本公司” 。
F-5 |
目錄 |
2. 前途未卜的持續經營問題
所附未經審計的簡明合併財務報表是使用企業持續經營原則(referred to as“going concern basis”)編製,該原則假設資產能夠實現、負債能夠償還、而業務在正常的經營過程中會繼續進行。
公司自成立以來一直處於持續虧損的狀態,截至2024年6月30日淨當前負債為626,592美元。公司在未來12個月內持續經營的關鍵是由股東所提供的財務支援。目前,公司正在尋求額外的資金來支持運營和未來拓展,但無法保證成功獲取足夠的所有基金类型來維持運營。
這些懷疑實質上對公司繼續作為營運實體的能力產生嚴重影響。這些合併基本報表不包括任何調整以反映可能對資產和負債的收回和分類產生影響的未來效應,可能導致公司無法繼續作為營運實體。
3. 重要會計政策摘要
本附錄的簡明未經核實合併財務報表反映了在本附錄和其他相關簡明未經核實合併財務報表和註釋中描述的某些重要會計政策的應用。
· | 基礎介紹 |
這些隨附的未經審計的簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)的規定以美元編制,為满足美國证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规的中期财务信息。因此,它们不包括U.S. GAAP所需的全部信息和腳註以完成財務報表。管理層認為,已包括了使財務報表不誤導的所有調整(包括常规的累計)。截至2024年6月30日的營運結果不一定能反映預期的2024年12月31日財政年度的結果。本表格10-Q中包含的信息應與管理層的討論和分析以及公司在2024年4月17日向SEC提交的Form 10-k中包含的財務報表和註釋一起閱讀。
· | 使用估計和假設 |
管理層在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時,使用估計和假設影響報告的資產負債表中的金額以及報告期間的收入和費用。 實際結果可能與這些估計不同。
· | 合併基礎 |
未經審計的簡明合併基本報表包括公司及其附屬公司的基本報表。合併時已清除公司內重要的關聯方餘額和交易。
F-6 |
目錄 |
· | 現金及現金等價物 |
現金及現金等價物以成本計量,包括手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款和所有購買日期原始到期日不超過三個月的高流動性投資。
· | 應收帳款 |
賬戶應收款項以開立發票的金額記錄,並不帶利息,這些收款在合同付款期限內到期,一般為提供服務完成後30至90天。信貸基於對客戶財務狀況、客戶的信用風險和其付款歷史的評估而延長。超過合同付款期限的應收款項被視為逾期。逾期餘額超過90天且超過特定金額的逾期餘額將個別審查其可收性。財政年度結束時,公司特別評估各個客戶的財務狀況、信用歷史及當前經濟情況,以監控應收帳款的收回進度。公司將考慮對應收款項作出存疑帳款的分配,以應對因其客戶無法支付所造成的任何預期損失。對於逾期或未按照付款條款支付的應收帳款,採取適當的行動盡最大努力進行收回,包括在法院尋求法律解決。在耗盡所有收取手段並且恢復的可能性被認為很小後,帳戶餘額將被列入存疑帳款分配中。公司沒有任何與客戶相關的表外信貸風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未配合存疑帳款。
· | 預期信貸損失撥備 |
ASU No. 2016-13,財務工具 - 信用損失(主題326):對金融工具的信用損失進行測量要求實體使用當前的預期信用損失方法來測量某些金融資產的損失。公司的預期信用損失補貼估計預期未來信用損失的金額,通過分析賬款餘額的年齡,應用歷史的核銷和收款經驗進行。公司的估計分別考慮到客戶賬款的宏觀經濟趨勢,特定情況和信貸條件。當確定應收賬款無法收回時,賬款餘額將被核銷補貼。
· | 營業收入認列 |
本公司採用會計準則編碼(“ASC”)606 – 與客戶的合約收入 – “ASC 606”。
在ASC 606下,履行義務是指在合約中承諾向客戶交付明確的產品或服務,或一系列明確的產品和服務。當履行義務得到滿足且客戶取得所承諾的財物或服務時,才能確認收入。公司預期將獲得的與財物或服務交換的對價,是公司確認的收入金額。根據這一標準,合約的交易價格被分配給每項不同的履行義務。要確定公司判斷為屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司需要進行以下五個步驟:
| · | 判斷與客戶的合約; |
| · | 判斷合約中的履行義務; |
| · | 確定交易價格; |
| · | 將交易價格分配至合約中的履行義務;以及 |
| · | 當履行義務得以滿足時,才能確認營業收入。 |
公司將營業收入記錄在旅客預訂服務提供後的訂票收入。公司亦將收到的機票銷售額記錄在確認和發售機票給旅客之後。
本公司遵循ASC 606「與客戶簽訂合約的營業收入」提供的指引,以判定本公司是否在與涉及其他參與方提供貨物予客戶的客戶之安排中為原則方或代理方。在這些情況下,本公司判定自己是否已承諾提供貨物本身(作為原則方)或安排由其他方為客戶提供指定的貨物和服務(作為代理方)。這種判斷是一個可能因每個安排的事實和情況而異的判斷。本公司以毛收益為基礎認列銷售航空機票的營業收入,因為本公司負責履行、控制交付承諾的貨物、有權全面決定價格,故為安排的原則方。
F-7 |
目錄 |
· | 所得稅 |
公司採用了ASC 740規定。所得稅740-10-25-13條是指確定是否應在合併財務報表中記錄申報的稅務效益的條款。根據740-10-25-13條,只有在稅務機關的檢查中,稅務位置技術優勢是確定的,公司才能承認不確定稅務位置的稅收效益。稅收效益是在最大化收益的基礎上測量的,這基於收益有超過50%的可能性能夠實現。第740-10-25-13條還提供了有關取消認列、分類、利息和收入稅、中期會計和要求更高披露的指導。根據第740-10-25-13條的規定,公司的未確定收入稅負債沒有物質性的調整。
資產和負債稅基之間的暫時差異所估計的未來稅收影響,在相關資產負債表中報告,以及稅務信用的攜帶前後。公司定期檢查其資產負債表上記錄的透過所得未實現稅收財產的回收性,並根據管理層認為必要的提供評價資產。
· | 不確定稅務項目 |
公司未採取任何不確定的稅務立場,並沒有根據ASC 740規定第740-10-25條進行調整的所得稅負債或收益,至於截至2024年和2023年6月30日止的三個月和六個月亦是如此。
· | 外匯貨幣翻譯 |
以交易日期的匯率將以其他貨幣記帳的交易轉換為功能貨幣。在財務報表日日匯率下,以其他貨幣記帳的金融資產及負債會轉換為功能貨幣。由此產生的匯率差異會記錄在合併綜合損益表中。
本公司的報告貨幣為美元(「美元」),隨附的合併財務報表以美元表示。此外,本公司亦在香港和新加坡經營業務,並以本地貨幣(「港元」)和新加坡元(「SGD」)維持其帳目和記錄,這些貨幣是其經濟環境經營業務的主要貨幣。一般而言,基於合併目的,其功能貨幣不是美元的附屬公司的資產和負債將根據 ASC 主題 830-30 轉換為美元,」財務報表翻譯」,使用資產負債表日期的匯率。收入和支出以期間的平均匯率計算。外國附屬公司財務報表轉換所產生的收益及虧損被記錄為累積其他綜合收益的單獨組成部分,在股東權益變動報表內。
2024年和2023年6月30日結束的六個月間,港幣和新加坡幣的金額轉換為美元的匯率如下所示:
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平均新加坡元:美元匯率 |
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· | 綜合收益 |
ASC 主題二百二十一,」綜合收益」,建立報告和顯示綜合收益、其組成部分和累積餘額的標準。定義的綜合收益包括一段期內來自非擁有者來源的所有股權變化。累計其他綜合收益(如附帶的未經審核簡明合併股東權益變動報表)所載,包括未實現外匯兌換收益及虧損的變動。此綜合收入不包括在所得稅費用或福利的計算中。
· | 租賃 |
本公司採納議題 842,租賃(「第八十二號碼」)。在安排的開始時,本公司會根據現在的獨特事實和情況決定該安排是否為或包含租賃。有效期超過一年的租賃將在資產負債表中記錄為使用權(「ROU」)資產、租賃負債和長期租賃負債。本公司選擇不在資產負債表上列入期限為一年或以下的租賃。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期剩餘租賃期內租賃付款的現值記錄。但是,對於預付或累計租賃付款等項目,可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合約中隱含的利率通常無法輕易確定。因此,本公司利用其增量借貸利率,即在類似經濟環境中以抵押方式借貸的利率,相等於同類似經濟環境中的租賃付款所產生的利率。
根據ASC 842指南,租賃的元件應分為三類:租賃元件(例如土地,建築等),非租賃元件(例如公共區域維護,消耗品等)和非元件(例如物業稅,保險等)。隨後,必須根據相關相對公允價值將固定和事實上固定的合同報酬(包括與非元件相關的合同報酬)分配給租賃元件和非租賃元件。
租賃費用按線性基礎在租賃期間內認列。租賃費用包括ROU資產攤銷和租賃負債利息費用。ROU資產攤銷是以期間租賃成本減去租賃負債溢價來計算的。ROU資產的攤銷期限受到預期租賃期限的限制。
公司已選擇實用性簡易方法將租賃和非租賃元件合並為單一租賃元件。公司還選擇了短期租賃測量和認定豁免並不建立或 . 元件和租賃負債
· | 養老計劃成本 |
退休計劃的貢獻(定額貢獻計劃)會在相關員工提供服務時按照會計報表中的總務及管理費用進行扣除。
F-9 |
目錄 |
· | 政府激勵措施 |
政府獎勵計劃在有合理保證:(a) 企業會遵守獎勵所附帶的條件;及 (b) 將獲得獎勵計劃。當公司獲得政府獎勵,但未滿足獎勵措施的條件時,該等政府獎勵措施會被延期,並記錄在其他應付帳款及累計開支以及其他長期責任中。短期或長期負債的分類取決於管理層對獎勵所附帶的條件何時可以滿足。截至二零二四年六月三十日及二零三年六月三十日止三個月內,公司獲得 12,052 元及 0 元的政府獎勵措施(除去除相關費用)。截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月,公司獲得政府獎勵措施(扣除相關費用)為美元
· | 相關方 |
公司遵循 ASC 850-10 規定,以識別相關方並披露相關方交易。 關係人 以識別相關方並披露相關方交易,公司遵循 ASC 850-10 規定。
根據850-10-20條,相關方包括:a)公司的聯營企業;b)如果沒有選擇公允價值選項,會要求對其股權證券進行投資的實體按股權法進行會計處理;c)管理或信託管理下的員工福利信託,如養老金和收入分享信託;d)公司的主要股東;e)公司管理層;f)與公司有交易往來且一方控制或顯著影響另一方的管理或運營政策,從而使其中一方可能無法充分追求自己的獨立利益的其他當事方;g)其他能夠顯著影響交易各方的管理或運營政策的當事方或對其中一方擁有所有權利益且能夠對另一方產生顯著影響,從而可能阻礙一方或多方充分追求自己獨立利益的其他當事方。
未經審核的簡明合併財務報表應披露除薪酬安排、費用津貼及其他業務日常情況下類似項目以外的相關方交易內容。但該報表中未必需要披露在未經審核的簡明合併財務報表或合併財務報表準備過程中抵銷的交易內容。披露內容應包括:a) 相關方之間的關係性質;b) 對於每個利潤表顯示的期間,包括未指定任何金額或名目金額的交易之描述以及其他被認為有必要了解交易對財務報表影響的資訊;c) 每個利潤表顯示的期間交易的金額以及與前期建立條款方法的任何變更帶來的影響;以及d) 在每份資產負債表呈現日期的相關方欠款或欠債款項數額以及若非明顯,則應披露結算的條款和方式。
· | 合約和可能負債 |
本公司遵循 ASC 450-20 的規定, 承諾 報告事故的會計情況。截至財務報表發行日期,可能存在某些條件,這可能會導致本公司損失,但只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時才能解決。本公司評估這些可能負債,而該等評估本質上涉及行使判斷。在評估與公司正在處理的法律程序或可能導致該等訴訟的未確認索賠有關的損失事故時,本公司會評估任何法律程序或未提出的索賠的理性,以及在該公司所要求或預期要求的賠償金額的認為是否合理。
如果對一項可能的損失進行評估,顯示出損失的發生概率很大,而且可估算的責任金額,該責任金額將計入公司未經審計的簡明合併基本報表。如果評估顯示潛在的重大損失不大可能發生但存在合理可能性,或者可能發生但無法估計,則將披露相關責任的性質和可能損失的區間估計(如果可以確定且重大)。
F-10 |
目錄 |
一般不披露被認為是遙遠的損失可能性,除非牽涉到保證,此時保證將被披露。管理當局認為,在目前可用的信息基礎上,這些事項不會對公司的財務狀況、營運結果或現金流量產生實質不利影響。但是,無法保證此類事項不會對該公司的業務、財務狀況、營運結果或現金流量產生實質不利影響。
· | 金融工具的公允價值 |
公司遵守FASB會計準則編碼的第825-10-50-10段落中有關財務工具公允價值披露的規定,並採用FASB會計準則編碼中的第820-10-35-37段落(“820-10-35-37段落”)來測量其財務工具的公允價值。FASB會計準則編碼的820-10-35-37段落確立了一種在一般會計原則(GAAP)中測量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值測量的披露。為了提高公允價值測量和相關披露的一致性和可比性,FASB會計準則編碼的820-10-35-37段碼碼碼碼碼碼碼中碼碼碼碼碼碼碼碼碼碼碼碼碼將用於測量公允價值的估價技術的輸入按照優先順序分為三(3)個廣泛的層級。公允價值階梯優先考慮相同資產或負債的活躍市場報價價格(未經調整),優先考慮不可觀察的輸入。FASB會計準則編碼的820-10-35-37段落定義的三(3)個公允價值層級如下所述:
一級 | 報告日當日有活躍市場能提供相同資產或負債的報價市場價格。 |
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二級 | 報告日當日包含於第1層的除了活躍市場報價以外的價格輸入,這些價格輸入可以直接或間接地觀察。 |
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等級 3 | 這些價格輸入通常是可觀察到的,但未經市場數據證實。 |
當金融資產的公平價值採用定價模型、貼現現金流量法或類似技術進行計算,而且至少有一個重要的模型假設或輸入未被觀察到時,被視為第三級資產。
公允價值層次法將優先採用相同資產或負債之活躍市場中引用價格(未調整)的優先順序定為最高,而將不可觀察的輸入定為最低優先順序。若用于衡量金融資產和負債的輸入落於上述多個層次中的一個以上,則其歸類基于其對工具公允價值衡量具有重要性的最低水平輸入。
由於這些工具短期到期,本公司的財務資產和負債的攜帶金額,如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款項和其他應收款項、董事應款及經營租賃使用權資產,近似其公允價值。
· | 最近的會計宣告 |
不時地,財務會計準則委員會("FASB")或其他標準制定機構發布新的會計宣告文件並被公司採納,其生效日期如指定。除非另有討論,公司認為尚未生效的最近發布的會計準則對其財務狀況或業務成果的影響不會對採用後的財務狀況或業務成果產生實質影響。
2023年3月,FASB發布了新的會計指導意見ASU 2023-01,適用於2023年12月15日後開始的財政年度,包括這些財政年度內的中期時段。允許提前採用,適用於尚未發布的中期和年度財務報表。新的指南引入了兩個問題:普通控制租賃下應考慮的租賃條款與條件以及租賃改善的會計處理。新問題的目標是減少實施和應用第842號主題所需的成本,促進範圍內的實體應用租賃會計要求時的實踐多樣性。該新的會計指導意見對該公司沒有任何影響。
公司已審閱所有最近已發布但尚未生效的會計宣告,並相信未來對任何此類宣告的採用不應對其財務狀況或營業結果產生重大影響。
F-11 |
目錄 |
4. 使用權資產
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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租賃資產成本 |
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累積折舊 |
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帳面金額 |
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| $ |
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公司租賃了辦公室物業,租期為
至2024年6月30日及2023年,使用權資產折舊合共為$
截至2024年6月30日和2023年,租用權資產折舊額分別為$。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,相應的租賃負債金額分別為$。
5. 董事和股東應收金額
截至2024年6月30日及2023年12月31日,公司欠董事$ 和 $ ,分別。這些款項是不受保證的、非利率條款且應於要求時償還。
6. 可轉換債券
該公司通過多份證券購買協議向1800 Diagonal Lending LLC發行可轉換票據,如上文所述。 1800票據的條款,按年計息百分之%,只有在發行日期起算180天後才可以轉換,當轉換時,持有人及其關聯方持有的股票數量不得超過發行和流通中的公司普通股的%。
2022年5月18日,公司發行一張面額為 $68,750,到期日為2023年5月18日的本金原始票據。1800票據所含的原始發行貼現額為 $,已計入債務折價並在票據期限內分期攤銷。票據已全額償還:
| · | 2022 年 12 月 1 日,本金為 $ |
| · | 2023 年 1 月 6 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 3 月 15 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 3 月 21 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 6 月 9 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 8 月 2 日,本金為美元 |
F-12 |
目錄 |
於2022年8月4日,公司再次發行了另一張本金原始金額為54,250美元的本票,到期日為2023年8月4日。1800債券包含1,800美元的原始發行折扣,並在債券期限的12個月期間分攤。債券的全額償還如下:
| · | 2023 年 8 月 21 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 10 月 2 日,本金為美元 |
| · | 二零二三年十月二十四日,本金為美元 |
| · | 2023 年 11 月 2 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 11 月 7 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 11 月 10 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 11 月 13 日,本金為美元 |
| · | 2023 年 11 月 14 日,本金為美元 |
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| 二零二三年十一月二十日,本金為美元 |
| · | 二零二三年十一月二十二日,本金為美元 |
| · | 2023 年十一月二十四日,本金為美元 |
2022年9月2日,公司發行了另一張本金為54,250美元的期票,到期日為2023年9月2日。1800期票包含原始發行折價$,該折價作為債務折價反映並在期票的12個月期限內分期攤銷。期票已全額清償,情況如下所述:
| · | 2023年8月9日,又有$27,125的違約金,導致$81,375的原始本金仍待轉換; |
| · | 2023年11月27日,$的本金被轉換為 |
| · | 2023年11月28日,$的本金被轉換為 |
| · | 2023年11月29日,$的本金被轉換為 |
| · | 在2023年11月30日,$.00的本金轉換為 |
| · | 在2023年12月4日,$.00的本金轉換為 |
| · | 在2023年12月6日,$.00的本金轉換為 |
| · | 2023年12月12日,$8,970的本金轉換為每股0.00046美元的普通股,共轉換了股份;
2023年12月13日,$的本金轉換為每股0.00042美元的普通股,共轉換了19,761,904股;
2023年12月15日,$的本金轉換為每股0.00042美元的普通股,共轉換了19,761,904股;
2023年12月19日,$本金和利息共轉換了股份。 |
| · | 12月13日,本金$ |
| · | 19,761,904 |
| · |
F-13 |
目錄 |
2022年9月20日,公司發行了另一份$54,250的原始本金的本票。
| · | 2023 年 12 月 26 日,本金為美元 |
| · | 2024 年 1 月 8 日,本金為美元 |
| · | 二零二四年一月十日,本金為美元 |
| · | 二零二四年一月十八日,本金為美元 |
| · | 二零二四年一月二十二日,本金為美元 |
| · | 二零二四年一月二十九日,本金為美元 |
| · | 2024 年 2 月 1 日,本金為美元 |
| · | 2024 年 2 月 5 日,本金為美元 |
| · | 2024 年 2 月 6 日,本金為美元 |
| · | 2024 年 2 月 7 日,本金為美元 |
| · | 2024 年 2 月 8 日,本金為美元 |
| · | 2024 年 2 月 9 日,本金為美元 |
截至2024年6月30日,所有1800張發行的票證已經完全轉換。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,折價的攤銷金額為$。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月,購買折扣總計為$。
截至2024年6月30日和2023年,可轉換票據利息為$
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內,可換股票利息為$。
截至2024年6月30日和2023年,可轉換債券的利息豁免為$。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,應計利息總額為$
F-14 |
目錄 |
7. 股東赤字
優先股
授權股份
本公司獲授權發行
已發行並流通股份
截至2024年6月30日和2023年12月31日,發行和待售的A類優先股份。
普通股
授權股份
公司被授權發行
已發行並流通股份
2022年12月1日,公司發行共
同股股票,以償還其債券1800筆主
要金額為$1,518,987,轉換價格為
$0.0079。
2023年1月6日,公司發行了其普通股的3571429股以償還1800債券,其轉換價格為0.0056美元。
於2023年3月15日,公司發行4,761,905股普通股,以支付本金為$1,800的債券,換股價格為$
於2023年3月21日,該公司發行4,761,905股普通股來償還其1800筆債券,債券本金為$,轉換價格為$。
於2023年6月9日,本公司發行股票來償還應付本金為$1800的債券,換股價格為$0.0017。
二零二三年八月二日,本公司發行
2023年8月21日,公司發行了股票以支付1800筆票據本金,金額為$。
2023年10月2日,公司發行了10,596,591股0.00088的股票。
F-15 |
目錄 |
2023年10月24日,公司發行了
2023年11月2日,公司發行了
2023年11月7日,公司發行了
在2023年11月10日,該公司發行了
2023年11月13日,公司發行了13,300,000股,股價為7,847元。
2023年11月14日,公司發行了
2023年11月20日,公司發行了
在2023年11月22日,公司發行了
在2023年11月24日,該公司發行了11,988,136和利息為$4,903的債券。
2023年11月27日,公司發行了
在2023年11月28日,該公司發行了
2023年11月29日,公司發布
2023年11月30日,公司發佈了
2023年12月4日,公司發行了
2023年12月6日,公司發行了
2023年12月12日,公司發行了
在2023年12月13日,公司發行了19,761,904股股份。
2023年12月15日,公司發行了
2023年12月19日,公司發行了
2023年12月26日,公司發行了
F-16 |
目錄 |
2024年1月8日,該公司發行了
於2024年1月10日,本公司已發行
2024年1月18日,公司發行了
2024年1月22日,公司發行了
2024年1月29日,公司發行了
2024年2月1日,公司發行了
2024年2月5日,公司發行了
2024年2月6日,公司發行了
2024年2月7日,公司發行了
2024年2月8日,該公司發行了
2024年2月9日,公司發行了
截至2024年6月30日和2023年12月31日,發行和待售的A類優先股份。
股票激勵選擇方案
在2020年10月14日,公司批准了一項股票誘因期權計劃,根據該計劃,共有2000萬股普通股最初留作發行股票期權的股份。截至2024年6月30日,計劃下已發行了19650000股普通股。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,發行和待售的A類優先股份。
8. 所得稅
該公司主要在香港經營,並受到其經營的管轄司法區域的稅務規定。所呈現時段的有效稅率是因應所營收入所得稅稅率多樣性的結果,如下:
F-17 |
目錄 |
美利堅合眾國
NNAX在內華達州註冊,並繳納美國聯邦公司所得稅%。
截至2024年6月30日,美國業務已經虧損了$
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| 截至六月三十日止六個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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稅前虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
法定所得稅稅率 |
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| % |
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| % | ||
法定稅率下所得稅費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
稅前虧損 - 計價抵免 |
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所得稅支出 |
| $ |
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| $ |
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英屬維爾京群島
NHCL被認為是一家免稅的英屬維京群島公司,目前在英屬維京群島或美國不需要繳納所得稅或提交所得稅申報。
新加坡
NMAPL在新加坡共和國註冊,並在其稅年期間產生的可稅收入按標準所得稅稅率稅收。
截至2024年6月30日,新加坡的控制項產生了累積淨營運損失,可用於抵銷未來的應納稅收盈利,沒有到期日。
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| 截至六月三十日止六個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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稅前虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
法定所得稅稅率 |
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| % |
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| % | ||
法定稅率下所得稅費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
稅收虧損 - 評價撥備 |
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所得稅支出 |
| $ |
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| $ |
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F-18 |
目錄 |
香港
GL、BBL和JL在香港營運,並適用於兩層營利稅稅率,範圍從8.25%至16.5%,根據本年度在香港產生的預估應評利潤,在扣除稅務年度的稅收優惠後。
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| 截至六月三十日止六個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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所得稅前損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
法定所得稅率 |
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| % |
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| % | ||
以法定稅率計算所得稅費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非應稅項目的稅務影響 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
不可扣減項目的稅務影響 |
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稅收損失 — 估值津貼 |
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所得稅費用 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年6月30日,香港業務遭受了383,216美元的累積淨營運虧損,這可以用來彌補未來可抵減的稅able income,而且不應到期。由於管理層認為未來無法實現這些資產,因此公司已經針對這些逆延所得稅資產提供了完整的估值免費。資產數額為63,231美元。
下表列明本公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日止遞延稅資產的重要組成部分:
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| 截至 |
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| 6月30日, 2024 |
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| 12月31日, 2023 |
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遞延所得稅資產: |
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稅務損失結轉 |
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- 美國 |
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- 香港 |
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- 新加坡 |
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減:可變現之公允價值變動 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延所得税資產,淨值 |
| $ |
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| $ |
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F-19 |
目錄 |
9.每股淨損失
基本每股淨虧損是根據本年度流通普通股加權平均數計算的。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的基本和稀釋每股淨虧損的計算。
每股淨虧損之計算表 |
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| 截至六月三十日止六個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基本和稀釋後之平均普通股數 |
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每股淨虧損-基本和稀釋# |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
# 低於 0.001 美元
截至2024年6月30日和2023年,儘管可能轉換優先認股權證在前期結束時,以及在激勵計劃下發行的股份,稀釋加權平均普通股股份數與基本加權平均普通股股份數相等,因為公司處於淨損失位置。由於這樣的收入可能導致稀釋,未將任何普通股等價物納入稀釋淨損失每股收益的計算中。
10. 養老金費用
公司根據政府規定的強制性公積金計劃,向其在香港的合格全職員工進行貢獻。公司需要根據員工的年齡和工資水平,貢獻一定百分比的參與者相關收入。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內,貢獻照相應地進行了。
11. 關聯交易
公司董事不時向公司提供進階的所有基金类型作為營運資金。這些進階款項為無擔保、無息負擔、並可隨時償還。
截至2024年6月30日止的三個月,董事及其家屬的門票銷售額為$;截至2023年6月30日止的三個月,董事及其家屬的門票銷售額為$。
截至2024年6月30日和2023年,公司支付了$津貼給某些股東作為他們的服務。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間,公司向董事支付津貼$。
在這兩個財政期間,董事亦免费向公司的平台提供了維護服務。
除了這些附隨的未經審計的簡明綜合財務報表中詳細列示的交易和餘額外,公司在所呈報年度沒有其他重大或有關方交易。
F-20 |
目錄 |
12. 風險集中度
本公司面臨如下風險集中:
(a) 主要客戶
截至2024年6月30日止的這三個月,沒有任何一個客戶對公司的營業收入貢獻超過
截至2024年6月30日止的前六個月,没有任何一位客戶對公司的營業收入貢獻超過
(b) 主要供應商
截至2024年6月30日為止,沒有任何單一供應商的採購成本佔超過
截至2024年6月30日止六個月,沒有任何單一供應商代表超過百分之
(c) 經濟和政治風險
本公司主要業務在香港進行。因此,香港的政治、經濟和法律環境,以及香港經濟的整體狀況可能會影響本公司業務、財務狀況和營運成果。
當前全球經濟形勢存在全球緊張局勢、成本上升和燃料短缺等問題,這些問題可能會升級,導致全球通貨膨脹,也有可能會對本公司的業務、財務狀況和營運業績造成影響。
(d) 交易所匯率風險
公司無法保證目前的匯率將保持穩定;因此,有可能公司在兩個可比期間發布相同的利潤,但由於匯率波動,實際上會以匯率將港幣和新加坡幣換算為美元的當天日期而定,從而公佈更高或更低的利潤。匯率可能會因政治和經濟環境的變化而波動,且未經通知。
13. 承諾和條件
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司租賃承諾金額為 $,
截至2024年6月30日跟2023年12月31日,公司已承諾將$可換股票餘額轉換為普通股,包括違約金。公司沒有其他重要承諾或條件。
14. 後續事件
依照ASC Topic 855,“基本報表主題855”,該主題制定了財會的一般標準,要求在編製合併基本報表前發生的過渡期事項或交易進行會計處理與披露,公司已對2024年6月30日後到發布審計的合併基本報表的日期之間發生的所有事項或交易進行了評估。隨後的事件
公司確定目前沒有任何需要披露的事件。
F-21 |
目錄 |
項目2. 管理層討論和分析財務狀況和營運結果。
以下資料應當與新勁集團股份有限公司(一家內華達州公司,以下簡稱“公司”)的財務報表以及本表格10-Q其他位置出現的注釋(與)閱讀,以及(ii)更為詳細的業務資訊和2023年12月31日審計的財務報表和相關附註,其中包含公司的10-K表格(文件編號000-52273;“10-K”),其已於2024年4月17日向證券交易委員會提交。本節以及本表格10-Q其他位置的聲明,如果不是關於歷史事實或當前事實的聲明,則構成“前瞻性”聲明。
概觀
本公司於1999年7月1日在內華達州成立,並設立了以12月31日為年度結束的財政年度。
經營概念
截至目前,公司幾乎沒有業務或收入,因此一直遭受業務虧損。公司能否繼續作為企業存續,取決於董事的壓力位和籌集資金來支持我們的業務計劃,最終實現盈利業務。因此,這些因素極大地懷疑了公司能夠繼續作為企業存續的能力。
公司計劃通過債務或股權發行來籌集更多的所有基金类型。然而未必可保證公司能夠通過此或任何其他發行來籌集資本。
控制項計畫
我們的業務在2024年和2023年6月30日結束時分別創造了6美元和180,767美元的收入。我們營運名為Gagfare.com的在線售票平台,為個人和代理機構提供售票系統,以搜索、預訂和發行機票和其他服務。
4 |
目錄 |
公司經營旅遊服務業務,包括一個在線售票平台Gagfare,提供給旅客“現在預訂,未來支付”的業務模式,讓旅客提前訂購機票,獲得最優惠的票價。該公司還將成為一種新型酒店概念的推動力,將喜愛大自然和勇敢的旅行者帶往令人興奮的新和既有目的地。經過精心挑選的精品酒店集合,每個酒店均注重潛水、可持續性、保護和文化代表性,提供了一種與目的地、其遺產和文化息息相關的當代旅行體驗。
營業成果報告
比較於2023年6月30日結束的三個月,2024年6月30日結束的三個月的對比
截至2024年6月30日,我們負擔著626,592美元的營運資金赤字。因此,在未來12個月內,我們的持續作為經營實體的能力取決於改善我們的盈利能力以及股東或其他資本來源的持續財務支持。管理層認為,現有股東和外部融資的持續財務支持將提供額外現金以應付到期債務。我們的基本報表未包括任何調整,以反映可能對資產和負債的回收能力和分類產生的未來影響,這可能導致公司無法繼續作為經營實體。
以下表格呈現了2024年和2023年6月30日結束的三個月的某些營運數據:
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| 截至六月三十日止三個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
收入 |
| $ | - |
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| $ | 56,286 |
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收入成本 |
|
| - |
|
|
| (56,045 | ) |
毛利 |
|
| - |
|
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| 241 |
|
一般及行政費用 |
|
| (32,435 | ) |
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| (76,081 | ) |
其他收入(費用) |
|
| 12,492 |
|
|
| (7,514 | ) |
所得稅前損失 |
|
| (19,943 | ) |
|
| (83,354 | ) |
所得稅費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
淨虧損 |
|
| (19,943 | ) |
|
| (83,354 | ) |
營業收入截至2024年6月30日止,我們的收益為0美元和56286美元,因為截至2024年6月30日的三個月內沒有任何門票銷售,由於公司已於2023年9月停止門票銷售以升級平台。
營業成本截至2024年6月30日止三個月之營業成本為0美元和56045美元,分別較2023年減少。營業成本主要是由於如上述所提及的我們營業收入的減少。
毛利潤由於營業收入顯著下降,截至2024年6月30日和2023年同期,我們實現了0美元和241美元的毛利潤。
其他收入(費用)。 截至2024年6月30日三個月,我們擔負了12492美元和(-7514)美元的其他收入(費用)。其他收入增長主要歸因於2024年6月30日三個月未承認可換股票的利息,以及在2024年6月30日三個月內承認政府補貼金額12052美元。
總務及行政費用(“G&A”)我們於截至2024年6月30日及2023年分別負擔了32435美元和76081美元的G&A費用。G&A的減少主要歸因於在當前期間未與某些與商業發展相關的法律和專業顧問合作,相較於2023年。
所得稅費用本公司於2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的所得稅費用分別為$0及$0。
淨虧損因此,在截至2024年6月30日的三個月內,我們出現了損失,淨額為19,943美元,相比之下,2023年6月30日的三個月淨額為83,354美元。
5 |
目錄 |
比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
以下表格列出2024年和2023年6月30日結束的某些營運數據。
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| 截至六月三十日止六個月 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
| $ | 6 |
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| $ | 180,767 |
|
收入成本 |
|
| - |
|
|
| (180,438 | ) |
毛利 |
|
| 6 |
|
|
| 329 |
|
一般及行政費用 |
|
| (61,179 | ) |
|
| (157,092 | ) |
其他收入(費用) |
|
| 23,607 |
|
|
| (15,344 | ) |
所得稅前損失 |
|
| (37,566 | ) |
|
| (172,107 | ) |
所得稅費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
淨虧損 |
|
| (37,566 | ) |
|
| (172,107 | ) |
營業收入截至2024年6月30日和2023年,我們的收入分別為6美元和180,767美元。由於公司自2013年9月起停止售票來升級平台,因此截至2024年6月30日的三個月內未生成任何售票收入。在2024年6月30日結束的六個月中,所得到的收入僅代表預訂費。
營業成本2024年6月30日結束的六個月營業收入成本為0美元,2023年結束的六個月營業收入成本為180,438美元。營業收入成本的減少主要是由於上述收入的減少。
毛利潤由於營業收入大幅下降,截至2024年6月30日和2023年,我們實現了$6和$329的毛利潤。
其他收入(費用)。 我們在截至2024年6月30日及2023年6月30日的六個月內分別承擔了其他收入(費用)23,607美元和(15,344)美元。其他收入的增加主要歸因於可轉換票據利息豁免和可轉換票據在2023年大部分轉換而產生的利息費用減少。截至2024年6月30日的六個月,其他收入還包括政府為某些批准的旅遊套餐的運營提供的15,632美元獎勵,而截至2023年6月30日的六個月為0美元。
總務及行政費用(“G&A”)我們在2024年和2023年6月30日結束六個月期間分別支付了61,179美元和157,092美元的管理和行政費用。管理和行政費用的減少主要歸因於在本期未聘請某些法律和專業顧問與業務發展有關,相較於2023年。
所得稅費用在2024年6月30日結束的六個月及2023年,我們的所得稅費用為$0。
淨虧損由於上述原因,在截至2024年6月30日的六個月內,我們遭受了 37,566 美元的淨損失,而截至2024年6月30日的六個月中,淨損失為 172,107 美元。
6 |
目錄 |
流動性和資本資源
截至2024年6月30日,我們有現金及現金等價物為$16,832,應收賬款為$914,定期存款、預付款和其他應收款為$19,615。
|
| 截至六月三十日止六個月 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
經營活動使用的現金淨額 |
| $ | (30,039 | ) |
| $ | (103,642 | ) |
投資活動所提供的現金淨額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
融資活動所提供的現金淨額 |
|
| 30,562 |
|
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| 81,622 |
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營運活動所使用的淨現金流量。
截至2024年6月30日止六個月,營運活動所用的淨現金流出額為30,039美元,主要包括淨損失37,566美元,應收帳款增加8美元,存款、預付款及其他應收款增加5,639美元,換股票利息豁免的非現金收入8,612美元,而應付帳款增加4,014美元,應計費用及其他應付款增加2,771美元,並包括租賃資產折舊13,372美元、租賃負債相關的費用544美元和融資成本1,084美元因非現金項目而減少。
截至2023年6月30日止的六個月中,營運活動中使用的淨現金為103,642美元,主要由淨虧損172,107美元、應付帳款減少6,565美元,並抵銷可轉換票據折價攤銷費用8,137美元、租賃資產折舊13,338美元、與租賃負債相關的非現金費用1,200美元、非現金融費7,390美元、應收貿易款項減少19,073美元、存款及預付款項減少12,108美元、應計負債及其他應付款增加13,784美元組成。
我們預計將繼續依靠現有股東的融資和私募證券的現金流來資助我們的運營及未來收購。
投資活動提供的網現金流量。
截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止六個月,投資活動沒有提供淨現金。
融資活動提供的淨現金流量。
截至2024年6月30日止的六個月,籌資活動所提供的淨現金為30562美元,主要包括董事提供的41938美元預付款和股東提供的2703美元預付款,減去14079美元的租賃負債支付。
截至2023年6月30日止六個月,籌資活動提供的淨現金為81622美元,主要包括14044美元的租賃負債支付和74066美元的董事預付款和21600美元的股東預付款。
全球經濟氣候
我們持續關注目前全球緊張局勢帶來的成本上升、燃料短缺和可能導致全球經濟蕭條的情況,這可能會對我們的財務狀況和業務運營結果產生重大負面影響,其具體影響尚不容易確定。我們的基本報表不包括可能源於此不確定性結果的任何調整。
7 |
目錄 |
離平衡表安排
截至2024年6月30日,我們沒有任何離子表財务安排。
關鍵的會計政策和估計
伴隨的未經審計的簡明綜合財務報表反映了在本註釋和伴隨的未經審計的簡明綜合財務報表和註釋中描述的某些重大會計政策的應用。
· | 使用估計和假設 |
管理層在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時,使用估計和假設影響報告的資產負債表中的金額以及報告期間的收入和費用。 實際結果可能與這些估計不同。
· | 營業收入認列 |
本公司採用會計準則編碼(「ASC」)」) 606 — 與客戶合約所得的收入」(「ASC 606」)。
在ASC 606下,履行義務是指在合約中承諾向客戶交付明確的產品或服務,或一系列明確的產品和服務。當履行義務得到滿足且客戶取得所承諾的財物或服務時,才能確認收入。公司預期將獲得的與財物或服務交換的對價,是公司確認的收入金額。根據這一標準,合約的交易價格被分配給每項不同的履行義務。要確定公司判斷為屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司需要進行以下五個步驟:
| · | 判斷與客戶的合約; |
| · | 判斷合約中的履行義務; |
| · | 確定交易價格; |
| · | 將交易價格分配至合約中的履行義務;以及 |
| · | 當履行義務得以滿足時,才能確認營業收入。 |
公司將營業收入記錄在旅客預訂服務提供後的訂票收入。公司亦將收到的機票銷售額記錄在確認和發售機票給旅客之後。
本公司遵循ASC 606「與客戶簽訂合約的營業收入」提供的指引,以判定本公司是否在與涉及其他參與方提供貨物予客戶的客戶之安排中為原則方或代理方。在這些情況下,本公司判定自己是否已承諾提供貨物本身(作為原則方)或安排由其他方為客戶提供指定的貨物和服務(作為代理方)。這種判斷是一個可能因每個安排的事實和情況而異的判斷。本公司以毛收益為基礎認列銷售航空機票的營業收入,因為本公司負責履行、控制交付承諾的貨物、有權全面決定價格,故為安排的原則方。
8 |
目錄 |
· | 相關方 |
公司遵循 ASC 850-10 規定,以識別相關方並披露相關方交易。 關係人 以識別相關方並披露相關方交易,公司遵循 ASC 850-10 規定。
根據850-10-20條,相關方包括:a)公司的聯營企業;b)如果沒有選擇公允價值選項,會要求對其股權證券進行投資的實體按股權法進行會計處理;c)管理或信託管理下的員工福利信託,如養老金和收入分享信託;d)公司的主要股東;e)公司管理層;f)與公司有交易往來且一方控制或顯著影響另一方的管理或運營政策,從而使其中一方可能無法充分追求自己的獨立利益的其他當事方;g)其他能夠顯著影響交易各方的管理或運營政策的當事方或對其中一方擁有所有權利益且能夠對另一方產生顯著影響,從而可能阻礙一方或多方充分追求自己獨立利益的其他當事方。
未經審核的簡明合併財務報表應披露除薪酬安排、費用津貼及其他業務日常情況下類似項目以外的相關方交易內容。但該報表中未必需要披露在未經審核的簡明合併財務報表或合併財務報表準備過程中抵銷的交易內容。披露內容應包括:a) 相關方之間的關係性質;b) 對於每個利潤表顯示的期間,包括未指定任何金額或名目金額的交易之描述以及其他被認為有必要了解交易對財務報表影響的資訊;c) 每個利潤表顯示的期間交易的金額以及與前期建立條款方法的任何變更帶來的影響;以及d) 在每份資產負債表呈現日期的相關方欠款或欠債款項數額以及若非明顯,則應披露結算的條款和方式。
隨後的事件
截至此申報日期尚未有任何。
第三項。市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司(依據交易所法規120億2),我們不需要提供該項目3所要求的信息。
第4項:控制和程序。
檢視公開披露控制與程序
我們的管理層由總統參與和監督,並兼任我們的首席執行官和首席財務官,負責根據《交易所法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條的規定負責我們的信息披露控制和程序。信息披露控制和程序是設計用於確保記錄、處理、總結和報告在SEC規則和表格所指定的時期內提交或申報的報告所要求的信息的控制和其他程序。信息披露控制和程序包括設計用於確保在交易所法規定的規定下在我們提交的報告中需要披露的信息被積累並及時傳達給我們的首席執行官和首席財務官等相關人員,以便及時做出必要的披露決策。
我們的管理層,包括總裁,在2024年6月30日進行了我們披露控制和程序的有效性評估。根據這一評估,我們的管理層得出結論,即截至2024年6月30日,這些披露控制和程序在合理保證水平上並不有效。正如下文所討論的,我們的財務報告內部控制是我們披露控制和程序的重要組成部分。管理層已委任外部顧問以最大限度地降低風險並確保符合要求以減緩風險。
財務報告內部控制的變動
我們的管理團隊,由總裁兼執行長——兼任我們的首席執行官和信安金融官——參與其中,已經得出結論:本季度我們的內部財務管控沒有發生任何重大變化,不會對財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄 |
第二部分。其他資訊
第1項。法律訴訟。
目前公司沒有遭受任何法律訴訟。該公司可能隨時會在業務中成為原告或被告而參與訴訟或訴訟程序。根據管理層的意見,沒有這樣的正在進行中的法律訴訟涉及公司是可能對公司的業務、財務狀況或經營成果造成重大不利影響的一方。
項目1A. 風險因素
作為交易所法案第1202條規定中所定義的較小報告公司,我們無需提供此項1A事項所要求的信息。
第2項。未註冊的股權證券銷售和資金用途。
無。
項目3.對優先證券的違約行為。
無。
第四項物品:礦業安全披露。
不適用。
第5項. 其他資訊。
不適用。
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目錄 |
展品陳列之第6項。
(a) 依據《社會責任法規Sk條例》第601條的要求,下列展品已附上或如下所述引用。
數字 |
| 描述 |
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101.INS |
| 行內XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| Inline XBRL分類擴充模式文件 |
101.CAL |
| Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 |
101.DEF |
| Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 |
101.LAB |
| Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 |
101.PRE |
| Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 |
104 |
| 封面以內嵌XBRL格式排版,並包含在展品101中。 |
* 帶家具,未提交。
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目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法的規定,申報人已經全權授權擬定人代表其簽署此報告。
新時代公司 | |||
日期:2024年8月19日 | 作者: | /s/ 梁天龍大衛 | |
名字: | 梁天龍大衛 | ||
職稱: | 總裁兼首席執行官 (首席執行官,首席會計師,信安金融負責人 和首席財務官) |
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