展品10.2

執行版本

第十三次修訂協議 於2024年8月16日簽訂

陳述事項

因此，雙方同意如下：

在借款人或擔保人（不包括借款人或另一擔保人發行的股份）獲得淨現金收益之後的第二個工作日，借款人必須向Desjardins發出通知，並使用這些淨現金收益對第一橋接貸款-「E」段和第二限期貸款-「D」段的未償還貸款進行償還，直至全部償還完畢。但需要滿足以下條件：（i）在合計達到4400萬美元之前的累計淨股權金額（包括來自SPAC Offering的資金，但不包括Prospector Capital Corp.在DE-SPAC Date作爲信託款項中剩餘的資金）不受本條款3.4.3下的任何強制償還規定的約束；（ii）合計淨股權金額（包括來自SPAC Offering的資金，但不包括Prospector Capital Corp.在DE-SPAC Date作爲信託款項中剩餘的資金）超過4400萬美元的部分將受到本條款3.4.3下強制償還規定的約束，償還金額僅爲超過該4400萬美元部分的所有金額的10%。但如果累計淨股權金額通過股權貸款（常稱爲ELOC）或類似工具獲得，則本條款3.4.3項下的10%強制償還僅適用於超過根據第3.4.5條下所做的全部金額的兩倍的所有金額。，另外，本條款3.4.3項下的10%強制償還規定不適用於在短期最後日期（「Short-Term Outside Date」）前或其中完成的對借款人的股權投資的最低總毛收益額爲3500萬美元的收益。跟投”).”

「3.4.6A開空在短期外部日期，借款人必須按順序償還以下款項(i)首先償還Bridge Lender Desjardins在2024年8月16日與其他人（包括 Desjardins、Investissement Québec 和 FS Lt Holdings II LP 作爲橋樑貸款人以及借款人）簽訂的橋樑融資報價(「」，「」)下的未償本金以及所有Desjardins在橋樑融資下欠款的金額以及(ii)第二，在本融資報價下Desjardins作爲放貸人時應支付的任何金額，包括修改費、根據3.4.1條款應在短期外部日期支付的利息和根據第6.1條第七款應在短期外部日期支付的月費用，最高總額爲450萬美元。如果在此類450萬美元的償還後Desjardins作爲本融資報價的放貸人仍有未付款項，將將其加到截止日期時期之日Term Loan - Segment D的本金金額中。」橋樑融資），Desjardins橋貸的未償本金和所有在橋樑融資下向Desjardins欠款的金額（ii）其次，爲了償還在本融資報價項下，則向Desjardins作爲此貸款人支付的任何款項，包括修改費，根據3.4.1條款在短期外日期應支付的利息和根據第6.1條第七款在短期外日期應支付的月費用，上限爲450萬美元。任何在此時應支付給Desjardins作爲這融資報價的貸款人的款項的部分，超過該US$4,500,000的償還款將被加到Term Loan - Segment D的本金金額中。”

借款人需每月向Desjardins支付$125,000的月費用，該月費用首次於2024年7月5日到期並支付，之後每個月的首日到期並支付，直至 最後 向借款人注資以獲得至少美元3500萬的最低總收益額的最後一筆 納斯達克全球市場 資產投資 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。短期外部日期）。不過，支付2024年8月及 2024年11月15日之前(含該日)的月費用將延遲至2024年11月15日或短期外部日期中較早到期的那一天。

承保商需要支付給Desjardins的費用，作爲授權橋接融資和橋接融資下安防-半導體的安全隸屬關係的補償，（1）66.7萬美元的修正費，該修正費折算自本協議生效之日起並通過Desjardins橋接融資向借方提供第二筆放款之日起，該修正費33.3萬美元，，不論在任何情況下都不得退還。此費用額外計入借方應支付的所有其他費用。 平價 此費用額外計入借方應支付的所有其他費用。Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前將信貸協議下的全部未償餘額轉換爲普通股。請參閱上述「關鍵亮點和最新發展—Neuronetics Transaction」。這些莫以某種形式退還，收費始於在《融資報價附錄A》第5條根據條款發生且持續的默認日期之日，或短期截止日期，或2024年11月15日之前，而以上支付時間取三者中最早者。這些費用是借款人支付的其他費用之外的額外費用。

“a) 承擔任何債務 (i) IQ PRSI 貸款除外，前提是根據第 8.1.2 節的規定簽訂有利於 Desjardins 的從屬協議 （在適用範圍內），（ii）特殊目的收購公司發行，但須遵守有利於Desjardins的從屬條款 第 8.1.3 節（在適用範圍內），（iii）任何借款人之間簽訂的信用卡協議產生的債務 或擔保人和Desjardins，最高金額爲100,000美元，以及 (iv) 本金爲500萬美元的過渡貸款 由魁北克投資局提供（”IQ 過橋貸款”) 可以分多次支付， 第一筆發放金額必須至少爲250萬美元，另外還要支付此類IQ Bridge貸款 必須在 2023 年 5 月 31 日當天或之前支付最低金額爲 1,250,000 美元（爲了更確定起見，所有款項均在 IQ 下支付） 在 IQ Bridge 的範圍內，在 2023 年 5 月 31 日當天或之前發放的過渡貸款總額必須等於至少 3,750,000 美元） 根據第 8.1.5 節的規定，貸款必須得到支持 Desjardins 的確認（在適用範圍內）這 過渡融資產生的債務以及根據過渡融資欠過渡貸款人的債務，但以債權人間條款爲限 根據第 8.1.6 節的規定，Desjardins 感到滿意，而且前提是過渡貸款下還有未償金額 由 Desjardins 根據過橋融資提供；”

“7.4.14 借款人承諾，邀請德加銀行參加與潛在投資者和合作夥伴的所有討論、會議和交流，德加銀行自行決定，在合理的情況下，前提是在邀請參加任何此類討論、會議或交流之前，至少還有FS Lt Holdings II LP或Investissement Québec之一的人員參加。借款人在這種討論、會議和交流之前必須提前通知一定的時間給德加銀行、FS Lt Holdings II LP和Investissement Québec。借款人承諾向德加銀行提供與此類潛在投資者和合作夥伴交換的所有文件和信息。

7.4.15 借款人承諾每週向Desjardins提供跟隨發行的實施情況更新，並在Desjardins要求時隨時提供更新。

7.4.16 借款人承諾授權Desjardins，在參與與潛在投資者和合作夥伴的所有討論、會議和交流時，向這些會議、討論和交流中的潛在投資者和合作夥伴披露其掌握的與借款人相關的財務信息。

借款人同意使橋接融資的過橋貸款人允許Desjardins干預橋接融資，這必須包括提供擔保的相互債權人條款，即(i)橋接融資所授予的安全性位於("the Security")之後，以及(ii)在橋接貸款人和Desjardins之間分配實現收益的條款，這些條款必須令Desjardins滿意。 平價以確保所授予的安全性是按照事務 (所稱「橋接融資」)以及其可歸因於擔保授予方是以先前與此相符的條款來進行排序和優先處理，並且融資方和Desjardins之間爆發時，如果對於分配實現收益提出異議，令兩者都滿意的條款。

“流動性 事件意味着（i）借款人控制權的變更，（ii）借款人的所有或幾乎所有資產的出售，或者知識產權"和其子公司的幾乎所有知識產權的獨家許可（在正常經營活動中授予借款人的子公司），（iii）發生違約事件，（iv）如果在（a）2023年7月31日和（b）DE-SPAC日期之間的較早日期後的30個月內未償還定期貸款，（v）在2023年6月12日或之前沒有根據第7.4.9a）款的條件下爲SPAC發行的Tranche A提供資金，（vi）在2023年10月31日或之前沒有根據第7.4.9a）款的條件下爲SPAC發行的Tranche B1提供資金, 或者 （vii）在2023年12月22日或之前沒有根據第7.4.9a）款的條件下爲SPAC發行的Tranche b提供資金，（viii）在2024年11月15日或之前，如果追加發行未在2024年11月15日或之前結束前關閉，或者（ix）在2024年10月15日或之前，除非（i）滿足了橋貸款第二期放款的前提條件，至少有一個初期橋貸款人已經滿足這些前提條件並繼續進行第二期橋貸款的放款，或者（ii） 借款人已經融資足以滿足其在第7.1.2條款下的可用現金最低限制，直到2024年11月15日.”

“許可 留置權 指：

a) 由法律規定或引起的費用（包括但不限於稅務費用和房東的法定留置權），涉及尚未到期或已推遲或正在進行善意爭議和適當程序的義務，前提是保持充足的準備金；

b) 在與投標、租賃或合同相關的業務常規操作過程中作出的承諾或存款，或是爲了滿足適用於借款人和擔保人或其業務或資產的任何立法或監管要求。

c) 標題 這些缺陷或不規則之處是輕微的，合計起來不會對物業的價值、使用或市場性質造成重大損害，從而不會影響物業所服務的目的。

d) 對任何由法律規定的任何工匠、工人、建築商、承包商、材料供應商、建築師、工程師或分包商所強加或產生的任何留置權，或與某人資產的施工或維護相關的任何其他類似法定留置權，但前提是任何此類留置權未被登記或公佈，或者該人未收到根據任何法律發出的有關同等事項的通知，或者如果已發出通知或如果此類留置權已被登記或公佈，前提是該人在其登記或公佈不到15天內導致其取消，或此類留置權的有效性正在被該人勤奮和善意地爭議，並且該人應向Desjardins存入足夠的現金金額（或令人滿意的擔保，包括擔保的金額，提供擔保的任何人的財務能力和評級以及擔保的條款和條件）以支付可能由該人欠付的本金、利息和附屬費用，如果此類爭議失敗，則該擔保仍應有效。

e) Investissement Québec的利益優先於安防半導體IQ PRSI貸款的留置權，該留置權在安全協議授予的留置權之下位。

f）債務人在SPAC發行中獲得的留置權，以擔保SPAC發行，其位次次於根據安防半導體協議授予的留置權；

g) 爲了確保橋樑融資，爲橋樑融資的債權人設立的優先權。 平價 與根據安全協議授予的優先權相比。

gh) fixed 出口擔保人銀行帳戶上的存款承諾，利於銀行海法利姆和銀行利雅姆勒以色列b.m.。在固定承諾下保證人的義務的總額不會超過800,000以色列新謝克爾的情況下，支付信用卡和銀行擔保。

hi其他從時間到時間得到德夏當銀行同意的責任

本協議將在放款人通知借款人以下先決條件已滿足的日期生效：

所有在資金提供的附錄A第2條中包含的陳述和保證在本日期屬實和正確，就像在本日期作出一樣，但若此類陳述和保證與特定早期日期有關，則應在該早期日期爲準確和正確。

本協議簽署之日未發生且未持續任何違約。

借款人同意根據本協議的準備、簽署、交付、實施和管理，支付借款人在合理範圍內的所有費用和支出，包括借款人的法律顧問的合理費用和支出。

本協議可以使用任意數量的副本進行簽署，所有這些副本合起來構成同一份協議。任何一方都可以通過簽署任何副本來執行本協議。任何一方或其他簽署者通過傳真、電子郵件或以PDF格式交付本協議的簽署副本，或使用任何電子簽名方式，均和交付原始簽署副本一樣有效。

本協議受魁北克省法律和適用於該地的加拿大法律管轄和解釋。

[簽名頁面如下]

據此證明 各方已經導致本協議於上述日期和年份得以正式簽署。

保證人確認收到本協議，並同意其條款。

[第十三修正案 - LeddarTech Holdings Inc.]