展品10.1

執行版本

魁北克大集團信用合作社聯合會 魁北克

魁北克投資

FS Lt HOLDINGS II LP

2024年8月16日

LEDDARTECH HOLDINGS INC。

240-4535 Wilfrid-Hamel大道

魁北克（魁北克）

G1P 2J7

尊敬的先生/女士：

我們很榮幸地通知您，根據您發送給我們的文件和信息，並且在下文規定的條件下，橋樑貸款人同意提供此處描述的過渡貸款，但須遵守此處描述的條款和條件（包括附表「A」）（統稱爲「協議」，且可能會不時進行修正、補充或重述）。融資方案”).

魁北克省德賈丹銀行聯合會

第1部分 - 確定參與方

第2部分 – 橋接貸款

IQ橋貸款以發行折扣的形式發行（即""），以便將IQ橋貸款未償還本金的1/3與IQ橋貸款未償還本金同時支付。值得明確的是，IQ橋貸款的利息僅按IQ實際支付的本金金額計算，不包括IQ發行折扣。IQ發行折扣IQ橋貸款的利息僅按IQ實際支付的本金金額計算，不包括IQ發行折扣。

FS Lt橋樑貸款以折扣價（即「 FS Lt發行折扣」）發行，使得FS Lt橋樑貸款未償還本金的1/3金額與FS Lt橋樑貸款未償還本金同時支付。爲了明確起見，FS Lt橋樑貸款的利息僅計算FS Lt實際放款的本金金額，不考慮FS Lt發行折扣。FS Lt發行折扣”）使得FS Lt橋樑貸款未償還本金的1/3金額與FS Lt橋樑貸款未償還本金同時支付。需要明確的是，FS Lt橋樑貸款的利息僅在FS Lt實際放款的本金金額上計算，並不考慮FS Lt發行折扣。

第三部分 - 橋接貸款適用的條款和條件

在按照此融資方案完全轉換或償還各自的橋段貸款之前，FS Lt、IQ和任何其他出借人均可以自行決定，通過書面通知向借款人轉換其各自的橋段貸款爲相應的普通股，數量等於(i)其各自橋段貸款下的所有未償本金和融資方案下的所有其他金額（包括IQ發行折讓、FS Lt發行折讓或任何適用於其他出借人的發行折讓）除以(ii) 5.00美元（"價格"）。轉換價格須根據股份重組事件進行調整，包括但不限於拆股並股、股票分紅、特別分配、資本重組或類似交易，以保持相同的相對價值。轉換價格轉換價格須根據股份重組事件進行調整，包括但不限於拆股並股、股票拆細、股份分紅、特別派息、資本重組或類似交易，以保持相同的相對價值。

根據本第6條所做的任何轉換不會發行分數普通股份。作爲對FS Lt、IQ和任何其他貸款人有權要求的任何分數普通股份，借款人將以現金支付未轉換的未償還金額，這些金額本來應轉換爲分數普通股份。

爲避免疑義，上述條件是附加的，而非《附錄A》第3.1節規定的條件。

爲避免疑義，上述條件是附加的，而非《附錄A》第3.1節規定的條件。

橋樑貸款人在橋樑貸款的第二筆款項發放之前或者2024年10月7日之前免除7.3.1b)(iv)小節的先決條件，但僅限於與擔保人提供的以色列浮動負債有關的條件。

各方不得就借款人和擔保方向任何橋樑貸款人授予的任何安防的有效性、完善性、發佈、優先權或可強制執行性提出異議，包括其作爲根據7.1.1a)款允許的債務的債權人的能力。

借款人可以在橋接貸款下無處罰地償還全部或部分未償本金，並可以支付融資要約下欠款的全部或部分金額，所有這些款項均應根據 按比例 的基礎支付給橋接貸款人。

每個橋接貸款人對資金通過的義務僅限於其各自的橋接貸款。本文件約定下的橋接貸款人的義務不是連帶責任，也不是共同和各自責任的，因此沒有任何一名橋接貸款人負責其他橋接貸款人的義務。

借款方特此確認，本融資方案反映它與橋樑貸方之間的完整協議，除非該修改已記錄在一份與本融資方案不同的書面文件中，並由每位初始橋樑貸方和借款方簽署，否則無法對橋樑貸方進行任何修改。

一旦借款人和擔保人（如適用）接受並簽署此合併融資方案，該方案將被視爲借款人和橋樑貸款人之間的貸款合同，以及擔保人和橋樑貸款人之間的擔保（如適用）。

接受此融資方案即表示借款人確認其向橋接貸方提供的所有財務或其他性質的文件和信息真實完整。如果證明不準確或不完整，橋接貸方可隨時自行決定取消此融資方案。

此融資方案的接受有效期爲2024年8月19日。該截止日期過期後，橋接貸款人可能會修改或撤回這個方案。只要此融資方案尚未被接受，現有的融資方案仍然適用，並具有充分的效力。

如果在2024年8月19日之前，第7.3節中規定的所有先決條件未達成或放棄，本融資報價將不會生效。

各方特別要求本協議及其相關文件以英文起草。 Les parties aux présentes ont expressément requis que la présente convention et tous les documents accessoires soient rédigés en anglais。.

借款人接受

借款人和擔保人承認已經閱讀了本融資方案，包括附在此處的其他條件附件中的內容，並接受其所有條款和條件。

借款人同意簽署任何文件以充分實現本融資方案中提供的承諾。

LEDDARTECH HOLDINGS INC。

擔保人同意根據此融資方案提供的承諾簽署任何文件，以充分執行該融資方案。

VAYAVISION感知有限公司。

現有貸款人的干預

現有貸方特此介入此融資優惠，以接受第9條（共債人）的條款和條件。

附錄「A」- 其他條件

1. 定義

對於理解融資方案，除了其中定義的條款和表達之外，以下提供的內容具有以下含義：

1.1 $ 或加幣： 加拿大的法定貨幣。

1.2 美元或美國美元： 是美國的法定貨幣。

1.3 帳戶（帳戶）:指借款人在Desjardins或由Desjardins與借款人協商指定的Mouvement des caisses Desjardins的任何caisse member維護的以$或在適用的情況下以美元計的營運帳戶。

1.4 預付款: 在融資方案下，任何直接的資金預付。

1.5 業務 日期： 指蒙特利爾和多倫多的金融服務合作社和銀行營業的日子，不包括週六和週日；在美元基準利率上漲的情況下使用此術語，該日也必須是紐約市銀行營業的日子。

1.6 控制：(包括任何相關術語)意味着直接或間接地擁有指導或導致管理或政策的權力；無論是通過證券、合夥權益、信託權益的所有權、合同或其他方式。而且並非限於前述內容；(i) 如果一個人(或一個人及其關聯公司)持有公司股票或其他權利，其表決權超過該公司董事會選舉中50%以上，該人被視爲控制公司；(ii) 如果一個人(或一個人及其關聯公司)持有合夥企業股權價值的50%以上，該人被視爲控制合夥企業；(iii) 如果一個人(或一個人及其關聯公司)持有信託利益價值的50%以上，該人被視爲控制信託；(iv) 控制其他人的人被視爲控制該其他人所控制的任何人。

1.7 可轉換票據持有人： 指根據認購協議購買可轉換票據的任何投資者，包括隨時可能根據認購協議購買發行的有擔保可轉換票據的任何投資者。

1.8 可轉債 債務： 表示借款人、擔保人或其子公司對可轉債債券持有人產生的所有現在和未來義務 源自可轉債債券或相關的可轉債債務文件；

1.9 默認:表示發生了本附錄5.1節中 contemplation 的事件之一。 本附錄的5.1節.

1.10 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。意味着（一）任何對於任何個人的任何股份類別的股東的支付、派息或其他分配，無論是以現金還是財產的形式；（二）任何回購、贖回、撤銷或其他對於個人的股份、或該等股份的期權、期權權證的兌現或購回；（三）向任何個人的資本股東支付佣金費用、擔保費用及其他費用或金額；或（四）向借款人或借款人的關聯方的任何股東、合夥人、董事或高級管理人員支付任何紅利、費用或類似款項，但不包括員工的績效和留職獎金等款項，以及個人因在其業務的普通經營活動中購買貨物或提供服務而支付的款項。

1.11 交易所 匯率： 表示加拿大銀行在轉換日期前的營業日下午4:30左右發佈的指示性匯率。

1.12 現有 Desjardins貸款： 表示原始貸款金額爲$30,000,000，由現有貸款人根據於2023年4月5日修訂並重述的融資提議提供給借款人，至今日已經修訂。

1.13 破產 管理員: 指破產受託人、清算人、接管人、監察人以及執行類似職能的任何其他人， 在任何破產、重組、清算、重整或破產程序中執行類似職能；

1.14 智商 PRSI貸款： 表示投資魁北克於2020年1月23日簽訂的貸款協議項下向借款人提供的1980萬美元本金貸款。

1.15 流動性 事件: 意味着(i)借款人的控制權發生變更，(ii) 借款人的所有或幾乎所有資產的出售或排他性許可證的授予(除了在業務正常進行的情況下授予借款人的子公司)，包括借款人及其子公司的幾乎所有知識產權的出售，(iii) 發生違約事件，(iv) 到期日若跟隨融資沒有在到期日或之前完成；及(v) 2024年10月15日，除非(a)橋式貸款的第二筆融資已滿足第7.4款下至少一家最初橋式貸款人的下款條件，並且該最初橋式貸款人已開始發放其橋式貸款的第二筆資金，或(b)借款人已籌集資金滿足其現有德加銀行貸款下的最低現金可用性契約直至到期日。

1.16 重大不利變化 業務、運營或（財務或其他方面）狀況的控件在提供信息或文件作爲橋樑貸方發出融資要約的基礎之後，如出現以下情況:(i) 借款人或擔保方的財務狀況、經營結果、業務前景或資產發生重大不利變化；(ii) 根據上下文而確定的日期，如初步橋樑貸方合理認爲的有不利變化，可能會嚴重影響借款人或擔保方按照本協議償還或支付到期應付金額或有能力支付或履行其義務或向橋樑貸方代表橋樑貸方提供押品的安全處，或(iii) 除上述事項特別約束之外，初步橋樑貸方合理認爲可能會顯著增加他們的風險的任何情況。

1.17 材料 合同： 指借款人或保證人是締約方或其受約束的任何合同或協議，就其主題或違約或終止的潛在後果而言，對該人的業務有重大影響，而其終止或取消（在其預定終止日期之前）可能引起重大不利變化。

1.18 PCMLTFA 《反洗錢和反恐融資法》規定:該《犯罪所得（洗錢）和恐怖分子融資法》（加拿大）及其以下法規（稱爲「法案」）要求代理商在計劃參與者選擇計劃下的可選現金投資時收集和記錄特定信息並採取其他合規措施。爲了獲得用於額外可選現金投資的普通股，所有計劃參與者必須滿足法案中所含有的要求，這些要求包含在每個再投資登記-參與者聲明表和可選現金支付（OCP）-參與者聲明表中，在www.investorcentre.com上可以獲得。在計劃中註冊時，可以通過將一張支票（支票金額不得低於500美元或等值加幣）連同完成的再投資登記-參與者聲明表或可選的現金購買（OCP）-參與者聲明表郵寄給Computershare來進行可選現金支付。此後，參與者可以使用的聯合預授權借記（PAD）協議/可選現金購買憑證，或者通過在代理商的網站www.investorcentre.com上註冊預授權借記（PAD）服務來進行可選現金支付。每年您的總可選現金投資金額不得超過20000美元或等值加幣，所有參與者在任何一個財政年度的可選現金購買金額不得超過該財政年度開始時的普通股的2%。如果需要的話，爲避免超出此限制，Computershare將按比例分配普通股。尚未入賬的款項不會產生利息，您可以通過在適用分紅支付日期之前至少提前十個工作日以書面形式通知Computershare來取消可選現金支付。以及所有 根據這些法律制定或發佈的規定、命令、指示和指南。

1.19 許可的 留置權指：

a) 指根據法律產生或產生的費用（包括稅收和房東的法定留置權），就尚未到期的義務或被推遲或正在通過恰當的訴訟誠信爭議的義務來說，只要有足夠的準備金已維持；

b) 履約或存款是指在業務的正常進行中與投標、招標、租賃或合同有關的或爲了遵守針對借款人和擔保人或其業務或資產適用的法規或法規的要求而進行的承諾或存款。

c) 標題 對於那些性質輕微且合計不會對其所持的財產的價值、使用或市場適銷性產生重大影響的缺陷或不規則。

d) 任何與該人的資產的施工或維護相關的工匠、工人、建築師、承包商、材料供應商、工程師、分包商或其他類似的法定留置權，產生於法律運作，只要此類留置權未被登記或公佈，或者該人未在任何法律規定的時間內收到有關的通知，或者如果已經收到通知或者留置權已被登記或公佈，只要該人在留置權登記或公佈後的不超過15天內導致其撤銷，或者該留置權的有效性正在被該人勤奮且善意地爭辯，並且該人已經向一家橋樑貸款人存入足夠支付本人應支付的本金、利息和附屬費用的現金金額（或令人滿意的按金，包括按金金額、提供保證的任何人的財務能力和信用評級以及按金的條款和條件）。

e）在安防半導體協議項下授予的抵押權之下，爲確保IQ PRSI貸款而設定的次要抵押權。

f) 爲了擔保現有的德加信貸，向現有貸款人發放的留置權，這些留置權與根據安防-半導體協議授予的留置權同等排序；

i) 欠款轉股票持有人的留置權，以擔保次級於安防-半導體協議項下授予的留置權所擔保的可轉換票據債務；

g) 固定供銀行Hapoalim銀行和Leumi以色列銀行支持信用卡和銀行擔保的擔保人銀行帳戶中的存款，前提是擔保人根據此類固定供銀行的擔保下所擔保的義務的累計金額不得超過800,000 NIS；和

h）其他 時間主借橋方同意的留置權。

1.20 溢價: 是指融資報價中規定的利差，在確定美國基準利率的目的上必須加上。 用於確定美國基準利率的目的，必須將其加到美國基準利率上。

1.21 安防-半導體 協議： 意味着任何證明或與安防相關的文件或協議，如有修改、補充或重述。

1.22 訂閱協議 協議： 意指於2023年6月12日訂立的某項訂閱協議，其中一方爲 inter alios借款人，作爲 公司，某些可轉換債券持有人和其他可能不時成爲協議方的可轉換債券持有人，通過簽署不時可能修訂，重訂，補充，替換或以其他方式修改的加入協議書成爲協議方。

1.23 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。意思是一個人被另一個人控制。

1.24 美國 基準利率： 意思是：對於任何一天，(a) 大於Desjardins每次確定的優選美國基準利率，該利率決定了Desjardins在加拿大以美元發放的商業貸款的利率，和(b) 當天的聯邦基金有效利率(如果該日不是工作日，則爲上一個工作日)，再加上1.00%。術語「聯邦基金有效利率」指的是通常由紐約聯邦儲備銀行公佈的適用於相關工作日的利率，或者如果在任何工作日該利率不可用，那麼代理人在當天大約上午9:00爲在紐約的美元隔夜存款所準備的利率。

2. 借款人和保證人的陳述和聲明

2.1 借款人承認已經審閱了融資要約的條款，包括附件中的條款，並同意遵守所有板塊。

2.2 借款人和擔保人（如適用）在其自身和其子公司的名義中，向橋式貸款機構聲明並保證以下事項：

i) 在適用的情況下，它們是合法組建的法人機構，並遵守管理它們的法律法規，具備簽署本協議和安防的權力、能力、許可和授權，以及運營業務；此外，根據法律、章程、規定和章程的規定，本協議和安防已得到適當的授權；

ii) 他們擁有經營業務所需的所有許可證、執照、商標、授權、專利、權利（包括知識產權）和保險。

iii) 自上次向橋樑貸款人呈交的年度或六個月報表日期以來，沒有發生任何重大不利變化。 這些財務報表忠實地反映了借款人的財務狀況，報表編制日期爲準。借款人沒有產生，並且不預期產生任何橋樑貸款人尚未被告知的重大債務。

iv) 截至本協議日期，他們未參與任何法律訴訟或爭端；之後，他們未參與可能引起重大不利變化的法律訴訟或爭端。

他們不違反對他們有約束力的合同、適用於他們業務運營的法律法規或根據這些法律法規制定的決定、命令、指示、執照、許可證或證書；除非發生可能對他們的財務狀況、業務運營能力或履行本協議和安防-半導體的義務能力造成重大不利變化的違約情況，他們的合規情況是已知的，沒有任何理由會導致這些許可證、許可證或證書的暫停、撤銷、解除。

vi) 他們不得違反任何法庭、辦事處、仲裁員、委員會或其他類似機構的判決、命令、條例、禁令、法令或者決策，以及適用於他們業務運營、資產以及環保要求和標準的立法和法規。

vii) 所有板塊的稅款負債，包括源泉扣除、消費稅、擴展增值稅和所得稅，以及所有可以優先付款或根據法定抵押付款的稅費或評估都是最新的並且沒有代位權。

八) 他們擁有所需橋貸方要求的安防所覆蓋資產的良好和有效的所有權，且該資產除了（i）在融資報價中提供的貸款撥付後將被支付和清除的那些以及（ii）允許留置權之外，沒有任何優先權、抵押、所有權保留或其他權利。

ix）除了所需要的來自它們各自董事和股東的授權、同意或豁免外，不需要其他授權、同意或豁免來實施貸款要約和擔保。

x）除了在正常業務過程中對投訴之外，並不存在勞工糾紛的客體，預計也不會發生此類糾紛，且不存在其他任何集體協議的約束，除非借款人或擔保人以書面形式向橋樑貸款人披露了該類協議。

xi) 本協議項下不擔保的子公司不擁有或發展資產，這些資產對借款人和擔保人的運營可能是或將成爲必需的；並且

xii) 所有知識產權和源代碼都屬於借款人及其子公司，這些知識產權和源代碼目前由以色列國家技術創新管理局（IT擔保資產安防-半導體）資助。（“IIA”已經獲得IIA的批准，用於與此處所需的安全措施有關的（但是這種陳述將在按照第8.1.1a款要求提供的安全協議生效後履行）。

2.3 PCMLTFA規定。 借款人向橋樑貸方聲明和保證，根據融資提供的橋樑貸款是爲了滿足自身需求，並且它們不以任何方式爲未在融資提供中提及的第三方使用或受益。

如果橋樑借方判斷，基於他們自身的判斷，無法遵守PCMLTFA法規，無論是因爲缺乏信息或其他原因，都可能拒絕執行融資提議。此外，如果橋樑借方判斷，在他們自身的判斷下，融資提議或借款人與PCMLTFA法規相對不符的情況下，他們可以通過向借款人發送30天的通知來隨時取消融資提議，但前提是這種不符的情況在30天期限屆滿之前已得到完全滿足橋樑借方的解決，亦即（i）該通知必須描述不符的情況並在適用情況下提供解決該情況所需的措施，以及（ii）如果非符合情況在30天期限屆滿之前得到滿足橋樑借方的滿意，該通知將無效。在這種取消情況下，橋樑借方可以要求借款人根據融資提議和與橋樑借方簽署的其他貸款合同以及根據融資提議規定進行逾期償還的任何貸款、利息和應付的其他金額的總額和即時償還，包括提前還款產生的罰款的支付。

3. 任何支出前的先決條件

3.1 在任何資金撥付之前，必須滿足初始橋樑貸方提供的以下文件：

i) 公司章程及任何後續修訂的副本（如有），以及任何授權借款和提供安防的公司章程、決議書或其他文件，並指定簽署本協議所需文件的授權簽字人或簽字人員，以及其子公司的同一文件（如有）；

ii）根據融資方案和安防要求，提供符合要求的保險證明，並將安防代理指定爲抵押債權人；

iii) 借款人的一位官員在某些事實問題上的證明，包括借款人及其子公司的情況未發生重大變化，並且未違反融資方案條款。

iv）所需的擔保已經提供，並且從借款人和擔保人（如有）那裏獲得了所需的安防，並在法律要求時進行了發佈，並具有所需的等級；

v) 借款人必須支付初始橋樑貸方的分析和行政費用，初始橋樑貸方承擔的評估費用以及準備和發佈所需安防-半導體的費用，包括法律費用和所有其他在融資要約中提供的費用；

vi) 初期橋樑貸款人必須已收到借款人的法律顧問的滿意理由意見，並已自己所委託用於進行安防半導體採取和發佈的法律顧問的滿意理由意見；

vii) 任何其他文件，如適當的話，由初次橋接貸款人或其法律顧問認爲對融資提供和所需安防有必要或有用的文件，並予以簽署，以確保完全實施融資提供和所需安防的要求；

viii) Initial Bridge Lenders滿意於沒有重大不利變化的存在。

4. 借款人的一般義務

在根據融資提議欠付給橋樑借款人的全部金額完全償還之前，借款人和擔保人（如適用）必須：

i) 持有、維持並根據需要更新所需的許可證、執照、商標、許可、保險、權利、特權、合同、協議、租約、特許經營權和專利以經營其業務;

ii) 使用橋樑放貸人根據融資要約提供的融資用於融資要約中提供的目的或與原始橋樑放貸人書面約定的目的。

iii) 按時支付任何具有優先權、法定留置權、安防-半導體或其他擔保的稅收、評估、徵稅、所得稅或其他費用，不得取得代位權，也不得合併，除非正在以善意並適當程序進行爭議，且已經維持對最初橋樑貸款人滿意的足夠儲備金。在最初橋樑貸款人的要求下，借款人或擔保人必須提供對任何稅費支付的令人滿意的確認。

iv) 以所有板塊的適用法律法規爲準，經營業務並保證在所有重大方面符合環保母基的所有適用法律法規，包括任何環保保護法律法規。

同意將其在第三方財產上發現的每一項資產清晰地標識爲自己的財產，即使這些資產被《個人和動產不動產權登記簿》登記爲租賃資產或所有權預留的標的。

vi）確保安防-半導體所負擔的資產不受任何除允許留置權以外的負擔的限制；

vii) 維護他們資產上融資要約和安防-半導體所需的保險;

viii) 提供初始橋樑貸款人所需的所有信息和文件，以其合理要求。

ix) 提前48小時通知，並在適當的時間內允許初始橋接貸款人的代表訪問其業務地點，並且可以訪問、檢查其記錄和賬簿，並製作所需的副本或提取所需的內容。

x）書面通知初始橋樑放貸人發生可能構成違約情形的任何事實或事件；

xi) 尊重 遵守安防-半導體中提供的其他義務；

xii) 與其子公司開展業務時，所採用的條款要與任何獨立的交易方一樣；該承諾不適用於(i) 融資報價交易方之間的交易或(ii) 在融資報價下融資或授權的交易；

十三）立即以書面形式通知初始橋樑貸方，任何與環境有關的問題，以及任何可能對其資產、設備或活動造成有害影響的有害物質和物質，自行承擔必要或適當的清潔措施費用，並根據初始橋樑貸方的要求提供所有環境信息。

xiv) 保持在Desjardins開戶；

xv) 維持責任（包括網絡安全）保險以及對其資產負擔安防造成的損失和損壞的保險覆蓋，賠付給橋樑借款人，爲這些資產的全部可保價值，以滿足初始橋樑借款人的要求。保險單必須不包含任何共同保險條款。借款人必須與選擇的保險人合作，但不得被初步橋樑借方所否決，借款人或擔保人必須按時支付保費，並向初步橋樑借貸方提供付款的證明，包括保險單副本。這些保險單必須包含有利於安防代理的抵押條款，其措辭符合初步橋樑借方的要求，並規定所有損失應根據其利益優先支付給它。這些保單還必須包含一項條款，根據該條款，保險人在取消、終止或修改保險範圍前至少提前三十（30）天通知安防代理，併爲此目的，借款人或擔保人，根據具體情況，同意填寫安防代理合理要求的任何表格。如果被認爲合適，還可以根據融資方案條款，由借款人承擔費用，並獲得保險顧問對所需保險單提供的保險範圍的報告。

5. 默認設置

5.1 在以下情況下，借款人處於違約狀態：

i) 如果它未能遵守《融資要約》、《安防-半導體協議》或與橋接貸款人達成的其他合同或協議中規定的任何義務，則在適用的豁免條款和適用通知、寬限或補救期限之後，它將不再享受這些優待。

ii) 如果借款人或保證人在融資方案方面所作的陳述、聲明或保證被首次過橋放貸方認爲是虛假或誤導性，並且與初始過橋放貸方認爲重要的要素有關;

iii) 如果借款人或擔保人破產、破產清算或根據《公司債務人安排法》、《破產與破產法》或其他法律提起訴訟以實施重組、重組或清算。 公司債務人安排法, 破產與破產法 或其他法律以實施重組、重組或清算

iv）如果借款人或擔保人的資產被債權人、受託人、接收人或其他第三方佔有、行使抵押權通知、暫停收取應收款通知或被查封；

v）如果借款人違約超過500,000美元的債務協議（除本融資報價的橋貸款之外），並且該違約的效果是加速或允許加速該債務，並且該違約在適用的通知或寬限期後仍然持續

vi) 如果借款人違反了其在任何主要合同下的其他義務或者在初始期限之前終止了主要合同。

vii) 已對借款人或擔保人作出金額超過$500,000的款項最終判決或訂單，並且在適用的上訴期內，該判決或訂單尚未被撤銷或暫緩執行。

viii）如果一個人或者一群人協商行事依法收購借款人的控制權；

ix）如果任何個人或一組行動協調的人（在每種情況下，除了任何現有股東）在此之後的日期後取得借款人超過35%的所有權利益，未經最初的橋樑貸款人事先書面同意，其行爲是合理的； 或

x) 如果，在最初橋樑貸款人的合理判斷下，出現重大不利變化。

5.2 如果借款人逾期未還款，則任何橋樑貸款人都可以，在享有其所有其他權利和救濟的前提下：

i) 宣佈貸款的全部本金和利息立即到期應付，無需通知，並且Bridge Lender可以行使其法律、融資方案和安防-半導體所提供的所有權利和救濟措施，但受第8.3.8條的條款約束；

ii) 要求借款人根據融資要約和與橋樑貸款人簽訂的任何其他貸款協議，立即償還借出的金額、應計利息和其他任何應付金額，並在適用的情況下支付預付罰金，如融資要約中所規定。

iii）對於德佳匯，應凍結帳戶，不允許任何基金類型的提取或轉出。

iv) 拒絕繼續發放尚未發放的融資；

提高適用保費5%；

借款人在融資方案和安防項下的所有債務在借款人發生5.1iii)和5.1iv)款規定的任何違約情況時，將自動到期並應付款，無需任何通知。 本附錄的5.1節.

5.3 橋樑貸款人可以自行決定，給予最後期限，放棄擔保或安防，進行和解或安排，並且通常在涉及時與借款人交易，而不影響其對安防的權利和救濟。

6. 費用

6.1 借款人必須支付給初步橋樑貸款人在與融資提供和提供的安全性的準備相關的費用，並具體但不限於，爲追回到期款項所發生的所有費用，安全執行費，保護成本，以及橋樑貸款人支付給各種法律顧問，測量師，評估師和其他專家的費用和支出，直到得到全額償還。

7. 利息

7.1 適用利率： 對於根據橋接貸款產生的按照美國基準利率計息的預付款項，借款人必須按照「聯邦基金有效利率」向橋接貸款人支付適用於該預付款項的利息，利率根據360天年度計算，每月逾期支付，支付日爲每月第五日，到期時，按照適用於美國基準利率的溢價增加。

7.2 利息。以下規定適用於利息的支付：

i）任何墊款都會產生利息，包括要求墊款之前和之後，一直到完全支付爲止，利息的利率將適用於它；

ii) 利息按日計算，按照365天一年的標準計算，除非美國基準利率前進部分適用「聯邦基金實際利率」，此時按照360天一年的標準計算利率，每個月在當月業務日的第5個工作日後付款，到期時付款。

iii) 就預付款項到期後利息支付違約情況，任何此類金額的利息按照適用於產生其利息的本金的年利率自其到期日開始計算，按月複利，並根據要求支付。

iv) 儘管融資提議中有相反或不兼容條款的情況下，如果爲了確定適用於預支款的利率，美國基準利率減去適用於它的溢價後變爲負值或低於百分之零（0%），則該利率將被視爲百分之零（0%），但還需加上適用於它們的溢價。

7.3 橋樑貸款人的決定。 橋樑貸款人確定適用利率和付息計算，除非明顯錯誤，對借款人具有決定性和約束力。

7.4 利率調整。 橋樑貸方有權根據加拿大銀行的法律、指令或其他要求的變化，修改擬議融資發行中所示的利率，包括溢價。這些變化可能會增加橋樑貸方承擔的成本或減少原本應收到的任何金額。該貸方將提前60天向借款人通知。

8. 支付

8.1 非工作日不接受支付。 如果橋貸款的付款日期落在非工作日，付款必須在接下來的第一個工作日，並且利息在此期間計算。

8.2 貨幣 支付的貨幣。 付款應以美元進行。

8.3 貨幣 轉換。 如果需要將加元換成其他貨幣與橋樑貸款相關聯，特別是在收取措施的情況下，借款人承認橋樑貸款人可以在採取上述措施的日期、判決日期或其他日期(改變匯率的日期)依據匯率進行轉換。如果在轉換日期與應付金額的支付日期之間產生匯率變動，借款人必須在後者日期向橋樑貸款人支付任何額外金額，以確保在該支付日期以加元進行轉換後與美元的金額相等。根據前述規定，借款人應支付的任何金額均爲獨立債務，不受因本合同所產生的其他金額的判決的影響。

8.4 支付分配 除非另有規定，借款人或任何其他人或安防-半導體的執行收益或任何其他來源收取的所有金額均可以由橋樑貸款人自行決定及選擇分配以償還借款人所欠款項，並首先根據橋樑貸款人的決定自行分配給應計利息、根據融資出租車和再根據橋樑貸款人選擇的順序償還各橋樑貸款的本金。在包括多個分段的分段貸款的情況下，如果一次支付無法償還與各個分段相關的償還款項，則支付款項的分配由橋樑貸款人自行決定是分配給一個分段還是另一個分段。

8.5 每個橋貸方都在其賬簿中保留一份貸款登記簿，記載借款人根據融資提議條款欠該橋貸方的債務總額。除非存在明顯錯誤，該登記簿構成了對本日總額的證明，以及任何墊付的日期和借款人根據本協議條款償還的本金、利息、費用和其他應付金額的總額，所有這些都受其他形式的確認的約束，但並不限制橋貸方以任何其他合法方式證明借款人對其所欠金額的權利。 證據初步有力。 每個橋貸方都在其賬簿中保留一份貸款登記簿，記載借款人根據融資提議條款欠該橋貸方的債務總額。除非存在明顯錯誤，該登記簿構成了對本日總額的證明，以及任何墊付的日期和借款人根據本協議條款償還的本金、利息、費用和其他應付金額的總額，所有這些都受其他形式的確認的約束，但並不限制橋貸方以任何其他合法方式證明借款人對其所欠金額的權利。 乍一看 除了其他確認方式以外，這個登記簿構成了對本日總額的證據，證明了借款人根據融資提議條款欠橋貸方的債務總額，以及借款人根據本協議條款隨時間支付的本金、利息、費用和其他金額的總額，但並不限制橋貸方通過其他法律手段證明其應得金額的權利。

9. 預付款

9.1 預期 支付不變。 預付款不免除借款人繼續按照融資要約中的預期支付的義務。

10。各種規定

10.1 無轉讓的事實。 對於借款人已經獲得的由橋樑貸款人提供的融資，對於融資要約的接受並沒有產生繼任。除非各方之間存在相反的書面理解，橋樑貸款人已經授予的安全文件仍然完全有效，橋樑貸款人明確保留所有的抵押權利，以便代表橋樑貸款人針對橋樑貸款人享有的權利。 另外，各方還承認，融資要約可以被修訂、修改、合併，而無需產生繼任，這樣以安全文件作爲抵押物的安全代理指代代表橋樑貸款人持續保障借款人對修改、修訂或合併後的融資要約的義務。

10.2 會計術語。 根據融資方案中提供的定義，融資方案中使用的會計術語具有由加拿大特許專業會計師或依據IFRS國際會計準則採納的私營企業會計準則賦予的含義。

10.3 團結一致。 保證人在此作爲借款人的連帶保證人向橋式放款人做出承諾。

10.4 公告和住所選舉。 根據本協議要求的任何通知，只要以書面形式記錄並通過可證明交付的通信方式發送即可視爲充分。 借款人或 橋樑貸款人 必須將該等通知發送至與融資方案中有關各方簽名頁上所示地址，或在個人情況下發送至其住所地址，在其他情況下發送至其依法選定的住所地址，具體規定如下。^rd所有此類通知被視爲在工作日的交付日當天收到，或在寄出後第三個（3）個工作日之後收到或在電子傳輸工作日當天下午3點之前收到。 任何作爲融資方案一方的法人實體在其總部所在地選定住所。任何其他作爲融資方案一方的合夥企業在其主要機構所在地選定住所。任何地址更改必須立即由一方通知其他各方。

10.5 溝通。貸款方案的每一位簽字人，在任何情況下但不包括橋樑貸方，授權橋樑貸方，在借款人的任何金額全額償還之前，獲取與此簽字人有關的與信用、財務狀況、合規性或其他事項有關的信息，並能夠引起一位合理的貸方的興趣。爲此，每位簽字人授權橋樑貸方與任何其他金融機構、信用機構、其會計師和核數師、政府機構以及一般情況下與任何有關部門就獲取橋樑貸方認爲合適的信息和文件進行溝通。各方必須就與橋樑貸方之貸款方案有關的任何公開聲明的形式、內容及時間達成一致。

10.6 轉讓。 橋樑貸款人可以在全球或部分範圍內向橋樑貸款實體或其他金融機構（在此情況下，借款人同意在必要時購買合格的股票）轉讓融資提供和安全措施，但需得到德加銀行的書面許可。借款人授權橋樑貸款人披露作爲提供此類選擇、轉讓或參與的一部分所需的財務或其他信息。

10.7 非轉讓。 融資提供所產生的權利不得轉讓給任何人，除非獲得橋樑貸款人的書面同意，並且符合橋樑貸款人設定的條件。

10.8 繼任人 和受讓人。 融資方案對借款人、其繼任人和受讓人以及過橋放款人、其繼任人和受讓人具有約束力。

10.9 顧問。 借款人確認橋樑貸款人可能需要就借款人、擔保人及其資產的一切事項徵求核數師或獨立顧問的意見。

10.10 報酬。如果有一個法律、法規、指令或政策適用於金融機構，來自行政當局或其他機構，並具有強制執行力，或要求橋接貸款人自願遵守，或者產生稅收或徵收，而不是對橋接貸款人的收入造成影響，或者有一個有權的法庭決定具有以下效果：（i）增加這些橋接貸款人的成本（如適用）；（ii）減少其從這些貸款、承兌或票據而得到的收入或收益；（iii）增加其必須承受的未使用貸款部分的成本；（iv）要求其支付或徵收與橋接貸款相關的徵收或所得稅，這樣的橋接貸款人可以向借款人發出通知，說明這種額外成本或收入或收益減少的金額，無論其原因是什麼；這份通知是 乍一看 對於這種額外成本或收入或收益減少的金額構成證明，收到通知後的兩個工作日內，借款人必須支付這筆金額給該橋接貸款人。

10.11 安靜。 借橋人的沉默、疏忽或延遲行使根據本協議授予他們的權利或救濟，絕不能被解釋爲對他們的放棄。

10.12 其他 文件。 借款人和保證人同意簽署任何其他文件，以充分履行融資方案中規定的義務、陳述和承諾。

10.13 簽署人的個人信息和身份識別. 爲了核實簽署人及其代表的身份，橋樑貸款人要求他們的法律顧問可能會驗證爲其行事或作爲參與融資要約的實體的代表的個人的身份。在這種情況下，橋樑貸款人的法律顧問必須能夠檢查由獨立來源頒發的原始身份證明文件，以核實每個這樣的人的真實身份。橋樑貸款人的法律顧問必須在適用法律的限制內，能夠記錄檢查的身份文件上的信息，並且如果適用法律允許，要保留副本。借款人和擔保人（如適用）授權橋樑貸款人委託的法律顧問對融資和安全的建立所持有的信息進行分享。

10.14 資金來源. 橋樑貸方保留在發放貸款金額之前和之後，要求借款人提供滿意的證據證明融資來源不來自橋樑貸方的全權裁量權。

10.15 交易所 風險。 借款人承認是其要求給予或可能以美元使用橋接貸款。 借款人因此承擔所有匯率波動的風險。

10.16 參考日期. 爲方便起見，參考可以在融資優惠中提到，特別是在安防-半導體的協議中，由安防-半導體代理人代表橋樑貸款人簽字，其日期以安防-半導體代理人或橋樑貸款人簽署爲準，而不考慮其實際簽字日期及借款人的接受情況。

10.17 優先順序。 融資方案的規定優先於本附錄的規定，並且它們優先於任何有關方面之前的口頭或書面協議。

10.18 適用的法律。 融資提供和與之相關或附加的任何文件受魁北克現行法律的管轄，並且必須按照該法律進行解釋。對於其解釋或履行的任何爭議只能提交給魁北克有管轄權的法院。

附錄B

附錄「B」 – 提前通知：橋樑融資

至：[魁北克德尚銀行聯合會][投資魁北克][富時集團二有限合夥公司]

參考橋樑融資優惠日期爲[2024年8月16日]（根據實際情況修訂、重申、補充或修改，下稱「」） ，債務人爲LeddarTech Holdings Inc.，貸款人爲魁北克省德尚涅協會、魁省投資和FS Lt Holdings II LP。所有在此處使用但未定義的術語均具有融資優惠中所給出的含義。融資方案鑑於LeddarTech Holdings Inc.借款人、魁北克省德尚涅協會、魁省投資和FS Lt Holdings II LP貸方之間的橋樑融資優惠 稱爲原崗，所有在此處使用但未定義的術語的含義均與《融資優惠》中所給出的相同。

我們確認請求在[date]時進行預付款，具體細節如下：

本日，我們在此確認：（i）融資方案中所述的陳述與保證在所有重大方面仍然真實準確；（ii）由於所請求的預付款，未發生或正在進行的違約事件，亦不會導致違約事件發生。

附錄C

附錄「C」 - 加入協議

加盟協議

本加盟（本「加盟」）是由[附加橋樑貸方]於2024年[月份]的__日簽署並進入的，是一份作爲[____]（本「加盟方」）的法律文件。加入協議本加盟（本「加盟」）是由[附加橋樑貸方]於2024年[月份]的__日簽署並進入的，是一份作爲[____]（本「加盟方」）的法律文件。加入派對在本加盟爲定義之情況下，相應術語的含義應與橋樑融資方案（以下簡稱「融資方案」）所定義的含義相符。

鑑於，LeddarTech Holdings Inc.（以下簡稱“借款人”），作爲橋樑借貸方和其他簽署入股協議的附加橋樑借貸方，於2024年8月16日簽署了某橋樑融資要約，可能會根據實際情況進行修訂或修改（以下簡稱“橋樑融資要約”);

鑑於就橋式貸款而言，加入方希望承諾向借款人提供額外的橋式貸款，總本金金額將根據本加入協議的適用簽署頁上各自名稱旁邊列明的數目確定，但須遵循橋式融資方案中規定的條款和條件；而且

鑑於，加入方希望成爲橋樑融資方，並受其中包含的條款和規定約束。

現在，因此鑑於上述前提，並且爲了其他充分且有價值的考慮，特此確認收據並確認足額，簽署各方同意如下：

1. 加入協議。 通過本加入協議，加入方在橋樑融資報價中成爲一個“額外的橋接貸款人”並且其貸款將作爲橋樑融資報價的「附加橋樑貸款」用於全面發放到 [日期]。加入方同意遵守並承擔橋樑融資報價中適用於橋樑放貸人的所有陳述、保證、契約、條款、條件、義務、責任和豁免。

2. 適用法律。 本加入應受魁北克法律和加拿大適用法律的管轄（不論適用的衝突法規定的法律如何）關於所有事項（包括任何行動、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、詢問、程序、聽證、審計、調查或與之有關的任何政府實體的審查），包括有效性、構造、效力、履行和追索事項。

3. 執行；副本。出租人、承租人和新承租人已經簽署並交付此協議，或者要求其合法授權的代表簽署並交付。此協議可以同時執行若干份，每份都被視爲原件，所有這些副本構成一份協議。此協議可以通過傳真或以「標記圖像格式文件」（「TIFF」）或「便攜式文檔格式」（「PDF」）的形式傳送，並按照此類傳送方式交付的，每個方的傳真、TIFF或PDF簽名（適用）具有與本協議原始簽名平等的法律效力。 本加入協議可分爲一個或多個副本（包括傳真、電子郵件或PDF格式）通過不同的當事方在不同的副本上簽名，與所有當事方在同一文件上簽字具有相同的效力。所有這些副本均經過簽署和交付，應當一併解釋，並構成同一份協議。

4. 生效。 在本聯合申訴書全面執行後，本合併訴訟應立即被視爲生效，無需採取任何進一步行動 本協議各方。

附錄C

據此證明，本人於上述日期簽署本加入協議。

通知地址：__________________________________________________________

通知郵件：____________________________________________________________

額度承諾和附加橋貸款的金額：●

附錄C