根據規則424(b)(3)提交

註冊編號333-239185

95號補充招股書

（於2020年7月17日招股書基礎上）

 

尼古拉公司

最多發行53,390,000股普通股

最多發行23,890,000股普通股，這些股份可在行權時頒發權證

 

 

本補充招股書補充招股書，補充2020年7月17日招股書（「招股書」），該招股書屬於我們在 表格S-1（No.333-239185）的註冊聲明中的一部分。 本招股書補充資料補充並更新招股書中的信息，包括我們於2024年8月19日向證券交易委員會提交的最新報告中的信息（「當前報告」）。因此，我們已將當前報告附在本招股書補充資料中。 招股書和本補充招股書均涉及我們發行的最高23,890,000股面值爲0.0001美元的普通股，其中包括（i）在與VectoIQ首次公開發行相關的私募定向增發中最多可行使的890,000股普通股，（相對於在上述首次公開發行中最初發行的私募認股權）和（ii）最高23,000,000股因行使VectoIQ首次公開發行中最初發行的23,000,000股認股權（「公募認股權」和私募認股權一起稱爲「認股權」）而可行使的普通股。 8-K報道。 招股書和本補充招股書還涉及一些特定時間內由招股書中列出的出售證券持有人（「出售證券持有人」）出售（i）最多53,390,000股普通股（包括最高可行使的890,000股普通股，該普通股可因私募認股權的行使而頒發）和（ii）最高890,000份私募認股權。

我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「NKLA」。截至2024年8月16日，我們普通股的收盤價爲8.13美元。

本補充招股書更新並補充了招股書中的信息，但不完整，除非與招股書相結合使用，否則不得交付或使用。此補充招股書應與招股書一起閱讀，如果招股書的信息與本補充招股書的信息不一致，則應依賴本補充招股書的信息。

本招股書補充資料更新並補充了招股書中的信息，但不完整，除非與招股書相結合使用，否則不得交付或使用。此補充招股書應與招股書一起閱讀，如果招股書的信息與本補充招股書的信息不一致，則應依賴本補充招股書的信息。

2024年8月19日爲本補充招股書的日期。

 

 

請參閱招股說明書第7頁開頭的「風險因素」章節，了解購買我們證券前應該考慮的因素。風險因素

本招股說明書補充資料的日期爲2021年11月18日

 

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格8-K

 

 

目前報告

根據第13條或15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年8月19日

 

 

尼古拉公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

 

 

特拉華州		001-38495		82-4151153
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

 

4141 E Broadway Road Phoenix，AZ		85040
（公司總部地址）		(郵政編碼)

(480) 581-8888

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

無

(曾用名或 地址信息，如果自上次報告以來有所更改)

 

 

如果表格中的項目適用，請在下面的框中打勾 8-K此申報旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的申報義務:

 

☐	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

 

☐	根據證券交易法規14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根據證券交易法第14d-2(b)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

 

☐	根據《交易所法規》第13e-4(c)條款進行的交易前通訊（17 CFR 240-13e-4(c)）

根據證券法案第12(b)條款登記的證券:

 

每一類別的名稱		交易 標的		普通股，每股面值$0.001 ANNX
每股普通股的面值爲$0.0001		nikola		納斯達克證券交易所 LLC

請勾選以下選項： ☐是 ☑否 在《證券法》第405條規定的初創增長公司或在《證券交易法》第12b-2條規定的公司中定義

新興成長型企業☐。

如果是新興成長性公司，請在勾選標記處說明是否選擇不使用根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

 

 

 

第1.01項

簽訂實質性協議事項。

2024年8月19日，Nikola公司（以下簡稱「本公司」）與投資者簽署了一份證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），計劃在一個或多個註冊直銷中向其中列名的投資者（以下簡稱「投資者」）銷售多達1.6億美元的高級可轉換債券總額（以下簡稱「債券」）。債券可以轉換爲本公司普通股，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「普通股」），但需遵守某些條件和限制。

S-3

B-1 依據於2024年8月19日公司和威明頓儲蓄基金協會，FSb，作爲受託人（「受託人」）之間簽訂的第三份補充契約（「第三份補充契約」），發行說明（「說明」）。第三份補充契約是對公司和受託人之間於2023年8月21日簽署的基礎契約進行補充（基礎契約，再由第一額外契約，於2023年8月21日簽署（「第一份額外契約」），第二份補充契約，於2023年9月22日簽署（「第二份補充契約」），連同第一份額外契約和第二份補充契約一起被視作「契約」）。

購買協議

購買協議包含某些爲類似交易慣例的陳述和保證、契約和擔保。根據購買協議，公司同意，在附加結算截止日期及無債券留存之日期之前，不得實施或達成任何可變利率交易，除非是某些指定現有的可變利率交易。可變利率交易包括髮行可轉換成普通股的證券，其價格基於普通股交易價格或可調整爲未來日期的轉換、行使或替換價格（除慣常的「加權平均數」防稀釋規定外），以及按照確定的未來價格出售證券的協議，直到購買協議附加結算截止日期及無債券留存之日期後。

如果公司在購買協議簽訂之日起五天內未向投資者發行債券，投資者有權終止其在購買協議項下的義務，但有某些例外。

筆記

普通的。每張票據將按每年5.0％的利率累計利息，在每個日曆季度的第一個日曆日開始拖欠支付 2024 年 10 月 1 日。利息不會以現金支付，但將在每個利息支付日通過將應計利息與票據當時未償還的本金相加來資本化。利率將提高到12.5％的年利率 每年在票據違約事件發生後和持續期間支付。根據購買協議發行的每張票據的到期日爲自發行之日起一年，可以選擇延期 在某些情況下，票據持有人。在對票據進行任何轉換、贖回或以其他方式還款時，「整合」 金額等於該票據下按當時實際假設的利率應計的額外利息金額 此類票據的未償本金截至該票據的到期日（包括到期日）仍未償還。

等級。註釋將是 公司的優先無抵押債務。

自願轉換。在任何時候，每張票據本金的全部或任何部分，以及 應計和未付利息、任何整數金額及其任何滯納金（「轉換金額」）可隨時由票據持有人選擇全部或部分轉換爲普通股。「轉換 價格」 是（i）12.20美元（「參考價格」）（ii）（x）1.62美元（「底價」）中較低者，（「底價」）和（y）截至前一交易日的普通股成交量加權平均價格 適用的轉換通知的交付，以及 (iii) 從開始的三個交易日中任何一個交易日普通股 (x) 底價和 (y) 95% 的最低成交量加權平均價格中的較大值，包括 適用的轉換日期。「轉換基準價格」 是在不考慮上述第 (iii) 條的情況下確定的轉換價格。如果適用的轉換價格低於相關的轉換基準價格，公司將發行 向持有人提供的額外股份（「剩餘轉換份額」）等於（x）轉換金額除以轉換價格減去（y）轉換金額除以轉換基準價格之間的差額。 除剩餘轉換份額外，票據下的所有到期金額均可按轉換基準價格進行兌換。參考價格和底價將在任何股票分割、股票分紅、股票時按慣例進行調整 合併、資本重組或類似事件。

替代轉換。在違約贖回權期限內的任何時候（如定義） 在下方的 「—違約事件」 下），票據持有人可以選擇以等於 (i) 115% 商的替代轉換率（「替代轉換率」）轉換全部或任何部分票據 轉換金額，除以 (ii) 轉換基準價格，或相對於與剩餘轉換份額相關的轉換金額，除以相關的轉換價格。

控制權變更。控制權變更（定義見附註）後，票據持有人可以要求公司，但有某些例外情況 以現金形式贖回全部或任何部分票據，價格等於以下最大值的115％：（i）轉換金額，（ii）（x）轉換金額和（y）最大收盤銷售額的商數 從 (1) 此類控制權變更完成和 (2) 公開宣佈此類控制權變更的前一天開始，截至該日期的普通股價格 票據持有人通知公司其根據控制權變更行使贖回權，除以（II）轉換價格和（iii）（x）轉換金額和（y）商數的乘積 (I) 此類控制權變更完成後向普通股持有人支付的每股普通股總對價除以 (II) 轉換價格。

後續投放。如果公司完成了某些後續配售（定義見購買協議），則票據持有人有權利， 除某些例外情況外，要求公司以轉換的100％的贖回價格贖回票據轉換金額的全部或任何部分，但不超過此類後續配售總收益的20％ 要兌換的金額。如果票據持有人蔘與此類後續配售，則票據持有人可以要求公司將本應在該贖回中向票據持有人支付的任何金額的全部或任何部分用於 美元兌美元 基準，以票據持有人在該後續配售中要購買的證券的購買價格爲基礎。

實益所有權限制。在票據生效後，票據持有人無權轉換票據的任何部分 這種轉換，票據持有人（及其某些關聯公司和其他關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股股份（ 「最大百分比」）。票據持有人可以不時將最高百分比提高到9.99％，前提是任何此類提高要到向公司發出此類上調通知後的第61天才能生效。

納斯達克限制。如果發行任何票據或其他方式，公司不會在轉換任何普通股時發行任何普通股 普通股以及與購買協議及其所設想的交易相關的任何普通股將超過公司可能發行的與購買協議相關的普通股總數 在不違反納斯達克股票市場規章制度（「交易所上限」）規定的公司義務的情況下，購買協議及由此設想的交易，但此類限制不適用於 如果公司按照納斯達克股票市場適用規則的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的普通股。公司在任何時候都不得發行 根據交易所上限的普通股，公司將根據票據的條款支付現金。

不履行責任的事件Notes提供了某些違約事件的規定，包括公司發生破產或破產違約事件後Notes自動到期應付的情況。在（x）持有人收到必要通知的違約事件之一或（y）持有人注意到違約事件徵用之後的任何時間，並以此事件違約得到糾正的（I）日期之後，和（II）投資者從公司獲得事件違約通知之後的20個交易日結束之前，除某些例外情況外，持有人可以要求公司以115％的價格贖回其Notes的全部或任何一部分，其價格等於大於（i）轉換金額和（ii）交替轉換匯率的最大收盤售價乘以任何交易日期間公司在該事件違約前一日和該公司進行全部償還支付的日期之間結束的最後一個交易日的普通股票。

契約公司將遵守某些慣例的肯定和否定契約，這些慣例包括關於債券等級、某些債務的承擔、某些債務的償還、與關聯公司的交易以及限制某些證券發行等其他慣例事宜。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

購買協議、基礎契約和第三附加契約（包括票據格式）作爲附件隨附，編號爲展示文件 10.1、4.1 和 4.2，並在此參考。關於公司的發行以及相關文檔的彙總，前述描述並不視爲完整，而是僅以參考附錄的形式引用。

購買協議和票據樣本已包含在內，以向投資者和證券持有人提供其條款相關的信息，其文件不旨在提供有關公司的其他實際信息。購買協議和票據格式中所含的聲明、擔保和承諾僅爲上述協議之目的所保證，並且僅爲了分配合約雙方的風險，並可能受到合約當事方所同意的限制。

 

條目1.02

終止重大明確協議。

2023年8月21日，公司與其中列名的投資者（「先前購買協議」）簽訂證券購買協議，出售高達325,000,000美元的優先可轉換債券。同時與購買協議簽訂的是，公司終止了先前的購買協議。

 

項目2.03

直接金融債務或註冊者的離線表安排的創建。在註冊表項1.01下的這份當前報告書中提供的關於發放Notes的信息在此參考。 註冊人的離線表安排的負債項。

這份當前報告書中項1.01下提供的關於Notes發行的信息已納入此文。 8-K 此當前報告書包含了關於公司的特定前瞻性聲明，包括涉及Notes的初始結算預期（包括時間和來自Notes初始結算的淨收益金額）的聲明。這些前瞻性聲明通常被稱爲「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「企圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」、「將」、「願意」和類似表達方式。前瞻性聲明是基於當前預期和假設的未來事件的預測、預期和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際未來事件與本文發佈的前瞻性聲明有所不同，包括但不限於：滿足Notes初始結算的前提條件；以及公司業務所述風險因素在公司提交給SEC的截至2024年6月30日的季度報告的「風險因素」部分中描述，以及公司隨後提交給SEC的文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能使公司的實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的事件和結果有所不同。前瞻性聲明僅截至其發表日期有效。讀者應謹慎對待前瞻性聲明，並且除法律規定外，公司不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性聲明

此當前報告分類包含依據聯邦證券法與公司相關的特定前瞻性聲明，包括涉及Notes的初始結算預期（包括時間和來自Notes初始結算的淨收益金額）的聲明。這些前瞻性聲明通常被稱爲「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「企圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」、「將」、「願意」和類似表達方式。前瞻性聲明是基於當前預期和假設的未來事件的預測、預期和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際未來事件與前瞻性聲明有所不同，包括但不限於：滿足Notes初始結算的前提條件以及關於公司業務所述風險因素在公司提交給SEC的2024年6月30日季度報告的「風險因素」部分中描述以及公司隨後提交給SEC的其他文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能使公司的實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的事件和結果有所不同。 表格8-K 此當前報告書包含關於公司的特定前瞻性聲明，包括涉及Notes的初始結算預期（包括時間和來自Notes初始結算的淨收益金額）的聲明。這些前瞻性聲明通常被稱爲「相信」、「計劃」、「期望」、「預計」、「估計」、「企圖」、「戰略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」、「將」、「願意」和類似表達方式。前瞻性聲明是基於當前預期和假設的未來事件的預測、預期和其他聲明，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際未來事件與本文發佈的前瞻性聲明有所不同，包括但不限於：滿足Notes初始結算的前提條件；以及公司業務所述風險因素在公司提交給SEC的截至2024年6月30日的季度報告的「風險因素」部分中描述，以及公司隨後提交給SEC的文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可能使公司的實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的事件和結果有所不同。前瞻性聲明僅截至其發表日期有效。讀者應謹慎對待前瞻性聲明，並且除法律規定外，公司不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。 表10-Q 與公司關於Notes發行的Item 1.01下的信息在本文中附錄。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 數字		展品描述
4.1		尼古拉公司與作爲受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FsB）於2023年8月21日簽訂的合約（參照註冊人當前表格報告附錄4.1納入） 8-K 於 2023 年 8 月 21 日提交）。
4.2		作爲受託人的尼古拉公司和威爾明頓儲蓄基金協會（FsB）於2024年8月19日簽訂的第三份補充契約（包括票據表格）。
5.1		皮爾斯伯裏·溫思羅普·肖·皮特曼律師事務所的觀點。
10.1		Nikola Corporation與其中所列投資者簽訂的2024年8月19日簽訂的證券購買協議。
23.1		皮爾斯伯裏·溫思羅普·肖·皮特曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
104		封面交互式數據文件（格式爲行內 XBRL）。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，經註冊人已通過其代表證書籤署此報告，並經授權簽署該報告。

日期: 2024年8月19日