EX-10.1

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展品10.1

證券購買協議

本 證券購買協議書 （下稱“協議）于2024年8月19日签订，由Nikola公司及其律师办公室位于4141 E Broadway Road，Phoenix，AZ 85040的特拉华公司（以下简称“ 權益代理”），以及附载在此处的买家名单上列出的每一位投资者（分别为“ 買方”並且共同，為“購買者”).

背景

A.公司和每個購買者都希望進行此筆交易，以購買備註（如下所定義）依據目前有效的架獸式註冊聲明表（表格通用指示 I.b.1 ），在每個結算日期（如下所定義的）（登記編號333-264068）上發行證券（如下所定義的）的足夠存貨量，并已按照《1933年證券法》（以下簡稱“申報書證券法 1933法案）的規定，由美國證券交易委員會（以下簡稱“美國證券交易委員會”).

b.公司已經授權（i）發行新系列的 b-1 高級可轉換債券，原始本金總額為8,000萬美元，基本上就形式附在此处 ( 附件A （這個“首次備註），這些首次備註可轉換為普通股份（如下所定義的普通股份，包括但不限於按照首次備註的條款進行轉換或其他方式而發行的普通股份，統稱為“ 首次轉換股份”）。以及（ii）一個或多個系列的 b-2 高級可轉換債券和 / 或 b-3 高級可轉換債券，視情況而定，原始本金總額不超過8,000萬美元，基本上就形式附在此处 附件A （這個“附加備註”，加上首次備註，統稱為“註釋），其附加說明可轉換為普通股（如下所定義）之股份（根據附加說明的條款，包括但不限於轉換或其他方式發行的普通股，總稱為「其他轉換股，連同初始轉換股，轉換股份合稱「信託」）抵押權契約」，一律按照以下訂定，並根據（x）一份於2023年8月21日簽訂的契約（下稱「 附錄B 發展里程碑支付補充契約附錄契約之一或多個，其所載有關債券的補充契約基本上的形式附在此作為「補充契約」，”).

C.每個買方希望在本協議規定的條件下購買，並且本公司希望在初始收購（如下所定義）時以下表中列出的與該買方名字相對應的總原始本金金額發行一張債券（所有買方的總原始本金金額不得超過8000萬美元）（各初始債券，合稱「初始債券”).

D.在本協議規定的條件下，本公司和買家可以同意參加一個或多個額外的結算（如下所定義）以購買由該買家購買和本公司出售的一個或多個具有總原始本金金額的附加債券（對於所有額外結算的所有買家的總原始本金金額不得超過在購買方列表中列出的與該買家名字相對應的列（4）中所訂定的最高總原始本金金額）

E. 債券及轉換股份在本處統稱為」證券.”

F. 本公司與買方為截至八月二十一日止的證券購買協議的雙方。二零二三年 (中國」事先協議」)，並且在本協議的執行情況下生效，「先前協議」將終止，並且不會再生效。

協議

現在，因此，考慮到本文所載的前置及相互契約，以及其他有價值及有價值的考慮，本公司及每位買家同意下列事項：

1.	購買和出售票據。

(一) 購買票據

(一) 購買初始票據。在符合（或豁免）第 6 (a) 條所述的條件下，以及 7 (a) 下文，本公司須向每位買家發行並出售，並且每位買家分別但不合同同意在初始收市日（如下所定義）向本公司購買一份以原本金額所設定的初始票據買家附表第 (3) 欄中該等買家姓名對面的第四個（」初始收市”).

(二) 購買額外備註。在獲得每位買家的同意和滿意（或放棄）的情況下在下文第 1 (b) (ii)、6 (b) 及 7 (b) 條所載的條件，本公司應向該買家發行並出售，而該買家將單獨，但不與任何其他買家共同，應在適用的額外結算時向本公司購買日期（如下所定義），如適用的附加收款通知書（如下所定義）所載的附加債券的總數量（如下所定義）（購買該等額外債券的每次結束，每一項均為」額外關閉”).

(b) 關閉。每個初始收市和任何額外關閉（統稱為」關閉」) 買家購買債券，須於紐約州紐約州紐約州格林威治街 175 號世界貿易中心 3 號凱利德雷 & Warren LLP 辦事處辦事處。

(一) 初始收市。初始收市的日期和時間（」初始收市 日期」）應在紐約時間上午 10 時，在符合下文第 6 (a) 及第 7 (a) 條所載的結算條件（或本公司與每位買家共同同意的其他日期）的第一個（第一個）營業日上午 10 時。作為此處使用」營業日」指紐約市商業銀行獲法律授權或要求保持關閉的任何日子以外的任何日子；提供，然而，為了澄清，商業銀行不會被認為因「留在家」而被法律授權或要求繼續關閉，「現場避難所」，「非必要僱員」或任何其他類似的命令或限制，或按任何政府機關的指示關閉任何實體分行地點，只要電子資金轉移紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在此日開放給客戶使用。

（ii）額外結束。在初始結束日期之後的任何時間，公司可以發送一封或多封書面通知，不到$3,000,000的票面總額尚未到期，經買方同意以及滿足額外通知條件（如下所定義）和額外結束條件。每一額外結束通知，都由公司的首席執行官或首席財務官簽署，並在日期（即“額外結束通知日期”）之內向買家發送，副本寄給受託人：（A）證明公司已滿足額外結束成交量條件（如下所定義），額外結束價格條件（如下所定義）截至該額外結束通知日期，以及（II）不存在任何股權條件失敗（如下所定義）（或詳細說明任何此類股權條件失敗並指定除非買家放棄此類股權條件失效，否則不會發生額外結束）於該額外結束通知日期（即“額外通知條件”）；（B）確認買家購買的額外票面總額（對於任何給定的額外結束，此總額不得超過$80,000,000（或公司與買家互相同意的其他金額）），該買家應購買的比例（連同在先前的任何額外結束發行的票面總額，不得超過“買家名稱”列中所設定的最大票面總額）；（C）設定建議的額外結束日期（該日期應為額外結束通知後第五（5）個交易日，或公司與每位買家取得共識的其他日期，即“額外結束日期”）與初始結束日期一起，各為“結束日期”；以及（D）附上相關的額外補充債券信託契約和展望補充（如下所定義）。經買方和公司互相同意，每一額外結束通知應是不可撤銷的。顯然，如果在額外結束日期，額外結束成交量條件、額外結束價格條件或任何額外通知條件或額外結束條件未完全滿足，則買家無需實現任何額外結束。公司根據買方的同意進行任何額外結束的權利將於本協議的十八（18）個月週年紀念日後終止（或公司將（按照其自己的唯一決定權）向買方發送書面通知，以此確定較早的約定日期），即“額外結束期限”；（iii）定義。本協議的目的之一，根據以下定義：（1）“股權條件”表示，對於任何確定日期：（i）在開始於适用的確定日期之前三十個日曆日且至少於該確定日期（即“股權條件測量期間”）的每一日，普通股（包括所有基礎證券）均已列入或指定為額外結束通知”，每個額外結束通知的日期，各為“額外結束通知日期”額外結束通知日期”）向買家發送，副本寄給受託人，由公司的首席執行官或首席財務官簽署，（A）證明該公司已滿足額外結束成交量條件（如下所定義），額外結束價格條件（如下所定義），額外結束通知條件（如下所定義）和額外結束條件，截至該額外結束通知日期，以及（II）不存在股權條件失敗（如下所定義）（或詳細說明任何此類股權條件失敗並指定除非買家放棄此類股權條件失效，否則不會再進行額外結束；（6）“額外通知條件”表示，額外結束通知中描述的所有條件，包括額外結束成交量條件、額外結束價格條件和任何股權條件失敗；（7）（B）確認買家購買的額外票面總額 (對於任何給定的額外結束，此總額不得超過$80,000,000（或是公司和買家所互相同意的另一個額數），該買家應購買的比例（連同在先前的任何額外結束發行的票面總額，不得超過時間表上所列買家名稱的第四列中所設定的最大票面總額）;額外通知條件（B）確認買家購買的額外票面總額 (對於任何給定的額外結束，此總額不得超過$80,000,000（或是公司和買家所互相同意的另一個額數），該買家應購買的比例（連同在先前的任何額外結束發行的票面總額，不得超過時間表上所列買家名稱的第四列中所設定的最大票面總額）；額外結束日期，“額外結束日期”，和初始結束日期一起，分別是“結束日期”；結束日期額外結束到期日”).

(iii)定義。對於本協議的目的，以下定義適用：（1）“股權條件”表示，對於任何確定日期：（i）在開始於适用的確定日期之前三十個日曆日且至少於該確定日期（即“股權條件測量期間”）的每一日，普通股（包括所有基礎證券）均已列入或指定為

(1) “股權條件”表示，对于任何给定日期的确定：“（i）在股权条件测量期内的每一天，普通股（包括所有基础证券）均已列入或指定为……股权条件测量期间，普通股（包括所有基本证券）

合資格市場報價（如適用）（如下所定義），並不得在合資格市場中暫停交易（不超過兩 (2) 天的暫停以及由於本公司的業務公告而在適用之裁定日期之前發生），並且不得受到合資格市場的除牌或暫停的威脅（在給予後有合理的前景出現除上市對所有適用的通知、上訴、合規及聆訊期間有效）或合理可能發生或待處理，如 (A) 該合資格市場所發出的書面或 (B) 公司低於最低上市保障限額的證明該普通股之後上市或指定供報價之合資格市場的要求（如適用）；(ii) 在股權條件評估期間，本公司須於日期內交付所有可發行的普通股股份按照其他交易文件所載明文件的規定及時轉換本公司須及時交付之其他股本股份； (iii) 轉換將於適用的額外收市日發行之附加債券後可發行的任何普通股股份（假設截至該確定日期之替代轉換（如債券所定義）計算，以及不考慮在附註中所載的轉換限制）（每一個，a」所需最低證券金額」) 可全額發行，而不違反公共產品所涉及的合資格市場的規則或規定股票隨後上市或指定進行報價（如適用）；(iv) 在股票條件衡量期內，不得公開公佈任何未完成、建議或預期的基本交易（如本票據所定義）發生未被放棄、終止或完成的情況；(v) 在股權條件評估期間的每天，當時不存在或持續發生任何當前公開資料失敗（如附註所定義）；(vi) 每日在股權條件評估期間，買家不得持有任何物質（並且任何其他債券持有人不得）持有任何物質，非公開本公司向其中任何人提供的資料，其任何附屬公司或其任何關聯公司、員工、職員、代表、代理人或類似的公司；(vii) 在股權條件衡量期間的每天，本公司應遵守規定每一項，並且不會違反任何重要方面的任何聲明或保證（除非受重大不利影響或重大影響的聲明或保證，並且在任何方面不得違反）或任何條約或其他任何交易文件的條款或條件，包括但不限於，本公司不得未能根據任何交易文件及時進行任何付款，在每個情況下未獲豁免的付款；(viii) 在股權條件評估期 (A) 不得存在或持續發生授權股份失敗，並且普通股股份的最低證券數量在本公司註冊證明下載及本公司保留根據將於適用的額外收款期間發行的附加票據發行及 (B) 普通股股份的所需最低證券數量可全額發行，而不會導致授權股份失敗（如票據所定義）；(xi) 在股權條件評估期間每天，

在股票說明書所定義的違約事件（Event of Default）或經時間相應或發現通知即構成違約事件的情況下（無論是否有任何投資者已提交違約事件贖回通知），均不應發生且不存在此類違約事件存在且未獲得豁免。在權益條件評估期間的每一天內，不得存在由任何債券持有人、公司、主要市場（或公司普通股當時主要交易的適用的合資格市場）和/或FINRA之間對任何債券條款或其他交易文件的任何條款或規定所產生的真實爭議。權益條件所要求滿足的事件發行的普通股已經獲得授權並在合格市場上無限制地上市交易。在所述相關買方中將發行的附加債券（以及相關的基礎可換股份的最低證券數量）是合格地發行給所述買方的，在公司向美國證券交易委員會（SEC）提交有效且可用的註冊聲明，以註冊附加債券（以及將在該預期的附加關閉中發行的相關的基礎最低證券數量的可換股份的最低數量）的發行。

(2) “股權條件失敗每位買方購買的債券的總購買價格（“初始購買價格”）應為“買方名稱”在買方名單第5欄中相應金額。在任何附加關閉中，每位買方購買的附加債券的總購買價格（每個“附加購買價格”）及其初始購買價格年內，應為在該金額以內相對應買方總名單中第6欄中寫明的每1000美元的附加債券的名義本金的1000美元。

(c) 購買價格初始購買價格為每位買方購買的初始債券的名義本金數量置於買方名單第3欄中所列數量相對應的金額（在第4(j)款的扣除金額（如有）後）。初始預測 購買價格在任何附加關閉中，每位買方購買的附加債券的總購買價格（每個“附加購買價格”）及其初始購買價格年內，應為在該金額以內相對應買方總名單中第6欄中寫明的每1000美金的附加債券的名義本金的1000美元。附加購買價格附加債券購買價格價格

(d) 支付形式.

(i) 初始關閉在初始關閉日期，（i）每位買方應向公司支付其相應的初始購買價格（在第4(j)款中扣除的任何金額，）以購買在初始關閉時銷售給該買方的初始債券，以立即有效資金的銀行電匯方式進行，以符合以下初始資金流動信函（如下所定義）的要求，並（ii）公司應向每位買方交付一張初始債券，該債券的原始名義本金數量寫在買方名單中第3欄中的其名字對應位置上，由公司代表該買方或其指定人士做出的簽署。

（ii）額外收盤在每個額外收盤日期，(i)各買方應支付其各自適用的額外購買價格用於發行額外票據並以其名義出售給此等買方，扣除任何買方根據第4(j)款而被扣押的金額，通過符合適用的其他資金流程信函(如下定義)進行現有資金的電匯，並(ii)公司應向每個買方交付一份根據適用的額外收盤通知所訂明的總本金金額的額外票據，代表公司對此等買方進行適當的注冊。

2.	買方陳述與保證。

每個買方個別而非共同保證，就自身而言，保證且聲明：截至本協議日期和每個結案日期：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。合法; 強制執行。此協議已由此類買方依法授權、簽署、並交付，且將構成此類買方的法律、合法且有約束力的義務，根據其條款，除適用一般的公平原則或對於強制執行適用的、限制強制執行的等同於破產、無力償付、重新組織、暫停償還、清償和其他類似法律的法律之外。

(b) 有效; 強制執行。此類買方簽署、交付本協議及履行此類買方的交易及其他約定並不會導致違反此類買方的組織文件，或與之發生衝突、構成違約(或構成一種帶有通知或時間流逝或兩者均有的違約事件)，或給其他方提供終止、修改、加速或撤銷任何協議、信託、儀器或其義務的權利，或(iii)會導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定(包括聯邦和州證券法)適用於此類買方或該買方的任何財產或資產被約束或影響，但根據(ii)或(iii)進行的不遵守，在合理範圍內無法合理預期對此類買方執行其本協議的義務會有實質不利的影響。群組僅限本人。如非本協議下之各類買方之附屬公司，在本協議條款下，此類買方不具有獨立控制權或聯合控制權，並不屬於證券交易法(1934年修訂本)的“群組”的一部分。

(c) 沒有衝突對於該買方的執行、交付和履行本協議以及其藉由此所涉及的交易，並不會（i）導致該買方的組織文件違反法例，或者（ii）與任何協議、契約、文件或責任（或者在通知或者時間限制或者兩者都過後即會導致此類協議、契約、文件或責任成為違約事件）發生沖突，或者給予其他人任何終止、修正、加速或撤銷的權利，而該類協議、契約、文件或責任均是該買方的一方，或者是該買方或其財產或資產之中受約束的，或者（iii）導致違反適用於該買方或其財產或資產受約束或影響的任何法律、法規、規章、命令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法），但關於（ii）和（iii）條款，如對於該等沖突、違約、權利或違反行為，無論從個別還是整體來看，合理地並不會對該買方在此約定下履行其義務產生重大不利影響者除外。

(d) 沒有群組公司交易文件(下定義)的一方，除本章程或其財產或資產受到拒付、抵押、地址匹配、質押、控制密碼制、馬車店制、借繳、'售出/回租'安排、出租或租賃以及稅務抵免之外，將不與任何其他人組成“群組”。1934年證券交易法”).

(e) 無政府審查。該買家明白，並沒有任何美國聯邦或州機構或其他政府或政府機構對證券或在證券中投資的公正性或合適性進行過評估、作出過推薦或認可，這些當局也沒有對證券發行的優點進行評估或認可。

(f) 非關聯方。該買家不是公司的高管、董事或關聯方。“關聯方”指以規則144所用和理解的方式，經由一個或多個中介，直接或間接地對一個人進行控制、被控制或與之共同控制的任何人。對於買家，任何擁有、被擁有或與買家共同擁有權益的人，以及由與買家相同投資經理在自主監管的情況下管理的任何投資基金或受管理賬戶都將被視為是關聯方。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。

(g) 沒有其他認購代理商。此買家並未聘請任何認購代理商或其他代理商協助證券的發行或銷售。

(h) 股價操縱（i）。此買家，或據此買家所知，任何代表其行事的人，未曾直接或間接地（i）採取任何旨在導致股份的穩定或操縱以協助任何證券的銷售或轉售的行動，（ii）出售、出價、購買或支付補償金以征求任何證券的購買，（iii）向任何人支付或同意支付補償金以征求另一份證券的購買，或（iv）向任何人支付或同意支付任何有關公司證券的研究服務的費用。

(j) 無其他協定該買家與本公司就交易文件中包括但不限於交易文件確定的交易沒有任何協定或理解。

(k) 不依賴此買家認識並同意，它是一位經驗豐富的投資機構，對金融和商業事務以及投資證券具有相應的知識和經驗，足以評估購買證券的優點和風險。該買家已仔細審查了註冊聲明書、說明書補充、說明書以及本次證券發行使用的其他任何文件，也已被提供了任何該買家認為與投資證券有關的其他材料，已有充分機會向公司或代表公司的任何人或人員就投資證券的條款和條件詢問問題並得到回答，並以為基礎，獨立地對投資證券進行了分析和決策。不限於前述，該買家認識並同意，認購代理商在此不提供任何關於本次交易的建議或推薦，僅僅作為本公司的認購代理商，不會對任何人或實體構成受託人關係。此買家認識並同意，他不依賴金 Sachs & Co. LLC（“認購代理商”），其任何附屬機構或其或其控制人、高管、董事或賬戶所作出的任何陳述、表示或保證。

該買方在決定對該公司進行投資或投資決策時，應遵循下列所有規則。該買方（對於其正在取得證券的每個賬戶）承認並同意，在其購買證券時，放置代理人，其任何關聯公司或任何其或他們的控制人員，高級管理人員，董事或員工均不對任何買方負責。

(l) 合格投資人和機構賬戶該買方是根據1933年法案第501（a）(1)、(2)、(3)或(7)條規定的機構“合格投資人”，以及根據FINRA第4512(c)條規定的“機構賬戶”。

3.	公司的陳述和保證的內容。

公司向每個買方陳述並保證，截至本協議簽署之日及每個結算日，以下各項均為真實無誤：

(a) 組織和資質公司及其各附屬公司均為依法註冊成立且在其成立所在地的法律下合法存在並保持良好運作狀態，並具備擁有其資產的公司法律權力和業務進行其目前正在進行以及計劃進行的業務所需要的權限。除非未遵守此項資格不為合法，否則公司及其各附屬公司均已合法獲得在其擁有財產或其所從事的業務需要的每個管轄區的外國公司資格，並且在所簽署的協議中除非披露在SEC文件中，否則所有公司資產和業務都處於良好狀態。重大不利影響在本協議中，“重大不利影響”是指對（i）公司或任何子公司作為一體的業務，資產，負債，業務操作（包括操作結果），條件（財務或其他）或前景，（ii）本交易或任何其他交易文件中預期的交易或任何與此有關的其他協議或儀器，以及（iii）公司根據任何交易文件履行其義務的權限或能力，均產生實質影響。附屬機構關聯公司是指公司直接或間接擁有50％或更多的已發行投票證券或其他投票權益或具有選舉50％或更多董事或類似管理人的能力的任何人，上述各方均被單獨稱為“關聯公司”。除SEC文件中披露的之外，本公司在每個結算日之前不是重要的附屬公司（如票據所定義的那樣），也沒有任何實質資產或負債。子公司

(b) 授權; 執行; 有效公司擁有根據本協議和其他交易文件發行證券的必要權力和權限，並按照其條款發行證券，並履行其義務。公司的董事會（除（A）文件提交給SEC外，（B）根據file 424(b)規定為進行交易的必要進行的申報交易聲明書以及（C）發行備轉股票及備轉股票）已經授權公司根據本協議和其他適用的交易文件結束來自於它的交易（包括但不限於發行備轉股票和專門用於發行備轉股票的轉換股份）。 8-K （如下文所述）

1933法案（“法案”），作為註冊聲明的一部分補充基本說明書（“說明書”），(C)債券契約（及/或任何修改或補充該等文件），(D)向主要市場提交額外上市申請，和(E)任何州證券機構要求的其他申報文件（統稱為“其他所有板塊”），本公司，其董事會或股東或其他管轄機構無需進行進一步的申報，同意或授權。本協議已經，本公司將成為交易文檔的一方，將在交割前被正確地簽署和交付，並且每個交易文件對本公司來說都是合法，有效且有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但可能會受到公平原則或適用的破產，無力償還，重組，暫停償還，清算或類似法律的一般原則限制，或可能影響到適用的債權人權利和救濟，但因聯邦或州證券法律而對賠償和補充貢獻權利的限制除外。“日後所有板塊”指的是本協議，債券，保管協議，債券協議補充協定，不可撤銷的股票轉讓代理人指示（如下定義），以及任何一方與此相關的其他協議和文件，並且可以隨時進行修改。說明書最新證券資料發行證券;註冊聲明書。債券的發行經過充分授權，按照交易文件中的條款發行將被有效發行，全額支付且在發行時不受任何優先或類似權利，抵押，瑕疵，索賠，留置權，質押，負債，稅，優先承購權，負債，安全利益和其他負債（統稱“安防”）。在適用的交割日，公司應已從其合法授權的股本中保留不低於要求保留金額（在債券中定義）。按照債券的規定發行或轉換後，轉換股票在發行時將被有效發行，全額支付，不可評估且在發行時不受任何優先權或留置權限制，持有人有權享有普通股股東應享有的所有權利。本公司發行的證券已根據1933年法案註冊，證券按照註冊聲明書進行發行，所有證券均可自由轉讓，並且在發行給買家後（假定買家在本協議第2條款中所作的陳述和保證的準確性），所有證券均可由每個買家自由交易，且無需限制。註冊聲明書確效且可以用於發行證券，本公司尚未收到任何關於SEC發布或打算發布與註冊聲明書相關的停止聆訊令或SEC暫停或撤銷註冊聲明書（無論是暫時還是永久），或打算或曾書面威脅這樣做的通知。“配售計劃”部分在註冊聲明書下許可發行和銷售證券，如其他交易文件所示。在收到證券後，每位買家將對證券擁有良好的市場交易權。註冊聲明書和包括說明書和說明書補充在內的任何擬議的資料已在所有重要方面符合1933年法案和1934年法案以及SEC制定的法規和所有其他適用的法律和法規的要求。在註冊聲明書和任何修改成為有效以及本協議第430B(f)(2)條款的視為生效日期時，註冊聲明書及其 招股書其他所有板塊 (C) 債券契約(包括但並不限於本協議附錄的基本說明書) 的補充材料，(D) 向主要市場提交額外上市申請 (E) 任何州證券機構可能需要的申報文件（以下簡稱“其他所有板塊”），公司，其董事會或股東或其他管轄機構無需進行進一步的申報，授權或許可。本協議已由本公司簽署並交付，本公司簽署或交付的其他適用交易文件將在交割之前簽署，每個交易文件均為本公司的合法，有效和約束力的義務，可根據其各自的條款依法強制執行，但可能會受到公平原則或適用的破產，無力償還，重組，暫停償還，清算或類似法律的一般原則限制，或可能影響到適用的債權人權利和救濟，但除聯邦或州證券法律規定的損害賠償和貢獻權利之外。其他所有板塊指的是本協議，債券，保管協議，債券協議補充協定，不可撤銷的股票轉讓代理人指示（如下定義）和此相關各方為本協議和相應交易文件而簽署或產生的其他協議與工具，隨時可能被修改。所需的批准交易文件指本協議，債券，保管協議，債券契約，補充債券契約，不可撤銷的股票轉讓代理人指示（如下文所定義），以及各方在本協議和有關此協議交易的其他文件和協議中所簽署或移交的任何協議和工具，所有：</br>

(c) 證券發行註冊聲明書債券依據交易文件的條款發行屬於有效發行，並經過充分許可，完全支付，無管理權或類似權利，無抵押，瑕疵，指責，留置權，質押，負債，稅務，頭期承購權，質權，安全利益和其他抵押品等任何負債或限制（以下簡稱“安防”）。</br> 已支付而且不需要分期付款的在適用的交割日期，公司將根據其適當的股本授權至少保留“規定儲備金額”（在債券中定義的該金額）。按照債券的規定發行或轉換後，發行的轉換股份將被認為是有效發行的，全額支付，不得評估且不受任何頭期採購權或留置權的限制，持有人有權享有其普通股股東所享有的全部權利。</br>留置權除買方在本協議第2條款中的陳述和保證的準確性外，本公司發行的證券已根據1933年法案註冊，本公司按照註冊聲明書的規定發行的證券均可以自由轉讓，並且未受限制，其認購人持有的證券一經發給認購人，即可自由交易。註冊聲明書有效並可用於發行證券，本公司尚未收到任何關於SEC發佈或打算發佈關於該註冊聲明書的停止或註銷聆訊令或SEC無論是暫時或永久地停止或撤回了該公司的有效性，或者SEC打算或曾書面威脅停止或註銷其有效性。註冊聲明書中的“配售計劃”部分允許根據本協議和其他交易文件發行和銷售證券。認購人每收到一份證券，均已擁有良好和交易通行證明。註冊聲明書，包括說明書和說明書補充外的任何擬議資料，在所有重要方面均符合1933年法案和1934年法案，SEC制定的法規，和所有其他適用的法律和法規的要求。在註冊聲明書及其任何修改生效的日期，本協議簽訂的日期，本協議第430(b)(2)條視為生效的日期，註冊聲明書及其任何修改均符合1933年法案和1933年法案，墨爾本的SEC制定了規則和法規，以及其他適用的法律和法規。

就該法案的修訂及後續改動，已經在所有方面完全遵守了1933年法案的要求，在該文件中沒有，也不會有任何不實陳述或遮瞞需在其內載明或有必要使其陳述不具誤導性的重要事實。招股章程及任何修正或補充（包括但不限於招股章程補充資料），在招股章程或任何修正或補充資料發行之時，已完全遵守了1933年法案的要求，在該文件中沒有且不會有任何不實陳述或遮瞞需在其內載明或有必要使其陳述在發表時的情況下不具誤導性的重要事實。該公司符合使用Form的所有要求，在此協議和其他交易文件中所提及的證券的發售和出售方面，SEC沒有通知該公司對使用根據1933年法案第401(g)(1)條規定的註冊聲明形式的招股章程形式提出任何異議。該註冊聲明符合1933年法案Rule 415(a)(1)(x)所規定的要求。在該公司或其他招股參與者作出涉及任何證券的誠實報價（根據1933年法案Rule 164(h)(2)所定義的含義）之後最早的時間，該公司不是且現在還不是“不符合資格的發行人”（根據1933年法案Rule 405所定義）。該註冊聲明至少在此前三年前已向SEC提交；且沒有收到SEC對使用該註冊聲明或任何根據1933年法案第401(g)(2)條後續生效的修正案對其提出的任何異議的通知。SEC還沒有發布暫停註冊聲明生效的命令，也沒有根據1933年法案第8A條就該公司或有關發售的事項發起或威脅實施任何手續。在註冊聲明生效的時間點之後，註冊聲明在所有重要方面都遵守並將遵守1933年法案和TIA（下定義）的要求，在其中沒有包含與實際情況不符的任何不實陳述或遮瞞需在其中載明或必要的重要事實，以便使其陳述在發表時的情況下不具誤導性；而招股章程及任何修正或補充資料的發表日期和交割日期的當天，招股章程沒有且不會有任何不實陳述或遮瞞需在其中載明或必要的重要事實，以便使其陳述在發表時的情況下不具誤導性。 S-3 該公司未對(i)構成合格認可陳述和資格認可聲明的註冊聲明部分（第T-1表格）；或(ii)依據1933年法案，任何根據股票承銷商或放售代理商書面提供給該公司以供更改使用的相關資訊，而根據該註冊聲明、招股章程或其任何修正或補充資料中作出的任何聲明或遮瞞之部分所作出任何陳述或保證。該公司(i)在與證券招募或出售有關的任何發售資料中並沒有在招股章程、補充資料或補充資料中（如有），分發過；且(ii)在沒有任何買方持有任何證券之前，不會向任何買方（如果需要）分發與證券招募或出售有關的任何發售資料，除了註冊聲明、招股章程或招股章程補充資料。提供的是所指向1933年法案第（i）條「有資格說明書」和「信託協議書」的一部分的註冊聲明；或（ii）對任何證券招募人或放售代理人相關資訊，該公司依據和一致地依賴並在註冊聲明及招股章程及其任何修正或補充資料中所作出的任何聲明或遮瞞之部分於書面上揭示的任何陳述或遮瞞。該公司(i)在與任何證券的招股或出售有關的發售資料中並沒有分發過；且（ii）直至沒有任何買方持有任何證券為止，不會向任何買方分發與證券招股或出售有關的任何發售資料，除非是註冊聲明、招股章程或招股章程補充資料。（i）[T-1表格]授權人信託根據投資工具法第310(b)(1)條的規定所需的有資格資產和準則所要求的標準發行債券，而允許信託代表發行人與持有人進行投票。如果信託無法履行任何職責，則作為信託企業行使該職責的公司負有該職責；或（ii）[T-1表格]信託授權其代理人採取租賃結構，從持有人作為信託共同持有人處下租信託資產，以滿足投資工具法第310(b)(1)條所規定的有資格資產標準。 T-1表格在註冊聲明和招股章程及其任何修正或補充資料中的任何陳述或遮瞞，基於股票承銷商或放售代理商書面提供給該公司以供更改使用之相關資訊且遵從其要求和一致性而作出。在註冊聲明生效的該時刻，該註冊聲明在所有重要方面都遵守並將遵守1933年法案和TIA（下定義）的要求，在其中沒有包含與實際情況不符的任何不實陳述或遮瞞需在其中載明或有必要使其陳述在發表時的情況下不具誤導性的重要事實；而在招股章程及其任何修正或補充資料的發表日期和交割日期，招股章程沒有且不會有任何不實陳述或遮瞞需在其中載明或有必要使其陳述在發表時的情況下不具誤導性的重要事實，以便使其陳述在發表時的情況下不具誤導性。

(d) 沒有衝突公司就本次交易文件的簽署、發行及執行（包括，但不限於，發行票據、轉換股份及保留發行轉換股份）而進行的實施，不會導致

違反公司註冊證明書（如下所定義）（包括但不限於其中包含的任何指定證明），章程（定義如下），證明本公司或其任何附屬公司的成立、組織章程、組織章程、章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何資本股票或其他證券，(ii) 衝突在任何方面，或構成違約（或事件在通知或時間過期或兩者都會成為違約），或賦予他人終止、修改、加快或取消任何重大協議的權利，公司或其任何附屬公司成為一方的契約或文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、規定、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券）納斯達克資本市場的法律和法規以及規則和規定（ 「主要市場」）並包括適用於本公司或其任何其中一個適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規）附屬公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的財產或資產受約束或影響，除上述第 (ii) 及 (iii) 條的情況外，因個別無法獲得的衝突、違約、權利或違規行為或總而言之，合理預期對本公司履行本條文之義務的能力產生重大不利影響。

(e) 同意。假設買家聲明的準確性，以及本文另有規定，本公司或任何其他任何人均不適用。附屬公司必須向任何政府實體（如下所定義）或任何監管機構或自我監管機構或任何任何政府實體（定義如下所示）獲得任何同意、授權或命令，或向（必要批准除外）進行任何申請或註冊。其他人士，以便其按照本條款或其條款執行、交付或履行其交易文件下或擬定的任何義務。所有同意、授權、命令、申報和根據上一句，本公司或任何附屬公司必須取得的註冊，已在該截止日期或之前獲得或將獲得或進行的註冊，而本公司並不知道任何事實或情況如下：可能會阻止本公司取得或執行交易文件所考慮的任何註冊、申請或申請。本公司不違反主要市場的要求，並且不知道任何可合理導致普通股在可預見的未來取消上市或暫停的事實或情況。」政府機構」指任何法院、行政機構或委員會或其他政府權威或工具，無論是聯邦，州，本地或外國，以及任何適用的行業自我監管組織。

(f) 關於買家的確認’s 購買證券。本公司承認並同意，每位買家對交易文件的身份僅以合照買方的身分行為和根據此擬定的交易，而且任何買方不是 (i) 本公司或其任何附屬公司的官員或董事，(ii) 根據本公司知道，是「附屬公司」（如公布的第 144 條所定義）根據 1933 年法案（或其繼承規則）（統稱，」第一四十四條」)) 本公司或其任何附屬公司或 (iii) 在其知情況下，擁有超過 10% 普通股份的「實益擁有者」（如：針對規則的目的定義十三日三 1934 年法案）。本公司進一步承認，沒有買家作為本公司或其任何附屬公司（或任何類似的公司）的財務顧問或信託人有關交易文件及本文所擬定的交易及因此之交易，以及由買家或其任何代表或代理人有關交易文件及交易所提供的任何建議本文所考慮，因此僅僅與該買家購買證券的附帶情況。本公司進一步向每位買家表示，該公司在其作為一方的交易文件中的決定已獲得僅基於本公司及其代表的獨立評估。

(g) 認購代理’費用公司應負責支付與本交易有關的認購代理費用、財務顧問費用或經紀佣金（除了由任何買家或其投資顧問聘請的人員），包括但不限於認購代理向交易所出售證券時支付的認購代理費用。由公司或其任何子公司支付的認購代理的費用及支出如附表3(g)所述。公司應支付並對每個買家免受任何因此產生的任何索賠的責任、損失或費用（包括律師費和費用）。公司承認已聘請認購代理處理證券的出售。除認購代理之外，公司和其任何子公司均未聘請任何認購代理或其他代理處理證券的報價或出售。雜費沒有整合或匯編發行。無論是公司、其子公司還是它們的聯營企業，或任何代表它們的人，在未經證券股東批准的情況下，未直接或間接地在任何情況下進行任何證券的發行或銷售，或收到任何證券的購買要約，這將使本證券發行需要按照任何適用的股東批准條款獲得股東批准，包括但不限於在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌或指定報價的任何證券的規則和法規。公司、其子公司、他們的聯營企業或代表它們的人不會採取任何行動或步驟，導致本次出售的任何證券與公司的其他證券發行整合。任何受本協定考慮的證券的發行不會匯編到公司先前證券的發行中。

(h) 不會進行合併或匯編發行。无论是公司、其子公司还是它们的关联公司，或任何代表它们的人，在未经证券股东批准的情况下，未直接或间接地在任何情况下进行任何证券的发行或销售，或收到任何证券的购买要约，这将使本证券发行需要按照任何适用的股东批准条款获得股东批准，包括但不限于在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌或指定报价的任何证券的规则和法规。公司、其子公司、他们的关联公司或代表它们的人不会采取任何行动或步骤，导致本次出售的任何证券与公司的其他证券发行整合。任何受本协议考虑的证券的发行不会汇编到公司先前证券的发行中。

(i) 稀釋效應。公司明白並承認，轉換股份在某些情況下會增加。公司進一步承認，根據本協議和票據條款，發行轉換股份的責任是絕對和無條件的，而不論其發行對其他股東的所有權利益產生的稀釋效應如何。適用佔領防禦措施；權益協議。公司及其董事會已採取所有必要措施，以使任何佔領股權、感興趣的股東、企業合併、毒丸（包括但不限於權益協議下的任何分配）、股東權益計劃或其他類似的反收購規定，不適用於因本協議所考慮的任何買方，包括但不限於公司發行證券和任何買方擁有證券。公司及其董事會已採取所有必要措施，以使任何股東權益計劃或與Common Stock的股份累積或改變公司或其任何子公司的控制權有關的類似安排不適用於任何買方。

(j) 佔領防禦措施的應用；權利協議。公司及其董事會已採取所有必要措施，以使任何佔領股權、感興趣的股東、企業合併、毒丸（包括但不限於權益協議下的任何分配）、股東權益計劃或其他類似的反收購規定，不適用於因本協議所考慮的任何買方，包括但不限於公司發行證券和任何買方擁有證券。公司及其董事會已採取所有必要措施，以使任何股東權益計劃或與Common Stock的股份累積或改變公司或其任何子公司的控制權有關的類似安排不適用於任何買方。

(k) 證券交易委員會文件；基本報表自2023年2月23日以來，公司已及時提交其根據1934年法案的報告要求在證券交易委員會必須提交的所有報告、時間表、表格、代理人聲明、聲明和其他文件(指公司在此之前兩年內向證券交易委員會提交的所有文件及其中包含的展覽件和附錄以及財務報表、附註和計畫表，以及所引用文件均被稱為“基本報表”)證券交易委員會文件公司已向買方或其代表提供公司不在EDGAR系統上可用的、經書面請求的每份證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本（包括買方發送給公司的電子郵件）。截至各自的日期，證券交易委員會文件在所有重大方面符合1934年法案的要求和證券交易委員會根據該法案制定的適用於證券交易委員會文件的規則和規定，且在提交給證券交易委員會的時候沒有包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，或者沒有必要為了讓其中的陳述在其所作的情況下不具誤導性而陳述必要的重大事實。截至各自的日期，公司在證券交易委員會文件中包含的財務報表均在所有重大方面符合適用的會計要求和SEC公佈的有關規則和規定，這些規則和規定於提交時生效。這些財務報表已按照“ 電子郵件 GAAP統一會計原則年末基本報表基本報表

(l) 缺少某些更改自公司最近在一个形式中包含的经审计的财务报表的日期以来，没有公司或其附属公司的业务、资产、负债、财务或其他方面的任何重大不利变化或重大不利发展，也没有公司或其附属公司的经营(包括其中的结果)、状态(财务或其他)，或前景有任何重大不利的变化或重要事项发生。文件10-k

自本公司最近經審核的財務報表所載於表格之日起 10 公里，本公司及其任何附屬公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 單獨或總計出售任何重大資產，在一般業務之外，或 (iii) 單獨或總額外進行任何資本支出普通的業務課程。除 SEC 文件中披露的情況外，本公司或其任何附屬公司都沒有採取任何措施根據破產、破產、重組的任何法律或法規尋求保護，公司或任何附屬公司沒有任何知識或理由相信其各自債權人打算展開非自願性破產程序或對任何事實的知識或理由相信任何事實這會合理導致債權人這樣做。除美國證券交易委員會文件中所述的情況外，本公司及其附屬公司，個別以及以合併為基準，截至本條款日期以及在對交易生效後，並不會為該公司及其附屬公司擬於該等結算時發生，將不是破產（如下所定義）。就本第 3 (l) 條而言，」無償債」指，(i) 就本公司及其附屬公司而言，以合併為基礎， (A) 本公司及其附屬公司資產的現公平可銷售價值小於支付本公司及其附屬公司總債務所需的金額（如下所定義）、(B) 本公司及其附屬公司無法支付其債務和負債，無論是次級、有條件或其他方式，因為該等債務和負債變為絕對並到期，或 (C) 公司及其附屬公司打算承擔或相信將承擔因此債務到期而超出其支付能力的債務；及 (ii) 個別對本公司及每個附屬公司，(A) 本公司或該附屬公司的現有公平可銷售價值（視情況而定）可能是）資產小於支付其各自債務總額所需的金額，(B) 該公司或該附屬公司（視情況而定）無法支付其各自的債務和負債，不論是次級、有條件或其他方式，如該等債務和負債將成為絕對並到期，或 (C) 公司或該附屬公司（視情況而定）打算承擔或相信在該等債務到期時，將產生的債務將超出其各自支付能力的債務。除了 SEC 文件中披露的情況外，本公司或其任何附屬公司都沒有從事任何業務或交易，並且不打算從事本公司或該等任何業務或交易附屬公司的剩餘資產構成非合理小的資本，用來開展其從事業的業務，因為該等業務目前正在進行並建議進行。

(米) 沒有未公開的事件、負債、發展或情況。除美國證券交易委員會文件中所述的情況外，沒有事件，責任，與本公司、其任何附屬公司或其任何各自的業務、財產、負責、前景、營運有關的發展或情況發生，或合理預期存在或發生的發展或情況（包括其結果）或條件（財務或其他條件），該條件（i）根據適用的證券法律要求公司在表格上披露 8 公里向美國證券交易委員會提交，但尚未被公開宣布，或 (ii) 可能產生重大不利影響。

(n) 業務行為；監管許可。也不是公司或其任何附屬公司違反本公司註冊證書、任何其他未償還優先股類別或任何其他未償還系列優先股的任何指定證書、優惠或權利的任何條款或違約其附屬公司或章程分別或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書或公司註冊證明書或章程。公司也沒有其任何附屬公司均不違反任何判決、法令或命令或任何法令、條例、規則或

適用於本公司或其任何附屬公司的規定，本公司及其任何附屬公司均不會違反上述任何一項的業務，除非所有情況除外個別或整體不能產生重大不利影響的可能違規案件。在不限制上述內容的一般性的情況下，本公司不違反任何規則，規定或要求主要市場，並沒有了解任何可合理導致本市場在可預見的將來取消上市或暫停普通股的任何事實或情況。在本文日期前兩年內， (i) 普通股已在主要市場上市或指定進行報價，(ii) 證券交易委員會或主要市場並未暫停該普通股的買賣，以及 (iii) 除證券證券文件中所載的情況外，本公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場的書面或口頭通訊，關於暫停或從主要市場取消上市的普通股。本公司及其各附屬公司擁有所有證書，由適當監管機關發出的授權和許可證，以便進行其各自業務所需的授權和許可證，除非個別或在地區沒有持有該等證書、授權或許可證的情況。總體，具有重大不利影響，本公司或任何該附屬公司都沒有收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的程序通知。沒有協議，對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司成為一方的承諾、判決、令、命令或法令具約束力的承諾、判決、命令或法令，並且合理地預期會導致禁止或嚴重損害本公司或其任何附屬公司的任何業務實踐、本公司或其任何附屬公司購置財產，或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務行為除了個別或整體的這些影響以外，並且不合理預期對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(o) 外國貪污行為。本公司、本公司的附屬公司或任何董事、官員、代理人、員工，以及公司的知識，任何其他人代表上述事項（個別和集體，a」公司附屬公司」) 違反了 1977 年修訂的美國外國貪污行為法案（」足球協會」)，或任何其他適用的反貪污法律，或任何公司附屬公司提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾捐贈或授權向任何政府實體的任何官員、僱員或任何以官方身份行為任何人士，向任何政府實體的任何政黨或其官員或其任何政治職位候選人（個別或集體，一」政府官員」) 或在該公司附屬公司知道或意識到該等資金或有價值的東西的全部或部分可能會直接提供、給予或承諾的情況下向任何人士或間接向任何政府官員，以下目的：

(i) (A) 影響該政府的任何行為或決定以其官方身份發揮官員、(B) 誘使該等政府官員作出或忽略違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不當利益，或 (D) 誘使該等政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助本公司或其附屬公司取得或與本公司或其附屬公司保留業務，或將業務指導至該公司或其附屬公司。

(p) Sarbanes-Oxley法案除非在證券交易委員會文件中披露的情況下，公司及其所有附屬公司均遵守2002年修訂版薩班斯 - 奧克斯利法案及其下屬證券交易委員會制定的任何適用的規定和法規。

(q) 交易和聯屬公司公司的任何董事或高級管理人員，以及公司的任何股東，公司的任何股東的董事或高管，或任何前述人員的家庭成員或聯屬公司，在證券交易委員會文件中列明的情況除外，並沒有對任何要求根據《1933年法案》項目404公告的相關方交易進行披露的交易直接或間接的利益。 53 制定根據《1933年法案》項目404公告進行相關方交易的規定。

(r) 權益資本化.

(i) 定義:

(A)“股本”表示公司普通股，每股面值0.0001美元，以及任何普通股轉換成的股本或根據此類股本重新分類的任何股本。普通股(B)“授權股本”表示公司白手支票優先股每股面值0.0001美元，其條款可以由公司董事會指定在設計證書中，以及任何這類優先股轉換成的股本或根據此類設計證書重新分類的任何股本（除了根據此類設計證書的條款將優先股轉換為普通股的轉換之外）。

已授權和流通股本優先股截至2024年8月16日收盤時，公司已經授權的股本包括(A)10億股普通股，其中50597172股已發行並上市交易，且7495697股為（除備註以外）可藉由可轉換證券、可行使證券或可交換證券而發行的股票，或可轉換為公司普通股的股本，並且 (B)1. 5億股優先股，未發行且未上市交易。公司沒有保留任何普通股的庫存。"轉換證券"是指在任何情況下，公司或其任何子公司的股本或其他證券，直接或間接轉換為，行使或交換為公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）或其任何子公司。

（ii）已授權和流通股本所有這些發行的股份均經過適當的授權和已經，或在發行後將會，有效地發行，完全支付且無需追加款項。可轉換證券“轉換證券”是指在任何情況下，公司或其任何子公司的股本或其他證券，直接或間接轉換為、行使或交換為公司的任何股本或其他證券（包括但不限於普通股）或其任何子公司。

(iii) 有效發行所有發行的股份均已妥善授權，並已經發行或發行時將被充分支付和不需要支付任何欠款。

(iv) 現有證券；債務除公開的SEC文件披露外：（A）公司或任何子公司的股份、利益或股本股不受公司或任何子公司適先權或任何其他類似權利或留置權的限制或允許；（B）不存在與本公司或其任何子公司有關的任何性質的任何備選選項、認股權、認股權或承諾、可轉換成或行使或交換股份、利益或股本股或任何公司或其子公司的任何增發股份、利益或股本股的合同、承諾、理解或安排的證券或權利；（C）公司或其任何子公司沒有任何待還的證券或償還條款，並且公司或其任何子公司沒有合同、承諾、理解或安排，公司或其任何子公司可能會被迫償還公司或其任何子公司的證券；（D）沒有含有防稀釋或類似條款的證券或機構，該條款將由證券發行引發；（E）公司或任何子公司沒有股票升值權或“虛假股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(v) 組織文件公司已向買方提供公司章程的真實、正確和完整副本，如它在此之前修訂和生效的一樣（“註冊證書”），以及公司章程如今修改和實施的全部條款（“章程”），以及所有可轉換證券的條款及其持有人的相關權利，如未在EDGAR上可得。

(s) 負債和其他合同除公開的SEC文件披露外，（i）公司或其任何子公司沒有任何重大未償還的債務證券、票據、授信協議、信貸工具或公司或其任何子公司根據協議、文件或儀器的其他協議、文件或儀器為借款人有儲蓄的證明或合約，公司或其任何擔保公司有可能遭受或會遭受的違反，（ii）是與任何債務證券有關的，其表現有或可能有實質不利影響的任何合同、協議或儀器的一方違反或缺省，由該等合同、協議或儀器的其他方的合約、協議或儀器的缺省可以合理地預期導致重大不利影響，（iii）不存在與公司或任何子公司有關的任何財務聲明，以小至不能形成實質不利影響的金額，由公司或其任何子公司發出包含加息債務證券的為標的的任何協議、協議或儀器除外；（iv）未違反任何關於債務有關的任何條款，並未橫跨其缺勤，任何合同、協議或儀器，除非這些違規和默拒不計入重大不利影響的大量款項或污染損失中；（v）是與任何債務有關的合同、協議或儀器的當事方，是在公司官員的判斷中，其性能已或有望對公司產生重大不利影響。除本協議規定的：（x）任何“負債”意味着任何人的欠款，不擴大（A）為借來的錢的所有債務，（B）全部的發行、承諾或承諾買賣財產或服務作為延期購買價格的義務；（包括但不限於

除所有業務常規性貿易應付款項外（按照GAAP規定的“資本租賃”限制），所有與信用狀、保證債券和其他類似工具相關的退款或付款債務，所有按票、債券、公債或類似工具所證明的債務（包括在取得財產、資產或企業時產生的債務），所有在無條件出售或其他標題保留協議下產生或出現的債務，或根據其中任何一種方式財務負擔任何在財務負擔下獲得其債務的財產或資產（即使在拖欠時賣方或銀行根據該協議在拖欠時的權利和救濟僅限於回收或出售該財產），所有按照GAAP分類為資本租賃的租賃或類似協議下的所有貨幣債務（在GAAP的規定下，這些協議的使用期間一貫），以及以上所述擔保（或持有人有現有權利（不論是否有條件）擔保的）由任何人擁有的任何財產或資產（包括賬戶和合同權利）的抵押或擔保的（或為其付款的款項），即使擁有該資產或財產的人沒有批準或成為支付此類債務的責任人，以及以上所述相關負債或其他類型的依賴負擔；（y）關於任何人，“條件債務”指與任何債務、租賃、股息或其他債務有直接或間接的責任，不論是否有個別，如果產生此類責任的主要目的或意圖或其主要影響是為了向承擔此類責任的人提供保証，確保此類債務將得到支付或償還，或確保有關協議將得到遵守，或確保此類股東將得到保護（全部或部分）以防承擔損失；以及（z）“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或任何部門或機構。“條件債務”是指對任何人在任何間接或直接的條件下負有債務、租賃、股息或其他有義務的責任，如果產生責任的主要目的或意圖或其主要影響是為了向擔保方提供保證，確保此類債務將被支付或償還，或確保與此類債務相關的任何協議將受到遵守，或確保此類債務持有人將受到保護（全部或部分），以防止損失發生；而“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人實體、任何其他的實體和任何政府實體或其部門或機構。除在美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司或其子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或高級主管在土地市場、任何法院、其他政府機構、自律機構或其他機構前或正在進行的任何行動、訴訟、仲裁、調查或調查，無論是民事或刑事性質，還是以其身份為前提的都沒有對公司及其子公司作為整體具有重大影響。公司或其任何子公司的現任董事、高級主管或在公司或其任何子公司就任時的員工沒有故意違反《美國法典》第1519條或在合理預見的訴訟中進行故意毀損。除在美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，公司、其子公司或任何現任或前任董事或高級管理人員都未經調查。美國證券交易委員會沒有發布任何停止或其他令停止公司根據1933年法案或1934年法案（包括但不限於登記聲明）文件生效的命令。公司不知道會導致或成為任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序的基礎的任何事實。公司或其子公司除在美國證券交易委員會文件中披露的情況外，未經任何政府機構的命令、機構、法令、判決、禁令、決定或獎勵。Person“”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(t) 訴訟除美國證券交易委員會文件中所披露的情況外，公司或其子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或高級主管發生的、對公司及其子公司作為整體具有重大影響的任何民事或刑事行動、訴訟、仲裁、調查或調查，目前不存在或得知的。目前在公司或其子公司的任何董事、高級主管或根據公司的知識，任何員工的能力方面，沒有故意違反《美國法典》第1519條或在合理預見的訴訟中故意破壞證據。公司或其子公司沒有正在進行或計劃進行的任何美國證券交易委員會調查，包括公司、其子公司或任何現任或前任董事或高級管理人員。美國證券交易委員會未發布任何令公司根據《1933年 law》或《1934年 Securities Act》（包括但不限於登錄聲明）文件生效的停止命令或其他命令。公司不知道任何事實可能會導致或形成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序的依據。除美國證券交易委員會文件中所披露的情況外，公司或其子公司未被任何政府實體發布任何法令、令、判決、禁令、裁決或獎勵。

(u) 保險本公司及其子公司均已向認可之財務責任承擔者投保有效的保險金額以應對可能的損失及風險，且其保險範圍及金額符合公司管理層認為在所從事的業務範疇中謹慎及常規的要求。本公司及其子公司並未被拒絕申請任何已申請或尋求的保險保障，本公司亦無理由認為其將無法於現有保險保障到期時，續保現有保險保障或獲得類似的保險保障，以其所需之成本以維持其業務正常經營及不受任何重大不利影響。

(v)員工關係本公司及其子公司並非具有集體談判協議之任何一方，亦不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，其與員工的關係良好。目前，本公司及其子公司的任何執行長（依據《1933年證券法》第501條（f）所定義）或任何其他核心員工，均未通知本公司或任何該等子公司，其有意離開本公司或該等子公司或終止其在本公司或該等子公司的就業關係。目前，本公司及其子公司任何執行長或任何其他核心員工均沒有，且據本公司知情沒有預計違反任何勞工契約、保密、披露或所有權資訊協定、限制競爭協議或任何其他合約或協議的重要條款，而每個執行長或其他核心員工（視情況而定）的繼續雇用，據本公司所知，不會使得本公司或其子公司在上述任何事項上負擔任何重大責任。除未處於合規狀態不會合理地導致重大不利影響之情況外，本公司及其子公司均遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、雇用和就業實踐、福利待遇、雇傭條款及條件、工資、工作時數等方面之所有法律和法規。非競爭本公司及其子公司，除《證券交易委員會文件》所述的情況外，均不具參與任何集體談判協議之一方，亦不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，其與員工之間的關係良好。目前，本公司或其任何子公司的執行長（按《1933證券法》第501條（f）定義）或其任何其他關鍵人員，均未通知本公司或任何該等子公司以表明有意離開本公司或該等子公司，或終止其在本公司或任何該等子公司的職務。本公司或其任何子公司的目前的執行長或任何其他關鍵人員，目前也沒有，本公司也據此不知道其将依据任何就业合同、保密、披露或所有权资讯协议、限制竞争协议或任何其他合同或协议的重要条款違反或违反这些重要条款，而保留每个这样的執行長的或其他关键员工（适用情况），不会就本公司或其任何子公司在这些事项上存在任何重大责任。我公司及其子公司遵守所有有关劳工、雇用和就业实践、福利待遇、雇佣条款和条件、工资和工时的联邦、州、地方和外国法律和法规。如果不符合规定，不会导致合理预期造成重大不利影响。

(w) 標題產權

(x) 知識產權除《證券交易委員會文件》所述的情況外，（i）本公司及其子公司目前擁有或擁有合法的許可證，涉及其所描述業務的發明專利、版權、商標、服務商標、商號、網域名稱及其他智慧財產權（包括任何有關上述任何財產權的登記、申請登記及所有與上述財產權相關之商譽），以及（ii）該等財產權許可使用均為目前在所從事的業務活動中所適當之狀態。知識產權

關於上述事項，合理地不會導致重大不利影響；（ii）公司及其子公司擁有的知識產權，以及公司及其子公司独家持有的知識產權，就公司及其子公司所述業務的運作而言，均有效、持續有效和可強制執行，且沒有任何其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可強制執行性提出任何未決或公司知悉的威脅、訴訟、程序或索賠；（iii）公司及其子公司均未收到任何發出侵犯、盜用或侵犯其他人知識產權的通知，該等侵權、盜用或侵犯，在個別或綜合考慮下，如果成為不利的決定、裁定或發現的對象，會對公司產生重大不利影響；（iv）公司或其子公司擁有或應擁有的所有知識產權均由公司或其子公司獨自擁有，且不受任何留置權、負擔、缺陷及其他限制的約束；（v）依據公司所知，沒有第三方侵犯、盜用或侵犯公司擁有的任何知識產權，除非該侵權、盜用或侵犯在個別或綜合考慮下不會對公司產生重大不利影響；（vi）依據公司所知，公司或其子公司均未侵犯、盜用或侵犯任何第三方的知識產權；（vii）所有代表公司或任何子公司開發知識產權的員工或承包商均已簽署發明轉讓協議，依該等員工或承包商現在將其在知識產權方面的所有權利、標題和利益轉讓給公司或相關子公司，并依據公司所知，沒有違反或違背該等協議；（viii）公司及其子公司已使用商業上合理的努力，適當地維護所有擬保持為商業秘密的資訊。

(y) 環保母基法律” ）排放、放出、釋放或威脅排放到環境中，或者與有害物質的製造、處理、分銷、使用、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、規程、法令、要求或授權、法令、要求或要求信、禁令、裁定、通知或通知信、訂單、許可、計劃或根據其頒發、進入、制定或核准的規定。環保母基法律為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？危險物質

(二) 無危險物料:

(A) 違反本公司或其任何附屬公司的任何房地產被處置或以其他方式釋放任何環境法例；或

(B) 根據本公司知道，存在於任何真實物上、上方、下方、或在任何實際上屬於違反任何環境法律的數量的財產或其任何部分。本公司或其任何附屬公司未事先使用任何違反任何環境法律或違反任何不動產預計會產生重大不利影響。

(iii) 本公司及其任何附屬公司均不知道任何儲存、處理、回收、處理或以其他方式放置在任何物業上任何危險物品的人或實體，包括但不限於石棉和多氯化雙苯等物質。

(iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州「超級基金」列表或責任信息系統中 (」圓環」）CERCLIS 正在考慮的地點清單或任何國家環境機構清單，也不受任何環境相關的抵押。

(z) 附屬權利。除證券交易委員會文件中規定外，該公司或其中一間附屬公司具有不受限制的權利投票，並（在適用法律規定的限制下）對其附屬公司或該附屬公司所擁有的所有資本證券獲得股息和分派。

(阿) 稅務狀態。本公司及其每個附屬公司 (i) 已及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入和任何司法管轄區所要求的所有其他納稅申報表、報告和申報表；(ii) 已及時支付所有金額重要、顯示或確定為應付的所有稅款和其他政府評估和費用該等申報表、報告和聲明，除非有誠意爭議的申報表，以及 (iii) 已在其帳本上留出合理足夠的規定，以支付所有稅項，以支付該等報稅後期間之後的期間，除非預期會產生重大不良影響的每種情況外，否則適用報告或聲明。任何司法管轄區的稅務機關及其職員聲稱應繳的任何重大金額未繳納稅款公司及其附屬公司不知道任何此類索賠的依據。本公司並非以符合《守則》第 1297 條所定義的被動外國投資公司的方式經營。經營虧損淨額承載 (」無限制」) 就美國聯邦所得稅目的而言，本公司為其共同母公司的合併集團（如有），不會因此擬議的交易造成不利影響。交易此擬議並不構成《守則》第 382 條所述的「所有權變更」，因此保留公司使用此類 NOL 的能力。

(bb) 內部會計和披露控制。除 SEC 文件中規定外，本公司及其每個附屬公司維持財務報告的內部控制（規則中定義了這個術語十三至十五 (五) 根據 1934 年法案），有效提供有關財務可靠性的合理保證根據一般公認的會計原則進行匯報及擬備財務報表作外部用途；

包括 (i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易在必要時記錄以允許準備遵守 GAAP 的財務報表，並維持資產和負債責任責任，(iii) 只允許在管理層的一般或特定授權下獲取資產或產生負債；以及 (iv) 在合理時間隔將資產和負債的記錄責任與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當的行動。除證券交易委員會文件中所列的情況外，公司維持披露控制和程序（如規則中所定義的這一術語十三時至十五根據 1934 年法案），有效確保公司必須披露的信息在根據 1934 年法案提交的報告中，在 SEC 規則和表格所指明的時間內記錄、處理、總結和報告，包括但不限於設計的控制和程序確保本公司根據 1934 年法案提交或提交的報告中所需要披露的資料，已累積並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或高階主任，以及其首席財務主任或主任 (視情況而定)，以便就必要披露作出及時決定。除 SEC 文件中規定外，本公司或其任何附屬公司都沒有收到任何通知或通信向任何會計師、政府實體或其他人士，有關本公司或其任何附屬公司財務報告內部控制內部控制的任何部分潛在重大弱點或重大缺陷。

(立方毫升) 資產負債表外安排。本公司或其任何人之間沒有交易、安排或其他關係該公司在 1934 年法案文件中要求披露，但未如此披露，或其他可能合理可能會產生重大不利影響的附屬公司和非合併或其他資產負債表外實體。

(日) 投資公司狀態。本公司不是，並且在完成售證券之後，將不需要註冊作為一家「投資公司法」(經修訂後的 1940 年投資公司法) 所涵義的「投資公司」。

(英文) 感謝關於買家’ 交易活動。本公司明白及承認，(i) 在交易文件所擬的交易公開披露後，按照條款其中，本公司未要求任何買家同意，也沒有任何買家同意與本公司同意，停止進行任何有關（包括但不限於購買或出售、長和/或空）進行任何交易本公司的任何證券，或以本公司發行的證券為基礎或持有任何證券的「衍生性」證券；(ii) 任何買家及「衍生品」交易中的對手任何該等買家直接或間接是當事人，目前可能在該買家知道交易文件所擬的交易之前成立的普通股有「空頭」頭寸； (iii) 在任何「衍生品」交易中，每位買家均不會被視為與任何相關交易的對手有任何關係或控制；及 (iv) 每位買家可依賴本公司及時交付的義務根據交易文件而實施本公司普通股買賣的目的而根據交易文件的要求，轉換或交換證券時的普通股股份。本公司進一步了解及承認，在交易文件根據以下情況公開披露交易文件之後 8 公里申報（如下所定義）一個或多個買家可參與對沖和/或交易活動（包括但不限於

在證券有效期內的不同時間，包括但不限於確定與證券相關的可轉換股票的價值和/或數量的期間，在不影響安防的前提下進行對沖和/或交易活動（包括但不限於尋找和/或預留可借股票），如果有這樣的活動，是可以在進行對沖和/或交易活動時以及之後減少現有股東在公司內的股權利益價值的。在每個買家遵守適用法律的前提下，公司承認此前述的對沖和/或交易活動不構成本協議、債券或任何其他交易文件或與之相關的任何文件的違反或非此等文件的違反。

(ff) 價格操縱無論是公司還是其子公司，均未實施或被知情公司采取任何直接或間接的行動（包括但不限於為穩定或操控公司或其子公司的任何證券價格以促進出售或重新出售任何證券，購買或出價購買任何證券（除了放置代理商），支付或同意支付任何報酬以促進另一個人購買公司或其子公司的任何其他證券，支付或同意支付任何人研究公司或其子公司的任何證券。

(gg) 美國房地產控股公司在任何買家持有任何證券的時間內，公司或其子公司均不是，並且從未成為，美國房地產持有公司（根據《稅法》第897條的規定），該公司和每個子公司在任何買家的要求下都將這樣認證。

（hh）過戶稅在該結算日期，與各買家在本協議下銷售的證券的發行、銷售和轉移有關的所有股票轉移稅或其他稅款（除所得稅或類似稅款外）將得到或已全額支付或由公司提供，並將或已經遵守所有實施此類稅款的法律。

（ii）銀行控股公司法案無論是公司還是其子公司，均不受修訂的《1956年銀行控股公司法案》（以下簡稱“銀行控股公司法案”）的規定。無論是公司還是其子公司或附屬公司，均不直接或間接擁有或控制任何類型的投票證券的流通股票中五百分之五（5%）或更多，或者控制任何銀行或任何實體總股本的百分之二十五（25%）或更多的權益。公司或其子公司或附屬公司未對任何受《銀行控股公司法案》規管的銀行或實體的管理或政策發揮控制影響力。BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）聯邦儲備（即美國聯邦儲備系統）的“銀行控股公司法案”。公司或其子公司或附屬公司或任何關聯公司不直接或間接擁有或控制任何類型的投票證券的流通股票中五百分之五（5%）或更多，也不直接或間接控制任何銀行或任何實體總股本的百分之二十五（25%）或更多的權益。公司或其子公司或附屬公司未對任何受《銀行控股公司法案》規管的銀行或實體的管理或政策發揮控制影響力。

(jj) 非法或未經授權支付；政治捐款無論是公司還是其子公司，以及在公司或其子公司或任何其他商業實體或企業與之相關聯或聯繫的其他任何人士，或公司或其子公司或任何其他商業實體或企業直接或間接地付款、捐款或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，（i）作為回扣或賄賂給任何人，或者（ii）捐贈給任何政治組織，或持有或任何希望擔任選舉或指派的公職人員，但個人的政治經濟捐贈不涉及公司或其任何子公司的資金的直接或間接使用。

(每個月) 洗錢。本公司及其附屬公司遵守以及以前沒有違反了 2001 年美國愛國者法案和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和美國外資產管理局管理的行政命令和制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001 年 9 月 23 日發出的執行命令 13224 號，標題為「封鎖財產並禁止與犯罪、威脅進行或支持恐怖主義的人進行交易」（66 美聯儲.第 49079 號（二零零一年）條例；及 (ii) 第三十一章第 B 字幕第五章所載的任何規例

(ll) 股票期權計劃(b)。本公司授出的每個股票期權均按照下述條款授予 (i) 本公司適用的股票期權計劃及 (ii) 行使價至少等於該股票期權的公平市場價值，將視為根據 GAAP 和適用法律授予之普通股票的公平市場價值。沒有股票期權根據該公司的股票期權計劃授出已延期。本公司並未有意地授予，並且沒有任何政策或做法，在之前或以其他方式有意識地授出股票期權的政策或做法協調授股權與公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重要資料之發佈或其他公開公佈。

（毫米）與會計師和律師無異議(c)。目前沒有任何形式的重大異議，或本公司與本公司之前或目前僱用的會計師及律師之間會計師及律師之間，本公司的合理預期會計師及律師之間會計師及律師的任何費用，而該公司的會計師及律師須繳付的任何費用影響本公司在任何交易文件下履行其任何義務的能力。此外，本公司於本條款日期或之前與會計師討論其先前提交的財務報表與美國證券交易委員會。根據這些討論，本公司沒有理由相信它將需要重新陳述任何該等財務報表或其任何部分。

(中) 沒有額外協議。本公司與任何買家對交易沒有任何協議或理解交易文件所考慮的其他交易文件中指定的。

（是）公用事業控股公司法案。本公司或其任何附屬公司都不是「控股公司」或「控股公司」的「附屬公司」，因為這些術語在 2005 年公用事業控股公司法中定義。

(頁) 聯邦權力法。本公司及其任何附屬公司均不受「公共事業」的規管修訂後的聯邦權力法。

(qq) 筆記排名。本公司在此次收市時，任何債務將不會超過有關付款或贖回、利息、損害、清盤或解散或以其他方式有關的付款權附註（以授權保證的債務除外（如債券中定義））。

（rr）網絡安全概念公司及其附屬公司的信息技術資產和設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程式、數據庫（統稱“”）足以支撐公司及其附屬公司當前所進行的業務，且在所有重要方面均按要求運作和執行，不存在任何合理預期會對公司及其附屬公司業務運作產生重大不利影響的任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟體和其他病毒。公司及其附屬公司已實施和保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障，以維護和保護其重要機密信息及其業務使用的所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性，包括所謂“個人數據”。個人數據指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼或納稅識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；（ii）任何符合《聯邦貿易委員會法案》（經修訂）下所界定的“可識別個人身份信息”的信息；（iii）根據歐盟《一般數據保護規則》（“”）（EU 2016/679）界定的“個人數據”；（iv）任何符合《醫療保險便攜性和責任法》及《2009年醫療信息技術法》所界定的“受保護的健康信息”的信息；以及（v）任何其他可以識別出該自然人或其家庭或允許收集或分析與確定人員的健康或性取向相關的任何數據的信息。除了已經在不會導致任何重大不利影響的情況下得以糾正或無需負擔任何重大成本或責任，或無需將上述情況通知任何其他人或機構外，不存在任何破壞、違規、停機或未經授權使用或訪問相關系統的事件，亦無任何內部審查或調查涉及相同情況的事件，其中每個事件在不考慮個別或整體的情況下合理預期不會導致任何重大不利影響。公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律、法規和所有法院裁決、命令、規則和監管機構的規定、內部政策以及與隱私和IT系統以及個人數據相關的保護方面的合約義務，並在所有重要方面遵守這些規定和政策，目前未發生任何違反，不涉及對任何其他機構或人負有任何責任或通知義務。在保護IT系統和個人數據方面，公司及其附屬公司均已遵守所有適用州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於《醫療保險可攜性和責任法》以及自2018年5月25日起，遵守且符合歐盟的《一般數據保護規則》（GDPR）（EU 2016/679）（總稱“”），其中每個事件在不考慮個別或整體的情況下合理預期不會導致任何重大不利影響。公司及其附屬公司設有並遵守與其數據隱私和安全相關的政策和程序，以收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據，並採取適當的措施以合理地確保其遵守隱私法律。IT系統個人數據為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？電子郵件地址GDPR一般數據保護規則《健康保險便攜性與責任法案》（HIPAA）禁止人們故意且蓄意地實行或試圖實行騙取任何醫療福利計劃或以虛假或詐騙手段獲取擁有或在任何醫療福利計劃的監管或控制下的任何財產或資金，無論是公共或私人支付人。HIPAA還禁止以任何詭計或手段掩蓋任何重要事實或在交付或支付與醫療保健有關的福利、物品或服務方面作出任何實質上虛假、虛構或詐騙的陳述或承諾。和聯邦反回扣法案一樣，一個人或實體不需要實際知道法案或有特定意圖來違反它才能被認定為已犯罪；HIPAA

(ss) 遵循數據隱私法規公司及其附屬公司目前遵守所有適用州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施做好合規準備，自2018年5月25日起，已遵守且仍然符合歐盟的《一般數據保護規則》（GDPR）（EU 2016/679）。在保護IT系統和個人數據方面，公司及其附屬公司已設有並遵守與其數據隱私和安全相關的政策和程序，以收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據，並採取適當的措施以合理地確保其遵守隱私法律，其中每個事件在不考慮個別或整體的情況下合理預期不會導致任何重大不利影響。隱私法包括但不限於HIPAA，公司及其附屬公司已遵守適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，自2018年5月25日起，已遵守且仍然符合歐盟的《一般數據保護規則》（GDPR）（EU 2016/679），其中每個事件在不考慮個別或整體的情況下合理預期不會導致任何重大不利影響。為確保隱私法律的合規性，公司及其附屬公司已制定、遵守以及採取合適的措施，這些措施是合理設計的，旨在確保其數據隱私和安全政策和程序以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析在所有重要方面合規。

數據（」政策」)。本公司及其附屬公司始終向用戶或客戶披露適用法律和監管規則所要求的所有披露，或根據本公司知道，任何政策中所作出或包含的任何此類披露均不準確或違反任何重大方面的適用法律和監管規則或要求。公司進一步表明，除非該事件不合理預期會導致重大不利影響的情況外，除非該事件不合理預期會導致重大不利影響，否則該事件或任何附屬公司：(i) 沒有收到任何實際或根據或與任何隱私法相關的潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法律的責任，並且對合理預期導致該等通知的任何事件或條件不知道；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分根據任何隱私法的任何調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是任何根據私隱法規定承擔任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(英文) 註冊權利。除非 SEC 文件中披露的情況外，本公司的證券持有人不具有權利註冊本公司的任何證券，因提交註冊聲明或發行本公司的證券，而可能會使本公司承擔重大責任或任何買家承擔任何責任或可能損害本公司可以按照本文規定的方式及時間完成發行及出售證券的能力，截至本文日期，持有人尚未放棄權利。

(新) 根據信託契約法的資格。本公司在本文發行任何附加債券之前，必須符合資格或原因或安排受託人根據修訂的 1939 年信託契約法（《信託契約法》（」蒂亞」) 並簽訂與此有關的任何必要補充契約，並且只要債券存在尚未完成，簽約須遵守《證券交易委員會》的規定。

(vv) 披露。本公司確認，它們都沒有或任何其他代表其行事的人士並未向任何買家或其代理人或顧問提供構成或合理可能構成重要的資料，非公開有關本公司或其任何附屬公司的資料，除本協議及其他交易文件所擬的交易之存在之外。本公司明白並確認每位買家都將依賴上述在執行本公司證券交易方面的陳述。向買家提供有關本公司及其附屬公司、其業務及本文計劃之交易的所有披露，包括本協議的附表，由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供的附表是真實和正確的，並且不包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明任何必要的重大事實以作出根據其作出的情況，其中所作出的聲明不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司在本公司之日後提供的所有書面資料，根據以下條款或與本協議及其他交易文件有關的整體而言，在提供該等資料之日起，在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會包含任何不真實的聲明根據作出的情況而作出聲明所需的任何實質事實，或忽略說明任何重要事實，並不會引發誤導性。沒有發生任何事件或情況，或存在信息關於本公司或其任何附屬公司或其業務、財產、負債、前景、營運（包括其結果）或條件

（財務或其他方面）根據適用法律、規則或法規，在此日或公司宣布之前需要公開披露或公告，但尚未這樣做。公司承認並同意，除了在第2條明確列明的之外，沒有任何買方對此次交易所述事項作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(a) 盡力而為。每個買方都應盡最大努力及時滿足本協議下的每個公約和其應滿足的條件，如本協議第6條所提供。公司應盡最大努力及時滿足其在本協議第7條所提供的每個公約和其應滿足的條件。

(b) 對登記聲明的修改;說明書補充。除本協議規定外，並且除了按照1934年法案所需提交的定期報告外，公司不得向證券交易委員會提交任何與買方，本協議或任何其他交易文件或因此或因此交易有關的登記聲明修改或說明書補充，關於（a）買方事先沒有收到通知，（b）公司沒有對其進行任何評論，或（c）買方在收到通知後合理反對，除非公司已合理判定需要修改登記聲明或製作說明書補充以遵守1933年法案或任何其他適用的法律或法規，在這種情況下，公司應盡快（但最遲在24小時內）通知買方，買方應提供合理機會以檢閱和評論與買方有關的任何披露，並且公司應迅速提供給買方電子拷貝。此外，在買方的律師合理意見下，說明書（或代之以1933年法案173（a）條所述的通知）需要在任何證券收購或出售與買方有關的情況下交付，公司不得提交任何與證券有關的說明書補充，而未向買方及時交付或提供該說明書補充及說明書的電子拷貝。

(c) 說明書交付。在簽署本協議之前，公司應向買方交付，並且在簽署本協議後盡快，以及在每個其他結算日期，公司應按照1933年法案的規定及與之相符合的，在發行有關結算日期的證券時，文件補充說明書，包括其下第424（b）條。公司應為買方提供合理機會，以對每個說明書補充的草案發表評論，應予以所有評論並在本條款第4（b）條款的規定的限制下，應於該結算日期無償交付或提供網上拷貝每種說明書補充的形式及說明書。公司同意根據1933年法案的規定及買方可能販售證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律在證券發行和銷售方面使用說明書（及任何說明書補充），並在此之後的一段時間內，時限作為說明書（或代之以通知）的。

根據1933年法案第173(a)條規定，在證券銷售時必須提供登記聲明書與招股書。如果在此期間發生任何事件，該公司及其律師認為應該在登記聲明書或招股書中加以說明或者必須加以說明以使其不會誤導陳述，或者如有必要為遵守1933年法案或任何其他適用的法律或法規而修訂登記聲明書或招股書補充，該公司將立即準備並根據4(b)條規定向SEC提交適當的登記聲明書修改或招股書補充的電子副本提供給買方。

(d) 止損市價單公司將及時通知買方：(i) 公司收到證券交易委員會要求修訂或補充登記聲明書、招股書、或任何其他資訊的通知；(ii) 公司收到告知暫停登記聲明書生效或禁止或暫停使用招股書或任何招股書補充的停止令，或在任何管轄區域暫停證券提供或銷售，或啟動或打算啟動任何此類目的的訴訟程序；(iii) 公司知道出現任何事件，使登記聲明書或招股書中的重要事實陳述不真實，或需要在登記聲明書中做出任何附加或更改陳述，使其包含根據1933年法案要求在內的重要事實陳述；或(iv) 如在此之後任何時候登記聲明書失效或在任何其他理由下不存在證券發行的資料或任何招股書裡所含的招股書不可使用。此後，當登記聲明書、招股書和/或任何修改或補充文件，如適用，生效並可用於發行證券時，公司應立即通知這些持有人。如果證券交易委員會在任何時間發出任何停止令暫停登記聲明書的生效，或禁止或暫停使用招股書或任何招股書補充，公司將盡最大努力獲得盡可能早的撤銷停止令。

（e）故意省略

(f) 報告狀態在後面一個日期到期之前（x）或沒有債券未償還的日期（y）（“報告期間”），公司將及時提交根據1934年法案應提交的所有報告，即使1934年法案或其下屬規則和法規不再需要或允許這樣做，公司也不會終止其作為記錄發行人的地位。報告期間在後面一個日期到期之前（x）或沒有債券未償還的日期（y）（“報告期間”），公司將及時提交根據1934年法案應提交的所有報告，即使1934年法案或其下屬規則和法規不再需要或允許這樣做，公司也不會終止其作為記錄發行人的地位。

(g) 募集款項用途公司將如招股書補充所述使用證券銷售收益，但在報告期間過後，不會直接或間接用於：(i)支付公司或其子公司的任何債務；(ii)贖回或購回公司或其子公司的任何證券；或(iii)解決任何未了結的訴訟案件。

(h) 財務資訊。本公司同意向每位持有人發送以下內容筆記（每個，一個」投資者」）在報告期間（i）除非以下內容通過 EDGAR 向 SEC 提交並通過 EDGAR 系統向公眾提交，除非以下內容在提交後的一（1）個工作日內其中向證券交易委員會，其年報表副本 10 公里表格及季度報告 10 個月，任何中期報告或任何合併資產負債表、收入年度以外的任何期間的報表、股東權益表及/或現金流報表、表格上的任何當前報告 8 公里及任何登記聲明（表格除外） S-8) 或根據 1933 年法案提交的修訂，(ii) 除非以下內容通過 EDGAR 向 SEC 提交或通過認可的新聞發布服務（例如 PR）廣泛傳播新聞網），在發布當天，電子郵件本公司或其任何附屬公司發出的所有新聞稿副本，以及 (iii) 除非以下事項通過 EDGAR 向 SEC 提交或在公司網站上提供，一般向本公司股東提供或向股東提供之任何通知及其他資料的副本，並立即提供給公司股東。

(一) 刊登。本公司應立即確保所有相關資產的上市或指定報價（視情況而定）每個國家證券交易所提供的證券（定義如下）及其自動化報價系統（如有），其中普通股上市或指定報價（視情況而定）（視情況而定）（須另行獲發行通知）及須持續按該國家證券交易所或自動化報價系統不時根據交易文件的條款發行的相關證券上市或指定報價（視情況而定）。在報告期內，(i) 本公司應維持普通股在主要市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場上市或納斯達克資本市場的上市或授權（視情況而定），納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（每個，一個」合資格市場」）及 (ii) 本公司不得及應使其附屬公司不採取任何合理預期會導致其附屬公司的行動。在合資格市場上取消或暫停普通股票。本公司須支付與履行本第 4 (i) 條所訂的義務有關的所有費用及開支。。」相關證券」意味著 (i) 轉換股份及 (ii) 本公司分別發行或可發行有關轉換股份、契約或債券的任何股本股票，包括但不限於 (1) 因股份拆分而產生的股票股息、資本集資、交換或類似事件或以其他方式，以及 (2) 普通股股份轉換或交換成的公司股本股份及繼任實體的股本股份（如下所定義）《債券》）在每個情況下轉換或交換普通股股份，但不考慮轉換債券的任何限制。

(j) 費用。本公司應向主要買家賠償其或其附屬公司所產生的所有合理費用和開支與交易文件所擬的交易的結構、文件文件、談判和結束有關（包括但不限於適用的情況下，(x) a 不負責首次截止日期需支付 85,000 美元的金額及額外支付不負責每個額外截止日期需支付 25,000 美元的金額，以用於法律費用和支付 Kelley Drye & Warren LLP 為主要買家的顧問，以及 (y) 與該交易計劃的交易結構、文件、談判和完成有關的任何其他合理費用和開支與此相關的文件及盡職調查和監管申報）（」交易費用」）並可能由主要買家拒絕對的

適用結算日時的適用購買價格扣除公司先前支付給凱利德律師事務所的款項；但公司應立即按要求對凱利德律師事務所進行補償，承擔本協議中(x)款所述的交易費用。公司應負責支付與本協議所述交易有關或由之引起的任何放置代理人費用、財務顧問費用、受託人費用（包括但不限於受託人的任何法律顧問費用和費用）、轉移代理費用、DTC（如下文所定義）費用或經紀人佣金（未涉及任何買家參與）的費用或佣金（包括支付給放置代理人的費用或佣金）。公司應支付所有此類付款，保障所有買家免責因任何此類付款所導致的責任、損失或費用（包括合理的律師費用和費用）。本協議下，除交易文件另行規定外，各方均承擔其出售證券給買家相關的費用。雜費。在本協議日期當日紐約時間上午9點之前，公司應按照1934年法案所要求的形式提交一份關於所有交易文件所述重要條款的現行報告，附上所有重要的交易文件（包括但不限於本協議(以及本協議的所有附表)、債券契約的形式、補充債券契約的形式和債券的形式(包括所有附件)、“申報”）。從提交初始“申報”報告之日起，公司已經揭示了所有與交易文件所述交易有關且公司或其子公司或它們任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買家提供的任何重要信息(如果有的話)。此外，自初始提交“申報”報告之日起，公司確認並同意，其與買家或其任何附屬公司之間的任何協議所規定的保密或類似義務(無論是書面還是口頭協議)均終止。

（k）[故意省略] 交易和其他重要信息的披露交易的披露首次結案按照本協議要求，公司應於本協議簽署之日或之前紐約時間上午九點之前提交一份關於交易文件中所述所有重要條款的現行報告，並附上所有重要的交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、債券契約的形式、補充債券契約的形式和債券的形式(包括所有附件)、“提交”文件)。自初始提交“提交”報告之日起，公司已披露所有與交易文件所述交易有關的重要信息以及公司或其子公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買家提供的重要信息(如果有)。此外，自初始提交“提交”報告之日起，公司確認並同意，其與買方或買方任何附屬公司之間的任何保密或類似義務(無論書面還是口頭)均終止。

(l) 交易和其他重要信息的披露.

(i) 交易的披露.

(1) 首次結案. (k) [故意省略] 8-K 按照本協議要求，公司應於本協議簽署之日或之前紐約時間上午九點之前提交一份關於交易文件中所述所有重要條款的現行報告，並附上所有重要的交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、債券契約的形式、補充債券契約的形式和債券的形式(包括所有附件)、“提交”文件)。初始預測 8-K 提交）.從提交初始提交“申報”報告之日起，公司已經揭示了所有與交易文件所述交易有關且公司或其子公司或它們任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買家提供的任何重要信息(如果有的話)。此外，自初始提交“申報”報告之日起，公司確認並同意，其與買家或其任何附屬公司之間的任何協議所規定的保密或類似義務(無論是書面還是口頭協議)均終止。 8-K 提交未公開。自初始提交“申報”報告之日起，公司已經揭示了所有與交易文件所述交易有關且公司或其子公司或它們任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買家提供的任何重要信息(如果有的話)。 8-K 此外，自初始提交“申報”報告之日起，公司確認並同意，其與買家或其任何附屬公司之間的任何協議所規定的保密或類似義務(無論是書面還是口頭協議)均終止。

(2) 其他的結案。在公司收到其他結案通知的第一個(1st)工作日紐約時間上午9點之前，公司應發布一份新聞稿(各自一份，為“附加新聞稿”)或提交一份現行報告，概述有關交易文件之附加結案通知以及有關附加結案交易文件中所述所有重要條款，並附上所需所有交易文件(同樣包括，但不限於，本協議[及所有此類文件的所有附表]、債券契約的形式、補充債券契約的形式和債券的形式[包括所有附件]、本協議的“提交”文件，以及附加的“提交”文件。從提交初始“申報”報告之日起，公司已揭示了所有與交易文件所述交易有關且公司或其子公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買家提供的任何附加重要資訊(如果有的話)。交易和其他重要信息的披露其他的結案提交 8-K 額外的已實收入股本 8-K 提交。從提交初始“申報”報告之日起，公司已揭示了所有與交易文件所述交易有關且公司或其子公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買家提供的任何附加重要資訊(如果有的話)。 8-K 提交的“申報”報告和初始提交的“申報”報告一起，被稱為“提交”。8-K 申報），在這些情況下，對於參與此額外結算的買家合理可接受的披露，透露公司已選擇實施額外結算（如適用）。從而

在提交額外新聞稿或額外提交文件後，只要該額外結案通知構成實質性信息（由公司在適用的額外結案通知中規定），公司應披露所有重要信息，如果由公司或其子公司的任何股東、董事、員工或代理在交易文檔的規定下為任何買方提供信息，那麼從額外文件的提交起即生效。此外，自額外提交文件起，公司承認並同意，與公司、其子公司或其任何董事、股東、員工或代理之一与任何買方或其任何附屬公司之一相關的任何協議下的所有保密或類似義務均終止。 8-K 信息揭示的限制。除了交付額外結案通知外，公司應確保每個子公司和其及其各自的股東、董事、員工和代理不向買方提供與公司或其子公司有關的任何實質性信息，不得自此之後未經該買方明確且以書面形式的事先同意（該同意可以由買方酌情授予或拒絕）。如果公司或其董事、股東、員工和代理違反上述承諾（經買方合理且誠信的判斷確定），除本協議或交易文件中規定的其他救濟外，該買方有權以公開發布的形式將這些信息揭露，該信息按照其重要性的特定順序，而這是在買方將其相信公司已違反本條款之事宜通知公司並讓公司有兩（2）個商務日討論揭露方式之前。未公開任何買方或其附屬公司的任何董事、股東、員工或代理人所提供的所有信息（如果有）均應在交易文件中規定的範圍內向公司或其任何子公司提供。除了公司有權利揭露的信息外，公司不得，且公司應確保其每個子公司及其及其各自的股東、董事、員工和代理不得向買方提供公司或其子公司的任何實質性信息，自此之後未經該買方明確且以書面形式的事先同意（該同意可以由買方酌情授予或拒絕）。此外，若公司或其董事、股東、員工和代理人違反上述承諾（經買方合理且誠信的判斷），除本協議或交易文件中規定的其他救濟外，該買方有權以公開發布的形式將這些信息揭露，該信息按照其重要性的特定順序，而這是在買方通知公司其相信公司已違反本條款且讓公司有兩（2）個商務日討論揭露方式之前。未公開除非交付額外結案通知，否則在此之後，公司不得，且公司應確保其每個子公司及其及其各自的股東、董事、員工和代理不得向買方提供與公司或其子公司有關的任何實質性信息，如果由公司或任何子公司或其各自的股東、董事、員工或代理人在交易文件的規定下為任何買方提供信息，除非該買方明確且以書面形式的同意，否則不得提供（該同意可以由買方酌情授予或拒絕）。如果公司或其任何董事、股東、員工或代理人違反上述承諾（經買方合理且誠信的判斷），除本協議或交易文件中規定的其他救濟外，該買方有權以公開發布的形式將這些信息揭露，該信息按照其重要性的特定順序，而這是在買方通知公司其相信公司已違反本條款且讓公司有兩（2）個商務日討論揭露方式之前。 8-K 在提交額外結案通知之後，公司承認並同意，根據公司、其子公司或其任何董事、股東、員工或代理人與任何買方或其任何附屬公司之間的任何協議，不論是書面的還是口頭的，都應終止。

（ii）信息揭示的限制。除了提交額外結案通知外，公司不得，且公司應確保其每個子公司及其及其各自的股東、董事、員工和代理不得向買方提供與公司或其子公司有關的任何實質性信息，自此之後未經該買方明確且以書面形式的事先同意（該同意可以由買方酌情授予或拒絕）。未公開事件泄密限制。如果公司或其任何董事、股東、員工或代理人違反上述承諾（經買方合理且誠信的判斷），除本協議或交易文件中規定的其他救濟外，該買方有權以公開發布的形式將這些信息揭露，該信息按照其重要性的特定順序，而這是在買方通知公司其相信公司已違反本條款且讓公司有兩（2）個商務日討論揭露方式之前。未公開買方披露事件內幕。如果買方相信公司違反了上述規定，買方有權以公開發布的形式將相關信息揭露，該信息按照其重要性的特定順序，而這是在買方通知公司其相信公司已違反本條款且讓公司有兩（2）個商務日討論揭露方式之前。買方不得對公司、其任何子公司或其任何董事、股東、員工、股東或代理人負責，因遵循上述規定並且按照此規定披露信息。未公開如果公司向買方提供任何重要信息而未獲得該買方的同意，則公司保證並同意，除了本第4（i）條款規定外，該買方對該信息不承擔任何保密义务或不得基于此交易。未公開除了公司将提交的内容为在 '文件' 中的内容且与此交易相符的声明或其他与其有关事项的情况外，无论是公司、其子公司还是任何购买方均不得发布与交易有关的新闻通告或其他公开声明；但是，公司有权就与此类交易有关的情况以任何预先不需要特定买方事先批准的格式发布公告和公开声明，包括及时同步 '文件' 中或其提交的声明，以及如适用的法律法规要求（在该情况下，根据适用法律要求，公司在发表此类新闻通告时不必事先征求任何购买方的同意，但在第一时间寻求可行的情况下还是必须与购买方商讨与此类新闻通告相关的任何信息）。除非获得适用买方事先以书面形式批准（该同意可以由买方酌情授予或拒绝），否则公司不得向任何文中透露任何购买者。对于披露此项规定所需的法律要求不适用的情况，公司应与应用范围内的规定保持一致。 8-K 公司仅在遵守本协议、交易文件，及适用法律法规规定的情况下，并在经商讨后得到适用购买方的事先书面批准，才可在新闻通告或其他公告中或监管申报文件中提及买方名称。

公司明確承認並同意，在此日期之後，除經特定買方在公司和該特定買方簽署書面的明確且具約束力的協議後（理解並同意，沒有買方可以以其對其他買方的任何義務而履行其保密或不基於任何資料進行交易的任何義務），任何買方都沒有對公司或其子公司的任何資料保密或不基於任何資料進行交易的責任。未公開公司或其子公司的任何資訊，若違反任何政府主體的法律、條例或規定，則在合理情況下，不會產生任何實質不利影響，以經營公司為期款。

(m) （故意省略）（a）.

（n）預留股份只要有任何票據未清償，公司應採取一切行動，以始終授權並保留發行目的不低於所需儲備金額（如票據所定義）的股份，預計根據這一選項，所預留的普通股數不會被減少，除非與票據轉換、行使或贖回有關。儘管本協議中有任何相反之處，依本第4（n）款所設立的預留，雙方簽署的書面同意或（ii）活體報價截止日期已過期且此刻沒有票據，基於10（10）營業日的通知向買方釋放。如果在任何時候，已經授權並預留的普通股數不足以滿足所需儲備金額，公司將盡快採取必要的企業行動，以授權和預留足夠的股份，包括但不限於召開股東大會審議增發授權股份以滿足本交易檔案中公司的義務，在授權的股份數不足時，獲得股東批准增加授權股份數，並投票支持增加公司授權股份，以確保授權股份數量足以滿足所需儲備金額。此外，在已授權和預留的普通股數不足以滿足所需儲備金額時，買方可以向公司提出通知，公司將在收到這樣的通知後的一（1）個營業日內，向過戶代理發出指示，將預留的普通股的數量增加到滿足所需儲備金額。

(o) 業務的進行在報告期內，公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的法律、條例或規定，除非這些違規行為不會合理地預期產生實質不利影響，要或經營况有所变也不被考虑。

(p) 其他票據；变量证券在報告期內，公司及其各個子公司禁止進行或締結任何涉及變动利率交易的後續交易（不包括利用與Citigroup Global Markets，Inc. 2023年8月4日簽署的修訂后的股份發行和協議或任何類似的投資銀行協議（每個都是“Permitted ATM”)进行的交易；或公司的8.00% / 11.00%可转换优先股票切换票据到期2026年，截止至此日期為止有效（“First Lien Notes”)); 前提是公司同意在任何票據轉換之後的三（3）個交易日期間不發行任何有權發行的證券。 “Permitted ATMs”是指公司或其任何子公司（i）發行或出售任何可轉換證券或任何變動利率交易中的任何股份、 Permitted ATM 公司同意在任何票據轉換之後的三（3）個交易日期間不發行任何有權發行的證券。 “First Lien Notes”是指公司的8.00% / 11.00%可轉換優先股票切換票據，到期日為2026年，如本日期有效。 2026票據前提是公司同意在任何票据转换之后的三（3）个交易日期间不发行任何有权发行的证券。 “Permitted ATMs”是指公司或其任何子公司（i）发行或出售任何可转换证券或任何变动利率交易中的任何股份、 變量率交易“转换证券”是指带有权进行普通股转换的证券。

(A) 在可轉換證券初始發行後的任何時間根據及/或變動的Common Stock股價或報價基礎或出售等換算、行使或交換率或其他價格，或(B) 在可轉換證券初始發行後的某個未來日期或特定或間接與公司業務或Common Stock的市場相關的條件或事件發生時重設轉換、行使或交換價格，除了慣例的“加權平均”防稀釋條款，或(ii) 與任何公司(包括但不限於股權信貸或“at-the-market”發行)達成協議，以未來確定的價格出售證券(除了標準和慣例的優先認股權或參與權)。每個買方均有權獲得對公司及其附屬公司的禁制令，以防止任何此類發行，該救濟措施應作為收取損害賠償權利之外的補充權利。報告期內，如果任何后續布置使公司被要求在卷轉換中發行比公司在主要市場的規則或法規下允許的普通股發行數目還多，則公司不得以任何方式進入或影響任何后續布置(如下所定義)的發行。 “已批准的股票計劃”指公司董事會事前或事後批准的任何員工福利計劃(包括股票激勵計劃)，根據該計劃，可向任何員工、高管、董事或顧問因其在公司中擔任相應職務而發行普通股、受限股票或購買普通股的認股權。

(q) [故意省略。]

(r) 後續發行。在報告期內，未經買方事先明確書面同意，公司不得直接或間接贖回或宣布或支付任何公司證券上的現金股息或分配。如果任何后續發行的效果是使公司被要求在卷轉換時發行的普通股數超出公司在主要市場的規則或法規下允許的權利，則在報告期內，公司不得以任何方式進入或影響任何后續放置(如下所定義)。

(i) 定義.

(1) “(2) “后續發行”指任何股權證券或股權相關或相關的證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據公司1933年法案制定的405條規定中定義的那樣))、可轉換證券、債務、優先股或購買權的發行、提供、出售、授權或其他處置。“已批准的股票計劃”指公司董事會事前或事後批准的任何員工福利計劃(包括股票激勵計劃)，根據該計劃，可向任何員工、高管、董事或顧問因其在公司中擔任相應職務而發行普通股、受限股票或購買普通股的認股權。

(2) “如果任何后續發行的效果是使公司被要求在卷轉換時發行的普通股數超出公司在主要市場的規則或法規下允許的權利，則在報告期內，公司不得以任何方式進入或影響任何后續放置(如下所定義)。(2) “后續發行”指任何股權證券或股權相關或相關的證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據公司1933年法案制定的405條規定中定義的那樣))、可轉換證券、債務、優先股或購買權的發行、提供、出售、授權或其他處置。

(s) 被動外國投資公司。在報告期內，公司應以其及其附屬公司將確保不會被視為《稅法》第1297條中被動外國投資公司的定義方式來進行業務。（q）[有意省略。]

(t) 贖回和現金股息限制。在報告期內，未經買方的事先明確書面同意，公司不直接或間接贖回或宣布或支付任何公司證券的現金股息或分配。在報告期內，未經買方的事先明確書面同意，公司不得直接或間接贖回或宣布或支付任何公司證券的現金股息或分配。

(u) 企業存續報告期間內，除非公司符合備註中有關基本交易管理的適用條款，否則公司不會成為任何基本交易的一方。

(v) 轉換程序備註所載的每種轉換通知（定義見備註）構成買方為轉換債券所需的全部程序。買方不需提供任何額外的法律意見、其他信息或說明以轉換其債券。公司將履行對債券的轉換，並按照備註中的條款、條件和時間期限提供轉換股份。預防其前文不表，不需要任何其他的轉換通知，也不需要任何珍貴或其他類型的保證或公證文件以便轉換債券。墨水原件將不需要任何轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何証明（或其他類型的保證或公證證明）以便轉換債券。

(w) M規定在本次證券的發行中，公司不會採取《1934年證券法》下的任何禁止行為。

(x) 安慰函公司應協助並促使作為公司獨立會計師的安永會計師事務所和格蘭特萊斯頓會計師事務所在本日初次購買和出售初始票據（i）日期，以及任何購買和出售額外票據相關附錄文件的日期（ii），按照放置代理商及其律師滿意的形式和內容，提供一封安慰函或幾封安慰函，包含通常包含在會計師“安慰函”中的聲明和信息，相關財務報表和基本報表。 .

👍 律師意見（i）公司應協助並促使為公司擔任法律顧問的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman律師事務所在（A）本日初次購買和出售初始票據和（B）任何購買和出售額外票據相關附錄文件時，按照放置代理和其律師滿意的形式和內容提供一封負面保證函，包含通常包含在負面保證函中的有關所載信息的聲明和信息，公司應協助Latham & Watkins LLP进行尽职调查并提供或参与根据Latham & Watkins LLP或放置代理合理要求的任何其他文件、电话或其他尽职调查事宜，在此情况下提供负面保证书。（A）本日初次购买和销售初始票据和（B）任何购买和销售額外票据相关附加说明的日期，以放置代理方满意的形式和内容提供负面保证函。

(z) 结算文件在交割日后的14个自然日内，本公司同意交付或要求递交完成一套结算文件、证券和本章第7节规定或其他方面应向任何方递交的任何其他文件或Kelley Drye & Warren的任何一方。

5. 登記；債券型轉移代理指示；標誌。

(a) 註冊公司應在其首席行政辦公室（或公司根據通知指定的其他辦事處或代理機構）維護Notes的註冊簿，其中公司應記錄Notes的持有人姓名和地址（包括每個受讓人的姓名和地址）、該持有人持有的Notes本金和按照Notes條款可發行的轉換股份數量。公司應保持註冊簿在業務時間內隨時對任何Buyer或其法定代表進行檢查。

(b) 轉移代理指示公司應在此處下訂單時就每次交割與其轉移代理（適用時為任何後續轉移代理，以下簡稱為“股票轉倉代理”）發出不可撤回的指示，形式應得到每個買方的接受，與本次交割有關的各個部分（以下每個部分均為“不可撤回的轉移代理指示”）不可撤回的轉移代理指示），以就公司轉換Notes時向The Depository Trust Company（“DTC”）發行證書或向買方或其各自的指定人名下的餘額帳戶注入股份。公司應同意每個買方不時指定的轉換股份數量並向公司轉換Notes時發行的股份數量。公司保證不會向其轉移代理發出其他指示，除了本第5條(b)所涉及的不可撤回的轉移代理指示，對於證券的記錄和紀錄，除本協議和其他交易文件所規定的範圍外，證券可以在公司的記錄和紀錄上自由轉讓。如果買方轉讓任何證券，公司應允許轉讓，並立即指示其轉移代理發行一份或多份證書或向DTC的相應餘額帳戶注入股份，以便按照買方指定的名稱和面額進行轉讓或轉讓。公司承認，如果它未能履行其在此處的義務，將對買方造成不可挽回的損害。因此，公司承認，在公司違反本第5(b)條款的規定或有望違反該規定的情況下，買方有權，除了其他所有可用的救濟措施外，獲得禁令和/或禁制任何違反行為並要求立即發行和轉讓的令狀和/或命令，無需展示經濟損失或要求任何債券或其他擔保。公司應要求其律師就不可撤回的轉移代理指示發出法律意見，具體如下：（i）在每次轉換建立完成後（除非此類發行已通過以前交付給轉移代理的法律意見進行了覆蓋），以及（ii）在SEC宣布有關發行或轉售任何證券的登記聲明生效的每個日期。與發行該意見或去除任何證券上的標誌（對於轉讓代理、公司的律師或其他方面）有關的任何費用應由公司承擔。

六.公司出售義務的條件。

(a) 本公司在本文下發行及出售初始債券的義務每位買家在首次結業時須遵守在首次截止日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為本公司的唯一利益而提供，並且本公司可隨時自行決定豁免，通過提供各項條件。買家須事先書面通知：

(i) 該買家應已經執行其他適用交易其成為一方的文件並將其交付給公司。

(ii) 該買家和其他買家須具有將購買價交付給本公司（若是主要買家而言，根據第 4 (j) 條所預扣的金額減去主要買方在首次結算時以電匯方式購買的初始票據）根據資金流通信的可用資金。

(iii) 該等各項聲明和保證截至訂購日期以及截至初始截止日期的所有重要方面，買方均應當時原作出的真實和正確（除特定日期為止的聲明和保證除外，該聲明和保證除外，該聲明和保證除外，該聲明和保證將是截至該特定日期為真實和正確），而該買方應在所有重要方面遵守、滿足或遵守本協議所要求的合約、協議和條件，必須履行、滿足或遵守該買家在初始截止日期或之前。

(b) 本公司在本文下發行及出售額外債券的義務每位買家在適用的「額外結算結束日期」時，須在該附加截止日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為本公司的唯一利益而言，並可能是本公司可隨時自行決定豁免，通過向每位買家提前書面通知：

(一) 該買方應已簽署其他每份其他交易文件，並將該等交易文件交付給本公司。

(ii) 該買家及其他買家應已將適用的額外購買價格交付給本公司（減去以下）如有一位買家，該買家在該額外結算時，根據第 4 (j)) 條所扣除的額外票據，按照額外資金流通過電匯即時可用資金的電匯購買額外票據的金額信

(iii) 該等買家的聲明和保證在所有重大方面均為真實和正確作出的日期以及截至當時原作出的附加截止日期（除特定日期為止的聲明和保證除外，該等特定日期為真實和正確），以及該買方應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議所要求的合約、協議和條件，該買家在該附加截止日期或之前履行、滿足或遵守。

7. 購買者下訂單的條件。

(a) 購買者根據本協議在初始結算時購買其初始票據的義務，取決於在初始結算日或之前，以下每項條件均得滿足，前提是這些條件對於每位購買者都是唯一的利益，並可由該購買者在其自行酌情決定的情況下隨時向公司提供書面通知予以豁免:

(i) 公司應已向該買家交付每份適用的交易文檔，並應已根據本協議向該買家交付初始票據（以該買家名字下第三列中設定的原始本金金額為準）進行購買。

(ii) 確認Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，即公司的律師事務所，已於初始結算日之前以合理可接受的形式發出律師意見書，該買家已經收到。

(iii) 公司應向該買家交付一份不可撤銷的轉移代理指示副本，以該買家認為合理的形式交付，該指示已交付給並獲得公司轉移代理人的書面確認，並且在初始結算日時仍然有效。

(iv) 公司應向該買家交付由該公司所在的公司登記管轄區的州政府秘書（或同等機構）發出的證明文件，證明其合法成立和良好地運作，日期應在初始結算日前的十（10）天內。

(v) 公司應向該買家交付由公司進行業務和必需以該方式取得資格的每個司法管轄區的州政府秘書（或同等機構）發出的證明文件，證明其作為外國公司的資格和良好運作的證明文件，日期應為初始結算日之前的十（10）天。

(vi) 公司應向該買家交付在初始結算日期前10天由特拉華州州務卿所發的公司章程的認證副本。

(vii) 公司應向該買家交付公司秘書於初始結算日簽署的證明書，證明以下事項（以該買家認為合理的形式執行）:(i) 與公司董事會所採取的適用於第3(b)條款一致的決議形式；(ii) 公司的公司章程；(iii) 公司的公司章程。而且，上述證明書應在初始結算時生效。

(viii) 公司的所有陳述和保證應正確無誤地在所有重大方面（除非在重要性或重大不利影響方面有所限定，在此情況下，這些陳述和保證應在所有方面正確無誤）並且在最初作出之日以及初始結算日與原始作出之日（除了這些陳述和保證之外）一致。

特定日期的陳述及保證應完整，且在所有重要方面屬真實、正確（但在重要性或重大惡化影響範圍之內的部分，該等陳述及保證應完全屬真實、正確）。對於該特定日期，公司應已全面履行、滿足並遵循所需的契約、協議和條件。該買方應接獲由公司的執行長於最初結算日期簽署的證書，日期應為最初結算日期，證書應具有前開效力，亦應提供其他買方合理要求的相應事項，證書格式應為買方接受的形式。

（ix）公司應向該買方提供由公司的過戶代理人出具的證書，該證書應證明最初結算前普通股的發行量。

（x）普通股（A）應已指定由主要市場報價或上市（如適用）；及（B）在最初結算日未被證監會或主要市場停止交易，亦在最初結算日前未因未達到主要市場最低維種要求而被證監會或主要市場威脅停止交易，不論是（I）以書面或（II）經證監會或主要市場。

（xi）對於證券的（主要市場除外）銷售，公司應已取得所有政府、監管或第三方所需的同意書和批准

（xii）自交易文件訂立日起，並由有職權的法院或政府實體所頒布、進入、頒布或認可的任何法規、規則、法令、裁決、裁定或禁制令不得阻礙交易文件所述交易的完成。

（xiii）自簽署本協議之日起，未發生任何可能導致實質不利的事件或一連串事件。

（xiv）公司應已無異議地取得主要市場對於換股債券轉換後可發行的普通股進行掛牌或報價的批准。

（xv）該買方應接獲由公司執行長於公司信頭紙上簽署的信函，該信函應載明每位買方的電匯款項和公司的電匯款項指示。最初資金流動信函”).

（xvi）自本協議訂立之日起至最初結算日期：（i）證監會或主要市場未停止普通股交易（除公司同意的頂多暫停交易，該暫停交易應在最初結算前終止），及（ii）自彭博社報導為準，任何時候均沒有暫停或限制證券交易，也未對證券制定最低價格。

沒有報告該服務報告的交易或交易所主要市場，並且沒有美國或紐約州當局宣布銀行休業，也沒有任何國內或國際災害或其他眾多國際性和影響金融市場重要程度的國家或國際性災害都會使得任何買家合理判斷，不明智或實際上不可能在初始交割日購買證券。

（十七）登記聲明（可以是登記聲明）應對發行與初始交割中發行的初始票據和根據初始票據條款可轉換而發行的換股股票有效並可用，公司應根據此項要求交付給該買家適當的招股書和招股補充說明書。

（十八）公司應按照TIA 305(b)(2)的規定以滿意的形式和實質性地提交t-1表，以進行此處述交易。（十九）受託人應該按照本Indenture合格，應該合格發行和初始交割中發行的初始票據的補充Indenture和保管人協議應合理滿意地向受託人，公司和該買家提供（“Custodian Agreement”）。公司應已經提交符合要求的表格T-1，文件必須得到受託人的同意。

公司應已經提交符合要求的表格T-1，文件必須得到受託人的同意。初始 Custodian Agreement。Indenture和初始票據的補充Indenture必須合格。

公司應向該買家交付關於本協議所涉及的交易的其他所有文件，文件，工具或證明，如該買家或其律師合理要求。

（b）每個買家根據本協議有義務在適用的附加交割當天或之前滿足以下每一個條件，但是這些條件僅對每個買家的利益，且可以由買家在其唯一決定下提前書面通知公司而予以免除補充說明：

（i）公司應已經對該買家交付每個適用的交易文件，公司應已經對該協議在此適用的每個附加交割中以此方式購買的每個附加票據進行交付。

（ii）該買家應已收到Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見，即公司的律師，該意見日期為該附加交割日，日期為該附加交割日，兩者均應以該買家認為合理的方式形成。

（iii）公司應已經根據符合該買家合理要求的形式向該買家交付不可撤銷的轉讓代理指示副本，“Irrevocable Transfer Agent Instructions”，該指示必須已提交並以書面方式得到公司的轉讓代理的確認，且在該附加交割日期當日仍然有效。

公司必須向買方提供證書，證明公司為其所在司法管轄區的公司註冊日期及來自州政府（或同等辦事處）的出具公司註冊和合法地位的證明文件，日期為額外成交日前十天內。

公司必須向買方提供證書，證明公司為外國公司且在其開展業務和所必須合法登記的每個司法管轄區內，其具備的合法地位，日期為額外成交日前十天內。

公司必須向買方提供德拉瓦州政府秘書（或同等辦事處）認證的公司註冊證書副本，日期為額外成交日前十天內。

公司應向買方提供證明書，以合乎買方要求的形式，由公司秘書簽署，日期為額外成交日，證明（1）與公司董事會所通過的3(b)條款一致的決議，以買方合理可接受的方式表述，（2）公司註冊證書及（3）公司章程，每一份在額外成交日時均有效。

若初始票據和/或額外票據的所有普通股股份（假定按票據中的底價（如定義所述）轉換此等票據，無論其中是否有其他轉換限制），有待發放的數量超過交易所上限（如票據所定義之），公司必須獲得公司股東的批准（""""""股東批准日期""""""，股東批准日為獲得股東批准之日），以依照納斯達克股票市場的規則和管制發放所有原始股份（假定按票據中的底價（如定義所述）轉換此等票據，無論其中是否有其他轉換限制）。股東批准股東批准日期公司必須向買方提供證書，以合乎買方要求的形式，由公司秘書簽署，日期為額外成交日，證明對於與3(b)條款一致的決議（在買方合理接受的形式下）以及公司註冊證書和公司章程，每一份均在額外成交日時有效。此外，公司的每一個陳述和保證必須在重大方面是真實且正確的（除非由於重大性或不利影響而有所限制，在這種情況下，這些陳述和保證必須在所有方面都是真實而正確的），並且在其作出的日期和額外成交日等時刻均是真實和正確的（對於指定日期發表聲明和保證的情況除外，這些日期必須在該特定日期上在重大方面是真實且正確的（除非由於重大性或不利影響而有所限制，在這種情況下，這些陳述和保證必須在所有方面均為真實且正確）。買方必須獲得由公司的首席執行官簽署的證書，日期為額外成交日，說明前述事項以及買方合理要求的其他事項，以買方可接受的形式。

公司的每一個陳述和保證必須在重大方面是真實且正確的（除非由於重大性或不利影響而有所限制，在這種情況下，這些陳述和保證必須在所有方面都是真實而正確的），並且在其作出的日期和額外成交日等時刻均是真實和正確的（對於指定日期發表聲明和保證的情況除外，這些日期必須在該特定日期上在重大方面是真實且正確的（除非由於重大性或不利影響而有所限制，在這種情況下，這些陳述和保證必須在所有方面均為真實且正確）。公司必須在額外成交日之前全部履行、滿足和遵守由公司需要在該額外成交日或之前履行、滿足或遵守的承諾、協議和條件。買方必須獲得由公司的首席執行官簽署的證書，日期為額外成交日，說明前述事項以及買方合理要求的其他事項，以買方可接受的形式。

(x) 公司應向該買家交付一封由公司轉讓代理人發出的信函，證明在該額外結算日之前的公共股票流通股數。

(xi) 公共股票（A）應在主要市場指定為報價或上市（如適用），且（B）在該額外結算日未被SEC或主要市場停牌交易，亦未受到SEC或主要市場的停牌威脅，而且在該額外結算日未低於主要市場的最低維持要求。

(xii) 公司應已獲得所有政府、監管或第三方必要的證明和批准，用於出售證券，其中包括但不限於主要市場所要求的證明和批准。

(xiii) 無任何有管轄權的法院或政府實體制定、發布或認可的法令、規則、法規、行政命令、裁定或禁制令，禁止交易文件所涉及的任何交易的完成。

(xiv) 自簽署本協議之日起，不合理地發生或導致實質不利影響的事件或一系列事件。

(xv) 公司應已獲得主要市場關於列出或指定該額外結算中可轉換的換股股份的報價或指定批准，並已獲得無異議。

(xvi) 該買家應已收到公司總裁按公司抬頭簽署的信函，列明每個買家的電匯金額，以及關於該額外結算的公司電匯指示（每個買家一份，稱為“附加資金流向信函”）附加資金流向信函”).

(xvii) 從（x）初始結算日期和（y）最近的額外結算日期之後，如果有的話，（i）公共股票的交易未被SEC或主要市場暫停交易（除了被公司同意的短暫暫停交易，該暫停將於額外結算前終止），且（ii）在任何時候，在Bloomberg L.P.報告的證券通常的交易中，沒有暫停或限制交易，或已在主要市場上設定最低價格，亦未被美國或紐約州當局宣佈銀行歇業或發生任何對金融市場產生重大不利影響的全國或國際災難，從每個買家的合理判斷看，都不能實際或明智地在此額外結算中購買證券。

，公司應已按此規定和輔助安排交付招股書和與此相關的補充招股書給相應買方。

臨時表格T-1，，以涉及此次交易。

其他存管協議存管協議該債券和這些相應的額外債券的輔助安排應符合TIA的資格。初始存管協議

額外成交量條件”).

額外價格條件”).

不存在權益條件失敗。

8. 終止。

如果在本協議簽署之日起五（5）天內，尚未就買方進行交割，那麼該買方有權在該日盤後或之後的任何時間解除本協議對其自身的義務，而不對任何其他方負責；但是，前提是：（i）如果本協議交割未能實現的原因是該買方違反了本協議，此部分下的本協議終止權不適用於該買方；（ii）買賣票據交易的放棄僅適用於提供書面通知的該買方，進一步規定，此類終止不會影響公司根據本協議對該買方承擔的支付4（j）部分所述費用的任何義務。本部分8中所述的任何內容均不應被視為釋放任何一方免除其違反本協議或其他交易文件條款和條件的任何責任，也不損害任何一方強制任何其他方根據本協議或其他交易文件履行其義務的權利。

9. 雜項。

(a) 管轄法；管轄區；陪審團審判。有關本協議的構建、有效性、強制性和解釋的所有問題應由紐約州法律內部法律管轄，而不考慮任何選擇法律或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區），因此應由公司不可撤銷地提交到位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，以裁決任何此處或此後的任何紛爭，並永久放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張，任何聲稱其未必個人適用於任何此類法院的管轄權，該訴訟、行動或法律程序是在一個不便利的論壇進行或該訴訟、行動或法律程序是不當的論壇。每一方不可撤銷地放棄人身傳票並同意通過寄送副本到本協議下其通知地址的該方以其被傳票為確認對該訴訟、行動或程序進行傳遞，並同意此類服務構成良好且充分的傳票和通知。本協議內容的任何內容都不應被視為以任何方式限制依法允許的任何方式，來對該公司提供的任何債務債務的任何買方採取訴訟或其他法律行動，或者為確保該買方所贏得的判決或其他法院裁決而採取的其他法律行動。 本方在此不可撤銷地放棄任何權利，以及同意不要请求就此协议或关于此项协议的任何争议进行陪审团审判。 在任何其他交易文件或关于此协议的任何事宜中，以及在此协议涉及的任何交易中，本方在此不可撤销地放弃任何权利，以及同意不请求就此等争议进行陪审团审判。 与此协议相关联或出自本协议之外的任何与此相关的争议。任何其他交易文件。 或此后拟议交易中的任何交易。 .

(b) 對照合約本協議書可分為兩份或多份相同的副本進行簽署，其中任意一份被視為同一份協議，並於各方簽署並交付給對方方後生效。若有任何簽署以傳真或電子郵件形式提供，或附有已簽名頁面之行動裝置檔案，則該簽名頁面所具有之法律約束力，不論在效力與否，與原件無異。若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。本協議書之標題僅供參考之用，並不屬於或影響兆。本協議書之解讀。除非上下文明確表示不然，本協議書中的每一個代詞都應當視為包括陰性、陽性和中性的單數和複數形式。詞語“包括”、“包括”、“包含”和類似的詞語應被廣泛解釋為跟隨“不限制”一詞之後。詞語“在本協議書中”、“在本協議書下”、“本協議書中的”及類似的詞語指代本協議書的整個而非單一部分。

(c) 標題；性別。本協議書之標題僅供參考之用，並不屬於或影響兆。本協議書之解讀，除非上下文明確表示不然，本協議書中的每一個代詞都應當視為包括陰性、陽性和中性的單數和複數形式。詞語“包括”、“包括”、“包含”和類似的詞語應被廣泛解釋為跟隨“不限制”一詞之後。詞語“在本協議書中”、“在本協議書下”、“本協議書中的”及類似的詞語指代本協議書的整個而非單一部分。標題；性別。本協議書之標題僅供參考之用，並不屬於或影響兆。本協議書之解讀，除非上下文明確表示不然，本協議書中的每一個代詞都應當視為包括陰性、陽性和中性的單數和複數形式。詞語“包括”、“包括”、“包含”和類似的詞語應被廣泛解釋為跟隨“不限制”一詞之後。詞語“在本協議書中”、“在本協議書下”、“本協議書中的”及類似的詞語指代本協議書的整個而非單一部分。

(d) 可分割性；最高支付額。如果本協議書中的任何條款因法律禁止或被法院判定為無效或不能強制執行，該原先被禁止、無效或不能強制執行之條款，被視為修改為最大範圍之有效且可強制執行的條款，而該條款之無效性或無法強制執行性不影響本協議書中其餘條款之有效性，只要本協議書在經修改後，能夠充分表達雙方原來對於主體事項之意圖。如果該被禁止、無效或不能強制執行之條款影響雙方期望或彼此之有利，則所規定之相對義務與實現其應得之利益，實質並未遭受損害。雙方將以善意協商試圖用有效條款替換被禁止、無效或不能強制執行之條款，以達到所規定之效果。本協議書或任何其他交易文件，雙方都不得違反任何適用法律所限制的限額支付或接收的金額和價值（如有）的合法性，無論是否將其視為適用法律下的“利息”項目。因此，如果根據最終司法判斷，有給予買方支付債務或向某一買方支付金額的義務或根據交易文件的規定，由公司或其附屬公司（如適用）支付或應予支付的金額或由買方根據本協議書收取的金額，被最終司法判斷違反任何适用法律則將被視為買方、公司及其附屬公司之間的互相失误，且相應金額將被視作調整為最高金額或利率(根據情況而定)，使其避免違反該適用法律的規定。該調整必須通過減少或退還買方的利息或任何其他根據交易文件支付的金額，以達到必要調整的效果。為更清晰明確，對於交易文件或相關文件中應支付買方的利息、費用、開支或其他金額，如果被認定為在任何适用法律下為“利息”或其他適用詞匯，並被認定其違反了適用法律，那麼這些金額將根據其相關時間進行比例調整。可分割性；最高支付額。如果本協議書中的任何條款因法律禁止或被法院判定為無效或不能強制執行，該原先被禁止、無效或不能強制執行之條款，被視為修改為最大範圍之有效且可強制執行的條款，而該條款之無效性或無法強制執行性不影響本協議書中其餘條款之有效性，只要本協議書在經修改後，能夠充分表達雙方原來對於主體事項之意圖。如果該被禁止、無效或不能強制執行之條款影響雙方期望或彼此之有利，則所規定之相對義務與實現其應得之利益，實質並未遭受損害。雙方將以善意協商試圖用有效條款替換被禁止、無效或不能強制執行之條款，以達到所規定之效果。本協議書或任何其他交易文件，雙方都不得違反任何適用法律所限制的限額支付或接收的金額和價值（如有）的合法性，無論是否將其視為適用法律下的“利息”項目。因此，如果根據最終司法判斷，有給予買方支付債務或向某一買方支付金額的義務或根據交易文件的規定，由公司或其附屬公司（如適用）支付或應予支付的金額或由買方根據本協議書收取的金額，被最終司法判斷違反任何适用法律則將被視為買方、公司及其附屬公司之間的互相失误，且相應金額將被視作調整為最高金額或利率(根據情況而定)，使其避免違反該適用法律的規定。該調整必須通過減少或退還買方的利息或任何其他根據交易文件支付的金額，以達到必要調整的效果。為更清晰明確，對於交易文件或相關文件中應支付買方的利息、費用、開支或其他金額，如果被認定為在任何适用法律下為“利息”或其他適用詞匯，並被認定其違反了適用法律，那麼這些金額將根據其相關時間進行比例調整。本協議書中的任何標點符號、啟動列符號或基於任何形式的柢欄容器，在翻譯時均應維持不變。本協議書中的任何標點符號、啟動列符號或基於任何形式的柢欄容器，在翻譯時均應維持不變。

(e) 完整協議；修訂本協議取代、解除並取消關於執行董事在紐柯鋼鐵服務之前協議，與獎勵協議一起構成雙方就該主題所達成的完整協議。未包含于此的任何協議、陳述或聲明均不具約束力。此外，除非書面簽署並由雙方簽署，否則不得修改或變更本協定的條款或條件。本協議、其他交易文件以及本文件所附帶和所述的附件和文件和其中提及的工具，取代了買方、公司、其子公司、聯營企業及代表他們行事的人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於買方與普通股或證券有關的任何交易及此協議、其他交易文件、所附帶的日程和展示以及其中提及的工具僅就此協議所涉及的事項構成各自當事人的完全理解；但是，本協議或任何其他交易文件中所含的任何內容，均不得（或被視為）：(i) 對買方在本協議簽署日期之前與公司簽署的任何協議或買方在公司之前所獲得的任何工具，就該買方先前對公司所做的任何投資而言具有任何作用或(ii) 放棄、改變、修改或修正公司的任何義務或買方或任何其他人的任何權利或利益，當事人在本協議簽署日期之前就公司與買方之間或在公司之前，或買方在此之前收到的任何工具的任何協議中所包含的全部內容均應繼續完全有效。除本協議或其他交易文件中明確規定的內容外，公司或買方均不對此類問題做出任何陳述、保證、契約或承諾。為了明確化，附議是本協議的一部分。本協議的任何條款只能通過公司和必要持有人（定義如下）所簽署的書面文件進行修訂，依照本第9（e）條的規定對任何條款進行修改的修訂將對所有買方和證券持有人產生約束力；但是，任何此類修訂均不得對於當時未償還的證券持有人的全部持有股票(b)徵收任何買方負有責任的義務或負債的(B)對放置代理所構成的協議的第2條、第3條、第4條（x）條、第4條（y）條、本協議的第9(e)條和第9(g)條所進行的修改不得對放置代理形成不利的重大影響，需經過放置代理的書面同意方為生效。未經授權代表簽署的書面文本，不構成有效豁免，但必要持有人可以豁免本協議的任何條款，依照本第9（e）條的規定對任何條款進行修訂的豁免將對所有買方和證券持有人產生約束力；但是，任何此類豁免均不得對於當時未償還的證券持有人的全部持有股票產生任何責任或負擔(除法院主動放棄外)或（2）未事先獲得買方的書面同意(買方可以獨立自主決定是否同意)。將任何交易文件之任何條款修改或同意放棄或修改之外，不得向任何人提供或支付任何考慮（除法律費用外），以修改或同意放棄或修改任何交易文件之任何條款，除非同樣的考慮也向所有交易文件當事人及所有債券持有人提供；此外，從本協議成立之日起，且在任何債券仍然未償還時，公司不得從買方或債券持有人接受任何未在交易文件中所見的考慮作為(所)支付(以直接或間接方式)，以對公司或任何子公司產生作用，我以待該買方或債券持有人或(ii) 將任何買方或(ii)債券持有人付款的買方或債券持有人((ii)指付款的買方或債券持有人)和將接受直接或間接支付該考慮的買方或債券持有人(買方或債券持有人)之間處理方式不同。然而，如果放棄方將豁免自行限定於自身，通知可以納入豁免規定。

受到比其他買家多或不優惠的待遇，應忽略任何買方購買或出售本公司的任何證券。本公司沒有直接或間接進行任何與任何買家有關交易文件所規定之交易條款或條件的協議，除交易文件中所列明之外。在不限制上述情況下，本公司確認，除設定之外本協議規定，沒有買方向本公司、任何附屬公司或其他方式作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務提供任何融資。作為每位買家簽訂本協議的重要鼓勵，本公司明確承認並同意 (x) 買家、其任何顧問或其代表進行的盡職調查或其他調查或查詢不會影響該買家的依賴權利，或應該修改或符合條件的權利本協議或任何其他交易文件中包含的任何方式或是例外，除非本協議或任何其他交易文件的條文明明文件，否則除非本協議或任何其他交易文件的條文明前面有「SEC 文件中披露的情況除外」一句，任何 SEC 文件中包含的任何內容不會影響該買家的依賴權利，或應以任何方式修改或符合條件，或是對任何其中一項例外的權利本協議或任何其他交易文件中的公司聲明和擔保。」所需持有人」指 (I) 在截止日期前，每位買家有權於收市期間購買票據及 (II) 於截止日期或之後，截至該時間的大部分相關證券的持有人（不包括本公司或其任何附屬公司持有的任何相關證券，並不包括任何相關證券的買家證券（除非根據該買家書面轉讓）根據本文發行或可發行的證券（或買家，就第 4 (o) 條的任何豁免或修訂）發行。

(f) 通告。根據本協議條款所需或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式提交，並將被視為已交付：(i) 在收到後，當親自交付；(ii) 收到後，以電子郵件發送時（前提是該等發送的電子郵件保留在檔案中（無論是以電子方式或以其他方式）由發送方和發送方不會從收件者的電子郵件伺服器收到自動產生的郵件電子郵件無法交付給該收件人）；或 (iii) 存款後一 (1) 個工作日向隔夜快遞服務，並指明次日送貨，每個情況下，正確地寄送給當事人以收到相同的貨品。郵寄地址和電子郵件此類通訊的地址應為：

如果對公司：

尼古拉公司

4141 個歐元百老匯路

鳳凰城 (亞利桑那州) 85040

注意：首席法律官

電子郵件:

提供副本（僅供參考用途），用於：

皮爾斯伯里溫斯洛普肖皮特曼 LLP

漢諾威街 2550 號

帕洛阿爾托, 大約 94304

注意：斯坦利 ·F· 皮爾森

加布里埃拉·隆巴迪

電子郵件: spierson@pillsburylaw.com

gabriella.lombardi@pillsburylaw.com

如果向轉讓代理：

大陸股票轉移及信託

國立街 1 號 30 樓

新紐約州約克 10004-1561

注意：邁克爾·馬林斯，首席合規官

公司秘書

電子郵件:

如果向買家，則到其郵寄地址和電子郵件「買家附表」所載的地址，並附於買家表所載之代表的副本，

提供副本（僅供參考用途），用於：

凱利·德雷和沃倫法律師事務所

3 世界貿易中心

175 格林威治街

紐約州紐約州 10007

電話號碼:(212) 808-7540

注意：邁克爾 ·A· 阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件: madelstein@kelleydrye.com

或到此類其他郵寄地址和/或電子郵件作為收件人的地址及／或向其他人注意當事人在該等變更生效前五（5）天以書面通知對方指明，但 Kelley Drye & Warren LLP 只能提供發送給主要買家的通知副本。書面收件人收到該等通知、同意、豁免或其他通訊的確認，(B) 由寄件人的機械或電子方式產生電子郵件包含時間、日期和收件人電子郵件或 (C) 由隔夜快遞服務提供，須是個人服務的可否認證明，收到由電子郵件或者根據上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條的隔夜快遞服務收據。

(g) 繼承人和指派。本協議對各方及其各自的繼承人和轉讓人具約束力，包括任何債券的購買者（但不包括任何購買相關證券的人）。公司未經必要持有人事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，包括但不限於通過基本交易（如附註中定義）（除非本公司在遵守適用於本票據所載的基本交易條款）。買方可在未經本公司同意下轉讓其任何證券有關的部分或全部權利，在這種情況下，該被轉讓人對於該等轉讓權利而言將被視為買家，除非在這種情況下，轉讓人或該買方均不具有第 4 (q) 條下的任何權利，除非被轉讓人是該等證券被轉讓之買家的附屬公司（除非該買家必須獲得本公司的書面同意）。

(h) 第三方受益人本協議旨在對本方當事人及其各自被允許的繼承人和受讓人的利益，而非任何其他人的利益，也不得由此對任何其他人進行強制執行，除了第9(k)條所指的受保障人員和僅涉及第2(k)條、第4(x)條、第4(y)條、第9(e)條和第9(g)條的放置代理人。每個買方和公司皆同意，放置代理人得明確依賴本協議第2和第3條中分別所載的買方和公司所作的陳述和保證。

(i) 生存陳述、保證、協議和契約將繼續有效，直到交割完成。每個買方僅對其在本協議中的自身陳述、保證、協議和契約負責。

(j) 進一步保證每一方均應進行或完成，或促成進行或完成，所有進一步的行為和事項，並且應遵循其他任何一方有合理要求，為實現本協議的目的和交易的完成，執行和交付所有其他的協議、證明、工具和文件。

(k) 賠償.

為了考慮每個買方在交易文件中的簽署和交付以及在此之下取得證券，以及公司在交易文件中的所有其他義務，公司應保護、防衛、補償並使每個買方、任何證券的持有人及其所有股東、合夥人、成員、所有官員、董事、僱員和直接或間接投資者，以及任何前述人員的代理人或其他代表（包括但不限於在本協議所涉及的交易中保留的代理人）（統稱“受保障人員”），免受因以下原因所引起或涉及的任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、責任、災害和開支（無論任何受保障人員是否是尋求根據此項下的保障的訴因的黨）及其包括合理的律師費和支出（統稱“受保障費用”）的損害賠償：（i）由本公司或任何子公司在任何交易文件中所作的任何陳述或保證的虛偽陳述或違反任何陳述或保證，（ii）本公司或任何子公司在任何交易文件中所載明的任何公約、協議或義務的任何違反，或（iii）任何由第三方（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）提起或申請對此等受保障人員造成損害賠償的訴因、訴訟、程序或索賠，或與此等受保障人員有關的任何事項發生或導致的狀況，且該狀況是因以下原因引起的或結果是以下原因：（A）依據第4(l)條准確披露的任何事項，（B）直接或間接籌資股票發行所籌得資金的任何交易，（C）由此買方適當履行的任何揭露，或（D）此等買方的地位。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？受保障人 為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？其中包括任何受保障人作為結果，或與之相關的任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、責任和損害賠償，及與此相關的支出（無論任何受保障人是否是尋求根據本項下獲得保障的訴因的黨），包括實際且合理地由任何受保障人產生的律師費和支出（統稱“受保障費用”）：（i）由本公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證的虛偽陳述或違反任何陳述或保證，（ii）本公司或任何子公司在任何交易文件中所載明的任何公約、協議或義務的任何違反，或（iii）任何由第三方（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）提起或申請對此等受保障人員造成損害賠償的訴因、訴訟、程序或索賠，或與此等受保障人員有關的任何事項發生或導致的狀況，且該狀況是因以下原因引起的或結果是以下原因：（A）依據第4(l)條准確披露的任何事項，（B）直接或間接籌資股票發行所籌得資金的任何交易，（C）由此買方適當履行的任何揭露，或（D）此等買方的地位。

作為交易文件所規定的公司投資者或此協議的一方（包括但不限於在針對受保障責任提出訴訟和其他救濟行動中具有利益的當事人），持有證券的所有人應遵守公司的前述承諾，並長期為可适用法律下允許的每項獲得保障責任的付款和解決最大限度地做出貢獻。

（ii）在根據本第9(k)條得到涵蓋受保障責任的通知後，必須立即將其發送給受保護人，包括任何政府行動或訴訟，如果受保護責任要在本第9(k)條下對公司提出申請，則其通知的開始日期，但如下所示，公司有權參與並在公司和受保護人之間通過兩者都同意的律師擔任更有彈性的防禦；但是，如果：（A）該公司已書面同意支付此類費用和開支；（B）公司未能迅速承擔該等受保險責任的防禦，並僱用令此類受保護責任合理滿意的顧問機構；或（C）任何此類受保護責任（包括任何第三方）的名稱當事人都包括受保護人和該公司，並且受保護人已被律師告知如果相同的律師代表受保護人和公司，可能會存在利益衝突（在這種情況下，如果受保護人書面通知公司它選擇由公司支付的獨立律師代表它，則該公司將無權假設防禦，該顧問機構的費用由該公司承擔），並進一步提供，在情況（C）中，該公司將不承擔保障責任的合理費用和開支，包括提供給公司所有合理的可利用於此類行動或受保護責任相關的受保護人的信息。公司應及時通知受保護人關於該防禦或任何解決協商的狀態，公司不應對未事先徵得受保護人書面同意的方式進行任何行動，要求解決任何行動，索賠或訴訟，只要該公司未理性地拒絕，延遲或條件其同意解決此種受保護責任的方式或付款。公司不得在未獲得保障人事先書面同意的情況下同意判決進行任何和解，或達成任何不包括向此類受保護責任或訴訟的原告或原告無條件發出的讓與書的和解或其他妥協，此類和解不得包括受保護人的過錯承認。在按照本條的方式被補償後，該公司將成為相關第三方、公司或企業投資人，相對於補償已獲得所有權利。如果未能在合理時間內向公司發送任何此類行動的開始書面通知，則公司不會免除本第9(k)條下對受保護人的任何責任，除非公司在其保衛該行動方面受到實質和不利的損害。

(iii) 本第 9 (k) 條所規定的賠償須作出在調查或辯護期間，在收到賬單或發生賠償責任後的十（10）天內，定期支付其金額。

(iv) 本文所載的賠償協議除了 (A) 任何訴訟原因或類似權利之外對本公司或其他人的賠償人，以及 (B) 本公司可能根據法律承擔的任何責任。

(公升) 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇以表達其共同意圖的語言，並且不會對任何一方施行嚴格構建規則。沒有特定表示或保固須限制更一般的陳述或保固的一般性或適用性。本協議中與普通股有關的股價、普通股份及任何其他數字的每個參考，均須為針對本協議簽署日期後發生與普通股有關普通股的任何股份分割、股息、股票組合、重資本化或其他類似交易進行自動調整。儘管這裡有任何內容同意相反，為避免任何疑問，本文所載的任何內容均不構成對有關借貸、借貸安排、識別任何行為的陳述或保證，或禁止對任何行為本公司證券的可用性及/或保證，以便該買家（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行賣空或類似交易。

(米) 補救措施。每位買家及如買家轉讓其在本條文下的權利和義務，每位票據持有人均須擁有交易文件中所述的所有權利和補救措施，以及該等持有人根據任何其他協議或合同隨時獲得的所有權利和補救措施，以及該等持有人根據任何法律所擁有的所有權利。任何根據本協議的任何條文具有任何權利的人，均有權特別執行該等權利（不作出債券或其他證券），因違反本協議任何條文而賠償損害，以及行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司承認，如果本公司或任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司（視情況而定）下的任何或全部義務交易文件，任何法律補救措施都對買方不足的救濟。因此，本公司同意買家有權享有特定的履行及／或臨時、初步和永久性禁令或其他公平的在任何此類案件中向任何有權管轄權的法院豁免，而無須證明實際損害賠償，並且無須張貼債券或其他證券。本協議及其他交易文件所提供的補救措施須為除了根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施外，以及按法律或公平方式進行的補救措施（包括特定履行法令和/或其他禁令救濟）。

(n) 提款權。儘管有任何相反的內容（並且不限於任何類似條款）交易文件，當任何買家行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而本公司或任何附屬公司未在該交易文件所規定的期限內及時履行其相關義務，則該等買方可在向本公司或該附屬公司（視情況而定）的書面通知，不時自行決定撤銷或撤銷任何有關通知、要求或選擇，而不影響其未來行為和權利。

(o) 付款預留；貨幣。在本公司付款的範圍內或根據本文件或根據任何其他交易文件向任何買家付款，或任何買家強制或行使其在本條或其下的權利，以及該等付款或付款或該等執行或行使所得的收益或任何其部分隨後被無效、被聲明為欺詐或優惠、撤銷、從本公司、受託人、收款人或任何其他人士退還或要求退還給本公司、受託人、收款人或任何其他人士。任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或公平的訴訟原因），然後在任何該等恢復的範圍內，原本旨在滿足的義務或其部分均須如果尚未作出該等付款或沒有發生執行或扣除，一樣才能恢復並持續全面的效力和效力。除非另有明確指明，否則本協議及其他交易所提及的所有美元金額文件以美元為單位 (」美國美元」)，以及根據本協議及所有其他交易文件的所有債務金額均以美元支付。以其他貨幣計價的所有金額（如有）均須根據計算當日的匯率轉換為美元等值金額。」交易所 比率” 意味著與任何貨幣數量轉換為美元根據本協議，在相關計算日期在華爾街日報刊登的美元匯率。

(p) 判斷貨幣.

(i) 如果是為了取得或執行本協議或任何其他有關公司的判決交易文件在任何司法管轄區的任何法院必須轉換為任何其他貨幣（此類其他貨幣以下在本第 9 (p) 條中稱為」判斷貨幣」）應付的金額根據本協議，美元兌換應按下列情況之前交易日的匯率進行：

(1) 如果在紐約法院或任何法院提出任何程序時，應付款項的實際支付日期將在該日期進行該轉換生效的其他司法管轄區：或

(2) 外國人的日期在任何其他司法管轄區的法院進行任何程序時，法院決定（根據本第 9 (p) (i) (2) 條進行轉換的日期以下稱為」判斷轉換日期”).

(ii) 在任何司法管轄區的法院進行任何程序的情況下，如上文第 9 (p) (i) (2) 條，在判決兌換日期與實際支付應付款項之日期間的匯率有所變動，適用方應繳付所需的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額，按付款當日當時的匯率轉換後，將產生可以使用《判決貨幣》所規定的判決貨幣數量購買的美元數量根據判決轉換日期的匯率計算的判決或司法命令。

(iii) 本規定所定之任何應付款項，均獨立債務，不受就本協議或其他任何交易文件所應付款項取得判決之影響。

(q) 買方根據交易文件所承擔之義務是各自的，並非與其他買方的義務聯合，且在任何情況下，沒有任何買方應就其他買方根據交易文件承擔的義務履行任何責任。本文和其他任何交易文件中沒有任何條款，也沒有任何買方採取的行動被認定為買方構成合夥關係、聯盟、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或創造買方以任何方式共同行動或形成集團或實體的推定，並且公司不得就此類義務或交易文件所預示的交易或任何事項主張任何此類索賠，並且公司承認，買方不是以合作或集團的形式行動，公司也不得就此類義務或交易文件所預示的交易或任何事項主張任何此類索賠。每個買方決定根據交易文件購買證券是獨立作出的決定，承認沒有其他買方在該買方進行投資時充當其代理人，並且在監測該買方對證券的投資或執行其在交易文件所享有的權利方面，其他買方也不會作為該買方的代理人。公司和每個買方確認，每個買方在其自己的律師和顧問的建議下與公司及其子公司獨立參與了本協議所預示的交易的談判。每個買方將有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件所生的權利，其他買方不必在任何為此類目的進行的訴訟中被加入為附加方。用一份協議實現本協議所預示的證券的買賣是公司完全控制的，並非任何買方的行動或決定，僅因為公司的便利而不是被任何買方要求或需要而這麼做的。明確理解並同意，本協議和其他任何交易文件所包含的每一條款都是僅限於公司、每個子公司和買方，而不是公司和買方共同以及買方之間。簽名頁接下來

[簽名頁跟隨]

證明如實， 各買方和公司已簽署本協議各自簽名頁，並於上述首次書寫日期正式執行。


公司：

尼古拉股份有限公司

作者：		Thomas b. Okray
		姓名：Thomas b. Okray
		職稱：致富金融(臨時代碼) 官方人員

證人陳述： 每位買方與公司均已將其簽名頁面正式執行於上述日期。


買方:

作者：
		姓名：
		職稱：

買家的購買進度表

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

買方

郵寄地址和電子郵件地址

原本的
本金
金額
初始筆記

總計
最高
原始校長
金額
額外註釋
為額外的
結案買方

初始
採購
價錢

總計
最高
額外的
採購
價錢

法定代表人的
郵寄地址和電子郵件地址

電話：

關注：

電子郵件：

80,000,000

Kelley Drye & Warren LLP

3 世界貿易中心

175 Greenwich 街

紐約，NY 10007

電話：(212) 808-7540

注意：Michael A. Adelstein律師

電子郵件： MAdelstein@KelleyDrye.com