EX-5.1

附件 5.1

皮爾斯伯里溫斯羅普肖皮特曼有限責任公司

漢諾威街 2550 號

加利福尼亞州帕洛阿爾托 94304-1115

二零二四年八月十九日

尼古拉公司

百老匯道 E 號 4141 號

鳳凰城 (亞利桑那州) 85040

女士們，先生們：

我們擔任尼古拉的律師特拉華州股份有限公司（「公司」），與公司發售 80,000,000 美元有關該公司系列的總本金額 b-1 高級敞篷車本公司於二零零五年到期債券（「債券」）及轉換債券時最初可發行的普通股票（「兌換股」）及每股面值 0.0001 元的普通股股份（以下簡稱「轉換股份」以及債券以及「證券」），根據表格上的註冊聲明 S-3 （註冊第 333-264068 號) （「註冊聲明」），由根據 1933 年證券法（下稱「法例」）的證券法（「法例」）及於 2022 年 4 月 14 日發出的相關招股章程，並由 8 月 19 日的招股章程補充文件補充而成立的證券交易委員會（「委員會」）的公司， 2024 年，與發售和出售證券有關（如此補充，「招股章程序」）。該等債券將根據截至 2024 年 8 月 19 日止的證券購買協議（「協議」）之間出售公司及其中名稱的投資者，以及於 2023 年 8 月 21 日與 FSB 威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人之間簽約（以下簡稱「基本契約」），並由第一補充補充補充截至 2023 年 8 月 21 日（「第一次補充簽約」），第二次補充簽約，日期為 2023 年 9 月 22 日（「第二次補充簽約」），以及第三次補充簽約，日期為 2024 年 8 月 19 日（「第三次補充契約」）（如此補充，「契約」）。

我們已經審查了註冊聲明、說明書、協議、契約及其他協議、文件、紀錄、證書及其他材料，並已經審閱並熟悉該等公司程序，並對該等企業程序進行滿意，並滿意此類其他事項，因為我們認為有關或必要作為本信中所述意見的基礎。在此等審查中，我們已假定所有協議、文件、記錄、證書等的準確性和完整性提交給我們的材料、以副本形式提交給我們的所有此類材料的原件的合格（無論是否認證，包括傳真）、該等材料原件的真實性以及提交給我們的所有材料作為正本，所有簽名的真實性以及所有自然人的法律能力，以及本協議和契約的每一份已經由本公司以外的雙方合法授權、執行和交付。

基於上述內容，並遵守本文所述的其他資格和限制，我們認為，當註釋已經是根據《協議》及《契約》及《登記聲明》及《招股章程》所規定之正確簽署、發行及交付，(a) 債券將構成本公司有效且具有法律約束力的義務，根據該公司的條款可對本公司執行，以及 (b) 轉換股已獲得適當授權，並且由本公司在根據契約及債券的條款轉換債券後發行時，將有效發行，全額支付且不可評估。

我們在上述 (a) 條中所述的意見受以下的效力約束，並受其限制 (i) 一般影響或與債權人權利有關的適用破產、破產、欺詐性轉讓、償還、保管制、安排、暫停法律法律及其他類似法律，(ii) 一般公平原則（無論在程序中以公平或法律方式進行考慮）及 (iii) 合理性、誠信、重要性和公平處理的要求，以及可向任何事項提交的法院的裁決權。