EX-4.2

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附件 4.2

尼古拉公司

第三補充簽約

於 2023 年八月二十一日簽約

日期為二零二四年八月十九日

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，

作為受託人

系列 b-1 2025 年到期的高級可換股票據

nikola股份有限公司

第三份補充契約

2023年8月21日訂立的契約的第三份補充契約

系列 b-1 到期日為2025年的高級可換股票

第三份補充契約，日期為2024年8月19日（本“第三份補充契約）,在NIKOLA CORPORATION和WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB之間簽訂。 NIKOLA股份有限公司公司」)的股份。權益代理以及 WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB受託人（本“信託”).

背景

A.公司於2022年4月1日以檔案號碼333-264068提交了一份按照修訂後的1933年證券法的415條所要求的申請文件（本“ S-3 ”）並且該登記申請已於2022年4月14日獲SEC宣告生效。申報書交易所美國證券交易委員會B.公司之前已與受託人簽訂了一份契約，日期為2023年8月21日，該契約基本上是按照登記申請所提交的展覽品的形式，以第一份補充契約、日期為2023年8月21日的第二份補充契約和本第三份補充契約的方式補充，該契約提供了公司不時發行證券（契約書中的“證券”定義）的條款。證券法c.契約已在修訂後的1939年信託契約法下獲得資格。

抵押權契約

信託契約法”).

D. 債券契約的第201款和第301款規定了有關建立資產證券發行與Indenture（即契約）附屬契約所需注意的事宜。

E. 債券契約的第901款規定，未經持有人同意，公司和信託人可按照債券契約的第201款和第301款規定簽訂Indenture的附屬契約以建立任何系列資產證券的形式或條款。

F. 根據2024年8月19日簽署的某特定證券購買協議書（以下簡稱“證券購買協議”），由公司和投資者共同簽署，於初始交割（根據證券購買協議的定義）時，公司同意出售，投資者同意從公司購買，總面額為8,000萬美元的票據（以下簡稱“Notes”），在滿足證券購買協議中所載的特定條款和條件的前提下，依據（i）契約、（ii）本第三附屬契約、（iii）證券購買協議和（iv）登記聲明書。證券購買協議投資者方和公司於證券購買協議中。投資者注意：保留原格式，包括換行、符號、縮排、標點符號等等。

G. 公司希望透過本第三補充契約書增補契約書，以規定按照本契約書發行的債券的條款和條件。

因此，本第三補充契約書見證了，根據前文和本契約書提供的證券系列的發行，為了所有此類系列的證券持有人的平等和成比例的利益，雙方互相同意如下：

第一條

與契約書的關係；定義

第1.1節. 與契約書的關係。此第三補充契約書是契約書的一部分。

第1.2節. 定義。對於本第三補充契約書的所有目的：

（a）未在此處定義的大寫詞彙應具有契約書或債券的相應定義；

（b）本補充契約書中關於章節的所有引用（除非另有規定）均指本第三補充契約書的相應章節；和

（c）“本文件”、“本契約書”、 “本協議”和其他類似詞語均指本第三補充契約書。

第二條

證券系列

第2.1節. 標題。將指定一系列標題為“系列 b-1 2025年到期的高級可換股票”（“ 註釋”).

第2.2節. 總本金數額的限制。按照證券購買協議出售和根據本第三補充契約書於此日發行的債券總本金數額為8,000萬美元。

第2.3節. 本金支付日期。未清償的票據本金金額（連同任何應計利息和其他金額）將按照票據上規定的每個轉換日期、備用轉換日期、贖回日期和到期日的條款和條件支付。

第2.4節利息及利率。利息應按照債券中所規定的時間和方式計息並支付。

第2.5節付款地點。除債券另有規定外，債券的付款地點、債券的交付或更換登記處(適用或允許的範圍視債券條件而定)，以及就債券及債券信託文件向受託人發出通知和請求的地點為: 500 Delaware Avenue，Wilmington，DE 19801，Attn.：Corporate Trust—Nikola Corporation；電話:(302) 888-7420；傳真：(302) 421-9137；電子郵件：。888-7420; 傳真：(302) 421-9137; 電子郵件:。

第2.6節償還。公司可在債券中所規定的時間和方式的基礎上整個或部分償還債券。

第2.7節面額。債券只能以面額不低於1,000美元及其整數倍的註冊形式發行，不附息票。

第2.8節貨幣。債券的本金、利息和任何其他應付金額隨時以美國法定貨幣支付，該貨幣在付款時依據債券第23(b) 條的規定是公共債務和私人債務的法定支付貨幣。

第2.9節有價證券形式。債券應以本文所附的表格發行，也包括受託人證明債券的表格。公司已選擇只發行具體有形證券，不在此之下發行全球證券。 附件A. 附件展示A 第2.10節可換股證券。債券可以按照債券中所規定的條款和條件轉換為該公司的普通股(債券中定義的)，在債券信託文件中所有關於“普通股”的參照應視為該公司在該文件下所有目的下的普通股參照。與任何將任何給定的債券轉換為普通股有關的事宜，受託人可以毫無獨立調查地有力地依賴任何轉換通知(債券中所定義的)和/或附加確認函(債券中所定義的)，並在適用時，勾選附表I和II中所附的確認書(債券中所定義的) ，代替公司依據信託聲明108條、第二節、第三節或603條的規定交付證明書、公司命令或律師意見書。受到轉換通知、附加確認函和/或確認書的適用(除非後來被撤回或撤回) 應當被視為該公司和該持有人的集體指示，要求受託人記錄在債券計帳簿上進行該轉換，減少這種債券的本金數量，數量總計為這種債券轉換的本金數量。

第2.11節登記機構。受託人只擔任最初的安防登記員，而非支付代理人，在此身份下，應該保管一個登記冊（即“ Security ”），其中，受託人應登錄債券和債券的轉讓。安防登記冊中的項目，除非有明顯錯誤，否則對所有目的都具有決定性和約束力。受託人應相應地連同簽名的公司訂單，根據所述指示，在存放初始公司訂單的備忘錄中創建最初的安防登記。根據本第三部分補充契約，債券在沒有遵守受託人身份驗證程序的情況下不得轉讓或兌換。除非根據本第2.11節的證明書，公司訂單，轉換通知，附加確認書和/或確認書的指示，否則受託人不會登記債券轉讓、兑换、贖回、轉換、取消或任何其他行動。按照本節2.11的規定，提交給受託人的每個證明書，公司訂單，轉換通知，附加確認書和/或確認書，均構成對受託人的承諾和擔保，受託人將在誠信信賴的情況下依靠此等證明書，公司訂單，轉換通知，附加確認書和/或確認書，承擔全部賠償責任，與因其行動而產生的任何責任有關。安防註冊為何 Corcept Therapeutics 股票今天飆升？

第2.12節償還基金債務。除非有下沉基金或類似要求，或發生特定事件，或持有人選擇，否則公司無義務贖回或購回任何債券。

第2.13節沒有支付代含。根據契約或任何補充契約，公司無需任命任何付款代理，所有應付款項（即債券）均需由公司直接支付給相應的持有人，長達未指定支付代理。

第2.14節拖欠事件。公司已選擇放棄債券條款第501條，改為使用債券條款第4條來管理所有拖欠事件。

第2.15節排除的定義。公司已選擇不適用以下在契約中的定義，而是適用債券中的類似定義：

•

第101節“附屬”定義；

•

第101節“工作日”定義；

•

第501節“違約事件”定義；

•

第101節“到期”定義；

•

第101節“人員”定義；

•

第101節“定期記錄日期”定義；

•

第101節“贖回日期”定義；

•

第101節“贖回價格”定義；

•

第101節“子公司”定義。

第2.16節。排除條款。公司已選擇將Indenture的以下條款適用于債券和任何類似條款（包括相關定義）這個第三個補充Indenture和/或債券規定的代替：

•

第106條（通知持有人;豁免）

•

第110條（可分性條款）

•

第111條（Indenture的福利）

•

第112條（管轄法律）

•

第113條（法定假日）

•

第114條（托管人和代理人的規則）

•

第115條（不得追索他人）

•

第305條（登記，轉讓和交換登記）

•

第306條（損毀，毀壞，遺失或被盜證券）

•

第307條（利息支付;保留利息權利）

•

第309條（取消）

•

第310條（利息計算）

•

第311條（全球證券;交換;登記和轉讓登記）

•

第312條（延長利息支付）

•

第四條（滿足和解除;撤除）

•

第五條（救濟）

•

第八條（合併，併購，轉讓或轉移）

•

第901條（未經持有人同意的補充Indentures）

•

第908條（未經補充Indenture修改）

•

第1005條（豁免某些契約）

•

第11條（證券贖回）

•

第12條（按持有人選擇償還證券）

第2.17節承諾。除了債券第十條款中訂明的任何承諾外，本公司還應遵守票面第13條所訂明的附加承諾。

第2.18節。立即可用資金。所有本金和利息的現金支付應以美元和立即可用資金進行。

第2.19節。受託人事項。

(a) 受託人的職責。儘管債券有相反的情況：

（i）受託人的唯一職責是充當登記主管，除非在備有其他補充契約（不包括此第三個補充契約）中，必要持有人（如票面中定義）與受託人和本公司達成其他協議，或在受託人和必要持有人書面同意的情況下；

（ii）受託人所享有的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其要求獲得賠償的權利，都向下面的人員得到了擴展和可實施，該人員在此方面以任何身份（包括作為登記主管）被聘用；

（iii）受託人無需進行票面中所要求的任何計算，並得以在不獨立核實的情況下依據一份官員證明獲得保護；

（iv）為了保護並執行債券、此第三個補充契約和票面中的規定，受託人有權獲得法律或公平的救濟；

（v）如果債券持有人已經對補充契約或票面中的任何違約事件進行了免除，則此違約事件將被視為已經為此情況下的所有目的得到了解決，並且公司、受託人和債券持有人在此之前的位置和權利將恢復，而此類豁免不得擴展以損害其後或其他違約的任何權利；

（vi）受託人對於根據票面進行轉換而發行的任何證券或資產的有效性或價值不作任何陳述，並且受託人應不為公司未遵守債券的任何條款負責。

(vii) 受託人在任何時候不承擔任何責任或責任向任何持有人確定轉換價格（或其任何調整），或是否存在任何可能需要對兌換價格進行調整的事實，或是有關進行此類調整的性質、範圍或計算情況，或就本契約中所採用的方法而言，本第三次補充契約，在任何補充契約或所提供的註釋中，作出相同的方法；

(viii) 受託人對任何股份的有效性或價值（或種類或金額）不承擔責任普通股票或任何證券、現金或其他財產，可在轉換任何票據後隨時發行或交付的證券、現金或其他財產；及

(ix) 受託人對於本公司未能發行、轉讓或交付任何普通股份負責股票或股票證書或其他證券、現金或其他財產時，轉讓任何票據以轉換或遵守本公司有關其任何責任、責任或契約時。

(b) 額外賠償。除了《契約》中規定的任何賠償權利外，本公司同意受託人可代表自己和持有人保留一名單獨的律師（如果發生實際或認為利益衝突，則代表持有人的額外一名獨立律師），以及如該律師認為建議，則可以聘請本地律師，本公司應支付該等獨立律師和本地律師的合理費用和費用。

(d) 受託人作為債權人。受託人如何成為或成為本公司的債權人（或任何其他負債人）證券），受託人須遵守《信託契約法》有關對本公司（或任何其他負債人）索償的規定。

(e) 本公司報告。當事人承認並同意將該等報告、資料和文件交付給受託人根據《契約》第 704 條的規定僅供參考目的，受託人收到該等信息不構成對其中所包含的任何信息的實際或建設性知識或通知，或可根據其中包含的信息確定，包括公司遵守本文下的任何條約（受託人有權僅依賴主任證書）。受託人無責任持續或以其他方式監察或確認本公司或任何其他人遵守《契約》及本第三補充承諾下的任何條約，以判斷該等報告、資訊或文件可在 SEC 網站（包括 EDGAR 系統或任何繼任何系統）公司網站上或其他方式查閱該等報告，信息，文件和其他報告，以確保符合規定本契約的條文，或確定資料或其中包含的聲明的正確性或其他聲明。

(f) 高管對違約的聲明此外，公司同意承擔以下義務：

（i）公司每年至少在結束借款票據存續期的首個財政年度後的120天內，將向受託人提供一份高管證書（其中簽署人之一為公司的執行長、致富金融（臨時代碼）、策略長官），關於此類高管對於公司的遵守情況（不考慮此處提供的任何寬限期或通知要求）的認知，而不考慮任何寬限期或通知要求，在租賃契約、第三個補充租賃契約以及票據下的所有條件和契約下遵守的狀況，若任何違約事件已經發生並持續中，則指定此類違約事件的所有性質和狀況以及高管掌握的情況。

（ii）只要票據仍然有效，公司應在知曉任何違約事件後盡快且在30天內向受託人交付高管證明，指定此類違約事件，其狀況以及公司正在採取或計劃採取的行動。

(g) 進一步的文件和行為在受託人的要求下，公司將執行和出具進一步的文件並履行進一步的行為，以更有效地實現租賃契約和本第三個補充租賃契約的目的。

(h) 費用儘管租賃契約與其他不同，但受託人在任何情況下所採取的行動都應由公司承擔合理費用。

第2.20節。履行；消除義務。租賃契約和本第三個補充租賃契約將於票據（除了在證券購買協議中明確提供的任何生存權利外）支付完畢後發生解除效果。公司應負責所有費用，當票據的所有未付完的金額已全部支付（和/或按照其規定轉換為普通股或其他證券），並且根據票據、本第三個補充租賃契約、租賃契約和其他適用的交易文件未繳清任何剩餘的義務時，受託人應執行正確的文件，承認租賃契約和本第三個補充租賃契約針對票據得到履行和消除。此時，公司應向受託人交付一份高管證明和一份律師意見書，每份意見書都說明遞交滿足租賃契約和本第三個補充租賃契約針對票據的履行和消除的前提條件。儘管租賃契約和本第三個補充租賃契約被履行和消除，公司根據租賃契約第607款對受託人的義務將繼續存在。

第2.21節【由股東控制】。必要持有人（根據《證券購買協議》的定義）有權指示受託人進行任何有關票據的訴訟或行使受託人就票據所授權的任何信託或權力的時間、方式和地點；但是，該指示不得與任何法律規則相衝突。除非根據信託契約的第601條和本第三附屬契約的規定，否則如果受託人誠實地判斷所指示的訴訟將涉及使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。票據根據《票據》的第15條可以進行修改、變更或豁免。在豁免票據的任何條款後，涵蓋該豁免的違約行為應被視為已經彌補，在信託契約、本第三附屬契約、票據以及公司、受託人和票據持有人的所有目的上，相應地將恢復其原來的地位和權利；但是，此類豁免不應延伸至任何後續或其他違約行為或損害任何因此而發生的權利。

第三章

費用

第3.1節【支付費用】。與發行、銷售和發行票據有關，作為票據發行人的公司應按照信託契約的第607條的規定支付所有合理、記錄的費用和與票據發行、銷售和發行有關的報酬以及信託人的費用。雜費第3.2節【辭職或免職時支付費用】。在本第三附屬契約或信託契約終止或受託人被解除職務或辭職之際，除非另有聲明，否則公司應支付受託人截至該終止、解除職務或辭職之日的所有合理、記錄的金額、費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

第四章雜費其他規定第4.1節【受託人不負責記載】。此處的記載是由公司而非受託人所作，受託人對此不承擔任何責任。受託人對本第三附屬契約的有效性或充分性不作任何陳述。第4.2節【采納、批准和確認】。信託契約在本第三附屬契約的補充和修改下得到采納、批准和確認。第4.3節【與信託契約衝突；信託契約法】。儘管信託契約有任何相反之處，如果本第三附屬契約（包括票據的條款和條件）和信託契約之間存在任何衝突，則本第三附屬契約（包括票據）的條款和條件應優先控制；但是，如果本第三附屬契約或票據的任何條款限制、限定或與信託的條款相衝突，則受其影響的信託條款應在不違背信託契約法的前提下受到限制、變更或豁免。

无

其他規定第4.1節【受託人不負責記載】。此處的記載是由公司而非受託人所作，受託人對此不承擔任何責任。受託人對本第三附屬契約的有效性或充分性不作任何陳述。第4.2節【采納、批准和確認】。信託契約在本第三附屬契約的補充和修改下得到采納、批准和確認。第4.3節【與信託契約衝突；信託契約法】。儘管信託契約有任何相反之處，如果本第三附屬契約（包括票據的條款和條件）和信託契約之間存在任何衝突，則本第三附屬契約（包括票據）的條款和條件應優先控制；但是，如果本第三附屬契約或票據的任何條款限制、限定或與信託的條款相衝突，則受其影響的信託條款應在不違背信託契約法的前提下受到限制、變更或豁免。

第4.1節【受託人不負責記載】。此處的記載是由公司而非受託人所作，受託人對此不承擔任何責任。受託人對本第三附屬契約的有效性或充分性不作任何陳述。第4.2節【采納、批准和確認】。信託契約在本第三附屬契約的補充和修改下得到采納、批准和確認。第4.3節【與信託契約衝突；信託契約法】。儘管信託契約有任何相反之處，如果本第三附屬契約（包括票據的條款和條件）和信託契約之間存在任何衝突，則本第三附屬契約（包括票據）的條款和條件應優先控制；但是，如果本第三附屬契約或票據的任何條款限制、限定或與信託的條款相衝突，則受其影響的信託條款應在不違背信託契約法的前提下受到限制、變更或豁免。

第4.2節【采納、批准和確認】。信託契約在本第三附屬契約的補充和修改下得到采納、批准和確認。

第4.3節【與信託契約衝突；信託契約法】。儘管信託契約有任何相反之處，如果本第三附屬契約（包括票據的條款和條件）和信託契約之間存在任何衝突，則本第三附屬契約（包括票據）的條款和條件應優先控制；但是，如果本第三附屬契約或票據的任何條款限制、限定或與信託的條款相衝突，則受其影響的信託條款應在不違背信託契約法的前提下受到限制、變更或豁免。

根據信託契約法要求而其下為使本第3號補充契約成為其中一部分並支配，則後者條款應優先適用。如果本第3號補充契約的任何條款修改或排除了可以被修改或排除的信託契約法的任何條款，則應視該後者條款應用於已修改或排除之信託契約。

第4.4節。修改;放棄。需取得公司及所需持有人（定義如注釋）的書面同意，方可修改本第3號補充契約；但應不得不經受託人事先書面同意而對其權利、義務、豁免或負債造成不利影響。本協定中的任何條款均不得以除了經由反對方之書面簽署的形式加以放棄。

第4.5節。繼承人。本第3號補充契約應對各方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何Notes的購買者均具有約束力。

第4.6章。可分性；完整協議。如果本第3號補充契約任何規定在任何司法管轄區內無效或無法強制執行，則該等無效性或無法強制執行不應影響該等司法管轄區的本第3號補充契約的其他剩餘部分的有效性或強制執行能力或本第3號補充契約在任何其他司法管轄區域的任何規定的有效性或執行能力。

第4.7章。本契約，本第3號補充契約，交易文件以及此處和此處附錄列出的所有展品和主題相關方之間之全部協議和理解，將取代所有之前的口頭或書面協議和理解。

第4.8節。副本。本第3號補充契約可以簽訂任意數量的副本，每一份都應為原件，但這些副本應共同構成唯一的文件。

第4.9章。管轄法律。本第3號補充契約和信託契約均應按照、並將關於本票的構建、有效性、解釋和履行的所有問題都認為是由紐約州內部法律管轄的，並排除任何選擇法律或法律衝突規定或規則（不論紐約州或其他司法管轄區）的適用，這將會使這些管轄區的法律適用於本契約。除本票第22條的要求外，本公司在此無條件地提交為該爭端的判決而將其提交至坐落在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，無可撤銷地放棄並同意不提出任何聲稱其不被任何此類法院的司法管轄，該等訴訟、行動或程序是在不便的法院提起的或該等訴訟、行動或程序的地點是不適當的。在法律允許的範圍內，本內容中的任何內容均無損於任何服務法律程序的權利。本內容中的任何內容均不得被視為或運作以限制任何根據法律所允許的以任何方式服務法律程序的權利。本內容中的任何內容均不得被視為或運作以排除或限制任何依法允許的以任何方式進行的法律程序。

本公司不得以任何理由限制或影響 Holder 在任何其他司法管轄區起訴或採取其他法律行動，以收取本公司對 Holder 的債務，實現任何抵押品或其他安全證券以保障該等債務，或強制執行裁判或其他法院裁定，支持該等 Holder，亦不得解釋或理解為有限制或限制第 22 條款的任何條款。 本公司特此不可撤銷地放棄執行任何爭議之陪審團審裁權的權利，並同意不要要求對此第三個補充契約或因此而引起的任何紛爭進行陪審團審裁。

第 4.10 條。《美國爭霸法》。各方都承認，根據《美國爭霸法》第 326 條的規定，受託人需要獲取、驗證和記錄識別與受託人建立關係或開立賬戶的每個人或法人實體的信息。本補充契約的各方同意，他們會提供受託人合理要求的信息，以便受託人滿足《美國爭霸法》的要求。

[本頁其餘部分故意留白]

證明雙方簽署本第三份補充契約書，日期見見證聲明，並於上文日期頭一年之日生效。


尼古拉股份有限公司

作者：		Thomas b. Okray
		姓名：Thomas b. Okray
		職稱：致富金融(臨時代碼) 官方人員


Wilmington儲蓄基金協會，FSB，作為受託人

作者：		/s/ Criag Cramer
		名稱：Craig Cramer
		職稱：信託官員

展品 A

（註釋形式）

[形式系列 [b-1] [b-2] [b-3] 高級可換股票券]

本票據所代表的本金金額，以及因此，轉換後可發行的證券可低於下列所列的金額根據本備註第 3 (c) (iii) 條所述的面。

N伊科拉 C運作

系列 [b-1] [b-2] [b-3] S更多 C不可抗拒 N奧泰 D歐 [2024][2025]


發行日期：[•] 20__		原本金額：美元 [•]

對於收到的價值， 尼古拉公司，特拉華州公司（」公司」)，特此承諾向 [買家] 或其註冊指派人付款（」持有人」) 上述金額作為原本金額（根據本條款根據贖回、轉換或以其他方式減少，」校長」) 到期時，無論在到期日，或加速、贖回或以其他方式（每種情況都按照本條款）並支付利息（」利息」) 就任何未償還本金以上指定為發行日期起的適用利率（如下所定義）起的適用利率（如下所定義）發行日期」) 直到期及應付，無論在到期日或加速、轉換時，兌換或以其他方式（在每種情況下按照本條款）。本系列 [b-1] [b-2] [b-3] 高級敞篷車截止債券 [2024] [2025]（包括以交換、轉讓或替代本公司所發行的所有高級可換股票據，此」注意事項」) 是高級可換股債券之一（統稱為」注意事項」，以及其他高級可換股票據，」其他 注意事項」) 根據該部分證券購買協議（i）第 1 條發行，日期為 2024 年 8 月 19 日（」訂閱日期」)，由和公司和投資者之間（」買家」）在其中提及的，不時修訂（」證券購買協議」）、(ii) 契約、(iii) 補充契約和 (iv) 表格上的公司註冊聲明 S-3 (檔案編號 333-[ ])（」登記聲明」)。此處使用的某些大寫字詞是定義於第 31 條。

1. 本金支付。於到期日，公司須向持有人支付現金金額代表該等未償還本金的所有未償還本金、累計及未償還本金利息，以及該等本金及利息的累積及未付逾期費用（如第 23 (c) 條定義）。特別允許或要求除外根據本附註，本公司不得預付未償還本金、全額款項、累積及未付利息或累積及未繳本本金、全額及利息之任何部分的延遲費用（如有）。儘管任何事情本文相反，對於本條文下的任何轉換或兌換，如適用，本公司應轉換或贖回，視適用情況而定，第一，根據本及以下任何本金及利息的所有累計及未付逾期費用持有人持有的任何其他債券，以及根據任何其他交易文件所欠持持有人的所有其他金額（如此術語在證券購買協議中定義），第二，所有累計及未繳的利息及全額款項，如根據本文及持有人持有的任何其他債券下的任何其他票據，第三，持有人持有的任何其他債券下未償還的所有其他金額（本金以外）及第四，根據本及任何其他條件下的所有未償還本金持有人持有的債券在每個情況下，在本票據和持有人持有的其他債券之間按比例分配。

A-1

2. 利息；利率.

本票券的利息將於發行日開始計算，並以以下方式計算：360 日為一年，包含十二個每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。個月，每個季度的第一個日曆日支付在拖欠的利息（“其中第一個利息日期為2024年10月1日）。在每個利息日期，利息應透過將應計利息加入本票券的未償本金中而累積（即“利息資本化”）利息日”，其中第一個利息日期為2024年10月1日。利息應在每個利息日期資本化，即通過將應計利息加入本票券的未償本金中而使之累積。累積利息”).

（b）在每個利息日期上，資本化利息之前，本票券的利息應以利率計算，並以包含利息的轉換金額的形式在根據第3(b)(i) 條或根據第10條或任何破產事件發生時支付。從事件發生之後以及任何違約事件的持續期間內，對於該決定所涉及的利率，利率自動增加至每年十二個半百分點（12.5％）（“違約利率”）。如果隨後解除該違約事件（且沒有其他違約事件存在，包括但不限於公司未能按照違約利率在適用的利息日期支付此類利息），則有關前述句子中所述的調整將自解決之日的次日開始停止生效；但是，在持續該違約事件期間計算且未支付的利息以及自事件發生之後到違約事件解除之日（含該日）之間的天數有關的利息，仍將繼續適用。票券換股。在發行日之後的任何時間，本票券可以按照本第3條規定的條件轉換為有效發行、全額支付且普通股

3. 轉換權。根據第3(d)條的規定，在發行日期之後的任何時間或多個時間，持有人有權將未支付的轉換金額中的任何部分按照第3(c)條的規定轉換為有效發行、全額支付且。已支付而且不需要分期付款的普通股

(a) 轉換權。在根據第3(c)條的規定轉換為普通股的情況下，在任何時候，公司不得發行普通股的一部分。如果發行將導致發行普通股的一部分，則公司應將這部分普通股的發行四捨五入到最近的整股。公司應支付任何與轉換任何轉換金額後發行普通股有關的轉讓、印花、發行及類似稅款、成本和費用（包括證券轉移代理（定義如下）的費用和費用）。已支付而且不需要分期付款的轉換普通股比率

(b) 轉換率股份普通股（以下簡稱“Common Stock”）股票數量，可按照第3(a)條的規定進行轉換，應通過除（i）轉換數額以外的（ii）相應的股票發行期限日（如下所定義）與股票發行基準價格（如果適用）的股份普通股數量，或者（y）與轉換價格相關的相關股票發行基準價格（以下簡稱“Conversion Base Price”）各自計算（如果該適用的轉換價格低於相應的轉換基準價格），即為“Conversion Rate”轉換股份轉換機制確認差額與該附註相關聯的轉換價格（以下簡稱“轉換價格”）低於相關的轉換基準價格，在適用的附加股票交付期限（以下簡稱“Additional Share Delivery Deadline”）、其他普通股票類別上發行的每股普通股數量（只有在相關的轉換價格低於相關的轉換基準價格時）決定的，除了“Conversion Rate”以外的所有其他普通股票類別轉換率”).

(i) 可選轉換任何日期（以下簡稱“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股份時，持有人應在該日期之前進行交付（無論通過電子郵件或其他方式），在當日紐約時間11點59分之前，將已簽署的轉換通知副本以所附的形式遞交給公司和受託人。如根據第3（c）（iii）條的規定要求，在本註記轉換後的一（1）個交易日內，持有人應向一家知名的隔夜快遞服務提供本註記的交付，以交付給公司（或根據第17（b）條的規定，提供有關本註記的遺失、失竊或毀壞的損失賠償承諾）。收到轉換通知的當日，公司應通過電子郵件發送確認收到該轉換通知的確認書，其形式附於本註記之後（以下簡稱“初始確認書”），寄送給持有人、受託人和公司的轉移代理（以下簡稱“轉移代理”），該確認書將構成對轉移代理的指令，以便根據本規定處理該轉換通知。在公司收到轉換通知的日期（或根據1934年法案或其他適用的法規或規定在該股票的轉換日期啟動交易的結算日之前的較早日期）即可發行這些普通股轉換日期持有人應於任何日期（以下簡稱“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股份，並在該日期之前交付（無論通過電子郵件或其他方式），在當日紐約時間11點59分之前，將已簽署的轉換通知副本以所附的形式遞交給公司和受託人。如根據第3（c）（iii）條的規定要求，在本註記轉換後的一（1）個交易日內，持有人應向一家知名的隔夜快遞服務提供本註記的交付，以交付給公司（或根據第17（b）條的規定，提供有關本註記的遺失、失竊或毀壞的損失賠償承諾）。附件I转换通知轉換通知如果根据第17（b）条的规定，因损失、盗窃或毁灭而造成的损失的抵押初始确认附录II公司的受让方股票轉倉代理公司的转移代理初始股票交付期限無論公司是否已發送關於該事項的確認書，該公司必須(1) 若股份過戶代理商參與了 Depository Trust Company (“FAST”)快速自動證券轉移計劃，將相應數量的已發行普通股股份的總和，除以當前基本轉換價格(y)的商(x)，記入持有人賬戶或其指定人的DTC透過存款/提款管控的帳戶中; 或者 (2) 若過戶代理商未參與FAST計劃，依據持有人的請求，核發證書，以信譽良好的過夜速遞方式發送到轉換通知中指定的地址，證書上註冊為持有人或其指定人的名稱，代表基本轉換股份。對於該轉換通知的適用轉換真實價值日，若該轉換價格低於相關的轉換基本價格，公司應發送一份形式附錄在第三展覽品中的確認書，通過電子郵件發送給適用方，每次補足確認書均為“補充確認書”，且與每個初始確認書一同為“確認書”。 DTC提供公司已參與以 Depository Trust Company (“FAST”) 為代表的 Fast Automated Securities Transfer Program （即“FAST計劃”）時，股份已記存在持有人或其指定人名下的賬戶FAST基本轉換股份 真实补充调整日期附錄III 额外的確認書及每個初始確認書之間共同的“確認書”確認書

經持有人、受託人及轉讓代理確認，此確認構成指示轉讓代理發行與轉換數量相等的普通股額外股份（如有），其數量由控制項決定，並符合此處條款。在適用的公式轉換日、추가주식발행기한（每個，一個“貨幣True-Up數量”）也如此，公司將按此分發此數量的剩餘轉換股份予持有人，並須在「附加股票發行期限」內發行予持有人（「找零上調股票交付最後期限」，與各個「初始股票交付最後期限」一同構成「股票交付最後期限」，每個都是一個）。但在Conversion Flow Price Condition發生時，公司亦將在適用的附加股票發行期限或之前發行予持有人相關的Conversion Flow價值金額（明確表示，此不包括任何與Exchange Cap股票（如下所定義）相關的現金支付，且不與Exchange Cap金額（如下所定義）重復）。如果此票據依據第3（c）（iii）條款進行身體轉換，而該票據未轉換的本金部分大於轉換數量的本金部分，那麼公司必須在合理時間內並在回收此票據後2(兩)個「業務」日內開具新票據（按照第17（d）條款的規定）發行並交付予持有人（或其指定人），代表未轉換的本金（及其累計未付的利息和Make-Whole金額）。依據本票據轉換所需的普通股股票之受益人或受益人應被視為紀錄持有這些股票的股票持有人，但已放棄在此期間（即從該轉換日開始，通過，並包括這個期限（每個都是一個“轉換期”））和所有的适用股票交付最後期限之前的任何這樣的轉換股份的所有投票权利，如有必要，持有人（及/或任何歸屬方）所有普通股票（包括此轉換股份）的aggregate股票投票权，在任何这样的确定日期上均不超过最大百分比（如下定义）作为因此票据任何这样的转换的结果。如果在股票交付最後期限之前（A）如果轉移代理不參加FASt，公司將無法在公司的股票註冊處發行和交付證書並登記該持有人在該處應得的普通股股票，或（B）如果轉移代理參加FASt，轉移代理將無法將持有人或持有人的指定方的平衡帳戶存入DTC，以換算持有人按照此函件所得到的應有的的普通股股票，或根据本公司根据下列第（II）款义务（统称为“转换故障”）发生摆脱，如果在股票交付期限之后，持有人通过开放式市场交易，股票贷款或其他方式获得（与此转换故障相关或作为其结果）的普通股股票，对于未从公司收到的与此轉換故障相关或作为其结果的普通股股票（“剩下的转换股票”）的金额，公司还可通过代码上的妥当的最小的数字标识符位置（如下定义）支付价值。校正 Amount ('True-Up數量')，每個為"剩餘轉換股票"之意剩餘轉換股份），應按此處條款予以規定。校正剩餘轉換股份'交付期限'附加股份交付最後期限初始股票交付最後期限"，每個都是"股票交付最後期限股票交付最後期限），公司應向持有人提供該剩餘轉換股份；但是如果發生Conversion Floor Price Condition，則在或之前的附加股票發行期限，公司也應向持有人發放適用的Conversion Floor金額（無疑，此不包括與Exchange Cap股票（如下所定義）相關的任何現金支付，並且不重復任何Exchange Cap金額（如下所定義）。如果此票據依據第3（c）（iii）條款進行身體轉換，而該票據未轉換的本金部分大於轉換數量的本金部分，那麼公司必須在合理時間內並在回收此票據後2(兩)個「業務」日內開具新票據（按照第17（d）條款的規定）發行並交付予持有人（或其指定人），代表未轉換的本金（及其累計未付的利息和Make-Whole金額）。依據本票據轉換所需的普通股股票之受益人或受益人應被視為紀錄持有這些股票的股票持有人，但已放棄在此期間（即從該轉換日開始，通過，並包括這個期限（每個都是一個"轉換期")）和所有的适用股票交付最後期限之前的任何這樣的轉換股份的所有投票权利，如有必要，持有人（及/或任何歸屬方）所有普通股票（包括此轉換股份）的aggregate股票投票权，在任何这样的确定日期上均不超过最大百分比（如下定义）作为因此票据任何这样的转换的结果。轉換期），如有必要，必須視為擁有此轉換股份的普通股票的紀錄持有人或持有人，以便達到所有目的，但持有人在此期間應被視為已放棄了任何此類轉換股份的投票權利。

（ii）權益代理’轉換失敗如果在股票交付最後期限之前（A）如果轉移代理不參加FASt，公司將無法在公司的股票註冊處發行和交付證書並登記該持有人在該處應得的普通股股票，或（B）如果轉移代理參加FASt，轉移代理將無法將持有人或持有人的指定方的平衡帳戶存入DTC，以換算持有人按照此函件所得到的應有的普通股股票，或根据本公司根据下列第（II）款义务（统称为“转换故障”）发生摆脱，如果在股票交付期限之后，持有人通过开放式市场交易，股票贷款或其他方式获得（与此转换故障相关或作为其结果）的普通股股票，对于未从公司收到的与此转换故障相关或作为其结果的普通股股票（“剩下的转换股票”）的金额，公司还可通过代码上的妥当的最小的数字标识符位置（如下定义）支付价值。轉換失敗，並且如果在股票交付最後期限之後，持有人（在公開市場上交易，股票貸款或其他方式）獲得在與此轉換有關或為此轉換結果而應收到而未從公司收到的普通股股票的所有或任何部分，一個“轉換失敗”。買入

在收到持有人的要求且在持有人的酌情之下，公司應於接獲要求後的兩（2）個業務日內：（I）支付現金給持有人，金額等於持有人所購買的普通股總價（包括券商佣金、股票貸款費用和其他支出（如有））（即在任何其他人在持有人名譽或代表其名義下並在此等情況下獲得的普通股），此時公司發行並交付該證書的責任（並發行該普通股）或者向證券公司結算公司的賬戶，以兌現持有人根據本條款有權轉換的普通股數量（如適用）（並發行該普通股）即告終止；或者（II）及時履行其發行和交付證書或證書的義務，代表該證書上普通股的數量向證券公司結算公司的賬戶給予持有人或其指定人員發行普通股，持有人根據本條款有權轉換的普通股數量（如適用），並支付現金相當於（如果有）不低於該普通股數量乘以在適用轉換通知書的日期起開始的任何交易日中普通股的最低收盤價之乘積減去轉換價格的數量（即“支付金額”）的剩餘部分。沒有任何事項限制持有人在此享有可用於其的任何其他救濟措施，包括但不限於就公司未能按照本協議中的條款及時發放代表普通股的證書（或以電子方式發放該普通股）轉換本票的具體表現和/或禁令救濟。雜費費用，若有，是指所購買的普通股的全部購買價格（包括券商佣金、股票貸款費用和其他支出，如有）。買入價格此時，公司發行並交付該證書（並發行該普通股），或代表持有人根據本條款有權轉換的普通股數量（如適用）向證券公司結算公司的賬戶兌現該證書，即可終止公司的上述義務；或公司及時履行其發行和交付證書的義務，並向持有人發放普通股，代表根據本條款有權轉換的普通股數量（如適用）向證券公司結算公司的賬戶發行普通股，並支付現金，相當於（如果有）支付金額的剩餘部分。買入轉換價格減去該普通股數量的最低收盤價F，乘以該普通股數量。買入支付金額在息票本金赔付和利息支付下，持有人有任何其他救濟之權利，包括根據本協議、法律或公平法令所享有的關於公司未能按照本協議的條款及時發放代表普通股的證書（或通過電子方式發放該普通股）轉換本票等的特定表現和/或禁令救濟。

(iii) 註冊；電子註冊。權責人應建立一個（專屬的）紀錄（“註冊”），以記錄每個票據持有人的姓名和地址，以及註冊持有人持有的每張票據的本金金額（“註冊票據”），該紀錄應與補充契約2.11中的規定一樣。註冊中的條目對所有目的而言都是決定性和約束性的，除非出現明顯錯誤。公司和票據持有人將持有名字被記錄在註冊中的每個人視為票據的全權擁有人，無論是否通知對方。只有通過向註冊上記錄該轉讓或銷售，註冊票據的全部或部分方可轉讓、讓與或銷售（全數或部分讓與或銷售）。基於本人所持有的註冊票據，持有人以書面形式向權責人提出分配、讓與或銷售全部或部分註冊票據的請求時，權責人應將所包含的信息記錄在註冊中，根據第16條約定向指定的受讓人或承讓人發行沒有任何票據總本金數量上的新的註冊票據；但如果公司未能在權責人收到請求後第一（1）個業務日內記錄全部或部分的註冊票據的任何分配、讓與或銷售等，則註冊應自動被視為已更新，反映其分配、讓與或銷售（如有）。註冊註冊註冊票據，其條款及規定以補充契約2.11的規定為準。

無論本條款2節或債券或任何適用的補充債券中有任何相反規定，根據本條款，本票的任何部份一旦轉換，持有人無需向公司實體提交本票，除非：（A）轉換的是本票所代表的全部轉換金額（在此情況下，本票將按照第3（c）（i）節的條款轉換後交還給公司）或（B）持有人已向公司提供書面通知（該通知可包含在轉換通知中），要求在提交本票後重新發行本票。持有人、受託人和公司應保留記錄，顯示已轉換和/或支付（如適用）的本金、全額償還金額、利息和遲延費用及其轉換和/或支付（如適用）的日期，或採用其他方法，該方法對持有人和公司合理滿意，以便在轉換時不需要實體提交本票。如果公司未能更新註冊表，記錄已轉換和/或支付（如適用）的本金、全額償還金額、利息和遲延費用及其轉換和/或支付（如適用）的日期，而發生此類情況2個工作日之內，則註冊表將被自動視為已更新以反映此類情況。如果持有人出售本票的參與權，持有人應作為公司的非独任代理人，維護一個類似註冊表的註冊處，該註冊處輸入每個參與者的姓名和地址以及參與的本票的本金（和指定利息）的金額（“參與者註冊處”）。但是，除非必須揭示以確定本票根據財政部法規第5f.103-1（c）條款為註冊形式的所有或任何部分（包括任何參與者的身份），否則持有人無需將參與者註冊處的所有或任何部分披露給公司。參與者註冊中的記錄除非清楚錯誤，否則將具有決定性和約束力，且持有人應将其名字被記錄在參與者註冊中的人視為對本票的所有目的的持有人，无论是否通知有任何相反意見。本第3（c）（iii）節應解釋為，本票隨時保持符合1986年修訂版的《美國國內收入法》，即Internal Revenue Code（IRC）第163（f）節、871（h）（2）節和881（c）（2）節以及任何相关法规的“注册形式”（或其后继条款）。non-fiduciary代理商為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？參與者註冊處根据财政部法规第5f.103-1（c）节所规定的名义持有证券。 IRC第163（f）节、871（h）（2）节和881（c）（2）节以及任何相关法规(或其后继条款)。參與者註冊中的記錄除非清楚錯誤，否則將具有決定性和約束力，且持有人應将其名字被記錄在參與者註冊中的人視為對本票的所有目的的持有人，无论是否通知有任何相反意見。鐵貨IRC

(iv)按比例轉換；爭議如果公司收到多家持票人關於相同轉換日期的轉換通知且公司可以轉換某些但不是所有這些轉換的部分債券，則公司在適用第3（d）節的條款下，将依照各持票人提交的轉換金額的本金與提交的所有債券本金的總和之比，分配轉換金額。如果存在有关轉換本票后可發行普通股的股份数的爭議，則公司應向持有人發行未爭議的普通股份，并按照第22节的规定解决该争议。

(d) 轉換限制.

(一) 實惠所有權。本公司不得對本票據的任何部分進行轉換，持有人須根據本備註的條款及細則，不有權轉換本備註的任何部分，而任何轉換均為無效，並將視為從未進行的情況下，在實施該轉換後，持有人與其他歸屬方集體擁有權超過 4.99%（」最大百分比」) 有關轉換後立即出售的普通股股份。用於根據上述句的目的，持有人及其他歸屬方有利擁有的普通股份總數將包括持有人持有的普通股份數目及所有其他歸屬當事人加上轉換本票據時可發行的普通股股數目，而該等判決定有關的普通股份數目，但不得包括在 (A) 轉換後可發行的普通股股份持有人或任何其他歸屬方有利地擁有本票據的剩餘未轉換部分，以及 (B) 行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股票或認股權證）由持有人或任何其他歸屬方有利所擁有的，但其轉換或行使限制類似於所包含的限制在本第 3 (d) (i) 條中。就本第 3 (d) (i) 條而言，實益所有權須根據 1934 年法案第 13 (d) 條計算。為確定普通股的未發行股數目，持有人可在轉換本票據而不超過最高百分比而獲得，持有人可依賴公司最近的 (x) 本公司最近年度所反映的公司股數目表格報告 10 公里，表格季度報告 10 個月，目前表格報告 8 公里或其他向美國證券交易委員會的公開申報，視情況而定可能是，(y) 本公司最近發出的公告，或 (z) 本公司或轉讓代理人發出的任何其他書面通知（如有），列明出現的普通股數目（已報告未償還股份編號」)。如本公司在實際未發行的普通股數小於已報告的未償還股份數目時收到持有人的轉換通知，則該公司應通知持有人以下情況撰寫當時出售的普通股數目，以及在該轉換通知否則會導致持有人根據本第 3 (d) (i) 條確定的實益所有權超過最高限額的範圍內百分比，持有人必須根據該等轉換通知公告購買的普通股數量減少通知本公司。由於任何原因，在任何時間，根據持有人的書面或口頭要求，公司須在一個範圍內 (1) 營業日以口頭、書面或電子郵件向持有人確認當時出售的普通股數目。在任何情況下，在生效後確定普通股的流行股數目該

自申報發行股份（包括本票據）以來，持票人和其他歸屬方的轉換或行使證券。如果向持票人發行普通股以轉換本票據導致持票人和其他歸屬方按總計持有超過對公司普通股的已發行股份數目的最高股權百分比（根據《1934年法令第13(d)條》的規定），則將發行的股份中超過最高股權百分比（“超額股份”）的數量視為無效，從一開始就作廢，而持票人將沒有表決或轉讓超額股份的權利。持票人向公司發送書面通知後，可以從時間到時間增加（該增加在提交通知六十一（61）天後方生效）或減少最高股權百分比到指定的其他百分比（不超過9.99%），且不能對不是持票人歸屬方的任何票據持有人產生影響。顯而易見，根據本票據條款發行的普通股股份超過最高股權百分比將不會被視為持票人對任何目的的有利所有權，包括根據《1934年法令第13(d)條》或規則《16a-1(a)(1)》的目的。沒有此段規定以前無法依據此段規定轉換本票據，對於任何隨後的可轉換性決定均不會產生影響。應以不嚴格符合此第3(d)(i)段的條款的方式解釋和執行本段規定，以便糾正可能有缺陷或與此第3(d)(i)段中所含有的有利所有權限制不一致的此段（或此段任何部分），或者進行必要的更改或補充以正確實施此限制。此第（3）段中所含的限制不得修訂、修改或豁免，且適用於本票據的繼任持有人。過量股份無為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？無

（ii）主要市場規定。如果向持票人發行普通股以轉換本票據或以其他方式根據本票據條款發行這些普通股股份，將超過9,689,950股普通股股份（根據“拆股並股”、“送轉”、“股票組合”、“資本重組”和類似事件調整後的數量），代表公司可以在不違反主要市場的規則或規定（包括NASDAQ上市規則5635(d)關於發行總數的規則）下，根據本票據條款進行轉換或以其他方式發行出去的普通股的總數；在不違反主要市場的規則和規定的情況下，不會對即將發行的股份數量進行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)條》和規則《16a-1(a)(1)》的規則。無交易所上市限制。如果向持票人發行普通股以轉換本票據或以其他方式根據本票據條款發行這些普通股股份，將超過9,689,950股普通股股份（根據“拆股並股”、“送轉”、“股票組合”、“資本重組”和類似事件調整後的數量），代表公司可以在不違反主要市場的規則或規定（包括NASDAQ上市規則5635(d)關於發行總數的規則）下，根據本票據條款進行轉換或以其他方式發行出去的普通股的總數；在不違反主要市場的規則和規定的情況下，不會對即將發行的股份數量進行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)條》和規則《16a-1(a)(1)》的規則。無

在（B）獲得公司法律顧問的書面意見，證明無需該批准（意見應具合理滿意股東），或獲得批准前，任何買方在依據票據條款進行轉換或行使（或其他情況下），共計不得發行超過（i）發行日的交易所股票上限乘以（ii）根據證券購入協議在初始收盤日（證券購入協議中已定義的）向該買方發行的票據本金數額除以所有根據證券購入協議於初始收盤日向買方發行票據的全部初始本金數額的商。對於每個買方，這被稱為“Exchange Cap Allocation”普通股數。在任何買方出售或轉讓其買方票據的情況下，轉讓人應按比例分配其交易所股票上限分配中其轉讓票據的一部分，且前述限制將適用於獲分配的交易所股票上限部分的轉讓方。當持有人票據兌換及行使的全部股數達到時，持有人的“交易所股票上限分配”和所實際發行的普通股數之間（如有差額）將按比例分配予保留票據的持有人的相應“交易所股票上限分配”，按該票據所代表的普通股數在各持有人中的持有量所佔比例分配。在公司因任何原因無法根據本第3(d)(ii)條發行普通股時，公司應按以下價格以現金支付，以換取可轉換成該Exchange Cap Shares的一部分票據的取消：（i）該Exchange Cap Shares的數量和該股票轉換日期當天的“Closing Sale Price of the Common Stock”和三（3）個交易日期間內在任何一個交易日中普通股的最高成交均價的乘積中的較大值；和（ii）任何相關費用（與底層Exchange Cap Shares相關但不包括的），“轉換金額”、“券商手續費”以及股東在此相關交易中產生的任何費用。这些总共被称为“Exchange Cap Amount”。 Exchange Cap AllocationExchange Cap SharesExchange Cap Shares 買入買入券商手續費雜費其他費用Exchange Cap Amount”).

(e) 如違反優先兌換權的選擇權.

(i) 一般事項。Subsection 3(d)(ii)的替代兌換權替代兌換替代兌換日期替代兌換日期兌換金額的全部或任何部分

“替代轉換金額」) 以替代轉換率等於轉換金額分割的 (x) 贖回保費的因數，轉換成普通股股須於 (y) 對於適用的初始股份交付截止日期發行的普通股股份，以兌換基準價格或 (y) 為每股真實普通股在適用的額外股份交付截止日期（僅當適用的兌換價格低於相關轉換基準價格時），相關轉換價格。

(二) 替代轉換機制。在任何替代轉換日期，持有人可自願轉換任何根據第 3 (c) 條根據第 3 (c) 條的替代轉換金額（以「兌換金額的贖回保費」取代上述兌換率定義第 (x) 條中的「轉換金額」，就該等替代轉換）在根據本票第 3 (e) 條發出的轉換通知中指明持有人正在選擇替代轉換。儘管本第 3 (e) 條有任何相反的內容，但除第 3 (d) 條的規定外，直到本公司將所有代表適用替代轉換金額的普通股股份交付給持有人（包括任何剩餘轉換股份），該等替代轉換金額可能被轉換為止持有人根據第 3 (c) 條轉入普通股，而不考慮本第 3 (e) 條。

4. 活動時的權利預設值.

(一) 默認事件。以下每個事件均構成一個」事件預設」及第 (vi)、(vii) 及 (viii) 條中的每一項事件均構成 a」破產違約事件”:

(i) 普通股暫停買賣或未能在合資格公司進行交易或上市（如適用）連續五（5）個交易日的市場；

(ii) 公司（A）未能解決一項由於適用轉換日期後的五 (5) 個交易日內交付所需數量的普通股股份或 (B) 書面通知任何債券持有人，包括但不限於以下方式進行轉換失敗隨時公開公佈或透過其任何代理人，就其意圖不遵守根據債券的規定要求將任何債券轉換為普通股股的要求，除根據第 3 (d) 條的規定外；

(iii) 除本公司遵守第 9 (b) 條的範圍外以下，持有人的授權股份配置（如下文第 9 (a) 條定義）連續第十（第 10）天後的任何時間少於持有人可獲得的普通股數量轉換本票據的完整轉換金額時（不考慮第 3 (d) 條所載的轉換限制或以其他方式）；

(iv) 公司未能按時支付持有人根據本票據（包括但不限於本票據的兌換款項或其他金額）或與本票據相關的任何其他交易文件或協議、文件、證明文件或其他文件的本金、全額金額、利息、滯納金或其他金額，唯在未支付任何全額金額、利息、滯納金或其他金額並經過至少三（3）個交易日未予糾正之情況下，才成立；

(v) 公司未能按照交易協議和證券購買協議所要求的規定，在持有人轉換或行使任何證券（指證券購買協議中的證券）獲得的普通股證書上移除任何限制性註記，除非違反聯邦證券法禁止移除，並在至少五（5）天內未加以糾正；

(vi) 公司或重要子公司遭受破產、無力償付、重組或清算程序或其他債務人救濟程序的啟動，並且如果是由第三方對公司或任何子公司提起的程序，必須在發起後三十（30）天內未被撤銷；

(vii) 公司或重要子公司主動提起任何適用聯邦、州或外國的破產、無力償付、重組或其他相似法律的案件或程序，或者同意對公司或任何重要子公司依據任何適用聯邦、州或外國的破產、無力償付、重組或其他相似法律對該公司或任何重要子公司的判決、命令、判決書或其他相似文件進行抵押或同意對公司或任何子公司啟動破產或無力償付案件或程序，或者提交要求根據任何適用聯邦、州或外國的法律進行重組或救濟的請求書或答覆，或者同意提交此類請求書或任何保管人、接收人、清算人、受讓人、受託人、扣留人或公司或任何重要子公司的其他類似官方機構對其或其重要資產的實質部分進行拍賣或任何其他相似聯邦、州或外國法律程序，或書面承認其不能按時償還債務，或公司或任何重要子公司進一步採取與此類行動有關的公司行動或任何人採取依照聯合商業法進行的強制執行銷售或聯邦、州或外國法律下的任何其他類似行動；

(viii) 法院作出（i）有關公司或任何重要附屬公司自願或被迫在任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律的案例或訴訟中的裁定、命令、判決或其他類似文件，或（ii）裁定、命令、判決或其他類似文件判定公司或任何重要附屬公司破產或無力償還債務，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交的求將公司或其任何重要附屬公司進行清算、重組、安排、調整或債務協商，或（iii）委派公司或任何重要附屬公司的保管人、接受人、清算人、受讓人、受託人、扣留人或其他類似官員的命令，或命令其結束或清算其事務，並持續任何這類裁定、命令、判決或其他類似文件或任何其他這類裁定、命令、判決或其他類似文件未在三十（30）個連續天內暫停或生效;

(ix) 公司或任何子公司未支付超過3,000萬美元（或等值的外幣）的最終判決，除了任何得到可信賴和信譽良好公司提供的賠償或保險的判決外，這些最終判決保持未付清，未撤銷和未暫停的時間超過30天，並且如果這些判決有保險，任何債權人對這些判決或裁定提起執行程序，而該程序沒有得到及時的暫停;

(x) 公司和/或任何子公司違反了公司的總額超過3,000萬美元（或外幣等值）的債務，無論該債務現在存在還是以後創建（i）導致該債務在其規定到期之前變成或被宣佈到期和應付款項，或（ii）當這類債務到期付款（在所有適用的寬限期之後）時，應付本金未經清償，且在30天內未對其償還，經過要求贖回，宣佈加速或其他情況，每種情況下，此類債務未得到償還，或未修復或撤銷加速;

(xi) 除了本協定第4(a)條的另一項具體規定外，公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證在進行這些陳述或保證時在任何重大方面被證明為虛假或引人誤解，或公司或任何子公司違反任何交易文件的承諾或其他條款或條件，但對於可糾正的承諾或其他條款或條件的違反，只有如果此類違反保持未修復五（5）個連續交易日時才算違反;

(xii) 公司對是否發生任何違約事件的證明（包括虛假或不正確的被認定證明）是錯誤或不正確的;

(xiii) 公司或任何子公司在任何方面違反了本票據第13條或適用的補充信託文件第2.17條的任何規定;

（xiv）出現任何重大不利影響（如股票購買協議所定義）；

（xv）發生並持續對任何其他票據產生違約事件（如其他票據所定義）；

(b) 違約事件通知；償還權利。在公司實際知曉本債券或任何其他票據存在違約事件之日起一（1）個工作日內，通過電子郵件和隔夜快遞（指定下一個交付日）發送書面通知（一 “違約事件通知”）予持有人和受託人。公司發送違約事件通知的義務除了受託人按照簽訂公證書第 602 條款要求向持有人發送同一違約事件通知外，并不能代替其。若持有人接收到違約事件通知或獲知違約事件之早，不論何時，在違約事件權利開始日之後的任何時間（較早的日期為 “違約事件權利開始日”），以及在較晚的（x）違約事件得到補救的日期和（y）持有人接收到包括（I）適用的違約事件的合理說明，（II）公司是否認為該違約事件有能力得到補救，如適用，公司補救該違約事件的任何現有計劃的合理說明和（III）違約事件發生的日期以及如在違約事件通知發出之日或之前補救的該違約事件權利到期日的認證，持有人可以通過發送書面通知（ “違約事件償還通知書”）要求公司償還本債券的全部或任何部分，並且此債券的全部可償還部分。每張債券根據本第 4(b) 項條款需求償還的部分應按照公司需要償還，並以以下價格償還：（i）被償還的可轉換金額乘以（A）要償還的轉換金額和（B）償還溢價之積，以及（ii）按照以下積分的轉換率（根據違約事件償還通知書的交付日期和轉換基價）計算的轉換量（Y）為1），償還溢價之乘積，（2）違約事件前任何交易有所交易的共同股股票的最大收盤價（“違約事件回贖價”）乘積。本第 4(b) 項規定的複數償還應按照第 10 條的規定進行償還。在法院裁定或確定的情況下，本第 4(b) 項要求償還的償還應視為或確定為 違約事件通知 ”）予持有人和受託人。公司發送違約事件通知的義務除了受託人按照公證書第 602 條款要求向持有人發送同一違約事件通知外，并不能取代其。 違約事件權利開始日期 ”結束（該結束日期為“違約事件權利到期日期”），每個這樣的期間稱為“違約事件贖回權期”），此期間為最早持有人收到違約事件通知和持有人知曉違約事件之日的第 20 個（20）交易日后。違約事件權利到期日期”，每個這樣的期間稱為“違約事件償還權期”）,在較早的（x）違約事件得到補救的日期和（y）持有人接收到包括（I）適用違約事件的合理說明，（II）公司是否認為該違約事件有能力得到補救，如適用，公司補救該違約事件的任何現有計劃的合理說明和（III）違約事件發生的日期以及如在違約事件通知發出之日或之前補救的該違約事件權利到期日的認證，持有人可以通過發送書面通知（ “違約事件償還通知書”）要求公司償還本債券的全部或任何部分，並且此債券的全部可償還部分。每張債券根據本第 4(b) 項規定需求償還的部分應按照以下價格償還：（i）被償還的可轉換金額乘以（A）要償還的轉換金額和（B）償還溢價之積，以及（ii）按照以下積分的轉換率（根據違約事件償還通知書的交付日期和轉換基價）計算的轉換量（Y）為1），償還溢價之乘積，（2）違約事件前任何交易有所交易的共同股股票的最大收盤價（“違約事件回贖價”）乘積。本第 4(b) 項規定的複數償還應按照第 10 條的規定進行償還。在法院裁定或確定的情況下，本第 4(b) 項要求償還的償還應視為或確定為進行違約事件償還權期違約事件償還通知書予公司和受託人，違約事件償還通知書應指明持有人選擇贖回的本債券部分。按照本第 4(b) 項規定需要公司償還的本債券部分應由公司以大於等於以下兩項中的較大者的價格償還：（i）（A）要償還的轉換金額乘以（B）償還溢價之積，以及（ii）按照以下積物之產物償還：（X）轉換率（假設根據違約事件償還通知書交付時及轉換基價的其他轉換）計算的轉換金額（Y）為1。不論持有人在任何轉換日之前是否已將債券轉換成股票，公司都應償還。 違約事件 贖回價。本第 4(b) 項要求償還的償還應按照第 10條的規定進行償還。

本公司將遵守所在司法管轄區的前置款項償付，此種贖回將視為自願償付。儘管本第3(e)款另有規定，但受本第3(d)款約束，在未償付到違約贖回價款（連同任何遲延費用）全額之前，按照本票據條款，持票人提交以贖回本第4(b)款的轉換金額（連同任何遲延費用）可整體或部分按照本票據條款轉換成普通股。任何轉換的轉換金額（無論是替代轉換還是其他方式）均將按照本合同下違約贖回價款進行計算和抵扣。若公司按照本第4(b)款贖回本票據的任何部分，持票人的損害將因雙方無法預測未來的利率和持票人合適替代投資機會的不確定性而不確定且難以估計。因此，任何違約贖回違約金項目的支付旨在作為雙方對持票人實際損失的合理估計，而不是作為罰款。此外，任何違約時的贖回均不構成持票人的救濟選擇，并且應保留持票人的所有其他權利和救濟途徑。按照本合同，若發生破產違約事件，不論該事件發生在到期日之前還是之後，本公司應立即向持票人支付現金金額，該金額為(i)在該本金、償還差額金額、應計但未支付的利息以及應計但未支付的逾期費用的全部未偿還款項上，乘以(ii)贖回違約金，之和增加至所有根據本合同該持票人應享有的金額之外，無需持票人或任何其他人或實體的通知、要求或其他行動，但持票人可以自行決定放棄全部或部分依據破產違約事件應收取的支付權利，該等放棄不影響持票人在此的任何其他權利，包括關於該破產違約事件的其他權利、轉換權以及任何違約贖回價或其他贖回價的支付權利。在不經過必要股東的認可前提下，若公司進行任何重大交易，則公司應承擔本票據和交易文件的所有義務。本第5(a)款條款在基本交易措施前，本公司應為非本公司的承接實體（如有）書面承諾履行本票據和其他交易文件的所有義務，並按照本第5(a)款條款的規定，將一份安全保證文件交給每位持票人，以便以交換的方式進行證券交易。該憑證的形式和內容應合理滿足必要持票人的要求，包括同等數額的本金和利率。

(c) 若發生破產違約事件時，本公司應按照經濟利益判斷將其所有權轉讓给其他宣佈的實體或清算委員會，以便他們能夠代表所有持票人行使他們的權利。此類情況不構成對持票人的救濟選擇。所代表的權利可能包括部分或全部贖回權和/或轉換權。除非出現事件，否則不應追溯到買賣前的交易日，其他權利和/或利益不會轉讓給另一方。

5. 所有板塊或任何其他交易文檔的任何條款都不得視為授予持票人對證券、資產、業務或財產的任何權利。安防固件和服務在此不予考慮。.

(a) 假設任何交易將不會影響到股息或贖回定價，其需要按照本合同約定支付。此外，任何交易均不得被解釋為允許持票人在任何情況下進行實體還是虛擬的并購、資產注入、合併、分割、股權轉讓、重組或類似的安排。此外，所有交易文檔的條款及其由此產生的權利和解除權，應對本公司及本公司經管層的“不可撤銷歸屬”、“豁免權”和“豁免權”具有限制作用。本合同的所有參照都應視為對所有條款和條件的完整集合的參照。

對持有人所持具有類似換股權利且排名與票據相似的票據利率，及 (ii) 繼承實體（或適用時為母公司）是一家公開交易公司，其普通股票（或等價物）在符合條件的市場上報價或掛牌交易。任何實質交易發生時，繼承實體（如非公司）應繼承，並代替公司（因此，從實質交易之日起，本票和其他交易文件中提到的“公司”應改為指向繼承實體（如非公司）），並可以行使公司的所有權利和權力，並承擔公司在本票和其他交易文件下的所有義務，效果與繼承實體（如此票所名稱的那樣）被命名為公司完全相同。在實質交易完成後，繼承實體（如非公司）應向持有人發放確認，表示在此類實質交易完成後，任何時間轉換或贖回本票，應發行繼承實體（或其母公司，如適用）的公開交易普通股票（或其等價物），用以代替在此類實質交易之前轉換或贖回票據所應發行的普通股票（或其他證券、現金、資產或其他財產（除了根據第6和14條仍可發行的項目，之後仍會收到）），其數量的調整應按照本票的條款進行。儘管如前所述，持有人可以選擇選擇，通過向公司發送書面通知，放棄本條5（a），以允許基本交易不承擔本票。本條5的規定將類似和平等地適用於連續的基本交易，並將不考慮本票轉換的任何限制而應用。

(b) 變更控制的通知;贖回權在預期變更控制日期（“變更控制日期”）之前的最遲十（10）個交易日，但不得早於對此類變更控制的公開宣布，公司應透過電子郵件或隔夜快遞向持有人和受託人交付書面通知（“控制權更換 通知变更控制通知变更控制贖回通知本票依據本條款5所規定的可贖回部分，公司應以現金贖回，其價格等於最大值（i）（w）變更

當控制贖回股票數量被贖回時，(i) 當中包括 (y) 轉換數量及 (x) 控制轉換優惠的產物同時 (ii) 報告期為自公佈控制更改的日期至前一日的最高股票公共發售價格除以 (I) 持有人發送控制轉換通知時為止，(A) 轉換數量乘 (B) 除以下列 (i) 及 (ii) 的商數為中分的控制贖回溢價及 (y) (iii) (A) 轉換數量乘 (B) (I) 資產現金交易和現金價值之商數分母為控制更改的現金支付每股普通股股東分配的現金價值與其公開交易的證劵價格之公殺股價之最高價格相等時 (II) 在生效中的轉換價格。並且 (iii) 包括 (y) 控制贖回溢價及 (z) (A) 轉換數量乘 (B) (I) 公開交易證劵之最高公開發售價格作為控制更改之實施前一交易日的收盤價格，提出該轉換正在生效中的轉換價格時，(y) 與 (iii) 為產物，(A) 轉換數量乘 (B) 除以下列 (i) 及 (ii) 的商數為中分的更改控制贖回溢價及 (A) 轉換數量的產物。项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 Corcept Therapeutics 股價今日上漲的原因是什麼？项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 (A) 投資者持有的普通股每股所要支付給普通股股東的現金和其公開交易之資產價值的總數的商數，及 (B) 在控制更改的情況下公佈之每股普通股股份之現金價值和公開發售之證劵價值的最高收盤價格其中價格最高者為控制贖回價格，任何依據本條款 5 所要求的贖回必須按照第 10 條的規定進行，以優先於相應更改控制時清算股東的支付。根據本條款 5 所要求的贖回將按照第 10 條的規定進行，其優先於任何相應更改控制時清算股東的支付。在公司支付更改控制贖回價格（連同任何逾期費用）之前，根據本條款 5 (b)，持有人所提交用於贖回的轉換數量（連同任何逾期費用）可以全部或部分依照第三條的規定換發成普通股。假如公司根據本條款 5 (b) 贖回了本債券的任何部分，持有人的損失將難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，也無法預測持有人是否會有合適的替代投資機會，所以本條款 5 (b) 下的任何贖回費用均由雙方共同設計並同意作為持有人真正損失投資機會的合理估計並非罰金，且不能與本債券的任何其他條款相矛盾，但應受第三條 (d) 的限制。

6. 發行購買權或其他公司活動後的權利.

(a) 購買權除了以下第七條或第十四條的任何調整外，如果在任何時候公司向任何普通股股票記錄持有人群體按比例發放、發行或出售任何購買權、可轉換證券或購買普通股、權證、證券或其他財產的權利，持有人將有權根據適用於此類購買權的條款取得，購買權然後持有人可以根據適用於此類購買權的條款，按比例取得普通股的相應證券。

購買權，如持有人在完全轉換本票據後持有足夠可收購的普通股份數目，持有人可以獲得的總購買權（不考慮本票據的可兌換性的任何限制或限制，並假設該票據以適用記錄日期的兌換價格進行轉換）在日期之前有關授予、發行或出售該等購買權的紀錄，或者如未記錄該等記錄，截至授予、發行或出售該等購買之普通股股份記錄持有人的日期權利 (提供, 然而，在持有人參與該等購買權利的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比，則持有人須無權在最高百分比之範圍內參與該等購買權（並且不得因購買權利（及實益所有權）而對該等普通股股份獲得實益擁有權任何超額的範圍），以及該等範圍內的該等購買權將暫時保留（如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，該期限將延長至該等持有的日期數。保留權（如適用）為持有人的利益，直到其權利（如有時），因為持有人和其他歸屬方不會超過最高百分比，在此時或時間，持有人須獲授該等權利（以及根據該初始購買權或任何其後的購買權利獲得、發行或出售的任何購買權利）同樣保留（如果該購買權有到期日、到期日或其他類似的購買權）條文，該期限將延長暫停的日數（如適用））與沒有該限制相同的程度）。

(b) 其他企業活動。除了並不代替本文下的任何其他權利，在完成任何基本交易，根據其中普通股股份持有人有權接收有關或換取普通股股份的證券或其他資產（a」企業活動」)，公司須作出適當的規定，以確保持有人之後在轉換本票時，有權根據持有人的選擇（i）以獲得的普通股份之外，除了該等應收的普通股份之外轉換，如果持有人在該公司活動完成時持有人持有該等普通股股份，則持有人對該等普通股股份有權獲得的證券或其他資產（未包括考慮到本票據的可兌換性的任何限制或限制）或 (ii) 代替該轉換時應收的普通股股份、股份持有人收到的該等證券或其他資產與該等企業活動完成有關的普通股，以如果本票據最初發行，持有人可以獲得的金額，並具有該等代價形式的轉換權（相反）至普通股股份），以該等代價兌換率相當於兌換率。根據上一句所訂立的規定，須以適當地滿足所需持有人的形式和內容。本第 6 條的條文應同樣適用於連續的企業活動，並且不考慮本票據的轉換或贖回任何限制。

7. 其他證券發行後的申購權.

（a）【故意刪除】

(b) 普通股股票劃分或合併後的參考價格調整在不限制第6條或第14條的任何規定下，如果公司在認購日期之後的任何時候將其一個或多個類別的已發行普通股股票分拆（通過任何股票分割、股息、股票組合、資本重組或其他類似交易）成更多的股份，那麼在該分拆之前立即生效的參考價格將相應地降低。在不限制第6條或第14條的任何規定下，如果公司在認購日期之後的任何時候將其一個或多個類別的已發行普通股股票合併（通過任何股票分割、股息、股票組合、資本重組或其他類似交易）成更少的股份，那麼在該合併之前立即生效的參考價格將相應地增加。根據本第7(b)條進行的任何調整應該在此類分割或合併的生效日期之後立即生效。如果在根據此款第7(b)條進行調整的期間發生了任何需要調整的事件，那麼對於反映該事件的參考價格的計算應進行相應的調整。

(c) 持有人’修正後轉換價格權利除其他第7條的規定和“證券購買協議”之外，如果公司以任何形式發行、出售或訂立任何協議，發行或賣出任何普通股、期權或可轉換證券（與“證券購買協議”有關，但不包括與“證券購買協議”中所定義的“允許的ATm” 有關的協議）或根據“證券購買協議”（或者為了避免疑義，根據公司的8.00%/11.00%可轉換高級PIk Toggle債券2026（““2026債券””）發行的其他票據，不論是否已根據此種協議出售證券，且不論此種協議是否已被終止，這些股份是根據此種協議發行或者可轉換成或可交換、可運用的普通股股票，每個股份的市場價格變動或可能變動，包括通過重置到固定價格的一個或多個重置，但不包括反映慣例減輕稀釋的反映（如股份劃分、股份合併、股份股息及類似交易）的商業性配方（每個變價的配方都在此稱為“變價”），則公司應於當天以電子郵件和隔夜信函形式向持有人發送書面通知，說明已簽署此種協議和發行此種普通股、可轉換證券或期權的日期。自公司進入此種協議或發行任何此種變價證券（與“證券購買協議”中所定義的“允許的ATm”或根據2026債券發行的情況除外）之日起，持有人將有權，但無義務，在其自行決定的情況下選擇在轉換此票據時選擇使用變價而非當時有效的轉換價格，通過在任何轉換此票據時提交的轉換通知中指定，只用於轉換此票據的目的。持有人選擇在特定轉換此票據時依賴變價，不會強制持有人在未來任何轉換此票據時使用變價。2026票據''可變價證券變數價格的變數價格此種可變價格的公式，不包括反映慣例減輕稀釋的反映（如股份劃分、股份合併、股份股息及類似交易）

(d) 其他事件倘若公司（或任何子公司）採取任何不嚴格適用本條款的行動，或者如果適用，本條款將無法保護持有人免受稀釋或者如果發生本部分所預見但未被相應條款明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），則公司的董事會必須判斷並實施相應的參考價值調整，以保護持有人的權利，但前提是任何根據本部分7(d)進行的調整都不會增加根據本部分7確定的參考價格，此外，如果持有人認為這是不保護其根據此的利益免受稀釋的對策，則公司的董事會和持有人應就一家享有全國認可聲譽的獨立投資銀行進行商定，以進行適當的調整，其裁決將是最終且具有約束力，除非出現明顯錯誤，其費用和費用應由公司支付。

(e) 計算根據本部分7進行的所有計算都將四捨五入到最接近的美分或100分之1股，適用時。任何給定時刻的普通股股份均不包括由公司擁有或持有的股份，處置任何此類股份均被視為普通股的發行或銷售。^日自願調整公司

(f) 根據納斯達克股票市場的規則和規定，公司可以在本票據有效期內的任何時間，在必要的持有人要求（如證券購買協議中所定義的）事先書面同意下，將每份票據當前的參考價格降至董事會認為適當的任何金額和任何時間。非規避公司在此承諾和同意，公司將不通過修改其公司章程（如證券購買協議中所定義的），章程（如證券購買協議中所定義的）或通過任何重組、資產轉移、合併、安排計劃、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動來避免或尋求避免遵守或履行本票據的任何條款，並且將始終以誠信執行本票據的所有條款，並采取所有必要的行動以保護本票據持有人的權利。不限制前述任何其他條款或交易文件的一般性或其他規定，公司(a)不得增加本票據轉換後應收的任何普通股的票面價值高於當前的轉換價格，並且(b)將執行所有必要或適當的行動，以便公司可以有效且合法地發行完全已付款且不需追溯徵收的普通股，以換取本票卷的換股。無論此處的任何其他規定如何，如果發行日60日週年之後，由於任何原因（除本部分3（d）中所限制的限制外），持有人未被允許完全轉換本票據，則公司將盡最大努力迅速解決此類失敗，包括，但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許此類轉換為普通股。

8. 非規避公司在此承諾並同意，公司不會通過修改其公司章程（如證券購買協議中所定義的），章程（如證券購買協議中所定義的）或通過任何重組、資產轉移、合併、計劃安排、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動來規避或尋求規避本票據的任何條款，並將始終以誠信履行本票據的所有條款，並采取所有必要的行動以保護本票據持有人的權利。未限制前述任何其他條款或交易文件的一般性或其他規定，公司(a) 不得增加本票據轉換後應收的任何普通股的票面價值高於當前的轉換價格，並且(b)將執行所有必要或適當的行動，以便公司可以有效且合法地發行完全已付款且不需追溯徵收的普通股，以換取本票卷的換股。此外，如果在發行日期60天週年之後，出於任何原因（除了本部分3（d）中所限制的限制之外），持有人無法出於任何原因全額轉換本票卷，則公司將盡最大努力迅速解決此類失敗，包括，但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許此類轉換為普通股。

9. 保留授權股份.

(一) 預約。只要任何債券仍未償還，本公司必須隨時保留至少於最少的債券 (x) 剩餘的交易上限（僅限於本公司獲得股東批准（如有）根據超過交易上限的債券發行普通股股份）及 (y) 100% 數目有關普通股股份不時需要，以實施轉換，包括但不限於其他當時未償還之債券（不考慮轉換的任何限制，並假設轉換）債券以當時有效的基準價格（但在任何情況下不超過外匯上限）（但不會超過兌換上限）（」所需儲備金額」)。所需儲備金額（包括但不限於每個如此保留的股份數目增加）將按每位持有人於初始截止日期持有之債券的原本金額，或增加保留數目，按照債券持有人按照債券持有人按比例分配股份，視情況而定（」授權股份配置」)。如持有人出售或以其他方式轉讓任何持有人的債券，則每位被轉讓人須按比例分配該持有人的債券。授權股份配置。任何持有任何債券的人士保留及分配給任何人士的任何普通股股份，將按該等人持有之債券的本金額按比例分配給其餘債券持有人持有人。

(b) 授權股份不足。如果，儘管第 9 (a) 條，但不限於第 9 (a) 條，在任何債券仍未出售期間，本公司不擁有足夠數量的授權及無保留的普通股，以滿足其在轉換債券時保留至少一個數量供發行的義務等於所需儲備金額的普通股份 (an」授權共用失敗」），然後本公司應立即採取所有必要的行動，將公司的授權普通股份增加為足夠的金額，以便本公司為當時未償還債券保留所需儲備金額。不限制上述句的一般性，在授權股份發生日期後盡快未能發生，但在該等授權股份失敗發生後九十 (90) 天內，本公司應召開其股東會議，以批准增加授權普通股股份數量。與此次會議有關，本公司應向每位股東提供代表聲明，並盡最大努力徵求其股東批准有關增加普通股份的授權股份，並致力於董事會董事向股東建議他們批准該項建議。儘管上述規定，如果在任何時間發生授權股份失敗，本公司可以獲得其大部分股份的書面同意。已發行及未發行的普通股批准增加普通股授權股份數目，本公司可滿足此情況

通過獲得此類同意並提交信息聲明表格14C以向SEC備案。如果公司根據此註釋的條款無法發行普通股股票，因為公司未擁有授權但未發行的普通股的足夠股票數目（該普通股股數目不可用，稱為“授權失敗股數量”），則公司應發現金以換取轉換金額的部分，該部分可以轉換為這些授權失敗股票，以每股相等於（i）此類授權失敗股數乘以（y）在發出相關轉換通知之日起的任何交易日中，普通股的最大收盤價；以及（ii）如果持有人購買（在公開市場交易或其他交易中）股票以交付滿足持有人售出授權失敗股票的交易所費用（但不會重複任何付款金額），則其負擔的任何券商佣金和其他費用。第9(a)條或本第9(b)條內容不得限制公司根據《證券購買協議》的任何條款承擔的任何義務。授權失敗股數），而不是向持有人提供這些授權失敗股數，公司應支付現金，以換取轉換成這些授權失敗股票的部分轉換金額，以每股相等於（i）在持有人向公司發出有關這些授權失敗股票的轉換通知時起，至發行和根據本第9(a)條款進行支付的當天結束期間的任何交易日中，普通股的最大收盤價的乘積（x為此類授權失敗股票的數量，y為普通股的最大收盤價）；以及（ii）對於持有人購買（在公開市場交易或其他交易中）股票以滿足售出授權失敗股票的交易，其負擔的佣金和其他費用（但不會重複任何付款金額）。雜費（但沒有任何付款金額重複）。第9(a)條或本第9(b)條內容不得限制公司根據《證券購買協議》的任何條款承擔的任何義務。買入付款金額

10. 後續安置選擇贖回

(a) 一般事項。。自持有人知道發生後續安置（如《證券購買協議》所定義）或後續安置實現之後（每個，其他排除的證券除外）（分別稱為“有資格的後續安置”）起，持有人應擁有權利，在其自行決定的情況下，要求公司贖回本票憑此條第9(a)條下轉換金額的全部或部分，該轉換金額不能超過20%的總收益，以及其他持有人持有其他票據的後續安置選擇贖回金額（如果有）（“有資格的後續安置選擇贖回金額”），通過發送書面通知（每一次，一個“後續安置選擇贖回通知”）給公司。有資格的後續安置後續安置選擇贖回。在其他排除的證券外，自本票贖回選擇權（分別稱為“後續安置選擇權”）的任一部分或全部到期日之後任何時間，持有人應有權自行決定，要求（分別稱為“後續安置投資選擇權贖回”）贖回本票中按比例不超過20%的部分所轉換的轉換金額（連同任何其他套用的票據持有人的後續安置權轉換金額）的全部或部分，總額為有資格的後續安置的總收益的20%（“有資格的後續安置選擇贖回金額”），通過傳遞書面通知（每一次，一個“後續安置選擇贖回通知”）給公司。後續安置選擇贖回有資格的後續安置選擇贖回金額。後續安置選擇贖回通知。為有效，後續安置選擇贖回通知必須在有資格的後續安置的實現日（x）之後以及公司向持有人發送有關有資格的後續安置的書面通知（y）之後第10個交易日之前交付給公司。儘管如前所述，如果持有人參與有資格的後續安置，公司應按照持有人的書面要求，全額或部分地應用任何本應支付予持有人的後續安置選擇贖回金額以匯兌成買入有資格的後續安置中持有人將購買的證券的價格（按照“豆油對豆油”的方式）總額。豆油對豆油。

(b) 機械學每個後續的安置自願贖回通知均應表明持有人選擇贖回的所有或適用部分（在相應的後續放置自願贖回通知中設置），符合資格的後續放置自願贖回金額（每個為“子企業”）及該等後續放置自願贖回的日期（每個為“子企業企業自願贖回日期”），該日期為（x）相關後續放置自願贖回通知日期後第五（5）個業務日，以及（y）該符合資格的後續放置自願贖回的完成日期。按照本條款第10條的規定予以贖回的本票部分應以相當於每個“後續放置自願贖回價格”的100％的現金價格由公司贖回。按照本條款第10條的要求進行的贖回應根據第11條的規定進行。子公司放置自願贖回金額子公司放置自願贖回日期子公司放置自願贖回日期，該日期為（x）相關後續放置自願贖回通知日期後第五（5）個業務日，以及（y）該符合資格的後續放置自願贖回的完成日期。按照本條款第10條的規定予以贖回的本票部分應以相當於每個“後續放置自願贖回價格”的100％的現金價格由公司贖回。按照本條款第10條的要求進行的贖回應根據第11條的規定進行。子公司放置自願贖回價格。按照本條款第10條的規定予以贖回的本票部分應以相當於每個“後續放置自願贖回價格”的100％的現金價格由公司買回。按照本條款第10條的要求進行的贖回應根據第11條的規定進行。

11. 贖回.

(a) 機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還機械學。公司或根據公司的書面指示並由公司支付費用的受託人應在公司接收到持有人的違約事件贖回通知後的五（5）個業務日內以現金方式向持有人交付相應的違約事件贖回價格。如果持有人根據第5（b）條提交了控制權贖回通知，則公司或根據公司的指示，受託人應於完成該控制權轉讓時立即以現金方式向持有人交付適用的控制權贖回價格，如果在實現此類轉讓之前收到了此類通知，則應在公司收到此類通知後的五（5）個業務日內交付。公司應在適用的子公司放置自願贖回日期以現金方式向持有人交付相應的子公司放置自願贖回價格。除非此處有相反的規定，在持有者有權在任何其他交易文件中收到現金支付的情況下，選擇權交由持有人書面提交給公司，本條款下的適用贖回價格將增加持有人在該其他交易文件下對持有人所欠的現金支付金額，並且在根據本文進行全部付款或按照本文轉換后，將滿足公司對此類其他交易文件的付款義務。如果贖回的本票轉換金額不足本票轉換金額的全部金額，公司應盡快發出並交付一份新的票據（按照第17（d）條的規定）代表未贖回的本息。如果公司未按要求支付適用的贖回價格，則在此之後的任何時間，直到公司完全支付此類未支付的贖回價格，持有人均有權選擇要求公司立即退還所有或任何其買斷的本票轉換金額部分，並且其應支付買斷價格（及其中所包含的任何延遲費用）。在公司收到此類通知后，（x）相應的贖回通知對該轉換金額無效，（y）公司應立即退還

根據第17 (d) 條規定，公司可以修改本票的金額或發行新的票 (如該條規定所述) 給持票人，每種情況下，本票或新票的本金金額均會增加一個金額，等於 (1) 適用的贖回價格減去 (2) 提交贖回的轉換金額的本金部分。持票人發送一份無效信函和在該通知後行使其權利，不會影響公司對於在該通知日期之前已經應計利息的轉換金額支付任何遲延費用的義務。

(b) 其他持票人的贖回如果在持票人提交贖回通知之前七 (7) 個工作日之內，公司收到任何其他票據持有人基於第4(b) 條或第5(b) 條所述事件或情況的贖回或償還的通知，則公司應立即但不遲於收到通知之後的一 (1) 個工作日，通過電子郵件將此類通知的副本發送給持票人。如果公司在七 (7) 個工作日內收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，這七 (7) 個工作日從公司收到持票人的相關贖回通知并結束於公司收到持票人相關贖回通知並由公司無法償還所述贖回通知和在該七 (7) 個工作日內收到的其他贖回通知的二 (2) 個工作日之後，則公司將按比例從債券持有人 (包括持票人) 立即償還按照贖回通知提交的票據本金和在該七 (7) 個工作日內由公司收到的其他贖回通知所指定的本金金額。其他贖回通知如果在持票人提交贖回通知之前七 (7) 個工作日之內，公司收到任何其他票據持有人基於第4(b) 條或第5(b) 條所述事件或情況的贖回或償還的通知，則公司應立即但不遲於收到通知之後的一 (1) 個工作日，通過電子郵件將此類通知的副本發送給持票人。如果公司在七 (7) 個工作日內收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，這七 (7) 個工作日從公司收到持票人的相關贖回通知并結束於公司收到持票人相關贖回通知並由公司無法償還所述贖回通知和在該七 (7) 個工作日內收到的其他贖回通知的二 (2) 個工作日之後，則公司將按比例從債券持有人 (包括持票人) 立即償還按照贖回通知提交的票據本金和在該七 (7) 個工作日內由公司收到的其他贖回通知所指定的本金金額。

12. 表決權除依法要求 (包括但不限於特拉華州法令) 和本票明示規定外，持票人作為本票持有人沒有表決權。

13. 契約直至所有債券按其條款轉換、贖回或以其他方式滿足為止:

(a) 等級公司應將本票的所有支付指定為優先無抵押債務，且 (a) 債券應與所有其他債券排列相同，並且 (b) 至少應與公司及其附屬機構的所有其他債務中的同等級金額相同。 pari passu 付款先後 pari passu 公司應將本票的所有支付指定為優先無抵押債務，且 (a) 債券應與所有其他債券排列相同，並且 (b) 至少應與公司及其附屬機構的所有其他債務中的同等級金額相同。

(b) 負債率公司不得，也應確保其每個附屬公司不直接或間接地承擔或擔保、承擔或保持任何債務 (不包括本票和其他債券)，在到期日 (或加速) 到大量日期之前的91天，除非所發行債券的收益用於償還本票和其他交易文件當時應付的所有款項。

(c) 限制支付和投資。公司不得，且應確保其每個子公司不得，直接或間接地以現金或現金等價物（全部或部分，包括通過公開市場購買，投標，私人交易或其他方式），贖回，抵消，回購，償還或支付任何債務（除票據外），無論是通過債務（或溢價，如有）的本金或利息支付還是作為適用于任何投資，如果此類債務和/或投資的付款的時間到期或以其他方式進行，事實上（i）已發生且正在發生構成違約事件的事件，或（ii）未經治愈的時間過去且有一個事件構成違約事件已經發生並持續；但是，如果公司同時支付債券未簽發部分的違約贖回價格，則公司可以進行任何此類支付。

(d) 業務性質的變更。公司不得，且應確保其每個子公司不得，直接或間接參與任何重大與公司及其子公司在訂閱日進行的或公開計劃進行的重大業務線路极不相關的業務。

(e) 保持存在等。公司應保持並維護其存在，權利和特權，并成為或保持在其所擁有或租用的物業的性質，在其進行交易使得這種資格要求的各個司法管轄區的適當資格和良好聲譽。

(f) 物業的維護，等等. 公司應維護和保留其所有在業務中必要的物業，除正常磨損外，使其處于良好的工作狀態，并在所承租物業的所有租約的規定下（包括作為承租人或使用其物業者所承擔的任何租約），在適當且控制項的業務中需要時確保遵守，以防止任何損失或喪失。

(g) 知識產權的維護。公司將採取一切必要或適宜的行動，以使公司和/或公司的任何子公司的知識產權权利（在證券購買協議中定義）保持完整有效，且此等知識產權對業務开展是必要或重要的。

(h) 保險的維持和確保。公司應維持，並確保其每個子公司均向負責任且聲譽良好的保險公司或協會（包括，但不限於，綜合責任險，風險，租金和業務中斷保險）投保，其廠房（包括其擁有或租用的所有不動產）和業務的金額和風險應符合具有管轄權的任何政府當局的要求或與此類相似的企業在類似情況下進行的良好業務實踐。

(i) 與關係企業的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何聯屬公司進行或繼續進行任何交易或相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何性質的財產或資產或提供任何性質的服務），除了（i）公司內交易，（ii）合理且慣常的董事、高級管理人員和員工報酬以及其他習慣性福利，包括退休金、健康、股票期權和其他福利計劃和經公司董事會批准的賠償安排，以及（iii）以過去慣例和/或其業務運作的謹慎控制所必要的方式和範圍進行的業務常規交易，以公平的對價和條件進行，其條件不得不利於公司或其子公司的利益，也不得不利於在不是其聯屬公司的人進行可比較的軍民比擬交易時獲得的對價。

(j) 受限發行本公司未經對未來應付款項總額佔已發行票面總額的大多數持有人事先書面同意，不得直接或間接發行任何票據（除與《證券購買協議》和票據相關的情形外）或發行任何會使票據違約或拖欠的其他證券，除非從發行此類證券所得的收益用於償還票據和其他交易文件的所有款項，或（iii）在任何轉換後的三個（3）交易日期間根據任何權益額度或發行任何其他證券（除受排除的證券或允許的後續證券之外），任何票據仍然未償還。 at-the-market認股計劃上，現金及現金等價物運營。所有基金類型，包括通過未來股權發行方式，根據條款獲得資金，債務融資和其他第三方資金渠道。不能保證將來有來源可獲得額外資金，即使有資金可用，也不能保證可在可接受的條款下獲得額外資金。即使我們籌集到額外資本，可能也需要修改、延遲或放棄一些計劃，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況以及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些行動中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、業務經營成果和未來前景。無法保證我們能夠繼續作為經營實體，我們可能被迫延遲、減少或停止我們的產品開發計劃或商業化努力以節省現金。在任何票據尚未償還時，本公司及其子公司應當按期支付所有種種稅費或其他收費（加上相關的利息或罰款），無論現在還是以後，都不施加或評估在本公司及其子公司或它們的財產上或其所有權、佔有、經營或處置上，或其來自其中的租金、收入或收益上（但如果不支付稅費不會對本公司或其子公司造成重大影響，包括個別或總體影響），本公司及其子公司應在到期日或之前提交所有個人財產稅申報表（但如果失敗不提交申報表對本公司或任何子公司個別或總體影響不大，則除外）。盡管如此，本公司及其子公司可以以善意争辯和通过适当的程序争执，对于他们依照GAAP保持足夠准备金的税务。

(k) 稅收本公司及其子公司应按时支付（联邦、州、地方或外国）所有类型的征税、费用或其他任何性质的费用（以及任何相关的利息或罚款），并及时向税务局报销所有的个人所得税申报表（个人财产税申报表除外，除非它会对公司或任何子公司有重大影响）。但是，不可逆转保留权。本公司及其子公司可以在适用会计原则下保留的准备金充足的情况下（根据GAAP），有充分的理由对税务进行争议。

(l) 獨立調查在發生並且持續發生違約事件、在發生可通過時間流逝或通知的事件構成違約事件或在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或者持續存在時，持有人合理要求的情況下，公司必須聘請由公司選定並經由必要持有人批准的獨立、有聲望的投資銀行進行調查，以確定是否發生本票據上的違反。獨立

調查人）如果獨立調查員確定此票據違反條款，獨立調查員應通知公司此違反條款，并且公司應向每個票據持有人發送此違反條款的書面通知。在進行此類調查時，獨立調查員可以在正常業務時間內檢查公司和其子公司的所有合同、帳簿、記錄、人員、辦事處和其他設施和財產，并在公司使用合理努力獲取這些記錄后可得到的範圍內，檢查其法律顧問和會計師（包括會計師的工作紙）的記錄以及任何不合同要求公司保密或保密或受律師- 客戶或其他證據特權約束的帳簿、記錄、報告和其他文件，獨立調查員可以要求複製和檢查該等文件。公司應向獨立調查員提供有關公司業務和財產的財務和營運數據以及其他信息，獨立調查員可能要求。公司應允許獨立調查員與公司的官員、董事、關鍵員工和獨立外部會計師或其中任何一方討論公司的事務、財務和帳戶，並提出建議和提供有關其中任何一方的意見（透過此規定，本公司授權該會計師與此類獨立調查員討論公司和子公司的財務和事務）在合理時間內，在合理通知下且在合理要求下，並在任何合理要求下。

14. 資產分配此外，除了根據第6條或第7條進行任何調整外，如果公司宣布或作出任何對普通股股東的股息或其他資產（或購買其資產的權利），以歸還資本或其他方式（包括但不限於，以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）（“期權”）的任何或所有持有人，則持有人將有權參加該股息。如果持有人在此票據完全轉換為普通股（不考慮任何轉換此票據的限制或限制以及假定此票據已按照適用記錄日轉換價格轉換）之前立即在記錄日期上的任何記錄被視為參與此類分配，如果沒有記錄被視為參與此類分配的持有人的日期，則持有人有權參與該分配，前提是如果持有人和其他歸因方的權利參與任何此類分配將使持有人和其他歸因方超過最大百分比，那么持有人將無權參與這種分配的最大百分比（並且不得因此分配（以及所述超額部分的實益所有權）成為普通股的所有權，該部分分配將暫緩為持有人的受益，直至其權利不會導致持有人和其他歸因方超過最大百分比的時間或時間，然後或屆時持有人將被授予該分配（以及已在任何相似方式保留的初始分配或任何後續分配上宣告或發布的任何分配）與如果沒有此類限制）。分配期權）然後持有人將有權享受這樣的分配，就好像持有人在記錄日之前就已經持有了完全轉換此票據而取得的普通股的數量（不考慮任何有關轉換此票據的限制或限制，並且假定為這個目的，此票據以轉換價格轉換），如果沒有為這種分配進行記錄，或者如果沒有進行記錄，那麼普通股的記錄持有人即將進行決定分配（然而，如果持有人參與任何此類分配的權利會使持有人和其他歸因方超過最大百分比，那麼持有人將無權參與該分配的最大百分比（也不得作為此類分配的結果成為該普通股的實益所有權，以此類超額的任何範圍），並且該分配的一部分將保留為持有人的受益，直到持有人的權利不會導致持有人和其他歸因方超過最大百分比的時間或時間為止，然後或屆時，持有人將根據相同的比例獲得該分配（以及在其他類似分配上宣布或發布的任何分配及保留同樣的方式）。

15. 修改本債券條款除了第3(d)條和本第15條，由各方修訂、修改或放棄的方式不得，任何修改、修改或放棄本債券均需經所需持有人的書面同意。經核准的任何修改、修改或放棄應對現有和未來的所有債券持有人具有約束力，以及任何其他債券；但是，除非經該特定持有人書面同意，否則不得變更、放棄或作用於任何債券的下列項目（i）：減少債券本金金額、減少應計及未付利息或支付溢價金額，或延長債券的到期日；（ii）不成比例且不利地影響任何債券持有人權利；或（iii）修改本第15條的任何條款，或削弱債券持有人在本節15條下的權利。

16. 轉讓本債券及本債券轉換後發行的任何普通股，持有人得在不經公司同意的情況下提供、銷售、分配或轉讓，僅受本第3(c)(iii)條和證券購買協議所定的規定限制。禁售協議（依證券購買協議定義）

17. 本債券的補發.

(a) 轉移如果本債券要轉讓，持有人應將本債券交還給公司，公司將根據第17(d)條立即發行和交付持有人所要求的註冊新債券，代表持有人轉讓的未償本金，如果轉讓的未償本金少於本債券面額，則另外發行一張新債券（根據第17(d)條），代表未轉讓的未償本金。持有人和任何受讓人，經接受本債券，承認和同意，由於第3(c)(iii)條的規定，在本債券轉換或贖回任何部分後，本債券所代表的未償本金可能少於債券面額上所述的本金。

(b) 遺失、被盜、滅失或毀損的債券在向公司提交公司合理滿意的證據，證明本債券被遺失、被盜、毀壞或毀損（關於此項證明和負債公司的保證，以書面認證及以下所述的賠償承諾為憑），如果出現遺失、被盜或毀壞的情況，則持有人對公司作出賠償；如果出現毀損，則應向公司交還和取消本債券。公司應執行並在經新債券認證後交付一張新債券（根據第17(d)條），以代表未償本金。

(d) 新票據的發行當公司根據本票據條款須換發新票據時，這些新票據：(i) 應與本票據具有相同的條款；(ii) 按照新票據面額所指示顯示出未償還的本金（或在根據第17(a)或第17(c)條款換發新票據時，投資人根據此類換發新票據所指定的本金數量，加上其他新票據所代表的本金數量，不得超過此換發新票據前本票據的未償還本金）；(iii) 應顯示此票據的發行日期，該日期與本票據的發行日期相同；(iv) 擁有與本票據相同的權利和條件；(v) 應得到證券託管文件中要求的有效認證；及 (vi) 應代表由發行日期至今日賺取的利息、提前清償金額以及因本票據欠償本金、提前清償金額及利息而產生的滯納費。

18. 救濟措施、定性、其他義務、違約以及禁制令本票據所提供的救濟措施應當累積並追加至法律或公平原則下在本票據或任何其他交易文件中所提供的所有其他救濟措施之上（包括具體履行判決和/或其他禁制性救濟措施）。若持有人沒有行使、或延遲行使、本票據中任何權利、權力或救濟措施，並不代表其已放棄該權利、權力或救濟措施；亦不應該認為持有人對該等權利、權力或救濟措施的任何單一或部分行使，就意味著該等權利、權力或救濟措施不能夠繼續行使或不能夠行使該等權利、權力或救濟措施之任何其他權利、權力或救濟措施。此外，持有人根據法律或公平原則或本票據或其他文件所擁有的任何權利或救濟措施，並不應該被認為是對其在該等文件或法律或公平原則下擁有其他權利或救濟措施的選擇。而公司承諾持有人，關於該票據，不會做除此之外的任何定性。補款、兌換及其他款項金額(及其計算)的設置和提供，應涉及投資人將要收到的金額，並且，除非在此明確規定，不應該受到公司另外的義務（或履行該等義務）的約束。公司承認其違反本票據所規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，而關於其任何違反或可能違反的情況，公司同意，投資人應有權，除了根據其他可用救濟措施外，可以在任何有管轄權的法院取得具體執行和/或臨時、預可及永久的禁制令或其他公平救濟措施，而且這些救濟措施或這些法院的行使均無需證明實際損害，及不需提供任何保證或其他保障。公司必須向持有人提供其要求的所有資訊和文檔，以便持有人確認公司遵守本票據的條款和條件（包括但不限於第7條款之遵從情況）。

19. 收款、強制執行和其他費用的支付如果(a)本票據由律師代為收款或強制執行，或通過任何法律程序收款或執行計算表下應付的款項，或持有人以其他方式採取行動以收回本票據及/或任何其他交易文件下應付的款項或強制執行本票據及/或任何其他交易文件的規定；或(b)公司出現破產、重組、接管或其他涉及公司債權人權益並涉及本票據索賠的程序，則公司應支付持有人為收回款項、強制執行或行動或與該破產、重組、接管或其他程序有關而產生的合理費用，包括但不限於合理的律師費用和開支。公司明確承認和同意，本票據及/或任何其他交易文件下應付的款項，不受購買本票據支付的價格低於本票據本金原始金額的影響，或有任何限制。雜費除非本文件明確表明，否則本票據應視為公司和最初的持有人共同起草，不得將其解釋為將草擬者指定為任何一方。本票據的標題僅為方便參考，不構成本票據的一部分，也不影響其解釋。除非上下文明確表示，本票據中的每個代詞應視為包括男性、女性、中性、單數和複數等形式。詞語“包括”、“包含”、“包含”和類似的詞語應被廣泛解釋為後面沒有限定詞的話。詞語“本文件”、“本條款”、“本票據”和類似的詞語指的是整個本票據，而不僅僅是其中的條款。除非在其他交易文件中明確指出，否則所有條款中使用但未在本文件中定義的詞語，應指在其他交易文件中最初結業日期所賦予這些詞語的含義，除非持有人以書面形式另作同意。

20. 施工；標題本票據應視為公司和最初持有人共同起草，不得將其解釋為將草擬者指定為任何一方。本票據的標題僅為方便參考，不構成本票據的一部分，也不影響其解釋。除非上下文明確表示，本票據中的每個代詞應視為包括男性、女性、中性、單數和複數等形式。詞語“包括”、“包含”、“包含”和類似的詞語應被廣泛解釋為後面沒有限定詞的話。詞語“本文件”、“本條款”、“本票據”和類似的詞語指的是整個本票據，而不僅僅是其中的條款。除非在其他交易文件中明確指出，否則所有條款中使用但未在本文件中定義的詞語，應指在其他交易文件中最初結業日期所賦予這些詞語的含義，除非持有人以書面形式另作同意。

21. 失敗或縱容不作為不視為放棄權利持票人未行使本協定下任何權力、權利或特權的失敗或延遲，不構成放棄該權利，也不應阻礙該權利、權力或特權的其他或進一步行使。未經持票人授權代表簽署的書面放棄權利無效。盡管有前述規定，本《21》條的任何內容均不允許放棄《3(d)》條的任何規定。

22. 爭議解決.

(a) 提交爭議解決.

(i) 如果有關收盤買盤價格、收盤售出價格、換股價格、換股基準價格、成交量加權平均價或公允市場價值或換股率的算術計算或適用贖回價格（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何一項的爭議），公司或持有人（視情況而定）應通過電子郵件向對方提交爭議(A)如果是公司，在發生引起此類爭議的情況後的兩個(2)個工作日內，或(B)如果是由持有人在得知引起此類爭議的情況後的任何時間提交。如果持有人

若公司和持有人無法即時解決有關收盤出價、收盤銷售價、換股價格、換股基準價格、成交量加權平均價或公正市值，或有關換股比率或適用贖回價格（視乎情況為準）等爭議，自公司或持有人（視乎情況為準）就該爭議向另一方發出初始通知的第二 (2) 個營業日起任何時間，都可由持有人自行選擇一家獨立的、具有聲譽的投資銀行來解決該爭議。

ii. 持有人和公司應各向該投資銀行提交以下文件（A）根據第 22 條本款的首句發出的爭議初始提交的副本，以及（B）有關該爭議立場的書面資料，以上文件，分別在其選擇該投資銀行之日起五 (5) 個營業日內的下午五時（紐約時間）前提交（「爭議提交截止期限」），在上述第 (A) 和 (B) 款所提到的文件，統稱為「要求的爭議文件」（如持有人或公司未能在爭議提交截止期限前提交所需的全部爭議文件，則該未能提交全部要求的爭議文件的一方不再有權利按照有關爭議向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件，並放棄其按照有關爭議向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件的權利，該投資銀行將僅依據在提交截止期限前向該投資銀行提交的全部要求的爭議文件來解決該爭議）。除非公司和持有人另有書面協議或該投資銀行有要求，否則公司和持有人均無權提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持文件（除要求的爭議文件外）。

iii. 公司和持有人應盡合理努力要求該投資銀行決定有關爭議的解決方案，並於爭議提交截止期限後十 (10) 個營業日內通知公司和持有人該解決方案。該投資銀行的費用和支出應由公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決方案將對所有方具有最終約束力，除非出現明顯錯誤。

(b) 雜項費用。公司明確承認並同意：(i) 本第 22 條構成公司和持有人之間（也是仲裁協議）的仲裁協議，根據紐約民事訴訟法和規則 § 7501 等進行仲裁，並授權持有人根據 CPLR § 7503(a) 申請命令，以便強制遵守本第 22 條；(ii) 本票據的條款和其他適用的交易文件。CPLR和持有人授權申請命令來強制遵守本第 22 條。

作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權（並特此獲明確授權）作出所有該投資銀行認為該投資銀行在解決該等爭議時需要作出的結果、裁定及類似的事項，該投資銀行應採取該等爭議。本附註及任何其他適用交易文件條款的結果、裁定及相似的事項，(iii) 持有人（只有持有人）自行決定，有權提交本文中所述的任何爭議第 22 條向任何在曼哈頓市紐約市舉行的州或聯邦法院代替使用本第 22 條所載的程序，並且 (iv) 本第 22 條的任何規定均不能限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的補救措施（包括但不限於本第 22 條所述的任何事項）。

23. 通知; 貨幣; 付款.

(一) 通告。根據本註明需要發出通知時，除非本文另有規定，否則該等通知須按照證券購買協議第 9 (f) 條作出。公司應立即向持有人和受託人提供有關根據本附註所採取的所有行動，包括合理的詳細信息，並向持有人和受託人提供書面通知。該等行動的描述及因此的原因。在不限制上述內容的一般性之情況下，本公司將在對兌換價格進行任何調整後立即向持有人和受託人（i）發出書面通知，並列明以合理的詳細資料，並證明該等調整的計算情況，以及 (ii) 至少在本公司關閉其帳目或取得任何股息或分派紀錄之日期前十五 (15) 天在普通股時，或 (B) 為確定任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每個情況下，該等資料必須在以下情況下公開或同時向公眾公開向持有人提供該等通知。

(b) 貨幣。本票據所提及的所有美元金額均以美元計美元 (」美國美元」)，並根據本票據的所有債務金額均以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如有），均須轉換為美元等值金額根據計算當日的匯率。」匯率” 指根據本附註將轉換為美元的任何貨幣數量而言，美元匯率為於相關計算日刊於華爾街日報（理解並同意，如果金額是參考或超過某段時間段計算，則計算日期應為該期間的最終日期時間）。

(c) 付款。當本公司根據本條款向任何個人支付現金時請注意，除非本文另有明確規定，否則該等付款將以美國合法貨幣支付，以公司帳戶上簽發的認證支票，並通過隔夜快遞服務發送給該人。先前以書面形式向本公司提供的地址（對於每位買家而言，該地址最初應如證券購買協議附附的買家附表所載的地址），但持有人可以選擇至

提供事先書面通知，并提供持有人的電匯指示即可通過現有資金的電匯方式獲得現金支付。如果本票條規定應於非業務日到期支付的任何金額，應於下一個業務日到期支付。任何未付款的本金或其他金額，如果逾期未付款（除非該金額與此处下的違約利率同時應計利息）將導致公司產生滯納金，金額等同於該金額的利息率為15%的年利率從該金額的到期日起至全額付清為止。當本票或任何其他交易文件上所有本金，差額金額，應計利息，滯納金和其他任何時候應付的金額已全數支付，本票應自動視為已取消，應歸還予公司並予以注銷，不得重新發行。滯納金”).

24. 當本票或任何其他交易文件上所有本金，差額金額，應計利息，滯納金和其他任何時候應付的金額已全數支付，本票應自動視為已取消，應歸還予公司並予以注銷，不得重新發行。 25. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。

25. 本公司不可撤銷地放棄其可能有的任何權利，并同意不要就本票或任何此處協商的交易而要求陪審團進行裁決或仲裁。取消。

26. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。管轄法律。本票應按照州內部法律進行解釋和執行，本票的所有構造、有效性、解釋和執行問題均應遵照州內部法律進行，不考慮任何法律選擇或衝突法或規定（無論是州內紐約還是任何其他司法管轄區的）可能引起應用任何法律的情況。除本協議第 22 條另有要求外，公司在此不可撤銷地提交並接受對爭端的專屬管轄權，即爭端因本協議或討論本協議或此處交易而引起，提交並接受纽约市曼哈頓區的州和聯邦法院的裁決，並不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張公司不是個人接受任何此類法院的管轄權，該等訴訟、行動或程序所在的地點不方便或訴訟、行動或程序的地點不正確的任何索賠。本文未包含的任何事項均不應被視為在任何方式上限制符合法律的任何方式進行傳遞。本文所包含的任何事項（i）不被視為或不被規定為排除持有人在任何其他司法管轄區對公司採取訴訟或採取其他法律行動來收取公司對持有人的債務，或者執行對持有人或（ii）的判決或其他法院裁定在本持票人或其他方面有任何限制，或被視為構成對第 22 條的任何限制或解釋。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何要求，並同意不要就本票或任何此處協商的交易而要求陪審團進行裁決。

27. 判決貨幣.

如果為了在任何地區的任何法院對公司取得或執行裁決而需要轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本部分27中以下稱為「判決貨幣」），則轉換應該在交易日前一個交易日進行：判決貨幣（a）如果根據本票據所支付的美元數額為了在任何地區的任何法院對公司取得或執行裁決而需要轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本部分27中以下稱為「判決貨幣」），則轉換應該在交易日前一個交易日進行：

（i）根據任何在紐約或任何其他將對此類轉換產生影響的司法管轄區的法院進行的訴訟，在實際付款數額到期日轉換的情況下；或

（ii）根據任何其他司法管轄區的法院在其確定的日期進行的訴訟（根據本部分27(a)(ii)進行該轉換的日期在此稱為「判決轉換日期」）；判決轉換日期”).

（b）如果根據第27(a)(ii)部分任何司法管轄區的法院，在判決轉換日期和實際付款數額日期之間有匯率波動，則適用方應支付必要的調整金額，以確保以實際付款日期匯率轉換後支付的判決貨幣金額，與在判決轉換日期根據匯率兌換的美元金額等同。

（c）根據此規定公司應支付的任何金額都應作為獨立債務，不應受到因為取得有關本票據的其他金額或其他債務而獲得的判決的影響。

28. 稅務事項.

（a）公司在此基礎上支付的任何款項，包括在轉換或贖回本票據及付息或視為息款項目中收到的任何金額（或普通股的股份），均應免除任何現有或將來的稅款、徵費、負擔、扣除、收費或扣繳（以下簡稱「扣繳款額」）及其相關的所有負債，除非公司需要根據任何適用法律扣除或扣繳款項（每一個均為「扣繳金額」）。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款額，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款額或扣除款項。扣繳貨幣如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款額，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款額或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款額，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款額或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款額，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款額，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必需，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項。稅務補償金額如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款項的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必須從支付給持有人的任何支付項目中扣除任何扣繳金額，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳款額的支付，而（ii）公司應進行該扣繳款項，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款項或扣除款項。如果公司必需，（i）應增加應支付的款項，以確保增加的款項等於應增加的款項，以確保應支付的款項是無扣繳付款的支付，而（ii）公司應將該扣繳款額進行扣除，（iii）公司應在要求的時間內支付全部扣繳款額。

此外，公司同意根據適用法律向相關政府部門支付任何現有或未來的印花稅、文件稅或任何其他消費稅或財產稅、費用或類似負擔，這些負擔因此扣除或與此註釋的執行、交付、註冊或履行或其他相關事項有關而產生（「所有其他稅項”).

此外，公司應在支付此類稅款後及時向持有人交付任何税款收據或持有人合理認可的任何其他付款證明。

如果公司未能根據本第28條的規定支付任何金額，公司應在書面要求後十（10）個日曆日內對該持有人進行賠償，賠償應涵蓋因此未能支付而該持有人向相關政府當局支付的任何此類稅款、及其利息或罰款。

本第28（a）條的義務將在本註釋的終止和註釋的支付以及本註釋及其它應在此項下支付的所有金額的全額支付之後繼續有效。

本註釋的持有人和受益人在接受本註釋或取得任何受益權益時，應將本註釋視為債務，並且不得採取任何與此類化相矛盾的行動，包括提交任何不符合此類化的稅務申報或財務報表。

本註釋的持有人和受益人在接受本註釋或取得任何受益權益時，應遵守相互契約和同意，如有法律允許，向公司及其支付代理（如有）提供相應的合理文件、信息或證明（包括：但不限於；國內稅收局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8EXP、W-9或任何繼任表格和利息證明），該等文件、信息或證明可以（1）減少或消除公司（及其支付代理，如有）應支付的扣繳稅；和/或（2）可能有幫助（由公司或其支付代理合理決定）以滿足《海外帳戶稅收遵循法案》、扣繳稅（包括退稅保留）和全額持有人陳報資訊的相關責任。國內稅收局表格W-8BEN 國內稅收局表格W-8BEN-E 國內稅收局表格W-8IMY W-8ECI 國內稅收局表格W-8EXP 和 W-9（或任何後續表格）（或任何繼任表格）和利息證明

如果此註釋適用於《海外帳戶稅收遵循法案》第871（m）條，則為了第871（m）條及其法律法規，普通股在註釋存續期間內應該沒有股息，因此該目的的股息估計金額為零。

29. 可分割性。如果本備註的任何條文被法律或以其他方式禁止由有權管轄區的法院判定為無效或無法執行的條文，否則會被禁止、無效或無法執行的條文，應視為修訂，以適用於最廣泛的有效範圍，以及只要本註釋繼續表明原本意圖，否則該條文的無效性或無效性不會影響本備註其餘條文的有效性。當事人對本文所述的事項，以及有關條文的禁止性質、無效或無效性，並不會嚴重損害當事人的各自期望或相互義務實際實現了否則可能給雙方的好處。當事人將努力以誠意的談判，以有效條文取代禁止、無效或不可執行的條款，效果如下：盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

30. 最高付款。沒有限於《證券購買協議》第 9 (d) 條，本文所載的任何內容均不被視為設定或要求支付超過適用法律允許的最高限額的利率或其他費用。在活動中根據本條款所需支付的利息率或其他費用超過該法律允許的最高限額，任何超過該上限的款項，都將用於本公司向持有人應付的金額，並因此退還給公司。

31. 某些定義。就本註而言，下列術語具有下列含義：

(一)」1933 年法案」指修訂後的《1933 年證券法》及其規則和規定。

(b)」1934 年法案」指修訂後的 1934 年證券交易所法，以及其規則和法規在其下。

(c)」聯盟」指對於任何個人而言，任何其他任何直接或間接控制、由該人控制，或與該人共同控制，而在本定義的目的下而理解，對個人的「控制」指直接或間接投票權 10% 或以上的權力具有普通投票權以選舉該人的董事，或直接或引發該人士的管理指導和政策，無論是通過合同或以其他方式，均具有普通投票權。

(d)」核准的股票計劃」指任何員工福利計劃（包括股票激勵計劃），該計劃已有本公司董事會在本公司之日期前或之後獲得批准，根據該日期可發行普通股股份、限制股份單位和購買普通股權給任何僱員、官員、董事或以其身份向本公司提供的服務顧問。

(e)」歸屬方」集體意味著以下人士和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、補給基金或管理賬戶，目前或在發行日期後不時由持有人直接或間接管理或建議投資經理或其任何附屬公司或委託人、(ii) 持有人的任何直接或間接附屬公司或上述任何內容，(iii) 任何與持有人或任何一起行為集團的任何人士上述及 (iv) 根據 1934 年法案第 13 (d) 條的目的，其對本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併的任何其他人士。為了清楚起見，上述內容的目的是將持有人和所有其他歸屬方共同規定最高百分比。

(f)」彭博」意味著彭博，L.P.

(g)」營業日」指在香港商業銀行的星期六、日或其他日以外的任何日子紐約市被法律授權或要求保持關閉；提供, 然而，為了澄清，商業銀行不會被視為因「留在家」而被法律授權或要求保持關閉，「現場避難所」，「非必要員工」或任何類似的命令或限制或關閉任何只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）一般在該日開放給客戶使用，則應任何政府機關的實體分行位置。

(h)」資本租賃」就任何人而言，指任何符合條件的任何物業租賃根據 GAAP，需要在該人的資產負債表中資本。

(i)」更改控制」指任何基本交易以外，除了 (i) 本公司或其任何直接或間接的全資附屬公司與上述任何人士合併，(ii) 任何重組、資本資本資本化或重新分類之普通股份，在該等重組、重組或重新分類之前繼續在該等重組、重組或重新分類之前公司投票權的持有人繼續在該等重組、重組或重新分類後繼續進行重新分類以持有上市證券，直接或間接，在所有重大方面都是存在實體（或具有權或投票權選擇成員的實體）的投票權持有人在重組、資本資本化或重新分類後，該等實體或實體的董事會（或其等級（如果不是公司）），包括，為避免任何疑問，任何股份拆分或反向股份拆分對普通股進行重新分類的普通股，以調整標值為與該分割前立即的標值相同，或 (iii) 根據僅為改變更目的進行的移轉合併而進行的普通股本公司或其任何附屬公司註冊的司法管轄權。

(j)」更改控制權兌換額外費用」意味著 115%。

(k) 「收市買入價格」與「Controlled」有相關的含義。收市賣出股價「」表示在任何日期的任何證券中，報告的布隆伯格報告的主要市場上的最後收盤買入價格和最後收盤交易價格，或者如果主要市場開始操作以外的時間基礎並且未指定收盤買入價格或收盤交易價格（根據情況而定），則為此類證券的最後一個買入價格或者最後成交價，取決於此前的證券，紐約時間下午4:00:00之前報道的布隆伯格公司，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為報告的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤買入價格或最後成交價，根據布隆伯格報告，或者如果前述不適用，則為電子佈告欄市場上此類證券的最後收盤買入價格或最後成交價，根據布隆伯格報告，或者如果布隆伯格不報告此類證券的收盤買入價格或最後成交價，則此類市場製造商的任何出價價格或要價價格的平均值，或報告價格的類似機構或機構的接任者。如果某個特定日期無法計算證券的結束買盤價格或結束銷售價格，則此證券在該日期的結束買盤價格或結束銷售價格（根據情況而定）將是公司與持有人相互確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第22條的程序解決此類爭端。在此期間，所有此類決定均應適當地調整任何拆股並股，股息，股份組合，資本重組或其他類似交易。場外交易和美國的幾家交易所上的交易。

(l) 「編碼」表示1986年《內部稅收法》及其不時修訂的規則和法規。

(m) 「普通股」表示（i）公司的普通股票，每股價值0.0001美元，以及（ii）所改變的公司股票或由於重分類所導致的任何股份資本。

(n) 「轉換金額」表示（A）本註釋要轉換，贖回或以其他方式處理的本金金額（B）與此類本金相關的應計和未支付利息，（C）是否有財務補償，（D）與此類本金相關的應計而尚未支付的延遲費用，補償金額和利息，以及（E）根據成交文件支付的任何未支付金額，如果有。

(o) 「轉換底板金額」指針對此註釋的任何給定轉換，以現金的形式，通過由持有人以書面方式向公司交付的電匯指示立即可用資金交付的金額，等於（A）直接在相關轉換日期之前的交易日上，普通股的最高價格（或可轉換成價格），並且（II）從（x）所選擇的適用轉換的適用轉換中減去（II），所提供的普通股的股份，或將被交付，與其相關的股票交付截止日期的相關股份數量（或將被交付的股份）。公司與持有人若無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭端將按照第22條的程序解決。在該期間，所有這些決定都應根據此類股票的任何拆股並股，股票股息，股份組合，資本重組或其他類似交易進行適當調整。

（p）“控制項Conversion Floor Price Condition”表示相關的換股價格和/或換股基準價格將基於該定義的第（x）子款而確定。子條款（x）該定義的第（x）款。

（q）“換股價格”指應以（i）適用於适用转换日期的基准價格，（ii）下列股票交易日收盤價的較大值；(x) 基準價格和 (y) 在提交或视为提交适用的转换通知的交易日之前一交易日的普通股VWAP之间的較大者及 (iii) 下列交易日之一（此類期間為适用于该适用转换单位期内起始日（包括起始日）的三（3）个股票交易日中的最低普通股VWAP之95％的较大者）。此类期间为“換股測量期”，在其之后的任何此类換股測量期的交易日，每個交易日为“換股調整期”。“換股測量期”，且“換股調整期”指任何此類換股測量期之后的交易日。換股調整日。換股價格指按不考虑換股價格定义第（iii）款所述的換股日確定的換股價格，本文中稱為“換股基準價格”。為符合任何股票關於股票分紅、股票分割、股票合併、股票重新分類或類似交易且在該轉換測量期內按比例減少或增加普通股票而進行的適當調整。（r）“換股基準價格”如本定義所述。

（s）“換股基準價格”如上定义所述。

（t）“轉換 True-Up 金額就本債券的任何轉換而言，其共同股股票的總數是指等於以下兩者之間更大的一項：(1) 零 (0)；和 (2) (x) 在此轉換中的轉換金額除以 (y) 適用轉換價格後得出的商減去 (x) 在此轉換中的轉換金額除以 (y) 適用轉換基價後得出的商的差額。所有此類決定都應適當地調整，以反映任何股票股利、股票分割、股票合併、再分類或類似交易，在從適用的轉換日期開始直到包括適用的轉換日期為止的期間內，按比例減少或增加普通股的情況。 True-Up 日期。

(t) “轉換 True-Up 日期”在上述轉換價格的定義中具有與上文相同的含義。

(u) “可轉換證券”指的是除期權外任何時候和任何情況下，可以直接或間接轉換為、行使或交換為，或者以其他方式使持有人有權獲取任一普通股的股票或其他證券。

（v）“當前公開資訊失敗”是指：（x）公司因任何原因未能滿足1933年法案第144條（c）（1）條的要求，包括但不限於未能滿足1933年法案第144條（c）條下的當前公開資訊要求或（y）該公司曾經是1933年法案第144條（i）（1）條所述的發行人，或將來成為此類發行人，在此情況下，公司將未能滿足1933年法案第144條（i）（2）條所列的任何條件。

（w）“債務”是指：對於任何人，不重複考慮：

（1）此類人員未償還的所有借款；

（2）此類人員根據債券、公債、票據或其他類似工具而產生的所有債務；

（3）此類人員在信用狀、銀行承兌或其他類似工具方面應負的所有債務；

（4）此類人員應支付按GAAP記錄為負債的資產或服務的未支付購買價格，不包括在業務運作中產生的交易應付款項；

（5）此類人員作為資本租賃人的所有債務；

（6）其他人保證的所有債務，保證的範圍限於此類人員；

（7）本人任何資產上的抵押權的其他人的債務，無論此類債務是否由本人承擔；以及

（8）此類人員在對沖協議下的所有債務。

任何人的債務金額將視為：

（A）對於有條件債務，是出現導致債務產生的不確定事件時，最大的責任額；

（B）對於任何對沖協議，如果由於此類人員的違約而在該時間終止，應支付的淨金額；或

（C）否則，其未支付本金金額。

儘管如前所述，詞語“債務”不應包括：

（i）按照GAAP以經營租賃方式核算的財產租賃、特許經營權或許可證（或其保證）；

（ii）業務運作中的有條件債務，不包括任何債務的保證或其他承擔。

(iii) 與公司或任何子公司收購任何業務有關，對於出售方可能有資格獲得的任何結算後支付調整或購買價格留置，範圍包括此項支付由最終結算資產負債表所確定，此項支付取決於收購後該業務表現或滿足有關出售方擔保或其他履行未完成的義務。但是，當時不確定該支付金額，而且該支付金額後來決定並確定了，必須及時支付；

(iv) 商業運作中的透支或預付收入；

(v) 商業運作中的應計費用、應付帳款、應付稅款和其他短期應付款項；或

(vi) 關於工人補償請求、提早退休或終止義務、退休基金義務或貢獻或類似請求、義務或貢獻或社會保險或工資稅費用的任何可能負債義務。

(x) “具有資格的市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；“具有資格的市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

“不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；“不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；基金

在此類戰略或商業聯盟、戰略或商業發牌安排或戰略或商業夥伴關係中，(II) 獲得該等資產或證券的實際擁有者在該等收購或合併時，或 (III) 上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高階主管、董事或成員，在每種情況下，該人本身或通過其附屬公司為經營公司或擁有者一項資產，在該公司認為與公司的業務具有協同作用，並且該公司認為除了基金投資之外，將為公司提供額外的好處，以及 (E) 總計任何票據仍未償還時，隨時根據許可自動櫃員機發行的普通股股份（如證券購買協議所定義）發行的普通股份總購買價為 25,000,000 元。

(z)」法卡」指本《守則》第 1471 至 1474 條 (截至本附註日期)（或任何修訂或本質上相比的繼承版本，並且在實質上沒有更加重要的遵守）、任何現行或未來的規例或其官方解釋，根據《守則》第 1471 (b) (1) 條訂立的任何協議以及根據政府機構之間的任何政府間協議、條約或公約（如證券購買協議中定義）採用的任何財政或監管法例、規則或慣例，並執行該等條款守則。

(AA)」財政季度” 指本公司採用的每個財政季度與本公司截至 12 月 31 日結束之財政年度相應的財務報告目的。

(bb)」樓層價格」指 $1.62（或本金不時允許的較低金額）市場），可根據股票分割、股息、股票組合、重資本化或其他類似事件進行調整。

(立方毫升)」基本交易」意味著 (A) 本公司應直接或間接，包括通過附屬公司、附屬公司或以其他方式，在一或多個相關交易中，(i) 與或合併到 (無論該公司是否存在的公司) 另一主體實體，或 (ii) 出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式出售本公司或其任何「重要附屬公司」的全部或大部分所有財產或資產（如規則所定義 1-02 法規 S-X) 向一個或多個主體實體，或 (iii) 制定或允許一個或多個主體制定，或允許公司受其普通股的約束或使其普通股受一或多個主體的約束或成立發出、購買、投標或交換發售，並由持有人接受至少 (x) 未發行普通股 50% 之一、(y) 未發行普通股的 50%，計算如任何普通股股份由所有發行或參與該等購買、投標或交換發售的主體實體或與其關係人持有的主體實體持有；或 (z) 有關的普通股數目，以致所有主體對象進行此類購買、投標或交換發售的任何主體實體或與其關聯的實體或與其關係的實體，集體成為實益擁有者（如規則所定義）十三日三下方 1934 年法案）擁有至少 50% 的普通股，或 (iv) 完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括，未經

限制，重組，資本資本化，分配或安排計劃）與一個或多個主體實體，其中所有該等主體實體，個別或總計購買 (x) 至少 50% 的普通股，(y) 至少 50% 的未發行普通股股份，計算如所有主體持有的任何普通股股份一樣成立該等股票購買協議或其他業務合併的任何主體實體或與該主體實體關聯的實體或與其關聯的實體沒有未償還；或 (z) 有關的普通股數目，以使該等主體實體集體成為受益擁有者（如規則所定義）十三日三根據 1934 年法例）至少有 50% 未發行的普通股份，或 (v) 重組、重組或重新分類其普通股股票，(B) 本公司應直接或間接，包括通過附屬公司、附屬公司或以其他方式，在一或多個相關交易中，允許任何主體實體個別或主體實體整體成為或成為「實益擁有者」（如規則所定義十三日三根據 1934 年法案），直接或間接，無論是通過購買、轉讓、轉讓、招標、招標、交換、減少未償還普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本資本化、分配，安排、重組、資本資本化計劃或重新分類或以任何其他方式，其中一項 (x) 由已發行及未償還普通股所代表的總普通投票權的 50%，(y) 至少總普通投票權的 50% 代表於截至本票據發行日期，並非所有該等主體實體持有的已發行及未償還的普通股，計算如所有該等主體持有的任何普通股份均未出行，或 (z) 一定的百分比由本公司的普通股或其他股權證券的已發行及未發行股份代表的總普通投票權力，足以允許該等主體實施法定簡短合併或其他需要求的交易本公司其他股東在未經本公司股東或 (C) 股東批准的情況下直接或間接退出其普通股股份，包括通過一個或多個相關聯公司、附屬公司或以其他方式的公司股份交易、發行或進行任何其他工具或交易，以繞過或繞過本定義的意圖而構成的方式結構化，在這種情況下，該定義應在以下方式解釋和實施以非完全符合本定義的條款以外的方式，以修正此定義或本定義的任何部分可能有缺陷或與該儀器的預期處理不相符的必要範圍內或交易。

(DD)」高爾夫」意味著美國普遍接受的會計原則，一致應用。

(英文)」集團」指 1934 年第 13 (d) 條所使用的「群組」行為和規則中的定義十三日至五在其下。

(下)」保證」指任何人士直接或間接保證任何其他人的任何債務或其他義務，不限於上述一般性的任何義務，以及任何直接或間接的有關義務，而不限制上述的一般性，任何義務（直接或間接）或以其他方式，該人（i）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該等其他人的債務或其他義務（無論是否

由於合夥安排，或經合約保管，購買資產、商品、證券或服務而引起的，拿或付款，或維持財務報表條件或以其他方式) 或 (ii) 以任何其他方式保證該等債務的負責人或其他付款的義務，或保護該等負責人免受全部或部分損失；但「擔保」一詞不包括在普通過程中進行收取或存款的證明商業的。作為動詞使用的「保證」一詞具有相應的含義。

(GG)」對沖協議」指 (i) 任何利率交換協議、利率上限協議或其他旨在保護利率波動的協議；(ii) 任何外匯遠期合約、貨幣兌換協議或其他旨在保護外匯匯率波動的協議，或 (iii) 任何商品或原材料期貨合約或任何其他旨在保護原材料價格波動的協議。

(好)」持有人的比例金額」表示分數 (i) 其分數為原本本票據於初始收市日期的金額及 (ii) 其分項為根據《初始收市證券購買協議》向初始買方發行的所有債券的總原本金額日期。

(二)」債務」在購買證券中具有該術語的含義協議。

(jj)」初始 截止日期」具有證券購買中所述的含義協議，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行初始票據（如證券購買協議中所定義）的日期。

(月)」契約」意味著日期為 2023 年 8 月 21 日的某些債務證券簽約，由以及本公司與受託人之間，如有可能不時修改、修改或補充，包括但不限於任何補充契約（如下所定義）。

(ll)」利息日期」指針對任何特定財政季度，指該會計的第一個交易日四分之一。

（毫米）」利息比率」意味著截至任何決定日期，每年五百分之五（5%）；根據第 1 條不時調整。

(nn)」投資」意味著任何任何個人的或對任何人的實益所有權（包括股票、合夥人或有限責任公司權益），或向任何人士提供的任何貸款、預付或資本貢獻，或收購其他人的全部或主要全部資產人士或購買其他人的任何資產，以超過該等資產的公平市值。

（是）」保留權」指任何抵押貸款，保證利息，抵押，任何形式的保留權、收費或其他類似的擔保（包括任何條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃）。

(頁)」創造-全額」意味著，截至任何給定日期及適用情況，與任何轉換有關，根據本條款的贖回或其他還款，一筆金額等於根據本票根據本票按當時有效的利率累積的額外利息金額，以計算用於計算目的，假設截至以下情況下的未償還本金截止日期（如證券購買協議所定義）在截止日期 (包括到期日) 仍未償還。

(qq)」到期日期」意味著 []¹; 提供，但是，如果違約事件發生並持續發生並持續，或任何事件已發生並持續發生並持續時間，則可根據持有人的選擇延長到期日 (i) 若基本交易公開，則有時間及未能解決方案將導致違約事件，或 (ii) 直到基本交易完成後二十 (20) 個工作日期之日期內已於到期日前發出公佈或更改控制權通知書，但如持有人選擇根據本文第 2 條轉換部分或全部本票據，而轉換金額將根據以下條款限制根據本條第 3 (d) 條，屆滿日期將自動延長，直到該等條文不會限制本票據的轉換。

(右)」選項」指認購或購買普通股股份的任何權利、認股權證或期權或可換股證券。

(SS)」母實體」「個人」是指直接或間接的實體，控制適用人士，其普通股或等值股票證券在合資格市場上市場上市，或如果有多個該人或母公司，則控制擁有最大公共市場的個人或母公司的人或母公司實體基本交易完成日期的資本化。

(tt)」授權保留權」意味著

(1) 任何抵押保證本公司或公司附屬公司對本公司或其任何其任何附屬公司債務子公司；

(2) 法律規定的抵押，例如材料工人、工人或修理工、承運人、倉庫人及機械師的抵押或其他類似的抵押，每宗個案適用於尚未逾期超過 30 個日曆日或透過適當程序誠意爭議的款項；

¹	插入適用發行日期的一周年紀念。

(3) 稅款、評估費或其他政府費用的留置權，尚未到期或付款或處於違約懲罰下，或正在進行適當訴訟的善意爭辯; 未償還或因工作補償法、失業保險法或類似法律的質押或存款，或在競投、招標、合同或租賃中進行善意存款，或保證公共或法定債務、擔保債券、關稅和類似事項的租賃費用，在業務常規中發生且未擔保負債;

(4) 土地權、通行權、分區限制、房地產使用限制、產權瑕疵和不規則性、房東的留置權及其他類似的留置權，均不會在業務常規中影響所涉財產的使用，且在公司的意見中，這些權益並不會重大減少這些財產的價值;

(5) 由易地易權、通行權、分區限制、房地產使用限制以及產權瑕疵和不規則性、房東的留置權和其他類似的留置權形成的留置權，並未在業務常規中干擾到所涉財產的使用，且在公司的意見中，這些權益不會重大減少這些財產的價值; 通行權、分區限制、房地產使用限制、產權瑕疵和不規則性、房東的留置權及其他類似留置權，均不會在業務常規中影響所涉財產的使用，且在公司的意見中，這些權益並不會重大減少這些財產的價值;

(6) 保函的追償義務所擔保放在文件和其他財產上的留置權以及所得款項;

(7) 在資產出售協議、股權或資產收購協議以及與所涉資產處置有關的類似協議中對資產形成的留置權;

(8) 作為法院做出的裁決所形成的訴訟留置權，只要還不存在由此產生的違約事件;

(9) 存在於成為子公司時的財產(包括債券(依據債券)中的股本(在募資計劃中定義)) 的留置權，進行合併或與公司或任何子公司合併前，存在於所涉財產中，且不是考慮成為子公司或進行合併時才形成的留置權，且不涉及除成為子公司的該人傢或與公司或任何子公司合併的財產之外的任何財產;

(10) 在保險單及其所得款項上的業務常規留置權，或其他存款，以確保保險費分期付款;

(11) 在現金(或現金帳戶)或其他財產上形成的業務常規留置權，因履行清償、結清或贖回債務而產生;

(12) 對任何人的特定庫存或其他貨物(及其所得的款項)形成的業務常規留置權，以保障該人在業務常規中為其買賣、貯存或運輸該庫存或其他貨物而發行或創建的銀行接受本票所應負擔的債務;

（13）資產租賃，許可證，租賃轉讓和資產出租轉讓以及因在業務運作中進行的條件式出售、所有權保留、寄售或相似安排而產生的留置權；

（14）（i）由開發商、房東或其他第三方對公司或任何子公司具有便利權的不動產上或任何由公司或任何子公司租用的不動產上設置的按揭、留置權、擔保權、限制、充抵或其他記錄事項，以及與之相關的優先順位或相似協議，和（ii）任何影響不動產的徵用程序或強制購買命令；

（15）留置權，安全權，或因正常的銀行或其他交易活動中進行的決算或抵消方式而產生的限制，或相關的担保；或（16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。

（uu）“許可的後續證券” 指在公開發行股票募集資金總額不超過三億美元的情況下發行的公司普通股票。

（vv）“人員” 指個人，有限責任公司，合夥企業，合資企業，公司，信託，非公司組織，任何其他實體或政府或其部門或機構。 （ww）“主要市場” 指納斯達克全球精選市場（或股票當前主要交易的適用的符合條件市場）。

Person（xx）“贖回通知” 指事件發生時的贖回通知、後續放置自選贖回通知和控制權變更贖回通知，每個前述的都是“贖回通知”。

.”

贖回溢價。“”意味著115%。

(zz)“贖回價格“”為違約事件贖回價格、後續配售自願贖回價格和變更控制贖回價格的總稱，以上各項分別是“”贖回價.”

(aaa)“參考價格“”意味著12.20美元，如在此提供的條款和條件中進行調整。

(bbb)“美國證券交易委員會“”意味著美國證券交易所委員會或其繼任者。

(CCC)「證券購買協議」表示於認購日期日前後，由公司與票據初始持有人所簽定的某些證券購買協議，其中包括公司發行的票據，並不斷修訂。

(DDD)「重要子公司」指公司的某個子公司，符合SEC所頒布的《S-X 管規》第1-02條第1條款中「重要子公司」的定義（或其任何後續版本）。 1-02 認購日期」指2024年8月__日。 (FFF)「

子公司」指公司於任何決定日期，直接或間接擁有大多數流通股份或擁有任何具有選舉董事或其他類似治理機構的普通投票權益的該人或實體，全部均稱為「」；但Buckeye Hydrogen Hub Holdings, LLC或任何其直接或間接擁有的實體將不被視為債券、適用的補充債券或其下發行的票據的子公司。

(GGG)「子公司待審實體附屬機構」指任何人、組織或群體，或任何該等人、組織或群體的附屬公司或聯營公司。

(HHH)「 基本交易」指經過任何基本交易而形成、產生或存續的該人或實體（或持有人選擇的母公司實體），或與該基本交易締結的合同相關的該人或實體（或持有人選擇的母公司實體）。

繼任實體」指任何基本交易所引致、產生或存續的人或實體（或持有人選擇的母公司實體）。

（iii）“”詞語所指之意義概述於「證券購買協議」，並會由各支援債務券債券所作出修改或补充。補充契約（jjj）“”指，根據適用，（x）所有價格測量法或交易量測量法，均指股票在主要市場上交易的任何日子，或如果主要市場不是股票的主要交易市場，則是在股票當時交易的主要證券交易所或證券市場上，但「交易日」不包括該股票預定僅在此類交易所或市場交易少於4.5小時的日子，或者該股票在交易日的最后一个小时暫停交易於該交易所或市場上（如果此類交易所或市場沒有事先指定該交易所或市場的交易結束時間，則為到紐約時間下午4:00:00結束之小时），除非該日被持有人書面指定為交易日；或（y）與所有價格測量法或交易量測量法無關的所有測量法，指紐約證券交易所（或任何其後繼者）的證券交易日。

「」詞語所指之意義概述於「證券購買協議」，並會由各支援債務券債券所作出修改或补充。交易日根據適用，（x）所有價格或交易量測量法相關於普通股的任何測量決定均指該普通股在主要市場上交易的任何日子，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則是在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場上，但「交易日」不包括該股票預定僅在此類交易所或市場交易少於4.5小時的日子，或者該股票在交易日的最后一个小时暫停交易於該交易所或市場上（如果此類交易所或市場沒有事先指定該交易所或市場的交易結束時間，則為到紐約時間下午4:00:00結束之小时），除非該日被持有人書面指定為交易日；或（y）與所有價格測量法或交易量測量法無關的所有測量法均為紐約股票交易所（或任何其後繼者）開放進行證券交易的所有日子。

「KKK」表示威明頓儲蓄基金協會，作為信託人依照契約，或依照契約任命的任何繼任者或任何附加的受託人，就有關債券而言。信託對於任何證券而言，在任何日期上，其主要市場（或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時所交易的主要證券交易所或證券市場上）的成交量加權平均價格於紐約時間上午9:30開始，下午4:00結束，由彭博通過其“VAP”功能報告（設定為09:30開始時間和16:00結束時間）；如果前述不適用，則在該證券的電子公告板市場上，於紐約時間上午9:30開始，下午4:00結束，由彭博報告的該證券的美元成交量加權平均價格或如果Bloomberg對於以上時間內該證券並未報告美元成交量加權平均價格，則由任何該證券的市場做市商報告的最高收盤買入價格和最低收盤賣出價格的平均值，其報告在其他機構或代理機構上市的粉紅色開放市場（或類似的機構或代理機構）；如果不能通過上述任何基礎計算該證券的成交量加權平均價格，則公司和持有人應協商決定該證券於該日期的公平市場價值。如果公司和持有人未能就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第22條中的程序解決該爭議。所有此類決定都應適當地調整以考慮在該期間內的任何股票股息、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易。

「LLL」表示，在任何日期上，有關任何證券的美元成交量加權平均價格為其主要市場（或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時所交易的主要證券交易所或證券市場）上該證券的美元成交量加權平均價格，於紐約時間上午9:30開始，下午4:00結束，由彭博通過其“VAP”功能報告（設定為09:30開始時間和16:00結束時間）；如果前述不適用，則由彭博報告的該證券於該日在美元成交量下的平均價格市場上，在紐約時間上午9:30開始，下午4:00結束；如果Bloomberg對於以上時間內該證券並未報告美元成交量加權平均價格，則由該證券市場上的電子公告板報告的該證券的美元成交量加權平均價格或如果Bloomberg對於以上時間內該證券並未報告美元成交量加權平均價格，則由任何該證券市場做市商報告的最高收盤買入價格和最低收盤賣出價格的平均值，其報告在其他機構或代理機構上市的粉紅色開放市場（或類似的機構或代理機構）。如果在任何上述基礎上不能計算該證券的成交量加權平均價格，則該證券於該日期的VWAP應為雙方共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人未能就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第22條中的程序解決該爭議。VWAP成交量加權平均價場外交易和美國的幾家交易所上的交易。電子公告板市場

32. 披露業務日未公開與未公開信息 8-K 如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的重大、未公開的信息，公司應在該通知（或在適用時從持有人收到通知後立即）明確書面通知持有人，如果在該通知（或公司接收到持有人通知時立即通知，如適用）中沒有任何這種書面指示，則持有人有權假定通知中所含信息不構成與公司或其子公司有關的重大、未公開的信息。未公開與未公開信息。本第32條中的任何內容均不限制公司的任何義務，也不限制持有人在證券購買協議的第4（l）條下的任何權利。

33. 交易和披露限制的缺乏本公司承認並同意持有人並非本公司的受託人或代理人，持有人將無義務（a）維護本公司提供的任何信息的保密性，或者（b）在未經持有人的書面簽署的保密協議的情況下，在掌握此類信息時不交易任何證券。如果未簽署此類書面保密協議，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的任何與此類交易活動有關的信息，並可以將任何此類信息披露給任何第三方。簽名頁跟隨。

[簽名頁]

證明：公司已於上述發行日期正式簽署本債券。


尼古拉股份有限公司

作者：
		名字：
		職稱：

驗證證明書

本證券為本協議及適用之加補協議中所指定之一系列證券之一。

日期：_______年_______月_______日。


WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY, FSB

作者：
		名字：
		職稱：

高級可轉換票據—簽署頁面

展覽一

尼古拉公司

轉換通知

參考本系列 [b-1] [b-2] [b-3] 到期的高級可換股票據 [2024] [2025] (」注意事項」) 由尼古拉發出給下簽名人特拉華州公司，一家特拉華州公司（」公司」)。根據該票據及根據該票據，下簽署人特此選擇將下述票據的轉換金額（如附註所定義）轉換成股份：普通股，每股面值 0.0001 美元（」普通股」)，本公司的，截至下列指明日期。本文未定義的大寫字詞應具有本附註中所述的含義。


轉換日期：

要轉換的總本金：

總計累計及未付利息、全額金額及累計及未付逾期費用至總本金的該部分以及要轉換的該等總利息和總成本總額：

要轉換的彙總轉換金額：

請確認以下資料：

轉換基本價格：

將發行的普通股總數：

請發行該票據轉換成的普通股為持有人，或作為其利益，如下所示：

☐ 如果要求作為證書交付給地區，請在此處查看以下姓名及以下地址：


發送給：


☐ 在此打勾表示要求通過存款/提款在保管人處進行交付，如下所示:

DTC 參與者：

DTC 號碼：

賬戶號碼：


日期：_____________ __,

註冊持有人姓名

作者：
		名字：
		職稱：

		稅號：_____________________

電子郵件地址：

附表II

致謝

公司特此（a）確認接獲本次轉換通知，並（b）指示_________________根據20__年________指示轉移代理人，發行上述數量的普通股股票，該指示已獲得________________________的確認和同意。


尼古拉股份有限公司

作者：
		名字：
		職稱：

展品三

尼古拉公司

額外的確認

參考 (x) 該系列 [b-1] [b-2] [b-3] 到期的高級可換股票據 [2024] [2025] (」注意事項」) 由尼古拉發出給下簽名人特拉華州公司，一家特拉華州公司（」公司」)。根據該票據及根據該票據，下簽署人特此選擇將下述票據的轉換金額（如附註所定義）轉換成股份：普通股，每股面值 0.0001 美元（」普通股」)，本公司的，截至下列明日期及 (y) 本公司附加某些轉換通知為 展品 A。未定義大寫字詞本文將具有本附註中所述的含義。


原始轉換日期：

持有人姓名:


將發行給持有人的普通股份數目（不適用於先前發行的基本轉換股份進行調整）：

先前發行給持有人的基本轉換股數目：

將向持有人發行的額外普通股股份總數：

本公司特此 (a) 承認持有人有權領取上述指定數目的普通股股票及 (b) 特此指令 _________________ 按照本公司發出的轉讓代理指示於 _____________, 20__ 發行上述指示的普通股數目，並承認及同意 ________________________。

請參閱本文隨附的轉換通知 展品 A 有關發行剩餘股份的指示持有人的普通股票。


尼古拉公司

由:
		名稱:
		標題：