美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法1934年第13或15(d)條

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年8月19日

尼古拉股份有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

(480) 581-8888

(註冊人電話號碼，包括區號)

無可奉告

（如上次報告以來已變更的前名稱或地址。）

請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 提交本申報書旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的申報義務：

根據法案第12(b)條登記的證券：

請勾選以下方框，以確認申報人是否為符合1933證券法規則405條（本章230.405條）或1934證交法規則120億2條（本章2401.2億2條）定義之新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興增長企業，在核取方框內指示註冊人是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐

2024 年 8 月 19 日，尼古拉股份有限公司（「本公司」）與其名投資者（「投資者」）簽訂證券購買協議（「購買協議」），以一或多個註冊直接發行（每一項「發行」）出售高級可換股票總本金額（「債券」）最高 160,000,000 美元。本票據可轉換成本公司普通股的股份（以下簡稱「股票」及「證券」），每股面值 0.0001 元（「普通股」）的股份（「股票」），但須受某些條件及限制約束。

本公司預計將於 2024 年 8 月 19 日或約於二零零四年八月十九日或左右完成出售 80 萬元債券總本金額的首次收市。債券的購買價格為每 1,000 美元債券本金額 1,000 元。在符合或豁免某些條件的情況下，根據本公司的選擇並得到投資者同意，可能會進行一次或多個額外關閉最多債券剩餘本金額。在額外收市期間可能出售之債券的總本金額不得超過 80,000,000 美元，而出售額外債券的選擇權將在投資者同意下，在購買協議簽立日期的 18 個月週年紀念日（「額外結束到期日」）之前，可行使。投資者在每次額外收市時購買債券的義務必須受購買協議中規定的某些條件約束。購買協議包含有關發行證券的限制，但根據本公司與花旗集團環球市場股份有限公司之修訂及重新訂股份分配協議之可發行的普通股除外，以及公開發股份不超過 300 億元的普通股。

本公司估計，扣除發行的估計開支後，收益淨額將約為 74.3 百萬元。

發售按照本公司現有表格上的貨櫃登記聲明進行 S-3 （註冊 第 333-264068 號)， 證券交易委員會（「證券交易委員會」）於 2022 年 4 月 14 日宣布生效（「註冊聲明」）。已於 2024 年 8 月 19 日向證券交易委員會提交有關發行的招股章程補充文件，以及註冊聲明中附帶的基本招股書。

系列 b-1 債券將根據該公司與威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）作為受託人（「受託人」）之間於 2024 年 8 月 19 日發出的第三次補充契約（「第三次補充契約」）。第三次補充承諾補充本公司與受託人之間簽訂的契約，日期為 2023 年 8 月 21 日（「基本契約」，以 2023 年 8 月 21 日的第一份補充契約補充承諾（「第一次補充契約」），第二份補充承諾，日期為 2023 年 9 月 22 日（「第二次補充合約」）」），並與第一份補充簽約和第二次補充簽約一起，「簽約」）。

購買協議

購買協議包含類似交易常見的某些聲明和擔保、契約和賠償。根據《購買協議》，本公司同意，除了特定現有變率交易以外，除了某些指定現有變動利率交易以外，除了某些指定現有變動利率交易之外，否則該公司同意，直到「附加截止到期日」以及未償還債券的日期之前。可變利率交易包括以根據普通股的交易價格或不同的價格發行可轉換成普通股的證券，或以將於未來日期重設的轉換、行使或交換價格（通常的「加權平均」反稀釋條文除外）以及可以以未來確定價格出售證券的協議，直到期日後才適用於購買協議下的額外關閉。沒有備註的日期出色。

投資者有權終止其在購買協議之日期起計的五天內未向投資者發行債券，除某些例外情況下，投資者有權終止其在購買協議下的義務。

筆記

將軍。每張債券將按年利率 5.0% 累計，於每個月曆季度的第一個日曆日 (2024 年 10 月 1 日起) 以欠款式支付。利息不會以現金支付，但將於每個利息支付日期以累積利息加入債券當時未償還本金。在債券下的違約事件發生及持續期間，利率將提高至每年 12.5% 的年利率。根據購買協議發行的每張債券將於發行起計一年的到期日，在某些情況下可根據債券持有人的選擇而延長。在任何兌換、贖回或其他還款債券時，一筆「全額」金額等於該等債券按當時有效利率累積的額外利息金額，假設該等債券的未償還本金仍在該等債券到期日期內仍未償還。

等級。債券將為本公司的高級無抵押債務。

自願轉換。隨時，每張票據的本金總額或任何部分，加上累積及未付利息、任何完成總額及其任何延遲費用（「轉換金額」），均可隨時根據債券持有人的選擇，全部或部分轉換成普通股股份。「兌換價格」是 (i) 12.20 美元（「參考價格」）（ii）（x）$1.62 之大，（「基準價格」）和 (y) 截至交付適用轉換通知之前交易日的普通股的交易量加權平均價格之最低價格，以及 (iii) 最低交易量的 (x) 最大價格和 (y) 95% 的最低價格我們普通股的平均價格（包括適用兌換日期）開始的三個交易日中的任何一個平均價格。「轉換基準價格」是不考慮上述 (iii) 條決定的轉換價格。如適用的轉換價格低於相關轉換基準價格，公司將向持有人發行額外的股份（「剩餘轉換股」）等於 (x) 兌換金額除以轉換價格減去 (y) 轉換金額除以兌換基準價格之間的差額。除剩餘轉換股以外，所有根據債券到期的金額均可按轉換基準價格轉換。參考價格和基準價格在任何股票分割、股息、股票合併、資本資本化或類似事件時，均可通常調整。

替代轉換。在違約贖回權期間（如下文「違約事件」定義）期間，債券持有人可以選擇以替代兌換率（「替代兌換率」）相等於 (i) 115% 的因數，除以 (ii) 轉換基準價格，或對於其餘轉換股份有關的轉換金額，將債券的全部或任何部分轉換率轉換轉換價格。

更改控制。在更改控制權（如債券中定義），債券持有人可以在某些例外情況下要求公司以現金贖回全部或任何部分債券的價格，以下價格等於 (i) 轉換金額、(ii) 轉換金額和 (y) (I) 最高收市售價之一般股價之 115% 的產值於 (1) 該等控制權變更完成及 (2) 公開公告有關控制權變更的日期之前，並結束於債券持有人通知本公司根據控制權變更行使其贖回權利，除以 (II) 轉換價格，以及 (iii) (x) 轉換金額及 (y) (I) 每股普通股總代價，將支付給普通股持有人在完成控制權變更時支付的總代價，除以 (II) 轉換價。

後續放置。如本公司完成某些後續配售（如購買協議所定義），債券持有人有權（在某些例外情況下）要求本公司以兌換所有或任何部分債券的轉換金額，不超過該等後配售所得總收益的 20% 的贖回價格，以兌換價格為要兌換之轉換金額的 100%。如果債券持有人參與該等後續配售，債券持有人可要求本公司將其全部或任何部分應付債券持有人在該等贖回時應付給債券持有人的任何金額，用於 美元兌美元 根據，與債券持有人在此後配售中購買之證券的購買價格計算。

實惠所有權限制。債券持有人將無權轉換任何部分債券的權利，只要在實施該轉換後，該債券持有人（以及其部分附屬公司和其他關聯人士）在實施該轉換後立即有利擁有超過 4.99% 的未償還普通股股（「最高百分比」）。債券持有人可不時提高最高百分比至 9.99%，但該等增加將在向本公司發出該增加通知後的 61 天才生效。

納斯達克限制。如發行該普通股以及與購買協議有關發行的任何普通股及其計劃的交易，超過本公司可能根據購買協議及其計劃之交易發行的普通股總數，本公司不會在轉換任何債券時發行任何普通股股份，或以其他方式發行任何普通股股份，而不會違反該公司根據納斯達克股市規則或規例所承擔的義務，則本公司不會在轉換任何債券時發行任何普通股股份（外匯上限」），除此情況外如果本公司獲得納斯達克股市適用規則所要求獲得其股東批准的情況下，該限制不適用於發行超過該數量的普通股股票。由於交易上限，本公司在任何時候被禁止發行普通股股份，本公司將按照債券的條款支付現金。

違約事件備忘錄中規定了某些違約事件，包括涉及公司破產或無力償還的違約事件，之後票據自動到期並應付。從以下時間開始至最後一個交易日（i）該違約事件得到解決日期和（ii）投資者收到公司違約通知之後的第20個交易日之前，票據持有人可以要求公司贖回其所有或任何部分債券，並扣除某些例外，買入價格為（i）換股數額的115％和（ii）代換比率的產品，乘以在此違約事件前一天起，至公司完全贖回支付日期前最後交易日期間，普通股最高的收盤價。

契約公司將受到有關票據優先順序、承擔某些債務、還本某些債務、與聯營事務的交易以及對某些證券的限制等方面的某些慣例肯定和否定契約的限制。

額外資訊

購買協議、基礎債券和第三補充債券（包括票據表格）作為展品10.1、4.1和4.2附在此處，並通過參考而納入。上述有關公司發行和相關文件的摘要不構成完整內容，並且完全由附表所指的參考文獻所限制。

購買協議和票據表格已被包含在內，以為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。這些文件不旨在提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議和票據表格中包含的陳述、保證和承諾僅為此協議的目的而作出，並且截至特定日期，僅為此類協議當事方的利益而作出，在某些情況下僅為合同當事方之間風險的分配而作出，並可能受到合同締約方所同意的限制。

2023年8月21日，該公司與名為此項目的投資者簽訂證券購買協議（“先前的購買協議”），出售至多3.25億美元的優先可換股票。與簽署購買協議同時，公司終止了先前的購買協議。

關於本報告當前形式下第1.01項有關票據發行的信息通過參考納入於此。 8-K

前瞻性陳述

本當前報告內容包含某些前瞻性陳述，涉及公司，包括有關：關於票據初始發行的預期，包括其時間和初始發行的淨收益數額。這些前瞻性陳述通常通過“相信”，“項目”，“期望”，“預計”，“估計”，“打算”，“戰略”，“未來”，“機會”，“計劃”，“可能”，“應該”，“將”，“將”和類似的表達方式進行識別。前瞻性陳述是基於當前的期望和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此，它們面臨著風險和不確定性。許多因素可能會導致本當前報告中前瞻性陳述所述的實際未來事件與公司的證券發行有所不同，包括但不限於：滿足票據初始發行的條件先決條件等；以及關於公司業務的風險因素在公司的季報中所述的“風險因素”一節中，該季報已在2024年6月30日向證券交易委員會提交，此外還提交了該公司之後向證券交易委員會提交的文件。這些提交確認並解決了其他可能會導致公司實際事件和結果與此類前瞻性陳述有所不同的重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發布之日才有效。讀者應注意不要對前瞻性陳述產生過度依賴，除非法律要求，否則公司不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何義務，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因。 8-K 表格 有关联邦证券法第1.02条款和第9.01条款的信息 如果通過參照納入

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易所法》的規定，註冊人已正確讓該報告由下簽署者代表簽署該報告，並獲得正式授權的人。

日期：二零二四年八月十九日