EX-5.1 2 ea020459304ex5-1_garden.htm OPINION OF TRAVER THORP ALBERGA REGARDING THE VALIDITY OF THE SECURITIES BEING REGISTERED

展示文件5.1

 

 

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Garden Stage有限公司

PO Box 472

海濱2號nd紐約市，NY 11036

南教堂街103號，

喬治鎮

大開曼基地KY1-1106

開曼群島

 

2024年8月19日

敬啓者：

 

Garden Stage有限公司

 

我們擔任花園舞臺有限公司（「公司」）的開曼群島法律顧問公司有關公司的F-1表格註冊聲明（「註冊聲明」）的事宜，其不包括文件或協議，無論是否在其中具體提到或作爲展示或附件附加在其中），以及公司於2024年8月9日提交給美國證券交易委員會的附加註冊聲明附加註冊聲明即「註冊聲明」文件，其不包括文件或協議，無論是否在其中具體提到或作爲展示或附件附加在其中的任何其他文件或協議委員會:證券法1933年修正案（“證券法美國證券交易委員會蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。包括公司於2023年6月30日最初提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-273053）及其所有修正案或補充文件和展示文件，有關其普通股（每股面值爲0.0001美元）提供的文件股份以及公司部分股東出售的175萬股普通股（「股份」）出售股份數”).

 

本意見根據《附加註冊聲明》中法律事項部分的條款給出。

 

我們提供此意見信作爲附錄5.1和附錄23.1附加註冊聲明文件。

 

1文件審查

 

爲了本意見的目的，我們已經審核了附表1中列出的所有文件的原件、副本、草案或確認副本，這些文件是形成我們意見所必需的所有文件。定義的術語應按照附表1或附加的註冊聲明中規定的含義解釋。

 

2假設。

 

以下意見僅針對存在於此日期的事實和情況，以及開曼群島法律在此日期的適用情況提供。在提供此意見時，我們已依賴於《善良信譽證明書》的完整性和準確性（並假定在此日期持續保持完整性和準確性），涉及事實問題，無需進一步核實，並假定提供給我們的文本副本或文件草案是原文件的真實完整副本或正式文件。

 

 

 

 

我們還假設公司未曾或不會在開曼群島公開發出邀請，要求公衆認購任何普通股，包括出售股份，在任何法律下（除開曼群島法律以外的法律）也不會影響下面所陳述的意見。

 

3意見

 

基於上述假設，並考慮到我們認爲相關的法律問題，我們意見是：

 

3.1公司已依法註冊成立爲免稅有限責任公司，在開曼群島法律下合法存在並且處於良好狀態；

 

3.2基於我們對M&A的審查，公司的授權股本爲50,000美元，分爲5億股，每股面值爲0.0001美元；

 

3.3股份的發行和分配已得到充分授權，一旦分配、發行並支付，就如決議和登記聲明所規定的那樣，股份將被合法分配和發行，全部已付款且不可評估。在本意見中，「不可評估」一詞表示，對於公司的股份，股東不會僅因爲其股東身份而對公司或其債權人的股份額支付額外的評估或要求（除非存在相反的合同安排），除了在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況下，法院或許準備揭示或揭開公司的面紗。根據開曼群島法律，股份只有在被列入股東（會員）登記簿後才能發行。

 

3.4根據附加註冊聲明所規定，銷售股份已經得到充分授權，有效發行，全部實繳並且不可追溯。根據開曼群島法律，會員登記簿應作爲公司股東的原始證據。

 

我們同意將此意見作爲附加註冊聲明中的陳述，並在附加註冊聲明中的"法律事項"和其他位置引用我們的公司。在提供我們的同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條或委員會規章下需要同意的人員類別。

 

本意見僅限於詳細事項，並不涉及其他問題的觀點。

 

艾衛公司

 

/s/ TRAVERS THORP ALBERGA  
TRAVERS THORP ALBERG  

 

 

 

附表1

 

檢查過的文件清單

 

12022年8月1日簽發的公司註冊證書；

 

2公司成員登記冊;

 

3公司董事登記冊;

 

4公司修正和重訂的章程，作爲2022年11月21日特別決議條件通過的一部分合併與收購”); 

 

5公司董事會分別於2022年9月27日、2022年11月21日、2023年6月30日、2023年11月24日和2023年11月27日通過書面決議（“所有板塊的決議”);

 

62022年11月21日該公司唯一股東所作的書面決議（「唯一股東決議」唯一股東的決議”，連同董事會決議一同指“決議”);

 

7由開曼群島公司註冊局於2024年8月1日頒發的公司良好行業證書（以下簡稱“良好信用證明”);

 

82024年8月19日的附加註冊聲明；和

 

9註冊聲明和隨後的修正文件分別於2023年6月30日、9月5日、10月5日、10月24日、11月16日、11月22日和11月30日。