![[MISSING IMAGE: lg_dukeenergy-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000110465924090699/lg_dukeenergy-pn.jpg)
您應僅依賴於本招股說明書補充、隨附說明書及我們授權的任何自由書面說明書中所包含或引用的信息。我們和承銷商都未授權任何人提供與之不同的信息。如果任何人提供了您不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和承銷商均不在任何不允許發行本證券的司法轄區內出售這些證券。您不應假定本招股說明書補充、隨附說明書或我們授權的任何自由書面說明書中所包含或引用的信息截至文檔所包含信息的日期或其中指定的其他日期時均準確無誤。我們的業務、財務狀況、流動性、經營成果和前景可能自那些各自的日期以來已發生變化。
目錄
招股說明書增補
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招股書
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S-i
關於此招股說明書補充的說明
該文件分爲兩個部分。第一部分是本補充招股說明書，它描述了這次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股說明書，提供更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。
如果本補充招股說明書和附帶的招股說明書之間對本次發行的描述有不同，您應依賴於本補充招股說明書所包含或引用的信息。
在做出您的投資決策時，您必須閱讀並考慮本補充招股說明書和附帶的招股說明書中包含或引用的所有信息，還應閱讀並考慮我們在本補充招股說明書和附帶的招股說明書的「獲取更多信息的地方」中所提到的文件中包含的信息。
除非我們另有說明或上下文另有要求，否則本補充招股說明書和附帶的招股說明書中提到的「Duke Energy」、「我們」、「我們的」或類似術語均指杜克能源公司及其子公司。
歐洲經濟區招股說明書告知
本補充招股說明書、附帶的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書均不是《歐盟2017/1129號條例》（以下簡稱「招股說明書條例」）的招股說明書。本補充招股說明書、附帶的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書是基於以下前提準備的：在歐洲經濟區（「EEA」）的任何成員國中，對債券的任何要約僅將向是招股說明書條例的合格投資者（「EEA合格投資者」）的法律實體提供。因此，任何在歐洲經濟區的任何成員國中做出或打算做出的關於本補充招股說明書、附帶的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書所考慮的任何債券要約均只能針對EEA合格投資者。杜克能源公司和承銷商均未授權，也不授權，在歐洲經濟區以外向債券的任何要約。
禁止向歐洲經濟區的零售投資者銷售—— 這些債券未旨在向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、銷售或其他權利。爲此，「零售投資者」是指一個或多個以下人員：（i）根據修訂後的《2014/65/EU指令》（「MiFID II」）第4（1）條第11點所定義的零售客戶；或（ii）根據指令（EU）2016/97（《保險分銷指令》），其中該客戶不符合MiFID II第4（1）條第10點所定義的專業客戶的意義而成爲該指令的客戶；或者（iii）不是EEA合格投資者。因此，在《1286/2014號法規》修訂版（「PRIIPs法規」）下未準備任何有關向EEA的零售投資者提供、銷售或其他權限的債券的關鍵信息文件，因此在PRIIPs法規下向EEA中的任何零售投資者提供、銷售或其他權限的債券可能是違法的。
英國潛在投資者須知
本補充招股說明書、附帶的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書均不是《歐盟2017/1129號條例》作爲英國國內法的招股說明書（以下簡稱「英國招股說明書條例」）的招股說明書。本補充招股說明書、附帶的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書是基於以下前提準備的：在英國，對債券的任何要約僅將向是英國招股說明書條例的合格投資者（「英國合格投資者」）的法律實體提供。 因此，在英國進行的關於本補充招股說明書、附帶的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書所考慮的任何債券要約都只能針對英國合格投資者。 杜克能源公司和承銷商均未授權，也不授權，在英國以外向債券的任何要約。
S-1
禁止向英國零售投資者銷售—— 本債券不適用於在英國的任何零售投資者銷售。這裏的「零售投資者」指的是一個或多個以下人員：（i）作爲「2017/565/EU法規」第2條第8款中所定義的零售客戶；（ii） 指根據英國「金融服務和市場法案2000年」（FSMA）及根據其實施「2016/97/EU指令」的規定或規則或法規而不符合「2014/600/EU法規」第2(1)條第8款中的專業客戶的客戶；或者（iii）不是由英國授權投資者。因此，在英國將本債券提供給或銷售給零售投資者未必合法，並且也沒有出具「2014/1286/EU法規」所要求的關鍵信息文件。
本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關的免費書面招股說明書和任何其他與本次債券發售有關的文件或材料，不會被授權人用於FSMA第21條規定的目的進行通訊。因此，這些招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關的免費書面招股說明書和這些其他文件和/或材料不會分發給英國的普通投資者。本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關的免費書面招股說明書和這些其他文件和/或材料僅分發給以下人員：（i）具有與投資相關的專業經驗且符合投資專業人士的定義（如「2005年金融推廣命令」第19(5)條所定義）；（ii） 符合金融推廣命令第49(2)(a)至(d)條的規定；（iii）在英國之外；（iv）是可以根據金融推廣命令或其他法規合法提供給的其他人。本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關的免費書面招股說明書和這些其他文件和/或材料僅針對相關人員，不得由不是相關人員的人員行動或依賴。任何與本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關的免費書面招股說明書和任何其他與本次債券發售有關的文件或材料有關的投資或投資活動只能與相關人員進行。任何不是相關人員的英國個人不應根據本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何相關免費書面招股說明書或任何與本次債券發售有關的文件和/或材料及其內容行動或依賴。
S-2
招股說明書補充摘要
本摘要應與本招股說明書及附屬招股說明書的詳細信息一起閱讀。還應閱讀本招股說明書及附屬招股說明書所包含或被視爲包含的信息。本招股說明書的相關章節中有關「獲取更多信息的途徑」，可以獲得本招股說明書及附屬招股說明書所包含或被視爲包含的信息。投資本票面債券存在風險，請注意「風險因素」章節。
杜克能源公司
杜克能源公司及其子公司杜克能源是一家多元化的能源公司，旗下擁有受監管和非受監管的公共事業。我們的業務通過以下經營業務板塊進行：電力公用事業和基礎設施以及燃氣公用事業和基礎設施。
杜克能源的電力公用事業和基礎設施業務主要通過受監管的公用事業公司杜克能源Carolinas、杜克能源Progress、杜克能源Florida、杜克能源Indiana和杜克能源Ohio進行業務。杜克能源的電力公用事業和基礎設施業務通過生成、輸電、配電和銷售電力爲美國中西部地區和東南地區約840萬客戶提供零售電力服務，服務地區包括六個州，總面積約爲9萬平方英里，總人口約爲2700萬人。運營還包括出售電力給城市、電力合作社公用事業以及其他的負荷服務實體。杜克能源的電力公用事業和基礎設施業務還是某些電力輸電項目的聯合所有者。
杜克能源的燃氣公用事業和基礎設施業務主要通過受監管的公用事業公司Piedmont Natural Gas Company、杜克能源Ohio和杜克能源Kentucky進行天然氣業務。杜克能源的燃氣公用事業和基礎設施業務服務於居民、商業、工業、發電以及包括由城市作爲批發客戶的客戶等全燃氣客戶，杜克能源的燃氣公用事業和基礎設施業務共有超過170萬客戶，其中包括位於北卡羅來納州、南卡羅來納州以及田納西州的約120萬客戶以及位於俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外56萬客戶。
杜克能源是一家特拉華州公司。其總部地址位於北卡羅來納州夏洛特市的South Tryon Street 525號，電話號碼爲(800) 488-3853。杜克能源的普通股票在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「DUk」。
S-3
本次發行
發行人
杜克能源公司。
證券發行
我們提供$ 的聚合本金金額，爲到期日爲2054年的定期固定利率可轉換優先次級債券。
到期日期
該債券的到期日爲2054年9月1日。
利率
該債券的利率爲：(i) 從原發行日起至2034年9月1日（「第一次重置日」）不含第一次重置日，在年利率爲 %。 (ii) 從第一次重置日起，在每個利息重置期內，利率將等於最近重置利率決定日的五年期國債收益率加上 %的利差，在每個利息重置日上重新調整。
支付利息日期
除非在下文中描述的情況下有推遲付款利息的權利，否則債券的利息將在每年3月1日和9月1日以後兩年在拖欠的情況下支付（每個爲「利息支付日」），開始於2025年3月1日。
自適應利息推遲。 只要適用系列票據不存在違約事件（在下面「 - 違約事件」下定義），我們可以選擇性地將給定系列票據的利息支付推遲一次或多次，每次推遲長達20個連續半年利息支付期（定義如下）（每個排序週期，這將從第一個推遲的利息支付日期開始，稱爲「系列A可選推遲期」或「系列b可選推遲期」，並在一起稱爲「可選推遲期」），但是，不得在可選推遲期結束時間之後延展適用系列票據的到期日，而且除了在一黨任期結束的前一天以外的任何日子，我們不能開始新的系列A可選推遲期或者串聯的可選推遲期，也不能向適用系列票據的客戶支付當前利息，直到我們通過在以前的設定的系列A可選推遲期或者系列b可選推遲期中支付了所有已經到期和未支付的利息，As適用。
只要債券的信託（定義見下文）尚未發生並持續發生違約事件，我們有權單次或多次推遲債券的半年利息付款，最多長達10個連續年（每個這樣的推遲期都從第一次應付款日開始），稱爲「可選推遲期」。換句話說，我們可以自行決定在債券上宣佈長達十年的利息付款減免，並可能選擇在多個情況下這樣做。我們還可以選擇縮短任何可選推遲期的長度。但是，債券的利息付款不能推遲超過到期日或贖回日期，如果早於此，則不能開始新的可選推遲期，直到我們支付了包括任何附加利息（如下所定義）在內的所有應計未付利息。
債券上任何推遲的利息將以適用於債券的利率（「附加利息」）計息，但應適用適用法律的規定。一旦我們支付了債券上所有推遲的利息，包括任何附加利息，我們可以如上所述再次推遲債券的利息付款，但不能推遲超過債券的到期日或贖回日期，如果早於此，則不能開始新的可選推遲期。
如果我們延遲支付債券的利息，爲了原發行折扣規則，債券在那時僅作爲已退休並重新發行的股息納入美國聯邦所得稅目的考慮中。這意味着在收到現金利息付款之前，您將被要求根據您的美國聯邦所得稅申報方法在您的債券上計入所推遲的利息付款（包括利息），不考慮您的美國聯邦所得稅申報方法。如果延遲付款利息，您可能會面臨的稅收後果，請參閱「重要的美國聯邦所得稅考慮事項-」。
S-4
請查看下文中的「美國人―利息收入和原始發行折扣」。我們目前沒有行使推遲償付債券利息的權利的意圖。
在自願推遲期間要遵守以下所有規則
在可選延期期間，杜克能源公司不會執行以下任何操作（有一些限制性的例外情況）:
•
宣佈和支付任何杜克能源公司股本股息或分紅派息；
•
贖回、購買、收購或進行與杜克能源公司股本有關的清償；
•
支付（可以延期的）有關任何等債務證券的本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回與債券同等或優先的杜克能源公司債務證券；或
•
對於任何與債券同等或優先的杜克能源公司擔保債務證券，如果此類擔保債務證券的清償權等同或優先於債券，則不進行任何付款。
請參見「債券說明-延遲支付利息選擇權」（其中包括對上述限制性例外情況的描述）.
可選擇贖回
我們可以在債券到期前贖回債券，具體如下:
•
全部或部分贖回（i）在第一次重置日前90天內的任何一天起始，直至第一次重置日（ii）第一次重置日之後，在任何利息支付日，在現金中以100%的面值贖回被贖回的債券的本金金額，加上根據本招股說明書中「債券說明-贖回程序」的第一段所述條款，任何應計未付利息（包括任何附加利息）；
•
全部贖回但不部分贖回，在出現稅務事件後（如本招股說明書中「債券說明-可選贖回-在稅務事件發生後進行的贖回」所定義的那樣），以贖回價等於贖回的債券的100%的本金金額，加上根據本招股說明書中「債券說明-贖回程序」的第一段所述條款，被贖回的債券的本金金額上的應計未付利息（包括任何附加利息），直至但不包括贖回日；或
•
全部贖回但不部分贖回，經我們選擇，在發生評級機構事件後（在本招股說明書的「債券說明-可選贖回-根據評級機構事件進行的贖回」中定義），以贖回價等於被贖回的債券的102%的本金金額，加上在本招股說明書的「債券說明-贖回程序」的第一段所述條款下的陳述，被贖回的債券的應計未付利息（包括任何附加利息）。
第S-5頁
贖回日期前所欠未付利息及額外利息(如有)的全部金額。
優先級次序。債券將不受擔保，與所有Paramount現有或今後發生、創設、承擔或存在的優先級債務相比，優先級較低。 印花期限未限制Paramount發行的優先債券總額。 截至2021年12月31日，Paramount有大約165億美元的優先票據和優先債券債務未償付，並且在其商業票據計劃或循環信貸額度下無未償付金額。
債券將是我們的直接無擔保債務，並在償付和清算的優先權方面，在基本契約中規定的範圍和方式內居次。"優先債務"一詞的定義見"債券描述-居次;排序"欄下。債券的支付權與我們現有的次級次優債務和我們將來可能負擔的任何其他同等次優債務平齊。截至2024年6月30日，我們尚有約283億美元的債務未償，其中約273億美元的債務未擔保和未居次，將優先償還。 相對於債券的，尚有約10億美元的非擔保次級次優債務平齊。基本契約中未規定我們可能發行的任何額外的次級或居次債務的限制，我們預計會不時負擔額外的債務及其他負債，並擔保優先於債券的債務。
債券將成爲我們的直接債務，而非我們任何子公司的債務。由於我們是一家控股公司，我們在債券上的債務將在結構上居熱母公司的現有和將來的所有liablility和任何未來可能發行的子公司優先股的次於地位。截至2024年6月30日，我們的子公司Outstanding債務約531億美元，其中約6.5億美元的支付受杜克能源公司擔保。所有這些擔保都是授予我們某些未擔保債務的持有人，該持有人是我們子公司杜克能源Carolinas, LLC與Cinergy Corp.於2006年合併結束相關公司架構變化時授予的。
違約事件
以下是關於債券基本契約違約事件:
•
在60天內未支付債券上的利息(然而，在可選擇推遲期間未支付利息不構成違約事件);
•
未按期支付債券本金或任何溢價;
•
杜克能源公司存在某些破產、無力償還債務或重組等事件。
掛牌
債券是一種新的證券，沒有已建立的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市債券，並且不能保證持有人能夠以有利的價格或根本不能出售債券，也不能保證債券的活躍售後市場會形成或持續存在。
S-6
沒有沉沒基金
債券將不設沉澱基金。
資金用途
扣除承銷折扣和相關發售費用，並考慮到承銷商向我們支付後，發售債券的淨收益將約爲$ 。我們打算使用債券的淨收益(i) 在2024年9月16日贖回1,000,000 股我們的4.875% b系列固定利率重置累積可贖回永久優先股（「b系列優先股」）以及(ii) 用於一般企業用途。在將債券的淨收益撥付用於贖回b系列優先股之前，預計將使用該淨收益償還部分尚未償付的商業票據。截至2024年8月9日，我們尚有約30億美元的商業票據未償付，加權平均年利率約爲5.47%。我們會不定期發行商業票據，以籌集我們和我們附屬公司的營運資金和其他需要。請參見「募集款項用途」。
利益衝突
一些承銷商或其關聯方可能持有我們的商業票據或b系列優先股，這些票據或優先股預計將通過債券發售的淨收益贖回。請參見「承銷(利益衝突) - 利益衝突」。
面額
債券將以面值爲$2,000或任何超過該數額的整數倍記名形式發行。
書面存儲
債券將由一份或多份全球證券代表DTC或其提名人進行登記。受益人的權益將通過金融機構的簿記帳戶代表受益人直接或間接參與DTC進行代表。投資者可以通過美國DTC、歐洲Clearstream或Euroclear系統內的參與者，或通過間接參與這些系統的組織，選擇通過全球證券持有債券的權益。這意味着，您將不會收到債券的證書，債券也不會記在您的名下，除非根據題注「記名系統」的某些有限情況。
這些債券僅以100,000歐元或1000歐元爲一整數倍發行。
我們可能在未經持有人同意的情況下發行可與債券相互替代的附屬次級債券。
受託人
紐約梅隆信託公司有限責任公司
風險因素
投資債券涉及風險。在作出投資決策之前，請仔細考慮本招股說明書下面的「風險因素」以及本招股說明書及附屬招股說明書下題注「前瞻性信息的警示聲明」中的其他信息。
我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
風險因素
除了下面描述的風險因素，您還應當仔細考慮我們的 公司的《第II部分第7項》年度報告於2023年12月31日結束。 ，以及我們每個季度報告的表格10-Q，截至 過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款和頁面。2024年6月30日，這些報告已經提交給證券交易委員會，並已經納入了本附錄和配套招股書中，以及在做出投資決策前，所有包含或參考於本附錄和配套招股書中的其他信息。
有關債券的風險
我們在債券下的義務是無擔保的，並且位於下位債務中。
我們在債券下的義務是無擔保的，並且位於下位債務中。這意味着，我們可能無法支付債券的本金或利息：
•
如果任何上位債務的本金（或溢價，如果有）或利息或其他應付款項發生逾期支付的違約事件；
•
如果任何上位債務發生了其他違約，使得其持有人可以在通知、流逝的時間或兩者都經過之後加速該上位債務的到期日；
•
在任何時間上位債務未償還的情況下，根據契約發行的任何下位證券系列的本金和應計利息已經根據契約宣佈違約事件的已到期和不可撤銷的情況而付清。
債券將與我們現有的普通次級債券和我們將來可能承擔的任何其他相等的次級債務的權利付款相等。有關次級債務的分級規定和「上位債務」的定義的更多信息，請參見本附錄中的「債券說明-分級；排名」。
截至2024年6月30日，我們有約283億美元的未償還債務，其中包括約273億美元的無擔保和未下位債務，這些債務將優先與債券相比排名，以及約10億美元的無擔保普通次級債務，將與債券的權益平等。契約中沒有限制我們根據其發行任何數量的高位或下位債務。
由於標題「債券說明-分級；排名」下所述的分級規定，如果我們破產，否則我們將用於支付債券持有人的資金將用於支付上位債務，以全額支付上位債務爲必要。我們的普通債權人的資金回收將不會減少。結果是，我們的普通債權人可能會以比債券持有人更高的比例恢復。此外，在某些情況下，我們的上位債務持有人可能限制或禁止我們對債券進行支付。
債券將不受我們的任何子公司的保證，並且將結構性地居於所有現有和未來負債以及任何我們子公司將來可能發行的優先股票之下，這意味着我們的子公司的債權人和任何優先股東將優先從其資產中支付，在債券持有人獲得資產之前。
債券將僅爲我們的直接義務，而不是我們的任何子公司的義務。由於我們是一家控股公司，因此我們在債券上的義務將結構性地處於我們所有現有和未來的負債以及任何子公司未來可能發行的優先股票的下位債務地位。截至2024年6月30日，我們的子公司未償還約531億美元的債務，其中約6.5億美元的債務付款得到我們的擔保。這些保證全部授予我們的子公司Duke Energy Carolinas，LLC的某些無擔保債務的持有人，涉及我們與Cinergy Corp.的併購相關的公司結構變更。
S-8
我們償付可轉換債券的本金和利息的能力受我們的子公司向我們支付的金額的限制。
作爲一家控股公司，我們償付可轉換債券的本金和利息的能力受我們的子公司宣佈並向我們分配這些子公司的股本股的股息以及向我們欠款的公司間借貸的還款能力的影響。我們的受監管的運營子公司是我們合併現金流的主要來源，受到各州和聯邦機構的監管，這些機構管理這些運營子公司支付股息的能力。
我們可以自行選擇推遲可轉換債券的利息支付一段或多段，每段最長不超過10年。這可能會影響可轉換債券的市場價格。
只要可轉換債券沒有發生且正在持續違約事件(在「可轉換債券描述--違約事件」下定義)，我們可以自行選擇推遲支付可轉換債券的當期和應計利息，最長不超過10年。在可選擇的推遲期結束時，如果所有應付金額都已支付，我們可以開始一次新的最長爲10年的可選擇推遲期。在任何可選擇推遲期內，可轉換債券的利息將被推遲，但根據適用法律的規定將應計額外利息。任何可選擇的推遲期均不得超過可轉換債券的到期日或提前贖回日期。如果我們行使此利息推遲權，則可轉換債券的交易價格可能不完全反映可轉換債券上應計但未支付的利息的價值，或者可能低於如果我們未行使這種權利時可轉換債券的交易價格。此外，由於我們推遲支付利息的權利，可轉換債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券波動更大。
如果我們推遲可轉換債券的利息支付，您作爲債券持有人將面臨美國聯邦所得稅後果。
如果我們推遲可轉換債券的利息支付，在適用的美國聯邦所得稅法下，您通常需要使用恒定收益法計算與可轉換債券有關的應計利息收入，而不考慮您的常規稅務會計方法，然後才能收到任何現金支付的相關利息。
如果在可選擇推遲期結束時在特別登記日期之前出售您的可轉換債券，則您將不能收到與您爲美國聯邦所得稅目的而報告的可推遲金額相關的現金款項。相反，應付的利息將支付給特別登記日期上的持有人，而不管時間內的持有人是誰。此外，您在可選擇推遲期間需要包括在可轉換債券中的金額將被加入到您的可轉換債券中的調整稅基中，但在出售的實現金額中可能沒有反映。如果出售金額低於您的調整稅基，您將因美國聯邦所得稅目的而認定資本損失。資本損失的扣除受限制。請參見本招股說明書中的「重要的美國聯邦所得稅考慮因素-美國人-可轉換債券的出售或其他應稅處置」。
評級機構可能會改變其對債券的評級方式，這種變化可能會影響債券的市場價格。另外，如果評級機構對像債券這樣的證券的股本信貸方法進行某些更改，我們可能會贖回債券。請參見本招股說明書補充中的「債券 - 權利在評級機構事件後贖回」的相關內容。
目前或可能將來爲杜克能源公司發佈評級的評級機構(包括勞氏投資者服務公司和S&P全球評級公司，這兩個機構都預計最初發布可轉換債券的評級)可能會不時地改變他們分析具有類似可轉換債券功能的證券的方式。這可能包括例如，更改分配給發行人高級證券的評級和分配給具有類似可轉換債券功能的證券的評級之間關係的變化。如果評級機構將來改變其評級這些類型的證券的做法。
S-9
如果抵押債券的評級隨後降低，可能會對抵押債券的交易價格產生負面影響。 此外，如果評級機構對諸如抵押債券這樣的證券的權益信用方法論進行某些更改，我們可以選擇在到期前整體而非部分地贖回抵押債券。 請參閱本招股說明書的「抵押債券描述-可選贖回--評級機構事件後贖回」節。
抵押債券的交易市場可能不會活躍，任何這樣的抵押債券市場都可能不太流動。 可能會對抵押債券的任何交易市場的流動性以及所報的市場價格產生不利影響，這可能會受到該類證券整體市場變化以及我們的財務表現或前景或我們所在行業的公司前景變化的影響。 因此，我們不能保證持有人能夠賣出抵押債券，或者持有人能夠以有利的價格或任何價格賣出抵押債券。
抵押債券是一項沒有建立交易市場的證券新發行。 我們不打算申請在任何證券交易所上市抵押債券。 抵押債券的任何交易市場的流動性，以及所報的市場價格，可能會受到此類證券市場整體變化以及我們的財務表現或前景或我們所在行業公司前景變化的影響。 因此，我們不能保證持有人能夠賣出抵押債券，或者持有人能夠以有利的價格或任何價格賣出抵押債券。
我們可能會選擇在到期前贖回抵押債券。
我們可能會選擇在本招股說明書中描述的時間和適用的贖回價格整體或部分贖回抵押債券。 請參閱本招股說明書的「抵押債券描述-可選贖回」節。 如果在贖回時即時利率較低，持有者可能無法將贖回收益再投資於利率與所贖回抵押債券的利率一樣高的可比證券。
投資者不應期望我們在可以贖回的第一天或其他任何贖回日期上贖回抵押債券。
我們可能會在以下情況下選擇整體或部分贖回某些或所有抵押債券：(i)自第一次重置日前90天內的任何一天開始，並在及包括第一次重置日結束，以及(ii)在第一次重置日後，在任何利息支付日。 贖回價格以現金形式等於所贖回抵押債券的本金金額的100％，另加上本招股說明書中「抵押債券描述-贖回程序」第一段中描述的條款，贖回到但不包括贖回日的未償還利息。 此外，可能會在發生稅務事件或評級機構事件（在本招股說明書的「抵押債券描述-稅務事件後贖回」和「抵押債券描述-評級機構事件後贖回」中定義這些術語）並在持續期間內進行贖回抵押債券。 我們在任何時候做出的任何贖回抵押債券的決定將取決於我們資產負債表的強度，我們的運營結果，我們對資本市場的接入，利率，我們的增長策略以及當時的市場情況。 因此，儘管我們可能會決定這樣做，但投資者不應期望我們在抵押債券可以贖回的第一天或其他贖回日期上贖回抵押債券。
利率將在第一次重置日和每個隨後的利息重置日上重新設定，且在利息重置日後支付的任何利息可能小於較早利率的利息。
每個利息重置期的抵押債券利率將等於最新重置利息確定日期的五年期財政部利率加上 ％的點差，在每個利息重置日上重置。 因此，在第一次重置日之後，利率可能低於適用於抵押債券的初始利率，在後續的利息重置日後支付的任何利息可能低於前期的利率。 我們無法控制可能會影響美國財政部利率的因素，包括地緣政治條件和經濟，金融，政治，監管，司法或其他事件。
S-10
美國曆史國庫利率並不代表未來的美國國庫利率。
過去，美國國庫利率經歷了巨大的波動。美國國庫利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定能預示未來的水平。美國國庫利率的歷史上升或下降趨勢並不意味着在第一次重置日期之後，美國國庫利率更可能增加或減少，歷史美國國庫利率也不代表未來的五年期國庫利率。
S-11
關於前瞻性信息的警告聲明
本說明書補充，附帶說明書以及此中和其中引用的信息，包括《證券法》修正案第27A條和《證券交易法》修正案第21E條中所述的前瞻性聲明。前瞻性聲明基於管理層的信念和假設，通常可通過包括「預計」、「相信」、「打算」、「估計」、「期望」、「繼續」、「應該」、「可以」、「可能」、「計劃」、「項目」、「預測」、「將」、「潛在」、「預測」、「目標」、「指導」、「展望」或其他類似術語的術語和短語來識別。各種因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的建議結果有實質性不同; 因此，無法保證實現這種結果。這些因素包括但不限於：
•
實施我們的業務策略，包括我們的碳排放減少目標；
•
州、聯邦和外國立法和監管倡議，包括遵守現有和未來的環境要求的成本，包括與氣候變化有關的要求，以及影響成本和投資回收或對價格形成結構或市場價格產生影響的判決；
•
遵守聯邦和州法律、法規和有關煤灰修復的法律要求以及相關要求的成本和負債範圍不確定且難以估計；
•
通過費率案審批和監管過程，以及通過資產退役和碳排放減少相關的退休束縛和建設成本，以及與重大氣象事件相關的成本來恰當地回收合格成本，並獲得足夠回報的能力；
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廢除核設施的成本可能證明比估計的金額更加廣泛，並且所有成本可能無法通過監管過程完全恢復；
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特殊外部事件的影響，例如由於COVID-19引起的流行健康事件及其附帶後果，包括破壞全球供應鏈或服務領域的經濟活動的影響；
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訴訟和行政訴訟、和解、調查和索賠的成本和影響；
•
由於經濟持續低迷、通貨膨脹或燃料成本導致客戶使用量減少，以及我們服務地區的經濟健康狀況或客戶用電模式的變化（包括能源效率舉措、天然氣建築和電器電氣化，以及使用自發電和分佈式發電技術等替代能源源），服務地區或客戶數量的工業、商業和居住增長或下降；
•
爲促進和擴大在杜克能源服務地區使用能源效率措施、天然氣電氣化和分佈式發電技術（如私人太陽能和電池存儲）的聯邦和州法規、法律和其他努力可能導致客戶數量減少，超額髮電資源，以及滯留成本；
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技術進步；
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電力和天然氣市場的其他競爭以及行業持續整合；
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天氣和其他自然現象對運營的影響，包括嚴重風暴、颶風、乾旱、地震和龍捲風等的經濟、運營和其他影響，包括與氣候變化有關的極端天氣；
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投資者、客戶和其他利益相關者的預期和要求發生變化，包括環境、社會和治理問題的重大強調以及相關成本；
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成功運營電力發電設施並向客戶提供電力，包括對公司產生直接或間接影響的事件，影響美國電網或發電資源的事件。
S-12
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天然氣分發和傳輸活動的運營中斷;
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適當的州際管道運輸能力和天然氣供應的可用性;
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恐怖襲擊或其他攻擊，戰爭，破壞，網絡安全威脅，數據安全漏洞，操作事件，信息技術故障或其他災難性事件，如火災，爆炸，疫情衛生事件或其他類似事件對設施和業務的影響;
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運營核設施存在的固有風險，包括環境，健康，安全，監管和財務風險，包括第三方服務提供商的財務穩定性;
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商品價格和利率變動的時間和幅度以及通過監管程序，在適當時候恢復此類成本以及它們對流動性和基礎資產價值的影響;
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融資努力的結果，包括能否在有利的條件下獲得融資，這可能會受到各種因素的影響，包括信用評級，利率波動，遵守債務契約和條件，單個實用程序的發電組合以及一般市場和經濟條件;
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杜克能源或其附屬公司的信用評級可能與預期不同;
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股權和固定收益證券市場價格下降以及定義利益養老金計劃，其他退休福利計劃和核退信託基金的現金資金需求;
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杜克能源或其附屬公司資本投資項目的完成所需的施工和開發風險，包括與融資，時間和獲得必要的監管批准有關的風險，獲得和遵守許可證條款，滿足施工預算和進度要求以及滿足操作和環境性能標準，以及及時或根本無法從客戶那裏收回成本的能力;
•
區域傳輸組織規則的變更，包括費率設計的變更和新的和不斷髮展的容量市場以及由其他參與者的違約創建的義務的風險;
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控制操作和維護成本的能力;
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交易方的信用等級;
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以可接受的成本獲得足夠的保險的能力;
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員工人員因素，包括不能吸引和留住關鍵人員的潛在能力;
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我們的子公司分紅或分配給杜克能源的風險;
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企業承擔的項目的表現以及投資和開發新機會的努力的成功度;
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定期發佈的會計準則制定機構和證券交易委員會頒佈的會計和報告聲明的影響;
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美國稅收立法對我們的財務狀況，業務成果或現金流以及我們的信用評級的影響;
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商譽或權益法投資帶來的潛在減值影響;
•
資產或業務收購和出售可能不會產生預期的收益;
•
激進股東的行爲可能會干擾我們的業務運營，影響我們執行業務策略的能力，或導致我們的普通股交易價格波動。
我們在提交給SEC的報告中確定並討論了其他風險和不確定性，並可在SEC網站上獲得。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股說明書補充所描述或引用的前瞻性陳述中的事件可能不會發生。
S-13
伴隨的招股說明書可能不會按照所述的程度或時間發生或發生在不同程度或時間。前瞻性聲明僅在其發佈日生效並且我們明確聲明沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。
S-14
使用資金
扣除包銷折扣和相關發行費用並考慮扣除承銷商的付款，從可轉換債券銷售中獲得的淨收益將約爲$ 。我們計劃使用可轉換債券銷售的淨收益（i）於2024年9月16日贖回尚未償還的1,000,000股4.875%系列b固定利率重置累積贖回永續（「系列b優先股」），以及（ii）用於一般企業用途。在將可轉換債券銷售的淨收益劃撥以贖回系列b優先股之前，這些可轉換債券銷售的淨收益預計將用於償還我們尚未償付的一部分商業票據。截至2024年8月9日，我們尚有約30億美元的商業票據未償付，年加權平均利率約爲每年5.47%。我們不時發行商業票據以籌集我們的營運資金和其他需求以及我們的附屬公司的需求。
其中部分承銷商或其關聯公司可能持有我們的商業票據或系列b優先股，這些商業票據或系列b優先股預計將用可轉換債券銷售的淨收益贖回。請參閱「承銷（利益衝突）-利益衝突」。
S-15
債券說明書
總體來說
以下對債券條款的描述概括了將適用於債券的某些一般條款。債券將作爲新系列的次級債務券發行，根據我們與紐約梅隆銀行信託公司於2008年6月3日簽訂的信託公約（下稱「信託公約」）之間的條款，逐步受到的補充，包括將於2024年8月（第三十四個補充公約）簽訂的補充公約，統稱爲「信託公約」。
請參閱隨附招股說明書中的「債務券說明」下的有關此債券的信息，本信息予以補充，在存在任何不一致情況時予以取代。本招股說明書中未定義的大寫字母用於信託公約中定義的或招股說明書中另有規定的術語。
債券發行的面額爲2000美元或其倍數，且在此之上遞增1000美元。債券的初始總面額爲_______美元。我們可以在不經過現有持有人的同意的情況下，隨時創建和發行更多具有與此處所提供的債券相同的條款和條件的次級次級債務券，但發行日期、發行價格（如適用）、第一次利息付款日和初始計息日除外。但是請注意，此類附加的次級次級債務券必須與此處提供的債券在美國聯邦所得稅目的下可互換，並且以此方式發行的任何此類附加的次級次級債務券均將與先前發行的債券合併構成同一系列。
到期日
債券將於2054年9月1日到期，除非提前贖回。
利息
債券將產生利息：（i）自首次發行之日起至2034年9月1日之前（「第一次復位日」）的年利率爲 %，（ii）自第一次復位日起，在每個利息復位期間的利率爲最新復位利率確定日的五年期國庫券利率加上 %的差額，並在每個利息重置日重置。除非我們有權推遲利息支付（如下所述），否則將於每年3月1日和9月1日向其名稱登記的人（i）就在賬簿入賬形式下的債券而言是在緊接着的利息支付日前的一個工商日或（ii）就不在賬簿入賬形式下的債券而言是在該利息支付日前15個日曆日內（無論該日是否爲工作日）支付應支付的利息。然而，在到期或贖回日支付的利息將支付給應支付本金的人。初始利息支付日是2025年3月1日。可支付的利息金額將根據12個30天月的360天年計算。如果應支付債券利息的任何日期不是工作日，則應將應支付的利息支付於下一個工作日（且無需因此付款而產生任何利息或其他費用），並與在該日支付的相同效力和效果。
「工作日」是指除以下日期之外的一天：（i）星期六或星期日，（ii）紐約州紐約市的銀行根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日期，或（iii）公司託管辦公室停業的日期。
除非在第一次復位日時所有未償還的債券均已贖回，否則在第一次復位日之前的重置利率確定日期之前，我們將任命一個計算代理人（「計算代理人」）與該債券有關。我們或我們的任何關聯公司可以承擔計算代理人的職責。每個利息重置期的適用利率將由計算代理根據適用的重置利率確定日期確定。
引用某些文件
當我們不是計算代理時，計算代理將及時通知我們有關利率的相關利率重置週期。我們將在確定該利率後儘快通知受託人。除非有明顯錯誤，計算代理對任何利率的確定及其對於從第一重置日期開始的任何利率重置期間的利息金額的計算將是決定性的和具有約束力的，將由計算代理單獨決定，並且儘管有關債券的文檔有任何與之相反的條款但無需得到任何其他人士或實體的同意即會生效。此種利率的確定和利息金額的計算將保存在我們的總部，並可要求任何債券持有人查閱。無論如何，受託人不應是計算代理，也不應對計算代理或代表其做出的任何決定承擔任何責任。
「五年期國債收益率」是指在任何重置利率確定日期時，（i）對於從下一個利率重置日期起爲期五年的美國國債券收益率（以小數表示），該收益率被確定爲在公開證券市場上交易並調整至恒定成熟期的五個連續營業日中算術平均值，自適用重置利率確定日期前最近的H.15公佈的（或如果當時少於五個連續營業日被公佈，則是少於五個營業日的數量），或（ii）如果沒有這樣的公佈美國國債券，其恒定到期期限爲從下一個利率重置日期起五年且在公開證券市場上交易，則利率將在兩個系列美國國債券的每個期限得到調整，（A）該系列固定利率最接近但小於重置利率確定日期之後的下一個重置利率確定日期的利率到期日，以及（B）該系列固定利率最接近但晚於重置利率確定日期之後的下一個重置利率確定日期的利率到期日，在適用重置利率確定日期前的五個連續營業日中所發佈的應用最新的H.15公佈。
如果無法按照上述子句（i）或（ii）的方法確定五年期國債收益率，則五年期國債收益率將與前一個重置利率確定日期確定的相同利率，或者如果五年期國債收益率在第一個重置日期之前的重置利率確定日期無法確定，則從，但不包括，原始發行日即第一個重置日期開始的利率適用期間的利率每年爲% 的年息相同。
「H.15」是指被指定爲此類統計發佈物或任何由計算代理自行決定的後續出版物，由聯儲局委員會（或其任何繼任者）發佈。
「最新H.15」是指最接近適用重置利率確定日期前兩個營業日營業結束的H.15。
「利率重置日期」是指第一個重置日期和每個其前一個利率重置日期五週年的日期。
「利率重置期間」是指從第一個重置日期開始到但不包括下一個即將到來的利率重置日期的期間，以及從每個利率重置日期開始到但不包括下一個即將到來的利率重置日期的每個期間。
「重置利率確定日期」是指任何利率重置期間前兩個營業日的日期。
推遲利息支付權
只要沒有違約事件（定義見「債券說明–違約事件」下），我們有選擇權，可以在一次或多次的未來將股息的支付期限延長長達10連續年的時間來推遲應支付的股息。每個期間從第一次這樣的延遲開始，且延遲完成後的所有相應利息支付期都將被視爲對應相應的利率重置期。
S-17
如果本該支付利息的日期到了，我們可以選擇將支付推遲 (「Optional Deferral Period」)。利息支付的推遲時間不能超過債券到期日或贖回日 (兩者以最早者爲準)，也不能以利息支付日以外的日期作爲終止。逾期未支付的債券利息將根據當時適用於債券的利率計算附加利息，計息週期爲半年 (這些逾期未支付的利息以及產生的附加利息，合稱「Additional Interest」)，具體計算方式受適用法律所限。除非債券被贖回或者由於與債券相關的默認事件使得債券本金和利息應被追回 (在這種情況下，應支付所有應計未付利息，包括根據法律允許的附加利息)，否則在 Optional Deferral Period 結束前無需支付債券利息。
當 Optional Deferral Period 結束或債券贖回時，我們有責任支付所有應計未付利息，包括任何附加利息。一旦我們支付了債券上的所有應計未付利息 (包括任何附加利息)，我們可以如上所述再次推遲債券的利息支付，但所推遲的期限不能超過債券到期日或贖回日 (兩者以最早者爲準)。
我們需要在任何 Optional Deferral Period 開始前至少提前 10 個工作日書面通知受託人 (或不超過 60 個工作日在距離之後的一個適用的 Interest Payment Date 或任何適用的自律組織向紐約證交所通知的日期之前)。此外，我們還需要向受託人交付一份官方證明書，證明未發生或正在發生任何違約或事件。在收到官方證明書的情況下，受託人應該立即向債券持有人發送這樣的通知。
Optional Deferral Period 期間的一些限制
在 Optional Deferral Period 期間，杜克能源公司不得執行以下任何操作 (下文所述的例外除外):
•
宣佈或支付杜克能源公司股票的任何股息或分配；
•
贖回、購買、收購或在任何杜克能源公司股票方面提供清償；
•
支付任何等級與債券相等或次一級的杜克能源公司債務證券的本金、利息 (在可推遲的利息範圍內) 或溢價，或者償還、回購或贖回此類證券；
•
對於任何等級與債券相等或次一級的杜克能源公司債務證券所擔保的任何債券證券支付任何金額。
然而，在 Optional Deferral Period 期間，杜克能源公司可以：(a) 宣佈並支付僅以其普通股份支付的股息或分配 (包括任何現金以取代任何零頭股份) 或期權、權證或權利，以訂閱或購買其普通股份；(b) 宣佈並支付與計劃實施相關的股息 (a 「Rights Plan」), 該計劃規定杜克能源公司向其所有普通股份持有者發行權利，使其能夠訂閱或購買普通股份或任何一類或一系列優先股，此類權利 (1) 應隨其普通股份一起轉讓，(2) 無法行使，並且 (3) 也在未來發行的普通股份接收方面發售，直到發生規定的事件或事件群；(c) 根據任何權利計劃發行其股份的股本，或贖回或回購根據權利計劃分配的任何權利；(d) 重分類其股本或交換或將一類股本轉換爲另一類股本；(e) 根據其股本或要轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買其股本的零頭股份；(f) 爲其董事、高級職員、員工、顧問或代理人的任何福利計劃的普通股份或股息再投資計劃，或者 (g) 結算與 Debentures 等級相同的可轉換票據或債券的轉換。
S-18
2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。
我們可以自行選擇在全部或部分日期內（i）在第一次重置日期前90天到第一次重置日期（包括第一次重置日期）的任何一天，在第一重置日期後（ii）在任意利息支付日期進行全部或部分的贖回，以現金贖回價值100%的已贖回優先債務的本金金額，並根據下文「贖回程序」第一段所述的條款計算未償還的應計利息（包括任何額外利息），該期間應計但不包括贖回當日。
贖回優先債券可能受到一項或多項先決條件的限制。
稅務事件後贖回
在出現稅務事件（如下所定義）並持續期間內，我們將有權自行選擇以贖回通知的形式全部但不部分贖回優先債券，贖回價值爲以現金計算的已贖回優先債務的本金金額的100%加上下文「贖回程序」第一段所述的條款計算未償還的應計利息（包括任何額外利息），贖回日期爲贖回日之前但不包括贖回日。
「稅務事件」是指我們收到一份有關的法律意見書，表明由於以下原因：
•
美國或其行政區或徵稅機構的任何法律或條約、該等法律或條約下的任何法規的任何修改、澄清或更改，包括任何宣佈的前瞻性更改；
•
任何行政行動，包括任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括任何意圖發出或採納任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；
•
任何立法機構、法院、政府機構或監管機構發表的任何官方立場或解釋以及任何提供與先前普遍接受的立場不同的立場的解釋或聲明的立場或解釋；不論修改、澄清或更改的方式和時間均屬於此類；
•
針對我們或我們的任何子公司的稅務審計中提出的挑戰或針對通過發行與優先債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納稅人所提出的公衆已知的挑戰，
自本招股說明書補充之日起，該修改、澄清或更改已生效或行政行動已採取或司法決定、解釋或聲明已發出或已公佈或已公開的挑戰在90天內，我們在美國聯邦所得稅目的下，對於已贖回優先債券的應付利息計稅存在較大的不確定性。
評級機構事件後贖回
在評級機構事件（如下所定義）出現並持續期間內，我們將有權自行選擇以贖回通知的形式全部但不部分贖回優先債券，贖回價值爲以現金計算的已贖回優先債務的本金金額的102%加上下文「贖回程序」第一段所述的條款計算未償還的應計利息（包括任何額外利息），贖回日期爲贖回日之前但不包括贖回日。
S-19
「評級機構事件」指任何日期時，按照《證交法》第3(a)(62)條的定義（或其任何後繼規定）發佈杜克能源公司（連同其任何後繼公司，以下統稱「評級機構」）評級所用的方法發生的變化、澄清或修正，在分配類似可轉換債券的股本信用時，分別就（a）在本說明書補充之日的該等方法在評級機構爲杜克能源公司發表評級時有效的情況下，或者（b）在此說明書補充日期之後首次由評級機構爲杜克能源公司發表評級時爲該等方法有效的情況下（在任何情況下，都將該項爲（a）或（b）的「當前方法」），如果結果是（i）在沒有更改當前方法的情況下，相應評級機構在特定股本信用水平的持續時間被縮短，或者（ii）在變更、澄清或修正發生時與特定股本信用相關的可轉換債券被評級機構分配了更低的股本信用（包括少於的情況），那麼將會對這樣的變化、澄清或修正生效的可轉換債券按照修改本方法所引起的任何缺失進行調整。
贖回程序
儘管在標題「- 可選贖回」下的任何聲明與之相反，但應付於任何債券的利息的期款，即在任何應由於該期款之利息的還款日上或在可贖回債券的贖回日之前的任何利息付款日期，應按可轉換債券和信託法的條款支付給截至相關登記日終業日期的持有人，除非可贖回債券的贖回日在任何可選延期期間的任何一天內，否則將支付所拖欠的和未付的利息（包括按適用法律所許可的範圍支付的任何額外利息）於可贖回債券的這樣的贖回日，以便應有資格獲得此類贖回價格的人即可受到支付。爲避免疑義，任何可選延期期間的最後一天之後立即到來的計息日均不被視爲在此類可選延期期間的一天。
任何贖回通知將會通過郵寄或電子傳送（或以存託人程序規定的其他方式）在贖回之日不少於10天但不超過60天前寄送到每個可贖回債券的持有人。一旦贖回通知被寄出，應贖回的債券將會在贖回日期按適用贖回價格加上根據前一段的條款應計的和未付的利息（包括按適用法律所許可的範圍支付的任何額外利息），在交付其應贖回的債券的前提下支付給其持有人。如果只贖回部分可贖回債券，則託管人將通過按抽籤或以存託人規定的其他習慣方法來選擇應予以贖回的可贖回債券，以及對於所贖回的可轉換債券所代表的一或多個全局證券形式的可轉換債券，而如果我們選擇贖回全部或部分可贖回債券，則其贖回不會受到支付代理或託管人獲得足夠贖回價格的款項的條件。
除非我們違約支付贖回價格，在贖回日期之後，利息將停止在可贖回債券或其部分上的計息。
如果沒有明顯錯誤，我們在確定贖回價格方面的行動和決定將對所有目的具有確定力和約束力。
託管人沒有責任判斷或驗證贖回價格的計算。
如果我們在任何贖回日贖回的可贖回債券小於全部債券，則託管人將通過按抽籤方式或者在適用於一個或多個全局證券代表的可轉換債券的情況下按照存託人規定的其他習慣方法來選擇債券。
未上市
這些可轉換債券是一種新的證券發行，沒有已建立的交易市場。 我們不打算申請將可轉換債券在任何證券交易所或交易場所上掛牌交易，或將可轉換債券納入任何自動報價系統。
S-20
下屬; 排名
無擔保債券將是我們的直接債務，優先權和清算中將按照證券提供書所述的程度和方式次於我們的優先所有權的所有債務全額支付。
受以下限制條件的約束，優先債務術語指:
•
杜克能源公司或其擔保或承擔的任何義務或債務，無論是否用債券、無擔保債券、票據或類似工具代表爲借款或其他形式，以及
•
任何此類義務或債務的修改、續訂、延期、修改和再融資，
除非在創建或證明義務或債務的文書中明確定義，在杜克能源公司承擔此類義務或債務之前，任何此類債務、債務或此類修改、續訂、延期、修改和再融資均不屬於優先債務。然而，優先債務不包括:
•
我們欠貿易債權人在業務通常運轉中購買獲得的商品、材料或服務方面的任何債務，
•
我們欠合資子公司的債務，或
•
我們欠員工債務，
在每種情況下，這些債務都將按支付權利與無抵押債券提供書「—推遲利息支付的選擇」部分所述的條款與債券並列支付。
此外，優先債務不包括其條款規定的任何債務，這樣的債務排名不及無擔保債券在支付權利方面，對於這樣的債務，無擔保債券將排名較高。
如果：
•
在優先債務本金（如果有溢價）或利息或其他到期款項的付款方面，發生缺省，或
•
在任何優先債務方面發生其他違約，允許其持有人在通知、時間流逝或兩者之間加速該等優先債務的到期，或
•
在任何時間優先債務尚未償還時，根據提供書發行的任何次級證券的系列，聲明已經發生違約，並且未根據提供書推翻或廢除的事件已經宣佈次級證券的本金和應計利息爲到期款項，
則在此期間我們無法支付或提供無擔保債券的本金、溢價或利息。由於適用於無擔保債券的次級條款而導致我們無法對無擔保債券進行支付的情況不會防止默認事件在無擔保債券範圍內發生。
在我們解散、清盤或全部或部分清算或重組的情況下，無論是在破產、接管或其他類似程序中，我們將首先全額支付優先債務(包括任何溢價和應計利息)，或提供以貨幣或以其他形式的價值支付，然後才能對無擔保債券的本金或利息進行任何支付或分配(除了重組實體的股本或次級債券等重新組織證券)。在這種情況下，我們將按權利之間存在的優先級付給優先債務的持有人，直到所有優先債務(包括任何溢價和應計利息)全額支付或我們已經提供以貨幣或以其他形式的價值支付爲止。
S-21
在此情況下，在我們全額支付其他優先負債後，債券持有人和與債券同等排名的其他債務持有人將有權在我們支付任何資本股票或優先於債券的債務之前，從我們剩餘的資產中獲得任何應付的本金、溢價（如有）、利息和其他有權獲得支付的債務。
如果我們在全額歸還所有其他優先負債或以金錢或貨值提供支付條件之前，向受託人或債券持有人支付或分配（除重新組建證券外）任何款項或分配（除重新組建證券外），則受託人和債券持有人必須向破產受託人、清算受託人、託管人或分配我們資產或證券以支付優先負債的其他人支付或轉移這些支付或分配。由於牽涉到債券條款的下級債務規定，如果我們變得資不抵債，優先負債持有人可能會按比例獲得更多的回報，而債券持有人則可能按比例獲得更少的回報，不如我們的其他債權人。
條約中沒有限制我們根據它發行的其他優先或次級債務的金額，我們預計會不斷產生其他債務和其他負債，並擔保優先於債券的債務。債券權利將在支付權方面與我們現有的次級下屬債券和將來可能產生的其他同級別次級債務相等。截至2024年6月30日，我們有大約283億美元的未償債務，其中包括約273億美元的無抵押和不受監管的債務，這些債務將按優先順序排名，與債券的權利相等的10億美元無抵押次級債務。
債券將是我們的直接責任，不屬於我們的任何子公司的責任。由於我們是一家控股公司，我們對債券的責任結構性地優於所有現有和未來的負債，包括子公司的債務和優先股。
我們通過子公司經營業務。因此，我們履行對債券的義務取決於那些子公司的收益和現金流以及那些子公司支付股息或提前或償還我們的能力。此外，我們和我們的債權人在任何這樣的子公司的資產清算或重組中參與資產的權利將受到該子公司債權人的優先要求的限制。我們的某些子公司在經營和擴展業務時負債累累，我們預計一些子公司將來也會這樣做。
債券持有人的地位一般要次於我們子公司的債權人（包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、徵稅部門、擔保持有人和任何優先股的持有人）。除了貿易債務外，我們的某些經營子公司還有持續的公司債務計劃用於資助他們的業務活動。
截至2024年6月30日，我們的子公司尚有約531億美元的債務未償還，其中約6.5億美元的債務支付得由我們提供保證。所有這些保證都是在與Cinergy Corp.合併關閉時，爲我們的子公司Duke Energy Carolinas, LLC的某些無抵押債務持有人提供的。
不履行責任的事件
以下「違約事件」適用於債券（而不適用於附隨說明書中描述的任何其他違約事件）：
•
未在利息到期後60天內支付債券利息（但請注意，在「—選擇推遲支付利息」中討論的任何選擇性推遲期間未支付利息不構成違約事件）。
•
未能按期支付本金或債券折價時。
•
杜克能源公司存在某些破產、無力償還債務或重組等事件。
S-22
就可轉換證券而言，未遵守諸如契約中的其他條款並不構成違約事件。請參閱伴隨招股說明書中的「債務證券說明 - 違約事件」以了解有關違約事件的權利和補救措施的描述。受託人在債券契約中或以其他方式沒有權利或義務代表債券持有人行使任何與此類其他契約違約有關的契約補救措施。
掌握特定稅收待遇的持有人協議
每一持有人接受該可轉換證券或其利益即被視爲同意該持有人意圖將可轉換證券視爲債務性質，並將全部將其視爲債務對其享有美國聯邦、州和地方稅收目的的優惠。
沉沒基金
該可轉換證券沒有適用於沉澱基金的條款。
符合規定的修訂事宜
我們和受託人可以在不徵得可轉換證券持有人同意的情況下，不時修改和修訂補充債券契約以及可轉換證券證明文件，如果該類修改或修訂僅將補充債券契約或該類證明文件的條款與本招股說明書和伴隨招股說明書中所含的條款保持一致。
報告
我們將在我們提交給證券交易委員會的根據《交易所法》第13條或第15（d）條規定的信息，文件或報告提交給受託人，且在同一提交後15天內提交。請參閱「更多信息」以獲取詳細信息。
S-23
主要的美國聯邦所得稅考慮因素
購買、持有和處置債券所涉及的美國聯邦所得稅的材料情況如下。本摘要基於《1986年稅收法典》（修正案）（「法典」）、美國財政部規章、現行有效的裁定和決定，所有這些都可能隨時出現變化或理解上的差異，可能具有追溯效應。特別是，稅務局或法院可能會對本摘要中所包含的結論和立場持不同意見。
本摘要僅適用於作爲資本資產（通常是爲投資而持有的財產）持有的債券，不適用於特殊稅務情況下的金融機構、銀行、保險公司、免稅實體、因美國聯邦所得稅目的而被視爲合作伙伴的實體、受監管的投資公司、證券或貨幣的經銷商、在稅務目的下將債券持有爲「套戥」、「對沖」、「兌換」或「虛擬賣出」的位置的人員、根據法典451（b）條款在其財務報表中使用財務報表所導致的特別稅務會計規則的應計稅收納稅人、美國某些前公民或居民或其功能貨幣不是美元的美國人（如下文所定義）。本摘要還不適用於僅在初始發行時以初始發行價購買債券的原始購買者以外的持有者。此外，本討論未涉及債券持有人、債券持有人的股東或合夥人或受益人、替代性最低稅、醫療保險稅或債券購買、持有和處置的任何財產、贈與、州、地方或外國稅收結果。在購買債券之前，應請諮詢自己的稅務顧問，就美國聯邦所得稅法在其特定情況下的適用以及債券的購買、持有和處置所產生的任何其他稅法的美國或其他課稅司法管轄區的後果諮詢。
爲了本摘要，美國人是除了在美國聯邦所得稅目的下被視爲合作伙伴的合作伙伴或其他實體或安排外，持有債券的有益所有者，其在美國聯邦所得稅目的下是：
一家在美國、任何美國州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司或其他被視爲美國聯邦所得稅目的下的公司的實體
收入受美國聯邦所得稅法律管轄，無論其來源如何的遺產，或者
如果美國國內的法院能夠行使對信託的管理的主要監督權，並且一個或多個美國人有權對信託的所有重大決策進行控制，或某些在1996年8月20日之前存在的選舉信託的選舉信託，在美國聯邦所得稅法規中的規定範圍內（有關詳細信息，請參見下面的準確定義）。
•
美國公民或美國居民個人，
•
如果合作伙伴或其他根據美國聯邦所得稅法目的爲合作伙伴或其他實體或安排持有債券，則該合作伙伴在該合作伙伴中的稅務處理通常取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動。持有債券的合夥人應就它們適用於獲取、持有和處置與他們相關的債券的特定美國聯邦所得稅方面諮詢其稅務顧問。
•
債券是否應被分類爲債務或權益，以美國聯邦所得稅目的，需要根據所有相關事實和情況進行評估。沒有法定、司法或行政權威直接解決與債券相似的證券的美國聯邦所得稅處理。請與杜克能源公司的稅務顧問Hunton Andrews Kurth LLP聯繫，就債券的發行發表其意見，該意見一般是基於當時的法律和本招股說明書中包含的事實，即債券的條款。
•
如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督職責，並且一個或多個美國居民有權控制信託的所有實質性決策，或者某些選舉信託在1996年8月20日之前已存在，並在美國財政部規定範圍內。
非美國人是債券的有益所有者，除了被視爲合作伙伴或其他實體或安排的合作伙伴持有美國聯邦所得稅目的爲合作伙伴的債券。
如果根據美國聯邦所得稅目的，合夥人或其他實體或安排持有債券，則此類合夥夥伴中的合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的地位和合夥伴的活動。持有債券的合作伙伴應就適用於獲取、持有和處置與他們相關的債券的美國聯邦所得稅問題諮詢其稅務顧問。
債券的分類和處理
根據美國聯邦所得稅目的，確定證券是否應被歸類爲債務或權益需要根據所有相關事實和情況進行評估。沒有法定、司法或行政權威直接解決與債券相似的證券的美國聯邦所得稅處理。與發行債券相關的杜克能源公司稅務顧問Hunton Andrews Kurth LLP將發表其意見，該意見是針對當時的法律和本招股說明書中包含的事實（即債券的條款）而發表的，大體上是這樣的。
債券的分類和處理
根據美國聯邦所得稅目的，確定證券是否應被歸類爲債務或權益需要根據所有相關事實和情況進行評估。沒有法定、司法或行政權威直接解決與債券相似的證券的美國聯邦所得稅處理。與發行債券相關的杜克能源公司稅務顧問Hunton Andrews Kurth LLP將發表其意見，該意見是針對當時的法律和本招股說明書中包含的事實（即債券的條款）而發表的，大體上是這樣的。
S-24
根據信託契約、債券以及律師意見中闡述的某些事實和假設，我們認爲杜克能源公司的債券應作爲美國聯邦所得稅的負債（雖然沒有直接適用的控制機構）。 Hunton Andrews Kurth LLP的意見對IRS和法院沒有約束力。此外，在本招股說明書中所描述的交易中，沒有或將不會向IRS尋求任何裁決。因此，我們無法保證IRS不會質疑在此處所述的意見，或者法院不會維持這樣的質疑。如果IRS成功質疑債券的分類爲負債，債券的利息支付將被視爲杜克能源公司的現有或累計盈利和利潤的分紅派息。對於非美國人士，利息支付視爲分紅的部分可能會被美國所得稅預扣留，除非這些款項符合適用的所得稅條約並且與非美國人士的美國貿易或企業務相關（如果適用所得稅條約要求，並且歸屬於由非美國人士在美國維護的永久機構），在這種情況下，這些款項通常會按照適用於美國人士的常規漸進式美國聯邦所得稅率以淨收入爲基礎納稅。我們同意，並且通過獲得債券的權益，每個有益的債券所有人都同意，將債券視爲美國聯邦所得稅債務，本文其餘部分均假定進行了此種處理。關於負債不屬於美國聯邦所得稅目的的稅務後果，您應當諮詢您自己的稅務顧問。
此外，如果發生某些情況（請參閱「債券描述-選擇性贖回-評級機構事件後的贖回」），我們將有責任支付超額於債券規定利息或本金的款項。如果只有遠程可能性會發生這類超額支付，則這些超額支付不會影響美國人士認可的利息收入金額。我們認爲作出這類支付的可能性很小。如果遠程超額支付的可能性被確定不小，則債券可能被視爲「有條件的支付債務工具」，在這種情況下，您將被要求計提債券上的利息收入，其超過規定利息，並將非資本收益而非在應稅處置債券時計爲資本收益的收益。即使您的債券未被贖回，如果已經支付了超額款項，這將可能影響您認可的收益金額和時間。如果您收到任何超額款項，則必須將這些款項視爲收入申報。本文其餘部分假定債券不會被視爲有條件支付債務工具。
美國人士
利息所得和原始發行折扣
在某些情況下，我們有權拖延債券利息的支付（請參見與出處相關的財政法規->可選贖回->評級機構事件後的贖回）。根據與原始發行折扣（「OID」）相關的財政法規，如果有遠程風險，使債券應發生的週期性規定利息支付不能按時支付，則該負債工具被認爲是以OID發行的。我們認爲在財政法規的意義下，我們行使拖延支付規定再籠統不過了，因此我們無需認爲債券會在原始發行時被認爲是以OID發行的。因此，債券上的規定利息支付應在獲得或應計入這些支付的時間時計入您的普通收入中，具體取決於您用於美國聯邦所得稅目的的常規會計方法。根據適用的財政法規，如果確定拖延支付的可能性不是遠程的，或者如果我們行使這種選項，則該債券將被視爲在發行時或在行使此種權利時以OID發行，此後所有的規定利息都將被視爲OID。在這種情況下，您將被要求使用恒定收益方法計提債券上的利息收入，然後您實際接收的任何現金支付相關的利息之前，無論您用於美國聯邦所得稅目的的常規會計方法如何。實際的規定利息支付不會被報告爲應稅收入。因此，即使我們沒有在可選拖延期間內實際進行任何現金支付，您也需要將OID納入總收入中。
根據適用的財政法規，如果確定拖延支付的可能性不是遠程的，或者如果我們行使拖延支付的選項，則該債券將被視爲在發行時或在行使權利時以OID發行，此後所有的規定利息都將被視爲OID。在這種情況下，您將被要求使用恒定收益方法計提債券上的利息收入，然後您實際接收的任何現金支付相關的利息之前，無論您用於美國聯邦所得稅目的的常規會計方法如何。實際的規定利息支付不會被報告爲應稅收入。因此，即使我們沒有在可選拖延期間內實際進行任何現金支付，您也需要將OID納入總收入中。
加拿大
美國國稅局尚未頒佈任何法規，或者其他解讀，明確遠程術語的含義及適用的財政部法規。因此，國稅局可能對本招股說明書中的解釋持有不同的立場。
債券的出售或者其他應稅處置，您將獲得相應的損益，其數額等於：
出售時實現的總金額，不包括應計但未支付的有關債券的利息所得部分，該部分將按有關上述利息所得所述進行徵稅；減去處置時債券的調整納稅成本。
•
爲此，您的調整後的納稅成本通常等於爲債券支付的初始購買價加上任何應被計入總收入的利隨債券而生的應計發行折扣減去了因應計折扣所應計的現金。
•
通常，您對債券的銷售損益將按照資本利得或損失計算，並且如果您在處置債券時已持有此投資超過一年的時間，那麼該損益將被視爲長期資本利得或損失。如果您不是法人，可能適用優惠的稅率。普遍情況下，資本虧損通常不能用來抵消普通收入。
非美國人
下文僅適用於擁有債券的受益人是根據上述定義爲非美國人的情況。關於非美國人的聯邦所得稅的規則是複雜的，本招股說明書僅提供其規則的簡要概述。對某些非美國人（如「受控外國公司」和「被動外國投資公司」），可能適用特殊規則。非美國人應諮詢他們的稅務顧問，了解他們購買、持有和處置債券的稅收後果及代扣代繳的規則，以及與他們相關的減免稅的可能性。
利息所得和原始發行折扣
根據現行的美國聯邦所得稅法，且受到「外來利益豁免」下的討論的限制，如果您不在美國從事貿易或業務，不會對有關債券的本金或利息，包括任何應計發行折扣徵收美國聯邦預扣稅款，前提是：
您實際上或者假設上，不擁有較我們所有股票中一切股票的投票權的10% 或以上；
•
您不是通過直接或者假設擁有股份與我們有關聯的代碼中被定義到的受控外國公司;
•
您不是銀行，此銀行其對債券的所得利息根據代碼881(c)(3)(A) 條規定受到考慮；並且
•
無論是 (a) 您向IRS提交表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適當的表格並在/軛損缺斧暗靶黴灰杖母戟⒕夠卮裕蛉葜牀挪⒓謾( (b) 將所持有債券的金融機構提交給代扣代繳代理一個您已執行的IRS表格W-8BEN或其他適當表格的副本。
•
如果您不能滿足上述規定，支付給您的款項將受到30%的美國聯邦預扣稅款的限制，除非您向代扣代繳代理提供了正確完成的(a) IRS表格W-8BEN 、表格W-8BEN-E或其他適當表格，聲明根據適用稅務協定減免預扣稅或減少預扣稅；或者(b) IRS表格W-8ECI或其他適當的表格。
S-26
憑合適的表單說明債券利息不受代扣稅的約束，因爲它與您在美國從事貿易或業務的行爲有關。在後一種情況下，利息（包括任何OID）將按照淨收入的方式受到美國聯邦所得稅的約束，通常與您是美國人一樣；如果這種利息與您在美國從事貿易或業務的行爲有關，並且適用所得稅條約，則應歸因於您在美國維護的永久機構。此外，如果您是在美國從事貿易或業務的外國公司，您還可能需要繳納分支利潤稅，這通常是外國公司按30%的匯率應繳納的對從美國實際連接的收益和利潤的視爲遣返的稅，除非該稅由適用的所得稅條約減少或免除。
債券的銷售或其他應稅處置
根據下面「信息報告和備份預扣」的討論，除非（a）您的利潤實際上與您開展的美國貿易或業務有關（如果適用的所得稅條約如此規定，則應歸因於您在美國維護的永久機構）；或（b）如果您是一位非美國個人，並且在出售或其他處置的應納稅年度中在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他要求，則通常不需要繳納美國聯邦所得稅。如果您在美國從事貿易或業務，並且債券上的收入與該貿易或業務的開展實際上相關（如果適用的所得稅條約如此規定，則應歸因於您在美國維護的永久機構），則您將按照淨收入的方式受到美國聯邦所得稅的約束，通常與您是美國人一樣。此外，如果您是在美國從事貿易或業務的外國公司，則可能會受到上述分支利潤稅的約束。如果您是一位在出售或其他處置的應納稅年度中在美國停留183天或更長時間的非美國個人，則通常需要繳納30%的稅（或更低的適用條約稅率），這可以被某些美國來源的資本損失抵消。歸屬於應計但未付的利息（包括OID）的銷售或其他處置獲得的收益通常將受到與上述債券所支付的利息相同的範圍內的稅的約束或免稅。
在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。
根據有關外國帳戶稅務合規規則（「FATCA」）和相關IRS指導，向未採取提供有關其「美國帳戶」或其直接或間接的「實質性美國所有者」的信息的非美國實體支付 certain payments（包括債券上的利息支付，包括OID）的30%美國聯邦代扣稅大小。如果我們確定必須進行此種代扣以便遵守FATCA的要求，則我們無需作出任何「毛收入增加」或其他附加支付，以滿足上述金額的FATCA。擬投資者應就FATCA是否與債券的所有權和處置相關諮詢他們自己的稅務顧問。
信息報告和備份代扣
信息報告和備份預扣會適用於您根據以下情況收到的利息和其他付款。在備份預扣稅下扣除的金額不屬於額外稅收，並且通常可以退還或歸於您的聯邦所得稅責任，前提是您及時向IRS提供所需信息。
如果您是美國人，則在您收到債券的利息支付或出售、兌換、贖回、退休或其他處置的收益時，可能會按照適用的匯率（目前爲24%）受到備份預扣稅的約束。通常情況下，您可以通過在IRS表W-9或相似表格上以謊報罪的形式正確填寫以下信息來避免這種備份預扣稅：
•
您的正確納稅人識別號碼，以及
S-27
•
該證明書確認您不用支付備用代扣稅款原因有（a）您是一家公司或屬於其他列舉的免稅類別，（b）您未收到IRS通知需要支付備用代扣稅或（c）您收到了IRS通知表示您不再需要支付備用代扣稅。
如您在IRS W-9或其他類似表格上提供的納稅人識別號碼不正確，您可能會被IRS處以罰款。未在正確填寫的IRS W-9或其他類似表格上確立您是一家公司或屬於其他列舉的例外情況之前，發給您的債券利息和其他支付（包括應計折現債息）及收取的預扣稅款，可能會被報告給您和IRS。
如果您是非美國人，每個財政年度發給您的債券利息和應計折現債息，以及預扣的稅款金額，通常會報告給您和IRS。無論您是否適用代扣，或是否有適用的稅收協定降低或免除代扣，該信息披露要求都適用。同樣，債券支付給您的出售、交換、贖回、養老或其他處置所得也可能會受到信息披露和備用代扣稅的影響，除非您在IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E或其他類似表格上正確證明您的非美國人身份。
上述美國聯邦所得稅討論僅供一般信息參考，可能因您的具體情況而不適用。您應諮詢您的稅務顧問，了解購買、擁有和處置債券對您產生的稅收後果，包括國內、本地、外國和其他稅法下的稅收後果。
S-28
簿記入賬系統
我們從可靠的來源獲得了關於DTC及其記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
最初，債券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表。每個全球證券將被存放在DTC或其任何繼任者的名下或代表其註冊，以Cede＆Co.爲名的DTC提名方的名義註冊。
如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC在美國或Clearstream或歐洲的Euroclear System持有全球證券的利益，或者間接通過參與這些系統的組織持有。 Clearstream和Euroclear System將代表其參與者持有英鎊兌美元的利益，這些利益將通過客戶的證券帳戶以Clearstream和Euroclear System的名稱在各自託管人的名下保存，託管人將在DTC的名下以客戶的證券帳戶持有這些利益的名義保存。 Citibank NA將充當Clearstream的託管人，而JPMorgan Chase Bank NA將充當Euroclear System的託管人（以這些身份，即「美國託管人」）。
您可以通過DTC在美國持有全球證券的利益，作爲這種系統的參與者或間接通過參與這種系統的組織。只要DTC或其提名方是代表債券的全球證券的註冊所有者，DTC或這樣的提名方將被視爲債券的唯一所有者和持有人，用於債券和聲明書的所有目的。除本文所述外，持有債券的受益人不得將債券註冊在其名下，不得以明確的形式收到或有權獲得債券的實物交付，並不被視爲債券的所有者或持有人，也不包括用於接收我們或受託人根據債券申請遞交的任何報告的目的。因此，持有債券受益權的每個人必須依賴DTC或其提名方的程序，如果該人不是參與者，則依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使債券持有人的任何權利。
除非我們按照下面的「—有限情況下描述的方式發行認證債券」發行債券：
•
您將沒有權利收到代表您在債券中的利益的證書的實物交付;
•
本招股說明書或隨附的招股說明書中涉及持有人的所有參考將指引其直接參與者的DTC根據其指令所採取的行動;
•
本招股說明書或隨附的招股說明書中涉及向持有人支付和發出通知的所有參考將指向向DTC或Cede＆Co.支付和發出通知，作爲債券的註冊持有人，以便根據DTC的程序將通知分發給您。
託管信託公司
DTC將充當債券的證券託管人。債券將作爲全面註冊的證券註冊在Cede＆Co.名下。DTC是：
•
根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；
•
紐約銀行法意義下的「銀行組織」；
•
聯儲局系統的成員；
•
紐約統一商業規範（Uniform Commercial Code）規定的「結算公司」。
•
根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的「清算機構」。
DTC持有其直接參與者向DTC存款的證券。 DTC還通過直接參與者之間在存入的證券的銷售和其他證券交易的後期結算中提供便利，
S-29
電子計算機錄入轉讓和抵押之間的直接參與方帳戶，從而消除了證券證書的實物移交。
直接參與方包括證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（「DTCC」）的全資子公司。 DTCC 是 DTC 、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。 DTCC由其監管子公司的用戶擁有。 DTC系統也可供經由直接參與方，以直接或間接方式通過清算或與託管關係保持的銀行、信託公司和清算公司清算的間接參與方進行訪問。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。 有關DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到。 此類網站的內容不構成本擬補充說明的一部分。
如果您不是直接參與者或間接參與者，並且希望購買、賣出或轉讓債券的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者來進行。 DTC向DTC參與者保證並保證其將根據其規則和章程以及法律要求管理其電子記賬系統。 SEC備有適用於DTC及其直接參與者的規則集。
在DTC的系統下購買債券必須由或通過直接參與方進行，直接參與方將在DTC的記錄上獲得債券的信用。每個受益所有人的所有權利利益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄上。受益所有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認，但是受益所有人預計將通過直接或間接進行交易的參與方收到提供交易詳細信息以及其持有期間的定期報告的書面確認。債券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人的直接和間接參與者的記賬條目來完成。除了如下所述的「-認證債券」之外，受益所有人將不會收到代表其持有的債券所有權益的證書的實物交付。
爲便於隨後的轉讓，所有由直接參與方存入DTC的債券都在DTC合作伙伴獲得登記，即Cede & Co.或DTC授權代表請求的其他名稱。將債券存入DTC並將其登記在Cede & Co.或其他DTC代表名下無法影響有益所有權。 DTC不知道債券的實際受益所有人。 DTC的記錄僅反映這些債券被記入的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是或可能不是受益所有者。直接和間接參與方將繼續負責代表其客戶持有記錄。
DTC向直接參與者發出通知和其他通訊，由直接參與者向間接參與者發出通知和其他通訊，由直接和間接參與者向有益所有人發出通知和其他通訊，都將受他們之間的約定管理，受每次有效的法規要求的約束。
使用電子股份證券系統的投資者只有在這些系統營業的日子才能在Euroclear和Clearstream上創建，收到或執行具有證券利益的付款，交付，轉讓，交換和其他交易。
按照電子記賬格式，財產受託人將向Cede & Co.作爲DTC的代名人支付利息和本金支付。 DTC將把付款轉給直接參與者，然後由直接參與者將付款轉給間接參與者或有益所有人。在此係統下，您可能會遇到一些延遲以收到您的付款。
DTC需代表其直接參與方進行電子記賬轉移，並需接受和轉發債券的本金、溢價（如果有）和利息的支付。任何您帳戶下的直接參與方或間接參與方都同樣需要代表您進行電子記賬轉移，並且需要接受和轉發有關債券方面的支付。我們和財產受託人對於與債券有益所有權利益相關的記錄或支付的任何方面，都沒有責任或義務，也不對與此類有益所有權利益相關的記錄進行維護、監督或審查。
S-30
根據信託協議，受託人不會承認您作爲印花稅證券的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使證券持有人的權利。據DTC告知我們，如果Debenture的直接參與方之一或多人直接向DTC要求採取行動，DTC才會採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。由於您將不擁有代表您的Debenture的實體證書，因此您將可能受到限制，不能將Debentures質押給間接參與者並採取其他行動。
認證式Debenture
除非在根據Debenture條款整體或部分交換爲明確形式的Debenture之前，否則Debenture不能轉讓，只能由DTC整個轉讓給DTC的指定人;由DTC的指定人整個轉讓給DTC或DTC的另一指定人;或由DTC或DTC的指定人整個轉讓給DTC的繼任者或其指定人。
除非：我們將發行明確形式的Debentures，而非發行給DTC或其指定人的帳戶，而是發行給您或您的指定人，該情況下：
•
DTC通知我們，它不再願意或無法妥善履行其職責，或者DTC不再是交易所法案的註冊清算機構，並且我們在90天內無法找到合格的繼任者;
•
根據信託協議，發生違約事件且代表全額Debentures的受益所有人建議DTC停止作爲存管。
•
我們可以選擇並符合DTC的流程，選擇終止通過DTC的簿記系統使用。
如果發生上述任何事件，DTC必須通知所有直接參與者， Deuentures的認證式登記形式可通過DTC取得。然後，DTC將每個代表Debentures的全局證券連同重新註冊指令交還。受託人將以認證式登記形式重新發行Debentures，並將承認認證式Debentures的登記持有人爲印花稅證券法案下的持有人。
全球清算及結算程序
Debentures的初始結算將使用可立即獲得的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統進行結算。Clearstream參與者和Euroclear System參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear System的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用可立即獲得的資金進行結算。
直接或間接通過DTC持有Debentures的人與直接或間接通過Clearstream參與者或Euroclear System參與者持有Debentures的人之間的跨市場轉移將由DTC根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統的美國存託人進行；但是，這種跨境交易將要求在歐洲相應清算系統的交易對手按照其規則和程序在規定的最後期限（歐洲時間）內將指令交付給相關歐洲國際清算系統。如果交易滿足其結算要求，相關歐洲國際清算系統將向其美國存託人交付指令，以代表其通過DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款或接收付款。Clearstream參與者和Euroclear System參與者不能直接向其各自的美國存託人發出指令。
由於時區差異，由DTC參與者與Clearstream或Euroclear System進行交易而收到的Debentures的貸記將在隨後的證券結算處理期間進行，並標註爲DTC結算日期後的工作日。在此類處理期間內結算的該等Debentures的該等貸記或任何交易將報告給相關的Euroclear。
S-31
根據結算日，Clearstream的參與者或Euroclear System的參與者將作爲指令人在指定的大額支付系統中指定DTC參與者的DTC中心的支付方並收到債券的銷售所得。DTC參與者將在DTC結算日收到資金，但只有在DTC結算後的營業日，這些資金才會從對應的Clearstream或Euroclear System的現金帳戶中獲得。
雖然DTC、Clearstream和Euroclear System已同意上述程序以便促進DTC、Clearstream和Euroclear System的參與者之間的債券轉移，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時被終止或更改。
S-32
承銷（利益衝突）
我們已經與以下承銷商簽訂了關於可轉換債券的承銷協議，摩根士丹利、美國銀行證券有限責任公司、高盛、摩根大通證券有限責任公司、RBC 資本市場有限責任公司、Santander 美國資本市場有限責任公司和Truist Securities, Inc. 作爲代表（以下簡稱「代表」）。在滿足一定條件的前提下，每個承銷商單獨而非聯合同意購買下表所示的可轉換債券的本金金額：
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名稱
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本金
金額
衡量 可轉換債券 |
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美銀美林證券公司
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高盛有限責任公司
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摩根大通證券有限公司
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摩根士丹利
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RBC Capital Markets, LLC
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桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司
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Truist Securities, Inc.
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巴克萊銀行股份有限公司
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BMO資本市場公司
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TD Securities (USA) LLC
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總
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承銷協議規定，各個承銷商付款並接收債券的義務受到某些條件的限制，包括接收與某些事項相關的法律意見。如果承銷商購買任何可轉換債券，則必須購買所有的可轉換債券。如果某個承銷商違約，則承銷協議規定，未違約承銷商的購買承諾可能會增加，或者承銷協議可能會終止。
我們已同意賠償各個承銷商對某些責任的損失，包括《證券法》下的責任，或對承銷商可能需要支付的任何這些責任的支付進行貢獻。
承銷商正在以先觀察後出售的方式，根據承銷協議中的條款和條件（例如，承銷商收到官員證書和法律意見書等事宜的法律事務批准，以及債券的有效性等）購買可轉換債券，並保留撤回、取消或修改向公衆進行出售的權利，以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們已經與承銷商達成協議，在本招股說明書的發行之日起的15天內，我們不會出售、提供出售、授予任何轉售、或以其他方式處置任何可轉換債券、任何可轉換爲、可交換爲或可行權爲可轉換債券的證券或任何類似於可轉換債券的債務證券（除根據承銷協議發行的可轉換債券外），除非得到代表的事先書面同意。本協議不適用於（i）短於1年的商業票據或其他債務證券，或（ii）任何高級債務的發行。
佣金和折扣
承銷商擬直接向公衆初始公開發售可轉換債券，售價爲本招股說明書封面上列示的公開發售價。承銷商出售給經銷商的可轉換債券可能按照債券本金金額的不超過%的讓利出售。承銷商可以允許，經銷商可以再次允許在向其他經銷商銷售時不超過債券本金金額的%的讓利。在可轉換債券首次向公衆發售後，代表可以改變公開發售價和讓利。
通告給投資者
承銷折扣以外的發行費用預計約爲946,000美元，由我們支付。承銷商已同意向我們支付等額的款項，包括與發行相關的費用。
結算
預計在本招募說明補充書日期或該日之後的第三個營業日進行債券交割。根據《證券交易法》第 1934 年修正案的規定 15c6-1，除非交易各方明確同意，否則二級市場上的交易通常需要在一營業日內結算。因此，希望在本招募說明補充書日期或次日營業日交易債券的購買者，由於債券最初將在T + 3內結算，將需要在任何此類交易時指定替代結算週期以防止失敗結算。希望在本募集說明書補充或下一個成功的營業日交易債券的債券購買者應諮詢他們自己的顧問。
證券的新發行
債券屬於無成交市場的新證券。債券不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動化報價系統中。承銷商已告知我們的是，承銷商打算在債券市場上行使做市商職能，但其沒有義務這樣做，可能隨時無需通知而終止做市商行爲。對於債券的任何交易市場的流動性不能保證。
價格穩定和空頭頭寸
在發行期間，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。這些交易可能包括賣空榜、穩定交易和購買以補充由賣空榜所創建的頭寸。賣空榜包括承銷商出售的債券面值總額大於本次發行所需購買的債券面值總額。穩定交易包括爲防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。
承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能比在開放市場上本來存在的價格更高。如果這些活動得到啓動，它們可能隨時被承銷商終止。這些交易可能在場外市場或其他市場中進行。
其他關係
承銷商及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、企業信託、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和券商業務等。在各自業務的正常過程中，某些承銷商及/或其附屬機構過去曾向我們及我們的附屬機構提供商業銀行、投資銀行、金融諮詢等服務，並可能在未來繼續提供這些服務並收取慣常費用。
此外，在其各自的業務活動中，承銷商及其各自的聯營公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以供其自身和客戶帳戶使用。這些投資和證券業務活動可能涉及我們或我們的附屬機構的證券和/或工具。
一些承銷商或其附屬機構與我們及我們的附屬機構有放貸關係。其中某些承銷商或其附屬公司定期或可能對其與我們及我們的附屬公司的信用風險進行對沖，與他們的慣常風險相一致。
S-34
通常，這樣的承銷商及其關聯方會通過進入買入信用違約掉期或開空空頭交易等交易來對沖此類風險。這些信用違約掉期或做空交易可能會對本次債券的未來交易價格產生不利影響。
承銷商及其各自的關聯方也可能對這些證券或金融工具發表投資建議和/或獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
利益衝突
本次債券銷售的淨收益的一部分預計將用於四年期資本債券贖回，將於2024年9月16日贖回B系列優先股。在未將本次債券銷售的淨收益用於贖回B系列優先股之前，該淨收益預計將用於償還我們未償還的商業票據的一部分。如果承銷商或其關聯方持有我們的商業票據或B系列優先股，則該方將從本次債券銷售的淨收益中獲得一部分。因此，任何承銷商可能存在利益衝突，因爲它對本次發行的利益超出了與發行有關的承銷折扣。
銷售限制
不允許向EEA零售投資者銷售
本債券不得向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於此規定，以下屬於零售投資者：
（a）
「零售投資者」一詞表示是以下一種或多種的人：
（i）
MiFID II第4(1)條第11點所定義的零售客戶；或
（ii）
在不符合MiFID II第4(1)條第10點所定義的專業客戶的情況下，在保險分銷指令的含義下是客戶；或
（iii）
不符合歐洲經濟區合格投資者標準者；且
（b）
「提供」一詞包括在任何形式和任何方式上傳達有關該發行的條款和將要發行的債券的充分信息，以使投資者決定購買或認購本債券。
禁止向英國零售投資者銷售
本債券不得向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於此規定，以下屬於零售投資者：
（a）
「零售投資者」一詞表示是以下一種或多種的人：
（i）
根據《歐盟2017/565號條例》第2條第8款的定義，作爲零售客戶的人；或
（ii）
在FSMA和根據FSMA制定的任何規則或規定實施歐盟2016/97號指令的含義下，是客戶，且不符合《英國MiFIR》第2(1)條第8款所定義的專業客戶的資格；或
（iii）
不是英國合格投資者；且
（b）
「提供」一詞包括在任何形式和任何方式上傳達有關該發行的條款和將要發行的債券的充分信息，以使投資者決定購買或認購本債券。
S-35
英國的其他監管限制
在與 Debentures 的發行或銷售相關的任何吸引或誘導投資活動（根據 FSMA 第 21 條的定義），只能在 FSMA 第 21(1) 條不適用杜克能源公司的情況下，在該情況下傳達或造成傳達。
涉及英國的 Debentures 相關事項，任何人採取的行動必須遵守 FSMA 的所有適用規定。
加拿大招股說明書投資者須知
只能向購買或被視爲購買擔任貸款人的符合資格投資者（根據 NI 45-106 概要豁免或 Ontario 證券法第 73.3(1) 條款）及符合 National Instrument 31-103 登記要求、豁免和持續登記義務中所定義的合格客戶出售 Debentures。任何 Debentures 的轉售都必須根據適用證券法的豁免條款或不受監管的交易進行。
加拿大某些省份或地區的證券法可能會爲購買者提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本招募說明書及附帶的招募說明書（包括任何修訂）內容存在誤導，但該撤銷或損害賠償救濟必須在購買者的省份或地區的證券法規定的時限內行使。購買者應查閱其所在省份或地區適用證券法的任何適用條款，以獲取有關這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
根據《國家工具33-105》第3A.3條，承銷商無需遵守有關承銷商利益衝突的披露要求。承銷衝突 （根據 NI 33-105），承銷商在本次發行中不必遵守與承銷商利益衝突相關的 NI33-105 披露要求。
瑞士潛在投資者須知
本招募說明書及附帶的招募說明書不旨在構成購買或投資 Debentures 的要約或邀請。Debentures 不得在瑞士以直接或間接方式公開發行，根據 Swiss Financial Services Act（「FinSA」）的含義進行交易，並且不會申請將 Debentures 上市交易（交易所或多邊交易場所）在瑞士。本招募說明書及附帶的招募說明書或與 Debentures 相關的任何其他招募或營銷材料均不構成 FinSA 根據法律規定的招募說明書。不能在瑞士公開分發或以其他方式公開提供 Debentures 相關的任何招募或營銷材料。
香港招股說明書投資者須知
Debentures 未在香港以外的任何文件中以外的方式銷售，也不會以除以下任一方式以外的方式在香港銷售：(i) 不屬於《公司（清盤及其他規定）條例》（第 32 章，香港法例）（C(WUMP)O）意義下的公開要約的情況下，(ii) 符合《證券及期貨條例》（第 571 章，香港法例）（SFO）及其任何制定的規則的「專業投資者」的情況下，或 (iii) 不涉及爲 C(WUMP)O 意義下的「招股書」的其他情況;並且在香港（或其他地方）沒有向任何可能面向香港公衆傳達或閱讀本文件內容的人發出或擁有任何廣告、邀請或涉及 Debentures 的文件（除非在香港證券法許可的情況下），可以售出或僅可售給香港以外的人士或 SFO 及其任何制定的規則所定義的「專業投資者」。
S-36
日本招股說明書投資者須知
本公司債券未經日本《金融工具交易法》（1948年第25號法律，經修訂）註冊，且因此未向日本或任何在日本居住的人（本處所使用的此項術語包括在日本居住的任何個人，包括根據日本法律設立的任何公司或其他組織）直接或間接提供或出售，也不會直接或間接提供或出售予任何在日本居住的人或提供給或爲日本境內的任何人轉售或再轉售，除非符合金融工具交易法的註冊要求並且遵守有關的日本政府和監管部門頒佈的任何其他適用法律，法規和指南並在適當的時候生效。
向韓國潛在投資者的通知
本公司債券未經韓國金融投資服務及資本市場法令下的韓國金融服務委員會註冊，因此，除適用韓國相關法律法規允許的情況外，本公司債券不得直接或間接在韓國境內提供、銷售或交付予任何韓國境內居民（如韓國外匯管理法及其執行法令中定義）或向其他人供作再發行或再銷售。此外，在發行本公司債券後的一年內，除了向已在韓國金融投資協會（「KOFIA」）以韓國QIB資格（如韓國證券的發行，公開披露等的規定所定義的韓國QIB）註冊的合格機構買方出售並需要向KOFIA提交其持有韓國QIB債券的每月報告外，本公司債券不得轉讓給任何韓國境內居民。前提是a) 本公司債券以韓元以外的其他貨幣計價，因此其本金和利息支付也應以該貨幣支付；b) 這些韓國QIB於一級市場獲取的證券數量不得超過本公司債券總髮行金額的20％；c) 本公司債券已在韓國金融監管機構指定的主要海外證券市場上列出，或者已經完成了在主要海外證券市場上提供證券的模式，如向外國金融投資監管機構註冊或報告等程序；d) 在證券、相關購買協議、認購協議和發行說明書上明確規定，規定了將證券提供、交付或銷售給韓國境內居民以外的人受制於進行1年的限制；e) 本公司和承銷商應在採取必要行動後分別或共同保留履行上述條件（a）至（d）的證明。
本債券未在臺灣相關證券法規的規定下，向臺灣中國，臺灣地區的股票監管機構註冊，因此不得以公開方式或在任何構成臺灣《證券交易法》意義下的要約的方式，或要求就購買本債券的發行而認可服務或進行提供。在臺灣的任何個人或實體都未經授權允許在臺灣地區提供、銷售或向有關人士提供本債券。
本公司債券未依照臺灣相關證券法規註冊並且不得通過公開發售在臺灣進行銷售或提供，或以任何方式構成證券交易法律的意義而被註冊或獲得臺灣金融監管委員會批准。在臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供意見或中介本公司債券的發行或銷售。
S-37
法律事項
除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
杜克能源公司的抵押債券有效性將由副總顧問Lindsay b. Schall, Esq.評估，她是杜克能源商業服務LLC的服務公司附屬物。與抵押債券發行相關的某些法律事項，包括涉及美國聯邦所得稅的事項，將由Hunton Andrews Kurth LLP位於紐約市的公司來評估。Sidley Austin LLP位於紐約市，擔任承銷商的律師。Sidley Austin LLP在過去和目前在一些事項上擔任杜克能源公司及其某些子公司的法律顧問。
在哪裏尋找更多信息
我們受Exchange Act的信息要求約束，因此向SEC提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。我們在SEC提交的申報文件以及關於我們的其他信息，也可通過我們的網站http://www.duke-energy.com向公衆提供，並在合理可行的時間內在提交給SEC後公開。我們網站上的信息不是此招股書補充或隨附的招股書的一部分。我們的申報文件也可通過SEC的網站http://www.sec.gov向公衆提供。
SEC允許我們將我們向其提交的信息「通過參照」納入本招股書補充中，這意味着我們可以通過將您引用這些文件向您披露重要信息。通過參照納入的信息被認爲是本招股書補充的一部分，我們隨後在向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股書補充將納入註冊聲明在生效時所納入招股書中的文件以及之後向SEC提交的所有後續文件，所有這些情況均通過SEC後續提交更新並取代。我們將納入以下列出的文件以及我們根據Exchange Act第13（a）、13(c)、14或15(d)條在未完成發行之前向SEC提交的所有未來文件：
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截至以下各季度結束的季度報告表10-Q： 過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款和頁面。2024年6月30日; 和
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我們及其某些子公司分別提交了結合的10-k年度報告和10-q季度報告。我們不打算將與我們的任何子公司相關的獨立信息納入本招股書補充中，並且對於此類結合報告中所包含的任何子公司的獨立信息，我們不作任何陳述。
我們將免費爲您提供這些申報文件的副本，除非展品是特別納入本招股書補充中，否則不包括展品。您可以通過以下地址或以下號碼之一向我們請求副本：
投資者關係部門
杜克能源公司
P.O. Box 1005
North Carolina 28201地點
（800）488-3853（免費電話）
杜克能源公司
P.O. Box 1005
North Carolina 28201地點
（800）488-3853（免費電話）
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招股書
杜克能源公司
普通股票
優先股
存托股份
債務證券。
債務證券擔保
股票購買單位
優先股
存托股份
債務證券。
債務證券擔保
股票購買單位
不時地，我們可能會將所述證券分別或結合以任何組合形式，以一種或多種類別或系列，按我們在發行時確定的數量、價格和條款提供。
我們將在本招股書的補充文件中提供這些招股和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閱讀本招股書、本招股書中引用的信息以及任何招股書補充文件。本招股書不得用於出售或銷售任何證券，除非附有招股書補充文件。
我們的普通股票在紐交所上市，交易標的爲DUk。
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股書第XX頁「風險因素」一節中的信息。 1
我們可能直接、通過我們隨時選擇的代理商或出售給或通過我們選擇的承銷商或經銷商出售證券。如果我們使用任何代理商、承銷商或經銷商銷售證券，我們將在招股書補充文件中說明它們的名稱和報酬。這些證券的公開價格和我們預計從該銷售中獲得的淨收益也將在招股書補充文件中列出。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。
本招股書日期爲2022年9月23日。
目錄
招股書
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| | | | | | 11 | | | |
| | | | | | 11 | | |
i
有關MassRoots公司的重要商業和財務信息的參考資料收錄在此代理聲明中，並未在本文件中或隨附本文件交付。您可以通過證券交易委員會（「SEC」）網站（www.sec.gov）或通過聯繫MassRoots公司首席執行官，地址：1560 Broadway，Suite 17-105，Denver，Colorado
80202，電話號碼爲（303）816-8070，書面或口頭請求獲得此信息，而無需支付任何費用。
本說明書包含我們的重要業務和財務信息，這些信息來自於其他未包含或未隨本說明書一起交付的文件。您可以通過證券交易委員會（SEC）的網站查看這些信息。 www.sec.gov。 您還可以通過以下地址和電話號碼書面或電話請求獲得本說明書中引用的文件：
投資者關係部門
杜克能源公司
郵政信箱1005
北卡羅來納州夏洛特市28201
(704) 382-3853或(800) 488-3853（免費電話）
杜克能源公司
郵政信箱1005
北卡羅來納州夏洛特市28201
(704) 382-3853或(800) 488-3853（免費電話）
請參閱本說明書中的「查找更多信息」部分。
關於本招股說明書
本說明書是杜克能源利用「貨架」註冊程序向SEC提交的註冊申請表的一部分。在「貨架」註冊程序下，我們註冊了未指定數量的普通股、優先股、託管股、股票購買合同、股票購買單位和債務證券，並可能在一個或多個發行中發行這些證券。
本說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次銷售證券時，說明書補充材料將提供有關該發行的具體信息。說明書補充材料還可能添加、更新或更改本說明書中包含的信息。向SEC提交的註冊申請表包括提供有關本說明書討論事項的更多詳細信息的附件。您應該閱讀本說明書、與SEC提交的相關附件和任何說明書補充材料，以及標題「查找更多信息」下述的其他信息。
除非我們另有說明，或上下文要求，本說明書中對「杜克能源」、「我們」、「我們的」或類似術語的引用均指杜克能源公司及其子公司。
前瞻性聲明
本說明書和本說明書中引用的信息包括根據1933年修正案的證券法第27A條和1934年修正案的證券交易法第21E條所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，經常可以通過包括「預計」、「相信」、「打算」、「估計」、「期望」、「繼續」、「應該」、「可能」、「計劃」、「項目」、「預測」、「將」、「潛力」、「預測」、「目標」、「指導」、「展望」或其他類似術語的術語和短語來識別。各種因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果有實質性不同；因此，不能保證實現這樣的結果。
考慮到這些風險、不確定性和假設，本說明書中包含或引用的前瞻性陳述所描述的事件可能不會發生或可能以不同的程度或不同的時間發生。前瞻性陳述僅在其發佈日期有意義，我們明確聲明不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。
ii
公司
Duke Energy及其子公司是一家多元化能源公司，既有受管制的公用事業運營，也有非受管制的公用事業運營。我們通過以下業務板塊進行業務開展：電力公用事業和基礎設施、天然氣公用事業和基礎設施、商業可再生能源。
杜克能源的電力公用事業和基礎設施業務板塊主要通過杜克能源卡羅萊納有限責任公司、杜克能源進步有限責任公司、杜克能源佛羅里達有限責任公司、杜克能源印第安納有限責任公司和杜克能源俄亥俄公司的受管制公用事業進行業務開展。杜克能源的電力公用事業和基礎設施業務板塊通過發電、輸電、配電和銷售電力向美國東南和中西部地區的大約820萬客戶提供零售電力服務。服務區域跨越6個州、總面積約爲91,000平方英里，總人口約爲2600萬。業務還包括向市政管理機構、電力合作公用事業和其他負荷服務實體出售電力。杜克能源的電力公用事業和基礎設施業務板塊還是某些電力輸電項目的聯合所有者。2021年，杜克能源與新加坡主權財富基金GIC的附屬機構簽署協議，交換對Duke Energy Indiana的19.9%的少數股權，交易將在兩個結束時間之後完成。第一次結束髮生在2021年9月8日，結果GIC獲得了Duke Energy Indiana 11.05%的股權。第二次結束不晚於2023年1月。
杜克能源的天然氣公用事業和基礎設施業務板塊主要通過Piedmont Natural Gas Company, Inc. 和 杜克能源俄亥俄公司的受管制公用事業進行天然氣業務開展。杜克能源的天然氣公用事業和基礎設施業務板塊服務於居民、商業、工業和發電天然氣客戶，包括客戶服務於充當批發客戶的市政管理機構。杜克能源的天然氣公用事業和基礎設施業務板塊擁有超過160萬客戶，其中包括110萬客戶分佈在北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州，以及其他55萬客戶分佈在俄亥俄州西南部和肯塔基州北部。
杜克能源的商業可再生能源業務板塊主要通過收購、開發、建設、運營和擁有美國大陸地區的風能和太陽能可再生髮電能源。杜克能源的商業可再生能源業務板塊也進行戰略交易，包括在風能和太陽能發電領域的少數股權持有以及稅務協議。該業務包括非受管制的可再生能源和能源儲存業務。杜克能源的商業可再生能源業務板塊的可再生能源包括公用事業規模的風能和太陽能發電設施、分佈式太陽能發電設施、分佈式燃料電池設施和電池儲能項目，總裝機容量爲3,554兆瓦，分佈在22個州的23個風能設施、178個太陽能項目、71個燃料電池設施和2個電池儲能設施。2022年8月4日，杜克能源宣佈對商業可再生能源業務板塊進行戰略審查。
杜克能源是一家特拉華州公司。杜克能源的總部地址爲North Carolina 28202-1803 Charlotte, 526 South Church Street，電話號碼爲(704) 382-3853。杜克能源的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼爲「DUk」。
上述有關杜克能源的信息僅爲一般摘要，不旨在全面；有關杜克能源的更多信息，請參閱本招股說明書中的「獲取更多信息的地點」一欄中所述的信息。
風險因素
投資我們的證券存在風險。在購買我們提供的任何證券之前，您應該仔細考慮從我們最近的年度報告（Form 10-k）的「風險因素」條款中引用的風險因素，以及隨後提交的任何季度報告報表（Form 10-Q）中更新的所有其他信息，以及包括在本招股說明書和任何招股說明書中的所有其他信息，在此引用的其他任何信息，包括在此之後提交給證券交易委員會的文件。其中任何風險以及其他風險和不確定因素都可能會損害我們的財務狀況、經營業績和現金流。
1
使用資金
除非在招股說明書補充中另有規定，我們打算使用所售出證券的淨收益用於公司的一般性企業目的，其中可能包括收購、償還債務、資本支出和營運資金。當出售特定系列的證券時，有關該出售的招股說明書將說明我們擬使用所得淨收益的用途。這些淨收益可能暫時投資於短期的有價證券或用於償還短期債務，直至其使用其規定的目的。
普通股票說明
我們股本概要如下，但須符合特拉華州公司法或《公司修正及重訂章程》的適用規定。該討論概述了我們的修正和重訂的章程和章程修正案，全文以這些文件爲準。
我們授權股本總數爲20億股普通股，每股普通股面值爲0.001美元，還有4400萬股特別股，每股特別股面值爲0.001美元。
除遵循適用法律規定，且在特定類別或系列的特別股份股東享有優先權的情況下，在任何股東有權投票或有權表決的事項中，所有持有普通股的股東將被視爲一類投票，每股普通股在持有人名下即時生效或持有人指定的代理出席按名投票均享有一票投票權。我們沒有分類董事會，也不允許累計投票。
持有普通股的股東無權享有優先認購額外普通股，也不承擔更多的資本調用或付出額外的義務。
在適用法律和任何享有優先權的特別股份股東按照分紅支付權利享有優先配股的情況下，我們普通股的股東有權按照董事會酌情公佈的分紅派息享有股息或其他派息。
董事會可以創建一類或一系列的特別股，其股息率按照普通股股息計算並與普通股同時支付。
優先股票說明
董事會有法律許可的充分權利，隨時創立一類或者更多種類的特別股，以及對於每一個這樣的類別或種類，通過決議確定組成這個類別或種類的股份數量、名稱、這個類別或種類的投票權（如果有的話）、各種特別權利、優先權利或其他否定性或不同等的特別權利，以及這個類別或種類的任何股份的約束、侷限或限制範圍，完全符合並將來得到特拉華州法律規定的程度。各類或種類的優先股份的力量、特別權利、優先權利或限制，以及約束、限制或其他特徵，如果有的話，都可能在任何已發行的股份中都不一致。除非法律另有規定，章程授權或董事會作出決定，任何持有優先股份的股東都沒有投票權，也不享有任何股東會議通知的權利。
可能會起到推遲或禁止變更控制權的規定
依據我們的章程，董事會有法律許可的充分權利來決定優先股中任何一類或一系列的投票權利、名稱、特殊權利、限制和特別權利的標識。
2
註冊證書還規定，董事可以因有或無理由被罷免。但是，在適用法律的情況下，由任何系列優先股的持有人選舉的任何董事只能被該系列優先股的股份佔該系列優先股的股份多數的持有人罷免。
我們的註冊證書要求，所有的股票的組合投票權至少佔所有類別中投票權的80％，作爲一個單一的類投票，以修改，更改或廢除與董事的任職數、空缺和新創建的董事職位有關的註冊證書條款。
我們的註冊證書規定，股東會議上需要或允許採取的某些行動可以在股東的書面同意下通過，但前提是此類行動根據我們的註冊證書、章程和適用法律採取。
除非註冊證書或適用法律明確要求，且在任何系列優先股的持有人的權利受到保護的情況下，只有董事會主席或董事會才能召集股東或有權投票的任何系列的特別會議。此外，任何特別的股東或有投票權的系列的會議也可以通過我們的秘書在寫有該請求時由在記錄時至少代表15%普通股的已登記持有人提出。
我們的註冊證書和章程規定，董事會有完全的自主權來發行優先股，限制選舉優先股持有人選出的董事的罷免，要求超級多數投票與管理董事的改變有關的修訂、更改或廢除規定和填補空缺和新創建董事職位的規定，以及要求股東在會議上行使所有股東書面同意的權利，在某些情況下可能會延遲、推遲或防止控制權的變更或現有管理層的撤換。
存托股描述
我們可以發行代表我們任何系列的優先股的股份存託憑證。與發行任何股份存託憑證有關，在擬定書補充文件中對存託協議的某些一般條款和規定進行了描述。股份存託憑證的特定條款，其與一般條款和規定的適用範圍（如果有的話）以及可能適用於存托股票的特定條款，在適用的擬定書補充文件中將被描述。在您決定購買任何我們的存托股份之前，我們鼓勵您閱讀適用的存託協議和存託憑證以獲得更多信息。
我們將與一家銀行或信託公司作爲保管人簽署存託協議，該公司將在適用的擬定書補充文件中命名。存托股份將通過簽署相關存託協議發行的存託憑證予以證明。在我們發行與存托股票有關的證券後，我們將把我們的優先股股份存入相關的存託機構，並要求存託機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存託協議的條款，每個存託憑證的所有者，按與存托股票相關的優先股所代表的分數利益的比例，享有所有權利、特權和優先股的限制和限制（包括如適用的股息、投票、轉換、交換、贖回、沉沒基金、認購和清算權利）。適當的話，有關擬計書補充文件將描述所提供的存托股份的具體條款。任何提供的存托股份的條款將在本擬計書的補充中予以描述。
3
股票購買合同和股票購買單位的說明
我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人從我們購買和要求我們向持有人出售普通股的合同，到未來的一個或多個日期爲止。我們可能在發行股票購買合同時確定普通股股票購買合同的價格和股數，也可能規定普通股的價格和股數將根據股票購買合同中特定公式的規定確定。股票購買合同可以單獨發行或作爲單位的一部分，通常稱爲股票購買單位，包括股票購買合同和優先權收益，分別爲：
•
我們的高級債務證券或次級債務證券或我們的優先股票，或第三方的債務證券，包括但不限於美國國債證券，確保持有人按照股票購買合同購買普通股的義務。
•
適用的招股說明書將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，包括如適用的抵押或保管安排。適用的招股說明書中的描述將不包含您可能發現有用的所有信息，將參考股票購買合同或股票購買單位以及如適用的關於股票購買合同或股票購買單位的抵押或保管安排的引用。
杜克能源將根據其制定於2008年6月3日的契約（以下簡稱「契約」）及時或分別以一個或多個系列發行債務證券，無論是優先級債務證券還是次級債務證券。除非適用的招股說明書中另有規定，否則契約的受託人或契約託管人將是紐約梅隆銀行信託公司。契約的副本是本招股說明書的一部分。
債務證券說明
杜克能源通過其子公司開展業務。因此，其履行債務證券的能力取決於這些子公司的收益和現金流以及這些子公司支付股息或向杜克能源墊付或償還資金的能力。此外，杜克能源及其債權人蔘與任何此類子公司在清算或重組時資產的權利將受到該子公司債權人的優先權的限制。杜克能源的某些子公司在運營和擴張業務中負債累累，杜克能源預計其某些子公司將來也會負債累累。
債務證券持有人通常處於較低位置，處於我們子公司的債權人（包括交易債權人，債務持有人，有擔保的債權人，稅務部門，擔保人和任何優先股股東的權利之前）。除貿易債務外，我們的某些運營子公司有進行企業債務計劃以用於融資其業務活動。除非招股說明書中另有規定，否則契約不會限制我們子公司發行的債務或優先股的數量。
債務證券的以下描述僅爲摘要，不旨在全面並詳細說明。有關更多信息，您應參考契約。契約不限制杜克能源根據其理事會或經授權委員會的授權，通過簽訂補充契約或發行債務證券的數量。債務證券的系列不必同時發行，可能以不同的利率計息或在不同的到期日到期。
今後可能發佈的債務證券應遵循美國證券法，頒佈任何適用的規定，同時我們還需要遵守商業慣例和其他適用法律的要求。
總體來說
杜克能源發行的債務證券不受聯邦保險金保障。
不適用
4
適用於特定系列的條款
將要發行的某一系列債券的招股說明書將披露與招股有關的具體條款，包括髮行債券的價格或價格。這些條款可能包括以下一些或全部內容：
•
系列的標題;
•
該系列債券的總本金金額；
•
償還本金的日期或各個日期的確定方法，以及杜克能源更改償還本金日期的權利；
•
適用的利率或利率確定方法以及利息開始計算的日期或各個日期；
•
任何利息支付日期以及利息支付日每期應付利息的常規登記日；
•
杜克能源是否能夠延長利息支付期限，如果可以，延長期限的條款；
•
償還款項的地點或各個地點；
•
杜克能源是否有權贖回債券，如果有，贖回債券的條款；
•
杜克能源是否有義務通過沉沒基金贖回債券或通過購買基金或持有人選擇購買債券，以及有關沉沒基金或購買基金的條款；
•
「滿足和解除；無效和合同無效」下所述條款是否適用於債券；
•
如支付貨幣爲美元以外的貨幣，則支付貨幣以及以美元計算相應數額的方法；
•
如支付可以由杜克能源或持有人選擇以與債券所規定以外的貨幣進行，則可支付款項的貨幣，選擇的條款和條件以及計算這些數額的方法；
•
在加速到期時應償還的本金部分（如非整個本金）；
•
債券是否以全局證券形式發行，如有，則有關的證券存管機構；
•
有關債券的違約事件或合同的任何變更；
•
用於確定本金、溢價或利息的任何指數或公式；
•
任何次級債務系列的隸屬條款；
•
如無法在到期日之前的一個或多個日期確定到期日償還的本金，將認爲是該本金金額或確定該金額的方式；
•
如果利息支付款應支付給的人與債券的常規登記日註冊人不同，則應支付給的人；以及其他任何條款。
•
其他條款。
除非杜克能源在相關的招股說明書補充中另有說明，否則杜克能源將僅以全數登記形式發行債務證券，無需剪下優惠券，且任何債務證券的轉讓或交換的登記費用均不收取。然而，杜克能源可能需要支付任何與債務證券的任何轉讓或交換有關的應付稅款或其他政府費用（不包括法定文件所規定的某些不構成轉讓的交換）。在遵守法定文件的條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的轉讓和交換可在紐約州紐約市格林威治街240號的紐約梅隆銀行信託公司或杜克能源專門爲此類目的設立的任何其他辦事處進行。
5
債務證券的面額爲1,000美元及其整數倍，並遵循杜克能源在適用的招股書補充中另作說明。杜克能源可以隨時向信託託管人提供執行的債務證券進行認證，信託託管人應在杜克能源的書面請求和滿足設在信託中的某些其他條件後認證這些債務證券。
杜克能源可以以大幅折扣銷售債務證券，包括原始發行折價債務證券。適用的招股書補充文件將描述適用於這些證券的特殊美國聯邦所得稅和任何其他注意事項。此外，適用的招股書補充文件可能描述了適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的特定美國聯邦所得稅或其他注意事項（如有）。
全球貨幣證券
我們可能會將全部或部分債務證券作爲帳戶間的證券進行發行。任何此類帳戶間證券將由一個或多個完全註冊的全球證書證明。我們將向適用的招股書補充中指定的證券託管機構註冊每個全球證券。每個全球證券將存放到證券託管機構或其提名人或證券託管機構的保管人處。
只要證券託管機構或其提名人是代表債務證券的全球證券的註冊持有人，他們將被視爲全球證券及其所代表的證券的唯一所有人和持有人，爲所有目的服務。除了有限的情況，全球證券的受益人：
•
不得將全球證券或任何債務證券以其名義註冊；
•
不得交換以全球證券爲代表的債務證券的實物交割；
•
在適用的證券或相關抵押或信用證中，不被視爲全球證券或任何債務證券的所有者或持有人。
我們將向證券託管機構或其提名人作爲全球證券的持有人支付全部的本金、任何溢價和利息。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確形式物理交割證券，該法律可能會削弱轉讓帳戶間的有利權益的能力。
全球證券的有利權益的所有權將僅限於擁有證券託管機構或其提名人帳戶的機構（在本討論中稱爲「參與者」）和通過參與者持有有利權益的人士。當發行代表債務證券的全球證券時，證券託管機構將將全球證券所代表的債務證券的本金金額計入其帳戶中的系統之內。全球證券的有利權益的所有權僅顯示在，且其所有權的轉移僅通過由下列結構維護的記錄進行:
•
有關參與者利益的證券託管機構；和
•
任何參與者，對於參與者代表他人持有的權益。
參與者向持有他們持有的有利權益的人士支付的款項將由這些參與者負責。證券託管機構可能不時採取各種政策和程序，管理有利權益的全球證券的付款、轉讓、交換和其他事項。下列任何一項都不應對有關代表債務證券的全球證券的有利權益的證券託管機構或任何參與者之記錄的任何方面，對於以這些有利權益爲名支付的款項以及維護、監督或審查任何關於這些有利權益的記錄而承擔任何責任或義務：
•
杜克能源公司；
•
適用的受託人；或
•
任何代表雙方的代理人。
6
贖回
有關債券贖回的條款將在適用的招股說明書中列明。除非杜克能源在適用的招股說明書中另有說明，否則杜克能源只能在贖回日期之前不少於三十天（30）但不超過六十天（60）發出贖回通知。除非杜克能源在適用的招股說明書中另有說明，該通知可說明贖回將有條件，即受託企業管理人或適用付款代理人是否收到足夠的資金在贖回日償還那些債券的本金、溢價和利息，如果受託企業管理人或適用付款代理人未收到那些資金，則該贖回通知將不適用，杜克能源將無需贖回那些債券。如要贖回某一系列的不足其全部債券，則應根據受託企業管理人認爲公平適當的方法選擇要贖回的特定債券。
杜克能源將不需要：
•
在標識已選定但要贖回的該系列債券的通知信件被郵寄的十五（15）天前，發行、登記轉讓或交換該系列中任何債券；或
•
登記轉讓或交換被選定要贖回的該系列債券的其餘未贖回部分債券之外的任何債券。
合併、併購、轉讓或轉讓
信託書規定杜克能源可以與其他公司或實體合併、併購、轉移或轉讓其所有或幾乎所有資產。任何接替者都必須承擔杜克能源在信託書和根據此發行的債券下的義務，杜克能源必須向受託企業管理人提供該公司某些高管的聲明和法律顧問的意見，以確認符合與該交易有關的信託書中的所有條件。當滿足這些條件時，繼承人將在信託書下取代、替換杜克能源，杜克能源將免除其在信託書和債券下的責任。
修改；放棄
杜克能源可以經過受到所有受影響的債券系列的債券的本金賬面價值的多數持有人一致同意按一類投票方式來修改信託書。但需要受到影響的每個未清償債券持有人的同意來：
•
改變該債券的本金或本金或利息的任何分期的到期日；
•
降低該債券應償還的本金金額、利率或贖回所需的任何溢價；
•
減少到期加速支付的本金金額；
•
改變本金、溢價或利息支付的貨幣；
•
損害在到期日或贖回日期之後訴訟主張的權利；
•
降低修改信託書、放棄信託書的某些限制性條款或放棄某些違約的任何一類的債券的本金賬面金額的百分比；或
•
在某些情況下，修改信託書規定修改信託書或放棄契約或過去的違約的條款。
此外，杜克能源可以根據某些其他目的修改信託書，而無需徵得任何債券持有人的同意。
7
除非杜克能源在適用的招股說明書中另有規定，否則任何系列未償還債務券的大部分原始面額持有人可以豁免杜克能源在契約書中的某些限制性條款，對於該系列。所有系列未償還債務券的大部分原始面額持有人，作爲一類投票，可以豁免所有這些系列，除了在償還債務券的本金或任何溢價或利息方面發生違約或有義務或條款無法在未經受影響的系列的每張未償還債務券持有人同意的情況下進行修改的違約或條款。
不履行責任的事件
以下是契約書中關於任何系列債券的違約事件，除非杜克能源在適用的招股說明書中另有規定：
•
未按期支付該系列債券的本金或任何溢價；
•
未按照該系列債券上的支付逾期六十(60)天的任何利息，對此，利息應支付的日期爲杜克能源根據允許這種延期付息的債券條款進行付款的日期。
•
未按照期限要求支付該系列債券的任何沉沒基金，該沉沒基金連續六十（60）天。
•
未在債券託管人或該系列債券的至少33%的未償還債務券持有人向杜克能源及如果持有人發出通知，該託管人書面通知發生違約後九十(90)天內履行除專爲其他系列的利益而明確包含的義務之外的任何其他契約的。
•
杜克能源的某些破產，無力償付債務或重新組織事件。
在上述列出的第四個違約事件的情況下，債券託管人可以延長寬限期。此外，如果某個系列的持有人已經發出違約通知，則該系列的債務券的至少相同百分比的持有人連同託管人也可以延長寬限期。如果杜克能源已在原始寬限期內採取措施並努力追求糾正措施，則寬限期將自動延長。
杜克能源可能會爲特定系列設立其他違約事件，如果設立，則這些任何違約事件都將在適用的招股說明書中進行描述。
如果發生且持續有關某系列債券的違約事件，則債券託管人或該系列未償還債務券的至少33%的未償還債務券持有人可以宣佈該系列債務券的全部本金立即到期。但是，在獲得支付到期款項的判決或裁定之前，任何時間內對該違約事件進行豁免，但如果：
•
杜克能源已向託管人支付或存款逾期利息，本金和任何溢價，否則除了根據允許該系列的情況下，任何有關該系列的應付利息，逾期利息以及任何逾期利息，只要在法律允許的範圍內，所有到期款項，和所欠託管人的所有款項，對於該系列的每個人， 和所有事件，除了僅由於聲明而成爲到期的本金以外的系列違約，已經得到了治癒或豁免。
•
除了僅因聲明而成爲到期的本金的任何系列的所有違約事件都已得到治癒或豁免。
除非這些持有人爲債券託管人提供安全或賠償以抵消可能因此產生的成本，費用和責任，否則債券持有人無權要求或指示債券託管人行使其權利或職權。任何系列的未償還債務券的大多數原始面額持有人，除某些例外情況外，有權指示債券託管人在任何有關提供給債券託管人的任何追索權或債務券方面的任何救濟的時間，方式和地點，以及在與這些債務券有關的任何權力的行使中。債券託管人可以暫停除償還債券本金外的任何違約的通知。
8
如果信託受託人在善意上認爲這樣做符合債券持有人的利益，他應該向任何系列的持有人徵收利息或任何沉沒或採購基金分期付款。
任何債務證券持有人都有絕對和無條件的權利在到期日或贖回日收到本金、任何溢價和在限制範圍內的任何利息，並強制執行這些付款。
杜克能源每年需要向信託受託人提供某些官員的聲明，以表明它未在半導體下違約或，如果存在違約，則指定違約及其狀態。
付款代理人；付款
只有當那些債務證券被交付給付款代理人時，付款代理人才會支付任何債務證券的本金。付款代理人將通過銀行電匯向以全球形式發行的債務證券的持有人支付利息。除非杜克能源在適用的招股說明書中另有說明，否則付款代理人將支付不以全球形式發行的債務證券的利息。
•
由指定給信託受託人的美國銀行機構的帳戶電匯支付利息，支付日前至少十六(16)天；或
•
通過郵寄支票到債務證券的安全登記中出現持有利息的人的地址。
除非杜克能源在適用的招股說明書中另有說明，否則信託受託人將需要爲該系列的債務證券擔任付款代理人，而信託受託人的主要公司信託辦事處將是付款代理人的辦事處。然而，杜克能源可以更改或添加支付代理或批准支付代理行事辦事處的更改。
杜克能源已支付給信託受託人或付款代理涉及到債務證券的本金、任何溢價或利息，如果在兩年內無人主張，則該本金、溢價或利息將在到期日結束時歸還給杜克能源。歸還給杜克能源後，持有人應只向杜克能源索要這些付款。
滿足和解除債務；保證值初步條件履行
在杜克能源的書面請求下，當：
•
所有債務證券已交付給信託受託人以進行註銷，或者未交付給信託受託人進行註銷的所有債務證券在一年內到期應付(到期日或由於贖回)，杜克能源已向信託受託人存入足以支付和清償該債務證券到適用到期日或贖回日(包括本金、任何溢價和利息)的資金或政府債券時；
•
杜克能源已支付或已經支付了其在信託中承諾的所有其他款項：以及
•
杜克能源已向信託受託人交付官方證明和律師意見，證明滿足和解除半導體的所有先決條件。
半導體規定杜克能源可以是：
•
儘管有某些有限制的例外，但可被免除對任何系列的債務證券的義務，如文件中所述，這種免除叫做本招股說明書中的「保證值」；和
•
在針對任何系列的債務證券特別設立的某些限制性契約下被釋放杜克能源的義務，如文件中所述，這種釋放叫做本招股說明書中的「契約免除」。
9
杜克能源必須滿足一定的條件才能進行解除或準備金解除。這些條件包括將資金或政府債券一筆不可撤銷的存入Indenture受託人的信託中，通過其預定的本金和利息支付提供足夠的金額，以在債券的到期日或贖回日償還這些債券的本金、任何溢價和利息。
在解除後，由於Indenture下的違約事件，被解除的債券的支付可能不會提前。在缺席了Duke Energy的規約時，債券的支付不可能以合同爲依據加速。準備金解除可能發生在規約解除之後。
根據當前美國聯邦所得稅法，解除將被視爲相應債務證券的交易，在這種證券持有人可能會認識到收益或損失。此外，隨後需要將持有人需要收入的金額的數量、時機和特性可能不同於在沒有這種解除的情況下可以包含的金額。杜克能源建議投資者諮詢自己的稅務顧問，以了解解除的具體後果，包括美國聯邦所得稅法以外的稅法的適用性和影響。
根據當前美國聯邦所得稅法，除非在債券條款方面伴隨着其他變化，否則規約解除不應視爲應稅交易。
關於Indenture受託人
紐約梅隆銀行信託有限公司是Indenture受託人。杜克能源及其某些附屬公司與Indenture受託人或其附屬公司維護存款帳戶和銀行關係。Indenture受託人或其附屬公司還擔任其他發債人和某些附屬公司發行的證券的託管人或代理人，
除非Indenture下發生並持續着違約事件，Indenture受託人只執行在Indenture中明確規定的職責。在發生並持續違約事件的情況下，Indenture受託人將像審慎個人在處理自己的事務時一樣謹慎處理。
在杜克能源向Indenture受託人申請根據Indenture的任何規定採取任何行動時，杜克能源需要提供根據1939年信託法案的規定所要求的所有證書和意見給Indenture受託人。
分銷計劃
我們可能向一個或多個承銷商或經銷商出售證券以供其公開發售，或者我們可以直接向投資者出售證券或通過代理出售證券。與被提供的證券有關的招股說明書將說明發售條款和發售方法，並標識任何在發售中充當承銷商、經銷商或代理商的公司，包括：
•
任何承銷商的名稱;
•
證券的購買價格和我們從銷售中獲得的收益;
•
任何承銷折扣和其他構成承銷商報酬的項目;
•
任何公開發行價；
•
允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和
•
任何證券交易所或市場上股票可以上市的情況。
只有在招股說明書中標明的承銷商被視爲與招股說明書中提供的證券相關的承銷商。
我們可能以固定價格或價格明細的方式從時間到時間出售證券，這些價格可以更改，或根據招股說明書指定的方式出售證券。我們可能通過遠期合同或類似安排出售證券。與證券銷售有關的承銷商、
10
我們從經銷商或代理商那裏獲得承銷折扣或佣金，也可能會從他們作爲代理人代表證券購買者而獲得佣金。承銷商可以將證券銷售給或通過經銷商，這樣的經銷商可能會從承銷商那裏以折扣、妥協或佣金的形式獲得補償，也可能從他們作爲代理人代表購買者而獲得佣金。
我們可能直接銷售證券，也可能通過我們隨時指定的代理商進行銷售。涉及此招股的任何代理商將在有關證券的招股說明書中列明。我們應付給代理商的佣金將在有關證券招股說明書中說明。除非有招股說明書中另有說明，任何此類代理商將在任命期內以盡力而爲的方式行事。
參與證券發行的承銷商、經銷商或代理商及其附屬公司中的一些人，在業務日常運作中可能與我們及我們的子公司或附屬公司進行其他交易和服務。
我們在證券發行中向承銷商或代理商支付的任何承銷或其他報酬，以及承銷商允許經銷商的折扣、優惠或佣金，將在適用的招股說明書中詳細說明。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及在證券的再銷售中實現的任何利潤可能被視爲根據1933年修訂版的《證券法》所規定的承銷折扣和佣金。承銷商及其控制人、代理商可能根據我們與他們簽署的協議，有權獲得對某些民事責任的賠償，包括1933年修訂版的《證券法》下的責任。
可獲取更多信息的地方
杜克能源公司的年度報告10-k所包含的合併財務報表和杜克能源公司的財務報告的內部控制有效性已由德勤會計師事務所進行審計，正如他們所陳述的那樣，並已被納入本說明書中。這樣合併財務報表已依賴於這樣的機構給出的會計和審計專家報告而被納入。
證券的有效性
杜克能源商業服務有限責任公司的副總顧問Robert t.Lucas III，以及有關招股說明書中命名的律師，將在有關招股說明書中就我們提供的證券的有效性發表意見。招股說明書中命名的律師將代表任何承銷商就某些法律事項進行審查。
在哪裏尋找更多信息
我們受1934年修訂版的《證券交易法》的信息披露要求約束，並根據此要求，向SEC提交年度報告、季度報告、現行報告、代理聲明和其他信息。我們向SEC提交的文件以及有關我們的其他信息，可以通過杜克能源公司的網站向公衆提供，並在我們提交此類材料後儘快提供。我們的網站上的信息不是本說明書的一部分。我們的文件也可通過SEC網站向公衆提供，其網址爲。 http://www.duke-energy.com 並且在我們提交文件和向SEC提供後，我們的提交也可以通過SEC網站向公衆公開。SEC允許我們「通過引用」將我們向其提交的信息納入本說明書中，這意味着我們可以通過將您轉至這些文件來向您公開重要信息。所納入的參考信息被視爲本說明書的一部分，並且我們後續向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本說明書納入這些文件在註冊聲明生效時併入說明書中以及後續向SEC提交的所有文件，所有此類文件將全部更新和取代。 http://www.sec.gov.
11
杜克能源通過參考以下文件以及未來根據1934年證券交易法修訂案第13（a）條、13（c）條、14條或15（d）條向SEC提交的杜克能源公司文件的方式進行業務：
•
2021年12月31日年度報告（表格10-k）， 其中包括我們明確的代理聲明（於2022年3月21日按照14A表提交），其所包含的部分在其中。 該公司文件通過參考被其他公司納入並被視作自己的公司文件。 該公司文件通過參考被其他公司納入並被視作自己的公司文件。
•
截至 2022年3月31日和頁面。2022年6月30日; 和
•
按照 2022年2月24日, 2022年3月15日 （僅涉及第2.06項）， 2022年3月21日, 2022年3月22日, 2022年5月11日, 2022年6月15日, 2022年8月1日和頁面。2022年8月11日.
我們將向您免費提供這些備案文件的副本，但不提供任何展品，除非展品明確地被納入本招股說明中。
投資者關係部門
杜克能源公司
郵政信箱1005
北卡羅來納州夏洛特市28201
（704）382-3853或（800）488-3853（免費電話）
杜克能源公司
郵政信箱1005
北卡羅來納州夏洛特市28201
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