美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格8-K

 

 

當前 報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告日期）：2024年8月19日

 

 

馬拉松石油公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

 

 

特拉華州		1-5153		25-0996816
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) ）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

 

德克薩斯州休斯頓城市大道990號		77024-2217
（公司總部地址）		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 629-6600

不適用

如自上次報告以來更改了名稱或地址，提供舊名稱或舊地址

 

 

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交旨在同時滿足以下任一條款下的註冊人報告義務的申報：

 

☒	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

 

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) 交易所法案下（17 CFR 依據交易所法案規則14a-12徵集材料

 

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

 

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項

根據法案第12（b）條註冊的證券：

 

每一類別的名稱		交易 標的		普通股，每股面值$0.001 ANNX
每股普通股面值爲1.00美元		MRO		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

在證券法規則405條（本章230.405條）或規則 交易所法規12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義。

新興成長型企業☐。

如果是新興成長性公司，請在勾選標記處說明是否選擇不使用根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

 

 

 

項目 8.01 其他事件。

如之前宣佈，於2024年5月28日，馬拉松石油公司（以下簡稱「馬拉松」，特拉華州公司）與科諾菲利浦斯（以下簡稱「康菲石油」，特拉華州公司）和龐馬併購子公司（康菲石油全資子公司）（以下簡稱「龐馬」）簽署了一份《合併協議》（以下簡稱「合併協議」），根據該協議，龐馬將按照合併協議的條款和條件與馬拉松合併（以下簡稱「合併」），合併後馬拉松將成爲康菲石油的全資子公司。馬拉松康菲石油已向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交了一份《表格S-4》註冊聲明書，其中包括一份初步的代理人聲明書/招股說明書，用於就2024年8月29日舉行的馬拉松特別股東大會進行代理徵集，以投票通過完成合並所需的事項。SEC在2024年7月26日宣佈該登記聲明書生效，馬拉松於2024年7月29日提交了一份定稿的代理人聲明書/招股說明書（以下簡稱「定稿代理人聲明書/招股說明書」）。馬拉松於2024年7月29日左右開始將定稿代理人聲明書/招股說明書發送給股東。併購協議截至本文件日期，據馬拉松所知，其收到了數封自稱爲其股東的要求信（以下簡稱「要求信」），並已有三份關於該合併的投訴被提交。這些投訴被命名如下：MARTIN SIEGEL訴CHADWICk DEATON Et AL，案號爲654065/2024（N.Y. Sup Ct. 2024年8月12日），KYLE WILLIAMS訴MARATHON OIL CORPORATION Et AL.，案號爲654151/2024（N.Y. Sup Ct. 2024年8月15日）和KENNETH COLLINS訴MARATHON OIL CORPORATION Et AL.，案號爲654163/2024（N.Y. Sup Ct. 2024年8月15日）（統稱爲「要求信和股東訴訟」）。要求信和股東訴訟聲稱，在其他事項中，定稿代理人聲明書/招股說明書中包含某些披露缺陷和/或關於該合併的不完整信息。雖然這些事項的結果或損失範圍無法預測，但馬拉松認爲要求信和股東訴訟中所述的指控都沒有根據。康菲石油馬拉松認爲，根據適用的法律，不需要進行任何補充披露；但爲了避免要求信和股東訴訟延誤合併，並儘量減少抵禦股東訴訟的費用，馬拉松自願提供下面的某些披露，以補充定稿代理人聲明書/招股說明書中的披露。這些披露和某些其他事項的披露均在此《當前報告表格》中提供。Merger Sub本《當前報告表格》中的任何內容都不應被視爲根據適用法律認爲是披露的必要性或重要性的承認。相反，馬拉松明確否認要求信和股東訴訟中的所有指控，包括要求任何額外披露的指控已經或將被提交。合併可能會收到其他類似的要求信或投訴，或股東訴訟可能會被修改。馬拉松不打算宣佈收到每次額外的、類似的要求信、投訴或任何修改後的投訴。

康菲石油已向證券交易所（“SEC提交了註冊申報書，表單號 S-4 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。表格S-4定稿代理人聲明書/招股說明書馬拉松石油公司於2024年7月29日發佈了關於投票行動的正式代理人聲明/招股說明書，並於2024年7月29日左右向股東郵寄。

與合併有關的訴訟

目前爲止，馬拉松已經收到數封自稱爲其股東的要求信，並已經有三份針對該合併的投訴被提交。要求信已就合併事項提交了三份投訴。這些投訴名爲：MARTIN SIEGEL訴CHADWICk DEATON等人，案號654065/2024（紐約州最高法院2024年8月12日），KYLE WILLIAMS訴MARATHON OIL CORPORATION等人，案號654151/2024（紐約州最高法院2024年8月15日），KENNETH COLLINS訴MARATHON OIL CORPORATION等人，案號654163/2024（紐約州最高法院2024年8月15日）（以上合稱“股東行動”).

要求信和股東訴訟

馬拉松認爲，根據適用的法律，不需要進行任何補充披露；但爲了避免要求信和股東訴訟延誤合併，並儘量減少抵禦股東訴訟的費用，馬拉松自願提供下面的某些披露，以補充定稿代理人聲明書/招股說明書中的披露。這些披露，以及某些其他事項的披露，都在這份當前報告表格中提供。 我們可能將證券發行的收益投資於新的或現有的投資組合公司，這樣的投資可能需要從該發行的結束到達這樣的投資創造一個時間跨度長達一年之久，部分是由於在私下洽談的交易中投資於流動性差的證券或私人中間市場公司需要進行大量盡職調查和分配。在此期間，我們可能會使用我們的發行淨收益來減少未償還債務，把這些收益投資於現金等價物、美國政府債券以及在一年內到期的其他高品質債務投資上。我們預計會獲得這些投資的收益率，但這些收益率可能會低於我們預期從非臨時性投資中獲得的利息收入。 本《當前報告表格》中的任何內容都不應被視爲根據適用法律認爲是披露的必要性或重要性的承認。 8-K 相反，馬拉松明確否認要求信和股東訴訟中的所有指控，包括要求任何額外披露的指控已經或將被提交。

可能會收到其他類似的要求信或投訴，或股東訴訟可能會被修改。馬拉松不打算宣佈收到每次額外的、類似的要求信、投訴或任何修改後的投訴。

 

此爲明確的代理聲明/招股說明書的補充信息

本補充信息應與明確的代理聲明/招股說明書一併閱讀，所有頁面引用均指代理聲明/招股說明書中的頁面，除非另有定義，下述條款具有代理聲明/招股說明書所規定的含義

在明確的代理聲明/招股說明書第 53 頁的披露中，將第七個完整段落替換爲以下內容：

2024 年 5 月 26 日，馬拉松石油和 B 黨簽署了保密協議的修訂版。同一天稍晚時，馬拉松石油的代表向 A 黨和 B 黨分享了合併協議的草案。 馬拉松石油未收到任何額外的提案，也未就潛在交易與 A 黨或 B 党進行任何進一步的討論。

在明確的代理聲明/招股說明書第 61 頁的披露中，將第一個完整段落替換爲以下內容：

摩根士丹利進行了貼現現金流分析，旨在通過計算該公司未來預計的不帶槓桿的自由現金流和終端價值的現值來確定該公司的暗含價值。根據馬拉松石油的管理預測，包括截至 2024 年 3 月 31 日的 2024 年第二、第三和第四個季度以及 2025-2028 財年的未來預計不帶槓桿的自由現金流和馬拉松石油的淨債務，即截至 2024 年 3 月 31 日的 54.01 億美元，以及馬拉松石油普通股的完全攤薄股份的估算數量，即根據馬拉松石油管理層提供的 2024 年 5 月 24 日計算使用歸屬於馬拉松石油普通股的股票數量（使用國庫股票法計算）。 約 5.65 億股馬拉松普通股包括佔有限股票單位股票獎勵、尚未行權的股票期權（假設按國庫股票法轉換的行權價格分別爲 29.06 和 10.47 美元）、延期股票單位和以股票爲基礎的績效單位。約 5.59.5 億股馬拉松普通股包括佔有限股票單位股票獎勵、尚未行權的股票期權（假設按國庫股票法轉換的行權價格分別爲 29.06 和 10.47 美元）、延期股票單位和以股票爲基礎的績效單位。約 5.65 億股馬拉松普通股包括佔有限股票單位股票獎勵、未行權的股票期權（按照國庫股法轉換，行權價分別爲 29.06 美元和 10.47 美元）、延期股票單位和以股票爲基礎的績效單位。對估算的未帶槓桿的自由現金流和範圍內的終端價值，分別使用貼現公約，並根據摩根士丹利的專業判斷和經驗，採用 8.0%-9.4% 的折現率範圍加權平均代表馬拉松石油的估算加權平均資本成本（「WACC」），利用資本的資本定價模型計算馬拉松石油的股權成本以及爲馬拉松石油債務進行的「最壞情況下的收益」計算出馬拉松石油的債務成本。 第35頁最後一段話（繼續到第36頁）修改和重述如下（新語言已用下劃線標明）： 這一分析表明，馬拉松石油公司的每股普通股暗含價值範圍爲 26.50 到 34.00 美元，每一股四捨五入到最近 0.25 美元。摩根士丹利將上述每股普通股的估算隱含價值範圍與 2024 年 5 月 24 日馬拉松石油普通股價格進行了比較。對於馬拉松石油 2024 年 5 月 24 日的普通股完全攤薄股份數量的估計由馬拉松石油管理層提供並使用國庫股票法進行了計算，爲約 5.65 億股馬拉松普通股，包括佔有限股票單位的股票獎勵、未行權的股票期權（按照國庫股法轉換，行權價分別爲 29.06 美元和 10.47 美元）、延期股票單位和以股票爲基礎的績效單位。 馬拉松石油債務的「最壞情況下的收益」用於計算馬拉松石油的債務成本。 摩根士丹利使用貼現現金流分析，旨在通過計算未來預計的不帶槓桿的自由現金流和終端價值的現值來確定該公司的暗含價值。根據馬拉松石油的管理預測，包括截至 2024 年 3 月 31 日的 2024 年第二、第三和第四個季度以及 2025-2028 財年的未來預計不帶槓桿的自由現金流和馬拉松石油的淨債務。此分析表明，馬拉松石油每股普通股的隱含價值範圍爲 26.50 到 34.00 美元，每一股普通股均舍入至 0.25 美元。摩根士丹利將上述不同的每股普通股的暗含價值範圍與馬拉松石油普通股的交易收盤價進行了比較，此交易收盤價在 2024 年 5 月 24 日（即合併協議最終確定前的最後一個完整交易日）收盤，爲每股馬拉松石油普通股的 25.56 美元。

在明確的代理聲明/招股說明書第 62 頁的披露中，將第一個完整段落替換爲以下內容：

據馬拉松石油管理層提供並使用國庫股票法計算，截至 2024 年 5 月 24 日，馬拉松石油的普通股完全攤薄股份數量約爲 5.65 億股，包括佔有限股票單位的股票獎勵、未行權的股票期權（按照國庫股法轉換，行權價分別爲 29.06 美元和 10.47 美元）、延期股票單位和以股票爲基礎的績效單位。 約 5.59.5 億股馬拉松普通股包括佔有限股票單位股票獎勵、尚未行權的股票期權（假設按國庫股票法轉換的行權價格分別爲 29.06 和 10.47 美元）、延期股票單位和以股票爲基礎的績效單位。馬拉松普通股的2500萬股，由559.5股組成馬拉松普通股的股份數量爲一百二十五萬股（根據受限股票單位、未行使的期權（按照財務報表體系下的轉換價格爲$29.06和$10.47）、股票單位遞延和基於股票的業績單位進行了調整）以摩根士丹利的計算，綜合考慮下列範圍內的股票暗示每股價格，最接近 $0.25:

 

在最終授權說明書/招股說明書的第63頁上披露的內容，現在用以下內容替換第二個完整段落:

基於2024年5月24日馬拉松石油的全攤薄股份的預估數量（由馬拉松石油管理層提供，並使用庫藏股法計算），約爲5.65億股馬拉松普通股，包括5.595億股的馬拉松普通股（考慮到受限制的股票單位、未行使的股票期權（假設使用庫藏股法轉換的行權價格爲29.06美元和10.47美元）、延期股票單位和基於股票的業績單位調整後） 約爲565萬股馬拉松普通股。由559.5萬股的馬拉松普通股組成（調整受限股票單位、未行使的股票期權（假設使用庫藏股法轉換的行權價格爲29.06美元和10.47美元）、延期股票單位和基於股票的業績單位）根據此，摩根士丹利計算了馬拉松石油普通股隱含每股價值的以下範圍，四捨五入至0.25美元：

在最終授權說明書/招股說明書的第64頁上披露的內容，現在在「股票研究分析師的價格目標」標題下的最後一段後添加以下內容：

 

分析師		價格目標
A			$	36
B			$	34
C			$	32
D			$	38
E			$	33
F			$	35
G			$	45
H			$	30
I			$	28
J			$	35
K			$	33
L			$	35
M			$	33
N			$	40
O			$	36

在最終授權說明書/招股說明書的第66頁上，將第二個完整段落的最後一句話替換爲以下內容：

截至併購協議的日期，摩根士丹利提供康菲石油的財務顧問服務, 與併購無關的操作 ，對於這些操作，根據這些操作的委託，（i）如果完成了某些定義的交易，康菲石油將支付少於400萬美元的慣常費用，（ii）如果康菲石油決定進行某些定義的替代交易，摩根士丹利和康菲石油已經同意誠實地協商適當的相互協定的補償。. 在最終授權說明書/招股說明書的第66頁上，將第二個完整段落的最後一句話替換爲以下內容：如果完成了這些交易，摩根士丹利將收到慣例費用。 根據完成的這些交易 少於4.0萬美元 ；(ii)如果康菲石油決定進行某些定義的替代交易摩根士丹利和康菲石油已經同意誠實地協商適當的相互協定的補償摩根士丹利預計這樣的費用會明顯低於摩根士丹利在合併中收取的費用。摩根士丹利未來可能會向馬拉松石油、康菲石油及其各自的關聯方提供財務諮詢和融資服務，並期望收取這些服務的費用。 費用 總股權薪酬這些款項明顯低於摩根士丹利從合併中收取的費用。摩根士丹利未來可能會向馬拉松石油、康菲石油及其各自的關聯方提供財務諮詢和融資服務，並期望收取這些服務的費用。

 

下面的補充披露替換了明確的代理聲明/招股說明書第76頁下「與康菲石油的潛在僱傭安排」一節的段落。

任何馬拉松石油的高管，如成爲康菲石油或其附屬公司的官員或員工，或以任何其他形式被保留向康菲石油或其附屬公司提供服務，則在合併生效前，生效當天或之後，可能與康菲石油或其附屬公司簽訂新的補償安排。截止本代理聲明/招股說明書的日期，馬拉松石油的高管與康菲石油或其附屬公司之間沒有建立新的個性化補償安排。 有關馬拉松石油高管在合併完成後與康菲石油的僱傭、補償或福利方面的（i）的新個性化安排尚未確定。 尚未確定。ii或者已經與康菲石油討論、溝通或談判。.

 

前瞻性聲明

本報告包括根據聯邦證券法定義的「前瞻性聲明」。除了歷史事實陳述之外，本報告中包含或引用的所有陳述，包括但不限於有關康菲石油和馬拉松提議的業務合併交易，未來事件，計劃和預期的業務營運結果，業務策略，提議交易的預期收益，提議交易的預期結束日期以及馬拉松或康菲石油的其他業務或營運結果都是前瞻性聲明。 「野心」「預期」「估計」「相信」「預算」「繼續」「可能」「打算」 「可能」「計劃」「潛力」「預測」「尋求」「應該」「將」「將」「預期」，「目標」，「投影」，「預測」，「目標」，「outlook」，「effort」，「target」和其他類似的詞語可用於識別前瞻性聲明。然而，缺乏這些單詞並不意味着陳述不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，馬拉松或康菲石油表達的關於未來結果的預期或信仰都是出於善意，並且在發表此類前瞻性聲明的時候被認爲是合理的。然而，這些聲明不是未來業績的保證，並涉及馬拉松或康菲石油控制範圍之外的某些風險，不確定性和其他因素。因此，實際結果和業績可能會與前瞻性聲明中所表達或預測的不同。

以下因素和不確定性，以及其他因素，可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中描述的不同：康菲石油成功整合馬拉松的業務和技術的能力，可能導致合併後的公司運作效率低於預期; 馬拉松或康菲石油將無法在及時的時間內或根本無法充分實現提議交易的預期收益和協同效應的風險;馬拉松或 康菲石油將無法留住和僱用重要人員，並維護他們與供應商和客戶的關係; 與馬拉松需要獲得股東批准以完成提議交易及提議交易的結束時間有關 的風險，包括條件不會及時滿足或根本不滿足交易的風險，以及交易因任何其他原因不關閉或按預期稅收待遇關閉的風險; 提議交易可能需要的任何監管批准，同意或授權未被獲取或獲得，但未經預料的風險不成立; 可能導致提議交易終止的任何事件，變化或其他情況;與交易有關的意外困難，責任或支出;提議交易的公告，懸而未決或完成對各方的業務關係和業務運營的普遍影響;提議交易的公告或懸而未決對各方普通股票價格的影響以及長期價值的不確定性;提議交易折斷馬拉松或康菲石油當前計劃和運營以及其各自管理團隊，並由於提議交易而難以 hiring或保留僱員的潛在困難;以及其他影響馬拉松或康菲石油業務的經濟，商業，競爭和/或監管因素一般地 set-forth in其提交給美國證券交易委員會的文件中，包括但不限於石油和天然氣行業的情況，包括原油和凝析油，NGL和天然爆氣的供需水平及其對價格的影響;預期儲量或產量水平的變化;可用於勘探和開發的資本;根據訴訟，其他訴訟和研究或涉嫌違反法律或許可證的責任或糾正行動;鑽井和作業風險;參與成本以及涉及其中的材料和勞動力成本，包括相關費用;在獲得必要的批准和許可證時難以獲得所需的批准和許可證; mineral的可用性，成本，條款和發行或執行的時間，競爭以及挑戰的許可證和租約以及政府和其他

請辦理所有環保母基的審批手續。 通行權、 和我們保留礦業許可證和租賃權的能力有關；始於疫情流行期間的供應鏈中斷的影響和由此產生的通貨膨脹環境；安全、健康、環保、稅收和其他法規、要求或計劃的變化。 COVID-19 2024年7月29日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和招股書/代理人招股書，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083174/tm2416360-8_424b3.htm 獲取

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083174/tm2416360-8_424b3.htm 描述了有關擬議交易的其他風險。雖然這裏提出的因素清單和註冊聲明和招股書/代理人招股書中提出的因素清單被認爲是代表性的，但不應將這樣的列表視爲所有潛在風險和不確定性的完整陳述。關於可能導致實際結果與前瞻性陳述描述的結果存在差異的其他因素的附加信息，請參閱馬拉松公司和康菲石油公司的各自定期報告和其他在美國證券交易委員會的提交文件，包括馬拉松公司和康菲石油公司最近的季度報告和年度報告中包含的風險因素。 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083174/tm2416360-8_424b3.htm描述了有關擬議交易的其他風險。雖然這裏提出的因素清單和註冊聲明和招股書/代理人招股書中提出的因素清單被認爲是代表性的，但不應將這樣的列表視爲所有潛在風險和不確定性的完整陳述。關於可能導致實際結果與前瞻性陳述描述的結果存在差異的其他因素的附加信息，請參閱馬拉松公司和康菲石油公司的各自定期報告和其他在美國證券交易委員會的提交文件，包括馬拉松公司和康菲石油公司最近的季度報告和年度報告中包含的風險因素。 10-Q 10-Q和10-K。 10-k。前瞻性陳述代表當前預期且本質上是不確定的，並僅於此日期（或適用的話，該聲明中指示的日期）提出。除法律規定外，馬拉松公司和康菲石油公司都未承擔或假定更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息還是反映隨後發生的事件或情況或任何其他原因。

不作出售或邀請

本報告旨在並不構成要約買入或出售或要約買入或出售任何證券，或者要約任何投票或批准。在任何此類交易的任何司法轄區內，都不應在沒有在該司法轄區的證券法律下的註冊或合格的情況下進行該等交易的要約、招攬或銷售。除符合已修訂的美國證券法第10條規定所要求的招股書的要求外，不得提供證券的銷售。

有關合並的其他信息和查看位置

關於擬議交易，康菲石油已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括用於在2024年8月29日召開和達成併購的馬拉松特別股東大會的初步代理機構招股書/代理人招股書。美國證券交易委員會於2024年7月26日宣佈註冊聲明生效，並於2024年7月29日，馬拉松提交了明確代理機構招股書/代理人招股書。馬拉松公司已於2024年7月29日左右開始郵寄明確代理機構招股書/代理人招股書給其股東。康菲石油公司和馬拉松公司都可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本報告不代替明確的代理機構招股書/代理人招股書或註冊聲明或康菲石油公司或馬拉松公司已或可能向證券交易委員會提交的任何其他文件。股東和證券持有人應該仔細閱讀整個註冊聲明、明確代理機構招股書/代理人招股書和已提交或可能提交給證券交易委員會的任何其他相關文件的所有內容，因爲它們含有或將含有有關擬議交易的重要信息。一旦提交了此類文件，投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會網站免費獲得明確代理機構招股書/代理人招股書和其他文件。 www.sec.gov康菲石油提交給SEC的文件副本可在康菲石油網站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm免費獲取。馬拉松石油提交給SEC的文件副本可在https://ir.marathonoil.com/免費獲取，或通過聯繫713-629-6600的馬拉松石油獲取。 Ryan Lance 康菲石油董事長兼首席執行官 https://www.sec.gov/location, or by contacting

 

請通過電子郵件investor.relations@conocophillips.com或電話281-293-5000聯繫康菲石油的投資者關係部門。281-293-5000. 您可以免費在馬拉松的網站（https://www.marathon.com/）上獲得康菲石油提交給證券交易委員會的文件副本，或通過電話713-629-6600聯繫馬拉松。 馬拉松石油公司 或通過電話713-629-6600聯繫馬拉松。 713-629-6600.

徵集代理

康菲石油，馬拉松及其各自的董事和高管可能被視作代表擬議交易的委託人。有關康菲石油的董事和高管的信息載於（i）康菲石油提交給證券交易委員會的其2024年股東年度大會代理表決權聲明中的「執行薪酬」、「提名董事及其個人簡介」（包括「關聯方交易」和「董事薪酬」）、「報酬討論與分析」、「高管薪酬表格」和「股權」，該代理表決權聲明於2024年4月1日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm獲得；（ii）康菲石油提交給證券交易委員會的其截至2023年12月31日的年報表格，其中載有「第10項. 董事，高管和公司治理」、「第11項. 執行薪酬」、「第12項. 彙編一定受益所有者和管理層及相關股東事項」和「第13項. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性」，該年報表格於2024年2月15日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm獲得；（iii）如果康菲石油的董事或高管持有康菲石油證券的數量自第2024年股東年度大會代理表決權聲明公佈以來已有變化，這些變化已經或將在提交給證券交易委員會的初始有價證券受益所有權報告表3、變化有價證券受益持有情況報告表4或年度有價證券受益所有權變化報告表5上反映（這些報告可在https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)的EDGAR搜索結果頁面上獲得）。馬拉松的董事和高管的信息載於（i）馬拉松提交給證券交易委員會的其2024年股東年度大會代理表決權聲明中的「提案1：選舉董事」、「董事薪酬」、「報酬討論與分析」、「高管薪酬」和「與關聯人士的交易」，該代理表決權聲明於2024年4月10日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm獲得；（ii）馬拉松提交給證券交易委員會的其截至2023年12月31日的年報表格，其中載有「第10項. 董事，高管和公司治理」、「第11項. 執行薪酬」、「第12項. 彙編一定受益所有者和管理層及相關股東事項」和「第13項. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性」，該年報表格於2024年2月22日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲得；（iii）在明確的代理表決權聲明/招股說明書中，其中載有「馬拉松石油董事和高管在合併中的利益」、「處理馬拉松石油股權獎項」、「馬拉松石油公司高管控制權變更離職福利計劃」、「2024年度現金獎金」、「留任計劃」、「其他報酬事項」、「與合併相關的薪酬」、「可能與康菲石油達成的僱傭安排」、「賠償和保險」和「馬拉松石油的某些受益所有者和管理層/董事持股情況」，這份招股說明書是馬拉松向證券交易委員會提交的，於2024年7月29日提交，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm獲得；（iv）如果馬拉松的董事或高管持有馬拉松證券的數量自明確的代理表決權聲明/招股說明書公佈以來已有變化，這些變化已經或將在提交給證券交易委員會的初始有價證券受益所有權報告表3、變化有價證券受益持有情況報告表4或年度有價證券受益所有權變化報告表5上反映。 10-K https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htmhttps://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 如果康菲石油的董事或高管持有康菲石油證券的數量自第2024年股東年度大會代理表決權聲明公佈以來已有變化，這些變化已經或將在提交給證券交易委員會的初始有價證券受益所有權報告表3、變化有價證券受益持有情況報告表4或年度有價證券受益所有權變化報告表5上反映（這些報告可在https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)的EDGAR搜索結果頁面上獲得）。

馬拉松的董事和高管的信息載於（i）馬拉松提交給證券交易委員會的其2024年股東年度大會代理表決權聲明中的「提案1：選舉董事」、「董事薪酬」、「報酬討論與分析」、「高管薪酬」和「與關聯人士的交易」，該代理表決權聲明於2024年4月10日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm獲得；（ii）馬拉松提交給證券交易委員會的其截至2023年12月31日的年報表格，其中載有「第10項. 董事，高管和公司治理」、「第11項. 執行薪酬」、「第12項. 彙編一定受益所有者和管理層及相關股東事項」和「第13項. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性」，該年報表格於2024年2月22日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲得；（iii）在明確的代理表決權聲明/招股說明書中，其中載有「馬拉松石油董事和高管在合併中的利益」、「處理馬拉松石油股權獎項」、「馬拉松石油公司高管控制權變更離職福利計劃」、「2024年度現金獎金」、「留任計劃」、「其他報酬事項」、「與合併相關的薪酬」、「可能與康菲石油達成的僱傭安排」、「賠償和保險」和「馬拉松石油的某些受益所有者和管理層/董事持股情況」，這份招股說明書是馬拉松向證券交易委員會提交的，於2024年7月29日提交，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm獲得；（iv）如果馬拉松的董事或高管持有馬拉松證券的數量自明確的代理表決權聲明/招股說明書公佈以來已有變化，這些變化已經或將在提交給證券交易委員會的初始有價證券受益所有權報告表3、變化有價證券受益持有情況報告表4或年度有價證券受益所有權變化報告表5上反映。 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm, 馬拉松提交給證券交易委員會的其截至2023年12月31日的年報表格，其中載有「第10項. 董事，高管和公司治理」、「第11項. 執行薪酬」、「第12項. 彙編一定受益所有者和管理層及相關股東事項」和「第13項. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性」，該年報表格於2024年2月22日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲得。 10-K 馬拉松提交給證券交易委員會的其截至2023年12月31日的年報表格，其中載有「第10項. 董事，高管和公司治理」、「第11項. 執行薪酬」、「第12項. 彙編一定受益所有者和管理層及相關股東事項」和「第13項. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性」，該年報表格於2024年2月22日提交給證券交易委員會，並可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm獲得。 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm, 馬拉松向證券交易委員會提交了明確的代理表決權聲明/招股說明書，其中載有「馬拉松石油董事和高管在合併中的利益」、「處理馬拉松石油股權獎項」、「馬拉松石油公司高管控制權變更離職福利計劃」、「2024年度現金獎金」、「留任計劃」、「其他報酬事項」、「與合併相關的薪酬」、「可能與康菲石油達成的僱傭安排」、「賠償和保險」和「馬拉松石油的某些受益所有者和管理層/董事持股情況」，這份招股說明書於2024年7月29日提交，並可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm獲得。如果馬拉松的董事或高管持有馬拉松證券的數量自明確的代理表決權聲明/招股說明書公佈以來已有變化，這些變化已經或將在提交給證券交易委員會的初始有價證券受益所有權報告表3、變化有價證券受益持有情況報告表4或年度有價證券受益所有權變化報告表5上反映。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm 如果馬拉松的董事或高管持有馬拉松證券的數量自明確的代理表決權聲明/招股說明書公佈以來已有變化，這些變化已經或將在提交給證券交易委員會的初始有價證券受益所有權報告表3、變化有價證券受益持有情況報告表4或年度有價證券受益所有權變化報告表5上反映。

 

在提交給SEC的股權初步申報表（Form 3），股權變動申報表（Form 4）或證券利益變化年度申報表（Form 5）中反映（可在EDGAR搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%20OIL%20CORP%20(MRO)%20(CIK%200000101778)中查看）。

其他有關代理徵集參與方的信息以及其通過證券持股或其他方式的直接和間接利益的說明，將在提交材料，包括註冊聲明書和確定性代理聲明/招股說明書，等有關交易的有關材料中公佈。一旦這些材料可獲得，投資者應仔細閱讀。www.sec.govConocoPhillips的提交給SEC的文件的副本可以免費在ConocoPhillips的網站https://www.conocophillips.com/上獲得。 康菲石油的網站上可以免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件副本，網址爲www.conocophillips.com/。 提交給SEC的Marathon公司的文件的副本可以免費在Marathon的網站https://www.marathonoil.com/上獲得。 馬拉松石油公司.

 

簽名。

根據《1934年證券交易法》的要求，經註冊人已通過其代表證書籤署此報告，並經授權簽署該報告。

 

2024年8月19日