聯合 國
證券 交易委員會
華盛頓， 特區20549
附表 14A
代理 根據1934年證券交易法第14（a）條的聲明
| 提交 登記人 | ☒ |
| 提交 由登記人以外的一方 | ☐ |
檢查 適當的方框：
| ☐ | 初步 代理聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許） |
| ☒ | 明確 代理聲明 |
| ☐ | 明確 附加材料 |
| ☐ | 徵求 根據§ 240.14a-12的材料 |
Nova Vision Acquisition Corp.
（姓名 註冊人的章程規定）
（姓名 提交代理聲明的人（如果不是註冊人）
支付 申報費（勾選相應的方框）：
| ☒ | 沒有 需要費用。 |
| ☐ | 費 之前已用初步材料支付。 |
| ☐ | 費 根據《交易法》規則14 a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）項要求的展品表格上計算 |
代理 股東特別大會聲明
Nova Vision Acquisition Corp.
和 普通股份、權利和義務的招股說明書
的 真正的信使公司
代理 2024年8月19日的聲明/招股說明書
和 於2024年8月20日左右首次郵寄給Nova Vision Acquisition Corp.的股東
到 Nova Vision Acquisition Corp.的股東：
你 熱烈邀請參加Nova Vision Acquisition Corp.股東特別大會（「Nova 願景,” “Nova,” “我們”, “我們「，或」我們」），這將 將於東部時間2024年9月10日上午10：00舉行（「臨時股東大會”) 並虛擬使用以下撥入信息：
| 我們免費電話 | +1 866 213 0992 |
| 香港收費 | +852 2112 1888 |
| 參與者口令 | 2910077# |
到 有助於確保所有股東都可以方便地參加臨時股東大會，並為了繼續 為了保護股東的健康和福祉，Nova Vision董事會（「Nova Vision Board” 或「新星董事會」）已決定利用電話會議股東會議技術。我們鼓勵股東 出席臨時股東大會。
Nova Vision是一家英屬維京群島公司，作為空白支票公司註冊成立，旨在進行合併、股份交換、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或與一個或多個企業的其他類似業務合併 或實體，我們將其稱為「目標企業」。業務合併將通過兩步流程完成 包括歸化合併（定義如下）和收購合併（定義如下）。重新馴化合併 和收購合併在本文中統稱為「業務合併.”
諾瓦 Vision已與Real Messenger Holdings Limited達成合並協定，Real Messenger Holdings Limited是開曼群島豁免的公司(“真實 信使“)，日期為2023年3月27日，修改日期為2023年8月15日、2023年10月27日和2024年3月7日(截至 本條例草案可不時作進一步修訂，“合併協議“)，其中規定了業務合併 在Nova Vision和Real Messenger之間。根據合併協定，業務合併將分兩步進行： (I)待Nova Vision股東批准及採納合併協定後，Nova Vision將與 Into Real Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司，將在原始合併簽署後不久成立 作為Nova Vision的全資子公司的協定(業務合併前的該公司稱為 “新公司在收購之時和之後，合併在下文中有時被稱為 “Pubco)，而新公司仍是尚存的上市實體(重新馴化 合併“)；。(Ii)基本上與歸化合並同時進行，RM2 Limited(”併購特殊目的子公司“)、 一家開曼群島豁免公司將在簽署原始合併協定後不久成立為全資公司 新公司的子公司將與Real Messenger合併並併入Real Messenger，Real Messenger仍是倖存的實體，結果 在Real Messenger中，它是pubco的全資子公司(收購合併“)。合併協定由 在Nova Vision、Real Messenger、NewCo和Merge Sub中。收購合併的總對價( “合併對價“)為,000,000美元。合併對價將以新的0萬美元的形式支付 已發行公共公司普通股(定義見下文)，每股價值10.00美元，其中包括(A)5,950,000股公共公司普通股 股份(“收盤付款份額“)將在收盤時發行；及(B)450,000股上市公司普通股 (“滯納股「，與收盤付款股份一起，」合併對價 股份「）應在收盤時發出，並因賠償義務而被交出和沒收 根據合併協議。合併協議日期為2023年3月27日，隨後於2023年8月15日修訂，並再次修訂 2023年10月27日、2024年3月7日、2024年5月29日、2024年7月17日和2024年8月13日，本文有時稱為 「原始合併協議.”2023年8月15日、2023年10月27日、2024年3月7日、2024年5月29日、7月 2024年17月17日和2024年8月13日對原始合併協議的修正案在本文中有時稱為 “MA第一修正案」，該「MA第二修正案」，該「MA第三修正案”, 「MA第四修正案」，該「MA第五修正案」，還有 “第六次MA修正案」，分別並集體作為「合併協議 修正案.”
每個 NewCo和Merger Sub的成立於2023年6月27日。2023年6月29日，NewCo和Merger Sub與Nova簽署了聯合協議 Vision和Real Messenger，據此，NewCo和合併子公司同意受原始合併協議條款的約束。的 第一項MA修正案於2023年8月15日簽署;第二項MA修正案於2023年10月27日簽署;第三項MA修正案是 簽署於2024年3月7日;第四修正案於2024年5月29日簽署;第五修正案於2024年7月17日簽署; 第六修正案於2024年8月13日簽署。
這個 PUBCO普通股分為A類普通股(“Pubco A類普通股“)及b類普通 股份(“Pubco B類普通股，“連同Pubco A類普通股，統稱”Pubco 普通股“)凡每股公共A類普通股有權對所有有待表決的事項投一(1)票 在pubco的股東大會上，每股pubco b類普通股有權對所有有待表決的事項投十(10)票。 在PUBCO的所有大會上。合併對價將以Pubco B類普通股支付70.3%和29.7% 在Pubco A類普通股中。在業務合併結束時，前Nova Vision股東將獲得對價 和Real Messenger股東將獲得總計00,000英鎊的合併對價 普通股，包括190萬股上市公司A類普通股和450萬股上市公司B類普通股，其中 450,000股Pubco B類普通股將作為扣留股發行，以履行因下列原因而產生的任何賠償義務 合併協定，並將因合併協定下的賠償義務而被移交和沒收。 管理這些限制性股份的協定規定，所有現有的股份限制將在以下兩項的日期失效：(I) 業務合併已完成，且(Ii)該股東是Real Messenger和/或任何後續實體的在職員工 (如pubco)。此外，相當於已發行公共公司普通股20%的若干公共公司A類普通股 關閉(並在所有贖回生效後)將保留並授權在Real Messenger Corporation下發行 2024年股權激勵計劃成交(“激勵計劃”).
在……上面 2023年10月4日，Real Messenger完成了可轉換票據的私募(“2023可轉換票據“) 本金總額為$5,000,000(“2023私募“)與三個投資者( “2023私募投資者“)。2023年可轉換票據將轉換為集合 在企業合併結束時，出售500,000股公眾普通股。與2023年私募有關，Nova Pulsar Holdings，Nova Vison的贊助商(The申辦者“)同意將總計500,000美元的額外 PUBCO普通股向2023年定向增發投資者完成業務合併。某些2023年的私募投資者是關聯的 與Real Messenger的主要股東。關於2023年的私募，保薦人打算請求 豁免並提前釋放500,000股Nova普通股(將換取額外的500,000股pubco普通股 將轉移給其目前持有並目前受鎖定和託管的2023年私募投資者 直至業務合併完成後十二個月，即由 2023年私募投資者的贊助商將在轉讓後自由交易。
2024年7月9日， Real Messenger進一步完成了另一筆可轉換票據私募（「2024年可轉換票據」）總計 本金額7，000，000美金（「2024年私募」）與兩名投資者（「2024年私募 投資者”). 2024年可轉換票據將轉換為總計1，400，000股PubCo A類普通股 業務合併結束時約為14，000，000美金。
在 在特別股東大會上，Nova Vision股東將被要求考慮並投票表決以下提案：
| 1. | 批准 重新歸化合併以及合併計劃和條款（定義如下）， 我們將其稱為「重新本土合併提案「或」提案 1號;” |
| 2. | 批准 收購合併，我們將其稱為「收購合併提案” 或「提案2;” |
| 3. | 批准， 為了遵守納斯達克證券市場有限責任公司的適用上市規則， 發行總計最多6，400，000股PubCo普通股 與業務合併和相關融資，我們稱之為「納斯達克 提案「或」提案3”; |
| 4. | 批准 治理提案的一部分，我們將其稱為「治理提案” 或「提案4”; |
| 5. | 批核 Pubco的2024年股權激勵計劃，我們將其稱為激勵措施 計劃建議書「或」第五號建議“一份激勵措施的副本 計劃附在隨附的委託書中，內容如下附件C; | |
| 6. | 批核 全部刪除NOVA第三次修訂和重述第23.5(C)條 公司章程，目前限制股東贖回的完善 與企業合併相關的要約，如果根據這樣的 要約將導致Nova在或之前的有形淨資產低於5,000,001美元 在完成業務合併後(“NTA要求“)、 為了擴大Nova可能採用的方法，使其不會受制於 證券交易委員會的“股票規則”，我們稱之為“NTA 要求修訂建議「或」提案6；」而且 |
| 7. | 批准 在某些情況下推遲臨時股東大會，這是更充分的 在隨附的委託書/招股說明書中描述，我們稱其為「休會 提案「或」號提案 7」並且，與 重新本土合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、 治理提案、激勵計劃提案和NTA要求修正案 提議， |
總的來說， 「建議.”
如果 Nova Vision股東批准重新本土合併提案和收購合併提案，然後，就在 業務合併的完善，Nova Vision的所有優秀單位（每個單位包括一股Nova普通股， 一份Nova逮捕令和一份Nova Right）（「NOVV單位」）將分為Nova Ordinary的各個組成部分 股票、NovoWarrants和NovoRights將停止單獨存在和交易。業務合併完成後， Nova Vision股東當前持有的股權應按以下方式交換：
| (i) | 每個 Nova普通股，每股面值0.0001美金（「Nova普通股”), 在回歸合併生效之前發布並未償還 （任何贖回的股份除外），將自動被取消並不再存在， 對於每股此類Nova普通股，PubCo應向每位Nova Vision股東發行（其他 與行使與 業務合併）一股有效發行的PubCo A類普通股，該股應完全 已付; |
| （ii） | 每個 購買一股Nova普通股的一半的完整認股權證(“Nova授權“) 在緊接重新歸化合並生效時間之前發行並未償還 將轉換為認股權證，購買一股Pubco A類普通股的一半(每股， A“Pubco授權“)(或其同等部分)。PUBCO令狀 將具有與Nova認股權證中規定的基本相同的條款和條件。 如果任何Pubco認股權證的持有人有權在行使該認股權證時， 為獲得股份的零星權益，公共公司應當在行使該權利時向下舍入。 至認股權證將發行的最接近的整數股的A類普通股 霍爾德；以及 |
| (iii) | 每個 Nova Vision權利（每股可兌換為一股Nova普通股的十分之一）（「Nova 權「）在回歸生效之前發布並未償還 合併將獲得十分之一（1/10）的PubCo A類普通股，以換取 取消每項Nova權利;但是，前提是不會有零碎股份 已發行，所有零碎股份將四捨五入為最接近的整股。 |
預計 業務合併完成後，Nova Vision的現有股東，包括贊助商（定義如下）， Real Messenger股東將擁有約26.79%的已發行PubCo普通股，Real Messenger股東將擁有約26.79%的已發行普通股 已發行PubCo普通股的67.68%; Nova Vision的現有股東（包括發起人）將擁有 所有已發行PubCo普通股總投票權的約5.07%，Real Messenger股東將 擁有所有已發行PubCo普通股總投票權的約93.88%。
這些 相對百分比假設（i）Nova Vision的現有公眾股東沒有行使其贖回權或異議 如本文所討論的權利;（ii）PubCo令狀沒有行使或轉換;及（iii）票據（定義見本文）具有 未被轉換。如果Nova Vision的任何現有公眾股東行使贖回權，預計百分比 Nova Vision現有股東的所有權將減少。你應該閱讀「委託書/招股說明書摘要 — 業務合併和合併協議「和」未經審計的形式濃縮合併 財務資料」以獲取更多信息。
的 Nova單位、Nova普通股、Nova權利和Nova認購證目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 分別為「NOVVU」、「NOVV」、「NOVVR」和「NOVVW」。每個Nova單元由一個Nova組成 Vision Ordinary Share、一項Nova權利和一項可贖回的Nova令狀，可在業務合併完成後30天行使。 PubCo打算申請在納斯達克證券市場以「RMSG」代碼上市PubCo普通股和PubCo配股 和「RMSGW」分別與業務合併的完成有關。
Nova Vision無法向您保證PubCo A類普通股和PubCo配股將獲得批准在納斯達克上市。
投資 PubCo證券涉及高度風險。有關信息討論，請參閱第32頁開始的「風險因素」 這應該與PubCo證券的投資一起考慮。
作為 截至2024年8月7日，Nova Vision的信託帳戶（「信託帳戶”). 2024年8月15日，Nova普通股的最後售價為13.20美金。
跟隨 完成業務合併後，pubco的已發行和已發行股本將由pubco A類普通股組成 普通股和Pubco B類普通股。Real Messenger股東將實益擁有已發行Pubco普通股67.68%的股份 並可立即行使已發行及已發行股本總投票權的93.88% 在業務合併完成後，假設(I)Nova Vision的現有公眾股東均未行使 其贖回權或異議權利，如本文所述：(Ii)並無行使公共認股權證及(Iii)票據(如 在此定義的)被轉換。當持有人向任何人出售、轉讓、轉讓或處置pubco b類普通股時 不是該持有者的附屬公司的個人或實體，或在Pubco B類普通股的最終實益所有權發生變化時 在重新歸化合並完成之前，向不是持有者的關聯公司的任何個人或實體出售股份，如pubco B類普通股應立即自動轉換為相同數量的Pubco A類普通股。Pubco A類普通股在任何情況下都不能轉換為Pubco B類普通股。
根據 根據Nova Vision的第三次修訂和重述的組織章程和章程，Nova Vision將向其公眾股東提供 有機會以相當於總和的每股現金價格贖回全部或部分Nova普通股 在業務合併完成前兩個工作日存入Nova Vision信託賬戶的金額， 包括利息，減去應繳稅款，除以作為部分出售的當時已發行的Nova普通股的數量 Nova Vision首次公開募股中的Nova Units(“IPO“)，但須受本文所述的限制所限。諾瓦 Vision估計，公眾持有的Nova普通股的每股價格(即公眾股“)可 在特別大會召開時，從信託賬戶持有的現金贖回的金額約為12.23美元。 Nova Vision的公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持重新馴化合並或不投票 完全沒有。根據Nova Vision第三次修訂和重述的備忘錄和條款，Nova Vision沒有指定的最高贖回門檻 協會的成員。
風險 與在香港開展業務有關
真實 Messenger的運營總部設在加利福尼亞州。其最初的業務重點是美國市場和雷亞爾 Messenger預計不會在中國(包括香港和澳門)產生收入。因此，Nova董事會不考慮 The Real Messenger的主要業務在中國(包括香港和澳門)。然而，大多數皇馬 信使的開發團隊位於香港，其所有董事會成員目前都居住在香港。它還擁有 兩家香港附屬公司，即Real Corporation Limited和HOHOJO.com Limited。雖然香港是一個特別行政區 在一國兩制下，中國地區有獨立於中國的政府體系和法律體系 制度“的政策，不確定未來中華人民共和國政府是否會施加實質性的影響，自由裁量權， 對以香港為基地的實體開展業務活動的方式進行監督和控制。因此， 與在中國運營相關的法律和運營風險也可能適用於Real Messenger在香港的運營。 在中國做生意的一些主要潛在風險包括：
| ● | 這個 中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實行實質性的控制 通過監管和國有制。如果這樣的政策擴展到香港，Real Messenger在香港運營的能力 香港可能因法律和法規的變化而受到損害，包括與稅收、環境法規、土地有關的法律和法規的變化 使用權、財產等事項。這樣的政策可能會導致Real Messenger的運營和/或 我們正在登記出售的證券的價值。 | |
| ● | 最近， 中國政府啟動了一系列監管行動，並就企業監管發表了多項公開聲明 中國在幾乎沒有事先通知的情況下采取行動，包括打擊證券市場違法行為，加強 對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大 網路安全審查的範圍，擴大反壟斷執法的力度。鑑於Real Messenger沒有 在大陸運營的中國，不受中國網信辦的網路安全審查，或 “CAC，也不受CAC的網路數據安全審查。此外，Real Messenger目前 沒有也不打算在內地設立任何運營子公司中國，或任何合同安排，以 與中國中的任何主體建立可變利益主體結構。然而，如果我們無意中得出這樣的審查或 如果適用的法律、法規或解釋發生變化，或者如果中國政府 將這些規則擴大至包括在香港有業務的公司，我們是否有可能獲得 必要的批准，以及任何未能獲得或延遲獲得此類批准的行為都將受到Real Messenger的制裁 由CAC和其他中國監管機構實施。此外，就最近的聲明和監管行動而言， 中國政府表示有意對在海外和/或進行的股票發行施加更多監督和控制 外國投資中國的發行人，任何這樣的行動都可能對Real Messenger進行其 業務，大大限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力 接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市，並使Pubco的證券價值 顯著下降或變得一文不值。 |
| ● | 這個 外國投資者並購境內企業的規定，或通過的《並購規則》 中國政府要求為上市目的而成立的海外特殊目的機構通過收購中國國內 經中國證券監督管理委員會批准，由中華人民共和國公司或個人控制的公司或個人 (“中國證監會“)在該特別目的載體的證券在海外證券上上市和交易之前 交換。鑑於真正的信使在內地沒有業務，中國，擬議的業務合併不太可能 須經中國證監會批准。但是，如果我們無意中得出不需要此類許可權或批准的結論，如果 適用的法律、法規或解釋發生變化，或者如果中國政府將這些規則擴大到包括 業務合併需經香港及中國證監會批准，是否可行尚不確定 對於吾等而言，如未能取得或延遲取得中國證監會的批准，將會 使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。這可能會阻礙pubco在美國上市的能力。 或其他外匯，並向投資者提供或繼續提供證券，以及Pubco證券的價值 可能會顯著下降或變得一文不值。 |
看到 “風險因素-與在香港開展業務相關的風險」了解更多細節。
兩 Nova Vision和Real Messenger的審計師MaloneBailey，LLP和Marcum Asia CPA LLP分別位於總部 在美國，並已接受上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）定期， 並遵守美國法律，PCAOb根據該法律進行定期檢查以評估其對適用的遵守情況 專業標準。我們預計經合併撥款修訂的《控股外國公司責任法》不會 2023年法案和相關法規將適用於PubCo。你應該閱讀「與PubCo相關的風險-證券 PubCo的可能會根據《控股外國公司會計表》退市或禁止進行「場外」交易 如果PCAOb無法全面檢查公司的審計師，則適用《加速控股外國公司問責法》和《加速控股外國公司問責法》” 獲取更多信息.
Nova Vision正在向其股東提供與要約相關的委託聲明/招股說明書和隨附的委託卡 將在特別股東大會以及特別股東大會的任何休會或延期時投票的代理人。 截至記錄日，主辦方擁有約88.22%已發行和發行的Nova普通股，已同意 投票支持重新本土合併提案和收購合併提案，哪些交易 包括業務合併，並打算投票支持納斯達克提案、治理提案、激勵計劃提案， NTA要求修正案和休會提案，儘管尚未就投票達成協議 這些後面的提議。
每個 股東投票非常重要。您是否計劃親自出席臨時股東大會（包括 通過電話會議），請立即提交您的代理卡。Nova Vision的股東可能會撤銷委託書 在會議投票之前的任何時候。由代理投票不會阻止股東親自投票（包括由 如果該股東隨後選擇參加特別股東大會，則參加電話會議）。如果您是持有人 有記錄且您出席特別股東大會並希望親自投票（包括虛擬投票），您可以退出 您的代理人並親自投票。假設出席人數達到法定人數，則親自出席臨時股東大會（包括 通過電話會議）或通過代理以及棄權投票和掮客不投票將不會對任何提案產生影響。
如果 您在未註明您希望如何投票的情況下簽署、註明日期並退回您的代理人卡，您的代理人將被投票支持每項提案 在特別股東大會上提出。如果您未能退還代理卡或未能指示您的銀行、掮客或其他機構 被提名人如何投票，並且不親自出席特別股東大會（包括通過電話會議出席）， 後果是，您的股份將不會被計入以確定特別大會是否有法定人數 股東會議。如果您是有記錄的股東並且您參加臨時股東大會並希望親自投票 （包括通過電話會議出席），您可以撤回您的代理並親自投票（包括通過電話會議出席）。
這 委託書/招股說明書為您提供有關合併協議和其他待考慮事項的詳細信息 臨時股東大會。我們鼓勵您閱讀整個委託書/招股說明書，包括附件和其他文件 此處詳細提及。您還應該仔細考慮「中描述的風險因素風險 因素」 從本委託書/招股說明書第32頁開始。
Nova Vision董事會一致批准了合併協議以及合併計劃和章程，並一致通過 建議Nova Vision的股東投票「支持」批准各項提案。當你考慮新星時 Vision董事會對這些提案的推薦，您應該記住Nova Vision的董事和官員 在業務合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益發生衝突或不同。請參閱標題部分 「總結 委託書/招股說明書的內容-業務合併中某些人員的權益。」
對 我代表Nova Vision董事會感謝您的支持，我們期待成功完成 業務合併。
| 真誠地， | |
| /s/黃秉恆 | |
| 埃里克 黃秉恆 | |
| 首席 執行官 | |
| Nova 視覺收購公司 | |
| 八月 19, 2024 |
既不 證券交易委員會或任何國家證券委員會均批准或不批准發行證券 在業務合併或其他情況下，或根據本委託書/招股說明書的充分性或準確性而傳遞。任何表示 相反是刑事犯罪。
PubCo 根據《交易法》，是「外國私人發行人」，因此免受《交易法》的某些規則的約束，包括 委託書規則，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集提出了某些披露和程式要求。因此， 業務合併後，PubCo股東收到的有關PubCo的信息可能比他們收到的有關PubCo的信息少或不同 一家美國國內上市公司。請參閱「風險因素-與PubCo證券所有權相關的風險-作為」外國 私人發行人」根據SEC的規則和法規，PubCo將被允許並且可以提交更少或不同的信息 與在美國註冊或未作為「外國私人發行人」提交的公司相比，美國證券交易委員會提交的公司，並且 可以遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。」
以下 業務合併完成後，馬葵海先生（Thomas Ma）及其家族成員將控制91.88%的投票權 已發行PubCo普通股的權力。請參閱「風險因素-PubCo將成為內部的「受控公司」 納斯達克公司治理標準的含義，因此將有權依賴某些公司的豁免 為股東提供保護的治理要求」和「PubCo證券控制公司的描述 豁免。」
Pubco 根據納斯達克的公司治理規則，將是一家“受控公司”，並可以依賴於某些豁免 可能對pubco的公眾股東造成不利影響的公司治理要求。在完成了 業務合併後，馬時亨及其家族成員將合共持有4,700,000股pubco普通股(馬時亨將 持有330萬股pubco b類普通股(通過其個人控股公司)，馬先生的妻子將持有120萬股pubco B類普通股和200,000股Pubco A類普通股(通過她的個人控股公司；其中100,000股 Pubco A類普通股將在2023年私募中購買的2023年可轉換票據轉換後發行。 100,000股Pubco A類普通股將從保薦人轉讓給2023年私募投資者))，給予他們 完成業務合併後，Pubco的總投票權的多數。因此，pubco將有資格成為 納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。根據這些規則，一家超過 50%的投票權由個人、集團或另一家公司控制，可以選擇不遵守 某些公司治理要求，包括要求其大多數董事是獨立的，如 納斯達克的公司治理規則以及薪酬委員會和提名公司 PUBCO的治理委員會完全由獨立董事組成。Pubco目前不打算依賴這些 免責條款。然而，如果pubco決定依賴根據公司治理規則適用於受控公司的豁免 未來，納斯達克的公眾股東將不會得到與 遵守納斯達克的所有公司治理要求。
如何 以獲得附加信息
如果 您希望收到更多信息，或者如果您想要本文件的更多複本，附錄中包含的協議 或Nova Vision向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，此類信息免費提供 根據書面或口頭請求。請聯繫我們的代理律師，網址：
優勢 代理公司
P.O. 信箱10904
亞基馬， WA 98909
個人 免費電話：1-877-870-8565
掮客 電話：1-206-870-8565
電子郵件： ksmith@advantageproxy.com
如果 如欲索取檔案，請不遲於會議日期前一週索取，以便在非常前收到 股東大會。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。請參閱標題為“”的部分哪裡 您可以找到更多資訊以瞭解在哪裡可以找到有關Nova Vision、Pubco和Real Messenger的更多資訊。 閣下只應依據本委託書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併進行投票。 Nova Vision、Pubco和Real Messenger均未授權任何人提供任何資訊或進行任何陳述，但 本委託書/招股說明書所載者。請勿依賴本委託書/招股說明書以外的任何資訊或陳述。 本委託書/招股說明書中包含的資訊可能在本委託書/招股說明書發佈日期後發生變化。不要假設 在本委託書/招股說明書日期後，本委託書/招股說明書中所包含的資訊仍然正確。
使用 某些術語的
除非 本委託書/招股說明書另有規定：
| ● | 引用 到「AI「指人工智慧; |
| ● | 引用 到「app「指移動應用程式; | |
| ● | 引用 到「CAC「指中國網絡空間管理局; |
| ● | 引用 到「CAGR「指複合年增長率; | |
| ● | 引用 到「開曼群島公司法「或」公司法「參考 開曼群島公司法（修訂本）; |
| ● | 引用 到「截止日「指業務合併的日期 已圓滿; |
| ● | 引用 到「合併後公司「截至目前，請參閱Nova Vision和Real Messenger 有效時間; | |
| ● | 引用 到「中國證監會「指中國證券監督管理委員會; |
| ● | 引用 到「現行章程「指Nova Vision當前的第三次修訂版 並重述了8月4日修訂和重述的組織備忘錄和章程， 2023年; |
| ● | 引用 到「EBITDA「指扣除利息、稅款、折舊和 攤銷; |
| ● | 引用 到「有效時間「指的是合併計劃的時間 收購合併已被開曼群島公司註冊處接受 根據開曼群島公司法，或該計劃中指定的其他時間 合併; |
| ● | 引用 到「交易法「指經修訂的1934年證券交易法; |
| ● | 引用 到「MA第一修正案「請參閱2023年8月15日原始合併協議的第一修正案; | |
| ● | 引用 到「MA第四修正案「請參閱2024年5月29日對原合併協議的第四修正案 經《第一次MA修正案》、《第二次MA修正案》和《第三次MA修正案》修訂; | |
| ● | 提及「MA第五修正案” 請參閱日期為2024年7月17日的原始合併協議第五修正案，該修正案經《第一次MA修正案》、《第二次MA修正案》、《第三次MA修正案》修訂 和《MA第四修正案》; | |
| ● | 提及「港元」指的是洪 港幣; |
| ● | 引用 到「激勵計劃「請參閱Real Messenger Corporation 2024 股權激勵計劃，隨附於本委託書/招股說明書，作為 附件C; |
| ● | 引用 到「初始股東「指Nova Vision的所有股東 就在IPO之前，包括Nova Vision的所有高管和董事 只要他們持有Nova普通股; |
| ● | 引用 到「IPO「指首次公開發行5，000，000單位Nova 願景於2021年8月10日完成; |
| ● | 引用 到「Loeb「指Loeb & Loeb LLP; |
| ● | 引用 到「LOI「提及意向書; | |
| ● | 引用 到「併購規則「參見《併購管理條例》 中國政府通過的外國投資者對境內企業的投資; |
| ● | 引用 到「合併協議「指Nova Vision與 和Real Messenger，由日期為2023年3月27日的原始合併協議組成， 經合併協議修改，並經合併協議修正案修改; | |
| ● | 引用 到「合併協議修正案「參閱《MA第一修正案》， 第二次MA修正案、第三次MA修正案、第四次MA修正案、第五次MA修正案 修正案和第六屆MA修正案; | |
| ● | 引用 到「尼克森「指尼克森·皮博迪有限責任公司; |
| ● | 引用 到「注意到“指(一)無利息、無擔保的本票 由Nova Vision於2022年8月4日向贊助商發行的本金575,000美元 保薦人將這筆款項存入信託賬戶以延長 Nova Vision在一段時間內可用於完成業務合併的時間 截至2022年11月10日的3個月；(2)9張無利息、無擔保的期票 本金為75 030美元(相當於每1個月0.0416美元)的票據 首次公開招股時發行的普通股)，由Nova Vision發行給 贊助日期：2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、 2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日，以換取保薦人存款 將此金額存入信託帳戶，以延長Nova Vision擁有的時間 可在2023年8月10日之前完成一項業務合併；(Iii)九項非利息 承兌的無擔保本票，金額為50,000美元、350,000美元、1,500,000美元、170,000美元， 於2023年1月10日發行的$48,750、$50,000、$85,000、$58,000及$50,000 2023年7月3日2023年9月30日2024年1月10日2024年2月9日2024年3月8日 2024年7月9日和2024年8月7日致Nova Vision工作贊助商 資本；(4)另外十二張無利息、無擔保的本票，每張為 本金69,763元(相當於於 2023年8月3日、2023年9月6日、10月6日發行) 2023年11月6日2023年1月6日2024年2月8日2024年3月8日 分別為2024年4月5日、2024年5月9日、2024年6月7日和2024年7月5日，以換取 贊助人將每筆金額存入信託賬戶，以擴大金額 新星願景可以在一年內完成一項業務合併 截至2024年8月10日的一個月；(V)增加一張無利息、無擔保的期票 注：本金為6,301美元(相當於發行每股Nova普通股0.03美元 在2024年8月6日發行的首次公開募股(未贖回)，以換取保薦人 將每筆金額存入信託賬戶，以延長時間 Nova Vision可以在一個月內完成業務合併，直到 2024年9月10日。 | |
| ● | 引用 到「Nova普通股“指普通股，票面價值0.001美元 每股，Nova Vision； | |
| ● | 引用 到「原始合併協議指Nova和Nova之間的合併協定 截至2023年3月27日的Vision和Real Messenger； | |
| ● | 引用 到「PCAOB“請參考美國上市公司會計監督委員會； |
| ● | 引用 到「合併計劃和條款「指合併章程和待備案的合併計劃 與英屬維京群島公司事務登記處就重新歸化合併事宜進行溝通; | |
| ● | 引用 到「合併計劃書「或」合併計劃「指的是， 如果是歸化合併，合併計劃將提交 開曼群島公司註冊處，就收購而言 合併，將向開曼群島公司註冊處提交的合併計劃 島嶼，視情況而定; | |
| ● | 引用 到「PropTech「指房地產技術業務; |
| ● | 引用 到「代理律師「請參閱優勢代理公司，Nova Vision的 代理律師; |
| ● | 引用 到「Pubco「將Real Messenger Corporation稱為後商業 合併實體; | |
| ● | 引用 到「真實信使股東「指的是人 控股 生效前Real Messenger已發行和發行股票 收購合併; |
| ● | 引用 到「MA第二修正案「請參閱2023年10月27日對原合併協議的第二修正案 經《MA第一修正案》修訂; | |
| ● | 提及「第六次MA修正案” 請參閱2024年8月13日對原始合併協議的第六修正案，經第一次MA修正案、第二次MA修正案、第三次MA修正案、第四次MA修正案修訂 和《MA第五修正案》; |
| ● | 引用 到「申辦者「指Nova Pulsar Holdings Limited; | |
| ● | 引用 到「MA第三修正案「請參閱3月7日的第三修正案， 2024年，根據第一次併購修正案和第二次併購修正案修訂的原始併購協議 MA修正案; |
| ● | 引用 到「信託帳戶「指根據 Nova Vision與American於2021年8月5日簽訂的投資管理信託協議 股票轉讓和信託公司，LLC; |
| ● | 引用 到「美元,” “$、「或」美金「參考 兌換為美國法定貨幣; |
| ● | 引用 到「美國公認會計原則「指的是公認的會計原則 美國;和 |
| ● | 引用 到「VWAP「指的是成交量加權平均價格。 |
除非 另外請注意，在此，所有從港元（HKD）到美金以及從美金到港元的翻譯（視具體情況而定） 委託聲明/招股說明書的價格為7.794港元兌1.00美金，代表H.10統計中規定的中午買入率 美國聯邦儲備委員會於2024年8月9日發布。我們不表示上述任何貨幣 可以或可以以任何特定價位兌換成上述任何其他貨幣，即上述價位， 或者根本。2024年8月9日，港元中午買入價為7.7974兌1.00美金。
Nova 視覺收購公司
2 哈夫洛克路#07-12
新加坡 059763
電話： +65 87183000
通知 股東特別大會
到 將於2024年9月10日舉行
到 Nova Vision Acquisition Corp.股東：
通知 特此通知Nova Vision Acquisition Corp.召開股東特別大會，英屬維京群島的一家公司 (“新星願景」），將於2024年9月10日東部時間上午10：00舉行（」特別股東大會」） 虛擬使用以下撥入信息：
| 美國 免費電話 | +1 866 213 0992 |
| 香港收費 | +852 2112 1888 |
| 參與者 密碼 | 2910077# |
到 有助於確保所有股東都可以方便地參加臨時股東大會，並為了繼續 為了保護股東的健康和福祉，Nova Vision董事會決定利用股東電話會議 由於COVID-19大流行，會議技術以促進社交距離。我們鼓勵股東參加特命大會 會議本委託書/招股說明書包括有關如何參加特別股東大會電話會議的說明 如何在家中或任何具有網際網路連接的遠程地點收聽和投票。
的 召開臨時股東大會的目的是審議和投票，如果通過適當的通過和批准， 以下決議：
| I. | 這個 Nova Vision與Real Messenger Corporation合併，Real Messenger Corporation是一家獲得豁免的公司 根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司和全資子公司 Nova Vision(在業務合併之前的此類公司被稱為新公司“ 在收購之時和之後，合併在下文中有時被稱為“Pubco“)、 隨著pubco在合併中倖存下來，在所有方面都得到批准和授權，並且 合併計劃和章程細則，其副本載於附件A3發送到 隨附的委託書/招股說明書，以及 合併計劃和章程，特此授權和任何董事和/或高管 在此授權Nova Vision執行本計劃和合並條款， 並代表新星願景，以及對其的更改和添加，如任何董事 和/或Nova Vision的官員可能認為有必要、適當或可取的此類決定 以他/她的執行作為確鑿的證據。我們將這一合併稱為 重新馴化合並。這項提案被稱為重新歸化合並提案 或 建議1。截至記錄日期的Nova普通股持有者有權 對這項提案進行投票。 |
| 二. | 這個 RM2有限公司的合併，這是一家根據 開曼群島法律及NewCo的全資附屬公司(“合併 SUB“)，合併為Real Messenger，導致Real Messenger在合併中倖存下來 成為Pubco的全資子公司在所有方面都得到批准和授權，並 PUBCO董事會有權並在此授權採取任何此類行動 這可能是完成合並所必需的。我們將這一合併稱為收購合併。 這項提案被稱為收購合併提案 或 建議書編號 2.。截至記錄日期的Nova普通股持有者有權對此進行投票 求婚。 |
| 三. | 為 為了遵守納斯達克證券市場有限責任公司的適用上市規則，此次發行 PubCo作為倖存者持有總計最多9，455，665股PubCo普通股 與業務合併相關的實體在各方面均獲得批准和授權。 我們將此提案稱為 納斯達克提案 或 提案3。 持有人 截至記錄日期的Nova普通股有權對本提案進行投票。 |
| 四. | 在 歸化合併的生效時間、備忘錄的修改和重述 和PubCo的公司章程全文刪除並替換 PubCo修訂和重述的章程大綱和章程的所在地（作為 生存實體）以本委託書/招股說明書附件所附的表格 b（「PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程」). 我們將此提案稱為 治理提案 或 提案4.持有人 截至記錄日期的Nova普通股有權對本提案進行投票。 |
| 訴 | 的 激勵計劃特此批准PubCo作為倖存實體採用 自業務合併結束起生效。 我們將此提案稱為批准激勵計劃 激勵計劃提案 或 提案5。 截至記錄日期的Nova普通股持有人有權 對這項提案進行投票。 |
| 六. | 條例23.5（c）（ “NTA要求「）在此刪除，並在以下內容中刪除： 其全部內容是為了擴展Nova可能採用的方法，使其不受「廉價股票」規則的約束。 證券交易委員會本提案稱為 NTA要求修正提案 或 號提案 6. |
| 七、 | 這個 特別股東大會延期至較後日期舉行，日期由 必要時擔任特別大會主席，包括但不限於 (A)允許在Nova Vision不允許的情況下進一步徵求和投票委託書 獲得批准上述任何建議所需的股東投票；。(B) 在必要的範圍內，以確保隨附的任何必要的補充或修改 委託書/招股說明書提供給Nova Vision股東，或(C)如果截至 特別股東大會的時間安排，沒有足夠的新月 願景普通股(親自或由受委代表)構成法定人數 在特別股東大會上開展業務所必需的。這項建議被稱為 這個休會提案 或 提案7.Nova普通股持有人 自備案之日起，有權對這項提案進行投票。 |
全 以上提出的建議有時在本文中統稱為建議“重新馴化 合併建議和收購合併建議是相互依存的。您需要注意的是，如果發生 重新歸化合並提案或收購合併提案未獲批准，則Nova Vision將不會完成 企業合併。Nova Vision修訂和重述的組織備忘錄和章程規定，如果Nova Vision未完成業務合併，且未能在2024年8月10日(36個月)前完成初始業務合併 在IPO完成後)，Nova Vision將被要求清算和解散。Nova Vision召開年會 2024年8月6日，股東在會上批准了對Nova Vision修訂的修正案 和重述的組織備忘錄和章程以及投資管理信託協定，以使Nova Vision能夠進一步擴展 公司必須完成業務合併六(6)次的日期，從8月起每次再延長一(1)個月 2024年10月10日至2025年2月10日，將以下兩者中較小的一項存入信託帳戶：(A)$15,000及(B)相等於 至0.03美元乘以在IPO中發行的未贖回的已發行和已發行Nova普通股數量 每次延期一個月。與股東在股東周年大會上的投票有關，有1,340,245股Nova普通股被投標贖回。
AS 在Nova Vision關於IPO的招股說明書中披露，Nova Vision最初在完成 首次公開募股以完善初始業務合併，並可將這一期限延長至首次公開募股完成後總共21個月。 經股東在2022年11月9日舉行的年度股東大會上批准，Nova Vision生效了一項修正案 關於2022年11月9日與美國股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協定，並通過了一項 第二次修訂和重述組織章程大綱和章程，賦予Nova Vision延長完成業務的時間的權利 完成後九(9)次合併，每次增加一(1)個月，總計最多24個月 將首次公開募股時發行的每股0.0416美元尚未贖回的資金存入信託賬戶。經以下機構進一步批准 其股東在2023年8月3日舉行的年度股東大會上，Nova Vision對這項投資進行了修正 管理信託協定，日期為2023年8月4日，與美國股票轉讓和信託公司簽訂，並通過了第三次修訂和重述 組織備忘錄和章程，賦予Nova Vision延長完成業務合併的時間的權利 十二(12)次，每次額外一(1)個月，每次最多36個月，在IPO完成後，通過存款 首次公開募股時發行的每股0.045美元，尚未贖回到信託賬戶。在2024年8月6日舉行的年度股東大會上，股東們批准了修正案等 對Nova Vision的修訂和重述的組織備忘錄和章程以及投資管理信託協定 Nova Vision將公司完成一項業務合併的日期進一步延長六(6)次，以增加一項業務合併 (1)在2024年8月10日至2025年2月10日期間，每次每月將(A)$15,000及(B)$15,000中較少者存入信託賬戶 總金額等於0.03美元乘以在IPO中發行的已發行和已發行的Nova普通股數量 每延期一個月不贖回。截至本委託書/招股說明書日期， Nova Vision已於年向保薦人發行本金總額為2,093,734美元的無息無抵押票據 兌換贊助商將該金額存入信託賬戶，以延長Nova Vision的可用時間 在2024年9月10日之前完成業務合併。
AS 截至2024年8月19日，即有記錄的日期，有1,978,052股Nova普通股已發行和發行，並有權投票。 只有在2024年8月19日收盤時持有記錄在冊的Nova Vision股票的股東才有權 在特別股東大會或特別股東大會任何休會上表決。本委託書/招股說明書為 首先在2024年8月20日左右郵寄給Nova Vision的股東。批准提案1、2、3、4、 5、6和7將需要持有已發行和已發行的Nova普通股的大多數持有人投讚成票 並有權在特別股東大會或其任何續會上表決。假設法定人數存在，則出席 特別股東大會無論是親自出席(包括電話會議出席)或委派代表出席併放棄投票，將有 對任何提議都沒有影響，如果不指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席投票，您的股票將 對任何提案都沒有影響。
是否 如果您不打算出席特別股東大會(通過電話會議出席)，請立即提交您的代理卡 在不遲於特別大會或延會的指定時間送交代表律師。由代表投票 如閣下其後選擇出席股東特別大會，並不妨礙閣下親自投票表決所持股份。如果你 如未能交還委託書及不出席股東特別大會，你的股份將不會計算在內 以決定出席特別大會的人數是否達到法定人數。您可以在以下時間隨時撤銷委託書 在特別股東大會上通過簽署並退還日期晚於上一次的委託書的方式進行表決，出席者 特別大會並以投票或向代表律師遞交書面撤銷書的方式投票， 在我們於股東特別大會上表決前，委託書代表律師已收到。如果你通過銀行持有你的股票 或經紀公司，您應遵循您的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。
的 Nova Vision董事會一致建議您投票 「為了」 批准各項提案。
| 通過 董事會命令， | |
| /s/ 黃秉恆 | |
| 埃里克 黃秉恆 | |
| 首席 執行官 | |
| Nova 視覺收購公司 | |
| 八月 19, 2024 |
表 內容
| 關於 本代理聲明/展望 | 1 | |
| 哪裡 您可以找到更多資訊 | 1 | |
| 警示 關於前瞻性陳述的注釋 | 2 | |
| 問題 及有關業務合併及股東特別大會的答覆 | 3 | |
| 遞送 向Nova Vision股東提供的文件 | 13 | |
| 總結 代理聲明/前景 | 13 | |
| 選擇 歷史財務資料 | 28 | |
| 選擇 Nova Vision的歷史財務信息 | 29 | |
| 選擇 真實信使的歷史財務信息 | 30 | |
| 比較 每股信息 | 30 | |
| 證券 及股息 | 31 | |
| 風險 因素 | 32 | |
| 的 Nova Vision股東特別股東大會 | 70 | |
| 提案 第1號：重新定義合併提案 | 75 | |
| 提案 第2號：收購合併提案 | 77 | |
| 提案 第三號：納斯達克提案 | 98 | |
| 提案 第4號：政府提案 | 99 | |
| 提案 第5號：激勵性的提名提案 | 102 | |
| 提案 第6號：NTA要求修正提案 | 103 | |
| 提案 第7號：附加提案 | 103 | |
| 業務 真正的信使 | 104 | |
| 管理層的 真實信使公司財務狀況和運營結果的討論與分析 | 118 | |
| Nova Vision的業務 | 131 | |
| 管理層的 Nova Vision財務狀況和運營結果的討論與分析 | 136 | |
| 未經審核 形式濃縮合併財務信息 | 139 | |
| 未經審核 形式濃縮合併財務報表形式合併資產負債表（未經審計） | 141 | |
| 注意到 未經審核的形式濃縮合併財務信息 | 144 | |
| 董事們， Nova Vision的執行官員、執行補償和企業治理 | 148 | |
| PUBCO ' s 業務合併後的董事和執行人員 | 156 | |
| 安全 業務合併前某些受益人和股東的所有權 | 162 | |
| 安全 業務合併後合併公司的所有權 | 163 | |
| 某些 交易 | 164 | |
| 美國 聯邦所得稅考慮 | 167 | |
| 股份 有資格未來銷售 | 175 | |
| 描述 PUBCO證券 | 177 | |
| 比較 股東權利 | 181 | |
| 執行性 民事責任 | 186 | |
| 法律 事務 | 187 | |
| 專家 | 187 | |
| 股東 提案和其他事項 | 187 | |
| 遞送 向股東提供文件 | 187 | |
| 哪裡 您可以找到其他信息 | 187 | |
| 附件A1 -合併協議 | A1-1 | |
| 附件A2 -合併協議修正案 | A2-1 | |
| 附件 A3 -合併章程和條款 | A3-1 | |
| 附件b -PUPCO修訂和恢復的備忘錄和協會章程的形式 | B-1 | |
| 附件 C -真正的信使公司2024年股票激勵計劃 | C-1 | |
| 部分 II招股說明書中不需要的信息 | II-1 |
這 該檔案構成了PUBCO向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明的一部分(第333-273102號檔案) PUBCO根據證券法第5節的招股說明書，涉及(I)向Nova Vision發行PUBCO普通股 股東，(Ii)根據合併協定向Real Messenger股東出售的pubco普通股，(Iii)pubco認股權證 出售給Nova認股權證持有人，以換取Nova認股權證；及(Iv)Pubco認股權證及 在每一種情況下，如果企業合併完成，Pubco權利。本文件還構成會議通知和委託書 根據交易法第14(A)條就Nova Vision的股東出席的特別股東大會發表的聲明 將被要求審議並表決批准歸化合並、收購合併、納斯達克提議、 治理建議、激勵計劃建議和NTA要求修正案建議。
這 委託聲明/招股說明書不構成出售任何證券的要約或購買要約任何證券的要約或要約的要約的要約或要約 在任何司法管轄區向在該司法管轄區不合法地向任何人發出任何此類要約或招攬的代理人提供。
作為 作為外國私人發行人，在業務合併完成後，PubCo將被要求提交其年度報告 20-F在財年結束後四個月內向SEC提交。Nova Vision歸檔報告、委託書和其他信息 根據《交易法》的要求與SEC進行交易。您可以閱讀Nova Vision向SEC提交的文件，包括本委託書/招股說明書， 通過網際網路在SEC網站上 http://www.sec.report.
信息 且本委託書/招股說明書或本委託書/招股說明書的任何附件中包含的陳述在各方面均符合條件 參考與本委託書/招股說明書一起存檔的相關合同或其他附件的複本。
如果 您需要本委託書/招股說明書的額外複本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該 請聯繫代理律師，優勢代理公司，個人撥打免費電話1-877-870-8565，銀行和掮客撥打 1-206-870-8565。
所有 本委託書/招股說明書中包含的與Nova Vision、PubCo和Merger Sub相關的信息由Nova Vision提供， 所有與Real Messenger相關的信息均由Real Messenger提供。Nova Vision提供的信息 或Real Messenger不構成對方的任何陳述、估計或預測。
都不是 Nova Vision、Pubco、Merge Sub或Real Messenger已授權任何人提供任何資訊或就 與本委託書/招股說明書所載不同或不同的業務組合或其公司 或以引用方式併入本委託書/招股說明書的任何材料中。因此，如果有人真的給 如果你沒有這樣的資訊，你就不應該依賴它.如果您所在的司法管轄區有交換或出售要約，或招攬 任何交換或購買要約，本委託書/招股說明書提供的證券或招攬委託書的行為是非法的， 或者如果您是將這些類型的活動引導給非法對象的人，則本委託書/招股說明書中提出的要約 並不適用於你。本委託書/招股說明書中包含的資訊僅說明截至本委託書/招股說明書的日期。 除非該資訊特別指出另一個日期適用。
| 1 |
這 委託書/招股說明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方結束業務的能力的陳述 合併、業務合併的預期收益、財務狀況、經營結果、收益前景 以及Pubco、Nova Vision和/或Real Messenger的前景，並可能包括以下期間的聲明 業務合併。前瞻性陳述出現在本委託書/招股說明書中的許多地方，包括但不限於， 在標題為“管理層對房地產公司財務狀況和經營成果的探討與分析 信使、」和」真正的信使業務“此外，任何涉及預測、預測的聲明 或對未來事件或情況的其他描述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性 語句通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”等詞來標識。 預期、展望、估計、預測、專案、預測、 “繼續”、“可能”、“潛在的” “預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞和短語，但這些詞的缺失 並不意味著一份聲明不具有前瞻性。
的 前瞻性陳述基於Nova Vision和Real Messenger管理層的當前預期（如適用）， 並且本質上受到情況及其潛在影響的不確定性和變化的影響，並且僅在日期之前發言 這樣的聲明。無法保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多可能導致實際結果或績效存在重大差異的風險、不確定性或其他假設 來自這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容。這些風險和不確定性包括但不限於 中所述因素 「風險因素，」 Nova Vision在向SEC提交的公開文件中討論和確定的內容 以及以下內容：
| ● | 預期 關於Real Messenger的戰略和未來財務表現，包括Real Messenger的未來業務計劃或目標、預期業績和機會 和競爭對手、收入、客戶獲取和保留、產品和服務、定價、 營銷計劃、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用， 資本支出以及Real Messenger投資增長計劃的能力 並尋求收購機會; |
| ● | 預期 房地產行業的趨勢、增長率和挑戰以及 Real Messenger運營的市場; |
| ● | 房 Messenger有能力遵守當前適用或即將適用於其業務的法律和法規 其當前市場，無論是美國境內還是國際市場; |
| ● | 的 發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況 合併協議的; |
| ● | 的 可能對Real Messenger、Nova Vision提起的任何法律訴訟的結果 以及在合併協議及其擬議交易公告後的其他人; |
| ● | 的 因未獲得批准而無法完成業務合併 Nova Vision的股東; |
| ● | 的 擬議的業務合併可能會擾亂皇馬當前計劃和運營 由於業務合併的宣布和完善而導致Messenger; |
| ● | 的 能夠認識到業務合併的預期利益; |
| ● | 意外 與擬議業務合併相關的成本; |
| ● | 的 Nova普通股現有持有人的任何贖回金額大於 預期的; |
| ● | 的 擬議業務合併後PubCo的管理層和董事會組成; |
| ● | 的 能夠在納斯達克上市PubCo的證券; |
| ● | 有限 Nova Vision和PubCo證券的流動性和交易; |
| ● | 地緣政治 適用法律或法規的風險和變化; |
| ● | 的 Real Messenger、PubCo和/或Nova Vision可能會受到其他影響 經濟、商業和/或競爭因素; |
| ● | 業務 風險; |
| ● | 訴訟 和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移 以及對Real Messenger資源的額外成本和需求; |
| ● | 波動 Real Messenger通常開展業務所使用的外幣與美金之間的價位;以及 |
| ● | 的 業務合併完成被嚴重推遲或確實存在的風險 不發生 |
應該 其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者Nova Vision，Real管理層做出的任何假設是否 Messenger和PubCo被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測存在差異。
所有 有關業務合併或本委託書/招股說明書中涉及的其他事項的後續書面和口頭前瞻性陳述 並歸因於Real Messenger、Nova Vision、PubCo或代表他們行事的任何人均明確具備全部資格 通過本委託書/招股說明書中包含或提及的警告聲明。適用規定的除外 根據法律或法規，PubCo、Real Messenger和Nova Vision沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映 本委託書/招股說明書日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
| 2 |
| 問： | 什麼 這份文件的目的是什麼？ |
| 答： | 諾瓦 遠景提出完善業務合併。業務合併包括 歸化合並和收購合併，每一項都在本文件中描述 委託書/招股說明書。此外，《合併協定》和《計劃和條款》 在本委託書/招股說明書中附件A1和 分別為附件A2，並納入本委託書/招股說明書 以供參考。此委託書聲明/招股說明書包含有關建議的 企業合併及非常將軍應處理的其他事項 開會。我們鼓勵您仔細閱讀本委託書/招股說明書，包括 “風險因素”及其所有附件。 |
批准 對於提案1、2、3、4、5、6和7中的每一項，都需要過半數持有人投贊成票 出席並有權在特別股東大會或其任何續會上投票的未發行的Nova普通股。
| 問： | 什麼 正在臨時股東大會上投票表決嗎？ |
| 答： | 下面 Nova Vision股東被要求投票的提案是： |
| ● | 的 再本土合併批准再本土合併和計劃的提案以及 合併條款; |
| ● | 的 收購合併批准收購合併的提案; |
| ● | 的 納斯達克提議批准發行總計不超過5，000，000份PubCo普通股 與業務合併有關的股份; |
| ● | 的 治理提案在不具約束力的諮詢基礎上批准修正案和重述 刪除PubCo的章程大綱和章程全文，並 以修訂和重述的組織章程大綱和章程代替 PubCo以本委託書/招股說明書隨附的形式（作為附件b） 重新馴化合併有效時間;和 |
| ● | 的 激勵計劃批准PubCo 2024年股權激勵計劃的提案; |
| ● | 的 刪除NTA要求的NTA要求修正案提案;以及 |
| ● | 的 休會批准臨時股東大會休會的提案 事件Nova Vision未收到批准上述提案所需的股東投票。 |
批准 對於提案1、2、3、4、5、6和7中的每一項，都需要已發布和未決提案的過半數持有人投贊成票 出席並有權在特別股東大會或其任何續會上投票的Nova普通股。截至記錄日， 初始股東（包括發起人和Nova Vision所有高管）持有的1，745，000股股份 和持有Nova普通股的董事（「初始股東」），或約88.22% 已發行的Nova普通股將投票支持各項提案。
| 問： | 是 有任何以彼此為條件的提案嗎？ |
| 答： | 是, 重新歸化合並提案和收購合併提案依賴於 彼此之間。納斯達克方案、治理方案、激勵計劃方案分別是 依賴於重新馴化合並提議和收購合併提議。它 請注意，如果重新馴化合並中的任何一個 提案或收購合併提案未獲批准，Nova Vision將不會完成 企業合併。如果Nova Vision沒有完成業務合併，並且 未能在2024年9月10日或之前完成初步業務合併 之後的日期到2025年2月10日，Nova Vision可能會進一步延長)，Nova Vision 將被要求清算和解散。休會建議的通過是沒有條件的。 在任何其他建議被採納後。 |
| 3 |
| 問： | 做 Nova Vision的任何董事或高級官員的利益可能與我的利益發生衝突 與業務合併有關的利益？ |
| ● | 在……上面 2023年3月27日，在簽署原合併協定的同時， Nova Vision的初始股東簽訂了贊助商支持協定， 除其他事項外，這些股東同意不行使任何贖回權。 與業務相關的各自Nova普通股的全部或部分 組合。Nova Vision沒有向初始股東提供任何單獨的對價 對於這種贖回權的喪失，初始股東已經放棄了他們的權利 贖回其Nova普通股(包括Nova Units相關股票)，或 在信託賬戶清算時關於這些股份的分配 願景無法完善一項業務合併。因此，Nova普通股， 以及贊助商和Nova Vision的高級管理人員和董事購買的Nova單元， 如果Nova Vision不完成業務合併，它將一文不值； |
| ● | 如果 擬議的業務合併不會在2024年9月10日(或更晚的日期)前完成 Nova Vision決定延長)，Nova Vision將被要求清算。在這種情況下， 初始股東持有的1,437,500股Nova普通股，已被收購 在首次公開募股之前，總收購價為25,000美元，或每股約0.017美元 份額，將一文不值。這些股票的總市值約為18,975,000美元 基於諾華普通股截至8月15日在納斯達克的收盤價13.20美元， 2024年。在完成業務合併後，除其他事項外， 當時已發行和已發行的Nova普通股將一對一地自動轉換 基礎上，轉換為一股Pubco普通股。在這種情況下，Pubco普通股的股價 低於Nova Vision股東在購買Nova時支付的價格 由這樣的股東持有普通股時，可能會出現發起人或董事 Nova Vision的Nova普通股保持正回報率，而 此類Nova Vision股東的股票回報率為負 購入願景股東； |
| ● | 如果 擬議的業務合併未在2024年9月10日（或更晚的日期）之前完成 Nova Vision決定延長至2025年2月10日），307，500個私人單位 由贊助商以總價3，075，000美金購買的商品將毫無價值。等 根據《金融時報》，私人單位的總市值約為4，305，000美金 截至2024年8月15日，Nova單位在納斯達克的收盤價為14.00美金; |
| ● |
為了延長Nova Vision完成業務合併的時間， 它於2022年8月4日向保薦人發行了本金為575,000美元的無息無擔保本票。 兌換贊助商將該金額存入信託賬戶，以延長Nova Vision的可用時間 完成為期三個月至2022年11月10日的企業合併；(Ii)九項無利息、無擔保 本票，每張面額75,030美元(相當於每股公眾股0.0416美元)，於2022年11月9日，2022年12月8日， 分別為2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日 保證人，以換取保證人將相同數額的資金存入信託賬戶；(3)12個無息、無擔保 2023年8月3日、2023年9月6日、2023年10月6日、2023年11月6日、2023年12月6日的本票，每張面額69,763美元 2023年6月6日、2024年2月8日、2024年3月8日、2024年4月5日、2024年5月9日、2024年6月7日、2024年7月5日。它還發布了九個 無利息、無擔保的本票，金額為50,000美元、350,000美元、1,500,000美元、170,000美元、48,750美元、50,000美元、85,000美元， 2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月30日、2024年1月10日、2024年2月9日、2024年3月8日、 分別為2024年5月21日、2024年7月9日和2024年8月7日，以換取贊助商向Nova提供這筆款項 作為Nova Vision的營運資金；和(4)一張無利息、無擔保的本票，金額為 2024年8月6日，6301美元。上述所有本票均稱為 “注意到“。”除於2022年8月4日發行的本票外，所有票據均以 完成Nova Vision的初始業務合併，或在完成後根據貸款人的判斷進行轉換 以每單位10.00美元的價格將其業務合併為額外的私人單位，但如果發生以下情況，將不會償還 Nova Vision無法完成業務合併，除非信託賬戶外有資金可以這樣做。
如果 擬議的業務合併不會在2024年9月10日(或更晚的日期)前完成 至Nova Vision決定延長的2025年2月10日)，票據應被視為 終止，且此後將不會有任何款項到期，或如票據已兌換， 新星單位將一文不值。這些單位的總市值將達到 以Nova單位14.00美元的收盤價計算，約為6,237,658美元 截至2024年8月15日的納斯達克； |
| ● | 作為 由於贊助商和Nova Vision董事和高級職員的利益 Nova Vision的證券、發起人以及Nova Vision的董事和高級人員 有動力完成初始業務合併，並且可能存在 對交易的興趣。此類利益衝突可能包括但不限於 確定特定業務是否是適用的適當業務 Nova Vision的初步業務合併，並批准業務合併 不利或其他不符合Nova Vision公眾股東的最佳利益或Nova Vision無關聯股東的最佳利益;和 |
| 4 |
| ● | 如果 與Real Messenger的業務合併完成，贊助商將擁有權利 指定PubCo董事會一名成員。 |
沒有一 Nova Vision的高級官員和董事對PubCo有任何利益或隸屬關係。討論受託人 或此類人員可能對其他實體承擔的合同義務，請參閱「董事、執行官、執行官 Nova Vision的薪酬和公司治理-利益衝突t。」
| 問： | 什麼 是合併考慮以及Real Messenger股東將獲得什麼 以換取業務合併？ |
| 答： | 在… 有效時間，除其他事項外，憑藉收購合併和沒有任何 Nova Vision、合併子公司或Real Messenger方面的行動，每個Real Messenger都是普通的 在緊接生效日期前發行及發行的股份(公司除外 除外股份、贖回母公司股份和公司異議股份，每一種股份的定義見 合併協定)應被取消，並自動轉換為接收權， 不計利息，適用的公共普通股數量為該數量的實物 合併協定中規定的信使普通股。在有效時間過後， 每個Real Messenger股東將不再擁有有關Real Messenger的任何權利 普通股，但獲得合併對價的權利除外。合併的考慮因素 應由兩個要素組成，即(A)5,950,000股上市公司普通股， 將在收盤時發行，以及(B)450,000股PUBCO普通股， 在收盤時作為扣留股份發行，並可退回和沒收以獲得賠償 合併協定下的義務。有關更多詳細資訊，請參閱“第二號提案： 收購合併提案-收購合併的一般描述- 與Real Messenger的收購合併；收購合併考慮。” |
| 問： | 當 臨時股東大會在哪裡？ |
| 答： | 的 臨時股東大會將於東部時間9月上午10：00舉行 2024年10月10日，採用電話會議形式，使用以下撥入信息。 鼓勵股東以虛擬方式出席特別股東大會： |
| 我們免費電話 | +1 866 213 0992 |
| 香港收費 | +852 2112 1888 |
| 參與者口令 | 2910077# |
| 5 |
這 委託書/招股說明書包括有關如何參加特別股東大會電話會議以及如何傾聽的說明 並在家中或任何具有網際網路連接的遠程地點投票。
| 問： | 誰 可以在臨時股東大會上投票嗎？ |
| 答： | 只 截至2024年8月19日營運結束時，Nova普通股記錄持有人 (the記錄日期）可以在臨時股東大會上投票。截至2024年8月19日（記錄日期），共有1，978，052股Nova普通股已發行、發行和享有權利 投票了請參閱標題為「的部分特別大會 Nova Vision股東-記錄日期;誰有權投票「為了進一步 信息. |
| 問： | 什麼 臨時股東大會是否有法定人數要求？ |
| 答： | 股東 佔截至記錄時已發行和已發行股本的大部分 出席特別大會的日期及有權投票的人士必須親自出席 (包括通過電話會議出席)或由代理人代表以舉行特別會議 召開股東大會並處理業務。這被稱為法定人數。Nova普通股將 為確定股東(I)出席是否達到法定人數而計算 並有權在會議上投票，或(Ii)已適當地提交委託書或投票 通過經紀人、銀行或託管人的指示。如在兩小時內未達到法定人數 自指定的會議時間起，特別股東大會將休會 在同一時間和地點到營業日，或到董事的其他時間和地點 可能會決定。截至本委託書/招股說明書的日期，初始股東 持有Nova已發行和已發行普通股的88.22%。最初的股東擁有 同意投票支持他們擁有的任何Nova普通股，支持重新歸化合並 收購建議及收購合併建議，因此，其股份將計入 接近法定人數。 |
| 問： | 什麼 批准提案需要投票嗎？ |
| 答： | 批准 每一項提案都需要多數人投讚成票。 已發行和已發行的Nova普通股，出席並有權在特別會議上投票 股東大會或其任何續會。由於每一項提案都需要讚成票 出席並有權在特別會議上投票的NOVA普通股的多數票 出席特別大會或其任何延會 親自出席(包括通過電話會議出席)或由代表出席併放棄投票遺囑 對提案沒有影響，並且沒有指示您的銀行、經紀公司或被提名者 出席並投票您的股份不會對任何提案產生任何影響。截至日期 在本委託書/招股說明書中，初始股東擁有已發行股份的88.22% 已發行的Nova普通股。最初的股東已同意投票表決任何Nova普通股 他們擁有的股份贊成重新歸化合並建議和收購 合併建議，因此，我們不需要公眾股份投票贊成 重新歸化合並建議和收購合併建議，以便擁有它們 獲得通過(假設出席會議的人數不超過法定人數)。 |
| 問： | 如何 初始股東會投票嗎？ |
| 答： | 諾瓦 截至創紀錄日期，Vision的初始股東擁有1,745,000名Nova普通股 股份，約佔已發行和已發行Nova普通股的88.22%， 同意投票表決他們在首次公開募股前獲得的各自股份 再歸化合並提案、收購合併提案等相關提案。 最初的股東還同意，他們將投票表決他們購買的任何股份 公開市場在IPO或之後對每一項提議都有利。然而，Nova Vision的 初始股東目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 並且沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們交火 在此類交易中，任何此類購買都應遵守交易所規則14e-5 行動，當他們擁有任何材料時，他們不會進行任何此類購買 未向賣方披露的非公開資訊或如果此類購買被禁止 《交易法》下的規則m。看見“風險因素--我們的保薦人、初始股東、 董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可選擇購買股份、認股權證 或來自公眾持有者的權利，這可能會影響對擬議的初始業務的投票 合併和減少我國公募證券的公開“浮存金”。 |
| 6 |
| 問： | 什麼 我現在需要做嗎？ |
| 答： | 我們 敦促您仔細閱讀並考慮本委託書/招股說明書中包含的信息， 包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為新星 Vision的股東。請儘快按照指示投票 在本委託書/招股說明書和隨附的委託卡中提供。 |
| 問： | 做 我需要參加臨時股東大會對我的股份進行投票？ |
| 答： | 號 邀請您參加特別股東大會，對所述提案進行投票 在本委託書/招股說明書中。然而，您不需要參加非凡活動 股東大會對您的Nova普通股進行投票。相反，您可以通過以下方式提交代理 以預先註明地址的郵資簽署、註明日期並退回所附適用的代理卡 已付信封。你的投票很重要。Nova Vision鼓勵您儘快投票 在仔細閱讀本委託書/招股說明書後。 |
| 問： | 是 我需要投票反對歸化合併和收購合併提案 以便贖回我的Nova普通股？ |
| 答： | 不是的。 您不需要投票反對重新馴化合並提議和收購 合併提案，以便有權要求Nova Vision贖回您的Nova普通股 現金換取的股份，按比例相當於您當時在 信託賬戶(包括你的信託賬戶按比例計算的利息，淨額 在支付遞延承銷佣金之前)。你將有權 贖回您的Nova普通股，以換取與這次投票有關的現金，無論是否 您對重新馴化合並提案和收購合併提案進行投票或棄權 只要您選擇按比例贖回您的公開股票 信託賬戶中與企業合併相關的可用資金。這些贖回 與Nova普通股有關的權利在本文中有時被稱為“贖回 權利“如果業務合併沒有完成，Nova的持有者通常 選擇行使贖回權的股份將無權獲得 付款和他們的Nova普通股將返還給他們。 |
| 問： | 如何 我是否行使我的贖回權？ |
| 答： | 如果 您是公眾股東，並且您尋求贖回您的股份，您必須（i）要求， 不遲於下午5：00，東部時間2024年9月6日（兩個業務 特別股東大會前幾天），Nova Vision將您的股份兌換為現金， 和（ii）將您的書面請求提交給Nova Vision的轉會代理，地址如下 在本節末尾列出並將您的股份交付給Nova Vision的轉讓 代理人（以物理方式或電子方式使用DWAC（託管人存款/提款）系統） 特別股東大會投票前至少兩個工作日。 |
任何 Nova Vision的轉會代理必須在兩個工作日前收到更正或更改的書面贖回權請求 出席特別股東大會。除非持有人的股份已交付（或者 以實體方式或電子方式）至少在特別股東大會投票前兩個工作日發送給轉會代理人。
公共 股東可以尋求贖回其股份，無論他們是否投票支持、反對或棄權對業務進行投票 組合以及截至記錄日期是否為Nova普通股的持有人。任何持有Nova的公眾股東 2024年9月6日或之前（臨時股東大會前兩個工作日）的普通股將 有權要求將其或其股份按當時存入 業務合併完成時，信託帳戶，減去當時到期但尚未繳納的任何稅款。如果您對以下方面有疑問 您的頭寸認證或股票交付，請聯繫：
美國 股票轉讓與信託公司
6201 15 th Avenue，Brooklyn，NY 11219
收件人： 菲利克斯·奧里韋拉
高級 SPAC服務管理副總裁
關係 管理
電子郵件： Forihuela@astfinancial.com
| 7 |
諾瓦 同時持有Nova普通股和Nova認股權證的Vision股東可以贖回他們的Nova普通股，但保留Nova認股權證。 如果業務合併完成，這些將成為pubco認股權證。假設Nova Vision持有的Nova普通股100% 股東將被贖回，6,057,500股(不包括將於轉換債券時發行的公共認股權證)仍未償還 Nova認股權證將在業務合併結束後自動且不可撤銷地分配給pubco並由pubco承擔， 總價值為19萬，基於2024年8月15日每份新權證的價格0.031美元， 在本委託書/招股說明書日期之前的最近實際可行日期。此外，在2024年8月15日，最多的 最近可行日期在本委託書/招股說明書日期前，Nova普通股每股收市價為13.20美元。 如果pubco普通股的交易價格高於每股認股權證11.50美元的行使價，則pubco認股權證被認為是在 這筆錢“因此更有可能由持有者行使(在30天后可以行使 企業合併的結束)，而這反過來又增加了非贖回股東的風險，即公共認股權證將 被行使，這將導致非贖回股東的立即攤薄。
| 問： | 如何 我可以投票嗎？ |
| 答： | 如果 您在2024年8月19日是Nova普通股的記錄持有人 特別股東大會日期，你可就下列建議投票 出席特別股東大會的人士(包括電話會議出席者)， 或者通過郵寄提交委託書，以便在上午10：00之前收到。東部時間 2024年9月10日，按照 部分標題為“特別股東大會。“如果你持有你的股票 在“街道名稱”中，這意味著你的股票由經紀、銀行登記持有 或其他被提名人，您的經紀人或銀行或其他被提名人可提供投票指示(包括 任何電話或互聯網投票指示)。您應該與您的經紀人、銀行或被指定人聯繫 以確保與您實益擁有的股份相關的投票將適當 算上了。在這方面，您必須向您的股票的記錄持有人提供指示 關於如何投票您的股份，或如果您希望出席特別股東大會並 親自投票(包括通過電話會議出席)，從您的經紀人、銀行獲得代理 或被提名者。 |
| 問： | 如果 我的股票由我的銀行、行紀公司或代理人以「街頭名稱」持有，將 他們會自動投票給我我的股票？ |
| 答： | 不是的。 根據納斯達克規則，您的經紀人、銀行或被提名人不能將您的Nova普通股與 尊重非酌情事項，除非你提供關於如何投票的指示 使用您的經紀人、銀行或代理人向您提供的資訊和程式。諾瓦 Vision相信這些建議是非酌情的，因此，您的經紀人、銀行或 沒有您的指示，被提名者不能投票您的Nova普通股。經紀人的非投票權將沒有 對提案的影響。如果您不與您的代理人、您的銀行、經紀人一起提供指示 或其他被提名者可以提交委託卡，明確表明它不會投票給您的 Nova普通股；這表明銀行、經紀人或被提名人不會投票給您的Nova 普通股被稱為“經紀人無投票權”。您的銀行、經紀人或其他 只有當您提供如何投票的說明時，被提名者才能投票您的Nova普通股。 您應該指示您的經紀人按照指示投票您的Nova普通股 是你提供的。 |
| 問： | 什麼 如果我棄權投票或未能指示我的銀行、行紀公司或提名人？ |
| 答： | Nova Vision將計算正確執行的代理，標記為「棄權「恕我直言 為確定是否達到法定人數而提出的特定提案 在Nova Vision股東特別大會上。為了 批准，對任何提案的棄權，同時被認為是為了建立 法定人數不視為投票，並且對任何提案都沒有影響。 |
| 8 |
| 問： | 什麼 如果我在特別股東大會之前出售我的Nova普通股，會發生什麼情況？ |
| 答： | 這個 臨時股東大會記錄日期早於業務日期 合併有望完成。如果你在之後轉讓你的Nova普通股 登記日期，但在特別股東大會之前，除非受讓人獲得 從您的委託書投票這些股票，您將保留您的投票權在非常 股東大會。然而，您將無權獲得任何pubco普通股。 在企業合併完成後，因為只有Nova Vision的股東 在企業合併完成時，將有權獲得pubco 與企業合併相關的普通股。 |
| 問： | 將 我因業務合併而經歷了稀釋？ |
| 答： | 之前 對於企業合併，Nova Vision的持股公眾股東 在IPO中發行擁有Nova Vision約10.62%的已發行和未償還股份 股份。在實施(一)於#年發行6,400,000股上市公司普通股後 收購合併，包括1,900,000股Pubco發行給 目前Real Messenger小股東(轉股生效後 2023年可轉換票據和2024年可轉換票據)和4500,000 向現任Real Messenger大股東、其配偶發行的B類普通股 及其個人控股公司；(2)發行至多2,083,802家上市公司 向Nova Vision股東提供與重新馴化有關的普通股 合併(假設沒有Nova Vision股東行使贖回權 和合共605,750股新星權利轉換後發行)； 向可轉換本票持有人發行471,863股PUBCO普通股 Nova Vision發行的票據；(Iv)將轉讓的額外500,000股Pubco普通股 從保薦人到2023年私募投資者；以及(V)假設不行使 根據Pubco的擔保，Nova Vision的現有公眾股東將擁有大約 Pubco已發行股本的8.30%。 |
的 下表總結了業務合併完成時PubCo普通股的形式所有權（i）不贖回 場景，（ii）臨時贖回場景，假設50%贖回，和（iii）最大贖回場景：
沒有贖回 場景(1) | 臨時 贖回 場景(2) | 最大 贖回 場景(3) | ||||||||||||||||||||||
| 股權資本化摘要 | 股數 | % | 股數 | % | 股數 | % | ||||||||||||||||||
| 真實信使股東(4) | 6,400,000 | 67.68 | 6,400,000 | 68.44 | 6,400,000 | 69.22 | ||||||||||||||||||
| Nova Vision公眾股東（包括配股股） | 785,052 | 8.30 | 680,026 | 7.27 | 575,000 | 6.22 | ||||||||||||||||||
| Nova Vision初始股東（包括配股股） | 1,747,613 | 18.49 | 1,747,613 | 18.69 | 1,747,613 | 18.90 | ||||||||||||||||||
| 代表股 | 23,000 | 0.24 | 23,000 | 0.25 | 23,000 | 0.25 | ||||||||||||||||||
| Real Messenger私募投資者 | 500,000 | 5.29 | 500,000 | 5.35 | 500,000 | 5.41 | ||||||||||||||||||
| 普通股總數 | 9,455,665 | 100 | 9,350,639 | 100 | 9,245,613 | 100 | ||||||||||||||||||
| (1) | 在無贖回情景下，假設Nova無贖回 普通股，按信託餘額的3%支付延期承銷費，須支付50000000美金。 |
| (2) | 在臨時贖回情景下，假設贖回50% 105，026 Nova普通股，總贖回付款為130美金，每股贖回價格為12.17美金。 延期承銷費按信託餘額的3%支付，金額為50000000美金. nium。 |
| (3) | 在最大贖回場景下，假設100%贖回210，052 Nova普通股，總贖回付款為220美金，每股贖回價格為12.17美金。 延期承銷費按信託餘額的3%支付，金額為50000000美金. nium。 |
| (4) | 不包括PubCo 2024年股權項下可發行的股份 激勵計劃。 |
| 9 |
潛在 額外稀釋的影響
的 下表顯示了Nova Vision公開招股說明書和私人招股說明書相關股份額外稀釋的潛在影響：
| 無贖回場景 | 臨時 贖回 場景 | 最大贖回場景 | ||||||||||||||||||||||
| 包括額外的稀釋來源 | 股數 | % | 股數 | % | 股數 | % | ||||||||||||||||||
| PubCo股東 | 6,400,000 | 50.13 | 6,400,000 | 50.54 | 6,400,000 | 50.97 | ||||||||||||||||||
| Nova Vision首次公開股東（包括配股股和公開招股說明書基礎的股份） | 3,660,052 | 28.66 | 3,555,026 | 28.08 | 3,450,000 | 27.47 | ||||||||||||||||||
| Nova Vision初始股東（包括配股股和Nova Vision發起人私募股權憑證背後的股份） (1) | 2,184,481 | 17.11 | 2,184,481 | 17.25 | 2,184,481 | 17.40 | ||||||||||||||||||
| 代表股 | 23,000 | 0.18 | 23,000 | 0.18 | 23,000 | 0.18 | ||||||||||||||||||
| Real Messenger私募投資者 | 500,000 | 3.92 | 500,000 | 3.95 | 500,000 | 3.98 | ||||||||||||||||||
| 普通股總數 | 12,767,533 | 100 | 12,662,507 | 100 | 12,557,481 | 100 | ||||||||||||||||||
（1） 假設Real Messenger股價為或高於16.50美金，期權以11.00美金的價格行使（無現金）;然後行使期權 （無現金）11.50美金。
| 問： | 是 Real Messenger的股東需要批准收購合併嗎？ |
| 答： | 是的 需要Real Messenger股東批准收購合併、合併協議和合併計劃 完善業務合併。完成業務結束是Nova Vision義務的一個條件 Real Messenger應已獲得合併協議、收購合併、計劃的授權和批准 通過Real Messenger股東特別決議的方式進行合併和合併協議中設想的所有其他交易 根據組織文件，所有Real Messenger普通股持有人一致通過 Real Messenger和《開曼公司法》的規定。 |
| 問： | 是 業務合併的完成是否符合任何條件？ |
| 答： | 是的 Nova Vision、Real Messenger、Merger Sub和PubCo各自有義務完善 業務合併須遵守條件，詳情請參閱部分 標題為「委託書/招股說明書摘要-業務合併 和合併協議「在本委託書/招股說明書中。 |
| 問： | 可以 郵寄代理卡後我更改投票？ |
| 答： | 是。 你可以在你的代理人在非常將軍投票之前的任何時候改變你的投票 開會。您可以通過簽署並退還日期晚於以下日期的代理卡來撤銷您的代理權 或親身出席股東特別大會(包括 通過電話會議出席)，並親手或投票(視情況而定)或 通過提交書面吊銷聲明您希望吊銷您的委託書 我們的代表律師在特別股東大會之前收到。如果你拿著你的 NOVA普通股通過銀行、券商或代銷商，您應按照說明操作 您的銀行、經紀公司或代理人的委託書被撤銷一事。如果你是一名 記錄持有者，您應發送任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡， 視情況而定，以： |
優勢 代理公司
P.O. 信箱10904
亞基馬， WA 98909
個人 免費電話：1-877-870-8565
掮客 電話：1-206-870-8565
電子郵件： ksmith@advantageproxy.com
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| 問： | 應該 我現在寄股票嗎？ |
| 答： | 是的 Nova Vision打算贖回股份的股東應發送 不遲於兩個工作日前以電子方式證明或提交其股份 特別股東大會。請參閱標題為「的部分的非凡 Nova Vision股東大會-贖回權「對於 如果您希望將普通股兌換為現金，則需要遵循的程式。 |
| 問： | 當 預計會發生業務合併嗎？ |
| 答： | 假設 收到必要的股東批准後，Nova Vision預計業務合併 將在特別股東大會之後在切實可行範圍內儘快發生，但僅在 英屬維爾京群島註冊處對合並計劃和章程的登記 公司註冊處處長對合並計劃的註冊 關於開曼群島的重新歸化、合併和登記 開曼群島公司註冊處處長的合併計劃 收購合併。Nova Vision目前有2024年9月10日之前(或Nova Vision決定延長的2025年2月10日之前的較晚日期)完成業務合併。在 2024年8月6日召開的年度股東大會，股東們批准了 事情，對Nova Vision修訂和重述的備忘錄和條款的修正案 協會和投資管理信託協定，使Nova Vision能夠進一步 將公司完成業務合併的日期延長六(6)倍 自2024年8月10日至2025年2月10日，每次增加一個月的存款 (A)15,000美元及(B)一筆相等於 至0.03美元乘以年發行的已發行和已發行Nova普通股數量 其首次公開募股(IPO)每次延期一個月都沒有贖回。自年月日起 本委託書/招股說明書，Nova Vision已發行本金總額 向保薦人支付2,093,734美元，以換取保薦人將這筆款項存入 進入信託帳戶，以延長Nova Vision可用於 在2024年9月10日之前完成業務合併。 |
| 問： | 誰 會管理PubCo嗎？ |
| 答： | 先生 馬葵海（Thomas Ma），現任皇馬執行長 Messenger和現任代理財務長Elaine Yee Ling Ho Real Messenger的成員將在完成後在PubCo擔任各自的職位 業務合併。Real Messenger董事會打算任命一名 在適當的時候新任財務長。有關PubCo當前的更多信息 和預期管理，請參閱標題為「」的部分PubCo董事和 業務合併後的高管「在本委託書/招股說明書中。 |
| 問： | 什麼 如果業務合併未完成，會發生什麼？ |
| 答： | 如果 業務合併尚未完善，Nova Vision可能尋求另一合適的業務 組合。如果Nova Vision不能在2024年9月10日之前完成業務合併 (或Nova Vision決定延長的較晚日期至2025年2月10日)，然後根據 根據目前的憲章，Nova Vision的官員必須採取一切必要的行動來清算 並在合理可行的情況下儘快解散Nova Vision。解散後，Nova Vision 將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬戶中持有的資金， 加上從中賺取的任何利息(扣除應繳稅款)，以及任何剩餘的信託外 淨資產將按比例分配給獲得淨資產的Nova普通股持有人 在Nova Vision的首次公開募股或售後市場中的股票。估計的對價是 每股Nova普通股將在清算時支付約12.23美元 基於截至8月份在信託賬戶中的存款金額計算的股東每股收益 7,2024年。諾華普通股截至2024年8月7日在納斯達克的收盤價 是12.30美元。 |
的 發起人和其他初始股東已放棄就任何Nova普通股進行任何清算分配的權利 由他們持有。
| 問： | 資金會發生什麼 業務合併後存入信託帳戶？ |
| 答： | 業務合併完成後，Nova普通股持有人行使贖回權 權利將從信託帳戶中的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將釋放 提供給PubCo並用於資助PubCo的運營資金需求。截至2024年8月7日，約有2，568，325美金 在Nova Vision的信託帳戶中。Nova Vision估計Nova Vision發行的每股流通股約為12.23美金 IPO將支付給行使贖回權的公眾投資者。使用後信託帳戶中剩餘的任何資金 將用於合併後實體的未來運營資金和其他企業用途。 |
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| 問： | 什麼 行使我的贖回權是否會產生美國聯邦所得稅後果？ |
| 答： | 在……裡面 美國持有者(定義如下)選擇贖回其Nova普通股的事件 對於現金，美國聯盟所得稅的交易處理方式將取決於 關於贖回是否符合出售或交換Nova普通股的資格 《國稅法》第302條(《代碼“)或被視為 根據《守則》第301條進行分配，以及是否會對Nova Vision進行描述 作為一家被動的外國投資公司(“PFIC“)。無論是救贖 是否有資格作為銷售或交換或被視為分發將取決於事實 以及每個特定的美國持有者行使其權利時的情況， 或者它的贖回權。如果贖回符合出售或交換Nova普通股的資格 股票，美國持有者將被視為確認相當於 贖回時變現的金額與此類美國持有人調整後的金額之間的差額 在該等贖回交易中交出的Nova普通股的課稅基準。任何這樣的 資本收益或損失通常是長期資本收益或損失，如果美國持有者 贖回的Nova普通股持有期超過一年。 |
主題 根據PFIC規則，美國非公司持有人（定義如下）確認的長期資本收益將有資格繳納 降低費率。然而，目前尚不清楚Nova普通股的贖回權是否會阻止美國持有人 滿足適用的持有期要求。美國非公司持有人確認的長期資本收益將是 有資格按較低稅率徵稅。資本損失的扣除受到限制。請參閱標題為「的部分美國 聯邦所得稅考慮因素-行使贖回權的某些美國聯邦所得稅後果「對於 更詳細地討論美國持有人選擇贖回其Nova普通股的美國聯邦所得稅後果 現金，包括Nova Vision的潛在PFIC地位及其某些稅務影響。
此外， 因為回歸合併將發生在行使贖回權的美國持有人贖回之前 Nova普通股、美國持有人行使此類贖回權將受到第367（a）條的潛在稅務後果的影響 準則和PFIC規則的規定。行使贖回權的稅務後果，包括根據第367（a）條的規定 代碼和PFIC規則將在下面的「下進行更全面的討論美國聯邦所得稅的重大後果-某些 美國聯邦所得稅對美國行使贖回權持有人的後果.”Nova普通股的所有持有者 考慮行使贖回權，敦促就行使贖回權對他們的稅務後果諮詢稅務顧問 贖回權的適用性和影響，包括美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他稅法的適用性和影響。
| 問： | 將 Nova普通股、Nova權利或Nova授權證的持有人須遵守美國聯邦 在重新本土化中收到的PubCo普通股或PubCo認股證的所得稅 合併？ |
| 答： | 主題 「中描述的限制和資格美國聯邦所得稅考慮因素,” 包括PFIC規則的適用、美國聯邦所得稅後果 將Nova Vision證券（定義如下）的美國持有人重新本土化合併將 部分取決於重新馴化合併是否符合「重組」資格 符合《守則》第368條的含義。 |
的 然而，該守則第368條下的規則很複雜，此類治療的資格可能會受到事件的不利影響 或業務合併後發生的超出Nova Vision控制的行為。
此外， 如果pubco轉讓其從Nova Vision獲得的資產，則守則第367(A)條可適用於重新馴化合並 與企業合併相關的歸化合並至若干附屬公司。《守則》第367(A)條， 而根據該條例頒佈的適用財政部條例，將僅適用於被視為5%的美國持有者 受讓股東“(財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的受讓人股東) 組合(a“5%的持有者“)未按規定的格式簽訂為期五年的收益認可協定 在《國庫條例》1.367(A)-8條(“格拉“)，並將導致重新馴化合並導致獲得認可 (但不是損失)這樣的5%的持有者。在此不討論第367(A)條下的要求，因為有重要的事實 以及關於這些要求是否會得到滿足的確定的法律不確定性，並有如下有限的指導 特別是在跨國界重組中的間接股票轉讓方面。
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如果 重新歸化合併不符合「重組」的資格，即交換其Nova普通股的美國持有者， 用於重新歸化合併項下對價的Nova權利或Nova令狀將確認等於差額的損益 （i）收到的PubCo普通股和PubCo配股的公平市場價值與（ii）美國持有人調整後的 所交換的新星普通股、新星權利和新星憑證的稅基。有關某些美國聯邦政府的更詳細討論 重新歸化合併的所得稅後果，請參閱標題為「部分美國聯邦所得稅考慮因素- 美國重新本土化合併對美國持有者的聯邦所得稅後果「在本委託書/招股說明書中。持有人 應諮詢自己的稅務顧問以確定對他們的稅務後果（包括任何州、地方的適用和影響 或其他收入和其他稅法）。
| 問： | 誰 可以幫助回答我的問題嗎？ |
| 答： | 如果 您對提案有疑問，或者您是否需要本委託書/招股說明書的額外複本 或隨附的代理卡，您應聯繫Nova Vision的代理律師： |
優勢 代理公司
P.O. 信箱10904
亞基馬， WA 98909
個人 免費電話：1-877-870-8565
掮客 電話：1-206-870-8565
電子郵件： ksmith@advantageproxy.com
你 還可以按照部分中的指示從向SEC提交的文件中獲取有關Nova Vision的更多信息 標題為「在哪裡可以找到其他信息.”
根據 根據SEC的規則，Nova Vision及其雇用向股東提供通信的供應商被允許提供 向共享同一地址的兩個或多個股東提供一份本委託書/招股說明書的複本，除非Nova Vision已收到 一個或多個此類股東的相反指示。根據書面或口頭請求，Nova Vision將提供一份單獨的複本 本委託書/招股說明書發送給任何股東，該股東的地址是本委託書/招股說明書的複本 已交付並且希望將來收到單獨的複本。收到多份委託書複本的股東可以 同樣要求Nova Vision將來提供本委託書/招股說明書的複本。股東可以通知Nova 通過聯繫代理律師來了解他們的請求，具體如下：
優勢 代理公司
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掮客 電話：1-206-870-8565
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這 摘要突出顯示了本委託書/招股說明書中的選定信息，但可能不包含所有可能重要的信息 跟你因此，我們鼓勵您仔細閱讀整個委託聲明/招股說明書，包括所附的合併協議 作為附件A1、作為附件A2隨附的合併計劃和章程以及PubCo的修訂和重述備忘錄以及 公司章程作為附件b隨附，激勵計劃作為附件C隨附。請仔細閱讀這些文件 管轄業務合併以及您在業務合併中的權利的法律文件。
除非 另有規定，所有股份計算均假設Nova Vision股東未行使贖回權。
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的 業務合併各方
Nova 視覺收購公司
諾瓦 Vision於2021年3月18日成立為一家空白支票公司，原名為LighTower Acquisition Corporation as British 維爾京群島(“英屬維爾京群島“)為此目的的商業有限責任公司(公司編號2057531) 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 一個或多個企業或實體，我們稱之為“目標企業”。2021年4月，它更名為 Nova Vision收購公司Nova Vision確定潛在目標企業的努力並不侷限於任何特定的 行業或地理位置，儘管它打算將部分工作放在亞洲(不包括中國)，並專注於尋找機會 在Proptech、金融科技、Consumer Tech、供應鏈管理行業或為這些或其他服務的技術公司 不得與主營業務設在中國的任何實體進行初始業務合併 (包括香港和澳門)。
對 2021年8月10日，Nova Vision以每單位10.00美金的發行價完成了5，000，000套單位的IPO，產生了總收益 50，000，000美金。承銷商被授予45天的選擇權，可額外購買最多750，000個單位以彌補超額分配， 如有承銷商全額行使了超額配股權，並於2021年8月10日購買了額外配股權 750，000個單位，發行價為每單位10.00美金，為Nova Vision帶來7，500，000美金的總收益。的同時 IPO結束後，Nova Vision與贊助商完成了307，500個單位的私募（「私營單位”) 每個私人單位的價格為10.00美金，總收益為3，075，000美金。
作為 截至2021年8月10日，IPO淨收益總額為58，075，000美金（包括超額配股單位和出售私募股權） 單位）存放在為Nova Vision公眾股東的利益而設立的信託帳戶中，並且只能投資 期限為180天或以下的美國政府國庫券或符合規則規定某些條件的貨幣市場基金 2a-7根據《投資公司法》，僅投資於直接美國政府財政債務。這些資金不會釋放 直至初始業務合併完成和Nova Vision未能完成清算（以較早者為準） 合併期內的企業合併。
作為 截至2024年8月7日Nova Vision有約53，433美金的未使用淨收益未存入信託帳戶 支付未來的一般和行政費用。存入信託帳戶的淨收益仍存入信託帳戶 賺取利息。截至2024年8月7日，信託帳戶中持有2，568，325美金。
這個 除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。 此外，由於私人單位是以私人交易方式發行的，保薦人及其獲準受讓人被允許 行使私人認股權證以換取現金，即使在行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明 未生效，並獲得未登記的普通股。此外，保薦人已同意(A)投票標的普通股 私人單位，或“私募股權，“贊成任何擬議的企業合併，(B)不提出或投票 贊成對現行憲章進行修訂，阻止其公眾股東將其股票轉換或出售給Nova 與業務合併相關的願景或影響Nova Vision有義務100%贖回 如果它在首次公開募股後15個月內沒有完成業務合併，其公開發行的股票(如果延長了 完成業務合併的時間，如本文更詳細描述的)，從IPO結束起算起，除非它提供 公眾股東有機會在與任何此類投票有關的情況下從信託賬戶贖回其公開股票，(C)不 在股東投票批准Nova Vision的提議時，將信託賬戶中的任何非公開股票轉換為現金 最初的企業合併或投票，以修訂現行憲章中有關股東權利或營業前的規定 合併活動和(D)私募股權在企業清盤時不得參與任何清算分配 組合還不完善。保薦人受讓人為內部人股份，且受讓人同意相同的條款和 限制，因為內幕股份的允許受讓人必須同意，每一項如上所述)，直到30個日曆日之後 Nova Vision完成了最初的業務合併。如果Nova Vision沒有在 在合併期內，出售私人單位所得款項將用作贖回公眾股份的資金(以 根據適用法律的要求)，私人單位和所有標的證券到期時將一文不值。
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如果 Nova Vision的任何董事、高級管理人員或初始股東購買公共單位或股票，他們將有權 清算後從信託帳戶中提取的資金與任何公眾股東相同，但沒有贖回權 與此相關的。
在……裡面 根據目前的《憲章》，信託賬戶中持有的金額僅可由Nova Vision在完成 業務合併，但可不時將信託基金賺取的任何利息發放給Nova Vision 它可能需要支付其納稅義務的賬戶，也可能從信託賬戶中免除高達50,000美元的此類利息 支付Nova Vision的任何清算費用(如果適用)。信託賬戶中資金賺取的剩餘利息不會 將在業務合併完成和Nova Vision清算的較早時間釋放。Nova Vision必須清算 除非業務合併在2024年9月10日之前完成(或Nova Vision決定延長的較晚日期至2025年2月10日)。根據 對現行《憲章》的條款和Nova Vision與轉讓代理人之間簽訂的信託協定的條款進行修改，以便延長 Nova Vision完成初始業務合併的可用時間、Nova Vision的內部人員或其附屬公司或 被指定人在適用的截止日期前五天提前通知，必須每一個月存入信託賬戶 於首次公開招股時發行並未於當日或之前贖回的每股已發行及已發行新發普通股延期$0.045 至適用的最後期限之日。截至本委託書/招股說明書的日期，Nova Vision發行了無擔保本票 向保證人支付的本金總額為2,093,734美元，以換取保證人將這筆款項存入信託賬戶 為了延長Nova Vision完成業務合併的時間至2024年9月10日(或Nova Vision決定延長至2025年2月10日的較晚日期)。所有票據將在Nova Vision的初始工作完成後支付 業務合併，或在完成業務合併後，貸款人酌情將其轉換為額外的私人 每個單位的價格為10.00美元，但如果Nova Vision無法完成業務合併，則不會得到償還，除非 信託賬戶之外有資金可以這樣做。
Nova Vision的單位、股份、認購證和權利均在納斯達克上市，代碼為「NOVVU,” “NONV,” “NOVVW「和」NOVVR、」分別。每個NOVV單位由一股普通股、一股可贖回股組成 股票期權和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。每個可贖回的 認購證持有人有權在業務合併結束時以1美金購買一半（1/2）一股普通股 每股11.50美金的價格。Nova Vision的子公司於2021年8月6日開始在納斯達克交易。Nova Vision的平凡 IPO中出售的單位的股票、公共權利和公共認購證於2021年9月30日開始單獨交易 在納斯達克自願的基礎上。
房 信信控股有限公司
房 Messenger Holdings Limited是一家根據開曼群島法律成立的豁免有限責任公司，於九月九日成立 2021年13月13日，目的是在業務合併完成之前充當其運營附屬公司的控股公司。
NewCo/PubCo
Newco 是一家根據開曼群島法律於6月27日註冊成立的豁免有限責任公司， 2023年，旨在實現業務合併並作為Real Messenger的上市母公司 業務合併。
合併 子
合併 Sub是一家根據開曼群島法律於6月27日註冊成立的豁免有限責任公司， 2023年，作為PubCo的全資子公司，旨在實現業務合併並作為以下的工具， 並根據收購合併併入Real Messenger。
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的 業務合併和合併協議
這個 最初的合併協定由Nova Vision和Real Messenger於2023年3月27日簽署。新公司和合並子公司已執行 與Nova Vision和Real Messenger的聯合協定日期為2023年6月29日(合併協議“)，根據 新公司和合並子公司同意受合併協定條款的約束。一份加盟協定的複印件作為證據存檔 10.13表格F-4的註冊說明書，本委託書/招股說明書是其中的一部分，並以引用的方式併入本文。 合併協定修正案分別於2023年8月15日和2023年10月27日簽署。第一項MA修正案的副本 作為Nova Vision當前8-k表格報告的附件10.1於8月提交給證券交易委員會 2023年，17年。在第一次MA修正案執行之後，但在第二次MA修正案執行之前，馬葵海轉移 將三分之二的Real Messenger B類普通股出售給他的個人控股公司Bloomington DH Holdings Limited，三分之一 將其持有的Real Messenger B類普通股轉讓給其配偶的私人控股公司愛丁堡控股有限公司。一份 第二項MA修正案作為Nova Vision目前提交給證券交易委員會的8-k表格報告的附件10.1提交 歐盟委員會於2023年10月30日。根據合併協定的條款，業務合併將分兩步完成 由歸化合並和收購合併組成的過程。雙方於2024年3月7日簽署了《第三次MA修正案》， 將截止日期延長至2024年7月31日。MA第三修正案的副本作為附件10.1存檔 Nova Vision於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交了目前的8-k表格報告。有效的AS 2024年2月11日，Real Messenger終止了與其聯合創始人兼首席幻想官弗雷德裡克·埃克倫德先生的僱傭關係。 自2024年4月19日起，本公司選擇回購之前發行的全部100萬股未歸屬A類普通股 給埃克倫德先生，回購於2024年4月29日完成。自2024年4月19日起，公司發行了100萬份A類 馬雲的私人控股公司葵海的普通股，Bloomington DH Holdings Limited。2024年5月29日，雙方進入 進入第四MA修正案，該修正案的副本作為Nova Vision目前提交的表格8-k的附件10.1提交給 2024年5月29日，美國證券交易委員會，以反映埃克倫德先生不再擁有Real Messenger的股份，他的 在收購合併結束時簽訂經修訂和重述的僱傭協定不再是必要條件 為結案乾杯。2024年7月17日，雙方簽訂了《MA第五修正案》，該修正案的副本作為Nova Vision的附件10.1存檔 目前於2024年7月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k報告，以增加合併考慮 與2024年私募有關的5000萬美元至00萬美元。2024年8月13日，雙方簽訂了第六屆 MA修正案，其副本作為Nova Vision當前報告的附件10.1提交給證券和 2024年8月13日，交易所委員會，澄清在交易結束時支付的合併對價的細目 組合。
的 重新馴化合併
立即 在收購合併之前，Nova Vision將通過與豁免的NewCo合併，重新註冊到開曼群島 根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司，是Nova Vision的全資子公司，由 重新馴化合併的方式。Nova Vision的獨立企業存在將停止，PubCo將繼續作為倖存者 Corporation.與重新馴化合併相關，所有優秀的Nova單位將拆分為各自的組成部分 Nova普通股、Nova權利和Nova配股以及Nova單位將停止單獨存在和交易。圓滿後 在業務合併中，Nova Vision股東目前持有的股權將按以下方式交換：
| (i) | 每個 Nova普通股在緊接生效日期前發行及發行 重新歸化合並(除任何贖回股份外，不包括Nova普通股 不包括Nova普通股和持異議的Nova普通股)，將自動 被註銷並不復存在，每一股Nova普通股，pubco將發行 致每位Nova Vision的股東(Nova Vision的股東除外 行使與企業合併有關的贖回權，任何直接 或Nova Vision Holding Nova普通股的間接全資子公司 或Nova Vision的間接全資子公司持有Nova普通股和任何Nova 根據英國法律行使持不同政見者權利的願景的股東 維爾京群島法律)一股有效發行的pubco普通股，應全額支付； |
| （ii） | 每個 完整的Nova逮捕令在重新馴化生效之前發布且尚未執行 合併將轉換為PubCo令狀，以購買一股PubCo A類普通股。 PubCo令狀將具有與中所載大致相同的條款和條件 Nova令;和 |
| (iii) | 的 在生效時間之前已發行和未償還的Nova權利的持有人 重新馴化合併將獲得PubCo A類普通股的十分之一（1/10） 股份以換取取消每項Nova權利;但前提是沒有分數 將發行股份，所有零碎股份將四捨五入至最接近的整股。 |
的 PubCo普通股分為 PubCo A類普通股和PubCo b類普通股，每股PubCo A類普通股應有權獲得一（1）股 對PubCo所有股東大會上須投票的所有事項進行投票，每股PubCo b類普通股應有權 對PubCo所有股東大會上需要投票的所有事項進行十（10）票。Nova普通股轉換為 PubCo普通股將以PubCo A類普通股的形式發行。所有Nova普通股將轉換為PubCo類別 A股A股回歸合併。
的 收購合併
基本 與重新馴化合併同時，合併Sub將與Real Messenger合併，從而產生Real Messenger 是PubCo的全資子公司。
的 收購合併的總代價（「「合併對價」）是64，000，000美金。合併 對價將以每股價值10.00美金的6，400，000股新發行的PubCo普通股的形式支付，其中包括 （A）5，950，000股PubCo普通股（「「收盤付款份額」）應在收盤時發布 及（B）450，000股PubCo普通股（「「滯納股」，連同收盤付款股份， “合併對價股份「）應在收盤時發出，並須交出和沒收以獲得賠償 合併協議項下的義務。
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這個 PUBCO的普通股分為A類普通股(“Pubco A類普通股“)和B類 普通股(“Pubco B類普通股，“連同Pubco A類普通股，統稱”Pubco 普通股“)凡每股公共A類普通股有權對所有有待表決的事項投一(1)票 在pubco的股東大會上，每股pubco b類普通股有權對所有有待表決的事項投十(10)票。 在PUBCO的所有大會上。合併對價將以Pubco B類普通股支付70.3%和29.7% 在Pubco A類普通股中。在業務合併結束時，前Nova Vision股東控股公司發行了 緊接重新歸化合並生效時間之前已發行的Nova普通股將獲得對價 和Real Messenger股東將獲得總計1,900,000,000美元的合併對價 發行A類普通股和450萬股B類普通股，其中45萬股B類普通股 將作為扣留股份發行，以履行根據合併協定產生的任何賠償義務。此外, 截至收盤時(以及生效後)相當於已發行公共公司普通股20%的數量的公共公司A類普通股 所有兌換)將根據獎勵計劃保留並授權發行。
商業後 組合結構及其對公眾浮動的影響
的 下圖說明了PubCo及其子公司在業務合併後的公司結構（假設 沒有 Nova Vision股東行使贖回權）.
註：包括持有人 Nova Vision IPO中發行的23，000股承銷商股份以及從發起人轉移到 2023年私募投資者。
的 所有權百分比沒有考慮PubCo的股東結構，因為Nova Vision保留的所有權百分比 企業合併後的公眾股東將根據公眾股東行使的贖回權而有所不同。 欲了解更多信息，請參閱「未經審計的暫定濃縮合併財務信息-暫定陳述的基礎.”
私人 放置
在……上面 2023年10月4日，Real Messenger完成了可轉換票據的私募(“2023可轉換票據“) 本金總額為$5,000,000(“2023私募“)與三個投資者( “2023私募投資者)，根據可轉換票據購買協定(2023 CNPA“)。2023年的可轉換票據將在2023年的 企業合併的結束。關於2023年的私募，Nova Pulsar Holdings，Nova Vison的贊助商 (“申辦者“)同意將總計500,000股額外的pubco普通股轉讓給2023年私人 配售投資者根據日期為2023年10月4日的股份轉讓協定(“分享 轉讓協定“)。2023年私募投資者中的某些人與主要股東有關聯 真正的信使。關於2023年的私募，保薦人打算請求豁免和提前釋放 500,000股Nova普通股(將交換到2023年將轉讓的額外500,000股PUBCO普通股 私募投資者)，目前持有，目前受鎖定和託管至12個月後 完善企業合併，將發起人持有的50萬股普通股轉讓給2023年私募 配售投資者將在轉讓時自由交易。
2024年7月9日， Real Messenger進一步完成了另一筆可轉換票據私募（「2024年可轉換票據」，在一起 隨著2023年可轉換票據，「可換股票據」）本金總額為7，000，000美金（「2024 私募」）與2名投資者（「2024年私募投資者」）根據可轉換債券 注意購買協議（「2024年CNPA」，與2023年CNPA一起，「CNPA”). 2024可換股 票據將於收市時轉換為總計1，400，000股PubCo普通股，價值約為14，000，000美金 業務合併。
的 上述對可轉換票據、CNPA和股份轉讓協議的描述並不完整且符合條件 全部遵守實際協議的條款和條件，其形式分別作為附件10.14、10.15和10.16提交， 本委託書/招股說明書為其一部分的註冊聲明。
管理 業務合併後的董事會
有效 在企業合併結束時，Pubco董事會將由五名成員組成，其中三名為獨立成員 根據納斯達克規則，保薦人有權指定，但沒有義務指定， 其中一個董事將作為公共部門的董事，直到公共部門第二次年度股東大會生效之後 時間，Real Messenger有權指定或安排指定其餘董事，但沒有義務。 如果發起人指定一個董事，則Real Messenger的股東和Real Messenger的最終實益擁有人 將與發起人訂立一項投票協定，根據該協定，他們應同意投票支持他們的公共普通股 在企業合併結束後不少於兩年的時間內被指定為公共廣播公司董事會成員的提名。 見標題為“企業合併後PUBCO的董事和高管“對於額外的 資訊。
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額外 簽署原始合併協議時簽署的協議
申辦者 支持協議
同時地 隨著原始合併協議的簽署，Nova普通股的某些持有人簽訂了支持協議 (the "贊助商支持協議」），據此，該等持有人同意（除其他外）批准合併 協議和擬議的業務合併。
的 上述對贊助商支持協議的描述並不完整，並且根據條款對其進行了完整的限定 以及實際協議的條件，其複本已作為Nova Vision當前表格8-k報告的附件10.2提交， 於2023年3月28日向SEC提交，並通過引用併入本文。
額外 結束時將執行的協議
鎖止 協定
於 交易結束後，Real Messenger股東和初始股東將執行鎖定協議（「鎖止 協定”).根據鎖定協議，Real Messenger股東和初始股東 除下文所述的某些習慣例外外，將同意不（i）出售、出售要約、簽訂合同或同意出售， 直接或間接質押或以其他方式處置其持有的任何平倉付款股份和保留股份（ “鎖定股票「），（ii）達成具有相同效果的交易，（iii）達成任何掉期， 將所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的對沖或其他安排 鎖定股份或其他，或就鎖定股份進行任何賣空或其他安排或（iv）公開 宣布任何意圖進行第（i）或（ii）條規定的任何交易，直至12個月後的日期 閉幕日期（「鎖定期”).
鎖定協定中規定的限制不適用於：(1)向Real Messenger轉讓或分發 股東現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接 或間接關聯公司(根據證券法第405條的含義)或上述任何一項的遺產；(2)轉讓 善意贈與股東直系親屬成員或受益人為股東的信託 或為遺產規劃目的的股東直系親屬；(3)根據繼承法和分配法 在股東死亡時；或(4)依據有條件家庭關係令，在受讓人同意的每一種情況下 受此類禁售協定條款的約束。此外，在截止日期之後，如果控制權發生變更，則在 完成該控制權變更後，所有禁售股將被解除其中的限制。為達到以下目的 在禁售協定中，“控制權變更”是指：(A)出售全部或幾乎所有合併資產 將Pubco和Pubco的子公司出售給第三方購買者；(B)產生不少於多數投票權的出售 (C)合併、合併、資本重組；或(C)合併、合併、資本重組 或與第三方購買者重組或重組為第三方購買者，導致交易前股權持有人無法 指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會(或相當於董事會)的多數成員。
的 上述對鎖定協議的描述並不完整，並且完全受條款和條件的限制 實際協議的複本已作為Nova Vision當前表格8-k的報告的附件10.2提交 於2023年3月28日與美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
登記 權利協議
在 業務合併完成後，PubCo將簽訂註冊權協議（「註冊權協議”) 與Nova Vision的某些現有股東和Real Messenger股東就某些股份、單位、 私人單位（以及其中包含的私人股份、私人認購證和私人權利），以他們在收盤時擁有的範圍內。的 登記權協議將向股東提供一定的索取登記權和附帶登記權， 受承銷商削減和發行人禁止期的限制。PubCo將同意支付與註冊相關的某些費用和開支 根據註冊權協議。
的 上述對註冊權協議的描述並不完整，並且完全受條款的限制 和實際協議的條件，其表格已作為Nova Vision當前表格報告的附件10.3提交 8-k於2023年3月28日向SEC提交，並通過引用併入本文。
就業 協定
在 業務合併結束後，PubCo將與Real Messenger（ “就業協議」）其中將包含管理此類人員雇用的條款和條件。
的 上述對就業協議的描述並不完整，並且完全符合條款和 實際協議的條件，其形式作為表格F-4註冊聲明的附件10.8歸檔， 本委託書/招股說明書構成一部分，並通過引用併入本文。
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贖回 權利
根據 根據Nova Vision第三次修訂和重述的組織備忘錄和章程，Nova Vision的公眾股東可以 選擇以適用的每股贖回價格將其股份贖回為現金，該價格等於除以所得商 (i)截至業務合併完成前兩個工作日信託帳戶中的存款總額， 包括利息（扣除應付稅款），乘以（ii）當時已發行的公眾股總數。截至2024年8月7日，這 每股約為12.23美金。
你 只有在您：
| (i) | （x） 持有公開的Nova普通股或（y）通過Nova單位持有公開的Nova普通股 並且您選擇將您的Nova單位拆分為基礎公開的Nova普通股， 在行使您的贖回權之前，公開Nova權利和公開Nova授權令 尊重公眾Nova普通股;和 |
| （ii） | 之前 至下午5：00，東部時間2024年9月6日，（a）提交書面請求 Nova Vision將您的公開股份兌換為現金並（b）交付您的轉讓代理人 以實體方式或通過DTC電子方式向轉讓代理公開股票。 |
持有人 未發行的Nova單位必須在行使贖回之前將基礎的Nova普通股、Nova認股權和Nova權利分開 有關Nova普通股的權利。如果Nova單位以持有人自己的名義註冊，持有人必須交付 向轉讓代理人提供其Nova單位的證書，並附有將Nova單位分成各自組件的書面說明 零件.這必須提前足夠長的時間完成，以便將證書郵寄回持有人，以便持有人可以 然後在Nova普通股與Nova單位分離後行使其贖回權。
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人為個人或實體(此類個人或實體， 《大賽》實益擁有人“)，則實益擁有人必須指示該代名人將實益擁有人的 Nova單元組成其各自的組成部分。實益擁有人的代名人必須以傳真方式將書面指示發送至 轉會代理。這樣的書面指示必須包括要分離的新星單元的數量和持有該新星單元的被提名人 單位。實益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關的 Nova Units和同等數量的Nova普通股、Nova認股權證和Nova權利的保證金。這項工作必須完成得足夠遠 提前允許被提名人在Nova普通股分離時行使實益擁有人的贖回權 來自Nova Units的股票。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但受益所有者至少應該允許 一個完整的工作日來完成分離。如果受益所有人未能導致其Nova普通股在 如果及時贖回，他們很可能無法行使贖回權。
任何 贖回請求一旦提出，可在特別會議召開前兩個工作日內隨時撤回 會議此外，如果股東提交了其贖回證書並隨後在日期之前做出決定 在臨時股東大會之前不選擇贖回的，該股東可以簡單要求轉讓代理返回 證書（物理或電子）。
儘管 上述人士，公眾股份持有人，以及其任何附屬機構或與其有業務往來的任何其他人 在音樂會上或作為「組「（定義見《交易法》第13（d）-（3）條）將被限制尋求贖回 超過15%的Nova普通股的權利。
如果 持有人行使其贖回權，則該持有人將將其公開股票兌換為現金，並且將不再擁有 Nova Vision或PubCo的股票。此類持有人只有通過適當要求才有權為其公開股票收取現金 根據所述程式贖回並交付此類股份（以物理方式或電子方式）給我們的轉讓代理 本文所請參閱標題為「的部分Nova Vision股東特別股東大會-贖回權” 了解如果您希望將公眾股份兌換為現金所需遵循的程式。
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一 只有在擬議的業務合併完成的情況下才會進行贖回付款。如果擬議的業務合併 由於任何原因未完成，那麼行使贖回權的公眾股東將無權獲得 贖回付款。在這種情況下，Nova Vision將立即將股票返還給公眾股東。
的 建議
在 在特別股東大會上，Nova Vision的股東將被要求對以下事項進行投票：
| ● | 的 歸化合併提案; |
| ● | 的 收購合併提案; |
| ● | 的 納斯達克提案; |
| ● | 的 治理提案; |
| ● | 的 激勵計劃提案; |
| ● | 的 NTA要求修正提案;和 |
| ● | 的 休會提案。 |
請 請參閱標題為「Nova Vision股東特別大會」 請參閱第70頁了解更多信息 有關上述提案的信息。
投票 證券，記錄日期
作為 截至2024年8月19日，已發行和發行1，978，052股Nova普通股。只有Nova Vision的股東 截至2024年8月19日營運結束時持有有記錄的新星普通股的人有權在 特別股東大會或特別股東大會的任何休會。批准提案1、2、3、4、 5、6和7將需要出席的已發行和未發行的Nova普通股的大多數持有人投贊成票 並有權在特別股東大會或其任何休會期間投票。
作為 截至2024年8月19日，初始股東集體擁有1，745，000股Nova普通股並有權投票， 或Nova Vision已發行股份的約88.22%。關於業務合併，初始股東 截至記錄日，持有Nova Vision約88.22%已發行股份的人已同意投票支持Nova普通股 支持重新本土合併提案和收購合併提案，並打算投票支持其他提案 儘管尚未就其他提案的投票達成一致。
納斯達克 退市通知
對 2024年2月27日，Nova Vision收到納斯達克上市資格部工作人員的通知，表示除非 Nova Vision及時請求在2024年3月5日之前在納斯達克聽證會小組（「小組」）舉行聽證會，Nova Vision的 證券（單位、普通股、配股和權利）將被暫停並從納斯達克資本市場退市 2024年3月7日開業時，由於Nova Vision不遵守納斯達克上市規則5550（a）（3），該規則 要求在納斯達克資本市場上市的公司必須至少擁有300名公眾股東。
對 2024年3月5日，Nova Vision要求專家組舉行聽證會，導致任何暫停或退市行動在等待 聽證會於2024年4月30日舉行。納斯達克隨後通知Nova Vision，其已重新遵守該要求 它至少有300名公眾持有者。2024年5月9日，Nova Vision收到專家組的一封信，表明鑑於Nova Vision已重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（3），專家組決定繼續Nova Vision上市 並結束了這件事。
2024年8月8日，Nova Vision 收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部門工作人員的通知，表明除非 公司及時要求舉行聽證會，公司的證券（單位、普通股、配股和權利）將受到約束 由於公司違規，於2024年8月19日開業時被納斯達克資本市場暫停並退市 與納斯達克IM-5101-2，該規定要求特殊目的收購公司必須在內完成一項或多項業務合併 其IPO註冊聲明生效36個月。Nova Vision於2024年8月12日提交了聽證請求。
預期 會計處理
這個 根據美國公認會計原則，業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下， 在財務報告中，Nova Vision將被視為“被收購”的公司。這一決心主要是 基於Real Messenger的持有人希望擁有合併後公司的多數投票權，Real Messenger 高級管理人員由所有高級管理人員組成的合併後公司，對比了Real Messenger的相對規模 對於Nova Vision，以及Real Messenger的業務，包括合併後公司的持續運營。因此， 就會計目的而言，業務合併將被視為等同於Real Messenger為淨資產發行股票 新願景，伴隨著資本重組。Nova Vision的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽 或者記錄的其他無形資產。業務合併之前的操作將是Real Messenger的操作。
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外國 私人發行人
PubCo 將是《交易所法》定義的「外國私人發行人」，並將免受交易所的某些規則的約束 根據《交易法》第14條對委託書徵集施加某些披露義務和程式要求的法案。 此外，PubCo的高級管理人員、董事和主要股東將免於申報和「賣空」 《交易法》第16條規定的利潤回收條款。此外，PubCo不需要提交定期報告和財務報告 與證券註冊的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交聲明 根據《交易法》。
影響 成為新興成長型公司
作為 PubCo是一家上財年收入低於12.35美金的公司，被評為「新興增長公司」 根據2012年《快速啟動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》。因此，PubCo將能夠利用指定的 減少通常適用於上市公司的報告和其他要求。這些規定包括豁免 在評估其內部控制時符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求 關於財務報告。根據JOBS法案，PubCo也不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 直到私營公司被要求這樣做之日。
PubCo 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）其年度總毛額最早的一天 收入至少為12.35美金;（2）企業關閉五周年後的財年最後一天 合併;（3）PubCo在前三年期間發行超過10美金的非可轉換債券的日期 債務;或（4）PubCo根據1934年《證券交易法》被視為「大型加速備案人」的日期， 修訂後的，或《交易法》，如果PubCo已成為上市公司至少12個月且市值為 截至最近完成的最後一個營運日，非關聯公司持有的普通股超過70000美金 第二財政季度。一旦PubCo不再是一家新興成長型公司，它將無權享受 上面討論了《就業法案》。
PubCo 將成為納斯達克上市規則定義的「受控公司」，因為皇馬聯合創始人托馬斯·馬先生 完成後，Messenger將與馬先生的家人一起持有PubCo的多數總投票權 業務合併。
監管 批准
的 合併、收購合併和合併協議中設想的其他交易不受任何限制 美國聯邦或州的額外監管要求或批准，或法律規定的任何監管要求或批准 英屬維京群島或開曼群島，但開曼群島公司註冊處登記計劃除外 合併計劃和合併條款由英屬維京群島公司事務登記處負責。
利益 業務合併中某些人員的情況
當 您考慮Nova Vision董事會支持採用重新馴化合併提案的建議，即收購 合併提案和其他相關提案，您應該記住Nova Vision的董事和高級職員有利益 在業務合併中，與您作為股東的利益不同或除了您作為股東的利益之外，包括以下內容：
| ● | 對 2023年3月27日，在執行原始合併協議的同時， Nova Vision的初始股東根據 除其他外，該股東同意不行使任何贖回權 與業務相關的全部或部分Nova普通股 組合. Nova Vision沒有向初始股東提供任何單獨的對價 喪失贖回權; |
| ● | 的 初始股東已放棄贖回其Nova普通股的權利（包括 Nova單位相關股份），或在以下時間接受有關這些股份的分配 如果Nova Vision無法完成業務合併，則清算信託帳戶。 因此，發起人購買的Nova普通股以及Nova單位 如果Nova Vision不這樣做，那麼Nova Vision的官員和董事將毫無價值 完善業務合併; |
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| ● | 如果 擬議的業務合併不會在2024年9月10日(或更晚的日期)前完成 到Nova Vision決定延長的2025年2月10日)，將需要Nova Vision 清算。在這種情況下，初始股東持有的1,437,500股Nova普通股， 這些股票是在IPO之前以25,000美元的總收購價收購的，或者說大約 每股0.017美元，將一文不值。根據Nova普通股的收盤價，這些股票的總市值約為18,975,000美元 截至2024年8月15日，納斯達克上的份額為13.20美元。在業務完成後 合併，其中包括當時已發行和已發行的每一股Nova普通股 將在一對一的基礎上自動轉換為一股pubco普通股。在 如果Pubco普通股的股價跌破Nova Vision支付的價格 股東在購買Nova普通股時被這樣的股東，一種情況 可能發生的情況是，發起人或董事的Nova Vision保持 其Nova普通股的回報，而此類Nova Vision股東體驗 Nova Vision股東購買的股票回報率為負； |
| ● | 如果 擬議的業務合併未在2024年9月10日（或更晚的日期）之前完成 Nova Vision決定延長至2025年2月10日），307，500個私人單位 由贊助商以總價3，075，000美金購買的商品將毫無價值。根據Nova收盤價，此類私人單位的總市值約為4，305，000美金 截至2024年8月15日，納斯達克股票價格為14.00美金; |
| ● |
為了 延長Nova Vision完成業務合併的時間，它發佈(I) 本金為575,000美元的無利息、無擔保本票 贊助商在2022年8月4日，作為交換，贊助商將這筆錢存入信託賬戶 為了延長Nova Vision可用於完成業務合併的時間 為期三個月，至2022年11月10日止；(Ii)九宗無息、無抵押 本票，每張面額75,030美元(相當於每股公開發行0.0416美元)， 2022年11月9日2022年12月8日2023年1月5日2023年2月7日2023年3月7日， 分別於2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日發給贊助商 交換保薦人將相同數額存入信託賬戶；(三)十二 8月無息無擔保本票，每張面額69,763美元 2023年9月6日2023年10月6日2023年11月6日2023年1月6日 2024年2月8日、2024年3月8日、2024年4月5日、2024年5月9日、2024年6月7日和7月 5、2024年。它還發行了9張無利息、無擔保的本票。 50,000、350,000、1,500,000、170,000、48,750、50,000、85,000、58,000美元 而2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月30日、2024年1月10日、 2024年2月9日、2024年3月8日、2024年5月21日、2024年7月9日和2024年8月7日， 分別作為交換，贊助商向Nova Vision提供如Nova Vision的 營運資金；及(4)一張無利息、無擔保的本票， 於2024年8月6日向贊助商支付6,301美元，以換取贊助商將 同樣的金額存入信託賬戶。上述所有本票均為 指的是“注意到“。”除本票外的所有本票 於2022年8月4日發出，將在Nova Vision的初始工作完成後支付 業務合併，或由貸款人酌情在完成以下事項後轉換 其業務合併為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元，但 如果Nova Vision無法完成業務合併，將不會得到償還 除非信託賬戶之外有資金可以這樣做。
如果 擬議的業務合併不會在2024年9月10日(或更晚的日期)前完成 至Nova Vision決定延長的2025年2月10日)，票據應被視為 終止，且此後將不會有任何款項到期，或如票據已兌換， 新星單位將一文不值。根據Nova的收盤價，這些單位的總市值約為6,237,658美元 截至2024年8月15日，納斯達克上的單價為14美元； |
| ● | 作為 由於贊助商和Nova Vision董事和高級職員的利益 Nova Vision的證券、發起人以及Nova Vision的董事和高級人員 有動力完成初始業務合併，並且可能存在 對交易的興趣，包括但不限於確定特定的 業務是實現Nova Vision初始業務的合適業務 合併，並批准不利或不符合Nova Vision的最佳利益的業務合併 公眾股東;和 |
| ● | 如果 與Real Messenger的業務合併完成，贊助商將擁有權利 指定PubCo董事會一名成員。 |
建議 Nova Vision董事會成員致Nova Vision股東
後 Nova Vision董事會仔細考慮了合併協議的條款和條件，確定業務合併 由此設想的交易對Nova Vision及其股東公平並符合其最大利益。實現其 Nova Vision董事會審查了各個行業和財務，就重新歸化合併和收購合併做出了決定 Real Messenger提供的數據以及盡職調查和評估材料。Nova Vision委員會沒有獲得公平性意見 評估的基礎。Nova Vision董事會建議Nova Vision股東投票：
| ● | 為 重新本土合併提案; |
| ● | 為 收購合併提案; |
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| ● | 為 納斯達克提案; |
| ● | 為 治理提案; |
| ● | 為 激勵計劃提案; |
| ● | 為 NTA要求修訂提案;和 |
| ● | 為 休會提案。 |
風險 因素
在 評估業務合併和將在特別股東大會上審議和投票的提案，您應該 仔細審查並考慮標題為「」的部分中列出的風險因素危險因素「從頁面開始 本委託書/招股說明書的32條。僅發生該部分中描述的一個或多個事件或情況 或與其他事件或情況相結合，可能會對（i）Nova Vision完成的能力產生重大不利影響 業務合併，以及（ii）PubCo完成後的業務、現金流、財務狀況和運營結果 業務合併。如果提案獲得批准，PubCo的股東將遵守以下規定 與Real Messenger業務相關的風險、與在中國和/或香港開展業務相關的風險、與PubCo相關的風險 公司結構、與PubCo證券相關的風險以及與PubCo相關的風險。
風險 與Real Messenger業務相關
| ● | 我們的 有限的運營歷史和不斷發展的業務使得評估和評估變得困難 我們業務到目前為止的成功，我們未來的前景，以及 我們可能會遇到； | |
| ● | 我們 是一家處於早期階段的公司，沒有，也可能永遠不會產生實質性的收入 或者實現盈利； | |
| ● | 我們的 商業模式未經測試，可能永遠不會成功或產生足夠的增長來維持 盈利能力； | |
| ● | 我們 在一個新的、未經證實的市場中運營歷史較短，這使得很難 評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險； | |
| ● | 我們 可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網路基礎設施 確保我們的應用程式為用戶提供優質體驗； | |
| ● | 正在進行中 涉及房地產經紀公司、全美房地產經紀人協會和相關房地產行業參與者的反壟斷訴訟可能導致實質性變化 住宅房地產市場，可能存在難以量化的風險； | |
| ● | 如果 我們的安全措施受到威脅，或者我們的應用程式或我們的平臺受到攻擊 降低或拒絕成員訪問我們的解決方案的能力，成員可能會 或停止使用我們的解決方案； | |
| ● | 我們的 把會員放在首位的核心價值觀可能會與我們的短期利益發生衝突 業務； | |
| ● | 這個 我們的會員數量高於每天使用我們應用程式的會員數量， 我們應用程式的大部分使用是由我們的少數成員使用的； | |
| ● | 我們 處理、存儲和使用個人資訊和其他數據，這使我們受制於政府 法規和其他與隱私有關的法律義務，以及我們實際或認為的失敗 履行此類義務可能會損害我們的業務； | |
| ● | 公眾 對互聯網隱私問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業 標準，這可能會阻止或阻止我們提供當前的產品和解決方案 對我們的會員和客戶，從而損害我們的業務； | |
| ● | 人造的 智慧(AI)是一項快速發展的技術，具有改變許多行業的潛力， 但它也給我們的業務帶來了重大風險； | |
| ● | 我們的 業務，包括我們在國際上運營和擴張的能力，可能會對我們不利 如果立法或法規以某種方式被採納、解釋或實施，則會受到影響 這與我們目前的業務做法不一致，需要對這些 實踐、我們網站的設計、產品、功能或我們的隱私政策； | |
| ● | 我們的 業務有賴於強大的品牌，任何未能維持、保護和加強我們的 品牌會損害我們保留或擴大會員、企業和專業人士基礎的能力 組織，或我們提高其參與度的能力； | |
| ● | 我們 可能無法成功停止聚合我們的 數據以及來自其他公司的數據，包括社交網路或模仿性網站 過去曾盜用我們的數據或將來可能盜用我們的數據； | |
| ● | 失敗 保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營 結果： | |
| ● | 我們 可能在未來受到法律程序和訴訟的影響，包括知識產權 財產和隱私糾紛，這是昂貴的辯護，可能會損害我們的業務和 經營業績； | |
| ● | 如果 我們不會繼續吸引新客戶，或者如果現有客戶不能保持其 與我們的關係，減少他們與我們的互動，或未能採用或購買其他 解決方案，我們可能無法實現我們的收入預測，我們的運營業績將是 受到傷害； | |
| ● | 我們 可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不會 以可接受的條件提供，如果有的話； |
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風險 與在中國和/或香港開展業務相關
真實 Messenger的運營總部設在加利福尼亞州。它最初的業務重點是美國市場，而且確實是這樣 不指望在中國(包括香港和澳門)產生收入。因此，Nova董事會並不認為這是真實的 信使的主要業務在中國(包括香港和澳門)。然而，大多數皇馬 信使的開發團隊位於香港，其所有董事會成員目前都居住在香港。它還擁有 兩家香港附屬公司，即Real Corporation Limited和HOHOJO.com Limited。雖然香港是一個特別行政區 在一國兩制下，中國地區有獨立於中國的政府體系和法律體系 制度“的政策，不確定未來中華人民共和國政府是否會施加實質性的影響，自由裁量權， 對以香港為基地的實體開展業務活動的方式進行監督和控制。因此， 與在中國運營相關的法律和運營風險也可能適用於Real Messenger在香港的運營 孔令輝。
| ● | 中國 或香港的經濟、政治和社會狀況，以及政府的任何政策和法律法規的變化， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閱“在中國和/或香港經商的相關風險 -中國或香港的經濟、政治和社會狀況，以及政府任何政策的變化， 法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。“在第45頁的風險因素一節中 更多細節。 | |
| ● | 我們的 業務受制於複雜和快速發展的 中國的法律法規。中國政府可能對我們的行為行使重大監督和酌處權 並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生重大變化 和/或我們證券的價值。請參閱“在中國和/或香港做生意的相關風險-我們的業務 受中國複雜和快速發展的法律和法規的約束。中國政府可能會行使重大監督 和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致 在我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化時。“在第45頁的風險因素一節中 更多細節。 | |
| ● | 不確定因素 關於中國的法律制度，包括法律執行方面的不確定性，以及突然或意想不到的變化 在法律法規方面，中國可能會對我們產生不利影響。請參閱“在中國和/或做生意的相關風險 香港--有關中國法律制度的不明朗因素，包括執法方面的不明朗因素， 而中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響。“在風險因素中的第46頁 部分了解更多詳細資訊。 | |
| ● | 如果 中國政府將實施新的要求，要求中國當局批准將Pubco的證券發行到 外國投資者或在外匯交易所上市，這樣的行為可能會顯著限制或完全阻礙我們提供 或者繼續向投資者提供證券，導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。請 請參閱“在中國和/或香港做生意的相關風險-如果中國政府實施新的要求 經中華人民共和國有關部門批准向外國投資者發行Pubco證券或在外匯市場上市，如 行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 這類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。“在第46頁的風險因素部分，瞭解更多資訊 細節。 | |
| ● | 這個 中國政府可能會對我們必須進行商業活動的方式施加重大影響，並可能 隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化和/或導致價值 Pubco的證券大幅下跌或變得一文不值。請參閱“在中國開展業務的相關風險 中國和/或香港-中國政府可能會對我們必須採取的行動方式施加重大影響 業務活動，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的 運營和/或導致Pubco證券的價值大幅下降或變得一文不值。“在第48頁上 風險因素部分了解更多詳細資訊。 | |
| ● | 如果 中國政府選擇對在海外和/或外國進行的股票發行施加更多監督和控制 投資於以中國為基礎的發行人，這樣的行動可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續 向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。請看 “在中國和/或香港做生意的相關風險--如果中國政府選擇施加更多 監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資，此類行動可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 這類證券將大幅縮水或變得一文不值。“在第48頁的風險因素部分，瞭解更多資訊 細節。 | |
| ● | 美國 監管機構對我們的香港子公司進行調查或檢查的能力可能有限。請 請參閱“在中國和/或香港-美國監管機構做生意的相關風險可能有限 對我們的香港子公司進行調查或檢查。“在第48頁的風險因素部分，瞭解更多資訊 細節。 | |
| ● | 你 在完成法律程序的送達、執行外國判決或在香港提起原創訴訟方面遇到困難 基於美國或其他外國法律，針對本招股說明書中所列的我們、我們的董事、高管或專家。 因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。請參閱“與以下內容相關的風險 在中國和/或香港經商-您可能會在完成法律程序服務、執法方面遇到困難 根據美國或其他外國法律，在香港作出針對我們、我們的董事的外國判決或原創訴訟， 本招股說明書中點名的高管或專家。因此，您可能無法在 舉止得力。“在第48頁的風險因素部分，瞭解更多詳細資訊。 |
| 24 |
風險 與PubCo的公司結構相關
為 PubCo及其子公司合併後的公司結構, 請參閱「委託書/招股說明書摘要 - 企業合併後的結構及其對公眾流通量的影響。」
| ● | 在……裡面 Pubco依賴其香港子公司支付的股息和其他股權分配為任何現金和 它可能有的融資要求，香港子公司向pubco付款的能力可能受到的任何限制 對其開展業務的能力造成實質性的不利影響。請參閱“與Pubco的公司相關的風險 結構-如果pubco依賴其香港子公司支付的股息和其他股權分配 為應付任何現金及融資需求，對香港附屬公司付款能力的任何限制 對Pubco的收購可能會對其開展業務的能力產生實質性的不利影響。“在”風險因素“第49頁上 部分了解更多詳細資訊。 | |
| ● | 至 Pubco業務中的現金或資產在香港或其香港子公司的程度，資金或資產可能不在 由於對香港的幹預或施加的限制，可供在香港以外的地方運作或作其他用途 中國政府對Pubco或其子公司轉移現金或資產的能力的限制。請 請參閱“與Pubco的公司結構相關的風險-在Pubco的業務中的現金或資產 在香港或其香港附屬公司，該等資金或資產不得用作營運資金或在境外作其他用途。 由於幹預公共部門的能力或對公共部門的能力施加限制和限制 其子公司由中華人民共和國政府轉移現金或資產。” 在第49頁的風險因素部分，瞭解更多詳細資訊。 | |
| ● | 中華人民共和國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兌換的控制 可能會推遲我們利用此次發行所得向pubco香港提供貸款或額外出資 這可能會對pubco的流動性以及為其業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。 請參閱“與PUBCO公司結構相關的風險--中國對貸款和直接投資的監管 在中國，離岸控股公司的實體和政府對貨幣兌換的控制可能會推遲我們使用收益 向Pubco的香港子公司提供貸款或額外出資，這可能在很大程度上 並對Pubco的流動性以及為其業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。“在The Risk中第49頁 因素部分了解更多詳細資訊。 |
風險 與Nova Vision和業務合併相關
| ● | Nova Vision將被迫清算信託賬戶 如果它不能在2024年9月10日(或2025年2月10日之前的更晚日期)完成業務合併，Nova Vision 決定延長)，如本委託書/招股說明書(“合併期“)； 在這種情況下，Nova Vision的公眾股東將獲得每股12.23美元以及Nova認股權證和Nova權利 將一文不值地到期。 | |
| ● | 諾瓦 在Nova Vision當前第三次修訂和重述的備忘錄中，Vision沒有指定最高贖回門檻 和公司章程。沒有這樣的贖回門檻，Nova Vision可能會完成業務 與此相關，Nova Vision的絕大多數公眾股東可能會贖回其公開發行的股票。 | |
| ● | 那裡 不能保證股東決定是否以信託賬戶的按比例贖回其公開發行的股票 將使這些股東在未來處於更好的經濟地位。 | |
| ● | 諾瓦 Vision的股東試圖贖回其公開發行的股票時，可能無法在他們願意的時候出售其公開發行的股票 企業合併未完成的情況。 | |
| ● | 你 必須提交您的Nova普通股，才能在特別股東大會上有效地尋求贖回。 | |
| ● | 如果 第三方對Nova Vision提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，並收到每股清算價格 到Nova Vision，股東的收入可能不到12.23美元。 | |
| ● | 任何 Nova Vision的股東收到的分配可能被視為非法付款，如果立即證明 在分發的日期之後，Nova Vision無法償還其債務，因為這些債務在正常情況下到期了 並且其資產價值不超過其負債。 | |
| ● | 因為 Pubco將通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)以外的方式成為一家上市報告公司 股東可能面臨額外的風險和不確定性。 | |
| ● | 這個 初始股東已同意投票贊成重新馴化合並提案、收購合併提案和 本委託書/招股說明書中描述的其他提議，無論Nova Vision的公眾股東如何投票。 | |
| ● | Nova Vision發現其內部控制存在重大弱點 在財務報告上。這些重大弱點可能會對其報告業務和財務結果的能力產生不利影響 準確、及時地調整狀態。 | |
| ● | Nova Vision不會從非關聯的第三方獲得意見 關於企業合併的公正性。 | |
| ● | 股東 訴訟、監管調查和調查費用高昂，可能會損害Nova Vision的業務、財務狀況 以及運營結果，並可能轉移管理層的注意力。 | |
| ● | 如果 Nova Vision對Real Messenger的盡職調查不充分，然後Nova Vision的股東關注業務 合併可能會失去他們的部分或全部投資。 | |
| ● | 諾瓦 Vision的發起人、高級管理人員和董事擁有Nova普通股、Nova認股權證和Nova權利，不會參與 清算分配，因此，它們在確定企業合併是否 恰如其分。 |
| 25 |
| ● | 諾瓦 Vision要求希望贖回與企業合併相關的普通股的股東遵守 可能使他們更難在最後期限前行使贖回權的具體贖回要求 行使他們的權利。 | |
| ● | 諾瓦 Vision將要求希望贖回與業務合併相關的普通股的公眾股東 為了遵守上述贖回的具體要求，這些贖回股東可能無法出售他們的證券。 在企業合併未完成的情況下，當他們希望這樣做時。 | |
| ● | 這個 初始股東控制著Nova Vision的大量權益，因此可能會影響需要股東的某些行動 投票吧。 | |
| ● | 如果 如果當前的Nova Vision證券持有人對其證券行使登記權，則可能會對 對Pubco證券市場價格的影響。 | |
| ● | 諾瓦 願景於2023年8月15日生效第一次並購修正案，以及對企業合併的考慮 是從那一天起定的。Real Messenger對截至2022年12月31日的財年的預測是眾多因素之一 Nova Vision董事會考慮了與業務合併有關的問題，不能保證這些預測 都會被滿足的。可能會有當事人無法控制的變化，如房地產行業的變化，適用的變化 法規和總體經濟環境，這可能會導致Real Messenger的價值自2023年8月15日以來發生變化。 | |
| ● | 如果 企業合併的收益沒有達到金融或行業分析師的預期，即Pubco的市場價格 在企業合併後，證券可能會下跌。 | |
| ● | 諾瓦 Vision的董事和高管在決定建議收購Real Messenger時可能會有一定的衝突，因為 他們的某些權益及其附屬公司和聯營公司的某些權益與您的權益不同，或不同於您的 作為股東的權益。 | |
| ● | 諾瓦 遠景將產生與合併協定擬進行的交易相關的重大交易成本。 | |
| ● | 這個 業務合併可能會受到冠狀病毒(“COVID-19“)爆發。 | |
| ● | 諾瓦 Vision和Real Messenger已經並預計將產生與業務合併相關的巨額成本。無論是或 沒有完成業務合併，這些成本的發生將減少可用於 如果業務合併已完成，則按Nova Vision列出其他公司目的；如果業務合併已完成，則按Nova Vision列出其他公司目的 未完成。 | |
| ● | 在……裡面 如果大量Nova普通股被贖回，pubco普通股可能會在以下情況下變得不那麼流動 企業合併。 | |
| ● | 諾瓦 Vision可能會放棄業務合併的一個或多個條件，而不會解決Nova Vision的股東批准 對於企業合併。 | |
| ● | 這個 本委託書/招股說明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務資訊可能不是指示性的。 合併後公司的實際財務狀況或經營結果。 |
| 26 |
| ● | 終端 合併協定的實施可能會對Nova Vision產生負面影響。 | |
| ● | 那裡 未來將有大量可供出售的pubco普通股，這可能會對市場價格產生不利影響 PUBCO普通股。 | |
| ● | 諾瓦 願景股東將因發行pubco普通股作為對價而立即遭遇攤薄。 在企業合併中。持有少數股權可能會降低Nova Vision現有股東的影響力 對酒吧的管理有很大影響。 | |
| ● | 活動 由Nova Vision的附屬公司直接或間接購買公共股票將增加獲得批准的可能性 重新歸化合並提案、收購合併提案和其他提案，並可能影響 Nova Vision的證券。 | |
| ● | 我們的 保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯人可以選擇購買股份、認股權證或權利 來自公眾持有者，這可能會影響對擬議的初始企業合併的投票，並減少公眾的“流通股” 我們的公共證券。 | |
| ● | 後續 為了完成業務合併，Nova Vision可能需要進行沖銷或沖銷、重組和 可能對其財務狀況、經營業績和股票產生重大負面影響的減值或其他費用 價格，這可能會導致您的部分或全部投資損失。 |
風險 與PubCo證券相關
| ● | 一定的 Pubco股東獲得的針對pubco的判決可能無法強制執行。 | |
| ● | 目前， 上市公司的普通股沒有公開市場。Nova Vision的股東不能確定活躍的交易市場是否會 為他們將獲得的Pubco普通股或該Pubco將成功獲得授權的普通股的市場價格開發 在納斯達克上市。 | |
| ● | Pubco‘s 股價可能會波動，可能會大幅下跌。 | |
| ● | 這個 出售或可供出售的大量pubco普通股可能對其市場價格產生不利影響。 | |
| ● | Pubco 將發行pubco普通股作為企業合併的對價，pubco可能會增發pubco普通股 或其他未經公共部門普通股持有人批准的股權或可轉換債務證券，會稀釋現有的 所有權利益，並可能壓低pubco普通股的市場價格。 | |
| ● | 波動性 在Pubco的股價中，Pubco可能會受到證券集體訴訟。 | |
| ● | 這個 作為一家上市公司的要求可能會使Pubco的資源緊張，轉移Pubco管理層的注意力，並影響Pubco的 有能力吸引和留住合格的董事會成員。 | |
| ● | 近期 市場波動可能會影響Pubco證券的股價和交易量。 | |
| ● | 它 在擬議的業務合併後，預計pubco在可預見的未來不會支付股息。 | |
| ● | 如果 證券或行業分析師不會發表關於Pubco或其業務的研究報告或不準確或不利的研究報告， 它的普通股價格和交易量可能會下降。 | |
| ● | PubCo的 具有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能會阻礙您 其他人尋求PubCo A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 | |
| ● | PubCo的 修訂和重述的備忘錄和章程將在完成前立即生效 業務合併包含反收購條款，可能對PubCo持有人的權利產生重大不利影響 普通股。 | |
| ● | PubCo 採取了不同投票權的雙重股權結構，可能會對公司的價值和流動性產生不利影響 普通股。 |
| 27 |
風險 與PubCo相關
| ● | 因為 PUBCO是一家外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束 如果它是一家國內發行人，你得到的保護將會更少。 | |
| ● | 雖然 作為外國私人發行人，pubco可豁免適用於美國國內發行人的某些公司治理標準，如果pubco 不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，Pubco的證券可能 不上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。 | |
| ● | 如果 如果Pubco不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守 適用於美國國內發行人的交易所法案，它將產生大量額外的法律、會計和其他費用 它不會作為外國私人發行人招致損失。 | |
| ● | AS 作為一家在開曼群島註冊的豁免公司，Pubco被允許在以下方面採取某些母國做法 與納斯達克公司治理上市標準有重大差異的公司治理事項；這些做法可能負擔不起 與上市公司完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，上市公司對股東的保護要小一些。 | |
| ● | 你 可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 Pubco是根據開曼群島法律註冊成立的。 | |
| ● | 你 在完成法律程序的送達、執行外國判決或在外國提起訴訟方面可能遇到困難 美國根據外國法律對本委託書/招股說明書中所列的PUBCO或其管理層提起訴訟。 | |
| ● | Pubco 將是聯盟證券法所定義的“新興成長型公司”，而pubco不能確定 降低適用於新興成長型公司的披露要求，將降低pubco的證券對投資者的吸引力。 | |
| ● | 這個 對於Nova普通股、Nova認股權證和Nova Rights的美國持有者來說，重新歸化合並可能是一件應稅事件。 | |
| ● | Pubco 在美國持有者持有期間可能是或成為PFIC，這可能會導致不利的美國聯盟所得稅後果 給美國持有者。 | |
| ● | Pubco 將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，pubco可能無法維持上市。 未來它的證券的價值。 | |
| ● | PubCo 根據納斯達克公司治理規則，將成為「受控公司」，並可以依賴某些豁免 可能對PubCo的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。 | |
| ● | 在 除了激勵計劃外，PubCo未來可能會採用股份激勵計劃，這可能會對PubCo的業績產生不利影響 的運營。 | |
| ● | PubCo的證券可能會退市或被禁止 根據《控股外國公司責任法》和《加速控股》，免於進行「場外」交易 如果PCAOb無法全面檢查公司的審計師，則適用《外國公司問責法》。 |
Nova Vision和Real Messenger提供以下選定的歷史財務信息，以幫助您分析 業務合併的財務方面。
| 28 |
的 下表列出了Nova Vision未經審計的財務報表中得出的歷史財務數據摘要 截至2024年和2023年3月31日止三個月以及截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表 2022年，其中每項均包含在本委託書/招股說明書的其他地方。財務報表編制和列報於 符合美國普遍接受的會計原則（US GAAP）。此類財務信息應 應與本委託書/招股說明書其他地方包含的財務報表和相關注釋一起閱讀。
的 下面列出的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。你應該仔細 請結合標題為「」的部分閱讀以下選定的財務信息管理層的討論和 Nova Vision財務狀況及運營運績分析「以及Nova Vision的財務報表和 本委託書/招股說明書其他地方出現的相關注釋。
3月31日， （未經審計） | 十二月
31, （已審核） | 12月31日， （已審核） | ||||||||||
| 平衡 表格數據： | ||||||||||||
| 總 資產 | $ | 18,333,502 | $ | 17,939,203 | $ | 19,026,721 | ||||||
| 總負債 | $ | 3,502,542 | $ | 3,068,177 | $ | 1,546,508 | ||||||
| 普通 可能贖回的股份 | $ | 18,274,083 | $ | 17,832,576 | $ | 18,742,020 | ||||||
| 總股東 赤字 | $ | (3,443,123 | ) | $ | (2,961,550 | ) | $ | (1,261,807 | ) | |||
三
個月 （未經審計） | 三
個月 （未經審計） | 年
結束 （已審核） | 年
結束 （已審核） | |||||||||||||
| 收入 報表數據： | ||||||||||||||||
| 操作 成本 | $ | (272,262 | ) | $ | (178,634 | ) | $ | (750,666 | ) | $ | (713,827 | ) | ||||
| 興趣 信託帳戶持有的投資賺取的收入和股息收入 | $ | 232,217 | $ | 202,612 | $ | 897,547 | $ | 638,020 | ||||||||
| 交換 損失 | $ | (21 | ) | - | - | - | ||||||||||
| 淨收入 （損失） | $ | (40,066 | ) | $ | 23,978 | $ | 146,881 | $ | (75,807 | ) | ||||||
| 基本和 稀釋後的每股淨利潤，視可能的贖回而定 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.04 | $ | 0.27 | |||||||
| 基本和 Nova應占每股稀釋淨利潤（虧損） | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.04 | ) | $ | (0.85 | ) | |||||
| 加權 平均發行股數、基本股數和稀釋股數，可能會贖回 | 1,550,297 | 1,803,612 | 1,699,510 | 5,187,775 | ||||||||||||
| 加權 Nova應占的平均流通股、基本股和稀釋股 | 1,768,000 | 1,768,000 | 1,768,000 | 1,768,000 | ||||||||||||
三
個月 （未經審計） | 三
個月 （未經審計） | 年
結束 （已審核） | 年
結束 （已審核） | |||||||||||||
| 報表 現金流數據： | ||||||||||||||||
| 用現金流量 經營運務所 | $ | (353,094 | ) | $ | (89,013 | ) | $ | (449,869 | ) | $ | (589,558 | ) | ||||
| 現金流由（使用 在）投資活動 | $ | (209,290 | ) | $ | (300,121 | ) | $ | 1,807,009 | $ | 39,972,509 | ||||||
| 現金流由（使用 在）融資活動 | $ | 478,040 | 348,839 | (1,423,309 | ) | (39,972,144 | ) | |||||||||
| 現金淨變化 | $ | (84,344 | ) | $ | (40,295 | ) | $ | (66,169 | ) | $ | (589,193 | ) | ||||
| 年初/期末現金 | $ | 97,273 | $ | 163,442 | $ | 163,442 | $ | 752,635 | ||||||||
| 年終現金/期末現金 | $ | 12,929 | $ | 123,147 | $ | 97,273 | $ | 163,442 | ||||||||
| 29 |
真實 Messenger提供了所示年份的綜合財務數據摘要如下。以下摘要綜合 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的經營報表和綜合虧損數據，匯總合併餘額 截至2024年3月31日和2023年3月31日的報表數據，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的匯總現金流量數據 來自Real Messenger的經審計的合併財務報表，包括在本委託書的其他地方 聲明/招股說明書。合併財務數據的摘要應與Real Messenger的 合併財務報表和相關附註以及“真實信使”管理層的探討與分析 財務狀況和經營成果“包括在本委託書/招股說明書的其他地方。合併後的 財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。Real Messenger的歷史結果並不是 必須表明其在未來任何時期的結果。
三月 31, 2024 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 平衡 表格數據： | ||||||||
| 現金 | $ | 597,160 | $ | 276,150 | ||||
| 其他 易變現資產 | 649,080 | 835,712 | ||||||
| 遞延 發行成本 | 376,081 | 257,815 | ||||||
| 總 易變現資產 | 1,622,321 | 1,369,677 | ||||||
| 財產 及器材的 | 45,670 | 48,606 | ||||||
| 總 資產 | $ | 1,667,991 | $ | 1,418,283 | ||||
| 由於 對關聯方-短期 | $ | 87,456 | $ | - | ||||
| 應計 費用和其他負債-短期 | 214,746 | 177,027 | ||||||
| 總 流動負債 | 302,202 | 177,027 | ||||||
| 可轉換承兌票據 | 5,000,000 | - | ||||||
| 由於關聯方-長期 | 17,333 | - | ||||||
| 應計費用和其他負債-長期 | 5,095 | - | ||||||
| 總負債 | 5,324,630 | 177,027 | ||||||
| 總 股東（赤字）權益 | (3,656,639 | ) | 1,241,256 | |||||
| 總 負債和股東（赤字）權益 | $ | 1,667,991 | $ | 1,418,283 | ||||
| 為 截至3月31日的一年， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 聲明 運營數據： | ||||||||
| 損失 經營 | $ | (4,889,321 | ) | $ | (4,296,975 | ) | ||
| 淨 損失 | $ | (4,899,006 | ) | $ | (4,263,231 | ) | ||
| 外國 貨幣換算差額 | $ | 1,111 | $ | 18,750 | ||||
| 全面 損失 | $ | (4,897,895 | ) | $ | (4,244,481 | ) | ||
| 基本 和稀釋加權平均股 | 4,000,000 | 4,000,000 | ||||||
| 基本 和每股普通股稀釋淨虧損 | $ | (1.22 | ) | $ | (1.07 | ) | ||
| 為 截至3月31日的一年， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 報表 現金流數據： | ||||||||
| 淨 經營活動所用現金 | $ | (4,755,165 | ) | $ | (5,061,602 | ) | ||
| 淨 投資活動所用現金 | $ | (12,621 | ) | $ | (31,722 | ) | ||
| 淨 融資活動提供的現金 | $ | 5,087,456 | $ | 5,264,382 | ||||
| 效果 外匯價位變化 | $ | 1,340 | $ | 600 | ||||
| 淨 現金增加 | $ | 321,010 | $ | 171,658 | ||||
| 現金 年初金額 | $ | 276,150 | $ | 104,492 | ||||
| 現金 在年底 | $ | 597,160 | $ | 276,150 | ||||
的 下表列出了Real Messenger和Nova Vision各自的每股數據（單獨）以及未經審計的業績 業務合併生效後截至2024年3月31日止年度的形式簡明合併每股數據假設 (i)不贖回Nova普通股，和（ii）最大限度贖回Nova普通股。預計收益信息 截至2024年3月31日止年度的計算方式為業務合併已於2023年4月1日完成並進行 在過渡時期向前推進。
| 30 |
的 每股歷史帳面價值通過普通股股東權益總額除以Nova普通股數量計算 期末未完成。每股Nova普通股的預計合併淨價值是通過除以總預計價值計算的 普通股股東權益按期末已發行的新星普通股的預計數量計算。備考 合併後公司的每股收益是通過合併後公司普通股可獲得的預計收入計算的 股東按期內已發行的Nova普通股的預計加權平均數計算。
你 應結合所包含的選定歷史財務信息摘要閱讀下表中的信息 本委託書/招股說明書的其他地方以及Nova Vision和Real Messenger的歷史財務報表以及相關注釋 包含在本委託書/招股說明書的其他地方。未經審計的Nova Vision和Real Messenger預計每股合併 信息源自未經審計的暫定簡明合併財務報表，並應與其一併閱讀 以及本委託書/招股說明書其他地方包含的相關注釋。
的 以下未經審計的預計合併每股收益信息並不代表每股收益 如果公司在所列期間合併，則不會發生任何未來日期或期間的每股收益。之未經審核 以下信息的每股預計合併淨價值並不代表Nova Vision和Real Messenger的價值 如果兩家公司在所列期間合併，將會如此。
| (in數千，份額和每股數據除外） | ||||||||||||||||
| 真實信使 | 新星願景 | 備考 組合 假設實際 贖回 成現金 | 備考 組合 假設 最大 贖回 成現金 | |||||||||||||
年
結束 | 年
結束 | |||||||||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | (4,899 | ) | 83 | (5,938 | ) | (5,938 | ) | ||||||||
| 加權平均流通股-基本股和稀釋股 | 4,000,000 | 1,768,000 | 9,455,665 | 9,245,613 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨（虧損）收益 | $ | (1.22 | ) | 0.05 | (0.63 | ) | (0.64 | ) | ||||||||
Nova Vision的單位、普通股、認購證和權利均在納斯達克上市，代碼為「NOVVU,” “NONV,” “NOVVW、」和」NOVVR、」分別。每個NOVV單元由一個普通單元組成 股票、一份授權其持有人以每股11.50美金的價格購買一股普通股的一半的期權，以及一項權利 業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股。Nova Vision的部隊開始工作 2021年8月6日在納斯達克交易。Nova Vision的普通股、公共權利和所出售單位的公開招股說明書 IPO於2021年9月30日自願在納斯達克開始單獨交易。
| 31 |
Nova 迄今為止，Vision尚未對其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成前支付現金股息 業務合併的情況。未來現金股息的支付將取決於PubCo的收入和盈利，如果 完成業務合併後的任何資本要求和一般財務狀況。派付任何股息 業務合併後的決定將由PubCo董事會自行決定。這是目前的意圖 Nova Vision董事會保留所有收益（如果有的話）用於其業務運營，並相應地用於Nova Vision董事會 預計在可預見的未來不會宣布任何股息。
房 Messenger的證券目前尚未公開交易。我們正在申請上市PubCo普通股和PubCo認股證 與業務合併有關的納斯達克上市。
控制 公司豁免
業務合併完成後，馬雲及其家族成員將控制多數投票 已發行PubCo普通股的權力。因此，PubCo將成為納斯達克意義上的「受控公司」 規則，PubCo可能有資格並依賴某些公司治理要求的豁免。納斯達克公司治理 標準，董事選舉投票權50%以上由個人、團體或其他人持有的公司 公司是「受控公司」，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 要求：
| ● | 擁有一個由大多數「獨立人士」組成的董事會 董事」，根據納斯達克規則的定義; | |
| ● | 董事會薪酬委員會由 完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述委員會的宗旨和責任;以及 | |
| ● | 獨立董事監督董事提名。 |
PubCo 打算依靠豁免董事會成員包括大多數「獨立董事」（定義為 納斯達克規則。PubCo可以選擇依賴額外豁免，並且只要PubCo被認為是 「受控公司」，並且在依賴於其中一項或多項豁免的情況下，PubCo普通股持有人將 沒有為遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供相同的保護。
股東 應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書/招股說明書中包含的所有其他資訊 在他們決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股說明書中描述的建議之前。 這些風險可能會對pubco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能 業務合併後，對Pubco證券的交易價格產生不利影響。您在Pubco的投資價值 業務合併完成後，將面臨影響Pubco和Real Messenger的重大風險。此外 本委託書/招股說明書所載的其他資料，包括在“前瞻性”標題下述及的事項 報表，《真實信使管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》 《Nova Vision管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》及 綜合財務報表及相關附註，您在作出決定時，應審慎考慮以下風險因素 如何對本委託書/招股說明書中提出的建議進行投票，並在決定投資Pubco的證券之前。 與Real Messenger、Nova Vision、業務合併和Pubco相關的風險通常是根據 以下討論了這些類別，其中許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別， 應被視為了解與Real Messenger、Nova Vision、業務合併相關的重大風險的起點 和pubco，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。業務、經營結果、財務狀況 Real Messenger和Pubco的前景也可能受到他們目前不知道或不知道的風險和不確定性的損害 他們目前認為這不是實質性的。如果任何風險實際發生，業務、經營結果、財務狀況 Real Messenger和Pubco的前景可能會受到實質性的不利影響。除另有說明外，凡提及業務 在這些風險因素中受到損害的包括對業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。
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風險 與Real Messenger業務相關
我們 有限的運營歷史和不斷發展的業務使得很難評估和評估我們迄今為止業務的成功， 未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
這些 風險和挑戰包括我們能夠：
| ● | 準確 預測我們的收入並計劃我們的費用; | |
| ● | 成功 推出新產品和服務; | |
| ● | 成功 與當前和未來的競爭對手競爭; | |
| ● | 成功 擴大我們在現有市場的業務並進入新市場和地區; | |
| ● | 遵守 適用於我們業務和我們經營所在行業的現有和新的法律法規; | |
| ● | 預期 並應對宏觀經濟變化以及我們運營所在市場和地區的變化; | |
| ● | 保持 並擴大我們與會員、廣告商和其他第三方的關係; | |
| ● | 成功 執行我們的銷售和營銷策略; | |
| ● | 雇用， 整合和留住我們組織各級的人才; | |
| ● | 擴大 通過未來的收購併成功識別和整合收購的實體; | |
| ● | 成功 許可或收購其他產品和技術以及這些交易的條款; | |
| ● | 成功 保護、維護、擴大、捍衛和執行我們的智慧財產權;以及 | |
| ● | 有效 管理我們的增長。 |
如果 我們沒有解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰有關的風險和困難以及 在本“風險因素”部分的其他部分描述我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。 可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而我們的業務仍在繼續發展，任何預測 如果我們有更長的運營歷史，運營更具可預測性，關於我們未來收入和支出的預測可能不會那麼準確 企業或在監管較少的行業中運營。我們已經並將繼續遇到多重風險和不確定因素 運營歷史有限的成長型公司和在快速變化中運營的不斷發展的業務經常會經歷這種情況， 競爭激烈的行業。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設是 不正確或變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們 是一家早期公司，尚未產生也可能永遠不會產生物質收入或盈利。
到 為了增加收入，我們必須迅速採取行動，將我們的業務打造為有影響力的房地產的「首選」解決方案 行業參與者和消費者大規模受益於網絡效應。這需要我們在 一系列具有挑戰性的活動，包括驗證我們的業務模式和利用關鍵的第三方 關係。
我們 創造收入的能力取決於多種因素，包括但不限於我們：
| ● | 位置 我們的房地產解決方案與其他解決方案有效競爭; | |
| ● | 僱傭 額外的合格人員; | |
| ● | 執行 並捍衛智慧財產權和主張;以及 | |
| ● | 保持 對我們的解決方案產生了濃厚且持續的興趣和參與。 |
由於 由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確、準確地預測時間和數量 收入或任何損失的程度。我們可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們 實現盈利能力，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力，我們將繼續 需要大量的研發、廣告和其他支出來發展和營銷我們的解決方案。我們的失敗 上述活動可能危及我們的收入增長和盈利能力，並可能降低我們證券的價值並損害 我們籌集資本、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力.
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我們 商業模式未經測試，可能永遠不會成功或產生足夠的增長來維持盈利能力。
我們 正在利用我們的專有技術和獨特的經驗，為房地產行業構建一個創新平台。然而， 我們的業務模式未經測試，我們預期的任何假設都可能不正確。不能保證 我們的假設是正確的，或者如果正確，我們的戰略將會成功。
我們 商業模式可能永遠不會成功或產生足夠的增長來維持盈利能力。我們的競爭對手或新的市場進入者 可能採用類似或更有利的產品和策略，導致顯著的價格競爭和/或減少或消除 我們的競爭優勢，其中每一項都可能對我們的收入產生不利影響。
我們依賴於積極的 我們關鍵人員的參與。
真實 Messenger有效管理其增長的能力依賴於高技能人員的表現，包括首席執行官 首席執行官兼聯合創始人馬桂海(Thomas Ma)以及其他管理團隊成員和其他關鍵員工。 關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格人員可能會削弱Real Messenger的能力 擴大業務，實現財務目標。Real Messenger的成功在很大程度上取決於持續的 其高級管理團隊和具有數位、技術和房地產專業知識的關鍵人員的服務和業績。雖然是真實的 Messenger預計其管理層和關鍵人員在業務合併後將繼續留任，有可能 Real Messenger可能會失去一些關鍵人員。馬雲對Real Messenger的業務有重大影響，也是其業務的推動者 規劃和業務、設計和技術開發。如果他停止在Real Messenger，Real Messenger的服務 將會處於嚴重的不利地位。更換Real Messenger高級管理團隊或其他關鍵人員的任何成員 可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙Real Messenger業務的實現 目標。
我們可能會面臨死者的法律索賠 官員和他的公司。
真實 Messenger終止了與弗雷德裡克·埃克倫德的僱傭關係，弗雷德裡克·埃克倫德是一家在全國擁有追隨者的頂級房地產經紀人，曾是其聯合創始人 和首席夢想官，2024年2月11日生效。該公司相信，它可以從以下機構獲得所需的服務 其他消息來源。在與埃克倫德的僱傭關係結束後，Real Messenger不再從他的服務中受益， 這可能會對Real Messenger的業務和前景產生不利影響。此外，埃克倫德先生還聘請了訴訟律師 考慮向Real Messenger索賠一筆數額不詳的賠償金，埃克倫德稱這筆錢可能是他應得的。 儘管Real Messenger認為這樣的說法是沒有根據的，但如果埃克倫德支持這樣的說法，Real Messenger可能會 確定與埃克倫德先生達成和解或在程式中對索賠提出異議是可取的，這可能 導致Real Messenger做出不利於Real Messenger的判決或仲裁員認定其負有責任。在這些 在可能的情況下，Real Messenger可能需要以現金、股票或其他財產的形式向埃克倫德先生支付潛在的補償 其中的賠償目前還不得而知。為這類索賠辯護的費用，以及根據 對此類索賠的和解、判決或仲裁員裁決，可能會剝奪公司的現金，因為公司將 否則將致力於執行其商業計劃。如果這種補償是由股份組成的，它將對其他 股東們。
真實 Messenger終止了與埃克倫德先生的公司True Blue Entertainment，LLC(“True Blue”)的合同關係， 2024年2月11日生效。該公司相信它可以從其他來源獲得所需的服務。跟隨 此關係結束後，Real Messenger不再受益於True Blue的服務，這可能會對Real Messenger的 業務和前景。此外，True Blue還聘請了訴訟律師，考慮提出潛在的賠償要求 該公司聲稱，這可能是Real Messenger的原因，但數額不詳。儘管Real Messenger認為這樣的說法將是 如果沒有正當理由，如果True Blue擁有這樣的索賠，Real Messenger可能會確定與True達成和解是明智的 藍色，或在可能導致判決敗訴或仲裁員發現責任的程式中對索賠提出異議 在Real Messenger方面。在這些情況下，Real Messenger可能需要以現金、股票的形式向True Blue支付補償 或其他財產，賠償的潛在條款目前尚不清楚。為此類索賠辯護的成本，以及成本 根據和解、判決或仲裁員就此類索賠作出的裁決支付賠償，可剝奪 公司的現金，否則它將致力於執行其業務計劃。如果這種補償是由股份組成的，它將 對其他股東產生稀釋效應。
我們 在未經驗證的新市場中運營歷史較短，這使得我們難以評估未來的前景並且可能會增加 我們不會成功的風險。
我們 在一個未經驗證的新市場中運營歷史較短，該市場可能不會按預期發展（如果有的話）。這段短暫的運營歷史 這使得我們很難有效評估我們的未來前景。您應該根據風險考慮我們的業務和前景， 我們在這個快速發展的市場中遇到的困難。這些風險和困難包括我們能夠：
| ● | 增加 我們的會員數量和會員參與度； | |
| ● | 避讓 我們的服務和應用程式中斷或中斷； | |
| ● | 發展 可擴展的高性能技術基礎設施，可高效可靠地在全球範圍內處理增加的成員使用量， 以及部署新功能和產品； | |
| ● | 負責任地 使用我們的成員與我們共享的數據來提供解決方案，使我們的成員更成功和更有生產力； | |
| ● | 增加 來自我們提供的解決方案的收入； | |
| ● | 繼續 在會員的房地產需求方面贏得並保持他們的信任； | |
| ● | 流程， 遵守政府法規和其他與隱私有關的法律義務存儲和使用個人數據； | |
| ● | 成功 與目前正在或未來可能進入在線房地產領域的其他公司競爭； | |
| ● | 僱傭， 整合和留住世界級人才；以及 | |
| ● | 成功 擴大我們的業務，特別是在不同的國家。 |
如果 我們解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足這個市場的需求，我們的業務將受到損害。 我們可能無法成功解決這些風險和困難或其他風險，包括這些風險中其他地方描述的風險和困難 因素未能充分解決這些風險和困難可能會損害我們的業務並導致我們的經營運績受到影響。
我們 可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的應用程式提供我們的 擁有優質體驗的用戶。
一個 我們持續增長的關鍵因素是我們的成員、用戶(我們定義為使用我們應用程式的任何人)、企業和 所有地區的專業組織都可以在可接受的性能標準內訪問我們的應用程式和服務。我們把這叫做 應用程式性能。由於以下原因，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題 各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟體錯誤、由於數量巨大的 用戶同時訪問我們的服務，並拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法 在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。這可能會變得越來越困難 維護和改進我們的性能，特別是在高峰使用時間以及我們的解決方案變得更加複雜和我們的用戶流量 增加。如果我們的應用程式在用戶嘗試訪問它時不可用，或者沒有像他們預期的那樣工作，用戶可能會尋求其他解決方案， 並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的產品，或者根本不會。這將對我們吸引會員、企業的能力產生負面影響 和專業組織，並增加對我們應用程式的參與度。我們預計將繼續進行重大投資，以保持 並提高應用程式性能並實現新功能和產品的快速發佈。到了我們不能有效地解決 容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網路體系結構以適應實際情況 和預期的技術變化，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
正在進行 涉及房地產行紀公司、全國房地產掮客協會（NAR）和相關房地產行業的反壟斷訴訟 參與者可能會導致住宅房地產市場發生重大變化，這可能為我們的業務帶來機遇， 以及難以量化的風險。
儘管我們認為 我們的技術可能會在行業中斷的情況下表現良好，但我們無法保證情況會如此。持續進行的反壟斷 訴訟（包括任何禁令救濟、上訴或和解），單獨或與相關監管或政府結合 行為或任何由此產生的競爭動態或消費者偏好的變化，可能會對結構產生重大不利影響 該行業，包括通過可能改變行紀佣金結構，從而削弱房地產掮客的激勵，並且可能 減少市場上活躍的房地產掮客的數量，特別是買家代理方面。
如果 我們沒有預見到此類變化並為此做好準備，也沒有利用這些變化，它們可能會對我們的服務和財務業績產生不利影響。
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如果 我們的安全措施受到損害，或者我們的應用程式或平台受到降低或剝奪會員能力的攻擊 為了訪問我們的解決方案，會員可以減少或停止使用我們的解決方案。
我們的 解決方案涉及成員資訊的存儲和傳輸，其中一些可能是私人的，安全漏洞可能 使我們面臨丟失此資訊的風險，這可能導致潛在的責任和訴訟。像所有的應用程式和網站一樣， 我們的應用程式和我們的網站容易受到電腦病毒、入侵、網路釣魚攻擊、試圖用拒絕服務使我們的服務器超載的攻擊 或未經授權使用我們的電腦系統造成的其他攻擊和類似中斷，其中任何一種都可能導致中斷、延遲、 或網站關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權洩露或使用個人身分或其他機密資訊 資訊。如果我們的安全受到損害，導致應用程式/網站性能或可用性問題， 關閉我們的應用程式，或丟失或未經授權洩露機密資訊，我們的成員可能會失去信任和信心 減少我們的應用程式的使用，或者完全停止使用我們的應用程式。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使 員工、會員或客戶披露敏感資訊，以獲取我們的資訊或我們會員的資訊。 因為用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統頻繁更改的技術通常是 在針對目標發起之前不被識別，並且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，我們可能無法 積極應對這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能產生負面影響 我們有能力吸引新會員並增加現有會員的參與度，導致現有會員關閉他們的賬戶或現有 客戶取消其合同，使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，從而損害 我們的經營業績。
我們 將會員放在第一位的核心價值可能與我們業務的短期利益發生衝突。
一 我們的核心價值觀之一是根據我們成員的最佳利益做出決定，我們認為這對我們成功地增加 我們的成員增長速度和參與度，以及為公司和我們股東的最佳長期利益服務。因此，在 過去，我們已經放棄，將來也可能放棄某些我們不相信的擴張或短期收入機會 符合我們成員的最佳利益，即使我們的決定在短期內對我們的經營業績產生負面影響。此外, 作為我們將會員放在第一位的理念的一部分，只要我們的會員遵守我們的服務條款，這一理念 可能會導致我們與現有或潛在客戶的分歧或負面影響我們的關係。這可能會導致企業 和專業組織阻止訪問我們的網站或拒絕參與我們的解決方案。我們的決定可能不會有結果 在我們預期的長期利益中，在這種情況下，我們的成員參與度、業務和運營結果可能會受到損害。
的 我們的會員數量高於每天使用我們應用程式的會員數量，也高於我們應用程式的絕大多數使用量 是由我們的少數成員發起的。
一 我們的大量會員並不是每天使用我們的應用程式，而且我們的應用程式使用量大部分是由 我們的少數成員。如果我們無法增加訪問會員的廣度和頻率，那麼我們的業務可能無法 增長速度與我們預期的一樣快，這將損害我們的運營和財務業績，並可能導致我們的股價下跌。在 此外，根據其他社交網絡企業的經驗，我們網絡中的註冊會員數量可能是 高於實際會員數量，因為有些會員可能有多個註冊。鑑於固有的挑戰 識別這些帳戶後，我們沒有可靠的系統來準確識別實際會員數量，因此我們依賴 將註冊會員數量作為我們衡量網絡規模的標準。
如果 我們的會員資料過時、不準確或缺乏用戶和客戶想要查看的信息，我們可能無法 充分發揮我們網絡的潛力，這可能會對我們業務的增長產生不利影響。
如果 我們的會員在加入Real Messenger時不會更新他們的資訊或提供準確和完整的資訊 充分的連接，我們網路的價值可能會受到負面影響，因為我們的價值主張是準確和 綜合數據將被削弱。例如，我們房地產解決方案的客戶可能找不到符合其資格的成員 或可能將候選人錯誤地識別為具有此類資格，這可能會導致不匹配，從而削弱客戶對我們 解決辦法。同樣，不完整或過時的會員資訊將降低我們的營銷解決方案客戶接觸到客戶的能力 他們的目標受眾和我們為客戶提供有價值見解的能力。因此，我們必須提供功能和產品 這向我們的成員展示了我們網路的價值，並激勵他們提供更多、及時和準確的資訊 他們的個人資料和我們的網路。如果我們不能成功地激勵我們的成員這樣做，我們的業務和運營結果可能會 受到不利影響。
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我們 處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們必須遵守政府監管和其他法律義務 與隱私有關，我們實際或認為未能遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們 接收、存儲和處理個人資訊和其他成員數據，並使我們的成員能夠共享他們的個人資訊 彼此之間以及與第三方之間。世界各地關於隱私和存儲的聯盟、州和地方法律不勝枚舉， 共享、使用、處理、披露和保護範圍不斷變化的個人資訊和其他成員數據，主題 不同的解釋，國家之間可能不一致或與其他規則相沖突。我們一般都遵守工業規則。 標準，並受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務(包括自願 第三方認證機構，如TRUSTe)。我們努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務和行業 盡可能制定與隱私和數據保護有關的行為守則。然而，這些義務可能會 以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的 練習。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用戶或其他人與隱私相關的義務 第三方，或我們與隱私相關的法律義務，或導致未經授權的釋放或轉移的任何安全妥協 個人身分資訊或其他成員數據，可能導致政府執法行動、訴訟或公開聲明 並可能導致我們的成員和客戶失去對我們的信任，這可能會對 對我們業務的影響。此外，如果與我們合作的第三方(如客戶、供應商或開發商)違反了適用法律 或我們的政策，這種違規行為也可能使我們的成員的資訊處於危險之中，並反過來可能對我們的 公事。
公共 對網際網路隱私問題的審查可能會導致監管加強和不同的行業標準，這可能會阻止或防止 我們無法向會員和客戶提供當前的產品和解決方案，從而損害我們的業務。
的 全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並且在可預見的未來可能會持續變化。做法 關於通過網際網路運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息， 最近受到了公眾越來越嚴格的審查。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部， 已宣布正在審查是否需要加強對收集有關消費者行為的信息的監管 網際網路，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。此外，歐盟在 提出對其現有數據保護法律框架進行改革的過程，這可能會導致更大的合規負擔 在歐洲擁有用戶的公司。各個政府和消費者機構也呼籲制定新的監管和行業變革 實踐
人工 智能（AI）是一項快速發展的技術，有潛力改變許多行業，但它也帶來了重大風險 為了我們的業務。
我們的 解決方案包含人工智慧，可能會出現意想不到的後果，這是一個主要問題，因為它可能會導致意外中斷 在商業運營中，財務損失和聲譽損害。人工智慧有可能迅速顛覆現有的行業、商業 模型和實踐。儘管這項新技術具有強大的潛力，但它也帶來了巨大的風險。其中包括 用於訓練人工智慧系統的數據可能存在偏見。如果用於訓練人工智慧系統的數據是有偏差的，則結果模型可能會使 不準確或不公平的決定，導致我們的成員和我們的業務的負面後果。使用有偏見的模型可能會導致 對我們的成員和我們的業務可能採取的監管罰款和法律行動。與人工智慧相關的另一個風險是潛在的 因使用人工智慧系統而產生的意外後果。這可能包括客戶對我們的解決方案感到誤導或不信任。 儘管我們經常採取措施減輕人工智慧帶來的風險，例如通過實施強有力的治理和風險管理流程 對於我們的人工智慧系統，並定期測試和監控其性能，我們不能保證我們將成功利用 他們的潛力。
我們 如果立法或法規受到限制，業務，包括我們的國際運營和擴張能力，可能會受到不利影響 以與我們當前的業務實踐不一致的方式採用、解釋或實施，並且需要進行更改 這些做法、我們網站的設計、產品、功能或我們的隱私政策。
在 特別是，我們業務的成功一直是、我們預計將繼續是由我們負責任地使用數據的能力驅動的 我們的成員與我們分享。因此，適用法律、法規或法規的任何重大變化都可能損害我們的業務。 有關我們會員選擇與我們共享的數據的使用或披露的行業實踐，或有關 獲得消費者對此類使用和披露的明確或暗示同意。此類變更可能需要我們修改我們的產品並 功能，可能以實質性的方式，並且可能限制我們開發利用數據的新產品和功能的能力 我們的會員自願與我們分享。
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我們 業務受各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未確定且仍在發展中，這可能會讓我們 索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們 受制於美國和國外的各種法律，包括關於數據保留、隱私和消費者保護的法律， 在不斷地進化和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是 不確定，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。例如，與服務提供者責任有關的法律 關於其用戶和其他第三方活動的在線服務，目前正在接受一些索賠的測試，包括 基於侵犯隱私權和其他侵權行為、不正當競爭、侵犯版權和商標等理論基礎的訴訟 根據蒐索材料的性質和內容，美國存托股份發佈的，還是用戶提供的內容。此外，監管部門 世界各地正在考慮一些關於數據保護和其他可能 適用於我們的業務。此外，隨著我們業務的增長和發展，我們的解決方案也有可能得到更多的使用 在其他國家中，我們將受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何 將適用於我們的業務和我們可能受制於的新法律。見《政府監管》中的討論 從本委託書的第117頁開始。
如果 我們無法遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會直接 受到傷害，我們可能被迫實施新措施來減少我們承擔的這一責任。這可能需要我們花費大量資金 資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、財務狀況和運營運績產生負面影響。 此外，由於訴訟和立法提案，人們越來越關注責任問題可能會損害我們的聲譽 或以其他方式影響我們業務的增長。因此潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務， 經營結果。
我們 預計我們的經營運績將按季度和年度波動，如果出現這種波動，可能會導致我們的股價下跌 導致未能滿足證券分析師或投資者的期望。
我們 季度與季度和年度的收入和經營運績可能存在顯著差異，並且可能無法與我們過去的業績相匹配 由於多種因素，其中一些是我們無法控制的。任何這些事件都可能導致我們班級的市場價格 A普通股波動。可能導致我們經營運績變異性的因素包括：
| ● | 這個 我們的商業模式的性質未經證實； | |
| ● | 我們的 承諾把我們的會員放在第一位，即使這意味著放棄短期的收入機會； | |
| ● | 這個 投資於我們的技術基礎設施的成本可能比我們預期的要高； | |
| ● | 我們的 有能力擴大我們的會員基礎和會員參與度； | |
| ● | 中斷 或我們網站可用性的中斷、實際或預期的隱私被侵犯，以及我們的會員數據的洩露； | |
| ● | 這個 新的競爭者進入我國市場，無論是通過老牌公司還是新公司的進入； | |
| ● | 變化 在我們或我們競爭對手的定價政策中； | |
| ● | 宏觀經濟 變化，特別是房地產市場的惡化，這將對我們解決方案的銷售或經濟增長產生不利影響 這不會導致房地產價格和活動的增長，例如伴隨著利率上升的增長； | |
| ● | 這個 擴大銷售組織的時機和成本，以及延遲或無法實現預期生產率； | |
| ● | 我們的 有能力增加向新客戶銷售我們的產品和解決方案，並擴大其他產品和解決方案的銷售，以 我們現有的客戶；以及 | |
| ● | 一般 工業和宏觀經濟狀況。 |
給定 我們短暫的運營歷史和快速發展的房地產相關應用程式市場，我們的歷史運營結果可能不會 對您預測我們未來的經營運績很有用。隨著我們的收入增長率放緩，我們預計周期性和季節性 在我們的業務中可能會變得更加明顯，並可能在未來導致我們的經營運績波動。此外，全球經濟 擔憂繼續造成不確定性和不可預測性，並給我們的未來前景增加風險。主權債務問題和經濟不確定性 在美國、歐洲和世界各地，對我們業務重要的市場提出了擔憂。任何經濟低迷 我們開展業務的特定地區或全球可能會導致房地產活動減少和其他不利影響， 可能會損害我們的運營結果。
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我們 已經實施了災難恢復計劃，該計劃使我們能夠在發生災難時將生產轉移到備份數據中心。 雖然這個程式可以使用，但它還沒有提供實時備份數據中心，因此如果我們的主數據中心關閉， 在向備用數據中心過渡期間，網站將在一段時間內保持關閉狀態。
我們 系統還容易受到地震、洪水、火災、停電、電信等災難性事件的損壞或中斷 失敗、恐怖襲擊和類似事件。我們的美國公司辦公室和我們租賃來存放計算機的某些設施 和電信設備位於南加州，該地區以地震活動而聞名。儘管有任何預防措施 我們可能認為，我們的託管設施發生自然災害或其他意外問題可能會導致長時間中斷 在我們的服務中。
我們 不購買足以補償我們潛在的重大損失的業務中斷保險，包括潛在的 系統故障導致我們的服務中斷可能會對我們業務的未來增長造成損害。
我們 預計我們的成本將會增加，這樣我們可能無法產生足夠的收入來創造和維持盈利能力 長期。
我們預計未來期間的成本將會增加，這可能會對我們未來的經營運績產生負面影響。特別是，2024年，我們計劃繼續投資未來增長，因此我們預計2024年按照公認會計原則不會盈利。我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
| ● | 我們 技術基礎設施，包括網站架構、開發工具可擴展性、可用性、性能和安全性， 以及災難恢復措施; | |
| ● | 產品 開發，包括對我們的產品開發團隊的投資和新功能的開發; | |
| ● | 銷售 和營銷，包括大幅擴大我們的銷售組織; | |
| ● | 國際 擴張，以增加我們的會員基礎、參與度和銷售額;以及 | |
| ● | 一般 行政管理，包括與上市公司相關的法律和會計費用。 |
這些 投資可能不會增加收入或增加我們業務的增長。如果我們無法繼續增長收入和整體業務， 我們的經營運績和業務都會受到損害。
我們 預計將面臨來自社交網站和網際網路搜索的在線專業網絡市場日益激烈的競爭 公司等，以及我們招聘和營銷解決方案客戶的持續競爭。
我們 我們業務的各個方面都面臨著激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇，特別是在 在線專業網絡。
我們 行業正在迅速發展，競爭日益激烈。
更大 而更成熟的公司可能會專注於我們的市場，並可能直接與我們競爭。較小的公司，包括應用程式開發人員， 還可以推出與我們競爭的新產品和服務，這可能會迅速獲得市場接受。我們也希望我們現有的 在線房地產解決方案市場上的競爭對手繼續專注於這些領域。其中一些公司可能已經 比我們更大的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。此外，社交網路的用戶可以選擇使用， 或增加他們在房地產活動中對這些網路的使用，這可能會導致這些用戶減少或消除 他們對Real Messenger的使用。目前專注於社交網路的公司也可以將重點擴大到專業人士。我們和 其他公司歷史上與其中一些公司建立了聯盟和關係，以便更廣泛地接觸用戶 以及對在線數據的訪問。在未來，我們還可能與其他競爭對手或潛在競爭對手建立聯盟或關係。 如果公司終止這種關係，並與其他公司建立聯盟和關係，我們的業務可能會受到損害。 具體地說，我們競爭會員、企業和專業組織，如下所述。
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這個 建立了專注於房地產的在線解決方案市場(就行業參與者和解決方案的廣泛興趣而言) 但發展迅速(就所提供功能的變化而言)。其他公司，如大型房地產經紀公司Zillow、Facebook、 Alphabet(Google)、微軟和推特正在開發或可能開發相互競爭的解決方案。此外，其中一些公司正在與 與第三方合作，提供可以與我們競爭的產品和服務。我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或 更好地滿足不斷變化的行業標準或成員和客戶需求的增強功能，例如移動接入。任何這樣的增加 競爭可能導致定價壓力、失去市場份額或降低會員參與度，其中任何一項都可能對我們的 業務和經營業績。互聯網蒐索引擎也可能改變他們的方法，對我們的能力產生負面影響 在他們的蒐索結果中優化我們的頁面排名。
如果 我們未能有效管理我們的增長，我們的業務和經營運績可能會受到損害。
我們預計會有增長 這將對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。 截至2024年4月30日，約26%的員工在我們公司工作不到一年，約63%的員工在我們公司工作不到一年 兩年了。隨著我們的不斷發展，我們必須有效地整合、發展和激勵各地的新員工。 我們必須保持我們企業文化的有益方面。特別是，我們打算繼續進行投資 在我們的研發、銷售和我們的國際業務中。為了吸引頂尖人才，我們不得不提供，並相信我們 將需要繼續提供具有競爭力的薪酬方案，然後我們才能驗證這些員工的生產率。 過度僱傭或過度補償的風險，以及將不斷增長的員工基礎融入我們的企業文化的挑戰是 我們的國際擴張加劇了這一趨勢。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。 如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，並成功地整合我們的新員工，我們的效率和能力就會達到我們的預測 我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
另外， 如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，這可能會帶來負面影響 影響我們的品牌、經營業績和整體業務。此外，我們過去已經改變了，未來也將改變， 我們的會員或客戶可能不喜歡、發現有用或不同意的功能、產品和服務。我們也可能決定停止 某些功能、產品或服務，或對某些功能、產品或服務收費，這些功能、產品或服務目前是免費的或增加費用 我們的任何功能、產品或服務。如果會員或客戶對這些更改不滿意，他們可能會減少參與度 或停止使用功能、產品或服務或一般情況下使用本網站。此外，他們還可以選擇採取其他類型的 針對我們的行動，如組織針對我們的公司、我們的網站或我們的任何服務的請願或抵制，提出索賠 政府或其他監管機構，或對我們提起訴訟。這些行動中的任何一項都可能對我們的成員產生負面影響 增長、參與度和我們的品牌，這將損害我們的業務。為了有效地管理這種增長，我們將需要繼續改進 我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程式，除其他外：
| ● | 改善 我們的信息技術基礎設施以保持我們解決方案的有效性; | |
| ● | 增強 信息和通信系統，確保我們在世界各地的員工和辦事處協調良好並能夠有效地 相互溝通以及我們不斷壯大的會員、企業和專業組織基礎進行溝通; | |
| ● | 增強 我們的內部控制確保及時、準確地報告我們所有運營;以及 | |
| ● | 適當 記錄我們的信息技術系統和業務流程。 |
這些 系統的增強和改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理層和員工的分配 資源如果我們未能有效實施這些改進，我們管理預期增長和遵守規則的能力就會減弱 適用於公開報告公司的法規將受到損害。
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我們 國際業務面臨的挑戰和風險越來越大。
我們 預計未來將通過擴大我們的新語言產品以及可能的方式大幅擴大我們的國際業務 在新國家開設辦事處。然而，我們的運營歷史有限，而且 我們管理業務和在國際上開展運營的能力需要大量的管理關注和資源 並且面臨著在多種語言、文化、 海關、法律制度、替代爭議制度、監管制度和商業基礎設施。國際擴張將 需要我們投入大量資金和其他資源。國際擴張可能會讓我們面臨我們沒有的風險 以前面臨的風險或增加了我們目前面臨的風險，包括與以下相關的風險：
| ● | 招聘 並在國外留住才華橫溢、有能力的員工; | |
| ● | 提供 跨越很遠的距離、不同語言和不同文化的解決方案，包括可能修改我們的 確保其在不同國家具有文化相關性的解決方案和功能; | |
| ● | 增加 來自提供在線房地產解決方案的本地網站和服務的競爭，他們也可能擴大其地理足跡; | |
| ● | 合規 具有適用的外國法律和法規; | |
| ● | 長 一些國家的付款周期; | |
| ● | 信用 風險和更高程度的支付欺詐; | |
| ● | 合規 遵守反賄賂法，包括但不限於遵守《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》; | |
| ● | 貨幣 價位波動; | |
| ● | 外國 外匯管制可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回美國; | |
| ● | 政治 一些國家經濟不穩定; | |
| ● | 雙 對我們的國際收入徵稅以及美國稅法變化可能造成的不利稅收後果 或我們運營所在的外國司法管轄區;以及 | |
| ● | 更高 在國際上開展業務的成本。 |
If our revenue from our international operations, and particularly from our operations in the countries and regions on which we have focused our spending, do not exceed the expense of establishing and maintaining these operations, our business and operating results will suffer.
我們 業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和增強我們的品牌都會損害我們保留或擴張的能力 我們的成員基礎、企業和專業組織，或我們提高他們參與程度的能力。
我們 已經發展了一個強大的品牌，我們相信這對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的品牌基於 個人專業人士將在建立和維護其職業身份和聲譽方面發現巨大價值 在我們的平台上。維護、保護和增強「Real Messenger」品牌對於擴大我們的會員基礎至關重要， 企業、廣告商、企業客戶和其他合作夥伴，並增加他們對我們網站的參與度，這在很大程度上取決於 我們保持會員信任、成為技術領導者並繼續提供高質量解決方案的能力，但我們可能無法成功做到這一點。 如果我們不能成功保持強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。
我們 可能無法成功停止匯總我們數據以及其他公司數據的應用程式和網站的運營， 包括過去挪用我們數據或未來可能挪用我們數據的社交網絡或模仿網站。
從… 第三方不時通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據匯總到 他們的網站上有來自其他公司的數據。此外，“山寨”網站和應用程式盜用了我們的數據 並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。當我們意識到這種情況發生時，我們已經 採取技術或法律措施，試圖停止其業務。然而，我們可能無法檢測到所有此類事件 即使我們能夠及時採取技術和法律措施，也可能不足以阻止他們的行動。在某些情況下， 特別是對於在美國境外運營的第三方，我們現有的補救措施可能不足以保護 美國反對這樣的網站。無論我們能否成功地向這些第三方行使我們的權利，任何措施 我們可能採取的措施可能需要我們花費大量的財政或其他資源。
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失敗 保護或執行我們的智慧財產權可能會損害我們的業務和經營成果。
我們 認為保護我們的商業秘密、版權、商標、商業外觀、域名和專利對於我們的成功至關重要。 特別是，我們必須維護、保護和增強Real Messenger品牌。我們努力保護我們的智慧財產權 通過依賴外國、聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們進入保密和發明 與我們的員工和承包商簽訂的任務協議，以及與我們開展業務的各方簽訂的保密協議 為了限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些合同安排和其他 我們為保護我們的智慧財產權而採取的措施可能無法防止我們的專有信息被挪用或阻止 其他人獨立開發類似技術。
我們 尋求在美國和美國以外的某些地點註冊我們的域名、商標和服務商標。 美國的有效的商業秘密、版權、商標、商業外觀、域名和專利起訴的開發成本高昂 並在初始和持續的註冊要求以及捍衛我們權利的成本方面進行維護。我們正在尋求 在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這一過程成本高昂，而且可能不 成功的，或者可能不會在每個地方都追求。隨著時間的推移，我們可能會通過以下方式增加對保護創新的投資 增加昂貴且耗時的專利申請。
訴訟 可能是執行我們的智慧財產權、保護我們各自的商業秘密或確定有效性和範圍所必需的 他人主張的所有權。任何此類性質的訴訟，無論結果或優點如何，都可能導致巨額費用 以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和經營運績產生不利影響。我們可能會招致 針對那些試圖模仿我們的「Real Messenger」品牌的人強制執行我們的商標需要付出高昂的成本。如果我們失敗 為了維護、保護和增強我們的智慧財產權，我們的業務和經營成果可能會受到損害並損害市場價格 我們的A類普通股的數量可能會下降。
我們 未來可能會面臨法律訴訟和訴訟，包括智慧財產權和隱私糾紛，這是代價高昂的 保護並可能損害我們的業務和經營運績。
我們 可能在正常業務過程中成為訴訟的一方。一般來說，訴訟通常費用高昂，並且會擾亂正常業務 運營我們預計未來將面臨侵犯智慧財產權和其他權利的指控和訴訟 第三方的權利，包括專利、隱私、商標、版權和其他權利。訴訟，特別是專利侵權 我們可能面臨的集體訴訟問題可能是曠日持久的、代價高昂的，而且結果很難預測。不利的結果可能 導致巨額和解成本或判決，要求我們在開發非侵權替代品的同時修改我們的產品和功能 或要求我們停止提供某些功能。
在 此外，我們在解決方案中使用開源軟體，未來也將使用開源軟體。時不時，我們可能會面臨 針對將開源軟體整合到其產品中、聲稱擁有或要求發布 原始碼、開源軟體和/或使用此類軟體開發或以其他方式尋求強制執行的衍生作品 適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證 或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案，其中任何一種都會產生負面影響 關於我們的業務和經營運績。
雖然 訴訟和索賠的結果無法確定地預測，我們不相信任何事情的最終結果 我們目前面臨的將對我們的業務產生重大不利影響。然而，不能保證我們的期望會 事實證明是正確的，即使這些問題沒有得到對我們有利的解決或沒有重大現金結算，這些問題和 提起訴訟或解決訴訟所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的經營成果、我們的聲譽或市場 我們的A類普通股的價格。
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如果 我們不會繼續吸引新客戶，或者如果現有客戶不與我們保持關係，則減少他們的互動 與我們合作，或者未能採用或購買額外的解決方案，我們可能無法實現我們的收入預測，我們的經營運績也將 受到傷害。
在……裡面 為了發展我們的業務，我們必須不斷吸引新會員，向現有會員銷售額外的解決方案，並留住會員 同時保持他們的交戰。我們業務的成功將與網路效應高度相關， 我們和我們的成員實現了。擁有龐大的會員網路讓用戶相信Real Messenger是他們真正 房地產活動，以及他們感興趣的房地產機會的最佳資訊來源。龐大的會員網路創造了 有利於Real Messenger及其成員的“多米諾骨牌效應”--也就是說，更多的成員提供我們的解決方案 對新用戶更具吸引力，從而產生網路效應，潛在地加強我們的率先進入市場的優勢。然而，儘管 Real Messenger網路相對於其他類似解決方案的潛在先發優勢，有可能是真實的或感知的 我們網路的缺陷，或技術、監管或其他發展，包括未能實施計劃中的更改， 可能會導致我們網路的受歡迎程度和接受度下降。
我們 做到這一點的能力在很大程度上取決於我們銷售和營銷工作的成功。我們不與 我們的成員，即使我們將來這樣做，他們也可能會在短時間內被解僱。我們的歷史數據有限 與長期會員使用率和保留率有關，因此我們可能無法準確預測其中任何指標的未來趨勢。
我們 必須證明我們的房地產解決方案是相關房地產市場參與者的重要工具，並且 我們的解決方案為他們提供了獲得理想房產以及有影響力、富裕和受過高等教育的受眾的機會。然而，潛力 會員可能不熟悉我們的解決方案，或者可能更喜歡其他更傳統的產品和服務來滿足他們的房地產需求。
的 我們擴大會員基礎或提高會員續訂率的速度可能會因幾個因素而下降或波動， 包括我們解決方案的價格、我們競爭對手提供的產品和服務的價格、我們會員的減少招聘 或由於宏觀經濟或其他因素以及功效和成本效益而減少招聘或營銷支出水平 我們的解決方案。如果我們沒有吸引新成員，或者如果我們的成員沒有就我們的解決方案續簽協議，請續簽不太有利的協議 條款，或者不購買額外的功能或產品，我們的收入增長可能會比預期慢或下降。
最終， 吸引新會員並保留現有會員需要我們繼續提供會員重視的高質量解決方案。 特別是，如果我們未能有效連接我們的房地產解決方案成員，他們將停止購買我們的解決方案 與他們尋求的房產。因此，我們必須繼續向我們的成員證明，使用我們的解決方案是最有效的 並且是一種具有成本效益的方式來最大化其結果。即使我們的營銷解決方案為我們的會員提供了價值，廣告商也是 對總體經濟衰退和消費者支出減少等事件和趨勢敏感，這通常會導致 減少廣告支出，並可能對我們營銷解決方案的銷售產生不利影響。如果我們未能提供高質量的解決方案 並讓成員相信我們的價值主張，我們可能無法留住現有成員或吸引新成員，這會造成傷害 我們的業務和經營運績。
我們 依靠世界一流的人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法雇用、留住和激勵我們的人員，我們可能會 無法有效成長。
我們 未來的成功將取決於我們識別、雇用、發展、激勵和留住世界一流人才的持續能力。我們的能力 有效執行取決於我們所有員工的貢獻，尤其是我們的高級管理團隊。關鍵制度 知識仍然掌握在一小群我們可能無法留住的長期員工和董事手中。我們可能留不住 我們的任何長期員工或未來其他高級管理人員的服務。我們沒有僱傭協議 除了向任何關鍵員工提供信件外，我們不會為任何員工提供關鍵人員人壽保險。另外從 有時，我們的高級管理團隊可能會發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。如果我們的高級管理團隊， 包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略， 我們的業務可能會受到損害。
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我們 增長戰略還取決於我們擴大和保留擁有世界一流人才的組織的能力。
識別， 招聘、培訓和整合合格的人才需要大量的時間、費用和關注。除了聘請 新員工，我們必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，特別是在加利福尼亞州， 我們的總部和首席數據官（CDO）所在地。如果我們無法有效地增加和保留 我們的人才、我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務也將受到損害。
企業 或專業組織（包括政府機構）可能會限制訪問我們的解決方案，這可能會導致損失或 我們的會員基礎或會員參與程度的增長放緩。
我們的 解決方案取決於我們的成員訪問互聯網和我們的應用程式的能力。企業或專業組織， 包括政府機構在內，通常會出於安全等多種原因阻止對我們的應用程式或互聯網的訪問 或保密考慮或監管原因，或者他們可能採取政策，禁止在他們的 員工的Real Messenger個人資料，以最大限度地減少員工被其他僱主聯繫和僱用的風險。 例如，人民Republic of China政府有時會暫時屏蔽中國的其他社交網路 或者是永久的。我們不能向您保證，中國政府不會阻止訪問我們的一個或多個功能和產品或 我們在中國的申請期限更長或永久。又如，政府機構和行業組織 負責監管房地產經紀和相關行業(無論這種監管是否具有法律效力)， 可能會阻止或限制對我們的應用程式的訪問，因為擔心我們的解決方案與現有的房地產營銷手段競爭， 和/或違反適用法律。如果這些實體阻止或限制對我們應用程式的訪問或採用限制我們成員的策略 如果不能為我們提供準確和最新的資訊，我們網路的價值可能會受到負面影響，這將對 影響我們向會員提供極具吸引力的房地產解決方案的能力。
我們 增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
我們 預計我們將繼續依賴與各種第三方的關係，包括技術和內容提供商 發展我們的業務。確定、談判和記錄與第三方的關係需要大量的時間和資源， 整合第三方內容和技術也是如此。我們與技術和內容提供商以及類似第三方的協定 通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手 可能會有效地激勵這些各方支持他們的解決方案，或者可能會阻止我們發展戰略關係 和這些派對在一起。此外，根據我們與這些第三方達成的協定，這些第三方的表現可能不會達到預期，而我們已經和 可能在未來與這些各方發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這是有可能的 這些第三方可能無法將我們期望的資源投入到關係中。如果我們不能成功地確定 或者維持我們與這些第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能是 如果受到損害，我們的經營業績將受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會改善運營 結果。
如果 未來貨幣價位大幅波動，我們的運營結果（以美金報告）可能 受到不利影響。
AS 我們繼續擴大我們的國際業務，我們變得更容易受到貨幣匯率波動的影響 費率。我們在香港和美國有僱員補償和其他營運開支。 美國(以當地貨幣)，我們預計我們的國際收入將有越來越大的比例來自以下客戶 用美元以外的貨幣付給我們。美元與其他貨幣之間的匯率波動 貨幣可能導致此類支出的美元等價物更高和/或美元等價物 以外幣計價的收入低於匯率穩定時的情況。這可能會導致國外的損失。 貨幣兌換，並可能對我們報告的經營業績產生負面影響。到目前為止，我們還沒有進行過任何對沖。 與交易風險有關的遠期合約、期權和外匯掉期等任何這類策略 我們可能實施的緩解這種風險的措施，可能不會消除我們對外匯波動的敞口。
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的 我們的公司結構和公司間安排的預期稅收優惠取決於各個司法管轄區稅法的適用 以及我們如何運營運務。
我們 公司結構和公司間安排，包括我們開發和使用智慧財產權的方式以及 我們公司間交易的轉移定價旨在降低我們的全球有效稅率。稅收的適用 包括美國在內的各個司法管轄區的法律對我們的國際商業活動的解釋和 取決於我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營運務的能力。的 我們運營所在司法管轄區的稅務當局可能會質疑我們評估開發技術或公司間的方法 安排，包括我們的轉讓定價，或確定我們運營運務的方式未能實現預期目標 稅收後果，這可能會增加我們的全球有效稅率並損害我們的財務狀況和經營運績。
的 頒布立法實施美國國際商業活動稅收的變化或採用其他 稅收改革政策可能會對我們的財務狀況和經營運績產生重大影響。
的 現任政府已發表公開聲明，表明已將國際稅收改革作為優先事項，而主要成員 美國國會舉行了聽證會並提出了新立法。美國稅法的變化，包括能力限制 課徵人申請和利用外國稅收抵免，並將某些稅收減免推遲到美國以外的收入 各州被遣返美國，以及未來可能頒布的美國稅法的變化可能會影響 我們的海外收入的稅收處理。由於我們的國際業務活動規模龐大且規模不斷擴大，任何變化 美國對此類活動徵稅可能會增加我們全球的有效稅率，並損害我們的財務狀況和經營運績。
我們 可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供（如果有的話）。
我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰， 包括需要開發新功能和產品或增強我們現有的解決方案、改進我們的運營基礎設施或獲取 互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。 如果我們未來通過發行股票或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到影響 顯著稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於持有人的權利、優惠和特權 我們的A類普通股。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及到與我們的融資有關的限制性契約。 活動和其他財務和業務事項，這可能使我們更難獲得更多資本和進行 商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資， 如果真的有的話。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們有能力 繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會 受到了傷害。
我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些物質弱點可能會對 我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力。
我們 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，旨在提供合理的 保證財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表 符合美國公認會計原則。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性， 披露通過對這些內部控制的此類評估發現的任何變化和重大弱點。物質弱點是 財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，存在合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述將不會被及時預防、發現和糾正 基礎
作為 在本委託書/招股說明書的其他地方進行了描述，我們已發現財務內部控制存在重大弱點 報告如下：（1）我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，具有美國公認會計原則的適當知識， SEC報告要求正確解決某些會計問題，並準備和審查財務報表和相關披露 符合美國GAAP和SEC報告要求;和（2）我們缺乏全面的會計政策和程式手冊 根據美國GAAP。
我們 打算採取一系列措施來補救這些重大弱點，包括但不限於：
- 任命三名獨立人士 擁有豐富美國上市公司經驗的董事提名人加入我們的董事會。
- 建立適當 通過聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案（SOX）合規性來履行內部審計職能 總體內部控制的要求和改進;
- 雇用額外的合格人員 具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的會計人員，以加強我們的財務報告職能 並建立和維護適當的財務和系統控制框架;
- 實施定期和 為我們的會計和財務報告人員提供持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃;以及
- 審查其他選項 加強公司治理。
我們計劃採取第一項補救措施 在表格F-4上的登記聲明生效後，以及在可行範圍內儘快採取剩餘補救措施，但在任何情況下 在本登記聲明生效後的合理期限內提出。
然而，如果我們是 無法及時補救這些重大弱點，或者如果我們發現其他重大弱點，我們可能無法 及時或可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣， 如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或 其他監管機構。在這種情況下，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
存在重大 財務報告內部控制的弱點或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者產生不利影響 對我們的看法，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，我們可能會產生額外費用 糾正財務報告內部控制的重大缺陷。
我們 無法保證我們打算採取的措施將糾正已發現的重大弱點，也無法保證任何額外的 未來不會因未能實施和維持充分的財務業績而出現重大弱點或重述 對財務報告的內部控制或規避這些控制或其他。
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我們 由於財務報告內部控制存在重大缺陷，可能面臨訴訟和其他風險。
作為 由於上述重大弱點，我們面臨潛在的訴訟或其他糾紛，其中可能包括，除其他外， 援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重大缺陷等而產生的其他索賠 我們對財務報告的內部控制和財務報表的編制。截至本委託書/招股說明書之日， 我們不了解任何此類訴訟或糾紛。然而，我們無法保證此類訴訟或糾紛將 不會在未來出現。
風險 與在中國和/或香港開展業務相關
真實 Messenger的運營總部設在加利福尼亞州。它最初的業務重點是美國市場，而且確實是這樣 不指望在中國(包括香港和澳門)產生收入。因此，Nova董事會並不認為這是真實的 信使的主要業務在中國(包括香港和澳門)。然而，大多數皇馬 信使的開發團隊位於香港，其所有董事會成員目前都居住在香港。它還擁有 兩家香港子公司：Real Corporation Limited和HOHOJO.com Limited，Real Corporation Limited是其大部分開發團隊的所在地；HOHOJO.com Limited是一家休眠公司，持有某些遞延稅項損失並進行 沒有任何行動。雖然香港是一個特別行政區 在一國兩制下，中國地區有獨立於中國的政府體系和法律體系 制度“的政策，不確定未來中華人民共和國政府是否會施加實質性的影響，自由裁量權， 對以香港為基地的實體開展業務活動的方式進行監督和控制。因此， 與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於Real Messenger在香港的運營 孔令輝。
中國 或香港的經濟、政治和社會狀況，以及政府政策、法律和法規的變化， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 我們可能進行的業務、財務狀況、運營結果、前景和某些交易受到經濟、政治、 以及香港和/或中國的法律發展。
雖然 香港有獨立於中國的法律制度和政府制度，並實行不同於計劃經濟的市場經濟。 在中國任內，不能保證香港的法律、政府和經濟制度將保持獨立於 中國。中國的經濟在許多方面與大多數已開發國家的經濟不同，包括 政府參與、發展水準、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然 自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型 政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國 政府還通過配置資源，控制經濟增長，對中國的經濟增長進行重大控制 發生和支付外幣計價債務，制定貨幣政策，並為 特定的行業或公司。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對#年的經濟產生不利影響。 中國，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
的 中國政府實施了多項措施鼓勵外國投資和經濟可持續增長並引導配置 財政和其他資源。然而，我們無法向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或引入 將對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化並變得不穩定。任何 中國政治制度突然變化或出現大範圍社會動盪，可能會對 我們的業務和運營運績。
我們 業務受到中國複雜且快速發展的法律和法規的約束。中國政府可能會採取重大行動 對我們的業務行為的監督和自由裁量權，並可能隨時干預或影響我們的運營，這可能會導致 我們的運營和/或我們的證券價值發生重大變化。
的 中國政府有權對我們的業務進行重大監督和自由裁量權，並制定法規， 我們所面臨的問題可能會迅速變化，並且很少通知我們或我們的股東。因此，應用、解釋、 中國新的和現有的法律法規的執行通常不確定。此外，這些法律法規可以 不同機構或當局的解釋和應用不一致，並且與我們當前的政策和實踐不一致。 遵守中國的新法律、法規和其他政府指令也可能成本高昂，此類合規或任何相關規定 詢問或調查或任何其他政府行動可能：
● 拖延或阻礙我們的發展，
● 導致負面宣傳或增加我們的運營成本，
● 需要大量的管理時間和注意力，並且
● 使我們受到可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括因以下原因評估的罰款 我們當前或歷史運營，或我們修改甚至停止業務實踐的要求或命令。
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的 頒布新的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下限制或 否則會對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變某些方面 為了確保合規性，可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，需要我們獲得 更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外責任。任何新的或更嚴格的 需要實施措施，我們的業務、財務狀況和運營運績可能會受到不利影響， PubCo普通股的價值可能會受到重大不利影響。
不確定 關於中國法律體系，包括法律執行的不確定性，以及法律的突然或意外變化 中國的法律法規可能會對我們產生不利影響。
的 中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，先前的法院判決可能會被引用 參考但先例價值有限。
在……裡面 1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的管理經濟事務的法律、規則和法規體系。 過去40年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的 外資入股中國。然而，中國並沒有制定出完全完整的法律體系，最近還制定了法律、規章制度 可能沒有充分涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能會受到 中華人民共和國監管機構。特別是，因為這些法律、規則和條例相對較新，而且數量有限 已公佈的決定和此類決定的不具約束力的性質，以及因為法律、細則和條例往往給予相關的 監管機構在如何執行它們方面具有重大自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及 不確定因素，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和 內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們 可能直到違規行為發生後才知道我們違反了這些政策和規則。
任何 中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致巨額成本以及資源和管理的轉移 關注由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法定和 合同條款，評估行政和法院訴訟的結果以及法律保護水平可能會更加困難 我們比更發達的法律體系更享受。這些不確定性可能會阻礙我們執行所簽訂合同的能力 並可能對我們的業務、財務狀況和運營運績產生重大不利影響。
的 中國政府對中國公司的業務行為擁有重大監督和自由裁量權，並可能干預或 在政府認為適當的時候隨時影響其運營，以實現監管、政治和社會目標。中國 政府最近發布了新政策，對教育和網際網路行業等某些行業產生了顯著影響， 我們不能排除它未來會針對任何可能產生不利影響的行業發布法規或政策的可能性 影響我們香港子公司的業務、財務狀況和經營運績。執法不確定 法律的影響以及中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，可能導致我們的運營發生重大變化和/或 PubCo證券的價值。
如果 中國政府將對向外國發行PubCo證券的批准實施新的要求 投資者或在外匯交易所上市，此類行為可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供的能力 向投資者提供證券並導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。
的 中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發布 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》 將於2021年7月6日向公眾開放。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理， 加強對中國企業境外上市監管的必要性。我們一直在密切關注監管動態 在中國，有關海外上市所需的中國證監會或其他中國政府部門的任何必要批准，包括 業務合併。
這個 關於外國投資者並購境內企業的規定，或《併購規則，“領養人 中國政府要求為上市目的而成立的海外特殊目的機構通過收購中國國內 由中國公司或個人控制的公司在上市和交易前須獲得中國證監會的批准 特殊目的載體在海外證券交易所的證券。2023年2月17日，證監會發布《行政管理試行》 境內公司境外證券發行上市辦法或試行辦法及五項配套指引， 自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，尋求在海外發行或上市證券的境內公司， 應直接或間接履行備案程式，並向中國證監會報告相關資訊。由於這些聲明 和中國政府的監管行動是新公佈的，其解釋、適用和執行不清楚，而且有 在頒佈、解釋和實施其他相關監管要求方面仍存在很大的不確定性 海外證券發行及其他資本市場活動。
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至 據我們所知，在Real Messenger在內地沒有任何業務運營的基礎上，中國的業務 根據《試行辦法》，合併不需向中國證監會登記或備案。然而，我們提供的能力，或 繼續向投資者提供證券可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降。 或因與其業務或行業有關的現有或未來法律法規或幹預或中斷而變得一文不值 如果(I)吾等或吾等的附屬公司未收到或維持該等備案、許可或批准 (Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類備案、許可或批准，(Iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在 未來，或(Iv)中國政府的任何干預或中斷在事先通知不多的情況下發生。由於這些聲明和 中國政府的監管行動是最新公佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未公佈 發佈後，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出回應，以及現有的或新的 將修改或頒佈法律或法規或詳細的實施和解釋，如果有的話，以及潛在的 這種修改或新的法律法規會對我們的日常業務運作、接受外資的能力產生影響 在美國或其他外匯交易所投資和上市。
根據 《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》（草案 徵求意見）（「管理規定」）和《境外證券發行備案管理辦法》 和境內公司上市（徵求意見稿）（「辦法」），僅限新的首次公開發行和再融資 現有的海外上市中國公司將被要求向中國政府辦理備案程式;其他現有的 海外上市公司將有足夠的過渡期來完成備案程式。目前尚不確定政府何時 條款和辦法將生效或是否將按目前起草的生效。
至 據我們所知，在Real Messenger在大陸沒有任何業務運營的基礎上，中國，(1)我們和我們的子公司 不需要獲得中國當局的許可或批准來經營我們的業務和提供以下證券 註冊給外國投資者，(2)我們和我們的子公司都沒有向中國當局申請任何許可或批准， 包括中國證監會和中國民航總局，我們沒有獲得或拒絕任何中國當局的此類許可，以及(3)我們或我們的子公司 受中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們的業務的政府機構的許可要求所涵蓋 或者是企業聯合。截至本委託書/招股說明書日期，吾等未收到任何查詢、通知、警告、制裁 或中國證監會或其他中國政府機關對企業合併提出的監管異議。然而，仍然有重要的 與海外證券發行有關的監管規定的制定、解釋和實施方面的不確定性 以及其他資本市場活動。
如果 今後確定該業務需經中國證監會、中國民航局或者其他監管機構批准 合併後，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構 代理機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付之前停止業務合併 Pubco的證券。因此，如果您在結算前和結算前從事市場交易或其他活動 和交付，您這樣做的風險是結算和交付可能不會發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構 中國機構後來頒佈了新的規定，要求我們的企業合併必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得 如果建立了獲得此類豁免的程式，則放棄此類審批要求。任何不確定性和/或負面因素 關於這種批准要求的宣傳可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。
此外， 如果（1）我們被要求但沒有收到或維持中國當局的批准，（2）我們無意中得出這樣的結論 不需要批准，或者（3）適用的法律、法規或解釋發生變化，導致我們需要獲得 如果將來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查，或受到罰款或處罰，和/或我們可能會受到 被責令暫停相關業務並糾正任何違規行為，或禁止從事相關業務或 進行任何發行或業務合併;這些風險可能會導致我們的運營發生重大不利變化， 嚴重限制或完全阻礙PubCo向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類行為 證券價值大幅下跌或變得一文不值。
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的 中國政府可能會對我們開展商業活動的方式施加重大影響，並且可能 隨時干預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生重大變化和/或導致價值 PubCo的證券大幅下跌或變得一文不值。
的 中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每個部門實施實質性控制， 監管和國家所有權。儘管香港目前的法律環境是「一國兩制」，但如果這樣的政策 由於擴展至香港，Real Messenger在香港的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害， 包括與稅收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的事項。因此，政府 未來的行動，包括任何不再繼續支持最近的經濟改革和恢復更集中計劃的決定 經濟或地區或地方經濟政策實施中的差異，可能會對經濟狀況產生重大影響 在中國或其特定地區，並可能要求我們放棄我們在中國房地產中持有的任何權益。
我們 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府 細分部門。我們可能會因遵守現有和新通過的法律和法規或處罰而增加必要的成本 任何不遵守的行為。如果中國政府隨時對我們發起調查，指控我們違反網絡安全法， 根據中國與企業合併相關的反壟斷法和證券發行規則，我們可能不得不額外支出 資源並導致額外的時間延遲以遵守適用規則，我們的業務運營將受到重大影響 任何此類行為都可能導致我們證券的價值大幅下降或變得毫無價值。上述任何一種情況都可能導致 我們的運營發生重大變化和/或導致PubCo證券的價值顯著下降或變得毫無價值。
如果 中國政府選擇對海外和/或外國投資進行更多監督和控制 在中國發行人中，此類行為可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 對投資者造成影響並導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。
最近 中國政府的聲明表明，有意對海外進行的發行進行更多的監督和控制 和/或對中國發行人的外國投資。中國最近頒布了新規定，要求公司收集或持有 大量數據在國外上市前將接受網絡安全審查，此舉將顯著收緊 對中國網際網路巨頭的監督。《網絡安全審查辦法》（2021年版）於2021年12月28日發布 並於2022年2月15日生效。這些措施規定，任何控制個人的「在線平台運營商」 尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用戶的信息必須接受事先的網絡安全審查。
到 據我們所知，在Real Messenger在中國大陸沒有任何業務運營的基礎上，此次業務合併 不經廉政公署或中國證監會的審查或事先批准，我們及其子公司也不受該許可的管轄 要求.然而，由於中國的法律、法規或政策可能發生變化，不確定性仍然存在 在未來迅速。中國政府未來擴大外國證券行業和公司類別的任何行動 發行要約須接受中國證監會審查，否則CAC可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行的能力 向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值顯著下降或變得一文不值。
美國 監管機構對我們的香港子公司進行調查或檢查的能力可能受到限制。
任何 外國機構披露位於中國的文件或信息可能受到管轄權限制，必須遵守 中國的國家保密法廣泛定義了「國家秘密」的範圍，包括涉及經濟的事項 興趣和技術。無法保證美國聯邦或州監管機構或機構的調查或檢查請求 我們的香港子公司可以獲得我們、向我們提供服務或與我們在中國有聯繫的實體的榮譽，而無需 違反中華人民共和國法律要求。
你 可能在送達法律程式、執行外國判決或在香港提起原始訴訟時遇到困難， 根據美國或其他外國法律，針對我們、本招股說明書中點名的董事、高管或專家。因此， 您可能無法有效地享受此類法律的保護。
PubCo 是一家開曼群島公司。Real Messenger目前在香港開展部分業務，並擁有位於 在香港 此外，PubCo的大多數執行官和董事將居住在和/或有重要聯繫 去香港。因此，股東可能很難或不可能對我們或這些個人提起訴訟 如果您認為您的權利根據美國證券法或其他法律受到侵犯，則在香港。
在 此外，香港法院是否會承認或執行所獲得的美國法院判決也存在不確定性 根據美國證券法的民事責任條款針對我們或我們的高級官員和/或董事 或其任何州，或有權聽取在香港針對我們或基於證券的此類人士提起的原始訴訟 美國或其任何州的法律。
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風險 與PubCo的公司結構相關
在 PubCo依賴其香港子公司支付的股息和其他股權分配來為任何現金和融資提供資金 其可能有的要求、對香港子公司向PubCo付款的能力的任何限制都可能具有重大意義 並對其開展業務的能力產生不利影響。
在 一般來說，中國公司分配股息的能力取決於其可分配收益。現行中華人民共和國法規允許 中國公司僅從根據中國會計確定的累計利潤（如有）中向股東支付股息 標準和法規。如果中國公司未來自行產生債務，則債務管理工具可能會限制其 有能力向母公司支付股息或進行其他付款。《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則規定 中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣稅率 除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家政府之間的條約或安排另行豁免或減少 非中華人民共和國居民企業註冊成立的國家或地區。
下 香港法律規定，股息只能從可分配利潤中支付（即累計實現利潤減去累計實現利潤 損失）或其他可分配儲備金。股息不能從股本中支付。根據稅務局目前的做法 香港部，我們支付的股息無需在香港繳稅。
任何 PubCo香港子公司向PubCo支付股息或進行其他分配的能力可能會受到重大限制 並對PubCo的增長、投資或收購可能有利於PubCo業務的能力產生不利影響， 支付股息，或以其他方式資助和開展業務。
到 如果PubCo業務的現金或資產位於香港或其香港子公司，則資金或資產可能不會 由於干預或施加限制和限制，可用於資助香港以外的業務或其他用途 中國政府就PubCo或其子公司轉讓現金或資產的能力進行評估。
Pubco 未來可能取決於其香港子公司支付的股息和其他股權分配，或取決於其位於 在中國或香港，因為其現金和融資需求。中國政府對人民幣的可兌換實施管制 兌換成外幣，在某些情況下，從中國匯出貨幣。外幣供應短缺 可能會限制Pubco的子公司向其離岸實體匯款足夠的外幣用於其離岸 實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行其外幣債務。因此，要 Pubco業務中的現金或資產在中國內地或香港或香港子公司的程度，資金或資產 可能無法為中國或香港以外的業務或其他用途提供資金 中國政府對Pubco或Pubco子公司轉讓能力的限制和限制 現金或資產。
的 中國政府可能會繼續加強資本管制，並可能會提出更多限制和實質性審查程式 由中華人民共和國國家外匯管理局（「外管局」）進行跨境交易。任何限制 香港子公司向PubCo支付股息或進行其他類型付款的能力可能會受到重大不利限制 其發展、進行可能對其業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和行為的能力 它的生意。
中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兌換的控制 可能會推遲我們使用此次發行的收益向PubCo的香港子公司提供貸款或額外注資， 這可能會對PubCo的流動性及其融資和擴大業務的能力產生重大不利影響。
任何 向中國子公司轉讓資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均須經 或在中國有關政府部門登記。根據中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定， 或外商投資企業，在中國案中，對中國公司的出資須經商務部批准或備案，或 商務部或其地方分支機構，並在國家外匯管理局授權的當地銀行註冊。 此外，(I)由中國公司購買的一年以下的外國貸款，須在外匯局或其所在地登記。 (二)中國境內公司購買的一年或一年以上的境外貸款，須事先向國家發改委提出申請 辦理備案登記手續。向中國公司提供的任何中長期貸款必須註冊。 與國家發改委和外匯局或其地方分支機構聯繫。如果這些規定未來適用於Pubco的香港子公司， 對於未來的出資或外國貸款，我們可能無法及時完成此類登記， Pubco轉讓給香港子公司。
目前 香港子公司無需獲得中國或香港政府當局的批准或註冊 下令籌集資金，但尚不清楚中國或香港當局未來是否會解釋上述規定 這將使香港公司受到與中國公司相同的限制。如果適用上述規定 由當局對香港子公司的認可，PubCo通過香港子公司將我們的業務資本化的能力 可能會受到負面影響，這可能會對PubCo的流動性及其融資和擴大業務的能力產生不利影響。
風險 與Nova Vision和業務合併相關
納斯達克可能退市 Nova Vision來自其交易所的證券可能會限制投資者進行其證券交易的能力， Nova Vision受到額外的交易限制。
2024年8月8日，新星 Vision收到納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門工作人員的通知 表明除非Nova Vision及時要求在納斯達克聽證會小組（「小組」）舉行聽證會，否則Nova Vision的 證券（單位、普通股、配股和權利）將被暫停並從納斯達克資本市場退市 由於Nova Vision不符合納斯達克Sim-5101-2，因此於2024年8月19日開業，該規定要求 Nova Vision等特殊目的收購公司必須在合併後36個月內完成一項或多項業務合併 與首次公開募股相關的註冊聲明的有效性。自Nova Vision註冊聲明以來 由於其首次公開募股於2021年8月5日生效，該規則要求其完成初始業務合併 不遲於2024年8月5日。
Nova Vision打算請求 專家組舉行聽證會，這將導致在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。
Nova 如果Vision無法在2024年9月10日之前完成業務合併（或稍後），將被迫清算信託帳戶 Nova決定延長至2025年2月10日的日期），如本委託書/招股說明書（「組合」）中更詳細地描述 期間」）;在這種情況下，Nova Vision的公眾股東將獲得每股12.23美金，以及Nova授權令和 Nova權利到期後將毫無價值。
新星願景目前 必須在2024年9月10日（或Nova Vision決定延長至2025年2月10日的較晚日期）之前完成業務合併。在 2024年8月6日舉行的年度股東大會，股東批准了Nova修正案等 Vision修訂和重述的備忘錄和章程以及投資管理信託協議允許Nova 願景是進一步延長公司必須完成業務合併六（6）次的日期，再延長一（1）次 2024年8月10日至2025年2月10日期間，每次通過將（a）15，000美金和（b）總額中較低者存入信託帳戶 金額等於0.03美金乘以其首次公開募股中發行的已發行和未發行的Nova普通股數量 每延長一個月，均未兌換。
如果 Nova Vision無法在合併期內完成業務合併，被迫按每股初始清算 清算分配為12.23美金，加上信託持有但未用於繳稅的金額的利息。 此外，不會對Nova授權令和Nova權利進行分配，因此到期後將毫無價值 Nova Vision未能完成業務合併。
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Nova Nova Vision當前第三次修訂和重述的備忘錄中沒有指定的最高贖回門檻 和公司章程。沒有這樣的贖回門檻可能使Nova Vision能夠完善業務 合併，Nova Vision的絕大多數公眾股東可以贖回其公眾股份。
諾瓦 VISION目前第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定最高贖回額度 門檻，除非(I)Nova Vision不會贖回公開股份的金額會導致Nova Vision的淨有形 完成業務合併後資產不得低於5,000,001美元(以使其不受美國證券交易委員會 細價股規則)和(Ii)股東不得與其任何關聯方或與其有關聯的任何其他人共同行動 以合夥、辛迪加或其他團體的形式為收購、持有或處置公共股份的目的而一致地或作為合夥企業、辛迪加或其他團體行事 可在未經Nova Vision事先同意的情況下，對超過15%的公眾股份行使該贖回權。如果 Nova Vision股東批准NTA要求修正案提案，合併協定各方同意放棄第 10.1(H)，這將取消前一句第(I)款所列的限制，這可能會使 Nova Vision可能完成業務合併，與此相關的Nova Vision的大部分 公眾股東可以贖回其公開發行的股票。
如果， 然而，合併協議各方未能放棄合併協議第10.1（h）條，或者Nova Vision股東 未批准NTA要求修訂提案，則上一段第（i）條規定的限制將 仍然有效，如果絕大多數企業合併，Nova Vision可能無法完成業務合併 Nova Vision的公眾股東在業務合併前贖回了其股份。合併協議各方尚未同意達成此類豁免。
如果 NTA要求修正案（提案6）獲得批准，PubCo可以通過以下方式避免「細股規則」：（1） 淨有形資產至少為5，000，001美金（「NTA規則」）或（2）在納斯達克股票上市其普通股 市場（規則3a 51 -1（a）（2）或「交易所規則」）。如果PubCo的淨有形資產不至少為5，000，001美金，並且 PubCo無法在納斯達克上市，那麼PubCo可能被要求遵守「細股規則」 這可能會影響PubCo證券市場以及PubCo在業務合併後籌集資本的能力。
這個 NTA要求修訂提案(第6號提案)旨在修訂新願景第三次修訂和重述的備忘錄和條款 取消Nova Vision在業務結束時有形資產淨額至少為5,000,001美元的要求 組合。正如Nova Vision的IPO招股說明書中披露的那樣，因為IPO的淨收益將用於完成初始 與IPO時尚未選定的目標業務的業務合併，Nova Vision可能被認為是一片空白 查查公司。“根據證券法第419條，術語“空白支票公司”指的是(一)是發展的公司 沒有明確的商業計劃或目的或已表明其商業計劃是從事合併或收購的階段性公司 與一家或多家身份不明的公司，或其他實體或個人；以及(Ii)發行規則所界定的“細價股” 3A51-1根據《交易法》。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權擔保，除非 它符合某些列舉的排除範圍，包括：(1)該公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元(NTA 規則“)或(2)公司在納斯達克上市(規則第3a51-1(A)(2)條)(”交換規則“)。 Nova Vision和/或Pubco可能會根據NTA規則或交易所規則避免被視為細價股發行人。
Nova Vision現在要求股東對NTA要求修正案進行投票，因為PubCo可能無法滿足 NTA規則。如果Nova股東批准NTA要求修訂提案，並且合併協議各方放棄 合併協議第10.1（h）條的要求，目前要求PubCo至少擁有5，000，001美金的淨資產 截至收盤時有有形資產，則該要求不再適用於業務合併。合併協議各方尚未同意放棄合併協議第10.1（h）條中的條件。
如果 Pubco不能將其普通股在納斯達克上市，Pubco的普通股很可能只能在場外交易 市場和股票的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果pubco是普通的 如果股票在場外交易市場交易，出售Pubco的普通股可能會更加困難，因為數量較小 的股票可能會被買賣，交易可能會被推遲，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；確定 我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則， 可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；消息量減少 和分析師對pubco的報道；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 這些因素可能會導致Pubco普通股的價格更低，價差更大，並將在很大程度上 削弱我們籌集更多資金的能力，並可能導致機構投資者興趣喪失和發展機會減少 為了Pubco。
如果 NTA要求修訂提案（提案6）獲得批准，合併協議各方同意放棄第10.1（h）條 其中，並且PubCo的淨有形資產不至少為5，000，001美金 並且PubCo無法在納斯達克上市其普通股，那麼PubCo可能被要求遵守「細股規則」 這可能會對PubCo證券市場以及PubCo在業務合併後籌集資本的能力產生負面影響。
如果 NTA要求修正案（提案6）獲得批准，PubCo的淨有形資產不超過5，000，001美金， 但PubCo能夠在納斯達克上市PubCo的普通股，這將使PubCo能夠避免遵守「便士」規定 股票規則」，並可能影響我們在業務合併後的現金狀況。
如果 NTA要求修正案提案(第6號提案)獲得批准，合併協定各方同意放棄第10.1(H)條 因此，不能保證pubco將擁有淨有形資產 在企業合併結束後立即獲得至少5,000,001美元的資產，因為pubco可以避免被要求 遵守“細價股規則”，將大眾的普通股在納斯達克上掛牌上市。擁有淨有形資產為 至少5,000,001美元比擁有較少的有形資產淨額的替代方案更可取。Pubco可能沒有淨有形資產 在企業合併結束後立即支付至少5,000,001美元。儘管如此，我們並不期望 NTA要求修正案提案的批准將對Pubco的現金狀況產生重大不利影響 企業合併的結束。預計在業務合併後，pubco可以並將通過現金融資 來自運營以及股權和債務融資的流動。
那裡 並不能保證股東是否按照信託帳戶的比例贖回其公開股份的決定將 使這樣的股東處於更好的未來經濟地位。
諾瓦 願景不能保證股東在下列情況下未來可能能夠出售其公開募股的價格 完善業務合併或任何替代業務合併。在完成任何初始專案後的某些事件 業務合併，包括業務合併，可能會導致pubco股價上漲，並可能導致較低的 贖回時實現的價值超過Nova Vision股東在未來可能實現的價值，如果股東沒有贖回其公開募股的話 股份。同樣，如果股東不贖回其公開發行的股票，該股東將承擔Pubco普通股的所有權風險 企業合併完成後的股份，且不能保證股東可以出售其持有的上市公司股份 以高於與贖回公眾股份有關的贖回價格支付的金額的未來普通股 與企業合併的完善有關。股東應諮詢股東自己的納稅和/或 財務顧問就這可能如何影響他或她或其個人情況尋求幫助。
Nova 試圖贖回其公開股份的Vision股東可能無法在他們願意時出售其公開股份 如果業務合併未完成。
如果 Nova Vision要求希望贖回與完成業務合併相關的公開股份的公眾股東 遵守本委託書/招股說明書中描述的特定贖回要求，而業務合併不 完成後，Nova Vision將立即將此類證書返還給其公眾股東。因此，試圖讓公眾股東 在這種情況下贖回其公眾股份，如果業務合併，將無法出售其公眾股份 直到Nova Vision將其公開股份返還給他們之前，該公司才會完成。Nova普通股股票的市場價格 在此期間可能會下跌，並且您可能無法在您願意時出售您的公開股票，即使其他股東這樣做了 不尋求贖回的人可能能夠出售其Nova普通股。
你 必須提交您的Nova普通股才能在特別股東大會上有效尋求贖回。
在 關於提交您的股份贖回，您必須選擇將您的股票實物提交給Nova Vision的 轉讓代理人在特別股東大會前兩個工作日之前，或將您的Nova普通股交付給轉讓代理人 以電子方式使用存管信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統，這可能會選擇 根據您持有Nova普通股的方式確定。實體或電子交付的要求 特別股東大會前兩個工作日確保贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的 一旦業務合併完成。任何不遵守這些程式將導致您失去贖回權 與業務合併投票有關。
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的 業務合併後我們普通股的市場價格可能因回購而面臨下行壓力Nova 普通股、未行使期權的行使或額外發行我們的Nova普通股。
後 IPO結束後，Nova Vision已召開兩次年會。與年度會議期間投票的延期提案有關 在會議上，Nova Vision授予公眾股東贖回股份的權利。截至本委託書/招股說明書之日， 5，539，948股公眾股已被贖回，目前已發行和發行的公眾股為210，052股。
在 與業務合併有關，Nova Vision可能會在特命將軍之前經歷進一步贖回 會議這些額外的贖回可能會對我們為合併後公司融資的能力產生影響，包括可能性 Nova Vision可能無法以優惠的條件獲得額外資本。如果Nova Vision完成一項或多項融資 交易後，Nova Vision普通股的現有持有人將經歷稀釋。
的 PubCo普通股的潛在額外發行可能會對市場價格產生不利影響 我們的PubCo普通股。
如果 第三方對Nova Vision提出索賠，信託收益可能會減少並收到每股清算價格 Nova Vision股東的收購金額可能低於12.23美金。
諾瓦 Vision將資金放入信託賬戶可能無法保護這些資金免受第三方針對Nova Vision的索賠。雖然 Nova Vision已經收到了來自許多供應商、服務提供商(不包括其獨立會計師)和潛在目標 與其有業務往來的企業簽署協定，放棄對任何金錢或對任何金錢的任何權利、所有權、權益或索賠 為了Nova Vision的公眾股東的利益而在信託賬戶中持有的，他們仍然可以向信託尋求追索 帳戶。此外，法院可能不支持此類協定的有效性。因此，以信託形式持有的收益可以 對可能優先於Nova Vision公眾股東的索賠。贊助商同意，如果Nova Vision 在企業合併完成前清算信託賬戶，並將持有的收益分配給公眾 股東，它將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些實體的欠款 Nova Vision提供或簽約向Nova Vision提供的服務或出售給Nova Vision的產品超過未持有的IPO淨收益 在信託賬戶中，但僅限於確保此類債務或義務不會減少信託中的金額所必需的範圍 而且只有在這些當事人沒有簽署放棄協定的情況下。然而，Nova Vision不能向您保證贊助商將 有能力履行這樣的義務。因此，Nova Vision股東從信託賬戶獲得的每股分配可能是 因此類索賠而損失不到12.23美元。
此外， 如果Nova Vision被迫提起破產訴訟或對其提起非自願破產訴訟但未被駁回， 信託帳戶中持有的收益可能受到適用破產法的約束，並可能包括在Nova Vision的破產中 遺產並受制於第三方的索賠，其優先於其股東的索賠。就任何破產索賠而言 耗盡信託帳戶後，Nova Vision可能無法向Nova Vision的公眾股東返還每股12.23美金。
任何 如果事實證明Nova Vision股東收到的分配可能會被視為非法付款 在分配之日，Nova Vision無法償還其債務，因為債務在正常業務過程中到期 其資產價值不超過其負債。
Nova Vision第三次修訂和重述的備忘錄和章程規定，如果Nova Vision未能完善 2024年9月10日之前（或Nova Vision決定延長至2025年2月10日的較後日期）進行業務合併，Nova Vision應 停止所有業務，但為清盤目的除外。
如果 Nova Vision無法在2024年9月10日(或更晚的日期至2025年2月10日)結束的合併期內完成交易 Nova Vision決定延長)，在Nova Vision發出通知後，信託賬戶的受託人將在 它向Nova Vision的公眾股東提供的信託賬戶。同時，Nova Vision應從資金中支付或預留付款 不是以信託形式持有的，其債務和義務，儘管Nova Vision不能向您保證將有足夠的資金用於此類 目的。如果信託賬戶外沒有足夠的資金用於此目的，贊助商已同意，如果Nova Vision 在企業合併完成之前清算信託賬戶，它將有責任向目標支付債務和義務 企業、供應商或其他實體因提供或簽約提供的服務或銷售到的產品而被Nova Vision欠錢 Nova Vision超過不在信託賬戶中持有的IPO淨收益，但僅限於確保此類 債務或義務不會減少信託賬戶中的金額，而且只有在這些當事人沒有簽署豁免協定的情況下才會減少。然而， Nova Vision不能向您保證，清算人不會決定他或她需要額外的時間來評估債權人的 債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。Nova Vision也不能保證 你保證債權人或股東不會向開曼群島法院提交請願書，如果成功，可能會導致其清算 受該法院的監督。此類事件可能會推遲將Nova Vision的部分或全部資產分配給 它的公眾股東。
此後， Nova Vision的唯一業務目的將是根據英屬維爾京群島法律自願清算和解散。在這種情況下 根據英屬維爾京群島法律，將任命一名清算人，並在符合所需清算計劃的條款的情況下，清算人將 通知債權人他或她有意作出分配的通知，方法是通知已知的債權人(如有的話)並刊登公開廣告。 然而，在實踐中，清算人應遵循的程式將取決於清算計劃和備忘錄的條款。 和Nova Vision的章程以及上述通知不一定會推遲資產的分配，特別是 如果清盤人信納在此期間之前的分配不會對任何債權人造成不利影響 已經過期了。在實踐中，一旦Nova Vision的事務完全結束，清算人通常會提交最後報告 作為清算計劃的一部分，在Nova Vision的清算完成時，向Nova Vision的股東提交賬目。 一旦清算人完成了Nova Vision的事務，清算人必須向英屬維爾京群島書記官長提交一份完成說明 公司事務部。英屬維爾京群島註冊官隨後將把Nova Vision從公司註冊表中除名，並頒發解散證書， Nova Vision的解散自解散證書籤發之日起生效。這是Nova Vision的 打算在合理範圍內儘快將信託賬戶清算給其公眾股東和Nova Vision的初始股東 已同意採取任何必要行動清算信託賬戶，並在合理可行的情況下儘快解散Nova Vision 如果Nova Vision未在合併期內完成業務合併。根據新星遠景目前的憲章， 未能在2024年9月10日之前完成業務合併(或Nova Vision決定延長的較晚日期至2025年2月10日)， 會觸發它的自動上鏈。
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如果 Nova Vision被迫進入破產清算，Nova Vision股東收到的任何分配都可以查看 如果證明Nova Vision在分發之日後立即無法 償還正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回所有收到的款項 由Nova Vision股東提出。此外，Nova Vision董事會可能被視為違反了對其債權人的受託義務 和/或可能出於惡意行事，從而使自己和Nova Vision面臨損害賠償索賠，方式是向公眾股東支付 在解決債權人的索賠之前先處理信託帳戶。Nova Vision無法向您保證不會對您提出索賠 出於這些原因。
因為 PubCo股東表示，PubCo將通過傳統承銷首次公開募股以外的方式成為一家公開報告公司 可能面臨額外的風險和不確定性。
因為 PUBCO將通過完善業務合併而不是通過傳統的 承銷的首次公開募股，沒有獨立的第三方承銷商出售pubco普通股，因此， Pubco的股東將不會受益於獨立的審查和調查，這種審查和調查通常由 獨立承銷商公開發行證券的獨立承銷商。盡職調查審查通常包括獨立的第三方 調查公司的背景、任何顧問及其各自的關聯公司、審查發售檔案和 對業務計劃和任何基本的財務假設進行獨立分析。因為沒有獨立的第三方承銷商 在出售pubco普通股時，Nova Vision的股東必須依賴本委託書/招股說明書中包含的資訊。 儘管Nova Vision對Real Messenger進行了與業務合併相關的盡職調查審查和調查， 缺乏獨立的第三方盡職調查審查和調查增加了對pubco的投資風險，因為 它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
在 此外，由於PubCo不會通過傳統的承銷首次公開募股成為公開報告公司，因此證券 或者行業分析師可能不會或不太可能提供PubCo的報導。投資銀行也可能不太可能同意 代表PubCo承銷二次發行的能力比PubCo通過傳統方式成為一家公開報告公司的能力還要強 承銷首次公開募股，因為由於分析師的報導範圍更有限，他們可能對PubCo不太熟悉， 媒體. PubCo普通股未能在市場上獲得研究覆蓋或支持可能會對以下方面產生不利影響 PubCo為PubCo普通股開發流動性市場的能力。見「危險因素 — 相關風險 PubCo的證券-如果證券或行業分析師沒有發布研究或發布不準確或不利的研究 關於PubCo或其業務，其普通股價格和交易量可能會下降。”
的 初始股東已同意投票支持重新本土合併提案、收購合併提案和其他 本委託書/招股說明書中描述的提案，無論Nova Vision的公眾股東如何投票。
不像 許多其他空白支票公司，在這些公司中，初始股東同意按照大多數股東的要求投票表決他們的股份 Nova Vision的公眾股東就初始業務合併進行的投票，初始股東 同意投票他們擁有的Nova Vision普通股的任何股份，贊成重新馴化合並提議，收購 合併建議及本委託書/招股說明書所述的其他建議。截至本委託書/招股說明書日期， 初始股東擁有已發行和已發行的Nova普通股的88.22%。最初的股東已經同意 投票他們擁有的任何Nova普通股，贊成重新歸化合並提議和收購合併提議， 因此，我們不需要 公眾股份將投票贊成重新馴化合並建議和收購合併建議，以使其獲得批准 (假設出席會議的人數只有法定人數)。因此，更有可能的是，必要的股東批准將 將收到重新歸化合並提案、收購合併提案和其他提案，而不是 最初的股東同意按照Nova所投的多數票對他們擁有的任何Nova普通股進行投票 願景的公眾股東。雖然最初的股東已經同意投票支持重新歸化合並 建議和收購合併建議，股東應考慮初始股東可能擁有的利益是 不同於其他股東，或與其他股東不同，並可能受到激勵完成企業合併，即使 它是與不太有利的目標公司或以不太有利的條款，而不是清算。請參閱“Nova Vision的董事 而官員們在決定建議收購Real Messenger時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益， 及其附屬公司和聯營公司的某些權益，不同於您作為股東的權益，或者是您作為股東的權益之外的權益。
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Nova Vision已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。這些物質弱點可能會產生不利影響 影響其準確、及時報告運營結果和財務狀況的能力。
Nova Vision的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制， 為外部財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 目的符合美國公認會計原則。
公開 控制
披露 控制是為確保Nova Vision要求披露的資訊而設計的程式 在美國證券交易委員會規定的時間內，記錄、處理、匯總和報告根據《交易法》提交的報告 規則和形式。資訊披露控制的設計也是為了確保此類資訊的積累和交流 向Nova Vision的管理層，包括首席執行官和首席財務官，酌情允許及時 關於要求披露的決定。在現任首席執行官的參與下，Nova Vision的管理層進行了評估 高級管理人員和首席財務官(“核證人員”)，其披露控制和程式的有效性 自2022年12月31日起，根據《交易法》第13a-15(B)條。基於這一評估，Nova Vision的認證 官員的結論是，截至2022年12月31日，由於實質性的弱點，其披露控制和程式並不有效 其財務報告的內部控制與缺乏熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會的會計人員有關 報道。因此，Nova Vision進行了被認為必要的額外分析，以確保編制其財務報表 按照美國公認的會計原則。因此，管理層認為財務報表包括 在本委託書/招股說明書中，在所有重要方面公平地陳述了Nova Vision的財務狀況、經營結果 和列報期間的現金流量。
諾瓦 Vision預計其披露控制和程式不會防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程式，無論構思和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即 符合披露控制和程式。此外，披露控制和程式的設計必須反映這樣一個事實 存在資源限制，必須考慮收益與成本的關係。因為所有這些方面的固有限制 披露控制和程式，對披露控制和程式的任何評估都不能絕對保證Nova Vision 已檢測到其所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。資訊披露控制和程式的設計也基於 部分是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計都將成功地實現 它在所有潛在的未來條件下宣佈的目標。
內部 財務報告的控制
作為 SEC實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規則和法規要求（定義見規則13 a-15（e）和15- d-15（e） 根據1934年《證券交易法》（經修訂），Nova Vision的管理層負責建立和維護 對財務報告進行充分的內部控制。Nova Vision對財務報告的內部控制旨在提供 合理保證財務報告的可靠性以及為外部報告編制財務報表 目的符合GAAP。Nova Vision對財務報告的內部控制包括這些政策和程式 即：
（1） 與記錄的維護有關，這些記錄以合理的詳細信息、準確和公平地反映交易和處置 公司的資產，
（2） 提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據以下規定編制財務報表 符合GAAP，Nova Vision的收入和支出僅根據其管理層的授權進行 和董事，以及
（3） 提供有關防止或及時檢測未經授權獲取、使用或處置Nova Vision的合理保證 可能對財務報表產生重大影響的資產。
因為 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測Nova Vision的錯誤或錯誤陳述 財務報表。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到以下風險的影響 由於條件的變化而變得不適當，或對政策或程式的程度或遵守程度可能惡化。 管理層於2022年12月31日評估了其財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時， 管理層在內部控制中使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的標準 --綜合框架(2013)。根據其評估和這些標準，管理層決定Nova Vision的內部 截至2022年12月31日，由於與缺乏會計有關的重大薄弱環節，對財務報告的控制沒有奏效 熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的員工。
Nova Vision不會就業務合併的公平性徵求無關聯第三方的意見。
Nova Vision無需就Nova Vision所支付的價格從獨立投資銀行或公證事務所獲得意見 從財務角度來看，與業務合併有關的情況對Nova Vision是公平的。Nova Vision Board沒有獲得 與其批准和推薦業務合併的初步決定有關的第三方估值或公平性意見。 因此，Nova Vision的公眾股東在評估Real Messenger的價值時將完全依賴Nova Vision董事會的判斷 業務並承擔Nova Vision董事會可能未正確評估業務合併的風險。
股東 訴訟和監管詢問和調查費用高昂，可能會損害Nova Vision的業務和財務狀況 和運營結果，並可能轉移管理層的注意力。
在 過去、證券集體訴訟和/或股東衍生訴訟以及監管機構的詢問或調查 經常跟蹤某些重大商業交易，例如出售公司或宣布任何其他戰略交易， 例如業務合併。針對Nova Vision的任何股東訴訟和/或監管調查，無論是否得到解決 對Nova Vision有利，可能會導致巨額成本並轉移Nova Vision管理層的注意力對其他 業務擔憂，這可能會對Nova Vision的業務、財務狀況和運營運績以及最終的業務產生不利影響 Nova Vision股東因業務合併的完成而獲得的價值。
如果 Nova Vision對Real Messenger的盡職調查不充分，隨後Nova Vision股東關注該業務 合併可能會失去部分或全部投資。
甚至 儘管Nova Vision對Real Messenger進行了盡職調查，但無法確定這項調查是否揭露了所有材料 Real Messenger或其業務內部可能存在的問題，或者可能通過以下方式揭露所有重大問題 通常程度的盡職調查，或者Real Messenger及其業務之外以及其控制之外的因素不會晚 出現。如果Nova Vision對Real Messenger的盡職調查不充分，那麼Nova Vision股東 業務合併可能會失去部分或全部投資。
Nova Vision的發起人、高級管理人員和董事擁有Nova普通股Nova令狀和Nova權利，並且不會參與清算 分配，因此，他們在確定業務合併是否適當時可能存在利益衝突。
諾瓦 Vision的初始股東總共擁有1,437,500股Nova普通股和307,500股Nova單位。這樣的個人/實體 放棄贖回這些股份(包括相關單位的股份)的權利，或接受以下方面的分派的權利 如果Nova Vision無法完成業務合併，這些股票將在信託賬戶清算時出售。因此， Nova Vision的高管和董事購買的Nova普通股以及Nova Units將一文不值 並不能完善一項業務合併。基於每股Nova普通股13.20美元和每股Nova 14.00美元的市場價格 單位在2024年8月15日，這些股份和單位的總價值約為2,328萬。新星普通人 如果Nova Vision不完成業務合併，在IPO之前收購的股票以及Nova Units將一文不值。 因此，Nova Vision的董事和官員在識別和選擇Real Messenger作為合適的 在確定業務合併的條款、條件和時機時，目標業務可能導致利益衝突 是適當的，符合Nova Vision股東的最佳利益，並且在批准不利於或不利於的業務合併時 不符合Nova Vision的公眾股東的最佳利益或Nova Vision的非關聯公眾的最佳利益 股東們。
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Nova Vision要求希望因業務合併而贖回普通股的股東遵守 贖回的具體要求可能使他們更難在截止日期前行使贖回權 行使他們的權利。
諾瓦 Vision要求希望贖回Nova普通股的公眾股東要麼將證書提交給Nova Vision 使用存託信託公司或DTC、DWAC以電子方式將其股份轉讓給轉讓代理或交付其股份給轉讓代理 系統在臨時股東大會召開前兩個工作日。為了獲得實物證書，股東的經紀人 和/或清算經紀人、DTC和Nova Vision的轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。這是Nova Vision的 瞭解到股東一般應至少分配兩周時間從轉讓代理那裡獲得實物證書。然而， 由於Nova Vision無法控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要比兩個更長的時間 需要數周時間才能獲得實物股票。雖然Nova Vision被告知只需很短時間就能通過 DWAC系統，Nova Vision不能向您保證這一事實。因此，如果Nova Vision為股東花費的時間比預期的要長 為交付其股份，欲贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，以及 因此可能無法贖回其普通股。
Nova Vision將要求希望贖回與業務合併相關的普通股的公眾股東遵守規定 由於上述特定贖回要求，此類贖回股東可能無法出售其證券 如果業務合併未完成，希望如此。
如果 Nova Vision要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公眾股東 為了遵守上述特定贖回要求且業務合併尚未完成，Nova Vision將 立即將此類證書返還給公眾股東。因此，試圖贖回普通股的投資者 在這種情況下，收購失敗後將無法出售其證券，直到Nova Vision歸還其證券 給他們. Nova普通股的市場價格在此期間可能會下跌，並且您可能無法出售您的證券 您希望這樣做，即使沒有尋求贖回的其他股東可能能夠出售其證券。
的 初始股東控制著Nova Vision的大量權益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。
Nova Vision的初始股東，包括發起人、高級管理人員和董事，總共持有約88.22%的股份 其已發行和發行的Nova普通股。然而，如果大量Nova Vision股東投票，或表示 有意投票反對業務合併的初始股東或關聯公司可以公開進行此類購買 市場或私人交易以影響投票。Nova Vision的初始股東或關聯公司已同意 投票支持其擁有的任何股份支持業務合併。
如果 當前Nova Vision證券持有人對其證券行使註冊權時，可能會擁有 對PubCo證券的市場價格產生不利影響。
Nova Vision的初始股東有權要求其登記轉售私募股權相關的Nova普通股 初始股東或其附屬公司可能發行單位和私募股權以及任何證券以支付運營資金 雙方完成業務合併後隨時向Nova Vision提供貸款。如果此類人員行使登記 其所有證券的權利，則將增加1，745，000股PubCo普通股 有資格在公開市場交易。這些在公開市場交易的額外普通股的存在可能會產生 業務合併完成後對PubCo普通股市場價格產生不利影響。
Nova Vision於2023年8月15日加入《第一次MA修正案》，業務合併的考慮事項已於此確定 約會Real Messenger對截至2023 - 2027年12月31日的財年的預測是Nova Vision的眾多因素之一 董事會考慮了與業務合併相關的情況，無法保證這些預測能夠實現。那裡 可能是超出雙方控制範圍的變化，例如房地產行業的變化、適用法規的變化以及 總體經濟氣候，這可能會導致自2023年8月15日以來Real Messenger的價值發生變化。
Nova Vision於2023年8月15日加入《MA第一修正案》，Real Messenger的考慮已於該日確定。新星 Vision Board考慮了有關一般業務、經濟、監管、市場和 財務狀況和其他未來事件，以及與Real Messenger業務相關的特定事宜 結合起來，以及Real Messenger對截至2023年12月31日至2027年期間的預測只是其中之一 很多因素。所有這些因素都很難預測，而且其他因素可能會發生超出各方範圍的變化 控制，例如房地產行業的變化，以及適用法規和總體經濟的變化，所有 這可能導致Real Messenger的價值與簽署合併協議時存在重大差異。
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如果 業務合併的收益不符合財務或行業分析師的預期，PubCo的市場價格 業務合併後證券可能會下跌。
的 PubCo證券的市場價格可能會因業務合併而下降，如果：
| ● | PubCo 沒有像以下那樣快速或程度地實現收購的感知利益 金融或行業分析師的預期;或 |
| ● | 的 業務合併對財務報表的影響與 金融或行業分析師的預期。 |
因此， 投資者可能會因股價下跌而遭受損失。
Nova Vision的董事和高管在決定建議收購Real Messenger時可能存在某些衝突，因為 他們的某些利益以及他們的附屬公司和關聯公司的某些利益與您的利益不同或補充您的利益 作為股東。
Nova Vision的管理層和董事在業務合併中擁有與業務合併不同或額外的利益 您作為股東的利益，這可能會導致真正的或感知的利益衝突。這些興趣包括事實 Nova Vision的管理層和董事或其附屬公司和關聯公司擁有的Nova Vision的某些證券， 如果業務合併未獲批准，並且Nova Vision未能完成業務合併，則將變得毫無價值 在清算之前。除其他外，這些興趣包括：
| ● | 對 2023年3月27日，在執行原始合併協議的同時， 初始股東簽訂了《贊助商支持協議》，根據該協議， 除其他事項外，此類股東同意不行使任何權利贖回全部或 與業務合併相關的各自的部分Nova普通股。 Nova Vision並未就此向初始股東提供任何單獨對價 喪失贖回權; |
| ● | 的 初始股東已放棄贖回其Nova普通股的權利（包括 Nova單位相關股份），或在以下時間接受有關這些股份的分配 如果Nova Vision無法完成業務合併，則清算信託帳戶。 因此，發起人購買的Nova普通股以及Nova單位 如果Nova Vision不這樣做，那麼Nova Vision的官員和董事將毫無價值 完善業務合併; |
| ● | 如果 擬議的業務合併不會在2024年9月10日(或更晚的日期)前完成 到Nova Vision決定延長的2025年2月10日)，將需要Nova Vision 清算。在這種情況下，初始股東持有的1,437,500股Nova普通股， 這些股票是在IPO之前以25,000美元的總收購價收購的，或者說大約 每股0.017美元，將一文不值。根據Nova普通股的收盤價，這些股票的總市值約為18,975,000美元 截至2024年8月15日，納斯達克上的份額為13.20美元。在業務完成後 合併，其中包括當時已發行和已發行的每一股Nova普通股 將在一對一的基礎上自動轉換為一股pubco普通股。在 如果Pubco普通股的股價跌破Nova Vision支付的價格 股東在購買Nova普通股時被這樣的股東，一種情況 可能發生的情況是，發起人或董事的Nova Vision保持 其Nova普通股的回報，而此類Nova Vision股東體驗 Nova Vision股東購買的股票回報率為負； |
| ● | 如果 擬議的業務合併未在2024年9月10日（或更晚的日期）之前完成 Nova Vision決定延長至2025年2月10日），307，500個私人單位 由贊助商以總價3，075，000美金購買的商品將毫無價值。根據Nova收盤價，此類私人單位的總市值約為4，305，000美金 截至2024年8月15日，納斯達克股票價格為14.00美金; |
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| ● | 在……上面 2022年8月4日，Nova Vision發行了一張無擔保本票，本金總額 保薦人575,000美元，以換取保薦人將這筆錢存入信託基金 帳戶，以延長Nova Vision可用於完成業務的時間 合併為期三個月，至2022年11月10日。隨後，Nova Vision 已發行的無利息、無擔保的本票(不包括已發行的本票 上文提到的2022年8月4日)，總額為1,518,734美元(相當於0.0416美元 在IPO時發行的每股Nova普通股，在以下日期之前尚未贖回延期 2023年8月10日，在首次公開募股時發行的未贖回的NOVA普通股每股0.045美元 在2023年8月10日之後延期，在IPO中發行的Nova普通股每股0.03美元， 在2024年8月10日之後沒有贖回延期)，以換取 發起人將相同的金額存入信託賬戶。該批債券不計息。 並在Nova Vision完成業務合併後成熟。此外，《注釋》 可由持有人以每單位$10.00的價格轉換為新單位 Nova Vision，並書面通知其有意將Note至少轉換為一項業務 企業合併結束的前一天。如果提議的業務合併 在2024年9月10日之前完成(或在2025年2月10日之前的較晚日期 Nova Vision決定延期)，票據應被視為終止，且沒有金額 之後將到期，或如果票據已轉換，新幣單位將一文不值。 根據Nova的收盤價，這些單位的總市值約為6,237,658美元 截至2024年8月15日，納斯達克上的單價為14美元； |
| ● | 作為 由於贊助商和Nova Vision董事和高級職員的利益 Nova Vision的證券、發起人以及Nova Vision的董事和高級人員 有動力完成初始業務合併，並且可能存在 對交易的興趣，包括但不限於確定特定的 業務是實現Nova Vision初始業務的合適業務 組合;和 |
| ● | 如果 與Real Messenger的業務合併完成，贊助商將擁有權利 指定PubCo董事會一名成員。 |
Nova Vision將因合併協議中設想的交易而產生巨額交易成本。
Nova Vision將因業務合併而產生巨額交易成本。如果業務合併未完成， Nova Vision可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，可能被迫自願清算， 隨後溶解。
的 業務合併可能會受到冠狀病毒（「COVID-19」）爆發的重大不利影響。
在……上面 2020年3月11日，世界衛生組織正式宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。一個重要的 新冠肺炎和其他傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對經濟產生不利影響 和全球金融市場，以及Nova Vision完成業務合併的任何潛在目標企業的業務 可能會受到實質性的不利影響。儘管截至本委託書/招股說明書的日期，疫情基本上是 如果在許多國家進行控制，可能會發生由新的新冠肺炎變種引發的後續疫情。如果發生這種情況， 如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制能力，新星願景可能無法完成業務合併 要與潛在投資者或目標公司的人員進行會議，供應商和服務提供商無法 及時談判並完成交易。新冠肺炎對新星願景尋找業務的影響程度 合併將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能 關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果中斷 新冠肺炎或其他全球關注的問題持續了很長一段時間，新星願景的能力完善 業務合併，或Nova Vision最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。
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Nova Vision和Real Messenger已經產生並預計將產生與業務合併相關的巨額成本。是否 業務合併完成後，這些成本的發生將減少可用於其他公司的現金數量 如果業務合併完成，Nova Vision的目的或如果業務合併未完成，Nova Vision的目的。
Nova Vision和Real Messenger預計將產生與業務合併相關的巨額成本。是否合併 Nova Vision預計將產生約1，130，000美金的費用。這些費用將減少現金數量 如果業務合併已完成，則可供PubCo用於其他企業目的;如果業務合併已完成，則可供Nova Vision用於其他企業目的 組合尚未完成。
在 如果大量Nova普通股被贖回，PubCo普通股的流動性可能會降低 業務合併。
如果 大量Nova普通股被贖回，PubCo的股東數量可能會明顯減少。作為 因此，業務合併後PubCo股票的交易可能會受到限制，並且您在 市場可能會受到不利影響。PubCo打算申請在納斯達克上市PubCo普通股，納斯達克可能不會上市 PubCo在其交易所上的普通股，這可能會限制投資者進行PubCo普通股和主題交易的能力 PubCo對額外的交易限制。
Nova Vision可以在無需重新獲得Nova Vision股東批准的情況下放棄業務合併的一項或多項條件 用於業務合併。
諾瓦 Vision可能同意全部或部分免除完成業務合併的義務的部分條件， 適用法律允許的範圍。Nova Vision董事會將評估任何豁免的重要性，以確定修正案是否 本委託書/招股說明書和委託書的和解是必要的。在某些情況下，如果新星願景委員會確定 棄權不足以保證Nova Vision股東的清盤，Nova Vision有權酌情完成 業務合併無需尋求進一步的股東批准。例如，這是Nova Vision義務的一個條件 關閉沒有法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或政府同意的企業合併 然而，如果Nova Vision董事會確定，限制Real Messenger業務行為的授權或其他命令 任何這樣的命令或禁令對Real Messenger的業務都不是實質性的，那麼Nova Vision董事會可以選擇放棄該條件 並結束業務合併。
的 本委託書/招股說明書中包含的未經審計的暫定簡明合併財務信息可能並不表明 合併後公司的實際財務狀況或運營結果。
的 本委託書/招股說明書中包含的未經審計的暫定簡明合併財務信息僅供說明 僅用於目的，不一定表明合併公司的實際財務狀況或經營運績 如果業務合併在所示日期完成，則會如此。未經審計的形式的準備濃縮 合併財務信息基於現有信息以及Nova Vision和Real的某些估計和假設 信使認為是合理的。未經審計的暫定簡明合併財務信息反映了調整，這些調整是 根據初步估計。見「未經審計的形式濃縮合併財務信息「欲了解更多 信息.
終止 合併協議可能會對Nova Vision產生負面影響。
如果 由於任何原因，業務合併均未完成，包括Nova Vision的股東拒絕 批准實現業務合併所需的提案，Nova Vision的持續業務可能會受到不利影響，並且， 在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，Nova Vision將受到 風險數量，包括以下內容：
| ● | Nova 願景可能會受到金融市場的負面反應，包括負面影響 Nova普通股和其他證券的股價，包括 當前市場價格反映了業務合併的市場假設 將會圓滿; |
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| ● | Nova Vision將產生大量費用，並將被要求支付某些費用 與業務合併有關，無論業務合併是否完成; 和 |
| ● | 以來 合併協議限制Nova Vision在完成之前的業務行為 在業務合併期間，Nova Vision可能無法採取某些行動 業務合併懸而未決，這將使其作為獨立企業受益 公司，並且可能不再有採取此類行動的機會。 |
如果 合併協議終止且Nova Vision董事會尋求另一項業務合併，Nova Vision股東無法 確保Nova Vision能夠找到另一個目標業務或完成此類其他業務合併。
那裡 未來將有大量PubCo普通股可供出售，這可能會對市場價格產生不利影響 PubCo普通股。
Pubco 可按照其章程大綱和章程細則的條款，發行其董事授權的數量的股份 協會，只要不超過其法定股本。收購合併中將發行不少於100%的股份 目前Real Messenger的股東將受到一定的出售限制，12個月內不能出售 自企業合併完成之日起。此外，目前初始擁有的1,437,500股Nova普通股 股東(包括髮起人將轉讓給2023年私募投資者的500,000股此類股票 在企業合併結束時)，目前以託管方式持有的股票將轉換為1,437,500股pubco普通股 企業合併完成後。關於2023年的私募，保薦人打算申請 豁免並提早釋放500,000股Nova普通股(將兌換500,000股額外的pubco普通股，以 將轉移到其目前持有並目前受鎖定和託管的2023年私募投資者 直至業務合併完成後十二個月，即由 2023年私募投資者的贊助商將在轉讓後自由交易。假設這一豁免和提前釋放請求 獲批准後，由初始股東持有的其餘937,500股Nova普通股將被釋放並可供出售 最早(1)自企業合併完成之日起十二個月；(2)自完成之日起 以及隨後，Nova Vision完成清算、合併、換股或其他類似交易 導致其全體股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產；或(三) 企業合併完成之日起150個歷日，但該股份將於該日發行 股票收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後) 和資本重組)在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。之後 在此限制期屆滿及轉售登記聲明生效後，將會有 增發1,437,500股符合公開市場交易資格的上市公司普通股。這樣一個意義重大的 在公開市場交易的證券數量可能會對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。
Nova 由於PubCo發行普通股作為對價，Vision股東將立即經歷稀釋 業務合併。擁有少數股權可能會減少Nova Vision當前股東的影響力 關於PubCo的管理。
之後 業務合併，假設(I)Nova Vision的股票沒有贖回，(Ii)沒有行使Pubco 認股權證，(Iii)票據已轉換及(Iv)不包括遞延承銷股份，Nova Vision目前 公眾股東將擁有Pubco已發行股本的約8.30%，Nova Vision的現任董事， 高級管理人員和附屬公司將擁有pubco已發行股本的約1.48%，Real Messenger股東將 擁有pubco約67.68%的已發行股本(包括100%的合併對價股份，包括 受阻股票)。假設持有者最大限度贖回210,052 Nova Vision的已發行普通股，Nova Vision目前的公眾股東將擁有Pubco已發行股本的約6.22%，Nova Vision目前 董事、高級管理人員和附屬公司將擁有pubco和Real Messenger股東約1.51%的已發行股本 將擁有pubco約69.22%的已發行股本(包括100%的合併對價股份， 包括滯納股)。前Nova Vision股東的少數股權將給他們帶來有限的影響力 合併後公司的管理和運營，目前的Nova Vision股東不太可能 有意義地實施任何需要股東投票的公司變更，包括但不限於董事選舉， 章程修正案、未來的企業合併、配股或股票拆分。看見“我會因此而被稀釋嗎？ 企業合併的？“
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活動 Nova Vision的關聯公司直接或間接購買公眾股票將增加批准的可能性 重新本土合併提案、收購合併提案和其他提案可能會影響Nova的市場價格 願景的證券。
這個 贊助商或Nova Vision的執行人員、董事和顧問，或他們各自的附屬公司可以購買Nova普通股 在企業合併完成之前或之後的私下協商交易中的股份。沒有一位贊助商 或Nova Vision的高管、董事和顧問，或他們各自的附屬公司將在下列情況下進行任何此類購買 此類當事人擁有任何未向賣方披露的重大非公開資訊，或在受限制的期限內 《交易法》下的規則m。雖然贊助商或Nova Vision的執行人員、董事和顧問 或其各自的關聯公司，目前預計將支付任何溢價購買此類公開發行的股票，如果此類各方 然而，支付溢價未必符合該等股東的最佳利益，而該等股東並未收到任何該等額外代價。那裡 對贊助商或Nova Vision的高管、董事和顧問可以收購的股份數量沒有限制， 或其各自的關聯公司，或這些各方可能支付的價格。
如果 此類交易生效，其後果可能是導致業務合併在以下情況下獲得批准： 否則無法獲得批准。上述人員購買Nova普通股將使他們能夠發揮 對重新本土合併提案、收購合併提案和其他提案的批准產生更大影響力 可能會增加業務合併獲得批准的機會。如果市場不看待業務合併 積極的是，購買公眾股票可能會產生抵消市場觀點的效果，否則市場觀點就會得到反映 Nova Vision證券市場價格下跌。此外，這些購買提供的支持的終止 可能對Nova Vision證券的市場價格產生重大不利影響。
作為 截至本委託書/招股說明書之日，Nova Vision沒有就私人購買公眾股票達成任何協議 或上述人員已被登記。Nova Vision將向SEC提交8-k表格當前報告，以披露私人信息 贊助商或Nova Vision的任何高級官員、董事和 顧問或其各自的附屬公司，這將影響對重新本土合併提案、收購合併提案的投票 以及其他提案。
我們 發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬機構可以選擇購買股份、認購權或權利 公眾持有人，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們的公眾「流通量」 公共證券。
Nova Vision的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其附屬機構可以購買Nova 普通股、PubCo普通股、Nova Vision單位、公開招股說明書和/或權利，或其組合，私下 談判交易或在公開市場上進行，無論是在業務合併完成之前還是之後，儘管 他們沒有義務這樣做，並且目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。
是這樣的 購買可能包括一項合同確認，即任何出售股票的股東，儘管仍是我們股票的記錄保持者， 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商，首字母 股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中購買股份、認股權證或權利 已選擇行使贖回權的公眾股東，此類出售股東將被要求 取消他們之前的選舉，以贖回他們的股票。這種收購的目的可能是為了滿足合併中的結束條件。 協定要求Nova Vision在企業合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，其中 看來，如果不這樣做，這一要求就不會得到滿足。任何此類購買公有權證的目的都可能是為了減少 未發行的公募認股權證的數目。對Nova Vision公司證券的任何此類購買都可能導致業務的完成 這一組合本來可能是不可能的。此外，任何此類購買都將根據第13條和第 根據《交易法》第16條的規定，此類購買者必須遵守此類報告要求。
在 此外，如果進行此類購買，則Nova或PubCo普通股或公開招股說明書的公開「流通量」以及數量 此類證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會導致難以獲得或維持報價、上市或 在國家證券交易所進行我們的證券交易。然而，如果發起人、初始股東、董事、高級人員、 顧問或其關聯公司從公眾股東處購買股份或認購證，此類購買將合規結構化 符合《交易法》第14 e-5條的要求，相關部分包括遵守以下規定：
| ● | 如果 Nova Vision的發起人、初始股東董事、高級管理人員、顧問或其附屬機構將購買股份、認購證 或公眾股東的權利，他們將以不高於通過提供的贖回過程提供的價格的價格這樣做 在本委託書/招股說明書中; | |
| ● | 任何 Nova Vision的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其附屬機構購買Nova Vision證券 不會投票支持批准業務合併 |
| ● | Nova Vision的發起人、初始股東董事、高級管理人員、顧問或其附屬機構將不擁有任何贖回權 對於Nova普通股，或者如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄該權利;和 |
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| ● | Nova Vision將在特別股東大會之前以8-k表格披露以下重大事項： |
| ○ | 這個 在Nova Vision的保薦人、初始股東、董事、 官員、顧問或其附屬公司，以及購買價格； | |
| ○ | 這個 Nova Vision的贊助商、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司購買的目的； | |
| ○ | 這個 Nova Vision的贊助商、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司的收購影響(如果有) 論企業合併獲批的可能性； | |
| ○ | 這個 出售給Nova Vision贊助商、初始股東、董事、高級管理人員、顧問的Nova Vision證券持有人的身分 或其附屬公司(如果不是在公開市場上購買的)或Nova Vision證券持有人的性質(例如.、5% 證券持有人)出售給Nova Vision的贊助商、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司； 和 | |
| ○ | 這個 Nova Vision根據其贖回要約收到贖回請求的Nova Vision普通股數量。 |
後續 在業務合併完成時，Nova Vision可能需要進行減記或註銷、重組和減損 或其他可能對其財務狀況、經營運績和股價產生重大負面影響的費用，其中 可能會導致您失去部分或全部投資。
雖然 Nova Vision已對Real Messenger進行了盡職調查，Nova Vision不能向您保證此調查揭示了所有實質性問題 這可能存在於其業務中，可以通過慣常的盡職調查發現所有實質性問題， 或者，在Nova Vision或Real Messenger控制之外的因素不會在以後出現。因此，Nova Vision可能會 被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致 損失。即使Nova Vision的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，而且這些風險是以前已知的 風險可能以與Nova Vision的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是 非現金專案，可能不會對其流動性產生立竿見影的影響，Nova Vision報告的這種性質的費用可能 助長了市場對Pubco證券的負面看法。此外，這種性質的收費可能會導致pubco無法 以優惠的條件或根本不能獲得未來的融資。
風險 與PubCo證券相關
某些 PubCo股東對PubCo做出的判決可能無法執行。
Pubco 是一家根據開曼群島法律註冊成立的公司。Real Messenger的所有資產都位於美聯航以外 各州。此外，業務合併後，Pubco的所有高級管理人員都將居住在美國以外的地方 在很大一部分時間裡，所有國家的國民都是美國以外的國家的國民。基本上所有的 這些人的資產位於美國境外。因此，您可能很難或不可能提起訴訟 如果您認為您的權利在以下情況下受到侵犯，則在美國對PUBCO或這些個人提起訴訟 美國聯盟證券法或其他法律。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島的法律 島嶼可能使您無法執行針對pubco資產或Real Messenger董事和資產的判決 警官們。有關開曼群島相關法律的更多資訊，請參見“股東權利比較 -民事責任的可執行性.”
| 60 |
目前， PubCo普通股沒有公開市場。Nova Vision股東無法確定活躍的交易市場是否會發展 他們將收到的PubCo普通股的市場價格或PubCo將成功獲得上市授權 在納斯達克。
vt.在.的基礎上 企業合併完成後，每股Nova普通股將轉換為獲得一個Pubco類股票的權利 普通股。看見“委託書/招股說明書摘要--業務合併和合並協定。” Pubco是一個新成立的實體，在此次交易之前，它沒有在美國市場或其他地方發行任何證券，也沒有 是否有關於該公司、其業務或其運營的廣泛資訊可供公開使用。Nova Vision、Real Messenger和 Pubco已同意盡其最大努力促使Pubco普通股在企業合併中發行獲得批准 在業務合併生效時間前在納斯達克上市。然而，在納斯達克上市的股票 不能保證上市公司普通股的市場發展或股票的交易價格。不能保證 提供在企業合併和交易結束後對Pubco普通股的需求或交易價格 Pubco普通股的交易價格可能低於Nova普通股的當前市場價格。
連 如果pubco成功地發展了一個公開市場，這個市場可能沒有足夠的流動性使股東能夠出售。 他們的普通股。如果上市公司普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法轉售其上市公司股票。 普通股，使他們的股票缺乏流動性，可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測 投資者對pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。股票的交易價格 以及企業合併完成後對上市公司普通股的需求以及發展和繼續存在 上市和上市普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展。 以下是包括分析師和其他投資專業人士在內的Pubco的業務、運營、業績和前景，General 市場和經濟狀況、政府行動、監管考慮、法律程序和事態發展或其他因素。 這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。 這些因素也可能導致上市公司普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制 或阻止投資者隨時拋售其股票，否則可能對上市公司普通股的價格和流動性產生負面影響 股份。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。
PubCo的 股價可能波動並可能大幅下跌。
的 PubCo普通股的市場價格可能會波動，因為公司財務狀況的實際和感知變化 結果和前景，以及股市的普遍波動。可能導致PubCo波動的因素 除本節討論的其他因素外，股價可能包括以下因素：
| ● | 實際 PubCo或其他公司財務業績和前景的預期變化 從事類似業務; |
| ● | 變化 研究分析師的財務估計; |
| ● | 變化 其他教育科技公司的市場估值; |
| ● | 公告 PubCo或其競爭對手的擴張、投資、收購、戰略合作夥伴關係 或合資企業; |
| ● | 兼併 或涉及PubCo的其他業務合併; |
| ● | 添加 關鍵人員和高級管理人員離職; |
| ● | 變化 會計原則; |
| 61 |
| ● | 的 影響PubCo或其行業的立法或其他發展的通過; |
| ● | 的 PubCo普通股在公開市場上的交易量; |
| ● | 的 解除PubCo未償股權的鎖定、託管或其他轉讓限制 證券或額外股權證券的出售; |
| ● | 潛在 訴訟或監管調查; |
| ● | 變化 經濟狀況，包括全球和區域經濟的波動; |
| ● | 金融 市場狀況; |
| ● | 自然 災難、恐怖行為、戰爭行為或內亂時期;以及 |
| ● | 的 實現本節描述的部分或所有風險。 |
在 此外，股市不時出現價格和成交量大幅波動，市場價格 零售商股票證券的波動性極高，有時會受到價格和交易量急劇變化的影響。 這些廣泛的市場波動可能會對PubCo普通股的市場價格產生重大不利影響。
的 大量PubCo普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。
銷售額 在企業合併完成後，上市公司的大量普通股在公開市場上市，或 這些出售可能發生，可能對pubco普通股的市場價格產生不利影響，並可能對pubco的 未來通過股權發行籌集資金的能力。合併後上市的PUBCO普通股將 可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於業務合併， Real Messenger及其董事、高管和現有股東將交換持有的Real Messenger普通股 除某些例外情況外，他們已同意在完成業務合併後購買pubco普通股，而不 在企業合併完成之日起12個月內出售任何上市公司普通股 PUBCO的書面同意。此後，由Real Messenger的現有股東在業務結束後持有的pubco普通股 在符合規則144和規則701的限制下，組合可以在未來的公開市場上出售 法案和適用的鎖定協定。緊接著將有9,455,665股已發行和發行的Pubco普通股 業務合併，假設Nova普通股不贖回。我們無法預測證券的市場銷售會產生什麼影響，如果有的話。 由pubco的大股東或任何其他持有者持有，或這些證券可供未來出售，將具有 關於上市公司普通股的市場價格。
PubCo 將發行PubCo普通股作為業務合併的對價，PubCo可能發行額外的PubCo普通股 或未經PubCo普通股持有人批准的其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權 利益並可能壓低PubCo普通股的市場價格。
PubCo 未來可以發行額外的PubCo普通股或同等或高級級別的其他股權或可轉換債務證券， 在某些情況下，PubCo普通股持有人的批准。PubCo發行額外PubCo普通股 或同等或高級級別的其他股權或可轉換債務證券將產生以下影響：（1）PubCo的現有股東 比例的所有權權益可能會減少;（2）每股可用現金金額，包括用於支付股息的現金金額 未來可能會減少;（3）每股先前發行的PubCo普通股的相對投票權可能會減少;和（4） PubCo普通股的市場價格可能會下跌。
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波動 PubCo股價的影響可能會使PubCo面臨證券集體訴訟。
的 PubCo普通股的市場價格可能波動，過去曾經歷過市場價格波動的公司 他們的股份已受到證券集體訴訟。業務合併完成後，PubCo可能 成為證券集體訴訟和調查的目標。針對PubCo的證券訴訟，無論結果如何 這可能會導致巨額成本並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會產生不利影響 影響PubCo的業務、財務狀況和運營運績。
的 上市公司的要求可能會給PubCo的資源帶來壓力，轉移PubCo管理層的注意力並影響PubCo的 吸引和留住合格的董事會成員的能力。
vt.在.的基礎上 企業合併的完善，PUBCO將遵守1934年證券交易法的報告要求， 薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。AS 這樣，pubco將產生相關的法律、會計和其他費用，如果pubco不再符合資格，這些費用可能會增加得更多。 證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。見“委託書摘要/招股說明書 --成為一家新興成長型公司的影響。“除其他事項外，《交易法》還要求pubco每年提交 以及有關Pubco的業務和經營結果的最新報告。薩班斯-奧克斯利法案要求， PUBCO對財務報告保持有效的披露控制和程式以及內部控制。Pubco可能需要僱傭 更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加Pubco的成本和支出。
改變 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 在許多情況下，由於缺乏具體性，因此在實踐中的應用，有不同的解釋 隨著監管和理事機構提供新的指導，可能會隨著時間的推移而變化。這可能會導致持續的不確定性 對披露和治理實踐的持續修訂需要合規問題和更高的成本。這些法律法規 可能會增加PubCo的法律和財務合規成本，並使PubCo的某些業務活動更加耗時 而且昂貴。
成員 的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動方面經驗有限 以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律。Pubco的管理團隊可能不會成功或 有效地管理向上市公司的過渡，受制於重大的監管監督和報告義務 聯盟證券法律法規以及對證券分析師和投資者的持續審查。有必要建立 對上市公司要求的公司基礎設施可能會轉移管理層對實現pubco增長的注意力 戰略，這可能會阻礙Pubco的業務、財務狀況和經營結果的改善。此外， 這些規章制度可能會使Pubco獲得董事和高級船員責任保險變得更加困難和昂貴， 因此，PUBCO可能被要求產生大量成本以維持相同或類似的保險。這些額外的義務 可能會對Pubco的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素 也可能使吸引和留住Pubco董事會的合格成員變得更加困難，特別是在 PUBCO審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員，以及合格的高管。
作為 由於本委託書/招股說明書和上市公司Real Messenger ' s要求提交的文件中披露信息 業務和財務狀況將變得更加明顯，它認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括 由競爭對手和其他第三方提供。如果此類主張成功，Real Messenger的業務和運營結果可能會 受到不利影響，並且，即使索賠沒有導致訴訟或以對Real Messenger有利的方式解決，這些索賠， 以及解決這些問題所需的時間和資源，可能會對Real Messenger的業務、財務狀況， 運營結果、前景和聲譽。
最近 市場波動可能會影響PubCo證券的股價和交易量。
的 PubCo證券的交易市場可能會受到近期市場波動的影響。近期股價上漲，估值分歧 相對於傳統市場、高空頭利率或空頭擠壓以及強勁且非典型散戶投資者的比率 對市場的興趣可能會影響對PubCo普通股的需求。
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一個 因公共普通股需求驟增而大幅供不應求而可能出現的“空頭擠壓”可能導致 對公共部門普通股的波動性進行定價。投資者可以購買pubco普通股來對沖現有的風險敞口或進行投機。 以Pubco普通股的價格為準。對pubco普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。 空頭風險敞口合計超過可購買的Pubco普通股數量的程度(例如，在 大量贖回請求極大地影響了流動性)，做空風險敞口的投資者可能不得不支付回購溢價 交付給貸款人的pubco普通股。這些回購可能反過來大幅提高pubco普通股的價格。 這通常被稱為“空頭擠壓”。短暫的擠壓可能會導致公共部門正常的價格波動 與pubco的經營業績沒有直接關係的股票。
它 預計PubCo不會在擬議的業務合併後在可預見的未來支付股息。
它 預計PubCo將保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為發展和增長提供資金 PubCo的業務。因此，預計PubCo在可預見的未來不會支付任何現金股息。
PubCo的 董事會將對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使董事會決定宣布 並支付股息，未來股息的時間、金額和形式（如果有）將取決於未來的經營結果和現金 流量、資本要求和盈餘、從PubCo子公司、PubCo的 財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證 PubCo的股票將升值，或者股票的交易價格不會下降。
如果 證券或行業分析師不會發布研究或發布有關PubCo或其業務的不準確或不利的研究，其 普通股價格和成交量可能會下降。
的 PubCo普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發布的研究和報告 關於PubCo或其業務。證券和行業分析師目前沒有、也可能永遠不會發布對PubCo的研究。如果沒有證券 或者行業分析師開始報導PubCo，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在 如果報導PubCo的一名或多名分析師下調其證券評級或發布消息，事件證券或行業分析師會啟動報導 對其業務的研究不準確或不利，其股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報導 PubCo的報告或未能發布PubCo的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格上漲 交易量下降。
PubCo的 具有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能會阻礙他人 避免進行PubCo A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
PubCo 已採用雙重類別股份結構，因此PubCo的普通股由PubCo A類普通股組成 股份和PubCo b類普通股。對於需要股東投票的事項，每股PubCo A類普通股 有權獲得一票，每股PubCo b類普通股有權獲得十票。每股PubCo b類普通股均可兌換 持有人隨時將其轉換為一股PubCo A類普通股。PubCo A類普通股不得轉換為PubCo 任何情況下的b類普通股。只有PubCo A類普通股在上市後立即在市場上交易 業務合併。
作為 由於這種雙重股權結構和所有權集中，PubCo b類普通股的持有者擁有大量 對PubCo業務的影響力，包括有關合併、整合和出售全部或幾乎全部業務的決定 PubCo的資產、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不太好的行動 PubCo或PubCo其他股東的利益。此類雙重類別安排可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更 PubCo，這可能會剝奪PubCo股東在出售股票時獲得溢價的機會 PubCo並可能降低PubCo A類普通股的價格。這種集中控制將限制您影響企業的能力 重要並可能阻止其他人尋求持有人的任何潛在合併、收購或其他控制權變更交易 PubCo A類普通股可能被視為有益的。
PubCo的 修訂和重述的備忘錄和章程將在業務完成前立即生效 合併包含反收購條款，可能對PubCo普通股持有人的權利產生重大不利影響。
在 與業務合併有關，PubCo將採用修訂和重述的備忘錄和章程，該章程將成為 在重新馴化合併有效時生效。PubCo的收盤後備忘錄和公司章程將 包含限制他人獲得PubCo控制權或導致PubCo參與控制權變更交易的能力的條款。 這些條款可能會剝奪PubCo股東以高於現行價格出售股份的機會 通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得PubCo的控制權來達到市場價格。例如， PubCo董事會將有權發行任何額外股份，前提是此類發行不得超過授權 PubCo的股本，無需股東任何批准。
PubCo 採用雙層股權結構 具有不同的投票權，這可能會對普通股的價值和流動性產生不利影響。
Pubco 採取不同投票權的雙層股權結構，這種雙層股權結構可能會導致較低的或 Pubco的A類普通股的市場價格波動更大。某些股東諮詢公司已宣佈對其 將上市公司股票納入某些股票市場指數的資格標準，包括S指數 擁有多種股份類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司 添加到這些指數中。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。 因此，pubco的雙層股權結構可能會阻止pubco的A類普通股被納入此類指數 並可能導致股東諮詢公司發表對pubco公司治理實踐或其他方面的負面評論 尋求促使Pubco改變其資本結構。任何這種將指數排除在外的做法都可能導致交易市場變得不那麼活躍 Pubco的證券。股東諮詢公司對pubco公司治理做法提出批評的任何行動或出版物 或者，資本結構也可能對pubco的證券價值產生不利影響。
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風險 與PubCo相關
因為 PubCo是一家外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您將 比國內發行人所獲得的保護要少。
Pubco‘s 作為外國私人發行人的地位，如果它遵守了某些納斯達克公司治理要求，就可以免於遵守 符合適用於開曼群島豁免公司的法定要求。PUBCO所在國家的法律要求 開曼群島的獨立董事並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須 按照公共部門的最佳利益行事，可能會有更少的董事會成員行使獨立判斷， 因此，董事會對公司管理層的監督可能會減少。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內 發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個獨立審計機構 最少有三名成員的委員會。Pubco作為一家外國私人發行人，除了需要一個獨立的審計委員會外 至少由三名成員組成，不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能還需要股東批准。 對於某些公司事務，Pubco的母國規則不會這樣做。遵循開曼群島的治理做法，如 反對遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會給你提供的保護比 否則，情況就是這樣。
雖然 作為外國私人發行人，PubCo不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，如果 PubCo無法滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，PubCo的證券可以 未上市或可能被退市，這可能會對其證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。
PubCo 將尋求其證券因業務合併而獲准在納斯達克上市。PubCo無法向您保證 屆時它將能夠滿足最初的上市要求。即使PubCo的證券在納斯達克上市， 它無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。
在 此外，業務合併後，為了維持其在納斯達克的上市地位，PubCo將被要求遵守某些 納斯達克規則，包括有關最低股東權益、最低股價、最低公開市值的規則 持有的股份、最低股東人數和各種額外要求。即使PubCo最初滿足上市要求 以及納斯達克的其他適用規則，PubCo可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果PubCo 無法滿足納斯達克維持上市的標準，其證券可能會被退市。
如果 納斯達克不上市PubCo的證券，或隨後將其證券從交易中退市，PubCo可能面臨重大後果， 包括：
| ● | 一 其證券的市場報價有限; |
| ● | 減少 其證券的流動性; |
| ● | 一 確定其普通股為「細股」，這將需要 PubCo普通股交易的行紀商遵守更嚴格的規則並可能導致 PubCo Ordinary二級交易市場交易活動減少 股份; |
| ● | 有限 新聞和分析師報導量;以及 |
| ● | 一 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
如果 PubCo不再符合外國私人發行人的資格，將被要求完全遵守交易所的報告要求 該法案適用於美國國內發行人，將產生大量額外的法律、會計和其他費用 不會作為外國私人發行人發生。
作為 PubCo作為外國私人發行人，將不受《交易法》中規定代理提供和內容的規則的約束 報表及其高級官員、董事和主要股東將免於報告和短期利潤回收 《交易法》第16條所載的條款。此外，《交易法》不要求定期提交 與美國國內發行人一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，並且不需要這樣做 在其定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。如果它停止 為了在未來獲得外國私人發行人的資格，它將產生大量額外費用，這可能會產生重大不利影響 對其運營結果的影響。
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作為 PubCo是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，獲准採用與企業相關的某些母國做法 治理事項與納斯達克公司治理上市標準顯著不同;這些做法可能提供的保護較少 如果PubCo完全遵守納斯達克公司治理上市標準，股東將享受的待遇比他們所享受的待遇還要高。
PubCo 是一家在開曼群島註冊成立的公司。納斯達克市場規則允許PubCo等外國私人發行人跟蹤該公司 PubCo母國的治理實踐。開曼群島的某些公司治理實踐，屬於PubCo的 母國，可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準存在顯著差異。
之間 其他事項，根據開曼群島法律，PubCo不需要擁有：（1）獨立多數的董事會; (2)由獨立董事組成的薪酬委員會;（3）由獨立董事組成的提名委員會;或 (4)每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。
目前， PubCo不計劃依賴納斯達克股票市場規則下向外國私人發行人提供的任何豁免。然而，如果PubCo依賴 在未來的任何這些豁免中，您可能無法獲得某些公司治理要求的好處 納斯達克資本市場或資本市場。PubCo還可能遵循母國的做法來執行某些其他公司治理實踐 未來可能會與納斯達克資本市場或資本市場的要求有所不同。如果PubCo選擇跟隨 根據母國的做法，PubCo股東獲得的保護可能比他們在納斯達克下享有的保護要少 適用於美國國內發行人的股市規則。
你 在保護您的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為 PubCo根據開曼群島法律註冊成立。
Pubco 是根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。Pubco的公司事務 受其組織章程大綱和章程細則、《公司法》和英國普通法管轄。 開曼群島。股東對pubco董事提起訴訟的權利，pubco小股東的訴訟 根據開曼群島法律，Pubco董事對Pubco的受託責任在很大程度上受普通法管轄 開曼群島。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例 以及來自英格蘭普通法的裁決，其法院的裁決具有說服力，但對 開曼群島的一家法院。開曼群島下Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任 在美國的一些司法管轄區，島法並不像成文法或司法判例所規定的那樣明確。 各州。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，比如 與開曼群島相比，特拉華州擁有更完善和更司法解釋的公司法機構。此外，開曼群島 島嶼公司可能沒有資格在美國聯盟法院發起股東派生訴訟。
那裡 開曼群島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼群島的法院 是否會在某些情況下承認和執行外國判決，而不對裁決的事項進行任何複審或重新訴訟 在下列情況下作出的判決：(A)由具有司法管轄權的外國法院作出；(B)向判定債務人施加責任 支付已作出判決的經算定的款項；。(C)是最終的；。(D)並非關乎稅款、罰款或罰則；及。 (E)不是通過欺詐獲得的，以及(F)不是執行違反自然正義或公共政策的類型 開曼群島。您可能很難或不可能對pubco或pubco的董事和 在您認為您的權利根據適用的證券法受到侵犯的情況下，開曼群島官員 或者是其他原因。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島的法律也可能使你無法 對Pubco的資產或者Pubco的董事和高級管理人員的資產執行判決。
股東 根據開曼群島法律，PubCo等開曼群島豁免公司沒有檢查公司記錄的一般權利（除 該等公司通過的組織章程大綱和章程以及任何特別決議，以及抵押和押記登記冊 此類公司）或獲取這些公司股東名單的複本。PubCo董事根據其規定擁有自由裁量權 修訂和重述的公司章程將在業務合併完成前立即生效 確定股東是否以及在什麼情況下可以檢查其公司記錄，但沒有義務檢查 使其股東能夠使用它們。這可能會使您更難獲得建立任何 股東動議或就代理權競爭向其他股東徵求代理權所需的事實。
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作為 由於上述原因，PubCo的公眾股東可能會更難保護自己的利益 PubCo管理層、董事會成員或控股股東採取的行動比他們公開採取的行動 在美國註冊成立的公司的股東。
你 在送達法律程式、執行外國判決或在美國境外提起訴訟方面可能遇到困難 根據外國法律針對PubCo或本委託書/招股說明書中點名的其管理層。
Pubco 是根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。此外，所有的Pubco 高級管理人員在很大程度上居住在美國以外的地方，而且大多數是國家國民 而不是在美國。因此，您可能很難或不可能對pubco或這些 在您認為您的權利根據美國聯盟證券受到侵犯的情況下，美國個人 不管是不是法律。您也可能很難將法律程序檔案送達給Pubco或美國以外的人 或執行根據美國聯盟證券法針對pubco的民事責任條款在美國法院獲得的判決 以及它的高級職員和董事。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島的法律也可能會 您無法強制執行針對pubco、其資產、董事和高級管理人員或他們的資產的判決。因此，您可能無法 享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。瞭解更多資訊 關於開曼群島的相關法律，見“論民事責任的可執行性.”
PubCo 將成為聯邦證券法定義的「新興成長型公司」，PubCo無法確定是否減少 適用於新興成長型公司的披露要求將降低PubCo的證券對投資者的吸引力。
Pubco 將是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，而且它仍將是“新興成長型公司” 直至(1)財政年度的最後一天(A)在企業結束五週年之後 合併，(B)PUBCO的年總收入至少為12.35億億或(C)PUBCO被認為是大的 加速申報，這意味著截至上一筆業務，非關聯公司持有的Pubco股票的市值超過70000美元萬 上一個第二財季的日期，以及(2)Pubco在年內發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期 前三年期間。預計pubco將利用各種報告要求的豁免，這些要求包括 適用於大多數其他上市公司，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括， 但不限於，豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的條款，該條款要求公共部門的獨立性 註冊會計師事務所出具會計師事務所財務內部控制有效性證明報告 報告和減少了關於高管薪酬的披露義務。
在……裡面 此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，“新興成長型公司”不必遵守新的或 修訂財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法登記聲明的公司 被宣佈有效或沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的 財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守 與適用於非新興成長型公司的要求相同，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。Pubco還沒有選出 選擇退出這種延長的過渡期，這意味著當一項標準發佈或修訂時，Pubco有不同的應用 對於上市公司或私人公司，pubco作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司的時間採用新的或修訂的標準。 公司採用新的或修訂後的標準。這可能會使pubco的財務報表與其他某些公共報表進行比較 由於所用會計準則的潛在差異，公司很難或不可能這樣做。
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此外， 即使在pubco不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要pubco繼續有資格成為一家外國公司。 根據交易法，pubco將不受交易法中適用於美國國內的某些條款的約束 上市公司，包括但不限於《交易法》中規範徵集代理人、同意或 對根據《交易法》登記的證券的授權；《交易法》中要求內部人士提交 公開報告其股權和交易活動，以及對從短期交易中獲利的內部人的責任 以及《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交未經審計的10-Q表格季度報告的規則 發生指定重大事件時的財務和其他指定資訊，或表格8-k的最新報告。此外, PUBCO將不會被要求像美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表 證券是根據《交易法》登記的，不需要遵守限制選擇性披露的FD條例 材料資訊。
作為 因此，PubCo的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。PubCo無法預測投資者是否 會發現PubCo普通股不那麼有吸引力，因為PubCo依賴這些豁免。如果一些投資者發現PubCo普通股 因此，吸引力減弱，交易市場可能不太活躍，PubCo普通股的股價可能會更加波動。
的 重新本土化合併可能是美國Nova普通股、Nova配股和Nova權利持有者的應稅事件。
主題 「中描述的限制和資格美國聯邦所得稅考慮因素-美國聯邦所得稅後果 美國持有人的重新歸化合併」，重新馴化合併可能被稱為內部的「重組」 該準則第368條的含義，因此，美國持有人不會承認NovoOrdinary交換的損益 根據重新本土化，PubCo普通股的股份、BEP權利或BEP令狀或PubCo令狀（如適用） 併購
然而， Nova Vision證券的美國持有者，將被視為5%的持有者，並且不根據適用的財政部加入GRA 如果法典第367(A)條和財政部的規定，可以確認歸化合並的收益(但不是損失) 根據本條例頒佈的條例適用於重新歸化合並，或者如果根據PFIC規則另有要求，則適用。第367(A)條 如果pubco根據重新馴化轉移了它從Nova Vision獲得的資產，則《守則》的規定可能適用於重新馴化合並 與企業合併相關的對某些子公司的合併。第367(A)條下的要求不是 在此討論。如果你相信你將是5%的持有者，我們強烈建議你諮詢你的稅務顧問關於 考慮到守則第367(A)節的規則(包括 根據適用的財政部條例訂立GRA)。
或者， 如果重新歸化合並不符合守則第368條所指的“重組”，則 美國持有者交換其Nova普通股、Nova權利或Nova認股權證，以換取企業合併項下的對價 將確認的收益或虧損等於(I)公共普通股和公共認股權證的公允市值之間的差額 及(Ii)美國持有人就Nova普通股、Nova權利及Nova認股權證交換的經調整課稅基準。 有關重新歸化合並的某些美國聯盟所得稅後果的更詳細討論，請參閱標題為 “美國聯盟所得稅考慮-重新歸化合並對美國持有者的美國聯盟所得稅後果“ 在本委託書/招股說明書中。然而，《守則》第367(A)節和第368節下的規則很複雜，而且有限 關於其應用的指導，特別是關於跨國界重組中的間接股票轉讓。持有者應 諮詢他們自己的稅務顧問，以確定對他們的稅收後果(包括任何州、地方或 其他所得稅和其他稅法)。
在 此外，美國Nova普通股、Nova權利和Nova配股持有者可能會受到不利的美國聯邦所得稅後果 在PFIC制度下。請看「美國聯邦所得稅考慮因素-被動外國投資公司地位” 就Nova Vision的潛在PFIC地位及其某些稅收影響進行更詳細的討論。
此外， 由於重新歸化合併將在Nova普通股贖回之前立即發生，因此美國持有人行使贖回權 權利將受到回歸合併的潛在稅務後果的影響。所有美國持有人考慮行使贖回權 敦促其Nova普通股的權利就潛在的稅務後果諮詢其稅務顧問 對他們的回歸合併和行使贖回權。
PubCo 在美國持有人持有期間可能是或成為PFIC，這可能會導致不利的美國聯邦所得稅後果 致美國持有者。
如果 Pubco或其任何子公司是包括在美國持有期內的任何應納稅年度或其部分的PFIC。 如果持有pubco普通股或pubco認股權證，則此類美國持有人可能會受到某些不利的美國聯盟所得稅後果的影響 並可能受到額外的報告要求的約束。不能保證pubco或其子公司目前不是pfic。 用於企業合併的納稅年度或可預見的未來納稅年度的美國聯盟所得稅。此外， Pubco預計不會提供2023年或未來的PFIC年度資訊聲明。請參閱標題為“美國 聯盟所得稅考慮因素-被動型外國投資公司地位“請帶著敬意進行更詳細的討論 PUBCO的潛在PFIC地位及其某些稅務影響。敦促美國持有者諮詢他們的稅務顧問 PFIC規則可能適用於pubco普通股和pubco認股權證的持有人。
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PubCo 將需要滿足在納斯達克上市的初始上市要求。但PubCo可能無法維持上市 其證券的未來。
如果 PubCo未能滿足持續上市要求且納斯達克退市PubCo普通股，PubCo可能面臨重大重大問題 不良後果，包括：
| ● | 一 PubCo普通股的市場報價有限; |
| ● | 一 PubCo的新聞和分析師報導量有限;以及 |
| ● | 一 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
PubCo 根據納斯達克公司治理規則，將成為「受控公司」，並可以依賴某些公司的豁免 可能對PubCo的公眾股東產生不利影響的治理要求。
先生。 Thomas Ma及其家族成員將合計持有4,600,000股Pubco普通股(包括4,600,000股Pubco Class B普通股)，使其在業務合併完成後獲得Pubco的總投票權的多數。因此， 根據納斯達克的《公司治理規則》，PUBCO將有資格成為一家“受控公司”。根據這些規則，一家公司 其中，個人、集團或其他公司持有50%以上投票權的公司是受控公司，可以不選舉 遵守某些公司治理要求，包括大多數董事必須是獨立董事的要求， 正如納斯達克的公司治理規則中所定義的那樣，要求薪酬委員會和提名公司 PUBCO的治理委員會完全由獨立董事組成。Pubco目前不打算依賴這些豁免。 但是，如果PUBCO決定依賴納斯達克公司治理規則中適用於受控公司的豁免 未來，其公眾股東將不會得到與受納斯達克所有條款約束的公司股東相同的保護 公司治理要求。
在 除了激勵計劃外，PubCo未來可能會採用股份激勵計劃，這可能會對PubCo的業績產生不利影響 的運營。
在……裡面 除《激勵計劃》外，今後還可以採取股份激勵計劃，對員工實行股份獎勵， 董事和顧問激勵他們的業績，並使他們的利益與公共部門的利益保持一致。如果pubco採用一個或多個 以股份為基礎的激勵計劃和授予以股份為基礎的薪酬，將被要求對這種以股份為基礎的獎勵進行核算 按照適用的會計準則支付補償費用。財務會計準則委員會會計準則 編纂主題718，薪酬--股票薪酬通常要求公司將公允價值確認為費用 基於授予之日股權獎勵的公允價值向員工提供的股票期權和其他股權激勵，以及 在要求接受者提供服務以換取股權獎勵期間確認的補償費用。 如果pubco採用任何這樣的股票激勵計劃，並在未來授予期權或其他股權激勵，這種授予可能會稀釋 對pubco現有股東的影響，並導致pubco產生巨額補償費用及其運營結果 可能會受到不利影響。
的 PubCo的證券可能會在控股外國公司下退市或禁止「場外」交易 如果PCAOb無法全面檢查公司的情況，《問責法》和《加速控股外國公司問責法》 核數師
的 《控股外國公司責任法案》（HFCAA）於2020年12月18日頒布。根據HFCAA，證券交易 任何註冊人在美國國家證券交易所或場外交易市場都可能被禁止 如果上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）確定其無法檢查或全面調查 註冊人的審計師自2021年起連續三年，因此交易所可能決定將證券退市 這樣的登記者的。2022年12月23日，《加速控股外國公司問責法案》（AHFCAA）頒布，該法 修改了HFCAA，將上述檢查期從連續三年縮短為連續兩年，從而縮短了時間 如果我們的審計師無法滿足PCAOb檢查要求，我們的證券可能會被禁止交易或退市。
根據 對於HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所總部設在：(1)內地中國的人民Republic of China因 中國在內地的一個或多個機關擔任的職位；及(2)香港作為特別行政區和香港特別行政區的屬地 中國，因為一個或多個香港當局採取的立場。此外，PCAOB的報告確定了具體的 受這些決定影響的註冊會計師事務所(“2021年決定”)。兩個Nova Vision都是 Real Messenger的審計師MaloneBailey，LLP和Marcum Asia CPAS LLP總部設在美國，並已接受檢查 由PCAOB定期進行，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查以評估 符合適用的專業標準。我們的審計師不包括在由 PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則6100在其HFCAA確定報告中提出。
對 2022年12月15日，PCAOb董事會確定PCAOb能夠獲得完全的檢查和調查登記的 總部位於中國大陸和香港的公證事務所並投票撤銷了之前相反的決定。 PCAOb相應撤銷了之前的2021年決定。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》 (the "CAA」）已由拜登總統簽署成為法律。除其他外，CAA包含相同的條款 AHFCAA，該法案減少了觸發HFCA禁令所需的連續不檢查年的數量 行動時間從三年到兩年。
如果， 未來，PCAOb無法繼續對總部在PCAOb註冊的公證事務所進行令人滿意的檢查 在中國大陸和香港，未能遵守HFCAA和AHFCAA關於允許PCAOb的要求 在連續兩年內檢查發行人的公證事務所，PubCo將承擔包括 如果PCAOb無法檢查PubCo的公證事務所（無論是Marcum Asia CPA LLP還是其他公司），PubCo未來將被退市 公司）在這樣的未來時間。
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一般
我們 作為Nova Vision徵求委託書的一部分，正在向Nova Vision股東提供本委託書/招股說明書 董事會供東部時間2024年9月10日上午10：00舉行的特別股東大會以及任何 延期或推遲。本委託書/招股說明書於2024年8月20日或前後首次向我們的股東提供，涉及對重新本土合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、 治理提案、激勵計劃提案、NTA要求修訂提案和休會提案。本文件 為您提供您在特別股東大會上投票所需了解的信息或指示您在特別股東大會上投票。
日期， 時間和地點
的 臨時股東大會將於東部時間2024年9月10日上午10：00舉行 並虛擬使用以下撥入信息：
| 我們的免費 | +1 866 213 0992 | |
| 香港收費 | +852 2112 1888 | |
| 參與者口令 | 2910077# |
的 Nova Vision董事會已決定利用股東會議技術來促進所有人的參與 股東我們鼓勵股東以虛擬方式參加臨時股東大會。本委託書/招股說明書包括 有關如何參加特別股東大會電話會議以及如何在家或任何遠程地點聆聽和投票的說明 具有網際網路連接。
目的 臨時股東大會
在 在特別股東大會上，我們要求Nova普通股持有人批准以下提案：
| ● | 的 再本土合併批准再本土合併和計劃的提案以及 合併條款; |
| ● | 的 收購合併批准收購合併的提案; |
| ● | 的 納斯達克批准提案，以遵守適用的上市規則 納斯達克證券市場有限責任公司，發行超過20%的已發行股票和流通股 Nova Vision與業務合併和相關融資有關; |
| ● | 的 治理提案在不具約束力的諮詢基礎上批准修正案和重述 刪除PubCo的章程大綱和章程全文，並 以修訂和重述的組織章程大綱和章程代替 PubCo的形式（作為重新歸化合併計劃附件b） 在重新馴化合併有效時間內進行合併，這些內容在中居間 根據美國證券交易委員會（「SEC”) 作為單獨的子提案; |
| ● | 的 激勵計劃批准PubCo 2024年股權激勵計劃的提案; |
| ● | 的 刪除NTA要求的NTA要求修正案提案;以及 |
| ● | 的 休會批准臨時股東大會休會的提案 事件Nova Vision未收到批准上述提案所需的股東投票。 |
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建議 Nova Vision董事會成員
的 Nova Vision Board：
| ● | 具有 確定每一項重新本土合併提案、收購合併提案、 納斯達克提案、治理提案、激勵計劃提案、NTA要求 修正案提案和休會提案公平且符合最佳利益 Nova Vision及其股東的; |
| ● | 具有 批准了重新本土合併提案、收購合併提案、納斯達克 提案、治理提案、激勵計劃提案、NTA要求修正案 提案和休會提案;以及 |
| ● | 建議 Nova Vision股東投票 「為了」 每一次重新馴化 合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、治理提案、 激勵計劃提案、NTA要求修訂提案和休會 提議 |
成員 Nova Vision董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除了您作為股東的利益之外。見「提案 號2：收購合併提案-業務合併中某些人員的利益「在本委託書/招股說明書中 獲取更多信息.
記錄 日期;誰有權投票
我們 已將2024年8月19日營運結束定為確定Nova Vision股東的記錄日期 有權收到特別股東大會的通知並在會上投票。截至2024年8月19日營運結束， 已發行和發行且有權投票的1，978，052股Nova普通股。每位新星普通持有者 股票對重新本土合併提案、收購合併提案、納斯達克證券交易所的每一項每股有權投票一票 提案、治理提案、激勵計劃提案、NTA要求修訂提案和休會提案。
作為 截至本委託書/招股說明書發布之日，初始股東集體擁有並有權投票88.22% Nova 普通股，或約1，745，000股Nova Vision已發行和發行普通股。關於業務 合併後，初始股東擁有Nova Vision約88.22%已發行和發行普通股 截至記錄日期，已同意投票支持其收購的Nova普通股，支持重新歸化提案和 收購合併提案。贊助商已表示打算投票表決其股份（如適用）， 「為了」 的 其他提案，儘管尚未就其他提案達成協議。
法定人數 和提案所需的投票
一 Nova Vision股東的法定人數對於舉行有效的會議是必要的。特別將軍將出席法定人數 如果截至記錄日期已發行和發行的大多數股份並有權在特別股東大會上投票，則召開會議 親自代表（包括通過電話會議出席）或由代理代表。Nova Vision的股東親自出席（包括 通過虛擬出席）或通過代理出席，並在特別股東大會上棄權投票將算作出席 建立法定人數，但無投票權的掮客不會。
批准 對於提案1、2、3、4、5、6和7中的每一項，都需要已發布和未決提案的過半數持有人投贊成票 出席並有權在特別股東大會或其任何續會上投票的Nova普通股。參加非凡活動 親自召開股東大會（包括通過電話會議出席）或由代理召開且棄權投票將不會產生任何影響 對提案的投票，假設達到法定人數，掮客不投票將對提案的投票沒有影響。
投票 你的股份
每個 您以您的名義擁有的Nova普通股使您有權對該等股份有權投票的每項提案投一票 特別股東大會。您的代理卡顯示您擁有的Nova普通股數量。
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那裡 有兩種方法可以確保您的Nova普通股在特別股東大會上獲得投票：
| ● | 你 可以通過簽署並退回隨附的代理卡來使您的股票投票。如果你 提交你的代理卡，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上， 將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並返回委託書 卡，但不指示如何投票您的股票，您的股票將被投票， 按照新星遠景委員會的建議，「為了」 重新馴化的採用 並購方案、收購合併方案、納斯達克方案、治理方案、 獎勵計劃提案、NTA要求修正案提案和休會 求婚。在一件事在特命將軍表決後收到的投票 會議將不計算在內。 | |
| ● | 你 可出席特別股東大會並親自投票(包括電話會議出席)。如果你參加 人，當你到達時我們會給你一張選票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他人的名義持有的 被提名人，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的委託書。這是我們唯一能確定經紀人、銀行或 被提名者尚未投票表決您的股票。 |
如果 您歸還您的代理卡，如果沒有表明您希望如何投票，您的股票將被投票支持重塑合併 提案和收購合併提案（以及其他提案）。為了贖回您的股份，您必須提交您的股份 在股東特別大會前至少兩個工作日發送至我們的轉會代理。您可以提交您的股份以換取贖回 通過向轉讓代理交付您的股份證書或使用存款信託以電子方式交付您的股份 公司的DWAC SEm.如果業務合併未完成，則這些投標股份將不會被贖回為現金和 將返還給適用股東。如果您以街道名稱持有股份，您將需要通知會計主管 在您的掮客或銀行處從您的帳戶中提取股份以行使您的贖回權。
撤銷 您的代理
如果 您提供代理，您可以在行使代理之前隨時通過以下任何一項撤銷代理：
| ● | 你 可以發送另一張帶有稍後日期的代理卡; |
| ● | 如果 您是記錄持有者，您可以通知我們的代理律師，優勢代理公司， 在特別股東大會之前以書面形式表明您已撤銷您的代理;或 |
| ● | 你 可以出席臨時股東大會、撤銷您的委託書並親自投票（包括 通過電話會議存在），如上所述。 |
誰 可以回答您有關投票股票的問題
如果 您對如何就普通股投票或直接投票有任何疑問，您可以致電Advantage Proxy，Inc.， 我們的代理律師，個人免費電話1-877-870-8565，銀行和掮客免費電話1-206-870-8565。
沒有 臨時股東大會上可能提出的其他事項
這 召開特別股東大會僅為了審議提案的批准。
贖回 權利
根據 根據Nova Vision第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程，Nova普通股的持有者有權 將其公開發行的股票贖回為相當於其在信託賬戶中按比例所佔份額(扣除應繳稅款)的現金 業務合併，除非(I)Nova Vision不會贖回公開發行的股份，贖回金額不會導致Nova Vision 完成業務合併後，有形資產淨額不得超過5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的約束 細價股規則)和(Ii)股東不得與其任何關聯方或與其有關聯的任何其他人共同行動 以合夥、辛迪加或其他團體的形式為收購、持有或處置公共股份的目的而一致地或作為合夥企業、辛迪加或其他團體行事 可在未經Nova Vision事先同意的情況下，對超過15%的公眾股份行使該贖回權。如果 Nova Vision股東批准NTA要求修正案提案，合併協定各方同意放棄 合併協定第10.1(H)節，這將取消前一句第(I)款規定的限制。當事人 至合併協定的任何公司尚未同意訂立此類豁免。
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如果 您是公眾股份的持有人，並且您尋求贖回您的股份，您必須（i）不遲於下午5：00要求，東部時間 2024年9月6日（特別股東大會前兩個工作日），Nova Vision贖回 將您的股份兌換成現金;和（ii）將您的書面請求提交給Nova Vision的轉讓代理，地址為末尾列出的地址 並至少使用DWAC系統以物理方式或電子方式將您的股份交付給Nova Vision的轉讓代理人 特別股東大會投票前兩個工作日。為了有效請求贖回，您必須 在代理卡上提出兌換請求或單獨向Nova Vision的轉帳代理髮送書面請求。代理卡 或單獨的請求必須由適用股東簽署才能有效請求贖回。不需要股東 提交代理卡或投票以有效行使贖回權。
你 您可以在特別大會前兩個工作日或之前投標您選擇贖回的Nova普通股 會議由：
| ● | 提供 代表Nova Vision普通股轉讓給Nova Vision的證書 劑或 |
| ● | 提供 通過DWAC系統以電子方式出售Nova普通股。 |
Nova Vision股東將有權按比例贖回其Nova普通股，以換取信託帳戶的全部份額（目前預計 扣除應付稅款後，每股不低於約12.23美金。
任何 Nova Vision的轉會代理必須在兩個工作日前收到更正或更改的書面贖回權請求 出席特別股東大會。除非持有人的股份已交付（或者 至少在特別股東大會投票前兩個工作日以物理方式或電子方式發送給轉會代理人。
公共 股東可以尋求贖回其股份，無論他們投票支持或反對業務合併，也無論他們是否投票支持或反對業務合併， 截至記錄日期，他們是否是Nova普通股的持有人。任何在此之前持有Nova普通股的公眾股東 2024年9月6日（臨時股東大會前兩個工作日）將有權要求 他或她或其股份按比例贖回當時存入信託帳戶的總金額，減去任何稅款 然後在業務合併完成時到期但尚未支付。
在 關於提交您的股票贖回，您必須選擇將您的股票實物提交給Nova Vision的轉讓代理人或使用存托信託公司的電子方式將您的股份交付給轉讓代理人 DWAC系統，每種情況均在特別股東大會前兩個工作日進行。
穿過 在DWAC系統中，這一電子交付過程可以通過聯繫您的經紀人並請求交付您的股票來完成 通過DWAC系統。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和Nova Vision的轉讓代理將需要共同行動，以促進 這個請求。存在與上述投標過程和股票認證行為相關的名義成本 或者通過DWAC系統運送它們。轉讓代理通常會向招標經紀人收取這筆費用，而經紀人將 確定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。根據Nova Vision的理解，Nova Vision的 股東一般應分配至少兩周的時間從轉讓代理那裡獲得實物證書。Nova Vision並非如此 對這一過程或經紀人或DTC有任何控制權，可能需要兩周以上的時間才能獲得實物股份 證書。申請實物股票並希望贖回的Nova Vision股東可能無法在最後期限前贖回 在行使贖回權之前認購其股份，因而不能贖回其股份。
在 股東在完成業務合併之前提交其股份並決定其不希望的情況 為了贖回其股份，股東可以撤回投標。如果股東投標股份並進行業務合併 未完成，這些股份將不會被贖回為現金，代表這些股份的實物證書將被退回 在確定業務合併將不會完成後立即向股東通報。Nova Vision預計 因投票批准業務合併而投標贖回股份的股東將收到付款 業務合併完成後不久該等股份的贖回價格。
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如果 在Nova Vision公眾股東的適當要求下，Nova Vision將按比例將每股股票贖回為資金的一部分 可在信託帳戶中提供，截至業務合併預期完成前兩個工作日計算。 截至記錄日，這將相當於每股約12.23美金。如果您行使贖回權，您將 將您的Nova普通股兌換為現金，並且將不再擁有這些股份。如果Nova Vision無法完成業務合併 到2024年9月10日（或Nova Vision決定延長至2025年2月10日的較晚日期），它將清算並解散 公眾股東將有權在清算後獲得每股約12.23美金。
的 如果提案6 NTA要求修正案未獲得批准且淨有形，則業務合併將不會完成 業務合併完成後資產低於5，000，001美金。
持有人 未發行的Nova單位必須在行使贖回之前將基礎的Nova普通股、Nova認股權和Nova權利分開 有關Nova普通股的權利。如果Nova單位以持有人自己的名義註冊，持有人必須交付 向轉讓代理人提供其Nova單位的證書，並附有將Nova單位分成各自組件的書面說明 零件.這必須提前足夠長的時間完成，以便將證書郵寄回持有人，以便持有人可以 然後在Nova普通股與Nova單位分離後行使其贖回權。
如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人為個人或實體(此類個人或實體， 《大賽》實益擁有人“)，則實益擁有人必須指示該代名人將實益擁有人的 Nova單元組成其各自的組成部分。實益擁有人的代名人必須以傳真方式將書面指示發送至 轉會代理。這樣的書面指示必須包括要分離的新星單元的數量和持有該新星單元的被提名人 單位。實益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關的 Nova Units和同等數量的Nova普通股、Nova認股權證和Nova權利的保證金。這項工作必須完成得足夠遠 提前允許被提名人在Nova普通股分離時行使實益擁有人的贖回權 來自Nova Units的股票。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但受益所有者至少應該允許 一個完整的工作日來完成分離。如果受益所有人未能導致其Nova普通股在 如果及時贖回，他們很可能無法行使贖回權。
招標 分享與贖回權相關的證書
諾瓦 Vision要求Nova Vision的公眾股東尋求行使他們的贖回權，無論他們是記錄保持者 或者以“街道的名義”持有他們的股份，或者將他們的證書提交給Nova Vision的轉讓代理，或者交付 使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其股份轉讓給轉讓代理，持有者可選擇在 在股東特別大會召開前至少兩個工作日。存在與上述投標相關的名義成本 認證共享或通過DWAC系統交付共享的過程和行為。轉會代理通常會收取 投標經紀人支付45.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆成本轉嫁給贖回持有人。然而，這筆費用 無論Nova Vision是否要求尋求行使贖回權的持有人提交其普通股，都將產生。 交付普通股的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 被實現了。
任何 贖回請求一旦提出，可隨時撤回，直至完成前一個工作日 擬議的業務合併。此外，如果股東交付了贖回證書並隨後決定 截至擬議業務合併完成前一天不選擇贖回，他可以簡單地要求 轉帳代理人返回證書（以物理方式或電子方式）。
一 只有在擬議的業務合併完成的情況下才會進行贖回付款。如果擬議的業務合併 由於任何原因未完成，那麼行使贖回權的公眾股東將無權獲得 贖回付款。在這種情況下，Nova Vision將立即將股票返還給公眾股東。
代理 和委託書徵集成本
我們 正在代表Nova Vision董事會徵集代理。此徵集通過郵寄進行，但也可以通過電話進行 或親自。Nova Vision及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵求代理 手段任何發出的徵集和此類徵集中提供的信息將與書面委託聲明/招股說明書一致 和代理卡。Nova Vision聘請了一家代理書徵集公司，協助其徵集代理書，該公司將 支付其慣例費用和自付費用。
Nova Vision將要求銀行、掮客和其他機構、提名人和受託人將其代理材料轉發給其委託人， 獲得執行代理和投票指令的權力。Nova Vision將報銷他們的合理費用。
如果 您提交完整的代理卡，如果您撤銷，您仍然可以親自投票（包括通過電話會議） 您的代理在特別股東大會上行使之前。
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的 重新調整合併提案
的 業務合併的本委託書/招股說明書中的討論以及合併協議的主要條款，是以 至，並通過參考附件.e合併協議完整合格。合併協議全文和計劃 合併條款隨附於此， 分別為附件A1和附件A2，它們合併 以引用方式
目的 重新本土合併提案
的 重組合併的目的是建立一家開曼群島豁免公司作為Real Messenger的母實體，該公司將 成為《交易法》定義的「外國私人發行人」。由於重新馴化合併， Nova Vision股東將不再是Nova Vision的股東和（行使 他們的贖回權）將成為外國私人發行人PubCo的股東。
作為 PubCo作為外國私人發行人，將不受《交易法》規定的約束，該規定規定了代理的提供和內容 報表及其高級官員、董事和主要股東將免於報告和短期利潤回收 《交易法》第16條所載的條款。此外，根據《交易法》，PubCo不需要每季度提交一次 向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，並且不需要在定期報告中披露所有信息 美國國內發行人必須披露的信息。PubCo還將被允許遵循公司治理實踐 開曼群島法律代替納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，PubCo的公司治理 這些做法在某些方面與在國家證券交易所上市的美國公司所需遵循的做法不同。
總結 重新馴化合併
這個 最初的合併協定是由Nova Vision、Pubco、Merge Sub、Real Messenger和某些其他各方於3月簽訂的 2023年，27年。最初的合併協定於2023年8月15日由第一修正案修訂，第二修正案於10月1日修訂 2023年3月7日通過第三次MA修正案，2024年5月29日通過MA第四次修正案，2024年5月29日通過MA第五次修正案 2024年7月17日和2024年8月13日通過的MA第六修正案。在此之前 批准合併協定以及由Nova Vision股東、pubco和Nova Vision執行的合併計劃和條款 與重新歸化合並有關的合併計劃和條款，應向英屬維爾京群島註冊處備案 公司事務部，合併計劃也應提交給開曼群島的公司註冊處處長和其他 截止日期或之前的檔案。在歸化合並的生效日期，並實質上與 收購合併，Nova Vision將通過與開曼群島豁免公司pubco合併並併入開曼群島 以及Nova Vision的全資子公司。Nova Vision的獨立公司將停止存在，Pubco將繼續作為 倖存的公司。與重新歸化合並有關，所有未完成的NOVV單位將分離為各自的單位 Nova普通股、Nova權利和Nova認股權證的組成部分，並將停止單獨存在和交易。在圓滿完成之後 在業務合併中，Nova Vision股東目前持有的股權交換如下：
| (i) | 每個 Nova普通股在緊接生效日期前發行及發行 重新歸化合並(除任何贖回股份外，不包括Nova普通股 和持異議的Nova普通股)將自動註銷並不復存在 並且，對於每一股Nova普通股，pubco將向每一位Nova Vision股東發行 (Nova Vision的股東行使贖回權或持不同政見者除外 與企業合併相關的權利，任何直接或間接全資擁有 Nova Vision的子公司持有Nova普通股和Nova Vision的任何股東 根據英屬維爾京群島法律行使持不同政見者的權利)一 有效發行的Pubco普通股，應當足額支付； |
| （ii） | 每個 完整的Nova逮捕令在重新馴化生效之前發布且尚未執行 合併將轉化為PubCo授權令，以購買PubCo A類股份的一半 普通股（或其同等部分）。PubCo令將擁有大量 與Nova令狀中規定的相同條款和條件;以及 |
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| (iii) | 的 在生效時間之前已發行和未償還的Nova權利的持有人 重新馴化合併將獲得PubCo A類普通股的十分之一（1/10） 股份以換取取消每項Nova權利;但前提是沒有分數 將發行股份，所有零碎股份將四捨五入至最接近的整股。 |
的 PubCo普通股分為 PubCo A類普通股和PubCo b類普通股，其中每股PubCo A類普通股應有權 對PubCo所有股東大會上須投票的所有事項進行一（1）票，每股PubCo b類普通股應 有權就PubCo所有股東大會上需要投票的所有事項獲得十（10）票。Nova普通股的轉換 轉入PubCo普通股將以PubCo A類普通股的形式發行。
差異 PubCo的備忘錄和章程與Nova Vision的備忘錄和章程之間
以下 是PubCo在業務完成後生效的章程大綱和章程之間重大差異的總結 Combination和Nova Vision當前修訂和重述的備忘錄和章程：
| ● | 的 新公共實體的名稱將為「Real Messenger Corporation」，而不是 致「Nova Vision Acquisition Corp.」; |
| ● | PubCo 是一家根據開曼群島和Nova Vision法律註冊成立的豁免公司 是一家根據英屬維京群島法律註冊成立的公司; |
| ● | PubCo的 企業存在是永久的，而Nova Vision的企業存在則終止 如果Nova Vision未在指定期限內完成業務合併 時間;和 |
| ● | PubCo的 組織文件不包括僅適用於特殊的各種規定 Nova Vision第三次修改和重述的目的收購公司 章程大綱和章程包含。 |
授權 但未發行的普通股可能會使Pubco的董事會變得更加困難，或者阻止試圖獲得 對Pubco的控制，從而保護或鞏固其管理的連續性，這可能對Pubco的市場價格產生不利影響 證券。例如，如果在適當行使其受託義務時，例如，pubco的董事會將 確定收購提議不符合Pubco的最佳利益，則董事會可以在沒有 在一個或多個私募或其他交易中獲得股東批准，這些交易可能會阻止或使更困難或使更多 通過稀釋擬議的收購人或叛亂者的投票權或其他權利來完成任何企圖的收購交易的代價高昂 股東集團，通過在機構或其他人手中創建一個可能支持現任職位的實質性投票權集團 董事會，通過實施一項可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。授權附加的 然而，股票將使pubco能夠靈活地授權未來發行股票，為其業務融資， 收購其他業務，組建戰略夥伴關係和聯盟，分紅和拆分股份。 PUBCO目前沒有發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。 為了這樣的目的。
一 PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程複本，將在完成後生效 業務合併附於本委託書/招股說明書，作為 附件B.另請參閱標題為「的部分比較 股東權」在本委託書/招股說明書第181頁。
需 投票
批准 重新本土化合併提案需要已發行和未發行的Nova的多數持有人投贊成票 截至記錄日期的普通股親自代表（包括通過電話會議出席）或由代理出席特別大會 會議並有權投票並投票。重新本土合併提案的通過以通過為條件 收購合併提案。您需要注意的是，如果任何一項回歸合併提案或 收購合併提案未獲得批准，則Nova Vision將不會完成業務合併。
建議 Nova Vision Board
後 經過仔細考慮，Nova Vision董事會已確定重新馴化合併構成業務合併的一部分 與Real Messenger合作符合Nova Vision及其股東的最佳利益。基於上述情況，Nova Vision董事會 已批准並宣布與Real Messenger的業務合併是可取的，並建議您投票或給出指示 投票 「為了」 通過《重新本土合併提案》。
的 一名或多名Nova董事存在財務和個人利益可能會導致利益衝突 此類董事的利益在他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益與他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益之間進行權衡 他們可能認為決定建議股東投票支持提案對他自己、她自己或他們自己來說是最好的。在 此外，Nova的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與以下利益衝突或補充的利益 您作為股東的利益。見「業務合併-業務合併中某些人員的利益” 請參閱本委託書/招股說明書以獲取更多信息。
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的 收購合併提案
的 業務合併的本委託書/招股說明書中的討論以及合併協議的主要條款，是以 至，並通過參考附件.e合併協議完整合格。合併協議全文和計劃 合併條款隨附於此， 分別為附件A1和附件A2，它們合併 以引用方式
一般 收購合併的描述
採集 與Real Messenger合併;收購合併考慮
基本 與重新歸化合併同時，Merger Sub（開曼群島豁免公司和PubCo的全資子公司）將進行 與Real Messenger合併，從而使Real Messenger成為PubCo的全資子公司。
的 收購合併的總代價（「「合併對價“)為,000,000美元。合併的考慮因素 將以6,400,000股新發行的pubco普通股的形式支付，每股價值10.00美元，其中包括(A)5,950,000股 PUBCO普通股(“收盤付款份額“)，將在收盤時發行；及(B)450,000股普通股 股份(“滯納股「，與收盤付款股份一起，」合併對價股份“) 應在交易完成時發出，並可因合併協定項下的賠償義務而退回和沒收。 合併對價將以pubco B類普通股支付70.3%，以pubco A類普通股支付29.7%。) 此外，截至收盤時(及之後)，相當於已發行的公共公司普通股20%的若干公共公司A類普通股 將保留並授權在交易結束時根據獎勵計劃發行。在閉幕時 在收購合併中，Pubco持有的Merge Sub的一股繳足股款將成為尚存公司的一股繳足股款， 這樣Real Messenger將成為pubco的全資子公司。
有效 截至業務合併結束時，PubCo董事會將由五（5）名成員組成，其中三（3）名成員應 根據納斯達克規則成為獨立董事。申辦者有權但無義務指定或導致 指定一（1）名獨立董事擔任PubCo董事，直至年第二次年度股東大會 PubCo發生在有效時間之後，Real Messenger有權但無義務指定或導致 其餘董事待指定。請參閱標題為「PubCo在業務結束後的董事和執行官 組合」以獲取更多信息。
根據 根據PubCo的組織章程大綱和章程，PubCo的授權股本為50，000美金，分為500，000，000美金 每股面值0.0001美金的普通股，包括（a）488，000，000股面值0.0001美金的PubCo A類普通股 每股和（b）12，000，000股每股面值0.0001美金的PubCo b類普通股。業務完成後 根據美國證券法和納斯達克規則，合併後PubCo將成為「外國私人發行人」。欲了解更多信息 有關外國私人發行人，請參閱標題為「」的部分PubCo的董事和執行官業務結束後 組合-外國私人發行人身份.”
之後 業務合併，假設(I)沒有贖回Nova Vision股票，(Ii)沒有行使pubco認股權證 以及(Iii)票據已轉換，Nova Vision的現有公眾股東將擁有已發行債券約8.30%的股份 Pubco的股本，Nova Vision的初始股東將擁有約18.49%的已發行股本 Pubco和Real Messenger股東將擁有Pubco已發行股本的約67.68%(包括100% 合併對價股份，包括留置股)。假設210,052 Nova Vision持有者最大限度地贖回 通過發行和發行普通股，Nova Vision公司目前的公眾股東將擁有大約6.22%的已發行股份 Pubco的資本，初始股東將擁有pubco和Real Messenger已發行股本的約18.90% 股東將擁有pubco約69.22%的已發行股本(包括100%的合併對價股份， 其中包括滯納股)。
表示 和保證
在……裡面 合併協定，Real Messenger作出某些陳述和保證(披露中陳述的某些例外情況除外 合併協定附表)涉及(1)Real Messenger及其附屬公司的公司存在和權力 (合在一起，“真正的信使派對”)和類似的公司事務；(2)授權、簽立、交付和 合併協定和其他交易檔案的可執行性；(3)執行不需要政府授權， 交付或履行合併協定及其附加協定(“其他協定”)；(4) 沒有衝突；(5)Real Messenger的資本結構；(6)Real Messenger各子公司名單的準確性；(7)準確性 真實信使方的憲章檔案和公司記錄；(8)公司記錄的準確性；(9)名單的準確性 真實信使各方使用的所有假冒或“以”名義營業的名稱；(10)需要同意和批准的；(11) 財務資訊；(12)賬簿和記錄；(13)沒有某些變化或事件；(14)資產和財產的所有權；(15)訴訟 威脅或影響Real Messenger及其子公司；(16)重大合同；(17)重大許可證和許可證；(18) 遵守法律；(19)知識產權所有權；(20)客戶和供應商；(21)應收賬款和應付賬款 貸款；(22)預付款；(23)僱員和福利；(24)就業事宜；(25)扣留Real Messenger和 適用於其員工的子公司；(26)租賃財產；(27)稅務事宜；(28)環境法；(29)查找費； (30)授權書和擔保書；(31)董事和高級職員；(32)國際貿易事務和反賄賂合規；(33) Real Messenger不是一家投資公司；(34)保險；(35)關聯交易；(36)隱私法；(37)OFAC合規； (38)董事會批准；以及(39)陳述和保證的排他性。
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在……裡面 合併協定，Nova，代表其，也代表新公司和合並子公司(統稱為《新星派對》), 對以下事項作出某些陳述和保證：(1)適當的公司存在和權力；(2)授權； 合併協定和其他交易檔案的簽署、交付和可執行性；(3)不需要政府授權 協定和附加協定的簽署、交付或履行；(4)沒有衝突；(5)尋找人的費用； (6)發行總股票對價；(7)資本結構；(8)所提供的資訊；(9)最低信託基金金額；(10) 納斯達克上市的有效性；(11)NOVA是一家公開報告公司；(12)沒有操縱市場；(13)董事會批准； (14)NOVA美國證券交易委員會備案檔案和財務報表；(15)沒有訴訟；(16)合規；(17)反洗錢 洗錢法；(18)OFAC合規；(19)Nova不是一家投資公司；(20)稅務問題；(21)陳述的排他性 和保固。
進行 關閉前;古柯鹼
房 Messenger和Nova各方已同意在 交易結束（有某些例外），未經事先書面同意不得採取某些指定行動 對方的。
的 合併協議還包含習慣的結束契約。
條件 關閉
一般 關閉條件
完善 合併協定及其交易的條件，除其他事項外，(1)沒有任何適用法律的規定， 沒有禁止或者阻止終結的命令；(二)沒有第三人提起的非訴訟 本合同各方的關聯方責令或以其他方式限制結案的完成；(3)所有同意、批准和備案 完成合並協定擬進行的交易所需的交易已完成或已獲得；(4)美國證券交易委員會已宣佈 關於企業合併的登記聲明是有效的，並且沒有暫停生效的停止令 (五)合併協定、每項附加協定和交易 經Nova Vision股東正式授權和批准；(6)合併協定， 經股東正式授權及批准的附加協定及擬進行的交易 Real Messenger；(7)所有根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》要求提交的檔案應已提交，且任何 適用的等待期應已結束；(8)截至收盤時，Pubco應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值 (9)新公司和合並子公司的成立及其合併協定的簽署。如果新星願景 股東批准NTA要求修正案建議，合併協定各方同意放棄第10.1(H)條 在合併協定中，這將刪除前一句第(8)款規定的條件。合併的當事人 協定還沒有同意達成這樣的豁免。
房 Messenger的關閉條件
這個 除上述條件外，Real Messenger完成合並協定預期交易的義務 除其他事項外，以上各項均以下列各項為條件：(1)新夥伴關係締約方履行其根據 在所有重要方面的合併協定；(2)新華各方的陳述和保證在 合併協定的日期和交易的結束日期，除非預計不會產生實質性的不利影響； (3)新締約方遵守適用的《19證券法》和《證券交易法》規定的報告要求 1934年；(4)Real Messenger從Nova締約方的英國收到了關於Nova Vision的正式執行意見 維爾京群島律師在形式和實質上令其合理滿意；(5)對 新派對；以及(6)PUBCO仍在納斯達克上市以及作為總股票對價額外發行的股票上市 應已得到納斯達克的批准。
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Nova 雙方的結案條件
這個 除上述條件外，新協定各方完成合並協定所設想的交易的義務 除其他事項外，本節第一段中的以上條件包括：(1)符合以下條件的Real Messenger 在所有重大方面履行合併協定下的所有義務；(2)Real Messenger的陳述和擔保 於合併協定日期及交易完成日期為真實，但預期不會發生者除外 有重大不良影響；(3)對真實信使沒有重大不良影響；(4)真實信使已經交付 官員關於本款第(1)-(3)項準確性的證明；(5)新締約方已收到(I) Real Messenger的組織檔案；(Ii)Real Messenger董事會正式通過的授權決議副本 合併協定及其擬進行的交易，以及已正式授權和批准的確認 由Real Messenger的股東提供，以及(Iii)Real Messenger最近的良好信譽證明；(6)Nova各方擁有 收到所有政府批准的副本(如果有)；(7)新締約方已收到關於Real的正式執行的意見 來自Real Messenger開曼群島律師的Messenger，形式和實質上令Nova各方合理滿意；(8) 新締約方已收到Real Messenger作為締約方的每一份附加協定的副本，並由Real Messenger正式簽署 並具有全部效力和效力，以及由所有所需各方正式簽署的每一份附加協定的副本，其他 超過Nova Vision或Real Messenger；(9)Nova各方已收到某些第三方的副本，但沒有此類同意 已被撤銷；(10)Real Messenger在關閉時負債不超過100萬美元；和(11)償還和/或寬恕 在所有Real Messenger關聯方債務中，截至收盤時關聯方債務餘額為0美元。
賠償
直到 在截止日期十八個月周年之際，Real Messenger的股東將賠償PubCo造成的任何損失 或因違反、不準確或不履行任何聲明、保證和契諾而受到PubCo的損害 合併協議中包含的Real Messenger和/或其股東。
終止
的 合併協議可在完成前隨時終止和/或放棄，無論是在提案批准之前還是之後 由以下人士向Nova Vision股東提交：
● Nova各方和Real Messenger的相互書面同意;
● 如果Real Messenger的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果Real Messenger 未能履行任何契約，如果該契約能夠被治癒，但在（i）中較早者之前未被治癒（或新星締約方放棄） 2024年7月31日（如《MA第三修正案》中商定的）（ 「外出約會」）或（ii）書面通知後20天 其交付給Real Messenger，前提是Nova雙方當時沒有違反合併協議;或者 Real Messenger尚未於4月或之前提交截至2023年3月31日財年的經審計財務報表 2023年30日;
● Real Messenger，如果Nova方的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果Nova方有 未能履行任何契約，如果能夠被治癒，但未被（i）中較早者治癒（或由Real Messenger放棄） 境外日期或（ii）向Nova各方發出書面通知後20天，前提是Real Messenger未違約 當時的合併協議;或
● Real Messenger或任何Nova方在境外日期或之後，（i）如果收購合併在 終止日期;但前提是終止方自終止日期起不得違反合併協議 終止;（ii）如果任何阻止完成業務合併的政府命令生效並應具有 成為最終且不可上訴的;或（iii）如果任何與買方股東批准的事項有關的事項 業務合併並未獲得批准。
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額外 簽署原始合併協議時簽署的協議
申辦者 支持協議
同時地 隨著原始合併協議的簽署，Nova普通股的某些持有人簽訂了支持協議 (the "贊助商支持協議」），據此，該等持有人同意（除其他外）批准合併 協議和擬議的業務合併。
的 上述對贊助商支持協議的描述並不完整，並且根據條款對其進行了完整的限定 以及實際協議的條件，其複本已作為Nova Vision當前表格8-k報告的附件10.2提交， 於2023年3月28日向SEC提交，並通過引用併入本文。
額外 結束時將執行的協議
鎖止 協定
後 收盤時，Real Messenger股東初始股東將執行鎖定協議（ 「鎖定協議」). 根據鎖定協議，Real Messenger股東和初始股東將在遵守某些慣例的情況下 例外情況，同意不（i）直接或間接出售、出售要約、簽訂合同或同意出售、質押或以其他方式處置， 他們持有的任何期末付款股份和保留股份（ 「鎖定股份」），（ii）達成交易 具有相同效果，（iii）達成任何掉期、對沖或其他全部或部分轉讓給另一方的安排， 鎖定股份所有權或其他原因的任何經濟後果，或與其他人進行任何賣空或其他安排 關於鎖定股份或（iv）公開宣布實施第（i）或（ii）條規定的任何交易的任何意圖，直至 截止日期後12個月的日期（ 「封鎖期」).
鎖定協定中規定的限制不適用於：(1)向Real Messenger轉讓或分發 股東現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接 或間接關聯公司(根據證券法第405條的含義)或上述任何一項的遺產；(2)轉讓 善意贈與股東直系親屬成員或受益人為股東的信託 或為遺產規劃目的的股東直系親屬；(3)根據繼承法和分配法 在股東死亡時；或(4)依據有條件家庭關係令，在受讓人同意的每一種情況下 受此類禁售協定條款的約束。此外，在截止日期之後，如果控制權發生變更，則在 完成該控制權變更後，所有禁售股將被解除其中的限制。為達到以下目的 在禁售協定中，“控制權變更”是指：(A)出售全部或幾乎所有合併資產 將Pubco和Pubco的子公司出售給第三方購買者；(B)產生不少於多數投票權的出售 (C)合併、合併、資本重組；或(C)合併、合併、資本重組 或與第三方購買者重組或重組為第三方購買者，導致交易前股權持有人無法 指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會(或相當於董事會)的多數成員。
的 上述對鎖定協議的描述並不完整，並且完全受條款和條件的限制 實際協議的複本已作為Nova Vision當前表格8-k的報告的附件10.2提交 於2023年3月28日與美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
登記 權利協議
在 業務合併完成後，PubCo將簽訂註冊權協議（「註冊權協議”) 與某些現有Nova Vision股東和Real Messenger股東就某些股份、單位、私人 單位（以及其中包含的私募股份、私募股權和私募權利），以其在收盤時擁有的範圍內。登記 權利協議將向股東提供一定的索取登記權和附帶登記權，但須受承銷商的約束 削減和發行人禁售期。買家將同意支付與註冊項下的註冊相關的某些費用和開支 權利協議。
的 上述對註冊權協議的描述並不完整，並且完全受條款的限制 和實際協議的條件，其複本作為Nova Vision當前報告的附件10.3提供 表格8-k於2023年3月28日向SEC提交，並通過引用併入本文。
就業 協定
在 業務合併結束後，PubCo將與Real Messenger（ “就業協議」）其中將包含管理此類人員雇用的條款和條件。
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的 上述對就業協議的描述並不完整，並且完全符合條款和 實際協議的條件。
利益 業務合併中某些人員的情況
當 您考慮Nova Vision董事會支持採用重新馴化合併提案的建議，即收購 合併提案和其他相關提案，您應該記住Nova Vision的董事和高級職員有利益 在業務合併中，與您作為股東的利益不同或除了您作為股東的利益之外，包括以下內容：
| ● | 對 2023年3月27日，在執行原始合併協議的同時， 初始股東簽訂了《贊助商支持協議》，根據該協議， 除其他事項外，此類股東同意不行使任何權利贖回全部或 與業務合併相關的各自的部分Nova普通股。 Nova Vision並未就此向初始股東提供任何單獨對價 喪失贖回權; |
| ● | 的 初始股東已放棄贖回其Nova普通股的權利（包括 Nova單位相關股份），或在以下時間接受有關這些股份的分配 如果Nova Vision無法完成業務合併，則清算信託帳戶。 因此，發起人購買的Nova普通股以及Nova單位 如果Nova Vision不這樣做，那麼Nova Vision的官員和董事將毫無價值 完善業務合併; |
| ● | 如果 擬議的業務合併不會在2024年9月10日(或更晚的日期)前完成 到Nova Vision決定延長的2025年2月10日)，將需要Nova Vision 清算。在這種情況下，初始股東持有的1,437,500股Nova普通股， 這些股票是在IPO之前以25,000美元的總收購價收購的，或者說大約 每股0.017美元，將一文不值。根據Nova普通股的收盤價，這些股票的總市值約為18,975,000美元 截至2024年8月15日，納斯達克上的份額為13.20美元。在完成了 業務合併，除其他事項外，每一家當時發行並未完成的Nova普通股 股票將在一對一的基礎上自動轉換為一股pubco普通股。 如果Pubco普通股的股價跌破Nova支付的價格 遠景股東在該股東購買Nova普通股時， 可能會出現這樣一種情況，即新星願景的贊助商或董事保持積極 其Nova普通股的回報率，而此類Nova Vision股東體驗 Nova Vision股東購買的股票回報率為負； |
| ● | 如果 擬議的業務合併未在2024年9月10日（或更晚的日期）之前完成 Nova Vision決定延長至2025年2月10日），307，500個私人單位 由贊助商以總價3，075，000美金購買的商品將毫無價值。根據Nova收盤價，此類私人單位的總市值約為4，305，000美金 截至2024年8月15日，納斯達克股票價格為14.00美金; |
| ● | 在……裡面 為了延長Nova Vision完成業務合併的時間，它 發行(1)本金為575,000美元的無息無擔保本票 在2022年8月4日提供贊助，以換取贊助商將這筆款項存入信託基金 帳戶，以延長Nova Vision可用於完成業務的時間 合併，為期三個月，至2022年11月10日；(二)九項不計息， 無擔保本票，每張面值75,030美元(相當於每名公眾0.0416美元 股票)，2022年11月9日，2022年12月8日，2023年1月5日，2023年2月7日， 分別於2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日寄給贊助商 作為交換條件，保薦人將相同數額的資金存入信託賬戶； 8月無息無擔保本票，每張面額69,763美元 2023年9月6日2023年10月6日2023年11月6日2023年1月6日 2024年2月8日、2024年3月8日、2024年4月5日、2024年5月9日、2024年6月7日和7月 5、2024年。它還發行了9張無利息、無擔保的本票。 50,000、350,000、1,500,000、170,000、48,750、50,000、85,000、58,000美元 而2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月30日、2024年1月10日、 2024年2月9日、2024年3月8日、2024年5月21日、2024年7月9日和2024年8月7日， 分別作為交換，贊助商向Nova Vision提供如Nova Vision的 營運資金；及(4)一張無利息、無擔保的本票， 於2024年8月6日向保薦人支付6,301美元，以換取保薦人將 同樣的金額存入信託賬戶。上述所有本票均為 指的是“注意到“。”除本票外的所有本票 於2022年8月4日發出，將在Nova Vision的初始工作完成後支付 業務合併，或由貸款人酌情在完成以下事項後轉換 其業務合併為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元，但 如果Nova Vision無法完成業務合併，將不會得到償還 除非信託賬戶之外有資金可以這樣做。
如果 擬議的業務合併不會在2024年9月10日(或更晚的日期)前完成 至Nova Vision決定延長的2025年2月10日)，票據應被視為 終止，且此後將不會有任何款項到期，或如票據已兌換， 新星單位將一文不值。根據Nova的收盤價，這些單位的總市值約為6,237,658美元 截至2024年8月15日，納斯達克上的單價為14美元； |
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| ● | 作為 由於贊助商和Nova Vision董事和高級職員的利益 Nova Vision的證券、發起人以及Nova Vision的董事和高級人員 有動力完成初始業務合併，並且可能存在 對交易的興趣，包括但不限於確定特定的 業務是實現Nova Vision初始業務的合適業務 組合;和 |
| ● | 如果 與Real Messenger的業務合併完成，贊助商將擁有權利 指定PubCo董事會一名成員。 |
預期 會計處理
這個 根據美國公認會計原則，業務合併將被視為“反向合併”。在這種方法下， 在會計方面，Nova Vision將在財務報告中被視為“被收購”的公司。相應地，對於會計來說 目的，業務合併將被視為Real Messenger為Nova Vision的淨資產發行股票的等價物， 伴隨著資本重組。Nova Vision的淨資產將按公允價值列報，公允價值與歷史成本大致如下 Nova Vision只有現金和短期負債。與企業合併有關的商譽或其他無形資產不會 被記錄下來。業務合併之前的運營將是Real Messenger的運營。這一決定主要是基於 Real Messenger的持有者希望擁有合併後公司的多數投票權，Real Messenger高級管理層 包括合併後公司的所有高級管理層，Real Messenger相對於Nova Vision的相對規模，以及Real 信使業務包括合併後公司的持續業務。Nova Vision的淨資產將在歷史上公佈 成本，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的操作將是Real Messenger的操作。
監管 批准
的 合併、收購合併和合併協議中設想的其他交易不受任何限制 美國聯邦或州的額外監管要求或批准，或法律規定的任何監管要求或批准 開曼群島，但開曼群島公司註冊處登記合併計劃除外 由英屬維京群島公司事務登記處負責該計劃和合併條款。
背景 業務合併
對 2021年8月10日，Nova Vision完成首次公開發行5，750，000份單位，每個單位由一股普通股組成， 一份以11.50美金的價格收購一股普通股的令狀和一項賦予持有人獲得十分之一（1/10）的權利 一份Nova Vision普通股。每個單位以10.00美金的發行價出售，總收益為57，500，000美金。 隨著首次公開發行股票的完善和承銷商超額配股選擇權的行使， Nova Vision以每件10.00美金的價格向其贊助商私下出售了總計307，500套公寓 價格為3，075，000美金。
迅速 在2021年8月10日IPO完成後，Nova Vision開始積極尋找潛在的業務合併 目標。Nova Vision確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的行業或地區 地點，儘管它打算將部分工作放在亞洲(不包括中國)，並專注於尋找在 為這些或其他行業服務的Proptech、金融科技、Consumer Tech、供應鏈管理行業或技術公司 不得與主營業務在中國(包括 香港和澳門)。在Nova Vision之前，沒有與任何候選人就潛在的業務合併進行討論 IPO。以下不是最初評估或探索的所有機會或舉行的討論的完整列表 Nova Vision，但闡述了Nova Vision為與Real Messenger達成最終協定而進行的重要討論和採取的步驟。
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NOVA的 搜索過程
之前 截至2021年8月10日IPO完成，Nova Vision及其代表的任何人都沒有聯繫任何潛在目標企業 或就與Nova的任何潛在業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。後 完成IPO並符合Nova Vision的業務宗旨、Nova Vision的董事和管理團隊 利用贊助商的網絡，開始積極、有針對性地尋找最初的潛在業務合併目標 關係和豐富的投資經驗，以及Nova Vision董事和 管理團隊
的 以下簡要居間Nova Vision尋找各潛在目標公司並與其討論的背景。 以下並非旨在詳盡列出最初評估或探索的所有機會，而是列出了討論情況 以及與Real Messenger達成最終協議所採取的步驟。
代表 Nova Vision聯繫了許多個人和實體，他們提出了業務合併機會的想法， 包括金融科技、可再生能源、農業技術、生物技術、醫療技術、電動汽車領域的財務顧問和公司 技術和電子商務行業。Nova Vision的高管和董事還向Nova居間了目標業務候選人 視野鑑於上述情況，Nova Vision考慮了位於東南亞地區不同國家的企業， 印度和北美，並縮小了對其中一部分其認為具有吸引力的長期增長潛力的業務的關注範圍， 在各自行業內開發了新技術，並將從成為上市公司中受益。
在.期間 在這個蒐索過程中，Nova Vision審查了大約100個業務合併機會，並進入了實質性討論 包括Real Messenger在內的大約12家潛在目標公司。在這些公司中，Nova Vision執行了一項保密協定 協定(“NDA“)與大約14家企業合作，以便Nova Vision獲得並評估這些公司的 財務資訊，訪問包含這些公司材料的數據室，並審查其他機密資訊(11月 Vision沒有與其中兩家公司進行進一步討論)。與Real Messenger以外的公司的討論 從2021年8月到2022年12月。這些潛在的目標是在金融科技，可再生能源，農業技術， 生物技術、醫療技術、電動汽車技術和電子商務產業。討論涵蓋了潛在業務的各個方面。 目標業務運營、潛在交易結構和考慮因素等組合。與潛在目標的討論確實做到了 由於下列一個或多個原因沒有取得實質性進展：
| ● | 由於 隨著市場動態的變化，該商業模式與其他商業模式相比沒有那麼有吸引力 機會 |
| ● | 期間 Nova Vision的初步討論，目標傳達了估值預期 Nova Vision管理層認為這是過度的。 |
| ● | Nova Vision基於公開信息的盡職調查和研究 導致Nova Vision得出潛在目標公司正在經歷衰退的結論 盈利能力和增長，導致業務的最終價值不足 使業務合併對Nova Vision及其股東具有吸引力。 |
後 進一步討論和考慮每個潛在目標的適合性，並考慮其意願 為了與Nova Vision進行交易，Nova Vision簽署了意向書（每份，一份「LOI」）擁有兩家公司，包括 Real Messenger和另一家公司。
的 以下是Nova Vision與Nova Vision執行的另一個潛在目標之間的互動摘要 LOI（」意向書候選人2”):
LOI 候選人2： 2021年11月至2022年3月期間，Nova Vision管理層與LDI候選人2進行了討論， 關於初始業務合併。DID候選人2最初通過Nova Vision的財務顧問聯繫了Nova Vision。意向書候選人 2是一家總部位於亞洲的生物技術公司，專注於癌症遺傳學和精準腫瘤學。針對這些討論，Nova Vision 而意向書候選人2於2021年11月22日簽署了保密協議。此後，Nova Vision進行了初步盡職調查、研究， 和評估，並進行初步談判，最終雙方於2022年1月20日執行了意向書。經過三 與該潛在交易對手進行了數月的討論，這些努力最終沒有導致交易，因為 估值預期的差異以及意向書候選人2正在考慮尋求直接公開上市的事實。的 與意向書候選人2的討論於2022年3月28日結束。
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的 以下是與Nova Vision合作的12家公司（包括Real Messenger和LTD Candidate 2）的摘要 簽署了保密協議，並進行了初步討論，然後選擇不再進一步進行。與這些公司進行了初步接觸 2021年8月和2022年12月：
| ● | 一 總部位於新加坡的電子商務數據聚合器，使用人工智慧生成報告以幫助在線 制定銷售計劃和策略的零售商。 |
| ● | 一個 澳大利亞上市的水處理和技術公司正在尋求籌集現金 並將上市從澳大利亞轉移到納斯達克。 |
| ● | 一 英國一家開發非侵入性篩查和掃描技術的公司，以識別 並診斷肝臟疾病和其他內臟問題。 |
| ● | 一 總部位於加利福尼亞州的消費科技業務，專注於睡眠/健康產品領域。 |
| ● | 一 新墨西哥州為消費者製造和分銷大麻產品的企業 和醫療用途。 |
| ● | 一 總部位於內華達州的公司，生產和銷售園藝用LED照明產品 和農業行業 |
| ● | 一 總部位於新加坡的公司專注於為亞洲市場提供電子支付服務。 |
| ● | 一 馬來西亞提供水培IOt系統的水培農業業務公司 包括無人機監控解決方案和IOt設備。 |
| ● | 一個 澳大利亞公司專注於為殘疾人提供家庭護理和輔助生活服務， 殘疾人和老年人。 |
| ● | 一 一家總部位於亞利桑那州的公司專注於會員制私人飛機旅行。 |
談判 使用Real Messenger
的 以下列出了Nova Vision為商定並執行合併協議而採取的重要討論和步驟 使用Real Messenger。
對 2021年8月19日，Nova Vision董事兼朋友鄭天倫先生居間Nova Vision認識Real Messenger Real Messenger聯合創始人兼執行長Kwai Hoi Ma先生的信。Nova Vision執行長Eric Ping Hang Wong先生、鄭先生和 先生馬雲在電話會議上會面。馬先生向Nova Vision做了管理演示，描述了業務模式、技術和 增長計劃，其中包括與空白支票公司可能的業務合併。Nova Vision和Real Messenger均表示 他們有興趣進一步討論。
對 2021年8月24日，Nova Vision與Real Messenger執行了一項保密協議，管理某些機密信息的共享。
之間 2021年8月25日和2021年8月31日，Real Messenger向Nova Vision提供了多年來的某些Real Messenger管理預測 2022年至2026年（後來更新為包括2027年）和公司演示文稿。
對 2021年8月26日，黃先生和馬先生會面並討論了業務合併流程時間軸和目標的一般要求 有待考慮。會上，Nova Vision向Real Messenger提供了初步盡職調查問題清單。
對 2021年9月2日，Nova Vision收到了對其盡職調查問題的初步回復。
之間 2021年9月3日和2021年9月10日，Nova Vision的管理團隊審查了某些關鍵信息，包括Real Messenger的 資本結構和關鍵人員。Nova Vision的管理團隊收集並分析了某些公眾的財務數據 房地產信息服務、PropTech、企業SaaS等相關行業的公司 其對與Real Messenger潛在業務組合的評估。
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對 2021年9月14日，Nova Vision董事長顏永昊先生、黃先生和馬先生舉行視頻會議討論估值事宜 潛在交易的業務、交易對價和其他關鍵條款。馬先生提出的交易對價為 70000美金。Nova Vision表示，Inbox的估值低於70，000美金是合適的，因為Real Messenger尚未正式 在美國市場推出，其商業模式相對較新。Nova Vision提出交易對價為50000澳元 在規定以收益形式支付一部分對價的交易結構中。
之間 2021年9月15日和2021年9月23日，Nova Vision和Real Messenger的代表繼續就 潛在交易的一般經濟和其他條款，包括但不限於Nova Vision對以下資產的擬議估值 Real Messenger、收盤時的最低現金金額、聯合創始人的鎖定協議以及擬議的交易時間軸。
對 2021年9月25日，Nova Vision和Real Messenger簽署意向書，考慮總對價50000美金，預付 在收盤時並滿足某些收入標準後。其他商定的條款包括兩位聯合創始人的12個月鎖期、賠償 託管總對價的15%，最低收盤現金要求為2500英鎊。
對 2021年9月30日，Nova Vision和Real Messenger的代表會面並進一步討論了合併結構並進行了討論 時間軸的詳細信息，其中包括Real Messenger提交兩年的PCAOb審計財務報表。Real Messenger承認 儘管馬先生表示，由於完成PCAOb審計所需時間，該時間軸可能會延長。他還討論 他計劃於2022年第一季度在美國推出Real Messenger。他還在為一個著名的 和備受推崇的房地產專家加入他的公司，擔任聯合創始人和高級管理人員。
對 2021年10月16日，Real Messenger通知Nova Vision，它將努力完成截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度審計。 預計審計將於2022年5月中旬完成。
之間 2021年9月至2022年12月，Nova Vision繼續尋求其他業務合併機會，並發起 討論並評估了16個合併目標（其中14家公司與Nova Vision（包括Real）執行了NDA Messenger和IoI候選人2）。
之間 2021年11月和2022年3月，Nova Vision及其代表與意向書候選人2進行了更詳細的討論;詳情 上面列出了。
之間 2021年11月和2022年3月，Nova Vision和Real Messenger的代表每周舉行電話會議， 提供有關PCAOb審計和盡職調查信息的狀態以及Real Messenger的運營和狀態的更新 其在美國的推出。此外，馬先生還向黃先生通報聘請一位知名房地產掮客的進展，該掮客 在社交媒體上擁有大量的影響力。2021年12月至2022年2月期間，黃先生通過視頻認識了兩名房地產掮客候選人 馬先生安排的會議。
對 2022年3月2日，黃先生會見了馬先生和美國頂級房地產掮客之一弗雷德里克·埃克倫德先生，位於加利福尼亞州比佛利山莊。 先生馬雲和埃克倫德先生正處於埃克倫德先生加入Real Messenger的最後階段。馬先生提供了有關 Real Messenger計劃於2022年8月3日在美國推出之前的營銷和促銷活動，包括一些 為他和弗雷德里克安排了活動和採訪。代表們還討論了總體經濟狀況，包括 全球通脹狀況、俄羅斯烏克蘭戰爭以及對股市和估值的影響。黃先生表示 市場格局肯定已經發生變化，各方需要重新評估意向書的條款。馬先生同意審查 兩個月時間看看市場是否復甦。
對 2022年4月26日，Nova Vision的代表與其資本市場顧問Brookline Capital Markets舉行了視頻會議， 阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門（「布魯克萊恩」）和EF Hutton，Benchmark Securities LLC的一個部門（「EF 赫頓」），討論與Real Messenger的潛在交易、股票市場估值等問題， 以及當前私募股權投資（「管」）市場。
之間 2022年5月和6月，Real Messenger和Nova Vision的代表會面，討論估值和考慮等問題 對於業務、盡職調查信息、擬議交易時間軸的一般延遲以及Real Messenger的業務 美國的計劃雙方同意努力在一開始就完成並簽署業務合併協議 2022年8月。
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對 2022年6月9日，Nova Vision向Real Messenger發送了一封電子郵件，居間了其從事擬議交易的顧問團隊。
對 2022年6月14日，Nova Vision的美國法律顧問Loeb & Loeb LLP（「Loeb」），發送了盡職調查問題清單 致Real Messenger，包括對擬議交易結構的初步描述的請求。
對 2022年6月15日，Real Messenger向Nova Vision提供了截至2022年3月31日至2026年年度的更新財務預測。
之間 2022年5月至2022年6月28日《意向書修正案》的執行，皇馬代表之間進行了討論 Messenger和Nova Vision就交易的一般經濟條款和其他條款進行溝通，包括但不限於Nova Vision的 Real Messenger的修訂估值、收益託管、談判排他性期限的延長、擬議交易 時間軸，以及Nova Vision無法提交初步代理聲明、註冊聲明的情況下的分攤延期費 或在2022年8月8日之前提交類似交易申請。
對 2022年6月28日，Nova Vision和Real Messenger之間執行了一項意向書修正案。修訂後的條款包括：（i）排他性 時間將延長至晚上11：59東部時間2022年12月31日;（ii）以2500便士的形式考慮25000美金便士 Nova Vision的普通股，視為價格為10.00美金;（iii）50%對價的盈利託管;（iv）分享 如果Nova Vision無法提交初步代理聲明、註冊聲明，Nova Vision的延期費 或在2022年8月8日之前提交類似交易申請，Real Messenger同意向Nova Vision支付287，5000美金，這相當於 Nova Vision需要向其信託帳戶支付延期費的50%才能獲得前三項 月延期。
對 2022年6月28日，Real Messenger、Nova Vision及其各自的法律和稅務顧問舉行了稅收結構啟動電話會議 討論適當的稅收結構並協調盡職調查。後續電話已於2022年6月30日和2022年7月14日進行， Real Messenger和Nova Vision的稅務顧問之間進一步討論稅收結構。
對 2022年6月29日，Real Messenger為Nova Vision及其法律顧問提供了訪問包含更多信息的虛擬數據室的權限 用於開展業務、運營、財務、法律、稅務、智慧財產權和其他盡職調查 真正的信使。
對 2022年7月6日，Real Messenger通知Nova Vision，其2021年3月31日和2022年3月31日的經審計財務報表將 將於2022年7月底準備就緒。Real Messenger還通知Nova Vision，它無法簽署合併協議 按原計劃在2022年8月之前發布，因為該公司專注於8月在美國成功推出新應用程式 2022年3月3日，在Inman Connect拉斯維加斯2022會議上。
對 2022年7月6日，Nova Vision與Loeb及其顧問舉行視頻會議，討論稅務和交易結構，包括 制定標準和機制。
對 2022年7月7日，Loeb向Real Messenger發送了更新的盡職調查問題。
對 2022年7月11日，勒布分享了反映擬議交易商定結構的合併協議初稿以及其他 與Real Messenger法律顧問Nixon Peabody LLP（「尼克森”).初稿 合併協議的條款反映了已執行的意向書的條款，包括意向書的修訂案。
對 2022年7月26日，考慮到Nova Vision和Real Messenger發生和將發生的時間和費用，Real Messenger 以及Nova Vision的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited（「贊助商」） 為Real Messenger執行協議 向贊助商支付575，000美金，以將Nova Vision的合併期從2022年8月10日延長至2022年11月10日。（上 2023年6月6日，雙方同意放棄贊助商償還該金額的義務。）
對 2022年7月28日，勒布向尼克森跟進了盡職調查信息以及何時對合併協議做出標記回應 共享.
對 2022年8月24日，尼克森向勒布發送了修訂後的合併協議草案，反映了與Real Messenger管理層的討論 團隊和其他顧問。
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對 2022年9月13日，Real Messenger通知Nova Vision，其計劃尋求一輪私人融資，隨後 推遲，以便Real Messenger可以專注於發展和發展其業務。
之間 2022年9月和2022年12月，Real Messenger和Nova Vision繼續討論關鍵商業條款的修改。期間 這一時期，科技股正在貶值，在Nova Vision繼續的同時，雙方就估值進行了多次討論 其盡職審查。
對 2022年10月1日，勒布與Real Messenger和尼克森分享了F-4註冊聲明的初步草案。
對 2022年10月18日，馬先生和黃先生會面，討論並同意修改交易的一些關鍵商業條款，包括： (i)估值和對價為20000美金的單位或2000美金的單位股，每股10.00美金;（ii）估值的30%將採用以下形式 將支付的600股SEARCH股票的收益如下：
如果Real Messenger的收入超過1500日元或EBITDA超過750日元，則將支付100日元股票;
（b） 如果Real Messenger的收入超過3000日元或EBITDA超過1500日元，則將支付100日元股票;
（c） 如果Real Messenger的收入超過6000日元或EBITDA超過3000日元，則將支付100日元股票;
（d） 如果Real Messenger的收入超過12000澳元或EBITDA超過6000澳元，則將支付100澳元股票; 和
（e） 如果成交量加權平均每股交易價格（「VWAP」）PubCo普通股的比例為或以上 在開始的任何二十（20）天連續交易期內，連續二十（20）個交易日每股十八美金（18.00美金） 企業合併結束日並於2027年12月31日結束，則將支付200股RST股票。
對 2022年11月3日，考慮到Nova Vision和Real Messenger所產生和將產生的時間和費用，先生。 馬雲和贊助商簽署了一項票據協議，向贊助商提供高達575，000美金的資金，以延長Nova Vision的合併期限 2022年11月10日至2023年2月10日期間。該票據將在業務合併完成後轉換為 PubCo普通股每股10.00美金。此外，馬先生與申辦者簽署了票據協議，向申辦者提供 每月75，030美金，以將Nova Vision的合併期從2023年2月10日延長至2023年6月10日。
對 2022年11月15日，尼克森給Nova Vision和Loeb發送電子郵件，通知他們虛擬數據中提供了更多信息 房間Nova Vision及其顧問繼續審查信息並準備後續問題。
對 2022年11月18日，勒布向尼克森和Real Messenger發送了更新後的合併協議草案。該草案包含新的估值條款 以每股10.00美金的價格發行14，000美金的NPS或800份NPS股票，收盤時收益最高為6000美金的NPS或600份NPS股票 每股10.00美金，條款與2022年10月18日討論和上述相同;以及對一些陳述的修改 以及保證等。
之間 2022年11月和2023年2月，Nova Vision和Real Messenger的代表繼續討論交易的關鍵條款， 包括估值和總對價、賺取託管和賺取標準、賠償託管和收盤時現金。的 各方還討論了Nova Vision的繼續延期以及相關費用。2023年2月7日、2023年3月7日、4月 2023年5月5日和2023年5月2日，馬先生與贊助商簽署了票據協議，每月向贊助商提供75，030美金，以延長 Nova Vision的合併期為2023年2月10日至2023年6月10日。
對 2023年1月13日，Real Messenger向Nova Vision發送了截至2023年3月31日至3月31日的年度更新財務預測， 2027.
對 2023年2月9日，Nova Vision和Real Messenger的代表會面，討論並同意修改部分關鍵廣告 交易條款，包括：（i）估值和對價為15000美金的NPS或1500股NPS股票，每股10.00美金;（ii） 估值的50%將以750股SEARCH股票的收益形式支付，具體如下：
| （a） | 如果Real Messenger的收入超過1500日元或EBITDA超過750日元，則將持有150日元股票 已付; |
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（b） 如果Real Messenger的收入超過3000日元或EBITDA超過1500日元，則將支付150日元股票;
（c） 如果Real Messenger的收入超過6000日元或EBITDA超過3000日元，則將支付150日元股票;
（d） 如果PubCo普通股的VWAP連續二十（20）次交易達到或高於每股十三美金（13.00美金） 從業務合併結束日起至12月止的任何二十（20）天連續交易期中的天數 2027年31日，則將支付150股NPS;
（e） 如果PubCo普通股的VWAP連續二十（20）次達到或高於每股十六美金（16.00美金） 任何二十（20）天連續交易期中的交易日，從企業合併結束日開始至結束 2027年12月31日，將支付150股NPS股票;和
（f） 如果普通股的VWAP交易價格在任何六十個連續六十（60）個交易日內低於每股5.00美金 （60）天連續交易期從收盤後的第一個交易日開始，至此後12個月結束，然後剩餘 盈利股份將減少50%，隨後的盈利付款將減少並按比例調整;
（三） 賠償託管，按對價的10%支付;和（iv）收盤時至少1000萬美金現金。
對 2023年2月16日，尼克森收到勒布提交的合併協議修訂草案，其中在條款中納入了某些調整 正如雙方之間討論的那樣。
對 2023年2月16日，勒布向各方分發了更新後的合併協議，並請求召開會議討論懸而未決的問題和下一步 步
對 2023年2月21日，勒布和尼克森舉行電話會議，討論《合併協議》中涵蓋收購價格機制的部分內容; 勒布當天晚些時候分發了一份更新後的草案。
對 2023年2月24日Nova Vision和Real Messenger討論了與Real Messenger的遊行相關的收益計時機制 31財年。Real Messenger同意尼克森修改合併協議並與該組織分享。
對 2023年2月25日，尼克森分發了修訂後的合併協議草案，規定盈利期的第一年將 涵蓋截至2024年3月31日或2024年12月31日的年度，具體取決於Real Messenger改變其財年的時間。 尼克森還發表聲明，稱各方同意Real Messenger將其財年結束日期從3月31日改為12月 31業務合併完成後。
對 2023年2月26日，Real Messenger通過電子郵件向Nova Vision發送了進一步修訂其截至各年的財務預測 2023年12月31日至2027年12月31日（這些進一步修訂的預測稱為 “原項目離子”).
對 2023年2月27日，Real Messenger通過電子郵件向更新的投資者平台發送了一份包含Nova Vision準備的信息的電子郵件，包括 其他項目、公開可比估值指標和交易結構。
對 2023年2月28日，奧吉爾向勒布發表了對合併協議的評論。2023年2月28日至3月14日，勒布和 Nova Vision致力於構建和準備NewCo和Merger Sub的成立。
對 2023年2月28日，勒布與尼克森分享了修訂後的BCA。
對 2023年2月28日，Nova Vision、Real Messenger及其法律顧問舉行了開放點電話會議;討論的主題包括 鎖定協議草案、贊助商支持協議以及小組普遍討論的相關文件。
對 2023年2月28日，RM分享了該交易的新聞稿草稿。諾娃和勒布舉行了電話會議討論一些更好的問題 交易要點，包括但不限於Real Messenger財年變更為12月31日的時間及其影響 關於盈利準備金、關聯方債務註銷和賠償條款。
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對 2023年2月28日，馬先生與黃先生會面，討論並商定合併協議的一些未執行條款，包括（i） 先生馬將保留其b類股份10：1的投票權;（ii）賺取股份將在收盤時發行並以託管方式持有;（iii） 所有關聯方債務將在收盤前註銷;（iv）Real Management的債務在收盤時將低於100美金; (v)收盤時現金至少為1000日元;（vi）PubCo將向其管理層激勵計劃分配總股份的10%。
對 2023年3月1日，勒布分發了新的合併協議草案。
對 2023年3月2日，Nova與EFH、Brookline（資本市場顧問）和Loeb舉行電話會議討論 融資和融資選項和要求。
對 2023年3月11日，勒布分發了合併協議修訂版草案，反映了奧吉爾對開曼群島法律的評論。
對 2023年3月13日，各方參加狀態電話會議，討論合併協議、懸而未決的問題和正在進行的工作。
對 2023年3月15日，Nova Vision、Loeb、Brookline和Nova致電討論支持融資替代方案。
對 2023年3月16日至17日，勒布和尼克森向各方交換並分享了合併協議修訂草案。
對 2023年3月17日，尼克森分發了《贊助商支持協議》、《鎖定協議》和《註冊權協議》的修訂草案。
從 2023年3月17日至3月23日，雙方舉行了多次電話會議，討論合併協議和相關交易文件， 其餘智慧財產權調查項目、懸而未決的問題和正在進行的工作。
對 2023年3月24日，工作組進行了狀態電話會議，討論簽署、提交8-k公告和發布新聞的後勤工作 宣布簽署合併協議的新聞稿。
對 2023年3月27日，Nova Vision董事會一致批准Nova Vision加入原始合併協議。看到 「新星 Vision批准業務合併的理由。」
對 2023年3月27日，Ogier向Loeb & Loeb發送了有關原始合併協議的董事會決議草案，並 Loeb & Loeb向Ogier提供了對這些決議的評論。當天，Nova Vision董事會一致通過 Nova Vision加入原始合併協議。
對 2023年3月27日，Real Messenger和Nova Vision簽署並交付了原始合併協議及相關文件， 協定勒布和尼克森交換並簽署了合併協議的最終版本和所有輔助交易文件。 原始合併協議規定了以下經濟條款：
| ● | 骨料 對價高達150，000，000美金，包括相當於75，000，000美金的結案付款和收益部分，其中 未來可能會額外支付75，000，000美金的對價，具體取決於某些績效里程碑的實現， 與2023年2月9日討論並總結的內容類似。 | |
| ● | 的 以7，500，000股新發行的PubCo普通股的形式支付75，000，000美金，每股價值10.00美金，包括 （A）將在收盤時發行的6，000，000股PubCo普通股和（B）將在收盤時發行的1，500，000股PubCo普通股 作為扣留股份，並因原始合併協議項下的賠償義務而被交出和沒收。 | |
| ● | 任何 收益付款將以新發行的PubCo普通股的形式支付，每股價值10.00美金。 | |
| ● | 所有 將支付PubCo A類普通股的28%和PubCo b類普通股的72%。 |
對 2023年3月28日，Real Messenger和Nova Vision發布聯合新聞稿，宣布執行原始合併協議。 同一天，Nova Vision向SEC提交了一份關於8-k表格的當前報告，宣布執行原始合併 協議關於表格8-k的當前報告隨附證據，包括原始合併協議的複本和其他附屬文件 Nova Vision和Real Messenger管理團隊成員和代表準備的文件和投資者演示文稿。
對 2023年4月17日，Real Messenger、Nova Vision、Brookline、Loeb和Nixon的代表召開電話會議，討論私人籌款問題 過程和牆交叉程式。
對 2023年4月18日，勒布通過電子郵件向上述各方以及EF Hutton發送了跨牆程式和文件。
之間 2023年4月18日和2023年5月18日法律顧問最終確定了跨牆程式，並獲得了所有負責人的簽署。
對 2023年5月2日，Real Messenger和Nova Vision與加州風險投資基金舉行視頻會議，托馬斯·馬（Thomas Ma） 提供了投資機會。
對 2023年6月1日，Brookline、Real Messenger和Nova Vision致電討論流程和可能的目標清單 私募籌款。作為這次電話會議的一部分，Real Messenger團隊進行了公司演示。
從 2023年6月1日至6月22日，托馬斯·馬會見了家人和朋友投資者，並簽署了1150美金的非約束性條款表 可轉換票據。
對 2023年6月14日，Brookline、Real Messenger和Nova Vision進行了一次通話，期間Real Messenger向 布魯克萊恩團隊。Brookline被居間給Real Messenger的高管。
之間 2023年6月14日和2023年7月18日，Brookline的團隊代表Nova vision和Real Messenger與投資者接洽，並進行了合作 讓他們翻牆，然後主持電話討論投資機會。
對 2023年6月27日，Nova Vision合併了兩家子公司RM 2 Limited（合併Sub）和Real Messenger Corporation（PubCo），作為 業務合併。2023年6月29日，RM 2 Limited和Real Messenger Corporation與Nova Vision簽署了合資協議， Real Messenger，據此PubCo和合併子公司同意受原始合併協議條款的約束。
對 2023年7月3日，PubCo向SEC提交了F-4表格註冊聲明。
對 2023年7月18日，Real Messenger執行長托馬斯·馬（Thomas Ma）與波士頓的一家家族辦公室進行了電話交談，期間他居間了 投資機會。這次電話是由布魯克萊恩安排的。Nova Vison沒有參與此次通話。
對 2023年7月21日，Brookline、Real Messenger和Nova Vision舉行了後續電話會議，討論投資者外展工作的狀況 迄今Brookline報導稱，許多投資者難以證明1.5億美金的潛在估值是合理的，一些投資者發表了評論 像Real Messenger這樣的公司在上一輪中沒有籌集資金是非常不尋常的（這種情況非常罕見 Real Messenger等公司的創始人/所有者一直受到資助，直到上市）。投資者的反應普遍傳達了這樣的信念 Real Messenger的真實估值遠低於原始合併協議中規定的估值。一些 這些投資者放棄了投資機會;其他人沒有回應。
在……上面 2023年7月24日，馬雲和Wong會面，討論投資者反饋、估值和條款。雙方都認為持續的通貨膨脹 環境再加上美聯儲的進一步加息，導致許多投資者的資金成本更高。 這給Real Messenger的潛在估值帶來了壓力，導致投資者缺乏積極的反饋。缺乏 投資者的積極反饋表明，Real Messenger的潛在估值高達150,000,000美元，高於投資者 期望值。為了使業務合併的條款符合投資者的預期，馬化騰和Wong同意降低 總代價由150,000,000元至45,000,000元。具體地說，他們同意將基本估值從7500萬美元降至 4,500萬美元，放棄溢價及其7,500萬美元的上行潛力，並將賠償阻礙設置為 新估值或(或4,500,000美元)。原合併協定中的所有其他條款將保持不變。
對 2023年7月31日，Thomas Ma和Eric Wong與Brookline和EF Hutton舉行了電話會議，通知他們雙方已 同意上文所述的更新條款。
對 2023年8月1日，Thomas Ma和Eric Wong在電話會議上向完整交易團隊通報了修訂後的交易條款。締約方 同意致力於更新原始合併協議、F-4註冊聲明和所有其他需要修改的文件 與上述一致。
對 2023年8月15日，Eric Wong向Nova Board提交了修訂後的交易條款。就交易進展進行了討論， 迄今為止的投資者反饋，之後黃先生向Nova Board提交了擬議的修改交易條款，供他們 審查和批准。黃先生強調了將交易對價與投資者情緒和 最近加息（截至2023年8月15日，自原合併協議之日以來已加息兩次），其中 將有利於Real Messenger在未來獲得額外融資的能力。Nova委員會沒有要求修改預測 與修訂後的交易條款的審查有關;相反，重點是Nova Vision和Real Messenger的優勢 使交易考慮更好地與當時當前的市場現實保持一致。新星委員會隨後一致同意 在這次會議上批准了修改後的條款。
對 2023年8月15日，雙方執行了對原始合併協議的修正案，反映了雙方同意的對合併協議的修改 交易條款。
對 2023年8月17日，Nova Vision向SEC提交了與原始合併第一修正案有關的8-k表格當前報告 協議
對 2023年8月22日，PubCo向SEC提交了對其F-4表格註冊聲明的第一項修正案。
對 2023年9月22日，Nova Vision和Real Messenger在加利福尼亞州會見了一位潛在投資者，討論投資機會 在Real Messenger的私募或PIPE中。
對 2023年9月25日和2023年9月27日，Nova Vision和Real Messenger與另外兩位潛在投資者舉行視頻會議 在潛在的管道中。
對 2023年10月4日，Real Messenger與2023年私募投資者執行CNPA，Real Messenger發行可轉換債券 私募中總計500美金的票據。作為交易的一部分，贊助商同意轉讓總計50萬美金 業務合併完成後，PubCo向2023年私募投資者發行A類普通股。
2023年10月27日， 各方執行《MA第二修正案》的目的是（i）紀念私募，（ii）增加合併考慮 按私募融資金額計算（從45，000，000美金至50，000，000美金），（iii）前提是激勵計劃將授權 PubCo A類普通股數量相當於截至收盤及之後PubCo普通股總數的20% 使任何股東贖回生效和（iv）將場外日期移至2023年12月31日。
超過 2023年11月至2023年12月期間，黃耀賢多次與馬托馬斯及其管理團隊會面討論 涉及房地產行紀公司、全國房地產掮客協會（NAR）和相關房地產的正在進行的反壟斷訴訟 行業參與者，以及這可能如何影響或改變住宅房地產市場。2023年12月13日，托馬斯·馬提出 計劃進一步增強為其付費代理商提供的優質產品，以便為其提供更高的價值主張 代理用戶。這些增強功能將於2024年6月推出，作為其高級訂閱服務的一部分。
對 2024年2月26日，Real Messenger公布了更新後的財務預測（請參閱下文第95頁）。更新的財務預測 涵蓋截至2023年至2027年的年份，並於3月31日準備St 年底，與Real Messenger一致 財年末（「最新預測」），該文件已於2024年3月4日分發給Nova Vision董事會。
對 2024年3月4日，Nova Vision董事會召開會議並討論了業務合併的狀況，包括更新的財務狀況 預測包括審查Real Messenger的估值基礎，將其與REA等行業可比公司進行比較 Group、Rightmove、CoStar Group、Scout 24和Zillow。在考慮了更新的預測後，Nova Vision委員會認為 在估值指標和增長潛力方面，Real Messenger仍然優於業內同行。新星 Vision Board承認了更新後的預測，並重申了繼續努力完成交易的決定。兩個 原始預測和更新後的預測包含在下面的第95頁中。
對 2024年3月7日，雙方執行了《第三次MA修正案》，旨在將外部日期移至2024年7月31日。
對 2024年5月29日，雙方執行了《MA第四項修正案》，以反映Real Messenger所有權的變化， 由於Real Messenger當選，自2024年4月19日生效，並於2024年4月29日完成，回購 1，000，000股未歸屬的A類普通股之前發行給Fredrik Eklund先生，並於2024年4月19日發行1，000，000股 A類普通股授予葵海（馬的個人控股公司Bloomington DH Holdings Limited），並罷免馬先生。 Eklund簽訂就業協議作為結束條件。
2024年7月17日， 各方執行了《第五次MA修正案》，反映了雙方同意的修訂，以增加合併考慮因素 與2024年私募相關的50，000，000美金至64，000，000美金。
2024年8月13日，各方 簽訂了第六次MA修正案，以澄清業務合併結束時支付的合併對價的細目。
Nova Vision批准業務合併的理由
不久 首次公開募股後直至2023年8月15日簽署第一項MA修正案之日，Nova Vision董事會進行了審查 並考慮了Nova Vision與之進行了更多實質性討論和談判的所有12個合併目標，包括意向候選人 2和Real Messenger。在此期間，Nova Vision Board收到通知並參與了討論、分析和審查 通過電子郵件和電話會議非正式地進行，並在六次董事會會議期間進行正式的。
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對 2023年3月27日，Nova Vision董事會（i）批准簽署原始合併協議和擬議交易 從而並（ii）指示原始合併協議、相關交易文件和其他必要提案 為了完善業務合併，應提交Nova Vision股東批准和通過，並建議Nova Vision股東批准並通過原始合併協議、相關交易文件和其他提案 與業務合併有關。在做出決定之前，Nova Vision委員會審查了盡職調查的結果 在Real Messenger上預先執行，其中包括：
| ● | 研究 PropTech行業和社交平台行業; |
| ● | 廣泛 與Real Messenger管理團隊和代表舉行會議和電話，討論 運營、公司產品、應用功能、智慧財產權、IT、人力資源、 財務前景和可能的收購目標、上市公司準備情況等 其他客戶盡職調查事宜; |
| ● | 法律 對Real Messenger的重大業務合同和某些其他合同進行商業審查 法律和商業盡職調查; |
| ● | 法律 審查Real Messenger的智慧財產權;以及 |
| ● | 金融 和會計盡職調查。 |
基於 Nova Vision委員會在審查上述盡職調查結果後，對相關因素進行了分析和審查 Real Messenger的業務運營、財務狀況和管理以及擬議的基於Nova的業務合併 Vision的目標公司搜索標準和指南以及與Real Messenger業務運營相關的重大風險 以及財務狀況和擬議的業務合併。Nova Vision董事會認為這是所有相關因素 在對Real Messenger以及業務合併條款的審查和評估中。新星願景委員會特別考慮到， 除其他外，以下因素，儘管在Nova Vision時沒有加權或按任何重要性順序排列 董事會於2023年3月批准了與Real Messenger的業務合併：
 | 一般 的搜索. Real Messenger滿足Nova Vision的多項收購標準 已建立以評估潛在的業務合併目標。新星願景委員會 確定Real Messenger滿足Nova Vision的許多標準和指南 在首次公開募股時成立，包括（i）一個大型的可完全確定的市場 具有增長潛力，（ii）高素質的管理團隊，（iii）優越的業務 模型和引人注目的單位經濟學，（iv）股東有吸引力的風險調整回報， (v)該企業將從進入公開市場中受益。 |
| 有利 未來增長和財務表現的前景。 當前信息和預測 Nova Vision和Real Messenger管理層的預測對 (i)Real Messenger的業務、前景、財務狀況、運營、技術、 產品、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目標， (ii)Real Messenger行業內的機會和競爭因素。 |
| 大 具有增長潛力的可訪問市場。 房地產是全球最大的資產類別， 房地產行業的可持續技術進步有限，即使在 過去15年對PropTech的數千億投資。這個， 再加上不斷變化的人口結構、消費者偏好和要求更高的行為 創新的內容交付方式，為Real Messenger提供了理想的機會 在這個市場中成長。 |
| 高 高素質和高度忠誠的管理團隊。 Real Messenger的管理團隊 由聯合創始人兼執行長馬葵海先生領導，他為 Real Messenger的願景、價值觀和對Real Messenger使命的承諾。先生 馬雲領導著一支才華橫溢的管理團隊，擁有多年的集體經驗和深厚的專業知識 除其他事項外，開發與人工智慧集成的數據驅動產品 智能（AI）或機器學習、創建可擴展的網絡應用程式、雲編程、 和移動技術。 |
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| 引人入勝 估值。與業務相關的Real Messenger隱含的企業價值 合併約為4,500美元萬(從最初高達150美元的估值下調 百萬美元)，Nova Vision董事會認為這代表著一個有吸引力的估值相對 到類似Proptech市場的選定可比公司，包括REA Group、RightMove、 Costar Group、Scout24和Zillow。這些可比股票的公開交易市場估值 公司暗示，2024年預計企業價值與銷售額的倍數分別為12.0x、11.5倍、 分別是9.5倍、6.2倍和4.1倍，企業價值與銷售額之比的中位數為9.5倍 基於截至2023年2月26日的公開市場數據。Real Messenger預計2024年 企業價值對銷售額的倍數(2.8倍)大大低於中位數(9.5倍) 可比的公司。根據2025年的預測，企業價值的倍數 對這些可比公司的銷售額分別下降到10.9倍、10.4倍、7.9倍、5.4倍、3.6倍， 中位數為7.9倍。有了更多的增長潛力，Real Messenger的暗示預計 2025年企業價值與銷售額的倍數降至0.4倍。
儘管Real Messenger的預計增長速度比這一同行樣本更快，但Nova Vision董事會認為，完全依賴可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也不是這樣。因此，Nova Vision董事會還根據其經驗和判斷，對Real Messenger和選定的公司的運營業務模式和財務特徵之間的差異做出了定性判斷，這些差異可能會影響每家公司的公開交易價值，以便提供一個更全面的背景來考慮量化分析的結果。看見“Real Messenger的某些預測資訊。” |
| 優越 商業模式和強制單位經濟學。 Real Messenger擁有轉型業務 應用社交溝通、數據和人工智慧領域最新技術的模型。真實信使 擁有高效的模式，可以通過有利且引人注目的單位來賺錢和增長 經濟學 |
| 受益 來自進入公共股權市場。 Nova Vision尋求通過經驗豐富的目標 管理團隊可能缺乏資本市場經驗，但有雄心 利用成功的流動性和額外資本 在美國上市。進入資本市場可以實現這樣的目標 業務加速增長，增強追求增值收購的能力， 高回報資本項目，和/或加強其資產負債表並招聘和留住 通過使用公開交易的股權薪酬來激勵關鍵員工。 |
| 續 Real Messenger現有股東的重大所有權。新星願景委員會 認為Real Messenger的現有股權持有人將獲得可觀的 擬合併企業中的pubco普通股數量和Real Messenger 主要股東正在對其現有股權進行“展期” Real Messenger入股pubco及其聯合創始人也同意 在某些情況下，須“禁閉”十二個月。當前的真正信使 預計股東將持有約67.68%的形式所有權 合併後的公司，假設沒有公開的Nova Vision股東 行使與企業合併有關的贖回權。 |
| 市場資訊和投資者反饋。2023年4月至7月，Nova Vision和Real的代表 Messenger收到了潛在投資者對擬議交易的反饋。根據這些反饋，Nova Vision和Real Messenger就交易結構及其估值進行了討論。Nova Vision董事會考慮了這位潛在投資者 反饋以及所有其他相關因素，並於2023年8月15日，Nova董事會批准了降低 並批准了對8月15日簽署的原始合併協定的修訂， 2023年。 |
| 其他 替代品. Nova Vision董事會認為，在對其他業務進行徹底審查後 業務合併代表Nova Vision合理提供的合併機會 Nova Vision及其股東的最佳潛在業務組合基於 用於評估和評估其他潛在收購目標和Nova的流程 Vision Board認為，這樣的過程並沒有提供更好的替代方案。 |
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的 Nova Vision董事會還考慮了有關業務的各種不確定性和風險以及其他潛在負面因素 組合，包括但不限於以下內容：
| 業務 風險 Real Messenger未來財務表現可能無法滿足 Nova Vision Board的預期由於Real Messenger控制或 不受Real Messenger的控制。 |
| 宏觀經濟 風險 宏觀經濟的不確定性及其可能對Real Messenger產生的影響 關閉後的收入和業務前景。 |
| 贖回 風險. Nova Vision的大量股東選擇的潛力 在業務合併完成之前贖回其股份，而業務合併則 信託帳戶中幾乎沒有留下現金用於運營資本目的。 |
| 股東 投票 Nova Vision股東可能未能提供各自的風險 批准業務合併所需的投票。 |
| 關閉 條件.事實上，業務合併的完成取決於 滿足不屬於或可能不在Nova Vision範圍內的某些關閉條件 控制 |
| 訴訟。 挑戰業務合併或不利情況提起訴訟的可能性 給予永久禁令救濟的判決可以無限期地禁止完成 業務合併。 |
| 上市 風險 與準備Real Messenger（一家私人實體）相關的挑戰 Real Messenger將遵守的適用披露和上市要求 業務合併完成後，作為納斯達克上市公司。 |
| 預測 可能無法實現。 Real Messenger無法實現預計收入的風險 並在財務預測中列出利潤。 |
| 清算 新星視野的。 如果業務合併不成立，Nova Vision將面臨風險和成本 已完成，包括從其他業務轉移管理重點和資源的風險 合併機會，這可能導致Nova Vision無法影響業務 組合由Outside Date並超過其壽命。 |
| 增長 舉措可能無法實現. Real Messenger增長計劃的風險 可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現。 |
| 板 和獨立委員會. Real Messenger董事會關閉後的風險 獨立委員會可能不具備皇馬背景下的足夠技能 Messenger作為上市公司的運營。 |
| 風險 至於收入前風險投資公司。 Real Messenger作為一家未盈利的企業， 無法實現其收入貨幣化計劃或可能無法在預期範圍內實現 時間範圍。 |
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| 不是 第三方評估。Nova Vision董事會沒有獲得第三方估值或 與其決定批准企業合併有關的公平意見。 在分析業務合併時，Nova Vision董事會和管理層應 對Real Messenger的調查和對Real Messenger所處行業的研究 並得出結論，業務合併符合Nova Vision和 它的所有股東。具體地說，新星願景委員會 考慮到內部編寫的可比分析並討論了行業趨勢， 並相信Real Messenger的精益商業模式與其專有 技術可以使它在未來超越同行。因此，投資者 將完全依賴Nova Vision董事會和Nova Vision管理層的判斷 在評估Real Messenger的業務以及Nova Vision董事會和Nova Vision的 管理層可能沒有適當地重視這類業務。Nova Vision董事會做到了 考慮到缺乏第三方公平意見可能會導致數量增加 股東投票反對擬議的企業合併或要求贖回 出售其股份以換取現金，這可能會影響Nova Vision的完成能力 企業合併或對完成後上市公司的流動性造成不利影響 企業合併；但反過來，對贖回和 考慮到目前的市場，反對企業合併的投票增加是不可避免的 情緒和經濟狀況。 |
| 利益 某些人的。 贊助商和Nova Vision的官員和董事可能 業務合併中的利益與其他Nova不一致 願景股東（請參閱 「業務合併-某些人的利益 企業合併中的人員」). |
| Nova Vision的股東獲得PubCo的少數股權。 新星的風險 截至收盤，Vison的股東在PubCo中擁有少數股權。 |
| 費 和費用。 與完成業務合併相關的費用和開支。 |
其他 風險 Nova Vision董事會認為相關的其他因素，包括與業務合併相關的各種其他風險， Nova Vision的業務和Real Messenger的業務。
某些 Real Messenger的預測信息
真實 當然，Messenger不會公開披露對其未來業績的長期預測或內部預測， 收入、收益、財務狀況或其他結果。然而，關於Nova Vision的盡職調查和 考慮與Real Messenger的潛在業務合併，Real Messenger管理層為Nova Vision提供 內部編制的截至2023年12月31日至2027年的年度財務預測(“原創 預測)(見第95頁)及其後截至2022年3月31日至2027年的年度(“已更新 預測“)(見第96頁)。最初的預測僅作為元件提供給Nova Vision 在2023年3月對Real Messenger的全面評估中，更新的預測於1月提供給Nova Vision 2024供參考和更新之用，兩者都不應被視為公共指導。摘要資訊 下表包括原始預測和最新預測的數據，因為 Nova Vision和Nova Vision董事會在2023年3月審議了原始預測，目的是評估 業務合併和更新的預測在1月由Nova Vision和Nova Vision董事會審查 2024年。
房 Messenger的管理層依賴於眾多假設來得出原始預測和更新預測 如下所述，包括有關用戶增長、用戶參與度以及用戶向付費服務轉化的貨幣化的假設， 其中。原始預測和更新預測由於它們是基於 基於對未來可能發生的事件的假設，其中許多事件超出了Nova Vision和Real Messenger的控制範圍， 歷史經營成果。此外，長期預測的不確定性和風險會增加 無法實現。原始預測或更新預測均不應被視為代表 任何人都認為預期財務信息中包含的結果將會實現。
的 原始預測和更新預測的準備並未著眼於公開披露，也不是 準備的目的是遵守SEC發布的指導方針，即美國認證協會制定的指導方針 公共公證、IFRS或GAAP用於準備和列報預期財務信息，但在Real看來 Messenger的管理層是在合理的基礎上準備的。然而，這些信息不是事實，不應依賴 因為它必然預示著未來的結果，因此警告本文件的讀者不要過度依賴前景 財務信息原始預測和更新預測不考慮任何情況 或在準備日期之後發生的事件。PubCo不會引用此未經審計的預期財務信息 在未來根據《交易法》提交的定期報告中。
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那裡 無法保證原始預測或更新預測將實現，也無法保證實際結果將實現 不會明顯高於或低於預期。原始預測和更新的預測在許多方面都是主觀的，因此 根據實際經驗和業務發展，容易受到多種解釋和定期修訂。
沒有 獨立審計師已審計、審查、審查、編制或應用有關隨附原件的商定程式 投影或更新的投影，因此，Nova Vision、MaloneBailey、LLP（Nova Vision的獨立註冊）均不存在 公證事務所）和Marcum Asia CPA LLP（Real Messenger的獨立特許會計師事務所）表示 對此或其可執行性的意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股說明書中包含的審計報告 與歷史財務信息有關。它們不會擴展到預期的財務信息，也不應該閱讀 是的
除 在適用的聯盟證券法要求的範圍內，Real Messenger和Nova Vision都不打算公開提供 對本委託書/招股說明書所載財務預測的任何更新或其他修訂。財務預測沒有考慮到任何情況 或在準備資訊之日之後發生的事件。本委託書/招股說明書的讀者請勿將 過度依賴以下未經審計的財務預測，因為此類財務資訊可能與 實際效果。沒有真正的Messenger、Nova Vision或他們各自的任何附屬公司、官員、董事、顧問或其他代表 已向任何真正的Messenger股東、Nova Vision股東或任何其他人士就Ultraal 與財務預測中所載資訊相比的業績，或將實現財務和經營業績。 Nova Vision不打算在其根據交易所法案提交的未來定期報告中引用這些財務預測。
某些 原始預測和更新預測中包含的指標中有一部分是非GAAP財務指標，包括調整後EBITDA和調整後EBITDA 淨利潤。非GAAP財務措施不應與所提供的財務信息孤立地考慮或替代所提供的財務信息 Real Messenger使用的非GAAP財務指標並未被所有競爭對手報告，並且可能 無法與其他公司使用的類似標題金額相比。
一 截至3月份的年度Real Messenger預計未來運營的財務預測信息摘要 2024年至2027年31日，以及截至2023年3月31日年度的相應歷史信息 下面
在.期間 盡職調查流程Real Messenger與Nova Vision分享了其商業模式和發展計劃，以及正在進行的前景 以及當前氣候下的挑戰。Nova Vision董事會從以下角度看待Real Messenger的長期增長潛力 Real Messenger的業務計劃以及其在預測期內的總預測市場規模。收入和其他 向Nova董事會提供了與其審查和批准最初的合併協定有關的預測，該協定設想 期末對價為75,000,000美元，外加最多75,000,000美元的潛在溢價部分。因此，收入 而作為原始預測的一部分提供給董事會的其他預測是基於假設的15000美元的萬合併對價 並預期在完成合並後可向公司提供所得款項。作為合併協定修正案的結果， 商定的合併對價現在為,000,000美元，不包括溢價部分。Nova Vision管理層認為，最初的 向Nova董事會提供的預測(經最新預測修改)繼續準確反映管理層的意見 關於Real Messenger未來的表現。Real Messenger目前的潛在市場機會即使不是更多，也同樣誘人 因此，這比2023年3月簽署最初的合併協定時要好。管理層也相信，修訂後的合併考慮 將在短期內增加Real Messenger的融資機會。
的 原始預測是Nova Vision Board 2023年3月整體評估流程的組成部分之一，而其他 本節中列出的定量和定性因素- Nova Vision董事會批准 業務合併 - 還在考慮.
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的 原始預測說明如下：
房 Messenger的管理層依賴以下四個關鍵假設來得出原始預測：
| (i) | 下載 -Real Messenger的應用程式累計下載量超過42萬次(截至2023年4月30日)。Real Messenger有機添加成員 通過口碑和電話號碼/聯繫人通知以及通過直接營銷/廣告。用戶可以下載 來自Google Play Store和/或Apple App Store的免費應用程式。自2022年7月在美國推出以來，Real Messenger經歷了健康的興趣和增長，該應用的會員下載量以每月9.2%的平均速度增長 (截至2023年3月31日的9個月)。繼續努力提高知名度並通過更多的 線上和線下直接營銷和廣告戰略，Real Messenger預計下載量將繼續以平均水準增長 在接下來的幾年裡，到2027年，每月增長率為9.2%。此外，9.2%的平均環比增長假設 考慮到它的增長率遠遠低於其他社交平臺模式的增長率，這是合理的。例如，LinkedIn實現了 平均環比增長率超過20%，前7年萬用戶超過1,000人。1 | |
| （ii） | 轉換 至付費會員-2023年12月，Real Messenger將推出其付費會員計劃，以負擔得起的價格開始 每個月10美元。Real Messenger根據其網路中不同成員的貨幣化計劃和 定價取決於Real Messenger為每個成員類型提供的關鍵功能、節約和效率，但 總體戰略是以競爭對手收取的一小部分成本為其成員提供有用的服務和生產力工具 比如Zillow和Realtor.com。有關其競爭對手收取的成本的其他資訊，請參閱“Real Messenger‘s 關鍵指標“在第106頁。每個付費用戶/會員的平均年收入(ARPU)預計在150-500美元之間 2023-2024年增加到180-3000美元，2025-2027年增加到180-3000美元。每種成員類型的ARPU的詳細細目以及 預計總收入載於上述收入推算圖表。付費計劃受益於增強的優先排序服務 和生產力工具。會員也可以選擇繼續使用免費應用程式版本。Real Messenger預計2.9%的工程師將轉換 並在2023年底前訂閱其付費服務，到2024年底進一步增加到7%，到2024年底達到9.72% 2027年的。轉換率預計在每個成員類型(自由、代理、買方、賣方、所有者和投資者)之間有所不同 關於所支持的功能、服務和利益。對於非代理會員，Real Messenger預計平均付費轉換率 2024年為0.92%，2025年為2.0%，2026年為1.5%，2027年為1.2%。Real Messenger管理層認為這些假設是合理的 例如，考慮到大型成功的社交平臺實現了更高的付費用戶轉化率，據估計 領英在全球200多個國家擁有90000萬用戶，39%的會員付費訂閱。2 | |
| (iii) | 總收入 利潤率-Real Messenger將毛利率定義為銷售額減去商品銷售成本除以銷售額，並假設 通過與其他社交平臺的相似性，2023年至2027年的毛利率在65.5%至69.9%之間 例如Meta，它也依賴於用戶生成的內容，從而允許更高的毛利率。2022年，Meta的毛利率 利潤率為78.3%3。LinkedIn在2015年達到了87%的毛利率，這是它被收購前的最後一個財年結束 由微軟提供。4 | |
| (iv) | 運營中 開支-Real Messenger根據其預期的招聘以及員工和運營的增長來預測運營費用。這 是基於會員數量、會員內容和聊天的預期增長，以及其一般平臺和服務器要求 和地理覆蓋範圍。2023財年的研發和工程費用預計為270美元萬，增至1,280美元萬 到2027年。Real Messenger計劃增加廣告和營銷預算，並計劃將營銷支出從 2023年萬為360美元，2027年為860美元萬。一般和行政費用預計也將從80美元的萬增加 2023年到2027年萬為580美元。 |
對 2024年2月26日，Real Messenger向Nova Vision Board提交了其更新後的預測。Real Messenger的管理層使 準備更新後的預測時應考慮以下事項：
| 的 12月31日準備的預測St 年終財務數據主要用于衡量 與原始交易的收益條款相比的業務表現。然而， 由於雙方同意根據合併協議修正案取消收益條款和相關考慮，預測 年終為12月31日St 不再相關。管理層編制 使用3月31日更新的預測St 年底以提供更多一致性 與Real Messenger的業務和運營有關。 |
| 房 Messenger最初計劃將其貨幣化並於11月開始銷售其高級訂閱 2023年;然而，它隨後改變了計劃，僅於12月向測試版用戶推出 2023.相反，Real Messenger將向代理商推出優質訂閱服務， 2024年10月的其他用戶。因此，收入貨幣化預計將被推遲 從2023年11月到2024年10月大約11個月。 |
| 房 Messenger的管理層縮減了研發和工程的運營預算， 營銷以及一般和行政費用。這些運營費用有所減少 在預測期內顯著。 |
1 https://en.wikipedia.org/wiki/LinkedIn
2 www.zippia.com/advice/linkedin-statistics
3 https://stockdividendscreener.com/information-technology/social-media-companies-margins-and-profitability-comparison/
4 https://www.foxbusiness.com/markets/how-linkedin-earns-a-higher-gross-profit-margin-than-facebook-and-google
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的 更新後的預測說明如下：
這個 REA Group、RightMove、CoStar Group、Scout24和Zillow的公開交易市場估值(這些是使用的可比公司 在原始預測中)隱含2024年企業價值與銷售額的預測倍數分別為17.7倍、11.5倍、12.4倍、9.8倍和5.7倍， 根據截至2024年2月26日的公開市場數據，企業價值與銷售額之比的中位數為11.5倍。 根據更新的預測，Real Messenger 2024年的預測企業價值與銷售額之比(5.75倍)有所下降 大大低於這些可比公司的中位數(11.5倍)。可比公司的市場估值經歷了 在2023年2月至2024年期間提高了估值，企業價值與收入之比中值從9.5倍增加到 11.5倍。根據2025年的預測，這些可比公司的企業價值與銷售額的倍數變為15.7倍。 分別為10.7x、10.5x、8.7x、5.0x，中位數為10.5x。Real Messenger暗示，增長潛力更大 根據更新的預測計算，預計2025/2026年企業價值與銷售額的倍數將降至0.94。在此基礎上 在2025年的銷售中，可比公司的估值增長了33%，本益比中值從7.9倍上升到10.5倍 截至2024年2月的過去12個月。
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房 Messenger的管理層依賴以下四個關鍵假設來得出更新的預測：
| (i) | 下載 -Real Messenger的應用程式累計下載量已超過63.9萬次(截至2024年1月31日)。Real Messenger有機添加成員 通過口碑和電話號碼/聯繫人通知以及通過直接營銷/廣告。用戶可以下載 來自Google Play Store和/或Apple App Store的免費應用程式。自2022年7月在美國推出以來，Real Messenger經歷了健康的興趣和增長，應用程式的成員下載量以平均10%的速度增長 它的推出將持續到2023年上半年。自那以來，經濟增長放緩至環比平均4.6%(通過十個月 截至2024年1月31日的四個月)，並在截至2024年5月31日的四個月內進一步上升至平均6.25%。 通過更多的線上和線下直銷和廣告，繼續努力提高知名度和覆蓋範圍 戰略，Real Messenger預計下載量將繼續以4.7%-6.0%的平均環比增長率增長 2024年的剩餘時間，在2025年至2027年期間增加到8.0%-9.0%。Real Messenger計劃增加其品牌影響力 通過增加營銷和廣告來增加其平臺的增長和知名度。此外，環比4.7%-9.0% 考慮到它的增長率遠遠低於其他社交平臺模型的增長率，增長假設是合理的。例如，LinkedIn 在前7年實現了超過20%的平均月度增長率，並達到了超過1,000名萬用戶。5 | |
| （ii） | 轉換 至付費會員-2024年10月，Real Messenger將推出其付費會員計劃，起價為負擔得起的 價格為15美元/月。雖然推遲了2024年6月的發射，但Real Messenger有信心實現IS的目標 年。Real Messenger根據其網路中不同成員的貨幣化計劃和定價制定了定價計劃 取決於Real Messenger為每個成員類型提供的關鍵功能、節約和效率，但總體策略 是以Zillow等競爭對手收取的一小部分成本向其成員提供有用的服務和生產力工具 和Realtor.com。有關其競爭對手收取的成本的其他資訊，請參閱“真正的信使之匙 指標“在第107頁。年，每個付費用戶/會員的平均年收入(ARPU)預計在246-708美元之間 截至2025年3月31日的一年，在2026-2027年間增加到343-720美元。每種成員類型的ARPU的詳細細目 上述收入推算圖表中提供了預計的總收入。付費計劃受益於增強的優先順序 服務和生產力工具。會員也可以選擇繼續使用免費應用程式版本。Real Messenger預計9%的代理 到2025年底轉換和訂閱其付費服務，到2026年底進一步增加到13%，達到17.5% 到2027年底。轉換率預計在每種成員類型(自由、代理、買方、賣方、所有者和投資者)之間有所不同 基於所支持的功能、服務和利益。對於非代理會員，Real Messenger預計平均付費轉化率 到2025年3月，通脹率為9.9%，2026年為13%，2027年為15.6%。Real Messenger管理層認為這些假設是合理的 例如，考慮到大型成功的社交平臺實現了更高的付費用戶轉化率，據估計 領英在全球200多個國家擁有90000萬用戶，39%的會員付費訂閱。6 | |
| (iii) | 總收入 利潤率-Real Messenger將毛利率定義為銷售額減去商品銷售成本除以銷售額，並假設 通過與其他社交平臺的相似性，2024至2027年的毛利率超過69% 例如Meta，它也依賴於用戶生成的內容，從而允許更高的毛利率。2022年，Meta的毛利率 利潤率為78.3%7。LinkedIn在2015財年達到了87%的毛利率，這是它之前的最後一個財年結束。 被微軟收購。8 | |
| (iv) | 運營中 費用-Real Messenger根據其預期的招聘以及員工和運營的增長預計運營費用。 這是基於會員數量、會員內容和聊天以及其通用平臺和服務器的預期增長 要求和地理覆蓋範圍。2024財年，研發和工程費用預計為151億美元萬 到2027年增加到610美元萬。Real Messenger計劃增加廣告和營銷預算以及專案營銷 支出將從2024年的171美元萬增加到2027年的360萬。一般和行政費用 預計也將從2024年的181美元萬小幅增加到2027年的218美元萬。 |
5 https://en.wikipedia.org/wiki/LinkedIn
6 www.zippia.com/advice/linkedin-statistics
7 https://stockdividendscreener.com/information-technology/social-media-companies-margins-and-profitability-comparison/
8 https://www.foxbusiness.com/markets/how-linkedin-earns-a-higher-gross-profit-margin-than-facebook-and-google
房 Messenger是一個專門致力於房地產行業的社交平台。目前還沒有擁有類似商業模式的公司 房地產行業。商業模式的獨特性加上Real Messenger不是一家成熟的公司， 收入前支持收入增長高於直線的預測。
這個 Nova Vison董事會認為，上述假設是合理的，原始預測和更新後的 預測與社交網路公司進入高增長階段的歷史結果並不矛盾 他們的成功發佈，如上面的LinkedIn例子所述。就像所有對具有高增長潛力的初創公司的預測一樣， Real Messenger的收入預測受到已知和未知的未來因素的影響，這些因素可能會對實際結果產生不利影響。 這些預測最初是在2021年8月25日至2021年8月31日之間提供給Nova Vision的，並於6月15日進一步更新， 2022年1月13日和2024年2月26日。新星董事會於2024年3月1日審查了這些預測。在……下面 根據最初的合併協定條款，如果Real Messenger要達到最初的預測，那麼預期的合併 對價是150,000,000美元，完全盈利目標就會實現。
的 Nova Vision Board了解Real Messenger等公司進入高峰期的預測所面臨的挑戰 增長階段，這就是為什麼除了Real Messenger財務預測和可比公司之外，它還考慮了許多因素 推薦業務合併時進行分析。強烈警告Nova Vision的股東不要過度依賴，如果 任何，關於這些預測和分析。看到 「Nova Vision董事會批准業務合併的理由。」
需 投票
批准 收購合併提案要求有記錄以來大多數Nova普通股持有人投贊成票 親自出席（包括通過電話會議）或由代理出席特別股東大會並有權投票的日期 其上收購合併提案的採用以歸化合併提案的採用為條件。重要的是 請注意，如果重新本土合併提案或收購合併提案未獲得批准， 那麼Nova Vision將不會完成業務合併。
建議 Nova Vision Board
後 Nova Vision董事會經過仔細考慮，確定收購合併構成與Real業務合併的一部分 Messenger符合Nova Vision及其所有股東的最佳利益。在此基礎上， Nova Vision董事會已批准並宣布與Real Messenger進行業務合併是可取的，並建議您投票或 指示投票 「為了」 收購合併提案。
的 一名或多名Nova董事存在財務和個人利益可能會導致利益衝突 此類董事的利益在他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益與他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益之間進行權衡 他們可能認為決定建議股東投票支持提案對他自己、她自己或他們自己來說是最好的。在 此外，Nova的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與以下利益衝突或補充的利益 您作為股東的利益。見「業務合併-業務合併中某些人員的利益” 請參閱本委託書/招股說明書以獲取更多信息。
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的 納斯達克提案
概述
我們 提出納斯達克建議，以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條， 在發行與收購另一公司有關的證券之前，如有下列情況，須經股東批准 不是在公開發行中發行，以及(A)擁有或將在發行時擁有等於或超過20%投票權的投票權 公共公司普通股(或可轉換為公共公司普通股或可為公共公司普通股行使的證券)發行前已發行的權力； 或(B)擬發行的公共公司普通股等於或將等於或超過已發行的公共公司普通股數量的20% 在股票或者證券發行前。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，發行前須獲股東批准 在發行或潛在發行將導致控制權變更的情況下的證券。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，股東 除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行股票的交易必須獲得批准。 PUBCO普通股(或可轉換為PUBCO普通股或可行使PUBCO普通股的證券)，價格低於下限 (I)緊接簽署有約束力的協定之前的收盤價或(Ii)pubco普通股的平均收盤價 在緊接簽署有約束力的協定之前的五個交易日內，如果pubco普通股的數量(或 可轉換為公共公司普通股或可為公共公司普通股行使的證券)相當於公共公司普通股的20%或更多， 或20%或以上的投票權，在發行前尚未償還。
原因 納斯達克提案
在 收購合併的對價在收盤時，PubCo將發行6，400，000股PubCo普通股，按每股的視為價格 向Real Messenger股東分享10.00美金。見「提案2：-收購合併提案-一般 收購合併描述-與Real Messenger的收購合併;收購合併考慮.”因為 我們預計在業務合併中發行作為對價的PubCo普通股數量（1）將超過 PubCo已發行普通股的20%和發行前超過20%的已發行投票權，以及（2）將導致 在Nova Vision控制權變更時，我們必須根據納斯達克上市規則獲得股東對該發行的批准 5635（a）、（b）和（d）。
效果 關於當前股東的提案
如果 納斯達克提案獲得通過後，Nova Vision將發行占我們已發行普通股20%以上的股份 與業務合併的聯繫。
的 上述普通股的發行將導致Nova Vision股東的大幅稀釋，並導致 股東在合併後的投票權、清算價值和總帳面價值中擁有較小比例權益 公司
投票 需要批准
的 納斯達克提案的批准需要親自代表的大多數Nova普通股持有人投贊成票 （包括通過參加電話會議）或由代理人提出，並有權在特別股東大會上對此進行投票。棄權和 掮客不投票對本提案的批准沒有任何影響。
這 提案以歸化合併提案和收購合併提案獲得批准為條件。如果重新馴化 合併提案和收購合併提案未獲得批准，即使獲得股東批准，第3號提案也不會生效。
板 建議
的 Nova Vision董事會建議進行投票」為「通過納斯達克提案。
的 一名或多名Nova董事存在財務和個人利益可能會導致利益衝突 此類董事的利益在他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益與他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益之間進行權衡 他們可能認為決定建議股東投票支持提案對他自己、她自己或他們自己來說是最好的。在 此外，Nova的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與以下利益衝突或補充的利益 您作為股東的利益。見「業務合併-業務合併中某些人員的利益” 請參閱本委託書/招股說明書以獲取更多信息。
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的 政府提案
概述
我們 我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准修正案和重述的提案 PubCo的章程大綱和章程全文刪除，並代之以修訂後的和 以本委託書/招股說明書所附的形式重述PubCo的章程大綱和章程，作為附件b 馴化合併的有效時間。該提案是根據SEC指導提交的，並將進行投票 在諮詢的基礎上。對每項提案的投票對Nova Vision或我們的董事會沒有約束力。
在 根據董事會的判斷，這些條款對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。此外，業務 合併不以治理提案的單獨批准為條件。
治理 提案
的 以下是我們現行章程與PubCo修訂和重述的備忘錄和條款之間的重大差異摘要 協會。本摘要通過參考PubCo修訂和重述的備忘錄和章程的完整文本進行了限定 協會，其複本隨附於本委託書/招股說明書，作為 附件B.我們敦促所有股東 請完整閱讀PubCo修訂和重述的章程大綱和章程，以了解對其條款的更完整描述。
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| 治理提案-條款 適用於空白支票公司 | 下 現行憲章第23條規定了與Nova Vision作為空白支票公司運營相關的各項規定 在完成初始業務合併之前，而PubCo修訂和重述了章程大綱和章程 不包括這些空白支票公司條款。此外，現行憲章規定要求Nova的收益 Vision的IPO將保存在信託帳戶中，直到Nova Vision的業務合併或清算以及管轄條款 PubCo經修訂和重述的備忘錄和章程中沒有提出擬議業務合併的完成。 |
原因 治理提案
規定 適用於空白支票公司
這個 取消與Nova Vision作為空白支票公司的地位有關的某些條款是可取的，因為這些條款 在企業合併後將沒有任何用處。例如，公共部門修訂和重新修訂了《公司章程》。 不包括在一段時間後解散pubco的要求，並允許其作為法人實體繼續存在 企業合併完成後永久存在。永恆的存在是人類通常的生存期。 董事會認為，目前是合併後公司在業務合併後最合適的時期。 此外，當前憲章中的某些其他條款要求Nova Vision首次公開募股的收益應存放在信託基金中 直到Nova Vision的業務合併或清算髮生為止。一旦企業合併，本規定即停止適用 已完成，因此不包括在PUBCO修訂和重新制定的組織備忘錄和章程中。
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投票 需要批准
的 治理提案是一項不具約束力的投票，假設臨時股東大會有法定人數，將獲得批准 僅當至少大多數已發行和發行普通股的持有人親自出席（包括通過電話會議出席）時 或由代理人代表並有權在臨時股東大會投票中投票 「為了」 每一項治理 提議因此，股東未能在臨時股東大會期間親自或網上投票或委託代理投票， 掮客不投票或棄權對治理提案沒有影響。
作為 如上所述，治理提案是諮詢投票，因此對Nova Vision或我們的董事會不具有約束力。而且 業務合併不以治理提案的單獨批准為條件。因此，無論結果如何 對這些提案的不具約束力的諮詢投票、PubCo修訂和重述的備忘錄和章程將成為章程 業務合併完成後，PubCo的股份。
的 初始股東已同意投票支持其擁有的任何Nova普通股支持治理提案。
板 建議
的 Nova Vision董事會建議進行投票」為「通過治理提案。
的 一名或多名Nova董事存在財務和個人利益可能會導致利益衝突 此類董事的利益在他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益與他、她或他們可能認為符合Nova及其股東的最佳利益之間進行權衡 他們可能認為決定建議股東投票支持提案對他自己、她自己或他們自己來說是最好的。在 此外，Nova的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與以下利益衝突或補充的利益 您作為股東的利益。見「業務合併-業務合併中某些人員的利益” 請參閱本委託書/招股說明書以獲取更多信息。
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的 積極進取的建議
總結 提案
在 與業務合併有關，Nova Vision和Real Messenger已同意PubCo採用激勵計劃。激勵 該計劃規定發行最多相當於已發行股份20%的PubCo A類普通股 截至收盤（以及所有贖回生效後）的PubCo普通股將根據 截止時的激勵計劃。
的 以下是激勵計劃某些條款和條件的摘要。本摘要全文通過引用進行了限定 激勵計劃，該計劃附在本委託書/招股說明書中，作為 附件C.鼓勵您閱讀全文 激勵計劃的。
總結 激勵計劃
在 為了吸引和保留最佳可用人員擔任重大責任職位，提供額外激勵 對於PubCo的選定員工、董事和顧問，為了促進PubCo的成功並提升其價值，PubCo將採取 業務合併完成時的股份激勵計劃。激勵計劃的一種形式作為 附件C 到 本委託書/招股說明書。
的 根據激勵計劃項下的所有獎勵可能發行的PubCo A類普通股的最大總數 最初將等於截至收盤（以及所有贖回生效後）已發行PubCo普通股的20%。 截至本委託書/招股說明書日期，激勵計劃尚未授予任何獎勵。
的 以下段落描述了激勵計劃的主要條款。
類型 獎項。 激勵計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位或其他類型的獎勵 經PubCo董事會或其任命的任何委員會批准。
計劃 局 激勵計劃應由PubCo董事會或其任命的任何委員會管理，該委員會決定： 除其他事項外，有資格獲得獎項的參與者、授予每位合格參與者的獎項類型或類型， 授予每位符合資格的參與者的獎項數量以及每次獎項的條款和條件。
獎 協議 激勵計劃下的獎勵由規定條款、條件和限制的獎勵協議來證明 對於可能包括獎勵期限的每個獎勵，適用於參與者就業或服務的規定 終止，PubCo單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷裁決的權力。
資格。 PubCo可以向PubCo及其相關實體的董事、顧問和員工授予獎勵。
歸屬 schedule. 一般來說，PubCo董事會確定歸屬時間表，該時間表在相關獎勵協議中規定。
行使 獎項。 受期權影響的每股行使價由PubCo董事會確定並在授予協議中規定 其可以是與股份公平市場價值相關的固定價格或可變價格。
轉接 限制。除有限的例外情況外，合格參與者不得以任何方式轉讓獎金。 在獎勵計劃中提供的，例如轉移到pubco或其子公司，指定受益人接受福利 如果參與者死亡，允許由參與者的正式授權的法律代表參與者進行轉移或行使 如果參賽者有殘疾，或者，如果事先得到了Pubco董事會或其執行官員的批准，則代表 或經公共廣播公司董事會授權的董事，轉給一個或多個作為參與者家庭成員的自然人或 參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於信託或 受益人或實益所有人是參與者和/或參與者的家庭成員的其他實體 公共部門董事會根據公共部門董事會的條件和程式明確批准的其他個人或實體 可以確立。
終止 和修正案。 除非提前終止，否則激勵計劃的期限為十年。PubCo董事會可以終止、修改或修改 激勵計劃，須遵守適用法律或證券交易所規則的限制。然而，沒有終止、修改或修改 激勵計劃的任何獎勵可能會以任何重大方式對之前根據激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響 參與者的事先書面同意。
需 投票
的 激勵計劃提案的批准需要所代表的大多數Nova普通股持有人投贊成票 親自（包括參加電話會議）或由代理人代表並有權在特別股東大會上投票。票棄權 且掮客不投票將對本提案的批准不產生任何影響。激勵計劃的採用不受條件 在通過任何其他提案後。
建議 Nova Vision Board
的 Nova Vision董事會建議投票 「為了」 通過激勵計劃提案。
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概述
這 是一項提議，從Nova當前有效的備忘錄和章程中刪除不應 贖回公眾股份，但該贖回將導致Nova的淨有形資產低於5，000，001美金（ “NTA要求」），以便擴大Nova可能採用的方法，使其不受「便士」的影響 美國證券交易委員會的股票」規則，刪除BEP現行有效的第23.5（c）條 公司章程全文（的 “NTA要求修正案”).鼓勵全體股東 完整閱讀擬議的NTA要求修正案，以更完整地描述其條款。
的 NTA要求
這個 第三次修訂和重述的Nova組織章程和章程目前規定Nova不應贖回公共 股票，如果這樣的贖回會導致Nova的有形資產淨額低於5,000,001美元(在支付 承銷費用及佣金)在完成業務合併之前或之後(的 “NTA要求“)。這個 NTA要求的目的是確保Nova在其最初的業務合併中繼續下去，因為它 自首次公開募股以來，不受美國證券交易委員會的“細價股”規則限制，因此不是一張“空白支票” 《證券法》第419條所界定的公司，因為它符合第3a51-1(G)(1)條的規定( “NTA規則“)。Nova提議修改其現行有效的章程大綱和章程，以修改 NTA要求取消這些限制。NTA規則是被排除在“細價股”規則之外的幾個規則之一 美國證券交易委員會和Nova的認為它可能依賴於另一個排除，這與它在納斯達克上市有關 (規則第3a51-1(A)(2)條)交換規則“)。因此，Nova打算依靠交易所規則來不 被視為細價股發行人。
第419條 空白支票公司和「細股」發行人
AS 在Nova的IPO招股說明書中披露，因為IPO的淨收益將用於完成初始業務合併 由於其目標業務在IPO時尚未選定，Nova可能會被視為一家“空白支票公司”。 根據證券法第419條，術語“空白支票公司”是指(一)處於發展階段的公司 沒有明確的商業計劃或目的或已表明其商業計劃是從事合併或收購的公司 與一家或多家身份不明的公司，或其他實體或個人；及(Ii)按定義發行“細價股” 在規則3a51-1中，根據交易所法案。規則第3a51-1條規定，“細價股”一詞應 指任何股權證券，除非它符合某些列舉的排除範圍，包括NTA規則和交易所規則。從歷史上看， SPAC一直依賴NTA規則來避免被視為廉價股發行人。與許多SPAC一樣，Nova在 其現行有效的組織備忘錄和章程，以確保通過完善其最初的業務 如果沒有其他豁免，合併Nova將不被視為細價股發行人，因此也不是空白支票公司 規則可用。
依賴 根據規則3a 51 -1（a）（2）。
的 交易所規則將註冊或批准註冊的證券排除在「細股」的定義之外 在全國性證券交易所發出通知，或在自動證券交易所上市或在發出通知後批准上市 由註冊的全國性證券協會發起的報價系統，該系統已制定符合的初始上市標準 或超出交易規則中規定的標準。Nova的證券在納斯達克上市，自2011年以來一直如此上市 IPO完成。Nova認為納斯達克全球市場的初始上市標準符合確定的標準 在交易所規則中，因此它可以依賴交易所規則來避免被視為細股。因此，NTA 只要Nova符合交易規則的要求，則不需要要求。
放棄合併協議條件
部分 合併協議第10.1（h）條目前規定，作為完成的條件，截至完成，PubCo應至少擁有5，000，001美金的淨有形資產。Nova將尋求豁免5，000，001美金的淨有形資產 閉幕前。合併協議各方尚未同意達成此類豁免。然而，如果Nova無法在 關閉後，Nova仍需遵守第10.1（h）條，並需要至少5，000，001美金關閉業務合併 淨有形資產。在這種情況下，Nova可能需要額外時間或產生額外費用才能關閉業務 淨有形資產至少為5，000，001美金的組合，或Nova可能無法因失敗而關閉業務合併 遵守合併協議第10.1（h）條和Nova Vision當前有效條款第23.5（c）條的規定 聯想。
原因 擬議的NTA要求修正案
Nova 認為它可以依賴廉價股票規則（更具體地說，交易所規則）的其他可用排除條款，這將 不對Nova的淨有形資產施加限制。雖然Nova不認為這種未能滿足NTA要求科目 它符合SEC的細股規則，因為NTA要求已包含在其當前有效的備忘錄和條款中 如果NTA要求修訂提案未獲得批准，則Nova可能無法完善業務 組合.
投票 需要批准
的 NTA要求修正案的批准需要大多數Nova普通股持有人投贊成票 親自代表（包括參加電話會議）或由代理代表並有權在特別大會上投票 會議棄權和掮客不投票對本提案的批准沒有任何影響。本提案沒有條件 在通過任何其他提案後。
建議
的 SPAC董事會建議進行投票」為「通過NTA要求修正案提案。
後續提案
概述
休會提案， 如果獲得通過，將允許Nova Vision董事會將特別股東大會推遲到稍後日期，以便進一步舉行 徵集代理。休會提案僅在以下情況下才會提交給Nova Vision的股東 根據特別股東大會時的列表投票結果，支持或其他相關的票數不足 隨著重新本土合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、治理的批准 提案和激勵計劃提案。Nova Vision董事會在任何情況下都不會休會或完成特別股東大會 業務合併超出其根據現行章程和開曼群島法律可以適當合併的日期。
延期提案未獲得批准的後果
如果休會 提案未獲得Nova Vision股東批准，Nova Vision董事會可能無法休會特命將軍 如果批准重新馴化或其他與批准重新馴化有關的票數不足，則在晚些時候舉行會議 合併提案、收購合併提案、納斯達克提案、治理提案、激勵計劃提案和 NTA要求修正案。如果我們沒有完善業務合併並且未能完成初始業務 在合併期結束前，我們將被要求通過返還當時的剩餘資金來清算信託帳戶 該帳戶中的資金交給公眾股東並解散。
休會提案的目的
在 如果沒有足夠的票數支持或與批准歸化合併提案相關的票數，則 收購合併提案、納斯達克提案、治理提案、激勵計劃提案和NTA要求修正案 建議，Nova Vision董事會可以將特別股東大會推遲到稍後日期，或在必要時推遲一個日期，以允許進一步舉行 徵集代理。在任何情況下，Nova Vision都不會尋求休會，這會導致徵求代理人，擁有股東 在2024年9月10日之後投票或以其他方式完成業務合併（或Nova Vision決定在2025年2月10日之前的較晚日期） 延伸）。
批准所需投票
批准 延期提案要求截至記錄日期多數Nova普通股持有人投贊成票 親自代表（包括通過電話會議出席）或委託代理出席特別股東大會並有權參加該大會。 休會提案的通過不以任何其他提案的通過為條件。
Nova Vision Board的推薦
Nova Vision委員會建議投票 「為了」 通過休會提案。
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除非上下文另有要求， 本節中所有提及「公司」、「我們的」或「真實信使」的地方 指Real Messenger Holdings Limited及其子公司在業務合併完成之前的業務，其中 業務合併完成後，將成為PubCo及其子公司的業務。
概述
房 Messenger是一款房地產社交消息應用程式。我們的主要目標市場是美國，我們渴望成為美國 占主導地位的房地產社交網絡（類似於招聘和招聘行業的LinkedIn）。超過95%的會員位於 在美國，我們在所有50個州都有活躍成員。我們來自美國市場的所有收入都將得到確認 由我們的全資美國運營子公司Real Messenger，Inc.
我們 總部是我們於2022年2月開業的加利福尼亞州科斯塔梅薩辦事處。我們的首席數據官（CDO）此前曾在那裡工作 直到他於2024年6月離職。我們已開始尋找替代者，他也將位於我們的成本梅薩總部。 我們的另外兩名C級高管位於香港。
的 我們的大部分開發團隊位於香港，受僱於我們的香港全資子公司Real Corporation Limited。 該團隊負責Real Messenger應用程式後台的開發和維護。我們預計不會產生 香港或中國其他地方的收入。我們的另一家全資香港子公司Hohojo.com Limited是一家休眠公司 該公司持有一些遞延稅務損失，因此不開展任何業務。
作為 截至2024年4月30日，我們有19名員工，其中16名（即84%）位於香港。 截至2023年7月31日，我們有32名員工，其中16名（即50%）位於香港。截至2022年7月31日，我們有22名員工，其中 13或59%，總部位於香港。在過去的兩年裡，我們聘請了來自美國各地的人才，英國， 新加坡和印度，反映了我們對尋找合適人才的關注，無論地點在哪裡。
我們 預計未來我們的員工基礎將持續擴大，絕大多數新員工將在香港以外的地方工作 香港或中國其他地區。這與我們將美國作為最初目標市場的關注是一致的。
我們 擁有五名董事，目前均居住在香港。其中兩人，包括我們的創始人托馬斯·馬（Thomas Ma），來自英國市民，兩名是香港人 香港公民，其中一人是加拿大公民。
我們 相信將房地產界的所有利益相關者連接到一個社交網絡平台是釋放最偉大的關鍵 技術可以提高生產力和效率。我們的產品使我們的會員能夠建立和參與他們的 房地產網絡，分享他們的知識和見解，並識別買賣機會，使他們能夠提高生產力 並且成功了。
我們 也相信房地產對每個人來說都應該是一次有趣和快樂的體驗。無論您的房地產之旅需要什麼，我們 致力於將興奮和興奮帶回來。我們的目標是將您夢想的房子變成現實，並邁出每一步 這是一個有趣的方式。我們正在徹底改變傳統的房地產內容體驗，並創造一個房地產永遠存在的世界 愉快.
通過 我們專有的社交消息平台，我們利用社交網絡、數據和人工智慧（AI）技術的力量 致力於彌合房地產行業碎片化業務之間的差距，並創建一個通用平台 為所有利益相關者提供價值主張。我們相信我們正在為房地產掮客、購房者、 通過將不同的利益相關者與大規模的機會聯繫起來，為全球的房屋賣家、房主和房地產投資者提供大規模的機會。 我們相信，使用我們應用程式的會員才剛剛開始利用我們網絡及其底層的力量和潛力 呈現房地產信息的新形式。
我們 全面的應用程式為會員提供了包括工具在內的解決方案，以搜索、聯繫和與房地產專業人士溝通， 了解房地產買賣機會並分享信息。我們應用程式的核心是房地產掮客打造他們的專業 作為他們的專業簡介的簡介，不僅提供了他們專業知識的全面代表，而且 允許他們策劃和分享他們對任何房產的評估和見解。我們平台的所有成員都可以訪問這些個人資料， 從而營造一個透明和協作的信息交換環境。我們相信我們的應用程式使會員能夠處理 更有效地獲取房地產信息，更快地做出更明智的決策，並使他們的房地產之旅更加無縫。
的 我們業務戰略的基石是首先關注我們的會員。我們打算向會員提供大部分解決方案 免費。我們相信這種方法提供了繼續建立足夠數量的會員的最佳方法，從而建立有益的網絡 促進我們解決方案的更大利用、更高水平的參與度和為我們所有成員增加價值的效果。
我們 旨在從訂閱我們的購房者、房屋賣家、房主、房地產投資者和房地產掮客那裡產生收入 優質服務。高級訂閱將包括各種生產力工具、數據分析和智能虛擬助理解決方案。 我們努力確保所有高級訂閱既為客戶提供高水平的價值，又為客戶提供高水平的價值。 與我們的會員相關。我們相信這種貨幣化策略正確地協調了會員、客戶和我們整個網絡之間的目標 並支持我們長期實現可持續收入和盈利增長的財務目標。
我們 業務遍及美國所有50個州，贏得了全國知名行紀公司代理人的信任。此外， 目前，我們正在世界其他35個國家獲得發展勢頭，擴大了我們的全球影響力和影響力。
我們認真對待用戶的隱私。 我們不會從我們的用戶那裡收集不必要的個人身分資訊(PII)(例如社會安全號碼、出生日期或 地址)。在創建帳戶期間，美國用戶提供姓名和電話號碼。持牌地產代理及 除了經紀人，我們還收集許可證檔案，在從我們的系統中清除之前，這些檔案將由我們在美國的員工進行驗證。我們加密 我們處理的數據，並使用它來生成唯一的成員ID，用於提供我們的服務。所有與以下內容有關的數據 美國用戶實際存儲在美國的Amazon Web Services(AWS)服務器上，在那裡使用行業標準和 最佳實踐。我們在香港的團隊沒有存儲或提供此類數據，唯一的例外是成員ID，可能是 我們的開發團隊在那裡幫助運營和改進我們的應用程式，但無法訪問底層 數據。只有我們在英國的首席技術官(CTO)和我們在加州的首席數據官(CDO)可以訪問有關我們的 除成員ID之外的其他用戶，如上所述。
我們 特派團
我們 使命是通過技術連接並賦予房地產界權力。
房 Messenger正在徹底改變房地產溝通，通過我們的聊天應用程式連接所有利益相關者，實現實時消息傳遞， 文檔並在安全可靠的環境中與其他房地產軟體集成。我們的特定領域、專有人工智慧培訓 數據進一步增強了我們的價值主張，使我們的聊天應用程式用戶能夠消費精心策劃的內容，以幫助推動房地產交易。
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我們 願景
我們 願景是為我們的用戶提供三樣東西。我們希望為所有房地產掮客提供一個發現窗口。其次，我們希望 為他們提供一個畫布來創建房地產內容。最後，我們尋求為房地產領域的人們和企業提供橋樑 社區要連接。
行業 概述
時代 搜索
與 網際網路的出現，作為在線房源資料庫的房地產門戶網站已經占據了第一個眼球的桂冠 消費者這些門戶網站取代了房地產行紀公司和掮客，抓住了潛在買家令人垂涎的第一眼， 賣家這開始了搜索時代，門戶網站是為想要搜索房產的人建立的。
儘管 全國房地產掮客協會的一項研究表明，由於可用的房源內容豐富，消費者仍然會轉向真實的 房地產掮客完成交易，在過去20年中呈現出不斷增長的趨勢。我們意識到，憑藉專業知識 以及指導選擇過程的房地產專業人士的經驗，代理策劃的內容確保只有最相關的 並向消費者呈現準確的信息。這種個性化的方法為用戶節省了大量的時間和精力，使其變得更容易 讓他們做出充分知情的決定，從而實現他們的房地產目標。
的 我們做的第一件事是釋放這些價值觀，允許所有代理人制定自己的建議和評估 任何屬性，這比傳統資料庫格式內容提供了明顯的優勢。我們還希望消費者體驗到真實的 莊園是一種有趣的社交體驗。我們希望重新定義人們消費房地產信息的方式。
時代 社交網絡
而 技術和網際網路已經進入社交網絡時代，我們發現房地產界希望 了解當前社交上流行的內容，而不是傳統的房地產門戶網站提供的內容。我們發現消費者想要 隨時了解他們的網絡、社區以及朋友之間發生的事情。他們有興趣看看什麼 他們最喜歡的、有聯繫的房地產掮客正在工作。這種對信息和聯繫的渴望凸顯了 創建一個平台，使消費者能夠輕鬆了解社區的最新房地產新聞和發展。
我們 打算充分利用社交網絡效應，將該應用打造為房地產專用聊天應用。以此為支柱， 該應用程式還可以提供許多好處，例如實時消息傳遞、文檔共享以及與其他房地產軟體的集成。
時代 的發現
傳統 房地產門戶網站還充當在線市場，為房地產廣告提供平台。他們獲得定價 通過阻止（站立）匯總房地產掮客的工作（列表內容）來控制房地產掮客 介於兩者之間）它們與線索的連接。我們認為這是錯誤的。
房 Messenger由房地產掮客創立，他們相信傳統的門戶模式對於掮客來說可能是一場零和遊戲。相反， 我們相信，創建高質量內容應該得到免費的入站連接和關注的獎勵，使其能夠被發現 由消費者。
什麼 Real Messenger背後的整個發現引擎使其變得非常獨特，與其他行業產品非常不同。在這個時代 搜索的房產門戶網站是為想要搜索房產的人而建立的。然後整個房地產行業省略了 整個社交圖表時代。主要是由於房地產門戶網站是為了不同的目的而建立的。社交圖表時代應該是關於 連接人們及其追隨者。憑藉現代機器學習算法和人工智慧的力量，我們正在進入發現時代。 我們正在向消費者展示他們喜歡的東西。我們為日常房地產掮客提供了一個可供發現的平台。如果他們創造 好的內容，它們將在Real Messenger上被發現。
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連接 的點
的 房地產行業支離破碎的原因有幾個。
首先， 該行業由各種利益相關者組成，包括買家、賣家、代理人、掮客、貸方和評估師，每個人 其中在市場中自己的利基市場上運營。這種碎片化可能會給溝通和協作帶來挑戰， 因為一項房地產交易通常涉及許多不同的方。
其次， 房地產行業也是高度本地化的，不同的市場有自己獨特的特徵和動態。這 可能會造成進一步的碎片化，因為不同地區可能有不同的法規、習俗和市場條件，從而很難 創建全面有效的標準化方法或解決方案。
最後， 傳統上，房地產行業採用新技術和數字解決方案的速度較慢，這造成了碎片化的格局 不同的軟體、平台和數據源。這種碎片化可能會導致集成不同的工具和系統變得困難， 導致行業參與者效率低下和成本更高。
總體而言， 房地產行業的碎片化可能會給尋求溝通、協作和創新的利益相關者帶來挑戰 在市場上然而，新技術和數字解決方案的出現開始解決其中一些挑戰並帶來 提高行業團結和效率。
一 房地產聊天應用程式可以通過提供集中式溝通平台來幫助應對行業碎片化的挑戰 適用於參與房地產交易的所有利益相關者。通過使用聊天應用程式，買家、賣家、代理人、掮客、貸方和評估師 無論他們在交易中的位置或角色如何，都可以實時通信和協作。
房 Messenger可以提供統一的溝通平台，打破當前房地產行業碎片化的壁壘， 有助於連接國際市場。
通過 提供支持國際交易的功能，例如多語言支持、全球房產列表、貨幣轉換， 和遠程房產查看、房地產聊天應用程式可以幫助擴大房地產專業人士的影響力並提供更大的價值 面向世界各地的客戶。
我們 機會
創建 將代理商放在首位為房地產界帶來價值
電流 住宅掛牌網站未能充分優先考慮房主和房地產掮客的利益。這些平台主要 專注於在代理商列表的同時銷售廣告，並越來越多地提供有競爭力的行紀服務。因此，這些平台 通過將潛在購房者從掛牌代理轉向不相關的買家代理來產生一部分收入 誰在平台上做廣告。
傳統 門戶網站通過匯總房地產掮客的工作（包括列出內容）並充當中介，獲得了對房地產掮客的定價權 他們和潛在線索之間的關係。我們堅信這種市場結構存在根本性缺陷，因為它設置了障礙並脫節 房地產界。
我們 核心信念是高質量內容的創建應該獲得免費入站連接和曝光度的獎勵。
我們 使命是為房地產掮客提供產品和服務，以提高他們的生產力並使他們能夠成長 他們的生意。我們相信，通過將代理商放在第一位，我們可以建設一個更好、更可持續的房地產行業。
到 為了實現這一目標，我們開發了一個特定於房地產的聊天應用程式，該應用程式由一流的特定領域人工智慧培訓提供支持 數據，針對房地產行業運營商的獨特要求量身定製。我們來自RealAI的專有動態數據提供了持續的 精心策劃的房地產內容流，無需付費廣告，為每個房地產掮客提供被發現和獲取的機會 基於其內容的線索。通過這種水平的創新，我們正在徹底改變房地產社區的連接方式。
我們 認為正在進行的反壟斷訴訟涉及房地產行紀公司、全國房地產掮客協會（NAR）等 房地產行業參與者可能會導致住宅房地產市場發生重大變化，這可能帶來機遇 為了我們的業務。這起訴訟的總體結果以及隨後可能發生的監管動態尚不清楚，但我們相信 這可能會導致行紀佣金結構的變化、買家代理人的激勵減少以及其他干擾 與美國住宅房地產銷售的傳統方式不同。我們的解決方案進行溝通，從而建立關係， 代理商和潛在買家之間的聯繫更加高效，這可能使我們從這些變化中受益。
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我們 提供以下主要好處：
免費 入站連接
傳統 房地產掛牌平台向房地產掮客收取潛在客戶生成費用，而Real Messenger則提供房地產掮客獲取 根據內容質量提供免費入站連接。我們的解決方案專為代理商在我們的全球網絡中吸引潛在客戶而設計， 使他們能夠變得更有生產力和成功，建立自己的聲譽和品牌知名度，並營銷他們的服務， 為線索付費。
策劃 內容
與 指導選擇過程的房地產專業人士的專業知識和經驗，精選內容確保只有最相關的 並向用戶呈現準確的信息。這種個性化的方法可以節省用戶時間、減輕挫敗感並使其變得更容易 讓他們做出明智的決定，從而實現他們的房地產目標。
有效 所有利益攸關方之間的溝通
房 房地產是一個複雜且競爭激烈的行業，需要所有利益相關者之間進行清晰有效的溝通。我們的專屬聊天 應用程式提供許多好處，例如實時消息傳遞、文檔共享以及與其他房地產軟體的集成。該應用程式 還提供安全且私人的通信渠道，保護敏感信息。
保持 以有趣的方式告知消費者
消費者 希望隨時了解他們的網絡、社區和朋友之間發生的事情。他們有興趣看看他們的 最受歡迎且有聯繫的房地產掮客正在努力。這種對信息和聯繫的渴望凸顯了創造的重要性 一個讓消費者輕鬆了解社區最新的房地產新聞和發展的平台。
支持 國際交易
通過 提供支持國際交易的功能，包括多語言支持、全球房產列表、貨幣轉換、 Real Messenger可以幫助擴大房地產專業人士的影響力，從而提供更大的價值 面向世界各地的客戶。
調平 新特工的競爭環境
那裡 現在，新代理商進入行業並與經驗豐富的代理商競爭的難度增加了。有鑑於此，我們 通過將社交元素融入購房過程，為新掮客創造公平的競爭環境，允許新掮客成長 追隨者基於他們的網絡而不是廣告收入。
創建 為各種利益相關者提供集中式通信平台
通過 我們提供集中式溝通平台，努力消除溝通和協作方面的挑戰。行業 需要一個集中的溝通平台來提高行業的整體效率和有效性。因此， 未來，我們打算實施吸引房屋賣家、房主和投資者的功能，並為他們提供工具 他們獨特的需求。通過首先吸引代理商，我們打算建立一個強大的起點，以便稍後吸引其他利益相關者加入我們的 該平台還將有助於實現我們的收入來源多元化，並有助於降低僅依賴房地產掮客產生的風險 收入的
我們 競爭優勢
我們 相信以下優勢為我們提供了實現機遇潛力的競爭優勢：
以代理人為中心 聊天應用
而 我們以代理人為中心的聊天應用程式提供，其他傳統房地產門戶公司為房地產代理人帶來了巨大的財務障礙 代理商支持對其列表的控制，以產生潛在客戶並最大限度地提高其在線影響力。通過我們的應用程式，代理商可以 可以直接在應用程式上發布內容、增加粉絲、關注其他代理人，甚至通過 真實時刻。這種個性化使代理商能夠與新購房者建立信任和信譽，並找到適合他們的代理商 需求
我們 對房地產掮客的關注將使他們進入我們的平台，而他們的存在將有助於吸引其他股東。
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專有 房地產特定人工智慧
通過 將專有動態數據與靜態數據相結合，我們的專有人工智慧- RealAI -可以幫助釋放新的見解，簡化工作流程， 並改善房地產旅程每個階段的決策。
具有 人工智慧模型是針對房地產行業精心策劃的垂直數據集，可以訓練人工智慧模型來識別模式和趨勢 這是房地產界所獨有的。RealAI將預測其用戶的房地產需求和願望，無論他們是買家， 賣家、代理人、投資者或租房者。
為 房地產掮客、人工智慧可以提供大量新機會來產生線索、與客戶聯繫和達成交易。晚期 機器學習算法和預測分析，人工智慧可以幫助代理識別有前途的潛在客戶，個性化他們的外展， 優化他們的銷售策略。通過使用人工智慧驅動的潛在客戶評分系統，代理可以快速識別熱門潛在客戶並對其進行優先排序，從而增加 他們完成更多交易的機會。
為 買家和賣家，人工智慧可以提供更加無縫和個性化的體驗，幫助他們識別最適合他們的房產 需要並駕馭購買或出售房屋的複雜過程。通過分析來自當地市場的大量數據 根據個人買家偏好的趨勢，人工智慧可以幫助簡化搜索流程並提高定價和估值的準確性 估算此外，人工智慧還可以根據經驗、成功率和領域幫助識別完成交易的最佳代理商 專業知識。這可以幫助買家和賣家做出更明智的決定並找到合適的代理人來代表他們。
在 與此同時，人工智慧還可以通過提供對市場狀況、投資的實時洞察來使房地產所有者和投資者受益 機會和風險管理策略。通過分析過去和現在的市場趨勢數據，人工智慧可以幫助識別熱點 和潛在的機會，為業主和投資者提供市場競爭優勢。此外，人工智慧可以幫助識別潛力 風險並提供緩解這些風險的建議，幫助確保更具盈利性和可持續性的投資策略。
在 簡而言之，房地產人工智慧的力量在於它能夠將動態和靜態數據的最佳結合起來，釋放新的機會， 為行業所有利益相關者提供見解。通過充分利用這項技術的潛力，我們可以建立一個更透明、 為每個人提供高效、可持續的房地產行業。
通過 擁有針對特定行業（例如房地產）精心策劃的垂直數據集，可以訓練人工智慧模型 識別該行業獨特的模式和趨勢。
我們 關鍵指標
我們 管理團隊在評估 我們業務的增長和前景，使其能夠對我們的業務計劃進行戰略性改變，並對 部署我們的資源來解決出現的具體問題。這些關鍵指標包括（i）Real Messenger的下載次數 應用程式，（ii）平均下載會員百分比，（iii）轉化為付費會員，（iv）平均應用程式會話時間，和（v）國家數量 通過應用程式下載。我們認為這些關鍵指標對於定位我們的業務以利用所討論的網絡效應至關重要 下面將進一步詳細居間。
| (i) | 下載 -Real Messenger的應用程式累計下載量超過81.5萬次(截至2024年5月31日)。Real Messenger補充道 會員通過口碑和電話號碼/聯繫人通知以及直接營銷/廣告有機地聯繫在一起。 用戶可以從Google Play Store和/或Apple App Store下載我們的免費應用程式。自在美國推出以來 2022年7月，Real Messenger經歷了健康的興趣和增長，應用程式的成員下載量平均增長 從推出到2023年上半年，月度增長率為10%。自那以來，增長率已放緩至平均4.6% 在截至2024年1月的十個月中，環比進一步增加到四個月中的平均6.3% 截至2024年5月31日的月份。在通過更多的線上和線下創造知名度和覆蓋範圍方面不斷努力 直接營銷和廣告策略，Real Messenger預計下載量將繼續以4.7%的平均速度增長 到2027年，在接下來的幾年裡，月度增長率將降至9.0%。此外，4.7%至9.0%的平均環比增長假設 考慮到它的增長率遠遠低於其他社交平臺模式的增長率，這是合理的。例如，LinkedIn實現了 平均環比增長率超過20%，前7年萬用戶超過1,000人。5 | |
| （ii） | 轉換 從下載到會員-Real Messenger進一步跟蹤其從應用下載到會員的轉化率。自#年推出以來 美國在2022年7月，會員下載轉化率在2022年平均超過81%，隨後正常化到 截至2024年5月的平均水準為74%。Real Messenger預計，隨著該應用程式獲得更高的知名度，會員轉化率將會上升 並繼續受益於網路效應。我們預計到2026年12月，會員轉化率將在73%之間，增加 到2027年達到90%。我們會員基礎的規模和增長，特別是準備受益於以下專案的房地產經紀人數量 我們的聊天應用程式以及他們將創建和發佈的精選內容不僅將通過免費線索使他們受益，還將增加 我們的應用程式為我們平臺上的用戶和房地產社區提供的整體價值。成員通過蒐索、內容 共享、成員反饋(喜歡或豎起大拇指或評論別針)和各種格式的聊天交流，包括 文本、語音、照片和視頻。更大的成員基礎提供了更多與其他成員建立聯繫的機會，以及 增加了吸引房地產社區股東使用我們的應用程式的機會。越來越多的房地產經紀人進入 我們的網路增強了現有會員的相關性，他們將受益於代理商的專業和個人洞察力。 | |
| (iii) | 轉換 至付費會員-2024年10月，Real Messenger將推出其高級會員計劃，起價為負擔得起的 價格為15美元/月。Real Messenger根據其網路中不同成員的盈利計劃制定了定價計劃 定價取決於Real Messenger為每個成員類型提供的關鍵功能、節省和效率。整體而言 戰略是以競爭對手的一小部分成本為其用戶提供有用的服務和生產力工具，例如 例如，Zillow和Realtor.com等許多推薦網站通常收取20%至35%的佣金分成 推薦人。6 | |
| 這些 根據2023年美國中位數3%的佣金，每筆交易的代理費用很快就會增加到2581美元到4518美元之間 房價為430,300美元。7Real Messenger計劃以平均年收入向其成員提供負擔得起的定價 2025年每個付費用戶/會員(ARPU)僅為180-1,000美元，2026-2027年增加到240-3,000美元。 上述收入中提供了每種成員類型的ARPU的詳細細目以及預計總收入 投影圖。付費計劃受益於增強的優先排序服務和生產力工具。成員也可以選擇繼續 使用免費的應用程式版本。Real Messenger預計18.7%的用戶將轉換並訂閱其付費服務 到2025年5月，進一步增加到2026年5月的26.3%，到2027年底達到33.1%。轉換 費率根據每個會員類型(免費、代理商、買家、賣家、所有者和投資者)的新功能和福利而有所不同。Real Messenger管理層認為，考慮到大型成功的社交平臺擁有 實現了更高的付費用戶轉化率，例如，據估計，領英在全球擁有90000萬用戶 200個國家和地區，39%的會員支付了溢價訂閱。8 | ||
| (iv) | 平均值 應用程式會話時間-儘管Real Messenger仍處於增長的初級階段，但其應用程式的平均會話時長為 8分58秒，已經大大超過了它的許多競爭對手，包括Zillow，它擁有第二長的時間 平均會話持續時間為6：02分鐘。 | |
| Zillow 和其他競爭對手都是門戶網站，其平均會話方向是根據Similarweb 2024年2月計算得出的 如下所示：平均網站訪問持續時間是指用戶在會話期間在網站上花費的平均時間。平均訪問量 持續時間是指用戶在訪問期間在網站上的第一次操作和最後一次操作之間經過的時間。訪問期滿 在30分鐘的不活動之後。Zillow在2024年1月的平均會話時間為6：03分鐘。 | ||
| 房 Messenger不是網站門戶，其平均應用程式會話持續時間是用戶在應用程式上花費的平均時間 一個會議。它計算為會話期間用戶在應用程式上的第一個操作和最後一個操作之間所經過的時間。的 每個會話的平均時間不包括少於10秒的會話長度。會話在不活動30分鐘後到期。房 Messenger的平均應用程式會話持續時間為8：58分鐘，是2023年2月至2024年1月期間的平均值。 | ||
| （v） | Number 已下載應用程式的國家/地區 - 我們的應用程式已在35個國家/地區推出，但沒有實質性的營銷活動 尚未在美國境外進行，這有力地證明了對房地產特定聊天的需求不斷增長 全球市場上的應用程式，說明了當前的市場差距，以及Real Messenger平台的好處。國家 包括GDP最高的前25個國家中的許多國家以及大多數經合組織國家。 |
大 不斷增長的會員基礎
而 Real Messenger剛剛起步，仍有很多工作要做，我們相信購房者和代理人都認識到了它的好處 由我們的平台提供。因此，由於病毒傳播能力的提高，其知名度和會員基礎預計將呈指數級增長 並降低客戶獲取成本。
5 https://en.wikipedia.org/wiki/LinkedIn
6 https://www.zillow.com/premier-agent/flex-pricing/
7 https://www.census.gov/construction/nrs/pdf/newressales.pdf
8 www.zippia.com/advice/linkedin-statistics.
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業務 具有強大網絡效應的模型
的 我們會員群的規模和增長，特別是準備從我們的聊天應用程式和 他們將創建和發布的精心策劃的內容將增加我們的應用程式為房地產社區提供的總體價值。
一 更大的會員基礎提供了更多與其他會員建立聯繫的機會，以及更多的吸引機會 房地產社區股東發送至我們的應用程式。
一個 越來越多的房地產掮客訪問我們的網絡，增強了現有會員的相關性，他們將從中受益 購房者和租房者等專業見解。加入我們網絡的購房者和租房者的數量也將擴大 為房地產掮客提供更多受眾和更好的市場曝光度，從而為他們帶來好處。
不 我們的成員數量只是隨著時間的推移而增加，平均應用程式會話時間以及每個人花費的平均時間也在增加 17：44分鐘日活躍用戶1，我們認為這主要歸因於我們的網絡效應 商業模式、我們品牌的實力以及我們解決方案的價值。
雖然 Real Messenger仍處於增長的第一階段，其應用程式會話平均持續時間為8：58分鐘2，已經 明顯比許多競爭對手長，包括Zillow，Zillow的平均會議持續時間位居第二， 6：02分鐘3.隨著我們的應用程式獲得更多吸引力，這種已經強大的用戶參與度未來只會增加， 用戶和內容，這將鼓勵用戶在我們的應用程式上花費更多時間。
我們 該應用程式已在35個國家/地區推出，儘管尚未在美國境外開展營銷活動，這是一個強有力的證明 全球市場對房地產特定聊天應用程式的需求不斷增長，這說明了當前的市場差距，以及 Real Messenger活動的好處。
我們 戰略
我們 使命是通過技術連接並賦予房地產界權力。我們戰略的關鍵要素如下：
帶來 房地產行業進入探索時代
的 房地產行業傳統上採用新技術和數字解決方案的速度較慢，並且在技術方面始終落後 創新許多其他市場已經從「搜索時代」轉型，該時代屬於平台和應用程式 對於想要搜索事物的人來說，以及將人們及其追隨者聯繫在一起的「社交圖表時代」， 「發現時代」，使內容創作者能夠被發現，用戶能夠找到他們真正喜歡的內容 並且想看看。
一 我們戰略的核心要素是我們的發現引擎，它基於我們專有的人工智慧，可以發現房地產掮客， 和用戶獲得策展，而這一切都不需要使用付費內容。
1 平均每天時間 每位每日活躍用戶的花費是計算期內所有日子的平均值，從每天平均花費的時間開始 活躍用戶。計算期為2023年2月至2024年1月。
2 REAL的平均水平 應用程式會話持續時間是用戶在會話期間在應用程式上花費的平均時間。計算平均應用程式會話持續時間 指會話期間用戶在應用程式上的第一次和最後一次操作之間所經過的時間。每次會議花費的平均時間不包括 會話長度少於10秒。會話在不活動30分鐘後到期。計算期為2023年2月至 2024年1月。
3 資料來源：Similarweb一月 2024.平均網站訪問持續時間是用戶在會話期間在網站上花費的平均時間。平均訪問持續時間 計算為用戶訪問期間在網站上的第一次和最後一次操作之間所經過的時間。30歲後訪問到期 幾分鐘的不活動。計算周期為2023年2月至2024年1月的平均值。
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服務 作為值得信賴和專業見解的促進者
為 多年來，傳統資料庫門戶網站一直占據著第一眼球的桂冠。儘管傳統的資料庫風格有所發展， 研究表明，消費者仍然求助於房地產掮客來完成交易，並且在過去20年中呈上升趨勢。 這凸顯了代理商需要為客戶提供更加個性化和簡化的方法，徹底改變整體現實 莊園經驗。我們的平台使會員能夠輕鬆地通過我們創建的排名系統貢獻和共享信息 代理商將其房源分為三個類別，每個類別最多五分。
有意義 內容
通過 通過我們專有的人工智慧為求職者提供有意義的內容，我們尋求成為匹配求職者的領先平台 擁有他們夢想的家園。通過提供有意義的內容以及搜索個性化功能，我們還將幫助代理有效地 增加他們的曝光度並提高他們的參與率。
貨幣化 同時為我們的會員創造附加價值
我們 打算利用我們獨特的商業模式將我們的平台貨幣化，同時為股東增加價值。例如，通過連接 不同的生產力和分析工具，例如預測房屋價值分析和CRm工具，我們的用戶將獲得寶貴的市場 幫助他們改善運營並滿足需求的見解。
擴大 超越美國成為真正的國際平台
到 迄今為止，我們的代理商已遍布美國所有50個州，其中美國-會員占我們用戶的95% 目前基地。我們的應用程式也已在全球35個國家/地區下載，儘管尚未開展營銷活動 在美國以外，這表明我們的應用程式是一款深受國際房地產界追捧的解決方案，提供了一種 為我們計劃向其他國家擴張奠定了堅實的基礎。
我們 解決方案
我們 為房地產掮客及其各種規模的團隊提供旨在吸引我們全球網絡中的潛在客戶的解決方案，使他們能夠 提高生產力和成功，建立聲譽和品牌知名度，並營銷他們的服務。
我們 解決方案旨在滿足房地產行業所有核心利益相關者（從買家和賣家到 代理商、業主和投資者，為他們提供量身定製的資源、工具和服務，以增強房地產體驗。我們 解決方案將包括不同的訂閱套餐，每次訂閱都擁有一套獨特的功能以及免費的 為求職者提供的解決方案。這個免費解決方案將提供給所有擁有經過驗證電話號碼的用戶，他們將獲得灰色 勾選。貨幣化解決方案將有四種不同的訂閱套餐- Real Green、Verification Agent、Owner Suite和Investor 套房.
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免費 解決方案
我們 免費解決方案功能如下：
Newsfeed
Newsfeed 顯示用戶關注的任何代理的最新帖子。在此頁面上，用戶可以點讚和分享帖子並與 通過聊天功能代理。此功能的目標是通過提供最新的 由房地產掮客策劃的房地產信息。
RealPin
的 RealPin是由代理策劃的新聞源帖子。它可以是當前掛牌或已售出交易。它允許代理商展示任何 他們認為有趣的房地產信息分享給他們的關注者或其他人。
通過發布RealPin，代理商需要提供 以三個評估區域的形式進行評估。1.物有所值-為什麼這處房產物有所值？2.構建 質量-房屋的整體建造質量是多少？3.位置洞察-這個位置在不同的地方會感覺如何 小時？
真實時刻
的 RealMoment功能允許房地產掮客分享其房源的視頻和圖像以及當天的片段，從而提升虛擬化 巡演體驗，讓用戶更深入地了解不同代理商的個性、品味和風格。此外，代理商 可以通過RealMoment分享他們的才華，這將幫助他們在全球範圍內建立自己的品牌，類似於利用社交的影響者 Instagram等媒體平台來宣傳自己。通過此功能，代理商可以依靠我們專有的人工智慧技術來提供 為購房者提供最佳的虛擬旅遊體驗。RealMoment的視頻為潛在買家和賣家提供了高度身臨其境的體驗 通過引人入勝的視頻深入了解列表，每個視頻最長15秒。該功能還允許代理商 每月發布多達一百個15秒的視頻。
探索
的 探索頁面使用戶能夠進行智能搜索，以瀏覽應用程式上發布的所有列表。用戶能夠個性化 他們的搜索基於頂級位置或人物。排名點和設施過濾器還可用於搜索個性化，因為 以及有關哪個過濾器可以覆蓋更多用戶的統計信息。探索功能有助於提高代理商的市場暴露水平 和參與率，同時幫助用戶個性化搜索。
相互作用
我們 應用程式具有交互功能，用戶可以在應用程式上對房產提出報價並與感興趣的用戶發起對話。 該功能有可能吸引尚未出現在我們平台上的列表代理，因為它旨在產生參與度 並溫暖潛在客戶，並最終提高代理獲得率和用戶保留率。
聊天
我們 即時聊天是最重要的應用程式功能之一，允許我們應用程式上的每個人相互通信，為代理節省 過多後續信件的麻煩。此外，用戶還可以隨時隨地同步他們的聯繫人並建立聯繫 屬通過聊天，我們的目標是改善用戶和代理之間的聯繫並提高參與度。Real Messenger是由 利用情緒分析的聊天功能，幫助代理真正了解他們的客戶、他們想要的溝通 風格以及他們的房產購買偏好。
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用戶 連接
用戶 可以通過關注或喜歡彼此來與任何人建立聯繫。這些功能旨在搭建橋樑，鼓勵我們的用戶 相互互動，以在用戶和代理之間建立聯繫並提高參與度。
貨幣化 解決方案
所有 將開發貨幣化解決方案，通過各種生產力和分析為房地產界提供附加值 工具，我們的應用程式永遠不會收取掛牌費或付費促銷活動。我們目前的重點是為求職者提供生產力工具 和房地產掮客。之後，我們將為房地產掮客實施分析工具，以及針對房地產的專門功能 房地產投資者和業主。
房 綠色
綠色 具有經過驗證的電話號碼的訂戶一旦獲得批准，將獲得綠色複選標記。該訂閱套餐預計花費15美金 每月（2027年每月最高30美金），並將包括所有現有的經過驗證的用戶功能和額外的生產力， 分析工具以及智能虛擬助理。該產品預計將於2024年第一季度首次推出。
生產力 工具
| ● | 優先 在對話和搜索中 | |
| ● | 先進 音頻和視頻通話功能 | |
| ● | 所有 現有的已驗證用戶功能 | |
| ● | 買方 和賣家福利 | |
| ● | 額外 特徵 |
分析
| ● | 先進 Market Insights | |
| ● | 先進 用戶連接 | |
| ● | 預測 建議 | |
| ● | 額外 特徵 |
桌面 應用
| ● | 接入 消息傳遞功能的桌面應用程式 | |
| ● | 智能 虛擬助理 |
驗證 劑
已驗證的代理訂閱者， 每月將收取30美金（2027年每月最高200美金），並在獲得資格後獲得金勾 和許可證經過驗證，還將解鎖一套專業優化的功能。該產品的預計首次推出 是在2024年第一季度。
生產力 工具
| ● | 優先 排名 | |
| ● | 郵政 1080 p更長的視頻 | |
| ● | 可定製 個人資料和團隊頁面 | |
| ● | 額外 特徵 |
分析
| ● | 鉛 質量得分 | |
| ● | 鉛 建議並保存 | |
| ● | 團隊 協作工具 | |
| ● | 內容 性能跟蹤 | |
| ● | 額外 特徵 |
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桌面 應用
| ● | 客戶端 關係管理（CRM）儀錶板和工具 | |
| ● | 智能 虛擬助理 | |
| ● | 先進 消息傳遞功能的桌面應用程式 |
所有者 套房
所有者 套房訂閱者將獲得一系列旨在優化購房體驗的獨家福利。這些功能將被製作 每個用戶每月15美金（2027年每月最高100美金）。該產品的預計首次推出 是在2024年第四季度。
生產力 工具
| ● | 接入 輔助服務的折扣優惠（例如，家居裝修、保險和融資） | |
| ● | 額外 特徵 |
分析
| ● | 先進 Market Insights | |
| ● | 實時 更新和警報 | |
| ● | 預測 房屋價值分析和比較分析 | |
| ● | 額外 特徵 |
桌面 應用
| ● | 智能 虛擬助理 | |
| ● | 先進 消息傳遞功能的桌面應用程式 |
投資者 套房
的 Investor Suite是一個掌握房地產投資的一體化平台，收費為 30美金 每月（每年最高200美金 2027年的月份）。訂閱者將獲得一系列旨在簡化代理商的溝通和評估的工具 他們的房地產投資組合。該產品預計將於2024年第四季度首次推出。
生產力 工具
| ● | 可定製 對話分組 | |
| ● | 優先 在對話和搜索中 | |
| ● | 所有 現有的業主套房功能 | |
| ● | 額外 特徵 |
分析
| ● | 先進 多地點市場洞察 | |
| ● | 實時 更新和警報 | |
| ● | 預測 房屋價值分析和比較分析 | |
| ● | 額外 特徵 |
桌面 應用
| ● | 智能 虛擬助理 | |
| ● | 先進 消息傳遞功能的桌面應用程式 | |
| ● | 團隊 協作界面 |
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我們 貨幣化解決方案將包括：
可定製 個人資料和團隊頁面
一個 代理的個人資料允許用戶更好地了解代理，還允許代理填寫自己的個人資料信息。 該配置文件顯示代理的信息（例如，個人資料、公司、許可證號和團隊）。用戶還可以看到有多少 每個代理擁有的列表、關注者和關注者。
的 代理人個人資料背後的想法是幫助代理人有效地提高他們的在線影響力，並建立他們的專業形象。
此外， 代理將能夠創建團隊並邀請其團隊成員加入，以及自定義團隊頁面。這將使它更容易 供用戶關注代理團隊及其團隊成員。該功能將幫助代理商管理其專業團隊並增加 代理商意識，並提高參與率。
數據 分析
在 未來，我們還計劃在我們的應用程式中添加分析工具，以滿足房地產界的需求。述分析 房地產掮客的工具將包括潛在客戶質量評分和潛在客戶推薦，以及團隊協作工具和內容 性能跟蹤。此外，我們計劃為房地產所有者和投資者開發一項功能，其中包括預測性 房屋價值分析和比較分析。此外，我們還計劃在單個和多個地點納入先進的市場見解 在我們的數據分析產品中。
CRM 儀錶板和工具
整合 我們的應用程式中的CRm儀錶板和工具可以顯著改變房地產掮客管理業務的方式。從高效 領導管理和簡化溝通，以任務組織和數據驅動決策，為房地產掮客帶來好處 數量眾多。通過利用我們CRM的力量，房地產掮客將能夠提高生產力並改善客戶 體驗.
銷售， 營銷和客戶支持
我們 最初將針對我們的應用程式的房地產掮客，因為他們準備從我們的解決方案中獲得最大收益。然而，我們不僅會 依賴代理商，因為我們計劃開發一系列功能來滿足房地產所有者和投資者以及其他， 免費功能，這將有助於提高求職者在我們應用程式上的參與率。
由於 根據我們商業模式的性質，我們只會依靠營銷活動來吸引購房者和房地產專業人士， 我們的應用程式，因為不需要大型內部銷售團隊。
我們 應用程式的功能將成為房地產界聚集在我們平台上的主要原因，以及他們的好處 接收以及產品的粘性將確保高用戶保留率。
我們 目前僅在美國投放廣告，但一旦我們發展到足夠大，我們還將將活動擴大到全球其他地區， 以發展國際用戶群。
到 迄今為止，我們的會員群主要依靠口碑營銷迅速增長。通過口碑營銷，我們已經能夠 以相對較低的營銷成本打造我們的品牌，我們預計未來幾年用戶數量將呈指數級增長， 同時每個用戶的平均獲取成本有所下降。我們使用自己產品和解決方案的質量 作為我們最有效的營銷工具，口碑勢頭繼續推動全球會員的知名度和信任。我們的應用程式 功能及其粘性性質確保了較高的參與率，並且相比之下，平均會話時間顯著更高 對於我們的競爭對手來說，這預計也將在未來帶來很高的用戶留存率。
在 除了應用程式的質量外，我們還將通過卓越的客戶服務確保高保留率，我們認為這至關重要 以保留和擴大我們的會員和客戶群。通過我們的網站向客戶提供自助服務支持 還可以通過電子郵件與我們聯繫，並聯繫客戶服務代表。
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技術 基礎設施
我們 技術平台旨在為房地產股東創造引人入勝的網絡體驗，旨在實現未來 規模增長。我們將儘可能採用技術創新，以提高效率並擴大業務規模。
我們 產品依賴於我們專有的人工智慧--前面提到的RealAI。通過將專有動態數據與靜態數據相結合，我們的人工智慧有助於 釋放新的見解、簡化工作流程並改善房地產旅程每個階段的決策。
我們 人工智慧基於專門針對房地產行業的精心策劃的垂直數據集，它經過訓練以識別模式和 房地產界獨特的趨勢。
我們 技術平台旨在為房地產股東創造引人入勝的網絡體驗，旨在實現未來 規模增長。我們將儘可能採用技術創新，以提高效率並擴大業務規模。
我們 通過RealAI的專有動態數據包括：
行為 數據- I包括用戶反應和參與，例如點讚、評論、分享、點擊、查看持續時間以及與他人的互動。 這是訓練RealAI引擎的主要反饋循環。
用戶生成 內容（UGC）- 提供源源不斷的精心策劃的房地產內容，包括RealMoment（簡短內容）和 RealPin（房產建議和評估）。當與行為數據相結合時，UGC可用於運行情緒分析和 提供相對見解。
社會 地圖數據- 通過用戶的關注者或以下網絡、電話連接和聊天連接連接用戶之間的點。RealAI 然後可以對社會動態進行智能分組和分析。
位置 數據 - 分析用戶當前或之前的位置以及瀏覽位置，以了解酒店和 地點這有助於將建議擴展到地理限制之外。
時間 相對論- 房地產對於許多人來說是一生的旅程，有幾個房屋交易周期。時間增添多個維度 到上面列出的數據集。
為 作為房地產掮客，我們的人工智慧可以提供豐富的新機會來產生線索、與客戶聯繫並達成交易。晚期 機器學習算法和預測分析，人工智慧可以幫助代理識別有前途的潛在客戶，個性化他們的外展， 優化他們的銷售策略。通過使用人工智慧驅動的潛在客戶評分系統，代理可以快速識別熱門潛在客戶並對其進行優先排序，從而 增加了他們完成更多交易的機會。
為 買家和賣家，人工智慧可以提供更加無縫和個性化的體驗，幫助他們識別最適合他們的房產 需要並駕馭購買或出售房屋的複雜過程。通過分析來自當地市場的大量數據 根據個人買家偏好的趨勢，人工智慧可以幫助簡化搜索流程並提高定價和估值的準確性 估算此外，人工智慧還可以根據經驗、成功率和領域幫助識別完成交易的最佳代理商 專業知識。這可以幫助買家和賣家做出更明智的決定並找到合適的代理人來代表他們。
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在 與此同時，人工智慧還可以使房地產所有者和投資者受益，提供對市場狀況、投資的實時洞察 機會和風險管理策略。通過分析過去和現在的市場趨勢數據，人工智慧可以幫助識別熱點 和潛在的機會，為業主和投資者在市場上提供重要的競爭優勢。此外，人工智慧可以幫助識別 潛在風險並提供緩解這些風險的建議，幫助確保更有利可圖和更可持續的投資 戰略
我們 技術基礎設施還將包括強有力的網絡安全措施，這將確保用戶數據的保密。
知識 財產
我們 成功部分取決於我們保護智慧財產權和專有技術的能力。為了保護我們的專有權 我們依賴美國和其他司法管轄區的智慧財產權組合，包括專利、商標、 版權、商業秘密法、許可協議、內部程式和合同條款。我們的內部控制限制訪問 優先技術。
情況 超出我們控制範圍的信息可能會對我們的智慧財產權構成威脅。例如，有效的智慧財產權保護 可能無法在美國或我們產品和解決方案分銷的其他國家/地區提供。此外，我們的努力 為保護我們的專有權所採取的措施可能不充分或有效。我們智慧財產權的任何重大損害 權利可能會損害我們的業務或競爭能力。任何未經授權的披露或使用我們的智慧財產權都可能導致 開展業務的成本更高並損害我們的經營運績
三 各方，包括我們的競爭對手和非執業實體，可能會不時聲稱我們侵犯了他們的專利， 商標、版權、商業秘密和/或其他智慧財產權。隨著我們業務的發展和競爭的加劇，我們 可能會面臨更多與智慧財產權和訴訟事宜相關的索賠。此外，在某種程度上我們獲得了更大的收益 由於知名度和市場暴露度，我們面臨著成為第三方智慧財產權侵權索賠對象的更高風險。
競爭
雖然 我們正在為市場提供獨特的解決方案，我們目前面臨著來自傳統房地產上市平台的競爭，例如 如Zillow、Rightmove、REA Group、Apartments.com、Trulia和Redfin。間接競爭對手包括Facebook等社交媒體網絡， Instagram和LinkedIn。
傳統 房地產上市平台 - 傳統門戶網站夾在房地產掮客及其潛在客戶以及購房者之間 通過推廣付費、低質量的內容，以及他們的夢想家園。儘管此類平台不斷發展，但它們尚未被證明有效， 調查發現，消費者仍然會求助於房地產掮客來完成交易，並且在過去20年呈上升趨勢 年這些傳統的資料庫式房地產列表門戶網站通常通過三種方式向代理商收取高額費用：競價 針對其他代理商在其網站的特定頁面上投放廣告，針對其他代理商進行拍賣以獲取潛在買家線索，以及佣金共享 費
因為 我們意識到房地產掮客是房地產行業的中心，質量應該得到獎勵，我們的應用程式以掮客為中心 並以為房地產界創造價值為原則。與房地產門戶網站不同，房地產門戶網站會製造障礙， 對於代理來說，這是一場零和遊戲，我們認為創建高質量內容應該獲得免費入站連接的獎勵。
我們 不收取佣金，也不收取廣告費。相反，用戶會員每月支付較低的訂閱費，以換取使用我們的 我們應用程式平台上的產品、數據和其他增值服務。
社會 網絡 - LinkedIn、Instagram和Facebook等社交網絡往往很廣泛且不集中。雖然一些社交網絡 例如Facebook有群組，它們由用戶管理，而不是開發人員的目標來創建獨特且強大的體驗。 此外，我們目前正處於增長的第一階段，因此仍在收集特定房地產的數據和反饋 專有人工智慧，未來將為購房者提供完美家居的建議，而不會讓用戶不知所措 有許多不相關的房產清單。
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政府 調控
我們 還受影響在網際網路上開展業務的公司的一系列國內外法律法規的約束，以及 與那些利用人工智慧的人一樣，其中許多仍在發展中。目前，美國沒有一個全面的法律框架， 監管人工智慧的開發和使用，並且可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋。
兩 美國國內外有關在線服務提供商對其用戶活動的責任的法律，以及 其他第三方目前正在接受一系列索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為的訴訟， 不正當競爭、版權、商標侵權等基於所搜索材料性質和內容的理論， 發布的廣告或用戶提供的內容。任何對服務提供者施加責任的法院裁決或其他政府行動 針對其用戶和其他第三方活動的在線服務可能會損害我們的業務。
在 此外，人們對使用人工智慧技術進行非法行為的擔憂日益加劇，未來可能會制定立法或其他政府措施。 可能需要更改我們的產品或服務、限制我們的業務開展或強加額外成本的行動， 或導致用戶放棄我們服務的重要方面。
在 在信息安全和數據保護領域，有法律要求在出現安全漏洞時通知用戶 針對個人數據或要求採用通常定義模糊且因此困難的最低信息安全標準 以實際實施。
的 由於解釋的變化，未來遵守這些法律的成本可能會增加。此外，任何失敗 我們遵守這些法律的部分可能會使我們承擔重大責任。
我們 還受有關會員數據隱私和保護的聯邦、州和外國法律的約束。我們在網站上發布我們的隱私 政策和用戶協議，描述了我們有關使用、傳輸和披露會員數據的做法。任何故障 我們遵守我們發布的隱私政策或隱私相關法律和法規可能會導致政府對我們提起訴訟 當局或其他人，這可能會損害我們的業務。
在 此外，由於我們努力讓我們的應用程式在全球範圍內均可訪問，某些外國司法管轄區可能會聲稱我們必須遵守 與他們的法律聯繫，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。
我們 價值觀和公司文化
我們 價值觀是我們管理日常業務和促進決策的原則。我們的核心價值觀如下：
房 莊園應該很有趣- 我們致力於通過重新定義房地產界的興奮和興奮 人們消費房地產信息的方式。
質量 內容應該得到獎勵- 我們相信，創建高質量的內容應該得到免費的入站連接和關注的獎勵。
提高 人際關係，減少障礙- 通過提供集中式溝通平台，我們努力減少溝通障礙 和協作，從而提高房地產界的整體效率和效果。
設施
我們 總部是我們位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的辦事處，我們於2022年2月開業。Real Corporation Limited，我們的全資擁有 香港子公司在香港租賃辦公空間，其多名員工負責開發和維護 Real Messenger應用程式的後台。在過去的兩年裡，我們聘請了在美國遠程工作的人才，英國、新加坡 和印度，反映了我們對尋找合適人才的關注，無論地點如何。
法律 訴訟
我們 目前（但將來可能）在我們的正常過程中參與法律訴訟、索賠或調查 業務，包括侵犯與我們的產品和用戶貢獻的內容相關的智慧財產權的索賠。 儘管這些潛在未來訴訟、索賠和調查的結果無法確定地預測，但我們不能 相信這些事項的最終結果很可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 或運營結果。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查仍可能強加 給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。
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金融 真實信使的運營狀況和結果
你 應閱讀以下對我們財務狀況和運營運績的討論和分析以及「選擇 本委託書/招股說明書的「Real Messenger的歷史合併財務信息」部分和我們的合併 財務報表和本委託書/招股說明書其他地方出現的相關注釋。本次討論包含前瞻性 反映我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念的陳述。由於多種因素，例如 「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警告」部分中列出的內容 以及本委託書/招股說明書的其他地方，我們的實際結果可能與這些前瞻性報告中的預期存在重大差異 報表
除非 上下文另有要求，本節中所有提及「我們」、「我們」、「我們的」或「真實的」 Messenger Holdings Limited」指Real Messenger Holdings Limited及其在業務完成前的子公司 組合.
概述
我們 為房地產提供社交消息應用程式。通過我們專有的社交消息平台，我們利用社交網絡的力量， 數據和人工智慧技術致力於彌合房地產行業碎片化業務之間的差距，並創建通用的 為所有利益相關者提供增強價值主張的平台。我們全面的應用程式為會員提供解決方案，包括工具， 搜索、聯繫和與房地產專業人士溝通，了解房地產買賣機會並共享信息。 我們應用程式的核心是房地產掮客創建他們的專業個人資料，使他們能夠策劃和分享他們的評估， 對任何房產的見解，並且任何其他成員都可以訪問。
我們 旨在從訂閱我們的購房者、房屋賣家、房主、房地產投資者和房地產掮客那裡產生收入 優質服務。高級訂閱將包括各種生產力工具、數據分析和智能虛擬助理解決方案。 我們的業務遍及美國所有50個州，贏得了全國知名行紀公司代理人的信任。 此外，我們目前在全球其他35個國家取得了勢頭，擴大了我們的全球影響力和影響力。
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我們尚未從應用程式中產生收入。截至2024年和2023年3月31日止年度，我們 報告淨損失分別為490盧比和430盧比。
在 除了跟蹤收入和其他財務指標外，我們的管理團隊還在評估中不斷審查幾個關鍵指標 我們業務的增長和前景，使其能夠總體調整我們的業務計劃和資源的部署 以解決出現的特定項目。這些關鍵指標包括（i）Real Messenger應用程式的下載次數，（ii）平均應用程式 會話時間，（iii）通過應用程式訪問的美國列表的百分比，以及（iv）美國以外的國家/地區數量 該應用程式已下載。我們認為這些關鍵指標對於了解如何部署我們的管理、應用程式開發 以及最好利用網絡效應的財政資源，如標題為的部分中進一步詳細討論的那樣 「生意 真實信使.”
因素 影響運營結果
我們 業務、財務狀況和經營運績已經並預計將繼續受到多種因素的影響， 主要包括以下內容：
我們 將我們的服務和產品貨幣化的能力。
我們 吸引、保留和增加我們的用戶群以及增加收入的能力將在很大程度上取決於我們成功 將我們的服務和產品貨幣化，轉化為基於訂閱的模式。我們可能會對現有產品進行重大更改 或開發和引入我們之前幾乎沒有或沒有開發或運營經驗的新的和未經驗證的產品。如果是新的或增強的 產品未能吸引我們的用戶和會員，我們可能無法吸引或留住用戶或產生足夠的收入、營運利潤率， 或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
因為 我們的產品創造了新的溝通方式，它們通常要求用戶學習新的行為才能使用我們的產品。這些新 行為對用戶來說並不總是直觀的。這可能會導致新產品的採用和與新產品相關的新用戶添加的滯後 產品.到目前為止，這還沒有阻礙我們的用戶增長或參與度，但這可能是我們大部分用戶群的結果 處於年輕人群中，更願意投入時間學習最有效地使用我們的產品。的程度 未來的用戶，包括老年用戶，不太願意投入時間學習使用我們的產品，如果我們這樣做的話， 無法讓我們的產品更容易學習使用，我們的用戶增長或參與度可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。 我們可能會開發新產品，在不增加收入的情況下提高用戶參與度和成本。
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我們 有能力擴大我們的客戶群。
我們 我們已經並將繼續投資，使用戶能夠為我們社區的所有成員創建引人入勝的內容。現有 潛在用戶和廣告商可能無法成功創建導致和維持用戶參與度的內容。我們不斷 尋求平衡用戶和內容創作者的目標與我們提供最佳用戶體驗的願望。我們不 尋求將我們所有的服務貨幣化，我們可能無法成功實現持續吸引和留住用戶的平衡。如果 我們在擴大用戶群方面沒有成功，或者如果我們無法與活躍用戶建立和維持良好關係， 我們的用戶增長、用戶參與度以及我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們可能會花費大量資源來推出 我們無法貨幣化的新服務，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們 推出新產品或服務並提高產品和服務價格的能力
這個 行業對於住宅房地產交易服務、技術和資訊市場都是動態的，並且預期 客戶和消費者的行為也在不斷和迅速地發生變化。作為我們運營戰略的一部分，我們增加了，並計劃 在未來繼續變化，我們為客戶提供的產品的性質和數量，包括深度產品，以及 因此，我們向客戶收取的價格是我們提供的服務和產品。對我們的產品和服務進行更改或添加 可能無法吸引或吸引我們的客戶，並可能降低人們對我們產品和服務的信心，對我們的產品和服務質量產生負面影響 品牌，對我們與合作夥伴或其他行業參與者的關係產生負面影響，使我們面臨更大的市場或法律風險， 使我們遵守新的法律法規或以其他方式損害我們的業務。我們的客戶可能不接受新的產品和服務( 會對我們每個代理的平均收入產生不利影響(“ARPA“))，否則這樣的價格上漲可能不會被 市場，否則我們的提價可能會導致客戶流失或我們的一些客戶的業務損失。我們可能不會成功 預測或跟上行業變化的步伐，我們可能會投入大量的財力、人力和其他資源來實施戰略 這最終不會被證明是有效的，以至於我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。如果我們不能 提高我們的價格或鼓勵我們的客戶升級他們的訂閱套餐或投資於深度產品以進一步區分 如果我們由於價格上漲而失去了一些客戶或客戶的一些業務，或者如果 我們客戶群的議價能力增加了，我們能夠向房地產開發商收取認購價和其他費用 或代理客戶減少，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
我們 有能力在競爭激烈且瞬息萬變的行業中運營。
我們 面對競爭，以吸引消費者使用我們的網站和移動應用程式，並吸引房地產和房地產開發商客戶 購買我們的產品和服務。在線房地產市場 信息技術， 溝通和生產力工具產品和服務 在我們的優先市場競爭激烈且變化迅速。 除了與傳統媒體來源競爭廣告商整體營銷預算的份額外，我們的業務還 面臨數字和其他中斷的風險。我們的成功取決於我們繼續吸引更多消費者的能力， 我們的網站和移動應用程式。現有或新的競爭對手可以增加其產品供應或開發新產品或技術 與我們的競爭。
此外， 在國際市場或全球蒐索引擎和社交媒體網站上有很強品牌知名度的大公司可能會決定進入 房地產市場並開始提供資訊技術、通信和生產力 工具、產品和服務在其現有或新的平臺上，這可能會增加我們優先市場的競爭，並可能 對我們的業務有實質性的不利影響。這些公司可以投入比我們現有的更多的技術和其他資源， 有更快的部署時間框架，並利用他們現有的用戶基礎和專有技術來提供產品 以及消費者可能認為優於我們產品的服務。我們未來或現有的任何競爭對手都可能推出不同的 吸引消費者或提供與我們相似但擁有更好的品牌或營銷資源的解決方案的解決方案。如果我們不能 繼續增加使用我們的網站和移動應用程式的消費者數量、我們的業務、財務狀況和業績 可能會對業務造成不利影響。
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我們 與媒體網站競爭以吸引客戶，包括但不限於運營數位財產分類廣告的其他公司 在我們的優先市場和代理和房地產開發商網站上的市場。我們還在爭奪廣告商的整體份額 與電視、雜誌、報紙和家庭/公寓指南出版物等傳統媒體的營銷預算。去競爭 為了在未來和現有的競爭對手中為客戶取得成功，我們必須繼續投入資源開發我們的平臺和 證明我們的有效性和相關性資訊技術、通信和生產力 工具、產品和服務。新的商業模式在我們的行業中不斷湧現，可能需要我們修改自己的業務 模式或產品，以便繼續有效地競爭。例如，我們未來可能會面臨來自數位公司的新競爭 這些公司使用數據立即從賣家那裡購買房產，翻新/修復，然後在網上轉售以賺取利潤。另外， 競爭對手可能會通過積極或高額的營銷活動將流量從我們的平臺上轉移，並增加他們的市場份額， 或者長時間的價格折扣。
關鍵 運營結果的組成部分
銷售 及市場推廣開支
銷售 營銷費用主要包括推廣我們的應用程式產生的營銷費用。
| 截至3月31日的一年， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 營銷費用 | $ | 1,771,614 | 100 | % | $ | 2,051,550 | 100 | % | ||||||||
| $ | 1,771,614 | 100 | % | $ | 2,051,550 | 100 | % | |||||||||
一般 及行政開支
一般 行政費用主要包括（i）員工成本，包括薪津、社會保險和住房基金 行政部門人員;（ii）專業服務費，例如我們日常運營的審計費和法律費; (iii)辦公室租金費用;及（iv）其他雜項費用。
| 為 截至3月31日的一年， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 工作人員 成本 | $ | 1,006,743 | 61 | % | $ | 775,399 | 59 | % | ||||||||
| 專業 服務費 | 465,096 | 28 | % | 371,422 | 28 | % | ||||||||||
| 辦公室 租金開支 | 147,970 | 9 | % | 122,276 | 9 | % | ||||||||||
| 別人 | 38,070 | 2 | % | 46,412 | 4 | % | ||||||||||
| $ | 1,657,879 | 100 | % | $ | 1,315,509 | 100 | % | |||||||||
研究 開發費用
研究 發展費用主要包括員工成本，包括員工薪津、社會保險和住房基金 研究與開發部門;及（ii）其他雜項費用。
| 為 截至3月31日的一年， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美金 | % | 美金 | % | |||||||||||||
| 工作人員 成本 | 1,351,249 | 93 | % | 891,324 | 96 | % | ||||||||||
| 別人 | 108,579 | 7 | % | 38,592 | 4 | % | ||||||||||
| $ | 1,459,828 | 100 | % | $ | 929,916 | 100 | % | |||||||||
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稅務
開曼 群島
的 開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅，並且 沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。政府沒有徵收其他可能對我們產生重大影響的稅收 開曼群島的，但適用於簽署或簽署後帶入的文書的印花稅除外 開曼群島的管轄權。開曼群島發行股份或轉讓股份無需繳納印花稅 開曼群島公司的股份（持有開曼群島土地權益的公司除外）。沒有外匯管制 開曼群島的法規或貨幣限制。
付款 我們普通股的股息和資本不會在開曼群島繳稅，也不會預扣稅 向我們普通股的任何持有人支付股息或資本時（視情況而定）需要，也不會產生收益 出售我們的普通股將繳納開曼群島所得稅或公司稅。
美國
為 在美國司法管轄區，Real USA對其業務運營繳納聯邦所得稅。聯邦稅率為21%。我們還評估 美國最近稅收改革的影響，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（「CARES 《法案》）和《健康與經濟復甦綜合緊急解決法案》（「HERO法案」）均於2020年通過， 根據分析，預計不會產生重大影響。我們將繼續監測未來的潛在影響。
作為 根據《稅法》，我們評估了其是否需要從全球無形低應稅收入（「GILTI」）中承擔額外的課徵義務 計入其外國控制公司的當前收益和利潤。該法律還規定，企業課徵人可以 受益於GILTI納入率降低50%，這有效地將外國收入的稅率降低至10.5%。GILTI 納入還規定了與所繳納的外國稅款相關的外國稅收抵免。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們不 總收入呈陽性測試;因此，我們沒有記錄GILTI稅的負債。
洪 孔
房 Corporation Hk和Hohojo在香港註冊成立，須就報告的應稅收入繳納香港利得稅 其法定財務報表根據香港相關稅法進行調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度， 香港利得稅按利得稅兩級制計算。第一個適用稅率 200港元以上的應課徵利潤為8.25%，200港元以上的應課徵利潤將繼續適用16.5%的稅率 適用於香港的公司，自2018/2019課徵年度起生效。在此之前，企業適用稅率為16.5% 在香港根據香港稅法，Real Corporation Hk和Hohojo的外國所得免徵所得稅， 香港股息匯出無需預扣稅。
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結果 行動
的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的經營運績摘要。這些信息應該 與我們的綜合財務報表和本委託書/招股說明書其他地方包含的相關注釋一起閱讀。 任何時期的經營運績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。
為 止年度 三月 31, | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | 0 | % | ||||||||
| 業務費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (1,771,614 | ) | (2,051,550 | ) | 279,936 | (14 | )% | |||||||||
| 一般及行政開支 | (1,657,879 | ) | (1,315,509 | ) | (342,370 | ) | 26 | % | ||||||||
| 研發費用 | (1,459,828 | ) | (929,916 | ) | (529,912 | ) | 57 | % | ||||||||
| 總運營支出 | (4,889,321 | ) | (4,296,975 | ) | (592,346 | ) | 14 | % | ||||||||
| 經營虧損 | (4,889,321 | ) | (4,296,975 | ) | (592,346 | ) | 14 | % | ||||||||
| 其他淨收入 | - | 33,678 | (33,678 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 利息收入 | 12,743 | 66 | 12,677 | 19,208 | % | |||||||||||
| 利息開支 | (22,428 | ) | - | (22,428 | ) | 100 | % | |||||||||
| 所得稅前損失 | (4,899,006 | ) | (4,263,231 | ) | (635,775 | ) | 15 | % | ||||||||
| 所得稅開支 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,899,006 | ) | $ | (4,263,231 | ) | $ | (635,775 | ) | 15 | % | |||||
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銷售 及市場推廣開支
我們 銷售和營銷費用減少了30加元，即14%，從截至2023年3月31日止年度的210加元降至180加元 截至2024年3月31日的一年。減少主要是由於會議活動贊助支出減少。
一般 及行政開支
我們 一般和行政費用增加了30加元，即26%，從截至2023年3月31日年度的130加元增至170加元 截至2024年3月31日的年度。增加的主要原因是新招聘行政人員的臨時人事費增加了30美金， 包括財務總監、幕僚長和會計官。
研究 開發費用
我們 研發費用增加了50盧比，增幅為57%，從截至2023年3月31日的年度的90盧比增至150盧比 截至2024年3月31日的年度。增加主要是由於（i）招聘高級研究人員增加了40美金 以及開發官員和數據科學家，以及（ii）雲服務增加10美金，用於存儲擴展和數據處理 要求。
淨 損失
作為 由於上述原因，截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我們的淨虧損分別為490盧比和430盧比。
討論 某些資產負債表項目
的 下表列出了截至所示日期我們綜合資產負債表中的選定信息。這些信息應該 與我們的綜合財務報表和本委託書/招股說明書其他地方包含的相關注釋一起閱讀。
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 易變現資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 597,160 | $ | 276,150 | ||||
| 其他易變現資產 | 649,080 | 835,712 | ||||||
| 延期發行成本 | 376,081 | 257,815 | ||||||
| 易變現資產總額 | 1,622,321 | 1,369,677 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 45,670 | 48,606 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,667,991 | $ | 1,418,283 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 由於關聯方-短期 | $ | 87,456 | $ | - | ||||
| 應計費用和其他負債-短期 | 214,746 | 177,027 | ||||||
| 總電流 負債s | 302,202 | 177,027 | ||||||
可轉換承兌票據 | 5,000,000 | - | ||||||
| 應付關聯方 - 長期 | 17,333 | - | ||||||
| 應計費用和其他負債 - 長期 | 5,095 | - | ||||||
| 總負債 | $ | 5,324,630 | $ | 177,027 | ||||
| 123 |
現金
現金 由存入銀行的資金組成，流動性強，提款或使用不受限制。現金總餘額 截至2024年3月31日和2023年3月31日，價格分別為60盧比和30盧比。
相比 截至2023年3月31日的餘額，截至2024年3月31日的現金餘額變化主要為400美金的應收帳款 可轉換商業本票和關聯方借款110美金的淨影響，減去運營中使用的480美金的淨影響 活動
其他 易變現資產
作為 2024年和2023年3月31日，其他易變現資產細目如下：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應收新星贊助商款項（i） | $ | 644,763 | $ | 575,000 | ||||
| 預付營銷費用（ii） | - | 111,798 | ||||||
| 預付薪津費用（三） | - | 111,798 | ||||||
| 別人 | 4,317 | 37,116 | ||||||
| $ | 649,080 | $ | 835,712 | |||||
| (i) | 在……裡面 2022年7月，我們向Nova的贊助商提供了575,000美元的貸款，以便贊助商將這筆錢存入Nova的信託賬戶 以延長完成企業合併的時間為三個月。這筆貸款是無息的，而且 須於下列日期償還一家企業的關閉 組合。 |
| 在……裡面 2024年3月，NOVA的提案國向我們開出一張69,763美元的期票，在下列日期之後立即付款 Nova Vision Acquisition Corp.完成了與我們的初步業務合併。如果一家企業合併沒有 截止日期為2024年4月10日或之前，由於截止日期進一步延長，本票應視為終止， 此後，該期票本金餘額中只有一半應由NOVA的提案國付給我們。可轉換本票是無息的，我們有 全部或部分轉換為Nova普通股的權利。 | |
| （ii） | 在……裡面 2022年6月，我們與True Blue Entertainment，LLC簽訂了營銷服務協定 (“True Blue”)由我們的聯合創始人弗雷德裡克·埃克倫德先生獨家控制 和前首席幻想官。根據營銷服務協定，True Blue 同意為我們的社交網路應用程式和品牌名稱提供營銷和推廣 在3年的服務期內。每年的服務費是50萬美元。生效日期為2月 2024年11月11日，關於我們與弗雷德裡克·埃克倫德先生的僱傭關係的終止， 這項協定因其條款而終止。
我們 在託管賬戶中付款，我們通過該賬戶向True Blue支付營銷費用。截至2023年3月31日，預付費餘額 營銷費用是指代管賬戶中兩個月零二十天的預付營銷費用。 |
| (iii) | 在 除了上述營銷服務協議外，我們還簽訂了一份僱傭合同 與弗雷德里克·埃克倫德先生的協議。根據僱傭協議，年度報酬 Fredik Eklund的套餐是50萬美金。自2024年2月11日起，我們終止了僱傭關係 與弗雷德里克·埃克倫德的關係。
我們 在託管帳戶中付款，我們通過該帳戶向弗雷德里克·埃克倫德先生支付薪津費用。截至2023年3月31日，餘額 預付薪津費用代表託管帳戶中兩個月二十天的預付薪津費用。 |
我們 終止了與弗雷德里克·埃克倫德先生的僱傭關係。因此，上述第（ii）和（iii）項的帳戶餘額為零美金 截至2024年3月31日。
| 124 |
可換股 本票
作為 2024年3月31日及2023年3月31日，應付可轉換票據細目如下：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | $ | 1,000,000 | $ | - | ||||
| 神奇環球創業有限公司 | 3,500,000 | - | ||||||
| Mercatus Group LLC | 500,000 | - | ||||||
| $ | 5,000,000 | $ | - | |||||
對 2023年10月4日，我們完成了本金總額為5，000，000美金的可轉換商業本票的私募， 三家投資者：愛丁堡DH Holdings Limited、Fantastic Global Venture Limited和Mercatus Group LLC。我們承諾向持有人付款 9月份對未償本金額按年利率3%單利的可轉換商業本票 2024年30日。
根據 對於日期為2024年7月12日的可轉換商業本票協議延期，可轉換商業本票的到期日為 延長至2025年7月31日。因此，我們有意願也有能力在合併之前為短期債務再融資 截至2024年3月31日，財務報表已發布，可轉換商業本票已重新分類為非流動負債。
可轉換商業本票為持有人提供多項轉換選擇權。
自動 業務合併轉化
在 涉及我們和一家特殊目的收購公司的業務合併交易（「去SPAC交易」）， 我們將要求SPAC承擔每份可轉換商業本票，然後立即承擔每份可轉換商業本票 注釋，然後未償還的兌換金額應自動轉換為一定數量的兌換股份（向下四捨五入至 最接近的整數）通過將（a）轉化量除以（b）轉化率計算得出。轉換股份是指普通股 SPAC首次公開募股中發行的SPAC股票、普通股或同等證券以及轉換 費率意味著轉換時每10.00美金未償還轉換金額即可獲得一份轉換份額。
自動 合格融資後的轉換
在……裡面 如果我們向一個或多個非關聯公司發行和出售其權益證券的股票(如適用，稱為“權益證券”) 投資者在一筆或一系列關聯交易中出於真正的融資目的在單一定價融資中產生 我們的總收入至少為800萬美元，不包括未償還的可轉換本票金額，簡單的協定 用於未來股權(“保險箱”)和以籌集資本為主要目的而發行的任何其他可轉換證券，或(2) 我們出售其任何優先股或類似的股權證券，以真正籌集資金的目的，所需的持有人 被認為是“合格融資”(在任何一種情況下，都是“合格融資”)，則未償還本金 本可轉換本票的金額和任何未付的應計利息應自動全部兌換，無需採取任何進一步行動 由持有人以換股價格(以下簡稱“換股價格”)在符合條件的融資中出售的股權證券， 等於以下各項中的較小者：
| (i) | 的 合格融資中的投資者為每單位或每股股本證券支付的價格（不包括任何轉換 為籌集資金而發行的可轉換本票或其他可轉換證券，以及 | |
| （ii） | 的 每單位或每股的價格等於四千五百萬美金（45，000，000美金）除以流通股數量的商 截至可轉換背書票據轉換日期的公司普通股數量。 |
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任擇 轉換
在… 在償還、轉換或以其他方式償付可轉換本票之前的任何時間，當時未償還的本金 而可轉換本票項下應計但未付的利息，可由持有人選擇轉換為 在不構成合格融資的任何股權融資(“下一輪融資”)結束時發行股票。 如果持票人選擇在下一輪融資中轉換可轉換本票，持票人應有權 此類下一輪融資為符合條件的融資，轉換條件相同。此外，在到期日之後的任何時間， 但在償還、轉換或以其他方式償付可轉換本票之前，當時未償還的本金和 可轉換本票項下的應計但未付利息，可由持有人選擇轉換為我們最優先的 當時已發行的優先股系列，其轉換價格相當於該高級系列原始發行價的兩倍(2倍) 優先股。
變化 控制
如果 我們完成控制權變更，當可轉換票據仍未償還時，我們將向持有人支付或發行 可轉換商業本票中較大者：
| (i) | 的 持有人本應收到的控制權變更對價金額，當時根據 在控制權變更完成之前立即將票據轉換為我們的普通股;和 | |
| （ii） | 一個 金額等於兌換金額的150%。 |
由於 向關聯方
作為 2024年3月31日、2023年3月31日，應付關聯方款項細目如下：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 馬葵海 | $ | 87,456 | $ | - | ||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | 12,951 | - | ||||||
| 神奇環球創業有限公司 | 4,382 | - | ||||||
| $ | 104,789 | $ | - | |||||
先生 我們的聯合創始人、執行長兼董事馬雲代表我們支付了各種款項，包括支付運營費用 以及提供成本以及購買財產和設備。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的總餘額為9美金 應歸功於馬先生、他控制的實體和近親，分別為零美金和零美金。2023年3月31日，我們達成協議 與馬先生及其控制的實體。根據協議，馬先生及其控制實體同意放棄我們的未償負債 總計12，910，857美金，作為回報，這些負債被視為馬先生的注資。因此，我們重新分類 欠馬先生及其控制實體的餘額為額外實繳資本。截至2023年3月31日，應付相關餘額 派對為零。
對 2023年10月4日，我們向Edinburgh DH Holdings Limited和Fantastic發行了價值1，000，000美金和3，500，000美金的可轉換商業本票 Global Venture Limited分別對未償還本金額按年利率3%計算單利， 到期日為2024年9月30日。根據日期為2024年7月12日的可轉換商業本票協議延期， 可轉換商業本票的到期日延長至2025年7月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，關聯方可轉換商業本票的利息支出分別為17，333美金和零美金。
流動性 和資本資源
到 日期，我們主要通過關聯方借款為我們的經營活動提供資金。
我們 自我們成立以來，一直在運營中遭受損失。截至2011年，累計赤字為16，746，217美金和11，847，211美金 分別為2024年3月31日和2023年3月31日。本財年經營活動使用的淨現金為4，755，165美金和5，061，602美金 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，公司未產生收入 從其應用程式。這些情況引發了人們對我們繼續經營的能力的巨大懷疑。
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我們 流動性基於我們從經營活動中產生現金、從股權中獲得資本融資的能力 投資者並以有利的經濟條件借入資金，為其一般運營和資本擴張需求提供資金。的能力 持續經營取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括 在控制運營成本和費用的同時產生收入，以產生正的運營現金流並從 外部融資來源以產生正的融資現金流。截至2024年3月31日，現金餘額為597，160美金， 可涵蓋302，202美金的流動負債。
對 2023年3月27日，我們與Nova Vision Acquisition簽訂了某些合併協議和計劃（「合併協議」） Corp（「Nova」），一家在納斯達克上市的英屬維京群島豁免公司，作為特殊目的收購公司（「SPAC」）。 原始合併協議於2023年8月15日由《第一次併購修正案》修訂，於2023年8月15日由《第二次併購修正案》修訂 2023年27日，根據2024年3月7日的第三次MA修正案，根據2024年5月29日的第四次MA修正案， 通過 2024年7月17日第五次MA修正案和2024年8月13日第六次MA修正案。
對 2023年10月4日，我們完成了本金總額為5，000，000美金的可轉換商業本票的私募， 三家投資者：愛丁堡DH Holdings Limited、Fantastic Global Venture Limited和Mercatus Group LLC。我們承諾向持有人付款 9月份對未償本金額按年利率3%單利的可轉換商業本票 2024年30日。根據日期為2024年7月12日（可轉換票據到期日）的可轉換票據延期協議 商業本票延長至2025年7月31日。
對 2024年6月28日，我們向TKO Investment Limited發行了原本金額為4，500，000美金的可轉換商業本票。日 2024年9月9日，我們向Compass AI Venture Incorporation Limited發行了原本金額為2，500，000美金的可轉換商業本票。 兩份可轉換商業本票均為免息，本金將於2025年7月31日到期並支付。本公司收到 發行上述可轉換商業本票的現金收益總額為7，000，000美金。
目前，我們主要通過向關聯方借款來改善流動性和資金來源 並從承諾繼續提供資金的主要股東和直系親屬那裡獲得財務支持 隨時滿足我們的運營資金需求。 基於 根據當前的運營計劃和可轉換商業本票到期日的延期，我們認為上述措施 共同將提供足夠的流動性，以滿足我們自日期起至少12個月內的未來流動性和資本要求 發布合併財務報表。
現金 流動
的 下表列出了我們在所示期間的現金流量摘要：
| 截至3月31日的一年， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所用現金淨額 | $ | (4,755,165 | ) | $ | (5,061,602 | ) | ||
| 投資活動所用現金淨額 | (12,621 | ) | (31,722 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 5,087,456 | 5,264,382 | ||||||
| 價位變化對現金的影響 | 1,340 | 600 | ||||||
| 現金淨增加 | 321,010 | 171,658 | ||||||
| 年初現金 | 276,150 | 104,492 | ||||||
| 年終現金 | $ | 597,160 | $ | 276,150 | ||||
操作 活動
淨 截至2024年3月31日止年度，經營活動使用的現金為480日元，主要歸因於淨虧損490日元。
淨 截至2023年3月31日止年度經營活動使用的現金為510日元，主要歸因於淨虧損430日元， 調整如下：（i）因向Nova支付60盧比以及支付 營銷服務費用50加元，以及（ii）應計費用和其他負債隨著增加而增加40加元 發生的運營費用。
投資 活動
為 截至2024年和2023年3月31日止年度，我們用於投資活動的現金分別為12，621美金和31，722美金用於購買 財產和設備。
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融資 活動
為 截至2024年3月31日止年度，融資活動提供的現金為510盧比，主要由以下收益造成 可轉換商業本票400澳元和關聯方借款580澳元，部分被還款抵消 向關聯方借款470美金。
為 截至2023年3月31日止年度，融資活動提供的現金為530加元，主要由借款造成 來自關聯方的550美金發票，部分被支付20美金的發行成本所抵消。
外 紙張排列
我們 沒有做出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外， 我們尚未簽訂任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益或 未反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉讓的資產中沒有任何保留或或有權益 向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們沒有任何可變利息 任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或從事產品開發的非合併實體 與我們一起服務。
定量 關於市場風險的定性披露
外國 匯兌風險
外國 貨幣風險是外幣價位變化造成損失的風險。兩國之間價位波動 港元和我們開展業務時使用的其他貨幣可能會影響我們的財務狀況和經營運績。
房 開曼群島和雷亞爾美國的功能貨幣是美金。我們的兩家子公司的所有交易均在香港運營 以港元結算。因此，我們主要面臨因現金以港元為主而產生的外匯風險。
然而， 我們認為我們在中國大陸的業務不會面臨任何重大外匯風險，因為沒有重大財務風險。 該等附屬公司的資產或負債以功能貨幣以外的貨幣計值。
興趣 利率風險
我們 利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，超額現金主要以生息形式持有 銀行存款和從金融機構購買的金融產品。盈利工具帶有一定程度的利率 風險我們沒有因利率變化而面臨重大風險，也沒有使用任何衍生金融工具 管理我們的利息風險。
關鍵 會計估計
我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們的管理層做出影響的估計 資產負債表日報告的資產、負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 作為報告期內報告的收入和費用金額。在某種程度上， 這些估計和實際結果、我們的財務狀況或運營結果將受到影響。我們的估計基於我們的 考慮到我們的情況和預期後我們認為合理的歷史經驗和其他假設 根據現有信息為未來提供幫助。我們持續評估這些估計。
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我們的 對未來的預期基於我們認為合理的現有資訊和假設，這些資訊和假設加在一起 形成我們對從其他來源不容易看出的事情做出判斷的基礎。由於估計的使用是一種 作為財務報告過程中不可或缺的組成部分，我們的實際結果可能與估計的不同。在閱讀我們合併的 財務報表方面，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、判斷和其他不確定因素的影響 這些政策的應用以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計 政策和做法包括：(一)所得稅，(二)基於股份的補償，和(三)可轉換本票。 我們的重要會計政策，這些政策在附註2--我們合併後的重要會計政策摘要中描述 本註冊表中其他部分包括的財務報表，某些會計政策被視為“關鍵”， 因為它們需要管理層的最高程度的判斷、估計和假設，包括(1)授予日期以股份為基礎的公平價值 補償和(2)遞延稅項資產的估值準備。
我們 如果會計估計是關鍵的：（i）會計估計要求我們對以下事項做出假設 做出會計估計時高度不確定，以及（ii）合理可能發生的估計變更 不同時期或使用我們本可以合理使用的不同估計，將產生重大影響 關於我們的財務狀況或運營結果。我們認為以下會計估計涉及最重大的判斷 用於編制我們的財務報表。
授予日期 股份報酬的公允價值
對 2022年6月24日，我們以A類普通股的形式向我們的聯合創始人兼前任Fredrik Eklund先生發行了1，000，000股非歸屬股份 首席遠見官。如果滿足以下兩個條件，這些股份應全額歸屬：（a）收盤 與特殊目的收購公司（「SPAC」）的業務合併（「去SPAC交易」）， 及（b）自de-SPAC交易結束時，我們雇用了Fredrik Eklund先生。鑑於這些未歸屬股份的歸屬 在與SPAC公司完成業務合併的情況下，直到日期之前不會確認基於股份的薪酬費用 成功的業務合併。
我們 在獨立人士的協助下，使用基於資產的方法估計授予日期授予股份的公允價值 估值公司。基於資產的方法包含了某些假設，包括開發我們的應用程式所使用的估計成本，預計 毛利率基於上市軟體開發公司平均毛利率和無風險率。公平值 發行給Frederik Eklund先生的非歸屬股份估計為248，000美金。
有效 2024年2月11日，由於我們與Fredrik Eklund先生的僱傭關係結束，本協議由以下人員終止 它的條款。我們行使了選擇權，以原價回購授予Eklund先生的所有1，000，000股A類普通股 2024年4月19日收購價格為每股0.0001美金，總計100美金，並於2024年4月29日完成。立即 回購後，我們向馬雲的全資公司Bloomington DH Holdings Kwai Hoi發行了1，000，000股A類普通股 2024年4月19日有限。
估值 遞延所得稅資產備抵
我們 根據ASC 740所得稅（「ASC 740」）使用負債法核算所得稅。根據資產 和負債法，確認遞延所得稅負債和資產的預期 所得稅基礎與資產和負債的財務報告基礎之間暫時差異的未來稅收後果。
遞延 稅收資產以應稅收入可能與先前淨營運虧損一起使用的範圍內確認 向前。遞延稅採用預期適用於資產或負債變現期間的稅率計算 已經解決了。遞延稅在利潤表中扣除或計入，但與直接計入或扣除的項目有關的除外 到股權。當管理層認為更有可能出現這種情況時，則通過估值備抵來減少遞延所得稅資產 部分或全部遞延所得稅資產將不會實現。當前所得稅是根據法律規定的 相關稅務當局的。
我們 通過審查所有可用證據（積極的和積極的證據），在每個報告期末評估我們的估值備抵要求 否定的，並考慮根據該證據的權重是否需要估值津貼。當情況導致 管理層對遞延所得稅資產變現能力的判斷發生變化，該變化對估值備抵的影響 一般反映在經營收入中。現有可扣除暫時差異稅收優惠的未來實現 最終取決於在可用的結轉期內是否存在足夠的適當性質的應稅收入 根據適用的稅法。截至2024年3月31日和2023年3月31日，由於未來利用的不確定性，我們進行了全額估值 根據管理層對其實現的評估，對遞延所得稅資產進行備抵。
作為 截至2024年3月31日和2023年3月31日，遞延所得稅資產的估值備抵分別為280日元和190日元。
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最近 發布的會計公告
最近 採用的會計公告
在 2020年8月，FASb發布了ASO 2020-06、具有轉換和其他期權的債務-債務（副主題470-20）以及衍生品和對沖合同 在實體自有權益（子主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計中， 它通過減少可轉換債務可用的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理 儀器.該指南還取消了用庫存股法計算可轉換工具稀釋每股收益 並且需要使用if轉換方法。對於上市公司，該指南在12月之後開始的財年有效 2021年15月15日以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。公司從四月份開始採用該標準 2023年1月1日，且該影響對合併財務報表並不重大。
最近 已發布的會計公告尚未採用
在 2023年11月，FASb發布了會計準則更新（ASO）2023-07， 分部報告（主題280）: 改進可報告 分部披露.該亞利桑那州立大學更新了可報告分部披露要求，主要通過加強重大披露 分部費用和用於評估分部表現的信息。本ASO中的修正案對公共實體有效， 2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期，提前 允許收養。公共實體應將本次更新中的修訂追溯應用於 財務報表。我們目前正在評估該等修訂對其綜合財務報表的影響。
在 2023年12月，FASb發布了會計準則更新（ASO）2023-09， 所得稅（主題740）: 收入改善 稅務披露，這提高了所得稅披露的透明度和決策有用性。修正案旨在提高透明度 通過改進主要與稅率調節和所得稅相關的所得稅披露來了解所得稅信息 付費信息。亞利桑那州立大學還包括某些其他修訂，以提高所得稅披露的有效性。該等修訂 在該ASO中，從2024年12月15日之後開始的年度期間對公共商業實體有效。早期 允許收養。我們仍在評估採用該指南的效果。
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概述
Nova Vision收購 Corp.是一家在英屬維京群島註冊成立的空白支票公司，是一家對 旨在進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務 與一個或多個企業或實體的組合。Nova Vision確定潛在目標業務的努力不會 僅限於特定行業或地理區域，儘管Nova Vision目前打算將部分工作集中在亞洲 （不包括中國）並專注於PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理行業的採購機會 或為這些或其他行業服務的技術公司。Nova Vision不得與任何公司進行初始業務合併 主要業務運營在中國（包括香港和澳門）的實體。
我們的管理團隊由Eric先生領導 Nova Vision執行長、財務長兼董事黃及其主席阮永浩先生。黃先生 和顏先生各擁有20多年的投資經驗，在併購方面都擁有良好的記錄， 在擴張性和衰退性市場周期中發展和發展業務。
黃耀賢先生擁有超過25年的經驗 在企業融資、併購、整合和引領公共和私營跨國公司增長方面的商業經驗 企業他曾在亞洲和美國的多家高增長私營公司擔任高級管理人員和董事職位。 他在領導和完成併購方面也擁有豐富的經驗。例如，他帶頭創建了一個 北美市場首屈一指的家居用品供應商，業務遍及12個國家。
顏永浩先生已有20多年經驗 在企業界、投資銀行和創業領域擔任高級管理職位的經驗。他專注於國際 擴張、業務戰略和合作夥伴關係、企業融資、併購。從企業界冒險到創業 2017年，顏先生共同創立了兩家金融科技初創公司，分別是QFPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited， 他曾擔任執行長和聯合創始人。
以信託形式出售收益
2021年8月10日， Nova Vision以每單位10美金的發行價完成了5，000，000套單位的IPO，總收益為50，000，000美金。 承銷商被授予45天的選擇權，可額外購買最多750，000個單位，以彌補超額分配（如果有的話）。承銷商 承銷商全面行使超額配股權，並於2021年8月10日以1美金額外購買了750，000個單位 每件售價為10.00美金，Nova Vision的總收益為7，500，000美金。在IPO結束的同時， Nova Vision與贊助商完成了307，500個私人單位的私募，價格為每個私人單位10.00美金， 總收益為3，075，000美金。
AS 截至2021年8月10日，首次公開招股所得款項淨額共58,075,000元(包括 超額配售單位和出售私人單位)存入信託賬戶 為Nova Vision的公眾股東的利益而設立。2022年11月9日， 3946,388股被某些股東以約10.29美元的價格贖回 與Nova為批准修正案而舉行的年度會議有關的每股 Nova延長業務合併期的條款，包括從以下專案獲得的收入 信託賬戶持有的投資和存入信託賬戶的延期付款， 總額為40622,539美元。截至2024年8月7日，Nova Vision大約有 53,433美元未使用的淨收益，未存入信託賬戶用於支付 未來的一般和行政費用。存入信託賬戶的淨收益 保留在信託賬戶的存款，賺取利息。截至2024年8月7日， 信託賬戶中有2,568,325美元。
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私人單位與 除某些登記權和轉讓限制外，在IPO中出售的單位。此外，因為二等兵 單位是以非公開交易方式發行的，保薦人及其獲準受讓人可行使私人認股權證 現金，即使因行使認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效並收到 未登記普通股。此外，保薦人同意(A)投票表決作為私人單位基礎的普通股，或“私人 股票，“贊成任何擬議的企業合併，(B)不提出或投票贊成對現行 該憲章將阻止其公眾股東將其股票轉換或出售給與企業合併有關的Nova Vision 或影響Nova Vision在沒有完成業務的情況下贖回100%公開發行股票的義務的實質或時機 在12個月內完成合並(如果延長了完成業務合併的時間，則為15或21個月，如中所述 本文中的更多細節)，除非它為公眾股東提供了贖回其公開股票的機會 (C)不將任何私人股份從信託賬戶中轉換為現金 通過股東投票批准Nova Vision擬議的初始業務合併或投票修改 與股東權利或業務前合併活動有關的現行章程以及(D)私募股權不得 如果企業合併沒有完成，參與清盤時的任何清算分配。保薦受讓人為 內幕股份及只要受讓人同意與內幕股份獲準受讓人相同的條款及限制 必須如上所述同意)，直至Nova Vision的初始業務合併完成後30天。
如果購買公共單位或股票 Nova Vision的任何董事、高級管理人員或初始股東將有權從信託帳戶獲得資金 Nova Vision清算後，其範圍與任何公眾股東相同，但不會擁有與此相關的贖回權。
在 根據現行章程，Nova Vision只能在完成 業務合併，但可以不時向Nova Vision釋放信託資金賺取的任何利息 可能需要支付課徵義務的帳戶以及高達50，000美金的此類利息也可能從信託帳戶中釋放 支付Nova Vision的任何清算費用（如適用）。信託帳戶資金賺取的剩餘利息將不會 直至完成業務合併和Nova Vision清算（以較早者為準）為止。
在……裡面 為了延長Nova Vision完成業務合併的時間，它發佈了(I)無息、 本金為575,000美元的無擔保本票，於2022年8月4日付給保薦人，以換取保薦人將 將金額存入信託帳戶，以延長Nova Vision完成以下業務合併的時間 至2022年11月10日止，為期三個月；(二)九張無利息、無擔保的本票，每張面額為 $75,030(相當於每股公眾股0.0416美元)，於2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、 2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日分別向保薦人支付保薦人保證金 同樣數額存入信託賬戶；(3)12張無利息、無擔保的本票，每張金額為 2023年8月3日、2023年9月6日、2023年10月6日、2023年11月6日、2023年12月6日、2024年1月6日、2月8日、 2024年3月8日、2024年4月5日、2024年5月9日、2024年6月7日和2024年7月5日；及 2024年8月6日向保薦人開出的面額為6,301美元的本票，以換取保薦人存入相同金額的本票 存入信託賬戶。
作為 截至本委託書/招股說明書日期，Nova Vision已發行本金總額為 向贊助商支付2，093，734美金，以換取贊助商將該金額存入信託帳戶以延長該金額 Nova Vision有時間完成業務合併。此類商業本票不附息，並於 Nova Vision完成業務合併。此外，持有人可能會將此類商業本票轉換為Nova單位 願景與IPO中發行的單位相同，價格為每單位10.00美金。
Nova Vision的單位、股份、認購證 和版權均在納斯達克上市，代號為「NOVVU,” “NONV,” “NOVVW” 和「NOVVR、」分別。每個NOVV單位由一股普通股、一份可贖回認購權和一份收款權組成 企業合併完成後普通股的十分之一（1/10）。每份可贖回的授權令持有人享有權利 在業務合併結束時以每股11.50美金的價格購買一半（1/2）一股普通股。Nova Vision的子公司於2021年8月6日開始在納斯達克交易。Nova Vision的普通股、公共權利和公共認購證 IPO中出售的相關單位於2021年9月30日自願在納斯達克單獨交易。
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業務合併活動
在……上面 2023年3月27日，Nova Vision簽訂了最初的合併協定，其中規定了業務合併， Nova Vision、Real Messenger、Pubco、Merge Sub和Real Messenger的股東。新公司和合並子公司簽署了合併協定 與Nova Vision和Real Messenger於2023年6月29日達成的協定，根據該協定，NewCo和Merge Sub同意受 合併協定的條款。最初的合併協定在2023年8月15日由第一個MA修正案修訂；第二個 《MA修正案》於2023年10月27日通過；《MA修正案》於2024年3月7日通過；《MA修正案》於2024年5月29日通過； 2024年7月17日的《MA第五修正案》和2024年8月13日的《MA第六修正案》。根據合併的條款 根據協定，Nova Vision將與Pubco合併並併入Pubco，從而使所有Nova Vision股東成為Pubco的股東。 同時，Merge Sub將與Real Messenger合併並併入Real Messenger，導致pubco收購已發行和 Real Messenger的未償還股權證券。
在 如果業務合併未在2024年9月10日之前完成（或Nova Vision決定在2025年2月10日之前完成） 延期）後，Nova Vision將信託帳戶中持有的收益分配給其公眾股東、清算和解散。看到 標題為「委託書/招股說明書摘要 - 業務合併和合併協議」以獲取更多信息。
自IPO以來，Nova Vision是唯一的 業務活動一直在識別和評估合適的收購交易候選者。
贖回權
根據現行憲章，Nova Vision股東（初始股東除外，包括發起人）將有權選擇贖回其NovoOrdinary 按比例持有信託帳戶的股份（目前預計每股普通股不低於約10.10美金） Nova Vision股東）扣除與業務合併相關的應付稅款。
初始股東，包括 發起人對其直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權。
無業務信託帳戶自動清算 組合
根據 根據其現行章程，Nova Vision必須清算，除非業務合併在2024年9月10日之前完成。根據 根據IPO招股說明書，Nova Vision最初必須在2023年5月10日之前（經過三（3）個月的延期）完成其初始 業務合併。該公司的章程最近於2023年8月4日和8月進行了修改和完整重述 2024年8日，當前終止日期為2024年9月10日。
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在……裡面 為了延長Nova Vision必須完成業務合併的時間，它發佈了(I)無利息、無擔保 本金為575,000美元的本金於2022年8月4日付予保薦人的本票，以換取保薦人將該筆款項存入 信託帳戶，以延長Nova Vision可用於完成業務合併的時間段 截至2022年11月10日的3個月；(2)9張無利息、無擔保的本票，每張面額75,030美元(代表 每股公開招股0.0416美元)，2023年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年5月7日 分別於2023年6月8日和2023年7月5日發給保薦人，以換取保薦人將相同數額的資金存入信託基金 賬戶；(3)12張無利息、無擔保的本票，每張面額69,763美元，於2023年8月3日，9月6日， 2023年10月6日2023年12月6日2024年1月6日2024年2月8日2024年3月8日2024年4月5日2024年5月9日 2024年6月7日和2024年7月5日。它還發行了9張無利息、無擔保的本票，金額為50,000美元， $350,000，$1,500,000，$170,000，$48,750，$50,000，$85,000，$58,000及$50,000 2023年1月10日、2024年2月9日、2024年3月8日、2024年5月21日、2024年7月9日和2024年8月7日， 作為交換，贊助商向Nova Vision提供一筆金額作為Nova Vision的營運資金；以及(Iv)一筆非利息， 無擔保本票，金額為6,301美元，於2024年8月6日發給保證人，以換取保證人將其存入 將金額存入信託帳戶。上述所有本票均稱為“本票”注意到“。”所有備註， 除2022年8月4日簽發的期票外，將在Nova Vision的初始業務完成時付款 合併，或在完成業務合併後，貸款人酌情將其轉換為額外的私人單位 每單位10.00美元的價格，但如果Nova Vision無法完成業務合併，則不會得到償還，除非 在信託賬戶之外有資金可以這樣做。
Nova Vision於2024年8月6日召開年度股東大會，股東會上批准了 Nova Vision修訂和重述的備忘錄和章程以及投資管理信託協議的修訂 允許Nova Vision進一步延長公司必須完成業務合併六（6）次的日期，以增加 從2024年8月10日至2025年2月10日，每次一（1）個月，將以下金額存入信託帳戶：（a）$15，000和 (b)總額等於0.03美金乘以其IPO中發行的已發行和未發行的Nova普通股數量 每次延期一個月時尚未兌換的。
如果 Nova Vision無法在規定的時間內完成初始業務合併，將儘快完成 但不超過十個工作日，按比例贖回其100%的已發行公眾股以換取所持資金的一部分 信託帳戶中，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的任何利息的按比例部分，無需 課徵，然後尋求清算和解散。然而，Nova Vision可能無法分配此類金額 債權人的債權人債權可能優先於公眾股東的債權。萬一Nova Vision清算 並隨後解散，公共授權和公共權利就會到期，毫無價值。
信託帳戶中的金額將為 被視為根據《公司法》可分配的資金，規定緊隨擬議分配的日期之後 新願景有能力償還其在正常業務過程中到期的債務。如果新星願景是被迫的 為了清算信託賬戶，它預計將把信託賬戶中計算出的金額分配給公眾股東 截至分配日期前兩天的日期(包括任何應計利息，扣除應繳稅款)。在這樣的分配之前， Nova Vision將被要求評估債權人可能對其提出的所有索賠，金額實際上是 由於債權人在金額上優先於Nova Vision的公眾股東，因此應為欠下的金額撥備 都是他們應得的。Nova Vision不能向您保證，它將適當評估可能對其提出的所有索賠。 因此，Nova Vision的股東可能對債權人在收到的分配範圍內的任何債權承擔責任 在Nova Vision進入破產清算的情況下，他們將其視為非法付款。此外，雖然Nova Vision將尋求擁有 所有供應商和服務提供商(包括它聘請的以任何方式協助其蒐索的任何第三方 目標企業)和潛在目標企業與其簽署協定，放棄任何權利、所有權、權益或索賠 儘管他們可能在信託賬戶中擁有或持有任何資金，但不能保證他們會執行此類協定。也不是 保證即使這些實體與我們執行此類協定，他們也不會向信託賬戶尋求追索權 或者法院會得出這樣的協定在法律上可以強制執行的結論。
每位初始股東和Nova Vision的管理人員和董事已同意放棄參與Nova Vision信託帳戶清算的權利 或與內幕股和私募單位有關的其他資產，並投票支持其內幕股、私募股 Nova Vision提交股東投票的解散和分配計劃。信託基金不會進行分配 與Nova Vision的授權和權利相關的帳戶，到期後將一文不值。
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如果Nova Vision無法完成 初始業務合併並花費IPO的所有淨收益（存入信託帳戶的收益除外），以及 在不考慮信託帳戶賺取的利息（如果有）的情況下，信託帳戶的每股初始贖回價格 將是10.10美金。
存入的收益 然而，在信託賬戶中，可能會受到Nova Vision債權人的債權的支配，而這些債權將先於債權 它的公眾股東。儘管Nova Vision將尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人，成為預期的目標 與其簽約的企業或其他實體與其簽署協定，放棄任何權利、所有權、權益或對 為Nova Vision的公眾股東的利益而在信託賬戶中持有的資金，不能保證他們會執行 此類協定，或者即使他們執行了這樣的協定，他們將被阻止向信託賬戶提出索賠， 包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及具有挑戰性的索賠 在每種情況下，為了通過對Nova Vision的資產索賠而獲得優勢，放棄的可執行性，包括 信託賬戶中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行協定，放棄對 如果Nova Vision選擇不與此類第三方接觸，則將對其可用的替代方案進行分析，並 如果第三方拒絕放棄，評估這樣的約定是否符合Nova Vision股東的最佳利益 索賠。Nova Vision可能與拒絕執行豁免的第三方接洽的情況包括接洽 第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於 同意執行豁免的其他顧問或在管理層無法找到所需服務提供者的情況下 願意提供豁免權。在任何情況下，Nova Vision的管理層都會對可用的替代方案進行分析 只有在管理層相信該第三方的 與任何替代方案相比，接觸對它的好處要大得多。此外，不能保證這些實體將 同意放棄他們未來可能因任何談判、合同或協定而產生的任何索賠 Nova Vision，不會以任何理由向信託賬戶尋求追索權。
Nova Pulsar Holdings Limited已同意 如果在企業合併完成之前清算信託賬戶，它將有責任償還債務和義務 以企業或供應商或其他實體為目標，這些企業或供應商或其他實體因提供或簽約提供的服務或向其出售的產品而欠錢 它超過了IPO的淨收益，但僅限於確保此類債務不在信託賬戶中持有的必要程度 或債務不會減少信託賬戶中的金額，而且只有在這些當事人沒有簽署放棄協定的情況下才會減少。然而， Nova Vision不能向您保證，如果需要，它將能夠履行這些義務。因此，實際的每股 由於債權人的債權，贖回價格可能低於10.10美元。此外，如果Nova Vision被迫提起破產訴訟 或對其提起非自願破產訴訟但未被駁回，信託賬戶中持有的收益可能 適用破產法，可能包括在Nova Vision的破產財產中，並受制於第三方的債權 優先於股東的要求。在任何破產索賠耗盡信託賬戶的程度上，Nova Vision無法保證 你知道它將能夠向其公眾股東返還至少每股10.10美元。
設施
Nova Vision保留其執行長 辦公室位於2 Havelock Road #07-12，Singapore 059763。該空間的費用由Nova Pulsar Holdings Limited提供給Nova Vision (the贊助商）作為Nova Vision每月向贊助商支付的10，000美金辦公空間及相關費用的一部分 服務Nova Vision認為其當前的辦公空間足以滿足其當前的運營。
員工
Nova Vision有一名高管， 首席執行官兼首席財務官埃裡克·Wong先生。他沒有義務花任何具體的時間 對Nova Vision的事務，並打算只花他認為必要的時間來處理它的事務。他會花多少時間 任何時間段的投入將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及所處的階段而有所不同 Nova Vision正在進行的業務合併流程。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購，他 將花費更多時間調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此花費 更多的時間來處理Nova Vision的事務)，而不是在找到合適的目標企業之前。Nova Vision目前預計其 管理人員投入他們合理地認為對其業務是必要的時間(範圍僅為 每週幾個小時，而Nova Vision正在嘗試將潛在目標業務定位到他們的大部分時間，因為Nova Vision正在移動 與目標企業就企業合併進行認真的談判)。Nova Vision不打算有任何全職員工 在企業合併完成之前。
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財務狀況和結果 新星願景的運作
以下討論與分析 Nova Vision的財務狀況和運營結果應與已審計和未經審計的財務一起閱讀 本委託書/招股說明書其他地方包含的聲明和相關注釋。包含的某些信息 以下討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。Nova Vision的 由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括 標題為「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警告注釋」的部分中列出的內容。
概述
Nova 是一家有組織的空白支票公司，於2021年3月18日根據英屬維京群島法律成立，旨在實現這一目標 收購、從事股份交換、股份重組和合併、購買全部或幾乎全部資產 與一個或多個企業或實體簽訂合同安排或從事任何其他類似的業務合併， 我們將其稱為「目標企業」。
我們 目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而虧損，並且除 積極招攬目標企業以完善業務合併。我們一直依賴於出售我們的證券 以及我們的官員和董事的貸款，為我們的運營提供資金。
提供 信託收益
在……上面 2021年8月10日，Nova完成首次公開募股500萬股，承銷商全面行使選擇權 75萬個單位(“超額配售單位”)，也於2021年8月10日完成。每個單元由一個普通的 股份(“普通股”)，一份認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權購買一股普通股的一半 以每股11.50美元的價格，以及一項權利(“權利”)，即在 完成最初的業務合併。單位(包括超額配售單位)以10.00元的發行價售出 每單位產生總收入57500 000美元。在初始業務合併結束的同時，本公司 完成了307,500個私人單位的私募，每個私人單位的價格為10美元，產生的總收益為 307.5萬美元。出售單位(包括超額配售單位)和私人物業的淨收益合共58,075,000元 配售被存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬戶。公司招致 首次公開募股相關成本1,207,980美元，包括1,006,250美元承銷費和201,730美元首次公開募股 成本。
我們 不會發行零碎股份。因此，必須（1）以每股11.50美金的價格以兩份憑證的倍數行使憑證 全額股份，以有效行使認購權;和（2）持有10的倍數的權利，以獲得所有權利的股份 業務合併完成後。
對 2022年8月4日，Nova向申辦者發出了金額為575，000美金的無擔保商業本票，據此，該金額已被 存入信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至11月10日， 2022.
2022年11月9日、12月 2022年8月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日，Nova 分別向申辦者發出金額為75，030美金的票據，根據該票據，該金額已存入信託帳戶 以便將完成業務合併的可用時間延長至2023年8月10日。
2023年8月3日，公司 向申辦者發出金額為69，763美金的無擔保商業本票，據此該金額已存入 信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年9月10日。
2023年9月6日，公司 向申辦者發出金額為69，763美金的無擔保商業本票，據此該金額已存入 信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年10月10日。
2023年10月6日，公司 向申辦者發出金額為69，763美金的無擔保商業本票，據此該金額已存入 信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年11月10日。
2023年11月6日，公司 向申辦者發出金額為69，763美金的無擔保商業本票，據此該金額已存入 信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至2023年12月10日。
對 2023年12月6日，公司向申辦者發行了金額為69，763美金的無擔保商業本票，根據該金額 已存入信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至一月 2024年10月10日。
對 2024年1月6日，公司向申辦者發行了金額為69，763美金的無擔保商業本票，根據該金額 已存入信託帳戶，以便將完成業務合併的可用時間延長至二月 2024年10月10日。
2024年2月8日，公司於2024年2月8日發行了無擔保票據 向申辦者支付69，763美金，據此該金額已存入信託帳戶以延長該金額 2024年3月10日之前完成業務合併的可用時間。
對 2024年3月8日，公司向申辦者發行了金額為69，763美金的無擔保商業本票，根據該金額 已存入信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至四月 2024年10月10日。
對 2024年4月5日，該公司向申辦者發行了金額為69，763美金的無擔保商業本票，根據該金額 已存入信託帳戶，以便將完成業務合併的可用時間延長至五月 2024年10月10日。
對 2024年5月9日，該公司向申辦者發行了金額為69，763美金的無擔保商業本票，據此，該金額已 已存入信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至6月10日， 2024.
2024年6月7日，公司 向申辦者發出金額為69，763美金的無擔保商業本票，據此該金額已存入 信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至2024年7月10日。
2024年7月5日，公司 向申辦者發出金額為69，763美金的無擔保商業本票，據此該金額已存入 信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至2024年8月10日。
2024年8月6日，公司 向申辦者發出金額為6，301美金的無擔保商業本票，據此該金額已存入 信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至2024年9月10日。
截至 2024年8月7日，我們有約53，433美金的未使用淨收益未存入信託帳戶， 支付未來的一般和行政費用。存入信託帳戶的淨收益仍存入信託帳戶， 賺取利息。截至2024年8月7日，信託帳戶中持有2，568，325美金。
我們 管理層對IPO和私募淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權， 與此同時發生，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 成功的業務合併。
結果 行動
我們 迄今為止，尚未從事任何業務，也未產生任何收入。從成立到3月31日我們唯一的活動， 2024年，是為IPO做準備所需的組織活動，如下所述，以及在我們IPO後，確定 業務合併的目標公司。我們預計在業務完成之前不會產生任何營運收入 組合.我們以信託帳戶中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營運收入。而發生的 因成為上市公司而產生的費用（法律、財務報告、會計和審計合規性）以及應付費用 勤奮費用。
為 截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為40，066美金，其中包括所持投資賺取的股息收入 信託帳戶232，217美金、價位損失21美金和一般行政費用272，262美金。
為 截至2023年12月31日的一年，我們的淨利潤為146，881美金，其中包括所持投資賺取的股息收入 信託帳戶897，565美金、利息收入13美金、價位損失31美金和一般行政費用750，666美金。
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為 截至2022年12月31日止年度，我們的淨虧損為75，807美金，其中包括持有的投資賺取的股息收入 信託帳戶637，925美金、利息收入48美金、外匯收益47美金和一般行政費用713，827美金。
流動性 和資本資源
對 2021年8月10日，我們完成了5，000，000個普通單位的首次公開發行，總收益為50，000，000美金。同時， 承銷商全面行使超額配股選擇權，並完成額外單位的發行和銷售。承銷商 以每單位10.00美金的發行價額外購買了750，000個單位，產生總收益7，500，000美金。同時 隨著首次公開募股的結束，我們以每個私人單位10.00美金的價格完成了307，500個單位的銷售 私募發行，總收益為3，075，000美金。
交易 成本為1，207，980美金，其中包括1，006，250美金的承銷商費用和201，730美金的其他發行成本。
對 2022年11月1日，我們通過書面決議批准了重述和修改後的公司備忘錄和章程的修正案 以及自11月10日起將企業合併期限延長九次，每次延長一個月的信託協議， 2022年至2023年8月10日，通過將每股已發行和未發行的公開股存入信託帳戶0.0416美金 每延長一個月即可兌換。
對 2022年11月9日，部分股東以每股約10.29美金（包括股息）的價格贖回了3，946，388股股份 信託帳戶持有的投資和存入信託帳戶的延期付款所賺取的收入，總額為 40，622，539美金。
對 2023年8月3日，公司股東通過年度股東大會批准了對重述和 修訂組織章程和章程以及信託協議，將業務合併期延長十二（12）次 2023年8月10日至2024年8月10日期間，每次額外一個月，每次存入信託帳戶0.045美金 每延長一個月，已發行和發行的公開股。
對 2023年8月3日，部分股東以每股約10.88美金或2，756，068美金的價格贖回了253，315股股份， 包括信託帳戶持有的投資賺取的股息收入和存入信託帳戶的延期付款。
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作為 截至2024年3月31日，我們的信託帳戶外有現金12，929美金、營運資本赤字2，693，123美金和有價證券 信託帳戶中持有18，274，083美金。
作為 截至2023年12月31日，我們的信託帳戶外現金為97，273美金，營運資本赤字為2，211，550美金， 信託帳戶中持有的有價證券為17，832，576美金。
作為 截至2022年12月31日，我們的信託帳戶外有現金163，442美金、營運資本赤字511，807美金和有價證券 信託帳戶中持有18，742，020美金。
我們 打算使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託帳戶中持有的資金， 收購一家或多家目標企業並支付我們與此相關的費用。就我們的股本而言 或部分作為實現我們業務合併的對價、信託帳戶中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作運營資金，為目標業務的運營提供資金。此類流動資本基金 可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購 以及現有或新產品的營銷、研究和開發。此類資金還可用於償還任何運營費用 或在完成業務合併之前發生的尋找者費用（如果我們外部可用的資金） 信託帳戶的金額不足以支付此類費用。
我們 打算使用信託帳戶之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業、進行業務盡職調查 對於潛在目標企業，往返辦公室、工廠或潛在目標企業或其類似地點的差旅費 代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，並結構、談判 並完成業務合併。
在……裡面 與公司根據FASB會計準則更新對持續經營考慮事項的評估有關 (“亞利桑那州立大學”)2014-15年度，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性，” 該公司最初在2022年8月10日之前完成了一項業務合併。最初，公司可在下列情況下選擇 信託協定，將完成企業合併的期限延長至多三次，每次再延長三個月 (或總計最多21個月)，但保薦人每次延期三個月，須向信託賬戶存入575,000美元。在8月 4,2022年，贊助商將575,000美元的延期付款存入公司的信託賬戶，以延長8月10日， 2022年截止日期為2022年11月10日。此外，經其股東在11月9日的年度股東大會上批准， 2022年，本公司修訂及重述其經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及信託協定，將日期延長至 從2022年11月10日至2022年11月10日，公司必須完成九次業務合併，每次再延長一個月 2023年8月10日，將尚未贖回的每股已發行和已發行公開股票0.0416美元存入信託賬戶 每次延期一個月。2023年8月3日，公司股東通過年度 股東大會，批准對重述和修改的公司章程大綱和章程以及信託協定的修正案 自2023年8月10日至8月10日，將企業合併期限延長十二(12)次，每次延長一個月， 2024年，將尚未贖回的每股已發行和已發行公開股票0.045美元存入信託賬戶 延期一個月。
在……裡面 為進一步延長本公司完成業務合併所需的時間，本公司發出(一)非利息 本金為575,000美元的承兌無擔保本票，於2022年8月4日向保證人付款，以換取保證人存款 將此金額存入信託帳戶，以延長Nova Vision可用於完成業務合併的時間 至2022年11月10日止，為期三個月；。(Ii)九張無利息、無抵押的承付票，每張面額為 $75,030(相當於每股公眾股0.0416美元)，於2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、 分別於2023年4月5日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日發給保薦人，以換取保薦人存入 存入公司信託賬戶的數額；(3)12張無利息、無擔保的本票，每張69763美元， 2023年8月3日、2023年9月6日、2023年10月6日、2023年11月6日，2023年12月6日， 2024年1月6日2月8日2024年3月8日2024年4月5日2024年5月9日2024年6月7日和2024年7月5日, 分別作為保薦人將相同金額存入公司信託賬戶的交換條件；及(4) 一張面額為6 301美元的無息無擔保本票，以換取保證人存入相同數額的本票 存入公司的信託賬戶。它還發行了九張無利息、無擔保的本票，金額為 在2023年7月3日、2023年1月10日、350,000、1,500,000、170,000、48,750、50,000、85,000、58,000及50,000元之間 2023年9月30日2024年1月10日2024年2月9日2024年5月21日2024年7月9日和2024年8月7日， 作為交換，贊助商將向Nova Vision提供該金額作為Nova Vision的營運資金。所有的期票 上述附註稱為“注意到”.
所有 除2022年8月4日發行的商業本票外，票據將在我們的業務合併完成後轉換為 額外的私人單位，價格為每單位10.00美金，但如果我們無法完成業務合併，則不會償還 除非信託帳戶外有可用資金來做到這一點。
作為 自本委託聲明/註冊聲明之日起，公司必須在2024年9月10日之前完成業務 組合. Nova Vision於2024年8月6日召開年度股東大會，股東會上批准， 除其他外，Nova Vision修訂和重述的備忘錄和章程以及投資的修訂 管理信託協議允許Nova Vision進一步延長公司完成業務合併的日期 2024年8月10日至2025年2月10日期間，每次額外一（1）個月六（6）次，存入信託帳戶 （a）15，000美金和（b）總額等於0.03美金乘以已發行和未償還的BEP普通數量中較低者 首次公開募股中發行但未因每次延期一個月而贖回的股份。
如果 業務合併未在2024年9月10日之前完成（或Nova Vision決定延長至2025年2月10日的較晚日期），將進行強制清算和後續 公司解散。管理層已確定，如果企業合併不發生，則強制清算 申辦者沒有要求延期，這對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 截至2024年3月31日，尚未對資產或負債的帳面值進行調整。
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我們 我不認為我們將需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的支出。這一信念 是基於這樣一個事實，即雖然我們可以開始對目標企業進行與興趣指示相關的初步盡職調查， 我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們 已經談判並簽署了意向書或其他初步協定，以解決我們最初業務合併的條款。 然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計較低 超過這樣做所需的實際金額，或可從信託帳戶使用的利息量最小，原因是 在目前的利率環境下，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可獲得性和成本是 目前還不能確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或成員的額外投資來尋求這些額外的資金 但我們管理團隊中的這些成員沒有任何義務向我們預支資金或對我們進行投資。在……裡面 如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬戶以外的一部分營運資金來 償還這些貸款金額，但我們信託賬戶的任何收益都不會用於償還這些款項。這類貸款將由以下方式證明 本票。這些票據將在我們最初的業務合併完成時支付，不計利息，或在 貸款人酌情決定，在完成我們的業務合併後，最多可將500,000美元的票據轉換為其他 私人單位，每單位售價10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款， 這些貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協定。
的 未經審計的暫定濃縮合併財務信息呈現了Nova財務信息的組合 和Real Messenger進行了調整，以使業務合併和相關交易生效。以下未經審計的形式精簡 合併財務信息是根據法規S-X第11條準備的。下面包含的定義術語具有 與本委託書/招股說明書其他地方定義和包含的術語的含義相同。
的 截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表使業務合併具有預計效果，就好像它已經 截至該日期已圓滿。截至2024年3月31日止年度未經審計的預計合併運營報表提供了預計 對業務合併的影響就好像其發生在2023年4月1日一樣。此信息應與Real一起閱讀 Messenger和Nova各自的已審計和未經審計財務報表以及相關注釋， 的 標題部分 “管理層對房地產公司財務狀況和經營成果的探討與分析 信使,” “管理層對Nova財務狀況和經營運績的討論與分析” 以及本註冊聲明其他地方包含的其他財務信息。
的 截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表使用以下內容編制：
| ● | Real Messenger經審計的資產負債表為 2024年3月31日，如本登記聲明其他地方所述;和 | |
| ● | NOVA的 截至2024年3月31日的未經審計綜合資產負債表，如本登記報表其他地方所述; |
的 截至2024年3月31日止年度未經審計的預計合併經營報表是使用以下內容編制的：
| ● | Real Messenger已審核 截至2024年3月31日止年度的經營報表和全面收益表，如本登記表其他地方所述; | |
| ● | NOVA的 截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計綜合經營報表，如本報告其他部分所述 登記聲明;以及 | |
| ● | Nova的審計合併 截至2023年和2022年12月31日止年度的經營報表，如本登記報表其他地方所包含（減去 截至2023年3月31日的三個月信息符合Real Messenger的形式簡明財務報表 經審計的財年末）。 |
描述 交易
在……上面 2023年3月27日，Nova簽訂合併協定，第二MA於2023年8月15日修訂了第一MA修正案 2023年10月27日的修正案，2024年3月7日的第三次MA修正案，2024年5月29日的第四次MA修正案，第五次MA 2024年7月17日的修正案和2024年8月13日的《MA第六修正案》(“該修正案”合併協議“)，以及 它規定了英屬維爾京群島的一家公司Nova Vision Acquisition Corp.(“Nova“) 和開曼群島公司Real Messenger Holdings Limited(“真實信使“)。根據該協定，該企業 合併將分兩步進行：(I)待Nova股東批准並通過合併協定後， Nova將與開曼群島的Real Messenger Corporation合併，作為其全資子公司(“”新公司“ 在收購合併之前和“Pubco“自收購合併之日起”)、(歸化合並“) 隨著新公司在歸化合並中倖存下來；。(Ii)緊接歸化合並後，RM2 Limited(“併購特殊目的子公司“)、 開曼群島的一家公司和pubco的全資子公司將與Real Messenger合併並併入Real Messenger，從而產生Real Messenger 為Pubco的全資附屬公司(“收購合併“)。再馴化、兼併與收購 合併在本文中統稱為“業務合併.”
在 收盤後，Nova將通過收購合併成為所有已發行和發行股份以及其他股份的受益所有者 Real Messenger的股權，而Nova將向Real Messenger發行6，400，000股普通股作為交換 股東總代價為64，000，000美金（「合併對價」）每件普通商品10美金 份額根據合併協議，將發行450，000股買方普通股並託管持有十八個月後 結束以履行賠償義務（「滯納股”).
為 有關業務合併的更多信息，請參閱標題為「」的部分提案1 -業務合併 提案.”合併協議複本附在本註冊聲明中， 附件A-1、附件A-2、附件A-3、 和附件A-4。
| 139 |
會計 交易處理
這個 根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Nova 被視為被收購的公司，而Real Messenger被視為財務報告的會計收購人 目的。這一決定主要基於Real Messenger的持有者希望擁有以下公司的多數投票權 合併後公司，Real Messenger的高級管理層包括合併後的所有高級管理人員 公司，Real Messenger相對於Nova的相對規模，以及Real Messenger的運營包括持續運營 後合併公司的。因此，出於會計目的，企業合併將被視為等同於 Real Messenger以Nova的淨資產發行股票，並伴隨著資本重組。Nova的淨資產將列報在 歷史成本，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是 真正的信使。
房 Messenger已被指定為會計收購人，財年結束於3月31日。業務合併完成後， 倖存的公共實體將選擇更改截至3月31日的財年，以與會計收購人保持一致。
基礎 形式演示
的 歷史財務信息已進行調整，以使與以下相關和/或直接歸因的事件具有形式上的影響 業務合併具有事實支持性，並且由於其與未經審計的形式合併經營報表相關，因此具有事實支持性 預計將對合併後公司的業績產生持續影響。未經審計的形式上提出的調整 已確定並呈列合併財務報表，以提供準確理解所需的相關信息 業務合併完成後合併後公司的情況。
的 未經審計的預計合併財務信息僅用於說明目的。財務結果可能會有所不同， 這些公司總是合併在一起。您不應依賴未經審計的預計合併財務信息作為指示性 如果公司始終合併或未來財務狀況，本應實現的歷史財務狀況和業績 合併後公司將經歷的職位和結果。Real Messenger和Nova沒有任何歷史關係 在業務合併之前。因此，不需要進行形式上的調整來消除公司之間的活動。
的 已準備未經審計的預計合併財務信息，假設Nova有三種替代級別的現金贖回 普通股：
| ● | 場景1-假設 現金的實際贖回：這份報告反映了8月1,340,245股Nova普通股的實際贖回情況 6,2024年支付總計1630美元的贖回萬，並假設沒有其他Nova股東行使贖回 權利以前可能被贖回的所有Nova普通股總額為200美元萬將轉移到 永久股權。延期承銷商付款的結算額將是贖回後信託餘額的3.0% 最低50萬美元。 | |
| ● | 場景2-假設 中期贖回105,026股普通股以換取現金：這份報告反映了1,340,245美元的實際贖回 2024年8月6日Nova普通股，總贖回金額為1630美元萬，並假設臨時數量為 股票由Nova股東贖回為現金，萬將以現金支付130億美元。售價130美元的萬，或 105,026股普通股，代表中期贖回金額，以留下至少5,000,001美元的有形資產淨值， 包括將從Nova的信託賬戶釋放的現金，在向贖回股東支付款項後 關於2024年3月31日企業合併的完善。情景2包括情景1中包含的所有調整和 提出其他調整，以反映臨時贖回的影響。 | |
| ● | 場景3-假設 最高贖回210,052股普通股以換取現金：這份報告反映了1,340,245美元的實際贖回 2024年8月6日Nova普通股的總贖回金額為1,630美元萬，並假設最高贖回數量 在普通股被Nova股東贖回為現金的情況下，2.20億美元的萬將以現金支付。2.2美元 百萬股，或210,052股普通股，代表最高贖回金額，以留下至少5,000,001美元的有形資產淨值 資產，包括將從Nova信託賬戶中釋放的現金，在向贖回股東支付款項後 基於2024年3月31日完成的企業合併。方案3包括方案中包含的所有調整 1並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。 |
包括 預計合併財務報表中列出的已發行股份和加權平均已發行股份為6，400，000股 PubCo普通股將在場景1、2和3下發行給Real Messenger股東。
AS 業務合併的結果，假設(I)Nova股東不行使其贖回權或持不同政見者權利， (Ii)沒有行使公共認股權證；。(Iii)票據已轉換；。(Iv)可換股債券的私募。 票據已完成，(V)初始股東或Real Messenger股東均未購買Nova普通股 公開市場，以及(Vi)在完成業務之前或與完成業務相關的情況下，Nova未發行其他股權 合併後，Nova的贊助商將擁有Nova目前股東pubco已發行股本的約14.% -海神海洋公司將擁有Nova目前上市的pubco約2.12%的已發行股本 股東將擁有Pubco已發行股本的約8.30%，Real Messenger的股東將擁有 PUBCO已發行股本約67.68%(包括100%合併代價股份，包括 受阻股票)。
如果 210，052股普通股被贖回為現金，假設Nova發起人Nova普通股的最大贖回 Nova現任董事和高管將擁有PubCo約15.23%的已發行股本 Nova當前股東Poseidon Ocean Corporation將擁有PubCo已發行股本的1.51% 占PubCo已發行股本的2.16%，Nova當前公眾股東將擁有已發行股本的6.22% PubCo和Real Messenger的股東將擁有PubCo已發行股本約69.22%（包括 100%的合併對價股份，其中包括保留股份）。如果實際事實與這些假設不同 （他們很可能是這樣），上述每個人保留的所有權百分比將有所不同。
| 140 |
Pro FOMA合併資產負債表
（未經審計）
截至2024年3月31日
在 數千美金
| 場景1 假設實際 贖回成現金 | 場景2 假設臨時 贖回成現金 | 場景3 假設最大 贖回成現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（A） （歷史） | （B） （歷史） | 交易會計調整 | 備考 平衡 片 | 交易會計調整 | 備考 平衡 片 | 交易會計調整 | 備考 平衡 片 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 易變現資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 13 | $ | 597 | $ | 2,248 | (3) | $ | 10,180 | 2,248 | (3) | $ | 8,902 | $ | 2,248 | (3) | $ | 7,932 | ||||||||||||||||||||
| (12 | ) | (5) | (12 | ) | (5) | (12 | ) | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (500 | ) | （7a） | (500 | ) | （7 b） | (500 | ) | （7 c） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (822 | ) | (6) | (822 | ) | (6) | (822 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,500 | (4) | 1,500 | (4) | 1,500 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,000 | (9) | 7,000 | (9) | 7,000 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 193 | (4) | 193 | (4) | 193 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1,278 | ) | （7 b） | (2,248 | ) | （7 c） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (37 | ) | (11) | (37 | ) | (11) | (37 | ) | (11) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費用和其他易變現資產 | 46 | 649 | — | 695 | — | 695 | — | 695 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期發行成本 | — | 376 | (376 | ) | (6) | — | (376 | ) | (6) | — | (376 | ) | (6) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 易變現資產總額 | 59 | 1,622 | 9,194 | 10,875 | 7,916 | 9,597 | 6,946 | 8,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非易變現資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信託帳戶中持有的現金和投資 | 18,274 | — | 70 | (1) | — | 70 | (1) | — | 70 | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 69 | (1) | 69 | (1) | 69 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70 | (1) | 70 | (1) | 70 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70 | (1) | 70 | (1) | 70 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | (1) | 6 | (1) | 6 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (16,311 | ) | (2) | (16,311 | ) | (2) | (16,311 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,248 | ) | (3) | (2,248 | ) | (3) | (2,248 | ) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 物業及設備 | — | 46 | — | 46 | — | 46 | — | 46 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非易變現資產總額 | 18,274 | 46 | (18,274 | ) | 46 | (18,274 | ) | 46 | (18,274 | ) | 46 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 18,333 | $ | 1,668 | $ | (9,080 | ) | $ | 10,921 | (10,358 | ) | $ | 9,643 | $ | (11,328 | ) | $ | 8,673 | ||||||||||||||||||||
| 負債和股東（赤字）權益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計負債和其他應付款 | $ | 12 | $ | 215 | $ | (12 | ) | (5) | $ | 215 | (12 | ) | (5) | $ | 215 | (12 | ) | (5) | $ | 215 | ||||||||||||||||||
| 應付可換股票據 | — | 5,000 | (12,000 | ) | (8) | — | (12,000 | ) | (8) | — | (12,000 | ) | (8) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 7,000 | (9) | 7,000 | (9) | 7,000 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 | 1,808 | — | 70 | (1) | — | 70 | (1) | — | 70 | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 69 | (1) | 69 | (1) | 69 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70 | (1) | 70 | (1) | 70 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 70 | (1) | 70 | (1) | 70 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | (1) | 6 | (1) | 6 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,093 | ) | (5) | (2,093 | ) | (5) | (2,093 | ) | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本票-關聯方 | 669 | — | 1,500 | (4) | — | 1,500 | (4) | — | 1,500 | (4) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 193 | (4) | 193 | (4) | 193 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,362 | ) | (5) | (2,362 | ) | (5) | (2,362 | ) | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付關聯方 | 263 | 87 | (263 | ) | (5) | 87 | (263 | ) | (5) | 87 | (263 | ) | (5) | 87 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 2,752 | 5,302 | (7,752 | ) | 302 | (7,752 | ) | 302 | (7,752 | ) | 302 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期承保補償 | 750 | — | (750 | ) | （7a） | — | (750 | ) | （7 b） | — | (750 | ) | （7 c） | — | ||||||||||||||||||||||||
| 應付關聯方 | — | 17 | — | 17 | — | 17 | — | 17 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計負債和其他應付款 | — | 6 | — | 6 | — | 6 | — | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | 750 | 23 | (750 | ) | 23 | (750 | ) | 23 | (750 | ) | 23 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 3,502 | 5,325 | (8,502 | ) | 325 | (8,502 | ) | 325 | (8,502 | ) | 325 | |||||||||||||||||||||||||||
(A)來自未經審計的 Nova截至2024年3月31日的合併資產負債表，作為其未經審計的合併財務報表的一部分 截至2024年和2023年3月31日的三個月。
(B)源自審計 Real Messenger截至2024年3月31日的合併資產負債表，作為其經審計的合併財務報表的一部分 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度。
| 141 |
Pro FOMA合併平衡表-（續）
（未經審計）
截至3月31日， 2024
（在 千美金，份額和每股金額除外）
| 場景1 假設實際 贖回成現金 | 場景2 假設臨時 贖回成現金 | 場景3 假設最大 贖回成現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（A） （歷史） | （B） （歷史） | 交易會計調整 | 備考 平衡 片 | 交易會計調整 | 備考 平衡 片 | 交易會計調整 | 備考 平衡 片 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 承諾和意外情況 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，可能贖回：截至2024年3月31日1，550，297股（按贖回價值計算） | 18,274 | — | (1,963 | ) | （7a） | — | (1,963 | ) | （7 b） | — | (1,963 | ) | （7 c） | — | ||||||||||||||||||||||||
| (16,311 | ) | (2) | (16,311 | ) | (2) | (16,311 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 託管股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | — | — | — | （7a） | — | — | （7 b） | — | — | （7 c） | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股-A類 | — | — | — | (5) | 1 | — | (5) | 1 | — | (5) | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | （7a） | — | （7 b） | — | （7 c） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | (8) | 1 | (8) | 1 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | (10) | — | (10) | — | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股-B類 | — | — | — | (8) | — | — | (8) | — | — | (8) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 借記資本公積 | — | 13,039 | 2,213 | （7a） | 27,593 | 935 | （7 b） | 26,315 | (35 | ) | （7 c） | 25,345 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,718 | (5) | 4,718 | (5) | 4,718 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (3,444 | ) | (8) | (3,444 | ) | (8) | (3,444 | ) | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (557 | ) | (6) | (557 | ) | (6) | (557 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (376 | ) | (6) | (376 | ) | (6) | (376 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,000 | (8) | 12,000 | (8) | 12,000 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | (10) | — | (10) | — | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (3,443 | ) | (16,746 | ) | 3,443 | (8) | (17,048 | ) | 3,443 | (8) | (17,048 | ) | 3,443 | (8) | (17,048 | ) | ||||||||||||||||||||||
| (265 | ) | (6) | (265 | ) | (6) | (265 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (37 | ) | (11) | (37 | ) | (11) | (37 | ) | (11) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | — | 50 | — | 50 | — | 50 | — | 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額（虧損） | (3,443 | ) | (3,657 | ) | 17,696 | 10,596 | 16,418 | 9,318 | 15,448 | 8,348 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 負債總額和股東權益（赤字） | $ | 18,333 | $ | 1,668 | $ | (9,080 | ) | $ | 10,921 | $ | (10,358 | ) | $ | 9,643 | $ | (11,328 | ) | $ | 8,673 | |||||||||||||||||||
(A)來自未經審計的 Nova截至2024年3月31日的合併資產負債表，作為其未經審計的合併財務的一部分 截至2024年和2023年3月31日的三個月報表。
(B)源自審計 Real Messenger截至2024年3月31日的合併資產負債表，作為其經審計的合併財務報表的一部分 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度。
看到 未經審計的暫定簡明合併財務信息的隨附註釋。
| 142 |
未經審計的形式濃縮合併報表 行動
和全面損失
止年度 2024年3月31日
(in千美金，份額和每股除外 金額）
| 場景
1 假設實際 贖回成現金 |
場景
2 假設臨時 贖回成現金 |
場景
3 假設最大 贖回成現金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （C）
Nova （歷史） |
（D） （歷史） |
交易 會計調整 | Pro Forma利潤表 | 交易 會計調整 | Pro Forma利潤表 | 交易 會計調整 | Pro Forma利潤表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 收入成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛 利潤 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 操作 費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 和發展 | — | 1,460 | — | 1,460 | — | 1,460 | — | 1,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | — | 1,772 | — | 1,772 | — | 1,772 | — | 1,772 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般 和行政 | 844 | 1,658 | (120 | ) | (2) | 2,647 | (120 | ) | (2) | 2,647 | (120 | ) | (2) | 2,647 | ||||||||||||||||||||||||
| 265 | (3) | 265 | (3) | 265 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 經營 | (844 | ) | (4,890 | ) | (145 | ) | (5,879 | ) | (145 | ) | (5,879 | ) | (145 | ) | (5,879 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他 收入（費用）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 收入 | 927 | — | (927 | ) | (1) | — | (927 | ) | (1) | — | (927 | ) | (1) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 興趣 收入 | — | 13 | (13 | ) | (1) | — | (13 | ) | (1) | — | (13 | ) | (1) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 興趣 費用 | — | (22 | ) | (37 | ) | (4) | (59 | ) | (37 | ) | (4) |
(59 | ) | (37 | ) | (4) | (59 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 收入淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總 其他收入（費用），淨額 | 927 | (9 | ) | (977 | ) | (59 | ) | (977 | ) | (59 | ) | (977 | ) | (59 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 所得稅前（損失） | 83 | (4,899 | ) | (1,122 | ) | (5,938 | ) | (1,122 | ) | (5,938 | ) | (1,122 | ) | (5,938 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 稅開支 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 收入（損失） | $ | 83 | $ | (4,899 | ) | $ | (1,122 | ) | $ | (5,938 | ) | $ | (1,122 | ) | $ | (5,938 | ) | $ | (1,122 | ) | $ | (5,938 | ) | |||||||||||||||
| 基本 和稀釋加權平均已發行普通股 | 1,768,000 | 4,000,000 | — | 9,455,665 | — | 9,350,639 | — | 9,245,613 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後的每股普通股淨利潤（虧損） | $ | 0.05 | $ | (1.22 | ) | $ | (0.63 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (0.64 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| （C） | 來自未經審計的合併 Nova截至2024年3月31日三個月的運營報表，Nova經審計的合併運營報表 截至2023年和2022年12月31日止年度以及截至2023年12月31日止三個月的未經審計綜合經營報表 2023年3月31日和2022年3月31日; |
| （D） | 源自審計 Real Messenger的合併運營報表和全面虧損，作為其審計合併財務的一部分 截至2024年和2023年3月31日止年度的報表。 |
請參閱未經審計的備考隨附註釋 濃縮的合併財務信息。
| 143 |
基礎 呈現
的 根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，Nova 被視為「被收購」公司，而Real Messenger被視為財務報告的會計收購方 目的因此，出於會計目的，業務合併將被視為相當於Real Messenger發行 以股份換取Nova的淨資產，並進行資本重組。Nova的淨資產將按歷史成本列報， 沒有記錄任何善意或其他無形資產。業務合併之前的運營將由Real Messenger負責。
的 截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表，使業務合併及相關業務具有預計效果 交易就好像截至該日期已經完成一樣。未經審計的預計合併本年度運營報表 截至2024年3月31日，業務合併及相關企業取得形式上的效力 交易就好像已於2022年4月1日發生一樣。 NOVA和 真實信使 有 在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，無需進行形式調整即可消除 公司之間的活動。
的 未經審計的暫定簡明合併財務報表源自以下內容，並應結合以下內容閱讀：
| ● | 隨附的備註 未經審計的備考簡明合併財務報表； | |
| ● | Real Messenger的審計合併 截至2024年3月31日的資產負債表，包括在本登記簿的其他部分 聲明； | |
| ● | Real Messenger經審計的合併報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的營運和綜合虧損 登記聲明； | |
| ● | Nova‘s 未經審計的合併截至3月的資產負債表 2024年3月31日，包括在本註冊聲明的其他部分； | |
| ● | Nova‘s 經審計的綜合資產負債表截至 2023年12月31日，包括在本註冊聲明的其他部分； | |
| ● | Nova‘s 包括在其他地方的截至2024年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表 在本登記聲明中； | |
| ● | Nova‘s 截至2023年12月31日的年度經審計綜合經營報表，包括在本 登記聲明； | |
| ● | Nova‘s 本登記表中其他部分所列的截至2022年12月31日的年度經審計的經營報表； | |
| ● | 其他有關的資料 致此註冊聲明中包含的Real Messenger和Nova，包括業務合併協定和說明 其某些條款載於題為“提案1 -業務合併提案” 和「提案2 -修正案提案」;和 | |
| ● | 標題為「的部分管理層的 Real Messenger財務狀況和運營運績的討論與分析,” “管理層的 Nova財務狀況和經營運績的討論與分析「以及包括的其他財務信息 在本註冊聲明的其他地方。 |
的 Nova和Real Messenger的管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。 由於未經審計的暫定簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終 記錄的金額可能與提供的信息存在重大差異。
的 反映業務合併完成的形式調整基於截至本日期的可用信息 登記聲明以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。的 隨附註釋中描述的未經審計的簡明備考調整可能會隨著更多信息的出現而進行修訂 可用並已評估。因此，實際調整可能與預計調整存在重大差異。管理層認為 這種呈示基礎在情況下是合理的。
一次性 預計在業務合併結束之前或同時發生的直接和增量交易成本 反映在未經審計的預計精簡合併資產負債表中，直接減少了Real Messenger的累積 赤字並假設以現金結算。
| 144 |
2023年10月4日，Real Messenger與三家私募公司簽訂了可轉換票據購買協議（CNPA） 投資者，總收益為500日元。同一天，Real Messenger向三位私募發行了可轉換票據 定向投資者。私募的目的是為業務合併和相關交易提供資金，並提供 用於一般企業目的的資本。可轉換票據轉換後可發行的PubCo普通股包括在 業務合併結束時PubCo普通股已發行和發行股數。
交易 對未經審計的暫定濃縮合併財務信息的會計調整
的 已準備未經審核的簡明合併財務信息以說明業務合併的影響， 準備僅供參考。
的 根據法規第11條編制了未經審計的暫定簡明合併財務信息 S-X經最終規則（第33-10786號版本「有關收購和處置企業的財務披露的修正案」修訂。 第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的形式調整標準，以描述 交易（「交易會計調整」）並呈現可合理估計的協同效應和其他交易影響 已經發生或合理預計將發生的情況（「管理層的調整」）。Real Messenger已選擇不 呈現管理層的調整，並且僅在以下未經審計的項目中呈現交易會計調整 形式精簡的合併財務信息。
Nova 與Real Messenger在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，沒有交易會計 需要進行調整以消除公司之間的活動。
交易 對未經審計的暫定濃縮合併資產負債表的會計調整
的 截至2024年3月31日未經審計的暫定簡明合併資產負債表中包含的交易會計調整， 如下：
| (1) | 反映了記錄的附加 向保薦人支付延期貸款的69,793美元、69,793美元、69,793美元、69,793美元和6,301美元的無擔保本票 分別在2024年4月、5月、6月、7月和8月，以延長完成業務合併的時間。 | |
| (2) | 反映總計1,630美元的贖回付款萬 從信託賬戶贖回1,340,245股Nova普通股，贖回價格為每股12.17美元 2024年8月6日分享。 | |
| (3) | 反映從持有的有價證券中釋放現金 諾娃的信託賬戶。 | |
| (4) | 反映保薦人發行了1,500,000美元的期票 在企業合併完成時結算交易費用。 | |
反映了期票的發行 贊助商提供85,000美元、58,000美元和50,000美元的票據，以支持Nova 營運資金分別為2024年5月、2024年7月和2024年8月。 | ||
| (5) | 反映了現金結算 應計費用和按每股10美元發行471,863股Nova普通股，以償還相關的未償還餘額 締約方結餘、應付票據和期票，共計4,718,635美元。在企業合併完成後， 根據企業合併協定，Nova有義務償還這些餘額，並且票據持有人已選擇轉換 他們用紙幣而不是現金來清償債務。 | |
| (6) | 反映了新星的 總計約250,000美元的交易成本，以記錄為額外實收資本的減少(“APIC“) 在業務合併完成後。 | |
| 反映了Real Messenger的 完成業務合併將產生總計約1,370,000美元的交易成本。 | ||
| 大約376,000美元 的真實信使交易成本已發生並已在合併餘額中反映為遞延交易成本 截至2024年3月31日的Real Messenger表。這些成本不會影響Real Messenger的合併運營報表 以及收購日期後12個月以上的全面虧損。 | ||
| 具體情況見下表： |
聲明 的 操作 為 期間 結束 三月 2024年31日 | 平衡 片 截至 三月 2024年31日 | 每 備考 調整 （5） | ||||||||||||||||||
| 支付 | 未繳 | |||||||||||||||||||
| Nova | 總 估計交易成本 | 電荷 對利潤 & 損失 | 電荷 至亞太IC的延期發行成本 | 電荷 損益 | 電荷 至亞太IC的延期發行成本 | |||||||||||||||
| 美金 | 美金 | 美金 | 美金 | 美金 | ||||||||||||||||
| 法律 費 | $ | 350,000 | $ | 100,000 | $ | — | $ | — | $ | 250,000 | ||||||||||
房 信使 | ||||||||||||||||||||
法律費用 | 700,000 | 17,077 | 376,081 | — | 306,842 | |||||||||||||||
審計費用 | 480,000 | 240,000 | — | 240,000 | — | |||||||||||||||
顧問費 | 140,000 | 115,000 | — | 25,000 | — | |||||||||||||||
配售代理 費 | 50,000 | 50,000 | — | — | — | |||||||||||||||
| $ | 1,370,000 | $ | 422,077 | $ | 376,081 | $ | 265,000 | $ | 306,842 | |||||||||||
總數： | $ | 1,720,000 | $ | 522,077 | $ | 376,081 | $ | 265,000 | $ | 556,842 | ||||||||||
| （7a） | 在場景1中，此演示文稿 反映2024年8月6日實際贖回1,340,245股Nova普通股，贖回總額為16.3美元 100萬股，並假設沒有其他Nova公眾股東行使他們的贖回權，所有Nova普通股之前均受 為了可能的贖回，萬將轉移到額外的實收資本。 | |
| 延期清償 承銷費將相當於股東贖回的每個單位的0.3美元(3.0%)，但以最低現金為限 500,000美元的費用，或25美元的折扣萬，並向額外的實收資本收取。淨遞延承銷商 完成業務合併後，將支付500,000美元的費用。 | ||
| （7 b） | 在場景2中，假設 與上面場景1中描述的事實相同，但也假設贖回臨時數量的105,026股Nova普通股 對於Nova股東的現金，130億美元的萬將以現金支付，其餘Nova普通股將在此之前 為了可能贖回70美元，萬將轉移到額外的實收資本。 | |
| 遞延承銷商費用的結算將相當於股東贖回的每個單位的0.3美元(3.0%)，但須支付500,000美元的最低現金費用，或25美元的折扣萬，並計入額外的實收資本。500,000美元的淨遞延承銷商費用將在業務合併完成時支付。 |
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| （7 c） | 在場景3中， 它假設與上述場景1中描述的相同事實，但也假設最大數量為210，052個UVA普通 Nova股東將股份兌換為現金，220美金的發票將以現金支付。 | |
| 遞延承銷商費用的結算將相當於股東贖回的每個單位的0.3美元(3.0%)，但須支付500,000美元的最低現金費用，或25美元的折扣萬，並計入額外的實收資本。500,000美元的淨遞延承銷商費用將在業務合併完成時支付。 | ||
| 220美金的收件箱， 即贖回210，052股Nova普通股所需的金額，代表最大贖回，包括現金 在估計交易費用和付款結算生效後，將從Nova的信託帳戶中釋放 以完善業務合併為基礎贖回股東。 |
| (8) | 反映資本重組 通過發行6，400，000股合併後公司普通股（假設贖回）來持有Real Messenger的股權 每股10美金的價格）提供給Real Messenger的股權持有人，作為反向資本重組的對價（包括 私募發行的12，000，000美金可轉換票據轉換為1，900，000股PubCo普通股）和消除 Nova歷史累積赤字的情況。 | |
| (9) | 反映7，000，000美金可轉換債券的總收益 私募的筆記。 | |
| (10) | 反映與私募相關的業務合併完成後向私募投資者額外增加的500，000股PubCo普通股。 | |
| (11) | 反映37，397美金利息費用的結算 私募發行的5，000，000份可轉換票據，以現金支付。 |
交易 對未經審計的暫定濃縮合併經營報表的會計調整
的 年度未經審計的暫定簡明合併運營報表中包含的交易會計調整 截至2024年3月31日止，如下：
（1） 代表為消除與現金、現金等值物和有價證券相關的利息收入和股息收入而進行的調整 保存在Nova的信託帳戶中。
（2） 代表一項調整，以取消每月支付給Nova Pulsar Holdings Limited的10，000美金行政服務費 自2022年7月1日起，將在企業合併完成或信託帳戶公開清算後終止 股東
（3） 代表記錄估計交易成本265，000美金的調整。詳情指 交易會計調整 未經審計的形式濃縮合併資產負債表 調整（6）。
(4) 代表5，000，000可轉換債券的利息支出 私募公司的票據，以現金支付。
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盈利 每股
代表 使用歷史加權平均流通股計算的每股收益，以及年股數的變化 與業務合併的聯繫，假設股票自2022年4月1日以來一直流通。作為業務合併和 相關交易被反映為好像發生在 提出的時期開始，計算 每股基本和稀釋收益（虧損）的加權平均已發行股份假設與 在整個報告期內，業務合併表現出色。
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場景1 組合 （假設 實際 贖回 變成現金） |
場景2 組合 （假設 臨時 贖回 變成現金） |
場景3 組合 （假設 最大 贖回 變成現金） |
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| 預計淨虧損（千美金） | $ | (5,938 | ) | $ | (5,938 | ) | $ | (5,938 | ) | |||
| 加權平均流通股-基本 | 9,455,665 | 9,350,639 | 9,245,613 | |||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | 9,455,665 | 9,350,639 | 9,245,613 | |||||||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | (0.63 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (0.64 | ) | |||
| 每股淨虧損-稀釋 | $ | (0.63 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (0.64 | ) | |||
| 加權平均股數計算，基本股數和稀釋股數 | ||||||||||||
| Nova公開股票 | 210,052 | 105,026 | — | |||||||||
| 董事持有的Nova股份 | 140,000 | 140,000 | 140,000 | |||||||||
| 贊助商持有的Nova股份 | 1,376,863 | 1,376,863 | 1,376,863 | |||||||||
| 股東持有的Nova股份- 海神海洋公司 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| Nova公共權利 | 575,000 | 575,000 | 575,000 | |||||||||
| 包含在私人單位中的Nova權利 | 30,750 | 30,750 | 30,750 | |||||||||
| 代表股 | 23,000 | 23,000 | 23,000 | |||||||||
| 合併後公司在業務合併中向Real Messenger股東發行的普通股 | 6,400,000 | 6,400,000 | 6,400,000 | |||||||||
| 在業務合併中向Real Messenger私募投資者發行的合併後公司普通股 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
|
場景1 組合 （假設 實際 贖回 變成現金） |
場景2 組合 （假設 臨時 贖回 變成現金） |
場景3 組合 （假設 最大 贖回 變成現金） |
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| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 9,455,665 | 9,350,639 | 9,245,613 | |||||||||
| 現有Real Messenger股東擁有的股份百分比 | 67.68 | % | 68.44 | % | 69.22 | % | ||||||
| Nova現有公眾股東擁有的股份百分比 | 8.30 | % | 7.27 | % | 6.22 | % | ||||||
| Nova贊助商擁有的股份百分比 | 14.89 | % | 15.05 | % | 15.23 | % | ||||||
| Nova董事擁有的股份百分比 | 1.48 | % | 1.50 | % | 1.51 | % | ||||||
| Nova股東擁有的股份百分比 | 2.12 | % | 2.14 | % | 2.16 | % | ||||||
| 承銷商擁有的股份百分比 | 0.24 | % | 0.25 | % | 0.25 | % | ||||||
| Real Messenger私募投資者持有的股份百分比 | 5.29 | % | 5.35 | % | 5.41 | % | ||||||
| 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | |||||||
為 截至2024年3月31日的年度，已發行的稀釋加權平均普通股等於基本加權平均股 由於合併後實體的淨虧損狀況，普通股。作為5，750，000股和307，500股UVA普通股公眾 且私募股權憑證被視為具有反稀釋作用，則在上述三種情況下，它們不被計入每股收益的計算中。
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與公司治理 新星願景
Nova Vision現任董事和執行官
我們現任董事和執行官， 他們的年齡和職位如下：
| 名稱 | 年齡 | 位置 | ||
| 黃秉恆 | 52 | 董事、執行長兼財務長 | ||
| 顏永昊 | 49 | 主席 | ||
| 鄭天倫 | 48 | 獨立董事 | ||
| 菲利普·理察·赫伯特 | 59 | 獨立董事 | ||
| 馬駿峰 | 53 | 獨立董事 |
以下是Nova每位業務經驗的總結 Vision的執行官和董事：
平航Wong先生曾擔任我們的首席執行官 自2021年3月起擔任首席財務官和董事。Wong先生擁有超過25年的企業商業經驗 融資、並購、整合和引領上市和私營跨國公司的增長。Wong先生現任職於 作為第三代資本有限公司的高級顧問，第三代資本有限公司是一家專注於亞洲市場的中端市場企業融資諮詢公司。 Wong先生也是管理諮詢公司新願景資本有限公司的董事長兼董事董事總經理。在加入之前 新願景資本有限公司和第三代資本有限公司2020年，Wong先生為生活方式集團執行副總裁總裁 (LSG)，前身為全球領先的消費品和供應鏈公司Li馮氏有限公司的家居生活產品垂直市場。 Wong先生也是推動Li和馮氏家居垂直生活方式增長戰略的執行委員會成員 2008年至2018年。他領導了Li公司的並購戰略，完成並整合了多項戰略收購 帶頭打造北美市場首屈一指的家居用品供應商之一，業務遍及12個國家。 在領導並購的同時，Wong先生領導LSG最大的工業品牌惠倫，擴大業務規模 從2018年到2020年，收入在兩年內翻一番。這種增長最終促成了將LSG出售給私募股權公司並將其私有化 弘毅投資和馮氏集團在2018年。在加入Li之前，2005年至2008年，Wong先生是高級副總裁和 他是RT Sourcing Asia Limited(一家領先的全球供應鏈公司)的股東，領導其百貨部門和亞洲 行動。2008年，Wong先生和他在RT Sourcing的合夥人將公司出售給了Li。2008年至2011年，Wong先生是一名大四學生 總裁副總經理在Li領導公司的百貨部和質量運營。Wong先生也 2001年至2007年，在亞洲和美國高增長的私營公司擔任高管和董事高級職位。Wong先生 自1999年以來一直是加拿大特許專業會計師協會的成員。他從事公共會計和公司財務工作。 1996年至2000年在加拿大多倫多分別供職於德勤會計師事務所和安永企業融資有限責任公司，在那裡他 專注於科技、製造業和房地產行業。Wong先生畢業於西方大學，獲文學學士學位 1993年主修經濟和商業。1999年，他從多倫多大學羅特曼管理學院獲得工商管理碩士學位。
顏永和先生自三月份以來一直擔任我們的主席 2021年。顏先生在企業、投資銀行和創業領域擁有超過20年的高級管理職位經驗。 顏先生目前是日本領先的數位支付公司QFPay Japan Inc.的董事長和全球首席執行官 Ana neo Inc.是日本的一家虛擬娛樂公司。顏氏於1999年在全球投資銀行開始了他的投資銀行生涯。 包括荷蘭銀行、匯豐銀行、華泰證券國際金融控股公司、雷曼兄弟和瑞銀，他最後擔任的是董事的董事總經理， 華泰證券國際金融控股公司亞洲股權資本市場部主管。在投行行業取得成功後 行業內，顏先生於2015年進入企業界，在南京被任命為三胞集團全球副總裁總裁中國， 英國Hamleys Global Holdings Limited董事會成員，香港交易所上市公司C.Banners International首席財務官 實業集團有限公司。在企業界任職期間，顏先生專注於國際擴張、商業戰略和合作夥伴關係， 公司融資，以及並購。2017年，他從企業領域進軍創業領域，與人共同創立了兩家公司 金融科技擔任首席執行官的初創企業QFPAY國際有限公司和艾爾化學全球支付解決方案有限公司 也是聯合創始人。顏氏先生畢業於美國南安普敦大學，獲會計與金融碩士學位 1998年進入王國。
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先生。 田倫鄭恩來自2021年3月以來一直擔任我們的獨立董事。Mr.Cheng有20多年的經驗， 亞洲房地產投資、物業開發和物業管理。Mr.Cheng現任橋牌首席執行官 聯通物業顧問有限公司(“BCPC“)，一家提供戰略規劃、諮詢、 為業主提供租賃服務、物業管理諮詢等。在2007年成立中國共產黨之前，Mr.Cheng曾擔任過 自2007年起擔任Bridge 8 Holdings Ltd.的經理。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屢獲殊榮的房地產重建商，已完成多項 包括上海八號橋在內的大型重建專案。上海八橋是由前上海汽車公司改建而成的物業 工廠以現代化的綜合用途空間，並在上海建立樣板。自2002年以來，Mr.Cheng一直是生活方式的副總裁 他在中央控股有限公司任職期間，專注於對政府實體、當地公司和跨國公司的租賃和業務發展。在此之前 搬到上海後，Mr.Cheng曾是安達信駐香港的高級會計師，主要從事金融領域的工作。Mr.Cheng有 我是皇家特許測量師學會(RICS)的認證專業成員和APC評估員-商業地產，自 2014年。Mr.Cheng擁有諾斯伍德大學銀行/金融和管理雙學士學位和碩士學位 香港理工大學國際房地產學士學位。
先生。 菲利普·理查德·赫伯特自2021年3月以來一直擔任我們的獨立董事。赫伯特先生有30多年的經驗 亞洲領先的跨國公司。他目前是埃德蒙頓地區航空服務和商業發展(亞洲)的董事成員 機場管理局(加拿大艾伯塔省)，2013至2023年北美私人投資領先機場之一。併發 在埃德蒙頓地區機場管理局任職期間，赫伯特先生是香港策略及政府關系部的董事主管 2016至2017年間，Express Airways Limited。香港快運航空有限公司是一家新興的(當時)高速增長的廉價航空公司。 從1992年到2013年，赫伯特先生在太古集團工作，在那裡他是該集團高級領導團隊的一員，負責監督 該業務包括國泰航空有限公司的機組經理、太古冷藏私人有限公司的業務經理。有限的， 亞洲里程(亞洲最大的飛行常客計劃)發展經理。赫伯特先生是英國的一名步兵軍官。 陸軍(1987-1992年)，晉升上尉軍銜，包括在多國部隊執行團外任務&觀察員，國際 埃及西奈半島的維和組織。赫伯特先生畢業於牛津大學(耶穌學院)，曾在那裡學習 人文科學。他還曾就讀於皇家軍事學院桑赫斯特學院和參謀學院少年部(均為英國人 以及在法國楓丹白露的歐洲工商管理學院。
馬振峰先生曾擔任我們的獨立人士 2021年3月至今的董事。馬先生在高級管理、審計、合規和財務方面擁有20多年的經驗 和消費部門。馬雲目前是S.Culture Holdings(BVI)Limited的首席財務官，他於2011年加入該公司，以 帶領公司於2013年7月在香港聯交所成功上市。在加入S.文化控股(BVI)有限公司之前， 馬先生是Samvo Strategic Holdings Limited的集團財務總監，Samvo Strategic Holdings Limited是一家在英國倫敦獲得牌照的在線遊戲公司 從2009年到2010年。在加入Samvo Strategic Holdings Limited之前，馬雲創立了領先的獨立風險諮詢公司Protiviti Hong Kong 公司成立於2003年。馬雲的核心客戶集中在科技、電信和房地產行業。馬雲開始了他的正式職業生涯 1993年在安達信香港接受培訓。他曾在香港會計師公會註冊為註冊會計師(執業) 自2003年起擔任註冊會計師，自2004年起成為特許註冊會計師協會會員，註冊會計師 自2005年以來在內部審計師協會註冊的內部審計員，並持有控制自我評估證書 自2006年以來一直擔任內部審計師協會主席。馬雲先生於2004年畢業，獲金融學碩士學位和商學學士學位 香港中文大學行政及專業會計學(1993)及海外法學士課程 (2001)，由倫敦大學授予。
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執行官和董事薪酬
Nova Vision將每月支付1萬美元 向贊助商支付長達15個月的行政費。沒有其他任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似的補償 已支付或將支付給其任何現有股東，包括其董事或其各自關聯公司的費用， 在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務。然而，這樣的個人 將報銷與Nova Vision代表的活動相關的任何自付費用，例如 潛在的目標業務，並對合適的業務組合進行盡職調查。這些自掏腰包的金額沒有限制 費用，除Nova Vision董事會外，任何人都不會審查這些費用的合理性 和審計委員會，其中包括可以要求補償的人，或者如果這種補償是有管轄權的法院 挑戰。
Nova Vision完成後 最初的業務合併，留在公司的董事或管理團隊成員可能會獲得諮詢、管理報酬 或合併後公司的其他費用。所有這些費用都將在招標中向股東充分披露（當時已知的範圍內） 就擬議的業務合併向Nova Vision股東提供的要約材料或委託書徵集材料。 當時不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定執行官和董事的薪酬。向Nova Vision高管支付的任何補償 高級管理人員將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
Nova Vision不打算接受任何 採取行動確保其管理團隊成員在完成初始業務合併後維持其職位， 儘管Nova Vision的部分或所有執行官和董事可能會就就業或諮詢進行談判 初步業務合併後保留的安排。任何此類雇用或諮詢安排的存在或條款 保留Nova Vision的職位可能會影響其管理層識別或選擇目標業務的動機 但Nova Vision不相信其管理層在完成初始業務合併後有能力繼續留任 將是其決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。Nova Vision不是任何協議的一方 其執行人員和董事在解僱後提供福利。
董事的獨立性
納斯達克要求Nova的大多數 Vision的董事會必須由「獨立董事」組成。目前，Brian Cheng、Philip Herbert和Horace Ma將 根據納斯達克上市規則，每個人都被視為「獨立董事」，通常定義為其他人 Nova Vision或其子公司的高級官員或員工或任何其他有關係的個人認為 Nova Vision董事會將干擾董事在執行 董事的責任。Nova Vision的獨立董事將定期召開會議，只有獨立董事會 董事出席。
我們的顧問
波塞冬海洋公司是一家顧問 致新星董事會。波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。施先生一直擔任董事的高管。 銀磚資產管理有限公司自2020年7月起成立。施先生擁有超過20年的銀行、金融、並購和 特殊目的收購公司(SPAC)的收購、首次公開募股和上市。他目前還擔任 南方國際控股有限公司的董事。施先生自七月起出任HHG Capital Corporation主席兼行政總裁 2020年至2021年6月。在此之前，他是精通阿爾法收購公司的首席執行官和董事(Sequoia Capital)首席執行官。 2019年3月至2020年6月。PAAC是一家與獅子集團控股有限公司(納斯達克：LGHL)於年完成業務合併的SPAC 2020年6月。在此之前，他於2018年至2019年在農業銀行國際和中國光大擔任高級職務 於2006至2018年間出任香港國際控股有限公司董事。施先生擁有南澳大利亞大學工商管理碩士學位和學士學位。 獲得多倫多大學化學工程學位。施先生是特許金融分析師(“CFA”)特許持有人， 公共會計師協會和財務會計師協會會員。
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審核委員會
Nova Vision的審計委員會由 鄭天倫先生、Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生，他們均為納斯達克證券交易所的獨立董事 列出標準。Chun Fung Horace Ma先生是審計委員會主席。董事會已確定全先生 馬馮·霍勒斯（Fung Horace Ma）符合美國證券交易委員會規則和法規的定義，具有「審計委員會財務專家」資格。的 Nova Vision審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
| ● | 與管理層和獨立審計師審查並討論年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入Nova Vision的10-K表格; | |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論與編制Nova Vision財務報表有關的重大財務報告問題和判斷; | |
| ● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策； | |
| ● | 監督獨立審計師的獨立性； | |
| ● | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換； | |
| ● | 審核和批准所有關聯方交易； | |
| ● | 詢問並與管理層討論Nova Vision是否遵守適用法律法規; | |
| ● | 預先批准Nova Vision獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括將提供的服務的費用和條款; | |
| ● | 任命或更換獨立審計師； | |
| ● | 為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)； | |
| ● | 建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴的程式，這些投訴對其財務報表或會計政策提出重大問題;以及 | |
| ● | 批准報銷管理團隊在識別潛在目標企業時發生的費用。 |
提名委員會
我們的提名委員會由先生組成。 鄭天倫、Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生，他們均為納斯達克獨立董事 列出標準。馬振峰先生為提名委員會主席。提名委員會負責 監督被提名進入Nova董事會的人員的選擇。提名委員會考慮已確定的人員 由其成員、管理層、股東、投資銀行業者和其他人實施。
選擇董事提名人的準則
選擇提名人的準則， 《提名委員會章程》中規定的這些內容通常規定被提名的人：
| ● | 應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就; | |
| ● | 應擁有必要的智力、教育和經驗，為董事會做出重大貢獻，並為其審議帶來一系列技能、多元化的觀點和背景;以及 | |
| ● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業精神和為股東利益服務的強烈奉獻精神。 |
| 151 |
這個 提名委員會將考慮一些與管理和領導經驗、背景和誠信有關的資格。 以及在評估一個人的董事會成員資格方面的專業性。提名委員會可要求 某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。Nova董事會 還將考慮新視公司股東在他們尋求的時間內推薦的董事候選人 在下一屆年度股東大會(或如適用的話，特別股東大會)上提名的候選人 股東大會)。希望提名董事進入董事會的股東應遵循以下程式 在其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定。提名委員會不區分被提名人 由股東和其他人推薦。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由 先生鄭天倫、Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生，他們均為納斯達克獨立董事 列出標準。Chun Fung Horace Ma先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責， Nova Vision的薪酬委員會章程中規定了這些內容，包括但不限於：
| ● | 每年審查和批准與執行長薪酬相關的企業目標和目標，根據該目標和目標評估執行長的績效，並根據該評估確定和批准執行長的薪酬（如果有）; | |
| ● | 審查和批准所有其他高管的薪酬; | |
| ● | 審查其高管薪酬政策和計劃; | |
| ● | 實施和管理其基於股權的激勵薪酬計劃; | |
| ● | 協助管理層遵守其委託聲明和年度報告披露要求; | |
| ● | 批准其高管和員工的所有特殊福利、特殊現金付款以及其他特殊薪酬和福利安排; | |
| ● | 如果需要，編制一份有關高管薪酬的報告，並納入其年度委託書;以及 | |
| ● | 審查、評估和建議董事薪酬的變更（如適用）。 |
沒有任何其他形式的補償，包括 尋找者、諮詢或其他類似費用將支付給Nova Vision的任何現有股東，包括其董事或 在完成業務合併之前，或為完成業務合併而提供的任何服務，其各自的任何附屬公司。 因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責 審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。
道德守則
Nova Vision已採用道德準則 這適用於其所有高管、董事和員工。道德準則將商業和道德原則編入法典 管理Nova Vision業務的各個方面。
利益衝突
潛在投資者應該注意 以下潛在利益衝突：
| ● | Nova Vision的任何高級管理人員和董事都不需要將全部時間投入其事務，因此，他們在各種業務活動中分配時間時可能會存在利益衝突。 | |
| ● | 在其他業務活動過程中，Nova Vision的高管和董事可能會意識到適合向公司及其附屬實體展示的投資和商業機會。管理層具有預先存在的受託責任和合同義務，並且在確定應向哪個實體提供特定商業機會時可能存在利益衝突。 |
| 152 |
| ● | 我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事與公司計劃進行的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司建立聯繫。 | |
| ● | Nova Vision的贊助商擁有的內部股票， 高級職員及董事(包括500,000股將轉讓予2023年私募投資者的股份) 作為私募的一部分的股份轉讓協定)將從託管中解除，只有在業務合併是 成功完成，並受某些其他限制。此外，Nova Vision的官員和董事不會 如果Nova Vision沒有完成業務，則從信託賬戶獲得關於其任何內部股票的分配 組合。此外，最初的股東已同意，他們不會出售或轉讓私人單位，直到 在Nova Vision完成其初步業務合併後。此外，Nova Vision的官員和董事可能會借出 在IPO之後向其提供資金，並可能需要償還與Nova Vision的某些活動相關的費用 這筆錢只有在完成初始業務合併後才會得到償還。基於上述原因，個人和財務方面 Nova Vision董事和高管的興趣可能會影響他們確定和選擇目標的動機 業務，及時完成業務合併，確保其股份的發行。 |
根據英屬維京群島法律，董事 負有以下受託義務：
| (i) | 有責任本著董事認為符合公司整體最大利益的原則行事; | |
| （ii） | 有責任為授予這些權力的目的而不是為附帶目的而行使權力; | |
| (iii) | 董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使; | |
| (iv) | 有義務不將自己置於對公司的義務與個人利益之間發生衝突的境地;以及 | |
| （v） | 行使獨立判斷的義務。 |
除上述外，董事還 負有非受託性質的注意義務。這項義務已被定義為作為合理勤奮的人行事的要求 具有履行與執行相同職能的人合理期望的一般知識、技能和經驗 由該董事根據公司以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗進行。
如上所述，董事有責任 不將自己置於衝突的境地，這包括有義務不從事自我交易，或因此獲利 他們的位置。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以被原諒和/或提前授權 由股東披露，但董事須充分披露。這可以通過修訂後的許可來完成 並重述組織章程大綱和章程，或者由股東在股東大會上批准。
相應地，由於多種業務的結果 新願景的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，與提供商業機會有關 符合上述條件的多個實體。此外，當Nova董事會評估特定的 符合上述標準的商機。Nova Vision無法向您保證上述任何衝突 將以對其有利的方式解決。此外，Nova Vision的大多數管理人員和董事都有預先存在的受託義務 他們擔任高級管理人員或董事的其他業務。在一定程度上，他們確定了可能適合的商業機會 對於他們對其負有既有信託義務的實體，Nova Vision的官員和董事將尊重這些受託責任 義務。因此，他們可能不會向Nova Vision提供否則可能對其具有吸引力的機會，除非 它們對其負有預先存在的信託義務的實體以及這些實體的任何繼承者都拒絕接受這種機會。
| 153 |
為了儘量減少潛在的衝突 Nova Vision的每位高管和董事都簽訂了合同，因為可能來自多個公司附屬關係 根據與我們達成的書面協議，同意直至企業合併、清算或他停止的最早時間 作為高級官員或董事，在提交給任何其他實體之前，向公司提交任何合適的 可能合理要求向我們提供的商業機會，但須遵守任何先前存在的信託或合同義務 他可能有。
下表總結了其他相關的現有 Nova Vision高管和董事的受託或合同義務：
|
名稱 個人 |
附屬公司名稱 | 隸屬關係 |
相對於 公司 | |||
| 顏永昊 |
QFPay日本公司 ANA NEO Inc. |
主席 全球執行長 |
QFPay日本公司 ANA NEO Inc. | |||
| 鄭布萊恩 | 橋樑連接物業顧問有限公司 | 董事總經理 | 橋樑連接物業顧問有限公司 | |||
| 霍勒斯·馬 | S.文化控股（BVI）有限公司 | 財務長 | S.文化控股（BVI）有限公司 |
與所需的投票有關 Nova Vision的所有現有股東，包括其所有高級職員和董事，均同意任何業務合併 投票支持各自的內部股份和私募股份支持任何擬議的業務合併。此外，他們還同意 放棄各自參與有關其之前收購的普通股的任何清算分配的權利 到IPO。然而，如果他們在IPO或公開市場上購買普通股，他們將有權參與任何清算 就該等股份進行分配，但已同意不兌換該等股份（或在任何要約收購中出售其股份） 隨著Nova Vision初步業務合併的完成或對其修改和重述的備忘錄和條款的修改 與業務前合併活動相關的協會。
之間所有正在進行和未來的交易 Nova Vision及其任何高級官員和董事或其各自的附屬公司將按照其認為同樣優惠的條款 比從無附屬第三方獲得的更少。此類交易需要Nova Vision審計委員會的事先批准 以及大多數不感興趣的「獨立」董事，或在以下方面不感興趣的Nova董事會成員 無論是哪種情況，他都可以接觸其律師或獨立法律顧問，費用由Nova Vision承擔。新星願景 除非其審計委員會和大多數公正的「獨立」董事，否則不會進行任何此類交易 確定此類交易的條款對其有利之處絲毫不低於此類交易的條款 來自無關聯第三方的交易。
為了進一步減少利益衝突， Nova Vision已同意不與Nova Vision任何附屬實體完成其初始業務合併 高級官員、董事或初始股東，除非已獲得（i）獨立投資銀行公司的意見，認為 從財務角度來看，業務合併對其無關聯股東公平，並且（ii）獲得其大多數股東的批准 公正的獨立董事（如果當時有）。此外，在任何情況下，任何初始股東都不會 高級官員、董事、特別顧問或其各自的附屬機構應支付任何尋找者費、諮詢費或其他類似報酬 在Nova Vision的初始業務合併完成之前，或為其提供任何服務以實現該合併。
| 154 |
官員的責任和賠償限制 和董事。
現行《憲章》規定， 在某些限制下，Nova Vision應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用和 為達成和解而支付的與法律、行政或調查有關的所有判決、罰款和合理髮生的金額 法律程序。這種賠償只適用於該人誠實和真誠地行事，以期看到他所信仰的東西。 Nova Vision的最大利益，在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信他們的行為 是非法的。董事對此人是否誠實、真誠地行事並著眼於最大利益的決定 以及該人是否沒有合理理由相信他的行為是非法的，並且在沒有 欺詐，就組織章程大綱和章程細則而言已足夠，除非涉及法律問題。終結者 通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而進行的任何法律程序本身並不產生推定 該人沒有誠實和真誠地行事，並著眼於Nova Vision的最佳利益，或者該人有合理的 有理由相信他的行為是非法的。
Nova Vision的當前憲章許可 應Nova Vision的要求，代表擔任或正在擔任董事的任何高級官員或董事購買和維持保險 或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的高級官員，或以任何其他身份正在或曾經為其行事， 針對該人聲稱的以及該人以該身份承擔的任何責任，無論Nova Vision是否已經或將會 有權就公司備忘錄和章程規定的責任向該人進行賠償。新星願景 將購買董事和高級職員責任保險，為其高級職員和董事承保 在某些情況下支付辯護、和解或判決的費用，並為Nova Vision提供賠償義務的保險 其官員和董事。
這些條款可能會阻礙股東 對Nova Vision董事違反受託義務提起訴訟。這些規定也可能產生影響 減少針對高管和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會以其他方式發生 使Nova Vision及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到Nova Vision的不利影響 根據這些賠償條款支付高級職員和董事的和解費用和損害賠償金。
Nova Vision認為這些條款 保險對於吸引和留住才華橫溢、經驗豐富的官員和董事來說是必要的。
作為責任賠償的保險 根據《證券法》產生的，可允許根據上述規定控制Nova Vision的董事、高級職員或人員 據了解，SEC認為此類賠償違反了證券中表達的公共政策 採取行動，因此無法執行。
| 155 |
合併的各方在合併
董事提名人和執行官
下表列出了某些 業務合併完成後立即提供與PubCo高管和董事相關的信息。
| 名稱 | 年齡 | 職位 | ||
馬葵海 |
47 | 首席 執行官兼董事會主席 | ||
| 易玲昊 | 50 | 代理 財務長 | ||
| 埃里克 黃秉恆 | 52 | 主任 | ||
| 馬修 史密斯 | 57 | 獨立 主任 | ||
| 鍾偉強 | 58 | 獨立 主任 | ||
| 春 馬馮·霍勒斯 | 53 | 獨立 主任 |
以下是一本簡短的傳記 業務合併完成後PubCo的每位執行官、董事和董事：
葵海先生，Ma是Real Messenger的聯合創始人。他曾擔任Real Messenger的(及其附屬公司) 自其各自注冊成立之日起擔任首席執行官和董事會主席。馬先生是在香港和香港長大的 和英國，為他提供了一個獨特的全球視角，Real Messenger認為這有助於它滿足當地需求和 擴大國際影響力。馬雲及其家族在香港的銀行業和房地產業根深蒂固， 與大生銀行合作，大生銀行由他的家族於1961年創立。這種背景給他灌輸了深厚的創業精神和創業精神。 心態，使他在房地產領域取得了長足的進步。在曼徹斯特大學獲得學位後 1999年在英國，馬雲跟隨安徒生開始了他的職業生涯，他從1999年開始在那裡磨練自己的技能 到2001年。隨後，他加入了自己的家族企業，利用自己的專業知識促進了銀行和房地產行業的增長。 在這個行業沉浸了十多年，幫助他培養了對市場動態和不斷演變的 消費者的需求。2010年，馬雲創立了HOJO，這是一個開創性的租賃市場。他在2018年成立了Real Messenger，專注於 關於改造房地產行業，為房地產經紀人提供出類拔萃的工具。
女士。 Elaine Yee凌浩Real Messenger代理首席財務官何女士有20多年的專業工作經驗 會計師事務所、跨國公司和私募股權基金。何女士自2023年2月加入Real Messenger擔任財務總監。以這個身分， 何女士負責監督集團公司的財務和會計職能。在加入Real Messenger之前，何女士 她職業生涯的大部分時間都在私募股權基金行業度過。她是鳳凰地產投資部財務副總裁 負責亞太區多隻信譽良好的私募基金的基金管理及財務運作。她 也曾在騰訊控股工作，在那裡她擔任基金財務總監，負責監督騰訊控股 投資組合。何女士是一名註冊會計師，也是香港會計師公會會員。 她在香港科技大學取得會計學學士學位及金融學碩士學位。
先生。 埃裡克·平航Wong自2021年3月以來一直擔任Nova Vision的首席執行官、首席財務官和董事。 Wong先生在企業融資、並購、整合和引領增長方面擁有超過25年的商業經驗 在公共和私人跨國公司。Wong先生目前是第三代資本有限公司的高級顧問，中級 專注於亞洲市場的市場企業融資諮詢公司。Wong先生也是NOVA董事的董事長兼董事總經理 遠景資本有限公司，一家管理諮詢公司。加入Nova Vision Capital Limited和第三代資本有限公司之前 2020年，Wong先生擔任生活方式集團執行副總裁總裁，該集團前身為Li&的家居生活方式產品垂直 馮氏有限公司，全球領先的消費品和供應鏈公司。Wong先生也是駕駛汽車執行委員會的成員 從2008年到2018年，Li馮氏垂直家居生活方式的增長戰略。他領導了並購戰略 對於Li和馮氏來說，在完成並整合了多項戰略收購後，帶頭創建了頂級住宅之一 該公司是北美市場的傢俱供應商，業務遍及12個國家。在進行領先並購的同時， Wong先生領導LSG最大的工業品牌惠倫，從2018年到2018年，在兩年內擴大業務規模和收入翻了一番 2020年。這種增長幫助LSG在2018年被出售和私有化給私募股權公司弘毅投資和馮氏集團。 在加入Li之前，Wong先生於二零零五年至二零零八年期間，一直是RT Sourcing Asia Limited(A)的高級副總裁及股東。 在此之前，他曾供職於一家領先的全球供應鏈公司)，在那裡他領導了百貨部門和亞洲業務。2008年，Wong先生和他的合夥人 在RT Sourcing，它把業務賣給了Li和馮氏。2008年至2011年，Wong先生是Li律師事務所的高級副總裁律師，領導 百貨事業部和質量事業部為公司。Wong先生還曾擔任過董事的高管和 2001年至2007年，在亞洲和美國的高增長私營公司。Wong先生一直是特許專業人士協會的成員 自1999年以來一直是加拿大的會計師。他曾在德勤會計師事務所和安永會計師事務所從事公共會計和企業融資工作。 1996至2000年，分別在加拿大多倫多任職於Young Corporation Finance LLC，專注於技術、製造和 房地產業。年，Wong先生畢業於西方大學，獲經濟與商業專業文學士學位 1993年。1999年，他從多倫多大學羅特曼管理學院獲得工商管理碩士學位。
先生。 馬修·史密斯擁有二十多年在技術行業高層的經驗。史密斯先生目前是 管理數碼洞察(香港)有限公司的董事，這是一家專注於數位化的精品管理諮詢公司 傳統行業，特別是幫助大型多邊銀行組織和大型養老基金制定戰略 在數字空間的成功投資。在加入Digital Insights之前，史密斯先生與思科一起工作了18年 擔任全球高級職務。這些人包括思科中東和非洲地區的首席運營官，新興國家轉型戰略主管 並擔任思科物聯網業務的全球市場開發主管。在加入思科之前，史密斯先生的職業生涯多種多樣 他最初在皇家海軍擔任機組人員，還曾在香港警務處擔任督察，並在 四大會計師事務所。史密斯先生擁有法學碩士學位、工商管理碩士學位和會計與計算學士學位。
David鐘偉強是一位經驗豐富的技術專家、企業家和政策制定者，擁有30多年的經驗。他是個強壯的人 倡導影響力投資，並曾在領先的跨國企業、香港和內地擔任高級管理職位 數碼港、微軟和怡和太平洋等企業。他還領導了幾家科技初創公司的擴張， 國際市場。 目前，鐘教授是城市大學電腦科學系的兼職教授 他也是ImpactD Limited的創始人兼首席影響官。他之前曾擔任負責創新的副部長 香港特別行政區科技局局長，任期兩屆。為了表彰他對這一領域的貢獻，他被授予標誌性的明星- 金融科技和2021/22年度創新獎，並在2013年被《首席執行官/首席資訊官》雜誌評為大中華區首席資訊官。 積極參與學術、專業和社區領域的各種高級別諮詢委員會。他曾擔任過 消費者委員會成員，雲計算服務和標準專家組成員。 鐘教授擁有博士學位 香港城市大學工程管理學士學位、香港公開大學工商管理碩士學位、 香港中文大學工商管理學士學位及帝國理工學院電腦科學學士學位 倫敦大學。
先生。 馬俊峰自2021年3月以來一直擔任Nova Vision的獨立董事。馬先生有20多年的經驗 在技術和消費部門的高級管理、審計、合規和財務方面。馬雲目前擔任首席財務官。 他於2011年加入，帶領公司在香港聯交所成功上市。 2013年7月。在加入S.Culture Holdings(BVI)Limited之前，馬先生是Samvo Strategic Holdings的集團財務總監 LIMIT是一家在線遊戲公司，2009年至2010年在英國倫敦獲得許可。在加入三沃戰略控股有限公司之前，馬雲先生 2003年創立Protiviti Hong Kong，這是一家領先的獨立風險諮詢公司。馬雲的核心客戶集中在科技、電信 和房地產業。馬雲於1993年開始在安達信香港接受正式的專業培訓。他已經是一名認證的 自2003年起在香港會計師公會註冊的會計師(執業)，香港會計師公會資深會員 特許註冊會計師協會自2004年以來，一名註冊內部審計師在內部審計協會註冊 自2005年起擔任審計師，自2006年以來一直持有內部審計師協會的控制自我評估證書。馬先生畢業了 2004年獲得金融學碩士學位，1993年獲得工商管理和專業會計學士學位。 香港中文大學及倫敦大學頒發的法律學士學位課程(2001)。我們相信李先生。 鑑於馬雲的經驗、關係和人脈，他完全有資格擔任我們的董事會成員。馬振峰先生是 與馬桂海先生無關。
董事會
生效日期為 企業合併結束後，Pubco董事會將由五名成員組成，三名 其中應為納斯達克規則規定的獨立董事。發起人有權利但無義務 指定或安排指定一名董事作為公共公司的董事，直至 在生效時間之後發生的PUBCO，Real Messenger有權但無義務指定、或 致使被指定，其餘董事。如果發起人指定一個董事，則真正的信使股東 Real Messenger的最終實益所有者將與贊助商簽訂投票協定，根據該協定，他們將 應同意投票表決他們的公共公司普通股，贊成該被指定人進入公共公司董事會的提名 在企業合併結束後不少於兩年。董事不需要持有Pubco的任何股份才有資格 就像董事一樣。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會過半數成員必須 由獨立董事組成。
一個董事誰是 無論以任何方式，無論是直接或間接地，在與pubco的合同或擬議合同中有利害關係的人都必須申報其性質 他或她的利益在Pubco董事會議上。任何董事向董事發出的表明此意的一般通知 他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員，應被視為 在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，須視為充分的利益申報 就他/她有利害關係的合同或交易的決議進行表決，並在發出該一般性通知後 無需就任何特定交易發出特別通知。董事可以對任何合同或提議進行投票 合同或安排，即使他/她可能在其中有利害關係，如果他/她這樣做，他/她的投票應計入和 他/她可被計入任何董事會議的法定人數，在任何董事會議上，任何此類合同或擬議的合同或安排 考慮過了。Pubco董事會可以行使借入資金、抵押或抵押其資產的所有權力 業務、財產、現有及未來資產及未催繳資本或其任何部分，以及發行債權證、債權證 股票或其他證券，只要借入錢，或作為公共公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。 PUBCO的任何董事都沒有與PUBCO簽訂服務合同，該合同規定在董事服務終止時提供福利。
| 156 |
PubCo董事會委員會
閉幕後 在業務合併中，PubCo打算建立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理 其董事會下屬的委員會。PubCo還打算通過三個委員會各自的章程 業務合併的結束。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計 以馬克思 PubCo的審計委員會將由Matthew Smith、David Wai-Keung Chung和Chun Fung Horace組成 馬先生，並將由馬駿豐擔任主席。PubCo已確定他們每個人都滿足「獨立性」 符合納斯達克上市規則第5605（c）（2）條的要求，並符合交易所規則10A-3的獨立性標準 經修訂的法案。PubCo已確定Chun Fung Horace Ma有資格為「審計委員會財務專家」。審核委員會 監督PubCo的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。審核委員會 除其他事項外，負責：
| ● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策； | |
| ● | 審查並向Pubco董事會推薦 獨立核數師的任命、重新任命或免職，在審議其年度報告後 獨立審計師的業績評價； | |
| ● | 批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並至少每年預先批准公共部門獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務； | |
| ● | 獲得獨立審計師的書面報告，說明與其獨立性和質量控制程式有關的事項； | |
| ● | 與獨立特許會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的回應; | |
| ● | 與PUBCO的獨立審計師討論財務報表的審計，包括是否應披露任何重要資訊、有關會計和審計原則和做法的問題； | |
| ● | 根據證券法S-k條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易； | |
| ● | 審查和建議年度財務報表 包括在Pubco的季度收益發布中，並提交給董事會，以納入其年度 報告； | |
| ● | 與管理層和獨立特許會計師事務所討論年度審計財務報表; | |
| ● | 審查有關風險評估和風險管理的政策； | |
| ● | 審查PubCo的會計和內部控制政策和程式的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險而採取的任何特殊步驟; | |
| ● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性; | |
| ● | 批准年度審計計劃，並對內部審計職能進行年度績效評估; | |
| ● | 建立和監督投訴和舉報處理程式; | |
| ● | 分別定期與管理層、內部審計師和獨立特許會計師事務所舉行會議; | |
| ● | 監控PubCo商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查其程式的充分性和有效性，以確保適當合規; | |
| ● | 定期向PubCo董事會報告 董事;和 | |
| ● | 專門委託PubCo的其他事項 PubCo董事會不時設立審計委員會。 |
| 157 |
補償 以馬克思 PubCo的薪酬委員會將由Matthew Smith、David Wai-Keung Chung和Chun Fung組成 Horace Ma，並將由Matthew Smith擔任主席。PubCo已確定他們每個人都滿足「獨立性」 納斯達克上市規則第5605（c）（2）條的要求。薪酬委員會協助PubCo董事會 審查和批准與PubCo董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬 軍官PubCo的執行長不得出席任何審議薪酬的委員會會議 在。薪酬委員會負責以下工作：
| ● | 總體審查和評估PubCo的高管薪酬和福利政策; | |
| ● | 審查和推薦任何激勵薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排; | |
| ● | 定期審查和重新評估委員會章程的充分性; | |
| ● | 僅在考慮與該人員獨立於管理層的所有因素後才選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
| ● | 定期向PubCo董事會報告 董事;和 | |
| ● | 具體委託給 PubCo董事會不時設立薪酬委員會。 |
提名 和公司治理委員會。 PubCo的提名和公司治理委員會將由Matthew組成 Smith、David Wai-Keung Chung和Chun Fung Horace Ma，並將由David Wai-Keung Chung擔任主席。PubCo已確定 他們滿足納斯達克上市規則第5605（c）（2）條的「獨立性」要求。提名 公司治理委員會協助PubCo董事會選擇有資格成為PubCo的個人 董事並確定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會 除其他事項外，負責：
| ● | 推薦Pubco董事會的候選人 董事選舉或改選進入公共事業公司董事會，或被任命填補任何空缺 或在Pubco董事會中新設董事職位； | |
| ● | 與Pubco董事會定期審查 關於以下特徵的公共部門董事會目前的組成 作為判斷力、經驗、專門知識、多樣性和背景； | |
| ● | 向Pubco董事會推薦 關於提名或任命董事會成員、董事長和成員的標準 根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則可能需要的或以其他方式考慮的其他公司治理事項 可取和適當的； | |
| ● | 向Pubco董事會推薦 作為審計委員會和薪酬委員會成員的董事的姓名以及提名的董事的姓名 和公司治理委員會本身； | |
| ● | 定期並重新評估委員會章程的充分性； | |
| ● | 監督企業管治指引及商業操守守則的遵守情況；以及 | |
| ● | 監督和領導Pubco的自我評估 董事會在其整體上的績效和有效性。 |
| 158 |
董事的職責和職能
在開曼群島下 根據法律，Pubco的董事對Pubco負有信託義務，包括忠誠義務、誠實行事義務和行為義務 他們真誠地認為符合公共部門最大利益的事情。Pubco的董事也必須只行使他們的權力 為了一個正當的目的。Pubco的董事也有義務行使他們實際擁有的技能和這樣的謹慎 以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的勤奮。在履行對公共部門的注意義務時， Pubco的董事必須確保遵守Pubco的組織備忘錄和修訂後的章程 並不時重申這一點。如果其董事的義務被違反，Pubco有權尋求損害賠償。職能和權力 PUBCO董事會的組成包括：(I)召開股東年度特別大會 股東大會並在股東大會上報告其工作；(二)宣佈股息和分配；(三) 委任董事或高級職員，並決定他們的任期；及(Iv)行使借款權力，並將 屬於pubco的財產。
董事和高級職員的任期
PubCo官員 由PubCo董事會選舉並酌情任職。每個PubCo的董事 不受任期限制，任期直至其繼任者就職或辭職為止， 死亡或喪失行為能力或直至其職位根據PubCo的備忘錄和章程被免職 關聯（不時修訂）。PubCo的董事將被自動免職，如果其中 其他事情，PubCo的董事（i）破產或與債權人做出任何安排或和解;（ii） 死亡或接受治療的註冊醫生認為身體或精神無行為能力 擔任董事;（iii）通過書面通知PubCo辭職;（iv）法律禁止擔任董事;或（v）是 根據PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程的任何其他條款被免職。
商業操守及道德守則
PubCo將在之前或同時 PubCo普通股在納斯達克上市，採用適用於其董事、高級職員的商業行為和道德準則 和員工PubCo尋求以道德、誠實的方式開展業務，並遵守適用的法律和法規。PubCo的 商業行為和道德準則制定了旨在指導PubCo誠信、尊重的商業實踐的原則 和奉獻精神。該準則適用於所有董事、高級管理人員、員工和廣大員工，包括PubCo的董事和高管 軍官PubCo希望其供應商、承包商、顧問和其他業務合作夥伴遵循其 向PubCo提供商品和服務或代表PubCo行事時的代碼。
多元化和包容性政策
PubCo將在之前或同時 PubCo普通股在納斯達克上市，採用旨在實現PubCo多元化的多元化和包容性政策 通過定期審查和監控實現目標。作為亞太及其他地區的國際組織，PubCo牢記 將開展業務的國家適用的不同市場做法，並認識到種族和文化的重要性 其管理和勞動力的多樣性。PubCo認識到每個人都是獨一無二的，多樣性涵蓋許多維度。 因此，PubCo承認該政策下的所有類型的多樣性。該政策適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展人員 員工，包括PubCo的董事和執行官。
根據政策條款，PubCo 董事會將負責以下事項：
| ● | 每年制定可衡量的目標，以實現董事會、高級管理層和員工隊伍的組成方面的性別多樣性，並酌情制定多元化的其他方面，包括女性領導層、年齡多樣性和文化多樣性。董事會將每年評估PubCo實現此類目標的進展; | |
| ● | 確保多元化和包容性政策出現在PubCo的網站上;以及 | |
| ● | 審查相關報告期設定的目標以及PubCo在其年度報告中實現目標的進展。 |
僱傭協議和賠償協議
之前或同時 隨著交易結束，PubCo將與所有高管簽訂僱傭協議，其中還包括保密和不披露 解僱後特定時期雇用期間適用的限制以及非競爭和非招攬限制 就業。
| 159 |
PubCo將進入 與每位董事簽訂賠償協議。根據這些協議，PubCo可能同意賠償其董事 此類人員因擔任PubCo董事而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
董事和執行人員的薪酬
為 截至2023年3月31日的財年，Real Messenger向其董事和高管支付了總計0美金的現金 軍官Real Messenger目前沒有激勵計劃;在關閉之前或同時，PubCo將採取激勵措施 向其董事和高管授予獎勵的計劃，請參閱「-激勵計劃」。
激勵計劃
在 為了吸引和保留最佳可用人員擔任重大責任職位，提供額外激勵 對於PubCo的選定員工、董事和顧問，為了促進PubCo的成功並提升其價值，PubCo將 經股東批准，在業務合併完成時採用股份激勵計劃。激勵的一種形式 計劃包含在 附件C 本委託書/招股說明書。
的 根據激勵計劃項下的所有獎勵最初可能發行的普通股的最大總數將為 相當於截至收盤（以及所有贖回生效後）已發行PubCo普通股的20%。之日起 在本委託書/招股說明書中，激勵計劃並未授予任何獎勵。
以下段落描述了 激勵計劃的主要條款。
獎項的類型。 激勵 計劃允許授予期權、限制性股份和限制性股份單位或PubCo董事會批准的其他類型的獎勵 或其任命的任何委員會。
計劃管理。 激勵 計劃應由PubCo董事會或其任命的任何委員會管理，該委員會確定參與者等 有資格獲得獎項、授予每位符合資格的參與者的獎項類型、授予的獎項數量 每位符合資格的參與者，以及每次獎勵的條款和條件。
獎勵協議。 在獎勵根據 激勵計劃由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括 獎勵期限、參與者就業或服務終止時適用的條款以及PubCo的 單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷裁決的權力。
資格。 PubCo可能會頒發獎項 致公司及其相關實體的董事、顧問和員工。
授權時間表。 總體上 PubCo董事會確定歸屬時間表，該時間表在相關獎勵協議中規定。
獎勵的行使。 行使 受期權影響的每股價格由PubCo董事會確定，並在授予協議中規定，該協議可能是固定價格 或與股份公平市場價值相關的可變價格。
| 160 |
轉讓限制。獎項可 除按照獎勵中規定的有限例外情況外，合格參與者不得以任何方式轉讓 計劃，如轉移到Pubco或其子公司，指定受益人在參與者死亡時接受福利， 允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使，如果參與者 遭受殘疾，或經Pubco董事會或其高管或PUBCO授權的董事事先批准 PUBCO董事會，轉讓給參與者的家庭成員或擁有和控制的實體的一個或多個自然人 參與者和/或參與者的家庭成員，包括但不限於其受益人的信託或其他實體 或實益所有人是參與者和/或參與者的家庭成員，或可能是 按照董事會規定的條件和程式，由董事會明確批准。
終止和修改。 除非 提前終止的激勵計劃期限為十年。PubCo董事會可以終止、修改或修改激勵計劃，但 適用法律或證券交易所規則的限制。然而，激勵計劃沒有終止、修改或修改 未經事先書面同意，可能會以任何重大方式對之前根據激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響 參與者的。
外國私人發行人身份
作為一家外國私人發行人，pubco將 不受《交易法》規定的委託書的提供和內容及其高級管理人員、董事的規則的約束 及主要股東將獲豁免遵守《財務報告條例》第16節所載的申報及收回短期周轉利潤的規定。 《交易所法案》。此外，根據《交易法》，pubco不需要提交季度定期報告和財務報表。 與美國國內發行人一樣頻繁或迅速地發行美國證券交易委員會，將不會被要求在其定期報告中披露所有 美國國內發行人被要求披露的資訊。Pubco還將被允許遵循公司治理實踐。 根據開曼群島法律，取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Pubco的 公司治理做法在某些方面與在國家證券上市的美國公司必須遵循的做法不同 交換。
| 161 |
的 下表列出了截至2023年12月31日由（i）每位以下人士實際擁有的普通股數量： 據Nova Vision所知，Nova Vision是Nova Vision 5%以上已發行和發行普通股的受益所有者 (ii)其每位高級職員和董事;及（iii）其所有高級職員和董事作為一個整體。截至2023年12月31日，新星 Vision已發行和發行3，318，297股普通股。
除非 除此之外，Nova Vision相信表中列出的所有人員對所有人都擁有唯一投票權和投資權 他們實際擁有的普通股。下表不反映任何普通股的實際擁有權記錄 可在行使認購證或權利轉換時發行，由於認購證不可在12月31日起60天內行使， 2023年，該權利在2023年12月31日起60天內不可兌換。
| 名稱 受益所有人和地址(1) | 量 和受益所有權的性質 | 近似 已發行普通股百分比 | ||||||
| Nova Pulsar Holdings Limited(2) | 1,405,000 | 42.3 | % | |||||
| 波塞冬 海洋公司(3) | 200,000 | 6.0 | % | |||||
| 埃里克 黃秉恆 | 100,000 | 3.0 | % | |||||
| 永豪 顏(2) | 1,405,000 | 42.3 | % | |||||
| 錫 鄭倫 | 10,000 | * | ||||||
| 菲利普 理察·赫伯特 | 10,000 | * | ||||||
| 春 馬馮·霍勒斯 | 20,000 | * | ||||||
| 所有 董事和執行官（五人）作為一個整體 | 1,545,000 | 46.6 | % | |||||
| 其他 5%股東 | ||||||||
| 極性 資產管理合作夥伴公司(4) | 250,000 | 7.53 | % | |||||
| 潛望鏡 Capital Inc.(5) | 237,819 | 5.27 | % | |||||
* 不到1%。
（1） 除非另有說明，否則每個個人或實體的營運地址均由Nova Vision Acquisition Corp.轉交，2哈夫洛克 Road，#07-12，Singapore 059763。
（2） Nova Pulsar Holdings Limited是本文報告的內幕股票的記錄保持者。Nova Vision主席顏永浩先生 憑藉其對發起人的控制權，可被視為受益擁有發起人持有的股份。
（3） Nova Vision的顧問Poseidon Ocean Corporation由Kin（Stephen）Sze先生控制。
（4） 根據2024年2月12日提交的修訂後的附表13 G，所示權益由Polar Asset Management Partners Inc.持有，一 一家根據加拿大安大略省法律成立的公司，擔任Polar Multi-Strategy Master Fund的投資顧問 開曼群島豁免公司（「PMMF」）對於PMMSG直接持有的股份。極地資產管理 Partners Inc.是在註冊的投資基金經理、投資組合經理、豁免市場交易商和大宗商品交易經理 安大略省證券委員會。每個報告實體或個人的營運地址為16 York Street，Suite 2900，Toronto， 加拿大安大略省M5 J 0 E6。
（5） 根據2024年2月9日提交的修訂後的附表13 G，Periscope Capital Inc.是175，000股股份的受益所有者， 並擔任股份的投資經理，並對股份行使投資自由裁量權。報告的營運地址 實體為333 Bay Street，Suite 1240，Toronto，Ontario，Canada M5 H 2 R2。
| 162 |
的 下表列出了有關完成後PubCo普通股實際所有權的信息 通過以下方式進行業務合併：
| ● | 每個 PubCo認識的人，將成為其任何類別5%以上的受益所有者 業務合併後立即持有股份; | |
| ● | 每個 其高級職員和董事;以及 | |
| ● | 所有 其官員和董事作為一個整體。 |
除非 除非另有說明，PubCo相信，表中列出的所有人員將在業務完成後立即擁有 對其受益擁有的所有PubCo證券的組合、唯一投票權和投資權。
有益 所有權根據SEC規則確定，包括對證券的投票權或投資權。適應症以外的 根據以下腳註，PubCo認為，根據向其提供的信息，下表中列出的個人和實體 業務合併完成後，將立即對所有股票擁有唯一投票權和投資權 他們實際擁有的財產，但須遵守適用的社區財產法。所有PubCo普通股均受可行使期權或認購權約束 在業務合併完成後60天內，被視為未償資產並由持有人受益所有 為了計算該人實際擁有的股份數量和所有權百分比，這些期權或認購權。 然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，它們不被視為未償且受益擁有 人.
主題 如上所述，已發行股份的所有權百分比是基於將發行和發行的9,455,665股pubco普通股 企業合併完成後。該金額(I)包括在收購中發行6,400,000股pubco普通股 合併，包括1,900,000股Pubco A類普通股和4,500,000股Pubco B類普通股將向 目前Real Messenger股東；(Ii)包括向Nova Vision股東發行2,083,802股pubco普通股 與重新歸化合並有關(假設沒有Nova Vision股東行使贖回權和 在Nova權利轉換時共發行605,750股，包括私權)；(3)包括髮行 向Nova Vision發行的可轉換本票持有人出售471,863股pubco普通股；(4)包括額外的500,000股 PUBCO普通股將從保薦人轉讓給2023年私募投資者；以及(V)假設沒有行使 公共部門有理由這樣做。
| PubCo 普通股 | 投票 功率 (%) | |||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址(1) | Number | % | % | |||||||||
| 執行官和董事 | ||||||||||||
| 馬葵海 | 4,700,000 | 2 | 49.71 | 90.48 | ||||||||
| 易玲昊 | - | - | - | |||||||||
| 黃秉恆 | 100,000 | 1.06 | 0.20 | |||||||||
| 馬修·史密斯 | - | - | - | |||||||||
| 鍾偉強 | - | - | - | |||||||||
| 馬駿峰 | 20,000 | * | * | |||||||||
| 所有執行官和董事作為一個整體 | 4,820,000 | 50.77 | 90.68 | |||||||||
| PubCo 普通股 | 投票 功率 (%) | |||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址(1) | Number | % | % | |||||||||
| 5%或更多持有者 | ||||||||||||
| 馬葵海 | 4,700,000 | 2 | 49.71 | 90.48 | ||||||||
| 布盧明頓DH控股有限公司3 | 3,300,000 | 34.90 | 66.06 | |||||||||
| 愛丁堡DH控股有限公司4 | 1,400,000 | 14.81 | 24.42 | |||||||||
| 神奇環球創業有限公司5 | 700,000 | 7.40 | 0.68 | |||||||||
| TKO投資有限公司6 | 900,000 | 9.52 | 1.80 | |||||||||
| 新星脈衝星控股有限公司7 | 1,407,613 | 14.89 | 2.82 | |||||||||
* 不到1%。
1 除非 另有說明，每個個人或實體的營運地址為C/o 695 Town Center Drive，Suite 1200，Costa 梅薩，加利福尼亞州92626。Eric Ping Hang Wong的營運地址由Nova Vision Acquisition Corp.轉交，2 Havelock Road，#07-12， 新加坡059763。
2 包括（i）Bloomington DH Holdings Limited擁有和控制的控股公司擁有的3，300，000股b類普通股 作者：Kwai Hoi，Ma;及（ii）Edinburgh DH Holdings擁有的1，200，000股b類普通股和200，000股A類普通股 Limited，由馬葵海配偶擁有及控制的控股公司。前述20萬股A類普通股 由Nova Pulsar Holdings Limited轉讓的100，000股A類普通股和100，000股A類普通股組成 在2023年私募中購買的2023年可轉換票據轉換後發行的股份。
3 控股公司 由馬葵海擁有和控制，誰持有投票權和/或 PubCo股份的處置權。
4 由馬葵海的配偶擁有和控制的控股公司，馬葵海的配偶 擁有投票權和/或決定權 PubCo的股份。
5 控股公司擁有和 由馬清玉先生控制，他 舉行投票和/或 PubCo股份的處置權。 的業務地址 夢幻般 Global Venture Limited位於香港中環德輔道130號。
6 葵韻女士擁有和控制的控股公司， 的馬 擁有投票權和/或決定權 PubCo的股份。 的業務地址 TKO投資 有限公司是Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，英屬維京群島。
7 控股公司擁有和 由顏永浩先生控制， 舉行投票和/或 PubCo股份的處置權。 業務地址 Nova Pulsar Holdings Limited是Nova Vision Acquisition Corp.的繼承人，2 Havelock Road，#07-12，Singapore 059763。
| 163 |
某些 Nova Vision交易
在 2021年3月，向發起人發行了1，150，000股內部股票，總購買價格為25，000美金，以及100，000股內部股票 已發放給Nova Vision的顧問Poseidon Ocean Corporation，作為其同意擔任Nova董事會顧問的考慮。 2021年4月，發起人向Nova Vision的高級官員、董事和顧問以及Nova Vision轉讓了240，000股內部股票 向發起人進一步配發總計187，500股內部股，導致總計1，437，500股已發行普通股 致初始股東。
同時 隨著IPO結束，Nova Vision與其贊助商完成了私募 以每個私人單位10.00美金的價格出售307，500個私人單位，產生總收益3，075，000美金。
作為 截至2021年12月31日，Nova Vision從關聯方獲得了9，086美金的臨時預付款，用於支付與初始項目相關的費用 公開募股。餘額無擔保、無息且無固定還款期限。
在……裡面 為滿足首次公開招股完成後我們的營運資金需求，初始股東、高級管理人員和董事以及他們 各自的附屬公司可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以任何金額借給Nova Vision資金 他們認為自己的自由裁量權是合理的。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據要麼支付給 完成Nova Vision的初始業務合併，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達500,000美元 在完成最初的業務合併後，可按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位 (例如，這將導致持有人被髮行單位購買50,000股普通股，認股權證購買25,000股普通股 如果500,000美元的票據如此轉換，則可獲得5,000股普通股的股份和權利)。Nova Vision的股東已經批准 在該等票據轉換時，單位及標的證券的發行，在持有人希望如此轉換的範圍內 在其初步業務合併完成時。如果Nova Vision沒有完成業務合併，貸款 將從信託賬戶以外的資金中償還，而且只在可用範圍內。
這個 Nova Vision內部股票的持有者以及私人單位(和所有標的證券)的持有者將有權 根據將在首次公開募股生效日期之前或當天簽署的協定授予登記權。多數人的持有者 這些證券中有權提出最多兩項要求，即Nova Vision登記此類證券。持有多數股份的人 內幕股票可以選擇在三個月前的任何時間行使這些登記權 普通股將從第三方託管中解除。為支付工作費用而發行的大部分私人單位或證券的持有人 在Nova Vision完成業務合併後，資本貸款公司可以選擇隨時行使這些註冊權。此外, 持有者對Nova之後提交的登記聲明擁有一定的“搭便式”登記權 遠景對企業合併的完善。Nova Vision將承擔與提交任何 這樣的登記聲明。
Nova 發起人Pulsar Holdings Limited已同意自2021年4月1日起，向Nova Vision某些將軍提供 以及Nova Vision可能不時需要的行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。 Nova Vision已同意每月為這些服務支付10，000美金。然而，根據該協議的條款，Nova Vision可以 如果審計委員會確定信託之外缺乏足夠的資金，則推遲支付該月費， 支付與初始業務合併相關的實際或預期費用。任何此類未付金額將不計利息地累積 並不遲於此類初始業務合併完成之日到期和支付。Nova Vision相信 Nova Pulsar Holdings Limited收取的費用至少與其從無關聯人士處獲得的費用一樣優惠。
對 2022年8月4日，贊助商將Nova Vision完成業務合併的時間延長至2022年11月10日， 將575，000美金存入其信託帳戶。結合延期，Nova Vision總共發行了無擔保商業本票 向贊助商支付本金575，000美金，以換取贊助商將該金額存入信託帳戶。票據是無息的 與業務合併的完成有關。此外，票據可由貸方自行決定兌換 以每單位10.00美金的價格轉換為與IPO中發行的單位相同的單位。
| 164 |
其他 除上述費用外，沒有任何形式的補償或費用，包括尋找者費、諮詢費或其他類似的補償， 將支付給在IPO前擁有Nova普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或任何 在業務合併之前或與業務合併相關的其各自附屬公司（無論交易類型如何）。
Nova Vision將償還其高級職員和董事因以下事項而發生的任何合理的自付業務費用 代表Nova Vision進行的某些活動，例如識別和調查可能的目標企業和企業合併。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制;但是，前提是此類費用超過 可用收益未存入信託帳戶，Nova Vision不會報銷此類費用，除非完成 初步的業務合併。Nova Vision的審計委員會將審查並批准所有向 任何初始股東或管理團隊成員或Nova Vision或其各自的附屬公司，以及任何報銷 向審計委員會成員支付的款項將由Nova董事會審查和批准，任何感興趣的董事棄權 來自這樣的審查和批准。
所有 Nova Vision與其任何高級官員和董事或其各自附屬公司之間的正在進行和未來的交易將按條款進行 Nova Vision相信其對它的有利性絲毫不亞於從無附屬第三方獲得的。此類交易，包括 支付任何賠償都需要獲得Nova Vision大多數不感興趣的「獨立人士」的事先批准 在這兩種情況下，在交易中沒有利益的Nova董事（如果有的話）或成員 他們可以接觸其律師或獨立法律顧問，費用由Nova Vision承擔。Nova Vision不會參與任何此類活動 交易，除非其無利害關係的「獨立」董事（或者，如果沒有「獨立」董事，則其 公正的董事）確定此類交易的條款對其有利程度並不低於現有的條款 就來自無關聯第三方的此類交易向其提供服務。
相關 黨政策
我們的 Nova Vision在完成IPO後通過的道德準則將要求其盡可能避免與 可能導致實際或潛在利益衝突的當事人交易，但根據董事會批准的準則進行的除外 董事(或審計委員會)。關聯方交易的定義是：(1)涉及的總金額 將或可能在任何日曆年超過120,000美元，(2)Nova Vision或其任何子公司是參與者，以及(3) 任何(A)高管、董事或被選舉為董事的被提名人，(B)持有Nova普通股超過5%的實益所有者， 或(C)(A)及(B)項所述人士的直系親屬有或將會有直接或間接的重大利益 (但不包括僅僅因為是董事或其他實體的實益擁有者少於10%)。利益衝突 當一個人的行動或興趣可能使他或她的工作難以客觀地完成時，就會出現這種情況 而且是有效的。如果一個人或其家庭成員收受不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。 由於他或她的地位。
Nova Vision還要求其每位董事和高管每年填寫董事和高管調查問卷 從而獲取有關關聯方交易的信息。
我們的 審計委員會將根據其書面章程負責在一定程度上審查和批准關聯方交易 Nova Vision參與了這類交易。Nova Vision與其任何高級管理人員和董事之間正在進行的和未來的所有交易 或其各自的關聯公司將按照其認為不低於非關聯第三方提供的條款的條件 派對。這類交易將需要事先獲得審計委員會和大多數不感興趣的“獨立人士”的批准。 董事，或在交易中沒有利益的Nova董事會成員，在這兩種情況下，他們都可以訪問Nova Vision的 費用，支付給其律師或獨立法律顧問。Nova Vision將不會進行任何此類交易，除非其審計委員會 而且，大多數公正的“獨立”董事認為，此類交易的條款同樣有利。 它可以從沒有關聯的第三方獲得的此類交易，要比它所能獲得的要多。此外，Nova VISION要求其每位董事和高管填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷， 有關關聯方交易的資訊。
| 165 |
這些 該程式旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或構成 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。
到 為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，Nova Vision同意不與以下實體完成業務合併 與任何初始股東有關聯，除非Nova Vision從獨立投資銀行公司獲得意見， 從財務角度來看，企業合併對其無關聯股東是公平的。此外，無論如何， Nova Vision的現有高管、董事或初始股東或其附屬的任何實體均可獲得任何發現者的報酬 在完成業務之前或為完成業務而提供的任何服務的費用、諮詢費或其他補償 組合.
某些 Real Messenger交易
| 1) | 性質 與關聯方的關係 |
| 名稱 | 關係 與公司 | |
| 葵 海，馬 | 聯合創始人， Real Messenger執行長兼董事 | |
| 弗雷德里克 Eklund | 前 Real Messenger聯合創始人兼前首席願景官 | |
| MUI Ko | 配偶 馬葵海先生 | |
| 泰 尚科技有限公司 | 控制 作者：馬葵海先生 | |
| 真 藍色 | 控制 作者：弗雷德里克·埃克倫德先生 | |
| 愛丁堡 DH Holdings Limited | 控制 作者：梅高女士 | |
| 夢幻般 環球創業有限公司 | 控制 由馬葵海先生的直系親屬 |
| 2) | 交易 與關聯方 |
| 截至3月31日的幾年裡， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 關聯方借款（a） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 3,536,592 | $ | 976,941 | ||||
| 梅高 | 1,409,014 | - | ||||||
| $ | 4,945,606 | $ | 976,941 | |||||
| 償還關聯方借款 | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 4,253,628 | $ | 1,276 | ||||
| 梅高 | 409,014 | - | ||||||
| $ | 4,662,642 | $ | 1,276 | |||||
| 代表Real Messenger支付運營費用（b） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 791,871 | $ | 4,256,995 | ||||
| 支付延期發行成本（b） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | - | $ | 200,000 | ||||
| 代表Real Messenger購買財產和設備（b） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 12,621 | $ | 31,722 | ||||
| 購買營銷費用 | ||||||||
| True Blue | $ | 451,613 | $ | 375,000 | ||||
| 可轉換商業本票的利息支出-關聯方 | ||||||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | $ | 12,951 | $ | - | ||||
| 神奇環球創業有限公司 | 4,382 | - | ||||||
| $ | 17,333 | $ | - | |||||
| （a） | 的 來自關聯方的借款是無息的，並須按要求償還。 |
| （b） | 營運費用的支付金額，遞延 代表Real Messenger的銷售費用以及購買物業和設備須償還給Ma Kwai Hoi先生。 |
| 3) | 結餘 與關聯方 |
作為 2024年、2023年3月31日，應付關聯方餘額如下：
三月 31, 2024 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 馬葵海 | $ | 87,456 | $ | - | ||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | 12,951 | - | ||||||
| 神奇環球創業有限公司 | 4,382 | - | ||||||
| $ | 104,789 | $ | - | |||||
| 4) | 與關聯方的可轉換商業本票 |
2023年10月4日，Real Messenger發行了可轉換國庫券 分別向Edinburgh DH Holdings Limited和Fantastic Global Venture Limited支付1，000，000美金和3，500，000美金，並以單利方式支付 未償本金額按年利率3%計算，到期日為2024年9月30日。根據擴展至可兌換 根據日期為2024年7月12日的商業本票協議，可轉換商業本票的到期日延長至2025年7月31日。興趣 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，關聯方可轉換商業本票費用分別為17，333美金和零美金。
政策 關聯交易和程式
的 PubCo董事會將成立一個審計委員會，在登記聲明生效後生效 本委託書/招股說明書是其中的一部分，其任務是審查和批准所有關聯方交易。
就業 協議和賠償協議
之前 在交易結束之前或同時，PubCo將與所有高管簽訂僱傭協議，其中還包括保密內容 以及雇用期間適用的保密限制以及非競爭和非招攬限制 終止僱傭關係後。此類僱傭協議的形式已作為本委託聲明/招股說明書的附件10.8提交。
PubCo 將與每位董事簽訂賠償協議。根據這些協議，PubCo可能同意賠償其董事 針對該等人士因擔任董事而提出的索賠而產生的某些責任和費用 PubCo的。
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的 以下是對美國聯邦所得稅重大後果的一般性討論（i）美國行使贖回權 Nova普通股持有人（定義見下文），（ii）與美國Nova普通股持有人（不包括 任何已贖回的股份）、Nova權利和Nova認股權（統稱為「Nova Vision證券」），（iii）收購 與Real Messenger普通股和Real Messenger認購證（統稱為「Real Messenger證券”) 及（iv）PubCo普通股和PubCo認股證（統稱「以下簡稱「）的後續所有權和處置PubCo證券”) 美國持有人在業務合併中收到。此外，以下還包括對某些美國聯邦政府的一般性討論 業務合併對Nova Vision和PubCo的所得稅後果。
這 討論的基礎是《守則》的規定、根據守則頒佈的《財政條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)， 美國國稅局的行政裁決和司法裁決，均在本合同生效之日生效，所有這些裁決均受不同 解釋或更改，可能具有追溯力。本文的討論並不是對以下內容的完整分析或列出 因企業合併或合併而可能適用於持有者的所有潛在的美國聯盟所得稅後果 公共證券的所有權和處置權。此外，這一討論並不涉及美國聯盟收入的所有方面 可能與特定持有人相關的稅收，也沒有考慮任何特定的個人事實和情況 持有者可能會影響美國聯盟所得稅的後果，因此，不打算也不應該 被解釋為，稅務建議。這一討論沒有涉及對某些淨投資收入徵收3.8%的聯盟醫療保險稅 或美國聯邦稅收的任何方面，而不是與所得稅有關的方面，也不涉及任何引起的稅收後果 根據美國任何州和地方或非美國稅法，除非在此討論，Nova Vision持有者的任何納稅申報義務 證券、Real Messenger證券或Pubco證券。持有人應就此類稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。 考慮到他們的特殊情況。
沒有 已請求或將從國稅局獲得有關業務合併的美國聯邦所得稅後果的裁決 或任何其他相關事項;因此，無法保證國稅局不會質疑所描述的美國聯邦所得稅待遇 以下或如果受到質疑，法院將維持這種待遇。
這 摘要僅限於與持有Nova Vision證券或Real Messenger證券的美國持有人相關的考慮，並且在 業務合併的完成，PubCo證券，作為第1221條含義內的「資本資產」 代碼（一般為投資而持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能 根據持有人的個人情況對持有人很重要，包括在美國稅收下受到特殊待遇的持有人 法律，例如：
| ● | 銀行 或其他金融機構、承保人或保險公司; |
| ● | 交易員 在選擇應用按市值計價會計方法的證券中; |
| ● | 房 房地產投資信託和受監管的投資公司; |
| ● | 免稅 組織、合格的退休計劃、個人退休帳戶或其他遞延稅 帳目; |
| ● | 僑民 或美國前公民或長期居民; |
| ● | 分章 S公司、合夥企業或其他通過實體或此類實體的投資者; |
| ● | 任何 持有人不是美國持有人; |
| ● | 經銷商 或證券、商品或貨幣交易員; |
| ● | 設保人 信託; |
| ● | 人 須繳納替代最低稅; |
| ● | 美國 「功能貨幣」不是美金的人; |
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| ● | 人 通過 根據股權激勵計劃或通過課徵合格退休發行限制性股票 計劃或其他方式作為補償; |
| ● | 人 擁有（直接或通過歸因）5%或更多（通過投票或價值）的優秀資產 Nova普通股或Real Messenger普通股，或者，在業務合併後， 已發行的PubCo普通股（不包括庫存股）; |
| ● | 持有人 持有Nova Vision證券或Real Messenger證券，或者在業務合併後， PubCo證券，作為「交叉」頭寸，作為「合成」的一部分 證券」或「對沖」，作為「轉換交易」的一部分， 或其他綜合投資或風險降低交易; |
| ● | 控制 外國公司、PFIC或有外國公司 財政部法規第1.367（b）-3（b）（1）（ii）條含義內的或更多美國股東; 或 |
| ● | 的 贊助商或其附屬機構。 |
作為 本委託書/招股說明書中使用的術語「美國持有人」是指Nova Vision證券或Real的受益所有者 Messenger證券，以及業務合併後PubCo證券在業務合併中收到的，即美國聯邦 所得稅目的：
| ● | 一個 美國公民或居民的個人; |
| ● | 一 公司（或被歸類為美國聯邦收入公司的其他實體 稅務目的）在美國或任何法律下創建或組織的 該州或哥倫比亞特區; |
| ● | 一個 收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得稅的遺產; 或 |
| ● | 一 信任（i）美國境內的法院是否能夠對以下事項行使主要監督 信託的管理和一名或多名美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或（ii）根據有效的選擇 適用的財政部法規將被視為美國人繳納美國聯邦所得稅 目的 |
如果 合夥企業，包括為此目的而被視為美國聯邦所得稅合夥企業的任何實體或安排， 持有Nova Vision證券或Real Messenger證券，並且在業務合併完成後，PubCo收到了證券 在企業合併中，此類合夥企業合伙人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於其地位 合作夥伴和合作夥伴的活動。合夥企業的持有人和合夥企業的合伙人應協商 他們自己的稅務顧問就業務合併和隨後的所有權的美國聯邦所得稅後果 以及處置業務合併中收到的PubCo證券。
因為 在業務合併完成之前，Nova部門將被分成其組成部分，這是一個有利的 就美國聯邦所得稅而言，Nova單位的所有者應被視為基礎成分Nova Vision證券的所有者。 以下有關Nova Vision證券的討論也應適用於Nova Vision單位的持有人（作為視為所有者 基礎成分Nova Vision證券）。
這 摘要無意對該業務的所有潛在美國聯邦所得稅後果進行全面分析或描述 組合.此外，Nova Vision證券、REAL MESSENGER證券受益所有者的美國聯邦所得稅限制 而且，業務合併後，PUPCO證券可能會受到此處未提及的事項的影響，並取決於某些機構 美國聯邦所得稅法中沒有明確先例或權威的複雜條款的事實陳述和解釋 可能可用。Nova Vision證券或REAL MESSENGER證券的持有人應就以下事項諮詢其稅務顧問 業務合併以及將業務出售後PUPCO企業的所有權和處置的特定稅收後果 組合，包括美國聯邦、州、國家和其他稅法的適用性和影響。
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某些 美國行使贖回權的聯邦所得稅後果
在……裡面 如果美國持有者選擇將其Nova普通股贖回為現金，交易的處理將獲得美國聯盟收入 稅務目的將取決於贖回是否有資格根據第302條出售或交換Nova普通股 代碼或根據代碼第301條對美國持有者視為公司分發。如果贖回符合條件 作為Nova普通股的出售或交換，受以下討論的PFIC規則的約束--被動對外投資 公司狀態美國持有者將被視為確認資本收益或損失等於 在贖回時變現，該美國持有人在Nova普通股中的調整稅基在該贖回中交出 交易。任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失，如果美國持有者的持有期 對於贖回的Nova普通股超過一年。然而，目前尚不清楚與Nova相關的贖回權 為此目的，普通股可以暫停適用的持有期。非公司實現的長期資本收益 美國持有者目前的稅率較低。資本損失的扣除是有限制的。
如果 根據下文討論的PFIC規則，此次贖回不符合Nova普通股的出售或交換- 被動外商投資公司現狀美國持有者將被視為接受公司分銷。這樣的分佈 通常將構成用於美國聯盟所得稅目的的股息，其程度由Nova Vision的當前或累計支付 收益和利潤，根據美國聯盟所得稅原則確定。超出當期和累計收益的分配 利潤將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者的 Nova普通股的調整稅基。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或其他處置的變現收益。 Nova普通股。支付給作為應稅公司的美國持有者的股息通常沒有資格獲得股息 一般允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行扣除。使用 某些例外情況(包括但不限於為扣除投資利息而被視為投資收入的股息 限制)，並且只要滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股東的股息通常將構成 “合格股息”，將按長期資本利得的最高稅率徵稅。然而，它 目前尚不清楚Nova普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的 對收到的股息扣除或符合條件的股利所得的優惠稅率的持有期限要求， 視情況而定。
是否 有資格出售或交換待遇的贖回將在很大程度上取決於被視為持有的Nova普通股的總數 由美國持有人持有（包括美國持有人因擁有Nova令狀而推定擁有的任何Nova普通股，或 Nova權利）相對於贖回之前和之後所有已發行的Nova普通股。新星普通版的救贖 如果贖回，股份通常將被視為Nova普通股的出售或交換（而不是公司分配） (i)與美國持有人「嚴重不成比例」，（ii）導致「完全終止」 美國持有人在Nova Vision的權益或（iii）「本質上不相當於股息」 美國持有者。這些測試將在下面更全面地解釋。
在……裡面 在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者實際上不僅考慮Nova普通股 由美國持有者擁有，但也包括由其建設性擁有的Nova普通股。美國持有者可能建設性地持有，在 除了直接擁有的股票，由某些相關個人和實體擁有的股票，美國持有者在其中擁有權益或 對這種美國持有者以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票擁有權益，該期權 一般包括可根據行使Nova認股權證或Nova權利而收購的Nova普通股。在……裡面 為了滿足基本不成比例的測試，(I)Nova Vision的已發行有表決權股票的百分比實際和 在贖回Nova普通股後立即由美國持有者建設性擁有的普通股必須低於80%的百分比 在贖回前由美國持有者實際和建設性地擁有的Nova Vision已發行的有表決權股票， (Ii)美國持有者對Nova Vision流通股的百分比所有權(包括推定所有權)(兩種投票權 和無投票權)在緊接贖回後必須少於該百分比所有權的80%(包括推定所有權) 在緊接贖回之前；及(Iii)美國持有人必須在緊接贖回後擁有(包括推定所有權)， 不到所有類別有權投票的Nova Vision股票總投票權的50%。將有一個完全的終止 如果(I)由美國持有人實際和建設性地擁有的所有Nova普通股 贖回或(Ii)美國持有人實際擁有的所有Nova普通股均已贖回，且美國持有人有資格 放棄並實際上根據特定規則放棄某些家庭成員和美國擁有的股票的歸屬。 Holder沒有建設性地擁有任何其他Nova普通股。Nova普通股的贖回本質上不會是 相當於股息，如果美國持有者的贖回導致美國持有者的“有意義的減少” 在Nova Vision中的比例權益。贖回是否會導致美國持有者比例的顯著下降 對Nova Vision的興趣將取決於特定的事實和情況。然而，美國國稅局在一項公佈的裁決中表示， 即使是一家上市公司的小少數股東的比例權益略有減少，但該公司沒有行使任何 對公司事務的控制可能構成了這樣一種“有意義的減少”。美國持有者應該與自己的稅收進行磋商 關於贖回的稅收後果的建議。
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如果 如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為公司分配。應用這些後 有關公司分配的規則，將添加美國持有人在贖回的Nova普通股中的任何剩餘稅基 美國持有人對其剩餘Nova普通股的調整後稅基，或者，如果沒有，美國持有人的調整後稅基 其NovoWarrants或可能推定擁有的其他Nova普通股的稅基。持有不同股票的股東 大量Nova普通股（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的Nova Vision股份）應 諮詢他們的稅務顧問以確定上述規則如何適用於他們。
因為 重新歸化合併將發生在美國持有人贖回之前，該持有人對Nova Ordinary行使贖回權 行使此類贖回權的美國持有人的股票將受到該準則第367（a）條的潛在稅務後果的影響 以及因歸化合併而與PFIC相關的稅收規則（如下進一步討論）。
所有 美國敦促持有人諮詢其稅務顧問，了解贖回全部或部分資產對他們造成的稅務後果 根據行使贖回權而持有的Nova普通股。
美國 重新本土化合併對美國持有者的聯邦所得稅後果
的 美國業務合併對美國持有人的聯邦所得稅後果將取決於重新歸化合併是否符合資格 作為《守則》第368條規定下的「重組」。規範重組的準則條款 很複雜，並且基於美國法律下實施的典型交易結構。美國持有人應該意識到完成 業務合併的決定不以收到律師認為重新歸化合併符合資格的意見為條件 「重組」，Nova Vision或PubCo均未要求也不打算要求國稅局就以下方面做出裁決 企業合併的美國聯邦所得稅待遇。無法保證國稅局不會採取相反的做法 對本文表達的觀點的立場或法院不會同意國稅局的相反立場。
雖然 美國人一般不會根據第 《守則》第368條、《守則》第367(A)節以及據此頒佈的《國庫條例》要求5%的持有者不得進入 根據適用的財政部法規納入GRA，以確認與某些跨境重組有關的收益(但不包括損失)。 然而，第367(A)條不應以使5%的持有者獲得認可的方式適用於重新歸化合並 不根據適用的財政部法規加入GRA，除非將Nova Vision證券交換為pubco證券 根據適用的財政部條例，被視為間接股票轉讓。為此，一種間接的股票轉讓 如果pubco將根據重新歸化合並從Nova Vision收購的資產轉移到某些子公司，可能會發生這種情況 與企業合併有關。關於確定是否存在重大的事實和法律不確定性 將滿足第367(A)條的要求，此處不再討論這些要求。《守則》第367(A)條和第 《守則》的368條很複雜，關於其應用的指導有限，特別是關於間接股票轉讓的指導。 在跨境重組方面。如果你相信你會成為5%的持有者，我們強烈建議你諮詢你的稅務顧問 考慮到守則第367(A)節的規則(包括可能的 根據適用的財政部條例訂立GRA)。此外，美國持有者可能受到下面討論的PFIC規則的約束 “-被動型外國投資公司地位“因此，不能保證間接的 股票轉讓將與企業合併有關，或者美國持有者將不會因此而確認收益 將Nova Vision證券交換為pubco證券。
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因為 回歸合併將在行使贖回權的美國持有人贖回之前發生 對於Nova普通股，行使此類贖回權的美國持有人將受到回歸的潛在稅務後果的影響 併購敦促所有考慮對其公開股票行使贖回權的持有人諮詢其稅務部門 就歸化合併和行使贖回權對他們的潛在稅務後果提供顧問。
如果 重新歸化合併體現為重組
主題 根據下文討論的PFIC規則，如果重新歸化合並符合下列規定的“重組” 守則第368條，並假設它不被視為間接股票轉讓，美國持有者交換其Nova Vision 根據重新歸化合並的證券不應確認將Nova Vision證券交換給pubco的收益或損失 證券。美國持有者因歸化合並而收到的pubco證券的調整後稅基合計 應等於交易所交出的Nova證券的調整後稅基合計。美國持有者的持有期 對於在交易所收到的pubco證券，應包括在 交換。如果守則第367(A)節適用於如上所述的重新歸化合並，則未進入的5%的持有者 根據適用的財政部法規，可能需要確認重新馴化的收益(但不是損失) 合併。
因為 回歸合併將在行使贖回權的持有人贖回之前立即發生 Nova普通股、美國持有人行使此類贖回權將受到第367條的潛在稅務後果的影響 由於重新馴化合併，該準則被刪除。
如果 歸化合併不符合重組資格
如果 歸化合併不符合《守則》第368條含義內的「重組」資格，且受 以下標題下討論的PFIC規則 」-被動外國投資公司地位，」美國持有者 在回歸合併中將其Nova Vision證券兌換為PubCo證券的收益或損失將等於 （i）收到PubCo證券的公平市場價值之和與（ii）美國持有人調整後稅收之間的差額 為此交換的Nova Vision證券的基礎。美國持有人在收到的PubCo證券中的總稅基將 是美國持有人收到這些證券之日這些證券的公平市場價值。美國持有人的持有期限 根據回歸合併收到的PubCo證券將於美國持有人收到此類PubCo之日的第二天開始 證券
等 收益或損失將是資本收益或損失，並且將是長期資本收益或損失，如果美國持有人的持有期為 Nova Vision證券在重新馴化合併時超過一年。美國非公司的長期資本收益 持有者目前需要繳納較低的美國聯邦所得稅稅率。但目前尚不清楚贖回權是否 對於Nova普通股，可能會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。是否為可抵扣 資本損失的損失受《守則》的限制。美國持有人承認的任何此類損益通常都會得到處理 作為美國來源的損益。
儘管 上述情況，如果歸化合併不符合第368條規定的「重組」資格 該代碼和Nova Vision在美國持有人（以及Nova Vision的美國持有人）持有期間的任何應稅年度均為PFIC 證券尚未對其Nova Vision證券做出某些選擇），該美國持有人將根據 PFIC對業務合併項下對價交換其Nova Vision證券的任何收益做出裁決，如所討論的那樣 下面，」美國聯邦所得稅考慮因素-被動外國投資公司地位.”
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美國 持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解將Nova Vision證券交換給他們帶來的特殊後果 PubCo根據業務合併的證券、歸化合併作為重組的資格以及潛在的 第367（a）條適用于歸化合併。
被動 外國投資公司狀況
一定的 如果Nova Vision、Pubco或其任何子公司得到治療，美國聯盟所得稅的不利後果可能適用於美國持有者 作為美國持有者持有Nova Vision證券的任何應納稅年度的PFIC，或在業務合併後的Pubco證券。 非美國公司在任何課稅年度將被歸類為PFIC(A)如果在一個課稅年度至少佔其總收入的75%，包括 它在任何被認為擁有至少25%權益(按價值計算)的實體的總收入中的比例份額是被動的。 收入，或(B)外國公司在一個納稅年度內至少佔其資產的50%，通常根據公平市場確定 價值和全年平均季度價值，包括其在被認為擁有的任何實體的資產中按比例計算的份額 按價值計算，至少25%的利息用於生產或生產被動收入。被動收入一般包括 股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外)和收益 來自被動資產的處置。
因為 將非美國公司歸類為PFIC是每年在每個納稅年度結束後做出的事實決定， Nova Vision沒有保證它在2021年的納稅年度或之前的任何一年都不是PFIC。如果(A)Nova Vision有 在美國持有人持有期間的任何應納稅年度內一直是PFIC(而Nova Vision證券的美國持有人尚未 與其Nova Vision證券有關的某些選舉)，以及(B)pubco在業務合併的納稅年度不是PFIC 而根據《法典》第368條，重新馴化合並並不符合“重組”的要求，這樣的美國持有者將 可能在交換Nova時確認收益(但如果重新馴化合並符合“重組”的條件，則不會確認損失) 根據重新歸化合並，對pubco證券的願景證券。收益(或損失)將如上所述進行計算 在“之下”-如果重新歸化合並不符合重組的條件“由該公司確認的任何此類收益 將Nova Vision證券交換為pubco證券的美國持有者將按比例分配給美國持有者 Nova Vision證券的期限。分配給本課稅年度和第一個課稅年度之前的任何課稅年度的 Nova Vision是PFIC的那一年將在美國持有人的應稅項目中被視為普通收入，而不是資本利得 從Nova Vision成為PFIC的那一年開始，分配給其他納稅年度的這類金額將按 分配收益的每一年的有效最高稅率，以及可歸屬稅項的特別利息費用 每到這樣的一年。
同樣， PubCo或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得稅的PFIC是一個必須確定的事實 每年在每個課徵年度結束時進行，因此存在很大的不確定性。除其他因素外，波動 PubCo普通股的市場價格以及如何以及多快，
PubCo 使用業務合併中獲得的易變現資產和現金可能會影響PubCo或其任何子公司是否被視為 PFIC。因此，我們無法確定PubCo或其任何子公司是否將在課徵年度被視為PFIC 業務合併或未來應稅年度，並且不能保證PubCo或其任何子公司不會 在任何應稅年度被視為PFIC。此外，PubCo預計不會提供2023年PFIC年度信息報表或 展望未來，這將阻止美國持有人根據第條進行或維持「合格選舉基金」選舉 法典第1295條。
如果 Nova Vision證券或業務合併後PubCo被確定為任何應稅年度（或其部分）的PFIC 包含在Nova Vision證券或PubCo證券美國持有人的持有期內，並且，對於Nova Ordinary 股票，或業務合併後PubCo普通股，美國持有人沒有做出有效的「按市值計價」選擇， 此類美國持有人通常將遵守以下方面的特殊規則：
| ● | 任何 美國持有人在Nova Vision證券出售或其他處置中承認的收益 或PubCo證券（包括視為出售或交換的贖回）;和 |
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| ● | 任何 向美國持有人進行的「超額分配」（通常，向美國持有人進行的任何分配 此類美國持有人在美國持有人應稅年度超過125% 該美國持有人收到的有關Nova普通股的平均年度分配 股份，或業務合併後，PubCo在前三年期間普通股 該美國持有人的應稅年份，或（如果較短）該美國持有人的持有期限 對於此類普通股）。 |
下 這些規則：
| ● | 的 美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給美國持有人 Nova證券的持有期，或業務合併後PubCo證券的持有期; |
| ● | 的 分配給美國持有人承認的應稅年度的金額 獲得或收到超額分配，或在美國持有人持有期間 Nova Vision或PubCo第一個應稅年度第一天之前的時期 Nova Vision或PubCo是PFIC的，將作為普通收入徵稅; |
| ● | 的 分配給美國持有人其他應稅年度（或其部分）的金額 持有期間將按當年適用的最高稅率徵稅 美國持有人;以及 |
| ● | 的 一般適用於少繳稅款的利息費用將被徵收 美國持有人其他每個應稅年度應占的稅款。 |
雖然 Nova Vision或業務合併後PubCo的PFIC身份將每年確定，首次確定 Nova Vision或業務合併後PubCo是PFIC的確定通常將在隨後的幾年適用於美國 在Nova Vision擔任PFIC期間或在業務合併後持有Nova Vision證券的持有人，PubCo證券而PubCo 無論是否是Nova Vision，還是在業務合併後，PubCo都符合PFIC資格的測試。
如果 美國持有者在其納稅年度結束時，擁有被視為流通股的PFIC股票，美國持有者可能會 在該課稅年度就該等股份按市值計價的選舉。如果美國持有者進行了有效的按市值計價的選舉 在美國持有人持有(或被視為持有)Nova普通股的第一個課稅年度，或在 企業合併，pubco普通股，以及對於其中Nova Vision，或在企業合併後，pubco被確定為 就其Nova普通股而言，此類持有人一般不受上述PFIC規則的約束，或在 企業合併後，PUBCO普通股只要繼續被視為流通股。相反，一般而言， 美國持有者將包括Nova Vision每年的普通收入，或在業務合併後，pubco被視為PFIC 超過其Nova普通股的公允市值，或在企業合併後，Pubco普通股按 在其Nova普通股的調整基準上的應納稅年度結束時，或在業務合併後，Pubco普通股。 美國持有者還將被允許就其Nova普通股的調整基礎超出的部分承擔普通虧損 股票，或在業務合併後，Pubco普通股高於其Nova普通股的公平市值，或在 企業合併，PUBCO普通股在其納稅年度結束時(但僅限於先前確認的淨額 按市值計價選舉產生的收入)。美國持有者在其Nova普通股中或之後的調整後的納稅基礎 業務合併，PUBCO普通股將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，以及任何進一步確認的收益 在出售或其他應稅處置Nova普通股時，或在企業合併後，Pubco普通股在應稅 PUBCO被視為PFIC的年份將被視為普通收入。如果美國持有者做出了 在美國持有者持有(或被視為持有)其新月的第一個應稅年度之後的按市值計價的選舉 普通股，或企業合併後，Pubco普通股，以及Nova Vision，或企業合併後， Pubco被視為PFIC。目前，可能不會對Nova認股權證或業務之後進行按市值計價的選擇 加在一起，公共搜查令。
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這個 按市值計價的選舉只適用於在國家證券交易所註冊的定期交易的股票 美國證券交易委員會，包括納斯達克(Nova普通股在其上市，以及在業務合併後， PUBCO打算在哪些地方上市普通股)，或者在美國國稅局認為有足夠規則的外匯或市場 確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。這類股票一般會被“定期交易”。 在該等股票進行交易的任何歷年內，低額數量，每一次至少15天 日曆季度，但不能就Nova普通股或在業務合併後給予這方面的保證， Pubco普通股。美國持有者應就按市值計價的可用性和稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問 在特定情況下，就Nova普通股或在企業合併後的Pubco普通股進行選擇。
如果 Nova Vision或業務合併後，PubCo是一家PFIC，並且在任何時候都擁有一家被歸類為PFIC的外國子公司， 美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的部分股份，並且通常可能承擔以下責任 如果Nova Vision或業務合併後PubCo將收到分配，則上述遞延稅款和利息費用 從或處置Nova Vision或在業務合併後PubCo在較低層企業中的全部或部分權益 PFIC（即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益）或美國持有人否則 被視為已出售較低級別PFIC的權益。尊重地，按市值計算的選舉通常不會進行 到這樣較低級別的PFIC。敦促美國持有人就較低級別PFIC提出的稅務問題諮詢自己的稅務顧問。
一 美國在美國任何應稅年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的持有人可能必須提交IRS表格 8621（無論是否進行了按市值計算的選舉）具有此類美國持有人的美國聯邦所得稅申報表和 提供美國財政部可能要求的任何其他信息。如果需要，不這樣做將延長 訴訟時效，直到向國稅局提供所需信息為止。
的 處理PFIC和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了所描述的因素外，還受到各種因素的影響 以上因此，Nova Vision證券的美國持有者或業務合併後PubCo證券的持有者應諮詢他們的 擁有有關PFIC規則應用於Nova Vision證券或業務合併後PubCo證券的稅務顧問 在他們的特殊情況下。
信息 報告和備份預扣稅
付款 在美國境內或通過某些美國獲得的股息和銷售收益-相關金融中介機構受到影響 信息報告，並可能受到備份扣留。然而，備用預扣稅通常不適用於美國持有人 如果（i）美國持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在後備預扣稅的情況下，美國持有人提供 正確的課徵人識別號並證明其不受後備預扣稅的影響。非美國持有者通常會 通過提供其非美國身份的認證來取消信息報告和備份扣留的要求，並受到處罰 根據正式簽署的適用IRS表格W-8或以其他方式建立豁免，以防止偽證。
備份 預扣稅不是附加稅。向持有人付款的任何備用預扣金額將被允許作為信用 此類持有人的美國聯邦所得稅義務，持有人可以獲得根據備用預扣的任何超額金額的退款 通過及時向國稅局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來扣留規則。
開曼 島嶼稅考慮因素
的 以下是對Real Messenger普通股投資的某些開曼群島所得稅後果的討論或 PubCo普通股。本討論是對現行法律的一般總結，現行法律可能會發生預期和追溯性的變化。它 無意作為稅務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮稅務後果 開曼群島法律規定的除外。
前瞻性 投資者應諮詢其專業顧問，了解購買、持有或出售任何股票的可能稅務後果 其國籍國、居住國或住所國的法律。
下 現行開曼群島法律：
付款 Real Messenger普通股或PubCo證券的股息和資本將無需在開曼群島繳稅 向Real Messenger普通股或任何持有人支付股息或資本時無需預扣 PubCo證券（視情況而定），出售Real Messenger普通股或PubCo證券所產生的收益也不會 須繳納開曼群島所得稅或公司稅。
的 開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅，並且 沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。政府不徵收其他可能對PubCo產生重大影響的稅收 開曼群島，但適用於簽署、簽署期間或簽署後帶入的文書的印花稅除外 開曼群島的管轄權。開曼群島不是適用於任何國家的任何雙重徵稅條約的締約國 向PubCo或由PubCo支付的付款。開曼群島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
的 開曼群島頒布了《國際稅務合作（經濟實質）法》（修訂本）以及發布的指導說明 由開曼群島稅務信息局不時發布。PubCo必須遵守經濟實質要求 並在開曼群島編制年度報告，說明其是否正在進行任何相關活動，如果正在進行，則必須 滿足經濟實質測試。
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根據 根據PUBCO修訂及重訂的組織章程大綱及細則，PUBCO的法定股本為50,000元 分為500,000,000股公共公司普通股，每股面值0.0001美元，包括(1)488,000,000股公共公司A類普通股 股份和12,000,000股Pubco B類普通股。所有與重新馴化有關的pubco普通股 合併可由PUBCO的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受證券條款的限制 行動，但要遵守以下詳細說明的限制。在收購合併中發行的pubco普通股也將在 成交，但將受制於下文所述的鎖定協定。在年內出售大量pubco普通股 公開市場可能會對上市公司普通股的現行市場價格產生不利影響。在業務合併之前， PUBCO普通股一直沒有公開市場。Pubco擬申請Pubco普通股和Pubco認股權證上市 中國在納斯達克上發行普通股或認股權證，但不能保證上市普通股或認股權證會發展成一個正規的交易市場。
轉移 普通股
主題 根據相關司法管轄區適用的證券法以及PubCo的組織章程大綱和章程，已繳足普通股 股份可以自由轉讓。股份可以通過正式簽署的轉讓文書以任何通常通用形式或形式轉讓 董事和相關司法管轄區適用的證券法可接受。董事可以拒絕登記任何 轉讓，除非（除其他外）一起提供支付轉讓應繳印花稅的證據 以及董事可能要求的其他證據來證明轉讓人進行轉讓的權利。PubCo將替換丟失的或 在收到通知後以及（除其他外）聲請人提供證據和賠償後，銷毀股票證書 董事可能要求並支付所有適用費用。
鎖止 協定
沒有 收購合併中將向當前Real Messenger股東和初始股東發行的股份不到100% 將受到某些銷售限制，並且自業務成立之日起十二（12）個月內不得銷售 組合.
PubCo 選項
在 與業務合併有關，Nova Vision和Real Messenger已同意PubCo採用激勵計劃。激勵 該計劃規定發行總額最多相當於PubCo A類普通股的20% 截至收盤時（以及所有贖回生效後）已發行的PubCo普通股。見「PubCo董事 業務合併後的高管 —激勵計劃.”
調控 S
調控 《證券法》規定，在美國證券要約和銷售不受登記要求的限制 發生在美國以外的地方。S法規第903條規定了發行人、分銷商、 其各自的附屬公司或代表其行事的任何人，而法規S的規則904規定了豁免的條件 供第903條規定以外的人轉售。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，因為 該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行該術語在S法規中定義的定向銷售活動 States.
Pubco 是根據S規則定義的外國發行人。作為外國發行人，Pubco根據以下規定在美國境外銷售的證券 根據證券法，監管S不被視為受限證券，並受施加的發行限制的約束 根據規則903，可自由交易，無需註冊或根據證券法進行限制，除非證券由pubco持有 附屬公司。一般而言，在某些限制的限制下，不是pubco或 因公職人員或董事人員身分而成為公關附屬公司的，可以根據S規定，轉售其限制銷售的 在“離岸交易”中，如果股東、其關聯公司或代表他們行事的任何人都不參與 在美國的定向銷售努力中，以及在出售Pubco限制性股票的情況下，由一名官員或董事 是PUBCO的關聯公司，不支付銷售佣金、手續費或其他報酬。 要約或出售，而不是通常和習慣的經紀人佣金，由簽約的人收取 以代理身分進行交易。附加限制適用於將成為pubco關聯公司的pubco限制性股票的持有者 除非是憑藉他或她作為公共部門官員或董事的身分。
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PubCo 不主張S法規提供的與美國境外新發行股票有關的潛在豁免 聲明並將根據《證券法》登記所有新發行的股票。
規則 144
全 企業合併完成後將發行的PUBCO普通股，已發行的股權除外 與企業合併有關而登記的證券，是規則第144條所界定的“受限證券” 根據證券法，只有在符合有效註冊聲明的情況下，才可以在美國公開出售 根據證券法或根據豁免登記要求，例如規則144和規則701所規定的豁免 根據《證券法》頒佈。一般而言，自本委託書/招股說明書日期後90天起，一名(或多名)人士 其股份合計)，在出售時不是，在出售前三個月內也不是關聯公司 並且實益擁有Pubco的受限證券至少六個月將有權出售受限證券 未根據《證券法》註冊的證券，僅限於可獲得有關pubco的當前公開資訊。 作為pubco關聯公司且實益擁有pubco受限證券至少六個月的人可以出售 在任何三個月期間內不超過下列較大者的受限證券數量：
| ● | 1% 當時發行的同類別股權股份的數量，該股份在業務完成後立即發行 組合;或 |
| ● | 的 PubCo同類別普通股四周平均交易量 向SEC提交出售通知之日之前的日曆周。 |
銷售 PubCo的附屬公司根據規則144進行的銷售還需遵守有關銷售方式、通知和可用性的某些要求 有關PubCo的當前公開信息。
規則 701
在 一般來說，根據現行《證券法》第701條，PubCo的每位員工、顧問或顧問購買 PubCo與補償股票計劃或在完成之前執行的其他書面協議相關的股權 企業合併有資格根據第144條轉售這些股權，但在不遵守一些限制的情況下， 包括第144條規定的持有期限。然而，第701條規定的股票仍將受到禁售安排的約束，並且 只有在禁售期到期時才有資格出售。
登記 權利
在 業務合併完成後，PubCo將與某些現有Nova Vision簽訂註冊權協議 股東並與Real Messenger股東就某些股份、單位、私人單位（以及私人股份、私人 其中包含的認股權），以他們在收盤時擁有的範圍內。註冊權協議將提供某些 要求股東獲得登記權和附帶登記權，但承銷商削減和發行人禁止 時期PubCo將同意支付與註冊權協議項下的註冊相關的某些費用和開支。
的 上述對註冊權協議的描述並不完整，並且完全受條款的限制 以及實際協議的條件，其形式已作為Nova Vision當前報告表格8-k的附件10.5提交， 於2023年3月28日向SEC提交，並通過引用併入本文。
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PubCo 是一家根據開曼群島公司法律註冊成立的豁免有限責任公司。其事務由 其章程大綱和章程細則（經不時修訂和重述）、開曼群島公司法（修訂）、 我們在下文中將其稱為「公司法」以及開曼群島普通法。
一 開曼群島豁免公司：
| ● | 是一家主要在境外開展業務的公司 開曼群島; |
| ● | 禁止在開曼群島與任何人進行交易， 公司或公司，除非是為了促進被豁免公司在開曼群島境外開展的業務（為此 目的可以在開曼群島生效和簽訂合同，並在開曼群島行使其所需的所有權力 在開曼群島境外開展業務）; |
| ● | 不必召開年度股東大會; |
| ● | 不必公開其成員登記冊供檢查 由該公司的股東; |
| ● | 可以獲得不強加任何未來的承諾 稅收; |
| ● | 可以通過在另一個司法管轄區繼續註冊 並在開曼群島註銷註冊; |
| ● | 可以註冊為有限期限公司;以及 |
| ● | 可以註冊為獨立投資組合公司。 |
Pubco 普通股
立即 在完成歸化合併之前，PubCo應修改其章程大綱和章程，該修改 在本文中稱為「PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程」。以下包括 PubCo普通股條款摘要，基於PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程，以及 開曼群島法律。
將軍 在業務合併完成之前，PubCo的授權股本為50，000美金 分成488，000，000股每股面值0.0001美金的A類普通股和12，000，000股b類普通股 每張面值0.0001美金。PubCo所有已發行和發行普通股均已繳足且無需評估。證書 代表普通股以登記形式發行。PubCo不得向持票人發行股份或配股。PubCo的 非開曼群島居民的股東可以自由持有其普通股並投票。
紅利。 上市公司普通股的持有者有權獲得其上市公司董事會宣佈的股息。 受公共部門修訂和重新修訂的公司章程和公司法約束的董事。此外, Pubco的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。 公共公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，股息可以宣佈和從任何 可合法分配的公共部門的資金。須遵守《公司法》有關申請的規定 一家公司的股票溢價賬戶，並經上市公司股東的普通決議批准，股息 亦可由任何股份溢價帳戶申報及支付。董事向股東支付股息時，可以支付股息。 要麼是現金，要麼是硬幣。除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。不得派發股息 除非pubco的董事確定，pubco將能夠在付款後立即償還其債務 當它們在正常業務過程中到期時，Pubco有合法的資金可用於此目的。
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投票 權利。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股上市公司A類普通股均有權 一票，每股Pubco B類普通股有權投十票。受關於投票的任何權利或限制的規限 附在任何股份上，除非《公司法》或公共機構修訂和重新修訂的備忘錄和細則另有要求 協會，公共A類普通股和公共B類普通股的持有者應始終作為一個類別一起投票 提交公共部門股東投票表決的所有決議。請舉手錶決，酒吧的每一位股東 每一股上市公司普通股有一票投票權，且每一位代表上市公司股東的人均應親自出席。 代表公共公司的兩個或兩個以上股東的個人，包括個人權利的公共公司的股東， 該個人應有權為公共公司的每一位股東單獨投票。在投票中，除非任何股份有特別投票權 權利：公司的每一位親自到場的股東和每一位代表公司股東的代表 對其本人或其代表的代理人為持有人的每股股份有一票投票權。此外，除非股票攜帶 沒有投票權，除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則pubco Holding的所有股東 特定類別的股票有權在該類別股票持有人的會議上投票。投票可在下列任一地點進行 親自或由代理人代為。
一般 會議. 作為開曼群島豁免公司，PubCo沒有義務根據《公司法》召集股東 年度股東大會;因此，PubCo可以（但無義務）每年召開一次股東大會作為年度股東大會 會議舉行的任何年度股東大會均應在公共公司董事會決定的時間和地點舉行。 除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。
這個 公共廣播公司董事長或過半數董事(根據公共廣播公司董事會決議行事)可以召集 只要他們認為合適，就召開股東大會。根據一人或多人的書面請求，還應召開公共部門的大會。 有權出席公司股東大會並在大會上表決的股東合計至少持有百分之十的股份 根據公共部門修訂和重新發布的備忘錄中的通知規定在該股東大會上表決的權利以及 公司章程，載明會議的目的，並由公司的每一位股東或其代表簽署。 請購單。如果公司董事自交存之日起21個歷日內不召開該會議 在書面申請中，要求召開會議的公司股東或半數以上股東 在全體表決權總數中，可在上述期限屆滿後三個月內自行召開股東大會 21個歷日，在這種情況下，他們因公共部門董事未能召開會議而招致的合理費用 會議費用由我們報銷。
在 股東大會應至少提前7個日曆日向有權出席並投票的PubCo股東發出通知 在這樣的會議上。通知應具體說明會議的地點、日期和時間以及該事項的一般性質。在 此外，如果決議作為特別決議提出，該決議的文本應提供給所有股東。通知 每次股東大會的通知也應提交給公共公司的董事。
主題 符合《公司法》，並經個別或集體持有至少90%股份的PubCo股東同意 在所有有權在股東大會上投票的人的投票權中，股東大會可以在較短時間內召開。
一 法定人數應包括（a）如果PubCo只有一名股東：該股東; (b)如果PubCo擁有一名以上股東，則（i）根據下文規定的（ii）要求，兩名或多名持有 PubCo b類普通股有權在該股東大會上投票;或（ii）只要PubCo的股份上市 在指定證券交易所，PubCo的一名或多名股東持有不少於三分之一的股份 具有在該股東大會上投票權的PubCo已發行股份。
如果， 自股東大會指定時間起15分鐘內，或在會議期間的任何時間，未達到法定人數，會議， 如果應股東要求召開，則應取消。在任何其他情況下，應推遲到同一時間， 於七天後或出版公司董事決定的其他時間或地點。如果沒有法定人數 在延期會議指定時間後十五分鐘內，PubCo股東親自或委託代理出席 應構成法定人數。
的 經達到法定人數的會議同意，該委員會會議的主席可以休會。開會時 休會七個日曆日或以上，應根據PubCo的規定發出休會通知 修訂和重述的組織章程大綱和章程。
在 任何股東大會，提交會議投票的決議均應以舉手方式決定，除非投票是在（之前或當天） 會議主席或至少兩名擁有投票資格的股東要求宣布舉手結果 對決議或一名或多名出席股東進行投票的權利（合計持有至少百分之十的投票權） 所有有權對該決議投票的人的權利。除非要求進行投票，否則主席就 決議的結果和會議記錄中的相關內容應是演出結果的確鑿證據 舉手表決，而無需證明支持或反對該決議的票數或比例。
如果 正式要求進行投票，投票應按照會議主席指示的方式進行，投票結果應 被視為要求投票的會議的決議。
在 在票數平等的情況下，無論是舉手還是投票，舉手會議的主席 要求投票的地點或地點，無權投第二票或決定票。
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轉移 普通股。 須遵守PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程中的限制 下文中，PubCo的任何股東均可通過轉讓文書轉讓其所有或任何普通股。 通常或通用形式或PubCo董事會批准的任何其他形式。轉讓人應被視為 繼續是普通股的持有人，直到承讓人的姓名被記入PubCo的股東名冊為止 PubCo的相關股份。
PubCo的 董事會可全權酌情拒絕登記PubCo任何股份的任何轉讓 尚未全額付清或PubCo對其擁有扣押權。PubCo董事會也可能拒絕登記 任何普通股的任何轉讓，除非：
| ● | 轉讓文據 提交給PubCo，並附有與其相關的PubCo股份的證明以及其他 PubCo董事會可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的權利的證據; |
| ● | 轉讓文據 僅涉及PubCo的一類股份; |
| ● | 如果需要，轉讓文書已適當蓋章; |
| ● | PubCo普通股 轉讓已全額付款，並且沒有以PubCo為受益人的任何扣押權;和 |
| ● | 與轉讓相關的任何費用 已支付給PubCo;以及 |
| ● | 轉讓不超過四名聯名持有人。 |
如果 PubCo董事會應在文書發布之日起三個月內拒絕登記轉讓 提交轉讓的，向轉讓人和轉讓人發送拒絕通知。
的 轉讓登記可提前14個日曆日通過在一份或多份報紙上刊登廣告通知，或 通過電子方式暫停並在PubCo的時間和期限內關閉PubCo的會員登記冊 董事會可隨時全權決定。然而，轉讓登記不應 暫停，PubCo的會員登記冊在任何一年中不得關閉超過30個日曆日。
清算 如果PubCo清盤，PubCo的股東可以根據PubCo修訂和重述的備忘錄和章程 公司法要求的任何其他制裁，通過一項特別決議，允許清算人採取或 以下兩者：
| ● | 按物種劃分 PubCo的股東確認PubCo的全部或任何部分資產，並為此目的對任何資產進行估值並確定 PubCo股東或PubCo不同類別股東之間如何進行分割; 和/或 |
| ● | 將全部或任何部分資產歸屬於受託人 PubCo股東和有責任參與清算的人的利益。 |
的 PubCo董事有權向開曼群島大法院提交PubCo清盤請願書 未經股東大會通過的決議批准，代表PubCo。
救贖， 回購和退回普通股。 受《公司法》和當時賦予的任何權利的限制 PubCo持有特定類別股份的股東，PubCo可以通過PubCo董事的行動：
| ● | 發行將被贖回或有責任被贖回的股份， 由PubCo選擇或由PubCo持有這些可贖回股份的PubCo股東，按照PubCo的條款和方式 董事在發行這些股份之前決定; |
| ● | 經PubCo特別決議同意 持有特定類別股份的股東改變該類別股份附帶的權利，以規定這些股份 將按照PubCo董事的條款和方式贖回或有責任贖回PubCo的選擇 在此類變更時確定;和 |
| ● | 購買PubCo自有的任何股份的所有或任何股份 類別包括任何可贖回股份，其條款和方式由PubCo董事在贖回時確定 購買. |
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的 PubCo可以以《公司法》授權的任何方式就贖回或購買其自有股份進行付款，包括 從資本、PubCo的利潤和新發行股票的收益的任何組合中提取。
當 就贖回或購買股份付款時，PubCo董事可以現金或實物付款 (or部分在其中一種中，部分在另一種中），如果該等股份的配發條款或適用於 這些股份，或通過與持有這些股份的股東達成協議。
變化 股份權利。 每當PubCo的資本被分為不同類別的股份時，附帶的權利 任何類別股份（除非該類別股份的發行條款另有規定）均可在同意的情況下更改 以不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面形式，或經特別決議批准 經不少於三分之二的該類別股份持有人親自或委託代理人在單獨的會議上投票通過 該類別股票持有人大會。
除非 發行一類股票的條款另有規定，授予PubCo持有PubCo的股東的權利 任何類別的股份不得因設立或發行其他排名股份而被視為更改 同等權益 與現有 該類別的份額。
為 就單獨的類別會議而言，董事可以將兩種或兩種以上或所有類別的股份視為組成一種類別的股份 如果董事認為此類股份類別將受到正在考慮的提案的相同影響，但 任何其他情況均應將其視為單獨類別的股份。
檢查 書籍和記錄。 根據開曼群島法律，PubCo普通股持有人沒有檢查或獲取複本的一般權利 PubCo的會員登記冊或其公司記錄。然而，PubCo將向股東提供年度審計財務報告 報表請參閱「您可以在哪裡找到其他信息」。
發行 額外股份。 PubCo經修訂和重述的組織章程和章程授權其董事會 在可用的範圍內，由董事會決定不時發行額外普通股 授權但未發行的股份。
反收購 條文 PubCo修訂和重述的章程大綱和章程的一些條款可能會阻礙、延遲 或阻止股東可能認為有利的PubCo或管理層的控制權變更，包括授權PubCo的條款 董事會無需股東進一步投票或採取行動即可發行進一步A類普通股。
PubCo 權證
設置 下文還描述了完成後將發行和未償還的PubCo期權和PubCo認購證 業務合併。
的 以下摘要並不完整，受備忘錄條款約束，並通過參考備忘錄條款整體有限制 及隨附的公司章程 附件B 本委託書/招股說明書。
的 PubCo令的條款將與Nova令相同。每份完整的PubCo許可證均使其持有人有權購買一份PubCo 從業務合併完成後30天開始，以每股11.50美金的價格發行普通股。PubCo將 不發行零碎股份。因此，認購證持有人必須以11.50美金的價格以二的倍數行使PubCo認購證 每股全額（可進行調整）以有效行使PubCo令。PubCo令將在30天後開始行使 業務合併完成，並將於業務合併完成五年後到期。
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PubCo 可以全部而非部分贖回未償還的PubCo認購證（不包括屬於私募單位一部分的私募認購證）， 每份認購證的價格為0.01美金：
| ● | 在PubCo令可行使期間的任何時候， |
| ● | 在至少提前30天發出書面贖回通知後， |
| ● | 若且唯若PubCo普通股的最後銷售價格 PubCo發送前三個工作日結束的30個交易日期間內的任何20個交易日等於或超過每股16.50美金 贖回通知，以及 |
| ● | 若且唯若存在當前註冊聲明時 對於贖回時和整個30天內PubCo憑證相關的PubCo普通股有效 上述交易期，此後每天持續到贖回之日。 |
如果 滿足上述條件並PubCo發出贖回通知，每位認購證持有人都可以行使其PubCo 在預定贖回日期之前發出的令狀。然而，PubCo普通股的價格可能會跌破16.50美金的觸發價格 以及贖回通知發布後每股11.50美金的認購價，且不限制PubCo的能力 以完成救贖。
如果 Pubco要求贖回Pubco認股權證如上所述，Pubco管理層將有權要求所有認股權證 希望行使pubco認股權證的持有者必須在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個權證持有人都將支付 通過交出全部pubco認股權證獲得的該數量pubco普通股的行使價格，等於 除以(X)公共認股權證相關的公共普通股數量乘以公共認股權證 PUBCO認股權證的行使價和(Y)公允市價的“公允市價”(定義見下文)。“集市” 市值是指在截至以下日期的10個交易日內，上市公司普通股最後報告的平均銷售價格 在贖回通知送交認股權證持有人的日期之前的第三個交易日。Pubco是否會行使其 要求所有權證持有人以“無現金基礎”行使其公共認股權證的選擇權，將取決於各種 因素包括要求贖回Pubco認股權證時Pubco普通股的價格、Pubco現金 在這種時候的需求和對稀釋股票發行的擔憂。
在 與業務合併相關，Nova普通股持有人將成為PubCo的股東，他們的權利將是 受開曼群島法律和PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程約束。目前， Nova Vision股東受英屬維京群島法律和現行憲章管轄。
這 部分描述了Nova Vision股東的權利與PubCo股東的擬議權利之間的重大差異。 此摘要並不完整，並且沒有涵蓋Nova Vision和PubCo組織文件之間的所有差異。 因此，該摘要以英屬維京群島和開曼群島相關條款的完整文本為準 法律以及Nova Vision和PubCo的組織文件。有關當前憲章的信息，請參閱標題為「」的部分哪裡 您可以找到更多資訊「在本委託書/招股說明書中。有關PubCo修訂和重述備忘錄的摘要 和公司章程，請參閱標題為「」的部分PubCo證券描述「在本委託書/招股說明書中 並參閱本委託書/招股說明書隨附的PubCo經修訂和重述的組織章程全文 作為 附件B.
| Nova | Pubco | |||||
| 股東大會 | ||||||
| ● | 在公司章程中指定的時間和地點舉行。我們的公司章程規定，我們的董事可以指定這樣的時間和地點。業務合併完成後，年度股東大會將每年舉行，日期和時間由我們的董事決定。 | ●： | 在時間和地點舉行 如公共部門修訂和重新修訂的章程中指定的和 載列於股東大會通告內。 | |||
| ● | 可在英屬維爾京群島境內或境外舉行 | ● | 可能在開曼群島境內或境外舉行 | |||
| ● |
注意： |
● | 注意： | |||
| - | 可以郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式面交，按股份登記冊上所示的地址寄給每一位股東； | - | 通知的副本一份 任何會議應親自交給收件人，或留在股東或董事的註冊地址或發送 通過郵寄或電子郵件的方式，按照公共部門修訂和重新制定的章程的規定。 | |||
| - | 不少於10天但不超過60天的書面通知給股東，該股東的姓名應在通知發出之日以股東身分出現在公司的股東名冊上，並有權在大會和董事會議上投票 | - | 通知不少於 會議前7整天 | |||
| 股東表決權 | ||||||
| ● | 在IPO完成之前，股東在大會上可能採取的任何行動也可以由股東以書面同意的決議採取，而不需要任何事先通知。如股東決議未經全體股東一致書面同意而通過，應立即向所有不同意該決議的股東發送一份該決議的副本。本公司首次公開招股後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。 | ●： | 公共廣播公司修改並重申了 公司章程規定，股東可以採取任何需要在會議上通過普通決議或特別決議的行動 如股東以書面形式同意該等普通決議或特別決議，並由所有股東簽署，則無須召開會議即可 或有權(視情況而定)就該決議案投票的所需過半數股東， 公共機構修訂和重新制定公司章程的程式。 | |||
| ●： | 股東在股東大會上可以由一名代表代表其發言和表決。我們的公司章程允許這樣的代理。 | ●： | 任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他，如果公共機構修訂和重新制定的章程允許的話。公共機構修訂和重新修訂的章程允許這樣的代理 | |||
| ●： | 章程規定的法定人數為一名或多名股東(S)，持有不少於50%的有權投票股份的投票權，可親自出席或委派代表出席。 | ● | 法定人數為指定人數 在公共部門修訂和重新制定的公司章程中。經修訂及重新修訂的公共機構章程的法定人數為(A) 如果pubco只有一個股東：該股東；(B)如果pubco有一個以上的股東，則(I)符合要求 (2)如下所述，持有公共公司B類普通股的兩名或兩名以上股東有權在該股東大會上投票； 或(Ii)只要該上市公司的股份在指定證券交易所上市，該上市公司的一名或多名股東持有不少於已發行股份三分之一的股份 有權在該股東大會上投票的公共公司的股份。 | |||
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| ● | 我們的組織章程細則規定，任何類別股份所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可在獲得該類別已發行股份至少50%的書面同意，或由出席正式召開及組成的持有出席會議並表決的股份的股東大會的超過50%股份的持有人在會議上通過的決議下更改，或除非該類別的發行條款另有規定。 | ● | PUBCO修訂 和重申的公司章程規定，任何類別的股份所附的權利可以被更改、修改或廢除 經持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經批准 在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過的特別決議。 | |||
| 董事 | ||||||
| ● | 我們的公司章程規定，董事的最低人數應為兩人。 | ● | PUBCO經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，董事會須由不少於一名人士組成，但PUBCO可藉普通決議案增加或減少其董事人數的限制。 | |||
| ● | 通過修改公司章程，可以改變董事的最高人數。我們的公司章程規定，董事人數不設上限。 | ● | 公共廣播公司修改並重申了 組織章程大綱和章程細則規定，除非通過普通決議確定，否則其董事的最高人數 應是無限制的。 | |||
| ● | PUBCO修訂並 重述的組織備忘錄和章程規定，董事可以通過公共部門的普通決議指定 股東或公共部門董事會。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為PUBCO的額外董事。 | |||||
| 受託責任 | ||||||
| ● |
總而言之，董事和高級管理人員應承擔以下義務 受託責任：
|
● |
總而言之，董事和高級管理人員應承擔以下義務 受託責任：
| |||
| - | 有責任本著董事認為符合公司整體最大利益的原則行事; | ● | 有責任按照董事真誠認為符合公司最大利益的方式行事; | |||
| - | 有義務為授予這些權力的目的而不是為附帶目的而行使權力; | ● | 有義務為所授予的目的行使權力; | |||
| - | 董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使; | |||||
| - | 有義務在不同股東群體之間公平行使權力; | ● | 有義務避免將來束縛他或她的自由裁量權;以及 | |||
| - | 有義務不將自己置於對公司的義務與個人利益之間的衝突之中;以及 | ● | 有義務避免利益衝突和職責衝突。 | |||
| - | 有責任行使獨立判斷。 | |||||
| 182 |
| ● | 董事所負的普通法責任，是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人，可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事，並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。 | ● | 平凡的 董事所承擔的法律義務是指一個人應盡到的技能、謹慎和勤勉的法律義務。 履行與該董事就該公司所履行的相同職能，並以技巧、謹慎和 勤奮地保持與他們所擁有的任何特定技能相稱的護理標準，使他們能夠達到更高的 比沒有這些技能的董事更標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守 PUBCO修訂和重新制定了不時修訂和重述的組織備忘錄和章程。 | |||
| 股東派生訴訟 | ||||||
| ● |
英屬維爾京群島商業公司法提供了一些有限的 保護中小股東。成文法的主要保護是，股東可以向英屬維爾京群島法院申請 指示公司或其董事(S)遵守或禁止公司或董事從事以下行為的命令 違反了英屬維爾京群島商業公司法。
|
原則上，我們通常是適當的原告 作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據英國當局的說法，這將是 在開曼群島，上述原則極有可能具有說服力，但也有例外，包括在下列情況下：
| ||||
| ● | 根據英屬維爾京群島商業公司法，在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京群島法院酌情決定。 | - | 公司的行為或提議的行為非法或越權 | |||
| ● | 股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為曾經或可能以這種身分對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京群島法院申請命令，以糾正這種情況。 | - | 被投訴的行為儘管並非越權，但只有在獲得尚未獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;和 | |||
| - | 那些控制公司的人正在「對少數人進行欺詐」。 | |||||
| 183 |
反洗錢 洗錢-開曼群島
在 為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們必須採取和維持反洗錢措施 洗錢程式，並可能要求訂閱者提供證據來驗證其身份和資金來源。如果允許， 在某些條件下，我們還可能委託維護我們的反洗錢程式（包括收購 盡職調查信息）提供給合適的人。
我們 保留索取驗證訂戶身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可以 由於《反洗錢條例》（修訂版）適用豁免，因此無需提供進一步信息 開曼群島的規定，並不時修訂和修訂（「條例」）。取決於每個人的情況 在應用程式中，可能不需要詳細的身份驗證：
| ● | 的 訂戶從其名義在公認金融機構持有的帳戶支付投資費用; 或 | |
| ● | 的 訂戶受公認的監管機構監管，並以公認的機構為基地、註冊或根據其法律成立 管轄權;或 | |
| ● | 的 申請通過受公認監管機構監管且總部位於或註冊的中間機構提出 在公認司法管轄區的法律中或根據其法律成立，並就以下程式提供保證 潛在投資者。 |
為 這些例外的目的、金融機構、監管機構或司法管轄區的承認將在 根據《條例》，並參考開曼群島金融管理局承認具有同等資格的司法管轄區 反洗錢法規。
在 如果訂戶延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息返還到原來的帳戶 借記。
我們 如果我們的董事或高級職員懷疑或被告知，還保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利 向該股東支付贖回收益可能會導致違反適用的反洗錢或其他法律 或任何相關司法管轄區的任何人的法規，或者如果此類拒絕被認為是確保我們合規所必需或適當的 任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規。
如果 任何居住在開曼群島的人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人參與 犯罪行為或與恐怖主義或恐怖分子財產有關的行為，以及為了解或懷疑這些行為而獲得的資訊 注意在受監管部門的業務過程中，或在其他行業、專業、業務或就業中，該人將 被要求向(I)指定人員(根據《犯罪得益法》任命)報告這種知情或懷疑 (開曼群島(修訂))或開曼群島財務報告管理局根據《犯罪收益法(修訂)》， 如該項披露與刑事行為或清洗黑錢有關，或。(Ii)向警員或指定人員披露(根據 《開曼群島恐怖主義法(修訂本)》或根據《恐怖主義法(修訂本)》設立的金融報告管理局，如果 披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為 違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。
數據 開曼群島的保護-隱私聲明
這 隱私通知解釋了我們根據數據收集、處理和維護投資者個人數據的方式 開曼群島保護法（修訂），不時修訂以及頒布的任何法規、行為準則或命令 據此（「DPA」).
我們 致力於根據DPA處理個人數據。在我們使用個人數據時，我們將根據 DPA作為「數據控制者」，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能充當「數據處理者」 根據DPA。這些服務提供商可能會出於與所提供服務相關的合法目的處理個人信息 對我們
| 184 |
通過 憑藉您對PubCo的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、轉讓和其他處理 可以直接或間接識別個人的個人數據。
你 個人數據將公平且出於合法目的處理，包括（a）處理對於我們履行合同是必要的 您是其中一方或應您的要求採取合同前步驟，（b）處理對於遵守 我們承擔的任何法律、稅務或監管義務，或（c）處理是為了合法利益的目的 由我們或披露數據的服務提供商進行追查。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於 我們收集數據的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們將與您聯繫。
我們 預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們也可能 在合法且遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下共享相關個人數據 或在與任何監管報告義務相關的必要或可取的情況下這樣做。在特殊情況下， 我們將與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人共享您的個人數據 （無論是懸而未決還是受到威脅），在任何國家或地區，包括我們有公共或法律義務的任何其他人 所以（例如，協助發現和預防欺詐、逃稅和金融犯罪或遵守法院命令）。
你 PubCo持有個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。
我們 不會出售您的個人數據。在開曼群島境外的任何個人數據傳輸均應符合要求 DPA的。如有必要，我們將確保與收件人達成單獨且適當的法律協議 數據
我們 僅會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織 旨在防止未經授權或非法處理個人數據以及意外事件的信息安全措施 個人數據的丟失、破壞或損壞。
如果 你是一個自然人，這會直接影響你。如果您是企業投資者（為此目的，包括法律安排 例如信託或豁免有限合夥企業），為我們提供因任何原因與您相關的個人的個人數據 與您對PubCo的投資有關，這將與這些個人相關，您應該告知這些個人 內容
你 根據《隱私保護法》擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(和該隱私 通知履行了我們在這方面的義務)，(B)獲得您的個人數據副本的權利，(C)要求我們 停止直銷；(D)更正不準確或不完整個人資料的權利；(E)撤回同意的權利 並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人資料，(F)有權 (G)獲得關於任何國家的資訊的權利 或我們直接或間接轉讓、打算轉讓或希望轉讓的開曼群島以外的領土 您的個人資料、我們為確保個人資料安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的任何有關資料來源的資料 您的個人數據，(H)向開曼群島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)要求我們 在某些有限的情況下刪除您的個人數據。
如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對我們對您的任何請求的回應不滿意 就您的個人數據的使用做出的，您有權向開曼群島監察員投訴。監察員 您可以致電+1（345）946-6283或發送電子郵件至info@ombudsman.ky聯繫。
立法 開曼群島
的 開曼群島以及其他幾個非歐盟司法管轄區最近出台了旨在解決 歐盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的擔憂，這些活動在不 實際經濟活動。《國際稅務合作（經濟實質）法（修訂本）》（《國際稅務合作（經濟實質）法》自2019年1月1日生效 《實質法案》）在開曼群島生效，對範圍內的開曼群島引入了某些經濟實質要求 從事某些「相關活動」的島嶼實體，如果是註冊的豁免公司， 2019年1月1日之前適用於2019年7月1日起的財政年度。然而，預計PubCo 可能仍然超出立法的範圍，或者受到更有限的實質要求的約束。
| 185 |
開曼 群島
PubCo 根據開曼群島法律註冊成立為一家獲豁免有限責任公司。PubCo在開曼群島註冊成立 島嶼才能享受以下福利：
| ● | 政治和經濟穩定; |
| ● | 有效的司法體系; |
| ● | 有利的稅收制度; |
| ● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
| ● | 專業和支持服務的可用性。 |
然而， 在開曼群島註冊存在某些不利條件。這些缺點包括：
| ● | 開曼群島的證券數量不那麼詳盡 與美國相比，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;以及 |
| ● | 開曼群島公司之前可能沒有資格提起訴訟 美國聯邦法院。 |
的 PubCo修訂和重述的組織章程大綱和章程不包含要求爭議的條款，包括 根據美國證券法，PubCo、PubCo的高級官員、PubCo的董事和 PubCo的股東，進行公斷。
基本 PubCo的所有業務均在美國境外進行，PubCo的所有資產均位於美國境外 美國的PubCo的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民 美國，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，對於 PubCo的股東將在美國境內向PubCo或這些人員送達程式，或強制執行 在美國法院獲得的針對PubCo或其的判決，包括基於民事責任條款的判決 美國或美國任何州的證券法。對於PubCo的股東來說可能很困難 執行美國法院根據美國聯邦證券民事責任條款獲得的判決 針對PubCo及其官員和董事的法律。
PubCo 將任命Kwai Hoi，Ma先生（地址：695 Town Center Drive，Suite 1200，Costa Mesa，CA 92626）為其代理人 業務完成後，可以在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中送達 交易
奧吉爾， PubCo在開曼群島法律方面的律師，以及Real Messenger的律師Maples and Calder（Hong Kong）LLP 關於開曼群島法律，已分別告知我們，開曼群島法院是否存在不確定性 島嶼將：
| ● | 承認或強制執行 美國法院的PubCo判決基於美國證券法的民事責任條款 州;和 |
| ● | 受理在各個司法管轄區提起的原始訴訟 根據美國或任何州的證券法針對PubCo或PubCo的董事或高級職員 美國的 |
奧吉爾 已通知PubCo，開曼群島沒有法定執行在美國獲得的判決，儘管 開曼群島法院在某些情況下將承認並執行外國判決，無需進行任何重新審查或 對所裁決的事項重新提起訴訟，前提是此類判決：（a）由具有管轄權的外國法院做出;（b）強加 判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項;（c）是最終的;（d）不涉及 稅款、罰款或處罰;（e）並非通過欺詐手段獲得;且（f）其執行並非違反自然規則的類型 開曼群島的正義或公共政策。在遵守上述限制的情況下，在適當情況下，開曼群島 法院可以在開曼群島使其他類型的外國最終判決生效，例如宣告令、履行令 合同和禁令。
| 186 |
的 PubCo普通股和收購PubCo普通股的PubCo令狀的有效性將由開曼群島Ogier傳遞 分別擔任PubCo和Nixon Peabody LLP的法律顧問。
的 Real Messenger Holdings Limited截至2024年和2023年3月31日止年度的合併財務報表包括 本註冊報表已由上述獨立特許會計師事務所Marcum Asia CPA LLP審計 在他們的報告中。此類財務報表是基於此類公司根據其授權提供的報告而納入的 作為會計和審計專家。
綜合 Nova Vision Acquisition Corp.截至2023年和2022年12月31日止年度的財務報表包含在此 委託書/招股說明書已由獨立特許會計師事務所MaloneBailey，LLP審計 在他們的報告中（其中包含一個與對Nova能力的重大懷疑有關的解釋性段落 Vision Acquisition Corp.將繼續按照財務報表附註1所述持續經營），出現在 本委託書/招股說明書，並包含在依賴作為審計專家向該公司提供的報告中 會計
管理 Nova Vision不知道可能提交特別股東大會的其他事項。如果有任何其他事項 擬議的企業合併或相關事宜應適當提交臨時股東大會，但 隨附代理書中指定的代理人將根據他們對這些事項的判斷對代理人進行投票。
根據 根據美國證券交易委員會的規則，Nova Vision及其向股東提供通信的代理人被允許向兩人或兩人提供通信 更多股東共享同一地址，Nova Vision的委託書/招股說明書複本。根據書面或口頭請求， Nova Vision將向任何希望收到的共享地址的股東交付本委託書/招股說明書的單獨複本 將來提供此類文件的單獨複本。收到多份此類文件複本的股東同樣可以要求Nova Vision未來會提供此類文檔的單一複本。股東可以通過致電或書面方式通知Nova Vision他們的請求 Nova Vision的主要行政辦公室位於2 Havelock Road #07-12，Singapore 059763。
Nova Vision須遵守《交易法》的信息要求，並被要求提交報告、任何委託聲明和其他 向SEC提供信息。
既不 Nova Vision、PubCo或Real Messenger已授權任何人向您提供與本內容不同的信息 委託書/招股說明書。您不應假設本委託書/招股說明書中包含的信息截至日期是準確的 本委託書/招股說明書日期以外的任何日期，以及將本委託書/招股說明書郵寄給Nova Vision 股東或業務合併的完成均不得產生任何相反的含義。
這 委託聲明/招股說明書不構成出售任何證券的要約或購買要約任何證券的要約或要約的要約的要約或要約 在任何司法管轄區向在該司法管轄區不合法地向任何人發出任何此類要約或招攬的代理人提供。
| 187 |
Nova Vision Acquisition Corp.
指數 合併財務報表
| 頁面 | |
| 獨立特許會計師事務所報告 - 馬龍貝利， LLP （PCAOb ID：206) | F-2 |
| 綜合 資產負債表 | F-3 |
| 綜合 經營報表 | F-4 |
| 綜合 股東赤字變化說明 | F-5 |
| 綜合 現金流量表 | F-6 |
| 注意到 合併財務報表 | F-7 - F-19 |
| 頁面 | |
| 未經審計的合併資產負債表 | F-20 |
| 未經審核 綜合經營報表 | F-21 |
| 未經審計合併股東權益變動表 | F-22 |
| 未經審計的合併現金流量報表 | F-23 |
| 注意到 未經審計合併財務報表 | F-24 |
| F-1 |
報告 獨立特許會計師事務所
到 股東和董事會
Nova 視覺收購公司
意見 對財務報表
我們審計了Nova Vision Acquisition Corp.及其子公司（統稱為 「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及相關合併經營報表、股東變動 截至該年度的赤字和現金流量以及相關附註（統稱為「財務報表」）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至12月的財務狀況 31、2023年和2022年，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合會計原則 在美利堅合眾國被普遍接受。
去 關注事項
的 隨附的財務報表是假設公司將繼續持續經營的。正如更充分討論的那樣 在財務報表注1中，公司的業務計劃取決於年內完成業務合併 規定的一段時間內，如果未完成，將停止所有業務，清算除外。強制日期 清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層的 有關這些事項的計劃也在注釋1中描述。財務報表不包括可能導致的任何調整 從這種不確定性的結果中。
校正 錯報
如財務報表注9所述，2022年財務報表已重述以更正某些錯誤陳述。
基礎 意見的
這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公證事務所 （美國）（「PCAOB」），並根據美國聯邦規定必須獨立於公司 證券法以及證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。
我們 根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司財務報告內部控制的有效性。因此，我們不發表此類意見。
我們 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程式，無論是由於錯誤 或欺詐，並執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查有關的證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重要原則 管理層做出的估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的基礎。
/s/ MaloneBailey，LLP
www.malonebailey.com
我們 自2023年起擔任公司審計師。
休斯頓， Texas
三月 2024年1月1日，注釋9的日期為2024年6月20日。
| F-2 |
Nova Vision Acquisition Corporation
綜合 資產負債表
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 易變現資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 97,273 | $ | 163,442 | ||||
| 預付 費用 | 9,354 | 121,259 | ||||||
| 易變現資產總額 | 106,627 | 284,701 | ||||||
| 信託投資 帳戶 | 17,832,576 | 18,742,020 | ||||||
| 總 資產 | $ | 17,939,203 | $ | 19,026,721 | ||||
| 負債、臨時股權 和股東的赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | 85,937 | $ | 17,027 | ||||
| 應付關聯方 | 233,151 | 129,451 | ||||||
| 應付流動資金貸款， 關聯方 | 400,000 | - | ||||||
| 延伸 應付貸款、關聯方 | 1,599,089 | 650,030 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,318,177 | 796,508 | ||||||
| 延期承保 補償 | 750,000 | 750,000 | ||||||
| 總 負債 | 3,068,177 | 1,546,508 | ||||||
| 承諾和意外情況 | - | - | ||||||
| 普通股主題 可能贖回1，550，297 和 1,803,612 股份 分別於2023年和2022年12月31日按贖回價值發行和未償還 | 17,832,576 | 18,742,020 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，0.0001美金 面值; 500，000，000 授權股份; 1，768，000 已發行和發行股份（不包括1，550，297股 和1，803，612 截至2023年和2022年12月31日需要贖回的股份， 分別） | 177 | 177 | ||||||
| 累計赤字 | (2,961,727 | ) | (1,261,984 | ) | ||||
| 總股東 赤字 | (2,961,550 | ) | (1,261,807 | ) | ||||
| 總 負債、臨時股本和股東赤字 | $ | 17,939,203 | $ | 19,026,721 | ||||
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
Nova Vision Acquisition Corporation
綜合 經營報表
| 截至12月的年份 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般 及行政開支 | $ | (750,666 | ) | $ | (713,827 | ) | ||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 賺取之股息收入 信託帳戶中持有的投資 | 897,565 | 637,925 | ||||||
| 兌換（損失）收益 | (31 | ) | 47 | |||||
| 興趣 收入 | 13 | 48 | ||||||
| 其他收入總額， 淨 | 897,547 | 638,020 | ||||||
| 所得稅前收入（損失） | 146,881 | (75,807 | ) | |||||
| 所得稅 | - | - | ||||||
| 淨 收入（損失） | $ | 146,881 | $ | (75,807 | ) | |||
| 基本加權和稀釋加權 普通股流通股、可贖回的普通股 | 1,699,510 | 5,187,775 | ||||||
| 基本及攤薄淨 每股普通股收入可能會贖回 | $ | 0.04 | $ | 0.27 | ||||
| 基本加權和稀釋加權 平均流通股、Nova Vision Acquisition Corporation應占普通股 | 1,768,000 | 1,768,000 | ||||||
| 基本及攤薄淨 收入（虧損）、Nova Vision Acquisition Corporation應占普通股 | $ | 0.04 | $ | (0.85 | ) | |||
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
Nova Vision Acquisition Corporation
綜合 股東赤字變化聲明
| 為 截至2023年和2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 普通 股份 | 額外 | 總
股東 | ||||||||||||||||||
| 號
的 股份 | 量 | 實收 資本 | 積累 赤字 | 股權 （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | - | $ | (1,261,984 | ) | $ | (1,261,807 | ) | |||||||||
| 重新計量公允價值至贖回價值 | - | - | - | (897,565 | ) | (897,565 | ) | |||||||||||||
| 額外金額存入信託以延期 | (949,059 | ) | (949,059 | ) | ||||||||||||||||
| 全年淨利潤 | - | - | - | 146,881 | 146,881 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | - | $ | (2,961,727 | ) | $ | (2,961,550 | ) | |||||||||
| 截至2022年1月1日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | 5,001,153 | $ | (378,461 | ) | $ | 4,622,869 | ||||||||||
| 額外金額存入信託 延伸 | - | - | - | (650,030 | ) | (650,030 | ) | |||||||||||||
| 公允價值與贖回價值相加 | (5,001,153 | ) | (157,686 | ) | (5,158,839 | ) | ||||||||||||||
| 年內虧損淨額 | - | - | - | (75,807 | ) | (75,807 | ) | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | - | $ | (1,261,984 | ) | $ | (1,261,807 | ) | |||||||||
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
| F-5 |
Nova Vision Acquisition Corporation
綜合 現金流量表
| 為 截至12月31日的年份， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | 146,881 | $ | (75,807 | ) | |||
| 調節淨收入（損失）的調整 至經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 持有投資賺取的股息收入 在信託帳戶中 | (897,565 | ) | (637,925 | ) | ||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 預付款減少 | 111,905 | 16,239 | ||||||
| 應計費用增加（減少） | 68,910 | (12,065 | ) | |||||
| 增加 由於關聯方 | 120,000 | 120,000 | ||||||
| 所用現金淨額 經營活動 | (449,869 | ) | (589,558 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 從信託帳戶提取現金 贖回 | 2,756,068 | 40,622,539 | ||||||
| 商業本票收益 創始股東存入信託帳戶的票據 | (949,059 | ) | (650,030 | ) | ||||
| 提供的現金淨額 投資活動 | 1,807,009 | 39,972,509 | ||||||
| 融資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 普通股贖回 | (2,756,068 | ) | (40,622,539 | ) | ||||
| 流動資金貸款商業本票收益 注意到 | 400,000 | - | ||||||
| 延期貸款商業本票收益 | 949,059 | 650,030 | ||||||
| （償還）收益 向關係人 | (16,300 | ) | 365 | |||||
| 所用現金淨額 融資活動 | (1,423,309 | ) | (39,972,144 | ) | ||||
| 現金無變動 | (66,169 | ) | (589,193 | ) | ||||
| 現金， 截至年初 | 163,442 | 752,635 | ||||||
| 現金， 年終 | $ | 97,273 | $ | 163,442 | ||||
| 補充披露 非現金融資活動： | ||||||||
| 重新計量贖回的公允價值 值 | $ | 897,565 | $ | - | ||||
| 額外存入金額 進入信託以延期 | $ | 949,059 | $ | 650,030 | ||||
| 計入贖回的面值 值 | $ | - | $ | 5,158,839 | ||||
的 隨附附註是該等綜合財務報表的組成部分。
| F-6 |
Nova Vision Acquisition Corporation
注意到 合併財務報表
注意 1 -組織和業務背景
Nova Vision Acquisition Corp.（「公司」或「我們」、「我們」和「我們的」）是一家空白支票公司 根據英屬維京群島法律於2021年3月18日成立，旨在收購、從事股票交易、 股份重組和合併，購買所有或幾乎所有資產，達成合同安排， 或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（「業務合併」）。 儘管公司並不限於特定行業或地理區域以完成業務合併， 該公司打算專注於PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理行業或科技公司 為亞洲（不包括中國）的這些或其他行業提供服務。
房 Messenger Corporation（「PubCo」）是一家於2023年6月27日根據開曼群島法律註冊成立的公司 實現業務合併的目的。PubCo由該公司全資擁有。
RM2 Limited（「合併子公司」）是一家於2023年6月27日根據開曼群島法律註冊成立的公司，其目的是 影響業務合併。Merger Sub由PubCo全資擁有。
的 公司從成立到2021年8月10日的全部活動都在為首次公開募股做準備。以來 在首次公開募股期間，公司的活動僅限於評估企業合併候選人。公司 已選擇12月31日作為其財年結束。
融資
的 公司首次公開募股（「首次公開募股」，如注所述 4)於2021年8月5日生效。2021年8月10日，公司完成首次公開發行5，000，000股 普通單位（「公共單位」）， 產生總收益50，000，000美金 這在注釋4中進行了描述。同時， 承銷商全面行使超額配股選擇權，並完成額外單位的發行和銷售。承銷商 額外購買了75萬 單位（「超額分配單位」） 在 發行價為10美金 每個單位，為公司帶來7，500，000美金的總收益.
同時 隨著首次公開募股的結束，公司完成了307，500 單位（「私人單位」） 價格10.00美金 私募中的每個私募單位產生 總收益3，075，000美金, 這在注釋5中進行了描述。
交易 費用為1，207，980美金, 包括1，006，250美金 的 承銷商費用和201，730美金 的 其他提供成本。
信任 帳戶
vt.在.的基礎上 首次公開招股結束及行使超額配售，5500萬美元 被放入一個信託賬戶(“信託” 帳戶“)，美國股轉信託公司為受託人。總額為58,075,000美元 (包括3,075,000美元 於8月13日從託管賬戶中釋放， 2021年)持有的信託賬戶可以投資於美國政府國庫券、債券或票據，期限為180 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，直至 (一)公司初始業務合併完成，(二)公司未能完成 在首次公開募股結束後21個月內的業務合併。將資金放入信託賬戶可能不會保護 那些來自第三方的資金對公司提出索賠。儘管公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在客戶 目標企業或其參與的其他實體，與公司簽署協定，放棄任何形式的金錢索賠或對任何金錢的索賠 在信託賬戶中，不能保證這些人會執行此類協定。剩餘淨收益(未持有 在信託賬戶中)可用於支付未來收購和繼續進行的商業、法律和會計盡職調查 一般和行政費用。此外，信託賬戶餘額所賺取的利息可撥給公司，以 支付公司的納稅義務。2022年11月9日，3946,388 股票被某些股東贖回 售價約為10.29美元每 份額，包括從信託賬戶上持有的投資賺取的收入和存入信託賬戶的延期付款 40,622,540美元。 2023年8月3日，253,315股票 以約10.88美元的價格投標贖回 每股或2,756,068美元， 包括從信託賬戶中持有的投資和存入信託賬戶的延期付款獲得的收入。
業務 組合
根據 根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業一起進行，該目標企業具有總計 公平市場價值至少等於80% 信託帳戶中資金的價值（不包括任何遞延承銷商費用和就所賺取的收入應付的稅款 在信託帳戶上），公司將其稱為80%測試，在簽署我們的初始最終協議時 業務合併，儘管公司可能會與一個或多個市場公平的目標企業構建業務合併 價值顯著超過信託帳戶餘額的80%。如果公司不再在納斯達克上市，則無需 滿足80%測試。該公司目前預計重組業務合併以收購100家% 目標企業的股權或資產。
| F-7 |
的 然而，公司可以構建業務合併，其中公司直接與目標業務合併，或者公司 收購目標企業不到100%的此類權益或資產，以實現目標管理的某些目標 團隊或股東或其他原因，但公司只有在交易後公司的情況下才會完成該業務合併 擁有目標50%或更多的未償投票證券或以其他方式擁有目標足夠的控股權 無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果低於100%的股權 目標企業或企業的資產由交易後公司、該企業的部分擁有或收購 擁有或收購的資產是出於80%測試的目的而被估值的。
這個 公司將在股東為此目的召開的會議上尋求股東對任何企業合併的批准 可尋求將其股票按比例轉換為當時存入信託賬戶的總金額減去任何稅款後的按比例份額 到期但尚未支付，或向股東提供通過要約收購的方式將其股份出售給公司的機會 相當於他們當時存入信託賬戶的總金額的比例份額的金額，減去當時應繳的任何稅款，但 還沒付呢。這些股票已按贖回價值入賬，並根據財務報告被分類為臨時股權 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480區分負債 來自Equity(“ASC 480”)。只有在擁有以下淨有形資產的情況下，公司才會繼續進行業務合併 至少5,000,001美元 論企業合併的完善 而且，只有在尋求股東批准的情況下，投票表決的公司已發行普通股的大多數都會投讚成票 企業合併的。
儘管如此 如上所述，公眾股東及其任何關聯方或與其一致行動或作為 “集團”(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)將受到限制，不得尋求以下方面的轉換權 未經本公司事先同意而於首次公開發售中出售的普通股的15%或以上。與以下內容相關 批准任何企業合併所需的任何股東投票，發起人和公司的任何高級管理人員和董事 持有方正股份的股東(如附註6所述)(“初始股東”)將同意(I)投票表決其各自的 股份，包括出售給初始股東的與公司組織有關的普通股(“初始 股份“)、將於定向增發中出售的私人單位所包括的普通股，以及 與首次公開招股有關而首次發行，不論是在首次公開招股生效日期或之後收購 (B)不對本公司修訂及重訂的備忘錄提出修訂建議 公司完成營業前合併活動的公司章程和章程 合併，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會同時贖回其公開發行的股份 (C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份，使其有權獲得現金 與股東投票批准企業合併(或在要約收購中出售任何股份)有關的信託賬戶 與企業合併有關，如果公司沒有尋求股東對此的批准)或表決修改 經修訂及重新修訂的公司章程大綱及章程中有關營業前股東權利的規定 合併活動和(D)創辦人股份和私人股份不得參與任何清盤分配 如果未完成業務合併，則為Up。
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對 2023年3月27日，公司簽訂了某些協議和合併計劃（可能會被修改、補充或以其他方式修改 本公司與Real Messenger Holdings Limited（開曼群島）之間不時簽訂的「合併協議」） 豁免公司。據此，（a）公司將組建Real Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司，作為其完全 擁有的子公司（「買方」），（b）買方將組建RM 2 Limited，一家開曼群島豁免公司，作為其全資擁有 子公司（「合併子公司」），（c）公司將與買方合併（「重新合併」）， 收購方在重組合併中倖存下來，並且（d）合併子公司將與公司合併並納入公司（「收購 合併」），該公司在收購後繼續存在合併作為買方的直接全資子公司（統稱為 「業務合併」）。
根據 根據合併協定，買方將發行7,500,000 按每股作價的普通股 10.00美元 總價值7500萬美元 (“總股票對價”) 致本公司現任股東(“股東”)，其中600萬， 普通股(“收盤付款股”) 將在收盤時交付給股東和1,500,000 普通股將被買方扣留 公司所規定的陳述和保修的賠償義務作為擔保關閉後一年 在合併協定(“留置股份”)中列於第四位。2023年8月15日，合併協定各方，包括 買方與合併附屬公司訂立合併協定第1號修正案(“第1號修正案”)。根據《 修正案1，總股票對價將為4,500,000 按每股作價的普通股 10.00美元 總價值4500萬美元， 其中，4050,000 普通股將交付給股東 在收盤時和450,000 普通股將被買方扣留 在合併協定完成後的一年內作為對陳述和保證的賠償義務的擔保 合併協定(下稱“合併協定”)所載滯納股“)。期末付款股份包括 360萬 B類普通股和90萬股 A類普通股。2023年10月27日， 雙方訂立了合併協定的第2號修正案(修正案第2號“)。根據《修正案》 第二，總股票對價將為500萬美元 買方普通股，500,000股 其中將向可兌換債券的持有者發行 本公司於2023年10月4日發行的票據。
清算
為 截至2023年12月31日止年度，本公司產生淨收益146,881美元 並有現金用於下列經營活動 449,869美元。 截至2023年12月31日，該公司擁有現金97,273美元 營運資本為負2,130,550美元。 如果公司沒有在12個月內完成企業合併 首次公開募股完成後數月 根據修訂及重述的條款，本公司將觸發自動清盤、解散及清算 組織章程大綱和章程細則。因此，這具有相同的效果，就好像公司正式通過了一項自願 《公司法》規定的清算程式。因此，我們的股東不需要投票就可以開始這種自願的 清盤、解散和清盤。但是，如果公司預計公司可能無法完成其最初的 12個月內(如果公司已提交委託書、登記說明書或類似申請，則為15個月內)業務合併 於首次公開發售完成後12個月內進行首次業務合併，但尚未完成 12個月內的初始業務合併)，公司可以(但沒有義務)延長完成期限 企業合併三次(或兩次)，每次額外三個月(總計最多21個月完成 業務合併)。根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協定的條款 公司與美國股票轉讓與信託公司於2021年7月30日簽訂協定，以延長可用時間 為完善公司的初始業務合併，公司內部人或其關聯人或指定人， 在適用的截止日期前幾天發出通知，必須將575,000美元存入信託賬戶 (0.10美元 在任何一種情況下)，在 適用截止日期的日期。2022年11月1日，公司董事會通過書面決議，批准 對重述和修訂的公司章程大綱和公司章程以及信託協定的修正，以擴大企業合併 從2022年11月10日至2023年8月10日期間九次，每次額外一個月，通過存入信託賬戶 0.0416美元 每股已發行及已發行公眾股份 這筆錢還沒有在每次延期一個月時贖回。2023年8月3日，公司股東通過年度股東大會 會議批准了對重述和修訂的組織章程大綱和章程細則以及信託協定的修正案，以延長 自2023年8月10日起至2024年8月10日止，業務合併期12次，每次追加一個月。 打進信託賬戶0.045美元 每股已發行及已發行公眾股份 這筆錢還沒有在每次延期一個月時贖回。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票。 相當於在公司無法完成業務合併的情況下不償還的任何此類押金的金額 除非信託賬戶之外有資金可以這樣做。該等票據將在完成本公司的 初始業務合併，或在完成我們的業務合併後，由貸款人自行決定轉換為附加業務 私人住宅單位，售價10元 每單位。該公司的股東擁有 批准在該等票據轉換時發行私人單位，但以持有人希望在 公司初始業務合併完成的時間。如果本公司收到來自 公司內部人士在其意向延期的適用截止日期前五天，公司打算 在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈這一意向。此外，該公司打算 在適用的最後期限後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時繳存。該公司的 內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬戶提供資金，以延長公司完成交易的時間 最初的業務合併。如果部分但不是所有公司內部人士決定延長期限 在完成公司初始業務合併的時間內，該等內部人士(或其關聯人或指定人)可將全部 所需金額。如果公司不能在該期限內完成公司的初始業務合併， 公司將盡快但不超過10個工作日贖回100美元百分比 公司已發行的公眾股份，用於按比例持有信託賬戶中的資金，包括按比例分配 從信託賬戶中持有的資金賺取的不需要納稅的任何利息的一部分，然後尋求清算和 解散。然而，由於債權人的債權可能優先，公司可能無法分配該等金額 關於公司公眾股東的索賠。在解散和清算的情況下，權證和權利將 到期了，就一文不值了。
| F-9 |
流動性 及持續經營
直到 業務合併完成後，公司將使用信託帳戶中未持有的資金進行識別和評估 潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇 要收購的目標業務，並構建、談判和完善業務合併。公司可能需要籌集 如注6所述，通過其發起人或第三方的貸款或額外投資增加資本。
在 與公司根據ASO 2014-15權威指南「披露」對持續經營的評估有關 由於對實體持續經營的能力不確定」，管理層已確定強制性 如果公司無法完成業務合併，清算和隨後的解散會引發重大疑問 公司持續經營的能力。該公司必須在2024年3月10日之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司目前能否完成業務合併。如果業務合併未完成 到該日期，如果不延長收購期，將進行強制清算並隨後解散。沒有調整 如果公司被要求在2024年3月10日之後清算，則已計入資產或負債的公允價值。
注意 2 -重要的會計政策
● 呈列基準
這些 隨附的合併財務報表是根據《會計準則》中公認的會計原則編制的 美利堅合眾國（「美國公認會計原則」）並根據美國證券交易委員會的規則和法規 （「SEC」）。
● 合併原則
的 合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。公司間之重大 公司與其子公司之間的交易和餘額在合併時對銷。
附屬公司 是公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權 管理財務和經營政策，任命或罷免董事會多數成員，或選舉董事會成員 董事會議的多數票。
的 隨附的綜合財務報表反映了公司和以下每個實體的活動：
附表 反映實體活動的合併財務報表
| 名稱 | 背景 | 所有權 | ||
| 房 Messenger Corporation（「PubCo」） | 一 開曼群島公司於2023年6月27日註冊成立 | 100% 由Nova Vision Acquisition Corp.所有 | ||
| RM2 有限公司（「合併子公司」） | 一 開曼群島公司於2023年6月27日註冊成立 | 100% 由PubCo擁有 |
| F-10 |
● 新興成長型公司
的 公司是一家「新興成長型公司」，根據《證券法》第2（a）條的定義，並經《金融時報》修改 我們的2012年《創業法案》（「JOBS法案」），它可能會利用各種報告的某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的要求，包括但不限於 被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立特許會計師事務所認證要求 法案，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬和股東批准任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 之前未經批准。
此外， 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計。 標準，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或已經生效的公司 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。該公司已選擇不退出 這種延長的過渡期意味著當一項標準發佈或修訂時，它對公眾有不同的適用日期 或私營公司，本公司作為一家新興的成長型公司，可以採用當時新的或修訂後的準則 採用新的或修訂後的標準。這可能會將公司的合併財務報表與另一份公開財務報表進行比較 既不是新興成長型公司，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司的公司 由於所使用的會計準則的潛在差異，期間很困難或不可能。
● 使用估計
在 根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表，管理層做出影響的估計和假設 財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的費用。
使 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理可能的 管理層在制定財務報表時考慮的、在財務報表之日存在的條件、情況或一系列情況 由於一個或多個未來確認事件，其估計可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能與 這些估計。
● 現金
的 公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等值物。 截至2023年和2022年12月31日，公司沒有任何現金等值物。
| F-11 |
● 信託帳戶中持有的投資
在 2023年12月31日和2022年12月31日，信託帳戶中持有的幾乎所有資產均持有於貨幣市場基金，該基金用於投資 主要投資於美國國債。這些證券於年末按公允價值在綜合資產負債表中呈列 每個報告期。這些證券的收益包括在隨附的經營報表中的股息收入中， 會自動再投資。該等證券的公允價值使用活躍市場的市場報價確定。
● 令狀會計
的 公司根據對認購證的評估，將認購證作為股票分類工具或負債分類工具進行會計處理 ASC 480和ASC 815中的具體術語和適用權威指南」衍生品和對沖」（「ASC 815」）。評估考慮根據ASC 480，該憑證是否是獨立金融工具，是否符合定義 根據ASC 480的負債，以及該等憑證是否符合ASC 815的所有股權分類要求，包括 該等認購證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認購證持有人是否可能要求 在公司控制之外的情況下的「淨現金結算」，以及股權分類的其他條件。 這項評估需要使用專業判斷，在發行股票時以及隨後的每次 季度結束日期，而認購憑證尚未償還。
為 已發行或修改的符合股權分類所有標準的認購證，則要求將認購證記錄為一個組成部分 發行時的股權。對於已發行或修改的不符合所有股權分類標準的認購權，認購權 必須按發行日以及此後的每個資產負債表日的初始公允價值記錄為負債。 認購證估計公允價值的變化在經營報表中確認為非現金損益。
作為 首次公開發行和私募發行時發行的認購證符合ASC 815下的股權分類標準， 因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該等認購證被歸類為股權。
● 所得稅
收入 稅收根據FASb ASC主題740的規定確定， 所得稅 （「ASC 740」）。根據本 方法，遞延所得稅資產和負債乃就綜合所得稅之間差異可歸因的未來稅務後果確認 現有資產和負債的財務報表公允價值及其各自的稅基。遞延稅項資產及負債 使用預計適用於這些暫時性差異發生的年份應稅收入的已頒布所得稅率進行衡量 預計將被收回或解決。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的任何影響均在收入中確認 在包括頒布日期在內的時期內。
ASC 740規定了公司應如何在合併財務中識別、衡量、呈現和披露的全面模型 報表不確定課徵申報表中採取或預計將採取的稅務立場。根據ASC 740，稅收狀況必須首先得到認可 當稅務機關審查後該狀況很有可能維持時，在合併財務報表中。 公司管理層確定英屬維京群島是公司的主要稅務管轄區。公司 將與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為所得稅費用。沒有 未被承認的稅收優惠和沒有 應計利息和罰款金額 2023年12月31日和2022年12月31日。該公司目前不知道正在審查的任何可能導致大量付款的問題， 應計收益或與其頭寸的重大偏差。
| F-12 |
的 公司可能會接受外國稅務當局在所得稅領域的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣除的時間和金額、各個稅務管轄區之間的收入關係以及遵守 外國稅法。公司管理層預計未確認的稅收優惠總額不會發生重大變化 在接下來的十二個月里。
的 公司的稅收撥備為零 截至2023年和2022年12月31日止年度。
的 公司被認為是一家獲豁免的英屬維京群島公司，目前無需繳納所得稅或所得稅申報 英屬維京群島或美國的要求。
● 可能贖回的普通股
的 公司根據ASC 480中的指導對其可能贖回的普通股進行會計核算。普通股主題 強制贖回（如有）被分類為負債工具並按公允價值計量。保險套可贖回的普通 股份（包括具有在持有人控制範圍內或可贖回的贖回權的普通股 在發生並非完全在公司控制範圍內的不確定事件時）被歸類為臨時股權。在所有其他 有時，普通股被歸類為股權。截至2023年12月31日和2022年12月31日，1，550，297 和1，803，612 分別普通股，但須遵守可能的規定 受未來不確定事件發生且被認為超出公司控制範圍的贖回是 作為臨時股權呈列，不包括公司合併資產負債表的股東赤字部分。
● 每股普通股淨利潤（虧損）
這個 公司遵守FASB ASC主題260的會計和披露要求，每股收益。為了確定 應佔可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，公司首先考慮未分配 可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的收益(虧損)和未分配的收益(虧損)為 用總淨虧損減去支付的任何股息來計算。然後，公司按比例分配未分配的收入(損失) 關於可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量。任何重新測量 可能贖回的普通股的贖回價值增加被視為支付給公眾的股息。 股東。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未考慮首次公開發行時出售的權證的影響 要約購買總額為1,055,556 攤薄後淨收益計算中的份額 每股(虧損)，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生和此類認股權證的納入 將是反攤薄的，並且本公司沒有任何其他攤薄證券和其他可能被行使的合同 或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股收益(虧損)是 與本年度每股基本(收益)虧損相同。
的 綜合經營報表中呈列的每股淨利潤（虧損）基於以下內容：
附表 每股淨虧損
為 止年度 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | 146,881 | $ | (75,807 | ) | |||
| 計入贖回的面值 值 | - | (5,808,869 | ) | |||||
| 淨利潤（損失）包括 公允價值與贖回價值的增加 | $ | 146,881 | $ | (5,884,676 | ) | |||
附表 基本淨損失和每股稀釋
| 為 截至12月31日的年份， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非 可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配（虧損） 包括公允價值到贖回價值 | $ | 71,990 | $ | 74,891 | $ | (4,388,925 | ) | $ | (1,495,751 | ) | ||||||
| 計入贖回的面值 值 | - | - | 5,808,869 | - | ||||||||||||
| 淨收益分配 （損失） | $ | 71,990 | $ | 74,891 | $ | 1,419,944 | $ | (1,495,751 | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | 1,699,510 | 1,768,000 | 5,187,775 | 1,768,000 | ||||||||||||
| 基本及攤薄淨 每股收益（虧損） | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.27 | $ | (0.85 | ) | |||||||
| F-13 |
● 關聯方
派對， 如果公司有能力直接或間接控制，則被視為關聯 另一方或對另一方的財務和運營決策施加重大影響。公司也在 如果他們受到共同控制或共同重大影響，則被視為相關。
● 金融工具公允價值
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，即用於計量的方法 公允價值及有關公允價值計量的擴大披露。公允價值是出售一項資產將收到的價格。 或支付在計量日買方和賣方之間的有序交易中轉移責任。在確定公平的時候 價值，應使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。 價值。ASC820為投入建立了一個公允價值層次，代表了買方和賣方在定價中使用的假設 資產或負債。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是購買者 賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價。看不見 投入反映了公司對買方和賣方在為資產或負債定價時使用的投入的假設 根據當時可獲得的最佳資訊制定的。
的 公允價值層級根據輸入數據分為三個級別，具體如下：
| 水準 1- | 估值 基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 該公司有能力訪問。估值調整和大宗折扣不包括 正在申請中。因為估值是基於容易和定期的報價 在活躍的市場中可用，這些證券的估值不需要顯著的 判斷的程度。 |
| 水準 2- | 估值 根據(一)類似資產和負債在活躍市場的報價，(二)報價 相同或相似資產不活躍的市場價格，(3)其他投入 資產或負債的報價，或(4)主要取得的投入 通過關聯或其他方式從市場獲得或得到市場的證實。 |
| 水準 3- | 估值 基於無法觀察到且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
的 公司某些資產和負債（符合ASC 820規定的金融工具）的公允價值接近 合併資產負債表中所示的公允價值。現金和其他易變現資產的公允價值、應計費用， 應付發起人款項、應付流動資金貸款和應付延期貸款估計與截至12月的公允價值接近 由於此類工具的期限較短，因此將於2023年和2022年到期。
● 集中信貸風險
金融 可能使公司面臨信貸風險集中的工具包括金融機構的現金帳戶。 該公司尚未因此遭受損失，管理層認為該公司並未因此面臨重大風險 帳戶.
● 最近的會計公告
管理 不相信任何最近發布但尚未生效的會計公告，如果目前採用，將不會有重大影響 對公司合併財務報表的影響。
| F-14 |
注意 3 -投資以信託形式持有
作為 截至2023年12月31日，公司信託帳戶中的投資證券為17，832，576美金 美國國庫券和0美金 以現金截至2022年12月31日，投資 公司信託帳戶中的證券為18，742，020美金 美國國庫券和0美金 以現金
對 2022年11月9日，3，946，388 普通 某些股東以約10.29美金的價格贖回了股份 每 份額或40，622，539美金, 包括信託帳戶上持有的投資賺取的股息收入和存入信託的延期付款 帳戶.
對 2023年8月3日，253，315 股份 被某些股東以約10.88美金的價格贖回 每 份額或2，756，068美金, 包括信託帳戶上持有的投資賺取的股息收入和存入信託的延期付款 帳戶.
的 2023年和2022年12月31日的公允價值（包括持有有價證券的公允價值）如下：
附表 有價證券
| 為 截至12月31日的一年， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 結轉餘額 | $ | 18,742,020 | $ | 58,076,604 | ||||
| IPO總收益 | - | - | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 信託帳戶中賺取的股息收入 | 897,565 | 637,925 | ||||||
| 企業合併延期貸款 | 949,059 | 650,030 | ||||||
| 減： | ||||||||
| 期間股份贖回 年度 | (2,756,068 | ) | (40,622,539 | ) | ||||
| 餘額結轉 | $ | 17,832,576 | $ | 18,742,020 | ||||
注意 4 -首次公開募股
對 2021年8月10日，公司售出5，000，000台 價格為10.00美金的公共單位 每單位。與此同時，該公司出售了 額外75萬 單位來支付超額撥款。每個公共單位 由一股普通股、一份可贖回的認購證（「公開認購證」）和一項獲得十分之一（1/10）的權利組成 初始業務合併完成後的普通股。
的 公司支付了1，006，250美金的前期承保折扣, 等於1.75% 首次公開發行結束時向承銷商支付的發行總收益，另加費用750，000美金 (the「延期承保折扣」）。 僅在以下情況下，延期承保折扣將從信託帳戶中持有的金額中支付給承保人 公司完成業務合併。如果公司不完成業務合併，承銷商 已放棄獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得任何遞延利息 承保折扣。
注意 5 -私人安置
同時 隨著首次公開募股的結束，公司完成了私募（「私募」）， 其贊助商307，500人 單位（「私人單位」） 價格10.00美金 每個私人單位，總收益為 3，075，000美金.
的 私募單位與首次公開發行中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓除外 限制.
| F-15 |
注意 6 -關聯方交易
創始人 股份
對 2021年3月18日，公司累計發行10萬份 創始人向初始股東股份 總購買價格為10美金.
對 2021年3月31日，公司累計發行1，150，000份 向初始股東增加創始人股份 總購買價格為24，990美金.
在 2021年4月，公司追加發行187，500份 授予發起人的普通股 如果承銷商未部分或全部行使超額配股權，則將被沒收。正如所有超額配股期權一樣 承銷商於2021年8月10日行使，則這些普通股均不會被沒收。
由於 予關連方
作為 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司應付關聯方款項總額為233，151美金 和 129，451美金 從 關聯方支付與一般和行政服務、首次公開發行和行政服務協議相關的費用。的 餘額無擔保、無息且無固定還款期限。
行政 服務協議
的 自2021年4月1日起，公司有義務每月向Nova Pulsar Holdings Limited支付10，000美金的費用 為 一般和行政服務，包括辦公空間。本協議將在公司業務合併完成後終止或 清算公眾股東的信託帳戶。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付餘額為24萬美金 和 12萬美金, 分別包含在應付關聯方餘額中。
相關 派對延期貸款
這個 公司將在首次公開募股完成後12個月內完成初始業務合併。 然而，如果公司預計公司可能無法在12個月內完成初始業務合併 (如果公司已提交委託書、註冊書或類似的初始業務合併申請，則為15個月 首次公開招股完成後12個月內未完成首次業務合併 該12個月期間內)，本公司可(但無義務)延長完成企業合併的期限 乘以(或兩次)，每次額外三個月，總計最多21個月，以完成企業合併。根據 遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及我們之間將要簽訂的信託協定的條款 和美國股轉信託公司，為了延長我們完善初始業務組合的時間， 公司內部人士或其關聯公司或指定人，必須在適用的截止日期前五天提前通知 存入信託賬戶575,000美元， 在適用的最後期限之日或之前。2022年11月1日，公司董事會書面決議， 批准對重述和修訂的組織章程大綱和章程以及信託協定的修正案，以擴大業務 從2022年11月10日至2023年8月10日期間，通過將資金存入 信託賬戶0.0416美元 對於每股尚未發行的已發行和已發行的公開股票 每延期一個月就贖回一次。2023年8月3日，公司董事會通過年度股東大會 會議批准了對重述和修訂的組織章程大綱和章程細則以及信託協定的修正案，以延長 自2023年8月10日起至2024年8月10日止，業務合併期12次，每次追加一個月。 打進信託賬戶0.045美元 每股已發行及已發行公眾股份 這筆錢還沒有在每次延期一個月時贖回。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票。 等同於在我們無法完成業務合併的情況下不會償還的任何此類押金的金額，除非 在信託賬戶之外有資金可以這樣做。此類票據將在我們的初始業務完成後支付 合併，或在完成我們的業務合併後，由貸款人自行決定轉換為額外的私人單位 售價10.00美元 每單位。
| F-16 |
對 2022年8月4日，公司發行了金額為575，000美金的無擔保商業本票 向贊助商，根據該金額 已存入信託帳戶，以便將完成業務合併的可用時間延長至11月 2022年10月10日。該票據不附息，並於業務合併結束時支付。此外，注釋可能會被轉換， 根據貸方的決定，以10.00美金的價格加入額外的私人單位 每單位。
對 2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日 2023年7月5日，該公司發行了金額為75，030美金的無擔保商業本票 向贊助商，根據該金額 已存入信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至八月 2023年10月10日。該票據為無息，並於業務合併結束時支付。此外該 票據可以根據貸方的決定以10.00美金的價格轉換為額外的私人單位 每單位。
對 2023年8月3日、2023年9月6日、2023年10月9日、2023年11月6日、2023年12月6日、2024年1月6日和2024年2月8日（參考 注9），該公司發行了金額為69，763美金的無擔保商業本票 向贊助商，根據該金額 已存入信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至三月 2024年10月10日。該票據不附息，並於業務合併結束時支付。此外，注釋可能會被轉換， 根據貸方的決定，以10.00美金的價格加入額外的私人單位 每單位。
作為 2023年和2022年12月31日，應付票據餘額為1，599，089美金 和650，030美金, 分別
相關 政黨流動資金貸款
對 2023年1月10日、2023年7月3日和2023年9月28日，公司發行了三張無擔保票據（「票據」） 金額為5萬美金， $350,000 和1，500，000美金 分别致贊助商。這些筆記 在業務合併完成後支付，無息，或者根據貸方的決定，票據可以轉換 以10.00美金的價格將業務合併為額外的私人單位後 每單位。
作為 2023年12月31日和2022年12月31日，流動資金貸款餘額為40萬美金 和0美金, 分別
注意 7 -股東的赤字
普通 股份
的 公司授權發行5億 面值普通股0.0001美金. 公司普通股持有人有權獲得一股 為每股投票.截至2023年12月31日 2022年，1，768，000 普通 已發行和發行股票不包括1，550，297股 和1，803，612 股份分別可能被贖回。
權利
每個 企業合併完成後，權利持有人將自動獲得十分之一（1/10）普通股，甚至 如果該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。不會發行零碎股份 權利交換後。如果公司在完成業務合併後不再是生存公司，則每個 權利持有人需要肯定地轉換權利才能獲得十分之一（1/10）的普通股 完成業務合併後各項權利的基礎.
如果 公司無法在規定期限內完成業務合併，公司贖回公眾股份 信託帳戶中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而收到任何此類資金，並且權利將到期 毫無價值。
權證
這個 公共認股權證將在(A)企業合併完成或(B)企業合併完成後12個月內行使 此次首次公開募股。除非公司擁有有效和有效的註冊，否則不得行使任何公共認股權證以換取現金 有關在行使認股權證時可發行的普通股的聲明及有關該等普通股的現行招股章程 股份。儘管有上述規定，如果一份涵蓋公眾行使可發行普通股的註冊說明書 權證自企業合併完成之日起52個工作日內未生效，持有人可在下列時間之前 有一份有效的註冊書，在公司未能維持有效註冊的任何期間 聲明，根據第3(A)(9)條規定的豁免註冊，在無現金基礎上行使公募認股權證 證券法規定，這種豁免是可以獲得的。如果沒有註冊豁免，持有者將不會 能夠在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將於業務完成後五年屆滿 合併，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
| F-17 |
的 公司可以以0.01美金的價格贖回全部而非部分贖回憑證（不包括私人憑證） 每份逮捕令：
| ● | 在 任何時候，只要公共授權令可以行使， |
| ● | 後 提前不少於30天向每位公開募股持有人發出書面贖回通知， |
| ● | 如果， 且僅當報告的普通股最後售價等於或超過16.5美金時 每股，內任何20個交易日 30個交易日期間，結束於向公開募股持有人發出贖回通知前第三個交易日，以及 |
| ● | 如果， 且僅在以下情況下，存在有關該等普通股發行的當前登記聲明有效的情況下 贖回時和上述整個30天交易期以及此後每天持續的認購權 直至贖回之日。 |
的 私募股權憑證將與首次公開發行中出售的單位的公開股權憑證相同。私營 認購證（包括行使私人認購證時可發行的普通股）將不得轉讓、轉讓或出售 直至我們初始業務合併完成後30天（除非本文所述）。
如果 公司要求公開認股權證贖回，管理層將有權要求所有希望行使 公共認股權證按照認股權證協定的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。普通股的行權價格和行權數量 可於行使認股權證時發行的股份可在某些情況下作出調整，包括派發非常股息。 分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因發行普通債券而作出調整。 低於行權價格的股票。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司清算公司持有的 信託賬戶，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會收到任何分配 從信託賬戶以外持有的與該等認股權證有關的公司資產中提取。因此，認股權證可能會失效。 一文不值。該公司評估了適用於公有權證和私募權證的關鍵條款，並相信公眾 如果發行了認股權證和私募認股權證，則應根據ASC 480和ASC 815將其歸類為股權。
注意 8 -承諾和連續性
風險 和不確定性
管理 目前正在評估新冠肺炎大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然有合理的可能性 該病毒可能會對該公司的財務狀況、運營結果和/或蒐索目標產生負面影響 對於公司而言，具體的影響截至這些合併財務報表的日期還不能輕易確定。合併後的 財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併的，公司將停止除以下目的外的所有業務 清盤和贖回100百分比 當時存入信託賬戶的已發行公開股份的金額。此外，包括在單位內的普通股 首次公開募股中的要約在初始業務合併或清算完成時提供持有人贖回。這些 風險和不確定因素也會影響公司的財務狀況和經營業績。詳情請參閱注1 討論這些風險和不確定性。
登記 權利
這個 方正股份持有人於本公司首次公開發售招股說明書日期已發行及發行的股份， 以及私人單位(和所有標的證券)和我們的初始股東、高級管理人員、董事的任何證券的持有人 或其關聯公司可發行支付營運資金貸款給我們，將有權根據註冊權 將在本次首次公開募股生效日期之前或在生效日期簽署的協定。創始人的多數持有者 股票可以選擇在任何時間行使這些登記權，從這些普通股的日期前三個月開始 股票將從第三方託管中釋放。大部分私人單位(及相關證券)及已發行證券的持有人 在支付流動資金貸款(或標的證券)或延長我們壽命的貸款時，可以選擇行使這些登記權 在公司完成企業合併後的任何時間。此外，持有者還擁有一定的“搭便車”登記。 在我們完成企業合併後提交的登記聲明的權利。我們將承擔這些費用 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。
承銷 協議
的 承銷商有權獲得750，000美金的延期費 或1.50% 首次公開發行的總收益。延期費將在業務合併結束時以現金支付 根據承保協議的條款，從信託帳戶中持有的金額中扣除。
| F-18 |
注意 9 -先前發布的財務報表的重述
後續 截至2023年8月7日發布公司2022年財務報表，管理層得出結論，此前發布的經審計 應重述截至2022年12月31日止年度的財務報表，以更正以下錯誤：
| (i) | 調整 #1：將關聯方餘額變動重新分配到經營活動中。 |
| （ii） | 調整 #2：將延期貸款國庫券的收益納入投資活動和融資活動。 |
的 錯誤對公司的現金狀況、收入或流動性沒有影響。通過重申受影響的內容，錯誤已得到糾正 年度財務報表細目。
的 下表總結了重報對公司2022年年度審計財務報表的影響：
總結 重述財務報表的影響
| 如前 | 調整 | 調整 | ||||||||||||||
| 報導 | #1 | #2 | 經重列 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的現金流量表（重報） | ||||||||||||||||
| 應關聯方增加 | $ | - | $ | 120,000 | $ | - | $ | 120,000 | ||||||||
| 經營活動所用現金淨額 | (709,558 | ) | 120,000 | - | (589,558 | ) | ||||||||||
| 創始股東存入信託帳戶的商業本票收益 | - | - | (650,030 | ) | (650,030 | ) | ||||||||||
| 提供的淨現金（使用） 投資活動 | 40,622,539 | - | (650,030 | ) | 39,972,509 | |||||||||||
| 延期貸款商業本票收益 | - | - | 650,030 | 650,030 | ||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | $ | (40,502,174 | ) | $ | (120,000 | ) | $ | 650,030 | $ | (39,972,144 | ) | |||||
注意 10 -後續事件
在 根據ASC 855， 後續事件，它制定了以下事件的會計和披露的一般標準： 發生在資產負債表日後但合併財務報表發布之前的，公司已評估所有事件 或資產負債表日後直至公司發布合併財務報表之日發生的交易。
對 2024年1月6日，公司發行了本金額為69，763美金的無擔保商業本票 出售給Nova Pulsar Holdings Limited，以換取 Nova Pulsar Holdings Limited將該金額存入公司的信託帳戶，以延長其擁有的時間 可在2023年2月10日之前完成業務合併。 該票據不附息，並於 公司完成業務合併。此外，票據持有人可將票據轉換為相同的公司單位 公司首次公開募股中以10.00美金的價格發行的單位 每單位。
對 2024年1月10日，公司發行了本金額為170，000美金的無擔保商業本票 出售給Nova Pulsar Holdings Limited，以換取 Nova Pulsar Holdings Limited向公司提供該金額作為公司的營運資金。這張紙幣不附息 並在公司完成業務合併後到期。此外，票據可能會由持有人轉換為單位 該公司的單位與公司首次公開募股中發行的單位相同，價格為10.00美金 每單位。
對 2024年2月8日，公司向Nova Pulsar Holdings Limited發行了本金額為69，763美金的無擔保商業本票 以換取Nova Pulsar Holdings Limited將該金額存入公司的信託帳戶以延長該金額 截至2023年3月10日，完成業務合併的時間。 該票據不附息且到期 公司完成業務合併後。此外，持有人可能會將票據轉換為公司單位 與公司首次公開募股中發行的單位相同，單位價格為每單位10.00美金。
對 2024年2月9日，公司發行了本金額為48，750美金的無擔保商業本票 出售給Nova Pulsar Holdings Limited，以換取 Nova Pulsar Holdings Limited向公司提供該金額作為公司的營運資金。這張紙幣不附息 並在公司完成業務合併後到期。此外，票據可能會由持有人轉換為單位 該公司的單位與公司首次公開募股中發行的單位相同，價格為10.00美金 每單位。
| F-19 |
Nova Vision Acquisition Corporation
未經審核 綜合資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 易變現資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 12,929 | $ | 97,273 | ||||
| 預付費用 | 46,490 | 9,354 | ||||||
| 易變現資產總額 | 59,419 | 106,627 | ||||||
| 信託帳戶中持有的投資 | 18,274,083 | 17,832,576 | ||||||
| 總資產 | $ | 18,333,502 | $ | 17,939,203 | ||||
| 負債、臨時股本和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | 12,262 | $ | 85,937 | ||||
| 應付關聯方 | 263,151 | 233,151 | ||||||
| 應付流動資金貸款，關聯方 | 668,750 | 400,000 | ||||||
| 應付延期貸款、關聯方 | 1,808,379 | 1,599,089 | ||||||
| 流動負債總額 | 2,752,542 | 2,318,177 | ||||||
| 延期承保補償 | 750,000 | 750,000 | ||||||
| 總負債 | 3,502,542 | 3,068,177 | ||||||
| 承諾和意外情況 | - | - | ||||||
| 可能贖回的普通股截至2024年3月31日和2023年12月31日，按贖回價值分別已發行和發行1，550，297股 | 18,274,083 | 17,832,576 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美金; 500，00，000股授權股份;已發行和發行的1，768，000股股份（不包括截至2024年3月31日和2023年12月31日可能贖回的1，550，297股和1，550，297股股份） | 177 | 177 | ||||||
| 累計赤字 | (3,443,300 | ) | (2,961,727 | ) | ||||
| 股東赤字總額 | (3,443,123 | ) | (2,961,550 | ) | ||||
| 負債總額、臨時股本和股東赤字 | $ | 18,333,502 | $ | 17,939,203 | ||||
的 隨附附註是該等未經審計綜合財務報表的組成部分。
| F-20 |
Nova Vision Acquisition Corporation
未經審核 綜合經營報表
| 截至3月31日的三個月內， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及行政開支 | $ | (272,262 | ) | $ | (178,634 | ) | ||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 信託帳戶持有的投資賺取的股息收入 | 232,217 | 202,609 | ||||||
| 匯兌虧損 | (21 | ) | - | |||||
| 利息收入 | - | 3 | ||||||
| 其他收入總額 | 232,196 | 202,612 | ||||||
| 所得稅前（損失）收入 | (40,066 | ) | 23,978 | |||||
| 所得稅 | - | - | ||||||
| 淨（損失）收入 | $ | (40,066 | ) | $ | 23,978 | |||
| 已發行的基本和稀釋加權平均股，需要贖回的普通股 | 1,550,297 | 1,803,612 | ||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨（損失）收入（可能會贖回） | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | |||
| 已發行基本股和稀釋加權平均股、Nova Vision Acquisition Corporation應占普通股 | 1,768,000 | 1,768,000 | ||||||
| Nova Vision Acquisition Corporation應占基本和稀釋淨（虧損）收入、普通股 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | |||
的 隨附附註是該等未經審計綜合財務報表的組成部分。
| F-21 |
Nova Vision Acquisition Corporation
未經審核 股東變動綜合報表 赤字
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 實收 | 積累 | 總 股東 | |||||||||||||||||
| 股份數目 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | - | $ | (2,961,727 | ) | $ | (2,961,550 | ) | |||||||||
| 重新測量公允價值至贖回價值 | - | - | - | (232,217 | ) | (232,217 | ) | |||||||||||||
| 額外金額存入信託以延期 | (209,290 | ) | (209,290 | ) | ||||||||||||||||
| 期內虧損淨額 | - | - | - | (40,066 | ) | (40,066 | ) | |||||||||||||
| 截至2024年3月31日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | - | $ | (3,443,300 | ) | $ | (3,443,123 | ) | |||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 實收 | 積累 | 總 股東 | |||||||||||||||||
| 股份數目 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | - | $ | (1,261,984 | ) | $ | (1,261,807 | ) | |||||||||
| 重新測量公允價值至贖回價值 | - | - | - | (202,609 | ) | (202,609 | ) | |||||||||||||
| 額外金額存入信託以延期 | (300,121 | ) | (300,121 | ) | ||||||||||||||||
| 本期淨利潤 | - | - | - | 23,978 | 23,978 | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日餘額 | 1,768,000 | $ | 177 | $ | - | $ | (1,740,736 | ) | $ | (1,740,559 | ) | |||||||||
的 隨附附註是該等未經審計綜合財務報表的組成部分。
| F-22 |
Nova Vision Acquisition Corporation
未經審核 綜合現金流量表
| 截至3月31日的三個月內， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | (40,066 | ) | $ | 23,978 | |||
| 調整淨（損失）收入與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 信託帳戶持有的投資賺取的股息收入 | (232,217 | ) | (202,609 | ) | ||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 預付款增加 | (37,136 | ) | 59,618 | |||||
| 應計費用減少 | (73,675 | ) | - | |||||
| 應關聯方增加 | 30,000 | 30,000 | ||||||
| 經營活動所用現金淨額 | (353,094 | ) | (89,013 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 延期貸款商業本票收益 存入信託帳戶 | (209,290 | ) | (300,121 | ) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 | (209,290 | ) | (300,121 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 流動資金貸款商業本票收益 | 268,750 | - | ||||||
| 延期貸款商業本票收益 | 209,290 | 300,121 | ||||||
| 關聯方收益 | - | 48,718 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 478,040 | 348,839 | ||||||
| 現金無變動 | (84,344 | ) | (40,295 | ) | ||||
| 現金，期限開始 | 97,273 | 163,442 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 12,929 | $ | 123,147 | ||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 重新測量公允價值至贖回價值 | $ | 232,217 | $ | 202,609 | ||||
| 可贖回的延期資金 | $ | 209,290 | $ | 300,121 | ||||
的 隨附附註是該等未經審計綜合財務報表的組成部分。
| F-23 |
Nova Vision Acquisition Corporation
注意到 到 未經審核 綜合財務報表
注意 1 -組織和業務背景
Nova Vision Acquisition Corp.（「公司」或「我們」、「我們」和「我們的」）是一家空白支票公司 根據英屬維京群島法律於2021年3月18日成立，旨在收購、從事股票交易、 股份重組和合併，購買所有或幾乎所有資產，達成合同安排， 或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（「業務合併」）。 儘管公司並不限於特定行業或地理區域以完成業務合併， 該公司打算專注於PropTech、FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理行業或科技公司 為亞洲（不包括中國）的這些或其他行業提供服務。
房 Messenger Corporation（「PubCo」）是一家於2023年6月27日根據開曼群島法律註冊成立的公司 實現業務合併的目的。PubCo由該公司全資擁有。
RM2 Limited（「合併子公司」）是一家於2023年6月27日根據開曼群島法律註冊成立的公司，其目的是 影響業務合併。Merger Sub由PubCo全資擁有。
的 公司從成立到2021年8月10日的全部活動都在為首次公開募股做準備。以來 在首次公開募股期間，公司的活動僅限於評估企業合併候選人。公司 已選擇12月31日作為其財年結束。
融資
的 公司首次公開募股（「首次公開募股」，如注所述 4)於2021年8月5日生效。2021年8月10日，公司完成首次公開發行普通股5，000，000股 單位（「公共單位」），產生總收益50，000，000美金，詳情見注釋4。與此同時，承銷商 全面行使超額配股選擇權，並完成額外單位的發行和銷售。承銷商購買 額外發行750，000個單位（「超額配股單位」），發行價為每單位10.00美金，產生總收益 向公司支付7，500，000美金。
同時 隨著首次公開募股的結束，該公司完成了307，500個單位（「私人單位」）的銷售 私募中以每個私募單位10.00美金的價格進行，產生總收益3，075，000美金，如注5所述。
交易 成本為1，207，980美金，其中包括1，006，250美金的承銷商費用和201，730美金的其他發行成本。
信任 帳戶
vt.在.的基礎上 於首次公開發售結束及行使超額配售後，55,000,000元存入信託戶口(“信託”) 帳戶“)，美國股轉信託公司為受託人。總額58 075 000美元(包括3 075 000美元 信託賬戶中持有的)可以投資於美國政府國庫券， 債券或票據，期限為180天或以下，或在貨幣市場基金中，符合規則第2a-7條規定的某些條件 根據《投資公司法》，直至(I)完成公司的初始業務合併和(Ii) 本公司未能在首次公開招股結束後21個月內完成業務合併。放置 信託賬戶中的資金可能不會保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管該公司將尋求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與其接觸的其他實體執行與公司的協定 放棄對信託賬戶中的任何款項或對信託賬戶中持有的任何款項的任何索賠，不能保證這些人會執行 協定。剩餘的淨收益(不在信託賬戶中)可用於支付商業、法律和會計盡職調查 關於預期收購以及持續的一般和行政費用。此外，信託賬戶賺取的利息 餘額可撥付給公司，以支付公司的納稅義務。2022年11月9日，3,946,388股被贖回 由某些股東以每股約10.29美元的價格出售，包括通過信託賬戶持有的投資所獲得的收入 以及存入信託賬戶的延期付款，總額為40 622 540美元。2023年8月3日，253,315股 以每股約10.88美元或2,756,068美元的價格投標贖回，包括從持有的投資中賺取的收入 信託賬戶和存入信託賬戶的延期付款。
| F-24 |
業務 組合
根據 根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業一起進行，該目標企業具有總計 公平市場價值至少等於信託帳戶資金價值的80%（不包括任何延期承銷商費用 以及信託帳戶收入的應付稅款），公司在執行時將其稱為80%測試 我們最初的業務合併達成最終協議，儘管公司可能會與一個或 更多公平市場價值顯著超過信託帳戶餘額80%的目標企業。如果公司不再上市 在納斯達克，它不需要滿足80%的測試。該公司目前預計重組業務合併以收購 目標企業100%的股權或資產。
的 然而，公司可以構建業務合併，其中公司直接與目標業務合併，或者公司 收購目標企業不到100%的此類權益或資產，以實現目標管理的某些目標 團隊或股東或其他原因，但公司只有在交易後公司的情況下才會完成該業務合併 擁有目標50%或更多的未償投票證券或以其他方式擁有目標足夠的控股權 無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果低於100%的股權 目標企業或企業的資產由交易後公司、該企業的部分擁有或收購 擁有或收購的資產是出於80%測試的目的而被估值的。
這個 公司將在股東為此目的召開的會議上尋求股東對任何企業合併的批准 可尋求將其股票按比例轉換為當時存入信託賬戶的總金額減去任何稅款後的按比例份額 到期但尚未支付，或向股東提供通過要約收購的方式將其股份出售給公司的機會 相當於他們當時存入信託賬戶的總金額的比例份額的金額，減去當時應繳的任何稅款，但 還沒付呢。這些股票已按贖回價值入賬，並根據財務報告被分類為臨時股權 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480區分負債 來自Equity(“ASC 480”)。只有在擁有以下淨有形資產的情況下，公司才會繼續進行業務合併 在完成業務合併後至少5,000,001美元，僅在尋求股東批准的情況下，未完成合並的大部分 經表決的本公司普通股投票贊成企業合併。
儘管如此 如上所述，公眾股東及其任何關聯方或與其一致行動或作為 “集團”(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)將受到限制，不得尋求以下方面的轉換權 未經本公司事先同意而於首次公開發售中出售的普通股的15%或以上。與以下內容相關 批准任何企業合併所需的任何股東投票，發起人和公司的任何高級管理人員和董事 持有方正股份的股東(如附註6所述)(“初始股東”)將同意(I)投票表決其各自的 股份，包括出售給初始股東的與公司組織有關的普通股(“初始 股份“)、將於定向增發中出售的私人單位所包括的普通股，以及 與首次公開招股有關而首次發行，不論是在首次公開招股生效日期或之後收購 (B)不對本公司修訂及重訂的備忘錄提出修訂建議 公司完成營業前合併活動的公司章程和章程 合併，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會同時贖回其公開發行的股份 (C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份，使其有權獲得現金 與股東投票批准企業合併(或在要約收購中出售任何股份)有關的信託賬戶 與企業合併有關，如果公司沒有尋求股東對此的批准)或表決修改 經修訂及重新修訂的公司章程大綱及章程中有關營業前股東權利的規定 合併活動和(D)創辦人股份和私人股份不得參與任何清盤分配 如果未完成業務合併，則為Up。
| F-25 |
對 2023年3月27日，公司簽訂了某些協議和合併計劃（可能會被修改、補充或以其他方式修改 本公司與Real Messenger Holdings Limited（開曼群島）之間不時簽訂的「合併協議」） 豁免公司。據此，（a）公司將組建Real Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司，作為其完全 擁有的子公司（「買方」），（b）買方將組建RM 2 Limited，一家開曼群島豁免公司，作為其全資擁有 子公司（「合併子公司」），（c）公司將與買方合併（「重新合併」）， 收購方在重組合併中倖存下來，並且（d）合併子公司將與公司合併並納入公司（「收購 合併」），該公司在收購後繼續存在合併作為買方的直接全資子公司（統稱為 「業務合併」）。
根據 根據合併協定，買方將發行7,500,000普通 每股作價10.00美元的股票為 總價值7500萬美元(“聚合” 股票對價“)給予公司現任股東(”股東“)，其中，600萬，普通 股票(“收盤付款股份”)將在收盤時交付給股東，1500,000,000股普通 股票將在成交後由買方扣留一年，作為對 本公司於合併協定(“留置股份”)所載的陳述及保證。在8月 2023年15日，合併協定各方，包括買方和合並子公司，簽訂了合併的第一號修正案 協定(“第1號修正案”)。根據第1號修正案，總股票對價將為4,500,000普通 每股作價10.00美元的股票為 總價值4500萬美元， 其中，4050,000普通 股票將在收盤時交付給股東，450,000股普通 在合併協定結束後，買方將扣留股份一年，作為賠償擔保 合併協定(“本協定”)所載本公司的陳述及保證的責任阻礙因素 股票“)。收盤付款股份包括3,600,000股班級 B普通股和90萬股班級 A類普通股。2023年10月27日，雙方簽訂了合併協定第2號修正案(修正案 第2號“)。根據第2號修正案，總股票對價將為5,000,000普通 買方股份，500,000股的 將於2023年10月4日向本公司發行的可轉換票據持有人發行。2024年3月7日，各方 訂立合併協定第3號修正案(“修正案第3號”). 根據修正案 號3、雙方進一步同意企業合併結束日期延長至2024年7月31日。
清算
為 截至2024年3月31日的三個月，公司淨虧損40,066美元，經營活動中使用的現金為353,094美元。 截至2024年3月31日，公司現金為12,929美元，營運資金為負2,693,123美元。如果公司沒有完成一項 業務合併自首次公開招股完成起12個月內，公司將觸發自動清盤 根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款進行成立、解散及清盤。結果, 這與該公司已根據《公司法》正式通過自願清盤程式具有相同的效力。因此， 開始這種自動清盤、解散和清算將不需要我們股東的投票。但是，如果 公司預計公司可能無法在12個月內(或如果是15個月)完成初始業務合併 公司已在12個月內提交了委託書、註冊說明書或類似的初始業務合併申請 自首次公開發售完成起計，但在該12個月期間內未完成首次業務合併)， 公司可以，但沒有義務，延長完成企業合併的期限三次(或兩次) 每一次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)。根據下列條款 公司與美國航空之間簽訂的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協定 股票轉讓與信託公司於2021年7月30日，以延長公司可用時間完善初始 業務合併，公司內部人或其關聯人或指定人，在適用的 截止日期，必須在適用的截止日期或之前，向信託賬戶存入575,000美元(每股0.10美元)。 2022年11月1日，公司董事會通過書面決議，批准對重述和修改的 組織章程大綱和信託協定將企業合併期限延長九倍，以增加 從2022年11月10日至2023年8月10日，每次一個月，將已發行和未償還的每一次0.0416美元存入信託賬戶 每次延期一個月未贖回的公開發行的股票。2023年8月3日，公司股東通過年度 股東大會，批准對重述和修改的公司章程大綱和章程以及信託協定的修正案 自2023年8月10日至2024年8月10日，將企業合併期限延長十二次，每次延長一個月 將每1個月未贖回的已發行和已發行的公開股票存入信託賬戶0.045美元 分機。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類存款的金額 在公司無法完成業務合併的情況下，除非信託之外有資金可用，否則不會償還 帳戶來執行此操作。此類票據將在公司完成初始業務合併時支付，或在貸款人的 在完成我們的業務合併後，以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。這個 公司股東已批准在此類票據轉換時發行私人單位，前提是持有者 希望在完成公司的初始業務合併時如此轉換該票據。在發生以下情況時 本公司在適用的截止日期前五天收到公司內部人士的通知，表明他們有意實施 延期後，本公司打算至少在適用的最後期限前三天發佈新聞稿，宣佈其意向。 此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈基金是否 已及時存入。公司內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬戶提供資金 延長公司完成初始業務合併的時間。在一定程度上，公司的一些，但不是全部 內部人，決定延長完善公司初始業務組合的期限，這樣的內部人(或其關聯公司 或指定人)可存入所需的全部金額。如果公司不能完善公司的初始業務合併 在此期限內，本公司將盡快贖回 公司已發行的公開發行股票，用於按比例持有信託賬戶中的資金，包括按比例分配 從信託賬戶中持有的資金賺取的任何利息不需要納稅，然後尋求清算和解散。 然而，由於債權人的債權可能優先於債權，公司可能無法分配該等金額 該公司的公眾股東。在解散和清算的情況下，認股權證和權利將到期並將 一文不值。
| F-26 |
流動性 及持續經營
直到 業務合併完成後，公司將使用信託帳戶中未持有的資金進行識別和評估 潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇 要收購的目標業務，並構建、談判和完善業務合併。公司可能需要籌集 如注6所述，通過其發起人或第三方的貸款或額外投資增加資本。
在 與公司根據ASO 2014-15權威指南「披露」對持續經營的評估有關 由於對實體持續經營的能力不確定」，管理層已確定強制性 如果公司無法完成業務合併，清算和隨後的解散會引發重大疑問 公司持續經營的能力。該公司必須在2024年7月31日之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司目前能否完成業務合併。如果業務合併未完成 到該日期，如果不延長收購期，將進行強制清算並隨後解散。沒有調整 如果公司被要求在2024年7月31日之後清算，則已計入資產或負債的公允價值。
注意 2 -重要的會計政策
● 呈列基準
這些 隨附的未經審計綜合財務報表是根據公認會計原則編制的 美國臨時財務報表（「美國GAAP」）和法規S-X第8條。他們不 包括美國GAAP完整財務報表所需的所有信息和注釋。未經審核綜合財務 報表應與公司截至12月止年度的財務報表及其附註一起閱讀 2023年31日包含在公司10-k表格年度報告中。管理層認為，所有調整（包括正常 已進行必要的定期調整），以公平地呈現財務狀況及其運營結果 及其現金流。所呈現的經營運績並不一定表明全年的預期業績。
| F-27 |
● 合併原則
的 未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。公司間之重大 公司與其子公司之間的交易和餘額在合併時對銷。
附屬公司 是公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權 管理財務和經營政策，任命或罷免董事會多數成員，或選舉董事會成員 董事會議的多數票。
的 陪同 未經審核 綜合 財務報表反映了公司和以下每個實體的活動：
附表 反映實體活動的合併財務報表
| 名稱 | 背景 | 所有權 | ||
| 房 Messenger Corporation（「PubCo」） | 一 開曼群島公司於2023年6月27日註冊成立 | 100% 由Nova Vision Acquisition Corp.所有 | ||
| RM2 有限公司（「合併子公司」） | 一 開曼群島公司於2023年6月27日註冊成立 | 100% 由PubCo擁有 |
● 新興成長型公司
的 公司是一家「新興成長型公司」，根據《證券法》第2（a）條的定義，並經《金融時報》修改 我們的2012年《創業法案》（「JOBS法案」），它可能會利用各種報告的某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的要求，包括但不限於 被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立特許會計師事務所認證要求 法案，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬和股東批准任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 之前未經批准。
此外， 《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計。 標準，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或已經生效的公司 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。該公司已選擇不退出 這種延長的過渡期意味著當一項標準發佈或修訂時，它對公眾有不同的適用日期 或私營公司，本公司作為一家新興的成長型公司，可以採用當時新的或修訂後的準則 採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的未經審計的綜合財務報表與另一 既不是新興成長型公司，也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司的上市公司 由於所使用的會計準則的潛在差異，期間很困難或不可能。
● 使用估計
在 根據美國公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表，管理層做出估計和假設 影響財務報告日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的報表和報告費用。
| F-28 |
使 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理可能的 管理層在制定財務報表時考慮的、在財務報表之日存在的條件、情況或一系列情況 由於一個或多個未來確認事件，其估計可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能與 這些估計。
● 現金
的 公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等值物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等值物。
● 信託帳戶中持有的投資
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，信託帳戶中持有的幾乎所有資產均持有於貨幣市場 基金，主要投資於美國國債。這些證券在未經審計的合併餘額中呈列 每個報告期末按公允價值計算。這些證券的收益計入隨附的股息收入 未經審計的合併運營報表並自動再投資。該等證券的公允價值採用以下方式確定 活躍市場的市場報價。
● 令狀會計
的 公司根據對認購證的評估，將認購證作為股票分類工具或負債分類工具進行會計處理 ASC 480和ASC 815中的具體術語和適用權威指南」衍生品和對沖」（「ASC 815」）。評估考慮根據ASC 480，該憑證是否是獨立金融工具，是否符合定義 根據ASC 480的負債，以及該等憑證是否符合ASC 815的所有股權分類要求，包括 該等認購證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認購證持有人是否可能要求 在公司控制之外的情況下的「淨現金結算」，以及股權分類的其他條件。 這項評估需要使用專業判斷，在發行股票時以及隨後的每次 季度結束日期，而認購憑證尚未償還。
為 已發行或修改的符合股權分類所有標準的認購證，則要求將認購證記錄為一個組成部分 發行時的股權。對於已發行或修改的不符合所有股權分類標準的認購權，認購權 必須按發行日以及此後的每個資產負債表日的初始公允價值記錄為負債。 認購證估計公允價值的變化在未經審計的綜合報表中確認為非現金收益或損失 的運營。
作為 首次公開發行和私募發行時發行的認購證符合ASC 815下的股權分類標準， 因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該等認購證被歸類為股權。
● 所得稅
收入 稅收根據FASb ASC主題740的規定確定， 所得稅 （「ASC 740」）。根據本 方法，遞延所得稅資產和負債乃就綜合所得稅之間差異可歸因的未來稅務後果確認 現有資產和負債的財務報表公允價值及其各自的稅基。遞延稅項資產及負債 使用預計適用於這些暫時性差異發生的年份應稅收入的已頒布所得稅率進行衡量 預計將被收回或解決。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的任何影響均在收入中確認 在包括頒布日期在內的時期內。
| F-29 |
ASC 740規定了公司應如何在未經審計的合併中識別、衡量、呈現和披露的全面模型 財務報表不確定課徵申報表中採取或預期採取的稅務立場。根據ASC 740，稅收立場最初必須 當該頭寸更有可能維持時，在未經審計的合併財務報表中確認 稅務機關審查。公司管理層確定英屬維京群島是公司的 主要稅務管轄區。公司將與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為收入 稅收費用。截至2024年3月31日和12月，沒有未確認的稅收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 2023年31日。該公司目前不知道正在審查的任何問題可能導致大量付款、應計費用或材料 偏離其位置。
的 公司可能會接受外國稅務當局在所得稅領域的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣除的時間和金額、各個稅務管轄區之間的收入關係以及遵守 外國稅法。公司管理層預計未確認的稅收優惠總額不會發生重大變化 在接下來的十二個月里。
的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的稅收撥備為零。
的 公司被認為是一家獲豁免的英屬維京群島公司，目前無需繳納所得稅或所得稅申報 英屬維京群島或美國的要求。
● 可能贖回的普通股
的 公司根據ASC 480中的指導對其可能贖回的普通股進行會計核算。普通股主題 強制贖回（如有）被分類為負債工具並按公允價值計量。保險套可贖回的普通 股份（包括具有在持有人控制範圍內或可贖回的贖回權的普通股 在發生並非完全在公司控制範圍內的不確定事件時）被歸類為臨時股權。在所有其他 有時，普通股被歸類為股權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有1，550，297股和1，550，297股普通股， 分別受到可能的贖回的影響，這些贖回取決於未來不確定事件的發生並被視為外部 公司控制權的部分作為臨時股權呈列，不包括公司股東赤字部分 未經審核 綜合 資產負債表。
● 每股普通股淨利潤（虧損）
這個 公司遵守FASB ASC主題260的會計和披露要求，每股收益。為了確定 應佔可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，公司首先考慮未分配 可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的收益(虧損)和未分配的收益(虧損)為 用總淨虧損減去支付的任何股息來計算。然後，公司按比例分配未分配的收入(損失) 關於可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量。任何重新測量 可能贖回的普通股的贖回價值增加被視為支付給公眾的股息。 股東。截至2024年3月31日及2023年12月31日止，本公司並未考慮於初期出售的權證的效力 自公開招股以來，按稀釋後每股淨收益(虧損)計算，將購買總計1,055,556股股票 認股權證的價值取決於未來事件的發生，加入這種認股權證將是反攤薄的，而且 公司沒有任何其他稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股的合同 然後在股份中分享公司的收益。因此，每股攤薄收益(虧損)與基本(收益)虧損相同。 所列年度的每股收益。
| F-30 |
的 未經審計的綜合經營報表中呈列的每股淨利潤（虧損）基於以下內容：
附表 每股淨虧損
止三個月 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨（損失）收入，包括公允價值與贖回價值的增加 | $ | (40,066 | ) | $ | 23,978 | |||
附表 基本淨損失和每股稀釋
止三個月 3月31日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 非 可贖回 普通股 | 可贖回普通股 | 不可贖回 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（損失）（包括公允價值）分配至贖回價值 | $ | (18,719 | ) | $ | (21,347 | ) | $ | 12,109 | $ | 11,869 | ||||||
| 公允價值與贖回價值相加 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨收益分配（虧損） | $ | (18,719 | ) | $ | (21,347 | $ | 12,109 | $ | 11,869 | |||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | 1,550,297 | 1,768,000 | 1,803,612 | 1,768,000 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤（虧損） | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||||
● 關聯方
派對， 如果公司有能力直接或間接控制，則被視為關聯 另一方或對另一方的財務和運營決策施加重大影響。公司也在 如果他們受到共同控制或共同重大影響，則被視為相關。
● 金融工具公允價值
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，即用於計量的方法 公允價值及有關公允價值計量的擴大披露。公允價值是出售一項資產將收到的價格。 或支付在計量日買方和賣方之間的有序交易中轉移責任。在確定公平的時候 價值，應使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。 價值。ASC820為投入建立了一個公允價值層次，代表了買方和賣方在定價中使用的假設 資產或負債。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是購買者 賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價。看不見 投入反映了公司對買方和賣方在為資產或負債定價時使用的投入的假設 根據當時可獲得的最佳資訊制定的。
| F-31 |
的 公允價值層級根據輸入數據分為三個級別，具體如下：
| 水準 1- | 估值 基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 該公司有能力訪問。估值調整和大宗折扣不包括 正在申請中。因為估值是基於容易和定期的報價 在活躍的市場中可用，這些證券的估值不需要顯著的 判斷的程度。
|
| 水準 2- | 估值 根據(一)類似資產和負債在活躍市場的報價，(二)報價 相同或相似資產不活躍的市場價格，(3)其他投入 資產或負債的報價，或(4)主要取得的投入 通過關聯或其他方式從市場獲得或得到市場的證實。
|
| 水準 3- | 估值 基於無法觀察到且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
的 公司某些資產和負債（符合ASC 820規定的金融工具）的公允價值接近 代表的帳面金額 未經審核 綜合 資產負債表。現金、其他易變現資產、應計費用、應付發起人款項、應付流動資金貸款和 由於期限較短，應付延期貸款估計與截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值接近 這樣的儀器。
● 集中信貸風險
金融 可能使公司面臨信貸風險集中的工具包括金融機構的現金帳戶。 該公司尚未因此遭受損失，管理層認為該公司並未因此面臨重大風險 帳戶.
● 最近的會計公告
管理 不相信任何最近發布但尚未生效的會計公告，如果目前採用，將不會有重大影響 對公司的影響 未經審核 綜合 財務報表。
注意 3 -投資以信託形式持有
作為 截至2024年3月31日，公司信託帳戶中的投資證券包括18，274，083美金的美國國庫券 和0美金現金。
作為 截至2023年12月31日，公司信託帳戶中的投資證券包括17，832，576美金的美國國庫券 和0美金現金。
的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，其公允價值（包括持有有價證券的公允價值）如下：
附表 有價證券
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 結轉餘額 | $ | 17,832,576 | $ | 18,742,020 | ||||
| IPO總收益 | - | - | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 信託帳戶中賺取的股息收入 | 232,217 | 897,565 | ||||||
| 企業合併延期貸款 | 209,290 | 949,059 | ||||||
| 減： | ||||||||
| 份額贖回 | - | (2,756,068 | ) | |||||
| 餘額結轉 | $ | 18,274,083 | $ | 17,832,576 | ||||
| F-32 |
注意 4 – 首次公開發行
對 2021年8月10日，該公司以每單位10.00美金的價格出售了5，000，000個公共單位。與此同時，該公司又出售了 750，000個單位以彌補超額分配。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回憑證（「公共憑證」）組成 以及在初始企業合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。
的 公司向承銷商支付了1，006，250美金的前期承銷折扣，相當於發行總收益的1.75% 首次公開發行結束，額外費用為750，000美金（「延期承銷折扣」）。遞延 僅在公司發生以下情況時，承保折扣將從信託帳戶中持有的金額中支付給承保人 完成業務合併。如果公司不完成業務合併，承銷商已放棄 其有權獲得延期承保折扣。承銷商無權獲得延期承銷的任何應計利息 折扣.
注意 5 -私人安置
同時 隨著首次公開募股的結束，公司完成了私募（「私募」）， 其贊助商以每個私人單位10.00美金的價格贊助了307，500個單位（「私人單位」），總收益為3，075，000美金。
的 私募單位與首次公開發行中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓除外 限制.
注意 6 -關聯方交易
創始人 股份
對 2021年3月18日，公司以總收購價格向初始股東發行總計100，000股創始人股票 10美金。
對 2021年3月31日，公司向初始股東額外發行總計1，150，000股創始人股份進行總計購買 價格為24，990美金。
在 2021年4月，公司向發起人額外發行了187，500股普通股，如果超額配股，這些普通股將被沒收 承銷商並未部分或全部行使期權。由於承銷商已於8月行使所有超額配股期權 2021年10月，該等普通股均未被沒收。
由於 予關連方
作為 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠關聯方款項總額為263，151美金，應收關聯方款項總額為233，151美金 一方支付與一般和行政服務、首次公開發行和行政服務相關的費用 協議餘額無擔保、無息且無固定還款期限。
行政 服務協議
的 自2021年4月1日起，公司有義務每月向Nova Pulsar Holdings Limited支付10，000美金的一般和行政費用 服務，包括辦公空間。本協議將在公司業務合併或清算完成後終止 向公眾股東提供信託帳戶。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付餘額為27萬美金 和 分別為240，000美金，分別包括應付關聯方餘額的金額。
| F-33 |
相關 派對延期貸款
這個 公司將在首次公開募股完成後12個月內完成初始業務合併。 然而，如果公司預計公司可能無法在12個月內完成初始業務合併 (如果公司已提交委託書、註冊書或類似的初始業務合併申請，則為15個月 首次公開招股完成後12個月內未完成首次業務合併 該12個月期間內)，本公司可(但無義務)延長完成企業合併的期限 乘以(或兩次)，每次額外三個月，總計最多21個月，以完成企業合併。根據 遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及我們之間將要簽訂的信託協定的條款 和美國股轉信託公司，為了延長我們完善初始業務組合的時間， 公司內部人士或其關聯公司或指定人，必須在適用的截止日期前五天提前通知 在適用的截止日期或之前存入信託賬戶575,000美元。2022年11月1日，該公司董事會 公司通過書面決議，批准對重述和修訂的組織章程大綱和章程細則的修訂，以及 信託協定將業務合併期延長九次，每次延長一個月，自2022年11月10日起至 2023年8月10日，將每股未贖回的已發行和已發行的公開股票存入信託賬戶0.0416美元 每次延期一個月。2023年8月3日，公司董事會經年度股東大會批准 重述和修改後的公司章程大綱和章程修正案以及延長企業合併的信託協定 從2023年8月10日至2024年8月10日，通過存入信託賬戶，分十二次增加一個月 每延長一個月，未贖回的已發行和已發行的公開發行股票每股0.045美元。內部人士將收到 一種無利息、無擔保的本票，相當於任何此類保證金的金額，如果發生下列情況，將不會償還 無法關閉企業合併，除非信託賬戶外有資金可以這樣做。這樣的票據將要麼 在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人自行決定，在完成我們的 以每單位10.00美元的價格將業務合併為額外的私人單位。
對 2022年8月4日，該公司向申辦者發行了金額為575，000美金的無擔保商業本票，根據該金額 已存入信託帳戶，以便將完成業務合併的可用時間延長至11月 2022年10月10日。該票據不附息，並於業務合併結束時支付。此外，注釋可能會被轉換， 由貸方自行決定，以每單位10.00美金的價格納入額外的私人單位。
對 2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日 並於2023年7月5日，公司向申辦者發行了金額為75，030美金的無擔保商業本票，根據該金額 已存入信託帳戶，以將完成業務合併的可用時間延長至八月 2023年10月10日。該票據為無息，並於業務合併結束時支付。此外，Note可能是 根據貸方的決定，以每單位10.00美金的價格轉換為額外的私人單位。
對 2023年8月3日、2023年9月6日、2023年10月9日、2023年11月6日、2023年12月6日、2024年1月6日、2024年2月8日、2024年3月8日 及2024年4月5日（參閱附註9），該公司根據 該金額已存入信託帳戶，以延長完成業務的可用時間 組合有效期至2024年5月10日。該票據不附息，並於業務合併結束時支付。此外， 貸方可自行決定將票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美金。
| F-34 |
作為 截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期貸款應付餘額分別為1，808，379美金和1，599，089美金。
相關 政黨流動資金貸款
對 2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月28日、2024年1月10日、2024年2月9日和2024年3月8日公司發行了三份無擔保 向申辦者提供金額為50，000美金、350，000美金、1，500，000美金、170，000美金、48，750美金和50，000美金的商業本票（「票據」）， 分別這些票據在業務合併完成後支付，無息，或者根據貸方的決定， 業務合併完成後，票據可以轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美金。
作為 截至2024年3月31日和2023年12月31日，流動資金貸款餘額分別為668，750美金和400，000美金。
注意 7 -股東的赤字
普通 股份
的 公司被授權發行500，000，000股普通股，面值0.0001美金。公司普通股持有人有權 每股一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和發行1，768，000股普通股，不包括 1，550，297股和1，550，297股股份分別可能被贖回。
權利
每個 企業合併完成後，權利持有人將自動獲得十分之一（1/10）普通股，甚至 如果該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。不會發行零碎股份 權利交換後。如果公司在完成業務合併後不再是生存公司，則每個 權利持有人需要肯定地轉換權利才能獲得十分之一（1/10）的普通股 完成業務合併後每項權利的基礎。
如果 公司無法在規定期限內完成業務合併，公司贖回公眾股份 信託帳戶中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而收到任何此類資金，並且權利將到期 毫無價值。
權證
這個 公共認股權證將在(A)企業合併完成或(B)企業合併完成後12個月內行使 此次首次公開募股。除非公司擁有有效和有效的註冊，否則不得行使任何公共認股權證以換取現金 有關在行使認股權證時可發行的普通股的聲明及有關該等普通股的現行招股章程 股份。儘管有上述規定，如果一份涵蓋公眾行使可發行普通股的註冊說明書 權證自企業合併完成之日起52個工作日內未生效，持有人可在下列時間之前 有一份有效的註冊書，在公司未能維持有效註冊的任何期間 聲明，根據第3(A)(9)條規定的豁免註冊，在無現金基礎上行使公募認股權證 證券法規定，這種豁免是可以獲得的。如果沒有註冊豁免，持有者將不會 能夠在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將於業務完成後五年屆滿 合併，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
的 公司可以以每份0.01美金的價格贖回全部而非部分認購證（不包括私人認購證）：
| ● | 在 任何時候，只要公共授權令可以行使， |
| ● | 後 提前不少於30天向每位公開募股持有人發出書面贖回通知， |
| ● | 如果， 且僅在以下任何20個交易日內報告的普通股最後售價等於或超過每股16.5美金時 30個交易日期間，結束於向公開募股持有人發出贖回通知前第三個交易日，以及 |
| ● | 如果， 且僅在以下情況下，存在有關該等普通股發行的當前登記聲明有效的情況下 贖回時和上述整個30天交易期以及此後每天持續的認購權 直至贖回之日。 |
| F-35 |
的 私募股權憑證將與首次公開發行中出售的單位的公開股權憑證相同。私營 認購證（包括行使私人認購證時可發行的普通股）將不得轉讓、轉讓或出售 直至我們初始業務合併完成後30天（除非本文所述）。
如果 公司要求公開認股權證贖回，管理層將有權要求所有希望行使 公共認股權證按照認股權證協定的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。普通股的行權價格和行權數量 可於行使認股權證時發行的股份可在某些情況下作出調整，包括派發非常股息。 分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因發行普通債券而作出調整。 低於行權價格的股票。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司清算公司持有的 信託賬戶，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會收到任何分配 從信託賬戶以外持有的與該等認股權證有關的公司資產中提取。因此，認股權證可能會失效。 一文不值。該公司評估了適用於公有權證和私募權證的關鍵條款，並相信公眾 如果發行了認股權證和私募認股權證，則應根據ASC 480和ASC 815將其歸類為股權。
注意 8 -承諾和連續性
風險 和不確定性
管理 繼續評估COVID-19大流行對行業的影響，並得出結論，雖然這是合理可能的 該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索產生負面影響 目標公司，截至這些未經審計的日期，具體影響尚不容易確定 綜合 財務報表。的 未經審核 合併財務報表不包括任何 這種不確定性的結果可能導致的調整。此外，如果公司無法完成業務合併 合併期內，公司將停止除清盤和贖回100以外的所有業務百分比 當時存入信託賬戶的已發行公開股份的金額。此外，包括在單位內的普通股 首次公開募股中的要約在初始業務合併或清算完成時提供持有人贖回。這些 風險和不確定因素也會影響公司的財務狀況和經營業績。詳情請參閱注1 討論這些風險和不確定性。
登記 權利
這個 方正股份持有人於本公司首次公開發售招股說明書日期已發行及發行的股份， 以及私人單位(和所有標的證券)和我們的初始股東、高級管理人員、董事的任何證券的持有人 或其關聯公司可發行支付營運資金貸款給我們，將有權根據註冊權 將在本次首次公開募股生效日期之前或在生效日期簽署的協定。創始人的多數持有者 股票可以選擇在任何時間行使這些登記權，從這些普通股的日期前三個月開始 股票將從第三方託管中釋放。大部分私人單位(及相關證券)及已發行證券的持有人 在支付流動資金貸款(或標的證券)或延長我們壽命的貸款時，可以選擇行使這些登記權 在公司完成企業合併後的任何時間。此外，持有者還擁有一定的“搭便車”登記。 在我們完成企業合併後提交的登記聲明的權利。我們將承擔這些費用 因提交任何此類註冊聲明而產生的費用。
承銷 協議
的 承銷商有權獲得750，000美金或首次公開發行總收益的1.50%的遞延費用。延期費 業務合併結束後，將從信託帳戶中持有的金額中以現金支付，但須遵守 承保協議。
注意 9 -後續事件
在 根據ASC 855， 後續事件，它制定了以下事件的會計和披露的一般標準： 發生在資產負債表日後但在未經審計的合併財務報表發布之前，公司已評估所有 資產負債表日後發生的事件或交易，截至公司發布未經審計的合併報告之日 財務報表。
對 2024年4月5日，該公司於2024年4月5日向Nova Pulsar Holdings Limited發行了本金額為69，763美金的無擔保商業本票 Nova Pulsar Holdings Limited將該金額存入公司的信託帳戶以延長該金額 截至2024年5月10日，完成業務合併的時間。 的說明 不附息，並在公司完成業務合併時到期。此外，Note可能會被轉換 由持有人以10.00美金的價格購買與公司首次公開募股中發行的單位相同的公司單位 每單位。
對 2024年5月9日，該公司向Nova Pulsar Holdings Limited發行本金額為69，763美金的無擔保商業本票以換取 Nova Pulsar Holdings Limited將該金額存入公司的信託帳戶以延長時間 它可以在2024年6月10日之前完成業務合併。該票據不附息，於收盤時到期 公司的業務合併。此外，持有人可將票據轉換為公司單位，與 該公司首次公開募股中以每單位10.00美金的價格發行的單位。
對 2024年5月21日，該公司向Nova Pulsar Holdings Limited發行了本金總額為85，000美金的無擔保商業本票， 以換取贊助商向公司提供該金額作為公司的運營資金。這張紙幣不附息 並在公司完成業務合併後到期。此外，票據持有人可能會轉換為單位 該公司的單位與公司首次公開募股中發行的單位相同，單位價格為每單位10.00美金。
2024年6月7日，公司發行了無擔保的 向Nova Pulsar Holdings Limited發行本金為69，763美金的商業本票，以換取Nova Pulsar Holdings Limited存款 將該金額存入公司的信託帳戶，以延長其完成業務合併的時間 至2024年7月10日。該票據不附息，並在公司完成業務合併時到期。此外， 持有人可以將票據轉換為與公司首次公開發行的單位相同的公司單位 售價為每件10.00美金。
2024年7月5日，公司發行了無擔保的 向Nova Pulsar Holdings Limited發行本金為69，763美金的商業本票，以換取Nova Pulsar Holdings Limited存款 將該金額存入公司的信託帳戶，以延長其完成業務合併的時間 至2024年8月10日。該票據不附息，並在公司完成業務合併時到期。此外， 持有人可以將票據轉換為與公司首次公開發行的單位相同的公司單位 售價為每件10.00美金。
2024年7月9日，公司發行了無擔保的 向Nova Pulsar Holdings Limited支付本金總額為58，000美金的商業本票，以換取贊助商提供該商業本票 金額為公司作為公司的營運資金。該票據不附息，並在企業結束時到期 由公司組合。此外，票據持有人可將票據轉換為與已發行單位相同的公司單位 在該公司首次公開募股中，價格為每單位10.00美金。
| F-36 |
房 信信控股有限公司
| 頁面 | |
| 報告 獨立特許會計師事務所 （PCAOb ID號：5395） | F-38 |
| 綜合 截至2024年和2023年3月31日的資產負債表 | F-39 |
| 綜合 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度綜合損失報表 | F-40 |
| 綜合 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度（赤字）股權變動表 | F-41 |
| 綜合 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度現金流量表 | F-42 |
| 注意到 合併財務報表 | F-43 |
| F-37 |
到 股東和董事會
房 信信控股有限公司
意見 對財務報表
我們 已審計Real Messenger Holdings Limited及其附屬公司（統稱為 「公司」）截至2024年和2023年3月31日，以及相關合併經營報表和全面虧損、變動 截至2024年和2023年3月31日止年度的股東權益（赤字）和現金流量以及相關票據（統稱 簡稱為「合併財務報表」）。我們認為，合併財務報表公平地呈現， 在所有重大方面，公司截至2024年和2023年3月31日的財務狀況及其運營運績和 截至2024年和2023年3月31日止年度的現金流量符合美國普遍接受的會計原則 美利堅合眾國。
基礎 意見的
這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是表達意見 根據我們的審計，對公司的合併財務報表進行分析。我們是一家在公眾註冊的公證事務所 公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」），並被要求對公司保持獨立性 根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和法規 以及PCAOb。
我們 根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理保證綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。
我們 審計包括執行程式評估財務報表重大錯報風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查有關的證據 綜合財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum Asia CPA LLP
馬庫姆 亞洲 特許會計師事務所
新 紐約州紐約市
七月 2024年17日
我們 自2022年起擔任公司審計師。(Such日期考慮了Friedman LLP某些資產的收購 作者：Marcum Asia CPA LLP，2022年9月1日生效）
| F-38 |
作為 2024年3月31日和2023年3月31日
（表達 以美金計，股數除外）
三月 31, 2024 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 易變現資產 | ||||||||
| 現金 | $ | 597,160 | $ | 276,150 | ||||
| 其他易變現資產 | 649,080 | 835,712 | ||||||
| 延期發行成本 | 376,081 | 257,815 | ||||||
| 易變現資產總額 | 1,622,321 | 1,369,677 | ||||||
| 財產和設備，淨值 | 45,670 | 48,606 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,667,991 | $ | 1,418,283 | ||||
| 負債和股東（赤字） 股權 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 由於關聯方-短期 | $ | 87,456 | $ | - | ||||
| 應計開支及其他 負債-短期 | 214,746 | 177,027 | ||||||
| 總電流 負債 | 302,202 | 177,027 | ||||||
可轉換承兌票據 | 5,000,000 | - | ||||||
由於關聯方-長期 | 17,333 | - | ||||||
| 應計費用和其他負債 - 長期 | 5,095 | - | ||||||
總 負債 | 5,324,630 | 177,027 | ||||||
| 承諾和或有事項（注 12） | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A類普通股（每股面值0.0001美金，授權股496，000，000股; 1，000，000股 以及截至2024年和2023年3月31日分別已發行和發行1，000，000股） | 100 | 100 | ||||||
| b類普通股（每股面值0.0001美金，授權股4，000，000股; 4，000，000股和 2024年和2023年3月31日分別發行和發行4，000，000股）* | 400 | 400 | ||||||
| 借記資本公積 | 13,038,627 | 13,038,627 | ||||||
| 累計赤字 | (16,746,217 | ) | (11,847,211 | ) | ||||
| 累積其他全面 收入 | 50,451 | 49,340 | ||||||
| 總股東 （赤字）股權 | (3,656,639 | ) | 1,241,256 | |||||
| 總負債 和股東（赤字）權益 | $ | 1,667,991 | $ | 1,418,283 | ||||
* 股份數量追溯呈列，以反映重組。
的 隨附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-39 |
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日
（表達 以美金計，股數除外）
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 業務費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | (1,771,614 | ) | (2,051,550 | ) | ||||
| 一般及行政開支 | (1,657,879 | ) | (1,315,509 | ) | ||||
| 研發費用 | (1,459,828 | ) | (929,916 | ) | ||||
| 總運營支出 | (4,889,321 | ) | (4,296,975 | ) | ||||
| 經營虧損 | (4,889,321 | ) | (4,296,975 | ) | ||||
| 其他淨收入 | - | 33,678 | ||||||
| 利息收入 | 12,743 | 66 | ||||||
| 利息開支 | (22,428 | ) | - | |||||
| 所得稅前損失 | (4,899,006 | ) | (4,263,231 | ) | ||||
| 所得稅開支 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (4,899,006 | ) | $ | (4,263,231 | ) | ||
| 其他全面收益 | ||||||||
| 外幣換算調整 | 1,111 | 18,750 | ||||||
| 全面虧損 | $ | (4,897,895 | ) | $ | (4,244,481 | ) | ||
| 已發行普通股加權平均股數 | ||||||||
| 基本和稀釋 * | 4,000,000 | 4,000,000 | ||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本和稀釋 * | $ | (1.22 | ) | $ | (1.07 | ) | ||
* 股份數量追溯呈列，以反映重組。
的 隨附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-40 |
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日
（表達 以美金計，股數除外）
類 一 普通 股份 | 類 B 普通 股份 | 額外 實收 | 積累 | 積累 其他 全面 | 總 股東 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 * | 量 | 股份 * | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日餘額 | - | $ | - | 4,000,000 | $ | 400 | $ | 127,870 | $ | (7,583,980 | ) | $ | 30,590 | $ | (7,425,120 | ) | ||||||||||||||||
| 發行A類普通股 | 1,000,000 | 100 | - | - | (100 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 免除對關聯方的責任 | - | - | - | - | 12,910,857 | - | - | 12,910,857 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (4,263,231 | ) | - | (4,263,231 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | - | - | - | - | - | 18,750 | 18,750 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日餘額 | 1,000,000 | $ | 100 | 4,000,000 | $ | 400 | $ | 13,038,627 | $ | (11,847,211 | ) | $ | 49,340 | $ | 1,241,256 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | (4,899,006 | ) | - | (4,899,006 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | - | - | - | - | - | 1,111 | 1,111 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日餘額 | 1,000,000 | $ | 100 | 4,000,000 | $ | 400 | $ | 13,038,627 | $ | (16,746,217 | ) | $ | 50,451 | $ | (3,656,639 | ) | ||||||||||||||||
* 股份數量追溯呈列，以反映重組。
的 隨附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-41 |
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日
（表達 以美金計，股數除外）
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,899,006 | ) | $ | (4,263,231 | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營中使用的淨現金 活動： | ||||||||
| 物業和設備折舊 | 15,707 | 11,019 | ||||||
| 利息開支 | 22,428 | - | ||||||
| 使用權資產攤銷 | - | 58,258 | ||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 其他易變現資產 | 68,353 | (1,086,101 | ) | |||||
| 應計費用和其他負債 | 37,353 | 277,619 | ||||||
| 經營租賃負債 | - | (59,166 | ) | |||||
| 用現金淨額 經營運務所 | (4,755,165 | ) | (5,061,602 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 添置物業及設備 | (12,621 | ) | (31,722 | ) | ||||
| 用現金淨額 投資活動所 | (12,621 | ) | (31,722 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 關聯方借款 | 5,750,098 | 5,465,658 | ||||||
| 償還關聯方借款 | (4,662,642 | ) | (1,276 | ) | ||||
| 可轉換商業本票收益 | 4,000,000 | - | ||||||
| 支付發行成本 | - | (200,000 | ) | |||||
| 提供的淨現金 融資活動 | 5,087,456 | 5,264,382 | ||||||
| 價位變化的影響 對現金 | 1,340 | 600 | ||||||
| 現金淨增加 | 321,010 | 171,658 | ||||||
| 年初現金 | 276,150 | 104,492 | ||||||
| 年終現金 年 | $ | 597,160 | $ | 276,150 | ||||
| 補充非現金交易 | ||||||||
| 關聯方借款換取 對於可轉換商業本票 | $ | 1,000,000 | $ | - | ||||
| 因相關原因免除責任 締約方 | $ | - | $ | 12,910,857 | ||||
的 隨附附註是合併財務報表的組成部分。
| F-42 |
| 1. | 組織 和業務描述 |
房 Messenger Holdings Limited（「Real」或「公司」）於2021年9月13日根據法律註冊成立 開曼群島（「開曼群島」）是一家獲豁免的有限責任公司。
房 擁有Real Messenger Inc. 100%的股權（「Real USA」），這是一家有限責任公司 根據2021年9月24日美國德拉瓦州的法律法規。
房 USA擁有Real Corporation Limited（香港）（「Real Corporation HK」）100%股權，該公司是一家有限公司 於2015年4月9日根據香港法律法規註冊成立的責任公司。Real Corporation Hk擁有100% Hohojo.com Limited（「Hohojo」）的股權，該公司是一家根據 2008年3月18日符合香港法律法規。
的 公司及其子公司運營著一個在線市場，通過以下方式將房地產掮客與購房者和賣家直接聯繫起來 其社交網絡應用程式名為「Real」。目前該公司不向房地產掮客收取費用，也沒有 迄今為止創造了收入。
重組
重組 公司法律結構（「重組」）已於2022年3月23日通過實施以下預期完成 交易，其中公司成為上述所有實體的控股公司。
之前 在重組中，Real Corporation Hk和Hohojo均由馬葵海先生間接全資擁有，馬葵海先生是最終唯一的 皇馬的股東。2022年3月23日，北湖市的股權轉讓給Real Corporation Hk，並於同一天， Real Corporation Hk的股權已轉讓給Real USA。
之前 重組後，公司及其全資子公司最終有效控制 同一股東。因此，重組被認為處於共同控制之下。公司及其子公司的合併 已按歷史成本核算。合併財務報表的編制基礎就好像重組成為 自隨附合併財務報表中列報的第一個期間開始生效。
| F-43 |
| 2. | 總結 主要會計政策 |
基礎 呈現和合併原則
的 隨附的合併財務報表是根據《會計準則》普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國（「美國公認會計原則」）並遵守美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規。
的 合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間 本公司及其子公司之間的交易和餘額已在合併後對銷。
使用 的估計
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下各項的估計和假設 報告的資產和負債數額、財務報表日的或有資產和負債的披露， 以及報告期內報告的收入和費用數額。實際結果可能與這些估計不同。在An上 在持續的基礎上，管理層使用當前可用的資訊審查這些估計和假設。事實和情況的變化 可能導致該公司修改其估計。該公司的估計是基於過去的經驗和各種其他假設 被認為是合理的，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。 估算額用於核算專案和事項，包括但不限於遞延稅項資產的估值免稅額、授予日期 股權薪酬的公允價值及其他撥備和或有事項。
現金
現金 主要包括銀行存款以及高流動性投資，原到期日為三個月或更短，這些投資 提款和使用不受限制。該公司在香港擁有大部分銀行帳戶。香港的每個銀行帳戶 由政府當局投保，最高限額為500，000港元（相當於約64，000美金）。
遞延 發行成本
在 發行股權證券的情況下，原本不會產生的增量成本被推遲並資本化 在資產負債表中作為延期發行成本，稍後將在發行完成後從額外的實繳資本中扣除 股權證券。
操作 租賃
這個 公司租賃其辦公室，根據主題842將其歸類為經營性租賃。在主題842下，承租人是必需的 在開始之日對所有租約(短期租約除外)確認下列事項：(I)租賃責任， 承租人有義務支付租賃所產生的租金，以貼現方式計量；及(2)使用權資產， 它是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制使用指定資產的權利。在 開始日期，本公司按尚未支付的租賃付款的現值確認租賃負債，使用 租賃中隱含的利率，或如果該利率不能輕易確定，則為公司的遞增借款利率 租期與標的租約相同。使用權資產最初按成本確認，主要包括初始 租賃負債的金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金減去任何租賃激勵 收到了。對所有使用權資產進行減值審查。
的 由於租賃期限為12個月或以下，公司選擇短期租賃豁免。截至2024年和2023年3月31日，公司已 僅限短期租賃。公司在租賃期內以直線法確認租賃費用。
| F-44 |
| 2. | 總結 重大會計政策（續） |
財產 及器材的
財產 設備主要包括辦公設備，按成本減累計折舊和減損損失列帳。折舊 根據估計使用壽命使用直線法提供。辦公設備的預計使用壽命為五年 年
支出 不會大幅延長資產使用壽命的維修和維護費用在發生時列為費用。支出 大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進均被資本化。成本及相關累積 處置或報廢資產的折舊將從帳目中刪除，任何由此產生的損益均反映在合併 經營報表和其他收入或費用的其他全面損失。
減值 長期資產
的 每當事件或情況變化表明長期資產的公允價值時，公司就會審查長期資產的公允價值。 資產可能無法收回。將持有和使用的資產的可收回性通過比較資產的公允價值來衡量 相對於該資產預計產生的未來未貼現淨現金流量。如果該等資產被認為已出現損害，則該損害 確認的金額按資產的公允價值超過資產公允價值的金額計量。並無減值 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年確認了長期資產。
收入 識別
的 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年沒有產生收入。預計公司收入將主要來自 來自房地產掮客收取的訂閱費和發布廣告的客戶的廣告服務費 根據公司的申請。
研究 開發費用
研究 開發費用主要包括研發人員的薪津和福利、軟體費用等 與研究和開發活動相關的費用。期間內部開發的平台和應用程式產生的成本 規劃和設計階段在發生時計入費用，並計入研發費用。費用 在確定此類軟體和應用程式的技術可行性之後的階段中，資本化。
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，沒有成本符合資本化條件。研發費用為1，459，828美金 和929，916美金。
股份 補償
的 公司根據ASC主題718補償-股票補償核算向員工發放的股票獎勵。 授予的股份獎勵按授予日期的公允價值計量，並立即確認股份補償費用（i） 如果不需要歸屬條件，則在授予日期，或（ii）在必要的服務期內使用直線法。為 具有績效條件的獎勵，如果績效條件可能會達到，公司會確認補償成本 met.沒收發生時即被承認。
員工 好處
所有 本公司在香港的受薪雇員已參加《強制性公積金計劃》（「強積金計劃」） 《香港強制性公積金計劃條例》，入職兩個月內。強積金計劃是一項固定供款退休計劃 由獨立受託人管理的計劃。公司定期向員工相關收入的5%供款 強積金計劃，每月最高限額為191元。對該計劃的捐款立即歸屬。公司記錄強有力的費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年分別為56，741美金和57，233美金。
| F-45 |
| 2. | 總結 重大會計政策（續） |
收入 稅
的 公司根據會計準則法典（「ASC」）740「會計」核算所得稅 對於所得稅。」。本會計準則要求的資產負債法下，遞延收益的確認 所得稅基礎和財務之間暫時差異的預期未來稅收後果的稅收負債和資產 資產和負債的報告基礎。所得稅撥備包括當前到期稅款加上遞延稅款。
的 稅款根據年度業績計算，並對不可徵稅或不允許徵稅的項目進行調整。據計算 使用資產負債表日已頒布或實質頒布的稅率。
遞延 稅收資產以應稅收入可能與先前淨營運虧損一起使用的範圍內確認 向前。遞延稅採用預期適用於資產或負債變現期間的稅率計算 已經解決了。遞延稅在利潤表中扣除或計入，但與直接計入或扣除的項目有關的除外 到股權。當管理層認為更有可能出現這種情況時，則通過估值備抵來減少遞延所得稅資產 部分或全部遞延所得稅資產將不會實現。當前所得稅是根據法律規定的 相關稅務當局的。
一個 只有在稅收狀況「更有可能」維持的情況下，不確定的稅收狀況才被視為一種好處 在稅務檢查中，假設正在進行稅務檢查。確認的金額是最大的稅收優惠金額 在考試中實現的可能性大於50%。與少繳所得稅相關的罰款和利息包括 在發生期間分類為所得稅費用。公司認為截至2011年，稅務狀況不存在任何不確定的情況 2024年3月31日和2023年。截至2024年3月31日，截至2017年3月31日至2023年的課徵年度須接受審查 香港當局和截至2022年12月31日至2023年的課徵年度須接受美國稅務當局的審查。
損失 每股
基本 每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均股數。 每股稀釋虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股加權平均股數與 潛在的稀釋證券（例如，可轉換證券、期權和期權），就好像它們在開始時已轉換一樣 列出的期間或發布日期（如果較晚）。具有反稀釋效應的潛在普通股（即那些增加的 每股收益或每股虧損減少）不包括在每股稀釋虧損的計算中。截至本財年 2024年3月31日和2023年3月31日 每股稀釋淨虧損的計算不包括未歸屬 已發行加權平均股中的限制性股份或可轉換商業本票，因為它們具有反稀釋作用.
| F-46 |
| 2. | 總結 重大會計政策（續） |
外國 貨幣換算
的 公司美國實體的功能貨幣為美金，所有其他實體的功能貨幣為港元。公司 報告貨幣為美金。外幣資產和負債按年終價位兌換， 收入和費用帳戶按當年平均價位兌換，權益按歷史價位兌換 rates.任何換算損益均計入其他全面收益（虧損）。外幣產生的損益 交易計入淨收益（損失）。
的 下表概述了編制本報告合併財務報表時使用的貨幣價位：
三月 31, 2024 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 年終現貨價位 | 7.8259 | 7.8499 | ||||||
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 平均速率 | 7.8246 | 7.8389 | ||||||
公平 金融工具
公平 價值被定義為在之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格 測量日的市場參與者。三級公允價值層次結構優先考慮用于衡量公允價值的輸入數據。的 層次結構要求實體最大限度地使用可觀察輸入並最大限度地使用不可觀察輸入。三個層次 公允價值層次結構描述如下：
水平 1 -估值方法的輸入是活躍市場上相同資產或負債的報價（未經調整）。
水平 2 -估值方法的輸入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及輸入 在金融工具的基本整個期限內，資產或負債可以直接或間接觀察到。
水平 3 -估值方法的輸入數據不可觀察且對公允價值重要。
作為 2024年和2023年3月31日，公司的金融工具主要包括易變現資產和流動負債，包括 現金、其他易變現資產、應付關聯方款項、可轉換商業本票和應計費用和其他負債，大致 由於這些工具的短期性質，其公允價值受到影響。
| F-47 |
| 2. | 總結 重大會計政策（續） |
段 報告
操作 分部的報告方式與向主要運營決策者（「主要運營決策者」）提供的內部報告一致， 該委員會由公司管理團隊的某些成員組成。因此，公司已確定其僅 一個可報告的經營分部。
最近 發布的會計公告
最近 採用的會計公告
在 2020年8月，FASb發布了ASO 2020-06、具有轉換和其他期權的債務-債務（副主題470-20）以及衍生品和對沖合同 在實體自有權益（子主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計中， 它通過減少可轉換債務可用的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理 儀器.該指南還取消了用庫存股法計算可轉換工具稀釋每股收益 並且需要使用if轉換方法。對於上市公司，該指南在12月之後開始的財年有效 2021年15月15日以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。公司從四月份開始採用該標準 2023年1月1日，且該影響對合併財務報表並不重大。
最近 已發布的會計公告尚未採用
在 2023年11月，FASb發布了會計準則更新（ASO）2023-07， 分部報告（主題280）: 改進可報告 分部披露.該亞利桑那州立大學更新了可報告分部披露要求，主要通過加強重大披露 分部費用和用於評估分部表現的信息。本ASO中的修正案對公共實體有效， 2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期，提前 允許收養。公共實體應將本次更新中的修訂追溯應用於 財務報表。公司目前正在評估該等修訂對其綜合財務報表的影響。
在 2023年12月，FASb發布了會計準則更新（ASO）2023-09， 所得稅（主題740）: 收入改善 稅務披露，這提高了所得稅披露的透明度和決策有用性。修正案旨在提高透明度 通過改進主要與稅率調節和所得稅相關的所得稅披露來了解所得稅信息 付費信息。亞利桑那州立大學還包括某些其他修訂，以提高所得稅披露的有效性。該等修訂 在該ASO中，從2024年12月15日之後開始的年度期間對公共商業實體有效。早期 允許收養。公司仍在評估採用該指南的影響。
| 3. | 流動性 及持續經營 |
的 公司自成立以來一直在運營虧損。累計赤字為16，746，217美金和11，847，211美金， 分別於2024年3月31日和2023年3月31日。截至財年，經營活動使用的淨現金為4，755，165美金和5，061，602美金 分別為2024年3月31日和2023年3月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，公司並未產生收入 應用程式.這些情況引發了人們對該公司繼續經營的能力的巨大懷疑。
的 公司的流動性基於其從經營活動中產生現金、從股權中獲得資本融資的能力 投資者並以有利的經濟條件借入資金，為其一般運營和資本擴張需求提供資金。公司 持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括 在控制運營成本和費用的同時創造收入，以產生正的運營現金流並從外部獲得資金 產生正融資現金流的融資來源。截至2024年3月31日，公司現金餘額為597，160美金， 可涵蓋302，202美金的流動負債。
對 2023年3月27日，公司簽訂了某些合併協議和計劃，並於2023年8月15日、10月27日修訂 2023年、2024年3月7日、2024年5月29日和2024年7月17日與Nova Vision Acquisition Corp簽訂（「合併協議」） （「Nova」），一家在納斯達克上市的英屬維京群島豁免公司，作為特殊目的收購公司 （「SPAC」）。
對 2023年10月4日，公司完成定向發行本金總額為5，000，000美金的可轉換商業本票 由三名投資者組成，分別是愛丁堡DH Holdings Limited、Fantastic Global Venture Limited和Mercatus Group LLC。公司承諾會 向可轉換商業本票持有人支付未償還本金的單利，利率為每年3% 2024年9月30日。根據日期為2024年7月12日（可轉換票據到期日）的可轉換票據延期協議 商業本票延長至2025年7月31日。
六月 2024年28日，我們向TKO Investment Limited發行了原本金額為4，500，000美金的可轉換商業本票。7月9日， 2024年，我們向Compass AI Venture Incorporation Limited發行了原本金額為2，500，000美金的可轉換商業本票。 兩份可轉換商業本票均為免息，本金將於2025年7月31日到期並支付。本公司收到 發行上述可轉換商業本票的現金收益總額為7，000，000美金。
目前， 公司主要通過向關聯方借款和獲取財務來改善流動性和資金來源 主要股東和直系親屬的支持，他們承諾繼續為公司提供資金 隨時需要流動資金。基於當前的運營計劃和可轉換債券到期日的延期 注意，公司相信上述措施共同將為公司提供充足的流動性以滿足 自合併財務報表發布之日起至少12個月內其未來流動性和資本要求。
| F-48 |
| 4. | 其他 易變現資產 |
作為 2024年和2023年3月31日，其他易變現資產由以下組成：
三月 31, 2023 | 三月 31, 2022 | |||||||
| 應收新星贊助商款項（i） | $ | 644,763 | $ | 575,000 | ||||
| 預付營銷費用（ii） | - | 111,798 | ||||||
| 預付薪津費用（三） | - | 111,798 | ||||||
| 別人 | 4,317 | 37,116 | ||||||
| $ | 649,080 | $ | 835,712 | |||||
| (i) | 在……裡面 2022年7月，本公司向Nova的贊助商提供了575,000美元的貸款，以便贊助商將這筆錢存入Nova的 信託賬戶，以便將完成業務合併的時間延長三個月。這筆貸款是無息貸款。 並在企業合併結束時償還。 |
| 在……裡面 2024年3月，Nova的發起人向公司開出了一張69,763美元的期票，該期票將 在Nova完成與公司的初步業務合併之日後立即支付。在發生以下情況時 企業合併未於2024年4月10日或之前結束的，因截止日期進一步延長，本票應 被視為終止，此後只有一半的本票本金餘額應由保證人支付。 諾瓦公司。可轉換本票為無息本票，公司有權轉換為普通票 Nova的全部或部分股份。 | |
| （ii） | 這個 預付營銷費用與關聯方交易相關。2022年6月， 該公司與True Blue Entertainment，LLC簽訂了營銷服務協定 (“True Blue”)由聯合創始人弗雷德裡克·埃克倫德先生獨家控制 及本公司前首席願景官(附註10)。根據市場營銷服務 協定，True Blue同意為公司的社交網路提供營銷和推廣 3年服務期內的網路應用和品牌名稱。年度服務 費用是50萬美元。自2024年2月11日起，與本公司的 在與弗雷德裡克·埃克倫德先生的僱傭關係之前，本協定因其條款而終止。
這個 公司以託管賬戶付款，公司通過該賬戶向True Blue支付營銷費用。截至2023年3月31日， 預付營銷費用餘額是代管賬戶中兩個月零二十天的預付營銷費用。 |
| (iii) | 在 除上述營銷服務協議外，公司還簽訂了 與弗雷德里克·埃克倫德先生簽訂了就業協議。根據就業協議， 弗雷德里克·埃克倫德的年度薪酬為50萬美金。自2024年2月11日起， 該公司終止了與Fredik Eklund的僱傭關係。
的 公司在託管帳戶中付款，公司通過該帳戶向Fredrik Eklund先生支付薪津費用。截至3月31日， 2023年，預付薪津費用餘額為託管帳戶中兩個月二十天的預付薪津費用。 |
的 公司終止了與Fredrik Eklund先生的僱傭關係。因此，上述第（ii）和（iii）項的帳戶餘額 截至2024年3月31日，為零美金。
| 5. | 財產 及器材的 |
作為 2024年和2023年3月31日，財產和設備淨值由以下組成：
三月 31, 2024 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | 109,950 | $ | 97,033 | ||||
| 減：累計折舊 | (64,280 | ) | (48,427 | ) | ||||
| $ | 45,670 | $ | 48,606 | |||||
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，公司分別確認折舊費用15，707美金和11，019美金。
| 6. | 操作 租賃 |
在 2022年12月，公司與香港數碼港管理有限公司訂立租賃安排，提供共享 公司的工作場所，公司有權隨時自行決定終止租賃安排。因為 公司無法合理估計租賃期限，公司將租賃安排歸類為短期租賃。租賃開支 在租賃期內按直線法確認。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，公司發生租金總額 費用分別為147，970美金和122，276美金。截至2024年和2023年3月31日止年度，公司支付了經營租賃付款 分別為148，004美金和75，625美金。
| F-49 |
| 7. | 可換股 本票 |
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | $ | 1,000,000 | $ | - | ||||
| 神奇環球創業有限公司 | 3,500,000 | - | ||||||
| Mercatus Group LLC | 500,000 | - | ||||||
| $ | 5,000,000 | $ | - | |||||
對 2023年10月4日，公司完成定向發行本金總額為5，000，000美金的可轉換商業本票 由三名投資者組成，分別是愛丁堡DH Holdings Limited、Fantastic Global Venture Limited和Mercatus Group LLC。公司承諾會 向可轉換商業本票持有人支付未償還本金的單利，利率為每年3% 2024年9月30日。
根據 至日期為2024年7月12日（到期日）的可轉換商業本票協議延期 可轉換商業本票延長至2025年7月31日。因此，公司有意願也有能力在合併前為短期義務再融資 公司已發布財務報表，並於年起重新分類為非流動負債 2024年3月31日。
可轉換商業本票為持有人提供 具有多種轉換選項。
自動 業務合併轉化
在 涉及公司和特殊目的收購公司的業務合併交易（「去SPAC交易」）， 公司應要求SPAC承擔每份可轉換票據，然後立即承擔每份可轉換票據 商業本票，然後未償還的兌換金額應自動轉換為一定數量的兌換股份（四捨五入 降到最接近的整數）通過將（a）轉化量除以（b）轉化率計算得出。轉換股份意味著 SPAC首次公開募股中發行的SPAC普通股、普通股或同等證券， 轉換率是指轉換時每10.00美金未償還轉換金額即可獲得一份轉換份額。
自動 合格融資後的轉換
在……裡面 本公司向一名或多名人士發行及出售其權益證券(視乎適用而定)的股份 更多非關聯投資者參與一筆或一系列關聯交易，目的是以單一定價進行真正的融資 融資為公司帶來總計至少8,000,000美元的總收入，不包括未償還的可轉換債券金額 本票、未來股權的簡單協定(“保險箱”)和為主要投資者發行的任何其他可轉換證券 以籌集資本為目的，或(2)公司真誠地出售其任何優先股或類似股權證券 必要的持有人認為是“合格融資”的籌資目的(在任何一種情況下，都是“合格的 融資“)，則該可轉換本票的未償還本金金額和任何未支付的應計利息應自動 在沒有持有人採取任何進一步行動的情況下整體轉換為在轉換時在合格融資中出售的股權證券 每股價格(“轉換價格”)，等於以下各項中的較低者：
| (i) | 的 合格投資者就每單位或每股股本證券支付的價格 融資（不包括可轉換票據或其他可轉換票據的任何轉換 為籌集資金而發行的證券，以及 | |
| （ii） | 的 單位或每股價格等於除以四千五百萬的商 美金（45，000，000美金）按公司已發行普通股股數計算 截至可轉換商業本票兌換日。 |
任擇 轉換
在… 在償還、轉換或以其他方式償付可轉換本票之前的任何時間，當時未償還的本金 而可轉換本票項下應計但未付的利息，可由持有人選擇轉換為 在不構成合格融資的任何股權融資(“下一輪融資”)結束時發行股票。 如果持票人選擇在下一輪融資中轉換可轉換本票，持票人應有權 此類下一輪融資為符合條件的融資，轉換條件相同。此外，在到期日之後的任何時間， 但在償還、轉換或以其他方式償付可轉換本票之前，當時未償還的本金和 可轉換本票項下的應計但未付利息，可由持有人選擇轉換為最優先的 本公司當時已發行的一系列優先股，轉換價格相當於該等優先股原始發行價的兩倍(2倍 本公司高級系列優先股。
變化 控制
如果 公司完成控制權變更而可轉換票據仍未償還時，公司應支付或發行 對於可轉換商業本票持有人，兩者中較大者：
| (i) | 的 持有人本應收到的控制權變更對價金額 票據項下的未償餘額已在完成前立即轉換 該控制權變更為公司普通股的情況;和 | |
| （ii） | 一個 金額等於兌換金額的150%。 |
| F-50 |
| 8. | 股權 |
普通 股份
的 公司的法定股本為500，000，000股普通股，其中包括496，000，000股A類普通股和4，000，000股 b類普通股，每股面值0.0001美金。
對 2019年6月19日和2022年6月24日，分別發行了10，000股和3，990，000股b類普通股。普通A類持有者 除投票權和轉換權外，股份和b類普通股享有相同的權利。關於需要股東的事項 投票，每股A類普通股將有權獲得一（1）票，每股B類普通股將有權獲得十（10）票。 A類普通股不得轉換為任何其他類別的股份。b類普通股可轉換為類別 A普通股可在發行後隨時由持有人按一對一的選擇。
在 與重組有關，合併財務報表中所有提及普通股數量和每股數據 已進行調整以反映此類重組，並追溯說明，就好像其自成立以來發生的那樣。
對 2022年6月15日，公司與Fredrik Eklund先生簽訂僱傭協議。根據就業協議，弗雷德里克先生 Eklund同意擔任該公司的聯合創始人兼首席遠見官，並有權獲得500，000美金的年薪 以及授予1，000，000股公司A類普通股的限制性股票。2022年6月24日，公司發行了未歸屬的 當滿足以下兩個條件時，應全額歸屬的股份：（a）企業合併結束 與公司的特殊目的收購公司發生（「去SPAC交易」），並且（b）Fredrik Eklund先生受聘 截至de-SPAC交易完成時，由公司承擔。2024年2月11日，公司終止與黃先生的僱傭關係。 弗雷德里克·埃克倫德。
作為 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別發行和發行了1，000，000股A類普通股和4，000，000股b類普通股。
資本 股東注資
期間 截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，公司聯合創始人、執行長兼董事馬葵海先生做出了多項 代表公司付款，包括支付運營費用和發行成本，以及購買財產和設備 (Note 10）。截至2023年3月31日，公司欠馬先生和泰生科技的未償餘額為12，489，851美金和421，006美金 有限公司（「大生」）由馬先生全資擁有。
對 2023年3月29日，公司、馬先生和大生訂立協議，據此，馬先生和大生同意放棄 公司未償負債總計為12，910，857美金，這些負債被視為馬先生的注資。 據此，公司將應付關聯方款項餘額重新分類為追加實繳資本。
| F-51 |
| 9. | 收入 稅 |
開曼 群島
的 開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅，並且 沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。政府沒有徵收其他可能對我們產生重大影響的稅收 開曼群島的，但適用於簽署或簽署後帶入的文書的印花稅除外 開曼群島的管轄權。開曼群島發行股份或轉讓股份無需繳納印花稅 開曼群島公司的股份（持有開曼群島土地權益的公司除外）。沒有外匯管制 開曼群島的法規或貨幣限制。
付款 公司普通股的股息和資本將不會在開曼群島繳稅，也不會預扣稅 向公司普通股的任何持有人支付股息或資本時（視情況而定），也不會產生收益 出售本公司普通股須繳納開曼群島所得稅或公司稅。
的 美國
為 在美國司法管轄區，Real USA對其業務運營繳納聯邦所得稅。聯邦稅率為21%。公司 還評估了美國最近稅收改革的影響，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 法案（「關懷法案」）和《健康與經濟復甦綜合緊急解決方案法案》（「英雄法案」），兩者都是 於2020年通過，分析預計不會對公司產生重大影響。公司將繼續監控潛力 未來的影響。
作為 根據稅法，公司已評估其是否有來自全球無形低應稅收入的額外課徵義務 （「GILTI」）計入其外國控制公司的當前盈利和利潤。法律還規定，企業 課徵人可能會受益於GILTI納入量減少50%，這有效地將外國收入的稅率降低至10.5%。 GILTI納入進一步規定了與所繳納的外國稅款相關的外國稅收抵免。截至2024年3月31日和2023年3月31日， 該公司沒有經陽性測試的總收入;因此，該公司沒有記錄GILTI稅的負債。
洪 孔
房 Corporation Hk和Hohojo在香港註冊成立，須就報告的應稅收入繳納香港利得稅 其法定財務報表根據香港相關稅法進行調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度， 香港利得稅按利得稅兩級制計算。第一個適用稅率 200港元以上的應課徵利潤為8.25%，200港元以上的應課徵利潤將繼續適用16.5%的稅率 適用於香港的公司，自2018/2019課徵年度起生效。在此之前，企業適用稅率為16.5% 在香港根據香港稅法，Real Corporation Hk和Hohojo的外國所得免徵所得稅， 香港股息匯出無需預扣稅。
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，所得稅前虧損的組成部分如下：
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 開曼 | $ | (37,875 | ) | $ | 9,507 | |||
| 香港附屬公司 | (2,723,499 | ) | (1,918,483 | ) | ||||
| 美國子公司 | (2,137,632 | ) | (2,354,255 | ) | ||||
| $ | (4,899,006 | ) | $ | (4,263,231 | ) | |||
為 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，所得稅費用包括以下費用：
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經常收入費用 | $ | - | $ | - | ||||
| 遞延所得稅費用 | - | - | ||||||
| $ | - | $ | - | |||||
| F-52 |
| 9. | 收入 稅收（續） |
一 按適用法定所得稅稅率計算的預期所得稅費用與公司的所得稅費用之間的差額的對帳 所得稅費用如下表所示：
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得稅費用前損失 | $ | (4,899,006 | ) | $ | (4,263,231 | ) | ||
| 所得稅按法定所得稅率計算（a） | (808,336 | ) | $ | (703,433 | ) | |||
| 稅收優惠的效果 | - | 158,231 | ||||||
| 其他司法管轄區所得稅率差異的影響 | (93,292 | ) | (107,510 | ) | ||||
| 估值備抵變更的影響 | 901,628 | 652,712 | ||||||
| $ | - | $ | - | |||||
| （a） | 的 所應用的適用法定稅率基於香港的利得稅稅率。適用於3月或之後結束的課徵年度 2018年31日，首2，000，000港元應課徵利潤的適用稅率為8.25%，任何應課徵利潤的適用稅率為16.5% 超過這個閾值。 |
遞延 截至2024年和2023年3月31日的稅收資產包括以下內容：
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨營運虧損結轉 | $ | 2,689,073 | $ | 1,851,193 | ||||
| 過多的研發費用 | 90,212 | 26,464 | ||||||
| 減：遞延所得稅資產備抵 | (2,779,285 | ) | (1,877,657 | ) | ||||
| $ | - | $ | - | |||||
的 估值備抵變動如下：
為 止年度 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初餘額 | $ | 1,877,657 | $ | 1,224,945 | ||||
| 當年增加 | 901,628 | 652,712 | ||||||
| 年底餘額 | $ | 2,779,285 | $ | 1,877,657 | ||||
作為 截至2024年3月31日，該公司在香港註冊成立的子公司產生的淨營運虧損為12，046，054美金和4，058，527美金 香港和美國分別可用於抵消未來的應稅收入。截至2023年3月31日，公司 在香港和美國註冊成立的子公司產生的淨運營虧損為9，322，555美金和2，276，053美金， 分別截至2024年3月31日，香港12，046，054美金的淨經營虧損一般沒有時間限制。美國4，058，527美金 聯邦淨營運損失限制為應稅收入的80%，並且可以無限期使用。
的 公司通過審查所有可用證據（均為積極證據）在每個報告期末評估其估值撥備要求 和負的，並考慮根據該證據的權重是否需要估值津貼。當情況導致 管理層對遞延所得稅資產可變現性的判斷發生變化，該變化對估值備抵的影響 一般反映在經營收入中。現有可扣除暫時差異稅收優惠的未來實現 最終取決於在可用的結轉期內是否存在足夠的適當性質的應稅收入 根據適用的稅法。截至2024年3月31日和2023年3月31日，由於Real USA、Real Corporation未來使用的不確定性 Hk和Hohojo，公司根據管理層的評估對遞延所得稅資產累計全額估值撥備 至於他們的實現。
的 公司根據技術評估每個不確定的稅收狀況（包括潛在的利息和罰款的應用） 優點，並衡量與稅收狀況相關的未被認可的好處。截至2024年3月31日、2023年3月31日，公司未 有任何未確認的不確定稅務狀況，並且公司不相信其未確認的稅務優惠會隨著 接下來的十二個月。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，公司沒有產生任何與任何 潛在的所得稅費用被低估。
| F-53 |
| 10. | 相關 締約方 |
| 1) | 性質 與關聯方的關係 |
| 名稱 | 關係 與公司 | |
| 葵 海，馬 | 聯合創始人， 公司執行長兼董事 | |
| 弗雷德里克 Eklund | 聯合創始人， 公司前首席遠見官 | |
| MUI Ko | 配偶 馬葵海先生 | |
| 泰 唱 | 控制 作者：馬葵海先生 | |
| 真 藍色 | 控制 作者：弗雷德里克·埃克倫德先生 | |
| 愛丁堡 DH Holdings Limited | 控制 作者：梅高女士 | |
| 夢幻般 環球創業有限公司 | 控制 由馬葵海先生的直系親屬 |
| 2) | 交易 與關聯方 |
| 截至3月31日的幾年裡， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 關聯方借款（a） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 3,536,592 | $ | 976,941 | ||||
| 梅高 | 1,409,014 | - | ||||||
| $ | 4,945,606 | $ | 976,941 | |||||
| 償還關聯方借款 | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 4,253,628 | $ | 1,276 | ||||
| 梅高 | 409,014 | - | ||||||
| $ | 4,662,642 | $ | 1,276 | |||||
| 代表公司支付運營費用（b） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 791,871 | $ | 4,256,995 | ||||
| 支付延期發行成本（b） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | - | $ | 200,000 | ||||
| 代表公司購買物業和設備（b） | ||||||||
| 馬葵海 | $ | 12,621 | $ | 31,722 | ||||
| 購買營銷費用 | ||||||||
| True Blue | $ | 451,613 | $ | 375,000 | ||||
| 可轉換商業本票的利息支出-關聯方 | ||||||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | $ | 12,951 | $ | - | ||||
| 神奇環球創業有限公司 | 4,382 | - | ||||||
| $ | 17,333 | $ | - | |||||
| （a） | 的 來自關聯方的借款為無息且須按要求償還。 |
| （b） | 營運費用的支付金額，遞延 代表公司的發售成本以及購買物業和設備須償還給馬葵海先生。 |
| F-54 |
| 3) | 結餘 與關聯方 |
作為 2024年、2023年3月31日，應付關聯方餘額如下：
三月 31, 2024 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 馬葵海 | $ | 87,456 | $ | - | ||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | 12,951 | - | ||||||
| 神奇環球創業有限公司 | 4,382 | - | ||||||
| $ | 104,789 | $ | - | |||||
| 4) | 可換股 與關聯方的商業本票 |
對 2023年10月4日，公司向Edinburgh DH Holdings Limited和Fantastic發行了價值1，000，000美金和3，500，000美金的可轉換票據 Global Venture Limited分別對未償還本金額按年利率3%計算單利，到期日 日期為2024年9月30日。根據日期為2024年7月12日（可轉換票據到期日）的可轉換票據延期協議 商業本票延長至2025年7月31日。可轉換債券利息費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，商業本票-關聯方分別為17，333美金和零美金。參見注釋7。
| 11. | 分享 為基礎的補償 |
對 2022年6月24日，公司發行了未歸屬股份，如果滿足以下兩個條件，該股份將全額歸屬： (a)完成與公司特殊目的收購公司的業務合併（「去SPAC交易」） 發生，並且（b）Fredik Eklund先生在de-SPAC交易結束時受僱於公司。鑑於這些非既得權利的歸屬 股票取決於與SPAC公司的業務合併完成， 無以股份為基礎的 補償費用確認至業務合併成功之日。
的 公司在獨立人士的協助下使用基於資產的方法估計授予日期授予股份的公允價值 估值公司。基於資產的方法包含了某些假設，包括開發我們的應用程式所使用的估計成本，預計 毛利率基於上市軟體開發公司平均毛利率和無風險率。公平值 發行給Frederik Eklund先生的非歸屬股份估計為248，000美金。2024年2月11日，公司終止聘用 與弗雷德里克·埃克倫德先生的關係。
作為 截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司未確認的股份薪酬費用分別為零美金和248，000美金。
| 12. | 承諾 和應急預案 |
在 在正常業務過程中，公司會遭受或有損失，例如某些法律訴訟、索賠和糾紛。 當可能出現不利結果時，公司記錄此類或有損失的責任以及金額 損失的程度可以合理估計。儘管無法預測這些法律訴訟的結果，但公司不相信 總體而言，這些行為將對其財務狀況、經營運績或流動性產生重大不利影響。
| 13. | 後續 事件 |
的 公司評估了截至2024年7月17日（本報告發布日期）的後續事件，並得出結論 除下文披露的事件外，不存在需要披露的重大可報告後續事件。
對 2024年4月19日，之前配發的1，000，000股A類普通股進一步返還給Real Messenger Kwai Hoi Ma先生 通過馬先生的個人控股公司Bloomington DH Holdings以名義價格獲得唯一所有者。
對 2024年7月12日，公司延長了愛丁堡持有的5，000，000美金可轉換商業本票的到期日 DH Holdings Limited、Fantastic Global Venture Limited和Mercatus Group LLC，最初將於2024年9月30日到期。根據日期為2024年7月12日（可轉換票據到期日）的可轉換票據延期協議 商業本票延長至2025年7月31日。參見注釋7。
對 2024年6月28日，公司完成向TKO Investment limited發行4，500，000美金可轉換商業本票; 2024年7月9日， 該公司完成向Compass AI Venture Incorporation Limited發行2，500，000美金的可轉換商業本票。兩 可轉換商業本票無息，本金將於2025年7月31日到期並支付。
的 可轉換商業本票為持有人提供了許多轉換選擇權。可轉換商業本票可轉換為 去SPAC交易結束時SPAC公司每股5.00美金，SPAC公司是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司。的 當公司通過合格融資籌集指定金額的資本時，可轉換票據也可以轉換， 其中公司籌集8，000，000美金或以上資本或公司出售其任何優先股或類似股權證券， 由此，未償本金將自動轉換為股權證券，作為融資的一部分。可換股 票據也可以根據持有人的選擇在可轉換票據持有人的下一輪融資中進行轉換 換股價等於公司該高級系列優先股原發行價格兩倍的票據。
| F-55 |
協議 和合併計劃
日
三月 2023年27日
通過 和之間
Nova Vision Acquisition Corp.一家英屬維京群島商業公司，
作為 父級和
房 Messenger Holdings Limited是一家開曼群島豁免公司，
作為 公司
| A-1-1 |
表 內容
| 頁面 | ||||
| 文章 I定義 | 2 | |||
| 文章 II重新定義合併 | 14 | |||
| 2.1 | 重新馴化 合併 | 14 | ||
| 2.2 | 重新馴化 合併有效時間 | 14 | ||
| 2.3 | 效果 重新馴化合併 | 14 | ||
| 2.4 | 憲章 文件 | 14 | ||
| 2.5 | 董事 和重新馴化合併倖存公司的官員 | 14 | ||
| 2.6 | 效果 關於母公司已發行證券 | 15 | ||
| 2.7 | 投降 母公司普通股 | 16 | ||
| 2.8 | 失去 被竊或損毀股票而 | 16 | ||
| 2.9 | 部分 368重組 | 16 | ||
| 2.10 | 以 必要行動;進一步行動 | 17 | ||
| 2.11 | 母 異議股份 | 17 | ||
| 文章 三、收購合併 | 17 | |||
| 3.1 | 採集 合併 | 17 | ||
| 3.2 | 關閉; 有效時間 | 18 | ||
| 3.3 | 板 董事 | 18 | ||
| 3.4 | 效果 收購合併 | 18 | ||
| 3.5 | 備忘錄 及倖存公司的章程 | 18 | ||
| 3.6 | 寄存器 成員 | 18 | ||
| 3.7 | 權利 不可轉讓 | 19 | ||
| 3.8 | 以 必要行動;進一步行動 | 19 | ||
| 3.9 | 部分 368重組 | 19 | ||
| 3.10 | 轉讓 所有權 | 19 | ||
| 文章 四考慮 | 20 | |||
| 4.1 | 轉換 股份 | 20 | ||
| 4.2 | 發行 合併考慮 | 22 | ||
| 4.3 | 扣繳 | 22 | ||
| 4.4 | 支付 費用。 | 23 | ||
| 我 |
表 內容繼續
| 頁面 | ||||
| 文章 V公司的陳述和保證 | 24 | |||
| 5.1 | 企業 存在與權力 | 24 | ||
| 5.2 | 授權 | 24 | ||
| 5.3 | 政府 授權 | 24 | ||
| 5.4 | 不違反規定 | 25 | ||
| 5.5 | 資本化 | 25 | ||
| 5.6 | 附屬公司 | 26 | ||
| 5.7 | 組織 文件 | 26 | ||
| 5.8 | 企業 記錄 | 26 | ||
| 5.9 | 假定 名字 | 26 | ||
| 5.10 | 同意 | 26 | ||
| 5.11 | 金融 報表 | 27 | ||
| 5.12 | 書 和記錄 | 27 | ||
| 5.13 | 沒有 某些變化 | 28 | ||
| 5.14 | 房產; 公司資產的所有權 | 28 | ||
| 5.15 | 訴訟 | 28 | ||
| 5.16 | 合同 | 29 | ||
| 5.17 | 許可證 和許可證 | 31 | ||
| 5.18 | 合規 依法 | 31 | ||
| 5.19 | 知識 財產 | 32 | ||
| 5.20 | 客戶 和供應商 | 36 | ||
| 5.21 | 帳戶 應收帳款和應付帳款;貸款。 | 36 | ||
| 5.22 | 預付款 | 37 | ||
| 5.23 | 員工; 雇員福利 | 37 | ||
| 5.24 | 就業 事項 | 37 | ||
| 5.25 | 扣繳 | 38 | ||
| 5.26 | 租賃 財產 | 38 | ||
| 5.27 | 稅 事項 | 38 | ||
| 5.28 | 環境 法律 | 39 | ||
| 5.29 | 發現者的 費 | 39 | ||
| 5.30 | 權力 律師和保證人 | 39 | ||
| 5.31 | 董事 和軍官 | 40 | ||
| 5.32 | 國際 貿易事項;反賄賂合規。 | 40 | ||
| 5.33 | 不 一家投資公司 | 41 | ||
| 5.34 | 保險 | 41 | ||
| 5.35 | 關聯公司 交易 | 41 | ||
| 5.36 | 合規 隱私法、隱私政策和某些合同 | 42 | ||
| 5.37 | OFAC | 42 | ||
| 5.38 | 板 批准 | 42 | ||
| 5.39 | 獨家 代表和擔保。 | 42 | ||
| II |
表 內容繼續
| 頁面 | ||||
| 文章 六、父母方的陳述和保證 | 43 | |||
| 6.1 | 企業 存在與權力 | 43 | ||
| 6.2 | 企業 授權 | 43 | ||
| 6.3 | 政府 授權 | 43 | ||
| 6.4 | 不違反規定 | 44 | ||
| 6.5 | 發現者的 費 | 44 | ||
| 6.6 | 發行 股份 | 44 | ||
| 6.7 | 資本化 | 44 | ||
| 6.8 | 信息 供應 | 45 | ||
| 6.9 | 信任 基金 | 45 | ||
| 6.10 | 上市 | 46 | ||
| 6.11 | 報告 公司 | 46 | ||
| 6.12 | 沒有 市場操縱 | 46 | ||
| 6.13 | 板 批准 | 46 | ||
| 6.14 | 母 SEC文件和財務報表 | 46 | ||
| 6.15 | 訴訟 | 47 | ||
| 6.16 | 合規 依法 | 47 | ||
| 6.17 | 錢 洗錢法 | 47 | ||
| 6.18 | OFAC | 47 | ||
| 6.19 | 不 一家投資公司 | 47 | ||
| 6.20 | 稅 事項 | 48 | ||
| 6.21 | 獨家 陳述和保證 | 48 | ||
| 文章 七、公司與母方即將終止的契約 | 49 | |||
| 7.1 | 進行 業務的。 | 49 | ||
| 7.2 | 接入 信息 | 51 | ||
| 7.3 | 通知 某些事件 | 51 | ||
| 7.4 | SEC 文件 | 52 | ||
| 7.5 | 信任 帳戶 | 53 | ||
| 7.6 | 董事 以及官員賠償和保險 | 53 | ||
| 7.7 | 通知 變動 | 54 | ||
| 7.8 | 形成 買方和合併子公司 | 54 | ||
| 7.9 | 金融 信息 | 54 | ||
| 文章 公司第八條契約 | 55 | |||
| 8.1 | 報告 以及遵守法律 | 55 | ||
| 8.2 | 商業上 合理努力獲取同意 | 55 | ||
| 8.3 | 年度 及中期財務報表 | 55 | ||
| 文章 九所有締約方的附加公約 | 55 | |||
| 9.1 | 商業上 合理努力;進一步保證 | 55 | ||
| 9.2 | 稅 事項 | 55 | ||
| 9.3 | 結算 母方的責任 | 56 | ||
| 9.4 | 合規 與SPAC協議 | 56 | ||
| 9.5 | 登記 聲明 | 57 | ||
| 9.6 | 保密 | 59 | ||
| 9.7 | 融資 交易 | 59 | ||
| III |
表 內容繼續
| 頁面 | ||||
| 文章 X關閉條件 | 59 | |||
| 10.1 | 條件 雙方的義務 | 59 | ||
| 10.2 | 條件 母方的義務 | 60 | ||
| 10.3 | 條件 對公司的義務 | 61 | ||
| 文章 Xi生存與賠償 | 62 | |||
| 11.1 | 生存 | 62 | ||
| 11.2 | 賠償 | 62 | ||
| 11.3 | 限制 關於賠償。 | 63 | ||
| 11.4 | 賠償 程式. | 63 | ||
| 11.5 | 賠償 付款. | 65 | ||
| 11.6 | 獨家 補救措施。 | 65 | ||
| 文章 十二解釋 | 65 | |||
| 12.1 | 終止 | 65 | ||
| 12.2 | 效果 終止 | 66 | ||
| 文章 十三、其他 | 67 | |||
| 13.1 | 通知 | 67 | ||
| 13.2 | 修正案; 無豁免;補救措施 | 68 | ||
| 13.3 | 非生存 個表示 | 68 | ||
| 13.4 | Arm的 長度討價還價;不得對起草人進行推定 | 68 | ||
| 13.5 | 宣傳 | 68 | ||
| 13.6 | 費用 | 68 | ||
| 13.7 | 沒有 轉讓或委託 | 69 | ||
| 13.8 | 理事 法 | 69 | ||
| 13.9 | 放棄 陪審團審判 | 69 | ||
| 13.10 | 提交 對管轄權 | 69 | ||
| 13.11 | 對應者; 傳真簽字 | 70 | ||
| 13.12 | 整個 協議 | 70 | ||
| 13.13 | 分割性 | 70 | ||
| 13.14 | 建設 某些術語和參考文獻;說明 | 70 | ||
| 13.15 | 進一步 保證 | 71 | ||
| 13.16 | 三 方受益人 | 71 | ||
| 13.17 | 放棄 | 71 | ||
| IV |
協議 和合併計劃
這 合併計劃和計劃（「協議」），日期為2023年3月27日（「簽署日”), 由以下雙方 新星視覺收購公司，一家英屬維京群島商業公司（「母」），而且 房 信信控股有限公司，一家開曼群島豁免公司（「公司”);
W I t N E S E t H：
因此， 該公司的業務是開發和運營房地產掮客的社交網絡，其中包括開發和 運營促進此類社交網絡運營所需的任何及所有相關產品和/或服務（「業務”);
因此， 母公司是一家空白支票公司，其成立的唯一目的是進行股份交換、資產收購、股份購買， 與一個或多個企業或實體進行資本重組、重組或其他類似的業務合併;
因此， Real Messenger Corporation（或待商定的其他名稱），一家開曼群島豁免公司，也是 父母（」採購商」），僅為.在即將進行的其他交易之前形成 在下文中，母公司與買方合併（「歸化合並」），其中買家將 倖存實體（「重新本土合併倖存公司”);
因此， 在回歸合併後，雙方希望立即實施RM 2 Limited（或其他名稱）的合併 待商定），一家開曼群島豁免公司，也是買方的全資子公司（「併購特殊目的子公司」），要 成立的唯一目的是與公司合併（「收購合併」）其中公司將 成為倖存的實體並成為買方的全資子公司（「倖存的公司”);
而, 就收購合併而言，股東將有權獲得合併對價，如進一步描述 在本協議中;
而, 在簽訂本協議的同時，贊助商、贊助商的某些附屬公司、母公司和公司將簽訂一份協議， 日期自本協議之日起，前提是，除其他外，贊助商將投票支持本協議所設想的交易 就該協議中規定的條款和條件達成協議;且母公司將促使買方簽署合併協議 買方成立後即同意該協議;
而, 在收盤時，買方、買方的某些股東和股東將進行修訂和重述的登記 權利協議，除其他外，該協議將規範某些買方普通股轉售的登記;
而, 交易結束時，買方和買方的某些股東將簽訂一份鎖定協議，其中規定，除其他外， 與該股東擁有的某些買方普通股有關的十二（12）個月鎖，該鎖應有效， 結束的;
因此， 交易結束時，買方將盡最大努力與公司的某些關鍵員工簽訂僱傭協議， 包括但不限於股東，其中除其他外，將規定某些習慣保護契約， 雙方約定的其他條款;
因此， 出於美國聯邦所得稅的目的，買方和母公司打算將重新歸化合併符合「重組」資格 根據《守則》第368（a）條的含義，母公司和買方的董事會已批准本協議， 意圖構成財政部法規第1.368-2（g）和1.368-3條含義內的「重組計劃」;
因此， 出於美國聯邦所得稅目的，雙方打算收購合併將符合「重組」資格 《守則》第368（a）條所指的、公司董事會和買方董事會 和合併子公司已批准本協議，並打算將其構成以下含義內的「重組計劃」 財政部法規第1.368-2（g）和1.368-3條;
因此， 公司董事會已確定本協議、收購合併和其他擬議交易 本協議對公司和股東公平、明智，並符合公司和股東的最佳利益;
因此， 母公司董事會已確定本協議、重新本土合併、收購合併和其他 本協議設想的交易對母公司及其股東來說是公平且明智的，並且符合母公司及其股東的最佳利益;以及
因此， 這些敘述中未定義的所有大寫術語均應具有本協議賦予它們的各自含義;
現在， 因此， 考慮到上述前提，這些前提已納入本協議，就像在下文中完全規定一樣， 以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，並打算受此法律約束， 雙方據此協議如下：
文章 我
定義
的 序言中定義的術語應具有相應的含義，本文使用的以下術語具有以下含義 含義：
“行動” 指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證會或訴訟，包括任何稅務或其他審計、索賠或評估。
“額外 協定「是指鎖定協議、贊助商支持協議、註冊權協議、僱傭協議 以及本協議預期將與交易相關執行的每項其他協議、文件、文書或證書。
| 2 |
“關聯公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人 人.為免生任何疑問，就成交後的所有期間而言，買方是公司的關聯公司。
“修訂 MAA「指修訂和重述的重組合併倖存公司的備忘錄和章程 基本上按照本文所附的形式 表現出.
“應用 編程接口「或」API「意味著允許兩個或更多軟體應用程式通信的計算機代碼 彼此。
“Bayh-Dole 法「指《專利和商標法修正案》，35 U.S.C.§ 200及以下內容，可能隨時修改或繼承 以及據此頒布的法規。
“書 和記錄「指所有帳簿和記錄、分類帳、員工記錄、客戶名單、文件、信件和其他記錄 由個人擁有或使用的任何類型（無論是書面的、電子的還是以其他方式體現的）的資產、 業務或其交易以其他方式反映，股票帳簿和分鐘帳簿除外。
“業務 數據「指所有與業務相關的信息和數據，不包括訪問、收集、使用、處理的個人信息， 由任何業務系統或在過程中以其他方式存儲、共享、分發、轉移、披露、銷毀或處置 公司及其子公司的業務開展情況。
“業務 天「是指英國商業銀行機構除周六、周日或法定假日之外的任何一天 維京群島、開曼群島和紐約州、紐約州獲准關閉營運。
“業務 系統「指所有軟體、計算機硬體（無論是通用還是專用）、電子數據處理、信息， 記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平台、伺服器、外圍設備和計算機系統，包括 公司或任何子公司在開展業務時擁有或使用的任何外包系統和流程;業務 系統不包括由第三方軟體公司和/或技術擁有和運營的應用程式編程接口或API 企業
“BVI 公司法「指迄今為止修訂的《英屬維京群島商業公司法》。
“開曼 公司法「指迄今為止修訂的開曼群島公司法（修訂本）。
“關閉 付款股票「是指六百萬（6，000，000）股買方普通股，每股價值10.00美金。
“代碼” 指經修訂的1986年《國內稅收法》。
| 3 |
“公司 A類普通股「指公司現有的A類普通股，每股面值0.0001美金 本協議日期和生效時間之前。
“公司 b類普通股「指公司現有的b類普通股，每股面值0.0001美金 本協議日期和生效時間之前。
“公司 授權IP「指第三方擁有並授權給公司或任何子公司的所有智慧財產權，或 公司或任何子公司有權使用。
“公司 普通股「指公司A類普通股和公司B類普通股。
“公司 擁有IP「指公司或任何子公司擁有的所有智慧財產權。
“機密 信息「指有關公司或任何子公司的業務和事務的任何信息、知識或數據 (or其供應商或客戶）尚未普遍向公眾開放，包括任何智慧財產權。
“合同” 指租賃和所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、承諾， 公司簽署的客戶合同、工作說明書（KW）、銷售和採購訂單以及類似文書（口頭或書面） 和/或其任何子公司是其任何各自資產的一方或受其約束，包括公司簽訂的任何資產 和/或其任何子公司在簽署日期之後且在完成之前遵守本協議。
“控制” 指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力， 無論是通過擁有投票權證券、通過合同還是其他方式;以及「條款」控制「和」控制” 應具有與上述相關的含義。
“版權” 具有「」定義中賦予該術語的含義智慧財產權”.
“數據 保護法律「是指任何適用司法管轄區有關處理、隱私、安全或 個人數據保護以及據此發布的所有法規或指南。
“遞延 承銷金額「指信託帳戶中持有的部分承保折扣和佣金，承銷商 根據投資管理信託協議，首次公開募股的所有人有權在完成時收到。
| 4 |
“禁用 設備「指的是合理可檢測的軟體病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、活板門、後門或其他 旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺詐、破壞、 損壞、禁用、惡意劫持、侵入、使其失去能力、滲透、減慢或關閉計算機系統或其任何組件 此類計算機系統，包括影響系統安全或以未經授權的方式損害或披露用戶數據的任何此類設備 方式為免生疑問，雙方承認並同意禁用設備只能「合理檢測」 如果可以通過使用或幫助市售的信息安全平台、工具和 技術.
“獲利能力 審議「指高達75，000，000美金，以高達75，000，000美金的形式支付 一千（7，500，000）股買方普通股（每股價值10.00美金），應以股東的名義發行 關閉並根據某些未來績效指標的實現並遵守 收益進一步闡述 附表B 到此為止。
“環境 法律「指禁止、監管或控制任何危險材料或任何危險材料活動的所有適用法律， 包括但不限於1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》、《資源回收》 1976年《保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》 和《清潔水法》。
“就業 協定「是指在交易結束時簽訂的就業協議，基本上採用本文所附的形式， 附件b-1 (for弗雷德里克·埃克倫德）， 附件b-2 (for托馬斯·馬）和 附件b-3 (for其他關鍵員工）由買方 以及公司的每位主要員工 附件C.
“交換 法「指經修訂的1934年證券交易法。
“欺詐 權利要求「指基於任何人對該人的製造故意欺詐的任何索賠 在每種情況下，在該人實際了解本協議中包含的明確陳述或保證的情況下， 陳述或保證在做出時是虛假的，並且具有欺騙、誤導和誘導的特定意圖。 接受此類陳述和保證以達成或完成本協議所設想的交易的人 並且該人合理地依賴該信息而損害了該人的利益。為了避免疑問，儘管有任何事情 相反，在本協議中，在確定某人是否犯有欺詐行為時，所有實質性資格均應符合以下條件： 應考慮本協議中包含的明確陳述或保證。
“基本 表示” 是指，（a）就公司或任何子公司而言， 表示 和包含的保證 章節5.1 （公司存在與權力）， 5.2 （授權）， 5.5 （大寫）， 5.27 （稅收）和 5.29 （發現者費用），和（b）對於母方， 6.1 （企業存在 和權力）， 6.2 （企業授權）， 6.7 （大寫）， 6.5 （發現者費用）和 6.20 （稅 事項）。
“政府 權威「指任何美國或非美國（a）聯邦、州、地方、市或其他政府，（b）政府 或任何性質的准政府實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或 其他法庭），或（c）行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管的機構 或任何性質的徵稅當局或權力，包括任何公斷法庭（公共或私人）。
| 5 |
“危險 材料「指任何政府當局指定的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物 具有放射性、有毒、危險、污染物或污染物。
“危險 物料活動「指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、清除、補救， 釋放、讓他人接觸、銷售、貼上標籤或分銷任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物 使用臭氧消耗物質製造的材料或產品，包括任何所需的標籤、廢物費或收費的支付 （包括所謂的電子廢物費）以及遵守任何回收、產品回收或產品內容要求。
“HSR 法「是指迄今為止修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》。
“負債“ 就任何人而言，指(A)該人就借入的款項所負的一切義務，或就任何 種類(包括因透支而產生的數額和因信用證償還協定而欠下的數額) 在此方面，所有利息、費用和費用以及預付款和其他罰款，(B)保證書證明的該人的所有義務， 債權證、票據或類似票據；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協定承擔的所有義務 與該人所購買的財產有關的；。(D)該人已發行或被假定為延遲購買價款的所有債務。 財產或服務(應付債權人在正常業務過程中產生的貨物和服務的帳款除外)，(E) 其他人的所有債務，由(或有或有) 以)該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保權益作擔保，不論其所擔保的債務是否 已被承擔，(F)該人在租賃下的所有義務，根據美國公認會計準則(AS)要求作為資本租賃入賬 (G)由該人提供的所有擔保，以及(H)產生任何擔保的任何協定。
“初始 審議「指七十五百萬美金（75，000，000美金），以七百五十萬美金的形式支付 （7，500，000）每股價值10.00美金的買方普通股。
“知識 財產“係指：(A)專利、專利申請(包括臨時申請)和專利披露，連同 所有補發、續期、部分續期、分部、修訂、延期或複審(“專利“)； (B)商標和服務標記、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識 對於前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及所有應用、註冊、 以及與此相關的續期，以及與前述有關的所有商譽(“商標“)； (C)版權和註冊以及其註冊、續期和延期的申請(“版權“) 和其他著作權作品(不論是否可享有版權)和精神權利；(D)商業祕密和專有技術(包括想法、公式、 組合物、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐)、客戶和供應商名單、改進、協定、過程、 方法和技術、研究和開發資訊、行業分析、算法、體系結構、佈局、圖紙、規範 設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、結果、知識、實踐、程式、系統、財務 會計和所有其他數據、資料庫、資料庫權利，包括使用任何個人資訊、定價和成本資訊的權利， 商業和營銷計劃和建議，以及客戶和供應商名單(包括潛在客戶名單)和相關資訊(“貿易 祕密“)；(E)互聯網域名和社交媒體賬戶；(F)隱私權和公開權；(G)所有其他知識產權 任何種類或描述的財產或專有權利；。(H)上述任何一項的任何形式的複製品和具體化身。 或媒介，包括軟體和技術；和(1)(A)至(G)項產生的所有法律權利，包括起訴的權利 並完善這種利益和基於這種利益的起訴、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於這種權利 過去與上述任何一項有關的侵權行為(如有)。
| 6 |
“庫存” 在UCC中定義。
“投資 管理信託協議「是指母公司之間於2021年8月5日達成的投資管理信託協議 以及受託人。
“IPO” 指母公司根據日期為2021年8月5日的招股說明書進行的首次公開募股。
“美國國稅局” 指美國國稅局。
“法” 或「法律「指任何國內或國外、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、法令、守則、原則 任何適用政府當局的普遍適用性的普通法、法案、條約或命令，包括頒布的規則或法規 在那裡。
“租賃” 房地產的所有租賃、分包、許可證、特許權和其他占用協議（書面或口頭），以及所有固定裝置 以及在其租賃的場所上建造的改進。
“負債” 指任何及所有負債、債務、索賠或任何性質的義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他， 無論是已知還是未知，無論是直接還是間接，無論成熟還是未成熟，以及無論是到期還是即將到期）。
“連” 就任何資產而言，是指與該資產相關的任何抵押、扣押、質押、押記、擔保權益或任何類型的擔保 資產以及任何有條件出售或投票協議或代理，包括提供上述任何內容的任何協議。
“鎖止 協議「指買方與某些股東在收盤時簽訂的鎖定協議， 除其他事項外，將為該股東擁有的某些買方普通股提供十二（12）個月的禁售， 基本上按照本協議所附的形式 附件D.
“材料 不良反應「或」重大不利變化“指重大不利變化或重大不利影響 資產、負債、狀況(財務或其他)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、 公司及業務的經營或財產，作為整體，不論是否因普通交易而產生 在業務過程中，然而，前提是“重大不利影響”或“重大不利變化”應 不包括直接或間接引起或合理歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化： 一般經濟或政治條件；(Ii)影響公司所在行業的一般條件；(Iii)法令 戰爭(不論是否宣佈)、國家批准的軍事衝突、武裝敵對行動或恐怖主義、或升級或惡化 (4)本協定要求或允許採取的任何行動或在書面同意下采取(或未採取)的任何行動 屬於或應母公司的書面要求；(V)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)或 執行、實施或解釋；(六)任何自然災害或人為災害或天災，包括繼續 新冠肺炎病毒的爆發(包括引入任何毒株或變種)；(Vii)買方是 或(Viii)公司未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入，或 收益預測(前提是這種失敗的根本原因(符合本定義的其他規定) 不被排除)；或(Ix)本協定預期的交易的公告、待決或完成；在以下情況下 前述第(I)至(Vi)款，除非任何該等事件、事件、事實、條件或改變對 公司和/或業務與同行業內的公司相比。
| 7 |
“合併 審議「指（a）初步考慮75，000，000美金（75，000，000美金），形式為700萬 五十萬（7，500，000）股每股價值十美金（10.00美金）的買方普通股;和（b）的收益對價 高達75，000，000美金（75，000，000美金），以高達700萬五十萬股買方普通股的形式 每個價值十美金（10.00美金）。所有合併對價將支付（i）如果支付給主要股東，則屬於B類 購買者普通股，和（ii）如果向除主要股東以外的任何股東，則為A類購買者普通股。
“納斯達克” 指納斯達克證券市場公司擁有和運營的電子交易商報價系統。
“秩序” 指政府當局或由政府當局制定的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或同意。
“組織 文件「對於任何人來說，指其公司註冊證書、組建證書、公司章程， 成立章程、章程、備忘錄和章程、有限責任公司協議或類似組織 每種情況下的文件均經過修改。
“母 普通股「指母公司的普通股，每股面值0.0001美金。
“母 締約方「指母公司、買方和合併子公司，並且」家長黨」指的是他們中的任何一個。
“母 權利「指在初始業務完成後獲得十分之一（1/10）母公司普通股的權利 組合.
“母 權證「指以每股11.50美金的價格購買一半（1/2）母公司普通股的可贖回期權 份額
“母 單元「指母公司單位，由一股母公司普通股、一股母公司令狀和一股母公司權利組成，包括所有 招股說明書中描述的「私人單位」。
“專利” 具有「」定義中賦予該術語的含義智慧財產權”.
“PCAOB” 指上市公司會計監督委員會。
“允許 留置權「指（i）保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和擔保 已向母方提供的所有權保險;（ii）機械師、承運人、工人、維修工 以及在正常業務過程中產生或產生的類似法定優先權，金額（A）未拖欠，（B） 對公司和/或其任何受此約束的子公司的業務、運營和財務狀況也不重要 單獨或集體，和（C）不是由於公司和/或其任何違反、違約或違規而造成的 任何合同或法律的子公司;和（iii）尚未到期和應繳稅款或正在善意爭議的稅款的優先權 適當的程式（並且已根據美國公認會計原則確定了足夠的應計項目或準備金）。
| 8 |
“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）， 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或外國政府或政治政府 其細分機構，或其代理機構或工具。
“個人 數據或個人資料「對於任何自然人來說，指該人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號、稅務識別號、駕駛執照號、護照號、 信用卡號、銀行帳號和其他財務信息、客戶或帳號、帳戶訪問代碼和密碼， 任何其他可以識別該人員或可以訪問該人員財務信息的信息，或 即「個人數據」、「個人身份信息」、「個人信息」、「個人信息」， 或任何適用隱私法下的類似術語。
“預關閉 期間「指在截止日期或之前結束的任何期間，或涉及包括但未結束的期間 截止日期，指截至截止日（包括截止日）的該期間的部分。
“主要 股東「指葵海馬。
“隱私
法律「是指所有適用的美國州和聯邦法律，以及適用於的其他非美國司法管轄區的法律
公司或任何子公司，與隱私和個人數據保護有關，包括但不限於聯邦
貿易委員會法以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性相關的任何及所有類似州和聯邦法律
以及破壞和數據泄露，包括安全事件通知，包括但不限於《公平信用報告法》，
《格萊美-利奇·布萊利法案》、《電子通信隱私法案》、《聯邦貿易委員會法案》和《一般數據保護》
歐盟的監管。
“程式” 是指政府面前或由政府發起的任何訴訟、投訴、索賠、指控、聽證會、勞資糾紛、調查或調查 權威或公斷員。
“採購商 普通股「統稱：（i）買方每股面值0.0001美金的A類普通股（「類 買家普通股」）和（ii）買方每股面值0.0001美金的b類普通股（「類 b購買者普通股”).每股A類買方普通股應有一（1）票，每股B類買方普通股應有一（1）票 股份應有十（10）票，每張票均享有修訂後的MAA和重述的備忘錄和條款中規定的某些權利和特權 重新歸化協會合併倖存公司基本上按照本協議所附的表格 表現出.
“採購商 權利「是指在歸化合併中轉換後的所有父母權利。
“採購商 權證「指在重新馴化合併中轉換後的所有母令。
“房 財產「統稱為所有不動產及其權益（包括使用權），以及所有建築物， 位於其上或附在其上的固定裝置、貿易固定裝置、工廠和其他改進;使用其產生的所有權利（包括 空氣、水、石油和礦產權）;以及所有分包合同、特許經營權、許可證、許可證、地役權和附屬通行權 向其中
| 9 |
“重新馴化 合併倖存公司普通股「是指A類普通股，每股面值0.0001美金 合併生存公司。
“重新馴化 合併倖存的公司權利「是指在歸化合併中轉換後的所有母公司權利。
“重新馴化 合併倖存公司令「指在重新馴化合併中轉換後的所有母令。
“登記 權利協議「指買方、某些股東將簽訂的修訂和重述的註冊權協議 買方和股東在收盤時的情況，基本上按照本協議所附的格式 附件E，除其他外， 規定並管理某些買方普通股轉售的登記，該規定自 關閉;
“Sarbanes-Oxley 法「指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“SEC” 指證券交易委員會。
“敏感 數據「指所有機密信息、機密信息、專有信息、商業秘密和任何其他信息， 其安全性或機密性受法律或合同保護，即收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露 或由公司以其他方式處理。敏感數據還包括持有、存儲、收集、傳輸、轉移的個人數據 （包括跨境轉移）、由公司披露、出售或使用。
“證券 法「指經修訂的1933年證券法。
“股東” 指公司普通股的每位持有者，並且」股東「指的是所有人。
“軟體” 是指所有計算機軟體、應用程式和程式（及其所有版本、發行版、修復版、補丁、升級和更新， 適用），包括軟體編譯、開發工具、編譯器、文件、腳本、手冊、設計注釋、程式設計師 注釋、體系結構、API、移動應用程式、算法、數據、資料庫以及數據彙編、評論、用戶界面、菜單 按鈕和圖標，以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強功能、新版本、以前版本、 新版本及其先前版本，無論是原始碼、目標代碼還是人類可讀形式。
“申辦者” 指Nova Pulsar Holdings Limited。
“申辦者 支持協議「是指贊助商、贊助商的某些附屬機構、母公司、買方簽訂的協議 和公司截至本協議之日，基本上按照本協議所附的格式 附件F條件是，除其他外， 發起人和此類發起人關聯公司股東將投票支持母方股東批准其公司股份 事宜取決於該協議中規定的條款並受該協議中規定的條件的約束。
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“附屬” 或「附屬公司「是指至少有百分之五十（50%）股本或股本的一個或多個實體 或其他股權或有投票權的證券由各自的人直接或間接控制或擁有。
“有形 個人財產「指所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機和配件， 公司擁有或租賃的家具、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備和其他設備 或任何公司子公司。
“稅” 指任何聯邦、州、地方或外國稅收、收費、費用、徵稅、關稅、關稅、不足或任何類型或性質的其他評估 由任何稅務機關徵收（包括任何收入（淨或毛額）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、貨物和 服務、從價、特許經營權、許可證、預扣稅、就業、社會保障、工人補償、失業補償、 就業、薪津、轉移、消費稅、進口、不動產、個人財產、無形財產、占用、記錄、最低限度、 替代最低稅、環境稅或估計稅），包括作為轉讓人或繼承人的任何責任，由於財政部 法規第1.1502-6條或適用法律的類似規定，或由於任何稅收分享、賠償或類似協議， 連同任何利息、罰款、稅收增加或就此徵收的額外金額。
“徵稅 權威「指國稅局和任何其他負責收集、評估的政府當局 或徵收任何稅收或執行與任何稅收相關的任何法律。
“稅 返回「指任何退貨、信息退貨、聲明、退款或信用索賠、報告或任何類似聲明，以及 對其的任何修改，包括任何隨附的附表和支持信息，無論是單獨的、合併的、統一的 或與確定、評估、徵收相關而向任何稅務機關提交或要求提交的其他依據 或繳課徵款或與任何稅款相關的任何法律的管理。
“技術” 是指所有設計、公式、算法、程式、技術、方法、過程、概念、想法、專業知識、程式、模型、例程， 系統、數據、資料庫、工具、發明、創造、改進以及所有記錄、圖表、繪圖、報告、分析、其他著作， 以及上述任何其他實施例，以任何形式，無論是否在此具體列出。
“商標” 具有「」定義中賦予該術語的含義智慧財產權”.
“貿易 秘密「具有」定義中賦予該術語的含義智慧財產權”.
“UCC” 指紐約州統一商法典或紐約州法律的任何相應或後續條款 約克，或法律的任何相應或後續條款，在每種情況下可能已經和以後可能被採用、補充， 不時修改、修改、重述或替換。
“美國 GAAP「指的是美國普遍接受的、一致適用的會計原則。
“$” 指的是美國的法定貨幣美金。
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術語表
| “額外 母方SEC文件” | 部分 6.14（a） | |
| “關聯公司 交易” | 部分 5.35（a） | |
| “替代 提案” | 部分 7.1（b） | |
| “替代 交易” | 部分 7.1（b） | |
| “反腐敗 法律” | 部分 5.32（a） | |
| “審計 2023年財務報表” | 部分 7.9 | |
| “授權 通知” | 部分 2.10（b） | |
| “BVI 書記官長” | 部分 2.2 | |
| “BRPM” | 部分 2.2 | |
| “開曼 書記官長” | 部分 2.2 | |
| “權利要求 通知” | 部分 11.4（b） | |
| “CRPM” | 部分 2.2 | |
| “關閉” | 部分 3.2 | |
| “關閉 日期” | 部分 3.2 | |
| “公司 租賃” | 部分 5.26（b） | |
| “公司 披露時間表” | 文章 V | |
| “公司 代理審查” | 部分 9.5（a） | |
| “計算機 系統” | 部分 5.19（i） | |
| “數據 安全要求” | 部分 5.19（h） | |
| “D&O 受賠償人員” | 部分 7.7（a） | |
| 「D & O 尾部保險” | 部分 7.7（b） | |
| “反對 股份” | 部分 4.1（j） | |
| “反對 股東” | 部分 4.1（j） | |
| “獲利能力” | 部分 4.1（h） | |
| “獲利能力 股份” | 部分 4.1（a） | |
| “有效 時間” | 部分 3.2 | |
| “交換 基金” | 部分 4.2（b） | |
| “排除 股份” | 部分 4.1（c） | |
| “到期 日期” | 部分 11.1（a） | |
| “出口 管制法律” | 部分 5.32（a） | |
| “金融 信息交付日期” | 部分 7.5 | |
| “金融 報表” | 部分 5.11（a） | |
| “牽制 股份” | 部分 4.1（a） | |
| “彌償 黨” | 部分 11.2 | |
| “彌償 黨代表” | 部分 11.2 | |
| “賠償 黨” | 部分 11.2 | |
| “賠償 黨代表” | 部分 11.2 | |
| “國際 貿易管制法” | 部分 5.32（a） | |
| “它 提供商” | 部分 5.19（k） | |
| “勞動 協定” | 部分 5.24（a） | |
| “損失” | 部分 11.2 | |
| “強制性 政府同意和批准” | 部分 10.1（c） | |
| “材料 合同” | 部分 5.16（a） | |
| “合併 次普通股” | 部分 6.7（c） | |
| “外面 日期” | 部分 11.1（d）（i） | |
| “優秀 公司交易費用” | 部分 4.4（a） | |
| “優秀 母方交易費用” | 部分 4.4（b） | |
| “優秀 交易費用” | 部分 4.4（b） |
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| “母 異議股東” | 部分 2.10（a） | |
| “母 異議股份” | 部分 2.10（a） | |
| “母 排除股份” | 部分 2.5（c） | |
| “母 各方財務報表” | 部分 6.14（b） | |
| “母 派對披露時間表” | 文章 VI | |
| “母 黨股東批准事項” | 部分 9.5 | |
| “母 SEC文件” | 部分 6.14（a） | |
| “母 特別會議” | 部分 9.5（a） | |
| “支付 費用發票日期” | 部分 4.5（a） | |
| “允許” | 部分 5.17 | |
| “計劃 合併” | 部分 3.2 | |
| “隱私 政策” | 部分 5.19（k） | |
| “禁止 黨” | 部分 5.32（b） | |
| “招股書” | 部分 9.5 | |
| “代理 聲明/招股說明書” | 部分 9.5 | |
| “採購商 投資者” | 部分 6.21 | |
| “重新馴化 合併有效時間” | 部分 2.2 | |
| “重新馴化 合併生存公司” | 部分 2.1 | |
| “註冊 IP” | 部分 5.19（a） | |
| “登記 聲明” | 部分 9.5 | |
| “需 母股東批准” | 部分 10.1（e） | |
| “必要 公司投票” | 部分 5.2 | |
| “制裁 法律” | 部分 5.32（a） | |
| “定於 智慧財產權” | 部分 5.19（a） | |
| “股東 寄存器” | 部分 2.6（a）（i） | |
| “標準 協定” | 部分 5.19（p） | |
| “標準 身體” | 部分 5.19（p） | |
| “倖存 公司” | 部分 3.1 | |
| “三 人提出任何” | 部分 11.4（c） | |
| “信任 帳戶” | 部分 6.9 | |
| “信任 基金” | 部分 6.9 | |
| “受託人” | 部分 6.9 |
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文章 II
重新定義 合併
2.1 歸化合並.在重新馴化合併有效時間，並遵守本條款和條件 協議，並分別根據開曼群島公司法和英屬維京群島公司法的適用條款，母公司 應與買方合併，母公司的單獨法人存在將停止，買方應繼續作為倖存者 Corporation.買方作為重新歸化合併後倖存的公司，以下可稱為「重新馴化 合併生存公司”.
2.2 重新馴化合併有效時間.母方應通過提交（a） 合併計劃和章程（以及BVI公司法要求的任何其他文件）（統稱為「BRPM”) 與英屬維京群島公司事務註冊處（「英屬維京群島註冊員」）根據相關 英屬維京群島公司法的條款，以及（b）合併計劃（以及開曼群島公司法要求的任何其他文件）（統稱， 「CRPM」）與開曼群島公司註冊處（「開曼群島註冊員」），在 根據開曼群島公司法的相關規定。歸化合併的生效時間為 BRPM已被BVI註冊官接受，CRPM已被開曼註冊官接受，或指定的稍後時間 BRPM和CRPM中是「重新馴化合併有效時間.”
2.3 歸化合並的影響。在歸化合並生效時，歸化合並的效力為 按照本協定的規定，BRPM、CRPM以及英屬維爾京群島公司法和開曼公司法的適用條款。 在不限制前述一般性的原則下，在重新歸化合並生效時，所有財產， 母公司及買方在本協定生效前的權利、特權、協定、權力及專營權、債務、責任、責任及義務 歸化合並的生效時間應成為財產、權利、特權、協定、權力和專營權、債務、責任、 歸化合並存續公司的職責和義務，其中應包括歸化承擔 合併存續公司本協定中規定的母公司的任何和所有協定、契諾、責任和義務 交易完成後，再歸化合並尚存公司的所有證券均已發行並未償還 項下的轉換的第2.6節應在母公司普通股所在的公開交易市場上市 重新馴化合並前的交易。
2.4 章程記錄.在重新歸化合併生效時，母公司的章程大綱和章程，如有效 立即在歸化合併生效時間之前取消並退役，並且組織章程大綱和章程 應修改和重述買方的全部內容，如 表現出，經如此修改和 重述後的MAA應為修訂後的MAA。
2.5 重組合併倖存公司的董事和高管.截至重新馴化合併有效時間， 在回歸合併有效時間之前構成母公司高管和董事的人員應繼續擔任 重組合併倖存公司的高級官員和董事（並持有與母公司相同的頭銜），直至生效 時間
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2.6 對母公司已發行證券的影響。
（a） 母公司普通股轉換.
(I) 在歸化合並生效時間，各發行 和緊接重新歸化前的已發行母公司普通股(母公司排斥股和母公司異議股除外) 合併生效時間自動轉換為一股歸化存續公司普通股。同時 有了這樣的自動轉換，在歸化合並生效時，所有母公司普通股將自動註銷 退休了，也將不復存在。緊接歸化合並生效前已發行母公司普通股的持有人 時間，如家長成員登記冊所證明的(“股東名冊“)，將不再擁有任何權利 關於該母公司普通股，但本法或法律另有規定者除外。以前證明父母的每份證書(如有) 普通股應當換成等量的歸化存續公司普通股的證書 在按照以下規定交回該證明書時第2.7條.
（ii） 每位母公司普通股持有人（除 母公司除外股份和母公司異議股份）在合併前立即列入股東名冊 生效時間此後有權獲得相同數量的回歸倖存公司普通股。為 為免生疑問，母公司普通股的每位持有人僅有權獲得一（1）份回歸倖存者 公司普通股以換取每股母公司普通股根據 第2.6（a）節 以上
(B) 父母權利、父母認股權證的轉換。在歸化合並生效時，(I)所有已發行和未償還的母單位 緊接在重新歸化合並之前，生效時間將分成母公司普通股的各自組成部分， 父母權利和父母權證，並將停止單獨存在和交易，(Ii)每一項已發行和未償還的父母權利立即 在歸化合並前，生效時間應當轉換為一項歸化合並，公司存續權利和 (Iii)緊接回歸合併生效時間前已發行及尚未發行的每份母公司認股權證，應轉換為 一項重新馴化合並倖存的公司授權書。在歸化合並生效時，父母雙方權利和母公司 認股權證將不再有效，並應自動註銷和註銷，不再存在。每一次重新馴化 合併存續公司權利和歸化合並存續公司認股權證應具有並受其規限 分別在管理父母權利和父母認股權證的適用協定中規定的條款和條件，即 在緊接重新馴化合並生效時間之前未償還。在重新馴化合並生效時間或之前， 買方應採取一切必要的公司行動，為將來的發行儲備，並應在以下時間內保持這種保留 任何尚存公司權利的再馴化合並，仍有足夠數量的再馴化合並尚存 行使歸化、合併、存續公司權利和歸化時交付的公司普通股 合併存續公司保證歸化後合併生效時間。
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（c） 註銷母公司擁有的母公司普通股.在重新馴化合併有效時間，如果有任何母公司 母公司作為庫存股擁有的普通股或任何直接或間接全資擁有的任何母公司普通股 母公司在重新馴化合併有效時間之前的子公司（統稱為「母公司排除的股份”), 該等股份應被取消和消滅，無需任何轉換或付款。此外，截至重新馴化 合併有效時間，母公司在重新馴化合併有效時間之前擁有的一（1）股買方股份 應自動取消和消滅，無需任何轉換或對價作為交換。
（d） 不承擔任何責任.儘管第2.6條有任何相反的規定，但重新歸化合併倖存公司， 父母、購買者或本協議任何其他方應向任何人負責根據以下規定適當支付給公職人員的任何金額 任何適用的廢棄財產、驅逐或類似法律。
2.7 放棄母公司普通股.根據 本協議條款應被視為已完全滿足與此類證券相關的所有權利，前提是 對母公司普通股的銷售和轉讓的任何限制也適用於在 交易所
2.8 丟失被盜或銷毀的證書.如果任何證書丟失、被盜或被毀，買方應 根據已簽署的宣誓書，發行以換取此類丟失、被盜或銷毀的證書或證券（視情況而定） 事實上，持有人根據第2.7條可能要求的此類證券;然而，前提是歸化 合併倖存公司可以全權酌情決定，並作為發行的先決條件，另外 要求此類丟失、被盜或被毀證書的所有者針對任何可能的索賠交付已執行的賠償契約 就據稱丟失、被盜或銷毀的證書對其提出指控。
2.9 第368條重組。出於美國聯盟所得稅的目的，母公司和買家打算重新馴化合並 將構成符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的交易， 根據《守則》第368(B)條，父母和買方均為一方。歸化意向稅收待遇“)。 母公司和買方特此(I)採納本協定，並確認本協定為《重組計劃》 《國庫條例》的含義1.368-2(G)條，(Ii)同意提交和保留國庫規定的資訊 條例1.368-3節，以及(3)同意在與重新歸化一致的基礎上提交所有稅務和其他資訊申報單 擬納稅處理，除非稅務機關在審計方面另有要求。儘管有上述規定或 本協定中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意沒有任何一方提出任何聲明 或關於重新馴化合並的資格或關於重新馴化意向稅收待遇的保證或關於以下情況的效果的擔保 在歸化合並生效日期、之後或之前完成的任何交易對任何該等重組具有或可能具有 狀態。每一方都承認並同意每一方(I)都有機會獲得獨立的法律和稅務諮詢 關於本協定預期的交易，以及(Ii)負責支付自己的稅款，包括任何不利的 如果重新馴化合並被確定不符合重新馴化預期的稅收待遇，可能導致的稅收後果。
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2.10 採取必要行動;進一步行動。如果在重新馴化合併有效時間後的任何時候採取任何進一步行動 對於實現本協議的目的並賦予重新歸化合併倖存公司 母公司和買方、官員對所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和占有權 母公司和買方的董事已完全授權以各自公司的名義或其他方式採取，並將 採取所有合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議不一致。
2.11 母公司反對股份。
(A) 根據《英屬維爾京群島公司法》第179條有效行使持不同政見者權利的任何人(每個人都是父級 持異議的股東“)應有權根據第2.5(A)和(B)節接收買方的證券， 適用於該人所擁有的母公司股份(“母公司持不同意見股份“)除非和直到 該人應已根據英屬維爾京群島公司法有效地撤銷或喪失其持不同政見者的權利。每個家長 持不同意見的股東只有權獲得因英屬維爾京群島公司法第179條規定的程式而產生的付款 關於該母公司異議股東所擁有的母公司異議股份。買方應給予家長(I)提示 任何書面評估要求、企圖撤回該等要求的通知，以及依據適用條款送達的任何其他文書 買方收到的與任何母公司持不同意見的股東持不同意見的權利有關的法律，以及(Ii)機會 根據英屬維爾京群島公司法指導所有有關評估要求的談判和程式。
(B) 如果任何母股東在母公司股東特別會議上獲得所需股東批准之前向母公司進行收購， 根據英屬維爾京群島公司法第179條對重新歸化合並提出的書面反對，(I)母公司應 將授權和批准本協定、合併計劃和收購合併的書面通知送達該股東 在獲得母公司股東在母公司股東特別會議上批准後二十(20)天內(“授權 告示“)；及(Ii)母公司及本公司可同意延遲重新歸化合並的開始，從而延遲 向英屬維爾京群島註冊處提交合並計劃，直至授權之日起至少二十(20)天 已發出通知(根據《英屬維爾京群島公司法》第179(5)條允許書面通知選舉異議的期限)， 但在任何情況下，都必須滿足或放棄本協定第十條規定的所有條件。
文章 III
採集 合併
3.1 收購合併.根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，儘快 在重新本土化合併後立即可行並根據開曼群島公司法的適用條款， 合併子公司應與公司合併。收購合併後，合併子公司獨立存在 應停止，公司應繼續作為收購合併中的倖存公司（「倖存的公司”) 根據開曼群島公司法並成為買方的全資子公司。
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3.2 關閉；生效時間。除非本協定根據第12條提前終止，否則收購結束後 合併(“關閉“)應在緊接重新歸化合並後在切實可行範圍內儘快進行 在滿足或放棄所有條件後不遲於三(3)個工作日交換簽署的單據 第X條所列要求在截止日期前或在該地點或以該等其他方式和時間滿足的事項 本公司與母公司可能會相互同意。當事人可以通過電子方式參與結案。日期 在其上實際發生關閉的位置在下文中被稱為“截止日“。”在結束時，各方 本合同應執行合併計劃(以及開曼公司法要求的任何其他檔案)(“合併計劃書“) 母公司和本公司均可接受的形式和實質內容，本協定各方應促使收購合併 根據開曼公司法的規定，向開曼註冊處提交合並計劃，以完善合併計劃。 收購合併應於合併計劃被開曼註冊處按照 《開曼公司法》或《合併計劃》中規定的較晚時間有效時間”).
3.3 董事會.截至生效時間，買方董事會應由五（5）名董事組成，其中三名 (3)根據納斯達克規則，其中應是獨立董事。主辦方有權但無義務指定，或 促使指定一（1）名獨立董事擔任買方董事，直至第二次年度股東大會 買方發生在生效時間之後，公司有權但無義務指定，或 導致指定其餘董事。
3.4 收購合併的影響.在生效時，收購合併的效果應符合本協議的規定， 合併計劃和開曼公司法的適用條款。在不限制上述內容的一般性和主題的情況下 在有效時間，所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、義務和 合併子公司的義務應成為財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、義務 和現存公司的義務，現存公司應執行任何協議並進一步執行 本協議任何一方可能合理要求確認倖存公司將遵守並履行所有契約的行動， 本協議規定的合併子公司的職責和義務將在生效時間後履行。
3.5 倖存公司的組織章程大綱和章程.在有效時間，並且沒有對 作為公司或合併子公司的一部分，公司的組織大綱和章程將成為大綱和章程 倖存公司協會，直至此後根據其條款和法律規定進行修改。
3.6 股東名冊.生效時，公司的股東名冊應關閉，此後 不再在公司記錄中進一步登記公司普通股的轉讓。
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3.7 權利不可轉讓.股東在生效時間之前的權利不可轉讓。該等權利 不得因任何原因轉讓或以其他方式轉讓（除非（i）通過法律的實施或（ii）就自然人而言， 通過意志或血統和分配定律）。為免生疑問，任何股東試圖轉讓該權利 （除非前一句允許）無效。
3.8 採取必要行動;進一步行動.如果在有效時間後的任何時候有必要或需要採取任何進一步行動 實現或促進本協議的目的，並賦予現存公司以下全部權利、所有權和利益： 合併子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權以及/或擁有這些資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權， 合併子公司和公司的高級官員和董事均以各自公司的名義或其他方式獲得充分授權， 採取並將採取所有此類合法和必要的行動，只要此類行動能夠推進目標並且不矛盾 根據本協議。
3.9 第368條重組。出於美國聯盟所得稅的目的，每一方都打算收購合併將 構成符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的交易， 買方、合併子公司及本公司是守則第368(B)條(“收購意向稅收處理“)。 本協定各方特此(I)通過本協定，作為財政部所指的“重組計劃” 條例1.368-2(G)，(Ii)同意存檔和保留財政條例條例所要求的資訊 1.368-3，以及(Iii)同意在與收購意向稅收待遇一致的基礎上提交所有納稅申報單和其他資訊申報單， 除非訟費評定當局在與審計有關連的情況下另有規定。儘管有前述規定或任何其他相反規定 在本協定中，雙方承認並同意沒有任何一方對該資格作出任何陳述或保證 關於該收購意向的稅務處理的收購合併，或任何交易完成的效果， 在收購合併之後或之前，生效時間對任何此類重組狀態具有或可能具有效力。雙方都承認 並同意每個人(I)都有機會獲得與計劃中的交易有關的獨立法律和稅務諮詢 根據本協定，以及(Ii)負責支付自己的稅款，包括如果收購可能導致的任何不利稅收後果 合併決定不符合收購意向的稅收待遇。
3.10 就業權轉讓.如果買方普通股的任何證書將以非其名稱發行 為換取而交回的公司普通股證書已登記，其發行的一個條件是 如此交出的證書將得到適當的背書（或附有適當的轉讓文書）和其他適當的背書 轉讓表格，並且請求此類交換的人將已向買方或其指定的任何代理人支付任何轉讓 或因以註冊人以外的任何名稱為買方證券簽發證書而要求的其他稅款 證書持有人已交出，或使買方或其指定的任何代理人滿意，證明該稅款已 已支付或未支付。
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文章 IV
審議
4.1 股份轉換。
（a） 公司普通股的轉換。於生效時，憑藉收購合併而不會對 部分母公司、買方、合併子公司、本公司或股東、本公司普通股(除外股份和 持不同意見的股份)在緊接生效時間之前發行和發行的，應予以註銷並自動轉換為 有權以該數目的公司普通股收取買受人適用數目的普通股而不收取利息 如本協定和安排。合併對價應由兩個要素組成，即：(十) 初始對價和(Y)額外對價。初步審議應由兩個要素組成，即：(一) 收款股份由600萬股(600萬股)買方普通股組成，應發行並支付給股東 在成交時作為初步對價；及(Ii)額外150萬(1,500,000)普通買方 股票，將在收盤時發行給股東，並作為公司陳述的擔保和 Xi條款中進一步規定的保證(“滯納股“)。溢價對價應包括向上 至額外750萬(7,500,000)股買方普通股(“溢價股份“) 在交易結束時發行，由公司保留，並作為溢價(全部或部分)釋放給股東 考慮取決於某些未來績效指標的實現情況，並受下列條款的約束：進度表 B類 (the "獲利能力“)。作為合併對價的一部分發行的所有買方普通股的估值為 每股10美元(10.00美元)。
(B) 合併子公司股本.生效前已發行並發行的每股合併次級普通股 由於收購合併，並且無需合併子公司的唯一股東採取進一步行動，時間將被轉換 加入並成為倖存公司的一股普通股（以及合併後的倖存公司的該股 如此轉換的次級普通股將是繼發行和發行後倖存公司的唯一股份 有效時間）。截至生效時間，每份證明合併次普通股所有權的證書將證明所有權 倖存公司普通股的該等股份。
（c） 某些公司股份的處理.在生效時，公司擁有的所有公司普通股（作為金庫 股份或其他）或其任何直接或間接子公司（統稱「排除 股份「）應自動取消和消滅，無需任何轉換或對價作為交換。
（d） 不承擔任何責任.儘管第4.1條有任何相反規定，倖存公司或本協議任何一方均不 應向任何人負責根據任何適用的廢棄財產適當支付給公職人員的任何金額，escheat 或類似的法律。
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（e） 交出證書.根據本協議條款交回公司普通股後發行的所有證券 應被視為已完全滿足與此類證券相關的所有權利，前提是任何限制 出售和轉讓該公司普通股也適用於為交換而發行的合併對價。
(F) 證書丟失、被盜或銷毀.如果任何公司普通股的任何證書丟失、被盜或 被銷毀的，買方應在交付時簽發以換取此類丟失、被盜或被銷毀的證書或證券（視情況而定） 持有人就該事實簽署的宣誓書，根據第4.1（e）條可能要求的證券;提供， 然而，買方可以全權酌情決定並作為其發布先決條件，另外 要求此類丟失、被盜或被毀證書的所有者針對任何可能的索賠交付已執行的賠償契約 就據稱丟失、被盜或銷毀的證書對其提出指控。
（g） 在某些情況下的調整。在不限制本協定其他條款的情況下，如果在此期間的任何時間 在簽署日期和生效時間之間，公司已發行證券、母公司普通股的任何變化 或買方普通股發生(除發行本公司或母公司或買方允許的額外股份外 根據本協定)，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)或 合併、交換、調整股份或類似的交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，則 應根據本協定對合並對價和任何其他應付金額進行適當調整，以反映這種變化； 然而，前提是這句話不應被解釋為允許母公司、買方、合併子公司或公司採取任何 對其證券採取本協定條款所禁止的行動。為免生疑問，不少於十個 (10)應就未償還證券的任何變更向有關各方發出營業日通知 擬生效的母公司普通股或買方普通股(發行除外 本協定允許的公司或母公司或買方的額外股份)在簽署之間的任何時間 日期和生效時間。
（h） 獲利能力.管理收益的條款規定於 附表B.
(I) 賠償.總計一百五十萬（1，500，000）股買方普通股應被扣留， 自截止日期起十八（18）個月內的扣留股份，作為擔保和陳述的擔保 公司在本協議中向買方以及股東的相關賠償義務，進一步 第Xi條規定。
（j） 持不同意見股份。每股公司普通股(“持不同意見股份“)由普通公司持有人擁有 已有效行使但未有效撤回或喪失對收購合併持不同意見的權利的股份 《開曼公司法》(《公司法》)持異議的股東“)此後僅代表收受的權利 根據《開曼公司法》規定的程式對持不同政見者所擁有的持不同政見者的股份進行的支付 股東，除非與直至該持不同意見的股東有效地撤回其對持不同政見者的要求或喪失對持不同政見者的權利 根據開曼公司法就任何持不同意見股份進行的收購合併。公司應給予買方(一) 及時通知任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、企圖撤回 該等要求以及根據適用法律送達的公司收到的與任何異議有關的任何其他文書 股東在《開曼公司法》下的異議權利和(2)指導所有談判和程式的機會 關於《開曼公司法》規定的評估要求。除非事先獲得以下公司的書面同意，否則 買方，自願就任何評估要求支付任何款項，提出解決或解決任何該等要求或批准 任何此類要求的撤回。
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4.2 發布合併對價。
（a） 不發行部分股份.根據收購事項，不會發行代表零碎股份的證書或股票 合併，否則將發行的任何此類零碎股份將四捨五入到最接近的整股。
(B) 發行買方普通股。截至成交日期，買方應發行總額為1500萬英鎊(1500萬英鎊)的債券 買方普通股(包括三百萬股A類買方普通股和一千二百萬股一千二百萬股A類買方普通股 B本協定規定的買方普通股)，該金額代表(1)收盤付款股份(6,000,000股)，(2) 滯留股份(1,500,000股)及(3)套現股份的最高可達數目(7,500,000,000股)。收盤時，買家 應將收盤付款股份交付股東(按下列規定的面額和比例安排) 並應保留本第4.2(B)條第(Ii)款和第(Iii)款所代表的買方普通股總數(如 購買者普通股，“外匯基金“)。買方應支付全部或部分溢價股份和 根據本協定的條款持有扣留股。如果(X)少於所有溢價股份支付給 股東和/或(Y)任何滯留股份被交還給買方以履行賠償義務，而溢價股份並未如此支付 及/或如此交出的扣留股份將由買方註銷。外匯基金不得作任何其他用途 比本協定所設想的要好。
4.3 扣繳。買方、公司和任何其他適用的扣繳義務人有權從 根據本協定須以其他方式支付予任何人的代價須連同須扣除或扣留的款額一併扣除 根據《稅法》，或根據州、當地或非美國稅法的任何規定，支付此類款項。在某種程度上， 根據適用法律，如此扣除、扣繳並及時支付給適當的稅務機關， 就本協定所規定的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除和扣留的人 是製造出來的。儘管有上述規定，買方應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳， 包括在任何預期扣留事件或日期之前不少於十五(15)個工作日提供對價收受人 提供證明免除或減少此類扣繳的檔案。
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4.4 支付費用.
(A) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日(“支付費用發票日期“)、 公司應向母公司提供一份書面報告，列出下列所有費用和開支的清單 代表公司參與本協定的準備、談判和執行以及交易的完成 (連同書面發票和用於付款的電匯指示)僅限於 已發生的費用和支出預計將在緊接本公司前一個營業日的營業結束時仍未支付 截止日期：(I)與交易有關的公司外部律師的費用和支出；以及(Ii) 聘請的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支 本公司就本協定(統稱為未清償的公司交易費用“)。論 在交易結束後的第一個交易日，買方應在所有母公司特別專案結束後，將此類資金留在信託基金內 召開股東贖回會議，支付或安排以電匯方式支付所有此類未償還公司的即時可用資金 交易費用。為免生疑問，未清償公司交易費用不應包括任何費用、開支或 股東與交易沒有直接發生的其他費用。
(B) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，母公司應向公司提供書面 列出由父母雙方或代表父母雙方為外部律師支付的所有費用、開支和支出的報告， 由母方或代表母方聘請的代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者 與本協定和本協定中預期的交易有關，或與母公司的運營有關 (連同書面發票和電匯付款指示)(統稱為“傑出的父母 當事人交易費用，“與未清償公司交易費用一起，”未完成的交易 費用“)。在緊接成交後的成交日期，買方應將該等資金留在 信託基金在所有家長特別會議後股東贖回，支付或導致支付的電匯立即可用 為所有此類未清償母方交易費用提供資金。
（c） 如果所有母公司特別會議股東贖回生效後信託基金中剩餘的資金不足 為了根據上述第4.4（a）和（b）節全額支付未償交易費用，信託中的所有資金 合法可用於支付交易費用的資金應按比例用於部分支付此類費用 根據未償公司交易費用和未償母公司交易費用的比例， 占總交易費用。
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文章 V
表示 和公司的保證
除 如公司在簽署本協定的同時向母公司提交的披露明細表中所述， 本公司特此聲明並向母公司保證下列陳述和保證均屬實，且 自簽署之日起正確無誤，並應截至截止日期(或，如果此類陳述和保證是根據以下方面作出的 至某一日期，如該日期)。雙方同意，對某一特定附表的任何提及均應視為例外 僅包含在本協定相應部分中的相關部分的陳述和保證； 但如某特定附表所作的披露表面上明顯顯示該項披露是或可能是合理的，則 被確定為與本協定任何其他部分所述事項有關的，此類披露也可被視為 與這類其他部分相關。為免生疑問，除文意另有所指外，以下陳述及 本公司與其子公司在合併的基礎上提供擔保。本第五條的各附表應統稱為 指的是“公司披露時間表.”
5.1 企業存在與權力。本公司是一家獲豁免的公司，正式註冊成立，有效地存在，並在 開曼群島的法律及其每一個附屬機構都是按照法律正式組織、有效存在和地位良好的 它成立時所在的司法管轄區。公司擁有所有必要的權力和權威，無論是公司還是其他機構，以及所有政府機構 擁有和運營其財產和資產所需的許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准 並按現時進行的方式經營業務，但如不合理地期望個別或整體經營業務，則屬例外， 有實質性的不利影響。該公司已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都有良好的信譽 其所擁有或租賃的財產或其目前經營的業務取得該許可或資格 除非未獲發牌、未獲發牌或未獲發牌，或未獲發牌或未獲發牌，或未獲發牌或未獲發牌，則屬必要，但如未獲發牌、未獲發牌或未獲發牌、未獲發牌或未獲發牌，則屬例外。進度表 5.1列出公司及其子公司有資格作為外國公司或子公司開展業務的所有司法管轄區 其他實體。
5.2 授權。公司擁有簽署和交付本協定及其他協定的所有必要權力和授權 它是其中一方，並據此完成預期的交易。本協定及所有其他協定 已由公司採取一切必要的行動予以正式授權，但須符合 以特別決議的方式授權和批准本協定、合併計劃和本協定擬進行的交易 經全體公司普通股持有人按照組織一致讚成票通過的股東 本公司檔案(“必要的公司投票權“)。本協定在簽署後構成，並且 交付，公司作為締約方的每一項附加協定將構成有效的和具有法律約束力的 本公司可根據其各自的條款對本公司強制執行。
5.3 政府授權。公司未簽署、交付或履行本協定或任何其他 它是締約方的協定需要任何同意、批准、許可證或與之有關的任何同意、批准、許可證或其他行動，或登記、聲明 或向任何政府機構提交，但下列情況除外：(I)提交BRPM和英屬維爾京群島公司要求的其他相關檔案 與英屬維爾京群島註冊處合作；(2)提交英屬維爾京群島公司要求的CRPM、合併計劃和其他相關檔案 《開曼群島公司法》和《開曼公司法》與開曼群島註冊處合作，並公佈開曼群島政府的合併通知 根據公司法刊憲；(Iii)完成本協定項下擬進行的交易所需的美國證券交易委員會及納斯達克批准 以及(4)在需要的範圍內，根據《高鐵法案》提交所需的檔案，並完成任何適用的等待 期限及其任何延期，以及各方遵守任何承諾，不在某一特定日期之前根據某一時間完成交易 與政府當局簽訂的協定。
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5.4 不違反規定。公司未簽署、交付或履行本協定或任何附加協定 作為或將會(A)與公司的組織檔案相抵觸或衝突，(B)與公司的組織檔案相抵觸或衝突 違反或構成違反對本公司具有約束力或適用於本公司的任何法律或命令的任何規定， 或違反(連同或不連同通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致任何終止權利， 取消、修訂或加速公司的任何權利或義務，或要求任何付款或補償或損失 公司根據任何許可證、合同或其他規定有權獲得的與業務有關的任何實質性利益 對公司有約束力的文書或義務，或公司的任何普通股或任何公司資產的文書或義務 是或可能受約束，(C)導致任何公司普通股產生或施加任何留置權，(D)造成任何損失 與公司根據具有約束力的任何許可證或合同的任何條款有權或可能有權獲得的業務有關的實質性利益 或(E)導致對公司的任何 在(A)至(E)項的情況下的物質資產，但如不合理地預期個別或合共會有的資產，則屬例外 一種實質性的不利影響。
5.5 資本化。
(A) 公司法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股公司普通股，其中496,000,000股 A類普通股，其中100萬股已發行併發行，其中400萬股B類普通股， 其中4,000,000,000已發行，截至本合同日期未償還。所有已發行和已發行的公司普通股均已 正式授權和有效發行的，是全額支付和不可評估的，不受任何優先購買權的約束，也沒有 違反任何人的任何優先購買權或類似權利而發佈的。截至本協定日期，所有已發行和未發行的公司 普通股由第一部分所列人員合法和實益擁有安排，並緊接在此之前 截止時，所有已發行和已發行的公司普通股將由所述人士合法和實益擁有 關於第2部分安排，可在不遲於收盤前一個工作日對其進行修改。唯一一家普通的公司 將在交易結束後立即發行和發行的股份將為買方擁有的本公司普通股。除 就本公司普通股而言，本公司股本中並無或從未獲授權、發行或發行任何其他類別的股本。
（b） 除非 附表5.5，沒有（a）未完成的認購、期權、認購權、權利（包括幻影 股權）、認購、承諾、諒解、轉換權、交易權、限制性股票協議、計劃或其他 規定購買、發行或出售任何公司普通股的任何類型協議;或（b）據公司所知， 有關任何公司普通股的協議，包括任何投票信託、其他投票協議或代理 向其中
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5.6 附屬公司. 附表5.6列明本公司各附屬公司的名稱，以及就各附屬公司而言， 其組織的管轄權、其授權股份或其他股權(如果適用)以及已發行和未發行的股票數量 股份或其他股權及其記錄持有人。除下列所述外附表5.6、(I)所有尚未清償的 本公司各附屬公司的股權證券經正式授權及有效發行、正式註冊及不可評估(如適用)， 在實質上遵守所有適用的證券法的情況下提供、出售和交付，並由公司或其 不受所有留置權限制的子公司(如果有的話，子公司組織檔案規定的留置權除外)； 在投票(包括投票)方面，本公司或其任何關聯公司沒有任何合同是當事方或受約束的 信託或代理人)本公司任何附屬公司的股份或其他股權，但下列組織檔案除外 任何此類子公司；(Iii)沒有未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協定、認購、可轉換證券 或本公司任何附屬公司為締約一方的承諾，或對本公司任何附屬公司有約束力的承諾 發行或贖回本公司任何附屬公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權或可轉換股權； (Iv)本公司任何附屬公司並無授予任何未清償股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利 本公司；(V)本公司的任何附屬公司對其權益作出任何分配或派息的能力不受任何限制 持有人，不論是根據合同、命令或適用法律；(Vi)除下列附屬公司的股權外進度表 5.6，本公司並不擁有或擁有任何權利直接或間接收購任何股份或其他股權，或 (Vii)本公司或其附屬公司均不是任何合資企業、合夥企業或類似企業的參與者 安排；及(Viii)除附表5.6，本公司並無未履行的合約責任，或 其附屬公司向任何其他公司提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式) 人。
5.7 組織文件.迄今為止，公司和各子公司的組織文件均已製作完畢 可供母方使用，且該等複本均為經修訂並生效的該等文書的真實完整複本 本文日期。公司或任何子公司均未採取任何違反其組織文件的行動。
5.8 公司記錄.公司和每個子公司的股東名冊或同等文件以及所有程式 公司和各子公司董事會自各自成立之日起發生的情況，包括 其委員會以及對其採取的與所有股票或股份或材料的發行和轉讓有關的行動的所有同意 公司和每個此類子公司的資產已提供給母公司，並且是真實、正確和完整的複本 公司或子公司的原始股東名冊或同等文件和會議記錄（如適用）。
5.9 假名. 附表5.9 是當前所有假定或「以商業身份」名稱的完整、正確的列表 或公司以前使用過的，包括任何網站上的名稱。公司或任何子公司均未使用任何假設或「行為」 企業名稱為「所列名稱以外的名稱 附表5.9 開展業務。
5.10 同意.沒有對公司具有約束力的合同，也沒有任何任何公司普通股或公司任何資產 因執行而受到約束，需要任何人的同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人提交， 本協議或任何附加協議的交付和履行或此處預期的交易的完成 或因此，除非第5.3節規定。
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5.11 財務報表。
（a） 附為本合同 附表5.11 是經審計的合併財務報表的真實、完整和正確的複本 公司截至2021年3月31日和2022年3月31日的財年，包括經審計的合併資產負債表 截至該日期，截至該日期的十二（12）個月期間的經審計綜合損益計算書，以及經審計綜合損益計算書 截至這些日期的十二（12）個月期間的現金流量表，根據PCAOb的要求進行審計（統稱， 「財務報表”).
（b） 財務報表在所有重大方面準確，並在所有重大方面公平呈現，符合適用的 在所有重大方面一致應用的會計準則、公司截至其日期的財務狀況 以及其中反映的公司期內的經營運績。財務報表（i）根據書籍編制 和公司的記錄;（ii）一致根據其適用的會計準則按應計制編制 應用;（iii）包含並反映公平列報公司財務狀況的所有必要調整和應計費用 截至其日期，包括所有保修、維護、服務和賠償義務;和（iv）包含並反映充分的 根據美國公認會計原則，對適用於公司的所有重大稅收的所有負債做出規定 然後結束了。
（c） 除非財務報表中明確披露、反映或完全保留，以及負債和義務 自2022年4月1日以來，在正常業務過程中產生的性質相似、金額相似，不存在重大負債， 任何性質的債務或義務（無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已主張或未主張或其他） 與公司有關且需要反映在根據美國公認會計原則編制的資產負債表中的類型。所有 應納入美國GAAP財務報表中的重大債務和負債（固定或或有） 在其中
（d） 財務報表在所有重大方面準確反映了公司截至其日期的未償債務。 除財務報表規定外，公司不存在任何債務。
5.12 帳簿和記錄.由或代表母方交付的所有合同、文件和其他文件或其複本 公司的信息準確、完整、真實。書籍和記錄在所有重要方面準確、公平地反映了 公司和各子公司的交易和資產處置以及提供服務。本公司設有 內部會計控制系統，足以提供合理保證：
(I) 交易僅根據管理層的規定執行 所有重大方面的授權;
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（ii） 根據需要記錄交易以進行準備 財務報表符合公司的歷史實踐，並在所有材料中保持資產問責制 尊重;
（三） 所有收入和支出項目及時、適當 在允許的情況下，根據公司維持的收入確認和費用政策記錄相關期間 根據美國GAAP;
(Iv) 僅允許根據 管理層的授權;以及
（v） 比較記錄的物質資產責任 以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。
5.13 未作某些更改.自2022年4月1日起，除非 附表5.13 或本協議所設想的， 任何附加協議或與由此設想的交易有關，（a）公司已開展業務 在與過去做法一致的正常過程中進行;及（b）沒有任何重大不良影響。
5.14 財產;公司資產的所有權。
（a） 有形個人財產無物質缺陷，各部件運行狀況良好、維修狀況良好、功能良好 符合其預期用途（普通磨損除外）並已適當維護，適合其當前 使用並滿足相關的所有規範和保修要求;並且所有有形個人財產均在 對公司或其員工的控制。
（b） 公司擁有良好、有效且可銷售的所有權，或者對於根據合同租賃或許可的資產， 財務報表中反映的所有資產的有效租賃權益、許可證或使用權，但除 合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響。此類資產不受任何限制 除許可的保留權之外的保留權。除非無法合理預期單獨或總體擁有材料 不利影響，公司的資產構成任何類型或描述的所有資產，包括善意， 公司將在交易完成後立即以與當前業務相同的方式運營運務。
5.15 訴訟. (i)不存在針對或針對的任何未決訴訟（或據公司所知，有任何合理依據） 對公司的了解，對公司、其任何高級官員或董事或之前的業務構成威脅或影響 任何法院、政府當局或官員，或以任何方式質疑或尋求阻止、禁止、改變或推遲交易 特此或附加協議所設想的;（ii）沒有針對公司的未決判決合理地 預計會影響公司簽訂和履行本協議項下義務的能力;且（iii）兩者均不影響 公司或任何子公司正在或一直受到任何政府當局的任何訴訟（然而，前提是 對於未經通知公司而進行的任何由調查組成的程式，第（iii）條由 對公司的了解）。
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5.16 合同.
（a） 附表5.16 列出了所有口頭或書面合同（統稱為「重大合約」）到其中 公司和/或任何子公司是一方，目前有效並構成以下內容（如果適用， 所有對「公司」的提及也適用於任何子公司）：
(I) 所有需要年度付款或費用的合同 公司每年支付或收入為50，000美金或以上（除 與過去做法一致的正常業務過程）;
（ii） 所有銷售、廣告、代理、遊說、掮客、銷售 促銷、市場研究、營銷或類似合同和協議，在每種情況下都需要支付任何佣金 公司每年超過50，000美金;
（三） 所有僱傭合同、員工租賃合同、 以及顧問和銷售代表與公司任何現任或前任官員、董事、員工或顧問簽訂合同 或其他人，公司（A）有持續義務支付至少50，000美金的年度補償（其他 而不是隨意雇用），（B）對該人員負有實質性遣散或解僱後義務，或（C）有義務 在完成此處預期的交易後或由於公司控制權變更而付款;以及所有 與任何第三方就業招聘人員簽訂的當前有效合同產生或未來可能產生支付義務 任何金額的招聘人員費用或佣金;
(Iv) 與任何收購或處置相關的所有合同 公司、任何子公司或公司或任何子公司為一方的任何第三方的資產或股權，以及所有合同 規定與任何收購相關的任何當前現有或未來付款、升級、期權或其他可執行義務 或資產或股權處置;
（v） 材料許可協議的所有合同，包括 智慧財產權許可合同，不包括（i）「收縮包裝」許可和（ii）非排他性許可 在正常業務過程中授予;
（六） （i）公司或其任何 子公司目前正在：（A）許可或以其他方式向任何第三方提供使用任何公司擁有的智慧財產權的權利，或（B）許可 或以其他方式從任何第三方獲得使用任何重大智慧財產權的權利，但（1）非排他性的除外 公司內部使用的商業可用軟體或技術的許可證和訂閱，價值為美金 單獨不超過50，000美金，（2）與開源軟體相關的任何合同，或（3）公司根據的任何合同 在普通課程中許可其任何智慧財產權，以及（ii）公司或其任何子公司已根據該智慧財產權進入 達成不主張或起訴任何智慧財產權的協議;
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（七） 所有與材料保密、保密相關的合同 以及嚴重限制公司在任何業務領域或與任何個人競爭的自由的保密協議 或在任何地理區域;
（八） 條款中未另行確定的所有合同 (vi)以上，涉及公司智慧財產權;
（ix） 與該公司簽訂的所有合同或與該公司有關的合同 任何股東都是一方;
（x） 所有與重大財產或資產相關的合同 公司持有租賃權益（包括租賃）的（無論是真實的還是個人的、有形的還是無形的）;和
（Xi） 與公司債務有關的所有合同 或任何子公司，以及與公司任何債務（包括第三方債務）擔保有關的所有合同， 任何股東或任何股東的任何關聯公司。
(B) (I)每份重要合同均為有效及具約束力的協定，並具有十足效力及作用，而本公司或本公司的 在知情的情況下，任何其他當事人違約或違約(無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之) 根據任何此類重大合同的條款，(Ii)公司沒有轉讓、委派或以其他方式轉讓其任何權利 或與任何重大合同有關的義務，或就該等合同或本公司的任何 資產，(3)沒有合同(A)要求公司提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其義務 或(B)施加可能對業務具有約束力或限制業務的任何競業禁止契約，或要求或 關於任何母方或其任何附屬公司。本公司此前向母公司提供的情況完全真實、正確 每份書面材料合同的已執行副本。
（c） 除非合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則任何執行， 公司交付或履行本協議或公司作為一方的附加協議或完成 公司在此設想的交易構成違約或產生任何終止權， 取消或加速公司的任何義務或損失公司根據以下規定有權獲得的任何物質利益 任何材料合同的任何條款。
（d） 除合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響外，公司 遵守所有票據、契約、債券和其他工具或協議中的所有重大契約，包括所有財務契約 證明有任何債務。
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5.17 執照和許可證.除非單獨或總體上無法合理預期會出現重大不利情況 實際上，公司已獲得並維持所有重大許可證、特許經營權、許可證、命令或批准或其他類似授權 運營運務所需（「允許”).許可證有效且完全有效，並且沒有 假設在截止日期之前已獲得或放棄任何必要的第三方同意，許可證將 適用）、因此處預期的交易而被終止、受損或變得可終止。
5.18 遵守法律。
(A) 本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士均不在 在任何實質性方面違反，並且沒有該人在所有實質性方面未能遵守所有適用的 適用於公司及其業務的法律。但不合理地個別或合計預期的情況除外， 有實質性不利影響，自2018年1月1日以來，(I)未發生或存在(經通知或不經通知)的事件或情況 或由於時間流逝)會合理地構成或導致公司違反或導致公司方面的違約 遵守，或公司因違反或重大不遵守任何 任何政府當局現在或過去適用於其或其業務的開展或運營或所有權的法律或政策 或使用其任何資產，以及(Ii)任何政府當局未採取任何行動，或據本公司所知，沒有受到威脅， 指控公司有任何此類違規行為或不遵守規定。本公司並未受到書面威脅，或向本公司 對任何違反任何法律的行為提出口頭指控，或給予書面或據公司所知的口頭通知 或任何政府當局的任何命令。在不限制前述一般性的原則下，據本公司所知，本公司 自本公司成立以來，一直在所有重要方面遵守：(I)適用於本公司的所有法律 由於業務的具體性質，包括數據保護法；(2)1977年《反海外腐敗法》(《外國 《反腐敗法》“)及適用於本公司的任何司法管轄區的任何可比或類似法律；及。(Iii)每項法律。 管理或涵蓋工作場所的行為，包括關於性騷擾的行為，或在任何法律上不允許的基礎上，創造 充滿敵意的工作環境。該公司沒有受到書面威脅或指控(據公司所知，或口頭指控) 就違反任何數據保護法的任何行為發出或發出書面(或據公司所知，口頭)通知，外國腐敗 任何政府當局在前述句子中提及或概括描述的《行為法》或任何其他法律，以及 在公司知情的情況下，公司不會受到任何此類法律的調查。
（b） 截至截止日期，公司以及據公司所知，任何代表或代表其行事的其他人士 該公司目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國制裁。
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5.19 智慧財產權。
（a） 附表5.19(A)包含一份真實、正確和完整的下列清單：(I)註冊專利、商標、域名 已向適用的政府當局提交的上述任何一項的名稱、版權和申請 公司或任何附屬公司擁有(全部或部分)、使用或持有以供使用(“註冊IP“)(指定為 適用的每個知識產權的性質、所有權、所有人、申請日期、簽發日期、到期日、登記 (Ii)使用任何公司許可的知識產權的所有合同或協定，包括 當前執行的對業務具有重要意義的任何其他人員的軟體、技術或業務系統(合同除外 或協定(A)針對未經修改的、商業上可獲得的“現成”軟體；(B)針對軟體、技術或業務 重置成本和/或年許可證和維護費總額低於100,000美元的系統；(C)包括許可證 根據股票、樣板或其他一般不可轉讓的條款，在任何商業上可獲得的知識產權，如 例如，網站和移動應用程式條款和條件或使用條款、庫存攝影許可證和類似合同； (D)對知識產權進行默示許可；(E)公司或任何附屬公司據此授予非排他性許可 對其業務無關緊要的；或(F)知識產權非排他性默示許可或非排他性許可 本公司或任何附屬公司的服務提供者、分包商或供應商，僅在該人需要的範圍內 提供服務)；(Iii)公司擁有或聲稱擁有的任何重大未註冊商標或版權，或 任何附屬公司；及(Iv)截至簽署日期的所有合同，根據這些合同，任何人已被授予任何許可證或契諾，而不是 根據公司擁有的任何知識產權提起訴訟，或以其他方式收到或獲得任何權利(無論目前是否可行使)或權益。 上指定的知識產權第5.19(A)條公司披露明細表構成登記的所有材料 在公司及其子公司的業務運營中使用的知識產權，並足以進行目前的業務 自簽署之日起進行和預期進行。
(B) 本公司及/或任何附屬公司擁有及擁有所有留置權(準許留置權除外)，所有權利、所有權及 公司擁有知識產權，並有權根據有效且可強制執行的書面許可使用，所有公司均獲許可 IP。目前對公司或任何子公司的業務具有重大意義的所有公司擁有的知識產權仍在繼續存在， 據本公司所知，該檔案有效且可強制執行。未取得發行或登記，公司未提出申請 或任何知識產權的任何子公司已被取消、放棄、允許失效或不續期，但本公司 或者該子公司在其合理的商業判斷下，決定取消、放棄、允許失效或不再續展該發行、登記 或應用程式，並在第5.19(A)條公司披露明細表。任何公司不會出現虧損或到期 擁有的知識產權受到威脅或懸而未決。每個公司的產品都不是根據任何協作或資助創建的，也不受任何協作或資助的約束 與任何政府當局或任何第三方達成協定，不受《貝赫-多爾法案》或任何類似法案的要求 任何適用法律的規定。
（c） 公司和每個子公司已採取並採取商業上合理的行動來維護、保護和執行智慧財產權 權利 商業秘密 及其擁有或控制的其他機密信息，包括保密性、機密性 及其價值 商業秘密 和其他機密信息。公司或任何子公司均未披露任何此類 商業秘密 或對任何其他人來說對業務至關重要的機密信息，但根據書面協議除外 保密協議，該其他人同意保持機密性並保護該機密信息。
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(D) 除非按照附表5.19(D)，截至簽署日期，(I)據本公司所知，(I)不存在且 在簽署日期前三(3)年內，沒有向政府主管部門正式提交或待處理的任何索賠 並由任何人(A)向公司或任何附屬公司送達，對其有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性 或任何已註冊知識產權的可註冊性，或(B)指控任何侵犯或挪用任何知識產權，或與任何知識產權有其他衝突 他人的財產權(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的任何實質性要求或要約 (Ii)據本公司所知，目前經營或擬經營的業務的經營情況 (包括產品)沒有也沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權； (Iii)據本公司所知，沒有其他人侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及 本公司或任何附屬公司均未收到律師就上述任何事項提出的任何正式書面意見。沒有一個是 公司擁有知識產權，據公司所知，公司許可的知識產權不受任何限制 公司以任何方式使用、出售、轉讓、許可或利用或影響其有效性、使用或可執行性 任何此類公司擁有的IP或公司許可的IP。
(E) 但對本公司或任何附屬公司、所有現任及前任創辦人、高級職員、 獨立或共同貢獻、開發、構思、貢獻或 否則參與的任何公司自有知識產權的作者、創作、改進、修改或開發都是有效的， 與公司或附屬公司簽訂的書面協定，根據該協定，此等人士同意對所有 或他們在與本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的關係過程中所獲取的專有資料 並將其在任何知識產權中的全部權利、所有權和權益轉讓給它(如果不可轉讓，則轉讓許可 由該人在其與公司的關係過程中或與之相關的過程中創建、構思或以其他方式發展 和/或其子公司，沒有進一步考慮或任何限制或義務，包括使用或其他處置 或此類知識產權的所有權。
（f） 據公司所知，沒有發生任何事件，也沒有存在任何情況或事實狀況，可以構成合理的基礎 全部或部分與公司的任何產品或服務相關的產品責任。
（g） 公司和每個子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，以及此類業務 系統足以滿足公司目前業務的當前和預期未來需求。公司 維護商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程式和設施，自2018年1月1日起， 任何業務系統均不存在任何尚未補救或更換的重大故障 個方面公司及其各子公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。
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(H) 自2018年1月1日以來，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守(I)所有適用的 隱私法；(Ii)它受法律約束的行業標準；以及(Iii)它已經簽訂或 以其他方式約束由或代表其持有或處理的個人數據和/或商業數據的隱私和/或數據安全 本公司或任何附屬公司(統稱為數據安全要求“)。本公司及各附屬公司擁有 實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統和任何個人的安全和完整性 通過合同承諾或代表公司及其子公司持有或處理的數據或業務數據，包括 實施商業上合理的程式，以防止未經授權的訪問和禁用設備的引入。無 本公司或任何附屬公司知情地插入，而據本公司所知，沒有其他人插入或聲稱 在任何業務系統中插入任何禁用設備。自2018年1月1日(X)起，據公司所知， 未違反或未經授權訪問或披露任何商業秘密或擁有或擁有的機密資訊 本公司或任何附屬公司；及(Y)本公司及其附屬公司並無收到或收到任何書面通知 任何政府當局或任何客戶的審計、訴訟或調查，或收到關於以下方面的任何重大索賠或投訴 收集、傳播、存儲或使用個人數據，或違反任何適用的數據安全要求。
（i） 公司及其子公司有權以接收和使用的方式使用全部或部分業務數據 在截止日期之前使用此類業務數據。公司或任何子公司均不受任何合同要求的約束， 隱私政策或其他法律義務（包括基於交易的）將禁止母方接收 或以與公司及其子公司實質相似的方式使用其或代表其持有或處理的個人數據 在截止日期之前接收和使用此類個人數據和業務數據或導致與數據相關的重大責任 安全要求
(J) 本公司及其子公司已建立和實施，並據本公司所知，在重大合規情況下運營 政策、計劃和程式在商業上是合理的，包括行政、技術和物理保障， 旨在保護其擁有、保管或控制的敏感數據的機密性和安全性，防止未經授權的訪問， 使用、修改、披露或其他誤用。公司及其子公司對所有材料保持合理的安全控制 公司和/或其子公司擁有的資訊技術系統，包括電腦硬體、軟體、網路、資訊 技術系統、電子數據處理系統、電信網路、網路設備、接口、平臺、週邊設備、 以及其中包含或由此傳輸的數據或資訊，包括任何外包的系統和流程(統稱為電腦 系統“)經合理設計以保護電腦系統免受攻擊(包括病毒、蠕蟲和拒絕服務) 攻擊)、任何員工、黑客或任何其他人的未經授權的活動或訪問，並以其他方式合理地維護和保護 此類電腦系統及其上存儲或傳輸的所有資訊(包括敏感數據)的完整性、操作和安全性 因此。在過去的十二(12)個月中，電腦系統沒有遭受任何重大故障、故障或持續不合格 性能、未經授權的入侵或影響任何此類電腦系統的其他不良事件，在每種情況下，都會導致 對該等電腦系統的使用或對該等電腦系統的使用造成重大幹擾或中斷，除非個別或總體上， 對公司有實質性的不利影響。除非不會對公司造成實質性的不利影響，否則公司已對所有材料進行了補救 尊重在其業務的任何隱私或數據安全審計中發現的任何重大隱私或數據安全問題(包括 電腦系統的第三方審計)。電腦系統在所有重要方面都足以滿足當前業務的需要 本公司及其附屬公司。
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（k） 公司及其子公司制定了政策（包括隱私政策）、規則和程式（統稱為「隱私 政策「）關於公司及其子公司的收集、使用、處理、披露、處置、傳播， 客戶個人數據的存儲和保護。據公司所知，公司已實質上遵守 有關個人數據收集、使用、存儲和轉讓的隱私政策和適用隱私法。
(L) 本公司已經實施和維護，並使用了商業上合理的努力，旨在確保所有資訊提供商 向公司提供涉及或與收集、存儲、處理或傳輸敏感資訊有關的技術服務； 包括個人資料(“IT提供商“)，已實施並維持：(1)商業上合理的行政管理； 旨在防止丟失、更改或破壞，或未經授權訪問或披露的技術和實物保護措施 個人數據和(Ii)旨在(A)合理地識別對安全構成的重大內部和外部風險的安全計劃 由本公司備存或提供予本公司的個人資料所包括的保密資料； 適當的行政、電子和實物保障措施，旨在控制這種風險；和(C)在#年維持通知程式 在涉及敏感資訊的任何違反安全的情況下實質性遵守適用的隱私法，包括 個人數據。
（m） 據公司所知，沒有針對公司和/或其子公司採取任何懸而未決的行動，也沒有書面威脅採取任何行動 個人數據的收集、使用、傳播、存儲和保護。
（n） 除非 附表5.19（n）目前，公司擁有的智慧財產權（包括軟體）的有形體現都沒有 或過去由公司以要求以下方式分發或使用任何公開可用或開源軟體 公司擁有的任何智慧財產權（全部或部分）或其有形實施例均專用於公共領域、公開、分發 以原始碼形式提供，免費提供，或進行反向工程。 附表5.19（n） 進一步識別材料公開 分發或使用根據前一句識別的此類有形實施例的軟體，以及 此類分發或使用，以及此類公共軟體如何與任何此類有形實施例集成、組合或連結到此類有形實施例。
（o） 公司和/或其子公司實際擁有和控制公司擁有的智慧財產權內軟體的原始碼 以及所有相關文檔、規範和專業知識。除公司和/或其子公司及其員工外，任何人 承包商（i）有權訪問或擁有公司擁有的IP內軟體的任何原始碼，或（ii）將有權 因公司執行、交付和履行本文件而獲得訪問或擁有此類原始碼的權限 協議和本協議所設想的交易的完成。
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(P) 附表5.19(P)：(I)確定每個標準制定組織(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)， 大學或行業團體、財團、其他多方特殊利益集團和任何其他合作或其他組織 本公司或任何附屬公司目前正在或過去曾參與或申請未來參與，包括 可由任何政府當局全部或部分組織、資助、贊助、組成或運作的任何前述活動， 在所有情況下，在與任何知識產權相關的範圍內(每一項都是標準團體“)；及。(Ii)列明 與此有關的成員協定和其他合同、章程、政策、規則和類似材料的清單和說明 標準機構，公司或任何子公司(統稱為，標準協定“)。真的，完整的 並已將所有標準協定的正確副本交付給母公司。本公司及各附屬公司不受約束 受任何合同(包括任何書面許可承諾)、規章制度、政策或規則的約束，且未以書面形式同意受其約束 任何要求或聲稱要求公司向其提供、披露或許可任何知識產權的標準機構 標準機構或其其他成員，標準協定除外。本公司及各子公司均未取得任何書面專利 向任何標準團體披露。本公司及其各子公司在實質上遵守所有相關的標準協定 向知識產權致敬。本公司及其子公司不與任何標準機構在以下方面發生任何實質性糾紛 向任何知識產權或與任何第三人就公司關於任何標準團體的行為.
5.20 客戶及供應商.據衡量，公司的十大（10）客戶和十大（10）供應商均不屬於 按公司2021和2022財年的美金購買金額計算，已（i）終止其關係 與公司的關係，（ii）大幅減少其與公司的業務或大幅不利地改變其與公司的關係 公司，（iii）書面通知公司其打算採取任何此類行動，或（iv）據公司所知，成為 資不抵債或面臨破產程式。
5.21 應收帳款和應付帳款;貸款.
（a） 據公司所知，公司的所有應收帳款和票據均反映在財務報表以及所有帳目上 應收帳款和應收帳款日期之後產生的票據代表實際履行的服務產生的有效義務，或 公司在正常業務過程中實際銷售的商品與過去的做法一致。據公司所知， 財務報表中反映的公司應付帳款以及此後產生的所有應付帳款， 源自與過去做法一致的正常過程中的善意交易。
（b） 據公司所知，與任何應收帳款製作人的任何協議中均不存在爭議、索賠或抵消權 或與此類帳戶、應收帳款或票據的金額或有效性相關的票據，將合理地導致重大不利影響。 據公司所知，所有帳目、應收帳款或票據在正常業務過程中均良好且可收回。
（c） 除財務報表中規定的情況外，公司不欠其任何關聯公司債務，也不欠任何關聯公司債務 對公司。
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5.22 預付款.公司尚未收到與以下事項有關的任何付款： 除非在正常業務過程中，否則結案。
5.23 員工;員工福利
（a） 公司或任何子公司都不是任何集體談判協議、限制性非競爭協議的一方或受其約束 公司的活動或任何類似協議，並且工會或代表沒有任何活動或訴訟 組織公司的任何員工。
（b） 據公司所知，針對公司或任何子公司沒有懸而未決的或威脅的索賠或訴訟 任何工人的補償政策或長期殘疾政策。
（c） 本協議或公司作為一方的任何附加協議的簽署、交付和履行，也不包括 本協議設想的交易的完成將（單獨或與另一事件結合）導致任何 向任何現任或前任員工支付遣散費或其他款項，或增加任何應支付的補償或福利金額， 公司的高級官員、董事、顧問或其他服務提供商。
5.24 就業很重要。
（a） 附表5.24提出一份真實和完整的清單，其中包括(I)僱傭協定或諮詢協定的形式，如果適用， 本公司與其僱員和/或獨立承包人之間簽訂的佣金協定(“勞動協定“ )，以及(Ii)每個員工組或高管醫療、人壽保險或殘疾保險計劃，以及每個激勵、獎金、利潤分享、 退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃 本公司或目前有效的任何附屬公司，或根據該等附屬公司或任何附屬公司有任何義務，或 本公司或任何附屬公司及任何僱員與該僱員的僱傭條款有關，但不適用於本公司 一般是員工。公司此前已向母公司提供了此類形式的勞動協定的真實和完整的副本 以及公司的每一本普遍適用的員工手冊或政策聲明。
（b） 除非合理預期會單獨或總體產生重大不利影響：
(I) 據公司所知，沒有現任員工 公司或任何子公司的員工在正常職責過程中違反了對前僱主的任何義務 任何反對競爭、招攬客戶或員工、為客戶服務、保密或任何專有權的契約 該前僱主的;和
（ii） 不存在懸而未決的代表問題或工會 組織尊重公司或任何子公司員工的活動。
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5.25 扣繳。本公司及其附屬公司適用於其員工的所有義務，不論是否因經營 法律、合同、過去的習慣或其他方式，或歸因於公司或任何子公司向信託或其他基金支付的款項 或向任何政府當局提供失業補償金、社會保障福利金或任何其他福利 截至本合同生效之日，其僱員因僱用上述僱員而已獲支付的款項或足夠的應計專案 已在財務報表上作出，但不合理地個別或合計作出的除外 一種實質性的不利影響。公司及其子公司對該等員工的所有合理預期義務 (與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並在正常情況下產生的工資除外 商業)，無論是由於法律的實施、合同、過去的習慣或其他原因，工資和假日工資、獎金和 就上述僱員在本條例生效日期前所提供的服務而須支付予該等僱員的其他形式的補償 在截止日期前已經或將由公司或適用的子公司支付，但不合理預期的除外 單獨地或整體地產生實質性的不利影響。
5.26 租賃物業. 附表5.26列出本公司或其附屬公司作為一方的所有租約的清單(“公司 租契“)。關於每份公司租約：(I)每份公司租約是有效的，具有約束力，並具有全部效力和作用；(Ii)所有 租金及額外租金及其他應付款項、開支及收費已經支付；(三)承租人一直安寧 自原租期開始佔有；(四)不免除、縱容或推遲承租人的義務 (五)承租人不存在違約或違約事件；及(六)存在 在第(I)至第(I)款的情況下，不存在違約或賠償的未決索賠或違約或終止通知 (V)，但不合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響的除外。“公司”(The Company) 或子公司持有本公司的租賃權，不受所有留置權的限制，但允許留置權和 承租人所在不動產的抵押權人的留置權。本公司及其子公司並不擁有任何 財產。
5.27 稅務問題。
(A) (I)公司已妥為提交其須提交的所有所得稅及其他重要稅項報稅表，並已支付所有有關材料 (Ii)所有該等報稅表在各重要方面均屬真實、正確、完整及準確；。(Iii) 沒有就公司的一大筆稅款採取任何待決或書面建議的行動；。(四)沒有訴訟時效。 就評估或徵收公司的任何重大稅額而言，如可對下列任何人徵收留置權 公司的資產已被免除或延期(允許留置權或自動延長報稅時間除外 (V)據本公司所知， 公司已扣繳或徵收所有需要扣繳或徵收的重要稅款，並已向適用的稅務機關繳納 公司支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項；(Vi) 本公司並未要求美國國稅局作出任何函件裁定(或任何其他稅務機關作出任何類似裁定)； 除准予留置權外，本公司任何資產均無實質稅項留置權；(Viii)本公司尚未收到 公司未繳納任何實質性稅款或提交實質性納稅申報單的司法管轄區內的稅務機關提出的任何書面申請 聲稱本公司在該司法管轄區內須繳稅或可能須繳稅；(Ix)本公司並非任何分稅制、稅項 賠償或稅收分配合同(在正常業務過程中訂立的與過去慣例一致的合同除外， 其主要目的與稅務無關)；(X)本公司對任何其他人士(其他人士)的稅務並無重大責任 本公司的附屬公司)：(1)根據《財務管理條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2) 受讓人或繼承人或(3)適用法律適用的其他方式；(Xi)公司不是“美國不動產” 在第7(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，“守則”第7(C)(2)條所指的“控股公司” (Xii)本公司並無參與本公司第6707A(C)(2)條所界定的任何“上市交易”。 守則和國庫條例1.6011-4(B)(2)條。
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（b） 公司不知道任何事實或情況，也沒有採取或同意採取任何合理預期的行動 阻止或阻止收購合併將每項收購合併視為第368（a）條含義內的「重組」 代碼的。
（c） 財務報表根據GAAP反映了公司和任何子公司未繳所有當前稅款的應計費用 或截至2021年12月31日應付（任何非重大不準確之處除外），且公司或任何子公司均未 自2021年12月31日起，除正常業務過程中發生的與已發生金額一致的任何稅款責任 並就最近的可比前期支付（根據運營中的正常課程變化進行調整）。
5.28 環境法。
（a） 公司或任何子公司均未（i）收到有關任何涉嫌索賠、違反或責任的任何書面通知 迄今為止尚未得到糾正或存在任何剩餘責任的環境法;（ii）處置、排放、排放， 處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險材料，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險材料 危險材料，或使任何員工或其他個人接觸任何危險材料，從而產生任何責任或糾正措施 或任何環境法下的補救義務;或（iii）簽訂任何可能要求其擔保、報銷、 就環境法或危險品產生的責任對任何其他人進行承諾、辯護、使其免受損害或賠償 公司的重大活動，除非單獨或總體不會產生重大不利影響。
（b） 據公司所知，公司擁有或租賃的任何財產內、之上或之下均不存在危險材料，或 任何可能導致公司或任何子公司任何重大責任或糾正或補救義務的子公司 根據任何環境法。
5.29 發現者費用.沒有聘請或授權的投資銀行業者、掮客、尋找者或其他中介機構 代表公司或任何可能有權從母公司、買方、合併子公司獲得任何費用或佣金的關聯公司行事 或其任何關聯公司（包括交易完成後的公司）。
5.30 授權書和保證書.公司及其子公司沒有任何未執行的一般或特別授權書 （無論是作為授予人或其承授人）或公司以外的任何義務或負債（無論是實際的、應計的、 應計、或有或其他）就義務作為擔保人、保證人、共同簽署人、背書人、共同製作人、義務人或其他人 公司或其子公司以外的任何人員或財務報表中反映的其他人員。
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5.31 董事及高級職員. 附表5.31 列出了真實、正確和完整的所有董事和高級管理人員名單 公司和每個子公司。
5.32 國際貿易事務;反賄賂合規.
(A) 本公司目前並在過去五年(或自其成立以來，以較短的時間為準)一直遵守適用的 與(1)反腐敗或反賄賂有關的法律，包括《1977年美國反海外腐敗法》，載於《美國法典》第15編 78dd-1及以下，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為，反腐敗法律“)、 (2)由任何政府當局(統稱為“制裁法律“)、 (3)出口管制，包括《美國出口管理條例》，《美國聯盟法典》第15編第730節及其後，以及任何其他同等條款 或其他國家的可比法律(統稱為，出口管制法律“)、(4)反洗錢，包括 《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年、1957年，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律； (V)由美國商務部實施的反抵制條例；及。(Vi)貨物進口，包括實施的法律。 美國海關和邊境保護局，《美國海關和聯盟貿易法》第19條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律 (總而言之，“國際貿易管制法”).
(B) 本公司或任何附屬公司，或任何董事或本公司或任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知， 本公司的任何僱員或代理人(代表本公司或任何附屬公司行事)，正或正在以下人士的指示下行事： 代表或為了某人的利益，即：(1)制裁法律的標的或任何制裁或類似名單上所列的人 由包括美國財政部特別指定國民名單在內的一個政府當局，美國財政部 商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的禁止名單，英國財政部的綜合名單 金融制裁目標名單和投資銀行名單，或任何其他有關政府當局執行的任何類似名單， 或由前述任何人擁有或控制的任何人(統稱為，被禁制方“)； (Ii)任何制裁法律的目標；。(Iii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區的政府， 根據制裁法律實施全面貿易制裁的目標，包括但不限於，自簽署之日起，克裡米亞、古巴、 伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敘利亞；或(Iv)任何政府當局或國際公共組織的官員或僱員， 或政黨官員或政治職位候選人。據瞭解，無論是本公司，還是任何董事或高管，或者 本公司的任何僱員或代理人(代表本公司行事)，(A)參與任何涉及以下事項的交易 被禁止方，或作為任何制裁法律目標的人，或在此期間或現在是， 或其政府在此期間或現在是制裁法律規定的全面貿易制裁的目標，(B)據瞭解 直接或間接出口(包括視為出口)或再出口任何商品、軟體、技術、 或服務違反任何適用的出口管制法律，或(C)參與任何違反或有關連的交易 反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的，包括支持國際 恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。
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（c） 據公司所知，公司或任何子公司均未收到有關其任何高級官員、員工、 代理人或第三方代表現在或曾經是任何政府的任何調查、調查或執行程式的對象 對反腐敗法、制裁法、出口管制法或國際貿易規定的任何犯罪或涉嫌犯罪的權力 控制法（包括已披露與任何犯罪或涉嫌犯罪有關的任何披露）以及據了解 在任何情況下，不存在可能引發任何此類調查、詢問或訴訟的情況。
5.33 不是投資公司.公司不是投資公司含義中的「投資公司」 經修訂的1940年法案及其頒布的規則和法規。
5.34 保險
（a） 附表5.34（a） 列出，（a）關於公司或子公司所屬的每份重大保險單 被保險人、指定被保險人或截至簽署日期的承保主要受益人，以及（b）公司的損失 適用於所有商用汽車、商業一般責任、僱傭實踐責任保險、董事和 官員責任保險、人身損害保險、貨物保險、網絡保險、超額保險、盈餘保險和傘式保險。真實、正確且完整的複本 或此類保單的全面摘要已提供給父母。
（b） 對於每項需要列出的此類保險單 附表5.34（a）：（i）該政策合法、有效、有約束力 並根據其條款執行，並且，除了在正常過程中根據其條款到期的保單外， 完全有效;（ii）公司沒有重大違約或違約（包括任何此類違約或違約） 支付保費或發出通知），並且據公司所知，沒有發生任何事件，經通知或 時間過去，將構成政策下的此類違反或違約;（iii）截至本協議之日，據公司所知， 保單上的保險人尚未被宣布破產或處於破產管理、託管或清算狀態;和（iv）截至該日 在此，尚未收到取消、不續訂、取消或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知 與普通續訂有關的除外。
5.35 附屬交易。
（a） 附表5.35 列出了以下內容的真實、完整和正確列表（每種此類安排都需要 在其上列出，無論是否實際上列出，「關聯交易」）;每項關聯交易 合同（i）是一項具有公平市場價格的公平交易，並且（ii）是一項經董事會正式批准的交易 根據公司或該子公司的組織文件。
（b） 股東或其任何關聯公司均不擁有或對任何重大資產、財產或權利擁有任何權利 由公司使用。
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5.36 遵守隱私法、隱私政策和某些合同。
(I) 據了解，公司和各子公司 公司、公司和每個子公司的高級官員、董事、經理、員工、代理人、分包商和 自公司成立之日以來，公司已授權其訪問個人數據的供應商一直是 和每個子公司在所有重大方面遵守所有適用的隱私法;
（ii） 除非不會單獨或集體地， 造成重大不利影響據公司所知，公司或任何子公司均未遭受任何損失、損害 或未經授權訪問、使用、披露或修改由公司或代表公司保存的個人數據，或破壞其安全性 或任何子公司（據公司所知，包括公司或任何子公司的任何代理人、分包商或供應商）; 和
（三） 除非不會單獨或集體地， 據公司所知，造成重大不利影響，（i）任何人，包括任何政府當局，均未做出任何書面聲明 就公司或任何子公司違反任何隱私法提出索賠或啟動任何訴訟，並且（ii）兩者均不 公司（而不是任何子公司）已收到任何違反任何隱私法的刑事、民事或行政行為的書面通知， 任何情況，包括有關任何損失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露、修改或違規的任何索賠或訴訟 由公司或任何子公司（包括任何代理人、分包商或供應商）或代表公司維護的個人數據的安全性 公司或任何子公司的）。
5.37 OFAC。不是本公司或任何子公司，也不是董事或本公司或任何子公司的高管(據瞭解，也不是 任何代理人、僱員、聯屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的人士) 特別指定的國民或其他被封鎖的人名單或目前受到任何美國制裁的人 OFAC；且本公司及任何附屬公司並無直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他人提供與巴爾幹地區的任何銷售或經營有關的此類資金， 白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、賴比瑞亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、 敘利亞、津巴布韋或受到OFAC制裁的任何其他國家，或為資助任何目前受 違反或違反OFAC在上一財年實施的任何美國制裁。
5.38 董事會批准.公司董事會（包括任何必要的委員會或此類董事會的小組）已於2011年 簽署日期，一致（i）宣布本協議設想的交易的可執行性，並且（ii）確定 此處預期的交易符合股東的最佳利益。
5.39 獨家代表和擔保.第五條規定的陳述和保證是唯一且排他性的 公司在本協議中的陳述和保證。本協議的其他各方不依賴任何其他陳述 以及公司、股東或其各自代表的保證。
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文章 VI
表示 和父母方的保證
這個 母公司各方在此共同和各別向公司表示並保證，除(A)母公司美國證券交易委員會檔案中披露的情況外 日期為2022年1月1日或之後(不考慮其中有關“前瞻性”部分所指的披露 聲明“、”風險因素“和任何其他披露，只要它們是預測性的或警告性的 性質或與前瞻性陳述有關)或(B)母方披露時間表，以下每一項均代表陳述 並且保證在簽署日期和截止日期是真實和正確的(或者，如果該陳述和保證 就某一日期作出的，如該日期)。雙方同意，凡提及編號部分和字母部分 本條第六條各款僅指被引用的一節或一節。本條第六條的附表應 統稱為“母公司披露時間表.”
6.1 企業存在與權力.母公司是一家根據法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 英屬維京群島。成立後，買方應是一家根據 開曼群島法律。成立後，合併子公司應成為一家根據以下規定正式成立、有效存在且信譽良好的公司 開曼群島法律。每個母方擁有（或成立後應擁有，視情況而定）所有權力和權威， 企業和其他，以及擁有和 運營其財產和資產並開展目前和擬議開展的業務。
6.2 企業授權。本協定和附加協定的每一母方的簽署、交付和履行 協定(它是協定的一方)以及母公司各方完成本協定所擬進行的交易 因此是在這些母方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權 母方在其各自的組織檔案、適用法律或任何合同要求的範圍內的部分 除所需的買方股東批准和授權外，他們中的任何一方是一方或其證券受其約束 並批准本協定、歸化合並和收購合併。本協定已正式簽署並交付 由母方簽署和交付，並在簽署和交付時構成附加協定(每一項協定都是 一方)將構成一項有效的、具有法律約束力的母方協定，可根據其規定對其強制執行 具有代表性的術語。
6.3 政府授權.適用法律要求的除外（包括但不限於：（i）提交 BRPM和BVI公司法要求向BVI註冊官提交的其他相關文件;（ii）CRPM、合併計劃的歸檔 以及開曼公司法要求開曼註冊官的其他相關文件以及發布通知 根據《公司法》在開曼群島政府公報上進行合併，以及（iii）完成所需的SEC或納斯達克批准 本協議項下預期的交易）、母方簽署、交付或履行本協議，或 任何附加協議需要任何同意、批准、許可或其他行動，或註冊、聲明或 向任何政府當局備案。
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6.4 不違反規定.母方簽署、交付和履行本協議和任何附加協議 不會也不會（i）違反或衝突任何母方的組織或組成文件，或（ii）違反 或與任何法律、判決、禁令、命令、令狀或法令的任何規定相衝突或構成違反對 母方，除非在第（i）和（ii）條的每種情況下，發生任何無法合理預期的違反或衝突 對母方產生重大不利影響。
6.5 發現者費用.除延期承銷金額外，沒有投資銀行、掮客、尋找者或其他中介機構 由可能有權收取任何費用的母方或其關聯公司保留或授權代表母方或其關聯公司行事 或在完成本協議或任何規定的交易後從公司或其任何附屬公司收取佣金 的附加協議。
6.6 發行股份.作為合併對價發行的股份在根據本協議發行時將獲得正式授權 並有效發布，並且將全額支付且不可評估，不受任何優先權的約束或違反 任何第三方根據母方受約束的任何合同、適用法律或母方的任何權利 組織文件。
6.7 資本化。
（a） 母。母公司有權發行最多500,000,000股普通股，面值0.0001美元，每股為單一類別的 截至當日，已發行和發行的母公司普通股為3,571,612股。總計3,634,500股母公司普通股 預留作發行母權證及母權證之用。無其他股本或其他有投票權的證券 的母公司已發行、預留供發行或未償還。所有已發行和已發行的母公司普通股均經正式、有效授權 已發行、全額支付和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權的限制或以違反購買選擇權的方式發行 權利、認購權或根據母公司組織檔案或任何合同的任何規定享有的任何類似權利 Parent是一方或受其約束的父方。除母公司的組織檔案和附表6.7(A)， 母公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或任何 母公司的股本或其他股權。母公司沒有未履行的合同義務需要向其提供資金， 或對任何其他人作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(B) 採購商。成立後，買方的法定股本將為50,000美元，分為500,000,000股買方普通股 股票，票面價值0.0001美元，分為A類普通股和B類普通股，其中一(1)類 買方普通股將於當時發行及發行，並由母公司持有。沒有其他股份或其他有投票權的證券 將發行、預留供發行或未償還。所有已發行和已發行的買方普通股將適時 授權、有效發行、全額支付和不可評稅，不受或不違反任何購買選擇權、優先購買權的發行 根據買方組織檔案的任何規定，拒絕、優先購買權、認購權或任何類似權利 或買方是當事一方或受買方約束的任何合同。除買方組織中規定的情況外 檔案，買方將不會有未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何買方的合同義務 買方的普通股或任何股本。買方將不會有未履行的提供資金的合同義務 以貸款、出資或其他形式向任何其他人投資，或向任何其他人作出任何投資。
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（c） 併購特殊目的子公司。合併附屬公司成立後，其法定股本將為50,000美元，分為50,000股普通股 每個面值1.00美元(“合併次普通股“)，其中一(1)股合併次普通股將發行 並在當時未償還，由買方持有。不會發行、保留合併子公司的其他股份或其他有投票權的證券 發行或未償還。所有已發行和已發行的合併次普通股(S)將得到正式授權、有效發行和全額支付 不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權和認購權的限制或發行 根據合併子公司的組織檔案或合併子公司簽訂的任何合同的任何條款規定的權利或任何類似的權利 一方或受其約束的合併子公司。除合併子公司的組織檔案中另有規定外，將不會有未完成的 合併附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何合併附屬普通股(S)或任何股本的合同義務 或合併子公司的股權。合併子公司將不會有向其提供資金或進行任何投資的未履行合同義務 (以貸款、出資或其他形式)在任何其他人。
6.8 提供的信息。任何母方提供或將提供的資訊均未明確列入或納入 通過在提交給美國證券交易委員會的備案檔案和發給母公司股東的關於徵求委託書批准的郵件中進行參考 在此預期的交易將在提交和/或郵寄之日(視情況而定)包含以下任何不真實的陳述 一項具關鍵性的事實或遺漏以述明其內所需述明或為作出其內的陳述而必需的任何具關鍵性的事實， 根據製作時的情況，不得誤導(受 任何母方提供的或任何母方美國證券交易委員會檔案中包含的材料)。沒有任何公司提供任何重要資訊 與本協定或本協定預期的任何協定的談判或執行有關的公司母方(包括 但不限於母公司公開提交的檔案，截至提交給美國證券交易委員會的相應日期)、包含或包含(視情況而定) 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或必需陳述的重要事實，以便 根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導。
6.9 信託基金。截至簽約日期，母公司為以下目的設立的信託基金中至少有19,032,000美元 其公眾股東(“信託基金在JP摩根大通銀行的美國賬戶中，N.A. 由美國股票轉讓信託公司有限責任公司(The“受託人“)擔任受託人(”信託帳戶“)、 這些錢被投資於“政府證券”(這個詞在1940年的《投資公司法》中被定義為 )，並由受託人根據投資管理信託協定以信託形式持有。沒有單獨的協定，賽德 信件或其他協定或諒解(無論是書面的、非書面的、明示的或默示的)，會導致對 母公司美國證券交易委員會檔案中的信託協定在任何實質性方面都不準確，或者據母公司雙方所知， 將使任何人有權獲得信託賬戶中資金的任何部分，除非母公司可以轉換所有資產 如果母公司沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則應將信託賬戶中持有的資產轉換為現金 在招股說明書中。在關閉之前，信託賬戶中的任何資金都不允許釋放，除非在下列情況下 在母公司的組織檔案和信託協定中描述。母公司已履行所需的所有實質性義務 迄今由其履行，且在履行或任何其他方面(聲稱或實際)沒有重大違約或拖欠 與信託協定有關，並據母方所知，在適當通知下或 時間的流逝，或兩者兼而有之，將構成此類重大違約。截至簽署日期，沒有索賠或訴訟 與信託帳戶有關的待定事項。自2021年11月17日以來，Parent沒有從信託賬戶中釋放任何資金(除 信託協定許可的信託賬戶資金所賺取的利息收入以及向贖回股東支付的款項 從2022年11月7日起選擇贖回)。在本協定所述交易完成後，母公司雙方 根據信託協定或其組織檔案，不再有清算或分配任何資產的義務 在信託賬戶中持有，信託協定將根據其條款終止。
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6.10 上市.截至本文日期，母公司普通股、母單位、母公司權利和母公司認購證均列在 納斯達克股市，交易代碼分別為「NOVV」、「NOVVU」、「NOVVR」和「NOVVW」。
6.11 報告公司.母公司是一家上市公司，須根據《交易法》第11條承擔報告義務， 母公司普通股根據《交易法》第11（b）條登記。
6.12 沒有市場操縱.母方及其附屬公司均未採取，並且他們特此承諾並同意 不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致穩定的行動 或操縱母普通股的價格以促進母普通股的銷售或轉售或影響 母股發行或轉售的價格; 然而，前提是 本規定不應阻止 母方不得從事與過去做法一致的投資者關係或公關活動。
6.13 董事會批准.母公司和買方的董事會（包括任何所需的委員會或小組 截至簽署日期，合併子公司的唯一董事已一致（i）宣布交易的可執行性 本協議設想的，（ii）確定此處設想的交易符合股東的最佳利益 母公司（如適用）和（iii）僅就母公司董事會而言，確定交易 由此設想的構成「業務合併」，該術語在母公司的組織文件中定義。
6.14 母公司SEC文件和財務報表。
(A) 母公司已及時提交要求提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他檔案，包括任何證物 自母公司根據交易法或證券法成立以來，母公司向美國證券交易委員會提交或提供的，連同 任何修改、重述或補充，並將提交所有此類表格、報告、附表、報表和其他檔案 須在簽署日期後由母方提交(“其他母公司美國證券交易委員會檔案“)。 母公司已向公司提供了提交給美國證券交易委員會的表格中以下所有內容的副本，但在可獲得的範圍內除外 在簽署日期前至少兩(2)天通過埃德加在美國證券交易委員會網站上全文未經編輯：(I)父母的 母公司從第一季度開始的每個財政季度的10-Q表格季度報告被要求提交這樣的 表格，(Ii)自上文第(I)款所述第一個財政年度開始以來提交的表格8-K，以及(Iii)所有其他表格， 報告、登記說明和其他檔案(初步材料除外，如果相應的最終材料有 由母公司自母公司成立之日起向美國證券交易委員會提交的)(表格、報告、 上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所指的註冊聲明及其他檔案，不論是否可透過 埃德加，總而言之，就是“母公司美國證券交易委員會文檔“)。母公司美國證券交易委員會檔案是，其他母公司各方 美國證券交易委員會檔案將在所有實質性方面按照證券法、交易法、 以及《薩班斯-奧克斯利法案》(視屬何情況而定)及其下的規則和條例。母公司的美國證券交易委員會檔案沒有，而額外的 母方美國證券交易委員會檔案在提交或提交時(視情況而定)不會向美國證券交易委員會提交(除非 任何父美國證券交易委員會文檔或其他母公司美國證券交易委員會文檔中包含的資訊已由 後來提交的母公司美國證券交易委員會文檔或其他母公司美國證券交易委員會文檔)包含任何不真實的陳述 重要事實或遺漏，以述明在其內須述明或為作出在其內所作陳述而必需的重要事實， 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。正如在本第6.14節中所使用的，術語“檔案” 及其衍生工具應廣義地解釋為包括提供、提供或提供檔案或資訊的任何方式 以其他方式提供給美國證券交易委員會。
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(B) 母公司美國證券交易委員會檔案和其他母公司檔案中所載或參考併入的財務報表和附註 美國證券交易委員會檔案(統稱為母公司財務報表“)是完整、準確和相當現成的 在所有實質性方面，符合在所有實質性方面一致適用的美國公認會計原則和S-X法規或法規 S-k，如適用，母公司截至其日期的財務狀況和母公司在各期間的經營業績 反映在其中。母公司締約方財務報表(一)是根據母公司賬簿和記錄編制的；(二)是根據母公司賬簿和記錄編制的 按照美國公認會計原則的權責發生制；(3)包含和反映所有必要的調整和應計專案 公平地列報父母截至其日期的經濟狀況；及。(Iv)載有並反映足夠的撥備，以供 所有適用於母公司的所有物質稅的物質負債，涉及到當時結束的期間。
（c） 除非母公司財務報表和負債中明確披露、反映或完全保留 以及自母公司成立以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的義務， 沒有重大負債、債務或義務（無論是應計、固定還是或有、已清算或未清算、已斷言或 未斷言或其他）與父母有關。所有債務和負債（固定或或有債務），應納入美國公認會計原則 資產負債表上的資產負債表均包含在母方財務報表中。
6.15 訴訟.沒有針對任何母方、其任何高級官員或董事或任何 向任何法院、政府當局或官員披露其證券或任何資產或合同，或以任何方式質疑 或尋求阻止、禁止、改變或延遲此處或附加協議設想的交易。不存在懸而未決的 針對母方的判決。據母方所知，無論母方是否已遵守 與任何政府當局的任何訴訟。
6.16 遵守法律.沒有母方違反、已經違反、正在就任何違反或指控進行調查 違反任何法律或國內或外國法院、公斷員或政府當局做出的判決、命令或法令， 據母方所知，任何此類指控也沒有任何依據，而且母方此前也沒有收到任何傳票 任何政府當局。
6.17 洗錢法.母方的運營始終遵守資金規定 洗錢法，並且沒有涉及母方就洗錢法採取任何行動，或據了解 母黨的利益受到威脅。
6.18 OFAC。既不是母方，也不是任何董事或母方的官員(據母方所知， 任何代理人、僱員、附屬公司或代表母公司行事的人)目前在特別指定的 國民或其他被封鎖的人名單或目前受到OFAC管理的任何美國制裁的人；以及母公司 締約方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司貸款、出資或以其他方式提供此類資金， 與巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙)的任何銷售或業務有關的合資夥伴或其他人 海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、賴比瑞亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敘利亞、津巴布韋或任何其他國家 由OFAC制裁，或為資助任何目前受任何或以其他方式違反 在上一財年由OFAC實施的美國制裁。
6.19 不是投資公司.母公司不是《投資公司法》含義內的「投資公司」 經修訂的1940年法令及其頒布的規則和條例。
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6.20 稅務問題。
(A) (I)父母已妥為提交所有須提交的所得稅及其他重要稅項報稅表，並已繳付所有重要稅項 (Ii)所有該等報稅表在各要項上均屬真實、正確、完整及準確； 沒有就父母的一大筆稅款採取任何待決或書面建議的行動；。(四)沒有關於以下方面的訴訟時效。 可對父母的任何資產徵收留置權的父母的任何稅項的評估或徵收已被免除 或延長(除準許留置權或自動延長提交按正常程式取得的報稅表的時間外) (V)父母已扣留或收取並已繳付予適用的稅務當局 與任何已支付或欠任何員工、債權人、 獨立承包商或其他第三方；(Vi)母公司沒有要求美國國稅局做出任何書面裁決(或任何類似的裁決表格 任何其他稅務機關)；。(Vii)對父母的任何資產沒有留置權(準許留置權除外)；。(Viii)父母。 未收到父母未繳納任何稅款或提交納稅申報單的司法管轄區內稅務機關的書面申請 聲稱父母在該司法管轄區須繳稅或可能繳稅；。(Ix)父母不是任何稅務分擔、稅務彌償的一方。 或稅收分配合同(除在正常業務過程中與以往慣例一致的合同外， 其主要目的與稅收無關)；(X)父母不對任何其他人的稅收負有責任：(1)根據國庫 條例第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)以其他方式運作 適用法律；(Xi)母公司不是第7(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司” 在《守則》第7(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期限內；及(Xii)母公司並非《守則》的締約方 任何“上市交易”，如守則和財政部條例1.6011-4(B)(2)的第6707A(C)(2)節所界定。
（b） 父母不知道任何事實或情況，也沒有採取或同意採取任何合理預期可以防止的行動 或阻止歸化合併或收購合併符合以下含義內的「重組」資格 《守則》第368（a）條。
（c） 母公司財務報表反映了母公司和任何子公司所有當前稅收根據GAAP的應計費用 截至2021年12月31日尚未支付或應付的（任何非重大不準確之處除外），且無論母公司還是任何子公司 自2022年12月31日起，除正常業務過程外，已承擔任何與已發生金額一致的稅款責任 並就最近的可比前期支付（根據運營中的正常課程變化進行調整）。
6.21 獨家代表和擔保.本第六條規定的陳述和保證是唯一且排他性的 本協議中母方的陳述和保證。本協議的其他各方不依賴任何其他 母方的陳述和保證。
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文章 VII
盟約 即將結束的公司和母方
7.1 經營運務.
（a） 從本協議之日起至截止日期，各方應且公司應促使其子公司進行各自的 僅在正常過程中進行業務（包括應付帳款的支付和應收帳款的收取），一致 按照過去的做法，未經另一方事先書面同意，不得進行任何重大交易，並應使用 盡最大努力維護與員工、客戶、供應商和其他第三方的完整業務關係。在不限制 上述規定的一般性，自本協議之日起至（包括）截止日期，未經各方書面同意 （不得無理拒絕、拖延或附條件同意），公司和各母方同意不得：
(I) 對其組織進行實質性修改、修改或補充 本協議規定以外的文件;
（ii） 修改、放棄任何條款、在其之前終止 預定到期日期，或以任何方式損害任何合同或涉及付款的任何其他權利或資產 超過25，000美金，但正常業務過程中符合過去做法的除外;
（三） 修改、修改或簽訂任何合同、協議， 許可證或承諾，有義務支付超過50，000美金（單獨或總計），但正常情況除外 業務與過去的做法一致;
(Iv) 任何超過25，000美金的資本支出（單獨 或總計），但與過去做法一致的正常業務過程中除外;
（v） 出售、租賃、許可或以其他方式處置任何 其資產或任何合同涵蓋的資產，但（i）根據本文披露的現有合同或承諾，（ii）出售 正常課程中的庫存與過去的做法一致，和（iii）總計不超過50，000美金;
（六） 向任何第三方發行任何股權或債務;
（七） 支付、聲明或承諾支付任何股息或其他 就其股本或股本進行分配，或向任何股東支付、聲明或承諾支付任何其他付款 （對於任何股東是員工，則按當前薪津率計算的上述期間應計薪津除外）;
（八） 批准加薪超過5% (5)對於股東或年薪總計等於或超過100，000美金的任何員工，百分比 每年或改變其花紅或利潤分享政策;
（ix） 獲得或承擔任何貸款或其他債務，除非 與過去做法一致的正常業務過程中的貿易應付帳款;
（x） 其資產遭受或招致任何扣押，但允許的除外 正常業務過程中發生的與過去慣例一致的優先權或優先權;
（Xi） 與任何其他人合併、合併或收購 或被任何其他人收購;
（十二） 對其會計原則進行任何變更，但 根據適用的會計政策或方法或減記除 與過去做法一致的正常業務過程;
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（十三） 延長除旅行或其他費用之外的任何貸款 在正常業務過程中向員工提供的預付款;
（十四） 發行、贖回或回購任何股本或股份， 會員權益或其他證券，或發行任何可交換或轉換為其任何股份的證券 股本;
（十五） 做出、更改或撤銷任何重大稅務選擇或 更改任何年度稅務會計期間;解決或妥協有關稅收的任何重大索賠、通知、審計報告或評估; 或簽訂任何稅收分配、稅收共享、稅收補償或與任何稅收相關的其他結案協議（合同除外 在正常業務過程中與過去的做法一致，其主要目的與稅收無關）;
（十六） 承擔任何具有法律約束力的義務來做任何 上述;或
（十七） 導致、忍受或允許股東做或導致 就公司或任何母方進行上述任何事項。
（b） 從本協議之日起至截止日期，母公司仍將是證券定義的「空白支票公司」 行為，不得進行除與本協議和普通課程運營有關的任何業務運營以維持 其作為納斯達克上市的特殊目的收購公司的地位，等待此處預期的交易完成。沒有 限制上述內容的一般性，直至截止日期，與本計劃的交易有關的除外 本協議，未經對方事先書面同意（不得無理拒絕），父母不得且應 不得導致其子公司以任何不利於母公司的方式修改、放棄或以其他方式更改投資管理信託協議。
(C) 任何一方不得(I)採取或同意採取任何行動，使該方的任何陳述或保證不準確或具有誤導性 在截止日期或截止日期之前的任何重要方面；或(Ii)不採取或同意不採取任何必要的行動 防止任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或誤導。從 (X)根據本協定終止本協定，以及(Y)截止日期，其他 就本協定所擬進行的交易而言，本公司及母公司均不會 手、應及此等人士應促使其各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、 代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和代理人不得直接或間接(I)鼓勵、招攬、 發起、參與或參與與任何人關於任何替代方案的談判，或提出與任何替代方案有關的任何提議或建議 交易，(Ii)採取任何其他旨在或旨在便利任何人就可能的替代方案所作的努力的行動 交易，(3)與以下公司進行、進行或繼續就替代交易進行任何討論或談判， 或向任何已經或正在考慮提出建議的人提供任何非公開資訊、數據或向員工提供訪問許可權 關於替代交易或(Iv)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與之相關的任何合同 適用於任何替代交易；但前提根據第9.7節提出的替代交易應被允許 如果各方事先提供書面同意的情況下。就本協定而言，術語“備擇 交易記錄指涉及本公司或任何母公司的下列任何交易 本協定擬進行的交易)：(1)任何合併、合併、換股、企業合併、合併、資本重組、 合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)(A)任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置 該人的資產的重要部分(出售、租賃、轉讓或以其他方式處置普通資產除外 (B)出售、轉售或發行任何公司普通股或任何類別或系列股本，或 公司或母公司在單一交易或一系列交易中的股本或其他股權。在 如果有對替代交易的主動提議，或表明有認真的興趣進行替代交易， 以書面形式通知本公司或母公司或其各自的任何代表或代理人(每個、一個或多個備擇 建議書“)，該締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)通知 本協定的其他締約方以書面形式提交該替代方案以及任何該替代方案的具體條款和條件 提案(包括對提案的任何更改)和提出任何此類替代提案的人的身分。公司和母公司 締約方應在合理的最新基礎上隨時向其他締約方通報任何此類替代方案的實質性進展 求婚。
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7.2 獲取信息。自本協定生效之日起至截止日期止，本公司及母公司應 在力所能及的範圍內，(A)繼續允許對方、其法律顧問和其他代表充分接觸其辦公室， 財產及賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供關於以下方面的資訊 公司或母公司的業務，並(C)使其各自的員工、法律顧問、 會計師和代表在該另一方對其業務的調查中予以配合；前提是， 然而，沒有任何依據這一點進行的調查第7.2節(或在本合同日期之前的任何調查)將影響任何 由公司或母公司提供的陳述或保證，如果進一步提供，任何依據本條例進行的調查 這第7.2節須以不合理地幹擾公司業務進行的方式進行 也不是父母派對。儘管本協定有任何相反規定，任何一方均不需要提供所描述的通道 上述或披露任何資訊，如果這樣做合理地可能導致(I)放棄律師與委託人之間的特權、工作產品 原則或類似特權，或(Ii)違反其為當事一方或受其約束的任何合同或適用法律，前提是， 然而，未披露的一方必須通知其他各方，它將拒絕這種訪問和/或資訊，以及( 在合理可行的範圍內)，並對未授予的訪問許可權和/或未披露的資訊進行說明。
7.3 某些活動的通知。各方應立即通知另一方：
（a） 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱需要或可能需要獲得該人的同意 本協議設想的交易或本協議設想的交易可能會引發任何訴訟 或代表該人士或導致對任何公司普通股或股本或股本產生任何優先權 母方或公司或母方的任何資產;
（b） 任何政府當局發出的與本協議設想的交易有關的任何通知或其他通訊 或附加協議;
（c） 已開始或據該方所知威脅採取的任何行動、涉及或以其他方式影響完成 本協議或附加協議設想的交易;
（d） 任何事實或情況的發生構成或導致，或合理預期構成或導致， 重大不利變化;和
（e） 任何事實或情況的發生導致或合理預期導致在下文中做出的任何陳述 該方在任何重大方面存在虛假或誤導性，或者省略或未能陳述重大事實。
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7.4 SEC 文件。
（a） 雙方承認：
(I) 母公司股東和股東必須 在完成由此設想的收購合併之前批准本協議設想的交易，並且， 與此類批准相關，母公司必須召開股東特別會議，要求母公司準備並向 SEC表格F-4/S-4的註冊聲明，其中將包含代理聲明/招股說明書（定義見 第9.5節);
（ii） 母方將被要求每季度提交一次 以及可能需要包含有關本協議設想的交易信息的年度報告;和
（三） 母方將被要求提交8-K表格 宣布此處設想的交易以及與此類交易相關可能發生的其他重大事件。
（b） 與母方向SEC提交的任何要求提供有關本計劃所設想交易的信息的文件有關 協議被納入，公司將並將盡最大努力促使其關聯公司就披露 包含在任何此類文件中或就SEC對文件的評論向SEC提供的回覆中，請盡力而為 努力（i）與母方合作，（ii）回答任何文件中要求或要求的有關公司的問題 SEC，以及（iii）提供母方要求的與向SEC提交任何文件有關的任何信息。
（c） 公司合作。該公司承認，提交給美國證券交易委員會的很大一部分文件和寄給父母 股東對委託書/招股說明書的披露應包括關於公司及其管理層、運營的披露 和財務狀況。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司提供 母公司應合理要求在委託書/招股說明書中包含或附加的資訊， 這在所有實質性方面都是準確的，並且在所有實質性方面都符合證券法的要求 和《交易法》及其頒佈的規則和條例，此外，還應包含基本上相同的金融 以及《證券交易法》第14A條規定的有關公司及其股東的其他資訊。 代理人的身分。本公司理解，此類資訊應包括在委託書/招股說明書和/或對意見的回應中 來自美國證券交易委員會或與之相關的工作人員的來信和郵件。公司應合理安排其董事、高級管理人員和員工 可供母方及其律師在起草此類檔案和郵件時使用，並及時做出答覆 對美國證券交易委員會評論的態度。
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7.5 信託帳戶.公司承認母方應做出適當安排，使資金 信託帳戶將根據投資管理信託協議支付，並用於支付（i）所有應付款項 致母公司的公眾股東，這些股東在母公司接受該母公司後應有效贖回其母公司普通股 收市時的普通股，（ii）母方欠其所欠第三方的費用，（iii）延期 承銷IPO中向承銷商支付的金額和（iv）信託帳戶中向母公司支付的剩餘金額。除非 投資管理信託協議另有明確規定，母方不得同意或允許任何修改 或未經公司事先書面同意修改或放棄投資管理信託協議。
7.6 董事和高級職員的賠償和保險.
(A) 雙方同意，所有為現任或前任當事人開脫、賠償和墊付費用的權利 母公司的董事及高級職員(“D & O賠償人員“)按照其各自組織的規定 在每種情況下，在簽署日期生效的檔案，或根據雙方之間的任何賠償、僱用或其他類似協定 任何D&O受彌償保障的人和任何在本合同日期有效並在附表7.6(A)，則應 在適用的範圍內，根據各自的條款，繼續完全有效並繼續關閉 法律。在生效後六(6)年內，買方應將買方的組織檔案和 公司須載有關於免責、彌償和墊付D&O開支的條文 在允許的範圍內，在母方的組織檔案中規定的比簽署之日更多的受補償人 根據適用法律。本第7.6節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了 可由每名D&O受彌償人士及其各自的繼承人和代表強制執行。
（b） 公司應或應促使其關聯公司獲得並全額支付「尾部」保險單的保費， 為D & O受償人（「The & O受償人」）的利益提供自截止日期起長達六年的保險D&O 尾部保險」）實質上相當於且無論如何，總體上不低於母公司的 現有保單，或者，如果無法獲得實質上同等的保險範圍，則提供最好的可用保險範圍;前提是在任何情況下 根據第7.6（b）條，公司是否需要為此類保單支付超過250%的年度保費 母公司在上一個完整財年每年支付的金額，該金額載於 附表7.6（b）.母公司應 使此類D & O尾部保險在整個期限內保持完全有效，並使其他母方 履行其下的所有義務。
（c） 在截止日期，公司應與各方簽訂令各方合理滿意的習慣賠償協議 個人出發 附表7.6（c），該賠償協議將在交易結束後繼續有效。
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7.7 變動公告.母方和公司應立即書面通知 其他方（a）本協議中包含的該方做出的任何陳述或保證變得不真實或不準確， 規定的條件 第10.2（b）節 不會確信（b）違反該方的任何契諾或協議 本協議中規定的條件 第10.2（c）節 不會滿足，以及（c）任何事件、情況 或合理預計會產生重大不利影響的開發; 然而，前提是 在每種情況下（i）不 此類通知應影響雙方義務的陳述、保證、契約、協議或條件 根據本協議，並且（ii）此類通知不得被視為修改或補充披露時間表或糾正任何違約行為 任何契約或協議或任何陳述或保證的不準確。
7.8 買方和合併子公司的組建.在本協議日期後儘可能迅速，不遲於前一天 截至截止日期，母公司應促使買方和合併子公司根據開曼群島公司法組建。組建後， 買方和合併子公司均應按照雙方合理商定的形式和實質內容簽署加入協議，同意 自本協議之日起，雙方均受本協議約束。
7.9 財務資料。公司應盡其最大努力盡快交付給母公司，但不 遲於2023年4月30日，本公司經審計的綜合資產負債表及相關經營報表發生變化 截至2023年3月31日的財政年度的股東權益和現金流量(“經審計的2023年財務報表”)。 經審計的2023年財務報表在交付母公司時，應真實、公允地反映財務狀況 本公司於其日期的經營業績及本公司截至該日止財政年度的經營業績 其適用的會計準則在所有重要方面都是一致的。該公司將提供額外的資金 法律要求母公司向美國證券交易委員會提交的任何備案檔案中包含的資訊，包括但不限於， 任何要求的未經審計的中期財務報表。如果母公司認為合理必要並提出要求，本公司 應盡其合理努力促使該等資訊由本公司的核數師審查或審計。經過審計的2023年 財務報表(一)應根據公司的賬簿和記錄編制；(二)應按應計制編制 (3)應包含和反映所有必要的調整和應計專案 公平地陳述公司截至日期的財務狀況，包括所有保固、維護、服務 和賠償義務；以及(四)應包含並反映適用於所有物質稅的所有負債的充足準備金 就當時結束的期間向本公司支付。經審計的2021年財務報表和經審計的2022年財務報表 應根據美國公認會計準則編制。經審計的2023年財務報表應符合所有適用要求 PCAOB的。
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文章 VIII
盟約 本公司
的 公司同意：
8.1 報告和遵守法律.從本協議之日起至截止日期，公司應及時提交所有 需要向適用的稅務機關提交收入和其他重大課徵申報表，繳納需要的所有重大稅款 由任何稅務機關支付，並在所有重大方面正式遵守和符合所有適用法律和命令。
8.2 商業上合理的努力以獲得同意.公司應盡其商業上合理的努力來獲得所需的每一項 此後儘快第三方同意本協議設想的交易。
8.3 年度及中期財務報表.從本協議之日起至截止日期，（a）在七十五（75）個日曆內 每個三個月季度結束後的幾天，公司應向母公司交付前三個季度的 年度、公司未經審計的管理帳目，以及（b）公司還應立即向母方提交複本 公司審計師可能發布的任何經審計的公司年度合併財務報表。
文章 IX
額外 各方的公約如下
的 雙方進一步承諾並同意：
9.1 商業上合理的努力;進一步的保證.根據本協議的條款和條件，各方應使用 其在商業上合理的努力採取或導致採取所有行動，並採取或導致採取所有必要的事情， 根據適用法律可取，並根據對方的合理要求進行合作，迅速完善和實施 本協議設想的每項交易。雙方應簽署並交付其他文件、證書、 協議和其他文字，並採取必要或合理可取的其他行動以完善或實施 迅速完成本協議設想的每項交易。
9.2 稅務問題。
(A) 本合同的母公司和買方應盡其在商業上合理的努力，使重新馴化合並符合重新馴化的資格 意向稅收待遇，且母公司、買方及其各自的關聯公司均未採取或將採取任何行動(或未能採取任何行動 採取任何行動)，如果這樣的行動(或不採取行動)，無論是在有效時間之前或之後，都可以合理地預期會阻止 或阻礙重新歸化合並有資格獲得這種預期的稅收待遇。本合同雙方應將其商業性使用 合理努力使收購合併符合收購意向稅收待遇，且母公司、買方、 合併子公司或本公司及其各自的關聯公司已經或將採取任何行動(或沒有采取任何行動)，如果該行動 (或不採取行動)，無論是在生效時間之前還是之後，都有理由預計會阻止或阻礙收購合併 獲得這種意向稅收待遇的資格。
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（b） 母公司、買方、公司及其各自的關聯公司均應提交符合（i）歸化的所有課徵申報表 預期稅務處理和（ii）收購預期稅務處理（在每種情況下，包括附上中描述的聲明 財政部法規第1.368條-（a）在國內合併和收購應稅年度的課徵申報表上或與其一起 合併），並且不得採取與國內預期稅收待遇或收購預期稅收待遇不一致的立場， 在每種情況下（無論是審計、課徵申報表還是其他），除非稅務機關另有要求 進行審計。
（c） 如果SEC要求提供有關以下方面的稅務意見：（i）重新本土化預期稅收待遇，買方將在商業上使用其 合理努力促使Loeb & Loeb LLP向買方提交此類稅務意見，或（ii）收購意向稅務待遇， 公司應盡其商業上合理的努力促使Nixon Peabody LLP向公司提交此類稅務意見。每個 一方應盡商業上合理的努力簽署並向適用的稅務顧問交付習慣稅務陳述函 其形式和實質內容均令該顧問滿意。儘管本協議中有任何相反的規定，勒布和 Loeb LLP無需就收購預期稅收待遇和Nixon Peabody向任何一方提供任何意見 LLP無需就重新本土化預期稅收待遇向任何一方提供任何意見。
9.3 母方債務的結算.與結案同時，母公司的所有未償負債 雙方應全額結算和付款，並報銷任何母方或任何 與識別、調查和完成業務合併有關的官員、董事或其附屬機構的信息。
9.4 遵守SPAC協議.公司和母方應遵守所簽訂的各項適用協議 與IPO相關，包括母公司和母公司之間於2021年8月5日簽署的某些註冊權協議 其中指定的投資者，除非任何此類協議因本協議而被修改。
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9.5 註冊聲明。
(A) 在簽署和交付本協定後，母公司應儘快在公司的協助下準備， 並安排向美國證券交易委員會提交F-4/S-4表格(經不時修訂或補充，包括 其中所載的委託書/招股說明書，“登記聲明“)與註冊有關 根據買方證券法，將根據本協定發行的普通股，其註冊聲明也將包含 委託書/招股說明書(定義如下)。註冊說明書應包括母公司和公司的委託書 以及發行買方普通股、回歸合併、公司權利存續和回歸的招股說明書 合併尚存公司向股東及母公司股東(經修訂，“代理聲明/招股說明書“) 就將於母公司特別大會上採取行動的事項向母公司股東徵集委託書 根據母公司的組織檔案和最終決定，為母公司的公眾股東提供機會 母公司招股說明書，日期為2021年8月5日(“招股書“)贖回其母公司普通股 配合股東對母方股東批准事項的投票，定義如下。委託書/招股說明書 應包括向母公司股東徵集委託書以在特別股東大會上投票的委託書材料 為此目的而催繳及持有的母公司股東(“家長特別會議“)，贊成決議 批准(I)通過和批准本協定和附加協定以及在此或由此預期的交易， 包括歸化合並和收購合併，由母公司股東按照母公司的組織形式進行 檔案、英屬維爾京群島公司法(視情況而定)以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例；(Ii)通過經修訂的人與生物圈計劃 通過歸化合並倖存公司實質上以本合同所附形式表現出，包括雙層結構 (3)批准買方員工的激勵計劃，規定最大數量 相當於緊接前一日已發行買方普通股的10%(10%)的買方普通股 (三)董事選舉，並於結束時生效，其形式須經各方真誠同意 本協定第3.3條規定的買方責任，以及(Iv)本公司和母公司此後應處理的其他事項 相互確定為實現重新歸化合並和收購合併以及其他 本協定預期的交易(前述第(I)至(Iv)款所述的批准，統稱為父級 一方股東批准事項“)。關於註冊聲明，母公司、買方和公司將 根據適用條件，向美國證券交易委員會提交有關本協定中擬進行的交易的財務和其他資訊 父母的組織檔案中規定的法律和適用的委託書徵集和註冊聲明要求， 英屬維爾京群島公司法、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。母公司當事人 應向公司(及其律師)提供不少於十(10)個工作日的時間，以審查和評論最初的委託書/招股說明書， 以及(Y)不超過十(10)個工作日的合理時間來審查和評論其任何修正案或補充 在向美國證券交易委員會備案之前(每個，a公司委託書審查“)。為免生疑問，母公司雙方 不得向擬採取行動的母公司股東提交委託書/招股說明書和/或其任何修訂或補充 除非及直至本公司有足夠時間提交其公司委託書檢討。此外, 公司應向母方提供有關公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、 僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、可能需要或適合列入的業務和業務 在委託書/招股說明書中，或在其任何修訂或補充中，公司提供的哪項資訊應屬實 並更正及不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實 不具有實質性誤導性(受制於公司提供的材料中規定的資格和限制)。AS 根據適用於本次交易的財務報告規則的要求，經審計的2021/2022年財務報表應於 或在財務資訊交付日期之前。母方應提供有關母方的資訊，並 其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營 可能需要或適合包括在委託書/招股說明書或其任何修正案或補充檔案中， 母公司提供的資訊應當真實、正確，不得對重大事實作出不真實的陳述或遺漏 陳述必要的重要事實，以使所作的陳述不具有重大誤導性。
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（b） 母公司和公司均應盡其商業上的合理努力促成登記聲明和委託聲明/招股說明書 遵守美國證券交易委員會頒布的規則和法規，根據證券宣布註冊聲明生效 提交此類文件後，儘可能迅速採取行動，並在完善所需的時間內保持登記聲明的有效性 收購合併。母公司和公司均應提供其合理要求的所有相關信息 另一方與該等行動以及編制註冊聲明和委託聲明/招股說明書有關。 本登記聲明根據《證券法》宣布生效後，母公司和公司將立即引起代理人 聲明/招股說明書將郵寄給母公司和公司的股東。
(C) 母公司和公司的每一方應合作並相互同意(該協定不得被無理扣留或拖延)，任何 回應美國證券交易委員會或其工作人員對《註冊聲明》和對《註冊聲明》的任何修改提出的意見 作為回應提交的檔案。如果母公司或公司意識到註冊聲明中包含的任何資訊 在任何重要方面變得虛假或具誤導性，或需要修改註冊聲明以符合 在適用法律的情況下，(I)該方應及時通知其他各方和(Ii)母公司和公司： 另一方面，應合作並共同商定(此類協定不得無理扣留或拖延)一項修正案 或註冊說明書的補充檔案。母公司和公司應盡商業上合理的努力促使註冊 經如此修訂或補充的聲明，須提交美國證券交易委員會，並分發予母公司普通股持有人，如下所述 根據適用法律並在符合本協定的條款和條件的情況下，適用買方組織檔案 以及公司的組織檔案。公司和母公司的每一方應向其他各方提供任何 書面意見，並應將母方從美國證券交易委員會或其工作人員那裡收到的任何口頭意見通知有關其他方 關於登記聲明，應在收到此類意見後立即提交，並應向其他當事人提供合理的 在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，有機會審查和評論對此類評論提出的任何書面或口頭答覆。
(D) 每一方應並應促使其每一子公司在合理的情況下任命其各自的董事、高級管理人員和員工 在合理的時間和地點向公司、母公司及其各自的代表發出提前通知 與起草與本協定預期的交易有關的公開備案檔案，包括委託書 發表聲明，及時回應美國證券交易委員會的評論。每一締約方應迅速更正以下提供的資訊 在委託書/招股說明書(和其他相關材料)中使用該資訊，如果該等資訊被確定為 在任何實質性方面或在適用法律另有要求的情況下成為虛假或誤導性的。母公司雙方應促使 委託書/招股說明書在每種情況下均應在適用範圍內分發給買方股東 法律，並受本協定和買方組織檔案的條款和條件的約束。
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9.6 保密。除填寫委託書/招股說明書所需者外，本公司本身及母公司 另一方面，除非迫不得已，締約方應嚴格保密，並應使其各自的代表保密。 通過司法或行政程式或根據法律的其他要求，披露與對方有關的所有檔案和資訊 由該另一方或其代表就本協定擬進行的交易向其提供的一方(除 在該等資料可顯示為(A)獲提供該資料的締約方先前已知悉的範圍內，(B)在 (C)後來合法地從其他來源獲得，該來源不是 被提供資訊的另一方)，各締約方不得向任何其他人發佈或披露此類資訊， 但與本協定有關的代表除外。如果任何一方認為需要披露任何 根據適用法律，該締約方應及時向其他各方發出書面通知，以便 當事人可能有機會獲得保護令或其他適當的救濟。每一方均應被視為已履行 它有義務持有涉及其他各方的機密資訊或由其他各方提供的機密資訊，如果它採取同樣的謹慎措施的話 為自己的類似資訊保密。雙方承認，一些以前保密的資訊將 必須在委託書/招股說明書中披露。
9.7 融資交易.雙方將在當天或之前合作尋求並完成一項或多項股權融資交易 截止日期，共同目標是在截止日期之前向母公司或公司注入額外現金， 截止時，為買方的利益。此類交易可能包括PIPE或母公司的其他股權投資，或投資 在公司雙方同意修改本協議（包括 安排 至此），在適當的範圍內，適當地 反映任何此類融資交易的完成;但前提是，如果任何此類融資交易 構成中定義的替代交易 第7.1（c）節，須事先徵得各方書面同意 繼續進行此類融資交易。
文章 X
條件 關閉
10.1 雙方義務的條件.雙方完成結案的義務均受 滿足以下所有條件：
（a） 任何適用法律的任何條款和任何命令均不得禁止或阻止結案的完成。
（b） 政府當局或任何其他無關聯第三方不得採取任何行動禁止或以其他方式限制 閉幕式的完成。
（c） 完成特定交易所需的所有同意、批准和行動、向任何政府機構提交的文件和通知 本協議所設想的應已做出或獲得（「強制性政府同意和批准”). 各方承認並同意，強制性政府同意和批准僅指同意、批准、備案 以及向任何政府當局發出的允許本協議設想的交易所絕對必要的通知 關閉。為免生疑問，強制性政府同意和批准不包括同意、批准、備案和 交易結束後可能提交、獲取或發布的通知。
（d） SEC應宣布註冊聲明生效，並且沒有停止令暫停註冊的有效性 聲明或其任何部分應已發布。
（e） 母方股東批准在母公司特別會議上提交母公司股東投票的事項 根據委託聲明/招股說明書和母公司的組織文件，應已獲得必要的批准 母公司股東根據母公司組織文件（適用）在母公司特別會議上的投票 法律和委託書/招股說明書（「「需要母股東批准”).
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（f） 本協議、合併計劃以及由此設想的交易，包括歸化合併和 收購合併應得到組成請求公司的公司普通股持有人的授權和批准 根據《開曼群島公司法》和公司的組織文件進行投票。
（g） 根據《HSR法案》和其他適用的反壟斷法提交的所有要求均應已完成，並且任何適用的等待期， 其任何延期，以及雙方根據與簽訂的時間協議在某個日期之前不結束的任何承諾 政府權力應已到期或以其他方式終止。
（h） 截至收盤，買方應擁有至少5，000，001美金的淨有形資產。
（i） 買方和合併子公司均應成立並已簽署本協議的加入協議。
10.2 母方義務的條件.母方完成結案的義務受以下條件約束： 母方全權決定滿足或放棄所有以下進一步條件：
（a） 公司應在以下日期或之前正式履行其在本協議項下要求其履行的所有契諾和義務： 所有重大方面的截止日期，除非適用義務有重大性限制符，在這種情況下應及時履行 在各方面。
（b） 本協議第五條中包含的公司所有陳述和保證應：（i）真實、正確 截至簽署日，除非根據第五條的披露附表中規定，並且（ii）截至交易結束時真實準確 日期，根據第五條的披露時間表中規定的除外（如果陳述和保證僅代表具體的 截止日期之前的日期，此類陳述和保證只需在該較早日期時真實和正確）;它是 理解並同意公司的基本陳述不受任何重大不利影響限制， 就本條款（b）而言，所有基本代表均應為真實和正確的，但 低額 不準確。
（c） 不應發生單獨或與任何其他事件、變化或發生一起會 合理預計會產生重大不良影響，無論其是否涉及已知風險。
（d） 母方應收到公司執行長和財務長簽署的證書 達到本第10.2條（a）至（c）條所規定的效果。
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（e） 母方應已收到（i）截至截止日期有效的公司組織文件複本， (ii)公司董事會正式通過的決議複本以及公司所需公司投票的決議複本 授權本協議及其預期交易的股東，以及（iii）最近的良好信譽證明， 不遲於公司截止日期前三十（30）天從開曼群島登記官處收到的通知。
（f） 母方應收到所有政府批准（如果有）的複本，其形式和實質內容合理令人滿意 母方，且此類政府批准不得被撤銷。
（g） 母方應已收到公司開曼群島法律顧問以慣常形式正式簽署的意見 以及母方合理滿意的內容，寄給母方，日期為截止日期。
（h） 母方應收到公司作為一方正式簽署的各項附加協議的複本。 公司和該附加協議應完全有效。
（i） 母方應收到由所有要求各方正式簽署的每項附加協議的複本，其他 比母公司或公司。
（j） 母方應已收到第三方同意的複本 附表10.2（j） 公司披露 表的形式和實質內容令母方合理滿意，且未撤銷此類同意，且此類列表 應已獲得納斯達克批准，但須另行發出正式通知。
（k） 截至收盤，公司的債務不得超過1，000，000美金（為此目的，其中應包括債務 任何和所有類型的）。
（l） 截至收盤，公司所有關聯方債務均已償還和/或免除，公司關聯方債務 餘額為0美金。
10.3 公司義務的條件.公司完成結案的義務須滿足以下條件： 或公司全權決定放棄以下所有進一步條件：
（a） 母方應已正式履行其在或 在截止日期之前在所有重大方面，除非適用義務具有重大性限定符，在這種情況下，應 在各方面均應適當履行。
（b） 本協議第五條中母方的所有陳述和保證應：（i）真實、正確 簽署日期及截至簽署日期，以及（ii）截至截止日期真實無誤（陳述和保證除外 截至截止日期之前的特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證只需真實和正確， 較早日期）;雙方理解並同意，母方的基本代表不受影響 對於任何重大不利影響限定詞，並且就本條款（b）而言，所有此類基本代表均應真實， 正確的，除了 低額 不準確。
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（c） 不應發生單獨或與任何其他事件、變化或發生一起會 合理預計將對母方產生重大不利影響，無論是否涉及已知風險。
（d） 公司應收到由母方授權官員簽署的證明（a）條所述 本第10.3節至（c）。
（e） 每一母方均應簽署並向公司交付其作為一方的每項附加協議。
（f） 從簽署日期到交易結束，母方應實質上遵守以下規定的報告要求 適用於母方的證券法和交易法。
（g） 公司應已收到母公司BVI律師以慣常形式就母公司正式簽署的意見 公司合理滿意的形式和內容，地址為公司，日期為截止日期。
（h） 買方應繼續在納斯達克上市，並且作為合併對價發行的股份的額外上市申請應具有 已獲得納斯達克批准。截至收盤日，買方尚未收到納斯達克關於其失敗的任何書面通知， 或合理預計因任何原因無法滿足截止日期納斯達克上市要求，如果此類通知 隨後沒有被納斯達克撤回，也沒有適當補救或滿足潛在故障。額外上市申請 作為合併對價發行的股份應得到納斯達克的批准。
文章 Xi
生存 和賠償
11.1 生存.本協議中包含的各方的所有陳述和保證應在交易結束後繼續有效，直至（包括） 截止日期後十八（18）個月的日期; 然而，前提是 欺詐索賠應有效，直至適用 訴訟時效（根據上述規定適用的有效期稱為「失效日期”).如果 在申請日期之前已發出關於違反任何陳述或保證的善意索賠的索賠通知，則 有關此類索賠的相關陳述和保證應繼續有效，直到索賠最終得到解決。
11.2 賠償。在符合本條條款和條件的情況下，xi自結案之日起及結案後，由哪一方賠償 是必需的，其繼承人和受讓人(就根據本條xi提出的任何索賠而言，每個人，一個彌償 聚會“)，將分別而不是聯合賠償，不重複，為有權的一方或多方辯護並使之無害 賠償(就根據本條xi提出的任何索賠而言，一項受償方“)從 以及針對任何和所有損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、稅款、利息、罰款、留置權、為達成和解而支付的款項， 合理的費用和費用(包括合理的調查費用和法庭費用以及合理的律師費 及開支)、(上述任何一項，即“損失“)由任何受補償方支付、遭受或招致或強加給任何受補償方 全部或部分由(不論是否涉及第三方索賠)引起或產生的程度：(A)違反 賠償方在本協定或由賠償方交付的任何證書中作出的任何陳述或保證 或(B)賠償方違反任何契諾或協定。
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11.3 賠償的限制.
（a） 賠償方有義務支付的賠償金的最高總額（不包括 欺詐索賠）不得超過一千五百萬美金（15，000，000美金），除非欺詐索賠沒有上限 apply.
（b） 在任何情況下，任何受賠償方均無權收回或提出索賠，在任何情況下，損失也無權收回或提出索賠 被視為包括任何懲罰性、特殊、附帶、懲戒性、後果性、間接或懲戒性損害賠償，或任何減少 以盈利、收入的倍數或任何其他類似績效指標衡量的價值變化（包括未來收入的損失 或收入、商業聲譽或機會的損失），除非主管法院實際裁定的任何此類損害賠償 管轄權並在第三方索賠中支付給第三方。
（c） 受償方或其代表沒有調查或了解違反陳述、保證、契約或協議的情況 賠償方的權利應影響受賠償方根據本第Xi條可用的追索權。
（d） 根據本協議可收回的任何損失應通過保險收益、賠償金、繳款付款或 任何受償方實際收到的與此類損失相關的補償，受償方應使用合理的 並努力實現此類利益、收益、付款或報銷。
（e） 各受償方在意識到以下情況後應採取並促使其關聯公司採取一切合理措施以減輕任何損失 任何合理預期或確實會導致這種情況的事件或情況，包括僅在以下範圍內產生費用 對造成此類損失的違約行為進行補救是合理必要的。
11.4 賠償程式.
（a） 受償方可不時指定一名代表（「賠償方代表”), 其唯一權利代表受償方就根據 本第Xi條，包括提出和解決本協議項下的任何賠償索賠以及代表受償人接收任何通知 Parties.母方特此任命Eric Wong為其賠償方代表。每位受償方代表 還應以賠償方的身份代表適用方行事（各自，「賠償方代表”). 每位此類代表均有權代表受償方和受償方行事（視情況而定） 對於根據本第Xi條提出的任何賠償索賠，包括發出和接收任何通知 與本協議項下的任何賠償索賠有關。
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（b） 為了提出本項下的賠償索賠，受償方代表必須提供書面通知（a「權利要求 通知」）向賠償方代表提交此類索賠，該索賠通知應包括（i）合理描述 在當時已知的範圍內，與此類賠償索賠標的相關的事實和情況;（ii） 在已知或合理估計的範圍內，受償方因索賠而遭受的損失金額（前提是， 受償方代表此後可以善意地調整與索賠有關的損失金額，以反映 在初始索賠通知日期後通過向賠償方提供修改後的索賠通知獲得額外信息 代表）。
(C) 在根據本條提出的任何賠償要求的情況下，xi因任何第三方(A)的要求而產生第三方索賠“)、 受補償方代表必須就該第三方索賠向受補償方代表發出索賠通知 在被補償方收到該第三方索賠的通知後立即(但在任何情況下不得晚於十五(15)天)； 但不發出上述通知並不解除賠償方的賠償義務，但對 該第三方索賠的抗辯實際上因未發出該通知而受到損害的程度。賠償方將 有權針對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，並由賠償人選擇律師 除非在該第三方索賠懸而未決的任何時間此類索賠屬於犯罪性質，否則合理地預期該當事人將領導 提起刑事訴訟，或尋求針對受補償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償的黨代表 選擇並有權妥協或辯護此類第三方索賠，將在二十(20)天內(或更早，如果性質 第三方索賠有此要求)將其這樣做的意圖通知受保障方代表，雙方當事人將應請求 以及賠償方的費用，合作為此類第三方索賠辯護。如果賠償黨的代表選舉 不得或根據第11.4款在任何時間無權妥協或抗辯此類第三方索賠，未通知被賠償方 本協定規定或拒絕承認或抗辯其在本協定項下的賠償義務 經同意後，受補償方可要求補償方支付、妥協或抗辯此類第三方索賠。儘管如此 如本協定有任何相反規定，補償方將不對任何此類第三方承擔賠償義務。 由被補償方或被補償方代表在沒有事先書面同意的情況下解決的一方索賠 賠償當事人代表(其同意不會被無理地拒絕、拖延或附加條件)；然而，前提是那 儘管如此，受補償方將不會被要求不支付任何已到期的第三方索賠 通過最終的、不可上訴的命令，也不會被要求在以下情況下不向任何第三方索賠支付 索賠將導致對受補償方當時持有的任何財產或資產的止贖。賠款 一方指導辯護的權利包括妥協或達成協定解決任何第三方索賠的權利； 然而，前提是任何這種妥協或解決辦法都不會使受補償方有義務同意任何需要 受補償方採取或限制任何行動(包括支付金錢和限制競爭) 對該第三方索賠執行免除和/或同意遵守 除非事先得到受補償方代表代表受補償方的書面同意 (該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)。受保障的黨代表將有權在 其唯一費用，參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇的律師受補償方的 指揮辯方的權利。
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（d） 對於任何非第三方索賠的直接賠償索賠，賠償方代表將有一段時間 收到索賠通知後三十（30）天內做出回應。如果賠償方代表未在 在這三十（30）天內，賠償方將被視為已接受對該索賠通知中規定的損失的責任 受第Xi條規定的賠償限制的限制，並且無權對以下內容的有效性提出異議 此類索賠通知。如果賠償方代表在三十（30）天內做出回應並全部拒絕該索賠或 部分地，受償方將可以自由尋求本協議、任何附加協議項下可能提供的補救措施 或適用法律。
11.5 賠償款項。在符合本條款11.5最後一句的前提下，賠償的任何賠償義務 本條款項下的一方xi將完全通過向(A)方交付的方式解決，如果本公司 賠償方，等同於最終確定的賠償金額的扣留股份數量 或(B)如果買方是賠償方，則價值等於最終 已釐定的彌償款額，如屬上文(A)或(B)條的情況，則每股彌償份額價值$10.00 (應要求在根據該義務最終確定後五(5)個工作日內交貨 根據第11.4條)，在任何情況下，任何賠償方都不需要用現金或任何其他資產支付或報銷；前提是， 然而，在有關賠償方的唯一和絕對自由裁量權下，該賠償方可滿足其 向買方支付現金的賠償義務。儘管如此，對欺詐索賠的賠償 應以現金支付，但賠償方不擁有足夠的買方普通股來支付 他/她/她的全額賠償義務。
11.6 獨家補救措施。 從收盤起和之後，除欺詐索賠或尋求禁令的索賠外，具體履行 或其他公平救濟（包括根據第13.10條），或根據任何附加協議提出的索賠、根據 本第Xi條規定應是雙方就本協議項下產生的任何事項的唯一且排他性的補救措施 種類或性質，包括任何歪曲或違反本協議中包含的任何保證、契約或其他條款 或根據本協議交付的任何證書或文書或與本協議主題有關的其他證書或文書， 包括談判和討論。
文章 XII
終止
12.1 終止.本協議可能會終止，並考慮進行重新本土合併、收購合併和其他交易 無論公司是否需要投票並通過本協議，特此均可在生效時間之前隨時放棄 以及公司或買方股權持有人的預期交易：
（a） 經公司和母公司各自董事會正式授權的相互書面同意;
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(B) 如第五條所述公司的任何陳述或保證不屬實，則由任何母方作出 正確(為免生疑問，在實施其中所述的任何實質性限定條件後)，或如果公司失敗 履行本協定中規定的公司方面的任何契約或協定(包括履行 關閉)，在每種情況下，不會滿足第10.2節中規定的關閉條件，並且違反或違反 導致該等陳述或保證不真實、不正確，或未能履行任何契諾或協定(視情況而定)； 未在(I)外部日期或(Ii)向本公司送達書面通知後20天內治癒；前提是， 然而，如果任何母方有權根據本條款第12.1(B)款終止本協定，母方無權終止本協定 一方實質上違反了本合同項下的任何陳述、保證、契諾或義務，而違反行為尚未得到糾正；
(C) 如果第六條所列任何母方的陳述或保證不屬實或不正確 (為免生疑問，在實施其中所述的任何實質性限定詞之後)，或如果任何母方失敗 履行本協定中規定的任何契約或協定(包括完成結案的義務)， 不符合第10.3(A)條或第10.3(B)條中規定的結案條件的每一種情況 或違反規定導致上述陳述或保證不真實、不正確，或未能履行任何約定或協定， 在(I)外部日期或(Ii)將有關的書面通知交付給 母方；然而，前提是本公司無權根據本條款終止本協定 12.1(C)如果公司當時實質性違反了本協定項下的任何陳述、保證、契諾或義務， 沒有治癒；
（d） 公司或任何母方：
(I) 2023年8月4日或之後（「另訂日期”), 如果收購合併在外部日期之前尚未完成; 然而，前提是 終止權 如果收購合併失敗，則一方不得獲得第12.1（d）（i）條下的本協議 由於該方違反或未能履行其任何陳述、保證， 本協議中規定的契約或協議;或
（ii） 如果有任何具有第節規定的效力的命令 10.1（a）應有效，並已成為最終且不可上訴; 然而，前提是 終止此事的權利 如果一方違反了本節第11.1（d）（ii）條下的協議，則該方不得獲得該命令 或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議;
（三） 如果有任何母方股東批准事項 無法在母公司特別會議上收到所需母公司股東批准（除非該母公司特別會議已 已延期或推遲，在這種情況下是在最終延期或推遲時進行）;
（e） 如果在提交給母公司後五（5）個工作日內尚未獲得所需公司投票，則由母公司雙方負責 委託書/招股說明書的股東，前提是本第11.1（e）條下的終止權不再有進一步的權利 如果該要求的公司投票在協議終止之前提交給母方，則具有效力或影響（即使 在上述五（5）個工作日期限之後）;或
（f） 如果經審計的2023年財務報表尚未在4月30日或之前提交給母方， 2023.
12.2 終止的影響.如果本協議終止（根據第12.1（a）條終止除外）， 希望終止合同的一方應向另一方或多方發出書面通知，具體說明本協議的規定 根據該條款終止，本協議在交付後將無效（除規定外 第十三條和本第12.2條），任何母方或其各自的董事不承擔任何責任， 官員和附屬機構; 然而，前提是 本協議中的任何內容均不會免除任何一方的欺詐責任。
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文章 XIII
雜項
13.1 通知.以下任何通知均應以書面形式發送，地址如下，並應視為已送達：（a）如果是親筆送達 或認可的快遞服務，在工作日下午4：00之前、收件人日期和時間、送達日期等 此類交付後的第一個工作日;（b）如果通過傳真或電子郵件，則在以電子方式確認傳輸之日，如果是 工作日、收件人日期和時間的下午4：00，以及確認日期後的第一個工作日; 或（c）通過認證或註冊郵件郵寄後五天，要求退回收據。通知應發送給各自的 以下各方（不包括僅為方便起見的電話號碼），或一方指定的其他地址 其他符合本通知規定的：
如果 致公司（結束後）致：
房 信信控股有限公司
P.O. 框309
Ugland 房子
大 開曼群島，KY 1 -1104
開曼 群島
收件人：馬葵海
電子郵件： tma@real.co
與 複本（不構成通知）：
尼克森 皮博迪律師事務所
一 恩巴卡德羅中心，32nd 地板
San 弗朗西斯科，CA 94111
收件人： 鄭慧文
電子郵件： dcheng@nixonpeabody.com
和 致：
尼克森 皮博迪律師事務所
70 W.麥迪遜街，5200套房
芝加哥， IL 60602
收件人： David R.布朗
電子郵件： drbrown@nixonpeabody.com
如果 致任何母方：
Nova 視覺收購公司
2 Havelock Road，#07-12，Singapore 059763
新加坡 059763
收件人：Eric Wong，執行長
電子郵件：ericwong@novavisionacquisition.com
與 複本（不構成通知）：
Loeb & Loeb LLP
公園大道345
紐約，紐約10154
收件人：Lawrence Venick，Esq.
電子郵件：lvenick@loeb.com
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13.2 修正案;無豁免;補救措施。
（a） 本協議不得修改，除非由母方和公司簽署書面協議，並且不得終止 口頭或行為過程。除非由豁免所針對的一方簽署書面協議，否則不得放棄本協議的任何條款 強制執行，任何此類放棄僅適用於已給予此類放棄的特定情況。
（b） 既沒有任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，也沒有要求滿足本協議項下的任何條件，也沒有任何 交易過程應構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件。任何向一方發出的通知或要求均不會放棄或以其他方式影響該方的任何義務或損害任何權利 發出此類通知或提出此類要求的一方，包括未經通知或非另行要求採取任何行動的任何權利 根據本協議。因違反本協議而行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他權利或補救措施 適當的權利或補救措施，以使受害方在此類違約或隨後行使任何權利或 對任何其他違約行為的補救措施。
（c） 除非此處另有明確規定，此處任何權利或補救措施的聲明均不得損害任何其他權利或補救措施 在此或以其他方式可用。
（d） 儘管本協議另有規定，任何一方均不尋求懲罰性或示範性，也不承擔任何責任 根據任何侵權行為、合同、股權或其他法律理論，因任何違反（或涉嫌違反）本協議而造成的損害賠償，或 本協議的任何條款或與本協議相關或與本協議相關的任何事項。
13.3 代表的不生存.本協議中的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議 或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書，包括因任何違反 此類陳述、保證、契約、義務、協議和其他條款在收盤後繼續有效並終止 並在生效時間到來時到期（並且在收盤後不對此承擔任何責任），除非 本文中包含的那些契約和協議，根據其條款明確在交易結束後全部或部分適用，然後僅適用 關於收盤期間或之後發生的任何違規行為。
13.4 距離討價還價;不得對起草人進行推定.本協議是由各方在公平原則下談判達成的 具有同等的談判實力，各自由律師代表或曾有但拒絕有機會由律師代表， 參與了本協議的起草。本協議之間不建立信託關係或其他特殊關係 雙方，否則不存在此類關係。在解釋或解釋中沒有對任何一方有利或不利的推定 本協議或本協議任何條款的制定應基於可能起草本協議或此類條款的人。
13.5 宣傳.除非法律要求且除母SEC文件外，雙方同意 其代理人不得就以下預期的交易發布任何新聞稿或進行任何其他公開披露 未經另一方事先批准。如果一方被要求按照法律要求進行披露，雙方 將盡最大努力發布雙方同意的發布或公開披露。
13.6 費用.本協議各方應承擔與本協議和預期交易相關的成本和費用 特此，包括其法律顧問、財務顧問和公證的所有費用; 提供，如果結案將 雙方將根據第4.5條支付合理且有記錄的成本和開支。
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13.7 沒有任務或授權.任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、 未經另一方書面同意，實施法律或其他方式。未經此類同意的任何所謂的轉讓或授權 除構成對本協議的重大違反外，應無效。
13.8 管轄法律.本協議應根據紐約州法律解釋並受其管轄，不 使其中的法律衝突原則生效。
13.9 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利 法律程序(I)根據本協定或任何附加協定產生，或(Ii)以任何方式與本協定有關或相關或附帶 雙方就本協定或任何附加協定或與本協定有關的任何交易或 或與本協定預期的交易或本協定預期的任何交易相關的任何融資，在 每個案件，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的案件。雙方特此同意 並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方當事人可以提交原件 與任何法院的本協定副本，作為本協定雙方同意放棄其審判權的書面證據 由陪審團決定。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確表示 或在其他情況下，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行上述放棄，(B)每一方當事人 理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方當事人自願作出本放棄，以及(D)每一方當事人 除其他事項外，雙方在本協定中相互放棄和證明第13.9條.
13.10 提交司法管轄權。每一方都不可撤銷和無條件地服從聯邦政府的專屬管轄權 就任何訴訟(A)而言，紐約州法院(或其任何上訴法院) 根據本協定或任何附加協定產生，或(B)以任何方式與該等交易有關、有關或附帶 雙方就本協定或任何附加協定或因此而擬進行的任何交易，以及 不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提出任何此類訴訟地點的任何反對意見，並進一步不可撤銷 並無條件放棄並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟已在不便的情況下提出的抗辯或申索 論壇。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯的方式主張反索賠 或以其他方式(I)根據本協定或任何附加協定產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與本協定或任何附加協定相關或相關的任何訴訟 或因雙方就本協定或任何附加協定或任何擬進行的交易而進行的交易 據此，(A)任何關於其本人不受本文件所述法院管轄的主張部分 13.10因任何原因，(B)該財產或其財產不受任何該等法院或任何訴訟的管轄或豁免 在該等法院展開(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行判決的扣押、 判決的執行或其他方面)及(C)在任何該等法院進行的訴訟是在不方便的法院提起，(Y)地點 或(Z)本協定或本協定的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。每一方 同意以掛號郵遞方式將任何法律程序檔案、傳票、通知或檔案送達該當事人各自所列的地址 在……裡面第13.1節應有效送達任何該等行動的法律程序檔案。
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13.11 對應方;傳真簽名.本協議可以一式簽署，每份均應構成原件， 但所有這些均應構成一項協議。本協議在向各方交付已執行的複本後生效 或提前向各方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁面（但需要 不是單獨）帶有所有其他各方的簽名。
13.12 全部協議。本協定及附加協定，包括本協定所附的任何附件和附表 或其中規定了當事人關於本合同標的物及其全部協定的全部內容，並取代以前的 以及與之相關的同期諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些都合併在這裡。沒有條文 本協定或任何附加協定，包括本協定或其所附的任何證物和附表，可作解釋或限定 通過任何協定、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例。除非另有明示 在本協定或任何附加協定中，本協定或本協定中任何條款的效力沒有任何先決條件。不是 一方在簽訂本協定時依賴任何人的任何陳述或保證或協定，在本協定之前或 本協定或任何附加協定，但本協定或本協定中明文規定的除外。
13.13 分割性.法院或其他法律當局裁定任何不屬於本協議本質的條款 在法律上無效，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應通力合作 有信心用有效條款代替（或促使法院或其他法律當局代替）任何如此認定無效的條款， 實質上與合法的無效條款相同。
13.14 某些術語和參考文獻的結構;說明.在本協議中：
（a） 對未另行指定的特定章節和小節、附表和附件的引用是對章節和附件的交叉引用 本協議的小節、附表和附件。
（b） 「此處」、「此處」、「以下」以及類似含義的詞語指的是本協議， 整體而非本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則「一方」是指 本協議簽署方。
（c） 除非上下文另有要求，否則任何使用的單數或複數，或陽性、陰性或中性，均包括其他; 「包括」是指「包括但不限於」;「或」是指」和/或;「任何」 指「任何一個、多個或全部」;並且，除非另有說明，任何財務或會計術語均具有含義 根據母公司迄今為止一貫適用的美國公認會計原則，該術語的含義。
（d） 除非另有規定，否則對任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的任何提及均包括所有附表， 其中提到的證據或其他附件，以及對法規或其他法律的任何提及包括任何規則、法規、法令， 或根據其頒布的類似規定，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。任何參考 編號的附表是指披露附表中相同編號的部分。
| 70 |
（e） 如果需要在特定日期後的指定天數內採取任何行動或發出通知，或 事件，則該日期或事件的日期不計入確定該行動或通知的最後一天。如果需要採取任何行動 在非營運日的特定日期或之前採取或發出通知，此類行動或通知應 如果在下一個工作日或之前拍攝或提供，則被認為是及時的。
（f） 標題不是本協議的一部分，僅為方便而包含。
（g） 本協議中所有提及「公司知識」、「公司知識」或使用類似的內容 條款應被視為包括公司執行長經過適當和合理的詢問後的實際了解。
13.15 進一步保證.各方應簽署和交付合理考慮的文件並採取行動 在該方在本協議項下的義務範圍內，為實現本協議設想的交易所必需的。
13.16 第三方受益人.本協議或本協議的任何條款均不授予或不得強制執行任何利益或權利 由非本協議簽署人的任何人實施。
13.17 放棄.請參閱招股說明書。公司已閱讀招股說明書並了解母公司已設立 根據投資管理，為母公司公眾股東和IPO承銷商的受益人設立的信託帳戶 信託協議，除信託帳戶中持有的金額所賺取的部分利息外，母公司可以支付款項 僅出於投資管理信託協議中規定的目的從信託帳戶中提取。為了並考慮到父母 同意簽訂本協議，公司特此同意其不擁有任何形式的權利、所有權、利益或索賠 信託帳戶中的任何款項，並特此同意不會就其任何索賠向信託帳戶尋求追索權 未來可能因與母公司的任何談判、合同或協議而產生。
[The 本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
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在 茲證明，雙方已於上述日期正式簽署本協議。
| 家長： | ||
| Nova Vision Acquisition Corp. | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
在 茲證明，雙方已於上述日期正式簽署本協議。
| 公司： | ||
| 房 信使控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 葵海馬 | |
| 姓名： | 葵 海馬 | |
| 標題： | 管理 董事兼執行長 | |
列表 個調度
| 答： | 公司 股東;合併考慮 |
| B： | 獲利能力 |
附表 A-股東信息
部分 1 -截至簽署日的公司股東
| 股東名稱 | 公司A類普通股 | 公司b類普通股 | 持股比例 | |||||||||
| 葵海馬 | 0 | 4,000,000 | 80 | % | ||||||||
| 弗雷德里克·埃克倫 | 1,000,000 | 1 | 0 | 20 | % | |||||||
| 總 | 1,000,000 | 4,000,000 | 100.00 | % | ||||||||
部分 2 -截至截止日期的公司股東 2
| 股東名稱 | 公司A類普通股 | 公司b類普通股 | 持股比例 | 期末付款份額 * | 持有股份 * | 潛在收益份額 * | ||||||||||||||||||
| 葵海馬 | 0 | 4,000,000 | 80 | % | 4,800,000 | 1,200,000 | 6,000,000 | |||||||||||||||||
| 弗雷德里克·埃克倫 | 1,000,000 | 0 | 20 | % | 1,200,000 | 300,000 | 1,500,000 | |||||||||||||||||
| 總 | 1,000,000 | 4,000,000 | 100.00 | % | 6,000,000 | 1,500,000 | 7,500,000 | |||||||||||||||||
* 葵 海馬將接收所有b類買家普通股。Fredik Eklund將接收所有A類買家普通股。
1 限制性股票並受條款約束 2022年6月15日的限制性股票授予協議
2 如果需要，公司將進行修改 簽署日期和截止日期之間。
附表 b -耳朵
的 股東將有權獲得最高700萬5美金的額外收益對價 十萬（7，500，000）股買方普通股。所有收益股份將以（i）b類買方普通股的形式支付 將向主要股東發行的股份和（ii）將向除主要股東以外的所有股東發行的A類買方普通股 主要股東。
所有 以下收入和EBITDA的確定應按照買方適用的經審計財務報表中的規定進行 財年買家正在考慮將其財年結束時間從3月31日改為12月31日。收益的條款將取決於 關於該財年變更是否已在2024年3月31日或之前完全生效。
替代 (1)：如果買方在2024年3月31日或之前將其財年結束日期改為12月31日，則收益期將於1月31日開始 2024年1月1日，收益條款如下：
（a） 如果在2024年12月31日財年開始至2028年12月31日財年結束的任何完整財年中，（i）買方的 收入超過一千五百萬美金（15，000，000美金），或（ii）買方的EBITDA超過七百五十萬美金 （7，500，000美金），那麼股東將獲得一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
（b） 如果在2024年12月31日財年開始至2028年12月31日財年結束的任何完整財年中，（i）買方的 收入超過一千萬美金（30，000，000美金），或（ii）買方的EBITDA超過一千五百萬美金（15，000，000美金）， 則股東將收到一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
（c） 如果在2024年12月31日財年開始至2028年12月31日財年結束的任何完整財年中，（i）買方的 收入超過六千萬美金（60，000，000美金），或（ii）買方的EBITDA超過三千萬美金（30，000，000美金），那麼 股東應收到一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
（d） 如果買方A類普通股在任何二十（20）天內的成交量加權平均每股交易價格 連續交易期從收盤日開始至2028年12月31日結束（對於任何此類期間，「20天 後續VWAP」），每股13.00美金或超過13.00美金，則股東將獲得一百五十萬（1，500，000） 購買普通股。
（e） 如果從收盤當天開始至2028年12月31日結束的20天跟蹤VWAP達到或超過每股16.00美金， 則股東將收到一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
(F) 儘管如此，，在買方階層成交量加權平均每股交易價格 普通股在開始的任何六十(60)天連續交易日內低於每股5.00美元 在成交後的第一個交易日和之後12個月結束的第一個交易日，則向 在達到上述(A)至(E)條所列任何里程碑時，根據上述(A)至(E)條中任何一項規定的股東 應減至75萬(750,000)股買方普通股；然而，前提是不會有這樣的削減 應適用於基於取得任何一項或多項股份而到期並應付給股東的任何買方普通股 上文(A)至(E)款所列的里程碑截至2024年12月31日的財政年度。為免生疑問， 如果此條款(F)是在截至2024年12月31日的財政年度內觸發的，並且第(A)至(A)款中的一個或多個里程碑 (E)在財政年度已經或仍然達到，則(I)在2024年12月31日財政年度達到每個此類里程碑所應支付的溢價 應為150萬(1,500,000)買方普通股，但(Ii)為達到以下目的而應支付的溢價 在2025年12月31日至2028年12月31日期間，(A)至(E)條款中的任何里程碑將減少到75萬 (750,000)買方普通股。在本段被觸發的情況下，買方普通股的數量 在成交時發行的，由於本款的適用性，將不會作為溢價支付，將立即退還 致買主。
替代 (2)：如果買方未能在2024年3月31日或之前將其財年結束日期更改為12月31日，則收益期將於2024年3月31日開始 2023年4月1日，收益條款如下：
（a） 如果在2024年3月31日財年開始至2028年3月31日財年結束的任何完整財年中，（i）買方的 收入超過一千五百萬美金（15，000，000美金），或（ii）買方的EBITDA超過七百五十萬美金 （7，500，000美金），那麼股東將獲得一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
（b） 如果在2024年3月31日財年開始至2028年3月31日財年結束的任何完整財年中，（i）買方的 收入超過一千萬美金（30，000，000美金），或（ii）買方的EBITDA超過一千五百萬美金（15，000，000美金）， 則股東將收到一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
（c） 如果在2024年3月31日財年開始至2028年3月31日財年結束的任何完整財年中，（i）買方的 收入超過六千萬美金（60，000，000美金），或（ii）買方的EBITDA超過三千萬美金（30，000，000美金），那麼 股東應收到一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
（d） 如果買方A類普通股在任何二十（20）天內的成交量加權平均每股交易價格 連續交易期從收盤日開始至2028年3月31日結束（對於任何此類期間，「20-日追蹤 VWAP」），每股為或超過13.00美金，則股東將收到一百五十萬（1，500，000）名買家 普通股。
（e） 如果從收盤日開始至2028年3月31日結束的20天跟蹤VWAP達到或超過每股16.00美金， 則股東將收到一百五十萬（1，500，000）股買方普通股。
(F) 儘管如此，，在買方階層成交量加權平均每股交易價格 普通股在開始的任何六十(60)天連續交易日內低於每股5.00美元 在成交後的第一個交易日和之後12個月結束的第一個交易日，則向 在達到上述(A)至(E)條所列任何里程碑時，根據上述(A)至(E)條中任何一項規定的股東 應減至75萬(750,000)股買方普通股；然而，前提是不會有這樣的削減 應適用於基於取得任何一項或多項股份而到期並應付給股東的任何買方普通股 上文(A)至(E)款所列的里程碑截至2024年3月31日的財年.為避免疑問，如果 該條款（f）在截至2024年3月31日的財年期間觸發，以及條款（a）至條款中的一個或多個裡程碑 (e)在財政上已經或仍在實現，那麼（i）在2024年3月31日財年實現每個此類里程碑所需的收入 應為一百五十萬（1，500，000）股買方普通股，但（ii）為實現 2025年3月31日至2028年3月31日財年（a）至（e）條款中的任何里程碑將減少至七十五萬 (750，000）買方普通股。如果本段被觸發，則為被觸發的買方普通股數量 在收盤時發出，由於本段的適用性，收益對價將不會支付，因此將立即退還 致買家。
——
“FYE” 意思是「財年結束」。
“EBITDA” 為此目的，任何財年的 附表B 是指扣除利息、稅款、折舊和攤銷前的利潤，以及 應源自買方的最終審計財務報表。
採購商 普通股應根據替代方案1或替代方案2的（a）至（c）條款（視情況而定）向股東釋放 買方向SEC提交10-k表格的年度報告後不超過三十（30）天 年
採購商 普通股應根據替代方案1或替代方案2（視具體情況而定）的（d）和（e）條款向股東釋放， 達到適用的20天跟蹤VWAP里程碑後不超過十（10）天。以下僅需支付一筆款項 上述第（d）和（e）條中的每一條，一旦付款，該第（d）或（e）條（如適用）將不再有效。
一 根據此，股東最多可賺取七百五十萬（7，500，000）股買方普通股 附表B.
列表 展品
| 答： | 修訂 和重述的重組合併倖存公司的備忘錄和章程 |
| b-1： | 形式 就業協議（為弗雷德里克·埃克倫德） |
| b-2： | 形式 僱傭協議（馬先生） |
| b-3： | 形式 就業協議（針對其他關鍵員工） |
| C： | 列表 核心員工 |
| D： | 形式 鎖定協議 |
| E： | 登記 權利協議 |
| F： | 申辦者 支持協議 |
附錄A2
這 第1號修正案日期為2023年8月15日（「修正案」）是修改合併協議和計劃（「原始 合併協議」）該協議於2023年3月27日簽訂，並由6月的合資協議進行了修改 2023年29日（「合併審理」），由Nova Vision Acquisition Corp.負責，一家英屬維京群島商業公司（「母”), Real Messenger Holdings Limited是一家開曼群島豁免公司（「公司」），Real Messenger Corporation，開曼群島 島嶼豁免公司和母公司的全資子公司（「採購商」）和RM 2 Limited，開曼群島 豁免公司和買方的全資子公司（「併購特殊目的子公司”).修訂後的原始合併協議 由Joinder在此稱為「現有合併經理t。」使用大寫術語但不使用其他術語 此處定義的含義應具有現有合併協議中賦予此類術語的含義。
獨奏會
因此， 根據現有合併協議第13.2（a）條，現有合併協議可通過雙方簽署的書面形式進行修訂 買方和公司的;和
因此， 買方和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更 並澄清其中規定的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到本修正案中規定的相互契約和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮， 茲確認其已收到且充分性，雙方特此協議如下：
1. 某些條款的修改。
（a） 定義：
的 定義術語」盈利考慮」特此刪除。
的 定義術語」初步審議」特此刪除。
的 定義術語」合併對價「現將其全文修改如下：
“合併 審議「指四千五百萬美金（45，000，000美金），形式為四百五十萬美金（4，500，000） 每股價值十美金（10.00美金）的買家普通股。所有合併對價將支付（i）如果支付給委託人 股東，為b類買方普通股，和（ii）如果針對除主要股東以外的任何股東，為A類買方 普通股。
（b） 定義-術語表： 提及「獲利能力「和」溢價股份「術語表中特此 的頁面不存在或
（c） 第4.1（a）節：
部分 4.1（a）特此全文修改如下：
“4.1 轉股.
（a） 公司普通股的轉換。於生效時，憑藉收購合併而不會對 部分母公司、買方、合併子公司、本公司或股東、本公司普通股(除外股份和 持不同意見的股份)在緊接生效時間之前發行和發行的，應予以註銷並自動轉換為 有權以該數目的公司普通股收取買受人適用數目的普通股而不收取利息 如本協定和附表A所規定，合併對價應由兩個要素組成，即：(1)結束 支付股份，由405萬股(4,050,000)買方普通股組成，將發行並支付給股東 成交時；及(Ii)額外45萬(450,000)股買方普通股，將向 股東在交易結束時保留，作為公司陳述和擔保的擔保，如 Xi條(“滯納股“)。作為合併對價發行的所有買方普通股的估值為 每股10美元(合10.00美元)。
| A-2-1 |
（d） 第4.1（h）節：
部分 4.1（h）特此全文修改如下：
「4.1（h）： [保留]」
（e） 第4.2（b）節：
部分 4.2（b）特此全文修改如下：
“(B)： 發行買方普通股。截至截止日期，買方應發行總額為400.05萬美元的債券 1000(4500,000)股買方普通股(包括90萬(900,000)股A類買方普通股和3股 1,600,000股(3,600,000股)B類買方普通股)，金額為(I) 收款股份(4,050,000股)及(2)扣款股份(450,000股)。成交時，買方應交付成交款項 向股東出售股份(按附表A規定的面額和比例)，並保留扣留股份 (亦稱為“外匯基金“)。收購人應按規定支付全部或部分滯納金 遵守本協定的條款。如果任何扣留股份被退還給買方以履行賠償義務， 由此退還的扣留股份應由買方註銷。外匯基金除作其他用途外不得作其他用途 如本協定所設想的那樣。“
（f） 第12.1（d）（i）節：
部分 12.1（d）（i）特此全文修改如下：
」（i） 2023年10月10日或之後（「另訂日期」），如果收購合併之前尚未完成 到外面日期; 然而，前提是 根據第12.1（d）（i）條終止本協議的權利不應 如果收購合併未能在外部日期或之前完成是由於此原因，則一方可提供的 一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議; 或「
（g） 附表A：
附表 特此將A全文修改為如本文附件A所述。
（h） 附表B：
附表 本協議的b條（包括本協議中對其的所有提及）特此全部刪除。
2. 其他的。
（a） 除本修正案明確規定外，現有合併協議應繼續完全有效，並且所有 提及「本協議」、「此處」或在現有合併協議中使用類似術語應指 經本修正案進一步修訂的現有合併協議。如果本修正案的條款之間發生衝突 和現有合併協議，本修正案的條款應優先並取代 現有合併協議。
（b） 第9.6節（保密）、第13.1節（通知）、第13.5節（宣傳）、第13.8節 現有合併協議的（管轄法律）、第13.9條（放棄陪審團審判）和第13.10條（服從管轄） 經必要修改後應適用於本修正案，一如本文所述。
（c） 本修正案可以簽署任何數量的複本，每份複本將被視為原件，但全部複本加在一起 將構成同一種工具。本修正案將於雙方正式簽署並交付後生效 雙方。本修正案的對應簽名頁面可以通過電子交付方式交付（即通過電子郵件或PDF 簽名頁），並且每個此類對應簽名頁將構成用於所有目的的原件。
[的 本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
| A-2-2 |
在 茲證明，雙方已使本修正案自上述首次寫下的日期生效。
| 家長： | ||
| Nova Vision Acquisition Corp.一家英屬維京群島商業公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 黃秉恆 | |
| 標題： | 執行長 | |
| 公司： | ||
| Real Messenger Holdings Limited，開曼群島 島嶼豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 葵海馬 | |
| 姓名： | 葵海馬 | |
| 標題： | 董事總經理兼執行長 | |
| 買家： | ||
| Real Messenger Corporation，開曼群島 豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| 合併通知： | ||
| RM 2 Limited，開曼群島豁免 公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| A-2-3 |
執行 版本
附件 一
附表 A-股東信息
部分 1 -截至簽署日的公司股東
| 股東名稱 | 公司A類普通股 | 公司b類普通股 | 持股比例 | |||||||||
| 葵海馬 | 0 | 4,000,000 | 80 | % | ||||||||
| 弗雷德里克·埃克倫 | 1,000,000 | 1 | 0 | 20 | % | |||||||
| 總 | 1,000,000 | 4,000,000 | 100.00 | % | ||||||||
部分 2 -截至截止日期的公司股東2,5
| 股東名稱 | 公司A類普通股 | 公司b類普通股 | 持股比例 | 期末付款份額 * | 持有股份 * | |||||||||||||||
| 葵海馬 | 0 | 4,000,000 | 80 | % | 3,645,000 | 405,000 | ||||||||||||||
| 弗雷德里克·埃克倫 | 1,000,000 | 0 | 20 | % | 405,000 | 45,000 | ||||||||||||||
| 總 | 1,000,000 | 4,000,000 | 100.00 | % | 4,050,000 | 450,000 | ||||||||||||||
* 葵 海馬將接收所有b類買家普通股。Fredik Eklund將接收所有A類買家普通股。
1 限制性股票並遵守日期為2022年6月15日的限制性股票授予協議的條款
2 如果需要，公司將在簽署日期和截止日期之間進行修改。
5 NP F-4/A草案注釋：BCA將進行修改，以解決Fredrik不再持有股份的問題。
| A-2-4 |
執行 版本
修正案 號2合併的實施和通知
這 第2號修正案日期為2023年10月27日（「修訂案2」）是修改合併協議和計劃（「原始 合併協議」）該協議於2023年3月27日簽訂，並由6月的合資協議進行了修改 2023年29日（「合併審理」），並經2023年8月15日原合併協議修正案1進行修訂 (“修改件1」），由Nova Vision Acquisition Corp.負責，一家英屬維京群島商業公司（「母”), Real Messenger Holdings Limited是一家開曼群島豁免公司（「公司」），Real Messenger Corporation，開曼群島 島嶼豁免公司和母公司的全資子公司（「採購商」）和RM 2 Limited，開曼群島 豁免公司和買方的全資子公司（「併購特殊目的子公司”).修訂後的原始合併協議 聯合方和修正案1在此稱為「現有合併經理t。」用詞彙 但本文未另行定義的，應具有現有合併協議中賦予該等術語的含義。
獨奏會
因此， 根據現有合併協議第13.2（a）條，現有合併協議可通過雙方簽署的書面形式進行修訂 買方和公司的;和
因此， 買方和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更 並澄清其中規定的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到本修正案中規定的相互契約和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮， 茲確認其已收到且充分性，雙方特此協議如下：
1. 某些條款的修改。
（a） 定義：第一條中的以下定義修改如下：
的 以下定義術語「可換股票據「特此添加到第一條中：
“ ‘可換股票據'是指截至2023年10月4日的公司票據系列2023 A票據總計 本金金額高達20，000，000美金，可立即自動轉換為公司A類買家普通股 在收盤前，按每10.00美金該票據本金獲得一（1）股公司A類買方普通股的比率， 全面轉換後總計500，000股A類買方股份。截至2023年10月27日，可轉換債券總額 已發行和未償票據為5，000，000美金。」
的 定義術語」收盤付款份額「現將其全文修改如下：
“ ‘收盤付款份額'是指四百五十萬（4，550，000）股買方普通股，估值 每股10美金。」
| A-2-5 |
的 定義術語」合併對價「現將其全文修改如下：
“ ‘合併對價'是指五千萬美金（50，000，000美金），形式為五百萬美金（5，000，000）名買家 每股價值十美金（10.00美金）的普通股。所有合併對價將支付（i）如果向主要股東， b類買方普通股，和（ii）如果針對除主要股東以外的任何股東，則為A類買方普通股 股份。」
的 定義術語」主要股東「現將其全文修改如下：
“ ‘主要股東」指Kwai Hai Ma和/或其任何家庭成員（以及任何公司、信託或類似機構 由他們擁有或控制或為其利益的工具，他們通過該工具擁有公司b類普通股） 轉讓任何公司b類普通股。」
的 定義術語」股東「現將其全文修改如下：
“ ‘股東'指公司普通股的每位持有者，和'股東」指的是所有 他們集體。就本協議而言，可轉換票據持有人將被視為其可轉換票據已轉換 在生效時間之前立即轉入公司A類普通股，因此將「股東” 有權按比例獲得合併對價份額。」
（b） 第4.1（a）節：
部分 4.1（a）特此全文修改如下：
“4.1 轉股.
（a） 公司普通股的轉換。於生效時，憑藉收購合併而不會對 部分母公司、買方、合併子公司、本公司或股東、本公司普通股(除外股份和 持不同意見的股份)在緊接生效時間之前發行和發行的，應予以註銷並自動轉換為 有權以該數目的公司普通股收取買受人適用數目的普通股而不收取利息 如本協定和安排.合併對價應由兩個要素組成，即：（i） 期末付款股份包括四百萬伍拾伍萬（4，550，000）股買方普通股，該股應為 在收盤時發行並支付給股東;和（ii）額外四拾伍萬（450，000）股買方普通股， 該票據應在收盤時發行給股東，並扣留作為公司陳述和保證的擔保 如第Xi條（「滯納股”).作為合併對價發行的所有買方普通股 每股價值十美金（10.00美金）。」
| A-2-6 |
（c） 第4.2（b）節：
部分 4.2（b）特此全文修改如下：
“(B)： 發行買方普通股。截至成交日期，買方應發行總計500萬英鎊(5,000,000美元) 買方普通股(包括140萬股(140萬股)A類買方普通股和300萬股 600,000(3,600,000)B類買方普通股)，該金額代表(I)收盤 支付股份(4,550,000股)和(2)扣繳股份(450,000股)。成交時，買方應交付成交付款份額 對股東(按附表A規定的面額和比例)，並應保留扣留股份(亦 指的是“外匯基金“)。買受人應按照以下規定支付全部或部分預留股份 本協定的條款。如果任何被扣留的股份被退還給買方以履行賠償義務， 如此交回的股份將由買方註銷。除預期用途外，外匯基金不得作任何其他用途 通過這項協定。“
（d） 第5.5節：
部分 5.5現將其全文修改如下：
“5.5 資本化.
(A) 公司法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股公司普通股，其中496,000,000股 A類普通股，其中100萬股已發行併發行，其中400萬股B類普通股， 其中4,000,000,000已發行，截至本合同日期未償還。此外，還預留了50萬股A類普通股 於轉換可換股票據時發行。所有已發行及已發行的公司普通股均已獲正式授權 和有效發行，全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束，也沒有違反發行規定 任何人的任何優先購買權或類似權利。截至當日，所有已發行和已發行的公司普通股均為 在緊接交易結束前，由附表A第1部所列的人合法和實益擁有的所有已發行的 和已發行的公司普通股將由附表A第2部所列的人合法和實益擁有，因為 可在不遲於收盤前一個工作日對其進行修改。唯一將發行和發行的公司普通股 交易結束後，公司的普通股將立即由買方擁有。除本公司普通股外，無其他 本公司股本中的任何類別已或曾經獲授權、已發行或尚未發行。
（b） 除附件A腳註5中規定的情況外，沒有（a）未償認購、期權、認購權、權利（包括幻影 股權）、認購、承諾、諒解、轉換權、交易權、限制性股票協議、計劃或其他 規定購買、發行或出售任何公司普通股的任何類型協議;或（b）據公司所知， 有關任何公司普通股的協議，包括任何投票信託、其他投票協議或代理 向其中可轉換票據的持有人及其所有權載於附件A。」
| A-2-7 |
（e） 第9.5（a）（iii）節：
部分 9.5（a）（iii）特此全文修改如下：
「（三） 批准針對買方員工的激勵計劃，規定買方普通股的最大數量等於二十股 截至收盤（以及股東贖回生效後）已發行買方普通股的百分比（20%），以及 自結案起生效，並以雙方真誠商定的形式，」
（f） 第12.1（d）（i）節：
部分 12.1（d）（i）特此全文修改如下：
」（i） 2023年12月31日或之後（「另訂日期」），如果收購合併之前尚未完成 到外面日期; 然而，前提是 根據第12.1（d）（i）條終止本協議的權利不應 如果收購合併未能在外部日期或之前完成是由於此原因，則一方可提供的 一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議; 或「
（g） 附表A：
附表 特此將A全文修改為如本文附件A所述。
2. 其他的。
（a） 除本修正案明確規定外，現有合併協議應保持完全有效和有效，且所有參考文獻 「本協議」、「此處」或在現有合併協議中使用類似術語應指現有 經本修正案進一步修訂的合併協議。如果本修正案的條款與現行修正案之間發生衝突 合併協議，本修訂案的條款應優先於並取代現有合併協議中的衝突條款。
（b） 第9.6條（保密）、第13.1條（通知）、第13.5條（宣傳）、第13.8條（管轄法律）、第13.9條（放棄 陪審團審判）和現有合併協議的第13.10條（服從管轄）應經必要修改後適用於本修正案 就像在此列出一樣。
（c） 本修正案可以簽署任何數量的複本，每份複本將被視為原件，但所有複本一起將 只構成同一種工具。本修正案將在各方正式簽署和交付後生效 到此為止。本修正案的對應簽名頁面可以通過電子交付方式交付（即通過PDF簽名頁面的電子郵件） 每個此類對應簽名頁面將構成用於所有目的的原件。
[的 本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
| A-2-8 |
在 證人作證，雙方造成了本第2號修正案。自上面首次寫下的日期起生效。
| 家長： | ||
| Nova Vision Acquisition Corp.一家英屬維京群島商業公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| 公司： | ||
| 房 Messenger Holdings Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 葵海馬 | |
| 姓名： | 葵 海馬 | |
| 標題： | 管理 董事兼執行長 | |
| 買家： | ||
| 房 Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| 合併 警告： | ||
| RM2 Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| A-2-9 |
附件 一
附表 A-股東信息
部分 1 -截至簽署日的公司股東
請 請參閱標題為「Real Messenger Holdings」的隨附電子表格。
部分 2 -截至截止日期的公司股東
請 請參閱標題為「Real Messenger Holdings - RMSG」的隨附電子表格。
| A-2-10 |
修正案 號3合併的實施和通知
這 第3號修正案日期為2024年3月7日（「修訂案3」）是修改合併協議和計劃（「原始 合併協議」）該協議於2023年3月27日簽訂，並由6月的合資協議進行了修改 2023年29日（「合併審理」），並經2023年8月15日原合併協議修正案1進行修訂 (“修改件1」）和日期為2023年10月27日的原始合併協議修正案2（「修正案 2」），由Nova Vision Acquisition Corp.負責，一家英屬維京群島商業公司（「母」），真實的 Messenger Holdings Limited是一家開曼群島獲豁免公司（「公司」），Real Messenger Corporation，開曼群島 島嶼豁免公司和母公司的全資子公司（「採購商」）和RM 2 Limited，開曼群島 豁免公司和買方的全資子公司（「併購特殊目的子公司”).修訂後的原始合併協議 聯合方以及修正案1和修正案2在此稱為「現有合併經理t。」資本化 本文使用但未另行定義的術語應具有現有合併協議中賦予此類術語的含義。
獨奏會
因此， 根據現有合併協議第13.2（a）條，現有合併協議可通過雙方簽署的書面形式進行修訂 買方和公司的;和
因此， 買方和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更 並澄清其中規定的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到本文中規定的相互契約和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮， 茲確認其收到並充分性，雙方特此達成以下協議：
1. 某些條款的修改。
部分 12.1（d）（i）：
部分 12.1（d）（i）特此全文修改如下：
」（i） 2024年7月31日或之後（「另訂日期」），如果收購合併在 外出日期; 然而，前提是 根據本第12.1（d）（i）條終止本協議的權利不適用 如果收購合併未能在外部日期或之前完成是由於一方的 違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議;或」
2. 其他的。
（a） 除本修正案明確規定外，現有合併協議應保持完全有效和有效，且所有參考文獻 「本協議」、「此處」或在現有合併協議中使用類似術語應指現有 經本修正案進一步修訂的合併協議。如果本修正案的條款與現行修正案之間發生衝突 合併協議，本修訂案的條款應優先於並取代現有合併協議中的衝突條款。
（b） 第9.6條（保密）、第13.1條（通知）、第13.5條（宣傳）、第13.8條（管轄法律）、第13.9條（放棄 陪審團審判）和現有合併協議第13.10條（服從管轄權）應適用於本修正案 適當變通 比照 就像在此列出一樣。
（c） 本修正案可以簽署任何數量的複本，每份複本將被視為原件，但所有複本一起將 只構成同一種工具。本修正案將在各方正式簽署和交付後生效 到此為止。本修正案的對應簽名頁面可以通過電子交付方式交付（即通過PDF簽名頁面的電子郵件） 每個此類對應簽名頁面將構成用於所有目的的原件。
[的 本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
| A-2-11 |
在 茲證明，雙方已使本第3號修正案自上述首次寫下的日期生效。
| 家長： | ||
| Nova Vision Acquisition Corp.一家英屬維京群島商業公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| 公司： | ||
| 房 Messenger Holdings Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 葵海馬 | |
| 姓名： | 葵 海馬 | |
| 標題： | 管理 董事兼執行長 | |
| 買家： | ||
| 房 Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| 合併 警告： | ||
| RM2 Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| A-2-12 |
文章 合併
|
這些 合併條款 於2024年[●]之間製作：
| (1) | Nova 視覺收購公司，一家根據英國法律註冊成立的英屬維京群島商業公司 維京群島，公司編號2057531，註冊辦事處位於Ritter 房屋，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，英屬維京群島（ 合併公司）;和 |
| (2) | 房 信使公司，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司 島嶼，公司編號401159，註冊辦事處位於Ogier辦事處 Global（開曼群島）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand開曼群島，KY 1 -9009，開曼群島 （ 存續公司 並與合併公司一起「成分 公司」）。 |
背景
| （A） | 的 各方希望根據《英屬維京群島商業公司法》（經修訂）（ 法). |
| （B） | 雙方正在簽訂這些合併條款， 該法案的目的。 |
| （C） | 的 各成分公司的董事已確定這是可取的，並且 該組成公司的最大利益以及公司第十六部分的條款 開曼群島法案（修訂版），倖存公司將與合併公司合併 公司，倖存的公司就是倖存的公司。 |
它 同意 具體如下：
| 1 | 我們， 合併公司和倖存公司已通過附於 這些合併條款作為 附件A （ 合併計劃書）的意圖是 合併應於生效時間生效。 |
| 2 | 的 第三次修訂和重述合併公司的章程大綱和章程 於4日由英屬維京群島企業事務註冊處註冊 2023年8月[，並經日期為[●] 2023年成員決議進一步修訂，其中 由英屬維京群島企業事務註冊官於[●]註冊 2023]。 |
| 3 | 的 倖存公司的組織章程大綱和章程已由登記官登記 開曼群島公司於2023年6月27日發布。 |
| 4 | 的 代表合併公司以決議方式批准合併和合併計劃 其中： |
| （a） | 董事 於2023年3月27日、2023年8月18日和[●] 2023年通過;和 |
| A-3-1 |
| （b） | 股東 於[●] 2023年通過。 |
| 8. | 的 代表倖存公司通過決議批准了合併和合併計劃 其中： |
| （c） | 鞋底 董事於2023年去世，並且 |
| （d） | 鞋底 股東通過[●] 2023年（ 決議). |
| 9. | 每個 成員公司的所有規定已遵守英國法律 維京群島或開曼群島法律（視情況而定）使其能夠合併 在有效時間。 |
| 10. | 的 本次合併完成和有效後，倖存公司的名稱應 保持不變。 |
| 11. | 的 倖存公司的組織章程大綱和章程細則應修訂和重述 以決議所附的形式提交。 |
| 12. | 這些 合併條款可以在任何數量的複本中執行。這有同樣的效果 就好像對應方的簽名是在這些合併條款的一份複本上一樣。 |
| 13. | 的 英屬維京群島的法律管轄這些合併條款及其解釋。 |
| 14. | 定義 除非上下文需要，否則該法案適用於這些合併條款 否則，或該術語在這些合併條款中定義。 |
在 證人 其中，這些合併章程已於[●] 2023年正式簽署。
[簽名 要關注的頁面]
| A-3-2 |
簽署 並代 Nova 視覺收購公司 | |
作者： |
|
| 姓名： | |
| 標題： | |
簽署 並代 房 信使公司 | |
作者： |
|
| 姓名： | |
| 標題： | |
| A-3-3 |
附件 一
的 合併計劃書
| A-3-4 |
計劃 合併
|
這 合併計劃書 於2023年[●]在以下時間之間製作：
| (1) | Nova 視覺收購公司，一家根據英屬維京群島法律註冊成立的英屬維京群島商業公司，公司編號 2057531，註冊辦事處位於Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin 島嶼（ 合併公司 或 母）;和 |
| (2) | 房 信使公司，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司，公司編號401159， 其註冊辦事處位於Ogier Global（開曼）Limited的辦事處，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand開曼島，KY 1 -9009， 開曼群島（ 存續公司 或 採購商，並與合併公司一起， 成分股公司). |
背景：
| （A） | 這個 合併公司和Real Messenger Holdings Limited(目標公司)已達成協定和合並計劃 日期為2023年3月27日，並於2023年8月18日及2023年10月27日修訂(如不時進一步修訂，合併 協定)，據此，除其他事項外，合併公司將與尚存公司合併並併入尚存公司，並與 存續公司是指符合上述條款及條件的存續公司。 |
| （B） | 這個 締約方希望根據《開曼公司法》第十六部分和《英屬維爾京群島公司法》第九部分合並。 |
| （C） | 這 合併計劃是為《開曼公司法》和《英屬維爾京群島公司法》的目的而制定的合併計劃。 |
| （D） | 這個 每個組成公司的董事都已確定，這樣做是可取的，並且符合該組成公司的最佳利益 根據英屬維爾京群島公司法第174條和開曼群島公司第十六部分的規定成立的公司 法案規定，尚存公司與合併公司合併，尚存公司為尚存公司。 |
它 建議如下：
| 1 | 定義 和解釋 |
| 1.1 | 方面 本合併計劃中未另行定義的，應具有合併協議賦予的含義。 |
| 1.2 | 在 本合併計劃： |
| （a） | BRPM 指本合併計劃、合併章程以及合併方準備和執行的任何其他合併文件 公司和倖存公司，根據《英屬維京群島公司法》的要求; |
| A-3-5 |
| （b） | BVI 公司法 指經修訂的2004年英屬維京群島商業公司法; | |
| （c） | 開曼 公司法 指開曼群島公司法（修訂本）; | |
| （d） | 開曼 書記官長 指開曼群島公司註冊處; | |
| （e） | CRPM 指本合併計劃以及合併公司和倖存公司準備和執行的任何其他文件， 根據開曼群島公司法的要求; | |
| （f） | 有效 時間 具有本合併計劃第6段賦予該術語的含義; | |
| （g） | 合併 指合併公司與倖存公司根據BRPM和CRPM之間的合併; | |
| （h） | 母 異議股份指在緊接生效日期前已發行及已發行的母公司普通股 已依據英屬維爾京群島第179條就合併有效行使持不同政見者權利的任何持有人 未根據英屬維爾京群島公司法有效撤銷或喪失持不同政見者的權利； | |
| (i) | 母 排除股份指合併公司作為庫存股或任何直接或間接擁有的母公司普通股 緊接生效日期前合併公司的全資附屬公司； | |
| （j） | 父級 普通股指合併公司每股面值0.0001美元的普通股； | |
| （k） | 父級 單位指合併公司的一個單位，由一個母公司普通股、一個母公司權證和一個母公司權利組成，包括 合併公司日期為2021年8月5日的最終IPO招股說明書中描述的所有私人單位； | |
| （l） | 父級 正確的指在初始企業合併完成時獲得一家母公司普通股的十分之一(1/10)的權利； | |
| （m） | 父級 搜查令指以每母公司11.50美元的價格購買一家母公司普通股的一半(1/2)的可贖回認股權證 普通股； | |
| （n） | 採購商 A類普通股指買方每股面值0.0001美元的A類普通股； | |
| （o） | 採購商 b類普通股 指買方每股面值0.0001美金的b類普通股; | |
| （p） | 採購商 普通股 指買方A類普通股和買方b類普通股; | |
| （q） | 採購商 權利 指合併中轉換後的所有母公司權利;和 | |
| （r） | 採購商 權證 是指合併中轉換後的所有母公司授權令，即購買一半（1/2）的授權令 買家A類普通股。 |
| 1.3 | 定義 除非上下文要求，否則《開曼群島公司法》和《英屬維京群島公司法》（在適用範圍內）中適用於本合併計劃 否則。 |
| A-3-6 |
| 2 | 組成成分 公司 |
| 這個 合併公司和存續公司是組成公司。 | |
| 3 | 名字 倖存的公司 |
| 這個 存續公司為存續公司，存續公司的名稱仍為“Real Messenger Corporation”。 | |
| 4 | 已註冊 辦公室 |
| 4.1 | 這個 合併公司的註冊辦事處位於英國維珍郵編：VG1110，Tortola路鎮3170信箱，Wickhams Cay II，Ritter House 島嶼。 |
| 4.2 | 這個 倖存公司的註冊辦事處位於大開曼群島卡馬納灣Nexus Way 號Ogier Global(Cayman)Limited的辦公室， 開曼群島KY1-9009。 |
| 5 | 已獲授權 最高股數及法定股本 |
| 5.1 | 立馬 在生效時間前，合併公司獲授權以每單一次最多發行500,000,000股每股面值0.0001美元的股份 類，其中[●]股票已發行和流通股。 |
| 5.2 | 每個 已發行和已發行的母公司普通股有權對合並進行投票。 |
| 5.3 | 立馬 在生效時間前，尚存公司的法定股本為50,000美元，分為488,000,000股A類 本公司普通股和12,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，其中一(1)A類 普通股已發行並已發行。 |
| 5.4 | 每個 已發行且未發行的買方普通股有權對合併進行投票。 |
| 6 | 有效 時間 |
| 在 根據開曼群島公司法第237（15）條和英屬維京群島公司法第174（4）條，合併將生效 在CRPM被開曼註冊官接受且BRPM被公司註冊官接受之日 英屬維京群島公司事務，或BRPM和CRPM中規定的稍後時間（ 有效時間). | |
| 7 | 方面 合併 |
| 的 合併的條款和條件，包括將合併公司股份轉換為合併公司股份的方式和基礎 倖存公司或其他財產，均在合併協議中規定。特別是，在有效時間，並按照 合併的條款和條件： |
| （a） | 每個 生效時間前發行和發行的母公司普通股（母公司除外股份和 母公司異議股份）應自動轉換為一股買方普通股，然後註銷、報廢和 不再存在; |
| A-3-7 |
| （b） | 每一個 在生效時間之前發行和未清償的母單位應分成各自的組成部分 一份母公司普通股、一份母權證和一份母公司權利，此後停止單獨存在和交易； | |
| （c） | 每一個 在生效時間之前發放和未償還的母權應自動轉換為一項買方權利， 所有父母權利應停止懸而未決，此後應自動取消、終止和不復存在； | |
| （d） | 每一個 在生效時間之前發出的和尚未完成的母認股權證應自動轉換為一個買方 認股權證，此後所有母認股權證應停止未償還，並應自動註銷、註銷和停止 生存； | |
| （e） | 每一個 母公司除外股份將被註銷和消滅，不進行任何轉換或支付； | |
| （f） | 每一個 在緊接生效時間之前發行和發行的母公司異議股份將自動註銷和停止 按照英屬維爾京群島公司法第179條規定的程式存在，且母公司持不同意見的每一位持有人 Share應只有權收到因《英屬維爾京群島公司法》第179條規定的程式而產生的付款 致該持有人所擁有的持不同意見股份的母公司；及 | |
| （g） | 這個 只有在緊接生效時間之前由合併公司擁有的尚存公司的已發行和已發行股份才應 自動註銷和消滅，而不以任何轉換或對價換取。 |
的 母公司普通股轉換為買方普通股將在買方A類普通股中進行。
| 8 | 權利 和股份限制 |
| 在 有效時間、倖存公司股份附帶的權利和限制應在備忘錄中列出 和倖存公司的章程（定義如下）。 | |
| 9 | 備忘錄 和文章 |
| 9.1 | 在 生效時間、合併公司的章程大綱和章程，在生效前生效 時間，應取消並退休。 |
| 9.2 | 在 有效時間、倖存公司的組織章程大綱和章程應通過刪除進行修改和重述 完整並替換倖存者的修訂和重述的備忘錄和章程 公司以單獨隨附的表格（ 倖存公司的備忘錄和章程). |
| A-3-8 |
| 10 | 財產 |
在 有效時間，合併公司的獨立法人存在停止，各種權利和財產，包括 實際選擇以及每個組成公司的業務、承諾、善意、福利、豁免權和特權應 立即歸屬於倖存公司，該公司應以與組成公司相同的方式對以下事項負責： 每個股東的所有抵押、押記或擔保權益以及所有合同、義務、索賠、債務和負債 公司，所有這些都在合併協議中得到了更詳細的描述。
| 11 | 董事 倖存的公司 |
| 11.1 | 的 倖存公司董事的姓名和地址為： |
| （a） | 埃里克 黃秉恆，香港尖沙咀柯士甸道西1號索倫托2座D 48樓; | |
| （b） | 翼 Ho Ngan，3 Ocean Way，#05-07，Singapore 098368; | |
| （c） | 錫 Lun Brian Cheng，香港五月道12號嘉偉閣33樓1A室; | |
| （d） | 菲利普 理察·赫伯特（Richard Herbert），香港山頂基利特道61號基利特山50號;以及 | |
| （e） | 春 Fung Horace Ma，香港九月美孚新邨百老匯42號12樓C室。 |
| 12 | 主任 好處 |
沒有 已支付或應支付與合併相關的任何組成公司的任何董事的金額或利益， 除非他們擁有倖存公司已發行和發行的股份或其他股本證券 有效時間之前（如果有的話）。
| 13 | 固定 債權人 |
每個 成員公司沒有有擔保債權人，也沒有授予未償還的固定或浮動擔保權益， 在本合併計劃制定之日。
| 14 | 批准 和授權 |
| 14.1 | 這 合併計劃已根據第170（2）條獲得合併公司董事會和股東的批准， 《英屬維京群島公司法》第170（5）條。 |
| 14.2 | 這 合併計劃已獲得董事會和倖存公司唯一股東根據第條批准 開曼群島公司法第233（3）條和第233（6）條。 |
| 14.3 | 每個 倖存公司和合併公司的成員將簽署任何類型的文件，並採取任何其他合理的行為或事情 為實現合併所必需的。 |
| A-3-9 |
| 15 | 變化 |
在 在有效時間之前的任何時候，倖存公司和 合併公司將：
| （a） | 變化 有效時間，但變更日期不得早於本合併計劃登記之日 由開曼群島註冊官或遲於該註冊之日後九十（90）天;和 | |
| （b） | 效果 本合併計劃的任何其他變更（如合併協議或本合併計劃）均可明確授權董事會 倖存公司和合併公司的權利由其自行決定。 |
| 16 | 權 終止 |
在 在有效時間之前的任何時間，任何合併公司的董事會都可以終止本合併計劃， 倖存公司根據合併協議的條款和條件。
| 17 | 理事 法 |
這 合併計劃應受開曼群島法律管轄並根據其解釋。組成公司特此 同意將本合併計劃產生的任何爭議提交開曼群島法院管轄（前提是任何 根據《英屬維京群島公司法》或與《英屬維京群島公司法》有關的爭議應受英屬維京群島法律管轄），但 根據發生爭議時的情況進一步達成一致。
| 18 | 同行 |
這 合併計劃可以通過傳真的方式執行複本，也可以在一份或多份複本中執行，每份複本應被視為原件 所有這些共同構成同一份文書。
[簽名 要關注的頁面]
| A-3-10 |
在 茲證明雙方已於上述日期和年份執行本合併計劃。
| 簽署 代表並代表： | ||
| Nova 視覺收購公司 | ||
| 作者： | ||
| 標題 | ||
| 正式 授權簽署人 | ||
| 簽署 代表並代表： | ||
| 房 信使公司 | ||
| 作者： | ||
| 標題 | ||
| 正式 授權簽署人 | ||
| A-3-11 |
的 公司行為（經修訂）
的 開曼群島
公司 股份有限
修訂 及重列
備忘錄 結社
的
房 信使公司
（通過 通過[●]通過並於[●]生效的特別決議）
| 1. | 這個 公司名稱為Real Messenger Corporation。 |
| 2. | 這個 本公司的註冊辦事處將設於[楓葉企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House， 大開曼群島，KY1-1104，開曼群島]，或董事可能不時在開曼群島內的其他地點 確定。 |
| 3. | 這個 本公司成立的目的是不受限制的，本公司有充分的權力和授權進行任何 不受《公司法》或開曼群島任何其他法律禁止的對象。 |
| 4. | 這個 公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不受任何問題 《公司法》規定的公司福利。 |
| 5. | 這個 公司不會在開曼群島與任何個人、商號或公司進行交易，除非是為了促進公司的業務 在開曼群島以外進行；但本條不得解釋為阻止本公司達成 並在開曼群島訂立合同，並在開曼群島行使其運輸貨物所需的一切權力 其在開曼群島以外的業務。 |
| 6. | 這個 每位股東的責任僅限於該股東所持股份未支付的金額(如果有)。 |
| 7. | 這個 本公司法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，包括(I)488,000,000股A類普通股 每股面值0.0001美元的股份及(Ii)12,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。受制於 根據《公司法》和《章程》，公司有權贖回或購買其任何股份，並有權增加或減少 發行其法定股本，並將上述股份或任何股份分拆或合併，以及發行其全部或任何部分 資本，無論是原始的、贖回的、增加的或減少的，無論是否有任何優惠、優先權、特別特權或其他權利 或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發出條件 應以其他方式明確規定，每一次發行的股票，無論是否聲明為普通股、優先股或其他股，均應符合 以上規定的權力由本公司行使。 |
| 8. | 這個 公司有權根據《公司法》在開曼群島撤銷註冊，並以繼續註冊的方式註冊 在其他司法管轄區。 |
| 9. | 大寫的 本組織備忘錄中未定義的術語與《組織章程》中給出的含義相同 公司的成員。 |
| b-1 |
的 公司行為（經修訂）
的 開曼群島
公司 股份有限
修訂 及重列
文章 結社
的
房 信使公司
（通過 通過[●]通過並於[●]生效的特別決議）
表 一
的 公司法附表一表「A」中包含或納入的法規不適用於公司 以下章程構成公司的章程。
解釋
| 1. | 在 如果與主題或上下文不一致，以下定義術語將具有賦予它們的含義： |
| “聯營公司” | 手段 就某人而言，直接或間接通過一個或多個中間人控制、控制或控制的任何其他人 由該人或與其共同控制，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於 個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、弟兄、嫂子的信託 上述任何一項的利益，以及由任何前述任何一項完全或共同擁有的公司、合夥或任何其他實體的利益， 和(Ii)就實體而言，應包括合夥、公司或任何其他實體或任何直接、 或間接地通過一個或多個中介機構控制、控制或與這種實體共同控制。這一術語 “控制”是指直接或間接擁有超過50%(50%)股份的所有權。 該法團、合夥或其他實體的表決權(如屬法團，則不包括具有該表決權的證券 僅由於發生了意外情況)，或有權控制管理層或選舉多數成員 該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構； | |
| “文章” | 手段 本公司章程經不時修訂或取代； | |
| “董事會” 和 “董事會”和 “董事” | 手段 當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)； | |
| “主席” | 手段 董事會主席； |
| b-2 |
| “階級” 或“班級” | 手段 本公司不時發行的任何一類或多類股份； | |
| “班級 一股普通股“ | 手段 公司股本中面值為0.0001美元的普通股，指定為A類普通股，具有 本條款規定的權利； | |
| “班級 B普通股“ | 手段 公司股本中面值為0.0001美元的普通股，指定為B類普通股，具有 本條款規定的權利； | |
| “佣金” | 手段 美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他當其時管理 證券法； | |
| “溝通” 設施“ | 手段 視頻、視頻會議、網際網路或在線會議應用、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信， 互聯網或在線會議應用程式或電信設施，所有參加會議的人都可以通過這些設施參加會議 能夠相互聽到並被對方聽到； | |
| “公司” | 手段 Real Messenger公司，開曼群島豁免公司； | |
| “公司 行動“ | 手段 《開曼群島公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈； | |
| “公司的 網站“ | 手段 公司主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已通知股東； | |
| “指定的 人“ | 手段 [葵海馬趾先生]。 | |
| “指定的 證券交易所“ | 手段 公司證券交易所在的美國證券交易所； | |
| “指定的 《證券交易所規則》 | 手段 因原上市及繼續上市而不時修訂的有關守則、規則及規例 本公司在指定證券交易所的任何證券； | |
| “電子化” | 有 在《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的法律中賦予它的含義 幷包括與其合併或取代的所有其他法律； | |
| “電子化 溝通“ | 手段 以電子方式張貼到公司網站、發送到任何號碼、地址或互聯網站或其他電子交付 另有決定並經董事會不少於三分之二的表決通過的辦法； | |
| “電子化” 《交易法》 | 手段 《開曼群島電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈； | |
| “電子化 記錄“ | 有 在《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的法律中賦予它的含義 幷包括與其合併或取代的所有其他法律； |
| b-3 |
| 「備忘錄 協會」 | 意味 經不時修訂或替代的公司組織章程大綱; |
| 「普通的 決議」 | 意味 決議： |
| （a） | 通過 由有權親自投票的股東投票的簡單多數，或在允許代理的情況下， 由代理人或（如果是公司）由其正式授權的代表在按照規定舉行的公司股東大會上 與這些文章一起;或 | ||
| （b） | 批准 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式簽署的一份或多份文書 由一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書的日期， 或最後一份此類文書（如果不止一份）已執行; |
| “普通” 分享“ | 手段 A類普通股或B類普通股； | |
| “已付” 向上“ | 手段 就發行任何股份的面值而言已繳足，幷包括入賬列為繳足； | |
| “人” | 手段 任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否有 單獨的法人資格)或上下文需要的任何一種； | |
| “現在” | 意味著， 就任何人而言，該人出席股東大會(或任何 股份類別)，可由該人支付，或如為公司或其他非自然人，則可由其正式授權支付 代表(或就任何股東而言，由該股東按照 這些條款)，即：(A)親自出席會議；或(B)在任何會議上有通訊設施 根據本條款，包括通過使用此類通信連接的任何虛擬會議，均被允許 設施； | |
| “登記冊” | 手段 根據《公司法》保存的公司成員登記冊； | |
| “已註冊 辦公室“ | 手段 《公司法》規定的公司註冊辦事處； | |
| “印章” | 手段 公司的法團印章(如已蓋章)，包括其任何傳真件； | |
| “祕書” | 手段 任何由董事委任以履行本公司祕書職責的人士； | |
| “證券” 行動“ | 手段 經修訂的美利堅合眾國19《證券法》或任何類似的聯盟法規及規則和條例 在根據本條例設立的委員會中，上述各項在當時均屬有效； | |
| “分享” | 手段 公司股本中的一股。凡提及“股份”，均應視為任何或所有類別的股份。 根據上下文可能需要的情況。為免生疑問，在這些條款中，“股份”一詞應包括分數 指一份； |
| b-4 |
| 「股東」 或「會員」 | 意味 在登記冊中登記為一股或多股股份持有人的人; | |
| 「分享 高級帳戶」 | 意味 根據本章程和公司法設立的股份溢價帳戶; | |
| 「簽署」 | 意味 帶有通過機械方式粘貼的簽名或簽名的代表，或者附加在或上的電子符號或過程 與電子通信在邏輯上關聯，並由意圖簽署電子通信的人執行或採用 溝通; | |
| 「特別的 決議」 | 意味 公司根據《公司法》通過的特別決議，該決議為： |
| （a） | 通過 由有權親自投票的股東投票的不少於三分之二的票數，或代理人投票 允許由代理人或（如果是公司）由其正式授權的代表出席公司股東大會 已正式發出通知，指明將該決議作為特別決議提出;或 | ||
| （b） | 批准 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式簽署的一份或多份文書 由一名或多名股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書的日期 或最後一份此類文書（如果不止一份）已執行; |
| 「財政部 分享」 | 意味 a根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份; | |
| 「曼聯 國家」 | 意味 美利堅合眾國、其領土、其屬地及其管轄的所有地區;和。 | |
| 「虛擬的 會議」 | 意味 任何股東大會（或任何類別股份持有人的任何會議），股東（和任何 該會議的其他允許參與者，包括但不限於會議主席和任何董事） 允許僅通過通訊設施參加和參與。 | |
| 2. | 在這些文章中，除非上下文另有要求： |
| （a） | 話 輸入單數應包括複數，反之亦然; | |
| （b） | 話 僅輸入男性應包括女性和上下文要求的任何人; | |
| （c） | 的 「可以」一詞應解釋為許可性，「應」一詞應解釋為強制性; | |
| （d） | 參考 一美金或美金（或美金）和一美分或美分是指美利堅合眾國的美金和美分; |
| b-5 |
| (E) | 參考文獻 凡提及法定成文法則，須包括提及當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定； | |
| (F) | 參考文獻 對董事的任何決定應解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定 並適用於一般情況或任何個別情況； | |
| (G) | 參考文獻 “以書面形式”應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式 印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示以供存儲或傳輸 用於寫作，包括以電子記錄的形式，或部分以一個記錄的形式，部分以另一個記錄的形式； | |
| (H) | 任何 關於條款下交付的要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付； | |
| (I) | 任何 可滿足條款項下的執行或簽字要求，包括條款本身的執行 以《電子交易法》所界定的電子簽名的形式；以及 | |
| (J) | 分段 電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用。 |
| 3. | 主題 對於前兩條條款，公司法中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致， 在這些條款中具有相同的含義。 |
初步
| 4. | 這個 本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。 |
| 5. | 這個 註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼群島地址。本公司可 此外，在董事可能從以下地點設立和維持的其他辦事處、營業地點和機構 時不時地決定。 |
| 6. | 這個 公司成立期間發生的費用以及與認購和發行股份有關的費用 由公司支付。該等開支可在董事決定的期間內攤銷，而如此支付的款額須 從本公司賬目中的收入及/或資本中扣除，由董事決定。 |
| 7. | 這個 董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存登記冊，並在 如無任何此類決定，登記冊應保存在登記辦事處。 |
股份
| 8. | 主題 根據這些章程，所有當時未發行的股份均應由董事控制，董事可以絕對控制 未經會員批准，自行決定導致公司： |
| （a） | 問題， 分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是憑證形式還是非憑證形式） 以此類方式、條款、享有此類權利並受此類限制的人 時間確定; | |
| （b） | 格蘭特 對股份或其他證券的權利將根據其認為必要或適當並確定以一個或多個類別或系列發行 該等股份或證券附帶的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權， 投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何一項或全部可能大於權力， 在特定時間和特定條款下，與當時發行和發行的股份相關的優先權、特權和權利 按照他們認為合適的方式;以及 |
| b-6 |
| （c） | 格蘭特 有關股份的期權並發行有關股份的認購權或類似工具。 |
| 9. | 這個 董事可授權將股份分成任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立 並被指定(或視情況而定重新指定)以及相對權利的變化(包括但不限於，投票， 股息和贖回權)、不同類別之間的限制、優惠、特權和支付義務(如果 任何)可由董事或普通決議案釐定及釐定。董事可發行具有該等優先股的股份 或其他權利，其全部或任何一項可能大於普通股的權利，按其可能的時間和條款 想得合適些。儘管有第17條的規定，董事仍可不時從以下法定股本中發行 本公司(授權但未發行的普通股除外)、擁有絕對酌情權的一系列優先股及 未經股東批准；但在發行任何此類系列的優先股之前，董事應 通過董事決議，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括： |
| （a） | 這個 該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及不同的認購價 按票面價值計算； | |
| （b） | 是否 除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股還應具有投票權，如果有，則條款 這種投票權，可以是一般的，也可以是有限的； | |
| （c） | 這個 就該系列支付的股息(如有的話)、任何此類股息是否應是累積的、如果是的話、從什麼日期開始、條件 以及支付股息的日期，以及股息與股息之間的優先順序或關係 應付任何其他類別的任何股份或任何其他系列股份； | |
| （d） | 是否 該系列的優先股應由公司贖回，如果贖回，則贖回的時間、價格和其他條件 這樣的救贖； | |
| (E) | 是否 該系列的優先股應有權獲得可供分配的資產的任何部分 成員在公司清盤時，如有，則該清算優先權的條款，以及該清算與該清算的關係 優先權應適用於任何其他類別或任何其他系列股份的持有人的權利； | |
| (F) | 是否 該系列的優先股應受制於退休或償債基金的運作，如果是這樣的話，其範圍和 將任何該等退休或償債基金運用於購買或贖回該等公司的優先股的方式 退休或其他公司用途的系列以及與其運營有關的條款和規定； | |
| (G) | 是否 該系列的優先股可轉換為任何其他類別或任何其他系列的股份或可交換為任何其他類別或任何其他系列的股份 優先股或任何其他證券的價格，如有，價格或轉換或交換的比率或兌換率以及 如有調整方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件； | |
| (H) | 這個 限制及限制(如有的話)在該等系列的任何優先股於付款後仍未發行時有效 股息或其他分派，以及本公司購買、贖回或其他收購 現有股份或任何其他類別股份或任何其他優先股系列； |
| b-7 |
| (I) | 的 公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制（如有）， 包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份;和 | |
| (J) | 任何 其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及任何資格、限制和 其限制; | |
| 而且， 為此，董事可保留適當數量的當時未發行的股份。本公司不得發行 股份歸無記名。 | ||
| 10. | 的 公司可以在法律允許的範圍內向任何人支付佣金，以換取他訂閱或同意 無論是絕對還是有條件地認購任何股份。此類佣金可以通過支付現金或提交來支付 全額或部分繳足股份或部分以一種方式和部分以另一種方式。公司還可能支付佣金費用 任何股票發行都是合法的。 |
| 11. | 的 董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以出於任何原因或 無緣無故的。 |
類 A類普通股和b類普通股
| 12. | 持有者 A類普通股和B類普通股應始終作為一個類別對提交的所有決議進行表決 由成員們投票表決。每一股A類普通股應使其持有人有權對以下所有事項投一(1)票 在公司股東大會上投票，每一股B類普通股的持有人有權對所有 須由本公司股東大會表決的事項。 |
| 13. | 每個 B類普通股可由其持有人隨時選擇轉換為一(1)股A類普通股。右翼 可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，說明 持股人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通人 股票可以轉換為B類普通股。 |
| 14. | 任何 依照本章程規定將B類普通股轉換為A類普通股，應當以變更名稱的方式實施。 每股有關的B類普通股作為A類普通股。該轉換應在以下情況下生效：(I)在下列情況下 根據第十三條進行的轉換，在公司收到向公司交付的書面通知後立即進行 如第13條所述(或在該通知所指明的較後日期)，或(Ii)在任何自動轉換的情況下 根據第15條生效，在第15條規定的觸發此類自動轉換的事件發生時立即生效； 公司應在登記冊上作出記項，記錄將有關B類普通股重新指定為B類普通股 A類普通股。 |
| 15. | vt.在.的基礎上 股東向非指定人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股 指定人士或其關聯人，或任何B類普通股的最終實益擁有權發生改變時 對於不是指定人士或指定人士關聯人的任何人，此類B類普通股應自動 並立即轉換為相同數量的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓 或處置自公司將該等出售、轉讓、轉讓或處置登記於其 登記；及(Ii)在任何類別上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利 B為保證持有人的合同義務或法律義務而持有的普通股不得被視為出售、轉讓、轉讓 或最終實益所有權的變更，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方 當事人權利被強制執行，並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權，在這種情況下 所有相關的B類普通股自動轉換為相同數量的A類普通股。對於 本第15條的目的是，受益所有權應具有美國證券項下規則13d-3中規定的含義 經修訂的1934年《交易所法案》。 |
| b-8 |
| 16. | 拯救 除第十二條至第十五條（含）規定的投票權和轉換權外，A類普通股和 b類普通股應排名 同等權益 彼此享有相同的權利、偏好、特權和 限制. |
修改 權利
| 17. | 什麼時候都行 公司的資本分為不同的類別。附屬於任何此類類別的權利可受任何權利或 當其時附加於任何類別的限制，只有在持有者書面同意的情況下才能有實質性的不利變化 持有該類別已發行股份的三分之二，或經股東大會另一次會議通過的特別決議批准 該類別股份的持有人。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與股東大會有關的所有規定 公司的法律程序或公司的法律程序，適當變通，適用，但所需的法定人數為一人 或由受委代表持有或代表有關公司已發行股份面值或面值至少三分之一的人士 類別(但如在上述持有人的任何延會上，出席者人數不足法定人數，則為 出席即構成法定人數)，並在不抵觸該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下， 以投票方式表決，每持有一股類別股份，每名類別股東有一票投票權。就本條而言 董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，如果他們認為所有該等類別將 被審議的提案以同樣的方式受到影響，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。 |
| 18. | 這個 授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不受任何權利的限制 或當其時附加於該類別股份的限制，除其他外，應被視為有重大不利變化， 創建、分配或發行進一步的股票排名同等權益與他們一起或在他們之後或贖回或購買 本公司持有任何類別的任何股份。股份持有人的權利不得被視為發生重大不利變化。 通過創建或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建具有增強型 或加權投票權。 |
證書
| 19. | 每個 名列登記冊成員的人可在其書面要求下免費申請證書 在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內(或在簽發條件應 以董事決定的形式提供)。所有股票應註明該人持有的一股或多股股份，條件是 就由多名人士共同持有的一股或多於一股股份而言，本公司無須發出多於一張股票， 而向若干共同持有人中的一人交付股票即為對所有人的充分交付。的所有證書 股份應親自交付或通過郵寄方式寄往有權獲得該股份的會員登記的地址 註冊紀錄冊上所載的地址。 |
| 20. | 每個 本公司的股票應附有適用法律(包括證券法)可能要求的圖例。 |
| 21. | 任何 任何成員持有的代表任何一個類別的股票的兩張或兩張以上股票，可應該成員的要求予以取消，以及 支付(如董事要求)1美元(1.00美元)或 董事釐定的較小金額。 |
| 22. | 如果 股票損壞、汙損或者被指遺失、被盜、滅失的，代表新的股票 可應要求向相關成員發行相同的股票，但須交出舊股票或(如果聲稱) 已遺失、被盜或銷毀)遵守證據和賠償以及自付費用等條件 董事認為合適的本公司與該項要求有關的開支。 |
| b-9 |
| 23. | 在 如果股份由多人共同持有，任何一位共同持有人都可以提出任何請求，如果提出， 對所有聯名持有人均具有約束力。 |
分數 股份
| 24. | 的 董事可以發行零碎股份，如果如此發行，零碎股份應遵守並附帶相應的 負債比例（無論是名義價值還是面值、保費、繳款、看漲期權或其他）、限制、 偏好、特權、資格、限制、權利（在不損害上述一般性的情況下，包括投票 和參與權）和整個份額的其他屬性。如果發行了超過一部分的同一類別股票 向同一股東或由同一股東獲得的該等分數應累積。 |
連
| 25. | 這個 公司對所有金額的每股股份(不論是否已繳足股款)有首要留置權(不論是否目前應付)。 於固定時間支付或就該股份催繳。公司對登記的每一股股份也有第一和最重要的留置權 以欠本公司的債項或債務的人的名義(不論他是股份的唯一登記持有人或 兩名或以上聯名持有人)支付其本人或其遺產欠本公司的所有款項(不論是否現時應付)。董事們 可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本條條文規限。本公司的留置權 股份延伸至任何與其有關的應付金額，包括但不限於股息。 |
| 26. | 這個 本公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式，出售本公司有留置權的任何股份， 但除非存在留置權的金額目前是應支付的，或者直到十四年期滿，否則不得出售。 在書面通知後的日曆日內，要求支付留置權所涉款項中目前存在的部分 已給予當其時股份的登記持有人或因其持有股份而有權享有該股份的人 死亡或破產。 |
| 27. | 為 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。購買者 須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，而他無須負責監督該項申請 他對股份的所有權亦不會因有關法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響 為銷售乾杯。 |
| 28. | 這個 在扣除公司發生的費用、費用和佣金後，出售的收益應由公司收取，並 適用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分應 (須受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)支付給有權 轉至緊接出售前的股份。 |
電話 股份的
| 29. | 主題 根據配發條款，董事可不時就任何未付款項向股東發出催付通知 關於其股份，每位股東應（至少提前十四個日曆日收到通知，說明時間 或付款時間）在指定的時間向公司支付該等股份的催付金額。催繳股款視為 是在董事授權該股款的決議通過時做出的。 |
| 30. | 的 股份的聯名持有人應共同及個別負責支付有關股份的股款。 |
| b-10 |
| 31. | 如果 就股份而催繳的款項，沒有在指定的付款日期之前或在指定的付款日期之前或在指定的付款日期繳付，即該款項的收款人 到期應就這筆款項支付利息，年利率為8%，自指定付款日期起至 但董事有權豁免支付全部或部分該利息。 |
| 32. | 這個 本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定適用於不付款的情況。 根據股份的發行條款，須於固定時間支付的任何款項，不論該款項是否因股份的款額而須支付， 或作為補價，猶如該等款項是憑藉妥為作出的催繳及通知而成為須繳付的一樣。 |
| 33. | 這個 董事可就發行部分繳足股款股份以彌補股東之間的差額作出安排，或 具體的股份，在催繳的金額和支付的時間。 |
| 34. | 這個 如果董事認為合適，他們可以從任何願意墊付全部或任何部分未催繳款項的股東那裡獲得 並未就他所持有的任何部分繳足股款的股份支付，而在如此墊付的全部或任何款項上，可(直至該等款項將會，但 支付利息(未經普通決議批准，不得超過， (8%)由預付股款的股東與董事之間可能達成的協定。沒有支付過這樣的金額 在催繳股款之前支付股息的成員有權獲得就先前任何期間宣佈的股息的任何部分 直至該筆款項如非因該等付款而須即時支付的日期為止。 |
沒收 股份
| 35. | 如果 股東沒有在指定付款日期就部分繳足的股份繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款， 董事其後可在催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向他送達通知。 要求支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。 |
| 36. | 這個 通知應在通知之日或之前指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日) 通知所規定的款項須予繳付，並須述明如在指定時間或之前仍未付款， 催繳股款所涉及的股份可能會被沒收。 |
| 37. | 如果 上述通知的規定不獲遵從，則該通知所關乎的任何股份可 於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事通過決議沒收 效果。 |
| 38. | 一個 被沒收的股份可隨時按董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 在出售或處置前，沒收可按董事認為合適的條款取消。 |
| 39. | 一個 股份被沒收的人即不再是被沒收股份的股東，但儘管如此， 仍然有法律責任向公司支付在沒收日期應就以下事項向公司支付的所有款項 股份被沒收，但如果公司收到全額未支付的股份款項，他的責任即告終止 被沒收了。 |
| 40. | 一個 由董事簽署的股票已在證書上所述日期妥為沒收的書面證書，應 就所有聲稱有權享有該股份的人而言，為該聲明所載事實的確證。 |
| 41. | 這個 公司可在出售或處置股份時收取按照下列規定給予的股份代價(如有的話) 本章程細則與沒收有關事宜有關，並可簽立股份轉讓，以股份售予或處置的人為受益人 而該人須登記為股份持有人，並不一定要監督購買申請 金錢(如有的話)，其股份所有權亦不受有關法律程序中的任何不合規之處或無效所影響 處置或出售。 |
| b-11 |
| 42. | 的 本章程中有關沒收的規定適用於未支付根據《破產法》的簽發條款的任何款項的情況。 股份到期並應付，無論是由於股份金額，還是通過溢價的方式，就好像股份已應付一樣 憑藉正式發出並通知的電話。 |
轉移 股份
| 43. | 的 任何股份的轉讓文書應採用書面形式，採用任何常用或通用形式或董事可能採取的其他形式， 全權酌情決定，由轉讓人或代表轉讓人批准並執行，如果涉及零或部分支付 向上股份，或如果董事要求，也應代表承讓人簽署，並應附有 與其相關的股份證書（如有）以及董事可能合理要求以證明的其他證據 轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為仍然是股東，直到轉讓人的姓名 已就相關股份記入登記冊。 |
| 44. | （a） | 董事 他們可以全權酌情拒絕登記任何未繳足或公司已繳足的股份轉讓 扣押權。 |
| （b） | 董事 還可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非： |
| (I) | 的 轉讓文書已提交公司，並附有相關股份的證書以及其他 董事會可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的權利的證據; | |
| （ii） | 的 轉讓文書僅涉及一類股份; | |
| （三） | 的 如果需要，轉讓文書上適當蓋章; | |
| （iv） | 在 如果轉讓給聯名持有人，轉讓股份的聯名持有人數量不超過四個; 和 | |
| （v） | 一 指定證券交易所可能確定應支付的最高金額或董事會的較低金額的費用 可能不時需要，就此向公司支付。 |
| 45. | 的 轉讓登記可提前十四個日曆日通過此類一份或多份報紙上的廣告發出通知， 根據指定證券交易所規則通過電子方式或任何其他方式暫停並關閉登記冊 董事可隨時全權酌情決定的時間和期限，但始終 此類轉讓登記不得暫停或關閉登記處超過三十個日曆日 年 |
| 46. | 所有 已登記的轉讓文書由公司保留。如果董事拒絕登記任何 股份，應在向公司提交轉讓之日起三個日曆月內發送通知 拒絕轉讓人和被轉讓人。 |
傳輸 股份
| 47. | 的 已故股份唯一持有人的合法個人代表應為公司認可的唯一擁有任何權利的人 分享的標題。如果股份以兩名或兩名以上持有人的名義登記，則為倖存者或倖存者或法定 已故倖存者的個人代理人應為公司認可的唯一擁有任何所有權的人 份額 |
| b-12 |
| 48. | 任何 因股東死亡或破產而有權享有股份的人，一經出示該證據， 根據董事不時的要求，有權就 股份，或作出死者或破產人本可作出的股份轉讓，而不是親自登記； 但在任何一種情況下，董事都有權拒絕或暫停註冊，與他們在此案中所擁有的權利相同 死者或破產人在死亡或破產前轉讓股份。 |
| 49. | 一個 因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有相同股息。 以及假若他是註冊股東本會享有的其他利益，但在他是註冊股東之前，他不應享有 就該股份註冊為股東，則有權就該股份行使由 但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士 選擇自己登記或轉讓股份，如通知在九十個歷日內未獲遵從， 此後，董事可暫緩支付與股份有關的所有股息、紅利或其他款項，直至 通知的要求已得到遵守。 |
登記 分配工具
| 50. | 的 公司有權對每份遺囑認證、信件的註冊收取不超過一美金（1.00美金）的費用 管理、死亡或結婚證明、授權書、代替分發通知或其他文書。 |
改變 股本
| 51. | 的 公司可不時通過普通決議增加股本金額，並將其分成此類類別的股份 和金額，由決議規定。 |
| 52. | 的 公司可以通過普通決議： |
| （a） | 增加 其股本由其認為適宜的新股份組成; | |
| （b） | 鞏固 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份; | |
| （c） | 細分 將其股份或其中任何股份轉換為金額小於備忘錄規定的股份，前提是在分拆中 每股削減股份的已付金額與未付金額（如有）之間的比例應與以下情況相同 產生減少股份的股份;和 | |
| （d） | 取消 在決議通過之日，任何人尚未持有或同意持有並減少的任何股份 其股本金額乘以如此註銷的股份金額。 |
| 53. | 的 公司可以通過特別決議以公司授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備 法 |
| b-13 |
救贖， 購買和交出股份
| 54. | 主題 根據《公司法》和本章程的規定，公司可以： |
| （a） | 問題 股東或公司可選擇贖回或有責任贖回的股份。贖回股份 應按照董事會在發行該等股份之前確定的方式和條款實施; | |
| （b） | 購買 按照董事會批准的條款、方式和條款持有其自己的股份（包括任何可贖回股份），或， 或經這些章程以其他方式授權;和 | |
| （c） | 使 以公司法允許的任何方式贖回或購買其自有股份的付款，包括 資本的。 |
| 55. | 的 購買任何股份並不迫使公司購買任何其他股份，但根據適用規定可能要求的除外 法律和公司的任何其他合同義務。 |
| 56. | 的 所購買股份的持有人必須向公司提交其證書（如有）以註銷 公司隨即應向他支付購買或贖回款項或代價。 |
| 57. | 的 董事可以接受放棄，無需考慮任何已繳足股份。 |
財政部 股份
| 58. | 的 在購買、贖回或退回任何股份之前，董事可決定將該股份作為金庫持有 份額 |
| 59. | 的 董事可決定按其認為適當的條款取消庫存股或轉讓庫存股（包括，不包括 限制，不考慮）。 |
一般 會議
| 60. | 所有 年度股東大會以外的股東大會應稱為臨時股東大會。 |
| 61. | （a） | 的 公司可以（但無義務）在每個日曆年舉行股東大會作為其年度股東大會，並應說明 年度股東大會應在可能確定的時間和地點舉行 由董事。 |
| （b） | 在 在這些會議上，應提交董事報告（如有）。 |
| 62. | （a） | 的 主席或大多數董事（根據董事會決議行事）可以召開股東大會，他們應向股東提出 請求立即召開公司特別股東大會。 |
| （b） | 一 股東請求是指在提交請求之日持有載有 總計不少於本公司所有已發行和發行股份附帶的所有投票權的百分之十（10%） 在存入之日具有在公司股東大會上投票的權利。 | |
| （c） | 的 請求必須說明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處， 並且可以由幾份形式相似的文件組成，每份文件由一名或多名請求人簽署。 |
| b-14 |
| （d） | 如果 截至股東請求提交之日，沒有董事，或者如果董事在二十一年內沒有 (21)自提交請求之日起的日曆日內正式召開股東大會，將於一年內舉行 再過二十一（21）個日曆日，請求者或其中任何代表總投票權一半以上的人 所有股東均可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在三屆股東大會到期後舉行 上述二十一（21）個日曆日到期後的日曆月。 | |
| (E) | 一 由請求人如上所述召開的股東大會，應儘可能以與 股東大會由董事召開。 |
通知 股東大會
| 63. | 在… 任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出通知。每一次通知都不包括 是給予或當作給予的，以及給予的日期，並須指明日期、地點及時間 會議和事務的一般性質，並應以下文所述的方式或以其他方式舉行 如有公司所訂明的，但公司的股東大會，不論通知是否指明，均須 是否已在本條中列出以及本章程細則中有關股東大會的規定是否已獲遵守 經90%(90%)有權出席的股東同意，即視為已妥為召開，且 在那裡投票。 |
| 64. | 這個 意外遺漏向任何股東發出會議通知或任何股東沒有收到會議通知，均不會因此而失效 任何會議的議事程式。 |
訴訟 股東大會上
| 65. | 不是 除委任會議主席外的事務，須在任何股東大會上處理，除非符合法定人數 會議開始營業時，股東在場。法定人數包括出席(A)如本公司 只有一名股東，即該股東；。(B)如公司有多於一名股東，則(I)受有關規定規限。 如下(2)所述，持有有權在該股東大會上表決的B類普通股的兩名或兩名以上股東； 或(Ii)只要該等股份在指定證券交易所上市，持有該等股份的一名或多於一名股東 有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的不少於三分之一。 |
| 66. | 如果， 在大會指定時間起計15分鐘內，或在會議期間的任何時間，出席會議的法定人數不足， 會議應股東要求召開的，應當解散。在任何其他情況下，應休會至 7天后的相同時間和地點或董事決定的其他時間或地點。如果未達到法定人數 在指定的延期會議時間的15分鐘內，親自出席或委託代表出席的股東應 構成法定人數。 |
| 67. | 如果 董事希望為本公司的某一特定股東大會或所有股東大會提供這一便利，出席 並可透過通訊設施參與本公司的任何股東大會。在不限制一般性的情況下 如上所述，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將軍的通知 使用通信設施的會議(包括任何虛擬會議)必須披露通信設施 這將被使用，包括任何股東或會議的其他參與者希望利用 為出席和參加該會議而提供的通訊設施，包括出席和發表任何 在那裡投票。 |
| 68. | 這個 董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。如果有 沒有這樣的董事會主席，或者如果他在任何股東大會上沒有在時間後15分鐘內出席 被任命召開會議或不願擔任會議主席的任何董事或主席提名的人 (如未獲主席提名，則由董事擔任該會議的主席)，如未能獲提名， 出席股東應推選任何出席者擔任該會議的主席。 |
| b-15 |
| 69. | 的 任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席均有權出席和參與任何該等股東大會 通過通訊設施舉行會議，並擔任該股東大會的主席，在這種情況下 條款適用： |
| （a） | 的 會議主席應被視為出席會議;和 | |
| （b） | 如果 通訊設施因任何原因中斷或無法使會議主席能夠聽取和被聽取 由所有其他參加會議的人士決定，則出席會議的其他董事應選擇另一位董事 出席會議剩餘時間擔任會議主席;前提是，如果沒有其他董事出席 會議，或如果所有出席董事拒絕主持，則會議應自動延期至同一時間 下周的第一天，時間和地點由董事會決定。 |
| 70. | 這個 經出席任何有法定人數的大會同意，主席可休會(如會議有此指示，則須休會) 在不同時間及地點舉行會議，但在任何延會的會議上，除 在休會的會議上有未完成的事項。當會議或延期的會議休會時 在七個日曆日或更長時間內，休會的通知應與原會議的通知相同。除前述情況外 在延會上，無須就延期或須處理的事務發出任何通知。 |
| 71. | 這個 董事可在任何正式召開的股東大會之前的任何時間取消或推遲該大會，但股東大會除外。 股東在書面通知股東後，按照本章程的規定，以任何理由或無故徵用。 延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。 |
| 72. | 在… 任何股東大會上付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在投票前或之前)進行投票 會議主席或者出席的股東至少二人要求宣佈舉手錶決結果 有權投票表決決議或一名或一名以上出席的股東合計持有至少10%(10%)的 所有有權就決議投票的人的投票權，除非有要求進行投票，否則由 會議主席表示決議經舉手錶決獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過， 或遺失，並在公司議事程式簿冊中記入此等記項，即為該事實的確證，而沒有 支持或反對該決議的票數或得票比例的證明。 |
| 73. | 如果 應正式要求進行投票，投票應按會議主席指示的方式進行，投票結果 被視為要求投票表決的會議的決議。 |
| 74. | 全 提交會議的問題應由普通決議決定，除非本決議要求獲得更多多數 條款或《公司法》。在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決， 進行舉手錶決或要求投票表決的會議無權進行第二次表決或投票表決。 投票吧。 |
| 75. | 一個 應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。一項民意調查要求 關於任何其他問題的討論應在會議主席指示的時間進行。 |
票 股東
| 76. | 主題 出席會議的每位股東均舉手表示任何股份當時附帶的任何權利和限制 在公司股東大會上，每位出席會議的股東均應有一票，在投票表決時，每位出席會議的股東均應有一票 每份A類普通股投一（1）票，每份B類普通股投十（10）票。 |
| b-16 |
| 77. | 在 共同持有人的情況是提出投票的資深人士的投票，無論是親自投票還是投票 由代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表 或代理人）應被接受，但排除其他聯名持有人的投票，並且 為此目的，資歷應根據姓名在 註冊. |
| 78. | 股份 持有由精神不健全的股東或尊重的股東持有的投票權 任何對精神病有管轄權的法院已對該人做出命令，可以投票， 無論是舉手還是投票，由他的委員會還是其他性質的人 該法院任命的委員會的成員，任何此類委員會或其他人均可投票 由代理人尊重該等股份。 |
| 79. | 沒有 股東有權在公司的任何股東大會上投票，除非所有要求， 如果有的話，或他目前就有權 他持有的選票已支付。 |
| 80. | 對 投票可以親自或通過代理進行。 |
| 81. | 每個 股東，認可清算所（或其代名人）或存托人（或 其提名人）只能通過舉手方式任命一名代理人。任命文書 委託書應由擔保人或其正式授權的律師簽署，以書面形式提交 書面形式，或者，如果擔保人是公司，則可以蓋章或簽署 正式授權的官員或律師。代理人不一定是股東。 |
| 82. | 一個 任命代理人的文書可以是任何通常或通用的形式，也可以是其他形式 董事可以批准。 |
| 83. | 的 任命代理人的文書應存放在註冊辦事處或其他地方 召開會議的通知或任何文書中為此目的指定的地點 公司發出的委託書： |
| （a） | 不 會議或休會時間前不到48小時 文書中點名的人提議投票;或 |
| （b） | 在 如果在要求投票後超過48小時進行投票，則按上述方式存入 要求進行投票後且在指定時間前不少於24小時 進行投票;或 |
| （c） | 哪裡 民意調查不會立即進行，而是在提出要求後48小時內進行 在要求投票的會議上提交給主席或秘書 或任何董事; |
提供 董事可以在召開會議的通知中或在公司發出的代理文書中指示該文書 任命代表可在其他時間（不遲於會議或續會舉行時間）存放在登記處 辦公室或召開會議的通知或發送的任何委託書中為此目的指定的其他地點 由公司推出。主席在任何情況下均可酌情指示委託文書應被視為已 正式存入。未按照允許的方式存放的委託書無效。
| 84. | 的 任命代理人的文書應被視為授予要求或加入要求的權力 民意調查。 |
| 85. | 一 由當時有權收到的所有股東簽署的書面決議 公司（或公司）股東大會的通知以及出席股東大會並投票 由其正式授權的代表）應與相同有效 已在公司正式召開和舉行的股東大會上通過。 |
| b-17 |
公司 代表在會議上的行事
| 86. | 任何 股東或董事的公司可以通過其董事或其他人的決議 管理機構授權其認為合適的人作為其任何代表 公司會議或任何類別股東會議或董事會議 董事會，獲授權的人有權行使 代表他所代表的公司行使的權力與該公司相同 如果是個人股東或董事。 |
保存人 及結算所
| 87. | 如果 認可結算所(或其指定人(S)或託管銀行(或其指定人(S))為會員 它可以通過董事或其他管理機構的決議或通過權力 授權其認為合適的人(S)作為其代表(S) 本公司或任何類別股東的任何股東大會規定，如果更多 超過一人獲如此授權，則授權書須指明 每名該等人士獲如此授權的股份。被授權的人 該條應有權代表被承認的 其所代表的結算所(或其指定人(S))或託管人(或其指定人(S)) 該認可結算所(或其代名人(S))或託管(或其代名人(S))可 如果是個人成員持有指定數量和類別的股份，則行使 在這種授權中，包括個人舉手錶決的權利。 |
董事
| 88. | （a） 除非 公司在股東大會上另行確定的，董事人數不得 少於一（1）名董事，董事的確切人數將不時確定 董事會的時間。 |
| （b） | 的 董事會應以董事多數選舉和任命主席，然後 在辦公室。主席的任期也將確定 由當時在任的所有董事中的大多數人提出。主席以主席身份主持 在每次董事會會議上。如果主席不在場 在指定時間後十五分鐘內召開董事會會議 持相同觀點的，出席董事可選擇其中一位擔任主席 會議的。 |
| （c） | 的 公司可通過普通決議任命任何人士擔任董事。 |
| （d） | 的 董事會可經出席並投票的董事簡單多數票通過 在董事會會議上任命任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為董事會的補充。 |
| （e） | 一個 董事的任命可以按照董事自動退休的條款進行 在下次或以後的年度股東大會上任職（除非他提前卸任） 或在任何指定事件或在雙方書面協議中的任何指定期限之後 公司和董事（如果有的話）;但在沒有以下情況下，不得暗示該術語 明確規定。任期屆滿的每位董事均有資格連任 在股東會議上或董事會重新任命。 |
| 89. | 一個 董事可以通過普通決議被免職，儘管 本章程或本公司與該董事之間的任何協定(但不損害 根據該協定提出的任何損害賠償申索)。董事會因撤職而出現的空缺 上一句中的董事可以用普通決議或由 出席投票的其餘董事的簡單多數讚成票 董事會會議。關於罷免董事的決議的任何會議的通知應 被提議或表決的必須包含一項意向聲明，即移除該董事 並且該通知必須在不少於十(10)個日曆日之前送達該董事 那次會議。該董事有權出席會議並就 他被除名了。 |
| b-18 |
| 90. | 的 除非適用法律或指定股票有要求，否則董事會可不時 交易所規則，採用、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策 或公司的舉措，並決定各項公司治理相關事宜 董事會應不時通過董事決議決定的公司。 |
| 91. | 一 董事無需以資格方式持有公司任何股份。 非公司股東的董事仍有權出席並 在股東大會上發言。 |
| 92. | 的 董事的薪酬可由董事或通過普通決議確定。 |
| 93. | 的 董事有權適當獲得差旅費、酒店費和其他費用 他們在參加、參加董事會議和返回董事會議時發生的費用，或 任何董事委員會、公司股東大會或其他相關事項 與公司業務有關，或就此接受固定津貼， 董事可不時決定，或部分組合其中一項 方法，部分是另一種。 |
替代 董事或代理人
| 94. | 任何 董事可以書面指定另一人為他的替補，但在 指定形式另有規定的，有權簽字 委派董事的書面決議，但不應要求籤字 此類書面決議已由指定的董事簽署，並採取行動 在任何董事會議上以上述董事的身分任命董事 無法到場。每名這樣的替補都有權出席會議並在會上投票。 當任命董事的董事不親自出席時，作為董事的董事 如果他是董事人，他有權代表他所代表的董事單獨投票 除了他自己的選票之外。董事可以隨時以書面形式撤銷任命。 由他指定的替補人選。就所有目的而言，該替代人應被視為 董事並不應被視為委任他的董事的代理人。報酬金 應從董事任命他的報酬中支付 其比例由雙方商定。 |
| 95. | 任何 董事可委任任何人，不論是否為董事，作為該董事的代表 根據該董事發出的指示，代表他出席並表決， 或在沒有委託人酌情決定的情況下，在一個或多個會議上 那個董事不能親自出席的董事。委任文書 委託書應以書面形式由指定的董事簽署，並應採用任何 通常或普通表格或董事批准的其他表格，必須遞交 與使用該委託書的董事會議的主席協商，或 在會議開始前第一次使用。 |
權力 董事的職責
| 96. | 主題 公司法、本章程以及股東大會通過的任何決議， 公司業務由董事管理，董事可支付所產生的一切費用 設立和註冊公司，並可以行使公司的所有權力。沒有 公司在股東大會上通過的決議將使公司先前的任何行為無效 如果該決議未獲得通過，則有效的董事。 |
| b-19 |
| 97. | 主題 根據本章程細則，董事可不時委任任何自然人或公司， 董事是否在本公司擔任董事認為必要的職位 用於公司的管理，包括但不限於，首席執行官， 一名或多名其他高管，總裁，一名或多名副總裁，財務主管， 助理司庫、經理或財務總監，按上述條款及酬金(不論 以工資、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式 並擁有董事認為合適的權力及職責。任何天然的 由董事如此委任的人士或公司可由董事免職。這個 董事亦可在董事中委任一人或多人擔任董事的管理職務 根據相同條款，但任何此類任命應因此事實終止，如果任何管理董事 因任何原因不再是董事，或者如果公司通過普通決議解決 終止他的任期。 |
| 98. | 的 董事可以任命任何自然人或公司擔任秘書（如有需要， 一名或多名助理秘書），其任期為： 他們認為合適的報酬、條件和權力。任何秘書 由董事如此任命的助理秘書或可由董事或由 公司通過普通決議。 |
| 99. | 的 董事可以將其任何權力委託給由該成員組成的委員會 他們認為合適的機構;任何如此成立的委員會應在行使權力時 如此授權的人符合董事可能對其實施的任何法規。 |
| 100. | 這個 董事可不時及隨時透過授權書(不論加蓋印章) 或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論 由董事直接或間接提名為一名或多名受權人或獲授權 簽字人(屬“受權人”或“獲授權簽署人”的任何此等人士， 為該等目的並具有該等權力、許可權及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸屬董事或可由董事行使的款項)及 在他們認為適當的期間內，並受他們認為適當的條件所規限，以及任何該等權力 授權書或其他委任書可載有保障及方便的規定 董事可能認為與任何上述受權人或獲授權簽署人進行交易的人 並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將所有或 賦予他的任何權力、權威和自由裁量權。 |
| 101. | 的 董事可不時管理公司事務 以他們認為合適的方式以及以下三項所載的規定 條款不得限制本文賦予的一般權力。 |
| 102. | 的 董事可隨時設立任何委員會、地方董事會或 管理公司任何事務的機構，並可以任命任何自然人 或公司成為此類委員會或地方董事會的成員，並可以任命任何經理 或公司代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。 |
| 103. | 這個 董事可不時並在任何時間委託任何此類委員會、地方董事會、 經理人或代理人當其時所賦予的任何權力、權力及酌情決定權 並可授權任何該等地方董事會當其時的成員， 或他們中的任何一人填補其中的任何空缺並在即使有空缺和任何 上述委任或轉授可按下列條款作出，並須受下列條件規限 董事會可認為合適，並可隨時罷免任何自然人或 並可廢除或更改任何該等轉授，但從事交易的人 在沒有通知的情況下真誠地撤銷或更改應受此影響。 |
| 104. | 任何 董事可授權上述授權將所有或任何 暫時賦予他們的權力、權威和自由裁量權。 |
借貸 董事權力
| 105. | 的 董事可隨時酌情行使公司的所有權力 籌集或借錢並抵押或抵押其事業、財產和資產（現有 和未來）和未補繳資本或其任何部分，發行債券、債權股票， 債券和其他證券，無論是直接還是作為任何債務、責任的抵押擔保 或公司或任何第三方的義務。 |
| b-20 |
的 密封
| 106. | 的 除經決議授權外，任何文書不得蓋章 董事始終規定，此類授權可以在粘貼之前或之後授予 如果在之後給出，則可以採用一般形式，確認附上的一些 封印印章應在董事或秘書（或助理）在場的情況下蓋章 秘書）或董事可能任命的任何一名或多名人士在場 上述目的和每個人均應簽署每一份蓋有印章的文書 在他們面前如此執著。 |
| 107. | 這個 公司可在董事所在的國家或地區保存印章的傳真 可委任，而該傳真印章不得加蓋在任何文書上，但由 董事決議的授權，但須始終給予該項授權 在加蓋該傳真印章之前或之後，如果在之後加蓋，則一般可 表格確認加蓋此類傳真印章的數量。傳真印章應為 在董事為此目的而規定的一人或多人面前張貼 委任，而上述人士須簽署每一份由 在他們在場的情況下加蓋傳真印章，並如此加蓋傳真印章和 前述簽字的含義和效力與加蓋印章的相同 在董事或祕書(或助理)在場及簽署文書的情況下 祕書)或由董事委任的任何一名或多名人士在場 目的是什麼。 |
| 108. | 儘管 上述規定，秘書或任何助理秘書應有權貼上 為證明真實性而對任何文書進行印章或傳真印章 其中包含的事項，但不會產生對公司具有約束力的任何義務。 |
取消資格 董事
| 109. | 的 如果董事： |
| （a） | 成為 破產或與債權人做出任何安排或和解; |
| （b） | 死 或被發現或變得精神不健全; |
| （c） | 辭職 通過書面通知公司擔任其職務; |
| （d） | 沒有 董事會特別缺勤，連續三次缺席董事會會議 會議和董事會決議空出其職位;或 |
| （e） | 是 根據本章程的任何其他規定被免職。 |
訴訟 董事
| 110. | 的 董事可召開會議（開曼群島境內或境外）以發送 根據他們的想法，暫停會議和議事程式 匹配附件.任何會議上出現的問題均應以多數票決定。在任何會議上 在董事中，每位董事親自出席或由其代理人或候補人代表 有權有一票。如果票數平等，主席應擁有 第二票或決定性票。董事可以根據請求任命秘書或助理秘書 董事應隨時召集董事會議。 |
| 111. | 一 董事可參加任何董事會議或由其任命的任何委員會會議 通過電話或類似通訊方式向該董事提供信息 所有參加此類會議的人員都可以通過其進行溝通的設備 彼此且此類參與應被視為構成親自出席 會議 |
| b-21 |
| 112. | 的 董事會事務處理所需的法定人數可由董事確定， 除非另有規定，否則法定人數應為當時在任董事的多數。董事 由代理人或候補董事代表出席任何會議均應被視為出席 以確定是否達到法定人數。 |
| 113. | 一個 董事：以任何方式，無論是直接或間接，在合同或交易中有利害關係 或與公司的擬議合同或交易應聲明其利益的性質 在董事會議上。任何董事向董事發出的一般通知 該人是任何指明公司或商號的成員，並須視為 對其後可能與該公司訂立的任何合約或交易有利害關係 或商號應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益 以這種方式完成或完成的交易。受指定證券交易所規則及取消資格所規限 由相關董事會會議主席決定，董事可以對任何合同進行表決 或交易，或擬議的合同或交易，即使他可能有利害關係 如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可被計入法定人數 任何董事會議，而任何該等合約或交易或擬訂立的合約 或交易應提交會議審議。 |
| 114. | 一個 董事可以擔任公司下屬的任何其他職位或有收益的職位(該職位除外 核數師)與其在董事的職務有關的期間及條款 (關於薪酬和其他方面)由董事決定，董事或有意 董事應被其辦公室取消與本公司簽訂合同的資格， 關於他擔任任何該等其他職位或有利益的職位或作為賣方、買方的任期 或以其他方式訂立的任何此類合同或安排， 任何董事以任何方式擁有利害關係的公司均不得迴避， 任何如此訂約或如此擁有權益的董事須向本公司交代 任何該等合約或安排因持有董事股份而變現的任何利潤 該職位或由此建立的受託關係。儘管如此，還是要董事 他的權益可計入出席任何董事會議的法定人數 他或任何其他董事獲委任擔任該等職位或受薪職位 任何該等委任的條款安排在何處，而他可就任何 該等委任或安排。 |
| 115. | 任何 董事可以親自或通過其公司以專業身份代表公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他 不是董事;但本文所載的任何內容均不授權董事或其 公司擔任公司的審計師。 |
| 116. | 的 董事應安排製作會議記錄以記錄： |
| （a） | 所有 董事任命高級官員; |
| （b） | 的 出席每次董事會議和任何委員會會議的董事姓名 董事;和 |
| （c） | 所有 公司、董事和委員會所有會議的決議和議事程式 董事。 |
| 117. | 當 董事會議主席簽署該會議記錄 儘管所有董事實際上並未 聚集在一起或者訴訟程式中可能存在技術缺陷。 |
| 118. | 一個 全體董事或董事會全體成員簽署的書面決議 有權根據情況收到董事會議或董事委員會的通知 可以是(候補董事，以聘任條款另有規定為準 候補董事有權代表其委任人簽署此類決議)， 均屬有效及有作用，猶如該決議是在一項妥為催繳及組成的 董事會議或董事委員會會議(視情況而定)。在簽署決議時 可由若干份檔案組成，每份檔案均由一名或多名董事或其正式 指定的候補人選。 |
| b-22 |
| 119. | 的 即使其機構存在任何空缺，繼續任職的董事仍可以採取行動，但如果如此，並且因此 只要其數量減少到低於本條款規定或根據本條款規定的數量， 必要的董事法定人數，續任董事可採取行動以增加 召開公司股東大會的次數或召開，但無其他目的。 |
| 120. | 主題 董事、董事任命的委員會對其施加的任何法規 可選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果有 會議主席在指定時間後十五分鐘內未出席 召開會議時，出席委員會成員可從中選出一人擔任主席 會議的。 |
| 121. | 一 董事任命的委員會可在其認為適當的情況下召開會議和休會。受 董事對其施加的任何法規，任何會議上出現的問題均應 由出席委員會成員的多數票決定，如果票數相等 對於選票，主席應擁有第二票或決定票。 |
| 122. | 所有 任何董事會議或董事委員會會議或任何人所做的行為 作為董事，即使事後發現存在 任命任何此類董事或按上述行事的人士存在某些缺陷，或者 他們或他們中的任何人被取消資格，就像每個這樣的人都被正式取消資格一樣有效 被任命並有資格擔任董事。 |
推定 表示同意
| 123. | 一 出席董事會會議的董事，會上對任何人採取行動 公司事項的採取應被推定已同意所採取的行動，除非他 異議應記入會議記錄中，或者除非他提交書面意見 擔任會議主席或秘書的人對此類行動持異議 在延期之前，或應以郵寄方式將異議轉發給該人 會議結束後立即舉行。該異議權不適用於 投票支持此類行動的董事。 |
紅利
| 124. | 主題 對於任何股份當時附帶的任何權利和限制，董事可以 不定期宣布股息（包括中期股息）和其他分配 已發行股份並授權從公司資金中合法支付 因此可用。 |
| 125. | 主題 對於任何股份當時附帶的任何權利和限制，公司通過 普通決議可以宣布股息，但股息不得超過建議金額 由董事。 |
| 126. | 的 董事在建議或宣布任何股息之前，可以從資金中撥出 合法可供分配的資金，只要他們認為適當，作為儲備金 董事可全權酌情決定適用於應對或有事項 或用於均衡股息或用於這些資金可能適當用於的任何其他目的 已申請，在此申請之前，董事可以全權酌情決定 受僱於公司業務或投資於此類投資（除 公司股份），視董事不時認為合適。 |
| b-23 |
| 127. | 任何 以現金支付給股票持有人的股息可以下列任何方式支付 董事們。如果用支票支付，將按持有人的地址郵寄給持有人 或致予持有人所指示的人及地址。 除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單， 須按持有人的指示付款，如屬聯名持有人，則須按該指示付款 就該等股份而言，在登記冊上名列首位的持有人，並 由他或他們承擔風險，並由支票或匯票所在的銀行付款 被支取應構成對公司的良好清償。 |
| 128. | 的 董事可決定全部或部分通過分配支付股息 特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）以及 可以解決有關此類分配的所有問題。不限於大豆 在上述情況下，董事可以確定該特定資產的價值，可以確定 應向部分股東支付現金以代替特定資產，並可歸屬任何股東 按董事認為合適的條款持有受託人的特定資產。 |
| 129. | 主題 對於任何股份當時附帶的任何權利和限制，所有股息均應 根據股份的繳足金額申報和支付，但如果且持續這麼長時間 由於任何股份均未繳足，因此股息可根據 股份的面值。在股票贖回前支付的任何金額，在攜帶時， 就本文而言，利息應視為就股份支付。 |
| 130. | 如果 多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何人都可以有效地 就股份或就股份支付的任何股息或其他款項的收據。 |
| 131. | 沒有 股息應向公司支付利息。 |
| 132. | 任何 自宣布股息之日起六個日曆年後無人領取股息 董事會可能沒收股息，如果被沒收，應恢復到 該公司 |
帳目， 審計以及年度申報和申報
| 133. | 的 與公司事務有關的帳簿應保存方式： 可由董事不時決定。 |
| 134. | 的 帳簿應保存在註冊辦事處或其他地方 根據董事認為合適的情況進行，並隨時接受董事的檢查。 |
| 135. | 的 董事可不時決定是否、在多大程度、在什麼時間和 公司帳目和帳簿的地點以及在什麼條件或法規下保存或 其中任何一項均應接受非董事且非股東的股東的檢查 (not作為董事）有權檢查任何帳目、帳簿或文件 除非法律賦予或董事授權或普通決議授權，否則公司。 |
| 136. | 的 與公司事務有關的帳目應以這種方式和方式進行審計 董事可能不時決定的財政年度結束或未能 上述任何決定均不予審計。 |
| 137. | 的 董事可以任命一名公司審計師，該審計師的任期直至被免職 由董事決議決定，並可以確定其薪酬。 |
| 138. | 每 公司審計師應有權隨時查閱帳簿和帳目 和公司的憑證，並有權向董事和高級職員要求 公司履行以下職責所需的信息和解釋 審計人員的職責。 |
| 139. | 的 如果董事要求，審計師應就公司帳目做出報告 在任命後的下一次年度股東大會上任職期間， 並在其任期內的任何時候，應董事或任何一般人士的要求 成員會議。 |
| b-24 |
| 140. | 的 每個日曆年的董事應編制或安排編制年度申報表 和聲明，列出公司法要求的詳情，並提交 複本送交開曼群島公司註冊處。 |
資本化 儲量
| 141. | 主題 根據《公司法》，董事可以： |
| （a） | 解決 將儲備金貸方金額資本化（包括股份溢價帳戶， 資本贖回準備金和損益計算書），可供分配; |
| （b） | 適當 決議按名義金額比例資本化給股東的金額 他們分別持有的股份（無論是否已繳足），並將該金額用於他們的 代表或針對： |
| (i) | 支付 增加他們分別持有的股份當時未支付的金額（如果有），或 |
| （ii） | 支付 全額未發行的股份或債券面值等於該金額， |
和 按該比例或部分按以下比例向股東（或按其指示）分配計入繳足的股份或債券 一種方式和另一種方式部分，但股份溢價帳戶、資本贖回儲備和不可用於的利潤 就本文而言，分配僅適用於繳足將配發給記入貸方的股東的未發行股份 全額支付;
| （c） | 使 他們認為適合解決分配中出現的困難的任何安排 資本化儲備，特別是（但不限於）股份或債券成為 可按分數分配，董事可按其認為合適的方式處理分數; |
| （d） | 授權 （代表所有相關股東）與 提供以下服務的公司： |
| (i) | 的 分別向股東配發計入繳足的股份或債券 他們可能因資本化而有權獲得的，或 |
| （ii） | 的 公司代表股東付款（通過各自的申請 決議資本化的儲備金比例）金額或部分金額 尚未支付現有股份， |
和 根據此授權達成的任何此類協議均有效並對所有股東具有約束力;以及
| （e） | 一般 採取所有必要的行動和事情來執行決議。 |
分享 溢價帳
| 142. | 的 董事應根據公司法設立股份溢價帳戶， 須不時將一筆金額存入該帳戶貸方，金額等於或 發行任何股份時支付的溢價的價值。 |
| 143. | 那裡 贖回或購買股份時，應借記任何股份溢價帳戶 該股份的面值與提供的贖回或購買價格之間的差額 董事可酌情決定該金額從公司的利潤中支付 公司或（如果公司法允許）資本不足。 |
| b-25 |
通知
| 144. | 除 如本章程細則另有規定，本公司可送達任何通知或檔案 或由有權親自或以郵寄方式向任何股東發出通知的人發出 通過航空郵件或認可的快遞服務，在發給該股東的預付郵資信件中 寄往註冊紀錄冊所載該人的地址，或以電子郵件寄往任何電子郵件 該股東為該送達而以書面指明的地址 通知，或傳真至該股東可能以書面指定的任何傳真號碼 為送達通知的目的，或將通知放在公司的網站上 如果董事們認為合適的話。就股份的聯名持有人而言，所有通知 鬚髮給名列註冊紀錄冊首位的其中一名聯名持有人 而如此發出的通知，即為向所有聯名持有人發出的充分通知 持有者。 |
| 145. | 通知 從一個國家發送到另一個國家的應通過預付航空郵件或公認的方式發送或轉發 快遞服務。 |
| 146. | 任何 就所有目的而言，出席公司任何會議的股東均應被視為已 收到該會議的正式通知，以及（如有必要）該會議的目的 會議召開了。 |
| 147. | 任何 通知或其他文件，如果由： |
| （a） | 帖子， 在包含以下內容的信件後五個日曆日被視為已送達 同樣的發布; |
| （b） | 傳真， 發送傳真機製作後應視為已送達 確認將傳真完整傳輸至 收件人; |
| （c） | 確認 快遞服務，在信件送達48小時後視為已送達 包含相同內容的物品被交付給快遞服務;或 |
| （d） | 電子 意味著，應被視為已立即送達（i）在傳輸時 發送至股東向公司提供的電子郵件地址或（ii）在 其在公司網站上發布的時間。 |
在 證明通過郵寄或快遞服務送達，只要證明包含通知或文件的信件是正確的即可 地址並及時郵寄或交付給快遞服務。
| 148. | 任何 將通知或檔案交付或郵寄至或留在任何 股東應按照本章程細則的條款 股東當時已死亡或破產，而不論公司是否已知悉其死亡 或破產，須當作已就在 作為單一或聯名持有人的該股東的姓名或名稱，除非在 該通知或檔案的送達已從註冊紀錄冊中刪除為 而就所有目的而言，該通知的送達須視為該通知的充分送達 或發給所有有利害關係的人的檔案(不論是共同的或通過或根據以下方式提出的申索 他)在份額中。 |
| 149. | 通知 公司每次股東大會的記錄均應提交給： |
| （a） | 所有 持有有權接收通知並已向 公司向他們發出通知的地址;以及 |
| b-26 |
| （b） | 每 因股東死亡或破產而有權獲得股份的人， 但他的死亡或破產將有權收到會議通知。 |
沒有 其他人有權收到股東大會通知。
信息
| 150. | 主題 根據適用於公司的相關法律、規則和法規，任何會員均不得 有權要求披露有關公司任何細節的任何信息 交易或任何屬於或可能屬於商業秘密或秘密過程性質的信息 可能與公司業務的開展有關，並且認為 董事會與董事會溝通不符合公司成員的利益 公眾 |
| 151. | 主題 適當遵守適用於公司的相關法律、規則和法規， 委員會有權發布或披露其擁有、保管的任何信息 或對其任何成員對公司或其事務的控制，包括但不 限制、公司登記冊和轉讓簿中包含的信息。 |
彌償
| 152. | 每個 董事(就本條而言，包括根據以下規定指定的任何替代董事 根據本章程的規定)、祕書、助理祕書或其他官員 本公司當時及不時(但不包括本公司的 審計師)和其遺產代理人(每個人都是“受保障的人”) 應對所有訴訟、法律程序、費用、費用、 該受彌償保障的人所招致或蒙受的開支、損失、損害或法律責任， 除非是由於該受保障人本身的不誠實、故意違約或 在或關於公司業務或事務的行為中的欺詐(包括作為 任何判斷錯誤的結果)或在執行或履行其職責、權力時， 權力或酌處權，包括在不損害上述一般性的情況下， 該獲彌償保障的人因抗辯而招致的任何費用、開支、損失或法律責任 (不論成功與否)與公司或公司事務有關的任何民事法律程序 在任何法院，無論是在開曼群島還是在其他地方。 |
| 153. | 沒有 受賠償人應承擔以下責任： |
| （a） | 為 任何其他董事或高級人員或代理人的作為、收受、疏忽、違約或不作為 公司的;或 |
| （b） | 為 由於公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失;或 |
| （c） | 對 由於公司任何資金應持有或依賴的任何證券不足 被投資;或 |
| （d） | 為 任何通過任何銀行、掮客或其他類似人士造成的任何損失;或 |
| （e） | 為 因任何疏忽、違約、違反職責、違反信託、錯誤而造成的任何損失 該受償人的判斷或監督;或 |
| （f） | 為 執行過程中可能發生或產生的任何損失、損壞或不幸 或履行該受償人的職責、權力、授權或自由裁量權 辦公室或與之相關的; |
除非 同樣的情況也會因受償人自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生。
| b-27 |
金融 年
| 154. | 除非 董事另有規定，公司的財政年度將於十二月結束 每個日曆年的31日，從每個日曆年的1月1日開始。 |
不承認 信託
| 155. | 沒有 公司應承認該人以任何信託和公司持有任何股份 除非法律要求，否則不得受約束或以任何方式被迫承認（甚至 在收到通知時）任何公平的、或有的、未來的或部分的權益 股份或（除非本章程另有規定或公司法要求） 有關任何股份的任何其他權利，但對其全部的絕對權利除外 在登記冊中登記的每位股東中。 |
繞組 起來
| 156. | 如果 公司須清盤清盤人可在特別決議批准下 以及《公司法》要求的任何其他制裁，在成員之間分配 公司的全部或任何部分資產(不論屬何類別) 由同類財產或非同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並 決定如何在成員之間或不同類別之間進行分組 成員的數量。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或部分 作為清盤人的受託人中為成員的利益而設立的受託人的資產， 同樣的制裁應認為適當，但不應強迫任何成員接受任何 有負債的資產。 |
| 157. | 如果 公司將被清盤，可供成員分配的資產 不足以償還全部股本的，應當予以分配 因此，損失應盡可能由各成員按比例承擔 他們持有的股份的面值。如果在清盤時可供分配的資產 成員之間的資金應足以償還全部股本 在清盤開始時，剩餘款項將在成員之間分配。 與他們在清盤開始時所持股份的面值成比例 但須從有到期款項的股份中扣除， 所有應付給本公司的未付催繳款項或其他款項。這篇文章沒有 損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。 |
修正案 備忘錄和協會條款
| 158. | 主題 根據《公司法》，公司可以隨時通過特別決議 全部或部分更改或修改組織大綱或本章程。 |
關閉 登記或固定記錄日期
| 159. | 為 確定有權收到通知、出席的股東的目的 或在任何股東會議或其任何續會上投票，或這些股東 有權接受任何股息支付，或為了做出決定 至於誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定登記冊 應在指定期限內關閉轉移，該期限在任何情況下均不得超過三十 任何日曆年的日曆日。 |
| 160. | 在 代替關閉登記冊或除關閉登記冊外，董事可提前確定日期作為 有權收到的股東的任何此類決定的記錄日期 通知、出席股東會議或投票以及為了確定 有權接受董事可能支付的任何股息的股東， 在宣布股息之日或之前九十個日曆日內，確定 隨後的日期作為此類確定的記錄日期。 |
| b-28 |
| 161. | 如果 登記冊並沒有如此關閉，也沒有確定確定這些記錄的日期 有權收到股東大會的通知、出席股東大會或在股東大會上表決的股東 有權獲得股息支付的股東，即 張貼會議通知或董事決議宣佈的日期 採用該股息(視屬何情況而定)即為作出該項裁定的記錄日期 股東的利益。當對那些有權獲得 股東大會的通知、出席會議或表決已按本 該決定適用於該條的任何延期。 |
登記 以存續方式
| 162. | 的 公司可以通過特別決議決定以繼續在司法管轄區註冊 開曼群島或其目前註冊成立的其他司法管轄區以外， 已註冊或現有。為了推進根據本文通過的決議， 董事可促使向公司註冊處申請撤銷註冊 該公司位於開曼群島或其當時所在的其他司法管轄區 正在成立、註冊或存在，並可能導致他們認為的所有進一步步驟 適合通過公司的延續來實現轉讓。 |
公開
| 163. | 的 董事或任何服務提供商（包括高級官員、秘書和註冊 公司的辦公室提供商）經董事特別授權，有權 向任何監管或司法機構或任何證券交易所披露證券 公司可能會不時列出有關公司事務的任何信息 公司包括但不限於登記冊和帳簿中包含的信息 公司 |
兼併 和鞏固
| 164. | 的 公司有權與一家或多家其他組成公司合併或合併 (as《公司法》中的定義）根據董事可能確定的條款（以 公司法要求的範圍）經特別決議批准。 |
| b-29 |
修正案 號4合併的實施和通知
這 第4號修正案日期為2024年5月29日（「修正案4」）是修改合併協議和計劃（「原始 合併協議」）該協議於2023年3月27日簽訂，並由6月的合資協議進行了修改 2023年29日（「合併審理」），並經2023年8月15日原合併協議修正案1進行修訂 (“修改件1」）、2023年10月27日原合併協議修正案2（「修訂案2”), 和日期為2024年3月7日的原始合併協議修正案3（「修訂案3」）由Nova Vision製作 收購公司，一家英屬維京群島商業公司（「母」）、Real Messenger Holdings Limited a開曼群島 島嶼豁免公司（「公司」）、Real Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司，完全 母公司擁有的子公司（「採購商」）和RM 2 Limited，一家開曼群島豁免公司和全資子公司 買方（「併購特殊目的子公司”).經合併方和修正案1修訂的原始合併協議 2和修正案3在此稱為「現有合併經理t。」使用大寫術語但不使用其他術語 此處定義的含義應具有現有合併協議中賦予此類術語的含義。
獨奏會
因此， 根據現有合併協議第13.2（a）條，現有合併協議可通過雙方簽署的書面形式進行修訂 買方和公司的;和
因此， 買方和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更 並澄清其中規定的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到本文中規定的相互契約和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮， 茲確認其收到並充分性，雙方特此達成以下協議：
1. 某些條款的修改。
（a） 第一條（定義）：
的 「就業協議」的定義「茲將第一條的規定全文修改如下：
“就業 協議「是指在交易結束時簽訂的就業協議，基本上採用本文所附的形式， 附件b-2 (for托馬斯·馬）和 附件b-3 (for其他關鍵員工）由買方和每一位關鍵員工 上市之本公司 附件C.”
| b-30 |
（b） 附件b-1：
表現出 特此將b-1全部刪除並替換為「[故意省略]」。
（c） 第12.1（d）（i）節：
部分 12.1（d）（i）特此全文修改如下：
」（i） 2024年8月10日或之後（「另訂日期」），如果收購合併之前尚未完成 到外面日期; 然而，前提是 根據第12.1（d）（i）條終止本協議的權利不應 如果收購合併未能在外部日期或之前完成是由於此原因，則一方可提供的 一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議; 或「
（d） 附表A：
附表 特此將A全文修改為如本文附件A所述。
2. 其他的。
（a） 除本修正案明確規定外，現有合併協議應保持完全有效和有效，且所有參考文獻 「本協議」、「此處」或在現有合併協議中使用類似術語應指現有 經本修正案進一步修訂的合併協議。如果本修正案的條款與現行修正案之間發生衝突 合併協議，本修訂案的條款應優先於並取代現有合併協議中的衝突條款。
（b） 第9.6條（保密）、第13.1條（通知）、第13.5條（宣傳）、第13.8條（管轄法律）、第13.9條（放棄 陪審團審判）和現有合併協議第13.10條（服從管轄權）應適用於本修正案 適當變通 比照 就像在此列出一樣。
（c） 本修正案可以簽署任何數量的複本，每份複本將被視為原件，但所有複本一起將 只構成同一種工具。本修正案將在各方正式簽署和交付後生效 到此為止。本修正案的對應簽名頁面可以通過電子交付方式交付（即通過PDF簽名頁面的電子郵件） 每個此類對應簽名頁面將構成用於所有目的的原件。
[的 本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
| b-31 |
在 茲證明，雙方已使本第4號修正案自上述首次寫下的日期生效。
| 家長： | ||
| Nova Vision Acquisition Corp.一家英屬維京群島商業公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| 公司： | ||
| 房 Messenger Holdings Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 葵海馬 | |
| 姓名： | 葵 海馬 | |
| 標題： | 管理 董事兼執行長 | |
| 買家： | ||
| 房 Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| 合併 警告： | ||
| RM2 Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| b-32 |
附件 一
附表 A-股東信息
部分 1 -截至簽署日的公司股東
請 請參閱標題為「Real Messenger Holdings」的隨附電子表格。
部分 2 -截至截止日期的公司股東
請 請參閱標題為「Real Messenger Holdings - RMSG」的隨附電子表格。
| b-33 |
修正案 號5合併的實施和通知
這 第5號修正案日期為2024年7月17日（「修訂案5」）是修改合併協議和計劃（「原始 合併協議」）該協議於2023年3月27日簽訂，並由6月的合資協議進行了修改 2023年29日（「合併審理」），並經2023年8月15日原合併協議修正案1進行修訂 (“修改件1」）、2023年10月27日原合併協議修正案2（「修訂案2”), 原合併協議修正案3，日期為2024年3月7日（「修訂案3」）和原件修正案4 合併協議日期為2024年5月29日（「修正案4」），由Nova Vision Acquisition Corp.負責，英屬維爾京 島嶼商業公司（「母」）、Real Messenger Holdings Limited一家開曼群島豁免公司（「公司”), Real Messenger Corporation是一家開曼群島豁免公司，也是母公司的全資子公司（「採購商”) 和RM 2 Limited，一家開曼群島豁免公司，也是買方的全資子公司（「併購特殊目的子公司”).原始 經合資方以及修正案1、修正案2、修正案3和修正案4修訂的合併協議在本文中稱為 “現有合併經理t。」本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有所賦予的含義 現有合併協議中的此類條款。
獨奏會
因此， 根據現有合併協議第13.2（a）條，現有合併協議可通過雙方簽署的書面形式進行修訂 買方和公司的;和
因此， 買方和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更 並澄清其中規定的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到本修正案中規定的相互契約和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮， 茲確認其已收到且充分性，雙方特此協議如下：
1. 某些條款的修改。
（a） 定義：現有合併協議第一條中的以下定義修改如下：
的 「的定義可換股票據「茲將第一條全文修改如下：
“ ‘可換股票據指(A)本公司截至2023年10月4日的債券系列2023A 本金金額最高可達20,000,000美元，可立即自動轉換為A類公司買方普通股 在收市前，該等票據的本金金額為每10.00美元，按一(1)家公司A類買方普通股的利率計算， 完全轉換後總計500,000股A類買方股票；截至2024年7月16日，可轉換的總金額 債券系列2023A已發行及未償還金額為5,000,000美元；及(B)本公司於2024年7月9日發行的債券系列2024A債券， 本金總額最高可達7,000,000美元，可自動轉換為A類公司買方普通股 在緊接收市前，A類公司買方普通股每5美元本金支付一股 票據，完全轉換後總計1,400,000股A類買方股票；截至2024年7月16日， 可轉換票據系列2024A已發行和未償還的金額為700萬美元。“
| b-34 |
的 定義術語」收盤付款份額「現將其全文修改如下：
“ ‘收盤付款份額'是指五百萬七陸萬（5，760，000）股估值的買方普通股 每股10美金。」
的 定義術語」合併對價「現將其全文修改如下：
“ ‘合併對價'意思是六千四百萬美金（64，000，000美金），形式為六百萬四拾萬 （6，400，000）每股價值十美金（10.00美金）的買方普通股。合併對價將以組合形式支付 b類買方普通股和A類買方普通股，如本文第4.2（b）節進一步規定，以及 附件 一 到此為止。」
（b） 第4.1（a）節：
部分 4.1（a）特此全文修改如下：
“4.1 轉股.
（a） 公司普通股的轉換。於生效時，憑藉收購合併而不會對 部分母公司、買方、合併子公司、本公司或股東、本公司普通股(除外股份和 持不同意見的股份)在緊接生效時間之前發行和發行的，應予以註銷並自動轉換為 有權以該數目的公司普通股收取買受人適用數目的普通股而不收取利息 如本協定和安排.合併對價應由兩個要素組成，即：（i） 期末付款股份包括五百萬七百陸拾陸萬（5，760，000）股買方普通股，應是 在收盤時發行並支付給股東;和（ii）額外六十四萬（640，000）股買方普通股， 該票據應在收盤時發行給股東，並扣留作為公司陳述和保證的擔保 如第Xi條（「滯納股”).作為合併對價發行的所有買方普通股 每股價值十美金（10.00美金）。」
| b-35 |
（c） 第4.2（b）節：
部分 4.2（b）特此全文修改如下：
“(B)： 發行買方普通股.截至截止日期，買方應發行總計六百萬四百 千（6，400，000）股買方普通股（包括2，800，000股A類買方普通股和3，600，000股b類買方 本文規定的普通股），其金額代表（i）收盤付款股份（5，950，000）和（ii） 持有股份（450，000）。收盤時，買方應向股東交付收盤付款股份（以此類面額 和附表A中規定的比例）並應保留扣留股份（也稱為「外匯基金”). 買方應根據本協議的條款支付全部或部分扣留股份。如果任何扣留 股份退回給買方以履行賠償義務，買方應取消如此退回的扣留股份。 外匯基金不得用於本協議預期以外的任何其他目的。」
（e） 第5.5節：
部分 5.5現將其全文修改如下：
“5.5 資本化.
(A) 公司法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股公司普通股，其中496,000,000股 A類普通股，其中100萬股已發行併發行，其中400萬股B類普通股， 其中4,000,000,000已發行，截至本合同日期未償還。此外，還預留了190萬股A類普通股 於轉換可換股票據時發行。所有已發行及已發行的公司普通股均已獲正式授權 和有效發行，全額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束，也沒有違反發行規定 任何人的任何優先購買權或類似權利。截至當日，所有已發行和已發行的公司普通股均為 在緊接交易結束前，由附表A第1部所列的人合法和實益擁有的所有已發行的 和已發行的公司普通股將由附表A第2部所列的人合法和實益擁有，因為 可在不遲於收盤前一個工作日對其進行修改。唯一將發行和發行的公司普通股 交易結束後，公司的普通股將立即由買方擁有。除本公司普通股外，無其他 本公司股本中的任何類別已或曾經獲授權、已發行或尚未發行。
（b） 除附件A腳註5中規定的情況外，沒有（a）未償認購、期權、認購權、權利（包括幻影 股權）、認購、承諾、諒解、轉換權、交易權、限制性股票協議、計劃或其他 規定購買、發行或出售任何公司普通股的任何類型協議;或（b）據公司所知， 有關任何公司普通股的協議，包括任何投票信託、其他投票協議或代理 向其中可轉換票據的持有人及其所有權載於附件A。」
（g） 附表A：
附表 特此將A全文修改為如 附件A 到此為止。
| b-36 |
2. 其他的。
（a） 除本修正案明確規定外，現有合併協議應保持完全有效和有效，且所有參考文獻 「本協議」、「此處」或在現有合併協議中使用類似術語應指現有 經本修正案進一步修訂的合併協議。如果本修正案的條款與現行修正案之間發生衝突 合併協議，本修訂案的條款應優先於並取代現有合併協議中的衝突條款。
（b） 第9.6節（保密）、第13.1節（通知）、第13.5節（宣傳）、第13.8節 現有合併協議的（管轄法律）、第13.9條（放棄陪審團審判）和第13.10條（服從管轄） 經必要修改後應適用於本修正案，一如本文所述。
(c)這 修正案可以以任意數量的複本執行，每份複本將被視為原件，但所有複本一起將構成 而是同一件樂器。本修正案將於雙方正式簽署並交付後生效。 本修正案的對應簽名頁面可以通過電子交付方式交付（即通過PDF簽名頁面的電子郵件）以及每個 此類對應簽名頁面將構成所有目的的原件。
[的 本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
| b-37 |
在 證人作證，雙方造成了本第2號修正案。自上面首次寫下的日期起生效。
| 家長： | ||
| Nova Vision Acquisition Corp.一家英屬維京群島商業公司 | ||
| 作者： | /s/黃秉恆 | |
| 姓名： | 黃秉恆 | |
| 標題： | 執行長 | |
| 公司： | ||
| Real Messenger Holdings Limited，開曼群島 島嶼豁免公司 | ||
| 作者： | /s/葵海馬 | |
| 姓名： | 葵海馬 | |
| 標題： | 董事總經理兼執行長 | |
| 買家： | ||
| Real Messenger Corporation，開曼群島 豁免公司 | ||
| 作者： | /s/黃秉恆 | |
| 姓名： | 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| 合併通知： | ||
| RM 2 Limited，開曼群島豁免 公司 | ||
| 作者： | /s/黃秉恆 | |
| 姓名： | 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| b-38 |
附件 一
附表 A-股東信息
部分 1 -截至簽署日的公司股東
請 請參閱標題為「Real Messenger Holdings」的隨附電子表格。
部分 2 -截至2024年7月17日的公司股東
部分 3 -截至截止日期的公司股東
請 請參閱標題為「Real Messenger Holdings - RMSG」的隨附電子表格。
| b-39 |
修正案 號6.合併的實施和通知
這 第6號修正案日期為2024年8月12日（「修訂案6」）是修改合併協議和計劃（「原始 合併協議」）該協議於2023年3月27日簽訂，並由6月的合資協議進行了修改 2023年29日（「合併審理」），並經2023年8月15日原合併協議修正案1進行修訂 (“修改件1」）、2023年10月27日原合併協議修正案2（「修訂案2”), 原合併協議修正案3，日期為2024年3月7日（「修訂案3」），原件修正案4 合併協議日期為2024年5月29日（「修正案4」）和日期為 2024年7月17日（「修訂案5」），由Nova Vision Acquisition Corp.負責，一家英屬維京群島商業公司 (“母」）、Real Messenger Holdings Limited一家開曼群島豁免公司（「公司”), Real Messenger Corporation是一家開曼群島豁免公司，也是母公司的全資子公司（「採購商”) 和RM 2 Limited，一家開曼群島豁免公司，也是買方的全資子公司（「併購特殊目的子公司”).原始 本文指經合資方以及修正案1、修正案2、修正案3、修正案4和修正案5修訂的合併協議 作為「現有合併經理t。」本文使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義 歸因於現有合併協議中的此類條款。
獨奏會
因此， 根據現有合併協議第13.2（a）條，現有合併協議可通過雙方簽署的書面形式進行修訂 買方和公司的;和
因此， 買方和公司希望修改現有合併協議，以反映雙方商定的變更 並澄清其中規定的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到本修正案中規定的相互契約和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮， 茲確認其已收到且充分性，雙方特此協議如下：
1. 某些條款的修改。
（a） 定義：現有合併協議第一條中的以下定義修改如下：
的 定義術語」收盤付款份額「現將其全文修改如下：
“ ‘收盤付款份額'是指五百萬九百五十（5，950，000）股買方普通股，價值10.00美金 每股。」
| b-40 |
的 定義術語」合併對價「現將其全文修改如下：
“ ‘合併對價'意思是六千四百萬美金（64，000，000美金），形式為六百萬四拾萬 （6，400，000）每股價值十美金（10.00美金）的買方普通股。合併對價將以組合形式支付 b類買方普通股和A類買方普通股，如本文第4.2（b）節和附件A中進一步規定的 到此為止。為避免任何疑問，合併對價將支付（i）如果支付給b類買家的主要股東 普通股，及（ii）如果向主要股東以外的任何股東（為此目的，包括任何可轉換股票持有人） 收市前轉換為公司A類普通股的票據），A類買方普通股。」
（b） 第4.1（a）節：
部分 4.1（a）特此全文修改如下：
“4.1 轉股.
（a） 公司普通股的轉換。於生效時，憑藉收購合併而不會對 部分母公司、買方、合併子公司、本公司或股東、本公司普通股(除外股份和 持不同意見的股份)在緊接生效時間之前發行和發行的，應予以註銷並自動轉換為 有權以該數目的公司普通股收取買受人適用數目的普通股而不收取利息 如本協定和安排.合併對價應由兩個要素組成，即：（i） 期末付款股份包括五百萬九百伍拾伍萬（5，950，000）股買方普通股，應是 在收盤時發行並支付給股東;和（ii）額外四拾伍萬（450，000）股買方普通股， 該票據應在收盤時發行給股東，並扣留作為公司陳述和保證的擔保 如第Xi條（「滯納股”).作為合併對價發行的所有買方普通股 每股價值十美金（10.00美金）。」
（c） 第4.2（b）節：
部分 4.2（b）特此全文修改如下：
“(B)： 發行買方普通股.截至截止日期，買方應發行總計六百萬四百 千（6，400，000）股買方普通股（包括1，900，000股A類買方普通股和4，500，000股b類買方 本文規定的普通股），該金額代表（i）期末付款股份（5，950，000）和（ii）沖銷的總和 股份（450，000）。收盤時，買方應向股東交付收盤付款股份（按該面額和比例 如附表A所規定），並應保留扣留股份（也稱為「外匯基金”).採購商 應根據本協議的條款支付全部或部分扣留股份。如果任何保留股份 退回給買方承擔賠償義務，買方應取消如此退回的扣留股份。的 外匯基金不得用於本協議預期以外的任何其他目的。」
| b-41 |
（d） 附表A：
附表 特此將A全文修改為如 附件A 到此為止。
2. 其他的。
（a） 除本修正案明確規定外，現有合併協議應保持完全有效和有效，且所有參考文獻 「本協議」、「此處」或在現有合併協議中使用類似術語應指現有 經本修正案進一步修訂的合併協議。如果本修正案的條款與現行修正案之間發生衝突 合併協議，本修訂案的條款應優先於並取代現有合併協議中的衝突條款。
（b） 第9.6條（保密）、第13.1條（通知）、第13.5條（宣傳）、第13.8條（管轄法律）、第13.9條（放棄 陪審團審判）和現有合併協議的第13.10條（服從管轄）應經必要修改後適用於本修正案 就像在此列出一樣。
（c） 本修正案可以簽署任何數量的複本，每份複本將被視為原件，但所有複本一起將 只構成同一種工具。本修正案將在各方正式簽署和交付後生效 到此為止。本修正案的對應簽名頁面可以通過電子交付方式交付（即通過PDF簽名頁面的電子郵件） 每個此類對應簽名頁面將構成用於所有目的的原件。
[的 本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
| b-42 |
在 茲證明，雙方已使本第6號修正案自上述首次寫下的日期生效。
| 家長： | ||
| Nova Vision Acquisition Corp.一家英屬維京群島商業公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| 公司： | ||
| 房 Messenger Holdings Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 葵海馬 | |
| 姓名： | 葵 海馬 | |
| 標題： | 管理 董事兼執行長 | |
| 買家： | ||
| 房 Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| 合併 警告： | ||
| RM2 Limited，一家開曼群島豁免公司 | ||
| 作者： | /s/ 黃秉恆 | |
| 姓名： | 埃里克 黃秉恆 | |
| 標題： | 主任 | |
| b-43 |
附件A
| 真正的信使持有 | 真正的信使公司- RMSG | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | 總股份 | % | 電動汽車/投資 | $ /份額 | 腳註 | 代價股份 | % | 收盤付款份額 | 滯納股 | 腳註 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布盧明頓DH控股有限公司 | B類 | 3,300,000 | 51.6 | % | 1 | 3,300,000 | 51.6 | % | 2,970,000 | 330,000 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | B類 | 1,200,000 | 18.8 | % | 2 | 1,200,000 | 18.8 | % | 1,080,000 | 120,000 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 估值基礎 | 4,500,000 | 70.3 | % | $ | 45,000,000 | $ | 10.00 | 4,500,000 | 70.3 | % | 4,050,000 | 450,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 愛丁堡DH控股有限公司 | A類 | 100,000 | 1.6 | % | $ | 1,000,000 | $ | 10.00 | 3 | 100,000 | 1.6 | % | 100,000 | - | 2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 神奇環球創業有限公司 | A類 | 350,000 | 5.5 | % | $ | 3,500,000 | $ | 10.00 | 3 | 350,000 | 5.5 | % | 350,000 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Mercatus Group LLC | A類 | 50,000 | 0.8 | % | $ | 500,000 | $ | 10.00 | 3 | 50,000 | 0.8 | % | 50,000 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| TKO投資有限公司 | A類 | 900,000 | 14.1 | % | $ | 4,500,000 | $ | 5.00 | 4 | 900,000 | 14.1 | % | 900,000 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 指南針人工智慧風險公司 | A類 | 500,000 | 7.8 | % | $ | 2,500,000 | $ | 5.00 | 4 | 500,000 | 7.8 | % | 500,000 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1,900,000 | 29.7 | % | $ | 12,000,000 | 1,900,000 | 29.7 | % | 1,900,000 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,400,000 | 100.0 | % | $ | 57,000,000 | 6,400,000 | 100.0 | % | 5,950,000 | 450,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
腳註：
[1] 葵海馬的個人控股公司
[2] 葵海馬配偶的個人控股公司
[3] 持有2023 A系列可轉換票據，將按所示金額轉換為公司A類普通股（即， 該票據下每發行10.00美金，將轉換為一股公司A類普通股）。
[4] 持有2024 A系列可轉換票據，將按所示金額轉換為公司A類普通股（即， 該票據下每發行5.00美金，將轉換為一股公司A類普通股）。
| b-44 |
房 信使公司
2023 股權激勵計劃
1. 目的;資格。
（a） 通用.該計劃的名稱為Real Messenger Corporation 2023年股權激勵計劃（「計劃」）。 該計劃的目的是（a）使Real Messenger Corporation（開曼群島公司）（「公司」），以及 任何關聯公司吸引和留住將為公司長期發展做出貢獻的員工、顧問和董事 範圍成功;（b）提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與股東的利益保持一致 公司的;及（c）促進公司業務的成功。
(B) 符合條件的獲獎者.有資格獲得獎項的人員是公司的員工、顧問和董事 及其附屬機構。
（c） 可用獎項.可能授予的獎項 該計劃下的包括：股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。
2. 定義.如本文所用，以下定義將適用：
（a） “管理員「指董事會可能任命的至少一名公司董事組成的委員會 本計劃，如果董事會未任命此類委員會，則由董事會根據第4條管理本計劃。
（b） “適用法律「指與股權獎勵或股權補償管理有關的要求 根據適用的美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、任何證券交易所或報價系統制定的計劃 股份上市或報價的地點以及獎勵所在的任何外國國家或司法管轄區的適用法律或將授予 根據該計劃授予。
（c） “獎「單獨或集體指股票期權、股票增值權計劃下的授予， 限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。
（d） “獎勵協議「是指與本計劃條款一致的書面或電子協議 公司和參與者，規定適用於根據該計劃授予的每個獎勵的條款、條件和限制。
（e） “板「指不時組成的公司董事會，在上下文情況下 因此需要，提及「董事會」可以指董事會已授權管理任何 本計劃的方面。
（f） “原因「應具有任何要約信、僱傭、 參與者與公司或任何子公司之間的諮詢、遣散或類似協議，包括任何獎勵協議; 前提是，如果沒有包含此類定義的聘用信、僱傭、遣散費或類似協議，「原因」 意思是：
（i） 參與者故意、重大違反適用於公司或任何子公司業務的任何法律或法規 或公司的其他附屬公司;
| C-1 |
（ii） 參與者的定罪、認罪或抗辯 諾洛·康德爾 重罪（或類似嚴重的犯罪 根據美國境外的適用法律）或涉及道德敗壞的犯罪，或參與者的任何故意犯罪 針對公司或任何子公司的普通法欺詐、重大不誠實行為、挪用或類似行為;
（三） 參與者的個人不誠實行為涉及與公司相關的個人利潤，任何 子公司，或與公司或任何子公司有業務關係的任何其他實體;
（iv） 參與者嚴重違反或違反公司或任何子公司之間任何協議或諒解的任何條款 或公司和參與者的其他附屬機構就參與者作為員工、董事、 或公司或公司任何子公司或其他附屬公司的顧問，包括但不限於，故意和持續的 參與者未能或拒絕履行該參與者作為員工、董事或顧問所需的重大職責 公司或公司的子公司或其他附屬公司，但由於殘疾或違反任何適用規定而造成的除外 發明轉讓、保密、非競爭、非招攬、限制性契約或公司之間的類似協議 或公司和參與者的子公司或其他附屬機構;
（v） 參與者違反公司或任何子公司的道德準則;
（六） 參與者無視公司或公司任何子公司或其他附屬公司的政策，從而造成損失， 對公司或公司子公司或其他附屬公司的財產、聲譽或員工造成傷害、損害或傷害;或
（七） 參與者的任何其他不當行為，損害其財務狀況或商業聲譽，或造成其他損害 致公司或公司的子公司或其他附屬公司。
（g） “控制權變更「指發生以下任何事件：
（i） 任何「人」（交易法第13（d）和14（d）條中使用的術語）成為 「受益所有人」（定義見《交易法》第13 d-3條）直接或間接， 占公司總投票權百分之五十以上（50%）的公司證券 然後是未償投票證券;
| C-2 |
（ii） 公司完成對公司全部或絕大部分資產的出售或處置;
（三） 董事會組成在兩年內發生變化，導致少於大多數董事 是現任董事。「現任董事」是指（A）截至生效日期是董事，或 (B)在至少過半數現任董事的贊成票下當選或提名選舉進入董事會 在此類選舉或提名時（但不包括其選舉或提名與 與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競爭）;或
（三） 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但以下合併或合併除外 導致公司在此之前未發行的投票證券繼續代表（要麼通過保持未發行 或通過轉換為倖存實體或其母公司的投票證券）超過投票總數的百分之五十（50%） 公司（或該倖存實體或其母公司在合併或合併後立即行使）所代表的權力 未償投票證券。
儘管 上述規定，如果交易的唯一目的是改變公司的司法管轄權，則不構成控制權變更 成立或創建一家控股公司，該公司將由持有公司股份的人以大致相同的比例擁有 該交易前的證券。此外，如果控制權變更構成任何獎勵的付款事件 其中規定了推遲賠償並受《法典》第409 A條的約束，那麼儘管《法典》中有任何相反規定 計劃或適用的獎勵協議中，有關該獎勵的交易還必須構成「控制權變更事件」 根據《財務部法規》第1.409A-3（i）（5）條的定義，並按照《守則》第409 A條的要求進行。
（h） “代碼「指經修訂的1986年《國內稅收法》。此處對準則某部分的任何提及都將 指本準則的任何後續或修訂部分。
（i） “公司「是指Real Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司，或其任何繼任者。
（j） “顧問「是指提供 善意 向公司、其母公司、 或任何子公司作為獨立承包商，並有資格成為A.1指令下的顧問或顧問。S-8表格（a）（1） 根據《證券法》。
（k） “主任「指董事會成員。
（l） “殘疾「指《法典》第22（e）（3）條中定義的完全和永久殘疾，前提是 如果獎勵股票期權以外的獎勵，管理人可以自行決定是否永久和總數 殘疾符合署長不時採用的統一和非歧視標準。
| C-3 |
（m） “生效日期「具有第15條規定的含義。
（n） “員工「指公司、其母公司或任何 子公司擔任董事或公司支付董事費用均不足以構成「雇用」 由公司。
（o） “交易法「指經修訂的1934年證券交易法。
（p） “公平市價「指截至任何日期的股份價值，確定如下：
（i） 如果股份易於在成熟的證券市場上交易，其公平市場價值將是該股份的收盤銷售價格 如The Wall報導，確定當天該市場上的股票（或收盤價，如果沒有銷售報告） 《街頭日報》或管理員認為可靠的其他來源;
（ii） 如果股份由公認的證券交易商定期報價但沒有報告售價，則其公平市場價值將 據《華爾街日報》報導，是確定當天股票的高出價和低要價之間的平均值 或管理員認為可靠的其他來源;或
（三） 如果股份在成熟的證券市場上無法輕易交易，則公平市場價值將由以下人士真誠地確定 管理員。
儘管 出於聯邦、州和地方所得稅申報目的以及管理員認為適當的其他目的， 公平市場價值應由管理者根據所採用的統一和非歧視性標準確定 它時不時地。此外，在任何情況下公平市場價值的確定均應按照設定的要求 根據《守則》第409 A條提出，只要裁決符合或豁免《守則》第409 A條所需。管理員的 決定應是決定性的，對所有人都有約束力。
（q） “激勵股票期權「指旨在符合以下含義的激勵股票期權的股票期權 法典第422條及其頒布的法規。
（r） “非雇員董事」指的是「非雇員董事」的董事 《交易法》第160條第3條。
（s） “不合格股票期權” 是指根據其條款或在操作中不符合資格或不符合資格的股票期權 無意成為激勵股票期權。
| C-4 |
（t） “其他股票獎勵「是指本計劃中未具體描述但價值的任何其他獎項 全部或部分參考股份，或以其他方式基於股份，並由管理人根據第10條創建。
（u） “母」是指「母公司」，無論是現在還是以後存在，如《代碼》部分所定義 424（e）。
（v） “參與者「是指根據本計劃授予的傑出獎項的持有者。
（w） “的限制期「指限制性股票轉讓受限制的時期 並且存在很大的沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、某些績效標準的實現， 或管理員確定的其他事件的發生。
（x） “計劃「指的是Real Messenger Corporation 2023年股權激勵計劃。
（y） “限制性股票「指股份，受限制期或某些其他指定限制的限制約束 （包括但不限於要求參與者繼續受僱或為 指定期限）、根據第8條授予或根據提前行使股票期權而發行。
（z） “受限股票單位「或」RSU「意味著無資金且無擔保的兌現承諾 股份、現金、其他證券或其他財產，受某些限制（包括但不限於，要求 參與者在指定時間內保持連續受僱或提供連續服務），根據第9條授予。
（aa） “服務「意味著作為服務提供商的服務。如果對服務是否以及何時有任何爭議 終止時，管理員應全權酌情決定是否已終止以及終止的生效日期 這樣的終止。參與者的服務不應僅僅因為身份發生變化而被視為終止 參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務，或實體發生變更 參與者提供此類服務。
（bb） “服務提供商「指員工、董事或顧問，包括任何潛在的員工、董事、 已接受就業或服務邀請並在開始後成為員工、董事或顧問的顧問 他們的服務。
（cc） “股份「指公司每股面值0.0001美金的普通股或此類其他證券 委員會可能不時指定的公司成員以替代其。
| C-5 |
（dd） “股票增值權「或」特區「指根據第7條作出的裁決，即 指定為SAR。
（ee） “股票期權「指根據計劃授予的購買股份的期權，無論是否指定為激勵措施 股票期權或不合格股票期權。
（ff） “附屬」是指「子公司」，無論是現在還是以後存在，定義如下 代碼第424（f）條。
3. 可供獎勵的股票.
（a） 基本限制.根據第13條的規定，根據以下規定可能發行的股份的最大總數 該計劃是 [●]1 (the "計劃份額限額”).股份 受該計劃約束，可以授權但未發行或重新收購股份。
(B) 獎勵未以交付給參與者的股份結算.根據行使或結算以股份付款後 獎勵時，根據計劃可供發行的股份數量應僅減少年實際發行的股份數量 這樣的付款。如果參與者通過股份招標支付獎勵的行使價（或購買價，如果適用），或 如果投標或扣留股份是為了履行任何預扣稅義務，則如此投標或扣留的股份數量應 根據計劃下的未來獎勵再次可供發行，儘管此類股份不得再次可供發行 作為激勵股票期權。
（c） 現金結算獎項.就任何部分而言，股份不應被視為已根據該計劃發行 以現金結算的獎項。
（d） 獎項失效.如果任何未償獎勵到期或在未行使或結算的情況下被終止或取消 全額，或者如果根據可沒收或回購的獎勵收購的股份被公司沒收或回購， 可分配給該獎勵終止部分的股份或該沒收或回購的股份應再次可供授予 根據該計劃。
（e） 代碼第422條限制.不超過 [●]2 股份 （可根據第13條進行調整）可在激勵股票期權行使時根據本計劃發行。
(F) 股份儲備.在計劃期限內，公司應始終保留授權股份數量 足以滿足本計劃的要求。
1 收市後立即發行和發行在外股份總數的20%（在生效後計算 贖回），在完全稀釋的基礎上。
2 ISO限制將等於 計劃份額限制。
| C-6 |
（g） 替代獎勵.根據管理者的全權決定，可以根據本計劃授予獎勵， 或替代公司、其母公司或任何子公司收購的實體之前授予的未償獎勵，或 公司、其母公司或任何子公司與之合併的（「替代獎勵”).替代獎不得 計入計劃股份限額;然而，前提是與假設或 旨在符合激勵股票期權資格的未行使期權的替代應計入激勵股票期權 第3（e）節中的限制。
4. 管理. 該計劃將由署長管理。
（a） 管理員的權力.根據本計劃的規定，管理員將有權酌情決定 t：
（i） 確定公平市場價值;
（ii） 選擇可以授予獎勵的服務提供商;
（三） 確定計劃項下授予參與者的獎勵類型以及每項獎勵涵蓋的股份數量;
（iv） 批准在計劃下使用的獎勵協議格式;
（v） 確定任何獎勵的條款和條件，不得與計劃的條款不一致。此類條款和條件包括，但 不限於行使價或購買價、獎勵可以行使的時間（可能基於表現 標準）、任何歸屬標準或限制期、任何歸屬加速或沒收或回購限制的豁免， 以及有關任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下基於管理人等因素， 全權決定;
（六） 批准和解釋本計劃的條款、任何獎勵協議以及根據本計劃授予的獎勵;
（七） 規定、修改和廢除與計劃有關的規則和法規，包括與所建立的子計劃有關的規則和法規 為了滿足適用的外國法律和/或有資格獲得適用稅法下的優先稅收待遇;
（八） 修改或修改每項裁決（須遵守第15（c）條），包括（A）延長終止後行使資格的酌情決定權 獎勵期限和（B）加速滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制;
（ix） 允許參與者通過選擇讓公司預扣即將發行的股份或現金來履行預扣稅義務 獎勵行使或歸屬後，具有公平市場價值的股份或現金數量等於所需金額 扣留。任何待預扣稅股份的公平市值將在待預扣稅金額之日確定 待定。參與者為此目的扣留股份或現金的所有選擇將以該形式和下進行 管理員認為必要或建議的條件;
| C-7 |
（x） 授權任何人代表公司簽署授予之前授予的獎勵所需的任何文書 管理員;
（Xi） 允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金付款或股份交付 根據裁決，但須遵守（或豁免）規範第409 A條;
（十二） 確定可授予參與者但不構成終止的缺勤假的期限和目的 出於本計劃的目的，他們的就業期限不得短於一般適用於以下員工的期限 公司的僱傭政策;
（十三） 確定獎勵是否以現金、股份、其他證券、其他財產或其任何組合結算;
（十四） 確定獎勵是否將根據股息等值進行調整;
（十五） 創建其他基於股票的獎勵以根據該計劃發布;
（十六） 對參與者進行任何轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制 或參與者隨後轉讓因獎勵或根據獎勵發行的任何證券，包括但不限於， (A)內幕交易政策下的限制，以及（B）使用指定行紀公司進行此類轉售的限制或 其他轉移;和
（十七） 解釋、管理、協調計劃和任何文書的任何不一致之處、糾正計劃和任何文書的任何缺陷和/或提供計劃和任何文書的任何遺漏 或與該計劃相關的協議或根據該計劃授予的獎勵;以及
（十八） 做出所有其他決定並採取任何其他認為必要或建議的行動，以管理計劃並適當遵守 適用法律、股市或交易所規則或法規或會計或稅務規則或法規。
(B) 禁止重新定價.儘管第4（a）條有任何相反規定，並且根據 根據第13條或股東批准的重新定價，在任何情況下管理人都不得（i）修改尚未行使的股票期權或SAR 為了降低獎勵的行使價格，（ii）取消、交換或放棄未行使的股票期權或SAR以換取現金 或為獎勵重新定價的其他獎勵，或（iii）取消、交換或放棄未行使的股票期權或SAR 交換行使價格低於原獎勵行使價格的期權或SAR。
| C-8 |
（c） 委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員組成 董事們。董事會有權酌情決定是否打算遵守第160條億3的豁免要求。 然而，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受交易所第16條規限的任何內部人士， 根據該法案，該委員會為董事會的薪酬委員會，在任何時候均只由兩名或以上非僱員董事組成。 在該許可權範圍內，董事會或委員會可將以下一名或多名董事會成員組成的委員會授權給 非非僱員董事有權向當時不受《交易所法》第16條約束的合資格人士授予獎勵。 本文中的任何內容都不能推論，在根據本計劃頒發獎項的情況下，獎勵不是根據計劃有效授予的 董事會薪酬委員會的計劃，該委員會並非在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。
（d） 賠償。除了他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外， 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會的合理費用，包括 與任何訴訟、訴訟或法律程序有關或與其中的任何上訴有關而實際招致的律師費， 委員會可因根據計劃或任何裁決所採取的任何行動或沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而成為該計劃或任何裁決的締約方 根據《計劃》給予的，以及委員會為解決這一問題而支付的所有款項(但條件是，和解具有 已獲公司批准，不得無理拒絕批准)或由委員會支付以履行判決 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出判決，但與須在該等訴訟、訴訟或法律程序中判決的事宜有關者除外 該委員會沒有本著真誠行事，並且沒有以該人合理地相信符合該委員會最佳利益的方式行事 公司，或在刑事訴訟的情況下，沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是， 在提起任何此類訴訟、訴訟或程式後60天內，該委員會應以書面形式向公司提出 自費處理和辯護該等訴訟、訴訟或程式的機會。
（e） 權力下放.除適用法律禁止的範圍外，管理員可以委託一個或多個 公司高級管理人員根據該計劃行使其部分或全部權力，包括授予所有類型獎勵的權力 適用法律（但該授權不適用於當時交易所第16條涵蓋的參與者的任何獎勵 法案），管理員可以將部分或全部委託給董事會的一個或多個委員會（可能僅由一名董事組成） 其在本計劃下的權力，包括根據適用法律授予所有類型獎勵的權力。此類委託 可以隨時撤銷。此類代表的行為應視為管理員的行為，並應報告 定期向管理員通報所委託的職責和責任以及授予的任何獎項。
(F) 賠償。
| C-9 |
（g） 管理員決定的效果.署長的決定、決定和解釋將 是最終的並對所有人具有約束力，包括參與者和任何其他獎項持有者。
5. 資格.
（a） 合資格參與者.管理員有權選擇任何服務提供商來獲得獎勵，儘管 激勵股票期權僅可授予員工。任何一年的參與者指定均不需要管理員 指定該人員在任何其他年份獲得獎項，或者一旦指定，獲得與所授予相同類型或金額的獎項 在任何其他年份向參與者提供。管理員在選擇參與者時應考慮其認為相關的因素， 確定各自獎項的類型和金額。
(B) 獎勵協議.獎勵應以管理人的形式通過獎勵協議（無需相同）來證明 可不時批准;但前提是，如果計劃的條款與任何此類獎勵之間存在任何衝突 協議中，以本計劃的規定為準。
（c） 授出日期.就所有目的而言，授予獎項的日期均為管理員做出決定的日期 授予此類獎勵，或由管理員根據適用法律確定的較後日期。決定通知 將在授予日期後的合理時間內提供給每位參與者。
6. 股票期權. 管理人可隨時隨時根據服務計劃授予股票期權 提供商每份股票期權應遵守管理人可能從以下日期施加的與計劃一致的條款和條件 不時，但須遵守以下限制：
（a） 行使價.將確定因行使股票期權而發行的股份的每股行使價 由管理者承擔，但不得低於每股公平市值的100% 在授予之日。
(B) 行使期.根據該計劃授予的股票期權應在特定時間或特定時間行使，並受該條款的約束 和由管理人確定的條件;但前提是，股票期權不得在十點之後行使 (10)授予之日後數年。股票期權應在較早的時間和條件下終止 正如管理員在授予之日在該授予協議中酌情規定的那樣;但是，管理員 隨後可以自行決定放棄任何此類條件。
（c） 行使價格的支付.在適用法律允許的範圍內，參與者可以支付股票期權行使費用 價格：
（i） 現金;
（ii） 檢查;
| C-10 |
（三） 如果得到管理人批准，並全權酌情決定，放棄符合既定條件的其他股份 由管理員執行，以避免對公司造成不利的會計後果（由管理員決定）;
（iv） 如果得到管理人批准（全權酌情決定），則根據程式通過掮客協助的無現金行為 經管理人批准，行使價的支付可以全部或部分以受 通過向證券掮客（按照管理人規定的格式）遞送不可撤銷的指令來出售股份的股票期權 並將全部或部分銷售收益交付給公司以支付總行使價;
（v） 如果得到管理人批准，經其全權酌情決定，則通過向 公司，根據該規定，參與者應收到如此行使的股票期權相關股份數量減少 股份數量等於股票期權的總行使價除以行使日期的公平市場價值;
（六） 適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和付款方式;或
（七） 上述付款方式的任何組合。
（d） 股票期權的行使.
(I) 鍛鍊程式.根據該計劃授予的任何股票期權將可根據該計劃的條款行使，並在此期間 時間和條件由管理員確定並在授予協議中規定。股票期權不得行使 只占一小部分份額。以任何方式行使股票期權將減少此後可供購買的股份數量 根據股票期權，按行使股票期權的股份數量計算。
（ii） 運動要求.當公司收到以下通知時，股票期權將被視為已行使：（A）以下書面或電子通知 有權行使股票期權的人行使（根據授予協議），以及（B）全額支付 行使價格（包括任何適用的預扣稅撥備）。
（三） 終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，該參與者可以鍛鍊 在獎勵協定規定的期限內的股票期權，只要股票期權歸屬於 終止日期(但在任何情況下不得遲於獎勵協定中規定的該股票期權期限屆滿之日)。 在獎勵協定中沒有指定時間的情況下，股票期權將在三(3)個月(或十二(12)個月)內繼續行使 在參與者因殘疾或死亡而被終止的情況下)。如果參與者 犯有原因行為，則自該日起，所有既得和非既得股票期權均應被沒收。除非管理人另有規定， 如果在終止之日，參與者沒有被授予股票期權， 股票期權將被沒收，並將恢復到該計劃，並將再次成為可根據該計劃授予。如果在終止之後， 參與者未在管理人指定的時間內對所有既得股票行使股票期權 期權將終止，該股票期權所涵蓋的剩餘股份將被沒收，並將恢復到該計劃，並將再次 可根據該計劃獲得贈款。
| C-11 |
(Iv) 可運動性的延展。參與者不得在行使股票時的任何時間行使股票期權 會違反適用的法律。除獎勵協定中另有規定外，如果參與者不再是服務提供商 除原因外的任何原因，且在適用的終止後演練期間的最後三十(30)天內的任何時間： (A)禁止行使參與者的股票期權，僅因為行使時發行股票 將違反適用法律，或(B)立即出售因行使該權力而發行的任何股份將違反本公司的交易 政策，則適用的離職後行使期限將延長至下一個歷月的最後一天。 授權書的終止日期，並將行使期限再延長至下一個歷月的最後一天 如果上述任何限制在延長的行使期間內的任何時間適用，一般但不限於 至允許的最大延期次數；但在任何情況下，在下列期限屆滿後不得行使此類獎勵 它的最高期限。
（v） 受益人.如果參與者在服務提供商期間去世，則股票期權可以在參與者去世後行使 參與者指定受益人死亡，前提是該受益人已指定並由管理人接收 在參與者死亡之前，以管理員可接受的形式進行。如果沒有適當指定受益人 由參與者行使，則該股票期權可由參與者遺產的個人代表或由 根據參與者的意願或根據血統法轉讓股票期權的人 分布
（六） 股東權利.直至股份發行為止（由公司或正式帳簿上的適當記錄證明 公司的授權轉讓代理人或存托人），無權投票或接受股息或作為股東的任何其他權利 儘管股票期權已行使，但股份仍存在。不會對股息或其他進行調整 記錄日期在股份發行日期之前的權利，但第13條或適用獎勵規定的除外 協議
（e） 激勵股票期權限制.
（i） 每份股票期權將在獎勵協議中指定為激勵股票期權或不合格股票期權。然而， 儘管有這樣的指定，但激勵股票所涉及的股份的總公平市場價值 參與者可在任何日曆年內首次行使期權（根據公司、其母公司或 任何子公司）超過100，000美金（或守則中規定的其他限額），則該股票期權將被視為不合格股票 選項.就本小節而言，激勵股票期權將按授予順序考慮。 股份的公平市值將於授予股票期權時確定。
| C-12 |
（ii） 對於激勵股票期權，行使價格將由管理人確定，但不得低於一百 授予日期每股公平市值的百分比（100%）。任何激勵股票期權的期限均為十（10）年 自授予之日或授予協議中可能規定的較短期期限起。此外，就激勵股票期權而言 授予在授予激勵股票期權時擁有超過百分之十（10%）股份的參與者 公司、其母公司或任何子公司所有類別股票的總合併投票權中，激勵股票的期限 選擇權將為自授予之日起五（5）年或授予協議和行使中可能規定的較短期期限 價格不得低於授予日每股公平市值的百分之一百十（110%）。
（三） 除非本計劃已於年獲得公司股東批准，否則任何股票期權均不得視為激勵股票期權 旨在遵守代碼第422（b）（1）條股東批准要求的方式，前提是任何旨在 作為激勵股票期權不應僅因未能獲得此類批准而無效，而是由於 除非獲得批准，否則股票期權應被視為不合格股票期權。
（iv） 對於激勵股票期權，授予的條款和條件應受並遵守可能的規則 由法典第422條規定。如果出於任何原因，股票期權旨在成為激勵股票期權（或其任何部分） 不符合激勵股票期權的資格，那麼，在這種不符合資格的範圍內，該股票期權或其部分應 被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。
7. 股票增值權. 管理員可以隨時向服務提供商授予SAR。每個 SAR應遵守管理者可能不時實施的與計劃一致的條款和條件，但 以下限制：
（a） SAR獎勵協議.每個SAR將通過一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、期限 特別行政區、行使條件以及管理人全權決定的其他條款和條件。
(B) 股份數目.管理人將擁有完全的自由裁量權來確定受任何SAR影響的股份數量。
（c） 行使價格和其他條款.決定付款金額的股份每股行使價 行使SAR時收到的金額將由管理者確定，但不得低於公平市場價值的100% 授予日期的每股股份，以及根據該計劃授予的任何SAR的條款和條件。
| C-13 |
（d） 股票增值權轉讓.根據該計劃授予的SAR將於署長確定的日期到期， 全權決定，並在授予協議中規定。儘管有上述規定，第6（b）條中有關 最長期限和行使也適用於SAR。
（e） 股票增值權金額的支付.行使SAR後，參與者將有權從 公司的金額乘以：
（i） 行使日期股票公平市場價值與行使價格之間的差額;次
（ii） 行使SAR的股份數量。
(F) 付款表格.根據管理人的決定，SAR行使時的付款可以是現金、股票、其他證券， 或具有同等價值的其他財產，或其某種組合。
（g） 雙人獎.根據本計劃授予的任何股票期權可能包括串聯SAR（即，與之同時授予的SAR 本計劃下授予股票期權）。管理員還可以向獨立於任何股票期權的服務提供商授予SAR。
8. 限制性股票. 管理員可隨時向服務提供商授予限制性股票 金額由管理員自行決定，但須遵守以下限制：
（a） 限制性股票協議.每次授予限制性股票都將通過授予協議來證明，該協議將規定 限制期限和適用限制、授予的股份數量以及管理人的其他條款和條件， 全權決定。限制性股票的授予可以作為（i）現金、支票、銀行票據或匯款的對價 應付給公司的費用，（ii）過去向公司、其母公司或任何子公司提供的服務，或（iii）任何其他形式的法律對價 （包括未來的服務）管理員全權決定可以接受，並且根據適用法律允許。
(B) 消除限制.除非管理人另有決定，否則限制性股票將由公司持有， 託管代理，直至該限制性股票的限制失效。管理員可自行決定加快時間 屆時任何限制都將失效或被取消。
（c） 投票權.在限制期間，持有限制性股票的參與者可以行使投票權 適用於這些限制性股份，除非管理人另有決定。
| C-14 |
（d） 股息及其他分派.在限制期內，持有限制性股票的參與者將有權 除非獎勵協議中另有規定，否則接受就該限制性股票支付的所有股息和其他分配。 如果任何該等股息或分配以股份支付，該等股份將受到相同的可轉讓性限制， 作為其支付的限制性股票的可沒收性。
（e） 轉讓性.限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押 直至適用的限制期結束。
(F) 將限制性股票返還給公司.在授予協議規定的日期，受到限制的限制性股票 尚未失效的將被沒收並歸還給公司，並再次根據該計劃可供授予。
9. 限制性股票單位（RSU）. 管理員可隨時隨時向服務部門授予計劃下的RSU 提供商每個RSU均應遵守管理者可能隨時實施的與計劃一致的條款和條件 時間，但須遵守以下限制：
（a） RSU獎勵協議.每項RSU授予都將通過授予協議來證明，該協議將規定條款、條件， 以及與贈款相關的限制，包括RSU的數量以及管理員在其中的其他條款和條件 全權決定。
(B) 歸屬標準和其他條款.管理人將自行決定設定歸屬標準，具體取決於 滿足標準的程度將決定將向參與者支付的RSU數量。管理員可以 根據公司範圍、業務部門或個人目標（包括但不限於持續目標）的實現情況設定歸屬標準 就業或服務），或管理員自行決定的任何其他依據。
（c） 賺取限制性股票單位.滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得 由管理員確定的付款。儘管有上述規定，在授予RSU後的任何時候，管理員 其全權酌情決定可以減少或放棄必須滿足才能收到付款的任何歸屬標準。
（d） 付款形式和時間.已賺取的RSU將在以下人士確定的日期後儘快支付 管理員並在授予協議中規定。管理人可自行決定以現金、股份、 其他證券、其他財產或兩者的組合。
（e） 投票權和股息等效權.受限制股份單位的持有人作為公司股東沒有投票權。 在結算或沒收之前，根據本計劃授予的RSU可根據管理人的酌情決定提供股息權利 等效物。該權利使持有人有權獲得相當於在RSU未償還期間就一股股份支付的所有股息的金額。 股息等值物可能會轉換為額外的RSU。股息等值物可以以現金、股份、 其他證券、其他財產或上述各項的組合。在分配之前，任何股息等值均應受到 遵守與其附加的RSU相同的條件和限制。
| C-15 |
(F) 取消.在獎勵協議規定的日期，所有未到期的RSU將被沒收給公司。
10. 其他股票獎勵. 其他基於股票的獎勵可以單獨授予、除了其他獎勵之外授予或與其他獎勵同時授予 根據計劃授予的獎勵和/或在計劃之外授予的現金獎勵。管理員有權決定服務 其他基於股票的獎勵應向誰以及提供的時間、此類其他基於股票的獎勵的金額， 以及其他基於股票的獎勵的所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。
11. 歸屬.
（a） 歸屬條件.每項獎勵可能會或不受歸屬、限制期和/或其他條件的約束， 管理員可以決定。在滿足《公約》規定的條件後，應全部或分期移交。 獎勵協議。歸屬條件可能包括基於服務的條件、基於績效的條件，例如 管理員可以決定，或其任何組合。除非獎勵協議中明確規定，否則不得考慮獎勵 受任何基於表現的條件的限制。獎勵協議可能會規定在某些特定事件中加速歸屬。
(B) 性能標準.管理員可以根據獎項中的規定為獎項制定基於績效的條件 協議，該協議可能基於政府酌情確定的業務標準或其他績效指標。 管理員還有權根據績效標準的實現情況加速授予任何獎項 在本段中規定。
（c） 默認歸屬.除非個別獎勵協議中另有規定，否則每份獎勵應在四（4）年內歸屬 期間，四分之一（1/4）的獎項在授予之日的第一周年紀念日歸屬，其餘獎項 此後每月歸屬。
（d） 休假。除非管理人另有規定，根據本協定授予的獎勵的歸屬將在 任何僱員的無薪休假，包括病假、軍假或任何其他個人假或探親假。在這種情況下， 授予將於員工按署長確定的定期計劃返回工作之日起恢復；但條件是， 除非適用條款另有規定，否則在休假期間中止歸屬期間，不會授予歸屬信用 法律。在公司或用人單位批准的任何休假的情況下，服務提供商不會停止作為員工 子公司，儘管公司適用的員工手冊或僱傭子公司的需要中沒有規定任何缺勤假 須經行政長官批准。就激勵股票期權而言，請假不得超過九十(90)天，除非 此種休假期滿後重新就業受到法規或合同的保障。如果在休假期滿後重新就業 經公司批准或僱傭子公司不作此保證，則在該假期第91天后三(3)個月內 參與者持有的激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將被視為聯邦政府 作為不合格股票期權的稅務目的。
| C-16 |
（e） 減少時間承諾.如果服務提供商在履行 為公司、其母公司或任何子公司提供的服務將減少（例如，但不限於，如果服務提供商是 公司員工且員工身份從全職員工變更為兼職員工） 向服務提供商授予任何獎勵時，管理員有權全權決定（i）做出相應的減少 受該獎勵中計劃在該變更日期後歸屬或支付的任何部分影響的股份數量 及時承諾，以及（ii）代替或結合此類減少，延長適用於以下的歸屬或付款時間表： 這樣的獎項。如果出現任何此類減少，服務提供商將無權就獎勵中的任何部分 是如此減少或延長。
12. 獎項的不可轉讓. 除非管理員另有決定，否則獎項不得出售、質押、轉讓， 以任何方式抵押、轉讓或處置，但參與者的遺產或法定代表除外，並且可以 在參與者的一生中，僅由參與者行使，儘管管理員可自行決定允許 出於遺產規劃或慈善捐贈目的的獎勵轉移。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將 包含管理員認為適當的額外條款和條件。
13. 調整;解散或清算;控制權變更.
（a） 調整。如果任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券、 或其他財產)，資本重組，股份拆分，反向股份拆分，重組，合併，合併，拆分，剝離，合併， 回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司公司結構發生的其他影響 份額發生時，管理員(憑其單獨的決定權)確定調整是適當的，以防止 稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則署長應： 以其認為公平的方式，調整根據本計劃可交付的股份數量和類別、數量、類別、 以及第三節中的數位限制。儘管有前述規定， 接受任何獎勵的股票應始終為整數。
(B) 解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，管理人將 在該建議交易的生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每一參與者。署長可酌情決定， 可規定參與者有權在適用的範圍內行使獎勵，直至交易前十(10)天 所涵蓋的所有股份，包括獎勵將不會歸屬或以其他方式行使的股份。此外, 管理人可以規定，適用於任何裁決的任何公司回購選擇權或沒收權利應100%失效 百分比(100%)，任何獎勵歸屬應加速100%(100%)，前提是擬議的解散或清算 以預期的時間和方式發生。在以前未曾歸屬並在適用的情況下行使的範圍內， 獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
| C-17 |
（c） 控制權變更.
（i） 如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前10天通知受影響者 個人，取消任何未償獎勵，並以現金或股票或其任何組合向其持有人支付該獎勵的價值 獎勵基於公司其他股東在事件中已收到或將收到的每股普通股價格。的情況下 任何期權或股票增值權的行使價格（或股票增值權的SAR行使價格） 等於或超過與控制權變更相關的股份支付的價格，委員會可以取消期權或股票增值 權利，無需支付對價。
（ii） 公司在該計劃下的義務對合併產生的任何繼承公司或組織具有約束力， 公司的合併或其他重組，或任何後續公司或組織繼承全部或實質性的 公司及其附屬公司的所有資產和業務作為一個整體。
（三） 除非管理人另有決定，如果繼承公司拒絕承擔或替代 獎勵時，參與者應完全歸屬並有權行使所有股份的獎勵，包括那些 否則它將不會被授予或行使，所有適用的限制將失效，並且所有績效目標和其他歸屬 標準將被視為達到目標水平。如果發生變更時不假設或替代股票期權或SAR 在控制下，管理人應以書面或電子方式通知參與者股票期權或SAR可行使， 在歸屬的範圍內，自該通知之日起最多十五（15）天，股票期權或SAR應終止 該期限到期後。
(Iv) 就本第13條(C)款而言，如果在控制權變更後，本裁決授予 在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股份的權利(無論是 股份、現金或其他證券或財產)在控制權變更中由股份持有人持有的每股股份的有效 交易日期(如果持有者可以選擇對價，則為持有者選擇的對價類型 大部分流通股)；然而，如果控制權變更中收到的這種對價不是唯一常見的 收購或繼承公司或其母公司的股份，經收購或繼承公司同意，管理人可 公司規定，對於每一股受獎勵的股票，所收取的代價應僅為收購方的普通股 或繼承公司或其母公司，其公平市值相當於持有 控制權的變化。根據這一規定支付的款項可以延遲，其延遲程度與向 與控制權變更相關的股票因代管、收益、滯留或任何其他意外情況而延遲。 儘管本文有任何相反的規定，授予、贏得或在一個或多個人滿意的情況下支付的獎勵 如果公司或收購或繼承公司修改了任何此類績效，則不會視為假定的績效目標 未經參與者同意的目標；但是，如果對此類績效目標的修改只是為了反映獲得 或繼任公司在控制權公司結構變更後不被視為無效，否則獎勵無效 假設。
| C-18 |
14. 稅.
（a） 一般.該計劃下每個獎勵的一個條件是，參與者或該參與者的繼任者應 做出管理人或公司認為必要的安排，以滿足任何聯邦、 與根據本計劃授予的任何獎勵有關的州、地方或外國預扣稅義務。本公司可 根據適用的法定預扣稅率（或其他稅率， 管理員可在考慮任何會計後果或成本後決定免除任何形式的付款 由於參與者。公司不得被要求根據該計劃發行任何股份或支付任何現金，除非有此類義務 都滿意了。
(B) 股份預扣稅.如果適用法律要求參與者承擔預扣稅義務，管理員 可以允許該參與者通過公司、其母公司或子公司扣留所有義務來履行全部或部分義務 或原本將發行給該參與者的任何股份的一部分，或通過放棄所有或部分任何股份 參與者之前獲得。該股份應在扣留或交出之日進行估值。通過轉讓股份支付的任何稅款 對公司、其母公司或子公司可能會受到限制，包括證券和子公司要求的任何限制 交易委員會、會計或其他規則。
（c） 計劃的自由裁量性質.本計劃項下提供的福利和權利完全是酌情決定的，儘管已提供 由公司支付，不構成定期或定期付款。除非適用法律另有要求，否則利益和權利 本計劃下提供的信息不應被視為參與者薪津或補償的一部分，也不應被視為計算目的 任何遣散費、辭職、裁員或其他服務結束付款、假期、花紅、長期服務獎勵、賠償， 養老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何類型的權利。通過接受獎項，參與者放棄 因任何原因終止服務而獲得賠償或損害賠償的任何和所有權利 本計劃或任何獎勵產生或可能產生。
| C-19 |
（d） 《規範》第409a節。獎項的設計和運行方式將使它們不受申請的影響 符合或遵守規範第409a節的要求，並將根據該意圖進行解釋和解釋，但 另由管理人自行決定。在賠償或付款、和解或延期的範圍內 其中，受制於守則第409a節，將以符合要求的方式授予、支付、結算或延期 根據法典第409a條的規定，授予、支付、結算或延期將不受適用的附加稅或利息的約束 根據《規範》第409a條。儘管有上述規定，本公司和委員會均無義務採取任何行動 防止根據《守則》第409A條對任何參與者和本公司 委員會也不對任何參與者承擔任何此類稅收或罰款的責任。
（e） 推遲裁決和解.管理員可自行決定允許選定的參與者選擇推遲 根據管理人制定的程式分配限制性股票或RSU，以確保此類推遲 遵守本規範的適用要求。任何延期分配，無論是由參與者選擇還是由獎項指定 協議或管理員應在適用的範圍內遵守規範第409 A條。
(F) 賠償責任限額.公司、其母公司、任何子公司或任何擔任管理員的人 如果參與者持有的獎項未能實現其預期特徵，應對參與者承擔任何責任 根據適用的稅法。
15. 雜項.
（a） 沒有作為服務提供商的權利. 本計劃、獎勵協議或任何獎勵均不得授予參與者 作為服務提供商繼續建立關係的任何權利，也不得以任何方式干涉 參與者或公司、其母公司或任何子公司隨時終止此類關係的權利，無論有無理由。
(B) 收回政策. 根據該計劃授予的所有獎勵、根據該計劃支付的所有金額以及根據該計劃發行的所有股份 公司應根據適用法律和公司政策進行削減、追回、追回或追回 （無論何時採用）關於相同，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革的要求 和消費者保護法、《薩班斯-奧克斯利法案》或其他適用法律，以及任何實施法規和/或列表 標準
（c） 計劃和獎勵的修改.
(I) 修訂及終止.董事會可隨時修改、更改、暫停或終止該計劃。
（ii） 股東批准.公司可以在必要或確定的情況下獲得股東對任何計劃修正案的批准 由管理員全權酌情決定，希望遵守適用法律，包括（i）增加 根據該計劃可供發行的股份數量或（ii）改變有資格獲得獎勵的人員或人員類別。
| C-20 |
（三） 修改或終止的影響.本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止均不會對 任何參與者對未償獎勵的權利，除非參與者和管理員之間另有協議， 該協議必須是書面形式並由參與者和公司簽署，或按照適用法律的要求。終止 計劃不會影響管理員就授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力 在終止日期之前根據本計劃。
(Iv) 修正案 的 獎.委員會可隨時修改任何一個或多個獎項的條款; 但前提, 委員會不得影響任何將損害任何裁決項下權利的修正案，除非（a） 公司請求參與者同意並且（b）參與者書面同意。
（d） 股票發行條件.
(I) 合法合規.除非該獎勵的行使以及發行和交付，否則股份將不會根據獎勵發行 該等股份將遵守適用法律，並進一步徵得公司律師的批准 這樣的遵守。
（ii） 投資陳述.作為行使或收到獎勵的條件，公司可能要求行使獎勵的人 或收到該獎勵以在任何此類行使或收到時代表並保證股份僅被購買 用於投資，並且目前無意出售或分配該等股份，如果公司法律顧問認為， 需要或希望有代表。
（e） 分割性. 儘管計劃或獎勵協議有任何相反規定，如果任何一項或多項規定 (or本計劃的任何部分）或獎勵協議在任何方面均應被視為無效、非法或不可執行，該條款 應進行修改，使其有效、合法和可執行，以及其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (or計劃或獎勵協議（如適用）的任何部分不得因此受到任何影響或損害。
(F) 無法獲得權力. 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權， 公司法律顧問認為該授權是合法發行和銷售任何股份所必需的，將 免除公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任 尚未獲得。
（g） 股東批准. 該計劃將在十二（12）個月內獲得公司股東的批准 計劃通過之日後。該股東批准將按照適用規定的方式和程度獲得 法律為以下所有獎勵均取決於股東對該計劃的批准。儘管本計劃有任何其他規定， 如果該計劃在計劃通過之日後十二（12）個月內未獲得股東批准，則該計劃和任何獎勵 以下內容將自動終止。
| C-21 |
（h） 法律選擇. 本計劃將受德拉瓦州內部法律管轄並根據其解釋， 不提及任何法律選擇原則。
(I) 計劃生效日期.
（j） 本計劃自 [日期]、2023年，該計劃通過之日 由董事會（「生效日期」），但不得行使任何獎勵（或者，如果是股票獎勵，則應授予） 除非並直至該計劃獲得公司股東批准，批准應在以下日期之前十二（12）個月內 或在董事會通過該計劃之日後。
（k） 計劃的終止或暫停.
（l） 除非根據第15（c）條提前終止，否則本計劃應於[日期]，2033年， 生效日期後十年，但此後授予的獎勵可以延長到該日期之後。董事會可暫停或終止 根據本協議第16.1條在任何較早日期制定計劃。在計劃暫停期間或之後，不得根據計劃授予獎勵 它被終止。
| C-22 |