美國
證券交易委員會
華盛頓 D.C. 20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束：
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
在從___________到____________的過渡期內
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊人的州或其他管轄區） | （美國國稅局僱主號碼） | |
| 文件號碼） | 108 Gateway Blvd |
| (主要執行辦公室 地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
以勾選方式指明註冊人是大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人，小型報告公司，還是新興成長型公司。請參閱《交易所法案》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速申報人」，「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | |
| 較小的報告公司 |
新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
勾選下列方框，以指示註冊公司是否爲外殼公司（根據交易所法案規則120億.2定義）。是 ☐ 否
截至2024年8月13日，註冊人擁有股普通股。
nexGEL， INC。
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | ||
| 條目 1. | 基本報表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 2024年6月30日和2023年的三個和六個月的簡明合併利潤表 | 4 | |
| 2024年6月30日和2023年的三個和六個月的簡明合併股東權益表 | 5 | |
| 基本報表 報告期截至2024年6月30日和2023年6月30日的現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表註釋 | 8 | |
| 條目 2. | 分銷計劃 | 28 |
| 條目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 條目 4。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 條目 1. | 法律訴訟 | 37 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 37 |
| 條目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 37 |
| 條目 3. | 對優先證券的違約 | 37 |
| 條目 4。 | 礦山安全披露 | 37 |
| 項目5。 | 其他信息 | 37 |
| 條目 6。 | 展示資料 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
| 2 |
部分I—財務信息
項目1.基本報表
NEXGEL，INC
簡明合併資產負債表
截至2024年6月30日和2023年12月31日
(未經審計)
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產: | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃 - 使用權資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 票據應付款的流動部分 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 待定對價負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 經營租賃負債，淨值超過流動資產 | ||||||||
| 融資租賃負債，減：流動部分 | ||||||||
| 應付款項-淨額 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（注16） | ||||||||
| 優先股，面值$每股股票價格爲股授權，已發行並流通股數爲175,262股。 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股每股股票價格爲自家保管的股票數爲52,184股)和頁面。截至2023年12月31日和2024年6月30日，發行和流通股本分別爲1,390,446,043股。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| NexGel股東權益總計 | ||||||||
| 合營公司中的非控制權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 3 |
NEXGEL，INC.
摘要 合併損益表
截至2024年和2023年6月30日止的三個月和六個月
(未經審計)
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入, 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用收益 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 資產出售損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||
| 認股權責任準備金公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入淨額 | ||||||||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 少數派股東所得收入-合營公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| NexGel股東淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股普通股稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在計算每股普通股基本淨虧損時使用的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 在計算每股普通股稀釋淨虧損時使用的加權平均股數 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 4 |
NEXGEL，INC.
簡明的股東權益合併財務報表
截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告
(未經審計)
（以千爲單位，除股份數據外）
| 普通股票 | 額外的 實收資本 | 非公司治理股份 控制權 | 累積的 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 利息 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 5 |
NEXGEL，INC.
簡明的股東權益合併財務報表
截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告
（以千爲單位，除股份數據外）
| 普通股票 | 額外的 實收資本 | 非公司治理股份 控制權 | 累積的 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 利息 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性股票解禁 | ||||||||||||||||||||||||
| 認證股證權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 合資公司的非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
| 認證股證權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 6 |
NEXGEL，INC.
現金流量簡明合併報表
截至2024年6月30日和2023年的六個月
(未經審計)
(以千爲單位)
銷售額最高的六個月 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 歸屬於合營公司的非控制權益的收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 租賃資產和經營租賃負債的變化 | ||||||||
| 股份補償和限制性股票發放 | ||||||||
| 可市場轉讓證券投資收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權責任準備金公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動中的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 市場證券銷售收益 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於資產收購的淨現金支付 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 股權發行所得，減去費用 | ||||||||
| 合營公司合夥人投資 | ||||||||
| 融資租賃負債償還本金 | ( | ) | ||||||
| 計提的待考慮負債變化 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據本金的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金減少淨額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露 | ||||||||
| 年內支付的現金: | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 稅收 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和籌資活動 | ||||||||
| 與資產收購同時發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 通過應付票據融資購買的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 通過融資租賃購買的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 作爲合營公司的出資投資的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 合併後確認的租賃資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 7 |
NEXGEL，INC.
壓縮合並財務報表附註
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
1. 業務、股票分割和陳述基礎說明
NexGel公司(「NexGel」或「公司」) 生產高含水量、電子束交聯、水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫學診斷、經皮遞藥和化妝品。公司專門從事定製凝膠生產，利用專有製造技術。公司歷史上一直充當合同製造商，向第三方提供凝膠，這些第三方將其納入自己的產品中。從2020年開始，我們爲公司創造了兩個新的業務領域。首先，我們推出了自己的品牌消費品直接面向消費者銷售。其次，我們擴大了定製和白標品機會，重點是將我們的凝膠與專有品牌產品和白標品機會相結合。我們所有的凝膠產品都使用專有和非專有的混合、塗覆和交聯技術製造。這些技術共同使我們能夠生產出可以滿足各種物理特性(如厚度、含水量、粘附、吸收、水蒸氣傳輸速率[一種衡量水蒸氣穿過物質的速率的方法]和釋放速率)的嚴格容差規格，並保持產品完整性。此外，我們有製造能力，可以提供廣泛的內襯選擇，將凝膠塗覆在上面。因此，公司及其客戶能夠確定水蒸氣傳輸速率和活性成分釋放速率的容差，同時個性化顏色和質地。
NexGel在2019年11月14日更名爲NexGel公司之前，曾被稱爲AquaMed Technologies, Inc.（以下簡稱AquaMed）。
於2024年5月15日，公司從Semmens Online Pty Ltd作爲Semmens Business Trust受託人（「SG賣方」）收購資產，涉及以「Silly George」商標經營的SG賣方眼線筆、假睫毛、睫毛增長精華素和睫毛膏業務（統稱「Silly George業務」）。
在2023年12月1日，公司收購了幾乎所有Kenkoderm公司(「Kenkoderm出售方」)與銀屑病症狀有關的護膚品資產，包括以「Kenkoderm」商標經營的緩解銀屑病症狀的護膚系列資產（「Kenkoderm收購交易」）。
在2023年3月1日，公司收購了一家新成立的合資企業（以下簡稱「JV」），CG Converting and Packaging，LLC（以下簡稱「CGN」），以獲取其轉換和包裝業務。該JV於2023年3月1日生效。
2023年1月6日，公司收購新成立的合資公司Enigma的股份（「Enigma」）以追求品牌消費品零售機會和新貼片產品的開發。合資協議自2023年1月6日生效。作爲交易的結果，公司擁有合資企業的％股份，其餘％由Moiety持有。
表述基礎
NexGel的附屬未經審計的摘要合併財務報表和附註是按照美國公認會計原則（「GAAP」）的中期財務信息和證券交易委員會（「SEC」）規則10-01的說明準備的。因此，它們不包括所有要求完整財務報表的GAAP信息和附註。據管理層的意見，這些未經審計的摘要合併財務報表包含所有的調整，包括正常重複調整，被認爲對中期結果的公正呈現是必要的，但並不一定預示着2024年12月31日結束的整個財年的運營結果。 不包括全部NexGel的附屬未經審計的摘要合併財務報表和附註是按照美國公認會計原則（「GAAP」）的中期財務信息和證券交易委員會（「SEC」）規則10-01的說明準備的。因此，它們不包括所有要求完整財務報表的GAAP信息和附註。據管理層的意見，這些未經審計的摘要合併財務報表包含所有的調整，包括正常重複調整，被認爲對中期結果的公正呈現是必要的，但並不一定預示着2024年12月31日結束的整個財年的運營結果。 沒有 但不一定代表2024年12月31日結束的整個財年運營結果。. 這些摘要合併財務報表應當與公司在2023年12月31日結束的年度10-K表格中包含的審核的合併財務報表和附註一起閱讀。
合併原則
附帶的基本報表包括公司及其簡明合併全資附屬公司NexGelRx，Inc.的帳戶以及百分之五十（
2. 企業持續經營評估
截至2024年6月30日，公司現金餘額爲$。
| 8 |
於2024年8月8日，本公司與投資者、董事會部分成員簽訂認購協議，進行本公司普通股的註冊直接發行（「RDO」）。該RDO共售出了
總計份額，每份價格爲$單價，每份包括兩股本公司普通股以及一份認股權，行權價格爲每股$價格。該RDO募集資金淨額爲$百萬，扣除放置代理費用以及其他預計的發行費用可支付金額，不包括認股權行權所得款項（19條款更詳細地討論了用於營運資金和一般企業目的的淨收益） 每份價格爲$單價$價格
管理層正在探索鄰近行業如化妝品、運動產品和專有醫療設備等新產品渠道的銷售。公司正在增加對潛在客戶的銷售關注並發展銷售渠道。這種客戶基礎的擴大將使我們在可預見的未來提供財務穩定性，擴展我們當前的業務流程併爲創造長期股東價值打下基礎。
由於最近的資本籌集，我們擁有足夠的資本來維持業務的持續。我們打算繼續維護和嘗試擴展我們現有的半導體制造業務。我們計劃繼續建立和開發我們的消費產品目錄，以供銷售給品牌合作伙伴，並利用我們的內部能力來創建和測試更多的品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行定向營銷和銷售。此外，公司計劃開發自己的專有醫療設備，並探索爲其科技提供藥物輸送計劃。此外，公司繼續評估戰略舉措（例如收購），並可能需要通過債務或股權進行額外的資本籌集，以實現這些目標。
我們預計在短期內繼續出現虧損。我們作爲一個長期運作的企業的能力，取決於我們能否管理和發展我們目前的產品，並最終實現盈利操作。管理層可以考慮通過權益或債務發行籌集資本的各種選擇。然而，並不能保證管理層能夠如有需要獲得足夠的額外資金，或者這些資金是否可獲得且對我們來說是否令人滿意。簡化的綜合財務報表不包括與資產和負債的可收回性和分類有關的任何調整，這些調整可能需要我們無法繼續作爲一個長期運作的企業時進行。此外，很可能在短期內因這些情況，包括固定資產的可收回性受到影響，而導致簡化的綜合財務報表中作出的估計在實質上產生不利影響。
3. 重要會計政策和估計
使用估計值
按照GAAP編制的簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設，影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計和假設包括壞賬準備、存貨準備、遞延所得稅、股份酬 賠償和相關價值準備，以及開多的資產公允價值。實際結果可能會與估計不同。
重新分類
我們已重新分類、合併或單獨披露了先前年度的綜合財務報表和隨附的腳註，以符合本年度的呈現方式。
板塊報告
《財務會計準則委員會(FASB)會計標準法典(ASC)》第280主題要求企業在向股東發佈的財務報告中披露與報告段相關的選定信息。該公司有兩個報告段——NexGel報告段和「CGN」報告段。 板塊報告在其向股東發佈的財務報告中，FASB會計準則委員會(FASB)會計準則法典（ASC）第280主題要求企業報告所選報告段的信息。該公司有兩個報告段——NexGel報告段和CGN報告段。
NexGel部門致力於製造基於賓夕法尼亞州朗霍恩的超溫和、高含水量的水凝膠醫療和消費產品。NexGel部門包括最近收購的Kenkoderm和Silly George以及Enigma JV。
| 9 |
「CGN」板塊包括公司在得克薩斯州格蘭伯裏設立用於轉換和包裝業務的合資公司。
現金
現金是由銀行存款和高流動性投資組成，包括購買原始到期日不超過三個月的美國國債以及那些由於投資期限短，其賬面價值接近公允價值的貨幣市場基金。
按金 授信額度
公司有一個經紀帳戶可以用來買入和賣出美國國債。帳戶條款允許我們在帳戶權益（包括現金）的基礎上借入特定證券併購買其他證券。所借金額以帳戶中持有的證券作爲抵押，按約定利率支付月息。用於擔保按金餘額的證券不能被特別標識爲整個經紀帳戶中的一部分，因爲一部分用於抵押。截至2023年12月31日，此短期信貸額度的未決金額爲$。該額度已計入負債中的應計費用和其他流動負債中的附註11中。按金信貸額度已在2024年1月償還，截至2024年6月30日，該信貸額度下沒有未償還的餘額。
應收賬款淨額
交易
應收賬款按公司預計收回的金額計價，並不計息。公司評估應收賬款的收回能力，並根據逾期時間、客戶的支付歷史記錄、客戶的信用質量以及可能影響客戶支付能力的其他因素等因素，在壞賬準備金中記錄撥備。對可疑帳戶撥備的計提在銷售、總務和管理費用中記錄。當預計無法收回應收賬款時，應收賬款餘額會被計入準備金中。壞賬準備金爲
庫存 和營業成本
庫存結餘以成本較低值或先進先出法確定的價值或淨實現價值的首先確定的值爲準。公司評估庫存的多餘數量、過時時效和貨架期限。這個評估包括通過產品歷史銷售水平的分析、未來需求的預測、產品技術或競爭過時的風險、一般市場條件以及對產品貨架期限的評估來決定公司何時以及是否調整庫存的帶班價值。
公司在製造業-半導體領域生產自有品牌產品和白標機會。在我們的合同製造中，公司根據客戶訂單製造產品，並在生產過程完成後立即發貨。
庫存餘額由原材料、在製品和成品組成。沃爾瑪、亞馬遜和CVS擁有的履行中心和公司的倉庫中維護庫存。
在彙總的簡明合併損益表中，「營業成本」包括銷售給客戶的庫存賬面價值。當情況要求我們以淨實現價值爲記錄庫存的基礎時，我們基於預期未來銷售價格扣除預期處置成本作出估計。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
我們的研發活動主要集中於開發新型和創新產品以支持營業收入增長。研發支出主要包括與產品開發相關的承包開發和測試工作。
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運輸和處理收支
運輸和處理收入和費用包含在我們的簡式合併利潤表中的營業收入和營業成本中，分別。運輸收入和費用主要是通過亞馬遜市場產生的。
資產 和設備，淨額
資產和設備以歷史成本爲基礎記錄，減去累計折舊和攤銷。折舊按直線法在資產的有用壽命期間提供。租賃改善按直線法按短於其預計有用壽命或租賃期限的期限攤銷。修理和維護成本在發生時按費用計入。
管理層定期評估資產折舊或攤銷的預計有用壽命。如果分析結果證明需要更改固定資產的預計有用壽命，管理層將在較短的剩餘有用壽命內前瞻性地減少預計有用壽命並進行折舊或攤銷。
處置或報廢的資產攜帶金額以及相關的累計折舊在處置年份消除，由此產生的盈利或損失計入同一年度的經營結果中。
公司在發現事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將評估長期資產的減值。收回能力通過將資產或資產組預計產生的未來淨現金流與資產賬面價值進行比較來衡量。如果認爲這樣的資產已減值，將計提減值，計提金額爲資產賬面價值超過其公允價值（即根據預計未來淨現金流折現得出的估值）的金額。本公司未記錄任何長期資產減值損失，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度報告。
每當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會評估其財產和設備以及任何可識別的無形資產是否存在減值。將持有和使用的資產的收回能力通過將資產的賬面價值與未來預計產生的資產折現後的現金流進行比較來衡量。如果這些資產被認爲存在減值，應該扣除該資產賬面價值超過該資產公允價值的金額來計提減值。待處置的長期資產應以最低的賬面價值或比賣出成本低的公允價值來報告。
資產和負債 – 公司的外國子公司 senseFly S.A. 的資產和負債以瑞士法郎爲主要貨幣，按截至資產負債表日的匯率折算爲美元等值。匯率調整不包括在確定淨收益時，但會記錄於簡明合併資產負債表中的其他綜合折損中。公司會按照適用期間的平均匯率將其外國子公司的簡明合併利潤及綜合損失進行匯率轉換。起源於外幣計價的交易收益和損失，主要由收益幣種計價的收入、某些採購和公司間交易的匯率變動引起，記錄在簡明合併利潤及綜合損失的其他收益(費用)中。
在應用收購準則進行會計處理時，分配給已識別的資產和負債的金額基於收購日的預估公允價值，餘額歸爲商譽。可識別無形資產最初公允價值採用適用於無形資產類型的通行估值方法進行記錄。具有確定使用壽命的可識別無形資產按其預估有用壽命進行攤銷，並在出現減值跡象時進行審查。有着不確定使用壽命的無形資產按協定列支期限或每年定期於12月31日及每當出現減值跡象時進行減值測試。無形資產的公允價值與其賬面價值相比較，如果賬面價值超過其公允價值，則扣除減值損失。
公司進行了年度評估並得出的結論是，公允價值超過賬面價值的可能性更大，並且...
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產以歷史成本計入，主要由10,000美元的預付保險和6,000美元及5,000美元的一般預付費用和其他流動資產組成，截至2024年6月30日和2023年12月31日。
其他資產
其他資產記錄爲歷史成本，截至2024年6月30日和2023年12月31日，餘額主要由半導體制造設備的備件組成。備件在投入使用並被替換的零件處理前不會計提折舊。
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公允價值衡量
公司使用公允價值層次來應用公允價值計量。公允價值層次基於估值技術的輸入，估值技術用於測量公允價值，這些輸入要麼是可觀察的，要麼是不可觀察的。可觀察的輸入反映了市場參與者在基於獨立來源獲取的市場數據定價一個資產或負債時所使用的假設，而不可觀察的輸入反映了報告實體基於自身市場假設的定價。每個層次內的公允價值計量基礎如下所述：
層次1 在活躍市場上給出的相同資產或負債的引用價格。
層次2 ——在活躍市場中引用類似資產或負債的報價；在非活躍市場中引用相同或類似資產或負債的報價；或者採用可觀察的輸入數據或可觀察的重要價值驅動因素的模型導出的估值。
層次3 評估源於評估技術，其中估值模型的一個或多個重要輸入是不可觀察的。
公司認爲在壓縮的合併財務狀況表中準確顯示其金融工具（現金、應收賬款、應付賬款、應付票據和可轉換應付票據）的賬面價值，因爲這些金融工具具有短期或高度流動的特性，近似於公允價值。
認股權證 責任
股票認購權證是在2019年至2024年期間進行股權融資籌集時發行的。權證的公平價值是在發行日、每個年度結束時使用Black-Scholes期權估值模型估算的。在發行時，權證的公允價值作爲股東權益成本在其他實收資本中確認。權證負債的公允價值調整在綜合損益中作爲其他收益(費用)確認。
營業收入 確認
公司按照ASC主題606記錄營業收入。ASC 606的核心理念要求實體能夠承認收入以描繪向客戶轉移承諾的商品或服務，金額反映公司預計應該獲得的對換商品或服務的考慮。 ASC 606定義了一個五步驟的過程來實現這個核心原則，因此可能需要在收入確認過程中作出更多判斷和估計，包括確定合同中的履行義務，在交易價格中估計可變考慮金額並將交易價格分配給每個單獨的履行義務。 與客戶簽訂合同的營業收入 （ASC 606）公司根據ASC Topic 606錄製營業收入。ASC 606的核心原則要求實體識別出合同中未來滿足的按約定交付的商品或服務，並按公司有權接受的交換對價金額確認收入。業內使用ASC606的五個步驟以達到確認收入的核心原則，在這樣做時，可能需要在收入確認過程中比現有的GAAP更多地進行判斷和估計，包括在合同中確定履行義務，估計應該包含在交易價格中的可變考慮的金額以及將交易價格分配給每個獨立的履行義務。
目前，公司主要有三個收入來源，即合同製造業、定製與代工成品製造以及我們的品牌產品。製造產品的收入在客戶獲得控制並且公司滿足其履行義務的時間才會確認，通常是客戶收到產品的時間。
本公司的客戶包括其他生命科學公司和亞馬遜零售客戶。收入完全集中在美國。付款條款因客戶的類型和地點而異，可能因司法管轄區和客戶而異，但一般要求在發貨日期後30至60天內付款。
產品退貨、折扣和折讓的估計數額被記爲營業收入減少，並在銷售時確定。退貨通過對歷史退貨數據的比較進行估計，並針對每種產品進行確定，並根據適當時針對每種產品在市場上已知或預期的變化加以調整。歷史上，銷售退貨準備金並不重要。對銷售折讓和折扣的預期金額的計提基於歷史數據。銷售折扣和折讓的付款歷來不重要。
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按銷售類型細分的營業收入（以千元計）：
| 截至三個月結束時 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 半導體制造業 | $ | $ | ||||||
| 定製和白標成品製造業-半導體 | ||||||||
| 品牌消費產品 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 半導體制造業 | $ | $ | ||||||
| 定製和白標成品製造業-半導體 | ||||||||
| 品牌消費產品 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有來自與客戶的合同產生的任何合同資產或合同負債，並且除了2024年6月30日和2023年12月31日分別未滿足的推遲收益爲$1000和$1000之外，沒有剩餘履約義務。
公司有四個不同的業務領域；合同製造業，定製和白標，品牌消費產品，醫療設備/其他。
合同 製造業-半導體
客戶下訂單購買凝膠捲（「卷材」）。卷材發運給我們的客戶，他們將其包裝成成品。歷史上，這是公司主要的收入來源。
定製 和白標
這些產品通常將不同的成分注入基礎凝膠中，以開發出獨特的產品，以滿足市場需求（例如，將蘆薈注入凝膠中製作美容面膜）。卷料被轉換幷包裝成可銷售的單元。成品被運送給客戶，客戶最終負責產品的分銷。這些產品經常開始作爲開發協議，客戶支付公司少量費用來開發特定的產品。一旦完成，客戶會大量訂購新開發的產品。
品牌消費品
這些產品是公司通過在線和零售渠道直接銷售給客戶的成品。公司負責銷售、營銷和分銷。這些產品帶有公司的品牌名稱，包括Medagel、Lumagel Beauty、Kenkoderm和Silly George。
醫療設備
醫療設備是混合型業務，結合定製、白標和品牌消費產品的元素。尚未上市的醫療設備預計通過戰略伙伴關係進行分銷。公司將製造並可能轉換/包裝設備，而戰略合作伙伴將推向市場。公司可能推出小型市場的醫療設備，同時也會提供給經銷商以便達到市場的完整規模。
2019年8月28日，公司通過修訂後的2019年長期激勵計劃（「2019計劃」）。請參閱下面的註釋13以了解有關2019計劃的進一步詳情。
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2019計劃提供股票激勵期權、非授權股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等同權和其他獎勵給某些員工、承包商和外部董事。激勵股票期權授予的公平價值估計基於授予日期，採用Black-Scholes期權評估模型。補償費用按照必需的服務期間（通常是歸屬期）直線計提，在彙總的利潤表中確認。
所得稅
資產負債法記載所得稅，要求按照適用稅率預計資產及負債未來稅收差異的遞延所得稅資產和負債。當遞延所得稅資產的一部分或全部無法實現時，需要進行減值撥備。遞延所得稅資產和負債需要根據稅法和稅率變化的影響進行調整。
只有在稅務機關對稅務立場進行審查時，如果認爲有更大可能性能夠維持稅務立場的技術優勢，基於不確定的稅務立場才能夠確認稅收福利。 對於特定稅務立場的彙總基本報表中確認的稅收福利，是基於最有可能實現的最大收益。 如果不確定的稅務立場被拒絕，則未被認可的稅務福利或其中的部分，如果在事件中需要或期望結算，會作爲對扭虧顯性稅前資產、類似的稅損，或稅款退還的減免出現在彙總基本報表的財務聲明中。
租約
ASC 842號準則要求將租賃確認爲簡明合併資產負債表中的使用權（ROU）資產和租賃負債。ROU資產代表公司使用租賃期間基礎資產的權利，租賃負債表示公司因租賃而產生的租賃支付義務。運營租賃ROU資產和運營租賃負債的認定基於租賃開始日當期和未來最低租賃支付額的現值。由於公司的租賃不提供隱含利率，因此公司根據可獲得的信息在開始日估計其增量借款利率以確定租賃支付的現值。許多租賃協議包括續約和提前終止選擇權。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期限僅包括被認爲合理確定會行使的續約和終止選擇權。
該公司根據現有營業租約未付租金的現值，確認對應的租賃負債及ROU資產。針對現有租賃相關結餘的應計/預付租金和未攤銷的租賃激勵，ROU資產做了ASC 842轉換指南的調整。 營業租賃成本按照租賃期限的直線法確認爲單一租賃成本，並記錄在銷售、一般和管理費用中。普通區域維護、房產稅和其他營業費用的可變租賃付款是以基於發生變化的事實和情況的年度費用來確認的。該公司選擇不將所有物業租賃中的租賃和非租賃組件分開，用於計算ROU資產和租賃負債。
可變利益實體
公司審核與公司有關的各法律實體，以判斷公司是否具有對該實體的利益，且該實體是否符合根據 ASC 主題 810 所定義的可變利益實體（「VIE」）的定義。 整合在評估公司是否對整個實體具有可變利益時，公司考慮並判斷實體的目的和設計，許可資產對實體的價值，實體總資產的價值以及實體的重要活動。如果公司對整個實體具有可變利益，公司將根據衆多因素評估公司是否爲該 VIE 的主要受益人，包括：（i）那一方具有引導對 VIE 經濟表現影響最大的活動的權力，（ii）根據合作協議當事各方的合同權利和責任和（iii）那一方有承擔 VIE 的損失或有權獲得可能對 VIE 有重大影響的利益的義務。
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如果公司在協議的開始確定自己是一個VIE的主要受益人，則此協作將被視爲業務組合，公司將把VIE的財務報表合併到公司的簡明合併財務報表中。從2023年12月31日起，以及此後每個季度，公司將評估其是否繼續成爲VIE的主要受益人。如果公司確認自己不再是一個合併VIE的主要受益人，則在做出決定的期間內取消合併該VIE。
因爲將VIE的財務結果納入公司的簡明合併資產負債表而記錄的資產和負債並不代表能夠用來滿足對公司總資產或對公司總資產具有追索權的債權人的債務的額外資產。
綜合虧損
綜合損失包括因交易和其他所有者以外來源所引起的淨損失和權益變動。 該公司的淨損失等於所有報告期的綜合損失。
2018年8月，FASB頒佈了ASU 2018-13[披露框架-關於公允價值計量披露要求的變更]，修改了FASB ASC主題820， - 公允價值計量。本ASU刪除，修改和添加了有關公允價值計量的各種披露要求。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的財年和該財年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用順推方法。允許提前執行。被刪除，修改或添加的各種披露要求對我們不是重要的。因此，我們目前不預期本準則對我們的綜合財務報表產生重大影響。
時常會有FASB或其他標準制定機構發佈新的會計聲明，並根據指定的生效日期採納。除非另有討論，還未生效的最近發佈的準則對於我們的簡明綜合財務狀況或業務成果不會在採納後產生實質性影響。
2016年6月，FASb發佈了會計準則更新（「ASU」）2016-13， 金融工具 - 信用損失（主題326）：金融工具的信用損失測量。ASU 2016-13將顯著改變大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。ASU 2016-13將要求立即確認預計發生在許多金融資產餘下壽命內的信用損失，這通常會導致更早地確認關於貸款和其他金融工具的信用損失撥備。ASU 2016-13於2023年1月1日和隨後的中期生效。公司在截至2023年12月31日的年度內採用了這一新標準，對其簡明合併財務報表沒有重大影響。
會計 已發佈但尚未採用的聲明
在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09公司將產品銷售給其經銷商、原始設計製造商（ODM）和原始設備製造商（OEM）。公司還在某些客戶下許可證、專利和版稅協議下認可收益。ASU要求一家實體披露有效稅率調節的特定類別，以及滿足定量門檻的調節項目。此外，ASU還要求按管轄權披露所繳所付的所得稅費用和淨退稅。新標準自2024年12月15日後的年度期間開始適用，可以選擇追溯性地適用。可提前採納。採用這一指南將導致公司被要求包括增強型的與所得稅有關的披露。公司目前正在評估此標準對其簡明合併財務報表的影響。
在2023年11月，FASB發佈了ASU2023-07，即《分部報告（第280號議題）：改進可報告分部披露》。該ASU包括擴大現有可報告分部披露要求的修訂，並要求披露：(i) 每個可報告分部的顯著費用類別、金額及其常規提供給首席運營決策者(CODM)用於資源分配和績效評估的利潤或損失指標；(ii) CODM如何使用每個報告分部的利潤或損失指標來分配資源和評估績效；(iii) 在未被分部收入或支出所涵蓋的其他分部餘額的性質；和(iv)被確定爲CODM的個人的職稱和職位或組或委員會的名稱。該指南要求對財務報表中所有歷史時期進行回溯運用，並在2023年12月15日之後開始的財年以及在該財年之後開始的中期時段內有效。允許提前採納。採納這一指南將導致公司需包含其可報告分部的增強披露內容。目前，公司正在評估此準則對其簡明合併財務報表的影響。，分部披露（第280號議題）：改進可報告分部披露。在2023年11月，FASB發佈了ASU2023-07，即《分部報告（第280號議題）：改進可報告分部披露》。該ASU包括擴大現有可報告分部披露要求的修訂，並要求披露：(i) 每個可報告分部的顯著費用類別、金額及其常規提供給首席運營決策者(CODM)用於資源分配和績效評估的利潤或損失指標；(ii) CODM如何使用每個報告分部的利潤或損失指標來分配資源和評估績效；(iii) 在未被分部收入或支出所涵蓋的其他分部餘額的性質；和(iv)被確定爲CODM的個人的職稱和職位或組或委員會的名稱。該指南要求對財務報表中所有歷史時期進行回溯運用，並在2023年12月15日之後開始的財年以及在該財年之後開始的中期時段內有效。允許提前採納。採納這一指南將導致公司需包含其可報告分部的增強披露內容。目前，公司正在評估此準則對其簡明合併財務報表的影響。
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4. 業務領域
公司的CODm根據分部調整後的營業收入（或虧損）評估公司的分部財務表現作爲盈利能力指標。由於分部盈利能力的單一度量中排除了調整後的營業收入（或虧損）之外的項目，因此分部不報告這些項目。
以下是截止2024年6月30日和2023年6月30日各個報告部門的財務信息摘要。
截至2024年6月30日季度結束（單位：千美元）
| NexGel | CGN合資公司 | 總費用 | ||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 合同製造 | $ | $ | $ | |||||||||
| 定製和白標成品 | ||||||||||||
| 品牌消費產品 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||
| 經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2023年6月30日的季度（單位：千美元）：
| NexGel | CGN合資公司 | 總費用 | ||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 合同製造 | $ | $ | $ | |||||||||
| 定製和白標成品 | ||||||||||||
| 品牌消費產品 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||
| 經營虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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截至2024年6月30日的六個月內 （單位：千美元）
| NexGel | CGN 合資企業 | 總計 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 合同製造 | $ | $ | $ | |||||||||
| 定製和白標成品 | ||||||||||||
| 品牌消費品 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2023年6月30日的六個月內（以千美元爲單位）
| NexGel | CGN 合資企業 | 總計 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 合同製造 | $ | $ | $ | |||||||||
| 定製和白標成品 | ||||||||||||
| 品牌消費品 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
截至2024年6月30日（以千爲單位）
| NexGel | CGN 合資企業 | 總計 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 經營租賃 — 使用權資產 | ||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
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截至2023年12月31日（金額以千爲單位）
| NexGel | CGN 合資企業 | 總計 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 經營租賃 — 使用權資產 | ||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
5. 收購
傻瓜 喬治收購
2024年5月15日，公司與澳大利亞專屬有限公司 Semmens Business Trust的受託人 Semmens Online Pty Ltd 簽訂並完成了一項資產購買協議（「SG購買協議」），公司購買了 Silly George 業務。公司認爲此收購將對其現有的健康和美容客戶產品品牌有增益效應和協同效應。
根據收購協議條款，在交割日，公司向SG賣方支付現金款項$，併發行公司普通股$，股票發行價格基於10日加權平均價（定義見SG收購協議），即89992股公司普通股。此外，公司還將根據2024年6月30日到2028年6月30日的財務季度相關SG資產的淨利潤（定義見SG收購協議），支付賣方現金收益。根據ASC 815的範圍例外規定，公司尚未計提應計的有條件收購對價。
| 初步公允價值下的暫定購買代價： | ||||
| 購買價格 | $ | |||
| 待定對價負債 | ||||
| Co支付代價 | $ | |||
| 以初步公允價值計量的已收購資產和承擔的負債 | ||||
| 商標相關無形資產 | ||||
| 取得的淨有形資產 | $ |
Kenkoderm 收購
2023年12月1日，公司與弗吉尼亞州有限責任公司Olympus Trading Company LLC簽訂了一份資產購買協議並完成了交易，公司購買了所有與減緩牛皮癬症狀有關的Kenkoderm銷售線所涉及的資產，該銷售線運營名稱爲「Kenkoderm」（「Kenkoderm收購」）。公司認爲Kenkoderm品牌符合其健康和保健產品線。
根據Kenkoderm收購協議的條款，公司支付Kenkoderm賣方現金$ 。
購買代價的暫定公允價值分配給收購的淨有形資產。公司根據收購會計準則將Kenkoderm的收購視爲業務收購，並於收購日期記錄所收購的資產和負債與公司相應的公允價值進行總括。所收購的淨資產公允價值約爲$千。淨有形資產的聚合公允價值超出的部分已分配給商譽。
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下表顯示Kenkoderm收購的初步分析結果（單位：千美元）：
| 初步公允價值下的暫定購買代價： | ||||
| 購買價格 | $ | |||
| 待定對價負債 | ||||
| 對價金額 | $ | |||
| 以初步公允價值計量的已收購資產和承擔的負債 | ||||
| 庫存 | ||||
| 產品/科技相關無形資產 | ||||
| 市場營銷相關的無形資產 | ||||
| 取得的淨有形資產 | $ | |||
| 已獲得淨資產總額 | $ | |||
| 支付對價 | ||||
| 初步商譽 | $ |
在創業公司中的非控股權益-CGN
於2023年3月1日，公司收購JV（請參見注釋1）%的股權。JV由公司持有%的股權，CG Labs持有%的股權。CG Labs將其現有的轉換和包裝部門，包括但不限於其設施、設備、員工和客戶提供給JV。公司將根據時間表向JV提供$，用於設備和設施升級以及JV的一般公司用途。 公司收購了%的JV股權(見注1)。
JV被視爲VIE，我們已對JV進行了合併，因爲我們相信我們是主要受益人。 因爲我們滿足權力和經濟標準，所以我們是主要受益人。 符合 ASC 323 規定的權力和經濟標準。
基於2023年3月1日的估計公允價值，JV形成過程中獲取和承擔的記錄資產分配如下（以千美元爲單位）：
| 按公允價值計量的購買代價： | ||||
| 公司貢獻的現金 | $ | |||
| CG實驗室貢獻業務的非控股權益部分 | ||||
| C支付代價 | $ | |||
| 按公允價值計量的收購的資產和負債 | ||||
| 公司貢獻的現金 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 產品/科技相關無形資產 | ||||
| 市場營銷相關的無形資產 | ||||
| 取得的淨有形資產 | $ |
合資企業中的非控制權益-謎團
2023年1月6日，公司收購新成立的合資公司Enigma的股份（「Enigma」）以追求品牌消費品零售機會和新貼片產品的開發。合資協議自2023年1月6日生效。作爲交易的結果，公司擁有合資企業的％股份，其餘％由Moiety持有。
這個合資企業被認爲是一項VIE，並且我們對其進行了合併，因爲我們認爲我們是主要受益人，因爲我們符合ASC 323中規定的權力和經濟標準。
購買價格分配給可識別資產是基於進行的初步估值，以確定收購日淨資產的公允價值。對於收購的淨資產的估值的計量期限，在獲取有關收購日存在的事實和情況的信息後結束，但不得超過收購日之後的12個月。購買價格分配的調整可能需要改變在確定調整期間所獲取的淨資產的分配金額。
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僅供參考目的而呈現的未經審計的假定合併業績結果。未經審計的假定合併業績結果旨在呈現，如Kenkoderm和Silly George的收購，以及CGN JV和Enigma JV於2023年1月1日完成，將實際獲得的結果，或者預測任何未來日期或任何未來期間的潛在業績結果（除每股份額和股票價格以外$以千計）：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入, 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 應歸屬於普通股股東的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均股本數 | ||||||||
6. 營業租賃
公司在位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商用製造設施和行政辦公室擁有經營租賃，租期至2031年1月。
該公司還在德克薩斯州格蘭伯裏租有辦公和製造空間的子租約，該租約有效期至2028年2月。
下表列出了公司截至2024年6月30日的經營租賃責任金額和時機（以千美元計）：
| 租賃負債到期日 | 操作 租賃 負債 | |||
| 2024年（年底剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總不打折的營業租賃支付 | ||||
| 少：推定利息 | ( | ) | ||
| 營業租賃負債現值 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
截止2024年6月30日的六個月內，營業租賃支出分別爲$（數字）千，相應地記錄在附帶的簡明合併利潤表中的營業成本和銷售、一般和管理支出中。
有關租賃的補充現金流信息如下：
| 6月30日, | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃負債計量包含的現金支付金額（千美元）： | ||||
| 來自經營租賃的經營活動現金流量 | $ | |||
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7. 融資租賃
在2024年2月，中廣核合資企業根據獨立的不可撤銷設備貸款和安防協議簽訂了租賃協議。該協議於2030年1月到期。協議要求每月支付本金和利息直至到期，並以租賃下的資產作爲抵押。截至2024年6月30日，資產負債表中包括了$千。
以下表格提供了截至2024年6月30日公司融資租賃的責任金額和到期時間（單位：千美元）：
| 租賃負債到期日 | 操作 租賃 負債 | |||
| 2024年（年底剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總未打折經營租賃支付 | ||||
| 少：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
8. 庫存
庫存 包括以下內容（以千美元計）：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減少：用於超額和滯銷庫存的庫存準備 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
庫存 在公司的倉庫以及亞馬遜、沃爾瑪和CVS擁有的履行中心維護。公司根據客戶訂單構建其合同 製造業-半導體產品，並在生產過程完成後立即發貨。
9. 固定資產，淨值
財產和設備包括以下內容（以千美元計）：
| 有用生活 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| （年份） | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 在建工程 | 不適用 | |||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
| 21 |
2024年6月30日和2023年的六個月折舊費用爲$
10. 無形資產
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日可辨認無形資產的詳細分類（以千美元計）：
| 有用壽命 | 6月30日, | 12月31日 | ||||||||||
（年） |
2024 | 2023 | ||||||||||
| 與產品/技術相關 | ||||||||||||
| 確認的無形資產，毛額 | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與產品/技術相關的確認的無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 與市場營銷相關 | ||||||||||||
| 與客戶相關的無形資產，毛額 | ||||||||||||
| 商號相關的無形資產，毛額 | ||||||||||||
| 商標相關無形資產 | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與市場營銷相關的確認的無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 總確認的無形資產, 淨值 | $ | $ | ||||||||||
關於2020年5月29日收購體育軍工股份的交易，公司確定了價值$的無形資產
關於2023年3月1日的CGN合資企業，公司確認了價值爲 $*** 千長期資產，其中包括科技和客戶關係方面的無形資產。
與2023年12月1日收購Kenkoderm有關，公司確定了10萬美元的無形資產，其中包括與科技有關和與客戶有關的無形資產。
與2024年5月15日收購Silly George有關，公司確認了$資產萬的無形資產，其中包括商標相關的無形資產，其無限使用壽命。這類無限使用壽命的無形資產應在收購日期後一年內或每年的12月31日以及出現因子時進行減值測試。
這些資產按照它們的加權平均預計使用壽命線性攤銷。
截至2024年6月30日，未來五個財政年度的每年攤銷費用預計如下（以千美元爲單位）：
| 2024年（剩餘年份） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 小計 | ||||
| 無限可持續使用無形資產需考慮減值 | ||||
總費用 | $ |
| 22 |
11. 應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計支出 及其他流動負債包括以下項目（以千美元爲單位）：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪資、福利和激勵報酬 | $ | $ | ||||||
| 信用額度的按金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 累計費用及其他流動負債總計 | $ | $ | ||||||
12. 普通股票
截至2024年6月30日，公司已保留股票以發行以下股份:
| 基於股份的薪酬計劃 | ||||
| 可購買普通股的權證 | ||||
| 限制性股票單位 |
2024年6月6日，公司發行了
的普通股份。 價值
美元的股票給一名顧問。
2024年2月15日（「截止日期」）公司與投資者、公司首席財務官和部分董事會成員簽訂了認購協議，以公司普通股的認股權證爲代價，發行了總計的股份數量，RDO的發行價格爲每單位$ ，每單位包括公司的兩股普通股和一份認股權證，行權價格爲每股$。$的發行價格等於2024年2月15日納斯達克資本市場上公司普通股每股$的最後報價的兩倍。公司發行了458,782股普通股和最多可購買股票的認股權證 $的價格每單位$，其中每單位包括兩股公司的普通股和一份行權價格爲每股$的認股權證，向公衆銷售。 $的行權價格爲每股$，每單位包括兩股公司的股票和一份行權價格爲$的認股權證。$的購買價格相當於2024年2月15日納斯達克資本市場上公司普通股每股$的最後報價。
根據一定所有權限制，在結算日期之後，每個認股權證都可以行權，行權價爲$
該公司從RDO中的淨收益爲$（其他相關費用和向客戶經紀人支付的佣金已扣除），不包括行權所得（如有）。該公司打算將RDO的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
本公司聘請Alere Financial Partners, LLC（Cova Capital Partners，LLC的一個部門）作爲RDO的配售代理。公司向該配售代理支付了現金佣金的百分之
這個 2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股票增值權 （「SAR」）、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他可以單獨授予的獎勵， 組合或串聯支付，可以以現金、公司普通股或現金和股票的組合支付 公司普通股的股份。該公司最初總共預留了 用於獎勵的公司普通股 根據2019年計劃。董事會批准增加授權數量，分別自 2020 年 5 月 26 日和 2021 年 5 月 3 日起生效 根據2019年計劃預留的普通股從 普通股至 以及來自 普通股股票 到 普通股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權交割。
| 23 |
於2023年3月23日，董事會批准了額外的期權股份。
| 獎項 | 獎項 | 獎項 | ||||||||||||||
| 預留 | 已發放& | 獎項 | 可供發放的股票（2） | |||||||||||||
| 發行 | 未償還金額 | 行使 | 授予 | |||||||||||||
| 2019計劃(1) | ||||||||||||||||
| 超過2019計劃的獎勵發放(2) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
激勵股票期權
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 的數量 | 運動 | 任期爲 | ||||||||||
| 選項 | 價格 | 年份 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 已過期 | ( | ) | — | |||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年6月30日和2023年，已歸屬的未行權期權的內在價值爲$。 千和美元因行權價格高於基礎普通股的預估公允價值，所以內在價值爲0元。截至2024年6月30日，有多少仍未履約的期權，需要根據未行權的股票期權支付補償。 未行權的股票期權相關的未確認股份報酬，不包括完全要求在商業發佈後某些基於銷售里程碑的目標被實現的期權。 至在商業發佈之後的多少個月內，除完全取決於具體的銷售里程碑是否實現的期權外，還有多少可以行權的期權沒有被行權。
限制性股票獎勵
自2024年1月1日起，公司給予彙總限制性股票獎勵，數量爲【X】股，授予亞當·利，以表彰他在公司擔任首席執行官期間的貢獻，根據他於2023年12月31日簽署的執行就業協議。這些股票將自2024年4月1日起至2024年12月31日每月解鎖。根據ASC 718的規定，公司根據限制性股票授予日當日公司股票的收盤價計量【X】股限制性股票的價值。 作爲獎勵，根據亞當·利於2023年12月31日簽署的執行就業協議，公司授予【X】股公司普通股給予亞當·利，以表彰他擔任我們的首席執行官服務。這些股票將自2024年4月1日至2024年12月31日每月解鎖。 根據ASC 718的規定，公司根據RSU授予日當日公司股票的收盤價計量【X】股股票的價值。的轉換價格）。
| 24 |
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 授予日期 | |||||||
| 單位 | 公正價值 | |||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 已行使並轉換爲普通股份 | ( | ) | ||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 | $ | |||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | |||||||
報酬 費用將按總歸屬期平均確認。公司將定期調整實際業績較低獎項的累積補償費用。本公司爲2024年和2023年六個月已記入股票爲基礎的報酬支出$千。截至2024年6月30日，未經確認的未歸屬RSUs相關的基於股票的報酬爲$千，公司預計將於2025年12月確認。截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。 截至2024年6月30日，已爲2024年和2023年六個月分別記錄了$千的股票爲基礎的報酬。 截至2024年6月30日，未經確認的未歸屬RSUs相關的基於股票的報酬爲$千，公司預計將於2025年12月確認。
權證
下表顯示了2024年6月30日之前的常見股票認股權摘要：
| 加權 | 加權 | |||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | ||||||||||
| 認股權證 | 價格 | 以年爲單位的任期 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 已過期 | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年和2023年6月30日，已授予的未行使認股權的內在價值爲
14. 應付票據
CGN 合資公司應付款項
CGN合資企業已簽署一份金額爲$的保證書，用於購買某些設備。該設備已於2023年12月安裝。這份保證書的期限爲，從2024年3月13日開始。保證書的利息爲%，並要求在2024年3月13日之前只付利息，此後每月付款$。
CGN聯營公司已經簽訂了一份價值$的期票協議
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NexGel
該公司已經進入了一份價值$的備忘錄協議，涉及某些租賃改善措施。
經濟 災難性貸款
2020年5月28日，公司根據其業務受COVID-19大流行影響向SBA申請經濟受災貸款（「EIDL貸款」）並簽訂了標準貸款文件。根據某貸款授權和協議（「SBA貸款協議」），EIDL貸款本金金額高達$
截至2024年6月30日，未來每年應付本金和應計利息如下:
| 數量 | ||||
| 截止到12月31日的年度($以千爲單位)： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
| 26 |
15. 逮捕令 責任
於2024年2月21日、2021年9月2日、2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日，公司發行了股票認購權作爲普通股股份的發行考慮。
以下是各自估值日時的未行權證和公允價值總結：
| 權證負債 | 未行使認股權 | 每股公平價值 | 公正價值 | |||||||||
| 截至2023年12月31日年末的公允價值 | $ | |||||||||||
| 初始計量日期的公允價值 | $ | |||||||||||
| 權證賠償金額的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日年末的公允價值 | $ | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ - $ | $ | ||||||
| 波動率 | % - | % | - | % | ||||
| 無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
認定公允價值時，由於對未來活動和公司股票價格以及參考公衆公司歷史波動率的各種假設對公允價值的確定具有重要影響，故認股權負債爲公允價值層次結構中的3級負債。
16. 承諾和不確定事項
訴訟
公司可能會遭受在業務日常流程中產生的法律訴訟和索賠。管理層目前尚不知道任何會對公司的簡明合併財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響的事項。
服務協議
2023年3月21日，公司與葛蘭素史克消費保健控股（美國）有限責任公司（「海龍」）簽訂了服務協議，以供應用於未來開發和發佈的一種消費產品的材料。無法保證將發佈消費產品或者若發佈將會成功。
17. 風險集中
公司的收入集中在少數客戶中，其中一些客戶的收入佔總收入的10％以上。截至2024年6月30日的六個月中，一個客戶的收入超過了總收入的10％，爲
到2023年6月30日止六個月，超過總營收10%的兩個客戶的收入爲
公司面臨的信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和可市場交易的證券。現金餘額主要在美國主要金融機構保持，並由聯邦存款保險公司（"FDIC"）保險，達到監管限額。這些現金餘額目前超過了FDIC保險極限$ 千。截至2024年6月30日，公司沒有超過FDIC保險限額的餘額，但公司在非FDIC保險實體中持有大約82千美元的現金。公司過去沒有遭受與現金餘額相關的信用損失。公司將其現金等價物投資於三個月或更短期限的美國國債。
可市場交易證券包括其原始到期日超過三個月的美國國債。公司在此類帳戶中未經歷任何損失。公司認爲其現金、現金等價物和可市場交易證券無任何重大信貸風險，並對這些機構的信用狀況進行定期評估。
18. 關聯交易
預付款項
公司董事會成員Jerome Zeldis博士，截至2024年6月30日和2023年12月31日的服務尚有未付餘額$。
19. 後續事件
公司管理層已經對在精簡的合併資產負債表日期之後發生的事件和交易進行了審查，以確定是否存在任何需要調整或在隨附的簡化合並財務報表中公示的事件或交易，並指出沒有這樣的事件或交易。 除下文所述之外:
2024年8月8日，公司與投資者、董事會某些成員和管理層簽訂認購協議，公司總共出售了一攬子單位，每個單位的公開價格爲$，每個單位由兩股公司的普通股和一份行權價爲$的普通股認購權組成（「8月認購權」）。8月認購的結盤受慣例成交條件的約束，預計在2024年8月14日左右完成（「8月結盤日期」）。在8月結盤日期左右，公司預計發行股票併發行8月認購權，以購買多達股份的普通股。
個單位，公開價格爲$。每股單價爲$的股票，若干份普通股認購權。
根據特定的所有權限制，每個八月認股權證將在八月收盤日期可行使，行使價格爲$股，將在八月收盤日期後到期。如果沒有註冊聲明註冊，或者註冊聲明中的招股書未能爲發行或轉售八月認股權證下的普通股的持有人提供，八月認股權證只能以免費方式行使。
公司的董事會和管理團隊的某些成員已經同意購買總計單位。與八月認購相關聯的是，董事會成員和管理團隊購買的單位同意在八月認購使用的發售說明書日期之後的180天內不提供、發行、出售、合同出售、負債、授予任何與單位相關的證券的銷售選擇或以其他方式處置。 八月認購中，董事會和管理層購買了單位。購買者同意在八月認購使用的招股書日期之後的180天內不提供、發行、出售、合同出售、負債、授予任何與單位相關的證券的銷售選擇或以其他方式處置。
8月份的發行預計將爲公司帶來約110萬美元的募集款項，扣除配售代理費用和其他預計的發行費用，但不包括來自8月份認股證的收益。公司擬將8月份募得的淨收益用於營運資本和一般企業用途。
公司僱用Alere Financial Partners, LLC (Cova Capital Partners, LLC 的一個分支機構) 作爲發行代理人(「發行代理人」)爲8月份的發行提供支持。公司同意向發行代理人支付現金費用，金額爲發行的總毛收益的
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
以下討論和分析旨在幫助潛在投資者了解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本資源。您應該與我們的簡明合併財務報表和相關注釋一起閱讀本討論，這些報表和註釋都包含在本信息聲明的其他地方。
本討論中關於行業板塊前景、對未來表現的預期、流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述均爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到衆多風險和不確定性的影響，包括但不限於「關於前瞻性陳述的特別注意事項」所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。
下文將討論的NexGel基本報表反映了NexGel的財務狀況、經營業績和現金流。下文討論的財務信息，包括在此信息聲明中的信息，可能並不反映NexGel在所呈現年份內作爲獨立實體運營的情況，也不反映NexGel未來的財務狀況、經營業績和現金流。
前瞻性聲明
本季度10-Q表單中包含「前瞻性語句」，其中包括與未來事件、未來財務業績、策略、期望、競爭環境和監管有關的信息。例如「可能」、「應該」、「可能」、「可能」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「期望」、「預期」、 「未來」、「打算」、「相信」、「估計」、「同類表達」，以及未來時態的陳述，均可識別出前瞻性語句。前瞻性語句不應被視爲對未來業績或結果的保證，也可能不是實際實現這種業績或結果的準確指示。前瞻性語句基於我們在做出這些陳述時擁有的信息或我們管理層對未來事件懷有的信念，並受到可能導致實際業績或結果與前瞻性語句所表達或建議的業績或結果不同的風險和不確定性的影響。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們作爲持續經營的能力； | |
| ● | 資本不充足； | |
| ● | 無法籌集足夠的資本來執行我們的業務計劃； | |
| ● | 我們能否遵守現行的良好生產規範； | |
| ● | 重要高管的流失或退休； | |
| ● | 在我們預計開始創造重大收入之前，我們計劃進行重大額外的營運成本，而且如果我們能夠達到的話，我們將面臨何時開始創造重大收入的不確定性; | |
| ● | 不利的經濟狀況或激烈的競爭； | |
| ● | 失去關鍵客戶或供應商； | |
| ● | 新競爭對手的進入； |
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| ● | 不利的聯邦、州和地方政府法規； | |
| ● | 我們的製造過程和設備技術過時； | |
| ● | 我們的研究和產品出現技術問題； | |
| ● | 兼併和收購的風險，包括實施交易的時間和成本，以及未能實現預期收益、營收增長或支出節省等風險； | |
| ● | 供應和元件價格上漲; | |
| ● | 無法執行我們的業務計劃。 |
爲了討論與我們業務及投資我們普通股的風險以及其他風險，您應仔細查閱此《季度報告》其他部分所描述的風險和不確定性。此《季度報告》中包含的前瞻性陳述在其整體上已受到警示聲明的限制。我們不承諾公開更新任何前瞻性陳述，以反映發佈該等陳述之日後的事件或情況或未預期的事件的發生。
概述
我們生產高含水量、電子束交聯、水基聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、透皮遞藥和化妝品。我們通過利用專有的製造技術專門生產定製凝膠。歷史上，我們一直作爲合同製造商爲第三方提供我們的凝膠，供其納入自己的產品中。自2020年起，我們爲公司創建了兩個新業務線。首先，我們自己的品牌消費品線直接面向消費者銷售。其次，我們擴大了定製和白標產品機會，專注於將我們的凝膠與專有品牌產品和白標產品機會相結合。我們所有的凝膠產品都採用專有和非專有的混合、塗布和交聯技術製造。這些技術使我們能夠生產出可以滿足對多種物理特性的嚴苛公差規格的凝膠(例如，厚度、含水量、粘附力、吸收力、溼氣蒸發透過率[衡量水蒸氣通過物質的速率]和釋放速率)，同時保持產品的完整性。此外，我們具有提供廣泛的塗層襯裏選擇的製造能力。因此，我們和客戶能夠確定溼氣蒸氣透過率和活性成分釋放速率的公差，同時個性化顏色和質地。
從2023年12月開始，公司擴大了其產品組合，包括Kenkoderm品牌。 Kenkoderm是一個專注於減少牛皮癬症狀的護膚品牌。 Kenkoderm產品不使用我們的凝膠技術，並由第三方製造。
公司從2024年5月開始推出了Silly George品牌。Silly George是一家專注於眼線筆、假睫毛、睫毛生長精華液和睫毛膏的美容化妝品公司。
合資企業
CGN
2023年3月1日，公司收購了新成立的合資企業50%的股權，主要從事轉換和包裝業務。JV協議於2023年3月1日生效。因此，公司持有JV的50％股權，其餘50％由CG實驗室持有。
謎音健康
2023年1月6日，該公司收購了新成立的合資企業50%的股權，以追求品牌消費品零售機會和新的貼片產品的開發。合資協議於2023年1月6日生效。因此，該公司擁有JV的50%股權，剩餘50%由莫伊提持有。
收購
Kenkoderm
於2023年12月1日，我們收購了Olympus Trading Company有限責任公司（「Kenkoderm銷售方」）所擁有與牌號「Kenkoderm」相關的、專注於減輕牛皮癬症狀的護膚產品資產（「Kenkoderm收購」）。
根據Kenkoderm收購條款，公司支付了54萬6500美元現金給賣家。
此外，公司還將每季度向Kenkoderm賣家支付相同金額的現金收益，支付日期爲該季度結束後的下個月，金額爲136,625美元，根據Kenkoderm業務在2024年各個季度的業績而波動，根據與Kenkoderm收購相關的資產購買協議中所包含的公式進行調整。
傻瓜 喬治
2024年5月15日，公司從Semmens Business Trust的受託人Semmens Online Pty Ltd（以下稱「SG Seller」）購買了資產，涉及SG Seller的眼線筆、假睫毛、睫毛生長精華液和睫毛膏業務，這些業務經營在「Silly George」商標下（以下統稱「業務」）。
根據購買協議條款及交割日期，公司以現金形式支付SG賣方40萬美元，並根據SG購買協議中的10天加權平均價格發行了20萬美元的公司普通股，或89892股公司普通股。此外，公司還將根據2024年6月30日至2028年6月30日的財務季度業務的淨利潤（根據SG購買協議中的定義）支付賣方20%的現金收益。
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業績報告
下面的部分將討論並分析附帶的簡明合併利潤表中顯著行項目的變化，以便對比較期進行比較。
2024年6月30日和2023年同期的三個月比較（以千美元計）
收入, 淨額
截至2024年6月30日的三個月內，營業收入爲1,440美元，比2023年6月30日結束的三個月的1,167美元增加了273美元，增長23.4%。我們整體營業收入的增長主要歸因於品牌消費產品銷售增長，包括從2024年5月15日至6月30日的Silly George的總收入爲380美元，但部分抵消了製造合同的減少。
該公司擁有四條不同的業務線：合同製造，定製和白標，品牌消費產品以及醫療設備。
合同 製造業-半導體
客戶下訂單購買凝膠捲（「卷材」）。卷材發運給我們的客戶，他們將其包裝成成品。歷史上，這是公司主要的收入來源。
定製 和白標
這些產品常常將各種成分注入到我們的基礎凝膠中，研發出獨特的產品以滿足市場需求（例如，將蘆薈注入凝膠中製成美容面膜）。將卷材轉化幷包裝成可銷售的單位。成品發運至客戶，客戶最終負責產品分銷。這些產品常常作爲開發交易開端，客戶向公司支付一小筆費用研發一個特定的產品。一旦完成，客戶便訂購新研發的大量訂單。
品牌消費品
這些產品是公司通過在線和零售渠道直接向客戶銷售的成品。公司負責銷售、市場營銷和分銷。這些產品帶有公司的品牌名稱。
醫療設備
醫療設備是混合型業務，結合定製、白標和品牌消費產品的元素。尚未上市的醫療設備預計通過戰略伙伴關係進行分銷。公司將製造並可能轉換/包裝設備，而戰略合作伙伴將推向市場。公司可能推出小型市場的醫療設備，同時也會提供給經銷商以便達到市場的完整規模。
毛利潤我們在2024年6月30日結束的三個月中的毛利潤爲410美元，而在2023年6月30日結束的三個月中的毛利潤爲17.5萬美元。毛利潤季度同比增加了235美元，這主要是由於品牌消費品的增加。2024年6月30日結束的三個月的毛利潤爲28.5%，而在2023年6月30日結束的三個月的毛利潤爲15.0%。
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截止2024年6月30日和2023年6月30日三個月的收益成本元件如下（以千美元爲單位）：
| 三個月之內結束 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營收成本 | ||||||||
| 原材料和成品 | $ | 676 | $ | 594 | ||||
| 股權酬金 | 2 | - | ||||||
| 薪酬和福利 | 154 | 163 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 29 | 21 | ||||||
| 設備、生產和其他費用 | 169 | 214 | ||||||
| 總收入成本 | $ | 1,030 | $ | 992 | ||||
成本及費用總額增加38美元，或3.8％，於2024年6月30日結束的三個月中達到1030美元，相較於2023年6月30日結束的三個月中的992美元。成本及費用總額增加主要與銷售品牌消費品有關，因爲Silly George和Kenkoderm均在可比較的2023年期間後收購。
銷售、一般及行政開支下表列出了2024年6月30日和2023年6月30日結束時的銷售、一般和管理費用類型及金額（單位：千美元）：
| 三個月之內結束 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售，總務及管理費用 | ||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 252 | $ | 176 | ||||
| 股權酬金 | 53 | 23 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 52 | 16 | ||||||
| 廣告、營銷和亞馬遜費用 | 442 | 166 | ||||||
| 投資者和股東服務 | 88 | 140 | ||||||
| 特許稅和企業保險 | 22 | 63 | ||||||
| 專業和諮詢費用 | 401 | 246 | ||||||
| 其他費用和專業費用 | 78 | 52 | ||||||
| 總銷售、一般和行政費用 | $ | 1,388 | $ | 882 | ||||
銷售、一般及行政費用在2024年6月30日結束的三個月內增加了506美元或57.4％，達到1388美元，而2023年6月30日結束的三個月則爲882美元。銷售、一般及行政費用的增加主要歸因於以下因素。
對於截至2024年6月30日的三個月，薪酬和福利總額增加了76美元，增長了43.2％，達到了252美元，而2023年6月30日的三個月爲176美元。與以往的時期相比，員工人數增加，官員薪酬隨着合同續簽而增加。
基於股份的報酬，截至2024年6月30日三個月結束時爲53美元，相比之下2023年6月30日三個月爲23美元，增加30美元或130.4％。這個增長與向我們的高管、員工、董事會成員和顧問發放期權和限制性獎勵有關。
廣告、市場推廣和亞馬遜費用從2023年6月30日結束的三個月中的166美元，增加到2024年6月30日結束的三個月中的442美元，增加了276美元，即166.3%。上漲是由於增加的亞馬遜銷售費用以及促銷Kenkoderm和Silly George導致廣告和市場推廣增加。
2024年6月30日結束的三個月內，投資者和股東服務費減少52美元或37.1％，爲88美元，相比之下，2023年6月30日結束的三個月內爲140美元。這種減少是由於相對於去年同期投資者服務的淨減少。
直營特許經營稅和公司保險在2024年6月30日結束的三個月內比2023年6月30日結束的三個月內下降了41美元，降幅爲65.1％，爲22美元。在上一年同期，一項非經常性調整導致特許經營稅增加。
| 31 |
2024年6月30日結束的三個月中，專業和諮詢費用增加了155美元或63.0％，達到401美元，而2023年6月30日結束的三個月爲246美元。我們繼續承擔與公共公司治理要求相關的會計和諮詢費用以及與知名消費品有關的專業服務費用。
其他 2024年6月30日結束的三個月中，支出增加26美元，增長了50.0％，從2023年6月30日結束的三個月的52美元增加到78美元。其他銷售，一般管理費用通常包括我們銷售和一般管理方面的正常成本，包括信息技術、旅行、培訓和招聘。
研發費用研發費用在2024年6月30日止的三個月內增加了21美元，增幅爲38.2%，達到76美元，而2023年6月30日止的三個月內爲55美元。研發費用與爲現有或新客戶開發潛在產品所發生的研究成本有關。
2024年6月30日和2023年的六個月（以千爲單位）的比較
收入, 淨額
截至2024年6月30日的六個月內，營業收入爲2,706美元，比截至2023年6月30日的1,786美元增加了920美元，增長了51.5％。我們總體營收的增加主要是由於我們品牌消費品銷售增長所致，其中包括Silly George從2024年5月15日至2024年6月30日的總營收爲380美元，但部分得到合同製造業務下降的抵消。
毛利潤我們的毛利潤截至2024年6月30日的六個月內爲687美元，而截至2023年6月30日的六個月內的毛利潤爲117美元。 截至2024年6月30日的六個月內，毛利潤增加了570美元，相比於截至2023年6月30日的六個月內，這主要是由於品牌消費品的增加。毛利潤約爲25.4％，相比於2023年6月30日的六個月內的毛利潤6.6％。
截至2024年6月30日和2023年，收益成本的組成部分如下所示（以千美元爲單位）：
銷售額最高的六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營收成本 | ||||||||
| 原材料和成品 | $ | 1,287 | $ | 949 | ||||
| 股票補償 | 5 | - | ||||||
| 薪酬和福利 | 335 | 334 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 60 | 42 | ||||||
| 設備、生產和其他費用 | 332 | 344 | ||||||
| 總收入成本 | $ | 2,019 | $ | 1,669 | ||||
| 32 |
營業成本增加350美元，或21%，至2019美元，截至2024年6月30日，相比於截至2023年6月30日的1669美元。營業成本的增加主要與材料和成品增加有關。營業成本的增加與品牌消費品銷售密切相關，因爲Silly George和Kenkoderm均在可比較的2023年時間段後收購。
銷售、總務及行政費用下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內按類型分類的銷售、總務及行政費用（以千美元計）:
銷售額最高的六個月 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 504 | $ | 321 | ||||
| 股權酬金 | 104 | 42 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 83 | 26 | ||||||
| 廣告、營銷和亞馬遜費用 | 695 | 260 | ||||||
| 投資者和股東服務 | 150 | 237 | ||||||
| 特許稅和企業保險 | 80 | 122 | ||||||
| 專業和諮詢費用 | 765 | 552 | ||||||
| 其他費用 | 153 | 119 | ||||||
| 總銷售、一般及管理開支 | $ | 2,534 | $ | 1,679 | ||||
銷售、一般及行政費用增加了855美元，增長50.9%，截至2024年6月30日的六個月內達到2534美元，而2023年6月30日六個月的銷售、一般及行政費用爲1679美元。銷售、一般及行政費用的增加主要歸因於廣告、市場營銷和亞馬遜費用的增加，這與我們品牌消費品業務的增長直接相關。
截至2023年6月30日的六個月內，薪酬福利增加了183美元，增長了57.0%，達到了504美元，而截至2023年6月30日的六個月爲321美元。員工人數相比上一個時期增加了，且官員薪酬與合同續簽一起增加。
截至2024年6月30日的六個月內，基於股份的報酬增加了62美元，增長147.6％，達到104美元，相比之下2023年6月30日的六個月爲42美元。此增長與向我們的軍官，員工，董事會成員和顧問發行的期權和限制性獎勵有關。
廣告、營銷和亞馬遜費用從2023年6月30日結束的六個月的260美元，增加到2024年6月30日結束的六個月的695美元，增幅達167.3%。增加是由於亞馬遜銷售費的增加以及推廣Kenkoderm和Silly George所致的廣告和營銷費的增加。
股東和投資者服務費用在截至2024年6月30日的六個月中減少了87美元或36.7％，降至150美元，而2023年的六個月中爲237美元。 這是由於與上一年相比，投資者服務淨減少導致的。
直營稅和公司保險在截至2024年6月30日的六個月內降低了42美元或34.4％，至80美元。相比之下，2023年6月30日的六個月爲122美元。在往年同期，一項非重複調整導致特許經營稅增加。
專業和諮詢費用於2024年6月30日結束的前六個月內增加213美元或38.6%，達到765美元，而去年同期爲552美元。我們繼續承擔與公共公司管理要求相關的會計和諮詢費用以及與品牌消費產品相關的專業服務費用。
其他費用增加了34美元，增長了28.6%，從2023年6月30日結束的六個月的119美元增加到2024年6月30日結束的六個月的153美元。其他銷售、總務和管理費用通常包括與我們銷售努力和一般管理相關的正常成本，包括信息技術、旅行、培訓和招聘。
研發費用研發費用減少6美元，降低了7.1％，至2024年6月30日結束的六個月爲78美元，從2023年6月30日結束的六個月的84美元。研發費用與爲現有或新客戶研發潛在產品所發生的研究成本有關。
| 33 |
流動性和資本資源
現金流量（單位：千元）
| 6月30日, | 6月30日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (1,792 | ) | $ | (1,926 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 | (704 | ) | 4,519 | |||||
| 籌集資金的淨現金流量 | 865 | (3 | ) | |||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | (1,631 | ) | 2,590 | |||||
| 年初現金及現金等價物 | 2,700 | 1,101 | ||||||
| 本季度末現金及現金等價物 | $ | 1,069 | $ | 3,691 | ||||
截至2024年6月30日，我們現金爲1,069美元。 及現金等價物與2023年12月31日的2,700美元現金及現金等價物相比，截至2024年6月30日的淨現金流出量分別爲1,792美元和1,926美元。
截至2024年6月30日，投資活動產生的淨現金流爲4519美元，投資活動使用的淨現金流爲704美元。相應的，在2023年的六個月中，投資活動產生的淨現金流爲4519美元，投資活動使用的淨現金流爲704美元。 截至2024年6月30日，其中包括可市場交易證券銷售額爲57美元，資本設備採購額爲361美元，收購額爲400美元的交易。相應的，在2023年的六個月中，包括可市場交易證券銷售額爲4,772美元，資本設備採購額爲253美元的交易。
2024年6月30日結束的6個月中，融資活動提供的淨現金865美元，其中包括946美元的募集資金淨收益和合資夥伴370元的投資，減去應付票據的本金還款27元、可變考慮負債的變動69元和融資租賃負債的本金償還22元。2023年6月30日的融資活動使用的淨現金爲3美元，歸因於應付票據的本金還款。
截至2024年6月30日，流動資產合計3588美元，流動負債合計2633美元，而在2023年12月31日，流動資產合計5052美元，流動負債合計2549美元。因此，截至2024年6月30日，我們的營運資本爲955美元，而在2013年12月31日，營運資本爲2503美元。2024年6月30日營運資本的變化主要由營業損失1,925美元，資產收購支出403美元，資本支出361美元等產生，抵消了從RDO獲得的淨收益946美元。
我們從未宣佈或支付任何普通股的現金分紅。就可預見的未來而言，我們預計所有可用的所有基金類型和我們業務所產生的任何收益都將用於資助我們業務的增長，並不會作爲分紅派息支付給我們的股東。我們將來關於分紅政策的決定將由我們董事會自主決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本需求、合同限制、業務前景和其他我們的董事會認爲有關的因素。
| 34 |
管理層正在探索在消費品領域開拓新的產品渠道銷售，例如化妝品、運動產品和專有醫療設備。公司已經提高了銷售重心，併爲潛在客戶開發了銷售渠道。這種客戶基礎擴張將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定性，擴大我們當前的流程，併爲長期股東價值創造做好準備。
我們相信在2024年8月的最新資本籌集（詳見第19條款），我們已擁有足夠的資本維持業務運營。我們相信我們擁有足夠的現金及市場證券以執行公司在2025年之前的業務計劃。我們打算保持並嘗試擴展我們現有的半導體制造業務。我們還計劃繼續建立和開發我們的消費品目錄，以銷售給品牌合作伙伴，並利用我們內部的能力創建和測試更多的品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場定向營銷和銷售。此外，公司計劃開發自己的專有醫療設備，並探索其技術用於藥物遞送計劃。此外，公司仍在評估戰略舉措（例如，收購），並可能需要通過債務或股權發行籌集額外資本以實現這些目標。
我們預計在短期內會繼續產生虧損。我們在長期內繼續經營下去的能力取決於我們管理和發展當前產品，並最終實現盈利運營的能力。管理層可能會考慮通過股權或債務發行等多種方式籌集資金來資助潛在的併購交易。但是，不能保證管理層將能夠如期獲得足夠的額外資金，或者如果有這樣的資金可用，是否能夠以對我們滿意的條件獲得這些資金。財務報表不包括任何相關的資產和負債的恢復和分類調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
此外，基本報表中所作估計可能已經或將會在短期內受到這些情況的影響，包括開多資產的可收回性。
關於資產負債表之外的安排
截至2024年6月30日，我們未涉及擔保合同、保留或應收的與資產轉讓相關的權益（或類似於爲任何此類資產向實體提供信貸、流動性或市場風險支持的安排），或者源於提供融資、流動性、市場風險或信貸風險支持給我們的實體的可變利益，或者與我們進行租賃、對沖或研發服務的義務（包括相關義務）。
關鍵會計政策和估計
我們編制的附註之簡明合併基本報表符合通用會計準則的要求，其基礎是選擇並應用會計政策，我們必須對 inherently uncertain 事項的影響作出重大估計和假設。我們認爲下面討論的會計政策對理解我們的基本報表至關重要。實際結果可能與我們的估計和假設有所不同，任何這類差異都可能對我們的基本報表產生重大影響。
基於股份的報酬。 我們使用股票期權作爲激勵措施。期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估算的。補償費用按照申請期間的直線基礎在業務報表中承認，通常是獲得完全歸屬的歸屬期。授予獎項的預期期限是使用簡化方法估算的，該方法計算預期日期爲獎項的歸屬期加上原始合同期限的一半。
| 35 |
認股權證 責任 - 鑑於2019年至2024年間進行的股權融資，發行了購買普通股權證。通過使用Black-Scholes期權估值模型，於發行日期和每年年底進行權證的公允價值估算。在發行時，權證的公允價值被確認爲額外實收資本內的股權發行成本。 權證負債的公允價值調整被記錄在其他收益（費用）中的損益表中。所授予獎勵的預期期限基於三年或五年的合約到期日。
布萊克-斯科爾斯輸入 - 發行的每個股票期權和認股權的公允價值是使用布萊克 - 斯科爾斯期權估值模型在授予日預估的，該模型要求Management對以下事項進行假設：(i)股票期權的公允價值;(ii)我們普通股市場價格的預期波動率;(iii)分紅率;(iv)無風險利率;(iv)僱員在行權前預計持有該獎項的時間（被稱爲預期期限）。根據布萊克 - 斯科爾斯期權估值模型，實體通常基於實體自身普通股的歷史波動率估算預期波動率。由於公司普通股波動率沒有歷史數據，因此公司基於製造類似產品並且在規模、生命週期階段和資本槓桿方面類似的可比上市公司的歷史波動率加權平均值來估算預期波動率。作爲股票期權的公允價值，公司考慮公司最近發行的普通股價格來進行估算。股息率是基於公司在期權的生命週期內不會宣佈股息的假設。無風險利率基於授予時與相關獎項期望期限一致的債券的美國國債收益率曲線。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
不需要。
項目4.控制和程序
披露 控制和程序。
截至2024年6月30日，我們進行了「披露控制和程序」（「披露控制」）有效性的評估。披露控制的定義來自於《證券交易法》修訂版的第13a-15（e）和第15d-15（e）條。披露控制的評估在管理層的監督和參與下進行，包括我們的首席執行官和致富金融臨時代碼。任何披露控制和程序系統都有其有效性的固有限制。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能提供合理的保證以實現其控制目標。基於此評估，我們的首席執行官和致富金融臨時代碼已經得出結論，我們的披露控制和程序在2024年6月30日以合理的保證水平是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2024年6月30日結束的財政季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，這些變化會對我們的財務報告內部控制產生重大影響或很可能產生重大影響。
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PART II - 其他信息
事項1.法律訴訟
我們偶爾可能會捲入各種訴訟案件和法律訴訟，這些案件是業務常規的一部分。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會時不時地出現，可能會損害我們的業務。目前我們不知道任何此類法律訴訟或索賠。
沒有任何正在進行的與我們的董事、高級職員、關聯人、持有超過5%普通股的註冊或實益股東有重大利害衝突的案件
ITEM 1A: 風險因素
較小的報告公司不需要。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
（a） 在2024年6月30日結束的六個月中，未註冊證券的銷售
公司在截至2024年6月30日的六個月內未出售任何未註冊證券。
(b)決定是否提交註冊聲明。截至2024年6月30日的六個月期間，發行人回購了證券。
本公司未於2024年6月30日結束的六個月內回購任何證券。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
項目 第8條。
事項5.其他信息
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的任何董事或高管均未向我們通報10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排的信息，該條款在「1934年證券交易法」規定的第408項「規定500」中定義。
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事項6.附屬文件
請查看「展品目錄」以獲取我們展品的描述。
展品索引
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 3.1 | AquaMed Technologies, Inc.的公司章程副本（參見2019年1月9日提交給SEC的S-1表的3.1展品）。 | |
| 3.2 | AquaMed Technologies, Inc.的公司章程修改副本（參見2019年1月9日提交給SEC的S-1表的3.2展品）。 | |
| 3.3 | AquaMed Technologies，Inc. 的修訂後公司章程副本（參見於2019年3月11日提交給SEC的修訂後第1號S-1表的展品3.3）。 | |
| 3.4 | AquaMed Technologies, Inc.修訂後公司章程副本（參見提交給SEC的當前8-k表上的3.1展品，提交日期爲2019年11月14日）。 | |
| 3.5 | NexGel, Inc.修訂後公司章程副本（參見提交給SEC的當前8-k表上的3.1展品，提交日期爲2020年5月29日）。 | |
| 3.6 | NexGel, Inc.修訂後公司章程副本（參見提交給SEC的當前8-k表上的3.1展品，提交日期爲2021年8月2日）。 | |
| 3.7 | AquaMed Technologies，Inc. modified and Restated的公司章程副本（參見於2019年3月11日提交給SEC的修訂後第1號S-1表的展品3.5）。 | |
| 31.1* | 根據Sarbanes-Oxley法案第302條款的規定，首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據Sarbanes-Oxley法案第302條款的規定，首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據Sarbanes-Oxley法案第906條款和18 U.S.C.第1350條款的規定，首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據Sarbanes-Oxley法案第906條款和18 U.S.C.第1350條款的規定，首席財務官的認證。 | |
| 101* | 以下爲公司截至2024年6月30日的季度報告內容，採用iXBRL格式，包括資產負債表、損益表、股東權益表、現金流量表和財務報表註釋。 | |
| 104* | 封面交互數據文件（嵌入在內聯XBRL文件中幷包含在展出文件中）。 |
| * | 隨本申報文件提交。 |
| ** | 其中一些展品和日程被省略了，公司同意在申請時向證券交易委員會提供任何省略展品的副本。 |
| 38 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| NEXGEL, INC. | ||
| 日期：2024年8月19日 | 通過： | /s/ 亞當·萊維 |
| 姓名： | 亞當·萊維 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 通過： | /s/ Adam E. Drapczuk III | |
| 姓名： | Adam E. Drapczuk III | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| /s/ Maria Stan | ||
| 39 |