美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從 到
委員會文件號。
| （按其章程規定的確切名稱） |
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 標識號碼） |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 無數據 |
| （前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改） |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在方框內打勾，以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| ☐ | 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請勾選是否爲外殼公司（根據交易所法規120億.2條的定義）：是 ☐ 否
截至 2024 年 8 月 15 日，發行並流通的 Class A 普通股份爲 5,587,009 股，每股面值爲 $0.0001；發行並流通的 Class B 普通股份爲 1 股，每股面值爲 $0.0001。
HNR收購公司
2014年6月30日止季度的10-Q表格
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 基本報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的彙編綜合資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的2023年和2024年六個月、三個月截至6月30日的合併利潤表。 | 2 | |
| 2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月股東權益變動的簡明合併財務報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年的六個月，彙總的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 32 |
| 第3項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分其他信息 | 46 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 46 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 46 |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 46 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 46 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 46 |
| 項目5。 | 其他信息 | 46 |
| 項目6。 | 展示資料 | 47 |
| 第三部分.簽名 | 48 | |
i
第一部分財務信息
項目1.基本報表
HNR收購公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| wti原油和天然氣 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 短期衍生工具資產 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| wti原油和天然氣產權，成功努力法： | ||||||||
| 明證財產 | ||||||||
| 累計折舊、折耗、攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 油氣和天然氣產權的總淨值 | ||||||||
| 其他固定資產淨值 | ||||||||
| 開多期權工具資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債及其他 | ||||||||
| 應付營業收入和版稅 | ||||||||
| 應付營業收入和版稅 - 關聯方 | ||||||||
| 遞延承銷費應付款 | ||||||||
| 短期衍生工具負債 | ||||||||
| 關聯方應付款項，減去折扣 | ||||||||
| 認股證負債，流動部分 | ||||||||
| 開多次數 | ||||||||
| 購買協議責任的負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期債務（減去流動部分和融資成本） | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 資產養老責任 | ||||||||
| 長期衍生金融工具負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股； | ||||||||
| B類普通股，$0.00003 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| HNR Acquisition Corp.的股東（赤字）權益合計。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
1
HNR收購公司
簡明合併利潤表
(未經審計)
| 3 月 已結束 6月30日 2024 | 六 月 已結束 6月30日 2024 | 3 月 已結束 6月30日 2023 | 六 月 已結束 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 繼承人 | 前任者 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| wti原油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然氣和天然氣液體 | ||||||||||||||||
| 衍生工具收益（損失），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 生產稅、運輸和加工 | ||||||||||||||||
| 租賃運營 | ||||||||||||||||
| 折耗、折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 資產養老負債增值 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||
| 業務利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 權證賠償金額的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合約正/負值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 融資成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 償還負債所獲收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他基本報表總收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於非控制權益的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 淨利潤歸屬於HNR收購corp的股東。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
2
HNR收購公司
股東/業主權益（赤字）變動的壓縮合並財務報表
(未經審計)
| 前任者 | 所有者的 股東權益 | |||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | |||
| 淨收入 | ||||
| 2023年3月31日的餘額 | ||||
| 淨收入 | ||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | |||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 課堂 一個 | 課堂 B | 額外 | （赤字）股權 歸因於 HNR | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 常見 股票 | 付費 | 累積 | 收購 | 非控制性 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 繼任者 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公司。 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 補償 | - | - | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
3
HNR收購公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
| 六 月 已結束 6月30日 2024 | 六 月 已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨利潤(虧損)和經營活動提供的現金: | ||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | ||||||||
| 資產養老負債增值 | ||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | ||||||||
| 遞延所得稅收益 | ( | ) | ||||||
| 運營租賃權利資產攤銷 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 償還負債所獲收益 | ( | ) | ||||||
| 未結算衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 權證賠償金額的變化 | ||||||||
| 向前合約協議公允價值變動 | ||||||||
| 其他固定資產淨變動 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收款利息收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債及其他 | ( | ) | ||||||
| 應付版稅 | ||||||||
| 應付特定關聯方的版稅 | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | ||||||||
| 投資活動： | ||||||||
| WTI原油和燃料幣產權開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買其他設備 | ( | ) | ||||||
| 發行關聯方應收票據 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 長期負債還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 關聯方應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 債務利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||||
| 與發行的私人應付票據相關的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 期末應計的固定資產購置 | $ | $ | ||||||
| 包括在經營租賃負債計量中的金額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
4
HNR收購公司
未經審計的簡明合併財務報表註釋
註釋1--組織和業務描述
組織和概述
HNR收購公司（以下簡稱「公司」）成立於2020年12月9日，註冊於特拉華州。公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合（以下簡稱「業務組合」）。公司是「新興成長型公司」，根據1933年修訂版證券法第2(a)節的定義，或者根據2012年「創業公司創業法」（JOBS Act）修改。
公司註冊聲明於2022年2月10日獲得有效聲明（「生效日期」）。2022年2月15日，公司以每股單價$XXX發行了XXX單位（「單位」，並於出售的普通股中包括「公共股份」）。此外，承銷商完全行使了其購買XXX額外單位的選擇權。與IPO的結束同時，公司以每股單價$XXX的價格完成了XXX單位的出售（「定向增發單位」），向HNRAC贊助人有限責任公司（「贊助人」）和EF Hutton（前稱Kingswood資本市場）（「EF Hutton」）進行私人定向增發，獲得了XXXX美元的收益。
發起人和其他方共同認購，合計爲其他單位，價格爲每個單位$。
2023年11月15日起生效，公司完成了第3條所述的業務合併。公司通過其子公司Pogo Resources LLC，一家德克薩斯有限責任公司“（「Pogo」或「Pogo Resources」）及其子公司LH Operating LLC，一家德克薩斯有限責任公司“（「LHO」），專注於在Permian Basin地區收購、開發、探索和生產石油和天然氣資產。Permian Basin位於德克薩斯西部和新墨西哥州東南部，具有高油和液體豐富的天然氣含量、多個垂直和水平目標層、廣泛的生產歷史、長期的儲備和歷史上高的鑽井成功率。公司的資產位於新墨西哥州Eddy County的Grayburg-Jackson油田，是Permian Basin的一個子區域。公司專注於垂直開發鑽井。
2022年通脹縮減法
2022年8月16日，通貨膨脹減少法案2022（以下簡稱IR法案）簽署成爲聯邦法律。IR法案規定了許多內容，包括一個新的美國聯邦
2022年12月31日後與業務組合、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能要繳納消費稅。公司將在與業務組合、延期投票或其他相關的情況下是否需要繳納消費稅取決於多種因素，包括(i)與業務組合、延期或其他相關贖回和回購的市價(ii)業務組合的結構(iii)業務組合中任何PIPE或其他權益發行的性質和數量（或者在業務組合之外的同一徵稅年度內發行，但與業務組合有關）和(iv)財政部的規則和其他指導。此外，由於消費稅應由公司支付，而不是贖回持有人，因此任何所需的消費稅繳付機制尚未確定。這可能會導致現金流量減少，以完成業務組合並影響公司完成業務組合的能力。
5
2023年5月11日，與公司章程修訂的股東投票相關，公司的全部公共股票共計4,115,597股，以總計43,318,207美元的贖回金額從信託帳戶中被公司的股東贖回。2023年11月15日，共計3,323,707股公共股票以總計12,346,791美元的贖回金額被贖回。由於普通股的這些贖回，公司根據稅法法案的部分抵消部分普通股發行，確認了關於消費稅的預計負債，金額爲474,837美元，在公司的合併資產負債表上列爲，按IR法案規定的消費稅，部分抵消普通股份。該負債不影響合併利潤表，並抵消了累積赤字。
考慮到企業的持續經營能力
截至2024年6月30日，公司持有價值$
財務報表不包括任何可能由此不確定性的結果產生的調整。
注2 - 重大會計政策摘要
演示方式的基礎：
2023年11月15日（"結束日期"）， 公司完成了一項業務合併，從而收購了德克薩斯有限責任公司Pogo Resources LLC（"Pogo"或"Pogo Resources"）及其子公司LH Operating LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（"LHO"），並集體上稱爲"Pogo Business"（"收購"）。公司被視爲收購方，根據《會計準則法規》（"ASC"）805號規定的標準進行分析，在收購中被審計。因此，在收購完成後，Pogo Business的歷史合併財務報表成爲公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）收購之前Pogo Business的歷史經營業績（"前輩"），以及（ii）包括Pogo Business在內的公司的合併業績，該合併業績在收購完成後的時間段（"繼任者"）內。 附帶財務報表包括前輩時期，該時期是截至2023年6月30日的三個月和六個月，以及繼任者時期，該時期是截至2024年6月30日的三個月和六個月。由於收購的影響，前輩和繼任者的經營業績、財務狀況和現金流量可能無法直接進行比較。在合併財務報表中和合並財務報表附註中的表格中，將繼任者期間與前輩期間之間的差異標出，以突出Pogo Business基礎帳戶的新基礎帳戶導致這兩個期間不可比的特點。有關詳細信息，請參見第3條註釋。
附帶的未經審計的合併基本報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的中期財務信息，並按照SEC的簡化10-Q表格和第8條規章（「Regulation S-X」）的指示進行的。根據SEC的中期財務報告的規則和條例，通常包括在按照GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡化或省略。因此，它們不包括提供財務狀況、業務結果或現金流完整報告所需的所有信息和腳註。在管理層的意見中，附帶的未經審計的合併基本報表包括了所有必要的調整，其中包括一般性的循環性項目，以便對所報告期的財務狀況、業務結果和現金流進行公平的展示。
應與本公司於2024年5月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-k表格一起閱讀的附帶未經審計的簡明合併財務報表。截至2024年6月30日的三個月和六個月的臨時結果並不一定能反映預計在2024年12月31日或任何未來期間所預期的結果。
6
對之前發佈的基本報表進行修訂
在編制2024年6月30日終止的基本報表期間，公司確定2024年3月31日終止的某些租賃營業費用應當資本化爲石油和天然氣開發成本。這一錯誤被認爲對先前報道的數字沒有影響，因此之前發佈的合併財務報表不會重新發布。這些調整對摺舊費用的影響微不足道。
| 3月31日 2024 | 調整 | 3月31日 2024 | ||||||||||
| 如報告的 | 修訂後 | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 總流動資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| wti原油和天然氣的財產，成功努力法: | ||||||||||||
| 已證實的屬性 | ||||||||||||
| 累計折舊、折耗、攤銷及減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 油氣和天然氣產權的總淨值 | ||||||||||||
| 其他固定資產淨值 | ||||||||||||
| 資產總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東(赤字)權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 流動負債合計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 長期債務，減去流動部分和貼現 | ||||||||||||
| 認股權負債 | ||||||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||||||
| 資產養老責任 | ||||||||||||
| 長期衍生工具負債 | ||||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||||||
| 負債合計 | ||||||||||||
| 承諾和不確定事項 | ||||||||||||
| 股東權益（遞虧） | ||||||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||||||
| 附加已實繳資本 | ||||||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| HNR 收購 corp股東（赤字）合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||||||
7
3 （繼承者） | 調整 | 3 （繼承者） | ||||||||||
| 如報告的 | 如修訂所示 | |||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 生產稅、運輸和加工 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租賃運營 | ( | ) | ||||||||||
| 折耗、折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 資產養老負債增值 | ||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||
| 總支出 | ( | ) | ||||||||||
| 業務利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他基本報表總收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控制權益的淨收益（虧損） | ||||||||||||
| 淨利潤歸屬於HNR收購corp的股東。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 課堂 一個 | 課堂 B | 股東
（赤字） 股權 歸因於 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 常見 股票 | 額外 已付款 | 累積 | HNR 收購 | 非控制性 | 股東 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公司。 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 正如報道的那樣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 調整 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 如 已修訂 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
8
| 三 已結束的月份 三月三十一日 2024 | 調整 | 三 已結束的月份 三月三十一日 2024 | ||||||||||
| 據報道 | 經修訂 | |||||||||||
| 經營活動： | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 爲將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | ||||||||||||
| 增加資產報廢債務 | ||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||||||
| 遞延所得稅優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||||||
| 未結算衍生品公允價值的變化 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||
| 遠期購買協議公允價值的變動 | ||||||||||||
| 其他財產、廠房和設備的變動，淨額 | ||||||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||||||
| 關聯方應收票據利息收入 | ||||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他 | ||||||||||||
| 應付特許權使用費 | ||||||||||||
| 應付特許權使用費——關聯方 | ||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動： | ||||||||||||
| 開發原油和天然氣特性 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買其他設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 籌資活動： | ||||||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||||||
| 債務利息 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所得稅 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營租賃負債計量中包含的金額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||||||
| 與使用私人應付票據發行的認股權證相關的債務折扣 | $ | $ | $ | |||||||||
| 期末應計購買的財產和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
合併原則
附帶的合併基本報表包括公司和其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易已經被消除。
9
新興成長公司：
《工作機會與創業法案》的第102(b)(1)條規定，新興成長性企業不必遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人企業（即未發表有效的《證券法》註冊聲明或未註冊證券交易所公開發行的類別）被迫遵守新的或修訂後的財務會計準則。這項法案規定，一家公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型企業的要求，但此類退出選舉是不可撤銷的。公司已選擇不退出這樣的延長過渡期，這意味着當發行或修訂標準，並且對於公共或私人企業的應用日期不同時，作爲新興成長性企業的公司可以在私人企業採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長性企業也沒有選擇使用延長過渡期的公共企業的比較變得困難或不可能，因爲可能存在使用的會計準則不同。
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表需要公司管理層進行影響報告期資產和負債的報告日期的估算和假設，並披露相關資產和負債的估計及披露報告期營業收入和費用的估計和假設。財務報表中反映的重要估計和假設包括：i) 天然氣和石油的探明儲量的估算，這影響了枯竭、折舊及攤銷（「DD&A」）和探明石油和天然氣資產減值，ii) 無開發資產和其他資產減值，iii) 物業和設備折舊，以及 iv) 商品保值工具的估價。這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息；因此，在不同假設或不同條件下使用管理層的估計可能導致實際結果與之有很大偏差。未來生產量可能會與估計的石油和天然氣探明儲量產生顯著差異。實際未來價格可能比用於確定探明儲量和財務報告的價格假設有很大差異。
每股淨利潤（損失）：
每股普通股的淨收益（損失）是通過將適用於普通股股東的淨收益（損失）除以期間內流通股普通股的加權平均股數，不包括需要被沒收的普通股而計算得出。
公司的B類普通股沒有對公司未分配利潤的經濟權益，不被視爲參與證券根據ASC 260的規定。因此，它們不包括在每股普通股的淨收益（虧損）計算中。
公司尚未考慮發行首次公開發行和定向增發權證的影響，該權證共購買了6,847,500股股票和購買定向發行的4,413,000股股票的權證，因爲這些工具的有效性將會抵消。因此，本期攤薄後的普通股每股收益（虧損）與基本虧損每股收益相同。
現金
公司認爲所有現金、銀行存款、貨幣市場帳戶和原始到期日不超過三個月的投資均屬於現金及現金等價物。 公司的現金及現金等價物儲存在金融機構中，金額超過聯邦存款保險公司的保險限額。公司認爲所選機構的聲譽和歷史基礎上，其交易對手方風險極低。
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應收賬款
應收賬款包括從wti原油和天然氣購買方處收到的應收款，一般沒有擔保。應收款通常在生產日期後30至60天以及結算日期後30天內到期，按從購買方和行業板塊應收金額計量。如果應收款逾期60天或以上則視爲逾期。逾期款通常不收取利息。
公司定期檢查其是否需要考慮應收賬款壞賬準備，並通過考慮賬齡、歷史虧損情況、與公司經營的石油和天然氣產權相關的未來淨收入以及債務人履行其義務的能力等因素來確定是否需要給出壞賬準備，如果需要，則確定準備數額。公司認爲其應收賬款能夠全部收回，因此未提供壞賬準備。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司約有
wti原油和天然氣資產
公司根據成本法會計方法處理其原油和天然氣產權。根據該方法，經過證實的開發生產產權、成功的勘探井和發展性乾井成本會進行資本化。直接與收購和開發活動相關的內部成本，包括工資和福利，會進行資本化。與生產及類似活動相關的內部成本會按發生額進行攤銷。資本化成本會按照預計經證實的開採油氣儲量的產量法被消耗。公司使用預估的前一期末儲量來計算季度性耗盡費用。評估原油和天然氣儲量的過程很複雜，需要在地質、地球物理、工程和經濟數據的可用性評估中做出重大決策。由於許多因素的影響，包括額外的開發活動、逐漸演變的生產歷史以及在不斷變化的經濟條件下生產可行性的持續評估，給定財產的數據可能還會發生相當大的變化。因此，會出現現有儲量估算的修訂。生產油氣財產的資本化開發成本會按證實的開發儲量進行耗盡，而租賃費用則按總證實儲量進行耗盡。在折舊或消耗財產的大量部分或完整場地的出售或退休時，其淨賬面價值減去收益或殘值後會被認定爲收益或損失。
勘探費用，包括地質和地球物理費用，未經證明的租賃地震成本和延遲租金在發生時支出。探險井鑽井成本，包括地層測試井的成本，最初會被資本化，但如果發現油井經濟無效，則會計入費用。每個正在進行中的油井的狀態都會每季度進行審查，以確定按照成功努力會計方法的適當會計處理。只要公司已經確定了足夠數量的儲量，以證明完成成品油井是經濟的，並正在取得評估儲備和操作可行性的足夠進展，並且公司仍無法做出最終的生產力判斷，探險井成本就會繼續資本化。
如果在基本報表發佈之前，一口正在勘探的井被發現在經濟上不成功，那麼在報告期結束之前發生的成本將計入勘探費用。如果公司無法在發基本報表之前對井的生產狀態做出最終確定，則與井相關的成本將被歸類爲暫停的井成本，直到公司有足夠的時間進行額外的完工或測試操作以評估所獲得的相關地質和工程數據。在公司能夠做出井的生產狀況的最終確定時，該井將被從暫停井的狀態中剔除，並記錄相應的會計處理。
繼任者承認截至2024年6月30日的3個月和6個月的折舊、耗竭和攤銷費用總計$。
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燃料幣資產減值
當事項和情況表明油氣資產可能面臨回收上限下降時，應對其進行減值。公司估算其油氣資產預期未來現金流，並逐個油氣區塊地比較未經摺現的現金流與油氣資產賬面價值，以判斷賬面價值的回收性。如果賬面價值超過估算的未經摺現未來現金流，則公司將對油氣資產賬面價值進行減記至估算公允價值。
該公司和前身在所述期間內未認定任何石油和天然氣資產的減值。
養老責任負債
如果可以進行合理估計，公司會在資產退役義務（ARO）發生的期間確認其公允價值。資產退役義務以其估計現值形式記錄爲負債，抵消的是已在合併資產負債表的油氣天然氣產權中確認的增加。對估計負債的折現價值的定期累積將在合併利潤和損失表中記錄爲費用。
其他財產和設備，淨額
其他資產和設備按成本計入。其他資產和設備按照直線法進行預計使用壽命的折舊。公司在發生期間費用維護和維修。在資產退役或處置時，相關成本和累計折舊從合併資產負債表中刪除，得出的收益或損失（如有）反映在業務上。
物料和用品 按成本或市場價的較低者計價，包括油氣鑽探或修復物品（如管道、套管和泵裝置）。 這些物品主要是爲了用於未來的鑽探或修復作業，並按成本或市場價的較低者進行覈算。
每當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審核其長期資產的減值。如果認爲這種資產已經減值，記錄的減值額應該是資產賬面價值超過其估計公允價值的金額。估計的公允價值使用折現未來現金流模型或另一種適當的公允價值方法來確定。
衍生金融工具
本公司採用衍生金融工具以減少與石油價格相關的商品價格風險。公司的衍生金融工具作爲資產或負債以公允價值計量的形式記錄在合併資產負債表上。公司選擇不對現有的衍生金融工具適用避險會計，因此公司目前在合併利潤表中確認不同期之間衍生品公允價值的變化。公司的衍生金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的，該模型考慮包括：（i）大宗商品的報價遠期價格，（ii）時間價值和（iii）基礎工具的當前市場和合同價格以及其他相關經濟指標。已結算的衍生金融工具的實現收益和損失以及未結算的衍生金融工具的估值變化的未實現收益和損失均被彙總到一個單行項目中，作爲合併利潤表中收入的一部分進行報告。衍生合同結算的現金流量在附帶的合併現金流量表中反映爲經營活動。有關公司衍生工具的其他信息，請參閱註釋4。
公司與衍生品相關的信用風險在於交易對手未能履行對公司的衍生合同承諾。公司使用信用和其他金融標準來評估、選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。雖然公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值，但其信用風險政策和程序可以減輕相關信用風險。
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公司已與其衍生品交易對手簽訂國際掉期經交易商協會主協議（「ISDA協議」）。ISDA協議的條款規定，公司和交易對手在出現雙方任何一方的違約事件時擁有抵銷權，未違約方可以抵銷其對於違約方持有的所有衍生品資產應收賬款，並抵銷其對於違約方持有的所有衍生品負債。
產品銷售收入
公司按照會計準則第606號準則（「ASC 606」）覈算銷售額。與客戶簽訂合同的營業收入營業收入在公司履行應得的考覈義務金額的基礎上確認。公司採用五步法確定應確認的營業收入金額和時點：(1)確定與客戶的合同；(2)確認合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；(5)履行考覈義務後確認營業收入。
公司與客戶簽訂銷售其石油和天然氣產量的合同。這些合同的營業收入是在公司履行這些合同的績效義務得到滿足時確認的，通常是在向購買方交付石油和天然氣時發生。當滿足以下標準時，通常會考慮轉移控制權：(i) 物理監管的轉移，(ii) 標題的轉移，(iii) 損失風險的轉移和(iv) 放棄任何回購權或其他類似權利。 鑑於出售產品的性質， 根據合同規定的價格，公司預計將在時間點上確認收入。根據石油和天然氣營銷合同，通常在生產後一個至兩個月內收到購買方支付的代價。
該公司的大多數石油營銷合同在井口或中央交付點附近轉移實物保管權和所有權，這通常是在將石油的控制權轉移到購買者時。其中大部分產生的石油是按市場價格出售的，該價格然後根據交付位置和石油質量進行調整。只要不同的差價是在石油的控制權轉移後產生的，這些差價就包括在了交易價格的一部分，體現在了合同的運營費用上。如果在石油的控制權轉移之前發生其他相關費用，這些費用就包括在該公司合併的運輸和加工費用中，因爲它們代表了與客戶簽訂的合同之外的服務費用。
公司的天然氣在租賃地點出售。公司的大部分天然氣都在燃料幣購買協議下出售。根據燃料幣購買協議，公司從天然氣和殘渣氣的銷售中獲得淨產量的一定比例，減去買方承擔的相關費用。
公司根據ASC 606的實用減免條款，不披露與客戶合同下未完成業績義務的價值。在ASC 606-10-50-14(a)中描述的減免條款適用於承認爲變量的對價並在產品控制權移交給客戶時確認。由於每個產品單位代表一個單獨的業績義務，未來的銷售量全部未完成，因此不需要披露分配給剩餘業績義務的交易價格。
客戶
公司和前身，
分別出售
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保修責任
本公司提供保證型保修，保證其產品符合約定的規格。此保修不單獨銷售，也不向客戶提供任何額外的產品或服務。因此，本保修不被視爲單獨的履約義務。由於本公司通常很少會在保修期內收到索賠，因此，在交付貨物時不會估計任何負債，而是在提出索賠時進行估計。
其他收入
其它收入是由公司向單一客戶收取水、鹽水、滷水、鹹淡水和其它水（統稱爲「水」）傾入公司的注水系統所產生的費用。根據協議承認的收入具有變動性質，主要基於接受的水量。
認股權證負債
公司根據FASB 會計準則編 codification ASC 480《區分負債和股本》和ASC 815 《衍生工具和避險》對權證進行評估，並將其分類爲權益或負債。評估考慮權證是否是 ASC 480 授權的自由單獨金融工具，是否滿足 ASC 480 對一個負債的定義，以及權證是否符合 ASC 815 的所有權益分類要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鉤，以及其他權益分類的條件。這項評估在發行權證時進行，並且在權證有效期內的每個季度結束日期進行。
根據美國會計準則ASC 815-40，即衍生工具與套期保值 - 實體自有股權契約，與私人應付票據相關發行的權證由於贖回權而不滿足股權分類標準，持有人可以在MIPA結束後18個月內要求公司以現金結算權證，因此必須作爲負債記錄。權證在開始時和每個報告日按ASC 820計量其公允價值。公允價值計量發行的公開認購權證被歸類爲股票工具。其中公允價值變動對應的損益在報告期內確認。
遠期購買協議估值
公司確定，關於未來購買協議看跌期權，包括到期考慮因素，屬於（i）獨立的金融工具，以及（ii）負債（即，實質上書寫看跌期權）。根據ASC 480，在報告日的合併資產負債表上按公允價值作爲負債記錄。該負債的公允價值是在風險中立的框架中使用蒙特卡羅模擬來估計的。具體來說，未來股票價格是在假定幾何布朗運動（「GBM」）的情況下模擬的。對於每個模擬路徑，根據合同條款計算未來購買價值，然後折現回到現值。最後，按照所有模擬路徑的平均現值計算未來的價值。該模型還考慮了普通股的稀釋性發行的可能性。
信貸風險集中
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金帳戶，該帳戶有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍（「FDIC」）$的限額。
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所得稅
公司遵循FAb ASC 740《所得稅》規定的資產負債會計方法，對所得稅進行會計處理。對於存在於財務報表中現有資產和負債的持有成本以及相應的納稅基礎之間的差異，確認遞延所得稅資產和負債。採用計劃在預計將要收回或解決這些暫時性差異的年度中適用的制定稅率來計量遞延所得稅資產和負債的金額。在稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響中，在制定稅率執行日期之年中確認其收入。必要時，建立減值準備，以將遞延所得稅資產減少到預計實現的金額。自成立以來，公司已被主要納稅機關對所得稅進行檢查。公司的有效稅率約爲
FASB ASC 740規定了用於稅務職位在財務報表確認和計量的識別門檻和測量屬性，用於稅務職位在稅務申報中採取或預期採取的識別門檻和測量屬性。爲了識別那些利益，稅務職位必須在稅務機構的審查中更有可能被維持。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有未被識別的稅務利益。公司將與未被覈銷的稅務利益相關的應計利息和罰款視爲所得稅費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未爲付款利息和罰款而應計任何金額。公司目前不知道任何可能導致重大付款、應計負債或與其立場存在實質偏差的審查問題。
在收購完成之前，前身選擇作爲合夥企業進行所得稅的處理，並且不需要繳納聯邦、州或地方所得稅。任何可納稅的收入或虧損由所有者承認。因此，在前身的附帶合併財務報表中沒有反映聯邦、州或地方所得稅。由於對稅務評估使用不同的資產估值方法，這些合併財務報表中報告的運營成果與稅務目的所確定的成果可能存在重大差異。
最近的會計聲明
管理層認爲，如果目前採用，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則對公司的綜合基本報表不會產生重大影響。
注3 — 業務組合
公司參與了《修訂和重訂的會員權益購買協議》，日期爲2023年8月28日（經修訂，以下簡稱「MIPA」），該協議由HNRA、HNRA Upstream，LLC、一家管理和屬於HNRA子公司的新成立的德拉華有限責任公司（「OpCo」）以及HNRA Partner，Inc.，一家新成立的德拉華州公司和OpCo的全資子公司（「SPAC子公司」，與公司和OpCo一起稱爲「買方」，每個都是一個「買方」），CIC Pogo LP，一家德拉華州有限合夥公司（「CIC」），DenCo Resources，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（「DenCo」），Pogo Resources Management，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（「Pogo Management」），4400 Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（「4400」，與CIC、DenCo和Pogo Management一起合稱爲「賣方」，每個賣方爲一「賣方」），對於MIPA第6.20節，僅授權該發起人執行。
根據MIPA規定，於2023年11月15日（「結算日期」）：
| ● | HNRA向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重新制定的公司章程（「第二份修訂章程」），根據該章程，HNRA授權股票的發行數量爲每股面值$。 |
| ● | 目前HNRA的普通股股份已重新分類爲A類普通股，B類普通股沒有經濟權益，但其持有人有權在股東普遍投票的所有事項上投票，持有A類普通股和B類普通股的股東將以單一類投票形式投票，就股東投票或批准的所有事項而言，適用法律或第二次A&R章程規定的除外； |
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| ● | (A) HNRA向OpCo貢獻了所有資產(不包括其在OpCo中的利益和用於滿足HNRA股東行使贖回權的現金總額(如下定義))以及(ii)新發行的B類普通股(這些股份爲「賣方B類股份」)，作爲相應的交換，OpCo向HNRA發行了OpCo A類普通單位的數量(以下稱爲「OpCo A類單位」)，該數量等於完成交易(以下稱爲「交易」)後立即發行和流通的所有A類普通股的總數(如HNRA股東行使贖回權後)，(這些交易爲「SPAC Contribution」)。 |
| ● | 在特殊目的收購公司的貢獻之後，OpCo向SPAC子公司貢獻了$，以交換SPAC子公司未發行普通股的%（「SPAC子公司貢獻」）；並且 |
| ● | 在SPAC附屬投資後立即，賣方銷售、轉讓、分配和轉讓給(A)OpCo，並由OpCo從賣方獲得和接受了99%的Pogo Resources, LLC傑出會員權益，一家德克薩斯州有限責任公司（簡稱「Pogo」或「目標公司」），以及(B)SPAC附屬公司，SPAC subsidiaries從賣方購買和接受了目標公司1%的傑出會員權益（連同99%的權益，統稱爲「目標公司權益」），在這些交易中，SPAC附屬投資和SPAC附屬投資均爲現金考慮因素（如下所定義）的$x（SPAC附屬公司）和y（OpCo的綜合考慮因素餘額），在OpCo和SPAC Subsidiary投資的情況下，這些交易構成了「收購」 。 |
Pogo業務的「總對價」爲（a）現金 $31,074,127 美元（「現金對價」），立即可用；（b）OpCo類b普通單位（「OpCo類b單位」）（「普通單位對價」），其將相等且可兌換爲OpCo Exchange Right行權後發行的類A普通股股份（見下文定義），如OpCo有限責任公司修訂後的有限責任公司協議反映的那樣在交割時（「A&R OpCo LLC協議」）；（c）賣方類b股份；（d）賣方應收的 $1,925,873 的買方應付款項（「賣方應收款項」）；（e）OpCo優先單位（「OpCo優先單位」和OpCo類A單位和OpCo類b單位一起，稱爲「OpCo單位」）中的優先單位對價（與普通單位對價一起，稱爲「單位對價」）；以及（f）一項協議，根據此協議，買方應於2023年11月21日或之前結算並支付給賣方$1,925,873，該款項來自歸屬於Pogo的石油和天然氣生產所收到的銷售收入，包括根據與雪佛龍附屬公司的第三方合同規定的。在交割時，「賣方類b股份」（「託管股份對價」）將根據託管協議和MIPA的賠償條款置於託管中，以買方爲受益人。總對價將根據MIPA進行調整。
OpCo A&R公司協議
與收盤有關，HNRA和Pogo Royalty，LLC，一個德克薩斯州有限責任公司，是賣家的關聯公司和賣家指定的撥款方，進入OpCo的一份修改和重訂有限責任公司協議（「OpCo A&R LLC協議」）。根據A&R OpCo LLC協議，每個OpCo份額持有人（不包括HNRA）將有權在一定的時間段內和在其中設定的其他條件下，行使OpCo交換權（「OpCo Exchange Right」）以交換其所有或部分OpCo B級單位，換取OpCo按其選擇的（i）A類普通股的股份，每一份OpCo B級單位換取一份A類普通股，但須根據股票拆股並股、送轉股票和股份重分類等交易進行換算比例調整；或者（ii）等額的現金。此外，OpCo B級單位的持有人將被要求在以下情況下交換所有其持有的OpCo B級單位（「強制兌換」）：（i）在HNRA獲得至少50% OpCo B級單位持有人的同意和指示下；或者（ii）在強制轉換觸發日期的一週年。與根據OpCo Exchange Right交換OpCo B級單位或根據強制兌換收購OpCo B級單位有關的是，相關OpCo份額持有人持有的相應數量的B級普通股將被取消。
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在交易所結束後，Pogo Royalty行使了OpCo交易所權利，涉及
OPCo 首選單位將自動生效
在此類 OPCo 優先單位發行之日起兩週年之際轉換爲 OpCo b 類單位（「強制性」）
轉換觸發日期”），費率由除以 (i) $ 確定
期權
與結局有關，全豹影業版稅有限責任公司（HNRA Royalties，LLC），一個新組建的特拉華州有限責任公司和HNRA的全資子公司（「HNRA版稅」）與Pogo版稅簽訂了一份選擇協議（「選擇協議」）。 Pogo版稅擁有Pogo Resources，LLC擁有的某些油氣資產的某些優先版稅利益（「ORR利益」）。 根據選擇協議，Pogo版稅授予HNRA版稅不可撤銷和獨家選擇權，在2024年11月15日之前的任何時間以選擇價格（如下定義）購買ORR利益。 在銷售人付款通知未還清的情況下，無法行使該選擇權。
在行使該期權時購買ORR利益的購買價格爲：（i）（1）$，即(基準期權價格)加上（2）基準期權價格的12％的利息，按月複利計算，從收盤日到ORR獲取日期爲止，減去（ii）Pogo Royalty在Option Agreement生效月份至行使期權日期期間收到的關於ORR利益的任何金額（以上所有購買價格總和爲「期權價格」）。
在(a) Pogo Royalty按照期權協議轉讓或轉移所有ORR權益並且(b) 2024年11月15日之前，期權協議和期權將立即終止。作爲期權協議的對價，該公司以公允價值$發行了A類普通股給Pogo Royalty。
應當註明的未經審計的財務報表註釋
關於結案，HNRA與Pogo Royalty以及其中列出的HNRA創始人已經簽署了回購協議（「回購協議」），其中Pogo Royalty享有權利（「看跌權」）讓創始人以每單位價格購買出售方OpCo優先股單位，每單位價格相等於$
爲作爲創始人能夠在行權看跌期權時購買OpCo優先單位的安防-半導體，創始人同意將至少放置，
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創始人承諾協議
有關交割，HNRA與創始人簽署了創始人承諾協議（「創始人承諾協議」），作爲將信託股份存入托管帳戶並簽署反罷工協議的考慮條件，HNRA同意：（a）在2024年1月15日之前，發行總數相當於信託股份數量的新A類普通股給創始人；（b）在2024年1月15日之前，發行購買數量相當於信託股份數量的A類普通股的認股權給創始人，該認股權在發行後5年內，按每股$3行權；（c）如果未提前終止反罷工協議，則發行總數等於（i）（A）信託股份數量除以（B）終止反罷工協議前5個交易日的A類普通股每日加權平均價，但最低不得低於每股$6，乘以（C）每股$8至$9之間的價格（如創始人承諾協議所述），減去（ii）信託股份數量；（d）在某一創始人依據看跌權行使後購買OpCo優先單位後，發行數量等於該創始人出售的信託股份數量的新A類普通股。在創始人承諾協議終止前，創始人不得從事旨在開空HNRA的A類普通股或其他上市證券的交易。
收購按照ASC 805下的業務組合進行覈算。 Pogo業務預購價款已按其估計的相對公允價值分配給所獲得的資產和所承擔的負債。此處的購買價格分配是初步的。完成全面分析以確定所獲得的所有資產和負債的公允價值後，將在收購結束後的一年內確定收購的最終購買價格分配。因此，最終的收購會計調整可能與這些合併財務報表中包含的會計調整有所不同。
| 6.000%的年息，截至2024年6月10日應計。 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應付附條件函 | ||||
| 向Pogo業務賣方的期票 | ||||
| 總採購代價 | $ | |||
| 購買價格分配 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 油氣儲量 | ||||
| 衍生工具資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計負債及其他 | ( | ) | ||
| 應付營業收入和版稅 | ( | ) | ||
| 營業收入和應支付的版稅，關聯方 | ( | ) | ||
| 短期衍生負債 | ( | ) | ||
| 遞延稅款負債 | ( | ) | ||
| 資產養老責任，淨額 | ( | ) | ||
| 其他負債 | ( | ) | ||
| 已獲得淨資產 | $ | |||
截至2024年6月30日，公司欠款$645,873
自2024年6月20日起，公司和賣方達成了和解協議並釋放了所有權利和索賠（「和解協議」）。根據和解協議，爲了解決修訂後的MIPA的運營資本條款，賣方同意放棄截至2023年12月31日應付的ORRI下的所有版稅款項，金額總計$
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未經審計 形式財務信息
下表列出了合併後的繼承人前身公司截至2023年6月30日三個月和六個月的財務預測數據，假定本次收購於2023年1月1日完成。
| 三個月 截至 2023年6月30日 | 六個月 截至 2023年6月30日 | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 業務利潤（虧損） | ||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨收益（淨虧損） | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均普通股份總數 | ||||||||
注4 — 衍生工具
衍生活動
公司暴露於天然氣、石油和NGL的市場價格和基礎差異的波動，這影響了其與這些商品銷售相關的現金流的可預測性。這些風險是通過公司使用某些衍生金融工具進行管理的。 該公司歷史上使用原油差價掉期、固定價格掉期和無成本領子。截至2024年6月30日，該公司的衍生金融工具包括無成本領子和原油差價掉期，如下所述：
無成本領結
包含固定底價（「購買看跌期權」）和固定頂價（「出售看漲期權」）的交易，基於指數價格，總體上沒有淨成本。在合約的結算日期，（1）如果指數價格高於頂價，公司將向合同對手支付指數價格與頂價之間的差額，（2）如果指數價格介於底價和頂價之間，則雙方都不需要支付任何費用，（3）如果指數價格低於底價，則公司將收到底價和指數價格之間的差額。
此外，公司將偶爾以比上述固定上限更高的執行價格購買額外的看漲期權。通常，這是在零成本領結操作的基礎上實現的。如果利用了額外的看漲期權，則在合約結算日期，（1）指數價格高於賣出看漲期權執行價格但低於購買期權執行價格，則公司支付指數價格與賣出看漲期權執行價格之間的差額，（2）如果指數價格高於購買看漲期權價格，則公司支付購買看漲期權和賣出看漲期權之間的差額，公司收到指數價格與購買期權執行價格之間的差額，（3）如果指數價格在購買看跌期權執行價格和賣出看漲期權執行價格之間，則雙方均無需支付任何費用，（4）如果指數價格低於下限價格，則公司將收到下限價格與指數價格之間的差額。
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| 價格墊領 | ||||||||||||||||
| 時期 | 成交量 （桶/月） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 底價 （每桶美元） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 上限價 （每桶美元） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 看漲期權 （每桶美元） | ||||||||||||
| 2024年第三季度 | $ | 70.00 | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年第四季度 | $ | 70.00 | $ | $ | ||||||||||||
原油價格差異 互換
在截至2023年12月31日的一年內，公司已進入商品掉期合約，這些合約在接下來的1至24個月內生效，並用於對沖由供需波動帶來的相應商品的地點價格風險，並保護現金流免受價格波動影響。
| 商品互換 | ||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 成交量 | 價格 | |||||||
| 時期 | (桶/月) | 價格（美元/桶） | ||||||
| 2024年第三季度至第四季度 | $ | |||||||
| 2025年第一季度至第四季度 | $ | |||||||
衍生品資產和負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司正在與一家交易對手進行衍生品交易，該交易由公司的銀行信貸額度提供擔保。公司認爲該交易對手具有可接受的信貸風險，並且交易對手的信用價值會定期進行審核。 由於所有倉位都由單個交易對手持有並受到主淨額協議的約束，因此資產和負債將進行抵消。
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||
| 開空的公平價 價值 | 金額 已扣除的淨款 | 開多的公平價 價值 | ||||||||||
| 商品衍生品： | ||||||||||||
| 短期衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 開多期衍生資產 | ||||||||||||
| 短期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 長期衍生負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債總額 | $ | ( | ) | |||||||||
| 截止到2023年12月31日 （繼承者） | ||||||||||||
| 毛交易費用 價值 | 金額 已結算淨頭寸 | 淨交易費用 價值 | ||||||||||
| 商品衍生品： | ||||||||||||
| 開空短期衍生品資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 開多期衍生資產 | ||||||||||||
| 開空短期衍生品負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 開多長期衍生品負債 | ||||||||||||
| 衍生品資產總額 | $ | |||||||||||
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| 3 月份 截至 截至6月30日。 2024 |
六 月份 截至 截至6月30日。 2024 |
3 月份 截至 截至6月30日。 2023 |
六 月份 截至 截至6月30日。 2023 |
|||||||||||||
| 繼承人 | 前任者 | |||||||||||||||
| 未結算衍生品的總盈虧 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
| 已結算衍生品的總盈虧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生品淨盈虧 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
注5 — 長期負債和 應付票據
| 6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| Senior Secured Term Loan | $ | $ | ||||||
| 前任循環信貸 | ||||||||
| 賣方保證票據 | ||||||||
| 私人貸款 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 減：未攤銷融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：包括攤銷的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 開多期債務，淨電流部分 | $ | $ | ||||||
高級擔保期限貸款協議
與Closing有關，HNRA（借款人）和第一國際銀行信託（「FIBT」或「貸方」），OpCo，SPAC子公司，Pogo和LH Operating，LLC（合稱爲「擔保人」 或與借款人一起爲「貸款方」）與FIBt於2023年11月15日簽訂了一份優先擔保期限貸款協議（「貸款協議」），規定了一筆總本金金額爲$的優先擔保期限貸款資金。
根據貸款協議的條款，在截止日期一次性發放貸款。貸款的收益用於(a) 資助部分購買價格，(b) 部分資助以$ 開立的負債服務儲備帳戶，(c) 支付與購買和交割貸款有關的費用和開銷，和(e) 其他一般企業用途。該貸款的年利率爲FIBt基準利率加上 算出的百分比，於截止日期三週年完全到期 (「到期日」)。本金和利息的還款日期爲每個日曆月的15 日，自2023 年12 月15 日開始，每次還款額等於月度還款額（定義在貸款協議中），唯獨本金和利息還款的到期日，其還款金額爲剩餘本金和所有應計但未償還的利息的全部金額。此外，在借款人向貸方提供截至2024年12月31日的年度財務報告的交付期限內，還應提供一次性的本金，其金額應爲超額現金流（如貸款協議中所定義）超過1.35倍的負債服務覆蓋比率（如貸款協議中所定義）在該季度末; 前提是在任何情況下付款金額不得超過$5,000,000。
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在截止日期，借款人存入了$到債務償付儲備帳戶（以下簡稱「DSRA」），在截止日期後的60天內，借款人必須存入其他金額，以便使DSRA帳戶餘額始終爲$。DSRA帳戶可以由出借方在任何時候自行決定地用於支付（或補充借款人所應支付的）固定期限貸款協議項下的義務。截至2024年3月31日，公司未符合DSRA帳戶餘額要求。
《貸款協議》包含了肯定和限制性契約以及陳述和保證。貸款方在《貸款協議》期間受到一定的肯定契約的約束，其中規定了必須採取的行動，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務和某些通知要求。此外，從時間到時間，貸款方將受到一定的限制性契約的約束，其中規定了在《貸款協議》期間不得未經書面同意採取的行動，包括但不限於增加某些負債、簽訂某些對沖合同、實施某些合併、收購或其他業務組合交易、實施某些資產處分、在下位債務上作出某些支付、作出某些投資、與關聯方進行某些交易以及在資產上產生任何不允許的留置權或其他負擔。《貸款協議》還包含其他慣例條款，例如保密義務和爲貸款方利益而設的賠償權利。截至2024年6月30日，公司已遵守《貸款協議》的契約規定。
截至2024年6月30日的六個月內，公司攤銷了$
抵押和擔保協議
關於期限貸款，FIBt與貸款方於2023年11月15日簽署了抵押和安防-半導體協議（「安全協議」），貸款方在其所有資產上授予FIBt優先安全利益，但排除了其中描述的某些排除資產，包括ORR利益中的任何利益等。
保證協議
與長期貸款相關，FIBt和貸款方於2023年11月15日簽署了擔保協議（即「擔保協議」），據此，擔保人保證履行長期貸款協議下所有貸款方的支付和履行責任。在長期貸款協議下，擔保方擔保所有貸款方的支付和履行。
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從屬協議 協議
與助記貸款和賣方承諾書有關，放貸人、賣方和公司簽訂了一份次級協議，根據該協議賣方不得要求償還，也不能對公司或放貸人採取任何法律或衡平訴訟行動，以恢復未支付的賣方承諾書的全部或部分款項，除非助記貸款已全部償還。
賣方 本票
與收購相聯繫，本公司發給Pogo Royalty的銷售人員保證書金額爲$ 。
私人 應付賬款
在2023年12月31日之前，公司與現有投資者簽署了各種無抵押的應收票據，總本金爲$5,434,000（「私人應付票據」）。這些應付票據的利率爲較高者%，或法律允許的最高利率，並且在MIPA結束五週年紀念日時擁有規定的到期日。投資者可在MIPA結束後的6個月開始要求償還其款項。投資者還獲得了相等於所投資金額的普通股認股權證。每個認股權證使持有人有權以$價格購買3/4個普通股。每個認股權證將於MIPA結束時變爲可行權，且可通過約定日期後5週年的時間內行權。該認股權證還授予持有人一次贖回權利，要求公司於MIPA結束後18個月或2025年5月15日向持有人以現金形式支付每張$的費用。基於這些認股權證中存在的贖回權，根據ASC 480和ASC 815，這些認股權證被列爲負債，並且在私人應付票據上作爲債務貼現。認股權證公允價值的變動將在損益表中予以確認。
在2024年6月30日結束的六個月裏，公司收到了額外的$
公司將債務折扣分六個月自交割日開始攤銷。公司在截至2024年6月30日的六個月中確認債務折扣攤銷金額爲$
未來 開多期債務到期
| 校長 | ||||
| 十二個月已結束： | ||||
| 2025年6月30日 | $ | |||
| 2026年6月30日 | ||||
| 2027年6月30日 | ||||
| 2028年6月30日 | ||||
| 總計 | $ | |||
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注意 6 - 前向購買協議
遠期購買協議
2023年11月2日，公司與Meteora Capital Partners，LP（「MCP」），Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（「MSTO」）和Meteora Strategic Capital，LLC（「MSC」，與MCP和MSTO共同爲「FPA賣方」）簽訂了場外股權預付遠期交易（「Forward Purchase Agreement」）。爲了實現遠期購買協議，公司被稱爲「交易對手」。 在此未定義但在Forward Purchase Agreement中有定義的大寫字母縮寫應按照Forward Purchase Agreement所規定的含義解釋。
根據遠期購買協議，償付不足金額相當於以美元計算的
Recycled股份及初始價格（如下定義）乘積的
%。FPA賣方可以自主決定以高於重置價格的價格（i）在
2023年11月2日（「交易日期」）之後的任何時間賣出Recycled股份或（ii）自交易日起的第180天起任何銷售價格，兩種情況下，FPA賣方不需要支付任何早期終止義務，直到該銷售收益等於償付不足金額的
%，如在遠期購買協議中所述的「不足銷售」部分（這種銷售稱爲「不足銷售」，此類股份稱爲「不足銷售股份」）。只有出售股份（a）適用於此處適用於不足銷售股份的條款和條件時，「不足銷售」行爲是「不足銷售」行爲，並且（b）適用於此處終止的股份的遠期購買協議的條款和條件時，「可選擇早期終止」是「可選擇早期終止」（在遠期購買協議的「可選擇」中進一步描述了「早期終止」和「不足銷售」部分）賣方獨自決定是否發送此類通知。
收盤後，重設價格（「重設價格」）將爲$。
從時間到時間，在交易日期之後的任何日期（任何此類日期均稱爲「 OEt 日期」），並受到期權購買協議中條款和條件的限制，FPA賣方可以行使其絕對酌情權，通過向交易對手提供書面通知（「OEt 通知」）在以下時間內終止全部或部分交易：（a）OEt日期後的第五個當地工作日，並在（b）OEt日期後的下一個付款日期之前，（該通知應指定應減少的股票數量（該數量爲「 被終止股票 」的數量）。OEt通知的效力是根據相關OEt日期的被終止股票指定數量減少股票數量。自每個OEt日期起，交易對手有權從FPA賣方獲得金額，FPA賣方應向交易對手支付（x）被終止股票數和（y）有關OEt日期的重置價格的乘積。付款日期可以在雙方協商一致的情況下在一個季度內更改。
「估價日」是以下時間中最早的一個：(a) A&R MIPA根據Purchase & Sale（「收購協議」）的成交日期之後三年；(b) 乙方收到甲方書面通知後，在FPA Seller自行決定的日期（該估價日不得早於該通知生效日）之後發生以下任何情況之一後：（w）VWAP事件觸發，（x）退市事件，（y）登記失敗或（z）除非該通知另有規定，在任何其他終止事件發生時；(c) 乙方收到FPA Seller書面通知後，在FPA Seller自行決定的日期（該估價日不得早於該通知生效日）之後。估價日通知書一經FPA Seller向乙方根據Forward Share Purchase Agreement的約定交付後，即時生效。
在計價期結束後的第十個本地營業日「現金結算支付日」，FPA賣方將支付結算金額給交易對手，並且不需要向交易對手返還任何預付款金額，交易對手應向FPA賣方支付結算金額調整；但是，如果結算金額減去結算金額調整爲負數，並且適用於結算金額調整的條款（x）或交易對手已根據結算金額調整的條款（y）選擇現金支付，則FPA賣方和交易對手均不對現金結算支付日部分的任何付款對另一方承擔責任。 如果結算金額減去結算金額調整金額等於負數，且結算金額調整中適用以下任一條款（x），或者交易對手已選擇根據以下條款（y）向FPA賣方支付調整金額，則FPA賣方和交易對手均不對向前購買協議現金結算支付日部分的任何付款負責。
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FPA銷售方已同意在結算時放棄對任何回收的股份的贖回權，以及在公司章程下需要公司贖回的任何贖回權。
根據前向購買協議，FPA賣方獲得了xxx股回收股份，其購買價格爲545,356美元，即每股xxx美元，該款項由HNRA信託帳戶資金的部分預付款（「預付款金額」）支付，FPA賣方可以在收購後的日起購買另外504,425股股份，於前向購買協議到期日（「到期日」）時進行贖回。
2024年5月13日，FPA銷售方聲稱公司違反了與之相關的遠期購買協議，該協議涉及發行額外的股份。公司尚未收到FPA銷售方的任何正式法律行動通知，但認爲已經遵守了遠期購買協議的條款和條件。
如果公司股價連續交易期間低於$，FPA賣方可以自主提前兌現日期。
預付款的公允價值爲$
注意 7 - 股東權益
2023年11月15日，正如MIPA所規定的那樣，HNRA向特拉華州州務卿提交了第二份修訂後的公司章程，根據章程授權HNRA發行股票，每股面值爲$ 的普通股。
作爲履行收購交易協議的考慮因素之一，公司發行了
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數爲70362748股。
2024年3月4日，董事會薪酬委員會批准向各個員工、非僱員董事和顧問發放限制性股票單位(RSU 's)獎勵。非僱員董事獲得了總共所有板塊RSU's獎勵，其中一部分的RSU's將於2024年11月15日開始按照時間分期歸屬，並於一定期限後全部歸屬。員工總共獲得了所有板塊RSU's獎勵，其中CEO、CFO和總顧問每人獲得了若干RSU's 。其中一部分的員工RSU's獎勵將立即歸屬，其餘部分將按照時間分期歸屬並於2024年11月15日後歸屬。獎勵還包括根據RMH有限公司協議發放的RSU's和發放給公司前總裁的RSU's 獎勵。這些顧問的獎勵將在2024年11月15日歸屬。公司估計了RSU's在授予日的股票價格爲每股$11。公司承認了2024年6月30日結束的六個月內的股權報酬費用$664,240，如果所有獎勵都得到歸屬，則預計在2026年12月31日之前承認額外的$13。
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普通股購買協議
2022年10月17日，公司與內華達州有限責任公司White Lion Capital，LLC（以下簡稱「White Lion」）簽署了普通股購買協議（經修訂後稱爲「普通股購買協議」）和相關的註冊權協議（以下簡稱「白獅子RRA」）。根據普通股購買協議，公司有權利但沒有義務要求White Lion不時購買公司新發行的普通股，每股面值爲$，總的購買金額有限制和條件，請參照普通股購買協議中的設定。本文中未定義的大寫字母縮寫與普通股購買協議中定義的含義一致。
在滿足某些習慣條件的前提下，包括但不限於有效的註冊聲明註冊可發行股票購買協議，公司的賣出股票權利將於註冊聲明的生效日開始，並一直持續到2026年12月31日。在此期間，根據普通股購買協議的條款和條件，公司可以在行使其出售股票權利時通知白獅，以「通知日期」爲有效日期。根據此類通知出售的股票數量不得超過（i）（a）$，和（b）等於（1）有效日日成交量，（2）股票的收盤價，（3）% 和（4）%的乘積，除以通知日期前紐交所美國日成交量上的股票收盤價及（ii）普通股平均日成交量乘以比例限制的股票數。
白獅所購買這些股份的購買價格將等於
公司有權在開始之後任何時候，在三個交易日前書面通知，免費或無罰款地終止普通股購買協議。此外，如果 (i) 發生基本交易，(ii) 公司在白獅RRA任何重要方面違反或違約，(iii) 註冊聲明在連續45個交易日或在任何365天內超過90個交易日的期間失效或不可用，(iv) 普通股票被連續停牌五個交易日，(v) 公司對普通股購買協議有重大違約行爲，該違約在適用的補救期限內未被糾正，或 (vi) 發生且持續重大不利影響，白獅有權通過書面通知公司提前終止普通股購買協議。終止普通股購買協議不會影響白獅RRA中包含的註冊權條款。
開啓
2024 年 3 月 7 日，公司與懷特簽訂了普通股購買協議第 1 號修正案（「修正案」）
獅子。根據修正案，公司和White Lion商定了固定數量的承諾股，金額等於
最終根據修改，公司的賣出普通股的權利將延長至2026年12月31日，以賣給White Lion。
2024年6月17日，公司與白獅簽署了《普通股購買協議修正案2》（「第2修正案」）。根據第2修正案，公司和白獅同意修改「快速購買」流程，即當通知適用的快速購買時，雙方將在交易日結束時完成快速購買。第2修正案，除其他外，還取消了必須在通知快速購買時購買的最大股數，併爲每個購買請求添加了限制，限制爲普通股每人請求不超過 股，並修改了快速購買的購買價格爲白獅接受快速購買請求後的1小時內最低成交價。此外，白獅同意，在任何一單業務日內，其不得公開轉售超過該業務日普通股的成交量的 %的承諾股數，不包括盤中之前或之後的任何交易以及任何大宗交易。
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此外，在購買通知有效期內，我們可能會不時地向白獅發出快速購買通知以購買股票（不超過每個請求的股數）。每個請求的購買價格等於白獅接受快速購買後一小時內普通股的最低交易價格。對於適用的快速購買通知，雙方將在當天交易日上結束快速購買，時間不超過快速購買日期後的兩個工作日。
另外，在修改條款的情況下，公司可以在購買通知仍在有效期內的任何時候向白獅發出快速購買通知，並且雙方將在快速購買日完成。
註冊權協議（白獅）
在履行普通股購買協議的同時，公司與白獅簽訂了白獅RRA。根據該協議，公司同意將被白獅購買的普通股，在商業組合完成後的天內向SEC進行註冊，以便進行轉售。白獅RRA還包含未能按規定期限內提交或未能使註冊聲明生效的典型損害賠償條款。
Common Stock Purchase Agreement和White Lion RRA包含當事方通常的陳述、保證、條件和賠償責任。此類協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該等協議目的，並且僅限於特定日期，僅對該等協議的當事方有利，並可能受到締約方所協商的限制。
注意 8—金融工具公允價值
公司資產和負債的公允價值，符合FASb ASC 820「公平價值計量」的金融工具，與資產負債表上的計價金額大致接近。
按照公允價值計量的定義，資產出售或負債轉移所獲得的價格。計量日的市場參與者之間進行有序交易。美國公認會計原則規定了一個三層次的公平價值層次結構，該層次結構優先考慮用於計量公平價值的輸入。層次結構優先考慮在活躍市場中對於相同資產或負債的未調整報價價格（1級測量），並將未觀察到的輸入（3級測量）優先考慮最低優先級。這些等級包括：
| ● | 第1級定義爲可觀測輸入，如在活躍市場上對於相同工具的報價（未經調整）。 |
| ● | 二級輸入是指除了活躍市場的報價價格之外的其他輸入，這些輸入是直接或間接可觀測的，例如活躍市場上類似工具的報價價格或非活躍市場上相同或類似工具的報價價格；並且 |
| ● | 三級，定義爲「不可觀察的輸入」，其中幾乎沒有市場數據存在，因此要求實體開發自己的假設，例如從估值技術中派生的估值，其中一個或多個重要輸入或主要價值驅動程序是不可觀察的。 |
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在某些情況下，用於計量公平價值的輸入可能被歸類到公平價值層次結構的不同級別中。在這些情況下，公平價值計量將根據對公平價值計量最低級輸入至關重要的輸入來完全歸類於公平價值層次結構。
循環 基礎
定期衡量公允價值的資產和負債如下:
衍生品
公司的商品價格衍生品主要表示原油領結合同（其中一些是具有開多倉位的），固定價格掉期合同和差價互換合同。公司商品價格衍生品合同的資產和負債計量是使用二級輸入確定的。歸屬於公司商品價格衍生品合同的資產和負債價值是根據多種因素確定的，包括但不限於基礎頭寸的合同價格、當前市場價格、原油遠期曲線、貼現率和波動因素等。截至2024年6月30日，公司具有淨衍生品負債爲$
遠期購買協議
遠期購買協議的公允價值變動(包括 FPA Put 期權負債和固定到期日考慮)計入綜合損益其他費用中。FPA 的公允價值採用中立風險模擬估算，具體而言，通過幾何布朗運動(GBM)模擬未來股票價格。對於每條模擬軌跡，根據合同條款計算遠期購買價值，然後折現回現值。最終，遠期的金額被計算爲所有模擬路徑上的平均現值。到期考慮同樣是使用此模型進行定價，因爲到期日提前支付到期考慮的時間可能加速。該模型還考慮了普通股的稀釋性發行的可能性。
| 6月
30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 期望 股息率 | % | % | ||||||
公司預計，在2024年6月30日的九個月內，進行股票打壓發售的可能性爲每股價格$ 。
認股權證 責任
根據附有保證票據的認購權，認購權被視爲負債，並按照ASC 480和ASC 815進行賬務處理，認購權的公允價值變化會在損益表中確認。
公司根據公共認股權的交易價格估價認股權，這些認股權與應付票據認股權的條款相同。公司還估算了贖回看跌的公允價值，運用MIPA簽約日到18個月的現值計算，並估計折扣率爲%。在期內發行的認股權的初始公允價值爲$，並已確認爲折扣債務。截至2023年12月31日和2024年6月30日，認股權和贖回看跌的估計公允價值分別爲$，$，公司確認認股權負債的公允價值變動爲虧損$。認股權的負債公允價值屬於三級公允價值計量。
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非經常性 基礎
由於這些工具具有短期性質，該公司的金融工具的運載價值，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，大致接近其公允價值。金融工具還包括債務，其公允價值大致等於持有價值，因爲該債務按固定或可變利率計息，反映了公司當前可獲得的利率。該公司不會因這些金融工具而面對重大的利率、匯率或信用風險。
注意 9 - 關聯方交易
於2022年5月5日，公司與Alexandria VMA Capital, LLC（以下簡稱「Alexandria」）簽訂了轉介費和諮詢協議（以下簡稱「諮詢協議」）。Alexandria是由Caravaggio先生控制的實體，他於2023年12月17日成爲公司的CEO。根據諮詢協議，Alexandria提供了關於公司初始業務組合的合適投資和收購候選者的信息和聯繫，此外，還提供盡職調查、購買和談判策略建議以及組織和運營建議等其他服務，以公司的要求爲準。爲了感謝Alexandria提供的服務，公司向Alexander Capital支付了一筆據實付的介紹費$
在2023年1月20日、2023年1月27日和2023年2月14日，Caravaggio先生與公司簽訂了《私人應付款項通知書》。根據該《私人應付款項通知書》，Caravaggio先生支付了總計$金額，並獲得總本金爲$金額的本票，年利率爲%，以及股票認股權，以行使價每股$金額購買公司A類普通股的股票。向 Caravaggio 先生髮放的認股權和美國紐交所上公開交易的「HNRAQ」標的符號下的公共認股權在所有實質方面都是相同的，除了認股權在公司的首次業務組合之後30天后才能轉讓、分配或銷售。認股權的行使方式與公共認股權相同。
公司於2023年2月14日與公司前總裁唐納德•奧爾簽訂了一份諮詢協議，該協議在MIPA結束時生效，爲期三年。根據協議，公司將支付奧爾先生初始的現金金額$ ，初始的普通股獎勵，每月$ 的支付，合併業務首年$ 每月和餘下兩年每月 $ 的支付，以及兩個授予，每個授予由限制性股票單位（「RSUs」）組成，計算方法是 在授予的一年和兩年週年紀念日上，用 $ 除以股票價格。每個 RSU 獎勵將在授予的一年和兩年週年紀念日上歸屬。如果未經原因終止奧爾先生，奧爾先生將享有當時生效的每月支付的十二個月，並且發給奧爾先生的 RSU 獎勵將完全歸屬。這個 RSU 獲得了董事會的批准，並於2024年3月發放。
2023年2月15日，公司與前董事長兼首席執行官唐納德·H·戈瑞控制的Rhône Merchant House有限公司（「RMH Ltd」）簽訂了諮詢協議，該協議在MIPA完結時生效，有效期爲3年。根據協議，公司將支付給RMH Ltd初始現金金額$，初始公共股票獎勵股票股票，每月支付$，以及兩次口頭授權，每次授權都是由發出股票的$除以初始商業組合一年和兩年週年紀念日的股票價格計算的一些受限股票單位。每個RSU獎勵將在授權一年和兩年週年紀念日獲得。如果沒有原因地終止RMH Ltd，則RMH Ltd將有權獲得$，RMH Ltd發行的RSU獎勵將全部獲得。這些RSU獎勵由董事會批准並於2024年3月發行。
29
2024年5月6日生效，公司與RMH有限公司簽訂和解及相互豁免協議，根據該協議，公司支付了$；
前任
2022年12月，前任與公司股東控制的實體簽訂了一份有關方嘗信用債務協議，金額爲$ ，
注意事項 10 - 承諾和或業務風險
註冊 權利協議 （創始人股份）
創始股份、定向增發單位及可能發行的權證、以及（定向增發單位或權證的行使引起的普通股）私人借款應付款項換股後的權證持有人將有權獲得依據註冊權協議的註冊權，在首次公開發行招股說明書的日期之前簽署。這些證券的持有人有權提出不超過三次的要求（創始股份除外）進行短表格註冊要求，在私人配售權證的情況下提出一次要求，在工作資本貸款權證的情況下，在每種情況下，公司的基礎股票要求在《證券法》下銷售這些證券。此外，這些持有人將享有「拼盤」註冊權，以便將他們的證券納入公司提交的其他註冊聲明中。在私人配售權證的情況下，代表EF Hutton的代表股票，提供的要求登記權將在符合FINRA Rule 5110（f）（2）（G）（iv）的註冊聲明生效日期後五年內不得行使，並且提供的拼盤註冊權將在符合FINRA Rule 5110（f）（2）（G）（v）的註冊聲明生效日期後七年內不得行使。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
附帶條件
在公司經營的普通活動中，公司涉及各種法律訴訟。根據ASC 450，《在事項發生時觸發條件底線法》之規定，如果有一個損失可能性和合理的可預測性，公司應計提未決訴訟、索賠和程序案件儲備。公司使用當前法律程序、法律顧問的意見以及保險覆蓋範圍所提供的信息來估計損失可能性的金額。由於評估的主觀性和法律程序結果的不可預測性，此總金額中計提或包含的任何金額可能並不代表有關法律程序對公司的最終損失。因此，公司的風險暴露和最終損失可能更高，並且可能遠高於計提的金額。
30
環保
公司在業務常規過程中，可能會受到某些環保母基責任的制約。與已過去的操作有關的現有控件，並且沒有未來經濟利益的環境支出應被列爲費用。爲延長相關物業的使用壽命或減輕或預防未來環境污染而產生的環保支出可被資本化。對於不符合資本化條件的支出的負債，在確定環境評估和/或修復可能性，並且成本可以被合理估計時，應進行記錄。此類負債沒有折扣，除非負債的現金支付時間被確定或可以可靠地確定。環保債務通常涉及估計，這些估計可能會在結算或修復發生之前進行修訂。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，該公司將一項環保母基花費計提爲$。
注意 11-後續事件
公司評估了資產負債表日後發生的事項和交易，直至發行合併財務報表的日期。
2024年7月1日，公司與第三方達成了一項商戶現金預付協議。公司借入了$，並獲得了$現金收益。公司將通過2025年3月每週還款$的總額。
2024年7月15日，公司與第三方簽訂了次級業務貸款和安防-半導體協議。公司獲得了現金收益$，
2024年8月，公司發行了股票，按照普通股購買協議，獲得了近$的現金收益。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本報告中（「季報」）關於「我們」、「我們的公司」或「公司」的部分均指HNR收購公司。關於我們的「管理層」或「管理團隊」的部分則是指我們的高管和董事，而關於「贊助商」的部分則是指HNRAC Sponsors，LLC。關於前身的部分是指Pogo Resources，LLC及其子公司在交割日之前的業務。本文及財務運營狀況討論和分析應與本季度報告中附帶的未經審計的合併財務報表和附註一起閱讀。以下討論和分析中包含了一些具有前瞻性的陳述，其重點包括涉及風險和不確定性的事項。
關於前瞻性聲明的特別注意事項
本季度報告包括根據1933年證券法第27A節和交易所法第21E節的「前瞻性聲明」，這些聲明不屬於歷史事實並涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測不符。本10-Q表格中包含的所有陳述（除了本10-Q表格中包含的歷史事實陳述之外），包括但不限於本「管理層討論和分析財務狀況和業務運營結果」中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來業務運營的計劃和目標的陳述，都是前瞻性聲明。旨在識別這種前瞻性聲明的詞語包括「期望」「相信」「預測」「打算」「估計」「尋求」以及變體和類似的詞語和表達。所述前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層的當前信念，基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果不同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性聲明不符的重要因素的信息，請參閱公司在證券交易委員會提交的10-k年度報告中的風險因素部分。可以通過證券交易委員會網站上的EDGAR部分訪問公司的證券文件。除適用證券法明確要求外，公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意向或義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家獨立的石油和天然氣公司，成立於2020年，總部位於得克薩斯州，專注於收購、開發、勘探、生產和出售佩爾米安盆地的石油和天然氣資產。佩爾米安盆地位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部，以高含油和富液態天然氣，多個垂直和水平目標層，廣泛的生產歷史，長期儲量和歷史高鑽井成功率爲特徵。HNRA的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷伯格-傑克遜油田，這是佩爾米安盆地的一個子區域。Pogo主要通過注水採油恢復方法進行生產。
上述提到的公司資產包括大約13,700毛畝（13,700淨畝）連續租賃地塊，平均工作權益爲100%。我們操作公司資產的所有淨作業畝數，全部都是垂直井的淨作業畝數，平均井深約爲3,810英尺。
截至2024年6月30日的六個月內，我們的平均日產量爲814桶當量油（「BOE」）。截至2023年12月31日的一年內，我們的平均日產量爲1,022 BOE。生產下降是由於井口停機時間增加、需要修復或更換注水流線以及將10%的覆蓋贖回權利轉移給Pogo Royalty所導致的。
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冠狀病毒（「COVID-19」）的影響
新冠肺炎疫情導致全球經濟嚴重下滑，顯着干擾了全球石油需求，並在石油和天然氣行業中造成了重大的不確定性和動盪。石油需求的下降，加上全球石油和相關產品的供需平衡壓力，導致2020年2月下旬石油價格顯著下降。自2020年中期以來，儘管新冠疫情變種仍然阻礙全球需求恢復，但石油價格有所提高，需求穩步增長。此外，從歷史角度看，全球石油庫存非常低，石油輸出國組織（「歐佩克」）、俄羅斯和其他石油生產國的供應增加預計無法滿足2023年預測的石油需求增長，許多歐佩克國家由於過去幾年未開發增量石油供應而無法按照歐佩克協議規定的配額水平生產。
全球石油價格的水平最終將取決於多種因素和後果，這些因素和後果超出公司的控制範圍，例如：(i)應對COVID-19病毒的有效性及其對國內和全球需求的影響，(ii)OPEC，俄羅斯和其他產油國管理全球石油供應的能力，(iii)任何伊朗制裁緩解對伊朗出口石油的影響的時間和供應影響，(iv)企業和政府爲應對大流行而採取的其他措施，(v)與製造延遲有關的全球供應鏈約束，以及(vi)消費石油國的政治穩定。
我們繼續評估COVID-19大流行對我們公司的影響，隨着COVID-19影響的不斷演變，我們可能會調整我們的響應。
由於採用了全新的起點會計準則，因此某些前年度財務報表與我們當前年度的財務報表不具可比性。 「繼任者」是指2023年11月15日之後HNR收購公司的財務狀況和業績。 而「前任者」則是指HNR收購公司在2023年11月14日及之前的財務狀況和業績。
選定 影響我們經營業績的因素
我們的收入、經營現金流和未來的增長在很大程度上取決於：
| ● | 生產和開發活動的時間和成功； |
| ● | 石油和天然氣的價格； |
| ● | 我們的井產生的石油和天然氣的數量； |
| ● | 我們使用衍生工具來減少對石油和天然氣價格波動的風險敞口，但其公允價值的變化會對我們產生影響； |
| ● | 我們持續識別和收購高質量土地和開發機會的能力;和 |
| ● | 我們的營業費用水平。 |
除了影響我們行業的一般因素外，我們討論的所有土地的地點都會影響我們的業務結果，具體受這些區域相關因素的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響，特別是在冬季和春季，以及基礎設施限制、運輸能力、監管事項和其他可能特別影響其中一個或多個區域的因素。
我們的油氣銷售價格通常反映紐約商品交易所（"NYMEX"）基準價格的溢價或折扣。因此，我們的業務結果也受適用基準和銷售價格之間的油價差異變化的影響。2024年和2023年六個月以來，我們對NYMEX基準價格的油價差異分別爲$（1.41）和$（0.76）每桶。2024年和2023年六個月以來，我們的天然氣價格差異分別爲每千立方英尺（「Mcf」）$0.35和$0.09。我們的價格差異和實現的波動原因有很多，例如收集和運輸成本，佔產量水平的運出能力，區域儲存容量，衍生合約的收益/虧損以及臨時抑制需求的季節性煉油廠維護。
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市場 條件
我們生產的石油和天然氣的價格主要取決於市場的供求。因爲我們的石油和天然氣收入主要以石油爲重，因此油價的變動對我們的影響更大，而天然氣價格的變動對我們的影響相對較小。世界範圍內的供應，特別是美國境內的產量，OPEC設定的產量配額以及美元匯率的強弱都可能對油價造成負面影響。
在歷史上，商品價格波動很大，我們預計未來這種波動性將繼續存在。影響未來石油供需平衡的因素有全球對石油的需求以及國內石油生產的增長。
我們生產的各種數量的天然氣和石油的價格顯著影響我們的收入和現金流。下表列出了2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的NYMEX原油和天然氣的平均價格。
| 截至三個月的結束日期 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| NYMEX平均價格 (1) | ||||||||
| 原油（每桶） | $ | 81.71 | $ | 73.76 | ||||
| 天然氣（每千立方英尺） | $ | 2.08 | $ | 2.16 | ||||
| 截止到六個月的結束時間 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| NYMEX平均價格 (1) | ||||||||
| 原油（每桶） | $ | 79.64 | $ | 74.92 | ||||
| 天然氣（每千立方英尺） | $ | 2.11 | $ | 2.41 | ||||
| (1) | 基於NYMEX的平均收盤價格。 |
截至2024年6月30日的前六個月，NYMEX原油定價平均爲每桶79.64美元，比截至2023年6月30日的前六個月的NYMEX每桶油價格高6％。我們的結算衍生品按每桶分別在2024年和2023年的前六個月將實現的油價分別降低3.16美元和1.64美元。考慮到結算衍生品和地理差異後，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月平均實現的油價分別爲75.81美元和71.57美元。考慮到結算衍生品和地理差異後，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月平均實現的油價分別爲75.07美元和72.52美元。
截至2024年6月30日的6個月內，NYMEX的平均天然氣定價爲每立方米2.11美元，比截至2023年6月30日的6個月內的平均價格2.41美元低13%。
Pogo 覆蓋版稅權益交易
從2023年7月1日起，前身公司將所持有的10%石油、燃料幣和礦物權限下的超越性地契租金轉讓給其關聯方Pogo Royalty。10%的超越性地契租金的對價爲10美元，因此在上一年度，由於出讓的原因，損失達到了$816,011。此外，由於此交易，我們的儲備餘額、當前淨產量和收入也在下降。
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業績報告
2024年6月30日結束的三個月(繼承者)，與2023年6月30日結束的三個月相比
下表列出了所示期間的選擇性營運數據。平均銷售價格來自於相應期間累計會計數據。
| 三 月 已結束 6月30日 2024 | 三 月 已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 原油 | $ | 4,885,959 | $ | 6,586,495 | ||||
| 天然氣和液化天然氣 | 128,084 | 204,477 | ||||||
| 衍生工具的收益（虧損），淨額 | (83,478 | ) | 346,009 | |||||
| 其他收入 | 130,230 | 147,978 | ||||||
| 總收入 | $ | 5,060,795 | 7,284,959 | |||||
| 平均銷售價格： | ||||||||
| 石油（每桶） | $ | 80.10 | $ | 73.03 | ||||
| 對已結算石油衍生品的收益（虧損）對平均價格（每桶）的影響 | (4.29 | ) | (1.46 | ) | ||||
| 石油扣除已結算的石油衍生物（每桶） | 75.81 | 71.57 | ||||||
| 天然氣（每 mcf） | $ | 2.13 | $ | 2.09 | ||||
| 以英國央行爲基礎的已實現價格，不包括已結算的大宗商品衍生品 | $ | 70.62 | $ | 63.76 | ||||
| 已結算大宗商品衍生品的收益（虧損）對平均價格的影響（每英國央行） | (3.68 | ) | (1.23 | ) | ||||
| 以英國央行爲基礎的已實現價格，包括已結算的大宗商品衍生品 | $ | 66.94 | $ | 62.53 | ||||
| 開支 | ||||||||
| 生產稅、運輸和加工 | 408,985 | 590,842 | ||||||
| 租賃業務 | 2,094,181 | 1,981,362 | ||||||
| 損耗、折舊和攤銷 | 522,542 | 441,611 | ||||||
| 增加資產報廢債務 | 40,526 | 267,568 | ||||||
| 一般和行政 | 2,323,662 | 857,963 | ||||||
| 支出總額 | 5,389,896 | 4,139,346 | ||||||
| 成本和支出（按英國央行計算）： | ||||||||
| 生產稅、運輸和加工 | $ | 5.76 | $ | 5.66 | ||||
| 租賃運營費用 | 29.50 | 18.60 | ||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | 7.36 | 4.15 | ||||||
| 增加資產報廢債務 | 0.57 | 2.51 | ||||||
| 一般和行政 | 32.73 | 8.05 | ||||||
| 期末淨產油井 | 342 | 342 | ||||||
石油和天然氣銷售
我們的收入因商品價格和生產量的變化而每年都有所不同。截至2024年6月30日的三個月內，我們的石油和天然氣銷售額比截至2023年6月30日的三個月減少了26%，主要是由於實現價格（不包括已結算商品衍生品的影響）增加了7%，生產量減少了34%，以及截至2024年6月30日的三個月中83, 478美元的衍生工具損失。因爲繼承人在2023年7月出售ORRI的10%，所以石油和天然氣產量實際下降，受井口停機時間增加以及需要修復或更換的注水管道影響，實現的產量也下降了。
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相應期間的生產情況如下表所示：
| 截至三個月結束時 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產量： | 繼承人 | 前任者 | ||||||
| 石油 (千桶) | 61 | 90 | ||||||
| 天然氣 (百萬立方英尺) | 60 | 98 | ||||||
| 總量 (千桶油當量)(1) | 71 | 107 | ||||||
| 平均日產量： | ||||||||
| 原油（桶） | 674 | 1,002 | ||||||
| 天然氣 (百萬立方英尺) | 663 | 1,089 | ||||||
| 總量 (油當量)(1) | 718 | 1,183 | ||||||
| (1) | 天然氣轉換成BOE的比率爲1桶石油相當於6 Mcf，這是基於油和天然氣的近似相對能源含量，並不一定能反映油和天然氣價格的關係。 |
衍生合同
我們參與商品衍生品交易以管理與未來石油生產有關的價格風險。截至2024年6月30日的三個月，我們在衍生合同上錄得83478美元的虧損，相比之下2023年6月30日的三個月中，我們獲得了346009美元的收益。2024年6月30日結束的三個月中商品價格上漲導致實現損失爲261448美元，相比之下2023年6月30日結束的三個月中，實現虧損爲131665美元。截至2024年6月30日的三個月，未實現收益爲177970美元，相比之下2023年6月30日結束的三個月中，未實現收益爲477674美元。
截止於2024年6月30日的三個月內，我們的平均實現每桶油價格在反映已結算衍生品後爲75.81美元，而截止於2023年6月30日的三個月內爲71.57美元。 截止於2024年6月30日的三個月內，我們的結算衍生品導致每桶油價格下降了4.29美元，而截至2023年6月30日的三個月內下降了1.46美元。 截至2024年6月30日，我們的淨衍生品負債爲1,214,436美元，而2023年12月31日是淨資產爲467,687美元。
其他 營業收入
其他營業收入爲2024年6月30日結束的三個月爲130,230美元，與2023年6月30日結束的三個月的147,978美元相比。這項營業收入與向第三方提供水務服務有關。該合同爲期一年，從2022年9月1日開始，並可以通過雙方協議進行續簽。
租賃 營業費用
2024年6月30日結束的三個月租賃費用和營業費用爲2094181美元，與2023年6月30日結束的三個月的1981362美元相比。單位生產成本從2023年6月30日結束的三個月每桶當量18.60美元，增加了59%至2024年6月30日結束的三個月每桶當量29.50美元，主要是由於積極維護活動的增加。
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生產 稅收、運輸和加工
我們基於實際石油和天然氣銷售支付生產稅、運輸和加工成本。截至2024年6月30日的三個月，生產稅、運輸和加工成本爲408,985美元，而截至2023年6月30日的三個月爲590,842美元。作爲石油和天然氣銷售的比例，這些成本分別爲2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中的8%和9%。生產稅、運輸和加工成本佔總石油和天然氣銷售的比例與歷史趨勢一致。
用盡、折舊和攤銷
截至2024年6月30日的三個月，折舊、減值和攤銷費用（「DD&A」）爲522,542美元，而2023年6月30日的三個月爲441,611美元。2024年6月30日的三個月DD&A爲每桶油當量7.36美元，而2023年6月30日的三個月爲每桶油當量4.15美元。與2023年6月30日的三個月相比，2024年6月30日的DD&A總費用增加是因爲公司於2023年11月15日收購Pogo業務，因識別儲量公允價值而增加石油和天然氣性質淨額。
資產養老責任累計
截至2024年6月30日三個月結束，增值費用爲40526美元，而2023年6月30日爲267568美元。增值費用爲0.57美元/BOE，而2023年6月30日爲2.51美元/BOE。與2023年6月30日相比，2024年6月30日的增值費用總體下降，原因是某些假設發生了改變，特別是通貨膨脹因素和折現率的改變。這是因爲我們在2023年11月15日評估其收購業務的公允價值時，對預測進行了修訂。
總部及行政費用
2024年6月30日結束的三個月的總務及行政費用爲2,323,662美元，而2023年6月30日結束的三個月爲857,963美元。總務及行政費用的增加主要是由於成爲一家上市公司後外部法律、專業和會計服務成本的增加，以及本期股份報酬495,720美元。
利息 融資成本的攤銷和費用
截至2024年6月30日的三個月，利息支出爲2,030,317美元，而2023年6月30日的三個月爲559,846美元。繼任期的利息支出是由所簽下的Senior Secured貸款和應付的私人票據造成的。 前期截至2023年6月30日的三個月的利息支出與前任公司的循環信貸有關，並且加權平均利率增加。 此循環信貸未在收購中承擔。 財務成本的攤銷爲662,076美元，主要涉及公司的私人票據貼現。
遠期購買協議公允價值變動
期貨購買協議公允價值變動由於成功者在2024年6月30日三個月內產生了23,717美元的虧損，而與公司對FP Put Option的公允價值估計所使用的輸入相關。 公允價值估計的關鍵輸入包括公司的股票價格，該價格在承繼者期間下降，以及潛在稀釋性發行的可能性，時間和價格。
權證負債公允價值變動
權證負債公允價值變動包括2024年6月30日結束的三個月中的277,167美元虧損，涉及公司權證交易價格波動，部分是由於對私人票據持有人發行的權證中的贖回條款計提的負債。
37
2024年6月30日結束的六個月（繼任者）與2023年6月30日結束的六個月相比
下表列出了所示期間的選擇性營運數據。平均銷售價格來自於相應期間累計會計數據。
| 六 月份 已結束 6月30日 2024 | 六 月份 已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 原油 | $ | 9,857,109 | $ | 13,500,743 | ||||
| 天然氣和天然氣液體 | 306,692 | 462,642 | ||||||
| 衍生工具收益（損失），淨額 | (2,080,725 | ) | 763,043 | |||||
| 其他營業收入 | 260,818 | 317,721 | ||||||
| 總收入 | $ | 8,343,894 | 15,044,149 | |||||
| 平均銷售價格： | ||||||||
| 原油（每桶） | $ | 78.23 | $ | 74.16 | ||||
| 影響結算石油衍生品收益（損失）對均價的影響（每桶） | (3.16 | ) | (1.64 | ) | ||||
| 淨油價（扣除已結算石油衍生品）（每桶） | 75.07 | 72.52 | ||||||
| 天然氣（每千立方英尺） | $ | 2.45 | $ | 2.50 | ||||
| 實現的BOE基礎價格，不包括結算的商品衍生品 | 69.22 | $ | 65.60 | |||||
| 影響已結算商品衍生品的盈虧對BOE基礎價格的平均影響（每BOE） | (2.71 | ) | (1.40 | ) | ||||
| 基於BOE計算的實現價格包括結算商品衍生品 | $ | 66.51 | $ | 64.20 | ||||
| 費用 | ||||||||
| 生產稅、運輸和加工 | 837,265 | 1,171,861 | ||||||
| 租賃運營 | 4,393,699 | 4,905,164 | ||||||
| 折舊、耗損和攤銷 | 998,616 | 858,992 | ||||||
| 退役資產義務遞增 | 73,531 | 608,634 | ||||||
| 總務及行政費用 | 4,633,486 | 2,129,379 | ||||||
| 總支出 | 10,936,597 | 9,674,030 | ||||||
| 成本和費用（每BOE）： | ||||||||
| 生產稅、運輸和加工費用 | $ | 5.70 | $ | 5.51 | ||||
| 租賃營業費用 | 29.92 | 23.04 | ||||||
| 折舊、枯竭和攤銷費用 | 6.80 | 4.04 | ||||||
| 應計養老負債增加 | 0.50 | 2.86 | ||||||
| 普通和管理 | 31.56 | 10.00 | ||||||
| 期末淨生產井數 | 342 | 342 | ||||||
石油和天然氣銷售
我們的收入因商品價格和生產量的變化而每年波動。截至2024年6月30日的6個月內，我們的石油和天然氣銷售額較2023年6月30日的同期下降27%，原因是實現價格（不包括解決的商品衍生品的影響）增加了4%，減產了31%，並在2024年6月30日的6個月內出現了約2080725美元的衍生工具損失。由於繼承人在2023年7月出售了ORRI的10%，實現的油氣產量下降，實際產量下降，原因是油井停機時間增加，需要維修或更換注水管道的影響。
38
相應期間的生產情況如下表所示：
| 對於
結束的六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 製作： | ||||||||
| 石油 (mbbL) | 126 | 182 | ||||||
| 天然 氣體 (mmcF) | 125 | 185 | ||||||
| 總計 (MBOE)(1) | 147 | 213 | ||||||
| 平均日產量： | ||||||||
| 石油 (Bbl) | 674 | 1,011 | ||||||
| 天然 氣體 (Mcf) | 696 | 1,027 | ||||||
| 總計 （英國央行）(1) | 814 | 1,183 | ||||||
| (1) | 天然氣轉換成BOE的比率爲1桶石油相當於6 Mcf，這是基於油和天然氣的近似相對能源含量，並不一定能反映油和天然氣價格的關係。 |
衍生合同
我們採用商品衍生工具來管理由未來的石油生產引起的價格風險。截至2024年6月30日的六個月中，我們的衍生合同錄得了2080725美元的虧損，而在截至2023年6月30日的六個月中，我們的收益爲763043美元。在截至2024年6月30日的六個月中，商品價格更高導致了實現損失398602美元對比截至2023年6月30日的六個月中的實現損失298655美元。截至2024年6月30日的六個月中，我們的未實現損失達到了1682123美元，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的未實現收益爲1061698美元。
截至2024年6月30日，考慮已結算的衍生品後，我們的平均實現油價爲每桶75.07美元，而2023年6月30日的平均實現油價爲每桶72.52美元。截至2024年6月30日，我們的已結算衍生品使我們的實現油價每桶下降3.16美元，而截至2023年6月30日，已結算衍生品降低每桶價格1.64美元。截至2024年6月30日，我們結束了一個週期，淨衍生品負債爲1,214,436美元，而2013年12月31日的淨資產爲467,687美元。
其他 營業收入
其他營業收入爲2024年6月30日結束的6個月內的260,818美元，相比之下2023年6月30日結束的6個月爲317,721美元。該營業收入與向第三方提供水務服務有關。合同從2022年9月1日開始，爲期一年，並可通過雙方同意續簽。
租賃 營業費用
截至2024年6月30日的6個月內，租賃費用和營業費用爲4,393,699美元，相比截至2023年6月30日的6個月內的4,905,164美元有所減少。按單位計算，生產費用從2023年6月30日的每桶當量23.04美元增加到2024年6月30日的每桶當量29.92美元，增長了16％，這主要是由於預防性維護活動的增加導致的。
生產 稅收、運輸和加工
我們根據實現的石油和天然氣銷售額支付生產稅、運輸和加工成本。2024年6月30日結束的六個月中，生產稅、運輸和加工成本爲837,265美元，而2023年6月30日結束的六個月中爲1,171,861美元。作爲石油和天然氣銷售額的百分比，這些成本分別爲2024年6月30日結束的六個月中的8%和2023年的8%。生產稅、運輸和加工成本比總石油和天然氣銷售額的百分比與歷史趨勢一致。
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用盡、折舊和攤銷
攤銷、折舊及攤銷費用（「DD&A」）截至2024年6月30日的六個月是$998,616，而2023年6月30日的六個月是$858,992。2024年6月30日截止的六個月的DD&A爲每桶當量6.80美元，而2023年6月30日截止的六個月爲每桶當量4.04美元。截至2024年6月30日的六個月的DD&A費用的總增加比截至2023年6月30日的六個月的驅動力是石油和天然氣資產餘額的增加，因爲公司於2023年11月15日收購了Pogo業務，公允價值的儲備得到認可。
資產養老責任累計
2024年6月30日結束的六個月的增值費用爲$73,531，而2023年6月30日結束的六個月爲$608,634。2024年6月30日結束的六個月的增值費用爲每桶油當量0.50美元，而2023年6月30日結束的六個月爲每桶油當量2.86美元。2024年6月30日結束的六個月的增值費用總體上增加，與2023年6月30日結束的六個月相比，是由於某些假設條件發生了變化，具體是由於收購日期的通貨膨脹因素和折現率的變化，我們根據2023年11月15日收購的業務的公允價值評估修正了我們的估計。
總部及行政費用
2024年6月30日結束的六個月中，一般和行政費用爲4633486美元，而截至2023年6月30日的六個月爲2129379美元。一般和行政費用的增加主要是由於成爲上市公司後外包法律、專業和會計服務成本增加，當前期間的股票基礎報酬爲1189968美元。
利息 融資成本的攤銷和費用
截至2024年6月30日的六個月，利息支出爲$3,890,899，而2023年6月底的六個月爲$874,938。繼承者期間的利息費用是由作爲結案的一部分而簽訂的優先擔保期限貸款和私人應付票據所驅動的。前任公司截至2023年6月30日的六個月的利息費用與前任公司尚未償還的循環貸款餘額以及加權平均利率的增加有關。該循環貸款設施未包括在收購中。融資成本攤銷爲$1,475,257，主要涉及公司私人應付票據的貼現。
遠期購買協議公允價值變動
截至2024年6月30日六個月結束時，未來購買協議公允價值變動由繼承人出現325,472美元虧損，歸因於公司對FPA看跌期權公允價值的估計所採用的輸入變化。公允價值估計的關鍵輸入包括公司股票價格，繼承人時期下跌，以及潛在稀釋發行的概率、時間和價格。
權證負債公允價值變動
認股權負債公允價值變動包括截至2024年6月30日的6個月內，公司認股權交易價格波動導致的損失爲346,888美元，其中部分由於向私人債券持有人發行的認股權的贖回條款被視爲負債。
流動性、資本資源和持續經營能力
我們的主要流動資金來源是內部現金流和信貸設施借款。我們主要使用資金來開發石油和燃料幣資產並將初始投資資本歸還給我們的業主。 我們不斷監測潛在的資本來源，以尋求提高流動性或改善財務狀況的機會。
截至2024年6月30日，我們在高級擔保期限貸款下有2578.9250萬美元的未償債務，在賣方應兌付票據下有1500萬美元的未償債務，在未償付的私人應付票據中有388.1750萬美元的未償債務。其中，有1,366.3823萬美元需在一年內償還，包括根據高級擔保期限貸款條款約定的500萬美元的預計超額現金流支付。截至2024年6月30日，我們手頭有306.3748萬美元的現金及現金等價物，其中260萬美元在符合高級擔保期限貸款要求的託管帳戶中，負債總額超過3255.2654萬美元，這些情況對我們在財務報表發出後的一年內作爲持續經營的能力產生了巨大的質疑。
40
公司在2024年6月30日以及基於繼承者和前身時期組合的預案基礎，年終於2023年12月31日取得了來自運營活動的正面現金流量，分別爲2,250,267美元和8,675,037美元。此外，管理層通過優化成本，維持卓越儲備產量的積極對沖頭寸以及發行額外的A類普通股股票等計劃來減輕這種重大疑慮。我們和共同股份A類股票的購買者簽訂了一項爲期三年、最大資金限制爲1.5億美元的共同股票購買協議，該協議可以爲我們的運營和產值增長提供資金，並用於減少負債。該協議須待我們的S-1註冊聲明被證券交易委員會（「SEC」）認定爲有效後才能生效。但是，我們可能會尋求對資本和流動性進一步獲得。但我們無法保證任何額外的資本將以有利的條件或根本不會向我們提供。如果我們的現金流量下降到預期水平以下，我們的資本開支可能會受到限制。
現金流
2024年和2023年6月30日結束的六個月的現金來源和使用情況如下：
| 六 月份 已結束 6月30日 2024 | 六 月份 九個月 6月30日 2023 | |||||||
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | $ | 2,250,267 | $ | 5,594,971 | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量（使用） | (1,212,769 | ) | (4,551,624 | ) | ||||
| 籌資活動中淨現金流（用於）提供的 | (1,479,204 | ) | (500,000 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨變動額 | $ | (441,706 | ) | $ | 543,347 | |||
運營活動
2024年6月30日結束的六個月中，經營活動提供的淨現金流量比2023年減少，主要原因是生產量減少，一般和行政成本以及公共申報所涉及的收購成本增加。
投資活動
2024年6月30日結束的六個月期間，投資活動中使用的淨現金主要與公司儲備的開發成本11,927,69美元有關。祖先公司期間2013年6月30日結束的六個月中，投資活動中使用的現金主要包括支付石油和燃料幣產業費用的4,551,624美元。
融資活動
在繼任者期間，融資活動中使用的淨現金主要與向固定資產需求貸款償還，金額爲$1,891,454，以及到期的私人應付票據$37,750部分抵消，同時還有新增的$450,000的私人應付票據現金收益相關。前任期間2023年6月30日結束時的融資活動現金流主要包括長期債務償還$500,000。
表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何另類法規列在資產資產負債表那一邊。
41
合同義務
我們在高級擔保期限貸款、賣方保證書與應付私人票據下有約定的承諾，其中包括定期利息支付。請查閱我們的中期壓縮合並未經審核財務報表附註5。我們有合約承諾，可能需要在未來商品衍生合約結算時進行支付。請查閱我們的中期壓縮合並未經審核財務報表附註4。
我們的其他負債包括當前和非當前其他負債，主要包括環保母基、資產養老義務和其他義務，其最終解決金額和時間都不能事先確定。
關鍵會計估計
以下是對公司應用GAAP的最關鍵的會計估計、判斷和不確定性的討論。
成功的 努力會計方法
我們使用燃料幣和天然氣生產活動的成功努力會計方法，而不是可接受的全成本法。總的來說，我們認爲，在石油和天然氣生產活動的成功努力會計方法下，資產淨值和淨利潤的衡量更加保守，而不是全成本法，特別是在活躍勘探期間。成功努力會計方法和全成本法的關鍵區別在於，在成功努力會計方法下，探測乾井和地質物理勘探成本將在發生期間計入收益；而在全成本會計方法下，這些成本和費用將被資本化爲資產，與成功的井的成本混合，並在未來期間的收益中作爲枯竭費的一部分計入。
已證明的 儲備估計
本報告中所列明的被證明的儲備估計遵守GAAP和SEC的指導方針。被證明儲備估計的準確性取決於以下因素：
| ● | 可用數據的質量和數量； |
| ● | 那個數據的解釋； |
| ● | 各種規定的經濟假設的準確性；和 |
| ● | 評估人員的判斷。 |
我們的證明儲量信息包含在公司在2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中，截至2023年12月31日和2022年12月31日，由獨立的石油工程師編制。由於這些估計取決於許多假設，所有這些假設都可能與未來實際結果大不相同，因此證明儲量估計將與最終回收的石油和燃料幣數量不同。此外，在估計日期之後進行的鑽探、測試和生產結果可能會對已證明儲量的估計進行重大修訂，正面或負面。
不應假設2023年12月31日包括的標準化度量是我們估計的被證明儲量的當前市場價值。根據證券交易委員會的要求，我們基於2023年每月第一天的商品價格的12個月平均值和估計日期的現行成本計算2023年的標準化度量。實際未來價格和成本可能高於或低於估計中使用的價格和成本。請參閱附註12以獲得有關財務報表的補充信息。
42
我們對於被證實的儲備量的估計對排耗費有重大影響。如果被證實的儲備量估計減少，我們記錄排耗費的速率將會加快，從而降低未來的淨利潤。這種下降可能是由於商品價格降低造成的，這可能使得鑽探和生產成本更高的領域變得不具經濟性。此外，被證實儲備量估計的下降可能會影響我們對於減值的被證實的屬性的評估結果。
已發證的油氣地質資產減值
每當管理層認爲所記錄的固定資產的賬面價值可能無法收回時，我們會檢查所持有和使用的已證明性質。管理層根據預估的未來可回收的證明儲量、商品價格前景、預計爲開採儲量而產生的生產和資本成本、與財產性質相適應的折現率以及可能由財產產生的淨現金流來評估是否需要進行減值撥備。已證明的油氣資產將在計算已證明財產枯竭情況的層面上進行減值測試。詳見附註2的合併財務報表註釋。
資產 養老責任
我們在原油和天然氣生產過程中有重大的義務，即清除有形的設備和設施並恢復土地。我們的清除和恢復義務主要與封堵和廢棄井有關。估計未來的恢復和清除成本是困難的，並需要管理層從多年未來的角度做出估計和判斷，因爲大多數清除義務在很多年之後，而合同和法規通常對什麼構成清除沒有清晰的描述。資產清除技術和成本不斷變化，監管、政治、環境、安全和公共關係等方面的考慮也在不斷變化。
現值計算中涉及許多假設和判斷，包括最終結算金額、信貸調整貼現率、結算時間以及法律、監管、環保及政治環境的變化。如果將來對這些假設進行修訂，影響現有資產退役義務現值的，通常會對wti原油和天然氣產權或其他固定資產進行相應的調整。詳見財務報表註釋5。
訴訟及環保母基風險
我們在記錄進行中的訴訟和環保母基方面做出判斷和估計。實際成本可能因各種原因與此類估計有所不同。解決訴訟的成本可能會因不同的解釋、規定的意見和對損害賠償金額的評估而有所不同。同樣，由於法律和法規變化、涉及工地污染範圍和性質的信息的更新以及科技方面的改進，環保母基負債可能會發生變化。若我們判斷損失既有可能也有合理的估計，則會記錄這些類型的應急情況。請參閱附註9的綜合財務報表說明。
轉發 購買協議估值
公司已確定前瞻性購買協議中的看跌期權，包括到期考慮，在風險中立的框架下，既是獨立的金融工具，又是一種負債（即實質上的書面看跌期權）。根據ASC 480，在報告日的合併資產負債表中記錄了該負債的公允價值。該負債的公允價值是通過蒙特卡羅模擬推斷出來的。具體而言，模擬未來股價，假定其滿足幾何布朗運動(GBM)。對於每條模擬路徑，根據合同條款計算前瞻購買價值，然後折現回現在。最後，前瞻價值被計算爲在所有模擬路徑上的現值平均值。該模型還考慮了普通股發行的可能性。
43
衍生工具
該公司使用衍生金融工具來減少與油價相關的商品價格風險。該公司的衍生金融工具在合併資產負債表上被記錄爲資產或負債，以公平價值計量。該公司選擇不對其現有的衍生金融工具應用套期保值會計，因此該公司在其合併利潤表中目前確認報告期間衍生公允價值的變化。該公司的衍生金融工具的公允價值是使用考慮各種輸入的行業標準模型來確定的，包括：(i) 商品的引用遠期價格，(ii) 貨幣時間價值和(iii) 基礎工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。從衍生金融工具結算的實現損益和未結算的衍生金融工具估值變化的未實現損益和未實現損失在一行中報告爲營業收入的組成部分在合併利潤表中。衍生合同結算的現金流量在附帶的合併現金流量表中反映在經營活動中。有關公司衍生工具的其他信息，請參見附註 4。
新會計準則
新的會計準則影響在合併基本報表附註第2節中進行了討論。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司，不需要提供此項目中所要求的信息。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保我們在交易所法案規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告必須披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序還包括旨在確保我們在交易所法案規定的時間段內累積和傳達必須披露的信息到我們的管理層，包括我們的首席執行官（主執行官、財務和會計主管），以及適時做出必要的披露決策的控制和程序，此處「Principal Financial」翻譯爲「信安金融」。
按照證券交易所法規13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官（首席執行官、信安金融和會計主管）在2024年3月31日之前對我們的信息披露控制和程序的設計和操作的效力進行了評估。基於他的評估，我們的首席執行官（首席執行官、信安金融和會計主管）得出結論，我們的信息披露控制和程序與與之相關的未能有效，並不存在本報告所述的若干方面。 由於缺乏足夠的會計人員來管理公司的財務會計過程，缺乏職責分離，對複雜金融工具的適當會計，缺乏與油氣活動相關的控制的設計和實施以及缺乏資本支出評審等因素，這些因素的組合在我們的內部控制中構成了一項重大缺陷。因此，我們進行了額外的分析，以確保我們的合併財務報表按照美國普遍接受的會計準則編制。因此，管理層認爲包含在這份第10-Q表格季度報告中的未經審計的簡明合併財務報表在所述期間方面公正地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。 這些加在一起構成了我們財務報告內部控制中的實質性缺陷，若有必要，我們也會進行額外的分析，以保證我們的基本報表按照美國普通會計準則編制。因此，經營管理層認爲，本季度報告在適用方面公正地反映了我們的財務狀況、經營成果及現金流量。
基本報表的內部控制存在缺陷或缺陷組合，導致公司年度或中期財務報表存在可能發生重大錯報且無法及時發現的情形。管理層得出結論，內部控制存在缺陷，涉及不足的會計人員來管理公司的財務會計過程，職責分離的缺乏，複雜金融工具的適當會計，油氣業務的控制設計和實施不足，以及資本支出不足構成了基本報表的內部控制缺陷。
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財務報告內部控制的變化
根據Sarbanes-Oxley法案第404條規定和SEC規則與法規的要求，我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制。我們的財務報告內部控制旨在提供合理的保證，確保財務報告的可靠性，並根據GAAP爲外部報告目的編制我們的合併財務報表。 我們的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)與以合理細節準確公正反映公司資產交易和處置的記錄的維護有關，(2)提供合理的保證，確保交易根據需要記錄，以便按照GAAP編制合併財務報表，並且我們的收入和支出僅按照我們的管理層和董事授權進行，(3)在預防或及時發現對我們的資產未經授權的獲取、使用或處置可能對合並財務報表產生實質性影響方面提供合理的保證。
管理層於2024年6月30日評估了我們的財務報告內部控制的有效性。 在進行這些評估時，管理層使用了《內部控制-綜合框架（2013年）》中所規定的標準。基於我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們財務報告內部控制中的重大缺陷，我們在2024年6月30日之前並未維護有效的財務報告內部控制。 我們計劃改進我們的流程，以更及時地識別和適當地識別會計交易，並了解適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的微妙之處。
我們現在的計劃包括僱傭更多的會計人員，並提供增強的會計文獻、研究資料和文件以及增加我們人員和第三方專業人士之間關於複雜會計應用的溝通。我們的整改計劃只能隨着時間的推移逐步完成，並且我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
項目1。法律訴訟
無。
事項1A.風險因素。
截至本季度10-Q表格的報告日期，我們披露在2024年5月2日提交給SEC的年度報告，風險因素沒有發生實質性的變化。
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在2024年4月，公司向一名公司高管發行了10萬份認股權證，其條款與定向增發認股權證基本相同，以換取10萬美元的現金和發行一張保證書。
2024年5月，公司向董事發放了10萬份與私人配售認購證明條款基本相同的認購證明，以換取10萬美元現金和一份保證書的發行。
所有板塊上述認股權的發行均未在《證券法》規定的情況下進行註冊，而是依據《證券法》第4(a)(2)條及其制定的規定豁免。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
不適用。
項目5. 其他信息。
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項目6. 陳列品
以下陳列品作爲本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
47
簽名
根據證券交易所法規要求，公司由下列授權人代表簽署本報告。
| HNR收購公司 | ||
| 日期：2024年8月16日 | 通過： | /s/ Dante Caravaggio |
| 姓名： | Dante Caravaggio | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024年8月16日 | 通過： | /s/ Mitchell B. Trotter |
| 名稱： | Mitchell B. Trotter | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼) - 首席財務官 | |
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