展品10.2

誘因 授予

該協議（“協議”）， 日期爲2024年8月14日（“授予日期”）是由德州公司cytosorbents公司 （“公司”）發送給您，Peter J. Mariani。

根據2024年8月14日公司與您之間的僱傭協議的條款（如有修改，下同），公司決定根據本文所述的條件和規定向您授予限制性股票單位。公司董事會決定將這一限制性股票單位授予作爲您進入公司就業的主要誘因，並將您的利益與公司及其股東的利益保持一致。這裏提供的限制性股票單位授予旨在構成納斯達克上市規則5635(c)(4)或任何修改後條款規定的「僱傭誘因授予」，並非根據隨時修改的Cytosorbents公司2014年長期激勵計劃（下稱“僱傭協議”）401(k)計劃的僱主貢獻”).

1.     術語除非協議另有規定，在本協議中使用的大寫術語在本協議末尾的詞彙表中定義，或者在適用的計劃中定義。

2.     授予.

根據納斯達克證券交易所規則5635(c)(4)或任何後續規定中對股東批准要求的就業誘導授予例外，公司特此向您授予350,000股限制性股票單位（每個單位稱爲“每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。”，共同爲“RSUs支付”）的條款和條件如本協議所述，並且在下文的第2(c)條下，除非另有規定，否則與計劃中的條款完全相同。如果本協議與計劃有任何衝突，應以本協議爲準。

b.您承認在此之下授予的RSUs完全滿足公司根據僱傭協議向您提供限制性股票單位授予的義務。您進一步承認，在此之下授予的RSUs旨在作爲僱傭協議第10條規定的條款的一部分而考慮。

c.    理解到RSUs並非根據計劃授予；但須遵循和執行本協議的方式應與計劃的條款一致解釋，好像是根據計劃授予的，計劃的條款被引用，幷包括其中（但不限於，任何解釋、修訂、規則和監管規則由管理者不時根據計劃頒佈，應視爲適用於此處授予的RSUs，無需管理者進一步採取行動， 除非管理者另有明確規定）。管理者有權解釋和解釋本協議和計劃條款的方式應與計劃條款一致，並視爲適用於此處授予的RSUs，並對其進行任何和所有決定，其決定應對您及您的受益人在計劃或本協議下出現的任何問題具有約束力並且具有決定性的效力。您確認已收到計劃的副本和計劃的官方招股說明書。您還確認已有機會審查計劃並同意受計劃的所有條款和規定的約束，如納入本協議。計劃的紙質副本和官方計劃招股說明書可供查閱，此協議的招股說明書的紙質副本將通過聯繫公司首席執行官獲得。爲避免疑問，此處授予的RSUs或根據RSUs結算髮行的任何普通股，都不得減少根據計劃授予的獎勵而發行的普通股數。

a. 所有板塊 RSUs 於授予日期時爲未投入且可放棄。根據本第3和第4款的條款，RSUs 將根據規定的兌現計劃而變爲投入 附錄A，只要您的服務自授予日期至安排的兌現日期連續不間斷。

b. RSU的解禁應按累積方式進行，但不得超過RSU的100%。如果上述時間表會產生普通股的碎股，解禁的普通股數量將向下舍入到最接近的整數普通股。

4.     終止就業或服務除非另有說明並根據可能規定在某些情況下加速 RSU 歸屬的僱傭協議的適用條款，如果您與公司的服務因任何原因終止，則所有當時尚未歸屬且無可抵抗性的 RSU 將立即且自動地無條件地歸還給公司，無需支付任何代價，您對這些 RSU 或基礎的普通股再無任何權利、所有權或利益。

5.     除了無償轉讓給與參與者有關的人或實體（家庭成員、家庭信託等）外，受限股票獎勵不得轉讓給另一個人，除非由委員會全權決定。本協議或任何受限制股票單位均不得通過法律或其他方式進行轉讓、轉移、抵押、抵押或處置，受限制股票單位不得受到執行、附屬或類似程序的影響。有關本協議和受限制股票單位的所有權利僅可由您或您的監護人或法定代表在您有生之年行使。儘管前述，受限制股票單位可在您死亡時根據遺囑或根據繼承和分配法律轉讓。

a。方式 和解的。作爲條件，您無需支付任何款項（適用的預扣稅除外，如果需要） 用於結算限制性股票單位。在結算您的限制性股票時，公司將向您發行，但須遵守下文第 7 節的規定， 普通股的整股數量等於歸屬的全部限制性股票單位的數量，此類既得限制性股票單位將終止 並在股票發行後停止流通。發行此類股票後，公司將確定交付形式 （例如，證明此類股票的股票證書或電子條目），並可能代表您以電子方式將此類股票交付給 公司的指定股票管理人或公司可能在合理範圍內自行選擇的其他經紀交易商。

。結算時間。您的RSUs將由公司按照以上第6(a)節的規定，在RSUs變得歸屬且不可撤銷之日起的三十天內解決。但是，如果預定發行日落在週六、週日或聯邦節假日，發行日將延至公司首席執行官辦公室營業的下一個工作日。在所有情況下，根據本協議發行和交付的股票旨在遵守財政部法規1.409A-1(b)(4)的規定，並將以此方式解釋和執行。

7.     稅收代扣在您收到屬於您RSU的股份分配之前或隨後任何時候根據公司要求，您特此授權從可發給您的普通股中扣除任何必需款項的任何必需款項，或者同意以現金形式提供足夠款項以滿足公司或任何關聯公司與您的RSU相關的聯邦、州、地方和外國稅收扣繳義務（“都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。”。此外，公司可能自行決定通過以下任何一種或此類方式的組合支付與您的RSU相關的扣繳稅的全部或任何部分義務：（i）從公司應支付給您的任何其他薪酬中扣除；（ii）要求您支付現金款項；（iii）允許您與金融業監管局成員（“FINRA經紀商”）的證券經紀商簽訂「同日交易」承諾，您無法撤銷地選擇出售合同項下將要交付的股份的一部分以滿足扣繳稅，並且FINRA證券經紀商無法撤銷地承諾直接將支付所需款項以滿足扣繳稅的收益轉交給公司；或（iv）扣除普通股中的一部分普通股，作爲普通股的一部分股票的公允市值的補償（根據第6節發給您普通股的日期），以滿足此類扣繳稅額；但是，此類被扣減的普通股不應超過滿足公司所需的稅務扣繳義務的數量，使用適用於補充應稅收入的最低法定稅收扣繳率的聯邦、州、地方和外國稅務扣繳，包括工資稅。除非公司和/或任何關聯公司的稅務扣繳義務得到滿足，公司將無權向您交付任何普通股。如果公司有責任扣繳的義務在向您交付普通股之前發生或者在向您交付普通股後確定公司的扣繳義務金額大於公司扣繳的金額，您同意對公司未能扣繳適當金額時的任何失敗進行賠償並使公司免受任何損失。儘管前述事實，如果您RSU按照上述第6條（a）的規定以現金結算，此類現金支付將在扣繳稅收下進行。

a。股票 股息、股票拆分和反向股票拆分。在普通股的股票分紅、股票拆分或反向股票拆分影響普通股時 存量、限制性股票單位的數量以及此類不可歸屬和可沒收的限制性股票單位的數量應在管理人不採取進一步行動的情況下， 進行調整以反映此類事件。署長應酌情做出調整，以解決分數的處理問題 因股票分紅、股票拆分或反向股票拆分而產生的與限制性股票單位相關的股份；前提是此類調整 不會導致部分限制性股票單位的發行。本第8節下的調整將由署長作出，由署長決定 關於此類調整將是最終的、具有約束力的和決定性的。

b.    協議的約束性 協議的性質本協議的條款和條件將對您因持有RSUs而收到的任何附加和/或替代證券具有同等效力，與分發這些附加和/或替代證券的RSUs具有相同的程度，無論是因任何拆分、股票拆細、股票紅利、股票分配、公司普通股的其他再分類，或類似事件而產生，除非管理員另有規定。如果RSUs被轉換或交換，或者公司的股東因任何完全或部分清算分配或根據公司的任何合併或其資產收購而收到另一實體的證券，或其他財產（包括現金），那麼公司在本協議下的權利應屬於公司的繼承人，本協議應適用於因此類轉換、交換或分配而收到的證券或其他財產（包括現金），且方式和程度與RSUs相同。

9.     不保證 僱傭或服務關係本協議中的任何規定均不應更改您對公司的任意僱傭或其他僱傭地位或其他服務關係，也不應被解釋爲您與公司之間的僱傭或服務關係合同，或作爲您繼續受僱於公司或與公司保持服務關係的合同權利，或作爲公司隨時有權以有或無理由解僱您，且不論是否這種解僱是否導致根據本協議您的任何限制股票單元(RSUs)或其他任何利益受到不利影響的情況。

10.   作爲股東的權利在這些普通股股票發行給您之前，您對作爲RSU結算而發行的任何普通股股票都不享有任何股東權利。

11.   公司的權利RSU的存在不應以任何方式影響公司或其股東進行任何或所有調整、資本重組、公司股本結構或業務的變更、公司的任何合併或兼併、債券、債券、優先股或其他優先股的發行，享有優先權或可轉換爲公共股或以其他方式影響其權利，或公司的解散或清算，公司全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或公司的任何其他公司法行爲或程序，無論其性質是類似還是其他。

12.   通知所有通知和其他通信根據本協議所作或給予的應採用書面形式，並且如通過面交或郵寄存證郵件發出，且地址爲記錄在公司檔案中的您的地址，或者地址爲行政人員，抄送公司主管秘書的公司主要執行辦公室，或者如果接收方事先同意，也可通過傳真或其他電子傳輸機制進行傳輸和接收。

13.   全部協議。本協議包含了雙方就在此基礎上授予的 RSUs 達成的整個協議。在執行本協議之前就在此基礎上授予的 RSUs 所作的任何口頭或書面協議、聲明、保證、書面誘因或其他通信均應爲所有目的無效。

14.   修改本協議可能會由管理員自行決定不時進行修訂； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本協議 可能不得以可能對您在管理員裁量下確定的有關RSUs的權利產生實質不利影響的方式進行修改，除非計劃中明確規定或各方共同簽署的書面文件。

15.   管轄法本協議的有效性、施工和效力，以及由管理員進行的與本協議有關的任何決定或裁定，以及根據本協議擁有或聲稱擁有任何利益的任何人的權利，應當完全按照特拉華州法律加以確定，不考慮其關於其他司法管轄權適用性的規定。作爲本協議的控件，您同意您不會在除包括新澤西州的聯邦或州法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟，您在此同意並提交至位於包括新澤西州的任何聯邦法院或任何州法院的個人司法權。您進一步同意，您將不會否認或試圖打敗此類個人司法權或通過動議或其他請求略去任何此類法院的留地。

16.   解決爭議任何根據、因由、履行或與本協議相關的爭議或分歧應由管理員在其完全和不受控制的裁量權下善意決定，並且管理員根據本協議或依據本協議作出的任何該等決定及管理員對本協議條款的任何解釋，將對受影響的所有人產生最終、約束力和結論性效力。您同意在您提起任何根據、因由、依據或與本協議相關的法律訴訟之前，您將首先耗盡您在管理員處的行政救濟。您進一步同意，如果管理員未能解決您對根據、因由、依據或與本協議相關而產生的任何爭議或分歧，您不得在管理員做決定後的二十四（24）個月內提起或維持有關本協議的任何法律訴訟。

17.   標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

18.   相關方。 本協議可由各方簽署，每份均應視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。

19.   409A章節。 本協議及以下授予的RSU旨在遵守《法典》第409A條，或以其他方式豁免該條。本協議和RSU應在與此意圖一致的情況下進行管理、解釋和解釋。計劃或本協議中的任何條款均不得被解釋爲包括任何用於推遲報酬的特徵，除了推遲收入確認直至RSU結算。如果發現計劃或本協議的任何條款不符合《法典》第409A條的規定，或以其他方式豁免該規定，管理員可以自行決定並修改這些條款產生效力，而無需您的同意，以管理員認爲必要或適當的方式遵守或豁免《法典》第409A條。然而，前述事項不得被解釋爲公司對您的任何特定稅收影響提供擔保或保證。

20.   文件的電子交付通過簽署本協議，您（i）同意電子交付本協議、有關計劃和受限股票單位的所有信息以及公司通常向股東提供的任何報告；（ii）承認您可以通過電話或書面聯繫公司免費獲得公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本；（iii）進一步承認您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤銷您對電子交付文件的同意；（iv）進一步承認您了解並不是必須同意電子交付文件。

21.   不 未來的權利簽署本協議即表示您承認並同意：(i)這些RSUs的授予是一次性 福利，不構成未來獲得股票授予或代替股票授予的其他合同權利；即使過去已經多次授予股票授予；(ii)關於任何此類未來授予的所有決定，包括 但不限於，應在何時授予股票授予，每次股票授予的最大股份數，以及股票授予的限制何時或在何條件下解除，將完全由管理者決定；(iii)此股票授予的價值是 一項超出您任何就業合同範圍的特殊報酬項目；(iv)此股票授予的價值不是任何目的的正常或預期報酬或薪水的一部分，包括 但不限於計算任何終止、遣散、辭職、減員、解僱、服務結束支付或類似支付、或獎金、長期服務獎、養老金 或退休福利；(v)這些RSUs的授予在與公司的僱傭結束、轉移就業從公司結束或因其他原因不再有資格後停止； 除非本協議另有明確規定；(vi)公司不保證這些RSUs的未來價值；(vii)如果這些RSUs的價值不增加，不會產生任何索賠或補償權； 並且如果產生任何該等索賠，您不可撤銷地免除公司的任何索賠。

22.   個人 數據。爲了實施, 管理和管理股票贈款或進行任何收購, 股權或債務融資，合資，合併，重組，合併，資本重組，企業合併，清算，解散， 股份交換、出售股票、出售重要資產或其他涉及公司的類似公司交易 (a”企業 交易”），通過執行本協議，您同意收集、接收、使用、保留和轉讓 本公司及其第三方供應商或任何潛在當事方之間通過電子或其他形式提供的您的個人數據 公司交易。您了解個人數據（包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、員工） 號碼、就業狀況、社會保險號、納稅識別號、出生日期、國籍、工作和工資地點、數據 出於預扣稅的目的，已授予、取消、歸屬和未歸屬的股份，可以轉讓給第三方，以協助預扣稅款 股票授予的實施、管理和管理或公司交易的生效，且您明確授權 此類傳輸以及接收方對數據的保留、使用和隨後的傳輸。你知道這些收件人 可能位於您的國家或其他地方，並且收件人所在的國家/地區可能有不同的數據隱私法律和保護措施 比你的國家。您了解，只有在實施、管理和管理股票補助所必需的時間內，數據才會被保存 或進行公司交易。您了解您可以隨時索取一份包含任何潛在客戶姓名和地址的清單 個人數據的接收者，查看數據，請求有關數據存儲和處理的更多信息，要求任何必要的 修改數據或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均無需支付任何費用，請書面聯繫公司秘書。 但是，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您接受股票補助的能力。

術語表

鑑此，公司已由其授權的官員代表執行本協議。

簽署人特此確認，他/她 已經仔細閱讀本協議，並同意受本協議中設定的所有條款的約束。 簽署人還同意以電子方式 傳輸有關RSU或公司的所有通知或其他信息。

附錄A

鎖定計劃

* 這些RSUs被視爲《僱傭協議》中規定的「變更控制RSUs」。