目錄

根據424（b）（3）規則提交

註冊編號333-281323

招股說明書

$150,000,000

普通股

特別股

債務證券

認股證

我們可能不時以任何組合的證券，最多達1億5,000萬美元的總額，在一個或多個發行中提供及賣出，包括一個或多個類別或系列的證券，分開或合併，並按照我們在發行時刻判斷的金額、價格和條款。本招股書向您提供了證券的一般描述。我們也可能通過債券轉換發行普通股或優先股，通過優先股轉換發行普通股，或通過行使權證發行普通股、優先股或債券。

每次我們根據本招股說明書提供及賣出證券時，我們將提供一份補充資料，其中包含有關發行以及證券數量、價格和條款的具體信息。我們也可能授權提供一份或多份自由書寫招股說明書，以配合這些發行。招股說明書補充資料以及任何相關的自由書寫招股說明書可能會新增、更新或更改本招股說明書中有關該發行的信息。在您投資任何提供的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充資料以及任何相關的自由書寫招股說明書，以及我們參考的文件。

普通股、優先股、債券和認股權證的發行金額、價格及條款，將由我們決定，可以是直接由我們，通過指定的代理商、承銷商或經銷商，按延遲或持續方式，或透過這些方法的組合，或適用於招股說明書所提供的其他方法進行。詳情請參閱本招股說明書中的“配售計劃”部分。如果涉及代理商、承銷商或經銷商出售任何證券，將列明其姓名和任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可從招股說明書中列明的資訊計算出。招股說明書還將披露我們將從出售所提供的證券中獲得的總金額，扣除招股費用後的金額。未經交付本招股說明書和說明出售此類證券的方法和條款的招股說明書，不得出售任何證券。

投資這些證券涉及一定的風險。參見本招股說明書第  “風險因素” 部份，從本招股說明書第 4 及相關招股說明書補充資料中，我們最近的年報第10-K表格，我們隨後的第10-Q表格和這裡和那裡所涉及的被引用文件。

我們的普通股票在納斯達克全球貨幣市場上市，代號為“CEVA”。2024年8月12日，在納斯達克全球貨幣市場上，我們的普通股票報告的最後成交價格為每股20.18美元。我們尚未確定本招股書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、經紀商報價系統或場外市場上市。如果我們決定在發行後尋求任何此類證券的上市，關於這些證券的招股書補充將披露這些證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或不核准這些證券，亦未確定此招股說明書是否屬實或完整。對此作出相反陳述屬刑事犯罪。

本招股說明書日期為2024年8月16日

目錄

有關本招股章程

本招股說明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分，採用了根據1933年證券法修訂案（“證券法”）的櫃檯登記程序。在此櫃檯登記程序下，我們可能不時以最高總合計價值高達1.5億美元的方式提供及銷售本招股說明書中描述的任何組合證券，並進行一項或多項發行，本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股說明書出售任何類型或系列證券時，我們將提供一份向本招股說明書提供具體信息的招股補充說明書，其中將包含有關所提供和銷售的證券以及該項發售的具體條款的具體信息。我們也可以授權一份或多份自由撰寫說明書交給您，其中可能包含與這些發售相關的重要信息。招股補充說明書或自由撰寫說明書也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股補充說明書或自由撰寫說明書之間存在任何不一致，您應依賴於適用的招股補充說明書或自由撰寫說明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股補充說明書以及任何相關的自由撰寫說明書，以及標題“您可查閱更多信息”下描述的額外信息。

您應該只依賴我們在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料以及我們可能授權提供給您的任何相關自由書寫招股說明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。沒有任何經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或代表本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或我們可能授權提供給您的任何相關自由書寫招股說明書中未包含的任何事項。您不應依賴任何未經授權的信息或代表。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證其可靠性。

此招股說明書僅為提供此處所提供之證券的賣出要約，但僅限於符合法律的情況和司法管轄區內進行。此招股說明書、任何適用於此招股說明書或任何相關自由書寫招股說明書均不構成對除所提到的註冊證券之外的其他任何證券的出售要約，也不構成對任何司法管轄區的任何人出售或購買證券的邀約，以及對於在此司法管轄區內向任何不符合法律者進行此類出售要約或邀約。

請假設此招股說明書、任何適用的招股說明書補充檔或任何相關的自由書面招股說明書中的信息僅截至文件正面日期時為準，我們所納入的參考資料的任何信息僅截至參考文件日期為準，無論本招股說明書、任何適用的招股說明書補充檔或任何相關的自由書面招股說明書發出的時間，或任何安全賣出。自此登記聲明書中包含的招股說明書及任何附帶的招股說明書補充檔或相關自由書面招股說明書的各自日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已經發生變化。

我們只能根據本招股說明書出售證券，前提是該招股說明書附有招股說明書補充說明書。

在無特殊說明的情況下，本招股書中對“我們”、“我們的”或“公司”的提及，指的是Ceva, Inc.及其合併子公司，除非另有指定。當我們提到“您”時，指的是適用系列證券的潛在持有人。

“Ceva,” Ceva標誌和其他商標、商號或服務標記是Ceva, Inc.的財產，出現在本說明書中。本說明書中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。單純為方便起見，本說明書中的商標和商號可能以無®和™符號的形式使用，但這樣的引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利。

疊加效應S-8

本招股書中包含根據1933年證券法(經修訂)第27A條及1934年證券交易法(經修訂)第21E條所含意義的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以根據"可能"、"應該"、"期望"、"打算"、"計劃"、"預期"、"相信"、"估計"、"預測"、"將"、"可能"、"專案"、"目標"、"潛力"、"持續"或類似表達方式來識別前瞻性陳述，這些陳述並非僅涉及歷史事項。我們已將這些前瞻性陳述建立在對未來事件的目前期望和預測基礎上。

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，以及目前管理層所掌握的信息。儘管我們認為前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何未來結果、表現或陳述所顯示或暗示的實質不同的因素。這些陳述只是基於我們目前對未來事件的期望和預測的預測，只代表本招股書日期。我們認為前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。

我們和任何其他人都不承擔這些前瞻性陳述的準確性和完整性。在本招股書日期後，我們無義務更新這些前瞻性陳述的任何內容，以符合我們先前的陳述與實際結果或修訂後的期望。有重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、表現或成就有實質差異，其中包括在我們於2023年12月31日結束的財政年度的「風險因素」標題下討論的因素，以及之後向SEC提交的文件。我們在www.網站上鏈接到了SEC的EDGAR系統網站，提供我們的SEC提案。在我們的網站上包含的信息並未納入本招股書，您不應將我們網站上的信息視為本招股書的一部分。 www.ceva-ip.com ，通過鏈接至SEC的EDGAR系統網站，提供我們的SEC提案。我們的網站上包含的信息未納入此招股書，您不應將我們網站上的信息視為此招股書的一部分。

您不應該將前瞻性陳述視為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、表現或成就。除非法律要求，否則我們不承擔更新本招股說明書中任何這些前瞻性陳述的義務，也不將這些陳述符合實際結果或修訂後的期望。

您應該仔細閱讀本招股說明書、任何附屬招股說明書以及任何相關的自由書面招股說明書，並與此處或相關檢索引入的信息一同閱讀，並應了解，我們實際的未來結果可能與我們的預期有實質差異。我們對所有前瞻性陳述均已加上這些警語陳述的限定。

本公司

Ceva是领先的创新硅和软件智慧资产（“IP”）解决方案的領導者，這些解决方案可让智能边缘产品更可靠和高效地連接、感知和推断数据。 Ceva是唯一擁有全面通信和可伸縮IP組合的行業板塊，可以將人工智能（“AI”）算法和模型直接部署到本地邊緣設備（“Edge AI”）。 Ceva在當今消費物聯網（Iot）、移動、汽車、製造行業、工業和個人電腦的最先進智能邊緣產品中，為連接、感知和推斷提供動力。 來自AI注入的智能手錶、物聯網設備和可穿戴設備直到自主車輛、5g概念移動網絡等超過170億世界上最具創新性的智能邊緣產品都由Ceva提供動力。

Ceva是450多家頂尖半導體和原始設備製造商（“OEM”）公司的信任合作夥伴，面向各種手機和物聯網終端市場，包括移動、個人電腦、消費、汽車、智能家居、監控、機器人、工業和醫療。客戶將我們的IP整合到應用特定的集成電路和應用特定的標準產品中，這些產品由他們生產、推廣並銷售給消費電子公司。我們的應用軟件IP主要授權給OEM，供其嵌入其SoC設計以增強使用者體驗，同時OEM還授權我們的硬件IP產品和解決方案用於其SoC設計，以創造節能、智能、安全和連接的設備。

Ceva的無線通信、感知和Edge AI技術是當今一些最先進的智能邊緣產品的核心。從藍牙連接、Wi-Fi、超寬頻和5g概念平台IP以實現普及、穩固的通信，到可擴展的Edge AI神經處理單元IP、傳感器融合處理器和嵌入式應用軟件，使設備更智能。

Ceva是一家注重可持續發展和環保母基的公司。我們已採納了《業務行為操守和道德守則》和《環保母基政策》，在其中我們強調並注重環境保護、循環再造、員工福祉和隱私權－這些是我們在企業層面上推崇的。在Ceva，我們致力於社會責任、保存價值和意識到這些目的。

我們的營業收入主要由ip授權費和相關的收入構成，以及從部署我們ip的產品出貨所產生的版稅。相關的收入包括來自合約後的支持、培訓和銷售開發系統和芯片的收入。

我們在全球擁有超過450名員工，並在以色列、法國、塞爾維亞、愛爾蘭、美國、英國以及從2024年起還在希臘擁有研發設施，並在亞太地區、瑞典、法國、以色列和美國擁有銷售和壓力位辦事處。

Ceva, Inc.於1999年11月22日根據特拉華州法律成立，當時名為DSP Cores, Inc.，並於2002年11月通過DSP Group, Inc.的DSP IP授權部門和Parthus Technologies plc的合併成立了現有公司。我們的主要辦公室位於15245 Shady Grove Road, Suite 400, Rockville, MD 20850。我們的電話號碼是(240) 308-8328。我們的網站地址是www.ceva-ip.com。我們網站中包含的信息，或通過我們網站獲取的信息，並不構成本招股說明書或任何相關附件的一部分。我們將我們的網站納入本招股說明書，僅作為一個不活躍的文字參考。

我們已向SEC提交的報告可以在我們的網站免費提供，包括我們的年度10-K表格報告，季度10-Q表格報告，目前8-K表格報告，以及代表董事和高管提交的第3、4和5號表格以及根據1934年證券交易法第13(a)或15(d)條修正提出的報告的任何修訂版（即“匯兌法”）。此招股書及相關的招股書補充說明書副本也可透過聯繫投資者關係，Ceva公司，位於15245 Shady Grove Road，Suite 400，Rockville，MD 20850或致電（240）308-8328而獲得，電子版或紙本均可免費獲取。

風險因素

投資於根據本招股說明書及適用招股說明書提供的任何證券涉及高度風險。您應詳細考慮風險因素以及本招股說明書中包含的所有其他信息或參照，包括我們最近的年度報告表10-K中包含的信息，以及我們在本招股說明書日期後提交的任何後續季度報告表10-Q或當前報告表8-K，以及本招股說明書中包含或參照的所有其他信息，根據我們根據《交易所法》的後續申報更新的風險因素和其他信息，以及適用招股說明書和任何適用的自由書面招股說明書中包含的風險因素和其他信息，在決定投資我們的證券之前。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們試圖討論關鍵因素，但請注意，我們描述的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險。我們目前尚不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為不重大的因素也可能影響我們的業務。新的風險可能隨時出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能對我們的業務或財務表現產生影響。請參閱本招股說明書中名為「前瞻性聲明」的部分。當我們通過招股說明書補充進行任何證券的發行和銷售時，我們可能在招股說明書補充或任何相關的自由書面招股說明書中包含與該證券相關的額外風險因素。

募集資金的用途

對於本次出售的證券所籌集的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除了在任何適用的說明書補充內描述的內容，或我們已授權用於特定發行的任何自由書寫說明書中描述的內容外，我們目前打算將本說明書下出售的證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金和資本支出。我們將在相應的說明書補充中列出我們對於從出售任何證券所得的淨收益的預期用途。

股本結構描述

我們的普通股說明如下並非完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。以下摘要描述了我們的普通股、我們修訂後的公司章程（“章程”）和修訂後的公司規則（“規則”）以及德拉瓦州公司法（“DGCL”）的主要規定。因為這只是一個摘要，它並不包含可能對您重要的所有信息。要獲得完整的描述，您應參考章程和規則，這些文件已作為本招股說明書的附件進行引用。

一般

我們授權的資本股份組成為 45,000,000 股普通股，每股價值 $0.001，和 5,000,000 股未指定的優先股，每股價值 $0.001，可能不時以一個或多個系列發行。除非在我們發行的任何優先股系列的指定證書中另有規定，普通股或優先股的授權股份數可能不時通過我們資本股份的未流通股的占表決權的持有人過半數的肯定表決擴大或縮減（但不得低於該類股份流通股份數）。

截至2024年7月31日，我們已發行並流通2338,5941股普通股，並且沒有發行及流通優先股。除非另有說明，以下討論總結了我們章程和公司規則的條款和規定。

普通股

投票權

根據我們的章程，每股普通股都有一票的表決權，就我們的股東應有表決權的事項，股東持有的每股普通股都有一票。除了可能適用於任何當時尚未發行的優先股的權利外，我們的普通股對董事會董事選舉和罷免的所有事項作為單一類別投票，並依法提供。我們的普通股持有人沒有累積投票權。除了與我們董事會董事的選舉和罷免有關的事項以及根據我們的章程或法律規定的其他事項外，我們股東需投票表決的所有事項都必須獲得在場以人或代理人身份投票且對投票對象有資格的股份的過半數股份的批准。在董事選舉的情況下，我們股東需投票表決的所有事項都必須由所有普通股股份有權投票的票數中獲得多數票的批准。

分紅權

根據可能適用於任何優先股的持有者的偏好，我們的普通股股東有資格在法律允許的情況下從所有基金類型中收取分紅派息，前提是我們的董事會酌情決定發放股息，並且僅在我們的董事會決定的時間和金額。

清算權

在清算、解散或清償時，除優先股持有人享有的權利外，普通股持有人有權在法律允許下分享分配給我們股東的所有資產。

其他權利和偏好

持有普通股的股東沒有優先認股權或其他認股權，無法將其股份轉換為其他證券。普通股不適用贖回或沉澱基金條款。

特別股

我們的董事會有權核可發行高達5,000,000股優先股，但受德拉瓦州法律所限制，可在一個或多個系列內發行，隨時確定每個系列要包含的股份數量，並訂定每個系列股份的名稱、權力、特點、權益以及任何資格、限制或限制，均無需我們股東進一步表決或採取行動。 我們的董事會亦可增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於該系列當時已發行的股份數量，並不得超過該系列核可的股份數量，而無需我們股東進一步表決或採取行動。 我們的董事會可能核准發行享有投票或轉換權的優先股，可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利造成不利影響。 優先股的發行，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。 我們目前沒有計劃發行任何股份優先股。

股票期權、股票增值權、限制性股票單位和績效股票單位

截至2024年6月30日，我們擁有以下未解釋的期權：(i) 購買我們普通股共84,025股，帶有每股22.45美元的加權平均行使價，(ii) 1,218,743股我們普通股，可轉換為未解說的限制性股份單位，及(iii) 327,378股我們普通股，可轉換為未解說的績效股份單位，假設實現最大績效。

其他可轉換證券

截至本日期，我們沒有任何未清償可換股證券。

反收購條款

DGCL、我們公司的公司章程和公司規約的條款可能會延遲、拖延或阻止其他人收購我們公司。下面總結的這些條款可能會令收購提議變得不受歡迎。這些條款的部分目的是鼓勵希望控制我們的人首先與我們的董事會協商。我們認為，增加保護我們與敵對或未經請求的收購者協商的潛在能力的好處，超過了阻止收購提議的不利，因為協商可能導致提議條款的改善。

特拉華州公司法第203條

我們受到DGCL第203條的規定約束，該條規定監管公司併購。一般來說，第203條禁止一家持有公開的特拉華公司在特定持股人成為該持股人後的三年期間內與該"有利害關係持股人"進行"業務合併"，除非該業務合併是經過指定方式批准的。根據第203條，公司與有利害關係持股人之間的業務合併是受到禁止的，除非滿足以下條件之一：

第203條將業務組合定義為包括：

一般而言，第203條定義有興趣股東為任何實際持有公司15%或更多表決權股份的實體或個人，以及任何與之聯屬或受其控制或控制該實體或個人的實體或個人。

憲章和章程條款

我們的章程和公司規則包含了許多條款，可能阻擋敵意收購，或延遲或阻止我們管理團隊的變更，或董事會的變更，或我們的治理或政策的變更，包括以下：

股票登記證券轉移代理人

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti信託有限責任公司。

交易所掛牌

我們的普通股票已在納斯達克全球貨幣市場以“CEVA”標的掛牌。

責任限制和賠償事項的相關限制

有關責任和賠償的討論，請參閱標題為“董事和高級管理人員的賠償”一節。

債務證券之敘述

以下描述連同我們在任何適用的招股說明書補充中包含的額外資訊，總結了我們的債務證券及相關擔保的某些一般條款和條款。當我們提供賣出特定系列的債券時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在招股說明書補充中指出，本招股說明書中描述的一般條款和條款適用於特定系列的債券的程度。如果招股說明書補充中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股說明書補充中的信息。

我們可能單獨發行債券，或者與本招股說明書中描述的其他證券一同發行，或者在轉換或行使，或者交換其他證券的情況下發行。債券可能是優先、優先次順位或次順位債務，除非在本招股說明書的補充中另有規定，債券將是直接的、無擔保的債務，並且可能分為一個或多個系列。

債券將根據我們與適用募集說明書所指定的受託人之間的契約簽發。以下我們摘要了契約的部分重點。該摘要並不完整。契約的形式作為陳述書的附件提交，您應該仔細閱讀契約和債券內容，以了解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫詞語並非在本說明書中定義，其含義請參照契約規定。

一般

每一系列債券的條款將由我們的董事會通過決議確立，並按照該等決議中所規定的方式或由主管人員證書或補充契約確定。每一系列債券的特定條款將在與該系列相關的募集說明書補充中描述，包括任何定價補充或條款表。

除非本招股說明書的補充內容有特別規定，債券將為公司直接無擔保負債，並將由公司全額無條件擔保。 我們可根據託管協議發行數量不受限制的債券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同到期日，以面值、折扣或溢價發行。 對於提供的任何一系列債券，我們將在招股說明書補充資料中（包括任何定價補充資料或交易結構表）列明債券的總本金金額以及适用範圍的下列條款:

我們可能發行債務證券，當加速提前到期宣布時，其應付金額可能小於其面額。我們將向您提供關於任何這些債務證券適用特別注意事項的信息，該信息位於相應的說明書補充中。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債券的購買價格，或者若任何一系列債券的本金、任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的說明書補充提供關於該債券問題以及相關外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般美國聯邦所得稅考慮事項、特定條款和其他信息。

轉讓和兌換

每項債務安防將由存管信托公司（The Depository Trust Company，紐約，紐約）以命名的全球安防（簡稱「存管」或「DTC」）或存管的提名人（我們將稱任何由全球債券代表的債務安防為「記錄債務安防」），或以確切註冊形式發行的證明書（我們將稱任何由證券代表的債務安防為「證明債務安防」），如所述於適用的說明書補充。除非本說明書或適用的說明書補充另有規定，記錄債務安防將不會以證明書形式發行。

確切債券。 您可以根據債券契約的條款在我們開設的任何辦公室轉讓或交換有證券的債務證券。對於任何證券的轉讓或交換，我們將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠的款項以支付與轉讓或交換有證券的債務證券有關的任何稅費或其他政府費用。

您只能通過遞交代表該等有證券債務證券的證書並由我們或受託人重新發行該證書給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，以移轉有證券債務證券的持有權、收取有證券債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和電子記錄債務券系統. 每一個代表記載入帳債券的全球貨幣，將被存入存管機構，或代表存管機構進行登記，並以存管機構或其指定人的名義登記。請參閱“全球貨幣。”

更換控制權時沒有保護措施

除非在適用的說明書補充中另有規定，債務證券將不包含任何條款，可能為債務證券持有人在我們進行控制權變更或高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權變更）時提供保護。該等交易可能對債務證券持有人造成不利影響。

契約條款

我們將在適用的說明書補充說明中規定任何與發行債券有關的限制性契約。

合併及資產出售

我們不得與任何人共同併賬，或與任何人合併或被合併，或將我們的全部或主要資產的所有權轉讓、轉讓或出租給任何我們稱為繼承人的人，除非：

儘管如上所述，我們的任何附屬公司均可與我們合併，合併或將其全部或部分資產轉讓給我們。

違約事件

「違約事件」指的是與任何一系列債務證券有關的以下情況：

對於特定系列債券，若無違約事件發生（僅限於破產、無力償還或重組等特定事件），則不一定構成其他任何系列債券的違約事件。債券契約的特定違約事件發生或加速可能構成我們或我們子公司不時持有的某些尚未清償的負債的違約事件。

如果任何系列的債券出現並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未偿還債券總額不低於多數權益的持有人（如由持有人提出，則通知我們（並受託人）書面通知可以宣佈該系列所有債券的本金（或，如果該系列債券是折扣債券，則可能在該系列條款中指定的本金部分）和所有該系列債券上的應計及未付利息立即到期並應立即支付。在因破产、破产或重组事件而出現違約事件的情况下，所有未偿还債券的本金（或指定金额）以及所有未付利息將立即到期並應支付，而不需要受託人或任何未偿还債券持有人作出任何宣告或其他行為。在對任何系列債券作出加速宣告之後的任何時間，但在受託人獲得有關金錢的付款判決或裁定之前，所有該系列未偿还債券總額的大多數權益持有人可能會撤銷和廢止該加速，如果所有違約事件（受托契約中提供的，除了涉及債券的加速本金和利息的未支付外的所有違約事件）已得到矯正或豁免。有關任何折扣債券系列的誘因補充的應許責任，我們就以違約事件發生引起部分折扣債券本金加速的特定條款作出參考。

債券規定，受託人只有在收到合乎其滿意的賠償條件下，才有權利在債券下行使其任何權利或權力，而受託人對於行使該權利或權力可能導致的任何成本、負債或開支均不負有義務。在受託人的特定權利的範圍內，任何系列未償還債務證券本金金額中擁有過半數權益的持有人將有權指導為了受託人或就該系列債務證券行使受託人賦予的任何信託或權力而進行的任何程序的時間、方式和地點。

任何系列的債務安全證券持有人將無權就信託契約或任命接管人或受託人，或在信託契約下尋求任何救濟採取任何訴訟程序，無論司法或其他方式，除非：

儘管債務憑證中有其他條款，但任何債務證券持有人將絕對無條件地有權在該債務證券所表達的到期日或之後收取該債務證券的本金以及任何價格和利息，並可提起訴訟要求支付。

債券要求我們在我們財政年度結束後的120天內，向受託人提供有關遵守債券的聲明。如果發生有關任何系列債券的違約或違約事件並且並且負責受託人知曉該事件，則受託人應在其發生後90天內向該系列債券的每位持有人寄發有關違約或違約事件的通知。債券規定，如果受託人誠信認定將暫停就有關任何系列債券的違約或違約事件（除了就該系列債券的償付方面）通知這些債券持有人符合這些債券持有人的利益。

修改和放棄

我們和受託人可以在不經任何債券持有人的同意下修改和修訂信託契約或任何系列的債券：

在至少受到受影響系列債券本金總額半數持有人同意的情況下，我們也可以修改和修訂信託契約。如果某項修訂將影響剩餘的債券，我們將需要各受影響債券持有人的同意，才能進行任何修訂或變更。

除特定規定外，任何系列未偿债券中至少持有大部分本金金额的持有人可代表该系列所有未偿债券的持有人放弃我方遵守信托契约的规定。任何系列未偿债券中持有大部分本金金额的持有人可代表该系列所有未偿债券的持有人放弃在该系列下的信托契约中对该系列的任何过去违约及其后果，但是不得违约支付该系列任何债券的本金、溢价或利息；然而，任何系列未偿债券中持有大部分本金金额的持有人可以撤销加速及其后果，包括由加速导致的任何相关支付违约。

在特定情況下拋棄債務證券和某些契約

法律拋棄根據契約，除非有關債券系列的條款另有規定，否則我們可以免除對該系列債券的任何及所有債務責任（受到某些例外情況的限制）。只要我們與受託人按孳息存入貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外單一貨幣計價的債券的情況下，存入發行或使其發行該貨幣的政府債務，並且根據獨立大眾會計師事務所或投資銀行的意見，通過按照其條款支付利息和本金來提供足夠金額的貨幣或美國政府債務，以便於該系列債券到期的指定支付日期依照契約條款和債券規定支付和清償本金的每一期，任何債券溢價和利息，以及任何強制沉澱基金支付。

此存款和撤銷只有在下列條件之一得到滿足時才會發生，即我們已向託管人提交顧問意見書，該意見書指明我們收到或由美國國家稅務局發布了關於自信託契約簽署日期起，美國聯邦所得稅法律的變更，無論哪一種情況，該意見書都應確認，該系列債務證券持有人不會因存款、撤銷和清償而對美國聯邦所得稅產生收入、收益或虧損，並將按照相同的金額、方式和時間納稅，就像存款、撤銷和清償未發生一樣。

某些契約的拋棄根据契约规定，除非适用的债券系列条款另有规定，在满足某些条件的情况下：

條件包括：

信約取消和違約事件若我們行使選擇權以對某一系列債券進行信約取消，並且由於違約事件的發生，該系列債券被宣佈到期並應付，則存在於受託人名下的存入資金和/或美國政府擔保或外國政府擔保的金額，將足以支付該系列債券在其規定到期時應付的款項，但可能不足以支付由於違約事件導致加速到期時應付的款項。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負有責任。

「外國政府債務」指的是任何以非美元計價的債券系列，該債券系列的直接債務或者為其發行或該貨幣的問題者所保證的債務，其全力信用用以支付，並且不可由發行者自行設定的價格贖回。

關於受託人

債券契約規定，除非發生違約事件，受託人只執行債券契約中明確列明的職責。在違約事件存在期間，受託人將行使債券契約授予其之權利和權力，並在行使時以與明智人在當時情況下處理自己事務時會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

根據相關的信託法契約所引用的契約和條款，限制了信託人的權利，如果其成為我們的債權人，則在特定情況下獲得索償或實現所收到的某些財產作為安全性質或其他情況下。信託人被允許與我們或我們的任何聯屬進行其他交易；然而，如果它取得任何衝突利益（定義在契約或信託法中），則必須消除該衝突或辭職。

董事、高級職員、員工或股東無個人責任。

在承擔債券或契約下的任何義務，或基於該等義務或其形成的索賠的情況下，無論是我們過去、現在還是將來的董事、高級管理人員、僱員、股東或控制人，都不對任何人承擔責任。每位持有人通過接受債券，放棄並釋放所有此類責任。此放棄和釋放是發行債券的考慮的一部分。但是，該放棄和釋放可能無法免除根據美國聯邦證券法律的責任，SEC認為這樣的放棄違反公共政策。

管轄法律

債券和債務工具，包括與債券或債務工具有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄（但不考慮一般義務法第5-1401條之外的法律冲突規定）。

説明權證

我們可能通過本招股說明書向投資者提供購買本招股說明書提供的任何證券的認股權證。我們可能單獨發行認股權證，或者與本招股說明書提供的任何其他證券一同發行，而這些認股權證可以附加在或獨立於提供的任何證券上。每一系列的認股權證將根據專門訂立的認股權證協議而發行，該協議將由我們與其中明確指定的認股權證代理人簽署，或者由相關的招股說明書補充內容中指定。以下為認股權證及認股權證協議的重要條款概要受有限註冊，其完整取決於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款。在招股說明書補充內容下提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款有所不同。我們建議您閱讀相關的招股說明書補充內容和任何相關的自由書寫招股說明，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。認股權證代理將僅作為我們的代理人，與這些系列認股權證的持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託的關係。

認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的說明書補充中描述。這些條款可能包括:

持有權證的股東將不享有以下權益：

每張認股權證將使持有人有權按照適用的說明書補充或計算所載的行使價購買債務證券本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的說明書補充中另有規定，否則認股證的持有人可以在我們在適用的說明書補充中訂定的到期日指定時間之前的任何時間行使認股權證。到期日收盤後，未行使的認股權證將變為無效。

持有人可按照有關所提供的說明書行使認股權。收到付款並經適當填寫和在認股權代理的公司託管辦公室或在說明書補充資料中指示的其他辦公室確實執行的認股權證書後，我們將在合理時間內將可通過認股權行使可購買的債務證券、優先股或普通股轉交。如果認股權證書所代表的認股權未全部被行使，我們將就剩餘的認股權發行新的認股權證書。

持有認股證的持有人可以將其兌換為不同面額的新認股證，並在適用說明書補充揭示的授權代理辦事處或其他辦事處登記轉讓，並行使其。在未行使任何購買債務證券的認股權之前，持有認股權的持有人將不具有可以在行使後購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何權利收取所述債務證券的本金、溢價或利息的支付或執行相關抵押契約的權利。在未行使任何購買普通股或優先股的認股權之前，持有認股權的持有人將不具有所述普通股或優先股的持有人的任何權利，包括任何權利收取分紅或在普通股或優先股的清算、解散或清算時按規定收取的款項。

全球證券

記分式、交付和形式

除非我們在任何適用的概要說明書補充或自由書面說明中另有指示，否則證券最初將以記分簿形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或合稱全球證券。全球證券將存放在DT C，或由DT C代表或代表DT C，登記在Cede & Co.（DT C的代理人）的名下。在以下有限情況下被換為代表證券的個別證書之前，全球證券可能不得轉讓，除非存托人完整轉讓給其代理人，或代理人轉讓給存托人，或存托人或其代理人轉讓給繼任存托人或繼任存托人的代理人。

DTC已建議我們，它是：

DTC保存其參與者存入DTC的證券。 DTC還促成其參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和抵押，通過電子化的計算機記帳變更參與者賬戶中的存入證券，從而消除了證券證書的實物移動需求。「直接參與者」在DTC中包括證券經銷商和經銷商，包括承銷商、銀行、trust、清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。 DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和固收核心結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構。 DTCC是其受監管子公司的用戶所擁有的。 也可供其他人使用DTC系統，有時我們稱之為間接參與者，通過直接或間接地通過或與直接參與者保持保管關係的清算。 DTC及其參與者適用的規則已提交給證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須透過直接參與者進行，這些參與者將在DTC的記錄上收到證券的信用。證券的實際購買人（有時我們稱之為受益所有人）的所有權利將轉而記錄在直接和間接參與者的記錄上。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裡收到提供其交易細節以及週期性持有報表的書面確認。在全球證券中轉讓所有權利將通過代表受益所有人的參與者的帳簿輸入完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中持有權利的證書，除非在下面描述的有限情況下。

爲了方便後續的轉移，所有板塊將直接與DTC存放的全球證券註冊在DTC的合作夥伴提名人Cede＆Co.，或者根據DTC的授權代表的要求註冊在其他名稱下。與DTC存放證券並將其登記在Cede＆Co.或其他提名人的名下不會改變證券的實際所有權。DTC不知曉證券的實際受益所有人。DTC的記錄僅反映證券被記入帳戶的直接參與者的身份，這些參與者可能或可能不是實際受益所有人。這些參與者負責代表其客戶追蹤其持有的證券。

只要證券以記賬形式存在，您將只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收取款項並轉讓證券。對於適用的證券，在招股說明書補充說明中指定的地點，我們將設有辦事處或機構，在那裡可以提交關於證券和債券契約的通知和要求，以及可以交付證券供付款、過戶登記或兌換。

DTC向直接參與者轉達通知和其他通信，由直接參與者轉達給間接參與者，以及由直接參與者和間接參與者轉達給受益所有人，將受到各方之間的安排的規範，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送至DTC。如果某特定系列的證券未全部贖回，DTC的做法是通過抽籤方式判斷每個直接參與者在該系列證券中應該贖回的利息金額。

無論是DTC還是Cede＆Co.（或其他DTC提名者），均不會對證券給予同意或投票。 根據其常規程序，DTC將在股份登記日後盡快將綜合委託書郵寄給我們。 綜合委託書將Cede＆Co.的同意或投票權利指派給那些在記錄日當天將該系列證券記入帳戶的直接參與者，這些參與者的名單附在綜合委託書上。

只要證券以電子記賬形式存在，我們將透過即時可用資金的電匯向證券的托管人或其提名人，作為該等證券的登記持有人進行支付。如果證券依照以下所述的有限情況發行為實物證明形式，我們可選擇以寄發支票至有權收款人地址或透過電匯至指定在美國的銀行帳戶的方式進行支付，該指定需於有權收款人至少於適用支付日期前15天以書面向適用受託人或其他指定方提出，或者可滿足適用受託人或其他指定方的較短時間。

贖回所得、收益和股息支付將直接支付給Cede＆Co.，或者根據DTC的授權代表的要求支付給其他提名人。 DTC的做法是在支付日期按照他們在DTC記錄中所持股份顯示的相應持有情況向直接參與者的賬戶記入資金和相應的詳細信息。 參與者支付給有利益所有人的款項將受制於持有以無記名形式或以“街名”註冊的證券之客戶賬戶的固定指示和慣例。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但需遵守當時生效的任何法定或監管要求。贖回所得、收益和股息支付的支付將由我們負責支付給Cede＆Co.，或者根據DTC的授權代表的要求支付給其他提名人，支付款項給直接參與者的分發由DTC負責，對有利益所有人的支付的分發由直接和間接參與者負責。

除非在下文描述的有限情況下，證券購買人將無權將證券登記在其名下，也將不會收到實物證券交割。因此，每位受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和債券協議下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求部分證券購買者實際交割證券以確定形式。這些法律可能會損害轉讓或設定對證券的有利權益的能力。

DTC可能隨時通過合理通知取消其作為證券存管機構提供服務的行為。在這種情況下，如果未能獲得後續的存管機構，則需要印刷並交付證券證書。

如上所述，特定一系列證券的受益所有人通常不會收到代表其對該等證券所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此等證券準備並交付證書，以交換全球貨幣中的有利益利。根據前述情況可交換的任何全球貨幣中的有利益利，將可換取由存管機構指定登記的定期證書形式的證券。預計這些建議將基於存管機構根據其參與者就全球貨幣中的有利益利所有權所獲得的指示而接收的指示。

我們已從相信是可靠來源的資料中獲取了本部分以及招股書中與DTC和DTC的記錄入條例系統相關的資訊，但對這些資訊的準確性我們不承擔任何責任。此信息僅提供作為便利。DTC的規則和程序完全由DTC控制，且可能隨時更改。我們和受託人或我們或受託人的任何代理人都無法控制DTC，我們中沒有人對其活動承擔任何責任。我們建議您直接聯繫DTC或其參與者討論這些事宜。此外，儘管我們預期DTC將執行上述程序，但它並無義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人對DTC或其參與者執行這些或任何其他規則或程序的表現或不表現將不負任何責任。

關於前瞻性陳述的警語S-6

一般

我們可以通過這份說明書提供的證券之一或多種方式來賣出：

我們可能按照證券法案第415(a)(4)條規定定義的“市場上市發行”方式出售本登記聲明覆蓋的股票。這種發行可能在納斯達克全球市場或其他證券交易所或報價或交易服務的交易市場進行，而非在固定價格上進行，或者透過這些證券可能被列出、報價或交易的時間出售。如果有的話，這樣的市場上市發行可能由擔任本金或代理商的承銷人進行。

此外，我們可能進行選擇權或其他類型的交易，需要我們或他們將證券交付給經紀商，然後根據本招股說明書轉售或轉讓證券。我們可能對我們的證券進行避險交易。例如，我們可能：

本招股說明書所述證券可能以一個或數個固定價格發行，該價格可能會發生變動，可能是當時市場價格、與當時市場價格有關的價格或議價價格。其中任何一個價格都可能代表優於市場價的折扣。

在進行任何特定證券發行時，根據證券法要求，將散發補充說明書，列明發行條件，包括所發行證券的總金額；證券的購買價格或首次公開發行價格；任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；我們從出售證券中獲得的淨收益；任何延遲交付安排；任何由我們支付的承銷折扣、佣金和其他構成我們酬勞的項目；給予經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及支付給代理商的任何佣金。

市場做市和穩定化

除了我們在納斯達克全球貨幣上以“CEVA”為標的的普通股外，其他任何證券都沒有建立的交易市場。 此招股說明書中描述的證券可能或可能未在國家證券交易所上市，或在場外市場交易，如適用的招股說明書補充中所載。

如果證券在其首次發行後進行交易，它們可能以折扣價格進行交易，視乎當時的利率期貨、類似證券的市場和其他因素。儘管在某種情況下承銷商可能通知我們有意在證券市場上市，但該承銷商沒有義務這樣做，而且任何此類市場交易可能隨時終止而不另行通知。因此，我們無法向您保證證券是否會出現活躍的交易市場。

如果招股說明書的補充說明如此指示，經銷商、經紀人或交易商在遵守適用法律的情況下，可能進行影響證券市場價格的穩定、維持或其他交易，該價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。

承銷商和代理商

如果在銷售過程中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬戶收購證券，以供向公眾轉售，無論是按照一定的承諾還是盡力而為的方式。承銷商可能不時地在一個或多個交易中轉售證券，包括協商交易，在特定的公開發售價格或在銷售時確定的不同價格。承銷商可能會通過一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券，或者通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團進行發行。除非在概況補充說明中另有通知，承銷商對購買證券的責任將受到某些條件的約束。承銷商可以不時更改首次公開發行價格，以及向經銷商允許或重新允許的任何折扣或優惠條件。

我們亦可能透過不時指定的代理人賣出證券。在招股說明書補充中，我們將列明參與所提供證券的任何代理人，並描述對該代理人應支付的任何佣金。除非我們在招股說明書補充中另行通知，否則任何代理人將同意在其任命期間盡合理最大努力拉攏購買者。

活躍的經銷商

如果使用經銷商賣出證券，我們將以主力出賣證券給他們。經銷商隨後可以按重新銷售當時經銷商確定的不同價格向公眾轉售那些證券。我們將在招股說明書補充說明書中列出經銷商的名稱和交易條件。

直接銷售

證券亦可由我們直接出售。在這種情況下，將不涉及承銷人或代理人。

機構購買者

我們可能將證券直接賣給法人投資者或其他人，這些人可能根據證券法被視為相對於這些證券的任何銷售的承銷商。我們將在說明書補充中描述任何此類銷售的條款。

訂閱服務提供

我們也可能通過按比例向現有股東分配的認股權進行直接銷售，這些認股權可能是可轉讓的也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認股權時，如果並非所有基礎證券均被認購，我們可能會直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以聘請一個或多個包括保證金包售商、經銷商或代理人在內的參與者，包括備用包售商，將未認購的證券出售給第三方。

承銷費用

我們將承擔與此登記聲明下全部證券有關的成本，而這份招股章程是其中的一部分。

我們任何與我們合作參與證券發行的經銷商或其他代表可能被視為承銷商，並且在證券轉售時所獲取的任何佣金或利潤可能被視為根據證券法的承銷折扣和佣金。截至本招股說明書之日期，我們與任何經紀人或交易商之間就根據本招股說明書銷售證券的協議、安排或理解並不參與。

根據金融業監管局（“FINRA”）的要求，任何FINRA成員或獨立經紀/交易員所獲取的最高佣金或折扣金額不得超過我們因銷售根據證券法第415條SEC規則下註冊的任何證券而收到的總收益的百分之八（8%）。 如果根據本招股意向書進行的任何證券發行的淨收益的百分之五（5%）以上將由參與該發行的FINRA成員或其聯屬公司或該FINRA成員的聯繫人接受，則該發行將按照FINRA行為規則5110(h)進行。

賠償; 其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和轉售公司達成協議，賠償他們因特定民事責任，包括證券法下的責任。 代理商、承銷商、經銷商和轉售公司及其聯屬公司可能在業務日常運作中與我們進行交易或提供服務。 這包括商業銀行和投資銀行交易。

疊加效應S-8

本招股文件中所提供的證券有效性正在由位於加利福尼亞州舊金山的莫里森與費斯特律師事務所為我們檢視。我們可能會指定在適用的招股文件補充說明中命名的律師為我們或任何承銷商、經銷商或代理商審查其他法律事項。

專家

Ceva, Inc.的基本報表出現在Ceva, Inc.截至2023年12月31日止財政年度的年度報告中，由EY Global成員Kost Forer Gabbay & Kasierer審核，後者是獨立註冊的上市會計師事務所，在其報告中說明，已納入其中，並在此處參考。這些合併基本報表是根據所述事務所作為會計和審計專家的報告授權，並在此處參考依賴該報告。

您可以找到額外的資訊的地方

我們受《交易所法》的信息要求約束，根據該法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理與信息聲明以及關於發行人的其他信息，例如我們的信息，包括Ceva。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.ceva-ip.com關於我們的一般資訊，包括我們的年度10-k表格報告、季度10-Q表格報告和當前的8-k表格報告，以及任何對這些報告的修正和展出，可免費通過我們的網站查閱 www.ceva-ip.com/investor-relations 我們在向SEC提交或提供後，會儘快在我們的網站上提供這些資訊。我們網站上包含的資訊並未納入本招股書，您不應將我們網站上的資訊視為本招股書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份“書面”S-3表格的登記聲明書，其中包含與該登記聲明書一起提交的展品、附表和修訂，本說明書即為該登記聲明書的一部分，根據證券法就本說明書可能提供的證券而言。本說明書是該登記聲明書的一部分，但未包含在登記聲明書中的所有信息。我們根據美國證券交易委員會的規則和法規省略了部分登記聲明書。有關我們公司及本說明書可能提供的證券的進一步信息，請參考登記聲明書，包括登記聲明書的展品和附表。本說明書中包含的就本說明書提及的任何合同或其他文件內容的聲明，未必是完整的，並且如果該合同或其他文件已作為展品提交給登記聲明書，本說明書中的每個聲明均在所有方面受到參考相關展品的限制。您應參考實際文件以獲得有關相關事項的更完整描述。您可以通過上述方式訪問美國證券交易委員會網站上的登記聲明書的副本。

參照附錄

SEC的規則允許我們「參照方式當作引述」將信息納入本招股說明書，這意味著我們可以通過引述你至與SEC另外提交的另一份文件，向你披露重要信息。所參照方式納入的信息被視為本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書中或先前提交的納入參考的任何聲明將被視為在本招股說明書目的之下被修改或取代至於一個聲明在本招股說明書中或後來提交的納入參考的文件中修改或取代了該聲明。

本招股說明書及任何隨附的招股說明書均已註冊引用下列已先前向證券交易委員會提交的文件：

在本次發售終止前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的相關要求提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始登記聲明文件日期後並在登記聲明發生效力前向證券交易委員會提交的所有這類文件，也將被納入本招股說明書並自該等報告和文件提交日期起被視為本招股說明書的一部分。儘管如前所述，根據第8-k表格當前報告的項目2.02和7.01提供的信息，包括第9.01項下的相關附件，不納入本招股說明書。

我們將根據書面或口頭要求向每位收到招股說明書的人提供任何或所有已納入招股說明書但未隨招股說明書提供的信息副本，並且此服務是免費的。您可以通過寫信給我們的投資者關係部門，地址是15245 Shady Grove Road, Suite 400, Rockville, MD 20850，來要求這些檔案的副本。我們的電話號碼是(240) 308-8328。

文件附件將不會寄送，除非該些附件已被明確地參照於本招股書或任何隨附招股說明書。

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2024年8月16日