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根據424(b)(7)文件提交

註冊號碼爲333-274822

招股說明書增補

（致於2023年10月2日的招股說明書）

普通股份。

本招股說明書是對我們於2023年10月2日發佈的招股書的補充，並對下文所述的Knopp修正案項下發行給股東的合計1,872,874股普通股進行再次登記（以下簡稱爲「出售股東」）並對下文所述的Knopp修正案項下發行給股東的合計1,872,874股普通股進行再次登記（以下簡稱爲「出售股東」）並對下文所述的Knopp修正案項下發行給股東的合計1,872,874股普通股進行再次登記（以下簡稱爲「出售股東」）（如下文所定義）.

我們不會根據本補充認股書出售任何普通股，也不會從出售股東在本補充認股書中提供的普通股銷售中獲得任何收入。我們已同意承擔與登記出售股東在本補充認股書下可能提供的普通股登記有關的費用。

您應該閱讀本招股說明書附錄，並結合隨附的招股說明書一起閱讀。本招股說明書附錄若不與招股說明書一起閱讀，將不完整，不得單獨提供或使用，也不得獨立提供，修改或添加任何修訂或補充資料。本招股說明書附錄總體上應以招股說明書爲依據，僅在本招股說明書附錄提供的信息增補招股說明書中的信息時，才有例外。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「BHVN」。我們的普通股最近報價的最後成交價是2024年8月15日每股39.27美元。

投資我們的普通股涉及極高的風險。請參見本招股說明書第5頁開始的「」，以及我們引用的文件中提到的那些風險因素。風險因素頁上的“ S-3 在投資我們的普通股之前，請閱讀招股說明書和招股說明書補充中納入參考的文件的「風險因素」部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書補充文是否真實或完整。提供相反意見是犯罪行爲。

8月16日， 2024

招股說明書增補



關於此招股說明書補充的說明			S-1
前瞻性聲明			S-1
您可以在哪裏找到更多信息			S-1
通過引用合併某些信息			S-2
風險因素			S-3
BIOHAVEN有限公司。			S-4
使用資金			S-4
描述股份資本			S-5
股東出售			S-15
證券有效性			S-16

招股書


			頁面
關於這份招股說明書			1
前瞻性陳述			2
在這裏你可以找到更多信息			4
以引用方式納入某些信息			5
風險因素			6
BIOHAVEN 有限公司			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
存托股份的描述			19
債務證券的描述			23
認股權證的描述			30
權利的描述			34
購買合同的描述			35
單位描述			36
出售股東			37
分配計劃			38
證券的有效性			40
專家們			41

我們，作爲出售股東，也沒有授權任何其他人向您提供除本招股說明書補充以及我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書所包含或參照的信息以外的信息。我們，作爲出售股東，以及任何承銷商都不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，也不能提供保證。您應當假設本招股說明書補充或任何自由書面招股說明書中包含的信息截至其各自封面日期時是準確的，並且任何參照而入的信息僅截至參照文件的日期是準確的，除非我們另有聲明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。我們不會在任何未獲授權的或不具資格的人作出或有權作出這種要約或招攬的司法轄區內，也不會向任何非法收到這種要約或招攬的人出售本招股說明書中描述的證券。

S-i

關於此招股說明書補充的說明

本招股說明書補充與一份招股文件有關日期爲 2023年10月2日，該這是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的一份註冊聲明的一部分，採用「貨架」註冊流程。根據該貨架註冊流程，股東有權隨時提供並出售本招股說明書和隨附招股文件中描述的我公司普通股的一份或多份要約。本招股說明書可能增加、更新或更改隨附招股文件中的信息。請仔細閱讀本招股說明書和隨附招股文件，以及招股說明書中「可以獲取更多信息的地方」部分中描述的信息。

除非另有說明，或者上下文需要另外的說法，在此招股書補充中「biohaven」，「公司」，「我們」，「我們」，「我們的」或類似參考都是指biohaven有限公司及其子公司，合併計算的。

前瞻性聲明

本招股說明書補充中包含或參照的信息可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的「前瞻性聲明」。除歷史事實陳述外，所有陳述均爲前瞻性聲明。在某些情況下，前瞻性聲明可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「可能」，「將」，「目標」，「目標」，「打算」，「計劃」，「預期」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」，「繼續」，或這些術語的否定形式或其他可比較術語來識別。前瞻性聲明不代表業績保證，而是基於某些假設，討論未來期望，描述計劃和策略或陳述其他前瞻性信息。本招股說明書補充中包含或參照的任何前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所暗示或表達的任何未來結果、業績或成就本質上不同的因素。可能導致實際結果與期望有實質不同的因素包括但不限於我們在2023年12月31日結束的年度10-k表格中描述的那些在「風險因素」下述的事項。鑑於這些不確定性，您不應對這些前瞻性聲明產生過度依賴。除非法律要求，我們不承擔因任何原因更新或修訂前瞻性聲明的義務，即使未來提供了新信息。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受到1934年證券交易所法案（「交易所法」）信息披露要求的約束，我們已經提交併將提交報告、代理聲明和其他信息給SEC。這些報告、代理聲明和其他信息可以在SEC的網站上獲取， http://www.sec.gov我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個說明書的一部分。www.biohaven.com您可以在www.biohaven.com免費獲取這些材料，在這些材料在電子文件或向SEC提交後合理可行的時間內。我們網站上包含的信息並不構成本招股說明書的一部分，也不被納入其中。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的全部信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們公司獲得，具體如下。用於確定所發行證券條款的文件已經或可能作爲註冊聲明的附件提交。本招股說明書及其附帶的招股說明中關於這些文件的陳述是總結性的，每個陳述都在所有方面通過引用所涉及的文件進行限制性說明。您應當參考實際文件以獲取有關相關事項更詳細的描述。您可以通過SEC網站或我們公司的網站查看該註冊聲明的拷貝，具體詳情如上所示。

S-1

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們「通過引用」我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在提交本招股說明書之前向證券交易委員會提交的通過引用的信息。我們通過引用以下已提交給證券交易委員會的信息或文件（文件編號001-41477）納入本招股說明書。

•我們於2023年12月31日提交的年度報告10-k已在美國證券交易委員會（SEC）備案。 2024年2月29日;

•我們在2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格。 2024年5月9日和頁面。2024年8月9日分別；

•我們在法規8-K表格中的當前報告上進行了文件 2024年3月12日, 2024年4月22日, 2024年5月1日, 閱讀這裏的最新股票耳語指數報告： 17年5月 24年5月 31年5月 , 2024和頁面。2024年8月16日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

•我們在提交的10表格上註冊的普通股描述2022年9月20日，以及爲更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們還將在本招股說明書補充之後，通過引用我們在《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條按期向美國證券交易委員會（SEC）進行的任何未來文件。

儘管前面段落中的聲明，根據《證券交易法案》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告、展品（或其任何部分）或任何其他信息，均不得被引用於本招股說明書補充資料。

我們將在書面或口頭要求時，免費爲您提供本招股說明書補充中所引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您可以書面向biohaven有限公司秘書處，地址爲215 Church Street, New Haven, Connecticut 06510發送文件請求，或致電我們 (203) 404-0410。

您也可以在我們的網站上訪問這些備案文檔。 www.biohaven.com我們不將網站上的信息納入本招股說明書中，您不應將任何可以通過我們的網站訪問的信息視爲本招股說明書的一部分（除非我們特別將其與SEC備案的文件引入本招股說明書中）。

本招股說明書補充的任何文件中包含的聲明將被視爲被修改、取代或替換，以便本招股說明書補充中的聲明修改、取代或替換這樣的聲明。

S-2

風險因素

本招股說明書所述的證券投資涉及風險。您應該仔細考慮從我們截至2023年12月31日的年度報告10-k中引用的風險因素以及本招股說明書中包含的其他信息，以及根據《交易所法》更新的我們後續文件，然後再購買我們的任何證券。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閱「您可以獲取其他信息的地方」。

S-3

BIOHAVEN有限公司。

biohaven是一家生物製藥公司，專注於在關鍵治療領域發現、開發和商業化改變生活的治療方案，包括免疫學、神經科學和腫瘤學。我們正在推進創新的治療產品組合，利用我們成熟的藥物開發經驗和多個專有的藥物開發平台。biohaven廣泛的臨床和臨床前項目包括用於癲癇和情感障礙的Kv7離子通道調節；用於免疫性疾病的胞外蛋白降解；用於偏頭痛和神經病痛的瞬時受體電位Melastatin 3拮抗；用於神經炎症性疾病的酪氨酸激酶2/珍珠激酶1抑制；用於強迫症和脊髓小腦失調的穀氨酸調節；用於神經肌肉和代謝性疾病，包括脊髓肌肉萎縮症和肥胖症的肌肉抑制；以及用於癌症的抗體招募雙特異分子和抗體藥物結合物。

我們是一家業務有限責任公司，根據英屬維爾京群島法律設立。我們的註冊辦公室位於英屬維爾京群島托爾托拉羅德城，金斯頓街173號郵政信箱，電話號碼爲+1 (284) 852-3000。我們的美國子公司辦公室位於康涅狄格州紐黑文教堂街215號，電話號碼爲(203) 404-0410。我們的網站地址是 www.biohaven.com.

使用資金

我們將不會從股東出售普通股中獲得任何收益。我們將支付與向股東發行的普通股註冊相關的所有費用和支出。

S-4

描述股份資本

以下描述是我們修訂後的章程和公司章程的重要條款摘要。與章程和公司章程的更詳細規定相比，請參閱和完全參考修訂後的章程和公司章程。請注意，這個摘要不是詳盡無遺的。如需更多信息，請參閱我們的註冊聲明中作爲展示文件包含的完整版本的修訂後章程和公司章程。

總體來說

我們是一家成立於2022年5月2日的英屬維爾京群島（BVI）有限責任公司，我們的事務受到我們修訂的備忘錄和章程以及BVI業務公司法案（修訂版）（「BVI法案」）的規定。

根據我們修訂後的公司章程，根據BVI法，我們具有開展或承擔任何業務或活動，執行任何行爲或進行任何交易的完全能力，並且有完全的權利，權力和特權。我們的註冊辦公室位於Maples Corporate Services（BVI）有限公司，Kingston Chambers，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，英屬維爾京群島。

授權股數

我們修訂後的公司章程和章程授權我們發行最多2億普通股，無面值，並且發行最多1000萬優先股，無面值（「優先股」）。我們的董事會可以隨時設立優先股的權利和優先權。截至2024年6月30日，我們發行並流通的普通股爲92346332股，由51名股東持有，並且尚無發行優先股。

下面是我們修訂的公司章程和規約以及英屬維爾京群島法有關我們普通股本質條款的摘要。

普通股份。

總體來說我們被授權發行的最大股份數爲2.1億，其中包括2億普通股，每股無面值，以及1000萬優先股。普通股股東享有相同的權利。我們所有的普通股均已全額支付且不可再評估。

我們修改後的公司章程不包含提前購買權。

股息持有我們普通股的股東有權分享根據我們董事會根據BVI法令決定的這些分紅，我們修訂後的公司備忘錄和章程規定，分紅可以在董事判斷的時間和金額時宣佈和支付，在BVI法令下，董事必須確認公司將在派息後立即滿足法定償付能力檢測。

投票權關於所有股東投票事項，每一普通股享有一票的表決權，該票註冊在其名下直到在我們的股東登記冊上。持有普通股的人應當在提交給股東表決的所有決議上始終一同表決。股東會議的表決採用舉手表決方式，除非要求進行點票。主席會議或任何一名股東均可要求進行點票。

股東會需要召開，其法定股東會議的法定人數至少應占有提交人或委託代表出席會議者本人的50%的股份或有表決權的股票或股類或系列。股東會應每年舉行一次。每次大會，除了年度大會外，均應爲特別大會。董事可以召集股東大會，他們應根據股東要求立即着手召開公司的特別股東大會。公司股東的特別股東大會可能根據適用的英屬維京群島法律之規定，由（i）董事會主席提名。

S-5

(ii)首席執行官，(iii)董事會根據董事會決議確定，或者(iv)持有不少於公司已發行股份投票權10%的股東。董事會應判斷年度股東大會和其他股東大會的時間和地點（如有）。除非根據我們的修訂後的公司章程和章程中規定可放棄該通知，否則召開年度股東大會和其他股東大會需要提前通知不少於10天且不超過60天。

董事的任命和罷免根據我們修訂後的公司章程，任何董事都可以通過股東決議任命，並且經股東普通股投票所佔權利至少百分之六十六點六且三分之二（66 2/3%）的股東同意投票有正當理由時，可以被解職。

普通股份的轉讓根據BVI法案，如果上市交易所上市的股票可以按照適用於上市交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行轉讓，並遵守公司的修訂備忘錄和章程，則無需書面轉讓工具。

根據我們的《公司修正後的備忘錄和章程》，我們的董事會可拒絕或延遲股份轉讓登記，如果合理認定這樣做符合公司最佳利益。在不限制前述內容的情況下，我們的董事會可在轉讓人未支付應付金額的情況下拒絕或延遲股份轉讓登記。當我們的董事會通過決議拒絕或延遲股份轉讓登記時，公司應儘快向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲通知。

清算在公司清算或解散時，可供分配給普通股股東的資產將按比例分配給普通股股東。

普通股票的呼喚和普通股的取消我們董事會可能不時就股東未繳納的普通股款項發出通知，該通知應在支付期限之前至少14個清算日提供給股東。已被要求繳納但尚未支付的普通股份將被取消。

普通股份的贖回BVI法案和我們修正後的備忘錄和章程允許我們在相關股東的事先書面同意下，以董事會確定的條件和方式，並根據董事會決議及符合BVI法案的規定購買我們自己的股份。

股份權利的變更除了根據我們修訂的備忘錄和章程發行優先股外，所有或任何類別或系列股份所附加的權利可以在英屬維爾京群島法案的規定下經該類別或系列已發行股份的持有人書面同意或經該類別或系列股份持有人單獨會議表決通過的決議授權下予以變更。除非其他由該類股份發行條款明確規定，否則應發行的任何一類股份持有人享有的權利不得因創建或發行與現有類股份齊肩或優先的進一步股份而被視爲變更。

發行其他股份我們的修訂公司章程授權董事會不時發行額外的普通股，如董事會判斷。然而，在英屬維爾京群島法律下，我們的董事只能出於適當目的和其誠信認爲符合我公司最佳利益的情況下行使其在修訂公司章程和章程授予的權利和權限。

書籍和記錄審核公司的股東有權在向公司提出書面通知後，查閱(a)公司的章程和公司章程；(b)股東登記冊；(c)董事登記冊；以及(d)股東會議和他作爲股東之股東類別的會議和決議記錄；並複製或摘錄文件和記錄。根據修訂後的章程和公司章程，董事可以，如果

S-6

他們認爲允許股東查閱任何文件或文件的部分將不利於公司利益，因此拒絕允許股東查閱文件或者限制查閱文件，包括限制複印或提取記錄。

如果一家公司未能或拒絕讓股東查閱文件，或者只允許股東在限制條件下查閱文件，該股東可以向BVI高等法院申請要求允許他查閱文件或無限制地查閱文件的訂單。

公司必須在其註冊代理處保留以下文件：公司的備忘錄和章程；股東登記冊或股東登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

優先股

我們修正後的公司章程規定，可不時發行一種或多種系列的優先股。我們董事會有權確定每個系列股份的表決權（如有）、指定、權力、優先權、相對優先權、參與權、選擇權或其他特權，以及適用於各系列股份的任何資格、限制和限制。在未經股東批准的情況下，我們董事會有權發行具有投票和其他權利的優先股，可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有防禦性效果。我們董事會未經股東批准發行優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至目前，我們尚未發行任何優先股。儘管我們目前沒有打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

持有公司股份的權利的限制

對於擁有我們的普通股的權利沒有任何限制。

股東持股披露

在修訂後的章程和公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有制度門檻。

反收購條款

我們修訂後的公司章程中的一些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認爲有利的公司控制權或管理變更，包括以下條款：

•建立一個分類董事會，使得不是所有董事會成員在同一時間選舉產生；

•只有董事會決議才能更改我們董事的授權人數；

•限制股東撤換董事會董事的方式;

•制定股東提案的事先通知要求，以便在股東大會上進行表決，並提名我們的董事會；

•要求股東的行動必須在經過正式召開的股東會議上進行，並禁止股東以書面同意的方式進行行動;

•限制股東要求和召開股東大會的能力；和

•授權我們的董事會發行一系列或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，無需進一步投票或行動。

S-7

我們的股東，未經股東批准，可能會採取股東權益計劃，即所謂的「毒丸」，此舉將導致潛在敵意收購方的股權被稀釋，有效阻止未得到董事會批准的收購。

然而，在英屬維爾京群島法律下，我們的董事只能在符合適當目的並且在誠信認爲符合我公司最佳利益的情況下行使授予他們的權利和權限。

索賠費用

根據我們修訂過的備忘錄和章程，在以下情況下，即（i）任何成員或先前成員（「申索方」）發起或主張任何索賠或反索賠（「索賠」），或者加入、爲公司或其子公司、董事或成員（包括據稱代表公司或任何成員提起訴訟的索賠）提供實質性協助，或者有直接的經濟利益，以及（ii）申索方（或受到申索方實質性協助的第三方，或者在其索賠中，申索方有直接經濟利益）未能獲得基本上實現所尋求全面補救的判決，那麼每個申索方應當共同和分別地向公司和任何此類成員或成員償還所有費用、成本和各種性質的開支（包括但不限於所有合理律師費和其他訴訟費用），參與與該索賠有關的各項開支。

公司法的不同之處

BVI法案和其他影響BVI業務公司和股東的英屬維爾京群島（BVI）法律與適用於美國特拉華州的公司和股東的法律不同。

BVI公司法

合併及類似安排

根據BVI法案，兩個或更多的BVI公司或一個BVI公司和一個非BVI公司，每個都是一個「構成公司」，可以合併或合併。 BVI法案根據合併當事人的性質提供了略有不同的程序。

合併涉及將兩個或更多公司合併爲一個組成公司（參與合併的公司之一）的過程，其中一個組成公司繼續存在成爲合併後的存續公司。而整合涉及兩個或更多公司整合爲一家新公司。

合併自以下所述的合併文件被BVI公司事務註冊處登記之日起生效，或者根據合併文件中規定的最遲不超過註冊日期之日算起的30天后生效。

一旦合併生效：

1.存續公司（在符合其備忘錄和章程，並由合併章程修正的情況下）擁有所有各合併公司的權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；

2.併購文件中若有對存續公司章程的任何更改，存續公司的備忘錄和章程將自動修改至合併文件中的變更範圍。

3.各種資產，包括債權和每個子公司的業務，立即歸入倖存公司；

4.倖存公司對每個組成公司的所有權利、債務、責任和義務承擔責任。

S-8

5.沒有任何判罰、裁決、裁定、訂單、索賠、債務、責任或義務即將到期，也沒有針對任何成員公司或任何股東、董事、高管或代理人的案由被兼併釋放或損害；並

6.在合併時，無論是針對合併公司的任何股東、董事或官員，還是其代理人，或者由其提起的任何民事或刑事訴訟，都不會被合併中止或終止；但

1.訴訟可能由存續公司或其股東、董事、高級職員或代理人進行執行、起訴、和解或和解，視情況而定；或者

2.在訴訟中，倖存的公司可以替代組成公司。

註冊機構應將在合併中非倖存公司的公司從公司註冊資料中刪除。

根據BVI法案規定，股東在對合並表示異議時有權獲得其股份公平價值的支付，除非公司是合併後的存續公司且股東繼續持有相同或類似的股份。以下是關於BVI法案下合併時異議權利的概述。

在大多數情況下，持異議意見的股東需要向公司提供書面異議函，其中必須包括一份聲明，說明股東如果合併活動進行，將要求支付其股份。這份書面異議必須在提交合並活動進行投票的股東大會之前，或在股東大會上投票之前遞交。但是，對於公司未向股東發出股東大會通知的股東或經股東書面同意而授權進行的合併活動，不需要提出異議。

在書面同意書簽署後的20天內，或者批准合併的會議上，公司應向每位提出書面反對意見的股東或者無需提出書面反對意見的股東發出書面通知，但不包括那些投票贊成或書面同意擬議合併的股東。

在公司被要求通知的股東中，選擇異議的股東應在收到合併計劃副本或合併概要的日期後的20天內向公司提交書面通知，說明其選擇異議的決定，內容包括：

1.他的名字和地址；

2.他反對的股份編號和類別（必須是他在公司擁有的全部股份）；及

3.要求支付其股份的公正價值。

在提供關於異議的選舉通知後，異議人停止享有股東的任何權利，除了有權獲得其股份公平價值的支付，並有權提起訴訟以獲得違法行爲的救濟。

公司應在股東行使反對權期滿後的第七天內向每個反對者以書面形式提出購買其股票的要約，要約期滿後的第七天內或併購生效後的第七天內，以較遲者爲準。

如果公司和持不同意見者在提出要約的日期後的30天內未能就持有的股份的價格達成一致，那麼在20天內：

1.公司和反對者各指定一名評估師；

S-9

2.兩個指定的評估師共同指定一名評估師；

3.三名評估師將以合併或決議通過前一天營業結束時股東持有的股票的公正價值，排除此行動或其提議直接或間接引起的任何升值或折舊爲基礎，來確定反對者所持股票的公正價值，並且該價值對公司和反對人擁有的股份在所有方面都具有約束力。

4.公司應在持有人交回其代表其股份的證書後向脫離者支付相應的貨幣金額，而該股份也將被註銷。

股東起訴

根據BVI法案的規定，一家公司的公司章程和公司章程對公司與股東之間以及股東之間具有約束力。

如果多數股東侵犯了少數股東的權利，少數股東可以通過衍生訴訟或個人訴訟來維護自己的權益。衍生訴訟涉及侵害公司權益的行爲，而行爲人控制着公司並阻止公司採取行動；個人訴訟則涉及侵犯特定股東個人權利的行爲。

BVI法規爲股東提供了一系列可用的救濟措施。如果根據BVI法規或公司的章程違反了BVI法規或公司的章程，則BVI高級法院可以發佈限制或執行令。在某些情況下，股東現在還可以提起代理、個人和代表性訴訟。

通常情況下，股東對公司的其他任何索賠都必須基於BVI適用的合同法或侵權法，或者基於他們作爲股東的個體權利，這些權利是由公司的章程和公司章程確立的。

在某些情況下，股東有權根據BVI法案在董事違反職責的情況下尋求對公司採取各種補救措施。根據BVI法案第1840億條，如果一家公司或一家公司的董事參與、擬參與或已參與違反BVI法案或公司章程的行爲，英屬維爾京群島法院可以根據股東或公司董事的申請，作出命令，要求公司或董事遵守，或阻止公司或董事參與違反BVI法案或公司章程的行爲。此外，根據BVI法案第184I(1)條，認爲公司事務被、正在或可能被以可能對他在這一身份中的壓迫、不公平歧視或不公平損害爲特徵進行，的公司股東可以向英屬維爾京群島法院申請命令，其中包括要求公司或任何其他人向股東支付補償。

英屬維爾京群島公司法與特拉華州美國公司法的比較

下面概述了適用於我們的英屬維爾京群島法律與適用於美國特拉華州公司及其股東的法律之間的重要差異。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在股東年度會議上提出任何提案，前提是其符合公司章程中的通知規定。董事會或其他被授權的人員可以召集特別會議，但股東可能無權召集特別會議。我們修訂後的公司章程允許持有未約定拒絕權的表決權不少於10％的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東的年度股東大會，但我們修訂後的公司章程允許董事召開股東的年度股東大會。

S-10

我們預計以後還會有股東會議。任何股東會議的地點都可以由董事會確定，並可以在全球範圍內舉行。

累計投票

英屬維爾京群島的法律沒有關於累積投票的禁止規定，但我們修訂後的公司章程和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所擁有的保護或權利不會比特拉華州公司的股東更少。

股東通過書面同意採取行動

雖然英屬維爾京群島法律規定公司可以通過書面同意允許股東行動，但我們的修正後的備忘錄和章程規定股東不得通過書面決議批准公司事務。

修改備忘錄和章程

根據特拉華州《一般公司法》，除非公司的公司證書另有規定，否則可經持有表決權的大多數流通股同意修改公司章程。根據英屬維爾京群島法律的規定，我們的修訂後的備忘錄和章程可由股東決議修改，某些特定情況下也可以由董事會決議修改。

董事會成員的撤換。

根據特拉華州一般公司法，具有分類董事會的公司的董事只能在審批佔表決權的大多數股東同意的情況下由於原因而被撤職，除非公司章程另有規定。根據我們的修訂備忘錄和章程，董事可以因爲原因而被免職，通過股東在召開爲免除董事或包括以至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的普通股表決權投票通過的議案。

與有興趣股東進行交易

特拉華州一般公司法包含了一項適用於特拉華州公開公司的業務整合法規，根據該法規，除非公司已通過修改其公司章程明確選擇不受該法規管轄，否則在「利益相關股東」成爲該公司股東後的三年內，禁止與該利益相關股東進行某些業務整合。一般來說，利益相關股東是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的表決權股份的個人或團體。這樣做的效果是限制潛在收購方對目標公司提出具有兩級買盤的要約，從而不平等地對待所有股東。該法規在某些情況下不適用，其中之一是在該股東成爲利益相關股東之前，董事會批准了業務整合或導致此人成爲利益相關股東的交易。這鼓勵任何潛在收購方與目標公司董事會就任何收購交易條款進行協商。

英屬維爾京群島法律沒有可比的法規。因此，我們在英屬維爾京群島沒有得到與特拉華合併法提供的相同法定保護。然而，儘管英屬維爾京群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易, 它確實規定這類交易必須是真實且符合公司的最佳利益，不能構成對少數股東的欺詐性行爲。另請參閱上文的「股東訴訟」。我們已經採用了一份行爲和道德準則，要求員工充分披露可能引起利益衝突的任何情況，並在利益衝突產生時制定相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。我們修改後的章程也引入了特拉華州《公司法》的規定，禁止公司與「感興趣的股東」進行某些業務組合。

S-11

除非在這個人成爲利益相關股東之前，董事會批准業務組合或導致此人成爲利益相關股東的交易；或在使股東成爲利益相關股東的交易完成時，利益相關股東至少擁有公司股權中的85%；或在董事會批准並在股東的年度或特別股東大會上通過該業務組合，而不是通過書面同意，以不少於66 2/3%的股權的贊成投票。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東有着信託責任。這一責任包括兩個元件：謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以善意行事，以普通謹慎人在類似情況下行使的謹慎關心。根據這一義務，董事必須通知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理相信對公司最有利的方式行事。他不能利用其公司職位獲得個人利益或優勢。這一義務禁止董事自我交易，並要求以股東普遍擁有但董事、高管或控股股東所擁有的利益的最佳利益爲重點。總體而言，董事的行爲被假定是在知情的基礎上、善意行事並真誠地認爲所採取的行動是對公司最有利的。然而，這一假設可以通過違反信託責任之一的證據來駁斥。如果有關一位董事的交易提交了這樣的證據，董事必須證明該交易的程序公正性以及該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維京群島法律，董事既有普通法下的受信託責任，也有法定的責任，包括誠實、善意和以我們的最佳利益行事的法定責任。在作爲董事行使權力或履行職責時，董事有義務根據情況以合理的謹慎、勤勉和技能行事，同時考慮到公司的性質、決策的性質、董事的職位以及他承擔的責任的性質等，而不受任何限制。在行使董事權力時，董事必須確保權力使用恰當，並不得以違反公司章程、公司合同或英屬維京群島法案的方式行事或同意公司採取這種方式。

董事和高級職員的賠償和責任限制

BVI法律不限制公司的備忘錄和章程可能規定對董事和董事提供補償的程度，但任何此類規定可能被BVI高等法院認定違反公共政策的程度除外(例如，試圖提供對犯罪後果的賠償)。除非該人誠實、善意行事並相信自己是爲公司最大利益行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有理由相信自己的行爲是非法的，否則賠償將無效且不起作用，也不適用於該人。我們修訂後的備忘錄和章程允許對董事和董事發生的損失、損害、費用和開支進行補償，除非這些損失或損害是由這些董事或董事的欺詐行爲引起的。這一行爲標準通常與特拉華州普通公司法允許的標準相同。此外，我們已與董事和高管簽訂了補償協議，爲這些人提供超出我們修訂後的備忘錄和章程規定的額外補償。

股份權利的變更

根據特拉華州《公司法》規定，除非公司章程另有規定，公司可以在獲得該類股份多數持有股東的批准下，改變某類股份的權利。

S-12

除了根據我們修訂後的備忘錄和章程發行優先股外，所有或任何類別或系列股份所附的權利可以根據英屬維爾京群島法案的規定，經該類別或系列已發行股份的所有持有人書面同意或經該類別或系列股份持有人單獨會議通過的議案獲得變更。除非股份的發行條款另有明確規定，否則發行的任何類別股份持有人享有的權利不應被視爲因創立或發行與現有類別股份持平級或高於該等現有類別股份的更多股份而被改變。

公司清算; 加速清償

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須獲得持有公司全部表決權100%的股東批准。只有在董事會發起解散時，才可以獲得公司未解散股份的簡單多數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包括與由董事會發起的解散有關的超級多數表決要求。根據BVI法律，公司的清算可以是自願有償清算，也可以是根據BVI破產法進行的無力清算。

自願清算

如果清算是一種有錢清算，根據英屬維爾京群島法規定進行清算。僅當一家公司沒有債務或能夠按期支付債務，並且其資產的價值超過其債務時，才可以根據英屬維爾京群島法作爲有錢清算進行清算。根據修訂後的公司章程和備忘錄，並根據董事會決議或股東大會決議委任清算人，但如果董事們已經通過董事會決議啓動了清算，股東們必須通過股東大會決議批准清算計劃，除非情況有限。

清算人被任命爲收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，在公司自願清算的情況下，在支付清算成本和應付給債權人的任何款項後，清算人將以比例均等的方式分配我們剩餘的資產。

非居民或外國股東的權利

我們的修訂章程對非居民或外國股東持有或行使表決權的權利沒有任何限制。此外，我們的修訂章程中也沒有規定股東持股超過一定比例必須予以披露。

反洗錢

如果英屬維爾京群島的任何居民知道或懷疑另一個人從事洗錢或資助恐怖主義的活動，並且這些知識或懷疑的信息是在他們業務過程中獲得的，該人將被要求向英屬維爾京群島金融調查部門報告其信念或懷疑，根據《刑事犯罪所得法案》（修訂版）。此類報告不得視爲違反信任或受到任何法令或其他規定對信息披露的限制。

紐交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「BHVN。」

S-13

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理和註冊公司是Equiniti信託有限責任公司。過戶代理的地址是48 Wall Street，23樓，紐約，紐約州10005。

S-14

股東出售

本招股說明書中的「出售股東」部分通過以下方式進行補充。

本招股說明書補充註冊了下文提及的轉讓給特定售股股東的共計1,872,874股我司普通股，系根據下文提及的會員權益購買協議修訂案進行發行，日期爲2024年5月1日（「Knopp修訂案」），由公司、生物海文治療有限公司（Biohaven Therapeutics Ltd.）、生物海文製藥公司（Biohaven Pharmaceuticals, Inc.）和售股股東共同訂立。作爲Knopp修訂案的對價，我們於2024年5月發行了1,872,874股普通股給我司普通股的售股股東。

賣出股東可能不時提供並根據本附錄和隨附的招股說明書出售其已發行的所有普通股。

下表列出了銷售股東的姓名，銷售股東受益擁有的普通股數量，以及銷售股東根據本招股說明書及隨附招股說明書可能提供的普通股數量。以下信息基於股東於此前提供的信息。有關銷售股東的信息可能會不時發生變化。

根據SEC規定的有關證券受益所有權確定的規定，受益擁有的普通股數和百分比是報告的基礎。根據SEC的規定，如果一個人擁有或共享投票權（包括投票或指示投票的權力）或投資權（包括處置或指示處置該證券的權力），則該人被視爲該證券的「受益所有者」。根據這些規則，同一證券可能被認爲有多個受益所有者，一個人可能被認爲是某些對其無經濟利益的證券的受益所有者。除非在下面的腳註中另有說明，據我們所知，每個受益所有者對所指明的普通股擁有獨立的投票和投資權。


姓名	股數在完成報價之前有有利的所有權	股份的百分比受益擁有的在完成報價之前	股數提供	完成招股後，受益所有的股份數量	股份的百分比持有的有利產權完成後認購(1)
Knopp Biosciences LLC(2)	1,872,874	2.0%	1,872,874	0	0%

__________________

(1) 根據此擬補充說明書和隨附招股說明書，代表股東在完成所有出售後持有的普通股數量的假設是（a）此招股說明書和隨附招股說明書的登記聲明中註冊出售的所有普通股將被出售，以及（b）在完成此類出售前股東沒有獲取或出售其他普通股。然而，股東可以出售此擬補充說明書和隨附招股說明書提供的所有、部分、或不出售任何普通股，並且可以根據《證券法》的登記規定豁免，出售部分或全部普通股。百分比基於截至2024年6月30日，普通股共有92346332股。

(2)弗蘭克·J·盧奇諾（Frank J. Lucchino Jr.）、查爾斯·F·奧哈倫（Charles F. O’Hanlon III）、托馬斯·佩茲英格（Thomas Petzinger Jr.）、C·大衛·艾達（C. David Adair）、斯蒂芬·E·巴茨（Stephen E. Butts）、傑弗裏·S·麥科密克（Jeffrey S. McCormick）及本傑明·A·戈麥斯（Benjamin A. Gomez）作爲Knopp Biosciences LLC董事會成員，對Knopp Biosciences LLC持有的普通股享有表決和投資控制權。

S-15

證券有效性

關於本增補招股說明書所涉及的證券的有效性以及某些其他事項，將由我們特別的英屬維爾京群島律師事務所Maples and Calder負責審查。

S-16

招股說明書

Biohaven有限公司。

普通股份。

優先股

存托股份

債務證券。

權證

權利

購買合同

單位

我們及指定在未來可能提供的招股書中列明的某些售股股東，會不時提供本招股書中描述的證券，無論是單獨還是結合在一個或多個類別或系列中，以在發行時確定的金額、價格和條款。有關任何售股股東及其轉售普通股的信息，包括此類售股股東與我們之間的關係以及適用發行的金額、價格和其他條款，將包含在適用的招股書中。

我們擬將所售證券的淨收益用於一般企業目的，除非在適用的招股說明書補充中另有規定。我們將不會收到任何股東出售普通股所得的款項。我們將支付與普通股註冊相關的所有費用和支出。我們將不承擔與股東出售普通股有關的包銷折扣、銷售佣金或類似銷售費用。

我們將在本招股說明書的一個或多個補充中提供要發行證券的具體條款。要發行證券的具體配售計劃也將在招股說明書的補充中提供。招股說明書的補充還可能添加、更新或更改本招股說明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充，以及在「您可以找到更多信息的地方」下描述的額外信息。除非隨附一份描述發行證券方法和條款的招股說明書補充，否則本招股說明書不得用於提供和出售我們的證券。

我們可能直接提供並出售證券，也可能通過我們不時選定的代理商或我們選定的承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合進行出售。如果我們使用任何代理商、承銷商或經銷商出售證券，我們將在招股說明書中列出他們的姓名並描述他們的報酬。這些證券的公開發行價格以及我們預計從該銷售中獲得的淨收益也將在招股說明書中列明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，簡稱紐交所，交易代碼爲「BHVN」。每份招股說明書將指明該證券是否在任何證券交易所上市。

投資我們任何證券都存在較高的風險。請仔細閱讀本招股說明書中標題爲“風險因素頁上的“ 6 ”部分，以及適用招股說明書中包含的「風險因素」部分，以及本招股說明書和適用招股說明書中包含並納入參考的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

本招股說明書的日期爲2023年10月2日

沒有經銷商、銷售人員或其他人有權提供任何不包含在本招股說明書或任何附加招股說明書中的信息或代表。本招股說明書和任何附加招股說明書僅是針對在合法情況下進行售賣的證券的要約所含內容的。本招股說明書和任何附加招股說明書中包含的信息僅截至其日期爲準。


			頁面
關於這份招股說明書			1
關於前瞻性陳述的特別說明			2
在這裏你可以找到更多信息			4
以引用方式納入某些信息			5
風險因素			6
該公司			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
存托股份的描述			19
債務證券的描述			23
認股權證的描述			30
權利的描述			34
購買合同的描述			35
單位描述			36
出售股東			37
分配計劃			38
證券的有效性			40
專家們			41

關於本招股說明書

本招股說明書是我們使用「貨架」註冊程序向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分。

根據SEC規定，此招股說明書中融入了關於Biohaven Ltd的重要業務信息，並且這些信息來自我們向SEC提交的文件，但並未包括在或隨同此招股說明書一起交付。您可以從SEC維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件。請參閱「其他可獲取的信息」。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書以及任何招股補充資料，以及「其他可獲取的信息」和「參考資料的整合」部分中描述的附加信息。

我們、任何賣方股東以及任何承銷商、代理商或經銷商都沒有授權其他人向您提供除本招股說明書、任何附錄和我們或我們代表的任何自由撰寫的招股說明書中所包含或納入的信息之外的其他信息。我們、任何賣方股東以及任何承銷商不承擔任何對他人可能提供給您的其他信息的責任，也無法保證其可靠性。您應當假定本招股說明書、任何附錄或任何自由撰寫的招股說明書中所包含的信息僅準確至其各自的封面日期，而納入的任何信息僅在納入的文件的日期時準確，除非另有說明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了變化。在任何未經授權的司法管轄區內或未經有資格的人員或違法向任何不合法人士進行報價或邀請的情況下，我們不會在該處出售本招股說明書中描述的證券。

除非另有說明，或者上下文要求另外，本招股說明書中提到的所有「biohaven」、「公司」、「我們」、「我們」或類似的稱謂均指biohaven有限公司。

有關前瞻性聲明之特別說明

本招股說明書以及在此引用的文件中包含涉及風險和不確定性的「前瞻性聲明」。我們根據美國《私人證券訴訟改革法》及其他證券法的安全港條款作出這些前瞻性聲明。除本招股說明書和在此引用的文件中包含的歷史事實外的一切聲明，包括關於我們未來經營業績、財務狀況、策略和計劃，以及我們對未來經營的期望的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以根據類似於「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預測」、「設計」的術語或其他類似術語識別前瞻性聲明。前瞻性聲明並非業績的保證，它們是基於某些假設，討論未來的期望，描述計劃和策略或陳述其他前瞻信息。這些前瞻性聲明包括但不限於關於:

•我們正在進行和計劃中的臨床試驗，包括髮現和概念板塊試驗，我們正在進行的臨床試驗的狀態，新的臨床試驗的開始日期和臨床試驗結果的時間。

•我們計劃進行其他產品的研發。

•預期未來里程碑、條件性和版稅支付以及租賃支付（以及它們對流動性的預期影響）；

•我們的商業化、市場營銷和製造業-半導體能力和策略；和

•我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的重要因素，應在評估我們的展望時予以考慮，包括但不限於以下：

•與biohaven藥品控股有限公司分離（以下簡稱「分離」）引發了干擾，使得維持業務和運營關係變得更加困難；

•未知的負債；

•與分離或我們的業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；

•未來的業務組合或處置;

•與轉移管理注意力從公司正在進行的業務操作相關的風險;

•我們與第三方進行額外合作的能力；

•我們獲得和維持產品候選物的監管批准的時間和能力。

•我們的知識產權地位；

•我們的產品或產品候選品的市場接受程度和市場接受速度，以及我們對產品候選品市場潛在機會的估計；

•我們的競爭地位，包括我們的競爭對手和競爭產品（包括生物相似藥物）；

•經濟狀況的影響，包括利率期貨和通貨膨脹對原材料成本、工資、製造業-半導體和臨床試驗成本以及借款成本的影響；

•未來稅款支付和稅收收入的計時和預期金額（包括未確認的稅收優惠的潛在認定），以及稅務審計結束的時間;

•本招募說明書或我們提交給SEC的文件中，已經提及了其他因素，這些文件已包含在本文件中，包括我們2022年12月31日年度報告10-k及2023年6月30日季度報告10-Q中所描述的因素。

本招股說明書或參考文檔中的任何前瞻性聲明反映了我們對未來事件以及我們未來財務表現的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明所暗示或表達的任何未來結果、表現或成就有實質不同。可能導致實際結果與預期有實質不同的因素包括其他地方和本招股說明書中描述的「風險因素」。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性聲明。除非法律要求，即使未來有新信息可用，我們也不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。

本招股說明書及包括此處所引入的文件包含我們行業，一般業務環境以及特定疾病市場等方面的估計，預測和其他信息，包括關於這些市場潛在規模的估計，以及某些醫療狀況的發生率和流行率的估計。基於估計，預測，投影，市場調研或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件，情況或數字，包括實際疾病流行率和市場規模等，可能與本招股說明書中反映的信息有實質不同。除非另有明確聲明，我們從市場研究公司和其他第三方，行業，醫療和一般出版物，政府數據以及類似來源準備的報告，研究調查，研究和其他數據獲取本行業，業務信息，市場數據，流行率信息以及其他數據，並在某些情況下應用我們自己的假設和分析，有可能在將來並不被證明是準確的。

您應該閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中所引用並作爲註冊聲明陳述書一部分提交的文件，必須完全理解，我們實際的未來業績可能會與我們的預期大相徑庭。我們通過這些警示性聲明對本招股說明書中的所有前瞻性陳述以及在此引用的文件進行限定。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已遵循1934年證券交易法案（「交易法案」）的信息披露要求，已經提交，並將提交報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。這些報告、代理聲明和其他信息可在SEC網站上查閱 http://www.sec.gov。我們還在 www.biohaven.com 上維護一個網站，在那裏您可以在報告提交或提交給SEC後儘快免費獲取這些材料。我們網站中包含或可以通過網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，也不是其組成部分。

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們處獲得，具體信息請參見「引用某些信息」。確定報價證券條款的文件作爲註冊聲明的附件被或將被提交。本招股說明書和任何附加的招股說明書中對這些文件的陳述均爲摘要，並且每個陳述都應通過參照其所指向的文件來限定。您應該查閱實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站或我們的網站查看註冊聲明的副本，具體信息如上所述。

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「通過引用」從我們提交給它的其他文件中獲取信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在提交本招股說明書之前向SEC提交的通過引用的信息。我們在本招股說明書中通過引用以下與SEC提交的信息或文件（文件編號001-41477）。

•2019財年的年度報告（表格10-K） 2022年12月31日;

•我們的季度報告10-Q的交易所文件，截止於 2023年3月31日和頁面。2023年6月30日;

•我們於 SEC 提交的當前的8-k表單報告 2023年5月4日；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

•包含在我們在10號表格上提交的註冊聲明中對於我們普通股的描述 2022年9月20日，以及爲更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們還將在此參照我們在交易所法案第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條項下於招股書日期之後向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何未來文件。

儘管前文中的陳述，我們根據《證券交易法》向美國證監會提交的任何文件、報告或展示（或其任何部分）或任何其他信息，均不得被引用於本招股說明書。

我們將免費爲您提供本招股說明書中所引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您應該書面或口頭要求獲取任何文件，請將請求發送至biohaven有限公司，注意：公司秘書，Biohaven Pharmaceuticals, Inc., 215 Church Street, New Haven, Connecticut 06510，或致電(203) 404-0410。

您也可以在我們的網站www.biohaven.com上查閱這些備案。我們不將網站上的信息納入本招股說明書，您不應將網站上的任何信息視爲本招股說明書的一部分（除非我們明確將在本招股說明書中參考的SEC備案文件）。

任何在本招股說明書中所引用或認爲已被引用的文件中的聲明，都將被認爲已經被修改、取代或替換，以適用於本招股說明書，如果在本招股說明書中有聲明，即使這些聲明修改、取代或替換了此類聲明。

風險因素

本招股說明書所述的證券投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮參照我們截至2022年12月31日的年度報告在Form 10-K上的風險因素，以及截至2023年6月30日的季度報告在Form 10-Q上的風險因素，以及本招股說明書中包含的其他信息，以及我們在交易所法案下的後續申報文件進行更新的信息。有關如何獲取這些文件的信息，請參閱「其他信息獲取位置」。您還應認真考慮可能包含在與特定證券發行相關的任何招股補充中的風險和其他信息。

公司

我們是一家全球臨床階段生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療廣泛罕見和常見疾病的改變生活的療法。我們經驗豐富的管理團隊帶來的是在偏頭痛、抑鬱症、雙相情感障礙和精神分裂症等疾病的產品上取得新藥批准的經驗。我們正在推進一系列疾病治療方法的開發，其中許多疾病的治療選擇有限或沒有，利用我們經過驗證的藥物開發能力和包括Kv7離子通道調節用於癲癇和神經元興奮過度，穀氨酸調節用於強迫症和脊髓小腦性共濟失調，肌肉抑制劑用於神經肌肉疾病和代謝疾病，以及穿越血腦屏障的酪氨酸激酶2/JAK1抑制劑用於神經炎症性疾病的專有平台進行。我們早期和後期產品候選人的組合還包括針對神經病理性疼痛的TRPM3通道激活的發現研究項目、CD-38抗體募集、針對多發性骨髓瘤的雙特異分子、抗體藥物聯合物以及以神經系統疾病、癌症和自身免疫性疾病爲潛在應用的靶向細胞外蛋白降解平台技術。

我們正在推進廣泛而多樣化的項目管道，涵蓋早期和後期研發，包括三個III期臨床項目。我們組建了一支經驗豐富的高級領導團隊和神經科學藥物開發人員，他們將靈活、結果驅動的生物技術思維與藥物發現和開發能力相結合。此外，我們在早期研究計劃中還擁有數個臨床前資產，針對神經科學和免疫學的適應症。

我們是一家業務有限公司，根據英屬維爾京群島法律設立。我們的註冊辦公室設在Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, 托爾托拉，英屬維爾京群島，電話號碼爲 +1 (284) 852-3000。我們美國子公司辦公室位於康涅狄格州紐黑文市Church Street 215號，電話號碼爲 (203) 404-0410。我們的網站地址是www.biohaven.com。

使用資金

我們打算將所發行的證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股說明書補充中另有規定。

我們將不會收到任何股東出售普通股的所得。我們將支付與普通股註冊相關的所有費用和開支。我們將不會承擔與任何股東出售普通股的發行相關的承銷折扣和銷售佣金或類似的銷售費用。

描述股份資本

以下描述是我們修訂的公司章程的主要條款摘要。詳細規定請參閱修訂的公司章程的規定，這些描述在其整體上都是有條件的。請注意，此摘要並不意味着詳盡無遺。如需進一步了解，請參閱我們修訂的公司章程的完整版本，該版本作爲註冊聲明的附件列入，而本招股說明書是其一部分。

總體來說

授權股數

我們的修訂後的章程和章程授權我們發行高達2億股普通股，無面值，並且發行高達1,000,000普通股，無面值（「優先股」）。我們的董事會可以隨時確定優先股的權利和偏好。截至2023年9月26日，我們發行和未解決的普通股數量爲68,322,178股，記錄由43名股東持有，並且沒有發行優先股。

下面是我們修訂的公司章程和規約以及英屬維爾京群島法有關我們普通股本質條款的摘要。

普通股份。

總體來說我們被授權發行的最大股數爲2.1億股，其中包括2億普通股，每股無面值，以及1000萬優先股。普通股股東享有相同的權利。我們的所有普通股均已繳足款項，且不可再徵收。

我們修改後的公司章程不包含提前購買權。

股東會議所需法定人數至少爲股份或類別或系列享有表決權的50%股份的表決，以出席會議的個人或代理出席，如果爲公司或其他非自然人，則由其被授權代表出席。股東大會必須每年舉行。每次股東大會，除了年度股東大會外，都應該是一次特別股東大會。董事可以召開股東大會，股東要求後，他們應立即着手召開公司的特別股東大會。公司股東的特別股東大會可以召開，用於任何

根據適用的英屬維爾京群島法律，目的作爲股東行動的適當事項，由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，（iii）根據董事決議的董事或（iv）持有不少於應行事務會議上有表決權的持續表決權的股東判斷。董事應判斷召開此類普通會議的時間和地點（如有）。除非根據我們的修訂章程和公司實踐中豁免該通知，否則在召開我們的年度股東大會和其他普通會議之前，至少要提前10天至60天的通知。

董事的任命和罷免根據我們的修改後的備忘錄和章程，任何董事都可以通過股東決議任命，並可以在有正當理由的情況下，經至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）普通股權有權投票的股東議會投票通過後被免職。

普通股份的轉讓根據BVI法律，若股份在認可之交易所掛牌上市，則可無需書面轉讓工具而進行轉移，前提是轉移必須符合適用於在認可交易所掛牌上市股份的法律、規則、程序和其他要求，並受公司修訂後的備忘錄和章程的約束。

清算在公司清算或解散時，可供分配給普通股股東的資產將按比例分配給普通股股東。

普通股票的呼喚和普通股的取消董事會可能不時向股東發出請求，要求在至少在指定支付時間之前的14個清算日內向其普通股未支付的任何金額。已被要求支付但仍未支付的普通股將被沒收。

書籍和記錄審核公司股東有權向公司提供書面通知，查閱公司的（a）公司章程；（b）股東名冊；（c）董事名冊；（d）股東會議和他是股東的那些股東類別的決議和會議記錄，並複印或摘抄相關文件。

根據修訂後的章程，如果董事們確信允許股東查閱（b）、（c）和（d）中指定的任何文件或文件的一部分將不符合公司的利益，他們可以拒絕允許股東查閱該文件或限制查閱該文件，包括限制複印或提取記錄的行爲。

優先股

持有公司股份的權利的限制

對於擁有我們的普通股的權利沒有任何限制。

股東持股披露

在修訂後的章程和公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有制度門檻。

反收購條款

我們修訂後的公司章程中的一些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認爲有利的公司控制權或管理變更，包括以下條款：

•建立一個分類董事會，使得不是所有董事會成員在同一時間選舉產生；

•只有董事會決議才能更改我們董事的授權人數；

•限制股東撤換董事會董事的方式;

•制定股東提案的事先通知要求，以便在股東大會上進行表決，並提名我們的董事會；

•要求股東的行動必須在經過正式召開的股東會議上進行，並禁止股東以書面同意的方式進行行動;

•限制股東要求和召開股東大會的能力；和

•授權董事會發行一項或多項系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，無需股東進一步投票或行動即可進行，也無需股東批准，這可能被用來設立股東權益計劃，或者所謂的「毒丸」，這將稀釋潛在敵意收購者的股權，有效阻止未經董事會批准的收購。

然而，在英屬維爾京群島法律下，我們的董事只能在符合適當目的並且在誠信認爲符合我公司最佳利益的情況下行使授予他們的權利和權限。

索賠費用

公司法的不同之處

BVI法案以及其他影響BVI業務公司和股東的英屬維爾京群島或BVI的法律，與適用於美國特拉華州的公司和股東的法律不同。

BVI公司法

合併及類似安排

根據BVI法案，兩個或兩個以上的BVI公司，或者一個BVI公司和一個非BVI公司，每個都是「組成公司」，可以合併或合併。BVI法案根據合併各方的性質提供了略有不同的程序。

合併自以下所述的合併文件被BVI公司事務註冊處登記之日起生效，或者根據合併文件中規定的最遲不超過註冊日期之日算起的30天后生效。

一旦合併生效：

1.存續公司（在符合其備忘錄和章程，並由合併章程修正的情況下）擁有所有各合併公司的權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；

2.併購文件中若有對存續公司章程的任何更改，存續公司的備忘錄和章程將自動修改至合併文件中的變更範圍。

3.各種資產，包括債權和每個子公司的業務，立即歸入倖存公司；

4.倖存公司對每個組成公司的所有權利、債務、責任和義務承擔責任。

6.在合併時，無論是針對合併公司的任何股東、董事或官員，還是其代理人，或者由其提起的任何民事或刑事訴訟，都不會被合併中止或終止；但

1.訴訟可能由存續公司或其股東、董事、高級職員或代理人進行執行、起訴、和解或和解，視情況而定；或者

2.存活公司可以在訴訟中替換爲一個組成公司。

註冊機關應該將在併購中不是存續公司的母公司從公司註冊名冊中清除。

1.他的名字和地址；

2.他反對的股份編號和類別（必須是他在公司擁有的全部股份）；及

3.要求支付其股份的公正價值。

在提供關於異議的選舉通知後，異議人停止享有股東的任何權利，除了有權獲得其股份公平價值的支付，並有權提起訴訟以獲得違法行爲的救濟。

如果公司和持不同意見者在提出要約的日期後的30天內未能就持有的股份的價格達成一致，那麼在20天內：

1.公司和反對者各指定一名評估師；

2.兩位被指定評估員一起應指定一個評估員；

4.公司應在持有人交回其代表其股份的證書後向脫離者支付相應的貨幣金額，而該股份也將被註銷。

股東起訴

根據BVI法規，一家公司的公司章程和章程對公司與股東以及股東之間具有約束力。

BVI公司法與美國特拉華州公司法的比較

下面概述了適用於我們的英屬維爾京群島法律與適用於美國特拉華州公司及其股東的法律之間的重要差異。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在股東年會之前提出任何提案，前提是符合公司文件中的通知規定。一份特殊

會議可以由董事會或任何其他有權利根據管理文件召集會議的人召集，但股東可能被禁止召開特別會議。我們的修訂董事會決議和章程允許持有不低於總已發行有表決權股份10%的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東的年度大會，但我們的修訂董事會決議和章程允許董事召開股東的年度大會，並且我們預計將來會這麼做。任何股東會議的地點由董事會決定，可以在世界上任何地方召開。

累計投票

股東通過書面同意採取行動

雖然英屬維爾京群島法律規定公司可以通過書面同意允許股東行動，但我們的修正後的備忘錄和章程規定股東不得通過書面決議批准公司事務。

修改備忘錄和章程

董事會成員的撤換。

與有興趣股東進行交易

特拉華州普通公司法案包含適用於特拉華州上市公司的業務合併法規定，除非該公司通過對其公司章程進行修訂明確選擇不受該法規管制，否則在「感興趣的股東」成爲感興趣股東之後的三年內，禁止與該股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司超過15％的投票權股份的個人或團體。這有限制潛在收購方進行鍼對目標公司的兩階段出價的能力，其中並非所有股東都會被平等對待。除非在股東成爲感興趣的股東之前，董事會事先批准業務合併或導致個人成爲感興趣的股東的交易，否則該法案不適用。這鼓勵任何潛在的特拉華州上市公司收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京群島法律沒有類似的法規。因此，在英屬維爾京群島，我們沒有得到像特拉華州業務組合法規所提供的法定保護。然而，儘管英屬維爾京群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定這種交易必須以公司的最佳利益爲基礎，並且不能具有構成少數股東欺詐行爲的效果。請參閱「股東訴訟」

我們已採納了一項業務行爲準則和道德規範，要求員工充分披露可能引發利益衝突的任何情況，並在利益衝突發生時制定相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。我們修訂的《備忘錄和章程》還引入了特拉華州一般公司法的規定，禁止公司在「利益股東」在其成爲利益股東之日起的三年內與某些經營合併，除非（i）在此類股東成爲利益股東之前，董事會批准了業務合併或導致該人成爲利益股東的交易，（ii）在導致股東成爲利益股東的交易完成後，利益股東至少擁有公司當時未流通股份中85%的投票權或（iii）在此之後業務合併經董事會批准並得到股東年度或特別股東大會上的認可，且不是通過書面同意，股東出席的股東表決贊同票數佔有不屬於利益股東的股份至少66 2/3%。

董事的受託責任

董事和高級職員的賠償和責任限制

股份權利的變更

根據特拉華州《公司法》規定，除非公司章程另有規定，公司可以在獲得該類股份多數持有股東的批准下，改變某類股份的權利。

公司清算; 加速清償

自願清盤

清算人被任命爲收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，在公司自願清算的情況下，在支付清算成本和應付給債權人的任何款項後，清算人將以比例均等的方式分配我們剩餘的資產。

非居民或外國股東的權利

反洗錢

紐交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「BHVN。」

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過戶代理和登記處是Equiniti Trust Company, LLC。過戶代理的地址是6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219。

存托股描述

以下說明與任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息一起，概述了我們在本招股說明書下可能提供的存託憑證和存託憑證收據的主要條款和規定。雖然我們下面概述的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何未來的存託憑證或存託憑證收據，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何存託憑證或存託憑證收據的特定條款。

我們將按引用方式納入這份招股說明書所附的存款協議的形式，該協議描述了我們可能在發行之前提供的託管股或託管收據的條款。以下摘要受到存款協議的所有規定的約束，並完全參照具體託管股或託管收據的相關發售的適用存款協議。我們建議您閱讀與我們在本招股說明書下出售的託管股或託管收據相關的任何適用的招股說明書補充材料，以及完整的存款協議。

存托股份說明書

我們可能提供由存託憑證證明的存托股份。每一份存托股份代表我們指定的存託機構發行並存入的特定系列優先股的一部分或是多倍。每一份存托股份所代表的優先股份的部分或多倍將在適用的招股說明書中說明。

根據我們與一家銀行或信託公司簽訂的存款協議的規定，我們將存入由存託憑證所代表的任何系列優先股。我們將選擇一家作爲我們優先股存託的銀行或信託公司，並在適用的招股說明書中命名該存託機構。每份存託憑證的持有人將按比例獲得所代表的優先股份的全部權益和優先權，比例以適用的一份或多份優先股份爲基礎。這些權益可能包括派息權、投票權、贖股權、轉換權和清算權。存託機構將向存託憑證持有人發送我們送交給存託機構並且我們有義務向存託憑證持有人提供的所有報告和通信。

存託憑證

託管股份將由存託收據證明，根據存託協議發行。存託收據將根據適用募集補充條款的條款分發給購買零散優先股的任何人。

在確定性的雕刻存託憑證（證書）準備完畢之時，我們可以指示存託人發行臨時存託憑證，該憑證將賦予持有人所有《確定性存託憑證》的權利，並且在實質上與其相同。存託人將毫不拖延地準備《確定性存託憑證》，我們將支付用您的臨時存託憑證交換《確定性存託憑證》的費用。

撤回優先股

除非相關的存託憑證已被提前要求贖回，存託憑證持有人在交付存託憑證至存託機構的公司託管辦公室以及支付存託協議中規定的任何稅費和費用且遵守存託協議的任何其他要求後，可以獲得相關係列優先股的整數股份以及持有人的存託憑證所代表的任何貨幣或其他財產。不會發行部分優先股。如果交付的存託憑證超過了持有人希望提取的整數優先股股份數量所代表的存託憑證的數量，則存託機構將同時交付給持有人一個新的存託憑證，證明超出的存託憑證的數量。一旦持有人提取了優先股，持有人將無權重新將此類優先股存入存託協議或交換爲存託憑證。

對於這樣的優先股。我們預計不會有任何抽取優先股的公開交易市場。

股息和其他分配

存託機構將在扣除其費用和開支後，向存托股持有人分配所收到的優先股的任何現金分紅或其他現金分配。每個持有人將按其持有的存托股數量比例收到這些分配。存託機構將僅分配整美元和美分。存託機構將把任何未分配的小數美分添加到下次收到用於分配給存托股持有人的款項中。如發生非現金分配，除非存託機構確定無法進行這樣的分配，否則存託機構將物業分配給存托股持有人。如果發生這種情況，存託機構可以經我們的批准，賣出該物業並將銷售淨收益分配給持有人。向存托股持有人分配的金額將扣除存託機構或我們基於稅收或其他政府費用而必須扣除的任何金額。

提前贖回存託收據

如果託管股份所代表的優先股系列需要贖回，我們將向託管機構提供所需的收益。然後，託管機構將使用我們提供的資金用於贖回所代表的優先股。每個託管股份的贖回價格將等於適用優先股系列的每股贖回價格，以及與優先股有關的任何其他每股支付金額，乘以一個託管股份所代表的優先股的比例或倍數。每當我們贖回託管機構持有的優先股時，託管機構將在同一天贖回代表這些優先股的託管股份，前提是我們已向託管機構全額支付待贖回的優先股的贖回價款和任何已到期未支付的股息。如果只有部分託管股份需要贖回，則託管機構將依據抽籤、按比例分配或其他公平的方法選擇要贖回的託管股份。

贖回日期確定後，申請贖回的存托股將不再被視爲未償還。因此，所有存托股持有人的權利將隨之終止，除非持有人仍有權收到贖回時應支付的任何現金和任何貨幣或其他財產。持有人必須向存託機構投降證明其存托股的存託憑證，才能收到此金額或其他財產。我們存入存託機構的任何資金，如果持有人未能贖回存托股，將在存入資金後一年內退還給我們。

投票優先股

在接到任何持有優先股有權投票的會議通知後，託管人將通知存託憑證持有人即將舉行的投票，並安排將投票材料交付給持有人。確定有權投票的存託憑證持有人的登記日期將與優先股的登記日期相同。持有人將收到的材料將描述即將投票的事項，並解釋持有人如何在特定日期前指示託管人投票其底層的優先股。要使指示有效，託管人必須在指定日期之前收到指示。在儘可能的範圍內，託管人將按持有人的指示進行投票。我們同意採取一切託管人認爲必要的合理行動，以使其能夠按照持有人的指示進行投票。如果託管人沒有收到任何存託憑證持有人的具體指示，它將按比例投票其持有的該系列股票與收到的指示一起。

轉換或交易所

如果優先股折換或交易，受託人經我方批准或根據我的指示將轉換或交換所有存托股份。爲了使受託人能夠這樣做，我們需要將其他優先股、普通股或其他證券存入，以便將優先股轉換爲或交換成這些證券。

每份存托股的交易或兌換比率將等於:

•每一優先股存託憑證所代表的優先股份數與每一存託憑證的交換或轉換率相乘；

•加上所有款項和由一個存託憑證代表的任何其他財產；和

•包括我們爲所有已應計但尚未支付的優先股派息在交易或轉換日支付給我們的存託憑證股的金額。

作爲存托股，無法轉換或交換爲其他首選股、普通股、另一發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，在適用的招股說明書補充中如有規定，存托股持有人可以向存託人交出存託憑證，並附有書面指示，要求存託人通知我們將存托股所代表的首選股轉換或交換爲我們的其他首選股或普通股，或者將首選股交換爲根據本招股說明書所載註冊聲明註冊的任何其他證券。如果存托股具有此權利，我們同意，在支付任何相關費用後，將導致首選股的轉換或交換使用與我們用於交付首選股相同的程序。如果持有人僅轉換存託憑證所代表的部分存托股，則會爲未轉換或交換的任何存托股發行新的存託憑證。

託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。

我們可能與託管人約定在任何時間內修訂存款協議和存款收據的形式而無需獲得持有人的同意。然而，如果修訂增加或增加費用或收費，除了任何託管人、註冊人或轉讓代理的費用變動之外，或者損害持有人的重要權利，它只有在受影響的存款收據佔優秀存款收據至少多數同意後才能生效。我們將不做出任何損害任何存款收據持有人權利的修訂，正如在「-撤回優先股」下所述，以接收由這些存款收據所代表的優先股以及任何與之相關的款項或其他財產，除非爲了遵守適用法律的強制規定。如果修訂生效，持有人被視爲同意修訂並受修訂的存款協議約束，如果他們繼續持有他們的存款收據。

存入資金協議自動終止，如果：

•所有未償還的存託憑證已被贖回或轉換，或者換取任何可被轉換或兌換爲其所屬優先股票的其他證券。

•每股優先股已被轉換或交換爲普通股; 或

•在我們的清算、解散或清算過程中，已向存託憑證持有人支付了與優先股相關的最後分配。

我們也可以隨時終止存入資金協議。如果我們這樣做，託管人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦託管憑證被交還給託管人，它將向每個持有人發送對應該持有人持有的系列優先股的整股或碎股數量。

存款人費用和開支

我們將支付存款協議中規定由我們支付的託管費用、費用和支出。託管收據持有人將支付任何稅款和政府收費以及存款協議中規定由他們支付的任何費用。如果託管方因非其他方支付的費用、費用或支出而擔責，存款收據持有人或其他人可以選擇支付這些費用、費用和支出。

對於存託憑證持有人的義務和責任的限制

存入資金協議明確限制我們和存款人的義務。它還限制我們和存款人的責任如下:

•我們和託管人只對存託憑證持有人因疏忽或故意不當行爲而承擔責任。

•我們和存款人無義務代表您或其他任何一方參與與存款憑證或存款協議相關的任何法律或其他訴訟，除非您提供令我們滿意的賠償。

•我們和保管人可能依賴於任何律師或會計師的書面意見以及我們真誠相信爲真實並由適當方簽署或提交的任何文件。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

保管人可隨時通過通知我們選擇辭職。此外，我們也可以隨時解除保管人。在收到保管人辭職或被解除的通知後的60天內，我們將任命一名新的保管人。

債務證券說明

下文概述了我們可能根據本招股說明書在一個或多個系列中發行的債務證券的若干一般條款和規定，以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息。當我們提出賣出特定系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指出，本招股說明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可能單獨發行債券，或者與其他證券一起，或者在本招股說明書中描述的其他證券的轉換或行使或交換時，發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級次優先或次優先債務，除非在本招股說明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接，無擔保債務。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。這份摘要並不完整。契約的形式已作爲註冊聲明的附件提交，您應閱讀契約中可能對您重要的條款。

總體來說

根據證券託管協議，我們可以發行無限額度的債務證券，可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，可以是面值、溢價或折價。每個系列債務證券的條款將由我們的董事會根據或根據決議建立，並在一份官員證書或補充契約中規定。每個系列債務證券的具體條款將在相關的招股說明書中描述（包括任何定價說明書或條款表），包括如下條款（如適用）：

•債務證券的名稱和級別（包括任何次級支配規定的條款）；

•我們可以獨立發行債務證券，也可以將其與在本招股說明書中描述的其他證券相結合或在其上進行轉換或行使或交換。債務證券可以是我們的高級、高級次級或次級債務，除非在附帶招股說明書中另有說明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可以分別或分爲一系列發行。

•債務證券的總髮行本金數額以及該系列債務證券總髮行本金數額的限制；

•我們的直接或間接子公司是否會擔保債券，包括擔保的次級優先權等條款；

•系列證券的本金到期日；

•利率（如有）及利率計算方法；

•利息計算起始日期、利息支付日期和利息支付登記日期；

•債券的本金和利息支付地點（以及支付方式），該系列債券可以交出以進行過戶或交換，在該地點可以向我們發出有關債券的通知和要求；

•任何強制或選擇性贖回條款;

•我們根據任何沉沒基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇或者在此義務下，整體或部分贖回或購買該系列證券的價格、期間及條款和條件;

•債務證券持有人選擇權下，我們將回購債務證券的任何日期、價格以及其他詳細條款和規定。

•債務證券的票面金額；

•債務證券將以非證書式債務證券或全球債務證券形式進行發行;

•債務證券的面值貨幣可能是美元或任何外幣，並且如果該面值貨幣是複合貨幣，則由負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）負責；

•償付債券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定;

•如果對債券的本金支付以及利息支付以其他貨幣單位或貨幣而非其所指定的貨幣單位或貨幣進行，我們會確定相應支付的匯率方式。

•債券的本金支付額或任何利息的確定方式，如果這些金額可以根據基於貨幣或貨幣組合、商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數的指數或商品來確定。

•與債券的任何安全性有關的任何規定;

•在本招股說明書或債券契約中描述的債務證券的違約事件中，若有任何補充、刪除或更改，以及在本招股說明書或債券契約中描述的債務證券的加速條款中進行任何更改；

•在本招股說明書或證券發行契約中，將包括所述債務證券的契約的任何添加、刪除或更改;

•任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人委任的債券；

•有關債務證券系列轉換或交換的條款（如有），包括可適用的轉換或交換價格和期限，債務證券將可轉換爲的證券或其他財產，轉換或交換是否爲強制性，持有人選擇性行使或我方選擇性行使，導致轉換價格或交換價格調整的事件以及影響轉換或交換的條款，如果該債務證券系列提前贖回的情況；和

•任何可能補充、修改或刪除信託契約（適用於該系列）的其它債券條款，包括法律或法規要求的任何條款或與債券營銷有關的建議。

我們可能發行債務證券，其規定到期或宣佈提前到期事項後的到期本金金額小於其規定的本金金額。我們將在相關的招股說明書中提供有關這些債務證券適用的聯邦所得稅考慮因素和其他特殊考慮的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債券的購買價格，或者如果任何系列的債券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，則我們將向您提供有關債券問題的限制，選擇、一般稅務考慮因素，具體條款和其他有關外幣或外幣單位及招股書的信息。

轉讓和交換

每一債務債券將由存管機構——The Depository Trust Company，或存管機構的提名人，或存管機構的提名人註冊的全球債券代表（我們將稱任何此類債務債券爲「全球債務債券」），或由以明確註冊形式發行的證書代表的債務債券（我們將稱任何由證書代表的債務債券爲「認證債務債券」），如適用的招股說明書中所規定。除非以下所述，全球債務債券將不發行認證形式。

證明債券證券您可以根據信託包殼的條款，在我們的任何辦事處轉讓或兌換認證債務證券。任何轉讓或兌換認證債務證券均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兌換有關的任何稅費或其他政府費用的款項。

您只能通過交出代表那些有形債務證券的證書，以及由我們或受託人向新持有人重新發行的證書或由我們或受託人發行給新持有人的新證書，來實現有形債務證券的過戶和收到有形債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債券證券和賬簿入賬系統每個全球貨幣債券將被存入或代表存入托管機構，並以託管機構的名義或託管機構的提名人登記。除非：（i）託管機構已通知我們不願或無法繼續擔任該全球貨幣債券的託管機構，或已根據協議書停止合格行事，並且我們在此事件發生後的90天內未能指定後續託管機構，（ii）我們判斷，在我們自行決定的情況下，不會將這些證券代表爲一份或多份全球貨幣證券，或者（iii）除了上述描述的情況之外，可能會出現其他情況，這些情況在適用的招股說明書中可能會描述。除非在上述先前句子中描述的有限情況下，全球貨幣債券被交換爲證券化債券之前，全球貨幣債券不得轉讓，除非是整體的轉給託管機構或由提名人轉給託管機構，或由託管機構或其提名人轉給繼任託管機構或繼任託管機構的提名人。

契約

我們將在適用招股說明書中說明適用於任何債務證券的限制契約;

在控制權變更的情況下沒有保護

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則債務證券不包含可能爲債務證券持有人提供保護措施的條款，即使我們發生控制權的變化或高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權的變化）也是如此，這可能對債務證券持有人產生不利影響;

合併、收購和資產出售

biohaven除非以下情況，否則不能與任何人（「繼任人」）進行合併、出售、轉讓或租賃其全部或幾乎全部資產。

•biohaven是存活人或接替人（如果不是biohaven）明確承擔biohaven的債券和信託文件下的義務；並且

•在生效後，不得發生違約或繼續發生和持續的事項。

儘管如上所述，biohaven 的任何子公司都可以與 biohaven 合併或轉讓其全部或部分財產。

不履行責任的事件

「違約事件」對於任何一系列債務證券，下列任何一項都表示：

•在應付款到期時未支付該系列任何債券證券的任何利息，並持續該違約狀態30天（除非我們在30天期滿之前通過向受託人或付款人存入全額支付款項來解決該問題）；

•在該系列任何證券的到期日未支付本金；

•我們在債券契約中除了上述默認或與其他系列債券無關的約定的默認之外的任何違約或違反規定的默認，未被糾正持續60天后，我們收到受託人的書面通知或者我們和受託人收到該系列債券未償還債券的不低於25%的持有人書面通知之後。

•biohaven的破產、無力清償債務或重組等一些自願或非自願事件；以及

•適用的招股說明書附錄中描述的與某一系列債券相關的任何其他違約事件。

關於特定一系列債券的違約事件（除破產、無力償還或重組等特定情形外）未必構成關於其他任何一系列債券的違約事件。根據信託契約的某些違約事件的發生或加速可能構成我們或我們的子公司不時待償債務的違約事件。

如果發生並持續關於任一系列未償債券的違約事件（除因特定破產、清算或重組事件導致的違約事件），則系列債券的受託人或持有該系列債券未償債券本金金額不低於25%的持有人可以通過書面通知我們（並在持有人發出時通知受託人），宣佈該系列所有債券的本金（或如果該系列債券爲貼現債券，則根據該系列條款中指定的本金部分）和到期未付利息（如有）立即到期並應付。就因特定破產、清算或重組事件導致的違約事件而言，所有未償債券的本金金額（或指定金額）和到期未付利息（如有）將立即到期並應付，無需受託人或任何未償債券持有人的宣告或其他行爲。在對任何系列債券進行加速宣告之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或裁定前的任何時間，該系列未償債券本金金額的至少五分之三的持有人可以通過書面通知我們和受託人，如果所有違約事件（與該系列債券到期未支付的加速本金和利息等有關）已根據證券託管合同中規定的通融或棄權條款得到解決或豁免，可以撤銷和廢止該等加速宣告及其後果。關於貼現債券的本金部分因違約事件而加速的具體條款，請參閱與該貼現債券系列相關的招股說明書補充文件。

根據契約規定，受託人除非收到令其滿意的賠償，否則不承擔履行任何職責或行使契約項下的任何權利或權力的義務，以防止其在履行該等職責或行使該等權利或權力時產生的任何成本、責任或費用。在受託人的某些權利受到限制的情況下，任何系列的未償債券的本金金額佔多數的持有人將有權指示受託人在有關該系列債券方面行使的任何信託或權力的時間、方法和地點，並主持有關任何可供受託人實施的補救措施的程序。

除非：任何系列的債務安全保持人沒有任何權利，就與合同或任何系列的證券或爲了任命接收機或受託人而提起任何訴訟，無論是司法還是其他方式，或就合同項下的任何救濟提出任何訴訟。

•該持有人先前已向受託人書面通知關於該系列債券的繼續違約事件。

•持有該系列債券未償還本金總額不少於25％的持有人已書面要求受託人自行以受託人身份根據信託契約提起有關該違約事件的訴訟；

•此持有人或持有人已向受託人提供了對受託人滿意的賠償或安防，以防止受託人遵守此類要求而可能發生的成本、費用和責任。

•受託人在收到通知、請求和提供賠償的60天后，未能提起任何此類訴訟；並

•在此60天期間，未收到該系列未償債務證券本金數量佔優勢的持有人發出的與此書面請求不一致的指示。

儘管在債券條款中有其他規定，但債券持有人將有絕對無條件的權利，在債券的到期日（或贖回之日，在贖回的情況下）或之後收取債券的本金和利息，並訴諸法律以執行此類付款，而不得減損此類權利，除非獲得此類持有人的同意。

根據債券契約的規定，我們有義務在財政年度結束後120天內，向受託人提供一份關於信任合規情況的聲明，由我們的首席執行官、信安金融主管或首席會計主管簽署。如果發生債券中任何系列的違約或違約事件，並且受託人的一名負責任官員實際知悉此事，受託人應在發生後60天內，或者更晚，在受託人的一名負責任官員知曉此類違約或違約事件之後，向該系列債券的每位持有人寄發關於違約或違約事件的通知。債券契約規定，如果受託人誠信認定不向該系列債券的持有人發送任何違約或違約事件通知（除了該系列債券上的支付），符合該系列債券持有人的利益，則可免予發送該類通知。

修改和免責

我們和受託人可以在不取得任何債券持有人同意的情況下修改、修訂或補充信託契約或一系列債券。

•就某一系列債券或某一系列債務債券提供擔保；

•放棄我們在信託合同下的任何權利或力量；

•爲了債務證券的持有人的利益，添加契約或違約事件。

•遵守適用的託管程序；

•消除任何模棱兩可、缺陷或不一致之處；

•遵守本招股說明書中所述的「合併、併購和資產出售」下的契約;

•提供除現金證券以外或代替證券的非實名證券；

•進行任何未實質性不利影響任何債券持有人權利的變更；

•遵守任何補充協議，將一系列證券或一系列證券調整至擔保文件中有關該系列的證券描述在招股說明書或發售文件中。

•制定和確定債券的發行方式和條件，這是合同所允許的。

•以實現任命作爲債務證券的任何一系列債務證券的託管銀行的繼任受託人，以及添加或更改信託正文的任何規定，以便由多個受託人進行管理；

•爲了符合SEC的要求，以便執行或維持信託契約法案下的契約資格；和

•基於擬議的任何補充招股意向書中列明的特定其他原因。

我們還可以經債券的發行人同意修改和修訂信託書，其同意代表受到修改或修訂影響的每個債券持有人的資金的至少大多數。如果修改將：

•減少債務證券持有人必須同意的修改、補充或豁免的債務證券本金數額。

•降低任何債券的利率或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

•減少任何債務安全的本金，或更改固定到期日，或減少任何債務證券一系列中任何沉沒基金或類似義務的支付額，或推遲其確定日期。

•減少加速到期時應支付的折扣債券本金；

•放棄對任何債務證券的本金支付或利息的違約，（除非由該系列的尚未償還債務證券本金總額至少的大部分持有人撤銷該系列的加速償還或對由此加速導致的支付違約進行豁免）;

•將債務證券的本金或任何利息支付以與債務證券中所述的貨幣不同的貨幣。

•對於債券持有人享有債券本金和利息的收款以及提起訴訟執行此類付款等方面的某些條款進行任何修改

•對豁免或修正相關契約條款進行任何更改；或

•我們可選擇豁免與任何債務證券相關的贖回款項。

除非特定約定，任何系列的未償還債務證券的最低佔款人以書面通知受託人的方式，可以代表該系列所有債務證券的持有人來放棄我們對該系列債務證券或協議的某些規定的遵守。任何系列的未償還債務證券的最低佔款人可以代表該系列債務證券的持有人來放棄對該系列和其後果的任何過去違約情況的遵守，但是不包括該系列債務證券的本金或利息的支付違約；不過，任何系列的未償還債務證券的最低佔款人放棄違約要求必須佔該系列債務證券未償還債務證券的最低佔款人的多數。

系列可能撤銷加速和由加速導致的任何相關付款違約，包括其後果。

特定情況下債券債務和某些契約的抵押

法定豁免合同規定，除非適用系列債券的條款另有規定，否則我們可以從任何一系列債券的債務方面被解除（但有例外）。一旦在信託財產中存入錢款和/或美國政府債券，或者對於以非美元的單一貨幣計價的債券，存入由發行或導致發行該貨幣的政府發行的債券，那麼根據獨立公認的全國性會計師事務所或投資銀行的意見，在按照條款支付的利息和本金的情況下，將通過提供足夠金額的金錢來足額支付和償還該系列債券上的每個本金和利息分期付款，如果有的話，並根據合同和債券的條款在規定的到期日支付和償還每個義務沉沒基金支付。

只有當我們已向受託人提交協議律師的意見，說明我們已經收到或聯合國內收入服務部門公佈了有關該項存款、抵押和清償的裁定，或自信託書籤署日期起，適用的美國聯邦所得稅法律發生了變化，任一種情況的效應都是，確認這些債券系列的持有人不會識別這些存款、兌換和兌現所產生的美國聯邦所得稅目、獲利或損失，並且將按照與之前相同的方式和時間, 如果沒有發生該等存款、抵押和清償，則仍需要繳納美國聯邦所得稅。

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任信託條款規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則在滿足某些條件的情況下：

•我們可以省略描述在標題「合併、合併及資產出售」下的公約和在協議書中的其他某些公約，以及可能在適用的有關說明書中列出的任何其他公約; 並

•任何遺漏遵守這些契約將不構成對該系列債務證券的違約或違約事件（"契約免除責任"）。

這些條件包括：

•與託管人存入資金和/或美國政府債務或者債券以及以某種除美元以外的單一貨幣計價的債務證券的發行國政府債務，根據利息和本金按照其條款支付，將根據獨立的公認會計師事務所或投資銀行的意見，提供足夠金額的資金，以支付和償還關於該系列債券的每一筆本金，以及到期日的利息（如果有）以及任何義務性沉沒基金支付款項，根據信託契約以及這些債務證券的條款，在這些支付款項的到期日按照條款提供的金額；和

•交給受託人律師意見書，說明該系列債券的持有人不會因存款和相關契約免除而認可美國聯邦所得稅法規定的收入、獲得或損失，並將以與該存款和相關契約免除未發生時相同的金額、方式和時間納入美國聯邦所得稅，由此產生的稅收。

管轄法

本信託和債務證券，包括任何基於這份信託書或證券而產生的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

認股權敘述。

總體來說

根據本招股說明書和任何適用的招股書補充所包括的額外信息，總結了我們可能根據本招股說明書提供的權證的重要條款和規定，其中包括購買普通股、優先股、存托股和/或一系列債券的權證。權證可以獨立提供或與任何招股書補充提供的普通股、優先股、存托股和/或債券一起提供，並可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來根據本招股說明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。由於與發行這些認股權證有關的第三方的談判以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下述描述有所不同。如果我們在招股說明書補充中提供的摘要與本招股說明書中的摘要不同，您應僅依賴於適用的招股說明書補充中的信息。

我們將根據一份認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選擇的認股權證代理人簽訂。我們使用"認股權證協議"一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用"認股權證代理人"一詞來指代任何這些認股權證協議的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作爲我們與認股權證相關的代理人，不作爲認股權證持有人或受益所有人的代理人。

我們將通過引用將形式認股權協議的形式，包括認股權證書的形式納入本招股說明書所屬的註冊聲明，該協議描述了我們在發行相關係列認股權之前提供的認股權系列的條款。認股權和認股權協議的主要條款摘要受到所有適用於特定認股權系列的認股權協議的條款的限制，並完全參考，我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書出售的認股權相關的任何適用的招股說明書補充，以及包含認股權條款並定義您作爲認股權持有人的權利的完整認股權協議。

在相關的補充招股說明書中，我們將描述一系列權證的相關條款。如果提供購買債務證券的權證，招股說明書將描述以下條款，至適用程度爲止：

•認股權的發行價格和發行的認股權數量；

•認股權證所提供的貨幣;

•如果持有人行使權證，可以購買的債券系列的指定、總本金金額、貨幣、面值和條款。

•債券系列的指定和條款，以及與其一起提供的權證的數量；

•warrants的持有人可以在相關係列債務證券之後將其單獨轉讓的日期起。

•贖回或要求履約的任何權利的條款；

•權證行使的起始日期和截止日期；

•持有或行使認股權證的聯邦所得稅後果；和

•其他認股權證的特定術語、偏好、權利或限制，或對認股權證的限制。

債務債券購買權將僅以註冊形式存在。

如果提供購買普通股、優先股或存托股的權證，招股說明書將描述以下條款，至適用程度爲止：

•認股權的發行價格和發行的認股權數量；

•如果認購權證持有人行使權利，可購買的股份總數。

•每一普通股份所附帶的認股權證數量；

•持有人能夠在相關普通股或優先股或相關存託憑證的日期後將認股權單獨轉讓

•如果持有人行使認股權證，可以購買的普通股、優先股或存託憑證的數量，以及行使時可以購買這些股票的價格，包括對行使價格和行使後可獲得的證券或其他財產的變更或調整的任何規定；

•任何關於贖回、召回或加速到期的認股權證的條款；

•權證行使權利的開始日期和權利到期日期；

•持有或行使認股權證的聯邦所得稅後果；和

•其他認股權證的特定術語、偏好、權利或限制，或對認股權證的限制。

購買普通股、優先股或託管股的權證只能以記名形式發行。

持有認股權證的持有人可以將其兌換爲不同面額的新證書，並在認股權代理的公司信託辦事處或適用的招股說明書中指示的任何其他辦事處登記轉讓並行使權利。在行使任何購買債務證券的認股權之前，認股權持有人將不具有可在行使後購買的債務證券持有人享有的任何權利，包括任何有關基礎債務證券的本金、溢價或利息的支付權或強制執行適用信託契約的權利。在行使任何購買存托股或普通股或優先股的認股權之前，認股權持有人將不具有基礎存托股或普通股或優先股持有人享有的任何權利，包括任何獲得分紅派息的權利或行使任何投票權的權利，除非在「-認股權調整」下另有規定。

行使認股權

每張認股權證持有人有權按照適用的招股說明書中描述的行權價格購買債券本金、普通股或優先股或存托股，行使權利終止後的營業日閉市時（或者我們延長行使時間的情況下），未行使的認股權證將變爲無效。

持有認股權證的人可以按照下面概述的一般程序行使這些權證：

•將購買相關補充招股說明書所要求的支付款項交付給權證代理購買相關證券;

•請正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證書背面；並

•在認股權行使代理人收到行使價格支付後的五個工作日內將代表認股權的認股權證書交付給認股權行使代理人。

如果您按照上述所述的程序進行操作，當權證代理人收到行使價格的支付時，您的權證將被視爲已行使，前提是證券的轉讓登記薄在該日期上未關閉。在您完成這些程序並在前述情況下，我們將盡快向您發行並交付您購買的債務證券或普通股股份或優先股股份或存托股。如果您僅行使權證中代表的部分權證，則將向您發行一張新的權證證書，以表示未行使的權證數量。行使權證的持有人將需支付與行使權證時相關的任何稅費或政府收費。

認股權協議的修改和補充

我們可能會在不需要適用權證持有人的同意的情況下修改或補充權證協議，以糾正權證協議中的模棱兩可之處，糾正或修正權證協議中的瑕疵條款，或者爲權證協議中我們和權證代理認爲必要或希望的其他事項提供條款，只要在每種情況下，此類修改或補充不會對權證持有人的利益造成重大不利影響。

認股權調整

除非適用的招股說明書另有規定，合適情況下，存託憑證或普通股或優先股認股權的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整，如果我們分割或合併我們的普通股或優先股。此外，除非招股說明書另有規定，如果我們不需支付：

•發行普通股票或優先股或其他可轉換或交換爲普通股或優先股的證券，或者任何訂閱、購買或以其他方式獲取上述證券的權利，作爲股息或分發予我們的所有或幾乎全部持有人。

•支付任何現金給所有或幾乎所有持有我們普通股或優先股的股東，除非是從我們當前或保留的盈餘中支付的現金股息。

•發佈任何債務證據或者訂閱或購買我們債務的權利，向所有或幾乎所有普通股或優先股持有人發行

•通過分拆、分拆、重新分類、股份組合或類似的公司重組方式，向所有或幾乎所有持有我們的普通股或優先股的持有人發行普通股、優先股或其他證券或財產；

那麼普通股認股權證持有人、優先股認股權證持有人或託管股份認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得未行使認股權證時本應收取的證券以外的股份和其他證券及財產，並無需支付任何額外費用，這些股份和其他證券及財產與那些證券持有人收到或有權收到這些額外股份和其他證券及財產的日期上普通股或優先股或託管股份發行價格相關，且持有人本應有權收取的股份和其他證券及財產相同。

除非上述說明，否則對於普通股、優先股或託管股的認股權證的行使價格和證券數量以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額，如果我們發行這些證券或任何可轉換或交換成這些證券的證券，或者具有購買這些證券或可轉換或交換成這些證券的證券的權利的證券，價格和證券數量將不進行調整或提供。

在以下情況下，普通股認股權證、優先股認股權證或存託憑證認股權證的持有人可能具有額外的權益：

•特定的重新分類、資本重組或普通股或優先股的變更；

•包括我們涉及的某些股份交易、合併或類似交易，導致普通股或優先股的變動；或者

•我們的全部或實質性財產和資產銷售或轉讓給另一個實體。

如果發生上述任一交易，並持有我們的普通股、優先股或存托股的持有人有權收到與其證券相關或交換的股份、證券或其他財產，那麼普通股認股權證、優先股認股權證或存托股認股權證的持有人將有權在行使其認股權證時獲得的股份和其他證券或財產的種類和數量，如果他們在交易發生前立即行使其認股權證，則將獲得的種類和數量。

權利的說明

下面的描述與我們在適用的招股說明書中包括的其他信息一起，總結了我們可能根據本招股說明書提供的權利的一般特點。我們可能向股東發行權利，以購買我們的普通股和/或本招股說明書所提供的其他證券。每個系列的權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將由我們與一家銀行或信託公司作爲權利代理人簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股說明書補充中提供權利的具體條款和適用的權利協議。因爲我們在招股說明書補充中提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，所以如果那個摘要與本招股說明書中的摘要不同，您應該完全依賴於適用的招股說明書中的信息。在與相關的系列權利發行之前，我們將將描述我們提供的系列權利的條款的權利協議的表單作爲本招股說明書所在的註冊聲明的參考文獻進行引用。適用的招股說明書將描述所提供權利的條款，其中可能包括以下內容：

•決定有權參與權益分配的人的日期；

•權利的行使價格；

•行權可購買基礎證券的總數或金額；

•每個股東獲得的權利數和未行使的權利數（如有）；

•權利是否得以轉讓；

•權利行使的起始日期和權利到期日期；

•在未認購證券方面，權利是否包括超額認購權；

•如果有，權利的防稀釋條款；

•所有權利的其他條款，包括有關權利分配、交換和行使的條款、程序和限制。

持有人可以按照適用的招股說明書中描述的方式行使權利。收到付款並在權利經紀人公司託管處或招股說明書中指定的任何其他辦公地點正確填寫和正式執行的權利證書後，我們將盡快轉交權利行使時可購買的證券。如果不是所有發行的權利在任何發行權利的權益提供中都被行使，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給股東以外的個人，或通過經紀人、包銷商或經銷商，或通過這些方法的結合，包括招股說明書中描述的備選包銷安排。

購買合同描述

以下描述總結了我們在本招股說明書中可能提供的購買合同的一般特徵。雖然我們下面總結的特徵通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就發行這些購買合同進行的談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。因爲我們在招股說明書補充中提供的購買合同條款可能與我們下文描述的條款不同，所以如果摘要與本招股說明書中的摘要有所不同，您應僅依賴適用招股說明書補充中的信息。

在銷售相關購買合約之前，我們將按引入方式將我們可能在本招股說明書下發行的任何購買合約的形式合併到本註冊聲明中。我們建議您閱讀有關特定購買合約的任何適用的招股說明書，以及包含那些受那些購買合約約束的證券的條款的完整文件。其中某些證券的工具或這些證券的工具的表格，已作爲本招股說明書的註冊聲明的附件進行了提交，這些證券的工具或表格的補充可能會通過我們向SEC提交的報告併入註冊聲明中。

我們可能發行購買合約，包括承諾持有人在未來的一個或多個日期從我們或非關聯實體購買指定或可變數量的我們或非關聯實體的證券，或者，購買合約可能要求我們從持有人購買並要求持有人向我們出售指定或可變數量的我們的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股說明書中進行描述，包括但不限於以下內容：

•證券或其他財產受購買合同約束的價值（可通過購買合同中描述的特定公式來確定）；

•購買合同是單獨發行，還是作爲每個單位的一部分發行，每個單位包括購買合同和我司或其他非關聯實體的證券之一，包括美國國庫券，以保障持有人根據購買合同的責任；

•我們是否有向持有人做出定期支付（反之亦然），以及這些支付是否爲未擔保或預籌資；

•與購買合同提供的任何證券有關的任何規定；

•購買合同是否要求持有人或我們購買或出售，或者購買和銷售購買合同下的證券，以及這些證券的性質和數量，或確定這些數量的方法；

•購買合同是否要預付或未預付；

•購買合同是否按照交付，或參考或鏈接到購買合同下的證券的價值、表現或水平結算；

•有關清算購買合同的加速，取消，終止或其他規定的討論；

•關於購買合同涉及的某些美國聯邦所得稅考慮的討論；

•購買合同是否以完全註冊或全球形式發行；以及

•購買合同的任何其他條款以及任何受此類購買合同約束的證券。

單位的描述

我們可按本招股說明書中描述的任何組合發行單位。例如，我們可能發行由債券和權證組成的單位，用以購買普通股。本說明介紹了我們根據本招股說明書發行的單位的某些總體條款和規定。單位的具體條款以及適用於所發行單位的總體條款和規定的範圍（如有）將在適用的招股書補充說明中描述。

每個單位將發行，以便單位持有人也是每個包含在單位中的證券的持有人。因此，單位將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的證券在特定日期之前的任何時間均不得分開持有或轉讓。每次發行單位時，將提交單位協議和與任何特定發行單位相關的單位證書的副本給美國證券交易委員會（SEC），您應閱讀這些文件以了解對您可能重要的規定。有關如何獲取單位協議和相關單位證書的副本的詳細信息，請參閱我們未來提交的《交易所法案報告》或註冊文件的修訂案，該註冊文件是本招股說明書的一部分，請參閱「您可以找到其他信息的地方」。

與任何特定發行的單位有關的招股說明書將描述這些單位的條款，包括以下各方面，適用的情況如下：

•單位的名稱和條款，以及構成單位的證券，包括那些證券在何種情況下可以單獨持有或轉移；

•任何涉及單位或構成單位的證券的發行，付款，解決，轉移或交換的規定；以及

•該單位是否以完全註冊或全球形式發行。

銷售股東

本招股說明書涉及某些特定可供股東指定時間內不定數量的普通股進行二次銷售情況。

分銷計劃

我們或任何賣方股東可能根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或以上方法的組合或通過承銷商或經銷商、代理人和/或直接向一個或多個買方出售證券。這些證券可能分多次進行交易：

•以固定價格或者可以更改的價格；

•以當時出售時盛行的市場價格進行；

•以與此類市場現貨價格有關的價格

•按協商價格；或者

•通過以上任何銷售方式的組合。

每份招股說明書將會指明所提供的證券是否會在任何證券交易所上市。

在本招股說明書所述的證券徵集範圍內，可以直接徵集購買意向。代理商也可以被指定不時地徵集購買證券的意向。參與我們證券發售或銷售的代理商都會在招股說明書中得到確認。

如果在本招股說明書的銷售中使用經銷商，則證券將作爲主體出售給經銷商。經銷商可以根據時候以變化的價格向公衆再次銷售證券。

如果本招股說明書中要求銷售的證券中利用承銷商，將會在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並且在承銷商用於將證券轉售給公衆的招股說明書補充中提供承銷商的名稱。與證券銷售相關，我們，適用的出售股東或者承銷商可能行事爲代理的證券購買者，可能以承銷折讓或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可能向經銷商賣出證券，而這些經銷商可能會從承銷商處獲得折讓、回扣或佣金，或者從可能充當代理的購買者處獲得佣金。除非在招股說明書補充中另有說明，代理將履行盡力而爲的職責，經銷商將作爲委託人購買證券，然後以經銷商確定的不同價格轉售證券。

與證券發行相關的承銷商、經銷商或代理商所支付的任何補償以及承銷商向參與經銷的經銷商所允許的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股說明書中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》(the Securities Act) 的「承銷商」，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在可再售的證券上所實現的利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們或任何出售股東可能會就民事責任向承銷商、經銷商和代理商進行補償，包括根據《證券法》的責任，或者向他們提供必要的付款，併爲這些人員支付一定的費用。

這些證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。爲促進證券的發行，某些參與發行的人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括過量分配或賣空榜交易，其中參與發行的人出售給他們的證券數量超過他們購買的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使他們購買額外證券的選擇權來對沖這些過度分配份額或淡仓。此外，這些人還可以通過競標或在公開市場購買證券或徵收違約競標，如果與穩定交易相關的出售給參與發行的經銷商的證券被回購，允許給予經銷商的銷售優惠可以被收回。這些交易的效果可能是

穩定或維持證券市場價格在開放市場上可能存在的水平之上。這些交易可以隨時中止。

如果在適用的招股說明書補充中指明，主承銷商或其他作爲代理的人可能被授權徵詢機構或其他合適的購買者的要約，以按照招股說明書補充中設定的公開發行價格購買證券，根據招股說明書補充中規定的延遲交割合同進行付款和交割。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交割合同將受到限制條件的約束，即受購買者所屬的任何美國司法管轄區法律在交割時不得禁止購買被延遲交割合同所涵蓋的證券。主承銷商和代理不承擔與這些合同的有效性或履行有關的任何責任。

根據《證券法》第415(a)(4)條規定，我們可以在現有交易市場進行市場交易。此外，我們或任何賣方股東可以與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中賣出未在本招股說明書中涉及的證券。如果適用的招股書補充說明書這樣指示，在與這些衍生產品有關的交易中，第三方可以賣出本招股說明書和適用的招股書補充內容中涉及的證券，包括開空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們所質押的證券或向我們或他人借入的證券來結算這些銷售或了結任何相關的普通股開放借款，並可以使用從我們處收到的證券來結算這些衍生工具，以了結我們的普通股任何相關的未了結借款。此外，我們或任何賣方股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，後者可以利用本招股說明書和適用的招股書補充內容出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券投資者或與其他證券的同時發行有關。

承銷商、經銷商和代理商可能在我們進行業務時與我們進行交易或爲我們提供服務，並獲得報酬。

證券有效性

除非在適用的招股說明書中另有說明，本招股說明的相關證券的有效性以及某些英屬維京群島法律事項將由我們的特別英屬維京群島法律顧問Maples and Calder負責，存托股份、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位的有效性以及某些紐約法律事項將由紐約的我們的特別顧問Sullivan & Cromwell LLP負責。

可獲取更多信息的地方

安永華寶會計師事務所作爲獨立的註冊會計師事務所，已經審計了我們截至2022年12月31日的年度報告形式10-k中包含的合併基本報表，並在他們的報告中列明，該報告已被引用到本招股說明書及註冊聲明中的其他地方。我們的基本報表是依賴於安永華寶會計師事務所的報告並引用的，因爲他們作爲會計和審計方面的專家。