展品10.1

證券購買協議

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。證券購買協議 （以下簡稱「協議」），於2024年8月13日由以下雙方簽署： Nature's Miracle Holding Inc. (自然奇蹟控股有限公司)，一個地址位於858 N Central Ave.，Upland，CA 91786的特拉華州公司（以下簡稱「公司」），和 [################]，一個地址位於 的弗吉尼亞州有限責任公司（以下簡稱「出借人」）。 [################]

鑑於:

A. 公司和借方在依靠美國證券交易委員會（「SEC」）根據《1933年證券法》所修改的規則和法規提供的證券登記豁免的情況下執行和交付此協議。

B. 根據本協議的條款和條件，借款人希望購買，公司希望發行並出售一份公司的承諾書，其形式見附件A，總本金金額爲181,700.00美元（包括23,700.00美元的原發折扣）（「票據」）。在未來12個月內，根據借款人和公司之間的進一步協議，還可以提供高達1,000,000.00美元的其他融資資金。

因此現在公司和放貸人各自（而不是共同）同意如下：

1. 證券的買賣。

a。 證券的購買在結算日（如下定義），公司應向貸方發行並賣出證券，貸方同意購買本公司證券如下，即在此頁上貸方姓名之下所列明的。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 付款方式在結束日期（定義如下）（i）出借人應以立即可用的資金通過電匯按照公司的書面轉賬指示將證券的購買價格（「購買價格」）支付給公司，並交付證券，（ii）公司應代表公司交付此類已簽署的票據以交付該購買價格。

c. 結束日期。根據第6條和第7條所規定的條件（或書面豁免），根據本協議發行和銷售證券的日期和時間（「完成日期」）將於2024年8月14日左右中午12:00東部標準時間，或達成其他互相同意的時間。本協議所預計的交易（「結束」）將在完成日期在各方同意的地點進行。

2. 出借人陳述及保證。 出借人向公司陳述並保證：

a. 投資 目的截至本日，放款方正購買公司的票據和普通股票科技（「普通股票」），即通過轉換或按照票據規定（這些普通股票被統稱爲「轉換股份」並與票據合稱爲「證券」）, 而非以公開出售或分發的方式進行，除非在1933年法案下進行註冊或免註冊的銷售。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 合格投資者身份出借人符合《D條例》501(a)規則中定義的「認定投資者」標準（即「認定投資者」）

c. 依賴豁免出借方明白證券是基於美國聯邦和州證券法的特定豁免條款提供和銷售給出借方的，公司依賴於出借方在本文規定的陳述、保證、協議、認可和理解的真實性和準確性和出借方的遵守，以確定此類豁免的可用性和出借方獲取證券的資格。

d. 信息公司未向貸方披露任何重要的非公開信息，並且在向貸方披露此類信息之前或之後，除非將此類信息披露給公衆。

e. 法律聲明出借方了解到證券未在1933年法案下注冊，並可能帶有如下約束性註明：

根據《證券法》(「證券法」)或任何國家證券法，此證券未在《證券法》(「證券法」)或任何國家證券法下注冊，因此可能不能用作質押，出售，轉讓或以其他方式轉讓，除非(1)進行相應的註冊申報或(2)該證券的發行人收到了合格的買方律師的意見，該律師和意見應得到證券發行人的過戶代理的合理認可，表明該證券可在未進行有效的證券註冊聲明申報的情況下質押、轉讓、轉讓或以其他方式交易。

如遵循適用的州法證券法或(a)該證券已在依據1933年證券法生效註冊聲明下注冊供出售，或者可據此獲得免註冊豁免並無特定日期要求的證券數的限制，或(b)借款人提供符合類似交易的法律意見律師的意見書，就公開銷售或轉讓該證券而無需根據1933年證券法進行註冊。該意見書的形式、實質和範圍應符合律師意見書的慣例，該意見書應獲得公司接受，以使該銷售或轉讓生效。放款人同意遵守所有證券的銷售規定，包括已除去標註之證券。如果公司不合理接受借款人提供的符合適用證券法的律師意見免除規定144下轉讓的證券，將被視爲違約事件，根據注3.2的規定。

f. 授權; 執行本協議已得到合法授權。本協議已由貸款人代表合法簽署並交付，本協議構成貸款人的有效和有約束力的協議，並依照其條款得以實施。

3. 公司的陳述和擔保公司向借方聲明和保證：

a。 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其所有子公司（下文定義），如有，均是根據其所在司法管轄區的法律，合法組建、有效存在並處於良好狀態的公司，擁有（公司和其他方面的）完全的權力和權限擁有、租用、使用和運營其財產，並在現有、租用、使用、經營和行事的地方從事其業務。 「子公司」是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權利的任何公司或其他組織，無論其是否爲法人實體。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 授權; 執行（一）公司具有一切必要的法人權力和授權，以便於按照本協議及票據的條款完成本次交易併發行證券；（二）公司簽署和交付本協議和票據，並完成本次交易（包括但不限於發行票據）均已獲得公司董事會的充分授權，無需另外獲得公司、董事會或股東的任何同意或授權；（三）公司已經由其授權代表合法地簽署和交付本協議，該授權代表是公司的真實和官方代表，並有權限在與本協議有關的其他文件中籤署和擔保公司的義務；（四）本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，並且在公司簽署和交付票據後，該票據將構成公司的法律、有效和具有約束力的債務。

c. 資本化 截至本日期，公司的授權普通股爲1億股，每股面值0.0001美元，已發行並流通股份爲26456751股。所有這些已發行的資本股本，或者在發行時將被有效授權，發行合法，已支付並無須再徵收。

d. 股份發行證券已根據其各自的條款獲得授權並儲備供發行。 證券將被有效發行，全額支付並且不可調查，且在發行方面沒有所有稅款、留言、索賠和負擔，並且不受公司股東的優先購買權或其他類似權利的限制，不會對貸方產生個人責任。

e. 沒有衝突除附表3(e)所列情形外，本協議、企業票據的簽署、交付和履行以及企業完成本協議和企業票據所規定的交易均不會：(i)違反或侵犯章程或公司規則的任何規定，(ii)違反或侵犯或違背公司或其任何子公司的任何協議、信託、專利、專利許可或協議的任何規定，或構成違約（或一個事件，其通知或間隔時間或兩者結合都可以成爲默認），或賦予其他人終止、修正、加速或取消的權利，(iii)違反適用於公司或其任何子公司的任何財務證券法和法規，包括聯邦和州證券法和法規以及任何自我監管機構的法規，或違反適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何法律、法規、條例、命令、判決或法令，或受其影響（不包括那些衝突、違約、終止、修正、加速、取消和違規，或因它們的單獨或合計將對公司或其子公司整體的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生重大不利影響的那些情況）。只要貸方擁有任何證券，公司及其子公司的業務（如果有）就不會進行違反任何政府實體的法規、條例或法律的活動。「重大不利影響」是指對公司或其子公司整體的業務、運營、資產、財務狀況或前景，或對本協議或與此協議有關的協議或工具所規定的交易產生任何重大不利影響。

f. 證監會文件；基本報表自2022年1月1日起，公司已按照交易所法案的披露要求向美國證券交易委員會（SEC）提交了所有報告、日程安排、表格、報表和其他需要提交的文件（以下簡稱「SEC文件」），截至本協議日前提交的SEC文件及其附件、財務報表和附表以及被引用的文件，均在其各自的日期或如有修訂，則在修訂後的日期，嚴格符合交易所法案的要求和SEC制定的適用於SEC文件的規章和規定，並且當它們被提交給SEC時，沒有包含任何虛假陳述或需要在其中聲明的任何重要事實遺漏，或者在考慮當時情況下它們所做的聲明時會產生誤導。在適用法律的規定下，這些SEC文件中的任何陳述都沒有要求加以修訂或更新（除了在本協議日期之前的後續文件中已經修訂或更新的這些聲明）。公司在SEC文件中所包括的財務報表，在各自的日期或如有修訂，則在修訂後的日期，在形式上基本符合適用的會計要求和SEC發佈的規章和規定。這些財務報表已按照美國普遍公認會計原則，一貫適用的要求編制，在相應期間內，公允反映了公司及其合併子公司的綜合財務狀況和其各自的經營結果和現金流量（對未經審計的報表而言，須進行年終審計調整）。公司受交易所法案的報告要求的規定。

g. 沒有某些變化自2024年3月31日起，除SEC文件所述外，公司或其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營成果、前景或交易所報告狀態中未發生任何重大不利變化或重大不利發展。

h. 缺乏訴訟除SEC文件中所述外，公司或其任何子公司、董事或董事在其職務能力範圍內沒有任何可能對公司或其子公司產生重大不利影響的情況下，在任何法院，公共委員會，政府機構，自律組織或機構之前或被威脅的訴訟，訴訟，索賠，程序，查詢或調查。公司及其子公司不知道可能引起上述任何問題的任何事實或情況。

i. 沒有綜合性報盤本公司及其關聯公司及代表其或他們的人士，都沒有在任何安全性質下直接或間接發出任何報價或銷售任何證券的要約或要求購買任何證券，在這種情況下，需要根據1933年法案進行註冊，以向貸款人發行證券。 向貸款人發行證券不會與公司的任何其他證券（過去，現在或將來）的發行整合，用於適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有說明或記錄，以及（ii）除非另有說明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; 無經紀人除了與Spartan Capital LLC有關的情況外，公司未採取任何行動引起任何人因本協議或此處所述的交易而產生券商佣金、交易費或類似付款的任何索賠。

k. 非投資公司該公司不是並且在按照本協議規定發行和出售證券時也不會成爲《1940年投資公司法》要求註冊的「投資公司」（「投資公司」）。該公司不受投資公司控制。

駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有說明或記錄，以及（ii）除非另有說明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; 公司違反陳述和保證如果公司違反本第3條中所作出的任何重要陳述或保證，並且在註釋中規定的適用糾正期限之後仍持續存在（如果有的話），除了借方根據本協議可用的任何其他救濟措施外，將視爲註釋第4.4節下的違約事件。

4. 條款.

a。 合理的商業嘗試公司應該盡商業上的合理努力來及時滿足本協議第7條中所描述的每個條件。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 使用所得款項公司將使用此利潤進行一般工作資本目的。

c. 費用。在結束時，公司對本協議所 contemplat 的交易的責任 是償還貸方的支出，貸方的法律費用和盡職調查費用總計 $8,000.00。

d. 公司存續只要出借人持有任何一張票據，公司應維持其法人地位，且不得在一項或多項交易中出售所有或幾乎所有公司的資產，導致公司成爲「空殼公司」（如規則144所定義）。

e. 違反條款如果公司違反本第4條規定的任何實質契約條款，並且除了按註釋所述的適用治療期限解決後繼續的本協議適用於借方的其他補救措施外，在依據註釋繼續期限後仍繼續存在，則將被視爲違約事件，該事件在註釋4.4所述的範圍內。

f. 未能遵守交易所法案只要出借人有利益所有權，公司將遵守證交所法規的報告要求；並且公司將繼續受證交所法規的報告要求約束。

g. 本公司未委託該借方執行「經紀商」活動。借方和公司特此確認並同意，公司未委託借方：(i)擔任承銷商；(ii)擔任做市商或專家；(iii)充當「實際」做市商；(iv) 進行任何其他專業市場活動，如提供投資建議、擴展信貸和借出證券。

5. 轉讓代理說明本公司應發出不可撤銷的指示，要求其過戶代理爲任何債券轉換所對應的股票證書在轉換基礎上默認（「轉換股票」），以在援引相關條款轉換票據的情況下，根據借方從時間到時間指定的金額（「不可撤回的過戶代理指示」）以登記在借方或其指定人名下。在公司提議更換其過戶代理之前，公司應在這種更換生效日期之前提供一份由繼任過戶代理和公司簽署的完全執行的不可撤回的過戶代理指示，其形式最初根據本協議提供（包括但不限於按照票據定義中所定義的保留數額不可撤銷地保留普通股股票）。在根據1933年法案（「《證券法》」）登記轉換股票或根據免於登記的豁免規定出售轉換股票之前，所有這些證書都應攜帶本協議第2(e)條規定的限制性標記。公司保證：（i）公司不會向其過戶代理提出除本第5條所涉及的不可撤銷的過戶代理指示外的任何指示，且證券將在本協議和票據中所規定的範圍內在公司的賬簿和記錄上自由轉讓；（ii）公司不會指示其過戶代理不要轉讓或延遲、損害和/或阻撓其過戶代理轉讓（或發行）（以電子形式或證書形式）給借方發行的任何轉換股票證書，此類證書應在票據轉換或根據票據的要求根據本協議開具；和（iii）公司不會在票據轉換或根據票據的要求根據本協議不移除（或指示其過戶代理不移除或損害、延遲和/或阻撓其過戶代理移除）債券轉換證書中任何限制性標記（或註銷關於這些標記的任何停止轉讓指示）。如果借方按照與比較交易相關的形式、實質和範圍爲顧問所提供的律師意見表示，在不按照1933年法案登記的情況下可以進行此類證券的公開出售或轉讓，本公司應許可轉讓，並立即指示其過戶代理以由借方指定的名稱和麪額免除限制性標記開立一個或多個證書，其中轉換股票證書應包括在內。公司承認，其違反本協議下的義務將對借方造成不可挽回的損害，從而破壞了本協議所規定的交易目的。因此，本公司承認，一旦公司違反或威脅違反本第5條規定，對於本條款下義務的違反，僅依據法律可能不足以補救，同意借方有權採取不需顯示經濟損失的禁令，要求立即轉讓，且無需提供任何按金或其他擔保，除了其他所有可用的救濟措施外。

6. 公司出售的義務須滿足以下條件公司在結算時發行和賣出證券的義務受以下各項條件的滿足而產生，這些條件僅爲公司的利益，並可隨時由公司獨立自主地放棄：

a. 出借人已經簽署本協議，並將其交付給公司。

b. 根據上述第1(b)條款，借方應按時支付購買價格。

c. 放款人的陳述和保證應在作出時及在支付日當日在所有重大方面均屬真實和正確（僅就某一特定日期所陳述和保證的除外），且放款人應在截止日或之前按照本協議要求履行、滿足和遵守的所有承諾、協議和條件在所有重大方面均已履行、滿足和遵守。

d. 在本協議涉及的任何交易完成時，沒有任何法律訴訟、法規、規章、行政命令、裁定或禁令得到或獲得任何有權管轄的法院或政府機關或具有管轄權的任何自律組織的認可，禁止完成任何交易。

7. 購買者的購買義務條件購買者在交割日購買證券的義務取決於滿足以下每一條件，但這些條件僅爲購買者的利益，購買者可以在其自主決定的任何時候放棄這些條件：

公司應已簽署本協議並將其交付給出借人。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 根據上文1(b)條款規定, 公司應將已經執行的借據交付給貸方。

c. 不可撤銷的過戶代理指令，以形式和內容對借方令人滿意，必須已經遞交併得到公司的過戶代理的書面確認。

d. 公司的陳述和保證應在其作出的日期時，並在交割日期時（除了陳述和保證特定日期的內容外），在實質性上是真實且正確的，並且公司應當在交割日期前或當天執行、滿足並且遵守本協議要求公司執行、滿足或遵守的所有實質性承諾、協議和條件。貸款人應當收到由公司首席執行官於交割日期簽署的證書，證明上述效力以及貸款人可以合理要求並涉及董事會決議的其他事項的證書，但不限於此。

e. 在本協議涉及的任何交易完成時，沒有任何法律訴訟、法規、規章、行政命令、裁定或禁令得到或獲得任何有權管轄的法院或政府機關或具有管轄權的任何自律組織的認可，禁止完成任何交易。

f. 公司不應發生任何可能對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司的交易所法報告狀態變化或公司未能按時履行其交易所法報告義務。

8. 管轄法律; 其他.

a。 管轄法本協議應適用弗吉尼亞州的法律，而不考慮法律衝突原則。本協議涉及的任何一方對另一方提起的訴訟應該只在弗吉尼亞州費爾法克斯縣地區法院或美國東區亞歷山大區地方法院提起。本協議的各方在此不可撤銷地放棄對此提起的任何行動的管轄權和地點的任何異議，並不會基於缺乏管轄權或地點或基於防禦的缺乏缺乏管轄權或地點而採取任何防禦。 有關本協議所規劃的交易，任何一方提起的訴訟只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣地區法院或美國東區亞歷山大區地方法院提起。公司和貸款人放棄由陪審團審判權利。貸款人有權向公司收取其合理的律師費和費用。如果本協議或任何其他交付的協議根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該規定在可能衝突的方面被視爲無效，並被視爲經過修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類規定均不影響任何協議的任何其他規定的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在此協議、票據或任何相關文件或協議的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過將所述文件的副本通過掛號信或快遞（提供交付證據）郵寄到本協議下發出通知的地址的有效地址，服務應視爲充分的送達程序和通知。本文中未包含的任何條款均不得視爲以任何方式限制其他依法允許的訴訟程序的權利。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 相關方本協議可分爲一份或多份，每份均視爲原件，但所有份協議構成一份和同意書，並在各方簽署並交付對方後生效。

c. 標題本協議的標題僅爲方便參考，不構成協議的一部分，也不影響萬億。is協議的解釋。

d. 可分割性. 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律條款下無效或不可執行，則應視爲在可能與之衝突的範圍內無效，應被視爲修改以符合該等法規或法律條款。在任何法律下被證明無效或不可執行的任何條款均不影響本協議的其他條款的有效性或強制性。

e. 附加條款。本協議及所述文件構成有關所涵蓋事項的各方的完整諒解。除非在此或該文件特別指定，公司或放款人均不對此類事項作出任何聲明、保證、承諾或承擔義務。本協議的任何條款均不得被放款人佔優勢的簽署書面文件以外的其他文件所免除或修改。

f. 通知所有通信-半導體要求或允許的通知、要求、請求、同意、批准及其他通訊，須書面形式，並且除非本協議有另行規定，應(1)親自送達，(2)郵寄，掛號或認證，搭乘郵局回執服務，郵費預付，(3)通過可靠的航空快遞服務預付費、遞送或(4)親手遞送、發電報或傳真，寄至下列指定地址或各方最近以書面通知爲準的其他地址。任何必須發出或允許發出的通知或其他通訊，視爲有效(1)當面交付或傳真遞送，並由傳真機生成準確的確認(如在接收通知的工作日內的正常工作時間內交付)，或交付後的第一個工作日生效(如果不是在接收通知的工作日的正常工作時間內交付)，或者(2)使用完全預付的快遞服務郵寄後的第二個工作日，寄到該地址，或者在實際收到郵件後生效，以最先到達的爲準。該通訊的地址應如本協議中所示，並抄送一份傳真至[################]，僅作備份，不構成通知。如果地址有任何變化，必須通知對方。

g. 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。未經對方的書面同意，公司和出借人均不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。儘管如上所述，出借人可以將其在此處的權利分配給從出借人以私人交易方式購買證券的任何人或其「關聯方」，關聯方的定義如《交易所法》所述，而無需得到公司的同意。

根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制; 生存公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約 即使由放貸人或其代表進行盡職調查，也將在此基礎上繼續存在，不受任何限制。公司同意賠償並持有放貸人及其所有的管理人員、董事、僱員和代理人因公司違反本協議或根據本協議的任何陳述，保證和契約以及該協議下的任何契約和義務而導致的損失或損壞，包括因爲費用的預付。

i. 進一步保證各方應做出並執行或使其它方做出並執行所有進一步行爲和事項，並應根據其它方的合理要求執行和交付所有其他協議、證書、工具和文件，以實現本協議的意圖和目的並完成所述交易的成立。

駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有說明或記錄，以及（ii）除非另有說明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利; 不作嚴格解釋。本協議所使用的語言應被視爲各方表達其相互意圖所選之語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

k. 救濟措施. 公司承認，其違反其在此項義務中的義務將會對出借人造成無法彌補的損失，破壞本次擬定的交易的意圖和目的。因此，如果公司違反本協議的義務，法律救濟方式將是不充分的，公司同意，在公司違反或威脅違反本協議的規定的情況下，除了法律或衡平法可用的所有其他可用救濟措施以及在此處可評估的懲罰外，出借人還有權獲得禁令或禁令以制止、預防或糾正本協議的任何違反，並明確執行本條款的條款和規定，無需表明經濟損失，並且不需要提供任何債券或其他安全措施。

[本頁其餘部分故意空白]

鑑於上述情況，出借人和公司已於上述日期正式簽署本協議。