第 5.1 展覽

2024年8月16日

智能凱姆股份有限公司

曼徹斯特科技中心，六角塔架

德勞內路，布萊克利

英國曼徹斯特，郵政編碼M9 8GQ。

回： 根據S-3表格進行的櫃架式登記

女士們，先生們：

本意見與2024年8月16日SmartKem公司在美國證券交易所（“交易所”）根據1933年證券法修訂案（“證券法”）檔案之申請書（“S-3”表格）有關，其中包括申請書的基本說明書（“說明書”）。

招股說明書指明，可能會在未來補充一份或多份招股補充說明書（其中每份為“招股補充說明書”）。招股說明書加上各種招股補充說明書，將提供由公司不時發行與出售總發售價值不超過1億美元的以下證券類型：（i）公司普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）；（ii）公司優先股，每股面值為0.0001美元（“優先股”），可有一個或多個系列或類別；（iii）購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”）；（iv）公司債券，包括優先債券和次級債券（統稱“債券”），建議發行一份債務債券信託證書（“債務債券信託證書”），由公司和信託機構就債務債券信託證書所列明的委托人（“債務債券受托人”）簽訂；還包括發行次級債券信託證書（“次級債券信託證書”，與高級債券信託證書（“高級債券信託證書”）合稱為“信託證書”）訂立的次級債券信託證書（“次級債券受託人”，與高級債券受託人（“高級債券受託人”）合稱為“受託人”）；（v）訂購普通股或債券的認購權（“認購權”）或（vi）由任何這些證券組成的產品（“單元”），普通股、優先股、認股權證、債券、認購權和單元，均統稱為“證券”。認股權證可以通過簽訂一份由公司與銀行或信託公司（作為認股權證代理）訂立的認股權證協議（“認股權證協議”）來發行。任何優先股都可以兌換成普通股和/或另一系列的優先股。任何債券都可以兌換和/或轉換成普通股或優先股。單元可以通過簽訂由公司和銀行或信託公司（作為單元代理人）訂立的單元協議（“單元協議”）來發行。證券根據《證券法》第415條規定進行定期發售。

在陳述下列意見時，我們已審查了登記聲明及其展品。我們還查閱了公司的公司文件和記錄，公職人員和公司職員的證書以及我們認為為本意見所需的其他事項。在我們的審查中，我們假定：（i）原始文件的真實性及所有簽名的真實性；（ii）提交給我們作為副本的所有文件與原件一致；（iii）我們審查的憑證、文件、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；以及（iv）所有自然人的法律能力，以及對於除公司以外的與本文件有關的協議或文件的所有方面，該等方有執行、交付和履行該等協議或文件的必要權利和權限（包括法人權利或其他方式），該等協議或文件已獲得所有必要行動（包括法人或其他方式）的授權，並由該等方簽署和交付，並且該等協議或文件是該等方的有效、有約束力和可強制執行的義務。對於任何對此處表達的意見具有重要性的事實，如果沒有獨立建立或驗證，我們已經依賴公司的官員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

根據上述情況，並受到此處設定的假設，限制和資格的限制，我們認為：

1. 就普通股股票而言，當以下條件均已獲得遵從公司修訂後的公司章程和修訂後的公司規則並由公司董事會或授權委員會適當授權的出售的股票的發行和銷售條款時, (a) 股票已依據相應的初步買賣、承銷或類似協議以至少等於其面值的金額進行發行並交付，且符合於登記聲明書、招股書和相關招股書補充資料的樣本；(b) 股票已根據適用的最終買賣、承銷或類似協議發行和交付並按照其買價進行了支付；以及(c) 在限度內，當普通股股票是依據任何優先股、認股權證、債券、認購權或單元的轉換、交換或行使發出時，當相應的優先股投票權協議、認股權證協議、債券信託契約、認購權或單元協議的條款就已依照如上方式發出和交付上述股票時，則該普通股股票將被有效發行，完全支付且無需進一步徵收。

就任何特定一系列的優先股而言，當(a) 擬發行及出售該系列優先股的股份的發行及條款已經經由公司的董事會或經授權的委員會依據公司的修訂和重訂的章程及修訂和重訂的公司章程遵守合法地獲得批准；(b) 一個適當的指定證書關於要在登記聲明下出售的優先股系列已經獲得授權並通過採納並已向特拉華州國務卿提交；(c) 關於發行和銷售該優先股系列的股份的條款已經經過適當地設立，遵守公司的修訂和重訂的章程，修訂和重訂的公司章程和董事會通過的任何決議，以便不違反董事會的決議或任何適用法律或導致公司或其財產違約或違反任何協議或文件的要求或限制，並遵守任何法院或管轄公司或其財產的政府機構要求或限制；(d) 在適用的定期購買，承銷或類似協議中，已經依照登記聲明、招股章程和相關的招股章程補充資料，依據其發行和銷售的條款，根據其面值支付的購買價款發行和交付了這些股票，並且(f) 對於優先股、認股權證、債務證券、認購權利或單位的轉換、兌換或行使發行，當相關的優先股、認股權證協議、債務證券信託契約、該等認購權利或單位協議中的規定被遵守並依照其發行和交付了這些股票時，這些優先股股份將是有效發行、完全支付且無需追徵的。

3. 就認股權證而言，當(a) 公司的董事會或受其授權的委員會已經正式授權發行認股權證並批准了認股權證的發售條款；(b) 該等認股權證的發行和發售條款已經按公司修訂和重訂的公司組織章程、修訂和重訂的公司章程以及公司董事會採納的任何決議確定，並且不會違反公司董事會的該等決議、任何適用法律或導致違反或違反公司的任何協議或文書，且符合任何管轄公司或其任何財產的法院或政府機構課予的任何要求或限制；(c) 該等認股權證以及與認股權證相關的適用認股權證協議（如有）已經得到適當的簽署和簽發，並且該等認股權證已經按照相關明確的購買、承銷或類似協議的規定予以發行和銷售，正如註冊聲明書、招股說明書和相關招股說明補充資料所預期的；以及 (d) 公司已經按照註冊聲明書、招股說明書和相關招股說明補充資料所預期的，已經收到了適用的認股權證對價，那麼該等認股權證將構成公司的有效和約束力的債務。

5. 關於債務證券，當(a)證券發行和出售條款經公司董事會或其授權委員會適當授權；(b)債務證券的條款及其發行和銷售已適當制定，符合董事會所採納的任何決議，以免違反該董事會的決議或任何適用的法律，或造成違約或違反公司受約束的任何協議或工具，並遵守任何具有司法管轄權的法院或政府機構對公司或其財產的要求或限制;(c)債務證券及與債務證券有關的適用債券契約已得到適當簽署和背書，並在債券信託人的情況下得到妥善驗證，且債務證券已按照登記聲明書、招股書和有關的招股書補充說明書的規定發行和出售；(d)公司已按照登記聲明書、招股書和相關的招股書補充說明書的規定收到債務證券的相關對價，則債務證券將構成公司的有效和約束性債務。

6. 就認購權證而言，只要 (a) 公司董事會或其權限委任的委員會已經合法授權發行和出售認購權證的條款；(b) 認購權證的條款和發行及銷售已經遵照董事會制定的決議合法建立，且不違反該等公司董事會的決議或任何適用的法律，亦不得導致公司違約或違反對其有約束力的任何協議或文件，並符合任何有管轄權的法院或政府機構對公司或其財產的任何要求或限制；(c) 與認購權證有關的協議已經經過合法授權，並由公司有效簽署和交付，那麼認購權證就是公司的有效且具有約束力的義務，並且可依據其條款對公司進行強制執行。

7. 對於基金份額，當（a）本公司董事會或其授權委員會已經正式授權發行和銷售基金份額的條款；（b）基金份額的條款及其發行與銷售已經依據本公司董事會所通過的任何決議而遵守相關法令，不違反或引發本公司董事會通過的任何決議或任何適用法規或導致本公司或其財產違約或違反任何協議或儀器的規定，並遵守任何法院或政府機構對本公司或其財產所管轄的要求或限制；（c）基金份額協議以及基金份額（如有）已經正式簽署和連署並依據登記聲明書、招股書和相關招股說明書的預期進行發行和銷售；以及（d）本公司已依據登記聲明書、招股書和相關招股說明書的預期收到基金份額的相關認股款，則基金份額將構成本公司的有效和約束性負債。

在提供上述意見時，我們已假定：（i）證券法下的登記聲明書（及任何適用的事後生效修正案）將已生效，已製備檔案的銷售說明書補充資料描述了發售的證券，符合該銷售說明書補充資料條款和所有適用法律的條件，並已依此進行發行和銷售；（ii）就這些證券而言，有關的明確買賣、承銷或類似協議（如適用）已經獲得公司和其他相關方的正式授權、簽署和交付；（iii）公司的所有必要法定公司行動已正式授權這些證券，並可能發行這些證券的任何協議已經得到公司和其他相關方的正式授權、簽署和交付；（iv）公司將繼續在適用的州法下正式組織、合法存在和良好運作；以及（v）公司已保留足夠數量的股份，即其適當授權但未發行的普通股和優先股，以提供根據登記聲明書、說明書和相關銷售說明書補充資料發行普通股和優先股。

上述意見有以下例外、限制和規定：(i) 破產、無力償還、重組、欺詐轉讓、暫停或其他現行或今後生效的與債權人權利和救濟有關或影響其的相關法律影響；(ii) 公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能無法提供具體履行或禁制救濟，無論執行是否被視為法律或在訴訟中的公平程序，以及在提起任何此類訴訟的法庭行使裁決權的情況；(iii) 在特定情況下，法律或法院判決可能無法強制執行有關向負責任方賠償或貢獻的條款，因為此類賠償或貢獻違反公共政策。關於有關停留、展期或高利貸法的權利或防禦豁免的可執行性，我們沒有表達任何意見。我們在此表達的意見也須符合以下限制：不得包括任何條款或規定，以影響證明關於優先股、認股權協議、債券信託、認購權、配合協議或任何其他協議或工具發行任何證券的證明的有效性。

我們的意見僅限於美國聯邦法律、特拉華州普通公司法（包括已報告的解釋特拉華州普通公司法的司法裁決）和紐約州法律。我們不對其他司法管轄區的法律效力表示意見。我們的意見是根據此日期發表的，我們不承擔通知您後續事件或法律變化（或其對此處所表達的意見的影響）的責任。

我們特此同意包括 將本意見作為註冊聲明附件 5.1，以及其中以及本章程中以及任何內容中對本公司的參考資料 標題為「法律事宜」的說明書補充文件。在同意時，我們不承認我們屬於該類別 根據《證券法》第 7 條或根據《證券法》的規則及規例所需同意的人士。

您真誠的，

/s/ 洛恩斯坦桑德勒 LLP