附件 4.4

作為發行人的SMARTKEm, INC。 

和

●, 作為受託人 

契約書

日期為 ●

高級債券證券

交叉參考表¹ 

之間

1939年信託契約法規定以及20____年將簽訂的SMARTKEm公司與___________________之間的信託契約書：

目 錄

目錄

(續)

目 錄 

(續)

目 錄 

(續)

本契約書簽訂於 ，SMARTKEm，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“甲方”），和一家●公司，作為受託人（以下簡稱“乙方”）之間。薪酬●，一家●公司，作為受託人（以下簡稱“乙方”）和SMARTKEm，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“甲方”）之間，簽訂了本契約。信託”).

鑑於：

鑒於發行人已正式授權不時發行其高級債券、票據或其他債務證明，以一個或多個系列發行（「證券」），最高本金金額或其金額將隨時按照本契約的條款進行授權，並為護牌以及實施、交付和管理證券等事項提供資金，發行人已正式授權執行並交付本契約。

鑑於所有必要事項 根據協議使本契據成為有效的契據和協議已經完成;

現在, 因此:

考慮到前文所述以及持有人購買證券，發行人和受託人互相承諾並同意為證券在不同時間的各自持有人提供平等和比例利益，具體如下：

第1條

定義

第1.01節 具體 定義的條款此契約和任何此類補充契約中，以下條款（除非另有明示規定或情境明確要求）在任何情況下均應具有本節指定的相應含義。 本契約中使用但在1939年信託契約法中定義，或其證券登記法定義已被1939年信託契約法（經修訂），包括在其中通過對1933年證券法定義的引用而定義的詞彙，（除非本文明示規定或情境明確要求）將具有該信託契約法和該證券法當前所具有的該等詞彙的含義。 在此未明確定義的所有會計用語應按照GAAP所指定的含義具有相應的意義。“本文”、“本協議”和其他類似意義的詞彙，是指整個本契約，而不是任何特定的條款，部分或其他分科目。本條所定義的術語在本條中賦予其含義，包括複數和單數。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何指定的人，該術語意味著任何其他直接或間接控制或受該指定人直接或間接共同控制的人。對於此定義，「控制」指涉任何指定人時，代表能夠直接或間接地通過擁有表決權的證券、通過合約或其他方式來指揮該人的管理和政策；而「控制」和「被控制」這些術語與此相關。

“授權的報紙「授權的報紙」指使用英語或國家出版的官方語言發行的報紙，通常在每個工作日印刷，無論星期六、星期日或假期是否出版，在該地區或該金融界普遍流通。如果由於短暫停刊或任何其他原因，任何報紙的出版或普及流通變得不可能或不切實際，在此提供的方式進行任何通知的刊登，由發行人書面指示的信託受託人進行的該刊登或其他通知將構成對該通知的充分刊登。

“董事會“ ”指的是發行人的董事會或依法授權行事的任何董事會委員會。

“業務日“Business Day”指與任何證券相關之可支付金額的城市（或所有城市，若有多個）中，銀行機構未被法律或法規授權停業之日。

“已資本化租約表示針對特定人士，任何財產（無論是房地產，個人或混合物）的租約，根據GAAP的規定，其承租人的租務債務的現值折價在該人士的資產負債表上需要資本化；而「已資本化租務負債即該租約下的租務債務

“股本“Capital Stock” 指發行人股本或其他所有權益（不論是否有表決權或非表決權），包括現有的或於本信託契約日期後發行的所有普通股和優先股等。

“收盤價格就任何一類股票的任何一天而言，“收盤價”是指股票當日收盤時的每股價格（如果沒有收盤價格 報告，則為買盤和賣盤價格或者在此情況下一個以上的報價，則為平均買盤和平均賣盤價格的平均值），以那個日 期作為納斯達克資本市場報告的，或如果此類股票未上市於納斯達克資本市場，則在該類股票當時上市的美國主要 或區域性證券交易所上進行報告。如果在相關日期該類股票未上市於納斯達克資本市場或任一美國主要或區域性證 券交易所上，則收盤價就是上市公司普通股在當日場外交易市場上報告的公司最後論述買賣價格，由OTC Markets Group Inc.或類似組織報告。如果當日沒有這類報價，則董事會有權基於其認為適當的這類報價決定當時的市場價格。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”的意思是時常根據1934年證券交易法所成立的證券交易委員會，或者如果在本債券契約簽訂及交付之後該委員會不存在或沒有執行Trust Indenture Act下現時分派給它的任務，則指在該日期執行該任務的機構。

“普通股“”指發行人普通股，每股面值為0.0001美元，不論是否已經發行或是在契約日期之後發行，包括但不限於其所有系列和類別的股票、股份、參與權或其他等同物（無論其命名方式為何，無論是有投票權還是無投票權）。

“公司信託 辦公室“辦公室”指受託人在該特定時間主要行使公司信託業務的辦公室，並且在本契據簽訂之日期位於●。

“貨幣協議」 指任何外匯合約、貨幣兌換協議或其他類似協議或安排旨在防止 貨幣價值波動。

“預設“Event of Default”指根據第4.01條定義的任何違約事件，以及任何經過通知、時間或兩者後會成為違約事件的事件。

“存款人對於以一個或更多註冊全球證券形式發行或可發行的任何系列證券，「委託人」表示根據本契約第2.03條所指定的發行人指定的委託人，直到經適用本契約條款成為該委託人繼任者的時間，此後「委託人」應指包含在內在本條款下當時為委託人的每一個人，且如果有一個以上的委託人，在任何這樣的人發生時，對於任何這樣系列的證券，「委託人」應表示該系列的註冊全球證券的委託人。

“判定日期“”在第12.05節中定義。

“違約事件“ 具體定義請參見第4.01節。

“GAAP「GAAP」指美國通行的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會所制定的意見和公告，以及金融會計準則委員會的聲明和公告，或得到會計界重要人士批准的其他機構的聲明。本契約中包含的所有比率和計算都應按照一致的基礎上使用GAAP進行計算。

“擔保「連帶保證」是指任何人直接或間接保證其他任何人的債務或其他任何義務，包括但不限於此種人士之任何直接或間接、有條件或無條件的義務：

(i) 購買或支付（或優先先付或提供資金用於購買或支付）該其他人的債務或其他負債（不論是因合夥安排、保持良好、購買資產、商品、證券或服務，還是作出或支付，或維持財務狀況等其他方式）；或

(ii) 為了確保該負債或其他債務的債權人收到付款或對其進行部分或全部損失的保障，而進行签订或执行。

提供在業務營運的一般情況下，「」一詞不應包括收集或存入資金的背書。詞彙「」作為動詞有對應的含義。擔保在業務營運的一般情況下，「」一詞不應包括收集或存入資金的背書。詞彙「」作為動詞有對應的含義。擔保作為動詞使用的「」擁有相應的含義。

“持有人”, “Securityholder”或其他類似用語表示任何安防之註冊持有人。

“負債“ 對於在任何判定日期的任何人（不重複）的意思是：

(i)該人所有為借入資金而產生的債務；

(ii) 所有由該人以券債、公司債、票據或其他類似工具所證明的債務，均為已受到償付或解決索賠的代價。

(iii) 該人在信用證或其他類似工具方面的所有債務（包括相應的償還債務）;

(iv) 該人的所有義務，包括支付物業或服務的逾期未付購買價格（但不包括在業務常規過程中產生的交易應付賬款或應計負債）;

(v) 所有作為資本化租約的租賃人的義務；

(vi) 所有其他人的債務，其資產抵押給該人的債務，該債務是否由該人承擔，不論如何； 提供 該債務金額應為以下兩者中的較小者：

（1）該資產在確定日期的公平市場價值；且

(2) 這些債務的金額；

(vii) 所有債務 其他人士在該人保證的範圍內；以及

(viii) 在此定義中未包括的，貨幣協議和利率協議下的責任。

儘管如前所述，在任何情況下，“負債”一詞不應被視為包括保證履行或保證保險的信用狀或債券，或在業務常規中發行的類似工具。

任何人在任何日期的債務總額應為上述所有無條件責任的未償餘額，以及對於有條件責任，應為該責任發生時的最大負債；但需註明：

(x) 任何隨時發行的債務工具的未償餘額，其發行折價金額的剩餘未攤銷部分應按照符合GAAP的方式在該時刻確定；且

(y) 債務須 不包括對聯邦、州、地方或其他稅收的任何責任。

“抵押權契約“ 意指此文件如最初執行和交付，或如在此所提供的情況下所修改或補充 或兩者皆有，並應包括根據此情形設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息”在非利率期貨證券方面的使用方式是指到期後應支付的利息。“利率協議”是指任何人依據任何利率掉期、上限、下限或類似安排所支付的責任，以提供保護免受利率波動之影響。在為信託契約之目的下，此等責任之金額應為在該人最近經過期結束的財務季度結束時，以假設該等責任已在該財務季度終止的情形下所確定的金額；且在進行該等確定時，若有任何有關該等責任的協議規定應互相抵銷其間應支付負款和收款的金額，或若任何該等協議規定應由該人同時支付款項和收款，則在每一此情況下，此等責任之金額應為確定後的淨數金額，加上該人因不履行而應支付的任何保費。

“薪酬“Issuer”指的是本協議首段所識別的人物，並且受第8條的限制，其繼承人和受讓人。

“Lien對於任何資產而言，“抵押品”是指任何抵押、留置、質押、充抵、擔保權或任何其他形式的優先安排，其實際效果為在該資產上創設擔保權。對於本債券契約之目的，發行人應被視為擁有受供應商或出租人的利益所約束之有條件銷售協議、租賃或其他標題保留協議下所取得或持有之任何資產而對其擁有留置權。

“董事會證明書”表示由發行人董事會主席、任何副總裁，以及由發行人財務主管、任何助理財務主管、秘書或發行人任何助理秘書簽署並交付予受託人。每份此類證明書均需符合1939年信託契約法第314條所規定之要求，並包括第10.05條所提供之聲明。

“律師意見」 指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可能是發行人的員工或律師，並須滿意 受託人。每個該等意見均須符合 1939 年《信託契約法》第 314 條，並包括提供的聲明 就第 10.05 條所述而言，在此規定的情況下及範圍內。

“原始發行日期任何證券（或部分證券）的“原始發行日期”指（i）證券發行日期或（ii）任何證券（或部分證券）的登錄轉讓、交換或替換日期中較早的日期，其證券是在進行登錄轉讓、交換或替換時發行的（直接或間接地）。

“原始發行貼現 安防“” 表示當任何安防因根據第4.01條宣佈其到期日加速時，其應支付的金額低於其本金。

“流通股本在證券方面，“所有”在不違反第6.04條的情況下，表示在任何特定時間，受本契約信託人所核准和交付的所有債券，除了：

（i）受托人已經取消或已提供給受托人以作取消的證券；

(ii)證券，或其中的部分，為支付或贖回而需要存託相應金額的資金在信託人或任何支付代理人（非發行人）的信託中，或已由發行人為此類證券持有人（如果發行人作為自己的支付代理人）設立、分離，並保存在信託中，只要如欲在到期日之前贖回此等證券或其中的部分，已經按照此處所規定發出贖回通知，或已經對信託人提供能令其滿意的通知。; and

(iii) 其他已得到認證和交付、或已根據第2.09條款支付的證券，或任何出示對簿有據，能滿足受託人願望的證明，顯示此證券是由一名能夠履行法律、有效和具約束力的發行人手中持有的其他證券的替代品（但就該證券而言）。

在確定是否有任何或所有的系列的卓越證券的必要本金金額持有人已在此下發出任何請求、需求、授權、指示、通知、同意或放棄時，應視為在該目的下未清償的原始發行折價證券的本金金額為其本金金額，並根據第4.01條加速到期聲明而應支付的日期及金額在確定之日。

“Person“”表示任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機關或政治行政區劃或其他實體。

“優先股“ ”表示包括發行人的所有優先股、股份、參加權或其他等價物（不論設計為投票股或非投票股），每股面額為0.0001美元，無論是現有或是於債券契約日期後發行，包括但不限於所有系列和類別的該等優先股。

“本金“ ”指有關證券或任何一項證券或其部分的本金金額，且應視為包括「如有溢價，則包括該溢價」。

“記錄日期如在任何利息支付日使用（除了違約利息支付的日期），則其具體涵義在第2.07條已有規定。

“已註冊的全球貨幣 安防“Registered Global Security” 意指發行至保管銀行以代表該等系列所發行的全部或部分已註冊貨幣的證券，依據第2.04條的規定發行，並印有第2.04條所規定的文字。

“註冊安防” 表示任何根據第2.08條所維護的發行人登記的安防。

“負責人當涉及到受託人時，“Responsible Officer”指受託人企業信託部門中的任何一位官員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理秘書、助理財務主管、信託主管或任何習慣執行與當時擔任該等官員相似職務或因其對相關主題的了解和熟悉而被轉介於任何公司信託事務，並且對本契約的管理負有直接責任。

“證券”或“證券在本契約的第一條款中所述的“”含義，或者根據情況，在本契約下認可並交付的證券。

“子公司對任何人而言，“子公司”是指該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有其總投票股份的50％以上的任何公司，協會或其他企業實體。

“信託“”指定在本協議第一段中識別為“” 的人，並且根據第5條的規定，還應包括任何繼任受託人。信託主管第五條規定之條款，”

“信用監管法1939年法案"（除了第7.01條和第7.02條另有規定的情況），意為根據此信託契約最初執行的日期所生效的1939年信託契約法案。"

“UCC」意味著 《統一商業守則》，如在每個適用司法管轄區內有效。

“未註冊之證券“ 意指註冊證券以外的其他證券。

“美國政府債務 “U.S. Government Obligations” 指（i）美利堅合眾國的直接債務，其全部信用及信譽予以保證支付或（ii）美利堅合眾國一個或多個機構或機構的債務，其支付由美利堅合眾國作全借説明保證的，並應包括由銀行或信託公司作為代保管人發行的存托證明，關於此類美國政府債務或存托證明持有人的普通利息或本金的具體付款；但前提是（除非法律要求）此類保管人未獲授權扣除其從任何收到的美國政府債務或存托證明所證明的美國政府債務的普通利息或本金款項中應支付予存托證明持有人之金額。

“表決股票“意指任何自然人、法人或其他實體之股本，其普通性質、種類、權限為選出該自然人、法人或其他實體的董事、經理或其他管理機構成員等投票機構運作之用。”

“副總裁當涉及發行人或受託人時，表示任何副總裁，無論是否由數字或詞語指定，在“”之前或之後添加稱號副總裁”.

“全資擁有對於任何一個人的子公司而言，「全資擁有」定義為該子公司的所有普通股或其他相似的股權所有權（但不包括優先股）直接或間接地由該人擁有（不包括任何董事的認股或法律強制要求的外國國民的投資）。

“截至到期收益率」 指一系列證券的到期收益率，在發行該類系列時計算，或（如適用）最多 近期重新決定此類系列利息，並根據公認的財務實務計算。

第二條

證券

第2.01節 表格 一般來說每個系列的證券應基本上以這份信託契約所允許且不矛盾的表格形式訂定，該表格形式應由一個或多個補充契約的條文所確定，每個補充契約的條文應根據這份信託契約所要求或允許的事項訂定，並帶有適當的插入、省略、替換和其他變動，執行這種證券的人員應於證券上蓋章印鑑等印記或以其他方式複印這種證券，並於其上印刷或複製不矛盾於這份信託契約的條文且符合任何相關法律法規的任何法定說明或符號或適當的任何符號。這些印刷或複製的說明或符號應符合任何證券交易所的規定或一般使用，執行這種證券的人員決定其內容。擔保人應以書面形式向受託人提供這些印刷品或複製品。

最終的證券應該以鋼鐵蝕刻邊框印刷、石版印刷或雕刻，或者以其他方式生產，所有這些都由執行該證券的官員確定，並以他們對該證券的執行作證。

第二章第二節 信托人認證證明書的格式所有證券的受託人驗證證明書應為以下格式：

本為此處指定且在前述契約中提及的證券系列之一。

第2.03節 數量 無限制；可分為系列發行根據本契約，可認證和交付的證券總本金額無限。

證券可分為一個或多個系列發行。在董事會決議中設立，在一份官方證明書中列出，或在一個或多個補充本之債券中設立，以在任何系列證券發行前確定：

（a）該系列證券的標題（標出該系列證券與所有其他證券之間的區別）；

(b) 關於此信託契約中可認證和發行的該系列證券的總本金數的任何限制（但不包括根據第2.08、2.09、2.11或第12.03條條款認證和發行、或以註冊轉讓或交換或代替其他該系列證券的證券）。

(c) 該系列證券本金到期支付的日期;

（d） 如果有的話，本系列證券的利率或利率，或決定該利率的方法，利息開始計算的日期或日期，支付利息的利息支付日期和確定支付利息的持有人的記錄日期。

(e) 有關該系列證券本金及利息的支付場所（如不同於第3.02條規定的場所）；

(f) 該系列證券可由發行人選擇在何時、何價格或價格範圍、以及在何期限內、何種條件下全部或部分贖回；

(g) 發行人對於該系列證券（如有）按照持有人選擇的期權贖回、購回或償還的義務，以及按照這樣的義務全部或部分贖回、購回或償還該系列證券的價格或價格區間、期間及條件；

(h) 發行人對於此系列證券允許換股的義務（若有），以及執行此等換股之條款和條件（包括但不限於初期換股價格或比率，換股期間和除了或代替此信託書中所載條款以外的其他任何條款）；

(i) 如果不以$1,000及其倍數作為面額發行，該系列證券可發行的面額。

(j) 如果非該等證券的本金金額，則該等證券系列應支付的本金金額部分，在根據第4.01條或根据第4.02條的规定在破產中确定清償日期时应支付；

(k) 如果該系列證券可以全部或部分以一個或多個註冊的全球證券的形式發行，該註冊全球證券或證券的托管人的身份；

(l) 任何其他系列條款（該條款不得與本契約規定不一致）；以及

(m)任何托管人、驗證代理、付款代理、轉讓代理、登記代理或其他代理，就此類別的證券擁有權利。

所有板塊的證券除了面額不同以外，基本上相同，除非在該董事會的決議書中或任何這樣的補充合同中另有規定。

第2.04節 證券的驗證和遞送在本契約的執行和遞交後的任何時間，發行人可以交付發行人已簽署的任何系列證券予受託人進行驗證，受託人隨即驗證並遞送該等證券予發行人的書面訂單，此訂單由董事會主席、任何副總裁以及其司庫、任何副司庫、其秘書或任何副秘書簽署，而無需發行人進一步採取任何行動。在驗證此等證券和接受本契約在此等證券相關的其他責任方面，受託人將收到保護，且（根據第5.01節的規定）可以完全依賴：

(a) 董事會的任何決議的認證副本，授權根據下面的(b)條款執行的決議或決議交付；

(b) 該系列相關董事會決議的副本，並由發行人的秘書或助理秘書簽署認證；

(c) 如適用，已執行之補充債券契約修訂及依據第7.04條條文應提供的文件；

(d) 一份官方證明書，按照 2.01 和 2.03 條，要求列出證券的形式和條款，並按照 10.05 條準備。

(e) 根據第 10.05 條款準備的律師意見，內容為:

（一）該證券的形式和條款已由董事會或依據第2.01條和第2.03條的授權補充契約所確定，並符合本契約的規定。

(ii) 經由受託人認證及發行人根據該法律顧問的任何條件所指明的方式發行時，此等證券將構成發行人的有效且具約束力的債務，除了可能受到破產、無力清償、重整、延滯清償、詐欺轉移或其他像法律對債權人權利的限制法律或一般權益原則等進行強制執行的範圍以外（不論可否在法律程序中進行強制執行）。

如果香港受托人在得到顧問律師的建議後判斷在任何情況下發行人可能不合法地採取這種行動，或者如果在善意下，由其董事會或董事或受託人委員會決定，這樣的行為將使托管人面臨個人責任，則香港受托人有權拒絕在本條款下核證和發行任何證券。

如果發行人根據第2.03條規定建立某一系列或部分證券以一個或多個註冊全球證券的形式發行，那麼發行人應執行（根據第2.05條）並且受託人應驗證及提供一個或多個註冊全球證券，（i）代表一個或多個以此形式發行的該系列證券的所有證券之總本金金額且其面額應為等同的金額，並且未被取消，（ii）以該註冊全球證券或證券的存托人的名義注冊或存托人的指定代理人的名義注冊，（iii）由受託人交付給存托機構或其保管人或根據存托機構的指示進行交付，並且（iv）應帶有類似以下效果的標籤：「除非它已整體或部分地換成實物註冊形式的證券，否則本證券不得轉讓，只能由存托機構將其整體地移交給其代理人或存托機構的代理人或由存托機構或任何該類代理人移交給繼任的存托機構或其代理人。」

第2.05條 證券的執行本證券應由發行人之董事會主席、任何副總裁、司庫或任何助理司庫代表其簽署，並蓋上其公司章，由其秘書或任何助理秘書證明。該等簽名可以是現任或任何未來的此類職員之手動或傳真簽名。發行人的章可以是其傳真形式，並且可以在證券上蓋章、貼章、印刷或以其他方式複製。在任何此種印章或簽名的複製中，排印或其他細微錯誤或瑕疵均不會影響正當認證並由受託人交付的任何證券的有效性或可強制執行性。

如果發行人任何一個已簽署任何證券的職員在信託人鑒定並交付或由發行人處置證券之前已停止擔任該職員，則該證券仍可按照已簽署此類證券的人未停止擔任發行人職員的方式進行鑒定和交付或處置；而一份任何證券可以由在依照該證券實際執行之日期，當為發行人適當的職員的人代表發行人簽署，即使在本信托契約的簽署和交付日期，任何此類人員不是這樣的職員。

第2.06節 鑒證書只有載有信譽鑒證書，其格式應與前述相同、由受託人之授權簽署人之一，親筆簽名所簽發的有價證券，方有權獲得本契約所提供之待遇，或具有任何目的之有效性或法律義務。任何由受託人為發行人簽發之證券所附鑒證書，均為此等已經經過合法鑒證及交付，且持有人有權享受本契約所提供之待遇之鐵證。

第2.07節 證券的面額和日期，以及利息付款證券應以註冊證券形式發行，並在第2.03條所述的范圍內指定面額。如未就任何系列的證券指定面額，則該系列的證券應以1,000美元及其倍數的面額發行。證券應編號、標記或以其他方式區分，方式或計劃如發行人執行相同，其詳細內容應體現在證券的執行和認證上。

每一份安防文件應於驗證日期簽署，按照該日期計算利息並於規定之日期支付，其相關條款應遵照2.03章節所述之規定。

任何一系列證券在任何記錄日適用於特定系列的任何利息支付日時，以該系列證券登記在記錄日結束時登記的人士，應有權在其最初的利息支付日支付利息（如有） ，即使在記錄日後及其利息支付日前將該證券轉讓或兌換，但如發行人未能償付該系列於該利息支付日到期的利息，則應支付這種違約利息給登記於接下來的記錄日（在支付這種違約利息日之前不少於五個業務日）的在外證券的人士，由發行人或代表發行人以郵件通知持有人，以在該次後記錄日前不少於15天。 「利息支付日」指證券的條款指定的任何利息支付日（除違約利息支付日之外），如果沒有指定日期的話，則如果此利息支付日是一個月份的第一天，則為前一個月份的第15天，如果此利息支付日是一個月份的第15天，則為該月份的第一天，無論是否是工作日。記錄日期對於任何利息支付日（除違約利息支付之外），「」一詞指證券某個特定系列的條款所規定的日期，或者如果沒有指定日期，如果此利息支付日是一個月的第一天，則為前一個月份的第15天，如果此利息支付日是一個月份的第15天，則為該月份的第一天，無論是否為工作日。

第2.08節 登記、轉讓和交易所發行人將在根據第3.02節規定應維護的每個辦事處或機構中保留或要求保留登記簿或登記簿，在其中，根據其可佈告的合理規定，將登記和將 Securities 如本文所述的轉讓。該登記簿應以書面形式填寫英文或任何其他可在合理時間內轉換為該形式的形式。在任何合理時間內，該登記簿或登記簿均應向受托人開放檢查。

根據持有人的選擇 其中，任何系列的註冊證券（註冊全球證券除外，以下規定除外）均可兌換成 a 該類系列及期限的註冊證券或註冊證券，具有授權面額及總本金相等 在退還有關註冊證券時，須在發行人代理處交換，並須為此目的維持的金額 根據第 3.02 條的規定，以及按發行人要求繳付下文所提供的收費時。如果證券 除非根據第 2.03 條另有規定，任何系列均以註冊和未登記形式發行，除非根據第 2.03 條另有規定，在 持有人的選擇權，任何系列的未登記證券可兌換為該系列及期限的註冊證券 具有授權面值和總本金額相等，退還要交換的非登記證券時 在發行人的代理人處，該機構須按照第 3.02 條作此目的維護，以及在付款後，如發行人如果發行人 對於以下所提供的收費，應該如此規定。根據持有人的選擇，如有任何系列的未登記證券， 除非另有規定外，到期日、利率及原發行日期以多個授權面額發行 根據第 2.03 條，該等未登記證券可以兌換為該系列及有關期限的未登記證券。 在該等非登記證券交換時，授權面額及相等的總本金金額。 發行人必須按照第 3.02 條及付款後維持為此目的而維持發行人的代理機構，如發行人須 如此要求，以下所提供的費用。任何系列的註冊證券不得兌換未登記證券 這樣的系列。如有任何證券被退還以供換貨時，發行人須執行，受託人須核實證明 並提供交付，進行交換的持有人有權領取的證券。

所有註冊證券 提交轉讓、交換、贖回、轉換或支付的註冊，應該由持有人或其書面授權的代理人，經過妥善補發，或附有轉讓形式對發行人和受託人滿意的書面文件或文件。

發行人可能要求支付一筆足以支付與證券的任何交易或註冊轉讓有關之稅費或其他政府收費的款項。任何此類交易均不得向客戶收取服務費。

儘管本第2.08條的其他規定，除非拆分換發為具體註冊形式的證券，否則代表該系列證券的全球註冊證券不能被轉讓，除非全額由該系列的存管者轉讓給該存管者的受託人，或由該存管者的受託人轉讓給該存管者或該存管者的另一個受託人，或由該存管者或任何該受託人轉讓給該系列的繼任存管者或該繼任存管者的受託人。

如果任何時候，任何一系列的Registered Global Securities的托管人通知發行人，它不願或不能繼續擔任這些Registered Global Securities的托管人，或者任何時候這些Registered Global Securities的托管人不再符合適用法律的資格，發行人將指定一位符合適用法律資格的托管人接手此系列Registered Global Securities。如果發行人在收到這樣的通知或知道無資格後的90天內未指定符合適用法律資格的繼任托管人，發行人將執行，並信託人在接到發行人的訂單要求對這些Registered Securities進行確認和交付後，將確認和提供此系列和票面金額的Registered Securities，以任何可授權單位數的固定總初級金額交換這些Registered Global Securities。

發行人可隨時且單方面決定，將任何一個系列的註冊全球證券不再以全球形式維持。在此情況下或者在任何一個證券系列發生並持續發生違約事件時，發行人將在任何持有人的要求下執行，並且受託人在收到發行人訂單以證明和交付該系列和票面金額的註冊證券之後，將在任何授權面額中，根據這些註冊全球證券的票面金額，以交換這些註冊全球證券的註冊證券，並提供註冊證券。

任何時候，如任何一個系列的登記證券未按前述兩段的規定設立為登記全球證券形式，發行人同意向受託人提供一定量的未經第2.04條所要求的傳說之證券証明的登記證券，並且受託人同意持有此類登記證券以安全方式保管，直至根據本契約的條款經過驗證並交付。

如果發行人按照第2.03條款成立任何註冊全球證券，則該註冊全球證券的存托人可以按照發行人和該存托人可接受的條款，全部或部分用註冊證券的形式交換同一系列和面額的註冊全球證券。隨即，發行人應該執行，受託人應該批准並且可提供交付，沒有服務費。

(i) 按照托管人所指定的方式，向該托管人發行同一系列和面額範圍內的新註冊證券，面額範圍由該人員請求，總本金金額等於和交換該人員對註冊全球債券中所持有的受益權利；

（ii）向托管人提供一份新的註冊全球債券，面額等於因根據(i)款認證並交付的註冊債券總票面金額減去已投降的註冊全球債券的本金金額而得出的差額。

根據第2.08條款，以註冊全球貨幣交換發行的註冊證券​​，應按其直接或間接參與者的指示或其他方式，遵循為該註冊全球貨幣的托管人所指示的姓名及授權面額註冊，由受託人或其代理人向以其名義註冊的人交付該証券，或按其指示交付該証券。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券，都將是發行人的有效債務證明，並享有與交換時投降的證券相同的債務和權益。根據本信託，享有相同的權利。

儘管此文件或任何證券的形式或條款有相反之處，但如該交換導致對發行人產生不利的聯邦所得稅後果（例如發行人無法扣除作為聯邦所得稅用途計算的應付未註冊證券利息），則發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理均不須為註冊證券交換未註冊證券。受託人和任何這樣的代理有權依賴官員證明書或律師意見來確定這種結果。

在發送贖回證券的通知前的15天內，不需要登記、發行、認證、轉讓或交換任何一個系列的證券，也不需要登記、轉讓或交換全部或部分已選擇進行贖回的任何證券。

第2.09條款 損毀、污損、毀滅、遺失和被盜證券如果任何暫時或正式的證券被損毀或污損，並被投訴委託人，發行人應該執行，投訴受託人應該核證和交付，同一品系的一個不同的證券，載有一個未與時俱進的編號，以交換和代替被損毀或污損的證券。如果任何證券的持有人聲稱該證券已遺失、毀壞或被不法之徒盜走，申請人如果在發行人注意到該證券已被一個受保護的購買人獲得之前請求如此做，并且申請人向發行人和受託人或發行人或受託人的任何代理人提供所需的擔保或賠償，以賠償、保護和使它們免於損害，並且申請人滿足發行人施加的其他合理要求，則發行人應該執行，投訴受託人應該核證和交付，一個不同的證券，載有一個未與時俱進的編號，以作為丟失、毀壞或被盜證券的替代品。

在任何代替證券發出時，發行人可能需要支付足夠的款項以支付任何可能課徵的稅費或其他政府費用，以及與此相關的任何其他費用（包括受託人及其律師的費用及開銷）。如果任何已成熟或即將成熟或已被全額召回以償還的證券變得殘缺不全或被毀壞、遺失或被竊取，則發行人可以在不發行代替證券的情況下付款或授權支付同等款項（在殘缺不全證券的情況下，需交還原證券），如果申請人已向發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理提供了其擁有上述金額的證明，該申請人也應向發行人、受託人和任何代理提供證明以其滿意地證明該證券的毀壞、遺失或非法收取並證明擁有權。

根據本條款發行的任何系列的所有替代安防，在其任何一個安防因破損、遺失或被盜而被發行的情況下，都應該成為發行人的另一個契約義務，無論是否可以將被破壞、丟失或被非法拿走的安防任何時候實施，應平等地且按比例享有（但應受本信託書中所列出的所有權利限制）所有系列的其他安防所享有的全部利益，根據本託管協議得到適當認證和發行。所有安防都應在明確條件下持有和擁有，即在法律允許的範圍內，前述規定對破壞、玷污或被非法拿走的安防的替換或支付是唯一的，並排除任何其他權利或救濟。

第2.10節 證券撤銷;銷毀所有因支付、贖回、回購、換股、轉讓登記或交換而交還的證券，如交還給發行人或其任何代理人或受託人，應交付給受託人以供銷毀；如果交還給受託人，則應由其銷毀；除非本信託公證書的任何規定明確允許，否則不得發行任何證券以代替之。受託人應根據其持續有效的記錄保留政策處置其持有的銷毀證券，如該作廢證明書已被毀除，應交付證明銷毀證書予發行人。如發行人收購任何證券，此等收購將不構成對所代表的債務的贖回或償還，除非同時將其交付給受託人以供銷毀。

第2.11節 臨時 證券待任何系列的定期證券備妥之前，發行人可以為該系列執行而受託人應確認並交付臨時證券（以印刷、石版印刷、打字或其他方式複製，各種情況均需滿足受託人的要求）。任何一系列的臨時證券均可作為無息票記名證券，面額可選，符合該系列定期證券的基本格式，但可適當地省略、插入和變化，這完全由發行人與受託人共同決定。臨時證券可能包含與本信託的任何條款相關的參考。每張臨時證券都應由發行人簽署，並由受託人在同樣的條件下進行確認，方式和效果與定期證券相同。發行人應無不合理的延遲，而應執行並提供該系列的定期證券，隨即，該系列的臨時證券可在每個辦事處或代理辦事處免費遞交，交換為授權面額的該系列的同類定期證券。在進行此等交換之前，任何一系列的臨時證券均有資格享受本信託下的任何定期證券的福利。

第2.12節 利息的計算除非證券系列中另有規定，否則利息將按照360天一年，並以12個30天的月份為基礎計算。

第 2.13 節 CUSIP 編號發行證券的發行人可能使用“CUSIP”編號（如果當時普遍使用），在贖回通知中托管人應使用“CUSIP”編號，以方便持有人，但任何此類通知均可註明，不保證此類編號的正確性，不論是印刷在證券上還是包含在任何贖回通知中，只能依賴證券上印刷的其他識別號碼，任何此類贖回不會因此類編號的任何缺陷或遺漏而受到影響。發行人將通知托管人任何“CUSIP”編號的更改。

第三條款

發行人和受託人之協議事項

第3.01節 償還本金和利息 發行人承諾並同意為各個證券系列的受益，按照證券規定的地點、時間和方式，適時償還或使償還各個證券的本金和利息。對於任何一個證券系列的利息分期償付，可以通過郵寄支票的方式支付該利息，支票付款給或根據發行人登記董事持有人的書面指示順序。

儘管本契約及各系列證券另有規定，如果發行人及任何一個登記有價證券持有人同意或根據第2.03條明文規定，只要收到發行人的即時到戶賬戶資金或其他同意的時間，紐約市時間上午11:00（或發行人和付款代理同意的其他時間），支付代理就應支付該持有人的該等登記有價證券所應得的利息和本金償還部分（即時到戶賬戶資金或其他方式），如果該持有人在該付款日的前15天向受托人提交書面指示請求支付方式如此，並指定進行支付的銀行賬戶，以及在本金支付時投降相同的有價證券予受托人。 受托人應有權依據持有人根據本第3.01條提交的最後一份說明，除非在付款日前15天提交新的說明。 發行人將對在任何此類協議或根據任何此類協議進行任何支付時，由其或任何該等持有人的行為或不作為而導致的任何損失、責任或費用（包括律師費和其他費用）給予受托人和任何支付代理無損保護。

第3.02節 支付等辦公室只要任何證券未全部清償，發行人將於曼哈頓區，紐約市，維持辦公室或辦事處（n）以便證券可在此處提出支付，（o）以便證券可在此處進行轉讓和交換，如本契約所載，（p）以便就本證券或本契約向發行人送達通知和要求，以及（q）就每個可轉換系列的證券而言，可將此類證券提出轉換的辦公室或處。發行人將書面通知受託人任何此類辦公室或代理機構的地點及其任何變更。除非按照第2.03節的規定另有指定，否則發行人在此最初將受託人的公司信託辦公室指定為維持此類目的的辦公室。如果發行人未能指定或維持此類辦公室或代理機構或未能通知其地點或其位置的任何更改，則可在公司信託辦公室進行提出和要求，並可發送通知。

第3.03節 支付代理人每當發行人指定支付代理人處理任何一系列的有價證券，發行人應導致該支付代理人簽署並交付給受託人一份文件，在該文件中，該代理人應同意遵守本節的規定：

(a) 它將保留 其作為該代理人收到的所有金額，用於支付該類系列證券的本金或利息（無論該等金額是否） 已經由發行人或任何其他負債人對該類系列證券的信託付款，以利益持有人 該類系列或受託人的證券；

(b) 告知受託人，當發行人（或該等系列證券上的任何其他付款義務人）未能按期支付該等系列證券的本金或利息時，將及時通知；並在參見上文第3.03條(b)所述的失敗持續期間內執行。

在每一個債券系列的本金或利息到期日前或當天，發行人應存入足夠的資金支付所需支付的本金或利息，並且（除非付款代理是受託人），發行人必須立即通知受託人未採取此舉的任何失敗。

如果發行人擔任任何一系列的債券的自己支付代理，它將於每個有關該系列債券之本金或利息的到期日之前，將足夠支付這類本金或利息的款項分開、隔離並信託保管，以供該系列債券持有人的利益。發行人將及時通知受託人未採取此類行動的任何失敗事項。

當發行人對於任何一系列的有價證券有一個或多個支付代理時，它將在每一個有關該系列有價證券的本金或利息應付日之前，向支付該系列有價證券的支付代理或代理存入一筆款項，並於付款日當天在紐約市時間早上11:00以即時可用資金存入，該款項足以支付該系列有價證券的本金或利息。除非該支付代理是受託人，否則發行人將立即書面通知受託人未能履行。

儘管本節內的任何相反規定，為了取得與此處下的一個或多個或所有證券系列相關的滿意和解除，或出於任何其他原因，發行人可以隨時支付或命令支付由發行人或任何支付代理人所信託的任何這樣的系列的所有款項給受託人，根據本節的要求，這些款項將由受託人依據所述信託予以保有。

儘管此第3.03條文有相反規定，然而按照第3.03條文所提供的持有款項的協議，應遵守第9.05條文的規定。

第3.04節 發行人證書在結束於●的財政年度之後的120天內，以及以後每個財政年度結束後的120天內，發行人將向受託人提供一份由發行人的主要執行、財務或會計官員發布的簡短證明（不必符合第10.05條的要求），證明其對必須履行的所有條件和契約（這樣的履行是不考慮嘉寬期或者警告期的）的遵守情況了解程度。

在提交該證書的同時，發行人還需向受託人提交一封獨立會計師的信函或聲明，該獨立會計師已對發行人前一財政年度的基本報表進行認證，證明在進行基本報表的認證檢查時，他們並未得知本證券契約中包含的任何條款、協議或條件中發行人在履行中存在未糾正的違約行為，或如果他們已得知任何未糾正的違約行為，則在該信函或聲明中具體說明該違約行為或違約行為的本質和狀態。如知違不報，獨立會計師將不會因未獲知該等違約行為而承擔任何直接或間接的責任，且本條款不應被理解為要求該獨立會計師在進行該等認證檢查時進行任何超出相關範圍要求的調查。

第三章第5節 Security持有人名單如果和只要受托人不是任何一系列證券的Security registrar，發行人會提供或致力提供符合受託人合理要求的名稱和地址名冊，關於該系列證券持有人根據1939年信託契約法第312條第(a)項而非利息的證券，每年不超過10天的每個記錄日期支付利息，如上述，在該記錄日和根據第2.03條確定的非利息證券的日期，以及(b)在受託人書面要求時的其他時間，在收到任何此類要求的發行人收到信息後的30天內，以不超過該信息提供時間的前10天的日期。

第三節 3.06 發行人的報告發行人應當：

根據適用法律，是否需要提交文件，在發行人向委員會提交文件後15天內向受託人提交：(a)。

（一）按照1934年證券交易法第13節或第15(d)節所規定，公司提交給證券交易委員會的年度報告、信息、文件和其他報告的副本；和

(ii) 其他依此契約所規定條款和約定合規性的相關資訊、文件和報告，由發行人向委員會不時提交；並

(b) 依據本條款 3.06(a) 的條款提交必須向受託人提交的所有信息、文件和報告的摘要，以及根據該條款提交的必要性，按照第10.04條的規定方式和範圍發送到證券持有人，並根據委員會的規則和法規所需。

交付此類報告、資訊及文件給受託人僅為提供資訊之用，受託人收到此等報告、資訊及文件，並不構成對其中所含資訊或由其中所含資訊可判定之任何事項之擬態知曉，包括發行人根據其本協議之承諾的遵守情況（對此受託人僅有權依賴於董事證明信） 。

第三章 07節 公司存續只要任何證券尚未償付，發行人將始終做或引起必要的事情，以保存並保持其公司實體的全部力量和效力(除本信託條款的其他地方另外規定或允許外)。

第3.08節 關於併購、出售和合併的限制只要任何一種證券仍未付清，發行人就不得合併或與其他公司賣出、轉讓或出租其全部或實質上所有財產，除非在本條款8所允許的範圍內。

第3.09節 進一步保證在信託受託人要求時，發行人將不時執行並提供進一步的文件和保證，並採取更多必要或適當的行動，以更有效地實現本信託契約的目的，或保護任何系列的證券持有人在此下的權利和救濟。

第4條

在違約事件發生時，受託人和擔保人的救濟措施

第4.01節 違約事件定義; 加速到期; 免除違約. “違約事件在此使用，關於任何一系列證券，“事件發生”指下列任一已發生且持續的事件（不論此類違約事件之原因為何，無論此類違約是自願的或非自願的，或是否依法令或根據任何法院判決，命令，法令或政府機構的任何命令，規則或規定而實施的）：

(a) 當某一系列的證券應付的利息分期款項依時到期且未被發行人償付，且持續該等拖欠30天;

(b) 發行人有任何一個系列債券的本金到期或到償等到期應付的，無論是到期、按宣告或其他方式，若未能支付全部或任何部分，且該違約繼續期間超過五天；

(c)根據該系列證券的任何承諾或協議，發行人未能履行或違反該承諾或協議，並且在通過掛號或認證郵件向發行人或發行人和受影響的所有系列的債券持有人至少持有25%總額的未偿還債券發送書面通知指定該違約或違反日期，需在通知規定的30連續天期限內繼續存在，且該違約或違反未得到紓解時，該通知即視為本違約通知；除本節特定處理的披露之外，不涵蓋違約或違反債券的任何承諾或協議。

(d) 任何適用現行或今後生效之破產、清盤或其他相似法律下，有司法權的法院作出對簿主的強制執行案件的裁定或法令，或任命一位接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押者（或類似的官員）管理簿主或簿主實質資產和資產中的重大部分，或令簿主事務清算或清盤的指示，且維持該等裁定或法令未暫停且持續90個連續日；

(e) 當發行人自願依據現今或今後實施的任何適用破產、無力償債或其他相似法律開始一次自願個案、或者發行人同意根據任何此類法律進入一次被動個案並經法院裁定的訴訟程序、或者發行人同意任命清算人、授權人、（或類似官員的）代管人、託管人、受託人、管理人接管發行人或其可觀財產的大部分、或者發行人針對償債人的利益進行全面轉讓；

(f) 在發行該種證券的補充信託或董事會決議或安防形式中提供的任何其他違約事件，或提供給該系列證券的安防形式。

如果發生及持續發生在4.01(a)、4.01(b)、4.01(c) 或 4.01(f) 條款所描述的違約事件，則在每一種和所有這樣的情況下，除非所有此類系列的證券本金已到期且應付款項，否則信托受託人或任何受影響系列中不少於25%的證券之持有人（每個系列另外投票）可以書面通知發行人（如果由證券持有人提供，則通知信託受託人），宣布所有此類系列的全部證券的本金（或如系列證券為最初發行折扣證券，則根據該系列證券的條款規定的本金額份）和其上已經發生的利息立即到期並應付，宣布後，同時到期並應付。如果在4.01(d)條款或 4.01(e) 條款所描述的違約事件發生，且持續發生，則所有當時未還本金的證券和其上已經發生的利息，如果有，將立即到期並支付，不需要任何持有人或受託人的通知或其他行動，如法律允許。

上述規定，但必須滿足以下條件：當任何一個系列的證券（或所有證券，視情況而定）的本金（或如果證券是原始發行折價證券，其條款中所規定的本金部分）被宣佈到期應付，且在取得或依照下文提供的方式登記支付欠款的判決或裁決之前，發行人會支付或存入足夠數額以支付該系列所有證券的到期利息分期付款（或所有證券，視情況而定），以及所有逾期未逾期成熟的本金的利息（在適用法律下可以強制支付利息，按該系列證券（或所有證券，視情況而定）所規定的利率或到期收益率（在原始發行折價證券的情況下）支付逾期未付款分期的利息，根據該付款或存款的日期計算）和足以支付受托人、其代理人、律師和顧問的合理報酬以及因此而產生的所有費用和負債以及信託人提前支付的款項，除非由於過失或惡意行為導致；並且如果債券契約項下的任何和所有事件的違約，但不包括由於加速支付而到期應付的債券本金未能得到補救，都已經得到補救、放棄或以其他方式加以解決，那麼在這樣的每一種情況下，一個或所有進行加速的所有該類債券的債權人（視情況而定，每個系列的債券分別進行投票）可通過書面通知發行人和受托人，放棄該系列（或該所有證券，視情況而定）的所有違約情況，並撤銷和廢止該宣告及其後果，但此類放棄、撤銷和廢止不得向後延伸或影響繼續存在的任何違約或損害由此產生的任何權利之後果。

對於本信託，如果任何原始發售折價證券的本金部分已經被加速並根據本條款宣布到期支付，則從該宣布之日起，除非該宣布已被撤銷和取消，否則原始發售折價證券的本金金額將被視為透過加速而應該支付的本金部分，以及應該支付的本金部分以及利息（如有）及其下面所有其他欠款的支付，將構成此類原始發售折價證券的全額支付。

第4.02節 由受託人收集債務；受託人可證明債務發行人承諾：（h）如果任何一系列證券的利息分期支付到期且未償付，且該違約行為已經持續30天，或（i）如果任何一系列證券的全部或部分本金未能在到期或任何贖回或宣布期限到期時按照應付款項支付，則在受託人的要求下，發行人將支付全部欠款給該系列證券持有人的受託人（x）對該系列證券所有的應付本金或利息的全部未付款項（逾期本金和逾期利息根據適用法律的規定以相同的利率或到期收益率（對於原始發行貼現證券）支付到這些欠款項支付之日止），以及（y）除此之外，足以支付收集成本和費用的其他金額，包括對受託人及其前任受託人、其各自的代理人和律師的合理報酬，以及受託人和其前任受託人因其過失或惡意以外的原因所產生的所有進項及負債。

在受託人要求之前，發行人可以向任何系列的註冊持有人支付任何系列的證券的本金和利息，無論該系列的證券的本金和利息是否過期。

如果發行人不立即支付該等款項，受託人可代表明示信託之受益人進行任何訴訟以收取應付但未償還之金額；並可將該等訴訟或程序提起至判決或最終裁決，以及可對發行人或其他證券上其他債務人強制執行該等判決或最終裁決，無論該等證券債務人位於何處，並可按照所提供的法律從發行人或其他證券債務人財產中收取判定或裁定應支付之財產。

如果關於發行人或證券下的其他個人的任何未解決事項涉及《美國法典》第11條或其他適用的聯邦或州破產、無力償還或其他類似法律，或者如果已為發行人或其財產或其他債務人委任或接收任何破產或重整、清算、扣押或類似官員，或者如果涉及任何有關任何一系列證券發行人或其他債務人、債權人或財產的類似司法程序，則信託受託人將有資格和權力通過參與此類程序或其他方式：即使任何證券的本金按照聲明或其他方式應當照其所載支付或未支付，而且即使受託人已按本條款的規定提出任何要求。

(a) 提出並證明該類券之所有本金及利息(或如果任何系列的證券是原始發行折扣證券，則在該系列證券條款中指定的本金部分)，並提交適當的其他文件或文件，以使受託人的要求(包括對受託人及其各前任受託人、代理人、律師和顧問的合理補償及其費用和負債所作出的，以及受託人和每位前任受託人所做的全部努力和償付，除因疏忽或惡意以外)和證券持有人的要求在任何與該類證券影響發行人或其他債務人或債券的司法程序，亦或是影響發行人或其他債務人或債券的債權人或財產有關的訴訟中被批准。

（b）非在適用的法律和法規禁止的情況下，代表任何系列的證券持有人投票選舉受託人或代儲受託人，在安排、重組、清算或其他破產或破產程序或執行類似職能的人的選舉中；並

(c)收取和接收任何應付或交付的款項或其他財產，並代表證券持有人和受託人分配所有收到的款項，以及任何受託人、接收人、清算人、保管人或其他類似的官員均獲得證券持有人的授權，向受託人支付款項；若受託人同意直接向證券持有人支付款項，在支付足以支付對受託人、每位前受託人及其各自代理人、律師和顧問的合理報酬、及受託人及每位前受託人因過失或惡意而引起的所有費用及負債和所有預付款項，以及根據第5.06條款應支付給受託人或任何前任受託人的其他款項的規定，支付足夠的款項給受託人。

本條款內容不應被視為授權受託人授權、同意、投票、接受或代表任何證券持有人批准任何影響任何系列證券或持有人權利的重整、安排、調整或債權支付方案，亦不應授權受託人在任何此類訴訟中為任何證券持有人的債權主張進行投票，除非如上所述，僅為選舉破產受託人或類似人士投票。

所有權利和主張本契約或任何證券的權利都可由受託人在沒有任何證券或在任何審判或其他有關此等事宜的程序中不產生證券且不出示證券的情況下執行，任何由受託人提起的此類訴訟或程序都應以其作為明示信託的受託人名義提起，並且任何判決的逐一受益將於支付受託人、每一前任受託人及其各自的代理人和律師的費用、支出和補償後，分配給有關此類行動所採取的證券的持有人。

在任何由受託人提起的訴訟中（以及任何涉及受託人為其中一方的本契約任何條款的解釋的訴訟），受託人將被視為代表就該行動所採取的所有證券持有人，並無需使任何此類證券的持有人成為任何此類訴訟的當事人。

第4.03節 款項的使用根據本條款收取的任何款項，應按以下順序在受託人確定的日期或日期申請，並在基於本金或利息的分配的情況下，出示已收集款項的各種有價證券，加蓋（或以其他方式註明）付款，或用已收取的同類有價證券交換部分支付的同類有價證券進行減少本金或發行該等有價證券；或在全部支付的情況下繳回該有價證券：

首先，支付與已收款項有關的該系列的所有成本和費用（包括給受託人及其前任受託人、代理人和律師的合理報酬，以及所承擔的所有開支和負債，由受託人及其前任受託人所進行的所有優先付款，但不包括因疏忽或惡意行為所致的），以及根據第5.06條款應支付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項；

SECOND：如果對於已收集資金的相應系列的證券，其本金尚未到期付款而且那時並未變為及必須支付債券的本金則債券的那些利息賦規順序支付給那些未能按時支付債券本金分期付款的那些債券，而且縱使已由受託人收集利息也需以相同利率或到期收回（對於原始發行折價證券）的收益支付遲延利息，這些款項按比例分配給權利人，不得歧視或偏袒；

第三條：如已收集有關款項之證券本金的首領（Principal）已到期及並且於此時到期需繳付有關所有證券本金和利息之未償還全數金額，並利息按拖欠本金的利率支付，以及（如受託人已收取有關利息分期付款）按證券系列中指定的利率或到期收益率至到期日（對於原始發行折價證券而言），支付逾期分期付款之利息；如該等款項不足以全額支付有關證券系列中到期和未償還的本金和利息或到期收益率，則償還該等本金和利息或到期收益率而不區分主金和利息或到期收益率優先順序，或是區分利息或到期收益率取代主金或是區分任何利息分期付款優先順序，或是區分任何該等證券系列證券取代其他該等證券系列證券優先順序，以匹配該等本金和應計和未償還之利息或至到期日收益率總額的比率；

第四點：將剩餘款項支付給發行人或任何其他合法擁有權者。

第4.04節 強制執行訴訟若發生、未經豁免並持續發生任何違約事件，受託人可以在法律、協助扮演本契約中所授予之權力或強制執行受託人依據本合同或法律所授予之其他任何法定或平等權利以保護並強制執行其所擁有之權利。

第4.05節 程序中止後恢復權利若受託人已根據本信託公證書行使權利，並因任何原因已停止或放棄了該等程序，或已被裁定有不利之處，則相應地將發行人和受託人還原至其在本文件所允許的的原狀和權利，發行人、受託人和證券持有人的所有權利、救濟和權力應繼續，就好像沒有採取任何此類程序一樣。

第4.06節 安防持有人的訴訟限制任何系列的任何證券持有人，除非此前已給予受託人書面通知並繼續存在事件的默示告訴，並且除非此時該類證券按比例合計佔未偿還本金金額不少於25％的持有人已書面要求受托人以其自身名義為此類事件的默示告訴提起訴訟或程序，以及已提供令受託人滿意的賠償保障，以應對將在其中或由此產生的成本，費用和責任，受託人在其接收到此類通知，要求和賠償保障後的60天內未能提起任何此類訴訟或程序，且未按照第4.09節給予受託人不一致的書面要求方向;應理解並旨在，並由每個證券的持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何系列的任何證券持有人都沒有任何權利，方式不論，憑藉或利用本代理公證書的任何條款來影響，干擾或損害其他此類證券持有人的權利，或獲得或尋求優先權或優惠，或在此代理公證書下實施任何權利，除本代理公證書中的規定及以對該類證券的所有持有人平等，分攤和共同受益的方式外。為了保護和執行本節的規定，每個安防持有人和受託人均有權獲得法律或公正給予的援助。

第4.07節 持有安全證的人有權無條件提起某些訴訟在任何本合同的條款和任何證券的條款不得阻礙或影響任何持有人在其所述證券的到期日或之後收取本金或利息的權利，或在其所述日期後提起訴訟以強制執行任何此類付款，除非持有人同意。

第4.08節 權力和救濟措施具有累積性；延遲或遺漏不構成違約豁免。除第4.06節所規定外，信託擔保人或證券持有人賦予或保留的任何權利或救濟措施，均不打算排斥其他任何權利或救濟措施，且每一權利或救濟措施，均在法律許可的範圍內具有累積性，並且是在本協議中或現在法律或公平等方面或將來出現的救濟措施中的任何其他權利或救濟措施之外的。在此之下聲明或使用任何權利或救濟措施，或其他情況下，不得阻止同時聲明或使用任何其他適當的權利或救濟措施。

任何被委託人或債券持有人未延遲或漏失行使在任何事件發生及持續如上所述的任何權利或權力，均不損害任何該等權利或權力，也不應被視為放棄任何該等違約事件或在其中默許；而且，在第 4.06條的限制之下，被本契約或法律賦予被委託人或債券持有人的每一權力和救濟都可以由被委託人或債券持有人隨時、隨之方便地行使。

第4.09節 由證券持有人掌控每個受影響的序列的證券總本金的多數持有人（每個序列都作為單獨一類）在當前未到期的時間應有權指示進行任何於本契約中賦予受託人就該序列證券的任何信託或權力所採取的救濟措施的時間、方法和地點；前提是該指示不得違反法律和本契約的條款，並且（但受限於第5.01節的條款）如果受託人律師建議，該指示所指導的行動或訴訟可能無法合法地採取，或者如果受託人根據其董事會、執行委員會或董事會的信託委員會或負責人員在誠信上決定，該指示所指導的行動或訴訟會使受託人承擔個人責任，或者如果受託人在誠信上決定，指定或根據該指示進行的行動或不履行行為將對所有受影響的序列的證券持有人的利益造成過度損害，而且該指示不得違反法律和本契約的條款。

本契約中未規定的事項不損害受託人採取與証券持有人的指示不不一致的任何行動的權利。

4.10節 豁免過去的違約事項在依據4.01節所規定的宣佈將任何系列的證券到期加快的情況之前，該系列證券的所有在外的債券持有人(每個系列議決採用獨立類別投票)，在代表該系列證券的所有持有人豁免現有的違約或違約事件，除了在4.01節的(a)或(b)條款中特定的任何證券的本金或利息支付違約，或者在本協議中未經受影響每位持有人同意無法修改或更改的契約或條款，如在7.02節規定的那樣。在任何此類豁免的情況下，發行人、受託人以及受影響的每個系列證券的持有人，將重新恢復其在此項下的原來位置和權利。

在任何此類豁免時， 違約應停止存在，被視為已解除且未發生，因此引起的任何違約事件均須 被視為已經治愈，而並非因本契約的所有目的而發生；但該豁免不適用於任何後續的任何 或其他違約或違約事件，或損害因此而導致的任何權利。

第4.11節 信託人報告違約，但在某些情況下可能保留。 信託人應通過郵件向任何系列的證券持有人發送通知，因為這些持有人的姓名和地址出現在登記簿上，該通知涉及有關該系列的負責任官員已知的所有違約情況，除非在發出該通知後該等違約已得到糾正（在本節目的下，“缺省”或“默認”是指任何事件或條件，該事件或條件是否具有，或是否因為通知或時間流逝或兩者而成為違約事件）; 除了對這些系列的任何證券的本金或利息逾期未付款項的違約情況外，只要董事會，執行委員會或董事或受託人的信託委員會和/或信託負責人認為保留此類通知符合該系列的證券持有人的利益，信託人即受到保護，可以保留此類通知。 提供 除了對這些系列的任何證券的本金或利息逾期未付款項的違約情況外，只要董事會，執行委員會或董事或受託人的信託委員會和/或信託負責人認為保留此類通知符合該系列的證券持有人的利益，信託人即受到保護，可以保留此類通知。

第4.12條 法院有權要求提交支付費用的承諾 本契約的所有當事人同意，任何證券持有人通過接受證券，即被視為同意，在任何對本契約下的權利或救濟的強制執行訴訟中，或者對於信託人作為信託人採取、實施或忽略的任何行動而提起的訴訟中，任何法院均可以自行決定要求該訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾，且法院可以自行決定根據當事人主張的合理性和善意，評估合理的費用，包括合理的律師費和費用，并對該訴訟中的任何訴訟當事人徵收這些費用；但本4.12條的規定不適用於（i）由受託人提起的任何訴訟，（ii）由任何一個證券系列的擁有總本金金額占該系列證券總本金金額的十分之一以上的證券持有人或證券持有人組成的群體提起的任何訴訟，以及（iii）根據第4.07條提起的任何證券持有人提起的任何訴訟。

第五條

有關 受託人

第5.01節 受託人的職責和責任對於在此發行的任何一個證券系列的持有人，在該系列證券發生違約事件之前，並在解決或豁免發生在該系列的所有違約事件之后，受託人將履行明確列出在本信託書中的職責，並且只履行這些職責。如果一個系列的證券發生了（未得到豁免或解決）違約事件，受託人將行使本信託書賦予它的權利和能力，并且在行使這些權利和能力時將像審慎人一樣，在其自身事務的情況下行使或使用同等程度的謹慎和技能。

(a) 在任何系列的證券發生違約事件之前，在治療或放棄該系列所有此類違約事項之後:

(i) 任何一系列證券事務委員的職責和義務都應由本契約明文規定為準。事務委員並非對於本契約未有具體訂明之職責和義務負責，亦不應將任何暗含之承諾或義務引入契約，故不應對事務委員附帶任何法律責任；

(ii) 在沒有受託人惡意的情況下，受託人可結論性地信賴任何陳述、證書或意見，就該等陳述之真實性和意見之正確性而言，只要符合本契約所要求的規範；但對於本契約中明確要求提供予受託人之任何陳述、證書或意見，受託人有責任檢查相同以確定其是否符合本契約要求。

(b)本契約的任何條款均不得被解釋為使受託人免除其自身的過失行為、疏忽不作為或故意不當行為所引致的責任，但有例外：

(i) 本小節 (b) 不得解釋為限制本第 5.01 條款 (a) 小節的效力；

(ii) 本信託之受託人不應對信託的負責人或負責人在善意的情況下所作的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人對相關事實的確認存在疏忽。

(iii) 受託人按照持有人的指示在善意情況下進行任何程序以尋求本債務契約賦予受託人的任何信託或權力所提供的救濟的時間、方法和地點時，就其所採取、所承受或所忽略的任何行動而言，受託人不應承擔任何責任。

任何在本契約中包含的規定都不應要求受託人在履行其職責或行使其權利或權力時支出或冒風險其自身的任何基金或其他財務責任，如果有合理的理由相信對其來說，該基金的償還或充足的賠償也未獲得合理的保證。

本5.01條款之規定係依據及受制於1939年信託契約法之315及316條款。

除非另有明文規定，本契約有關管理、影響受托人責任或提供保障的所有條款，均應受本第5.01節條款的規定約束。

第5.02節 受託人的某些權利根據1939年的信託契約法，並受第5.01節的限制，進一步規定：

(a) 在沒有惡意的情況下，受託人得完全依賴並在採取或不採取行動時得到保護，根據其認為真實並已由正確的一方或多方簽署或提交的任何決議、官員證書或任何其他證書、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、指示、同意、訂單、債券型、公債券、票據、票息、證券或其他文件或文件；

(b) 就此處所提及之發行人之任何要求、指示、訂單或要求，均應由有關官員的證明文件（除非本文明確地規定有其他證明文件）加以證明；且董事會的任何決議均可由聲明人之秘書或助理秘書的認證副本作為證據提交予受託人;

（c）受託人可以與其選擇的律師諮詢，任何法律意見或見解均為其在此善意且根據該等律師意見或見解所採取、承受或未採取行動的完全授權和保護；

(d) 受託人不需依照本契約的規定，根據安全保護人的要求、命令或指示行使其擁有的任何信託或權力，除非安全保護人已向受託人提供合理的安全保障或賠償，以補償受託人在處理此類要求、命令或指示時可能產生的費用、支出和負債。

(e) 信託受託人在善意並相信其行為被本契約授權或屬其酌情、權利或權力範圍內時，不對其所採取或忽略的行為承擔責任。

在本協議下的違約事件發生之前，在矯正或豁免所有違約事件后，除非所有受影響的系列的證券的債權人以書面請求，否則受託人不需要調查任何決議、證明、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、評估、債券型、債券、票券、安防或其他文件或文檔中陳述的事實或事項；但是，如果受託人認為，在合理時間內向其支付進行該調查可能產生的費用、開支或負債，受託人的安全性不能得到本協議條款保障，則受託人可以要求得到令其滿意的這些費用或負債的賠償作為前提進行，並且每個這樣的調查的合理費用應由發行人支付，如果由受託人或任何前任受託人支付，則應根據要求由發行人償還；

(g) 受託人可以直接執行本協議所述之任何信託或權力或通過其不定期雇用的代理人或律師來執行或履行本協議所述的任何職責，且受託人不會對其所任命的任何代理人或律師的任何不良行為或疏忽負責。

(h) 受託人不應對在其誠信和據信授權、酌情權或賦予其的權力範圍內所采取、遭受或省略的任何行動負責，依本契約。

(i) 除非受託人的負責人實際知悉其存在，否則受託人不得被視為對任何拖欠款項或拖欠事件有知悉之義務；或者除非受託人在其公司受託辦公室收到有關實際上屬於該等違約情形的事件的書面通知，而該通知涉及有關證券和此契據;

(j) 對於受託人所享有之權利、特權、保護、豁免及利益，包括但不限於其得請求得到賠償，均適用於該受託人在其在此範疇下擔任各種角色，以及在此範疇下任職之代理人、保管人及其他從業人員；且該受託人及以上所述任何人員均有權加以執行。

(k) 信託受託人可以要求發行人簽署官方證明書 (Officers' Certificate)，該證明書應列明當時被授權根據本信託契約採取某些行動的人員的姓名和/或職務，該官方證明書可以由任何被授權簽署官方證明書的人簽署，包括任何曾經發出且未被取代的官方證明書指定的人。

第5.03節 受託人 不承擔明文，證券配置或其收益的運用責任。本債券協議及證券中所載陳述（除受託人的驗證證書）應視為發行人的陳述，受託人對其準確性不負責任。受託人對本債券協議或證券的有效性或充分性不作任何保證。對於發行人對證券或其收益的任何使用或運用，受託人概不負責。

第 5.04 條 受託人及代理人可能持有證券；收款等受託人或發行人或受託人之任何代理人，無論以何種身分擔任，均可以擁有或抵押持有與證券相同的權利，就該發行人進行其他交易，以及以同樣的權利接收、收取、持有和保留來自發行人的收款。

第5.05節 董事會保管的所有基金类型 由信託人持有 所有由信託人在此托管的資金，除法律強制規定外，均無需與其他資金區分。 信託人或發行人或其代理人對此類資金不負任何利息責任。

第5.06節 受託人的補償和賠償及其優先權訴訟費用發行人保證同意不時向受託人支付，並且受託人有權獲得，由發行人和受託人書面同意的報酬（該報酬不受有關法律對明示信託受託人報酬的任何限制）並且發行人保證並同意支付或償還受託人和每位前任受託人要求的，依照本契約的任何條款所產生或採取的合理費用、支出和提款（包括其律師、所有代理人和其他不定期受僱於其的人的合理報酬及費用和支出），但如該費用、支出或提款由於其疏忽或惡意而產生，其不在此限。發行人還承諾同意賠償受託人和每位前任受託人，並使其免於承受與本契約之接受或管理或此處之信託或履行其在此處之職責有關的任何損失、責任或費用，包括捍衛自己免受或調查任何責任主張（無論是由發行人、持有人或其他人提出）的成本和費用，但其不适用於由于受託人或前任受託人的疏忽或惡意而引起的任何損失、責任或費用。發行人在本節下的補償和賠償受託人和每位前任受託人的義務，以及支付或償還受託人和每位前任受託人的費用、支出和提款，將構成本契約下的額外債務，並且將在償還和履行本契約或受託人辭職或撤職之後繼續存在。此等額外債務應優先於證券之權利和優先權在所有受託人依照其職責所持有或收取的財產和資金，除了持有特定證券的持有人的利益而設立之信託基金，而且證券在此乃為此額外債務之優先權農畜權。當受託人在第4.01(d)或4.01(e)款之下發生違約事件後提供服務，其為提供此等服務而獲得的報酬，為意欲在任何破產法下構成行政費用。

第5.07段 受託人依賴幹部證明等權利在本契約的信託管理中，除非另有具體規定的其他證據，否則每當受託人認為有必要或者希望在採取、承受或者省略任何行動之前證明或確定事實時（除非受託人有過失或惡意），幹部證明書送達受託人，就可以被視為充分證明和確定該事實，並且在受託人認真審核的情況下，該證明書作為受託人根據本契約條款採取、承受或省略任何行動的信賴憑據。

第5.08節 受托人的任命資格本憑證各系列的受託人，應為一家符合《1939年信託契約法》第310(a)條規定的有資格的公司，並擁有（或是銀行控股公司的全資子公司，直接或間接地擁有）5,000萬美元的綜合資本和盈餘。如果該公司或控股公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監管或檢查機構的要求至少每年公開報告經濟狀況，則對於本條所述目的，該公司或控股公司的綜合資本和盈餘將被視為其最近公佈的經濟狀況報告中所列明的金額。

第5.09節 辭職和罷免; 任命繼任受託人。(a) 受託人或任何後任受託人均可隨時對一個或多個或所有有價證券系列辭職，並向發行人提交書面辭職通知。接到辭職通知後，發行人應立即通過兩份文件書面委任一名或多名繼任受託人，此文件由董事會授權的機構簽署，其中一份副本交給辭職受託人，另一份副本交給繼任受託人。如果對任何一系列未委任繼任受託人且在發送辭職通知後30天內未經批准委任，則辭職受託人可以在發行人的費用下向任何有管轄權的法院聲請委任繼任受託人，或者任何在該系列有價證券的持有人中，有資格持有該系列有價證券至少六個月的有價證券持有人，可以代表他自己和所有其他處境相似的人向該法院聲請委任繼任受託人，該法院可以在適當情況下適當通知後委任繼任受託人。

(b) 任何時候 應發生以下任何一種情況：

(i) 受託人如未遵守 Trust Indenture Act of 1939 第310(b)條有關任何一系列證券的規定，在發行人或任何該系列證券的證券持有人要求後六個月，則屬實信持有人的任何安防都會受到影響。

(ii) 受託人按照1939年信託契約法第310(a)條的規定不再擔任資格，並在發行人或任何證券持有人書面要求下未能辭職；或

(iii) 信託人對於任何一系列的證券行事變得無能；或被宣判破產或無力償債；或信託人或其財產的接收人或清算人被任命；或任何公職人員為恢復、保存或清算的目的接管或掌控信託人或其財產或事務；在任何此類情況下，發行人可以透過經過發行人董事會指令、以書面形式檢附兩份文本（正本與副本）及繳遞正本給被撤換的信託人及副本給接替信託人，來將信託人撤換且為該等證券系列指派一位接替信託人；或者，依照1939年信託契約法第315(e)條，任何已經真誠持有該等證券系列之任一證券至少六個月的證券持有人，可代表自己及所有類似情形的他人，向任何合格的法院請願撤換信託人並指派一位接替信託人代表該等系列。該等法院可在適當的通知後（如果有必要的話），依照其認為適當且指定程序進行撤換信託人及指派接替信託人。

(c) 在各期證券的本金總額占多數的持有人在任何時候均可通過向被撤換的受託人、新任命的受託人和發行人交付第6.01節的證據，就撤換該系列證券的受託人並委任相應的接任受託人掌管該系列證券。

任何系列之受託人辭職或罷免，以及根據本第5.09條的任何規定任命該系列之繼任受託人，應於繼任受託人根據第5.10條所提供之委任書生效。

章節5.10 接受繼任者的任命根據第5.09條所規定，任何被任命的繼任受託人應執行並交付一份接受此項任命的文件予發行人及其前任受託人，於此同時，前任受託人有關所有或任何適用系列的辭職或罷免便會生效，此繼任受託人亦因此成為在此項下有關其前任系列的所有權利、權力、義務和責任的持有人，恰似其原本被指名為此項下的該系列的受託人一樣，無需進行任何額外的行為、行動或轉讓。在發行人或繼任受託人的書面要求下，且在支付其未付的費用後，終止行動的受託人將根據第5.06條的規定，將其現時存有的所有款項支付予繼任受託人，並執行並交付一份文件，將所有權利、權力、義務和責任轉讓予該繼任受託人。在任何此類繼任受託人的要求下，發行人應授權並簽署任何書面工具，以確保更全面、明確地授予並確認此類繼任受託人所有此類權利和權力。任何停止行動的受託人，仍保留對其所持有或收集的所有財產或基金的優先索償權，以確保根據第5.06條所規定支付其當時到期的任何款項。

如果繼任受託人是 就一或多個（但不是全部）系列的證券，委任發行人、前任受託人及每個繼任受託人 對於任何適用系列的證券，須執行並交付本條款的補充契約，該契約須包括 認為必要或理想的條文，以確認前任人的所有權利、權力、信託和義務 有關前任受託人未退休的任何系列證券的受託人，將繼續受託人授權 前任受託人，並應根據規定或方便需要增加或更改本契約的任何條文 由多名受託人管理本文下信託基金，但理解在本文或該等補充契約中沒有任何內容 須構成同一信託基金的該等受託人共同受託人，並且每個該等受託人應成為信託的信託人或其獨立信託基金 縮口。

依據本第5.10節所提供的接任受託人之接受，發行人應以掛號郵寄方式將其通知送達任何一系列有此接任受託人擔任受託人的證券持有人，該通知將寄送至這些持有人在安全登記簿中的最後地址。若接受任命的時間與辭職日期相當接近，則前述標題的通知可透過本第5.09節調用的通知相結合。若發行人未在接任受託人接受任命後10日內寄發該通知，則接任受託人應將該通知以發行人之費用寄發。

第5.11節 合併、轉換、整併或受讓托管業務的企業信託 任何托管人合併或轉換成的任何公司，或者與之合併、轉換或整併而形成的結果公司，或接管托管人所有或實質上所有企業信託業務的任何公司，均應為本托管合同下托管人的繼任人，前提是此等公司在第5.08條的規定下合格，無需任何一方執行或提交任何文件或進行任何進一步行動，儘管本文件內容相反。

假設在繼任人接任此信託人所建立的所有信託時，任何系列證券已經被驗證但未交付，則此類信託人的接任者可以採用任何前任信託人的驗證證明書並交付此類已驗證的證券。 如果在這個時候任何一個系列的證券還沒有被驗證，則信託人的繼任人可以在前身的名義下或者依照接任的信託人的名義鑒證這類證券；在所有這類情況下，此類證明書應該具有在此類序列中的任何證券或這份契據中的完全效力，但應該注意，僅在其合併、轉換或合併時，有權採用任何前任信託人的驗證證明書或者以任何前任信託人的名義鑑證任何系列證券的權利適用於它的繼任人或繼任人。

第5.12節 向受託人提交報告受託人應按照信託章程要求的時間和方式向持有人發送有關受託人及其在本契據下行事的報告。如果根據信託章程法第313(a)條的要求，受託人應在每年5月15日後60天內向持有人提供一份簡要報告，該報告日期為該年5月15日，並符合該第313(a)條的規定。

每份此類報告的副本應在傳遞給持有人的同時，由受託人向證券上市的每一家交易所（如有），向委員會及發行人提交。當證券在任何證券交易所上市或從上市名單中刪除時，發行人將及時通知受託人。

第六條

關於 股東

第6.01節 證據 股東所採取的行動本契約所規定任何或所有系列債券的證券持有人在本契約中所提供之請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，得被寫成一份或多份極相似並由此等特定百分比的證券持有人以本人名義或由書面正式委任的代理人簽署發出；除非本契約其他項目有明文規定，否則該等行動將於該等證券或證券被交付給受託人時生效。任何儀式所簽署的證明文件或任何指派該等代理人的書面文件的執行證明，將足以滿足本契約的任何目的，且（受第5.01及5.02條的限制）如果是按照本條所規定之方式進行，將對受託人及發行人具有決定性的法律效力。

第６.０２節 證明文件執行及持有證券；記錄日期在第５.０１和５.０２節的限制下，任何證券持有人或他的代理人或代理可以使用任何公證人或其他授權代表承認契約的人的證明文件來證明任何契約的執行，該人向該公證人或其他該等執行人承認了該契約的執行，或由任何這樣的公證人或其他辦事員所認證的見證人的宣誓作證。如果這種執行是由公司或協會的官員或合夥人代表進行，或者由任何其他代表行事的人以代表這樣的公司、協會或合夥關係為全體，則此類證書或宣誓書將也構成足夠的證明該人的權限。證券的持有應通過證券冊或其註冊人的證書證明。發行人可以設定記錄日期，以確定任何系列證券的持有人有權投票或同意在第６.０１節提及的任何行動，該記錄日期可以隨時或不時通知受託人設定，適用於宣布投票或同意的提議日期前不超過６０天且不少於５天的任何日期或日期（在任何休會或重新考慮的情況下），此後，儘管本條款的任何其他規定，僅有在該記錄日期的證券系列持有人有權進行投票或給予同意或撤回投票或同意。

第6.03節 持有人視為所有人 在將證券呈交註冊轉讓之前，發行人、受託人及其代理人均可能視及對於在證券紀錄冊上註冊任何證券的持有人（無論該證券是否到期並且不考慮任何所有權或其他書面記錄）為該證券的絕對所有人，並用於接收有關該證券本金及應付的利息以及其他任何目的，而發行人、受託人或任何代理人皆不受任何相反通知的影響。對於支付給任何該等人員或按該等人員指示支付的所有該等款項均為有效的，而在支付的金額範圍內對於償還任何該等證券所應支付的款項是有效的和產生效力的。

第6.04節 發行人所擁有的證券被視為未發行 為了確定所有或任何系列的未償還證券的併發票面金額的持有人是否同意根據本信託文件進行任何指示、同意或豁免，在做出這樣決定時，發行人或任何與做出這樣決定的證券有關的任何其他債務人擁有的證券，或者任何直接或間接控制發行人或與發行人或任何其他債務人直接或間接共同控制的任何其他債務人擁有的證券，應該被忽略並被視為未發行，但是為了確定受託人是否可以在依賴這樣的指示、同意或豁免中獲得保護，只有受託人已接獲書面通知的證券被視為擁有，其他擁有的證券應予以忽略。如果善意抵押的證券被擁有，則可以視為未發行，如果抵押人確認擁有進行此項決定的權利，并且抵押人不是發行人或與發行人或任何其他債務人直接或間接控制的任何其他債務人。在涉及其權利的爭議的情況下，顧問的建議應該是受託人根據建議做出的任何決定的完全保護。在受託人的要求下，發行人應盡快向受託人提供官員證書，列出并識別所有已知由上述人士擁有或持有的證券;並且，根據第5.01和5.02條款，受託人有權接受這樣的官員證書為事實準則，並且沒有列在其中的所有證券均視為未發行，以便做出任何這樣的決定。

第6.05節 撤銷所採取的權利 在根據本信託書所規定的在任何或所有系列的證券的應有總本金的百分比持有人採取與該行動相關的任何行動之前（但在證券持有人總數證明在第6.01節中規定後）, 如果擁有證券的持有人被證明其證券序列號已列入同意該行動的證券持有人序列號之中，則可提交書面通知到公司信託辦事處，並按照本條款所規定提供持有證明，就該證券而言撤回該行動。除此之外，任何持有證券者所採取的行動，不論是否在任何證券上作出註記，都將對該持有人及其未來持有人和擁有其替換或更換發行的任何證券生效並具有約束力。任何或所有系列的證券的應有總本金的百分比持有人在採取與該行動相關的任何行動時，將對發行人、受託人及受該行動影響的所有證券持有人具有決定性約束力。

第7條

補充契約 附屬契約

第7.01條 未經證券持有人同意的補充契約發行人在其董事會的決議書已得到證明的情況下，信托受託人可以隨時進行一份或多份補充本契約的契約或契約，其目的之一或多個如下：

(a) 為證明另一公司繼承發行人或連續繼承，以及繼承者公司根據第8條承擔發行人之公約、協議和義務；

(b) (i) 糾正任何不明確或在任何補充契約中有缺陷或不一致的條款， (ii) 調整證券條款，以符合招股章程和招股章程補充(或類似銷售文件)中所描述的證券，或 (iii) 就涉及本契約或任何補充契約下產生的事項或問題制定諸如董事會認為必要或希望的其他條款，且不會對證券持有人的利益產生實質不利影響;

(c) 設立任何根據第2.01和2.03節所允許的系列證券的形式或條款;

(d)證明並提供一個後繼受託人就一個或多個系列的證券關於依據第5.10節的要求進行任命，以及添加或更改本信託憑證的任何條款，以滿足孔託人管理本孔託下的信託所需的超過一個受託人。

(e) 遵守1939年信託契約法下本契約的合格要求以符合委員會的要求；

（f）為非證券或未註冊證券提供服務，並進行所有必要的更改以實現此目的；

(g) 沒有合理理由相信這樣做會在任何實質方面不利於任何持有人的權利時，進行任何變更。

(h) 增加發行人的監管條款，限制、條件或規定其董事會認為對證券持有人的保護有益，並就其中任何一項新增的監管條款、限制、條件或規定取得事務律師的意見相似效果；並將任何此類附加的監管條款、限制、條件或規定的發生或發生和繼續作為違約事件的項目；但是，在任何這樣的新增監管條款、限制、條件或規定方面，補充協議可以提供在違約後特定的寬限期(該期可能比其他違約的期限短或長)或可以在此類違約事件發生後立即強制執行，或可以限制受託人在此類違約事件中的可用資源或可以限制該系列證券中佔全部本金的多數持有人放棄此類違約事件的權利。

(i) 進行任何更改 只要沒有證券未償還。

受託人特此授權與發行人一起執行任何此類補充信託契約，作出任何進一步的適當協議和條款，可能包含在其中，並接受該等財產之轉讓、轉移、質押或抵押；但是，受託人不得有義務進入任何影響受託人在本信託契約或其他方面的權利、義務或豁免的此類補充契約。

任何補充簽約 根據本條文授權，可在未償還時任何證券持有人同意的情況下執行， 儘管第 7.02 條有任何規定。

第7.02節 持有債券人同意的補充協議 除非持有各該補充協議之全部未償還債券總額達該補充協議所涉及之所有系列個別債券總額的過半數（視為一個類別，根據第6條提供證據證明同意），否則發行人經董事會的決議授權，且受托人可以隨時簽訂補充本協議或補充本協議，以添加或更改此本協議或任何補充協議的任何條款，或以任何方式修改各該系列證券的持有人的權利；但是，未經每個受影響的持有人的同意，不得發布任何這樣的補充協議：

更改該持有人的安防的本金到期日或利息付款的任何分期付款的時間；

(b) 減少其本金或利率，或與之相關的任何溢價。

(c) 更改任何付款地點或有關證券、保險費或其利息的支付任何貨幣；

(d)更改計算贖回或回購價格的條款，包括相關定義；

(e) 更改第4.07條或第4.10條的任何條款（除了包含受第4.10條規定的其他條款）。

(f) 減少需要持有人同意的具體系列未偿付證券的本金金額百分比，以便任何此類增補債券的規定、本債券中任何條款的違約豁免或其後果；

（g）損害或影響按照第12條所規定的匯率和條件進行轉換任何安防的權利；

(h) 在未經過該持有人的安防證券的本金或利息的付款違約時豁免（除依照第 4.01 條規定撤消加速外）;

(i)不良影響此持有人在任何強制贖回或回購條款或任何此持有人選擇的贖回或回購權利下的權利；

（j）修改本第7.02條的任何規定，但可以增加任何此類百分比，或規定某些其他本信託契約的條款在未經受影響的每一個持有Security的持有人同意下不得修改或豁免；或

(k) 改變或放棄任何條款，依據董事會決議或本證券設立之補充協議規定一個或多個證券系列的條款不得更改或放棄。

在發行人的書面請求下，附有由發行人授權執行該補充契約的董事會決議的副本，以及在保護人取得上述證明以及其他可能需要的文件的情況下，在根據第6.01條所要求的證券持有人同意書的基礎上，信託人將與發行人一起簽署此額外契約，除非此額外契約影響了信託人根據本契約享有的權利、責任或豁免，否則信託人可以自行決定是否進入此額外契約。

根據本條款，證券持有人不需要批准任何擬議的遞補債券契約的特定形式，但只要該同意批准其內容即可。

依據本條款之規定，發行人和受託人簽署任何補充契約後，應即行發送通知，以掛號信向每一受其影響的證券持有人寄送，其地址應根據發行人的註冊簿而定，內容概括說明此類補充契約的主要內容。但若發行人未能發送上述通知或通知存在任何缺陷，將不會以任何方式損害或影響補充契約之效力。

第7.03節 補充契約的影響任何按照本條款所簽訂的補充契約生效後，本契約應被視為根據補充契約已經修改和修訂，所涉及的每一個系列的證券的受益人、發行人和受託人在本契約下的權利、權利限制、義務、責任和豁免都將在完全遵守該等修改和修訂的前提下予以確定、行使和執行，而任何此類補充契約的所有條款和條件均應被視為本契約的條款和條件，並在任何情況下適用。

第7.04節 應交付給受託人的文件根據第5.01條和第5.02條的規定，受託人可接受官員證明書和律師意見書，作為本第7條根據執行的任何補充契約符合本契約相關規定的確鑿證據。

第7.05節 有關補充契約的證券註記根據本條款的規定，於任何補充契約的執行後認證和發放的任何一系列證券，均可標註成董事會和董事會批准的該系列證券的任何事項或在任何會議上作出的任何行動。如果發行人或受託人決定如此做，任何經修改以符合董事會和董事會的意見，符合此契約修改的任何補充契約中所包含的修改的任何一系列新證券，可以由發行人準備，由受託人認證並交換現有的該系列證券。

第8條

整合、合併、出售或讓渡

第8.01節 發行人 可以以一定條件合併等 。發行人擔保，除非 （xiv） 發行人為繼續存在的公司或者繼承人或 (y)由該合併產生的人或者被合併進入的人或者獲得發行人所有或者實質上全部資產的（如果不是發行人） 是在美國或其管轄權管轄下成立而且合法存在的公司或有限責任公司，並明確承擔所有證券的本金和利息的及時支付，按其條件，及全面履行和遵守發行人應履行的或觀察的本債券所規定的所有公約和條件，發行人以補充債券滿足條件的形式，對受託人構成一個交易，由該人的債券，(xv)當即在進行此類交易後，未發生或正在持續的默認或違約情況，且（xvi） 發行人向受託人提供了證明文件和律師意見書，兩者都聲明該合併，兼顧變現和補充債券，符合本第8.01條並且符合此交易中規定的所有先決條件；。發行人擔保，除非發行人與其他人合併或合併，或出售，轉讓，出租或以其他方式處置其所有或實質上全部財產和資產給任何人（除了 （xv）發行人是持有全額純資產的子公司 或以該子公司合併或併入或以或以其他方式出售，轉讓，出租或以其他方式處置，成立的人， （xvi）立即生效, 本條款前提是未發生或繼續存在任何默認或違約事件； （xvii）發行人向受託人發送，由股東持有一個選擇權或任何其他權益的債券未對其發放股票，（xviii） 發行人向受託人發送官員證書和律師意見書，聲明所涉事宜都符合本協議所規定的所有先決條件，合併，併購或轉移並增補債券，發行人未遵守此條款; 提供 加入任何這樣的合併過程中，發行人與持有該債券的股東議會共同認為，主要目的是改變發行人的註冊地;且 任何這樣的交易都不得以規避上述限制的方式為目的。 提供, 但是，上述限制不適用於董事會(經證明的董事會決議)善意決定之情況下，主要目的是改變發行人的註冊地；而且 進一步提供： 任何這樣的交易都不得以規避上述限制的方式為目的。

第8.02節 接替者 替代公司任何此類合併、收購、出售、轉讓、租賃或其他處置，並經接替人承擔後，該接替人應繼承並取代發行人，並産生本證券條款內同等效力，如同在此提及。該接替人可以將根據本條款可發行的任何或所有證券，在接替之前以其自己的名義或以發行人的名義簽署，並且，根據此接替人而非發行人的命令，且遵照本信託指定的全部條款、條件和限制，受託人應根據本條款進行認證和交付，任何已由發行人的官員簽署和交付予受託人進行認證的證券，以及任何此後由該接替人簽署並交付予受託人的證券，以供那一目的。所有發行的證券在本信託條款下享有相同的法律地位和利益，與根據本信託條款的條款在此之前或此後發行的證券一樣，如同所有此類證券均已在本協議簽署日期發行一樣。

如有任何此類整併、合併、銷售、轉讓、租賃或其他處置，可以適當地對此後應發行的證券進行詞語和形式上的更改（而非實質上的更改）。

在後繼人按照本條文所述方式假設下，發行人應被釋除在此契約書和證券下的所有義務和承諾。

第9章

解除債券契約

第9.01節 在付款的一年內完成抵押除本第9.01節另有規定外，若符合下列條件，發行人得終止其對任何一系列證券的義務：與該系列證券相關之本信託等文件的義務，以及其他相關義務。

(a) 所有證券 此類已經驗證及交付的系列（除已被破壞、遺失或不當取得該系列的證券以外 已被取代或此類型的證券，其付款金額或證券至今已被信託持，然後還款 已交付信託人取消該發行人（如第 9.05 條所規定），發行人已支付所有金額 根據本條款支付；或

(b) (xviii) (A)該系列證券於一年內到期或全部基於安排滿意交繳贖回通知的情況下，(B) 發行人將足夠的錢或美國政府債務或兩者的組合不可撤銷地存入信任基金中，僅為該證券持有人的利益之用，以支付資本和利息和在此聲明之下其支付的所有其他款項（除非該資金僅由現金構成，則信托受託人交付全國公認的獨立會計師事務所的書面證明），在支付所有聯邦、州和地方稅款或其他由受託人支付的費用和評估之後，到期或清償證券的本金或利息，並支付其下的所有其他賠償款項及(C) 發行人向受託人交付職員證明和律師意見，指出已就該系列證券的滿足和履行與本債券相關的所有事先條件予以遵守。

有關第(i)款，僅限於發行人在該等系列證券下的第5.06條款和第9.05條款下的義務才會存在。有關第(ii)款，僅限於發行人在該等系列證券尚未結束有效期限前的第2.03至2.11、第3.02、第5.06、第5.09和第9.05條款下的義務會存在。此後，僅限於發行人在該等系列證券下的第5.06條款和第9.05條款下的義務才會存在。在任何不可撤銷的存入資金之後，受託人應書面確認在該等系列證券下，發行人的證券和本契約下的證券的責任已經履行，除了上述存續的義務。

第九十二節 擊敗。 除下列規定外，發行人將被視為已支付，並且將免除有關該項有關的任何義務。 任何系列的證券及本契約的規定將不再對該類系列的證券有效 (受託人須負擔發行人的費用，以形式及實質方式執行符合發行人及受託人滿意的文書 確認相同）如果必須滿足以下條件：

(a) 發行人已將作為此類證券持有人的信託基金且專門留作此類證券本金和利息之保障，由信託人以信託基金的形式存放不可撤銷的存入了足夠的美國政府債務證券或現金或其結合體（除非此類基金僅由現金組成，且這種情況必須由普遍認可的獨立會計師事務所在一份書面證明中表示），並在支付所有聯邦、州和地方稅費或其他由受託人負擔的相關費用及稅款後，以支付及償還此類證券本金和應計利息至到期或提前贖回（根據受信託人認為滿意的安排不可撤銷地預先 經安排），具體情況視情況而定；

（二）該存入資金不會違反或違反任何本債券或發行人另一相關協議或文件，或構成其預設；

(c) 若在存入資金日期時，該等系列證券不存在任何違約事件或持續事件;

(d) 發行人應向受託人交付（1）向受託人發出的美國國內稅務局的裁定，指明該系列證券的持有人將不會因發行人根據本第9.02條行使其選擇權而認可聯邦所得稅目的的收入、利得或損失，且將對同等金額在同樣的時間和以同樣的方式上對聯邦所得稅負責，就好像未發生這樣的存款和償付或（y）具有與條款（x）所述裁決相同的效力，並基於法律變化的法律顧問意見。以及（2）顧問意見，指出該系列證券持有人擁有對不受UCC先前留置權約束的信託基金的有效安全保障權益。

（e）發行人已向受託人提交董事證書和律師意見書，並聲明該系列證券根據本第9.02節所規定的撤銷條件已達成。

發行人對於此類證券在第 2.03 至 2.11、3.02、5.06、5.09 和9.05 訂明的義務，應持續至有關證券已全部散發後終止。此後，發行人對於第 5.06 和第 9.05 條的義務仍須持續。

第9.03章節 契約 撤銷當發行人沒有遵守在第3.04條、3.06條或3.08條（或任何 其他特定於任何由董事會決議或根據第2.03條補充信託 書提供的有關任何系列證券的公約，其得依據本第9.03 條規定予以撤銷），以及該省略不應該視為對於這 些系列的未償還證券有事件違約在第4.01條第(c)款下。

(a) 發行人已經無法撤銷地將資金存入信託中，作為這一系列證券持有人專屬的基金，用於支付這一系列證券的本金和利息（如果有的話），是足夠的金錢或美國政府債務或二者的組合（除非這些基金僅由現金組成，在經過獨立公共會計師事務所的國家認可，并由其發出書面認證交付給受託人）。在支付所有聯邦，州和當地稅項或其他收費和評估負責全額支付這一系列未到期證券的本金和利息，或已經無法撤銷地（受信託人滿意的安排下）在到期或價值較低的情況下贖回。

（二）該存入資金不會違反或違反任何本債券或發行人另一相關協議或文件，或構成其預設；

(c) 若在存入資金日期時，該等系列證券不存在任何違約事件或持續事件;

(d) 發行人已向受託人提供法律顧問意見，(A) 該系列證券持有人對UCC所規定的信託基金擁有有效的安全權益，且無先前留置權；(B) 此類持有人將不會因該存款和契約本益虧償而導致聯邦所得稅方面的收入、利得或損失，並且將按照相同的金額、方式和時間向聯邦所得稅納稅，如果沒有發生此類存款和本益虧償，將以同樣的方式和時間向聯邦所得稅納稅；

(e) 發行人已向受託人交付一份官員證明及法律顧問意見，均聲明該系列證券所規定的有關契約豁免的前提條件已全部達成。

第9.04節 信託資金的使用在遵守第9.05條的情況下，受託人或支付代理人應持有信託資金或根據9.01、9.02或9.03號規定存入的美國政府債務為該系列證券所提供支持，並按照此信託書的規定將所存入的資金及美國政府債務的收益用於償還該系列證券的本金和利息；但該資金無需與其他資金區分開來，除非法律要求。發行人應支付報酬，並對根據第9.01、9.02或9.03條而存入的美國政府債務或在該等債務方面收到的本金和利息而徵收或評估的任何稅費或其他費用予以補償，但不包括根據法律應由持有人負擔的任何稅費或其他費用。

第9.05條 還款 給發行人在受證書指定中，除第5.06、9.01條款外，受託人和付款代理人應及時向發行人支付他們隨時持有的、並非本協議要求支付的資金，然後將免除對該等資金的所有責任。在適用的失物招領法或被遺棄財產法律下，除非有人已提出資產申索，否則受託人和付款代理人將按書面要求向發行人支付任何由他們持有並根據本債券的此項協議支付的資金，該資金未經認領滿兩年; 受託人或該付款代理人在被要求支付任何款項之前，應該由發行人承擔費用，在授權報紙上發佈或郵寄給每個有權得到此等款項的持有人，通知該等款項尚未被認領，任何在那個日期之後尚未被認領的剩餘款項都將返還給發行人。支付給發行人後，所有有權得到此等款項的持有人必須將目光轉向發行人作為一般債權人尋求支付，除非被遺棄財產法指定其他人，對于此等資金的所有債務人受託人和該付款代理人的責任都將停止。 提供 在付款之前，受託人或該付款代理人將在發行人的費用下一次在認可的報紙或通過郵寄到每個有權得到這筆資金的持有人的地址（如註冊所示）發佈一份通知，告知該筆資金尚未被認領，並在指定日期之后（該日期應至少在發佈或郵寄之日起30天之后）將任何未被認領的資金餘額還給發行人。支付給發行人后，應得到該筆資金的持有人必須將目光轉向發行人作為一般債權人尋求支付，除非被遺棄財產法指定其他人，對于此等資金的所有債務人受託人和該付款代理人的責任都將停止。

第10章

其他規定 條款

第10.01節 發起人、股東、董事以及董事免於個人責任除本信託或任何證券中所載的任何義務、盟約或協議以及任何憑證所證明的任何債務外，根據任何法律、法規、憲法規定或任何評估的強制執行或任何法律或公正程序或其他方式，發起人、股東、董事或雇員等皆不應負任何責任，無論直接或通過發行人或其任何繼承人機構而言，接受證券的持有人已明確放棄和釋放所有這樣的責任，同時作為發行證券之考慮的一部分。

第10.02節 發行契約的條款 僅為當事人及其繼承人和證券持有人的利益而設。本發行契約或證券中，明示或暗示的內容，不得使其他任何人、公司或機構在本發行契約或本契約所包含的任何承諾或條款下，取得或被解釋為取得任何法律或具平等法律地位之權利、救濟或索賠，此等承諾和條款僅為當事人及其繼承人和證券持有人之利益而設。

第10.03節 發行人之繼承人和受讓人受信託契約約束本信託契約中所包含的所有承諾、條款、承諾和協議，無論其是否明確表示或代表發行人，均應約束其繼承人和受讓人。

第10.04節 發佈和要求對發行人、受託人和債券持有人的通知本信託債券契約中的任何規定所要求或允許的所有通知或要求，均可通過付郵資的頭等郵件（除非本契約另有具體規定）寄到英國曼徹斯特布萊克利德隆尼路六角塔科技中心的SmartKem公司，郵箱號為M9 8GQ，注意：致富金融長官。對受託人或債券持有人作出的任何通知、指示、請求或要求，只要在公司信託辦公室作出即為已做出足夠的通知或要求，且照此目的完成。

當本契約規定需发送通知給持有人時，除非此處明確規定，否則若以書面形式寄送郵件，並由郵政以掛號方式寄出，則此等通知即足夠。此等郵件須寄至每名權利人上次出現於證券登記簿上的最新地址。任何情況下，若通知以郵件方式發送，則未寄出此等通知或此等郵件通知內容有缺漏亦不得影響其他持有人已獲得的通知效力。當本契約規定透過任何方式發送通知時，任何人在事件發生前或事後皆可以書面方式放棄接收此等通知，而任何此等放棄通知即等同於收到此等通知。持有人放棄通知權利需向受託人進行申報，但此等申報並非採取依賴此等放棄通知行動效力的必要條件。

若由於常規郵件服務的暫停或不規則性，必須依據此信託契約的任何條款發出通知時，郵寄通知對發行人和證券持有人不可行，則以讓受託人滿意的任何方式發出該通知即可視為已充分發出該通知。

第10.05條 董事證明書和律師意見書; 應包含的聲明當發行人根據本契據的任何條款向受託人提出申請或要求採取任何行動時，發行人應向受託人提供一份董事證明書，聲明已遵守與所提出行動有關的本契據中所規定的所有先決條件，及一份律師意見書，聲明在律師看來已遵守所有此類先決條件，但若針對任何應用或要求，本契據中的任何條款明確要求提供此類文件的，就不需要額外提供證明或意見書。

本合同約定的履行條件或義務的標準，每一份證明書或意見，均應包括（a）證明或意見提供人已閱讀該等義務或條件，（b）證明該等證明書或意見中所載述的陳述或意見的基礎性質和範圍的簡短說明、（c）陳述該人」的意見，該意見是基於該人已進行的他認為必要的審查或調查，并使他有能力對是否遵守該等義務或條件表達明智的意見，以及（d）陳述該人的意見是否遵守該條款或義務。

發行人之任何證書、聲明或意見，就法律事項有關者而論，均可基於律師的證書、意見或代表（除非該等發行人自知或謹慎之仁當知該證書、意見或代表有關其所依據證書、聲明或意見有誤之事項是錯誤的）。就事實事項有關者而論，律師之任何證書、聲明或意見，均可基於發行人所掌握之相關資訊，依據發行人之任何證書、聲明或意見或代表（除非該律師自知或謹慎之仁當知該證書、聲明或意見或代表有關其所依據證書、聲明或意見有誤之事項是錯誤的）。

發行人或律師的任何證書、聲明或意見，就會計事項而言，均可以基於發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書或意見或代表，除非該官員或律師知道其證書、聲明或意見依上述基於有關會計事項的證書、意見或陳述是錯誤的或在謹慎注意的情況下應知道是錯誤的。

任何提交給受託人的任何獨立會計師事務所的證明書或意見都應包含一份聲明，證明該公司是獨立的。

第10.06節 支付 逢星期六、日或公定假日到期的證券的利息或本金，必須在下一個業務日支付；支付後，其效力與在到期日支付一樣，且其後的期間不計利息。如果利息或證券的本金到期日或償還日不是業務日，則無需在該日付款，但可以在下一個業務日支付，其效力與在到期日或償還日支付一樣，此後的期間不計利息。

第10.07節 本契約中任何條款與1939年信託契約法的規定相衝突如果本契約的任何條款在規定310至317條的作用下限制、限定或衝突其他納入本合同的條款，則該納入的條款將控制。

第10.08節 紐約法令為管轄法本契約及每一個證券均應被視為紐約州下的一份合約，且在任何情況下都應依據該州的法律進行解釋。

第10.09節 對照合約本契約可以用任何份數的副本作出，每一份副本都是原本，但這些副本一起構成了同一個文檔。

第10.10節 標題的影響本條款及章節標題以及目錄僅為方便查閱之用，並不影響其施工。

文章11

贖回 證券

第11.01條 本條款的適用範圍本條款適用於任何可在其到期日之前償回的證券，但對於該等系列證券所規定的其他項目，應參見第2.03條款。

第11.02節 贖回通知; 部分贖回對於任何整體或部分按發行人選擇贖回的證券，贖回通知應以掛號郵件的形式，在固定的日期之前至少30天但不超過60天的時間內郵寄到該系列證券的持有人上次出現在註冊簿上的地址。無論持有人是否收到通知，以本文所述方式寄出的任何通知均被視為已經得到適當送達。未通過郵件發出通知或對按發行人選擇贖回的系列中的任何證券持有人通知的任何瑕疵均不影響該系列其他證券贖回的程序的有效性。

對每位持有人發出償還通知，該通知應具體說明將被償還的證券的CUSIP號碼，持有人持有應償還的該系列證券的每個證券的本金金額，償還日期，償還價格，付款地點或地點，表示提交並交出此類證券將支付付款，應該明確指出將支付到償還日期的利息，並且在該通知中指定，將於償還日期後對其或該部分停止累計利息。如果一系列的任何安防證券只被部分償還，則償還通知將說明該本金金額部分要被償還，如果適用，信託受託人應使用本章第11.02節第最後一段指定的方法來確定應償還的證券，並指出在償還日後，將發行一個等於未償還部分本金金額的新證券。

發行人或在發行人書面要求下托管人以發行人名義並由發行人負擔費用發出任何系列的可由發行人選擇贖回的證券的贖回通知。

在公告規定的贖回日期上午11點紐約市時間之前，發行人將足夠的資金存入信託或一個或多個付款代理（或如果發行人是其自己的付款代理，則根據第3.03節提供的要求予以劃撥、劃分和持有）以足額贖回被指定贖回的所有該系列證券，以及截止贖回日期的應計利息。 如果不贖回某一系列的所有未償還證券，則發行人將於贖回日期之前至少70天（除非縮短期限將令受託人滿意）向受託人交付一份官員證書，聲明要贖回的證券名義本金總額。

當一個系列的所有證券均贖回時，發行人應於贖回日45天前(除非縮短期間對受託人滿意)以書面形式通知受託人贖回日期。

如果要贖回一個系列的不足全部證券，受託人應按比例或抽籤，或採取其認為合適和公平的方式，選擇贖回該系列的證券全部或部分。 在系列證券的最小授權面額或其倍數中，可以部分贖回系列證券。 受託人應立即以書面形式通知發行人所選擇用於贖回的該系列證券，並在選擇部分贖回的任何該系列證券的情況下，通知其貴重的金額。對於本信託的所有目的，除非情況另有要求，否則與贖回任何系列的證券有關的所有條款都將與僅部分贖回或將要贖回的任何證券的本金金額部分有關。

第11.03章 償還證券的支付如果根據上述規定發出償還通知，則在該通知所述日期和地點，指定的證券或證券部分應按可償還價格支付，連同截止至償還日的利息，自該日期起（除非發行人未能按償還價格支付該證券及其所應計利息），該被償還的證券或證券部分的利息應停止計息，且該證券在償還日後（除第5.05條及9.04條另有規定外）將不再享有本契約下的任何利益或保障。持有人僅有按償還價格收取該證券及未付利息的權利。在指定償還地點出示及放棄該證券，發行人應按可償還價格支付及償還該證券或指定部分，連同截至償還日的利息；但任何因償還日而到期的半年度利息應按本授權書第2.07條的規定支付給在相關記錄日登記為該證券持有人的持有人。

如有任何要求贖回的安防未能在歸還時獲得付款，則本金應自贖回的固定日期起，按照安防所承受的利率或到期收益率（對於原發行折價安防）負擔利息，直到支付或合法提供為止。

當任何被贖回的安防部份贖回時，發行人應根據第2.04條、第2.05條和第2.06條執行，而受託人應在發行人的費用下為持有人證明及交付一個新的安防或一系列這樣的安防，授權面額同樣等於所呈交的未贖回部分的安防。

第十一章第十一章 排除 若干證券獲選擇贖回資格的證券。證券不得獲選資格 如被授權人員簽署的書面聲明中，以登記號碼及證書編號識別，則換領 發行人，並於最少在可以發出贖回通知作為擁有的最後一日期前 40 天交付給受託人 由 (a) 發行人或 (b) 特別識別的實體進行記錄和有利，並且未由 (a) 發行人或 (b) 具有保證或聯繫 在該等書面聲明中，直接或間接受發行人或與發行人直接或間接共同控制或控制。

第11.05節 轉換 贖回通知之安排在任何證券贖回事宜中，發行人須根據第11.02條款所要求的存入金額，或安排與一家或多家投資銀行 或其他購買者達成協議，購買和轉換任何被要求贖回的證券，代表其支付所需依據第11.02條款並在贖回日期當日紐約時間 上午10:00或之前對代理機構或付款代理人存入足額購回價格和應計利息（如有），並於直接可用資金紀錄。儘管本第11 條任何內容相反，發行人支付該等證券的贖回價格，包括所需的所有應計利息，如有，其責任將被認為由該等購買者支付 並予以解除。如果此類協議已訂立，未經持有人徵得同意，任何未正確投遞轉換證券的證券可能由發行人選擇，至 法律允許的最大程度被認為是由這些購買者從這些持有人中取得，（儘管與本第12條任何相反規定）由這些購買者 於本信託和該等證券的條款根據所要求的正確支付上述金額前一個工作日的日落前進行轉換。代理機構或付款代理人 應以同樣的方式向所選定的證券持有人支付任何支付給它的上述款項，就像它是向發行人支付贖回證券的款項。除 非已經獲得信託及付款代理人事先書面同意，否則發行人與這些購買者之間任何有關購買和轉換任何證券的安排均不 會增加或影響信託人在本信託中列明的任何權力、職責、責任或義務，並且發行人同意賠償信託人因在本信託下行使或 履行其任何權力、職責、責任或義務而產生的任何損失、責任或費用，包括信託人和付款代理人因在辯護任何損失、 責任或費用問題中，所產生的所有費用和開支。

文章12

證券轉換

第十二一節 適用性 文章。根據證券持有人的選擇可轉換為資本股的任何系列證券，均可轉換 按照其條款及 (除非第 2.03 條對任何系列證券另有規定) 使用本文。本條第 12 條對「證券」或「證券」的每個引用均指有關證券 可轉換為資本股的特定系列。本文中對「資本股」的每個引用進入 任何系列的證券可轉換為指該系列證券可轉換成的資本股類別 按照其條款（如第 2.03 條規定）。若超過一系列證券轉換 特權在任何時間尚未償還，本第十二條的規定須分別適用於每個該類系列。

第12.02節 證券持有人的轉換權 根據本證券的條款和第11.05節及本第12條的規定，在屬於任何授權面額上的任何一系列證券的期限內，持有人有權選擇在任何時間將任何授權面額為1,000美元或1,000美元的倍數的任何部分轉換為已獲授權、已發行、已全額支付且無需再收取任何費用的股票。在轉換日期，根據每1,000美元證券的本金金額（該初始轉換率反映在此證券中指定的初始轉換價格），以每1,000美元證券為基礎的轉換率在所指定的證券系列的證券期限內生效，或者如果根據第12.05節的規定進行了轉換率調整，則在相應調整後的適用轉換率下轉換，而在所轉換的證券的本金金額或部分本金金額在償還到期日之前的任何商業日（除非發行人未能按照償還到期日履行償還義務）或被召回償還前，持有人都可以行使轉換權。然而，在證券持有人行使選擇權的情況下，如果該證券的條款中有明確規定，此權利在接獲行使選擇權的書面通知後即告終。證券轉換後的股票的發行額、發行時限及轉換比率均將在證券中詳細說明。在常規工作時間內，證券持有人必須在其所維護的辦事處或代理機構向發行人提出書面選擇轉換意向，並交付該等證券或是其部分本金金額所對應的其他證券，以及根據本第12.03節提供的選擇轉換書面通知。而根據發行人和受託人要求，證券持有人還需簽署形式滿意的轉讓書面或文件，并由其註冊持有人或依法授權的代理律師按照所要求進行簽署，方可轉換。證券持有人交付的所有證券都必須在轉換時交付給發行人或任何轉換代理，以撤銷和取消該證券。如果交付給受託人，則它將按照第2.10節的規定進行取消。

有關一個證券系列的最初換股價格或換股比率應按照該系列證券的規定指定。換股價格或換股比率將按照第12.05條或其他規定的條款進行調整，如果有，則還應按照第2.03條中為該系列證券指定的其他或不同條款進行。適用於全部或部分換股的本合同條款也適用於部分換股。

第 12.03 節 轉換時發行股本股份的股份。 在按照其條款的規定和本第12條的規定進行轉換後，發行人應盡快在其所述辦公室或代理處交付或指示交付證書，以及數量的證書，這些證書代表根據其規定和本第12條的規定，可將這些證券轉換為適當授權，已徵發，完全支付且不用進一步支付任何費用的股本股份。 在交付該證書或證書之前，發行人應該要求在其所述辦公室或代理處收到證券或交壓證券的持有人的書面通知，該通知聲明持有人不可撤銷地選擇轉換這些證券或交付證券，或者，如果要轉換的部分價值小於其全部本金，聲明要轉換的部分，該通知還應說明應發行該證書或證書的名稱或名稱(含地址、社保或其他納稅人識別號)。如在交換證券或交換證券後收到通知，則視為在轉換證券或交換證券時進行轉換，證券或交換證券持有人的權利在此時終止，有權接收這些證券或交換證券轉換後的股本股份的人或人在此時應被視為已成為股本股份的記名持有人或持有人，並且此轉換的換算比率應在此時生效。 在轉換一部分的任何系列的證券的情況下，在進行這種轉換時，發行人應執行，而受託人應繼續確認和交付該持有人請求的處理此類標的累計本金金額等值的新安全性或這種序列的證券。

如果一個證券可以被轉換的最後一天不是轉換代理人所在地的工作日，那麼該證券可以在下一個成功的工作日向該轉換代理人投降。

當發行人之股票轉倉簿因召開股東大會、派發股息或其他事由而關閉時，發行人無須為其資產股票的換股交付證明文件，但須於股票轉倉簿再次開啟時儘速交付該等資產股票的證明文件。

第12.04節 不支付或調整利息或分紅派息。除非有關此類券的證券在第2.03節所述之外另有規定，否則在從普通登記日（或支付違約利息的特別登記日）之後到有利息支付日開市之前的期間內兌換的證券（當涉及兌換之日剛好是有利息支付日時，不含在內）必須隨同支付其當日註冊持有人應獲得的其利息之金額。利息的支付，將根據其當日的利息支付日或該日期（視情況而定），支付給該普通或特殊登記日的持有人。除非換股時必須隨同支付如上所述的費用，否則發行人將不會對換股後的證券支付任何利息。換股時不會進行其他任何利息或分紅派息的支付或調整。儘管如前所述，當任何原始發售折扣證券轉換時，由發行人交付予其持有人，可轉換為固定股數的資本股，首先，按照自發行之日起至換股之日止的原始發行折扣負債權利之權益，進行支付，第二，支付該證券的本金餘額。

第12.05節 轉換率之調整. 除非有關該系列證券如第2.03條所述的特定規定，否則在任何時候生效的證券轉換率應依下列方式調整：

(a) 在發行人宣佈該系列證券所可轉換成的股票種類所屬的股票類別上宣佈派發股息或進行分配,(ii)將該系列證券所轉換的股票類別的已發行股份進行股票分割使股份數增加,(iii)將該系列證券所轉換的股票類別的已發行股份進行股票合併使股份數減少或(iv)通過該系列證券所轉換成的股票類別的股票再分類發行股票(包括在發行人作為繼續公司的合併或重組中進行此類再分類)時，相應地調整該系列證券的換股比率，以便在此類股票分割、合併或再分類記錄後交還轉換的任何該系列證券的持有人均可獲得應有的正當股份，這樣持有人便能獲得本應在上述事件發生前立即換股時擁有或有權獲得的股票數額和種類。在發生上述任何事件時同樣會進行調整。

(b) 發行人的情況下 須定一個記錄日期，以便發行權利或認股權證予該類證券所屬之所有人 系列可轉換，讓他們（在該記錄日後 45 天內到期的期間）認購或購買股份 該類資本股（或可轉換為該類資本股類別的股票）以每股價（或以每股價格計算）的證券 購買可轉換成該類資本股票類別的證券的權利或認股權證的情況，以每股轉換價格，之後 加入行使價，根據當日可發行該類資本股類別的最大股份數量計算的行使價 轉換該等可換股證券，每股本股類別的股份，所以可發行）低於當前市場價格 該類資本股份類別的股份（如下文 (e) 款定義）於該等發行日期或以其他方式的股份 由發行人公布（」確定日期」)，該類資本股類別的股份數目 每股 1,000 元的證券本金額在該記錄日期後可轉換，須乘以下數量計算 該類資本股票類別的股份，該等本金數量的證券在該記錄之前即可轉換 日期以分數計算，其中定位數為決定時尚未發行此類資本股份之股份數 日期加上提供認購或購買該類資本股的額外股份數目（或在權利的情況下） 或認證購買可轉換成該類資本股類別的證券，該類別附加股份的總數 如此所發售的可換股證券最初可轉換成的資本股份），其分名為 於確定日期發行的該類資本股份之股份數目加上該類資本類別的股份數 通過除以上所發售股份總數的總發售價獲得的股票（或，如果是權利或認股權證的情況） 購買可轉換成該類資本股的證券，該可轉換證券的總初始轉換價格 如此所提供，加上該等權利或認股權證的總行使價後，根據最大數量計算的 根據當時市場價格轉換該等可轉換證券後發行的該類資本股份類別的股份。股份 發行人所擁有或以發行人帳戶持有的該類資本股類別不被視為未償還 任何此類計算的。每當有關記錄日期確定時，須連續調整；及在股份的範圍內進行。 該類資本股沒有交付（或可轉換成該類資本股份之股份的證券不會交付） 在該等權利或認股權證屆滿後（或在購買可轉換成該類別的證券的權利或認股權證的情況下） 資本股行使後，該等證券的轉換權有效期屆滿）轉換率須重新調整為 在發行該等權利或認股權證（或證券時進行調整後，將生效的兌換率 可轉換成股份）是根據交付實際交付的股份數量的基礎而進行的。在這種情況下 權利或認股權證未如此發行，轉換率將再次調整為轉換率，該兌換率將生效 如果該記錄日期尚未固定。

(c) 如發行人設立一個記錄日子為某一種證券發放分紅(包括在該發行人為獨立公司之情況下實現合併或合併引起的任何該等證券轉換後的資產或債務證明發放的分紅，但排除任何從保留盈利支付的現金股息及經由前段(a)或(d)進行調整的以資本股利支付的股息) 或認股權證、warrants (排除認股權證或warrants，以購買該等證券可轉換為的資本股類別的認股權證或warrants) ，在這種記錄日子之後，每一張該等證券$1,000本金的可轉換資本股類別的股票數，將以原本每張該等證券可轉換之資本股股票數，乘一個分數來決定。該分數的分子為該發行人資產的公允市場價值，在扣除該發行人的所有負債及任何對於擁有比該等資本股類別更高資產偏好的資產股類別的每個股份所有已發生但未支付的股息的優先權後的餘額(以上所有皆由董事會進行決策，其決定是由該發行人董事會的主席、副總裁、財務總管、助理財務總管、秘書或助理秘書之一所簽署的證書敘述，該證書需存檔於受託人及每一個轉換代理人處) ；該分數的分母為扣除該等負債及偏好後之該公允市場價值，再減去所分配的資產或債務證明的公允市場價值，或對於可認購認股權證或warrants，則減去所分發之認股權證或warrants的適用公允市場價值的分母。每當確定這種記錄日子時，都要進行這樣的調整；若未發放此類分紅，則轉換比率將再次調整為如果未確定這種記錄日子時的轉換比率。

(d) 如果發行人將現金（不包括因發行人清算、解散或清償而進行的任何股息或分配）分發給所有股本持有人，那麼，在這種情況下，除非發行人選擇為證券持有人保留該現金以便在轉換證券時向其分發，使得任何轉換證券的持有人在進行轉換時不僅能取得應有的股份，還能取得該持有人在現金分配記錄日前立即轉換證券而獲得的現金數額，轉換比率將相應地進行調整，以便相等於乘以分配記錄日前轉換比率的分母為當前市價（在文獻12.05(e)中描述）減去適用於一股股本的已分配的現金（而不是上述所述的除外款項）的分配記錄日，而分子為這樣的當前市價（如文獻12.05(e)所述），此調整將在記錄日之前的營業開始之前立即生效；然而，如果分配給一股股本的現金部分等於或大於分配記錄日時的當前市價（如文獻12.05(e)所述)，則除上述調整外，還應作適當的安排，以便每位證券持有人有權在記錄日當天轉換時收到現金資金，這位持有人在記錄日時轉換每一個證券的金額。 如果未支付或分配此類股息或分配，轉換比率將再次調整，以轉換比率為基準，如果未宣布此類股息或分配，則現行轉換比率將生效。

(e)為計算上述第(b)和(d)款以及第12.06條的任何計算，以及每個要計算該價格的日期的股本股份當前市場價格每股應表示為當該日期前45個業務日開始的30個連續業務日的收盤價格的平均值。

(f) 除非該調整將要求調整率至少累計增加或減少1％，否則不需要進行換算率的調整；提供, 但是而任何根據本小節（f）不要求進行的調整都將被攜帶並納入以後的調整;且 進一步提供：而且，必須按照本第12條（不包括本小節f）的規定在要求足以維持證券持有人或證券可轉換為的資本股等級的所得稅免稅地位的州所孳生的時間內進行計算，計算向最接近分毫或股票的最近一千分之一的方式進行。雖然本第12.05節中的任何內容表面上不同，發行人仍有權按照其決定進行換算率的調整，除了本第12.05節要求的調整之外，為了使其股東所持有的證券之後不為美國所得稅的稅務而進行任何股票股息、股票劃分、購買權或證券分發，或證券轉換或交換股票。

(g) 每當轉換時 利率經調整，根據本文規定，發行人應立即向受託人及由該公司維護的辦公室或機構提交。 根據第 3.02 條轉換該類系列證券的發行人，獨立會計師事務所發出的證書 由董事會選擇的國家認可身份（可能是發行人僱用的常規會計師）設定 列出調整後的轉換率，並簡述需要調整的事實及計算 其中。該等證明文件必須為該等調整的正確性證據。受託人或任何轉換代理 對於該等證書或其中所載的任何事實或計算，應承擔任何責任或責任，除外 不時向任何有意檢查該系列的證券持有人出示該證書。發行人須及時 要求將有關系列證券持有人郵寄通知，載明調整後的兌換率的通知，包括他們的姓名及 地址出現在發行人登記冊上。

（h）如有任何其他類別的股份成為可以作為可換股份或取代股份交付的擔保品，亦或是由於任何根據本小節（a）所做出之調整結果而使得當時可進行轉換的證券類別發生改變時，其後無論何時向瑞安科技股份有限公司（“發行人”）投降以進行換股的任何這類證券的持有人應當有權收到發行人的其他股份，而非轉換為證券類別原為可轉換的股本類別的股份，於是換股時收到的此類其他股份的數量應隨時以盡可能接近本小節(a)至(f)所包含的對證券類別為可轉換股本類別的記載的條款方式作出調整，而本第12條與證券類別為可轉換股本類別的股份相關的條款也應以相同的條款適用於任何上述的其他股份。

（一）對於任何規定可以轉換的原始發行折價證券，其換算率在該原始發行折價證券的期限內不得因為應計原始發行折扣而調整。

（j）如果任何一系列的證券可轉換為多個類別的資本股，本第12.05條的條款應分別適用於影響每個類別的事件。

第12.06節 不發行碎股股份轉換證券時不發行該系列股票的碎股。同一持有人一次性交換該系列的多個證券時，其轉換所應發行的整股數應根據投資者交換的該系列證券（或根據此處允許的特定部分）的總本金金額來計算。在轉換任何證券或證券的特定部分時，應該發行的普通股股份的一小部分應與每股普通股股份市價（如第12.05節所定義）相等，而不是發行該股的一小部分。如此而未經發行碎股的股份，發行人將支付現金調整金額，該調整金額等於轉換日之前一個交易日的普通股股份市價（如第12.05節所定義）與相同比例的碎股市價之差額。

第 12.07 條 在發生下列情形時，即在發行人與其他公司（非發行人為持續公司的合併）合併或發行人轉讓全部或實質上全部資產的情況下，每一個系列有可換股權的證券持有人即使轉換後也有權將此等證券轉換為類型和數量股份及其他證券及財產（包括現款），這是由於這種合併、轉讓或併購持有該證券的股份可能在此之前已轉換為發行人的股票數量，相關資訊請參閱第 7 和第 8 條有關補充信託條款的規定。相關補充信託應符合當時有效的1939年信託契約法案規定，並應就調整作出說明，這些調整與這第 12 條所作出的調整盡可能相等。對於任何補充信託中的條款，不論是關於上述合併、合併、轉讓後的證券持有人轉換證券後應接受的股票或其他證券或財產的數量或類型，抑或關於相關調整的準確性，信託人或任何換股代理人均不負責任，惟有就相關事項聲明書律師意見及信任可作為相關條款正確性的確鑿證據。如果在此等合併、併購、轉讓中，證券持有人應接受的股票或其他證券及財產包括其他於成功或買賣公司之外公司的股票或其他證券及財產，則該補充信託也應由另一公司執行，並應包含董事會合理認為的保護證券持有人利益的額外條款。本第 12.07 條款的以上規定同樣適用於連續的合併、併購、轉讓中。在發行人與任何其他公司（非發行人為持續公司的合併）或發行人轉讓全部或實質上全部資產的情況下，以及在發生上述情形下，占優勢的公司成立、發行人合併的公司或已收購此等資產的公司，相關方應執行並交付補充契約給受託人，補充契約應符合第 7 和第 8 條有關補充信託條款的規定，保證持有換股權的證券的持有人此後有權將該等證券換取相關合併、合併、轉讓後可換股票的種類和數量及其他證券及財產，包括現款，根據之前已轉換為發行人股票的換股權轉換率。該等補充契約應符合當時有效的1939年信託契約法案規定和相關的證券交易委員會法規，應就調整作出說明，這些調整與第 12 條所作出的調整盡可能相等。關於證券持有人在該等合併、合併、轉讓後應收到的股票或其他證券或財產的形式或數量的準確性，或與之相關的調整，信託人或任何換股代理人概不負責，以法律專業人士意見為最終參考依據。如果在此等合併、併購、轉讓中，證券持有人應接受其他占優勢公司成立、合併的公司或已收購資產的公司的股票或其他證券及財產，則該補充契約應由这些公司共同執行，並應含有董事會合理認為的額外條款保護證券持有人的利益。本 12.07 條款的所有規定同樣適用於連續的合併、併購或轉讓情況。

第12.08節 在採取某些行動之前通知某系列的安防持有人針對任何系列的證券，如果：

(a) 發行人應當授權該等系列證券可轉換為的股票持有人，訂閱或購買其股票或其他權利的權利或認股權。

(b) 發行人應授權將其債務或資產的證明分配給該系列證券可轉換為的股票類別的所有持有人（但對某些股息的排除在第12.05(c) 條中設定）

(c) 就可轉換為該系列證券的股份階級的任何分割、組合或重分類、發行人需要股東批准的任何企業合併或合併，以及發行人全部或實質上全部資產的出售或轉讓。

（d）發行人自願或被迫解散、清算或結束；

若不然，發行人應在符合第3.02條款所提供的有關證券轉換事項的辦事處或機構和委托人處，向該類股權的持有人發出通知，並在該等證券持有人的最後地址上郵寄，該地址應根據發行人的註冊簿登記，至少於下文所指定的適用記錄日的前10天，聲明（i）決定享有任何此類權利、認股權或分配權利的股本持有人的日期，或（ii）任何次分割、合併、重新分類、合併、出售、轉讓、解散、清算、清償能力或其他行動預計將生效的日期，以及預計該等股權類別的記錄持有人於其股本的該等類別交換給予物證券或其他財產（如有）的日期。未能給予本第12.08條所要求的通知或任何其中的缺陷，均不影響任何發放、權利、認股權、次分割、合併、重新分類、合併、出售、轉讓、解散、清算、清償能力或其他行動的合法性或有效性，或其中任何一項的投票。這樣的通知也應由發行人以其費用於上述提交日期不晚於一次授權報紙上公佈。

第12.09節 保留股份以便發行可轉換證券 發行人承諾，在任何時候，它將在其授權的每一類股本中保留和保持可用的股份，免於最優先購買權限制，僅用於按照本協議的規定發行任何系列的證券轉換所需的目的，發行數量為所有該系列的優先證券轉換出來的股本股份。發行人承諾，所發行的或交付的這些股份，將是授權股本類別中已轉換為該系列證券的有效股份，並已全數交納，不可被追訴，免受所有留置權和費用的限制，並不受最優先購買權限制。並且，在轉換時，發行人的適當股本帳戶將被定期信貸。發行商承諾，始終會保留並免於優先發行權限制，從其授權資本股中保留足夠的股份，僅用於按照本協議提供的任何系列證券轉換所需的發行，以匯出相應數量的股份，該類股份將在發行或交付時，應為有效的授權資本股類別股份，用來轉換為該系列證券，並應全部交納和不受該等股份的任何權利或負債的限制，並不受優先發行權限制，并且在轉換時，發行商的適當股本帳戶將獲得適當的記帳應將該等股份記入。

第12.10節 遵守政府要求發行人承諾，如果為了本協議中證券的轉換而需要保留股份股份的話，根據證券法1933年以及1934年修訂版或任何國家或區域內的證券交易所的任何聯邦或州法律，依照聯邦注冊，州注冊，地區性證券交易所注冊或審批的要求，在交付這些股本股票之前，發行人會盡合理努力使這些股份得到適當註冊，上市或者審批。

第12.11節 轉換後發行股票證明書需要繳納稅款 證券轉換發行股票證明書時，不收轉換證券持有人因發行和交付該證明書產生的任何稅款（包括但不限於所有文書和印花稅）。該證明書將以證券轉換持有人的姓名或由轉換持有人指定的姓名開立，但發行人不會支付與證明書開立和交付時涉及的任何非轉換證券持有人名下的轉讓有關的稅款，除非申請該證明書的個人或個人已支付該稅額或已向發行人證明已支付該稅款。

第12.12節 信託人關於轉換條款的職責信託人和任何轉換代理在任何時候都沒有義務或責任判斷是否存在任何可能需要調整換股比率或換股價格的事實，或者對於調整的性質或程度作出任何決定，或者對於在製定上所採取的方法、此處或任何補充契約提供的方法作出任何決定。 信託人和任何轉換代理均不就股票登記、上市、有效性或價值（或種類或數量）或價值（或股本）或任何其他證券或財產在發行或交付任何證券轉換時可能發行或交付的股票或其他證券或財產向任何證券持有人負責，並且信託人和任何轉換代理對此不作任何表示。信託人和任何轉換代理不對發行人未進行任何現金支付或未在任何證券轉換的目的下交付任何股票或股票證書或其他證券或財產的任何失敗負責，受第5條的規定限制，信託人和任何轉換代理不負責發行人未遵守本第12條的任何承諾。

證書上載，雙方於上述日期簽署此契約。

債券形式

除非安排兌換成為確定注冊表証券的全部或部分而予以兌換，否則此證券可能不得轉讓，除非通過代管銀行將其全部轉讓給代管銀行的被提名人或通過代管銀行的被提名人轉讓給代管銀行或代管銀行或任何此類被提名人將其轉讓給繼任者存托銀行或繼任者存托銀行的被提名人。除非受到存托銀行信託公司，紐約公司（“TRUST”）的授權代表呈交，以供公司或其代理進行注冊轉讓、兌換或支付，且任何發行的證券的登記冊上所註明的所有權人是CEDE & CO.或由DTC的授權代表要求的其他人的名字，否則本證券不得轉讓，抵押或以其他方式用於價值或其他方式由或交給任何人均屬不法，因為其註冊所有人CEDE & CO.對此具有利益。DTC除非透過授權代表CEDE＆CO.（或DTC的授權代表要求的其他實體）呈交此證券，向公司或其代理進行轉讓、兌換或支付登記，註冊在CEDE＆CO.的名下或由DTC的授權代表要求的其他名字，否則任何轉讓、抵押或其他方式的使用均屬不法，因其註冊所有人CEDE＆CO.對此具有利益。

智能凱姆股份有限公司

● % 到期日債券 ●

編號 ● CUSIP 編號：●

$ ●

SMARTKEm，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），為了收到的價值承諾支付●美元的本金給CEDE＆CO.或其登記轉讓人。薪酬其中的“公司”一詞包括任何繼承公司，在●時支付●美元的本金。

付息日：●和●（各為“付息日期）開始計算利息。記息日：●和●（各為 “記息日期”).

參照此安防所載更詳细的條款，該條款對於所有板塊都有同樣的效力，就好像在這裡設立了一樣。

證券發行人經授權的官員親筆或傳真簽署本安防文件，以資作證。

此乃本系列產品之一，亦係上述契據所稱及指的產品。

(安防的反義詞)

智能凱姆股份有限公司

●%到期的債券

1.利息。

SMARTKEm, INC.，一家德拉瓦州的公司（以下簡稱“發行人”），承諾將按照上述年利率向本安全證的本金金額支付利息。證券的現金利息將從最近的已支付利息的日期開始計息或從●開始計息，如果尚未支付利息。發行人將於每個利息支付日期之前半年支付利息，從●開始。利息將根據12個30天月份，每年360天的基礎計算。

發行人需就逾期本金向持有人支付利息，利率與證券相同，對逾期利息（不考慮任何適用的寬限期）進行定期支付。若法律允許，也對逾期付款的利息支付。

二.付款方式。

發行人應償付證券（除违约利息）的利息给予登記持有人，並在利息支付日前的利息記錄日期的業務結束時依據該證券的持有人（不受任何轉讓或交換的影響），即使在該利息記錄日期之後且在該利息支付日期之前進行重新註冊或交易。持有人必須向受托人交還證券以領取本金。發行人應以美國法定貨幣支付本金和利息，但利息和任何本金的部分（以外的到期利息或任何贖回或還款日期上的利息或本金最后付款）應由支付代理人支付，當收到發行人以即時可用基金支付的款項形式直接支付（通過聯邦資金電匯或其他方式）給持有人，如果持有人在支付日期之前15天向受托人提交書面指示要求如此支付並指定應進行支付的銀行帳戶，在本金支付的情況下向受托人匯款，以換取由所提交的受讓人所選擇的證券，以匯集未贖回的本金金額。美國法定貨幣

三.支付代理人。

最初，●（“”）將充當付款代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理。信託發行人或任何時候可以通知持有人更改付款代理。

4. 債券契約。

發行人根據一份債券信託契約（下稱“●”），於●日期發行債券。本文件中的大寫詞語，除非本文件另有定義，在債券信託契約中所述者為其定義。本債券的條款包括債券信託契約中所述的條款和將《1939年債券信託法》（15 USC第77aaa至77bbbb節）（下稱“TIA”），在債券信託契約中所述的條款一併納入的條款，在債券信託契約取得TIA資格之前，以及在債券信託契約取得TIA資格之後。不對本憑證與債券信託契約的任何相反之處作任何約定，憑證持有人引用債券信託契約和TIA參照相關規定。如果債券信託契約的條款和本證券的條款不一致，債券信託契約條款將控制。抵押權契約本文件中的大寫詞語，除非本文件另有定義，在債券信託契約中所述者為其定義。TIA根據債券信託法案1939年第77aaa至77bbbb節條款，則憑證條款將即時生效。

5. 面額；轉移；交易所。

證券以$1,000的面額和其倍數以無票式的註冊形式發行。持有人須依照信託 Deed 規定註冊轉讓或交換證券。發行人可能要求持有人提供適當背書和轉移文件，並支付依照信託 Deed 允許支付的相關轉移稅項或類似的政府費用。在某個系列被選定為贖回前十五 (15) 天，發行人不需要為其發行、製造、註冊轉讓或交換任何證券或其部分。對於被選定全數或部分贖回的任何證券，發行人不需要註冊其任何轉讓或交換。

6. 被視為所有人的人。

安防的登記持有人，在所有板塊上，都應被視為其所有者。

七.未領取的資金。

如基金支付本金或利息的資金連續兩年未被領取，則受託人和付款代理將在發行人書面要求下將資金償還給發行人。此後，受託人和此付款代理就該資金的任何責任將停止。

8. 法定抵押及約定抵押 抵押撤除。

發行人在符合抵押契約中指定條件的情況下，可以被釋放出其對證券和證券契約下義務的責任，除了其中某些條款，並且可以被釋放出履行證券和證券契約中某些公約的責任。

第9條修訂; 補充; 豁免。

除非符合某些特定例外情況，否則只要持有未償還票面金額總額至少占已發行證券總額的多數持有人書面同意，證券及有關證券之履行條款均可被修改或補充，且可豁免任何現有的违约事件或违约行为，以及遵循一定的规定。并且可以在未通知或經任何持有人同意的情况下，修訂或補充抵押契約及證券，以解決任何模棱兩可，缺陷或不一致之處，為墊付證券提供不實證券或為符合委員會在與信托抵押契約註冊有關的要求而作出的变更或其他不會对任何證券持有人权益造成不利影响的变更。

10. 違約和救濟。

如果出現除了對發行人的某些破產事項外的某些違約事件，且該事件仍在持續，則受託人或至少持有已發行債券總本金25％的持有人可以宣布所有債券應按債券契約所規定的方式和效力立即到期支付。如果發行人出現破產違約事件且仍在繼續，所有債券將立即按債券契約所規定的方式和效力無需受託人或任何持有人的通知或其他行動而應立即到期支付。債券持有人可能不得強制執行債券契約或債券，除非債券契約規定。受託人無義務強制執行債券契約或債券，除非已收到令其滿意的賠償保證。債券契約允許持有已發行債券總本金達多數的持有人，在其行使任何信託或權力時指示受託人，但在所提供的某些限制下。只有得到債券契約規定的情況下，受託人才可以執行債券契約或債券。如果該決定保留通知某些持續的違約或破產違約事件的持有人的權利是對其利益有利的，則受託人可以向債券持有人隱瞞。

11. 轉換。

有參考《契約》， 包括但不限於規定，賦予本證券持有人權將本證券轉換為資本股票的權利 發行人按照《契約》中更全面規定的條款及限制。此項目的初始轉換率 安全性是 ●。此兌換率可能會根據《契約》中所規定的修改。此等進一步規定適用於所有人 目的具有與在這個地方完全列出來相同的效果。

12. 信託人與發行人的交易。

履行債券契約的受託人，不論在個人或其他任何身份上，都可以成為證券的擁有人或抵押人，並且可能以其他方式與發行人進行交易，好像它不是受託人一樣。

13. 其他人無追索權。

沒有股東、董事、高級職員、員工或合約人作為發行人或其任何繼承人截至應該的證券或信託的任何責任，或是由於這些責任的產生而導致的任何索賠。通過接受證券，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。免除和釋放是證券發行的一部分。

14. 認證。

除非受託人手動簽署本憑證的認證證書，本安防才會有效。

15. 縮略語和定義詞。

證券持有人或受讓人的名稱可使用俗稱縮寫，例如：TEN COm（共同租賃人），TEN ENt（法定租賃人），Jt TEN（共同租賃人具生存權利而非共有租賃人），CUSt（代管人）和U/G/M/A（未成年人統一禮物法）。

16. CUSIP號碼。

根據統一證券識別程序委員會的推薦，發行方已經在證券上印製了CUSIP編號，以方便證券持有人。對於印在證券上的此類編號的準確性，不做任何聲明，只能依賴印在此處的其他識別號碼。

17. 管轄法律。

紐約州法律條款將支配債券契約及其安防。

任務表格

我或我們將此安防轉讓和轉移給

(輸入或打印 受讓人或轉讓人的姓名、地址和郵政編號)

（輸入社會保障或其他識別號碼 轉讓人或轉讓人）

並永久任命___________________為代理人，在發行人的記名股份簿冊上轉移此安防。該代理人可以委託另一人代表他行事。