於2024年8月16日提交證券交易所的登記文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-3表格

根據1933年證券法的登記聲明

根據

1933年證券法

智能凱姆股份有限公司

(按其章程所指定的) 登記人正式名稱

曼徹斯特科技中心，六角塔架

德勞內路，布萊克利

英國曼徹斯特，郵政編碼M9 8GQ。

011-44-161-721-1514

(地址，包括郵遞區號和電話號碼，

（包括註冊人主要執行辦公室的區號）

巴布拉 ·C· 凱克

致富金融(臨時代碼)

曼徹斯特科技中心，六角塔架

德勞內路，布萊克利

英國曼徹斯特，郵政編碼M9 8GQ。

011-44-161-721-1514

（姓名，地址，包括郵政編碼和電話 數字，

包括代理服務的區域代碼

所有通信，包括發送給服務代理的通信，寄送至：所有板塊

約翰·Hogoboom先生，律師。

Tracy F. Buffer，執業律師。

洛文斯坦桑德勒 LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約10020

646-414-6846

近似 建議向公眾出售的開始日期: 本註冊聲明生效後不時。

如果此表格中唯一的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方塊： ¨

如果此表格所注冊的任何證券根據1933年證券法第415條規定以推遲或連續的方式進行發行，而非僅在股息或利息再投資計劃中發行的證券，請勾選以下方框： x

如果此表格是根據證券法462(b)條规定提出的進一步證券登記聲明，請勾選以下方框並列出前一有效登記聲明的證券法登記聲明號碼，以供參考。 ¨

如果此表格是根據證券法462(c)條規定提交的後效修改申請，請勾選以下方框，並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明編號。 ¨

如果此表格屬於根據證券法I.D條款作出的註冊聲明或根據證券法462(e)規則的生效修訂，並於提交委員會時生效，請勾選以下方框。 ¨

如果此表格是根據I.D.總說明提交的補正後有效的修訂帖，登記增加證券或新增證券類別，並根據《證券法》413(b)規則提交，請勾選以下方框。 ¨

請勾選指示註冊公司是否為大型快速發展申報人、加速發展申報人、非加速發展申報人、較小型報告公司或新興增長公司。請查閱交易所法案第120億2條對“大型快速發展申報人”、“加速發展申報人”、“較小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長公司，請勾選相應標記，表示申報人選擇不使用延長過渡期遵守根據證券法7(a)(2)(B)條款的任何新的或修改後的財務會計準則。 ¨

申請者再此修正本登記聲明，直到申請者提出進一步修正，該修正明確聲明本登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者該登記聲明在委員會根據該第8(a)條採取行動後決定生效為止。

本招股章程所載資料未經完全，而且可能會有變動，有關證券的申請文件已向美國證券交易所提交。在申請文件生效前，不得出售這些證券。本招股章程並非關於售出這些證券的要約，亦不是徵求在任何不允許提供要約或出售的州份或其他司法管轄區買入這些證券的要約。

有效期限至2024年8月16日，並待完成。

初步招股說明書

智能凱姆股份有限公司

1億美元

普通股

優先股

認股證

債務證券

認購權證

單位

我們可不時聯合或分開，以一個或多個發行，任何組合發行（i）我們的普通股票，（ii）我們可能發行一個或多個系列的優先股票，（iii）認股權證，（iv）優先或次級債務證券，（v）認股權和（vi）單元。債務證券可能包括債券，票據或其他類型的債務。債務證券，優先股，認股權證和認股權可能轉換為或可行使或交換我們的普通或優先股票或其他證券。單元可以包括上述證券的任何組合。

我們所發行證券的總公開售價不超過1億美元。我們將根據市場條件在發行時確定證券的數量和條款。我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，標的為“SMTk”。2024年8月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股5.76美元。建議您獲取我們普通股的當前市場報價。截至本招股書日期，我們沒有在任何證券交易所或其他國家認可的交易市場上列出或報價的優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位。每個招股說明書補充說明將指示所發行的證券是否將在任何證券交易所或其他國家認可的交易市場上列出或報價。

截至本招股說明書日期，我們未由非關係人持有的普通股公開流通市值總額為 $11,529,922.80，此計算基於 1,720,884 股普通股由非關係人持有，股價為 $6.70 每股，即本公司普通股於 2024 年 8 月 2 日收市價。根據《S-3表格》的一般說明I.b.6，我們不會在任何12個月的期間內出售價值超過非關係人持有的普通股市場價值總額三分之一的證券，只要非關係人持有的普通股市場價值總額低於 $75,000,000。在本招股說明書日期的前12個日曆月內，我們未根據一般說明I.b.6的規定銷售任何證券。

投資我們的證券存在風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本說明書第4頁下標題和提交給證券交易所的其他文件中向您指明的風險。 “風險 因素” 在我們提交給證券交易所的其他文件中和本說明書第4頁中標題下提及的風險籠罩買入我們證券的所有投資者。

如果我們提供本說明書所述的任何證券，我們將在補充說明書中提供特定證券的具體條款。 在您投資之前，請仔細閱讀本說明書及其補充說明以及標題“其他資訊”和“通過引用納入某些信息”下介紹的其他信息。本說明書不得用於賣出證券，除非附有說明書補充資料。

我們可能直接賣出這些證券給我們的股東或其他買家，也可能通過代理人或承銷商在我們的名義下賣出。如果任何代理人或承銷商參與其中，適用的招股書補充將提供代理人或承銷商的名稱和任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或批准這些證券，也未確定本招股說明書的真實性或完整性。 任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股說明書之日期為 ，2024年。

目 錄

關於 本招股說明書  

本說明書是我們使用"櫃架"註冊程序向證券交易委員會（"SEC"）提交的一部分。根據此櫃架註冊程序，在一個或多個發行中，我們可能隨時提供並出售本說明書中描述的任何或所有證券，單獨或共同，最高可達1億美元的總發行價格。本說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。當我們根據本說明書發行證券時，我們將提供一份說明書補充，該說明書補充將包含有關該發行的條款的具體信息。說明書補充可能還會增加、更新或更改本說明書中的信息。您應該閱讀本說明書和任何說明書補充，以及在“其他信息”和“通過引用納入某些信息”標題下描述的其他信息。

本招股說明書及其隨附的招股說明書補充文件或我們或代表本公司編制的任何自由書面招股說明書中所載資訊，是唯一可依賴的。我們未經授權，不會向您提供不同的資訊。本招股說明書及其任何補充文件不構成出售其他證券的要約或邀約，僅構成出售本招股說明書和相應招股說明書補充文件中所提供證券的要約或邀約。本招股說明書及其任何補充文件在任何非法情況下都不構成出售或邀約購買任何證券的要約或邀約。本招股說明書及其任何補充文件的發送或在此范圍内的任何銷售均不構成我們自本招股說明書或該招股說明書補充文件之日當日以來我們的事務發生變更的任何暗示，或該招股說明書或任何招股說明書補充文件所依賴的資訊截至任何時間均正確的任何暗示。

除非另有規定或上下文另外顯示，“SmartKem”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”，或類似的術語均指SmartKem，Inc和其附屬公司。

簡式招股書概要

以下摘要突顯出本招股章程的某些訊息，不完整且不包含您在做投資決定前要考慮的所有信息。在投資本章程描述的任何證券之前，您應該閱讀整個章程，包括第4頁的「風險因素」部分和該部分所指引您的披露、基本報表和相關說明以及其他在本章程中出現或引用的更詳細的信息。

概覽

我們希望通過破壞性有機薄膜晶體管（“OTFT”）重塑電子領域，我們認為這具有推動下一代顯示屏的潛力。我們的TRUFLEX®半導體和介電墨水或電子高分子，經過專利保護，用於製造一種新型的晶體管，我們認為具有顛覆顯示屏行業的能力。我們的墨水能實現低溫印刷技術，並且兼容現有的製造基礎設施，提供低成本顯示方案，勝過現有技術。我們的電子高分子平台可應用於各種顯示技術，包括微LED、miniled和AMOLED顯示屏，適用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（“AR”）和虛擬現實（“VR”）頭盔、智能手錶和智能手機。

成為新興成長企業和小型報告公司的影響

由於上個財年我們的營業收入少於12.35億美元，因此我們符合 2012 年刺激我們創業法案（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱：JOBS Act）中“新興增長型企業”（emerging growth company）的定義，以及符合美國證券交易委員會相關法規的“小型報告公司”（smaller reporting company）標準。新興增長型企業和小型報告公司可以享受公眾公司應遵守的簡化報告要求。這些條款包括但不限於：

我們將在我們首次銷售我們的普通股股票依據我們的初始註冊聲明的日期五周年紀念日的年度最后一天停止成為新興成長型企業。然而，如果在此五年期結束前發生某些事件，包括成為“大型加速彙編者”，我們的年總收益超過12.35億或我們在任何三年期內發行超過10億的不可轉換債務，我們將在此五年期結束前停止成為新興成長型企業。只要我們的公共流通盤（截至我們第二財政季度末）不足2.5億美元或去年度我們有審計財務報表的最后一個財政年度的年度收入不到1億美元，和公共流通盤不超過7億美元，我們仍然是一家較小的報告公司。

我們決定利用註冊聲明中某些降低披露要求的優惠，並可能選擇在未來的申報中利用其他降低報告要求的要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您持有股權的其他公開報告公司接收到的信息不同。

JOBS法案提供，新興成長企業可以利用延長的轉換期，來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。我們選擇利用這個延長轉換期的好處，因此，我們不會受到與其他非新興成長企業相比，需要遵守新的或修訂的會計準則的相同限制。因此，我們的基本報表可能與遵守此類新的或修訂的會計準則的公司不可比較。在我們不再是新興成長企業或堅定地選擇退出證券法1933年修訂案（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的豁免之前，對於發行日期晚於我們基本報表的公共和私營企業適用新的或修訂的會計標準，我們將公佈我們採納最近發布的會計標準的日期。

如果當我們不再是新興成長型企業時，我們是一家較小的報告公司，我們可以繼續依靠某些披露要求的豁免權，這些要求適用於較小型報告公司。具體而言，作為一家較小型報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告書10-K中僅呈現最近的兩個會計年度的審計財務報表，與新興成長型企業類似，較小型報告公司對執行補償方面的披露義務有所減輕。

企業信息

我們於2020年5月13日在特拉華州成立Parasol Investments Corporation。SmartKem Limited於2008年7月21日根據英格蘭和威爾斯法律成立。2021年2月23日，我們完成了與SmartKem Limited及其前股東進行的一項交易（“Exchange”），其中基本上所有SmartKem Limited的股權都換成了我們的普通股，SmartKem Limited成為了我們的全資子公司。Exchange後，SmartKem Limited的業務成為了我們的業務，我們改名為“SmartKem, Inc.” Exchange之前，Parasol Investments Corporation是一家在1934年的證券交易法案下註冊的“空殼”公司，沒有具體的業務計劃或目的，直到它開始在Exchange完成後經營SmartKem Limited的業務。 根據1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）的規定，Parasol Investments Corporation是一家“空殼”公司，沒有具體的業務計劃或目的，直到Exchange完成後開始經營SmartKem Limited的業務。

我們的主要行政辦公室位於英國曼徹斯特黑克斯龍塔科技中心，地址為M9 8GQ，電話號碼是011-44-161-721-1514，網站是www.smartkem.com。我們網站中包含的或可以通過網站獲取的信息不屬於本說明書的一部分。

本招股章程中出現的所有商標、服務標誌和貿易名稱均為其各自持有人的財產。我們在本招股章程中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意味著我們與商標或商業外觀的所有者建立關係，或獲得他們的背書或贊助。

風險因素

在購買任何證券之前，您應該仔細考慮參考我們最近的10-K表格年度報告中所包含的風險因素，以及在我們的10-Q季度報告和8-K當前報告中描述的任何後續更新。有關這些報告的描述和查找它們的信息，請參見“附加信息”和“通過參考合併特定信息。”現在沒有已知的額外風險或我們現在認為是無關緊要的風險，但隨後可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股章程及其所涉及的文件（包括透過引用本招股章程並將其納入此章程的文件）及我們的管理人員和代表可能時常提出牽涉重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以透過“可能”、“將會”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預見”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“持續”等類似等的詞語或其他類似的表述來確認前瞻性陳述和關於未來的陳述。這些陳述僅代表招股章程發布日期的看法，其中涵蓋許多已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這可能導致我們的實際結果、績效或成就與任何未來的結果、績效或成就不同，這些未來結果、績效或成就通過前瞻性陳述所暗示。我們大部分的前瞻性陳述是基於我們對我們業務、財務狀況和業績可能產生影響的未來事件和趨勢的當前期望和預測。其中包括以下不限的前瞻性陳述：

上述並非本文中或在引用文件裡盡列的一切，可能涵括的是前瞻性陳述所包含的項目，或者上述風險因素將可能導致我們的實際結果與我們預期前瞻性陳述中的結果有所不同。可能影響我們結果的因素包括但不限於，我們在招股書中第4頁“風險因素”一節中所討論的風險和不確定性，以及我們在提交給SEC的年度報告Form 10-k或其他報告中所提及的風險和不確定性。

此外，新風險不斷出現，我們的管理層無法預測或表達我們所面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響或任何一種風險或風險組合對實際結果可能造成的影響超出任何前瞻性陳述所包含的範圍。《1995年私人證券訴訟改革法案》和證券法第27A條不保護我們在本次發行中發表的任何前瞻性陳述。此招股說明書中和通過引用納入此招股說明書的文件中包含的所有前瞻性陳述，都是基於我們在本招股說明書或相關文檔中引用的文件的發布日期所掌握的信息。除了適用的法律或規則要求外，我們無義務公開更新或修訂任何書面或口頭前瞻性陳述，不論其是由於新信息、未來事件或其他原因而進行的。我們及代表我們行事的人後來發表的所有書面或口頭前瞻性陳述均明確受到上述警示性陳述以及本招股說明書和通過引用納入本招股說明書的文件中存在的警示性陳述的限制。

您應僅依賴本說明書中的信息。我們並未授權任何其他人提供不同的信息給您。如果有人提供您不同或不一致的信息，您不應以其為依據。

募集資金的用途

除非在招股說明書裡另有通知，我們將把此招股書中所募集的款項及如有任何可換股證券的行使價款，用於營運資金及一般企業用途。

當特定證券被提供時，相關的招股說明書將說明我們賣出這些證券所收到的淨收益的預期用途。在這些目的的淨收益應用之前，我們預期將將淨收益投資於短期、按利率計算的工具或其他信用評級證券。

我們可能發行的證券

本說明書所載證券之描述，連同適用的說明書補充資料，概述我們可能提供的各類證券的所有實質條款與條件。我們將在適用的說明書補充資料中描述任何證券的特定條款。若我們在適用的說明書補充資料中指示，該補充資料所提供的證券條款可能與下文所摘要的條款不同。我們也可能在說明書補充資料中包含有關該證券的重要美國聯邦所得稅考慮事項以及證券交易所（如有）的資訊。

我們有可能時不時賣出一些股票，可能會分成一次或多次發行。

在這份招股章程中，我們將普通股、特別股、債務證券、認購權、認股權證和基金會等統稱為“證券”。我們可能出售的所有證券總金額不超過1億美元。

如果我們以折扣發行債務證券，其原議定本金金額不同，為計算根據本招股書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價格視為債務證券的總原始本金金額。

除非搭配招股說明書補充說明書，否則此招股說明書無法用於證券出售。

股本描述

我們已經授權發行300,000,000股普通股和10,000,000股優先股。截至2024年7月31日，我們已經發行和流通1,750,472股普通股和856股A-1系列優先股。除非另有說明，以下討論概述了我們修訂和重述的公司章程和修訂後的公司章程和憲法的條款和規定。此描述摘自我們修訂和重述的公司章程和修訂後的公司章程和憲法，並在整篇文件中參考，此憲章和章程是嵌入在此招股書中的登記聲明附件之一。

普通股

投票權 權利

每個普通股的持有人在所有提交給股東投票的事項中，包括選舉董事會時，均有權就每股股份投一票。我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程均不提供累積投票權。因此，持有對等投票權普通股的大部分股份的持有人可以選擇選舉所有參選的董事。就除了選舉董事的事項而言，在任何股東大會上，只要出席或代表出席的持股人數達到法定議決人數，出席或代表出席的股份中得票數佔出席或代表出席股份的多數即為股東的行為，法律另有規定除外。出席或代表出席的股份的三分之一，且有表決權的已發行並流通股份的股東，將構成所有股東會議上的業務交易的法定議決人數。

分紅派息

除適用於任何當時未償還的可轉換優先股的優先權外，我們普通股股東有權從法律上可用的資金中，根據董事會每時每刻宣布的分紅派息，獲得分紅。

我們從未向普通股股東發放現金 分紅派息。此外，我們預計在可見的未來 不會定期發放普通股現金分紅。將來關於派息的任何決定都將由我們的 董事會自行決定，並取決於我們的利潤、資本要求、經營和財務條件、合同限制，包括任何貸款或債務融資 協議，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

清償能力

如果我們被清算、解散或結束，我們的普通股股東將有權按比例分享在支付所有債務和其他負債及滿足任何對持有任何優先股的股份有任何清算優先權後，合法可用分配給股東的淨資產中的份額。

優先股

我們的董事會有權，不需得到股東的進一步行動，就可發行一個或多個系列高達1,000,000股優先股，並設定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償還基金條款、任何一個或所有系列之股份數量或其指定，可能大於普通股的權利。發行優先股可能對普通股持有人的表決權和他們接受股息付款和清算付款的機會產生負面影響。此外，發行優先股可能延遲、推遲或阻止我們控制權或其它公司行動的變更。

A-1系列優先股

在2023年6月14日，我們向德拉瓦州州長提交了一份標明11,100股的A-1優先股的設計偏好、權利和限制的證書，該股票每股面值為$10,000美元，並於2024年1月29日提交了一份修訂和重新簽署的證書，其中不發行的股票被指定為優先股系列A-1。關於Series A-1優先股的主要條款摘要如下，該條款在Series A-1證書設計中有詳細說明；該設計已包括在我們的修訂和重新簽署的公司章程中，並作為本招股說明書的一部分，附在本注冊申明書中。

分紅派息

持有A-1系列優先股的股東有權按照換股後的基礎，享有與普通股實際發放的股息相等且形式相同的股息，實際支付時給予。此外，如果在2024年12月14日，適用於A-1系列證明書的設計的連續30天VWAP（在此定義中）低於當時生效的A-1系列轉換價格，A-1系列優先股將開始累積股息，年利率為其面額的19.99％（“A-1系列股息”）。 A-1系列股息將以現金支付，或者如果符合某些股權條件的公司選擇，以每股價格為過去10個交易日中最後10個交易日期間VWAP的90％支付普通股。股息支付之日前10個交易日期之內。

投票權 權利

Series A-1 優先股的股份沒有投票權，除非適用特定的特拉華州公司法案。

只要Series A-1 Preferred Stock中有任何一股仍在流通，我們就不能未經得到當時流通股票數中大部分的股東同意（當中必須包括AIGH Investment Partners LP及其相關方，只要AIGH掌握至少$1,500,000的Series A-1 Preferred Stock總面額），就可（a）更改Series A-1 Preferred Stock的權利、優先權或權力，（b）以可能對Series A-1 Preferred Stock授予的任何權利帶來實質不利的方式更改或修訂我們的修訂章程、Series A-1 Certificate of Designation或我們修訂後的公司章程，（c）授權或創建任何一類股票，其對於分紅、贖回或清算時（定義如下）的資產分配等具有優先權或與Series A-1 Preferred Stock平等，（d）增加Series A-1 Preferred Stock的授權股份數量，（e）除了根據購股協議之外，不發行任何Series A-1 Preferred Stock，或（f）簽訂進行上述任何事項的任何協議。

清償能力

在公司清算、解散或停業（不論是否自願）時，Series A-1優先股的持有人有權優先於普通股或其他系列優先股，在可分配給公司股東的資產中，獲得其規定價值的100％，以及其應計未付的分紅發放和其他應付費用或清算損害賠償。

轉換

A-1優先股可以隨時按照轉換價格87.50美元轉換為普通股，但需根據A-1設計證明書（“A-1轉換價格”）中的某些防稀釋條款進行調整。轉換後，A-1優先股股份將恢復成為公司尚未發行的授權優先股股份。

持有人選擇權下轉換

A-1優先股在持有人的選擇下，可以隨時按當時有效的A-1轉換價格轉換。

公司可選擇強制轉換

只要滿足特定的權益條件，我們可以發出通知，要求持有人按當時生效的A-1系列換股價格，將所有未償還的A-1優先股轉換為普通股。

益有擁有權 限制

如果持有人及其聯屬法人將受益地擁有超過4.99%(或持有人選擇9.99%)的已發行普通股，則A-1優先股不可轉換為普通股。但是，任何持有人可以通知我們將此百分比增加或減少到任何其他不超過9.99%的百分比，前提是對我們發出通知後61天內不得增加此限制，且此增加或減少僅適用於提出此通知的持有人。

預先買權

作為Series A-1優先股的持有人，不擁有購買或認購普通股或其他證券的預先權。

贖回

公司不得將A-1系列優先股贖回。

負面公約

只要任何A-1系列優先股仍存在，除非持有超過當時A-1系列優先股已發行股份中的50％的持有人已以書面形式給予事先同意（其必須包括AIGH，因為AIGH至少持有150萬美元的A-1系列優先股，其根據購買協議獲得），在某些例外情況下，公司不得（a）進入、創建、承擔、擔保或存在任何負債，（b）進入、創建、承擔或存在任何留置權，（c）償還、回購或提供償還、回購或以其他方式取得其普通股、普通股等價物或次優證券的数量超過極小的數量，（d）與公司的任何關聯方進行任何交易，該交易需要在公開提交給SEC的任何文件中披露，除非該交易以公正的方式進行並獲得了公司不參與的董事會成員的多數批准，（e）宣布或支付次優證券的股息或（f）就上述任何事項達成任何協議。

交易市場

目前尚未建立任何Series A-1優先股的交易市場，我們也不預期市場會出現。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請任何Series A-1優先股的上市。

股票登記證券轉移代理人

我們普通股和A-1優先股的轉讓代理和註冊代理是VStock Transfer，LLC。轉讓代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話號碼是(212) 828-8436。

轉移代理人和登記處，如有任何其他優先股的系列或類別，將在每個適用的招股說明書裡闡明。

特定特許權條款、我們修訂後的公司章程以及修訂後的公司規約防止企業收購效果

特定的特拉華州法律和我們的修訂章程和修訂會則中所包含的某些條款可能被認為具有反收購效應，並可能延遲、阻止或防止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致股東持有的股份超過市場價格支付溢價的企圖。

優先股

我們的修訂和重訂公司章程包含的條款允許董事會發行優先股，而毋須股東進一步表決或採取行動，在一個或多個系列中發行。對於每個這樣的系列，董事會可以確定構成該系列的股份數量和系列的稱號，該系列股份的表決權（如有），以及該系列股份的權力、優先權、或相對、參與、選擇和其他特殊權利（如有），以及此類股份的任何資格、限制或限制。

分類董事會 董事會

我們修訂和重訂的公司章程規定，我們的董事會分為三級，每級董事人數盡可能相等。每個級別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個級別，各級別的三年任期交替進行。這些規定可能會延遲、推遲或阻礙敵意收購或我們或我們管理層的控制權變更。

如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。

我們修訂和重訂的公司章程提供，股東只能因正當原因罷免一名董事。

董事職位空缺

我們經修訂及重訂的公司章程授權只有我們的董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們修訂後的股權公章未授予股東在董事選舉中累積選票的權利。

股東特別會議

我們修訂後的公司章程和修訂後的公司規約規定，除非法律另有規定，否則只有由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召集特別股東大會。

提前通知 董事提名程序

依據我們的章程，想在年度股東大會或特別股東大會上提名候選人擔任董事的股東必須提供及時書面通知。為了及時，股東通知一般必須在我們的主要執行辦公室送達和收到之前發出會議通知，且通知在會議前不少於90天，不超過120天提出。儘管修改和修訂的章程未賦予董事會批准或不批准股東提名的權力，修改和修訂的章程可能會產生某些商議的效果，如果不遵守正確的程序，可能會阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻礙潛在的收購方進行徵求授權以選舉其自己的董事候選人或以其他方式試圖控制我們的公司。

書面決議的行動

我們修正並重立的公司章程和修正並重立的公司規則提供, 股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修改我們的公司章程和法規

我們的修訂和重申的組織憲章規定，必須經由持有所有發行中股票的投票人投票决定，並合併為單一類別投票，方能修改修訂和重述的公司章程的某些條款，所需贊成票數須占有權投票股份的至少662/3％。

我們修改和重新制定的章程只有在所有應有投票權的持股人以至少662/3%的贊成票，作為單一類別投票時，方可通過。此外，我們修改和重新制定的公司組織章程規定，我們的章程可由董事會通過修改、變更或撤銷。

核准但未發行的股份

我們的已授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需經股東批准，除非在我們的普通股可能上市的任何交易所的上市標準要求下，必須獲得批准，且可用於各種企業用途，包括未來提高額外資本、收購和員工福利計劃等。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式來獲得我們公司控制權的企圖更加困難或失望。

獨占管轄權

我們的修訂和重制章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州迴轉法院，或如果迴轉法院沒有管轄權，特拉華州地區的聯邦地區法院，是對於(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii)任何聲稱任何現任或前任董事，高管或其他員工對我們或我們的股東應盡的受託義務的違反的訴訟，任何根據DGCL或我們的章程或公司規則（不論何時修改）產生的訴訟，或(iv)在特拉華州法律中內部事務學說管轄下的任何聲稱，根據法律最大範圍內，應該在特拉華州迴轉法院專屬提起或，如果該法院沒有管轄權，則應在該州的聯邦地區法院提起訴訟，並且(B)美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法引起的訴訟的唯一論壇。《交易法》第27條創造了對于所有提起的訴訟的獨家聯邦管轄權，以執行交易法或下面的規則和法規創造的任何義務或責任。因此，專屬論壇條款將不適用于根據《交易法》或下面的規則和法規所產生的行動。儘管我們的修訂和重制章程包含如上所述的專屬論壇條款，但有可能法院認為此類條款在特定申索或行動中無法適用或不能執行，並且我們的股東將不被視為已放棄我們遵守聯邦證券法和下面的規則和法規的要求。

特拉華州反收 法規

我們受制於DGCL第203條款，該條款禁止「利害關係人」在成為利害關係人後三年內與公開持股的德拉瓦公司進行「業務組合」，除非該業務組合或該人成為利害關係人的交易以規定的方式獲得批准或應用另一個規定的例外。通常而言，「利害關係人」是一個人與聯屬機構和聯營夥伴共同擁有或在成為利害關係人地位確定之前的三年中擁有15%或更多的公司表決權股份的人。

通常，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，對持股人產生財務利益。 此條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致我們普通股價格溢價的收購企圖。

說明股票認股權證

我們以下簡要概述了認股權證的一些條款，除非適用的說明書另有規定。 本摘要可能不含對您重要的所有資訊。所有認股權證的完整條款將包含在相關的認股權證和認股權證協議中。這些文件已經或將被納入作為本說明書的一部分的登記聲明書的展品或參考文件中。 您應該仔細閱讀認股權證和認股權證協議。 您還應該閱讀說明書補充，其中將包含額外的信息並且可能會更新或更改下面的某些信息。

一般事項。

我們可能發行認股權證，以購買我們的債務或股票證券，或第三方或其他權益，包括根據一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格以現金或證券形式收到付款的權利，或任何此類組合。認股權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券聯合發行，並且可以附屬或分離於該等證券。每一系列的認股權證將根據一個獨立的認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行、信託公司或其他金融機構（作為認股權證代理人）簽訂，或者我們可以直接發行認股權證給投資者。我們可能發行的任何認股權證的條款和主要條款的說明將載於相關的招股書補充資料中。

適用的說明書補充會描述此說明書所提供的任何認股權之下列條款:

轉讓代理人和註冊機構

任何認股權證的轉讓代理人和註冊代理人（如有）將在相應的說明書補充中列出。

債務證券描述

本說明書描述了我們可能發行的某些債務證券的一些通用條款和條件。債務證券可能根據資深債務證券的情況 採用協定，而次級債務證券可能根據次級協定的情況發行，每種情況下都以作為附件提交的形式進行， 我們稱之為“協定”。這些協定將由我們與在發行任何債務證券之前經命名的受託人之間締結， 我們稱之為“受託人”。這些協定不會限制可以在其下發行的債務證券數量，並將規定債務證券可以根據一個或多個證券決議或其他補充協定按系列和時間不定期地發行。

以下是債券契約和債務證券的主要條款。對於任何債務證券發行，相關的招股說明書裡可能會提到哪些主要條款。這些描述僅為摘要，您應參考該特定債務證券發行的相關契約，該契約將完整地描述所提供的債務證券的條款和定義，並包含有關債務證券的其他信息。

本節中所有提到「SmartKem」、「公司」、「我們」、「我們的」、「申報人」或類似措辭之參考資料，僅指SmartKem股份有限公司，並非其子公司。

條款

當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在招股說明書補充說明中描述證券的具體條款。招股說明書補充說明將列明債務證券的以下條款（適用時）：

任何系列的債務證券均可發行為記名債務證券或非證明債務證券，其面額應如該系列條款所規定。

證券可以根據條款發行，如下 以其本金額的大幅折扣價發售及出售的債務證券。美國聯邦特別 所得稅及其他適用的考慮因素將在有關此類折扣債務的招股章程附件中描述 證券。「折扣債務證券」指在加速時應付本金額小於 指定的本金額。

我們並不義務發行所有該系列的債務證券，除非在說明書補充中另有規定，否則我們可以再次開放該系列，而不需要該系列債務證券持有人的同意，以發行該系列額外的債務證券。 特定系列的額外債務證券將具有與該系列現有債務證券相同的條款和條件，除了原始發行日期和發售價格，並且將與該現有債務證券合併形成一個系列。

排名

優先債務證券與我們所有其他優先和未限制的債務同等排名。如果有，我們的抵押債務將有效地優先於抵押該債務的資產價值。次級債務證券將次級和優先於我們現有和未來的所有優先負債，程度和方式在說明書補充說明和相關發行的董事會決議，執行證書或補充契約中所述。

我們只有對子公司資產的股東權利要求。這種股東權利低於我們子公司的債權人對我們的子公司的要求。我們債券持有人將成為我們的債權人，而不是我們的子公司的債權人。因此，我們的所有子公司現有和未來的負債，包括其債權人的任何要求，都將對我們子公司的資產優先於債券。此外，如果我們發行任何擔保債務，此債務證券將在擔保債務的價值範圍內對該擔保債務有效地居後。

債券將專屬於SmartKem， Inc.的債務。在我們服務債務，包括債券的能力可能取決於我們的子公司收益的情況下，我們的能力將取決於我們的子公司分紅派息、貸款或其他支付收益的能力。

某些契約條款

任何適用於某一系列債券的契約將在關聯的招股書補充說明中予以描述。

接替擔保方

契約規定，除非證券決議或設立債券系列的補充契約另有規定，否則我們不得與任何人合併或轉移所有或實質上全部資產，除非我們是存活方的交易。

在此情況下，繼承人將取代我們，此後我們對相關契約、債券和任何利息的所有義務均將終止。

任職合同規定，假如我們的董事會作出善意決定，認定此交易之主要目的為更改我們的法定狀態，則不適用此限制。

債券交易所

已登記的債務證券可以在公司指定的代理機構遵守所有其他要求的情況下，以授權的面額兌換為相同系列和到期日的已登記債務證券。

默認值和解決方案

除非有證券決議或其增補契約（若有，說明書補充內容中會顯示），否則（一）債券系列可能發生「違約事件」。

「破產法」一詞指美國法典第11編或類似聯邦或州法律，以解除債務人的負擔。 「保管人」一詞指任何破產法下的接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

「違約事件」指任何事件，在經過通知或時間後，將是違約事件。根據以上第（3）款的違約事件，在受託人或該系列債券的至少25％持有人通知我們違約之前，不是違約事件，且在收到通知後，在指定時間內未能修復違約。

受託人可能要求滿意的賠償 在強制執行該系列的契約或債務證券之前向它。在某些限制下，擁有多數的持有人 該系列債務證券的本金額可指導受託人行使其對該等債務證券的任何信託或權力 系列。除非批次付款違約的情況外，受託人可向該系列證券持有人拒絕任何通知 如受託人確定代扣通知是有關證券持有人的利益，則持續違約。我們需要提供 受託人每年向受託人發出簡短的證明，證明我們符合條款下的所有條件和契約。

縮排沒有交叉預設規定。 因此，我們對任何其他債務（包括任何其他一系列債務證券）違約不會構成違約事件。

修改和豁免事項

本券息票及債務證券的契約可能會被修改，並且任何違約都可以按以下方式得到豁免：

除非證券決議書或補充契約另有規定（屆時適用的說明書補充內容將如此說明），否則債券和契約可以通過所有受影響的系列債券的本金總額佔多數的持有人作為一個類投票的同意進行修改。除非證券決議書或補充契約另有規定（屆時適用的說明書補充內容將如此說明），除了某個系列的付款不履行造成的違約以外的任何違約都可以獲得該系列債券的佔大多數的本金總額的持有人同意而豁免。但是，除非影響每個證券持有人的同意，否則不得進行任何修改或豁免：

未經任何證券持有人同意，債券或債務契約可進行以下修改：

轉換權

任何證券解決或補充契約 建立一系列債務證券可規定該系列的債務證券可根據以下選擇可轉換。 本公司普通股或其他股票或債務工具的持有人。證券解決或補充契約 可以設定 (1) 普通股或其他股權或債務工具的股份數目或數量，其中包括 1,000 元 該系列債務證券的總本金額為可轉換，可根據相關條款進行調整 契約及證券解決方案；及 (2) 有關調整兌換率的條文及行使有關限制 轉換權。條款規定，除非調整，否則我們不需要對轉換率進行調整 將要求轉換率的累計變化至少 1%。但是，我們將繼續任何較少的調整 超過兌換率的 1%，並在隨後對轉換率的任何調整時考慮這些值。

法定豁免和契約豁免

根據債券發行文件或補充文件的條款以及以下規定，可以對一系列債券進行減免債務。除了對減免信託和轉讓或交換債券、更換毀損、遺失或被盜債券和票券以及保持代理、及與債券有關的某些義務外，我們隨時可以中止對一系列債券和相關票券以及相應的信託及補充協議中的所有義務，稱為法定減免。我們隨時可以中止對任何約束一個特定債券系列的限制性承諾，我們稱之為契約減免。

儘管我們事先行使契約指定除權權利，但我們仍可行使我們的法定除權權利。 若我們行使我們的法定除權權利，系列不會因違約事件而加速。 若我們行使契約除權權利，系列不會因適用於該系列的任何契約而被加速。

如欲行使該一系列的任一抵消選項，我們必須（1）向受託人（或其他受託人）撥存錢款或美國政府債務證券（如下所定義），並提供由一家全國知名獨立會計師樓出具的證書，該證書表達其意見，即存入的美國政府債務證券應按期繳納本金和利息，不需再進行再投資，並且任何存入的錢款亦不予投資，以便償還該一系列的所有債務證券到期或贖回時所需的現金，以及（2）遵守特定的其他條件。特別是，我們必須獲得稅務顧問的意見，確定該抵消不會對持有人產生聯邦所得稅的任何利得或損失。

「美國政府債務」指美國或其任何機構或工具的直接債務，其支付為美國無條件擔保，兩者皆以美國的全體信用作為支付承諾，且發行人無權解散或以期權回收，或代表此類債務的所有權利的證書。

關於受託人

除非在說明書補充中另有說明，否則受託人也將兼任基金的保管人、轉移代理人、付款代理人和轉換代理人，與債務證券相關。在某些情況下，我們或證券持有人可以撤換名下債券托管人作為負責的受託人。債券的受託人還可以提供我們關於所有基金类型的非相關額外服務，例如作為基金保管人、登記處、受託人和相關服務方面的支持。

管轄法

債券契約和債務證券將受紐約法律管轄，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

認購權證的說明

我們可能發行認購權，以購買我們的股票或債券證券。這些認購權可以獨立提供，或與透過本次發行的任何其他證券一起提供，而且可能或可能不可轉讓給在此類發行中收到認購權的股東。在任何認購權發行方面，我們可能與一個或多個承銷商或其他買方進入備用安排，根據這個備用安排，承銷商或其他買方可能需要在此類發行後購買任何未獲認購的證券。

與任何認購有關的招股章程補充文件 在適用範圍內，我們提供的權利（如果有）將包括與該產品有關的特定條款，包括部分或全部 以下：

單位描述  

我們可能會發行組合單位，組合單位包括本招股書上所述的一個或多個其他證券的任何組合。每個組合單位將發行，使得持有該單位的人也是組合中包含的每個證券的持有人。因此，組合單位的持有人將具有每個包含證券的持有人的權利和義務（但如果單位中包含可轉換證券，持有人將被視為可轉換證券的持有人而非標的證券的持有人）。若發行單位協議，該協議下發行的單位可能規定，單位中包含的證券可能在指定日期之前的任何時間不能分開持有或轉讓。適用的招股書補充說明可能包括：

本摘要說明單位的某些一般條款和概要描述，在適用的招股說明書補充中，並不意味著完整，且必須參照相關單位協議以及如適用的相關抵押安排和存托安排的所有規定。每次我們發行單位時，特定的單位協議和其他文件的形式將向美國證券交易委員會提交，您應當閱讀這些文件以了解可能對您重要的條款。

證券類型。

每一債務證券，以及在適用的範圍內，認股權證、認股權、單位，都將由發給特定投資者的具體證書或代表全部證券發行的一個或多個全球證券來代表。具體式證券和全球證券將以記名形式發行。具體證券將您或您的代表列為證券所有人，為了轉移或交換這些證券或者除利息或其他中期支付之外的支付，您或您的代表必須將證券實物交付給信托受託人、註冊機構、支付代理人或其他適用的代理人。全球證券將指定一家存儲銀行或其代表作為代表這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有人。存儲銀行維護一個電腦化系統，通過投資者與其證券經紀人、銀行、信託公司或其他代表所維護的帳戶，反映了每個投資者對證券的有益擁有權。我們在下文中會進一步說明。

全球證券

註冊 全球貨幣證券我們可能發行註冊債務證券，並在適用情況下以一個或多個完全註冊的全球證券形式發行認股權和單元，該全球證券將存入在適用招股書的保管人或其指定人的名下註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊的全球證券，其面額或總面額等於要以全球證券代表的債務證券的部分。除非整體兌換為實質上註冊形式的證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非是由註冊全球證券的保管人、其指定人或保管人或那些指定人的任何繼承人之間整體轉讓。

除非以下另有說明，將有任何證券以註冊全球貨幣形式代表的保管安排的具體條款將在有關這些證券的招股書補充憑證中描述。我們預計所有保管安排都將適用以下條款。

擁有註冊全球貨幣的受益權益的人，稱為參與者，將受到限制，他們必須具有與存管銀行帳戶或通過參與者持有權益的人。當註冊全球安全發行時，存管銀行將在其記錄軟體中，把參與者的帳戶，以擁有的證券本金或面額，進行記分。分配證券的任何經銷商、承銷商或代理商，都將指定要記分的帳戶。對於參與者的權益，其受益權益的所有權和轉移，將會在存管銀行及其記錄軟體中，以及參與者的記錄中進行維護。而對於透過參與者進行持有權益的人的利益, 受益權益的所有權和轉移，將只能通過參與者的記錄進行維護。某些州的法律可能要求購買證券的某些人，接收這些證券的實物形式。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或抵押註冊全球證券的能力。

只要存托人或其特定代表是登記全球註冊證券的持有人，該存托人或其特定代表將被認為是依據適用的債券代理或認股權協議，所提供的全球註冊證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述之外，持有註冊全球證券的有權益人將無權要求註冊全球證券所代表的證券以其名義登記，將不會收到或有權收到以實體方式交付證券，也將不被認為是適用債券代理或認股權協議下的證券擁有人或持有人。因此，持有註冊全球證券的每個有權益人必須依靠該註冊全球證券的存托人程序，並且，如果該人不是參與者，則依靠其持有權益的參與者程序，以行使任何適用債券代理或認股權協議下的證券持有人權利。我們了解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的權益人希望採取任何持有人有權根據適用的債券代理或認股權協議採取的行動，該註冊全球證券的存托人將授權持有相關權益的參與者執行該行動，而參與者將授權通過它們持有權利的有權益人執行該行動或以其他方式按照有權益人的指示行事。

償本、優惠金額（如果有）、有關註冊全球證券代表的認股權證的持有人的支付，以及支付賬戶的任何款項，將支付給存托人或其指定人，作為現金全球證券的註冊所有人。公司、受託人、認股權證代理或公司的任何其他代理、受託人的代理或認股權證的代理均不對與在註冊全球證券的所有權利益方面的支付有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查任何與那些權益所有權相關的記錄承擔任何責任或負有任何責任。

我們預期，任何由註冊全球證券代表的證券的存管份額，在收到本註冊全球證券上持有人的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產分配的任何支付時，將根據存管銀行的記錄立即按照其持有的該註冊全球證券中所示的比例向參與人的帳戶記錄授信。 我們還預計，通過參與人向通過參與人持有的註冊全球證券的受益權益擁有人的付款將受到常規客戶指示和習慣做法的管理，就像現在以持有人形式持有的證券在客戶帳戶中持有的證券一樣，而這將由這些參與人負責。

如果任何註冊全球證券代表的證券的存托人不願意或不能繼續擔任存托人，或者不再是在《交易法案》下註冊的交易所註冊機構，而且在我們內部未指定一個根據《交易法案》註冊為交易所注冊機構的接班人存托人時，我們將以明確形式發行證券，以交換存托人持有的已註冊全球證券。對於代表已由存托人持有的受益權的所有權的所有者身份，發行的任何明確形式的證券將在存托人向有關的受託人或認股權代理或我們或他們的其他相關代理提供的名字或名字下予以註冊。預期存托人的指示將基於存托人從參與者接收有關持有存托人持有的已註冊全球證券的受益權的所有權的方向。

配售計劃

證券的初始發行和銷售

除非招股章程附件另有規定 隨附本招股章程，我們可能會不時透過以下一種或多種方式出售此提供的證券：

本招股說明書所涵蓋的證券發行可能會在現有的證券交易市場上以非固定價格進行交易。具體方式包括：

若有的話，這些市場交易將由作為公司代理或經紀人的承銷商進行，他們亦可是上述第三方證券的賣家。有關發行證券的招股章程補充文件將訂明發行證券的條款，包括：

證券的分發可能會在一個或多個交易中進行。

每份說明書補充文件將概述證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生或避險交易，或在私下談判中賣出未涵蓋此說明書的證券。相關的說明書補充可能會指出，在這樣的交易中，第三方可能會出售透過此說明書和相關說明書補充所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用我們或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售，並可能使用從我們收到的證券來平倉相關的空頭部位。此外，我們還可能將此說明書和相關說明書補充所涵蓋的證券出借或抵押予第三方，該第三方可能出售已出借的證券，或在抵押逾期的情況下，根據此說明書和相關說明書補充出售已抵押的證券。

透過承銷商銷售

如果在銷售本說明書覆蓋的某些或所有證券時使用包銷商，則包銷商將為自己買入證券。包銷商可能會在不同的時間和一個或多個交易中，包括協商交易，以一個固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格直接向公眾或證券經銷商轉售證券。包銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。除非在說明書補充中另有說明，否則如果任何一款證券被購買，包銷商將有義務購買提供的該系列所有證券。

任何公開發售價格以及向經銷商提供的任何優惠可能會間歇性地進行更改。

代理銷售

除非說明適用說明書中另有規定，當通過代理出售證券時，指定代理人將同意在其任命期間，為我們賬戶出售證券並將從我們那裡獲得佣金，詳細情況將在適用的說明書中說明。

如果在其條款下按贖回或償還購買證券，則在適用發售說明書中指定，也可以由一家或多家代表自己的帳戶或代表我們的商行進行再銷售。任何再銷售公司都將被識別，其與我們的協議條款（如有的話）和其補償將在發售說明書中描述。再銷售公司可能被認為是與它們再銷售的證券有關的承銷商。

如在適用的說明書補錄中有所指示，我們可以授權代理人、承銷商或經銷商向特定指定的機構徵詢購買證券的要約，以說明書補錄中所規定的價格進行延遲交割合約的簽訂，並在說明書補錄所指定的未來日期上進行付款和交割。這些合約僅受適用的說明書補錄中規定的條件約束，說明書補錄將規定徵詢這些合約的佣金。

直接銷售

我們也可能直接將發行證券賣給機構投資者或其他人。在這種情況下，不涉及包銷商或代理商。此類銷售的條款將在相應的招股說明書裡說明。

一般資訊

經紀人、代理人或承銷人可能會從我們和/或股票的買方處獲得折扣、優惠或佣金，這些經紀人、代理人或承銷人可能充當代理人或作為本身賣出股票的經銷商，或兩者兼而有之。這種向特定經銷商支付的佣金可能高於常規佣金。

參與任何所提供證券的包銷商、經銷商和代理人可能被認定為《證券法》定義下的“包銷商”，因此他們在配售中所接收的任何折扣或佣金可能被視為包銷賠償。根據與我們的協議，這些包銷商和代理人可能有權根據我們對其進行賠償，以承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或在其因此承擔的民事責任支付中為他們做出貢獻。這些包銷商或代理人中的某些人可能是我們或我們的聯營公司的客戶，在業務的正常過程中從事交易或提供服務。我們會在招股書補充說明中確定任何包銷商或代理人並描述他們的報酬。任何直接購買提供的證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為包銷商，他們從我們那裡收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤可能被視為《證券法》下的包銷折扣和佣金。

如有必要，根據證券法案第424(b)條，如果我們與經紀人、交易員、代理商或承銷商進行任何重大安排，以透過區塊交易、特別發行、交易所分配或次級分配或經紀人或交易員的購買出售證券，我們將提交補充說明書。該招股書補充說明書將披露：

為了方便在本招股書或適用的招股書補充資料下進行某些證券的發售，參與發售該等證券的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響在發售期間和之後該等證券的價格的交易。具體而言，如適用的招股書補充資料允許，該等證券的承銷商可能會進行超額分配或以其他方式為自己的賬戶建立該等證券的空頭持倉，即出售比我們賣給他們的該等證券更多的該等證券，並可選擇在公開市場上購買該等證券以彌補任何此類空頭持倉。

此外，承銷商可能通過競買或在公開市場購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可能實施罰款買盤，在穩定交易或其他情況下，收回分配給聯合銷售團隊成員或其他參與發行的證券經銷商的銷售優惠。此類交易可能穩定或維持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的價格水平。罰款買盤的實施也可能對證券價格產生影響，因為這樣可以阻礙證券的再次銷售。對於任何此類穩定交易或其他交易，並無法保證其影響的大小或效果。這些交易可能在任何時候停止。

為遵守某些州的證券法規，如適用，僅可通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在該管轄區內出售證券。 此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或取得賣出資格，否則不得出售或須遵守登記或資格要求的豁免規定。

證交所法案第15c6-1條通常要求在二級市場中的交易在一個工商日內結算，除非有關交易的雙方明確同意否則。貴公司的招股書補充說明書可能提供證券的原始發行日期可能比證券的交易日期更早超過一個預定的工商日。因此，在這種情況下，如果貴客戶希望在其證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於貴客戶的證券最初預計在其證券的交易日期後的一個或多個預定的工商日內結算，因此貴客戶將需要進行替代結算安排以防止結算失敗。

本說明書、任何適用的說明書補充說明和任何適用的價格補充說明以電子格式可能在我們和/或參與證券發行的一個或多個代理商和/或經銷商以及其子公司維護的網站上或通過其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線上查看發行條款，並且根據特定的代理商或經銷商，可能允許潛在投資者在線下單。

除了本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料和適用的定價補充資料的電子格式外，我們網站或任何代理人或經紀人的網站以及任何代理人或經紀人維護的任何其他網站中包含的資訊：

無法保證我們能賣出此招股書所提供的所有或任何證券。

本招股說明書也可用於與根據權證行使的普通股或優先股的任何發行有關，如果該發行未豁免證券法的登記要求。

此外，我們可能會通過分紅、派息方式，或向現有證券持有人發行認購權，發行證券。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的經銷商可能購買證券，然後通過上述一種或多種方法重新推出公開發售。本招股說明書可以在與我們的證券通過這些方法或其他在適用的招股說明書補充中描述的方法進行發行的任何情況下使用。

法律問題

除非適用代售說明書另有指示，上述證券的有效性將由紐約州紐約市的Lowenstein Sandler LLP代表我方評定。如果與本代售說明書相關的發售中的證券有效性由承銷商、經銷商或代理律師評定，則此類律師將在相關的代售說明書中被命名。

專家

截至2022年12月31日的基本報表以及截至2022年12月31日結束的年度基本報表，均已納入本文件作為參考依據，並依據英國查爾特會計師公會的獨立註冊會計師（關於該報表包含關於公司能否持續經營的說明段落），通過該公司的權威發言進行納入。BDO LLP位於英國曼徹斯特，是英格蘭和威爾士特許會計師公會的成員。

基本報表截至2023年12月31日，以及截至2023年12月31日的年度報表已被參照並納入本文，並依賴Marcum，LLP的報告，該報告是由獨立註冊會計師事務所Marum，LLP作為審計和會計方面的專家所發出的。

其他資訊

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的登記申請書，就此說明書所提供的證券。 根據證交會的規定，本說明書作為登記申請書的一部分，省略了登記申請書中規定的某些信息，展品、時間表和承諾。 如需有關我們及我們的證券的更多信息，請參閱我們的證交會文件以及本說明書所屬的證券及時間表和承諾。 本說明書中所包含的有關所述任何文件內容或條款的陳述未必完整，對於每一個因為文件的拷貝已經作為附件提交到登記申請書中的案例，參考該展品，以便更全面地描述有關事項。

此外，向SEC註冊的報表和某些其他申報要求可以通過SEC的網站http://www.sec.gov公開獲取。所有展品和對註冊報告所作的修訂，以及註冊報告本身，均已經電子化提交給SEC。

我們受到交易所法案的資訊和定期報告要求，根據此要求，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、代理人報告和其他信息。這些定期報告、代理人報告和其他信息將在所述美國證券交易委員會網站上提供查閱和複印。我們還維護一個網站www.smartkem.com，在此您可以在銷售或提交給美國證券交易委員會的電子文件之後，盡快免費查閱這些資料。我們網站中包含的信息並不屬於本招股說明書的內容，且不被納入其中。我們將我們的網站地址包含在這份招股說明書中，僅作為一個不活躍的文本參考。

您應該僅依賴本招股書及上述和“通過參考收錄某些信息”標題下的其他信息中的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供您不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區出售這些證券。您應該假定本招股書中的信息僅於本招股書封面日期準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。

我們在本招股書所附註冊文件之其中所附的任何協議中所作的陳述、保證和擔保，僅為了益於協議各方，包括某些情況下將風險分配給參與之協議各方而作出，不應被視為向您作出的陳述、保證或擔保。而且，此類陳述、保證或擔保僅於作出時準確無誤。因此，這些陳述、保證和擔保不應當被當作能夠正確反映我們現行狀況的依據。

透過引用納入特定資訊

SEC允許我們“通過引用”將我們向其提交的信息納入本招股書中，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。 所使用的引用信息是本招股書的重要部分。 引用的信息被認為是本招股書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股書以及任何附帶的招股補充說明中包含的信息。

我們參照以下我們之前提交給SEC的文件:

所有報告和其他文件，我們在註冊聲明初始申報日期後且在證券發行終止前但在本說明書日期之後，根據交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的文件也將被視為援用及納入本說明書。自報告和文件提交日起，該等報告和文件的內容將取代此處的信息； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且所有提交給SEC的報告、展品和其他信息將不被視為援用及納入本說明書中。本說明書或任何說明書補充中所援用文件的任何陳述將被視為已被修改或取代，只要此處、該處或任何隨後提交的文件中的陳述，也是在本說明書或該補充中援用及納入，並對該等陳述進行了修改或取代。任何已被修改或取代的陳述，除非經過修改或取代，否則不得被視為本說明書或任何說明書補充的一部分。

我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何或全部報告、代理資料和其他文件的複印本，以及本招股書或登記申報表中所引用的任何或所有文件(除非這些附件被特別引用到這些文件中)。要求此類副本，請聯繫SmartKem，Inc.，致：財務總監，Manchester Technology Center，Hexagon Tower，Delaunays Road，Blackley Manchester，M9 8GQ英國。您也可以通過電話011-44-161-721-1514直接向我們發送文件請求。.

1億美元

普通股

優先股

認股證

債務證券

認購權證

單位

招股證明書

, 2024

第二部分

無須在招股書中提供的資料

項目 14. 發行和分銷的其他費用 

以下表格列出了我們在登記銷售和分發證券方面需支付的費用和支出。除了SEC註冊費和FINRA費用之外，所有金額均為估計。

條款15. 董事和高管的賠償

特拉華州《公司總法規》145條一般規定，像我們一樣依據特拉華州法律註冊的公司，在不涉及公司代表提起的損害賠償訴訟的情況下，對於曾經或正在作為公司的董事、高管、員工或代理人的任何人，或者作為另一家企業的董事、高管、員工或代理人，為其因該追究、進行中或已完成的行動、訴訟或訴訟程序（除了代表公司的創舉訴訟）而對其產生的實際且合理支出，包括律師費、判決、罰款和和解款項，提供補償，但前提是該人以善意且在理性範圍內相信自己的行為是符合最佳利益，且對於任何刑事行動或程序而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。對於一個代表公司提起的創舉訴訟，特拉華州的公司可以對任何此類人士提供補償，以支撐其在辯護或和解此類行動或訴訟中實際且合理地產生的支出（包括律師費），但前提是該人以善意且在理性範圍內相信自己的行為是符合最佳利益而且不反對公司利益。但是，如果這樣的人被判對公司負有法律責任，則除非並且由特拉華州法院或任何其他承辦此類訴訟的法院確定該人有充份且合理地權利獲得補償，否則不會對其補償任何項目、問題或事項。

我們的修訂及重制章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，董事在擔任董事期間不需承擔任何對我們或我們的股東造成的違反法定職責的損害賠償責任。我們的修訂及重制章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，為我們的董事和高管提供保護，除非這些人提起的訴訟未經我們的董事會授權。根據我們的修訂及重制章程，這些權利不得排除董事和高管取得的其他權利，包括協議。

我們修改和重述的公司章程規定，我們將在訴訟結束之前支付任何董事或高管的費用，但前提是這樣的預付款只有在收到這些董事或高管同意出具擔保書，如果最終確定這些董事或高管無權根據修改的公司章程或其他方式獲得補償，那麼就必須將預付款全部退還。

除了我們修訂的公司章程和公司規約中要求的賠償義務外，我們還與每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議為我們的董事和高管提供了賠償，用於因其擔任我們代理人而引起的所有合理費用和負債，包括因行動或對他們提起的訴訟而引起的。

關於我們與SmartKem Limited（以下簡稱“交易所”）的交易，我們還與我們的前任高級職員和董事訂立了賠償協議，根據該協議，我們同意對他們在其正式職位上採取的與交易的考慮、批准和完成以及某些相關交易有關的行動進行賠償。

第十六項。展品

第17項。承諾事項

特此承諾簽署人：

(1) 在設立該登記申請書時及其發售交易期間，需提交發帖有效修正。

（a）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股章程；

(b) 在招股說明書中反映於有效登記聲明書的日期（或最近的壹份生效後修訂的聲明書）之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計來看，代表對登記聲明書所載信息的基本變化。不過，如果證券發行的總金額不超過註冊金額，則任何證券發行量增加或減少和預估的最大發行價格的高低端任何偏離，在投資者保護法案第424(b)條規定的招股書中反映也行，如果這些百分比共計不超過所填“註冊費計算”表中有效註冊聲明書中最大總發行價格的20%變化。

(c) 在註冊聲明中未曾披露的有關分發計劃的任何實質資訊或任何對此類資訊所作的實質變更，都應當在註冊聲明中加以包括；

然而，如果受上述第（1）（a）、（1）（b）和（1）（c）款規定所需要包括的信息包含在根據1934證券交易法第13條或第15（d）條條款向SEC提交或提供的申報文件中，並且這些文件通過參考納入了本註冊聲明中，或包含在根據424(b)規則提交的招股書中，該招股書是本註冊聲明的一部分，则本條不適用。

(2) 為了確定任何根據1933年證券法的責任，每一個這樣的事後生效修正案都將被視為一個新的註冊聲明，涉及其中提供的證券，該證券的發行當時將被視為最初的誠信發行。

(3) 在發行終止時，通過生效後的發帖修正案，刪除任何仍未售出的已登記證券。

(4) 為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：

(5) 為了決定註冊人根據1933年證券法對於首次發行證券的任何購買者的責任，註冊人承諾在根據此註冊聲明進行註冊人證券的初次發售時，無論出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信方式將證券提供或出售給該購買者，註冊人將成為該購買者的賣方，並被認為將此類證券提供或出售給該購買者：

(a)申請人就根據424條規定所需提交的發售相關初步招股書或招股書;

(b) 關於發行的任何自由書面招股說明書，由申報人或代表其編製，或由申報人使用或參考的。

(c) 其他免費書面說明書提供由或代表發行人提供之包含有關發行人或其證券的實質信息的發行相關部分；並

(d) 其他是由申請人向購買人所做的在發行中的要約。

(6) 就任何根據1933年《證券法案》產生的責任而言，每個申請人根據1934年《證券交易法》第13(a)節或第15(d)節提交的四季報告（以及在此適用的，每個員工福利計畫根據1934年《證券交易法》第15(d)節提交的年度報告），其所錄入的登記聲明，被視為針對其中所提供的證券的一份新的登記聲明，而此時的證券發行，將被視為初次真正的發行。

(7) 根據《信託契約法》第305(b)(2)條下，按照委員會制定的規則和法規，提交一份申請，以確定受托人在第310(a)條下的資格。

(8) 就註冊申請人允許根據上述規定或其他規定而對董事、高級職員及控制人士承擔因《1933年證券法》而產生的責任進行賠償，該申請人已被告知根據證券交易委員會的意見，該賠償違反了公共政策，因為該法律表達了這種意見，因此無法執行。 如果在註冊證券時，出現由董事、高管或控制人員提出的針對此等責任的理賠要求（除申請人支付董事、高管或控制人員在任何訴訟、訴訟或程序中獲得的費用之外），申請人除非其法律顧問認為此事已經根據控制先例解決，否則將向有關司法管轄區的法院提交有關其是否違反了法案公共政策的賠償問題，該問題將根據有關問題的最終裁決裁定。

簽名

根據《證券法》規定，申報人證明其有充分理由相信符合提交S-3表格的所有要求，並已經委托其授權代表在英國大曼徹斯特市於2024年8月16日簽署本註冊聲明。

授權書

我們 SmartKem 公司之下列簽署官員及董事謹此聲明，特此任命 Ian Jenks 及 Barbra C. Keck，以及他們中的任何一人為單獨代表（均有完全權力獨立行事），簽署任何和所有的修訂（包括後續實施的修訂）此註冊申報書（或任何其他根據《1933年證券法》第462(b)條規定在提交後生效並用於同一發行的其他註冊申報書），並向證券交易委員會提交該申報書，並授權上述擔任代理人及律師的人員和他們中的每一個人進行必要的一切行為和事項，以在此事項上完成，並特此批准和確認所有上述代理人和律師或其中任何人員或其替代人根據此權力所能為之或可能為之的一切合法行為或事項。

根據1933年證券法案的要求，以下人員按照所擁有的職位及指示的日期簽署了本登記聲明書: