附件11
 | Eversheds Sutherland (US) LLP | ||||
2024年8月16日
藍梟資本有限公司
399 Park Avenue
紐約，NY 10022
| 關於： | Blue Owl Capital Corporation N-14表格的申請 | ||||
女士們先生們：
我們以律師的身份向藍梟資本有限公司，一家馬里蘭州的公司（以下簡稱「公司」），發表本意見，涉及制定及提交在美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的Form N-14註冊聲明書，其中包括首次提交的代理聲明/招股說明書，提交日期爲本文所載的證券法1933年的修訂（以下簡稱「法案」）（經修訂或補充的該註冊聲明書，以下簡稱「註冊聲明書」）。
關於2024年8月7日簽署的《併購協議》中規劃的交易，公司、Cardinal Merger Sub Inc.（公司的全資子公司「Merger Sub」）、Blue Owl Capital Corporation III（馬里蘭州公司「OBDE」）、Blue Owl Credit Advisors LLC（僅限其中規定的目的）和Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC（僅限其中規定的目的）之間的交易，公司預計發行高達5億股普通股，每股面值0.01美元（「普通股」）。按照《併購協議》發行的這種普通股在此稱爲「併購股份」，發行併購股票在此稱爲「發行」。
在此基礎上，我們審查了我們認爲此目的所必要的這些文件、公司記錄和其他文件的原件、或已被認證或以其他方式被我們確認的副本，包括（i）附在代理聲明/招股說明書中作爲附件A並作爲註冊聲明書展示11的併購協議，（ii）公司組織文件，（iii）有關發行的公司企業議程的會議記錄和記錄，以及（iv）註冊聲明書。
爲了本意見的目的，我們假定提交給我們的所有文件都是真實的原件，提交給我們的所有文件副本與原件一致，並且提交給我們的所有文件副本的原件是真實的。我們還假設所有自然人都具有法律能力，簽署與該意見相關的所有文件的人的簽名是真實的，這些人代表各方在簽署文件時具有權力，並且除公司外，各方均已得到充分授權、執行和交付所有文件。對於本意見所表達的任何事實，如果我們沒有獨立核實或證實，我們將依靠公司及其他代表的官員和其他代表的陳述和聲明。
基於上述假設、限制條件和限制條件以及以下進一步限制條件，我們認爲：（i）登記聲明在《法案》下生效；（ii）在併購協議中規定的交易完成條件已滿足時，
| Eversheds Sutherland (US) LLP | ||||
在符合適用法律的情況下，需經滿意或經書面豁免；兩者的股東已經採取必要的公司行動批准兩者的合併（「合併」）和與合併有關的合併股份的發行；合併應已根據馬里蘭州普通公司法（「MGCL」）和合並協議的條款完成並生效；並且合併股份已由公司的股份轉移代理註冊並按照合併協議交付給收件人，發行合併股份將得到充分授權，且合併股份應爲有效發行的，已經全部繳足款項且不可分配的。
我們上述所表達的意見僅限於《馬里蘭公司法典》的影響，並且對於馬里蘭州或任何其他司法管轄區的任何其他法律的適用性或影響，我們不表達任何意見。除了上述句子之外，我們對於任何州證券或經紀人法律或其下屬法規，與發行相關的法律法規等都不表達任何意見。
本意見函已按照律師通常遵循的慣例編寫，並應按照這些慣例解釋，這些慣例由經常提供此類意見函的律師及其代表其客戶向意見函收件人定期提供諮詢的律師遵循。
本意見書表達的意見：(i) 嚴格限於本意見書中所述的事項，不得推論他項意見；(ii) 僅截至本意見書日期有效，我們無義務且不承擔通知公司或任何其他個人或實體的責任，即使此後發生法律或事實的變化或我們注意到任何事實，即使此類變化或事實可能影響本意見書中的法律分析或法律結論。
我們特此同意將本意見作爲展示11附加到註冊聲明中。我們還同意在註冊聲明中的「法律事項」標題下提到我們的公司。在給予該同意時，我們並不認可我們屬於根據《證券法》第7條或委員會的規則和法規需要同意的人的類別。
| 非常真誠地你的, | ||
| /s/ EVERSHEDS SUTHERLAND（美國）律師事務所 | ||