已於2024年8月16日向美國證券交易委員會提交
證券法文件第333號-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格N-14
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
| 生效前修正案編號 | O | ||||
| 生效後的修正案編號 | O | ||||
藍貓頭鷹資本公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
（主要行政辦公室的地址和電話號碼，包括地區代碼）
喬納森·拉姆
首席運營官和首席財務官
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
副本至：
| 辛西婭·M·凱勒斯，Esq. 克里斯汀·H·伯恩斯，Esq. 德瓦恩湖杜普利先生 Eversheds Sutherland（US）LLP 西北第六街700號 華盛頓特區，郵編：20004 電話：(202)383-0100 | 莫妮卡·J·先令，PC 妮可·m。Runyan，PC 菲利普·邦德，PC 柯克蘭&埃利斯律師事務所 世紀公園東2049號，3700套房 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 電話：（310）552-4200 | Eric S.紫色. Esq. 妮可·西蒙，律師。 Stradley Ronon Stevens&Young，LLP 200萬 St，NW 華盛頓特區20004 電話：（202）822-9611 | ||||||
擬議公開發行的大致日期： 在本註冊聲明生效後並在所附文件中描述的合併完成後，在可行範圍內儘快。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
此處包含的信息須經填寫或修改。與這些證券相關的登記聲明已向美國證券交易委員會提交。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步-待完成-日期爲2024年8月16日
藍貓頭鷹資本公司
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
擬議合併-您的投票非常重要
[ ], 20[__]
尊敬的股東：
我代表我們的董事會（「董事會」）和整個團隊，很高興邀請您參加藍貓頭鷹資本公司（「ObDC」）將於[虛擬舉行的股東特別會議（「ObDC特別會議」） ]，20[ ]在[ ] [上午]，東部時間，在以下網站www. [ ].com.
截至營業結束時，只有有記錄的OFDC普通股持有人（「OFDC股東」） [ ]有權收到OFDC特別會議或其任何休會或推遲的通知並在會上投票。
在ObDC特別會議上，您將被要求：
（i）批准根據日期爲2024年8月7日的合併協議和計劃（「合併協議」）發行每股面值0.01美元的OFDC普通股（「OFDC普通股」），由OFDC（一家馬里蘭州公司）、Cardinal Merger Sub Inc.、一家馬里蘭州公司，也是ObDC的全資子公司（「合併子公司」）、Blue Owl Capital Corporation III，一家馬里蘭州公司（「ObDE」）、Blue Owl Credit Advisors LLC，一家特拉華州有限責任公司（「ObDC顧問」）（出於其中規定的有限目的）和Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC，特拉華州有限責任公司（「BODE顧問」）（用於其中規定的有限目的）（該提案在本文中稱爲「合併股票發行提案」）;
(Ii)根據隨附的聯合委託書/招股說明書中描述的條款批准ObDC與ObDC顧問之間的第四份修訂和重述的投資諮詢協議（「新ObDC投資諮詢協議」）（該提案在本文中稱爲「諮詢協議修訂提案」）。修訂新的OFDC投資諮詢協議，將因合併中收購資產支付的任何購買溢價或折扣而產生的購買會計調整的影響排除在收入激勵費和資本利得激勵費的計算中，並刪除某些條款，並刪除對因ObDC在新名單上上市而不適用於ObDC的項目的引用約克證券交易所。
董事會（包括所有獨立董事）並根據僅由獨立董事組成的董事會委員會的建議，一致建議您投票「支持」批准合併股票發行提案。董事會（包括所有獨立董事）還一致建議您投票「支持」批准諮詢協議修訂提案。
合併股票發行提案的批准不取決於諮詢協議修訂提案的批准，諮詢協議修訂提案的批准也不取決於合併股票發行提案的批准。 合併（定義如下）的完成取決於OFDC股東批准合併股票發行提案、OFDE普通股持有人（「OFDE股東」）批准採用合併協議的提案以及某些其他完成條件。
ObDC和ObDE提議根據合併協議通過一系列合併和相關交易將兩家公司合併，根據該協議，合併子公司將與obDE合併並納入obDE，而obDE繼續作爲生存公司（「首次合併」）。 首次合併後，作爲倖存的公司，BODE將立即與OPDC合併並納入OPDC，而OPDC繼續作爲倖存的公司（「第二次合併」，並與首次合併一起稱爲「合併」）。
根據合併協議的條款和條件，如果合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股面值0.01美元的OBDE普通股(「OBDE普通股」)的每位持有人將有權從每股OBDE普通股中獲得相當於交換比例(定義如下)的數量的OBDC普通股，前提是在確定日期(定義如下)和合並生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、拆分、合併、投標或交換要約、合併或交換股票或類似交易，或如果任何其他證券或類似分配的股票股息或應付股息應被授權並宣佈，在任何情況下，OBDC普通股或OBDE普通股各自的已發行股票應增加或減少或變更爲或交換不同數量或種類的股票或證券。
截至雙方商定的日期不早於48小時首次合併結束前（週日和節假日除外）（該日期，「確定日期」）OFDC和OFDE各自將向對方提供截至該日期的資產淨值（「NV」）的計算結果（有關ObDC的此類計算，即「收盤ObDC NV」，以及有關ObDE的此類計算，即「收盤ObDE NV」），在每種情況下都基於相同的假設和方法，並對ObDC或ObDE（如適用）歷史上在準備計算每股ObDC普通股或ObDE普通股（如適用）的資產淨值時使用的相同類別的調整（除非雙方可能共同商定）（對已宣佈但尚未支付的任何股息進行應計）。將在合併協議規定的情況下更新關閉的OFDC資產淨值和關閉的OFDE資產淨值（如適用）。
兌換率的計算方法如下：
（i）如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值（各自定義見合併協議）的商小於或等於100%，則交換比率應爲OFDC每股資產淨值和OFDC每股資產淨值的商（四捨五入至小數點四位）;
(Ii)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於100%但小於或等於104.50%，那麼交換率將等於商（A）（x）每股淨資產淨值的積（四捨五入至小數點四捨五入）（如合併協議中的定義）和（y）（a）（I）OFDC普通股價格與（II）OFDC每股資產淨值之商與（b）1.00和（B）OFDC普通股價格之商之間差額的50%之和;或
(Iii)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於104.5%，則交換比率 應等於（A）（x）BODE每股資產淨值與（y）102.25%的積與（B）BODC普通股價格的商（四捨五入至小數點四位）。
以下場景說明了交換比率的機制，該比率基於OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的比率，或OFDC P/NV，自交換比率確定之日起（將發生在確定日期）：
合併結束時的OFDC P/NV | 匯率比例公式 | ||||
ObDC P/NV ' | 兌換率=每股淨資產淨值/每股淨資產淨值 | ||||
100% <OFDC P/NV & 104.50% | 兌換率= OFDE每股資產淨值x（1+50% x（OFDC P/NV-1））/OFDC價格 | ||||
| ObDC P/NV> 104.50% | 兌換率=（OFDE每股資產淨值x（1+2.25%））/OFDC價格 | ||||
使用截至2024年6月30日的每股淨資產淨值和每股淨資產淨值的說明性匯率計算
| 場景#1 | 場景#2 | 場景#3 | |||||||||
| ObDC普通股價格 | 14.55美元 | 16.05美元 | 16.90美元 | ||||||||
| OFDC每股資產淨值 | 15.36美元 | 15.36美元 | 15.36美元 | ||||||||
| ObDC P/NV | 94.7% | 104.5% | 110.0% | ||||||||
| BODE每股資產淨值 | 15.56美元 | 15.56美元 | 15.56美元 | ||||||||
| 兌換率 | 15.56美元/15.36美元= 1.0128 | （15.56美元x（1 + 50% x（104.5%-1）/16.05美元= 0.9910 | （15.56美元x（1+2.25%））/16.90美元= 0.9414 | ||||||||
每位OFDE股東將獲得每股OFDE股份1.0128股OFDC股份 | 每位OFDE股東將獲得每股OFDE股份0.9910股OFDC股份 | 每位OFDE股東每股OFDE股份將獲得0.9414股OFDC股份 | |||||||||
不會發行OFDC普通股的零碎股份，OFDE普通股的持有者將收到現金來代替零碎股份。
OFDE股東收到的對價的市值將隨着OFDC普通股市場價格的變化而波動。我們敦促您獲取ObDC普通股的當前市場報價。ObDC普通股在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）交易，股票代碼爲「ObDC」。下表顯示了2024年8月6日（合併協議執行前最後一個交易日）紐約證券交易所報告的OFDC普通股收盤價。
| DDD普通股 | |||||
| 2024年8月6日紐約證券交易所收盤價 | $ | 14.81 | |||
OFDC特別會議通知和本信函隨附的聯合委託聲明/招股說明書進一步概述了合併和OFDC特別會議上將開展的業務。
你的投票非常重要！ 您的立即回應將有助於避免與徵求股東投票相關的潛在延誤和費用。我敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽署，並儘快將其放入隨附的郵資預付信封中退回，以確保您的股份出席ObDC特別會議。如果您願意，您可以通過互聯網或電話授權您的代理，如隨附的聯合代理聲明/招股說明書和隨附的代理卡中所述。
| 真誠的你， | ||
| 克雷格·W Packer | ||
董事首席執行官兼首席執行官 | ||
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託聲明/招股說明書發行的OFDC普通股股份，也未確定本聯合委託聲明/招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股說明書的日期爲[ ]，20[__]，並且首先在[[]左右郵寄或以其他方式交付給OFDC股東 ]，20[__]。
藍貓頭鷹資本公司 公園大道399號 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 419-3000 | 藍貓頭鷹資本公司III 公園大道399號 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 419-3000 | ||||
藍貓頭鷹資本公司
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
有關股東特別大會的通知
待舉行[ ]，20[__]
茲向Blue Owl Capital Corporation（「ObDC」）普通股股東（「ObDC股東」）發出通知：
ObDC的股東特別會議（「ObDC特別會議」）將於[虛擬舉行 ]，20[__]在[ ]，東部時間，在以下網站：www. [ ].com供ObDC股東考慮和投票：
（i）根據日期爲2024年8月7日的合併協議和計劃（「合併協議」），由OFDC（馬里蘭州一家公司）、Cardinal Merger Sub Inc.，發行每股面值0.01美元的OFDC普通股（「OFDC普通股」），一家馬里蘭州公司，也是ObDC的全資子公司（「合併子公司」）、Blue Owl Capital Corporation III，一家馬里蘭州公司（「ObDE」）、Blue Owl Credit Advisors LLC，一家特拉華州有限責任公司（「ObDC顧問」）（出於其中規定的有限目的）和Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC，特拉華州有限責任公司（「BODE顧問」）（用於其中規定的有限目的）（該提案在本文中稱爲「合併股票發行提案」）;和
(Ii)批准OPDC與OPDC顧問之間第四次修訂和重述的投資諮詢協議的提案（「新OFDC投資諮詢協議」），根據隨附的聯合委託聲明/招股說明書中描述的條款（該提案在此稱爲「諮詢協議修訂提案」，並與合併股票發行提案一起，「OFDC提案」）修訂新的OFDC投資諮詢協議，以將因合併中收購資產支付的任何購買溢價或折扣而產生的購買會計調整的影響排除在收入激勵費和資本利得激勵費的計算之外，並刪除某些條款並刪除對因OFDC在紐約證券交易所上市而不適用於OFDC的項目的提及。
合併股票發行提案的批准不取決於諮詢協議修訂提案的批准，諮詢協議修訂提案的批准也不取決於合併股票發行提案的批准。合併的完成取決於OFDC股東批准合併股票發行提案、OFDE普通股持有人（「OFDE股東」）批准採用合併協議的提案以及某些其他完成條件。如果合併沒有完成，即使獲得了OFDC股東的批准，OFDC普通股也不會根據合併股票發行提案發行。
根據合併協議，Merge Sub將與OBDE合併並併入OBDE，OBDE繼續作爲尚存的公司(「最初的合併」)，緊接着OBDE與OBDC合併並併入OBDC，OBDC作爲尚存的公司(「第二次合併」，與最初的合併一起，稱爲「合併」)。根據合併協議的條款和條件，如果初始合併完成，在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的每股面值0.01美元的OBDE普通股(「OBDE普通股」)的每位持有人將有權從每股OBDE普通股中獲得相當於交換比例(定義如下)的數量的OBDC普通股，前提是在確定日期(定義如下)和合並生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、拆分、合併、發行要約或交換股份、合併、發行要約或交換股份或類似交易，或者如果任何其他證券或類似分配的股票股息或應付股息應被授權並宣佈，在任何情況下，OBDC普通股或OBDE普通股各自的已發行股票應增加或減少或變更爲或交換不同數量或種類的股票或證券。
根據合併協議的條款，「兌換比率」是通過考慮OFDC的每股淨資產價值（「NV」）來計算的（「OFDC每股資產淨值」）和OFDE的調整後每股資產淨值（「每股淨資產淨值」），以及在雙方商定的日期不早於48小時內紐約證券交易所的OFDC普通股每股收盤價（不包括週日和節假日）首次合併結束前（該日期，「決定日期」），或如果紐約證券交易所休市，則爲最近交易日（「ODC普通股價格」）。見“併購考慮摘要“在本信函隨附的聯合委託書/招股說明書中全面描述了根據合併協議確定的匯率比率。
隨函附上聯合委託書/招股說明書和代理卡的副本。如果您在[[]營業結束時是有記錄的OFDC股東，則您有權收到OFDC特別會議的通知並在會上投票 ]，20[__]。無論您是否希望以虛擬方式出席ObDC特別會議，請在所附的代理書上簽名並立即用所提供的信封寄回，或通過互聯網或電話授權您的代理書。說明顯示在代理卡上。
您的投票對ObDC至關重要。如果在OFDC特別會議時沒有足夠的票數來滿足法定人數或批准提案，則OFDC特別會議可能會延期，以允許OFDC進一步徵求代理。
合併和合並協議均在本聯合委託書/招股說明書中進行了更詳細的描述，在授權代理人投票之前，您應仔細閱讀該聲明/招股說明書的全文。合併協議副本作爲附件A附於本聯合委託聲明/招股說明書。
在單獨的會議和討論後，ObDC董事會（「ObDC董事會」），包括所有獨立董事，並根據由ObDC獨立董事單獨組成的ObDC董事會委員會（「ObDC特別委員會」）的建議，一致批准了合併斯托克發行提案，並一致建議ObDC股東投票「支持」合併斯托克發行提案。
ObDC董事會（包括所有獨立董事）已一致批准了諮詢建議修正案，並一致建議ObDC股東投票「支持」諮詢建議修正案。
根據ObDC董事會的命令， | |||||
| 妮娜·A·雷迪 | |||||
秘書 [ ], 20[__] | |||||
這是一次重要的會議。爲了確保會議上有適當的代表，請立即通過互聯網或電話授權代理人，或簽署並退回隨附的代理卡，該卡是由ObDC董事會徵求的。說明顯示在代理卡上。授權代理對於確保OFDC特別會議的法定人數很重要。代理可以在行使之前隨時通過提交書面撤銷通知或隨後執行的代理，或通過參加ObDC特別會議並進行虛擬投票來撤銷。除了使用郵寄方式外，OFDC顧問的董事、高級職員和正式員工還可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式向OFDC股東征求代理，無需爲此提供特別補償。ObDC Adviser的地址爲399 Park Avenue，37 th Floor，New York，NY 10022。
有關ObDC特別會議代理材料可用性的重要通知、ObDC的聯合代理聲明/招股說明書和代理卡可在www. [ ].com.
藍貓頭鷹資本公司III
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
擬議合併-您的投票非常重要
[ ], 20[__]
尊敬的股東：
我代表我們的董事會（「董事會」）和整個團隊，很高興邀請您參加藍貓頭鷹資本公司III（「BODE」）的股東特別會議（「BODE特別會議」），該會議將於[ ]，20[__]在[ ] [上午]，東部時間，在以下網站www. [ ].com.
僅限截至營業結束時記錄在案的OFDE普通股持有人（「OFDE股東」） [ ]有權收到BODE特別會議或其任何休會或推遲的通知並在會上投票。
在OFDE特別會議上，您將被要求通過OFDE、Blue Owl Capital Corporation、馬里蘭州公司（「OFDC」）、Cardinal Merger Sub Inc.、一家馬里蘭州公司，也是ObDC（「合併子公司」）的全資子公司、Blue Owl Credit Advisors LLC（特拉華州有限責任公司）（「ObDC Advisors」）（用於其中規定的有限目的）和Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC（用於其中規定的有限目的）（該提案在此稱爲「合併提案」）。
董事會（包括所有獨立董事）並根據僅由獨立董事組成的董事會委員會的建議，一致建議您投票「支持」批准合併協議。
合併（定義如下）的完成取決於OFDE股東批准合併提案、OFDC股東批准根據合併協議和某些其他完成條件發行每股面值0.01美元的OFDC普通股（「OFDC普通股」）。
ObDC和ObDE提議根據合併協議通過一系列合併和相關交易將兩家公司合併，根據該協議，合併子公司將與obDE合併並納入obDE，而obDE繼續作爲生存公司（「首次合併」）。 首次合併後，作爲倖存的公司，BODE將立即與OPDC合併並納入OPDC，而OPDC繼續作爲倖存的公司（「第二次合併」，並與首次合併一起稱爲「合併」）。
根據合併協議的條款和條件，如果合併完成，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股面值0.01美元的OBDE普通股(「OBDE普通股」)的每位持有人將有權從每股OBDE普通股中獲得相當於交換比例(定義如下)的數量的OBDC普通股，前提是在確定日期(定義如下)和合並生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、拆分、合併、投標或交換要約、合併或交換股票或類似交易，或如果任何其他證券或類似分配的股票股息或應付股息應被授權並宣佈，在任何情況下，OBDC普通股或OBDE普通股各自的已發行股票應增加或減少或變更爲或交換不同數量或種類的股票或證券。
截至雙方商定的日期不早於48小時首次合併結束前（週日和節假日除外）（該日期，「確定日期」）OFDC和OFDE各自將向對方提供截至該日期的資產淨值（「NV」）的計算結果（有關ObDC的此類計算，「收盤ObDC NV」，以及有關ObDE的此類計算，「收盤ObDE NV」），在每種情況下，基於相同的假設和方法，並對ObDC或ObDE（如適用）歷史上在準備計算每股ObDC普通股或ObDE普通股（如適用）的資產淨值時使用的相同類別的調整（除非雙方可能共同商定）（對已宣佈但尚未支付的任何股息進行應計）。將在合併協議規定的情況下更新關閉的OFDC資產淨值和關閉的OFDE資產淨值（如適用）。
兌換率的計算方法如下：
（i）如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值（各自定義見合併協議）的商小於或等於100%，則交換比率應爲OFDC每股資產淨值和OFDC每股資產淨值的商（四捨五入至小數點四位）;
(Ii)如果本公司普通股價格與每股資產淨值之商大於104.50，但小於或等於100%，則交換比率應等於(A)每股資產淨值之積(X)與(Y)每股資產淨值之積(I)1.00與(Ii)(I)每股資產淨值與(Ii)每股資產淨值之商與(B)1.00與(B)每股資產淨值之差50%之和的商(四捨五入至小數點第四位)；或
(Iii)如果對外直接投資公司普通股價格和每股淨資產淨值的商大於104.5%，則交換比率應等於(A)每股淨資產淨值和(Y)102.25%和(B)對外直接投資公司普通股價格的乘積(四捨五入到小數點後第四位)的商。
以下場景說明了交換比率的機制，該比率基於OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的比率，或OFDC P/NV，自交換比率確定之日起（將發生在確定日期）：
合併結束時的OFDC P/NV | 匯率比例公式 | ||||
ObDC P/NV ' | 兌換率=每股淨資產淨值/每股淨資產淨值 | ||||
100% <OFDC P/NV & 104.50% | 兌換率= OFDE每股資產淨值x（1+50% x（OFDC P/NV-1））/OFDC價格 | ||||
| ObDC P/NV> 104.50% | 兌換率=（OFDE每股資產淨值x（1+2.25%））/OFDC價格 | ||||
使用截至2024年6月30日的每股淨資產淨值和每股淨資產淨值的說明性匯率計算
| 場景#1 | 場景#2 | 場景#3 | |||||||||
| ObDC普通股價格 | 14.55美元 | 16.05美元 | 16.90美元 | ||||||||
| OFDC每股資產淨值 | 15.36美元 | 15.36美元 | 15.36美元 | ||||||||
| ObDC P/NV | 94.7% | 104.5% | 110.0% | ||||||||
| BODE每股資產淨值 | 15.56美元 | 15.56美元 | 15.56美元 | ||||||||
| 兌換率 | 15.56美元/15.36美元= 1.0128 | （15.56美元x（1 + 50% x（104.5%-1）/16.05美元= 0.9910 | （15.56美元x（1+2.25%））/16.90美元= 0.9414 | ||||||||
每位OFDE股東將獲得每股OFDE股份1.0128股OFDC股份 | 每位OFDE股東將獲得每股OFDE股份0.9910股OFDC股份 | 每位OFDE股東每股OFDE股份將獲得0.9414股OFDC股份 | |||||||||
不會發行OFDC普通股的零碎股份，OFDE普通股的持有者將收到現金來代替零碎股份。
OFDE股東收到的對價的市值將隨着OFDC普通股市場價格的變化而波動。我們敦促您獲取ObDC普通股的當前市場報價。ObDC普通股在紐約證券交易所（「紐約證券交易所」）交易，股票代碼爲「ObDC」。下表顯示了2024年8月6日（合併協議執行前最後一個交易日）紐約證券交易所報告的OFDC普通股收盤價。
| DDD普通股 | |||||
| 2024年8月6日紐約證券交易所收盤價 | $ | 14.81 | |||
BODE特別會議通知和本信函隨附的聯合委託聲明/招股說明書進一步概述了合併和BODE特別會議上將開展的業務。
你的投票非常重要！ 您的立即回應將有助於避免與徵求股東投票相關的潛在延誤和費用。我敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽署，並儘快將其放入隨附的郵資預付信封中退回，以確保您的股份出席BODE特別會議。如果您願意，您可以通過互聯網或電話授權您的代理，如隨附的聯合代理聲明/招股說明書和隨附的代理卡中所述。
| 真誠的你， | ||
| 克雷格·W Packer | ||
董事首席執行官兼首席執行官 | ||
本聯合委託書/招股說明書的日期爲[ ]，20[__]，並且首先在[[]左右郵寄或以其他方式交付給OFDE股東 ]，20[__]。
藍貓頭鷹資本公司 公園大道399號 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 419-3000 | 藍貓頭鷹資本公司III 公園大道399號 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 419-3000 | ||||
藍貓頭鷹資本公司III
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
有關股東特別大會的通知
待舉行[ ]，20[__]
茲向Blue Owl Capital Corporation III（「OFDE」）普通股股東（「OFDE股東」）發出通知：
OFDE的股東特別會議（「OFDE特別會議」）將於[虛擬舉行 ]，20[ ]在[ ]，東部時間，在以下網站：www. [ ].com，供OFDE股東批准日期爲2024年8月7日的合併協議和計劃（「合併協議」），由Blue Owl Capital Corporation（一家馬里蘭州公司（「OFDC」）、Cardinal Merger Sub Inc.、一家馬里蘭州公司，也是OFDC（「合併子公司」）、OFDE（馬里蘭州公司）、Blue Owl Credit Advisors LLC（特拉華州有限責任公司）和Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC（特拉華州有限責任公司）的全資子公司（「OFDE Advisors」）（出於其中規定的有限目的）。
合併的完成取決於OFDE股東批准合併提案、OFDC股東批准根據合併協議發行OFDC普通股股份以及某些其他完成條件。
根據合併協議，合併附屬公司將與OBDE合併並併入OBDE，OBDE繼續作爲尚存的公司(「初步合併」)，緊接着OBDE與OBDC合併並併入OBDC，OBDC作爲尚存的公司(「第二合併」，連同最初的合併一起，「合併」)(該建議在本文中稱爲「合併建議」)。根據合併協議的條款和條件，如果初始合併完成，在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的每股OBDE普通股(「OBDE普通股」)的每位持有人將有權從每股OBDE普通股中獲得相當於交換比率(定義如下)的若干OBDC普通股(「OBDC普通股」)，前提是在確定日期(定義如下)和合並生效時間之間，在任何情況下，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、發行要約或交換要約、股票合併或交換或類似交易，或者如果任何其他證券或類似分配中的股票股息或應付股息應得到批准並宣佈，應在任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、發行要約或交換股票或類似交易的情況下，相應的OBDC普通股或OBDE普通股的已發行股票應增加或減少或變更爲不同數量或種類的股票或證券。
根據合併協議的條款，「兌換比率」是通過考慮OFDC的每股淨資產價值（「NV」）來計算的（「OFDC每股資產淨值」）和OFDE的調整後每股資產淨值（「每股淨資產淨值」），以及在雙方商定的日期不早於48小時內紐約證券交易所的OFDC普通股每股收盤價（不包括週日和節假日）首次合併結束前（該日期，「決定日期」），或如果紐約證券交易所休市，則爲最近交易日（「ODC普通股價格」）。見“併購考慮摘要“在本信函隨附的聯合委託書/招股說明書中全面描述了根據合併協議確定的匯率比率。
隨函附上聯合委託書/招股說明書和代理卡的副本。如果您在[[]營業結束時是有記錄的OFDE股東，則您有權收到OFDE特別會議的通知並在會上投票 ]，20[__]。無論您是否希望以虛擬方式出席OFDE特別會議，請在所附的代理書上簽名並立即用所提供的信封寄回，或通過互聯網或電話授權您的代理書。說明顯示在代理卡上。
您的投票對我們來說非常重要。如果在BODE特別會議時沒有足夠的票數來滿足法定人數或批准提案，則BODE特別會議可能會延期，以允許BODE進一步徵求委託書。
合併和合並協議均在本聯合委託書/招股說明書中進行了更詳細的描述，在授權代理人投票之前，您應仔細閱讀該聲明/招股說明書的全文。合併協議副本作爲附件A附於本聯合委託聲明/招股說明書。
Obde董事會，包括所有獨立董事，在單獨的會議和討論後，根據單獨由Obde獨立董事組成的Obde董事會委員會（「Obde特別委員會」）的建議，一致建議您投票「支持」合併提案。
根據BODE董事會的命令， | |||||
| 妮娜·A·雷迪 | |||||
| 秘書 | |||||
[ ], 20[__] | |||||
這是一次重要的會議。爲了確保會議上有適當的代表，請立即通過互聯網或電話授權代理人，或簽署並退回隨附的代理卡，該卡是由BODE董事會徵求的。說明顯示在代理卡上。授權代理對於確保OFDE特別會議的法定人數很重要。代理可以在行使之前隨時通過提交書面撤銷通知或隨後執行的代理，或通過參加OFDE特別會議並進行虛擬投票來撤銷。除了使用郵件外，BODE的董事、高級官員和正式員工
顧問可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式向BODE股東征求代理，無需特別補償。BODE Advisory的地址爲399 Park Avenue，37 th Floor，New York，NY 10022。
有關OFDE特別會議代理材料可用性的重要通知、OFDE的聯合代理聲明/招股說明書和代理卡可在www. [ ].com.
目錄
頁面 | |||||
頁面 | |||||
關於本文檔
本文件構成了ObDC向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的N-14表格註冊聲明的一部分（文件號333-[ ]），構成根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第5條的ObDC招股說明書，內容涉及根據合併協議要求向ObDE股東發行的ObDC普通股股份。
本文件還構成根據經修訂的1934年證券交易法（「交易法」）第14（a）條（「交易法」），ObDC和ObDE的聯合委託聲明。它還構成有關以下事項的會議通知：（1）OFDC股東特別會議（「OFDC特別會議」），會上OFDC股東將被要求就根據合併協議發行OFDC普通股進行投票（這樣的提議，「合併股票發行提案」）以及通過ObDC與ObDC顧問之間的第四份經修訂和重述的投資諮詢協議（「諮詢協議修訂提案」，與合併股票發行提案一起稱爲「OFDC提案」）;和（2）OFDE股東特別會議（「OFDE特別會議」），會上OFDE股東將被要求就通過合併協議進行投票，根據該協議，合併將完成（該提案，「合併提案」）。
您應僅依賴本聯合委託聲明/招股說明書中包含的信息，包括確定如何投票您所持有的OFDC普通股或OFDE普通股（如適用）。沒有人被授權向您提供與本聯合委託聲明/招股說明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股說明書的日期爲[ ]，20[__]。您不應假設本聯合委託書/招股說明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。將本聯合委託聲明/招股說明書郵寄給OFDC股東或OFDE股東，以及與合併相關的OFDC普通股的發行均不會產生任何相反的含義。
本聯合委託書/招股說明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
除上下文另有說明外，本聯合委託聲明/招股說明書中包含的有關OFDC的信息由OFDC提供，而本聯合委託聲明/招股說明書中包含的有關OFDE的信息由OFDE提供。
當在本文件中使用時，除非本文件中另有說明或上下文另有要求：
•「顧問」統稱爲OFDC顧問和OFDE顧問;
•「BDS」是指業務發展公司;
•「美國銀行證券」是指美國銀行證券公司，ObDC特別委員會的財務顧問;
•「藍貓頭鷹」統稱爲藍貓頭鷹資本公司的活動和運營，其中ObDC Advisory和ObDE Advisory爲間接關聯公司;
•「收盤ObDC NV」是指截至確定日期的ObDC NV的計算，該日期基於相同的假設和方法善意計算，並對NV應用相同類別的調整（除非雙方共同同意），歷史上，ObDC在準備計算每股ObDC普通股資產淨值時使用（對ObDC宣佈但尚未支付的任何股息進行應計）;
•「關閉OFDE NV」是指截至確定日期的OFDE NV的計算，該日期基於相同的假設和方法善意計算，並對NV應用相同類別的調整（除非雙方共同同意），歷史上，ObDE在準備計算ObDE普通股每股淨資產價值時使用（對BODE宣佈但尚未支付的任何股息進行應計）;
1
•「代碼」是指經修訂的1986年《國內稅收法》;
•「當前的ObDC投資諮詢協議」是指ObDC和ObDC顧問於2021年5月18日簽署的第三份修訂並重述的投資諮詢協議;
•「確定日期」是指首次合併結束前不超過48小時（不包括週日和節假日）的商定日期;
•「有效時間」是指首次合併的有效時間;
•「ING」是指ING Financial Markets LLC，ODC特別委員會的聯席財務顧問;
•「首次合併」是指合併子公司與OFDE合併並併入OFDE，OFDE爲倖存公司;
•「KBW」指Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，BODE特別委員會財務顧問;
•「合併協議」是指2024年8月7日由OPDC、合併子公司、OPDE、OPDC顧問（用於其中規定的有限目的）和OPDE顧問（用於其中規定的有限目的）簽署的合併協議和計劃;
•「合併」是指首次合併，以及（除非上下文另有要求）第二次合併;
•「合併子公司」指Cardinal Merger Sub Inc.，ObDC的全資子公司;
•「MUFG」指MUFG銀行有限公司，ObDC特別委員會的聯合財務顧問;
•「NV」是指淨資產價值;
•「ObDC」是指Blue Owl Capital Corporation及其合併子公司（如適用）;
•「ObDC Advisors」是指ObDC的投資顧問Blue Owl Credit Advisors LLC;
•「ObDC董事會」是指ObDC董事會;
•「ObDC普通股」是指ObDC普通股，每股面值0.01美元;
•「ObDC普通股價格」是指確定日期或（如果紐約證券交易所休市）最近交易日紐約證券交易所上的ObDC普通股每股收盤價;
•「OFDC獨立董事」是指OFDC董事會獨立成員的身份;
•「每股OFDC資產淨值」是指（i）收盤OFDC資產淨值除以（ii）截至確定日期已發行和發行的OFDC普通股股數的商;
•「ObDC股東」是指ObDC普通股的持有者;
•「ObDC特別委員會」是指由ObDC獨立董事組成的ObDC董事會特別委員會;
•「BODE」是指Blue Owl Capital Corporation III及其合併子公司（如適用）;
•「BODE Advisory」是指Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC，BODE的投資顧問;
•「OFDE董事會」是指OFDE董事會;
•「OFDE普通股」是指OFDE普通股，每股面值0.01美元;
2
•「OFDE獨立董事」是指OFDE董事會的獨立成員，其身份;
•「OFDE投資諮詢協議」是指OFDE和OFDE顧問於2021年5月18日簽署的修訂和重述的投資諮詢協議;
•「每股淨資產淨值」是指（i）收盤淨資產淨值除以（ii）截至確定日期已發行和發行的淨資產淨值的商;
•「OFDE股東」是指OFDE普通股的持有者;
•「OFDE特別委員會」是指由OFDE獨立董事組成的OFDE董事會特別委員會;
•「新OFDC投資諮詢協議」是指OFDC與OFDC顧問之間擬議的第四份修訂和重述的投資諮詢協議;
•「RIC」是指受監管的投資公司;
•「第二次有效時間」是指第二次合併的有效時間;
•「第二次合併」是指首次合併的倖存公司OGDE與OFDC合併，其中OFDC爲倖存公司;
•「SMBC」是指SMBC日興證券美國公司，BODE特別委員會聯合財務顧問;以及
•「Truist」指Truist Securities，Inc.，ObDC特別委員會的財務顧問。
3
有關特別會議和合並的問題和答覆
下面的問題和答案僅強調本聯合委託書/招股說明書中的選定信息。它們不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閱讀整份文件，以充分了解合併協議及其設想的交易（包括合併）以及每一次OFDC特別會議和OFDE特別會議的投票程序。
關於特別會議的問答
問： 爲什麼我會收到這些材料？
答： ObDC正在提供這些材料，以供ObDC董事會徵求委託書，供虛擬舉行的ObDC特別會議[ ]，20[ ]在[ ]：00上午，東部時間，在以下網站：www. [ ].com，及其任何延期或延期。
BODE正在提供這些材料，以供BODE董事會徵求委託書，供虛擬舉行的BODE特別會議[ ]，20[ ]在[ ]：00上午，東部時間，在以下網站：www. [ ].com，及其任何延期或延期。
本聯合委託書/招股說明書及隨附材料郵寄至[ ]，20[__]致下文描述的OFDC和OFDE記錄的股東，可在www. [ ].com.
問： ObDC特別會議將審議和投票哪些項目？
答： 在ObDC特別會議上，ObDC股東將被要求批准（i）合併股票發行提案和（ii）諮詢協議修訂提案。
問： BODE特別會議將審議和投票哪些項目？
答： 在BODE特別會議上，BODE股東將被要求批准合併提案。
問： ObDC董事會如何建議在ObDC特別會議上對提案進行投票？
答： 經過深思熟慮，根據OFDC特別委員會的建議，OFDC董事會一致批准了包括合併及相關交易在內的合併協議。ObDC董事會（包括每位ObDC獨立董事）也批准了新的ObDC投資諮詢協議。ObDC董事會（包括每位ObDC獨立董事）一致建議ObDC股東投票「支持」每項ObDC提案。
問： OFDE董事會如何建議在OFDE特別會議上對合並提案進行投票？
答： 經過深思熟慮，根據OFDE特別委員會的建議，OFDE董事會一致批准了合併協議，包括首次合併及相關交易。BODE董事會，包括每位BODE獨立董事，一致建議BODE股東投票「支持」合併提案。
問： 如果我是ObDC股東，「記錄日期」是什麼？它意味着什麼？
答： ObDC特別會議的記錄日期爲[ ]，20[__]（「BEP記錄日期」）。ObDC記錄日期由ObDC董事會確定，只有ObDC記錄日期營業結束時的ObDC股東才有權收到ObDC特別會議的通知並在ObDC特別會議上投票。截至ObDC記錄日期，有[ ] OFDC已發行普通股的股份。
4
問： 如果我是OFDE股東，「記錄日期」是什麼？它意味着什麼？
答： BODE特別會議的記錄日期爲[ ]，20[__]（「BODE記錄日期」）。OFDE記錄日期由OFDE董事會確定，只有OFDE記錄日期營業結束時的OFDE股東才有權收到OFDE特別會議的通知並在OFDE特別會議上投票。截至BODE記錄日期，有[ ] OFDE流通普通股的股份。
問： 如果我是ObDC股東，我有多少票？
答： 截至ObDC記錄日期，記錄持有人持有的每股ObDC普通股對ObDC特別會議上要審議的每項事項擁有一票投票權。
問： 如果我是OFDE股東，我有多少票？
答： 截至BODE記錄日期，記錄持有人持有的每股BODE普通股對BODE特別會議上要審議的每項事項都有一票投票權。
問： 如果我是ObDC股東，我如何參加ObDC特別會議並投票？
答： OFDC股東可以根據下文提供的指示在OFDC特別會議上進行虛擬投票或委託代理投票。OFDC股東還可以通過電話或通過互聯網使用您代理卡上打印的免費電話號碼或網址對代理進行授權。通過電話或互聯網授權代理需要您輸入代理卡上的16位控制號。輸入控制號後，系統會提示您指示您的代理人對每個提案進行投票。在提交指示並終止電話或互聯網鏈接之前，您將有機會審查您的指示並做出任何必要的更改。
•通過互聯網：www. [ ].com
•通過電話：[ ]撥打免費、自動按鍵投票熱線，或[ ]週一至週五[ ]：00。上午直到[ ]：東部時間下午00點撥打免費實時接線員熱線。
•郵寄：您可以按照指示並在隨附的代理卡上註明您的指示，在代理卡上註明日期並簽署代理卡，並立即將代理卡裝在提供的信封中退回，如果在美國郵寄，則無需郵資。請留出足夠的時間在晚上11：59或之前收到您的代理卡，東部時間，在[ ]，20[__]。
有關ObDC特別會議代理材料可用性的重要通知、本聯合代理聲明/招股說明書和代理卡可在www. [ ].com.
問： 如果我是OFDE股東，我如何參加OFDE特別會議並投票？
答： BODE股東可以根據下文提供的指示在BODE特別會議上進行虛擬投票或委託代理投票。BODE股東還可以通過電話或通過互聯網使用您的代理卡上打印的免費電話號碼或網址授權代理。通過電話或互聯網授權代理需要您輸入代理卡上的16位控制號。輸入控制號後，系統會提示您指示您的代理人對每個提案進行投票。在提交指示並終止電話或互聯網鏈接之前，您將有機會審查您的指示並做出任何必要的更改。
•通過互聯網：www. [ ].com
•通過電話：[ ]撥打免費、自動按鍵投票熱線，或[ ]週一至週五[ ]：00。上午直到[ ]：東部時間下午00點撥打免費實時接線員熱線。
•郵寄：您可以按照指示並在隨附的代理卡上註明您的指示，在代理卡上註明日期並簽署代理卡，並立即將代理卡退回到
5
提供信封，如果在美國郵寄，則無需郵資。請留出足夠的時間在晚上11：59或之前收到您的代理卡，東部時間，在[ ]，20[__]。
有關OFDE特別會議代理材料可用性的重要通知、本聯合代理聲明/招股說明書和代理卡可在www. [ ].com.
問： 如果OFDC股東在授權代理時沒有指定某個事項的選擇怎麼辦？
答： 在OFDC特別會議之前收到的所有代表OFDC普通股股份的適當執行的代理將根據上面標記的指示進行投票。如果在未標記任何指示的情況下籤署並退回代理卡，則OPDC普通股的股份將被投票「支持」每項OPDC提案。
問： 如果OFDE股東在授權代理時沒有指定某個事項的選擇怎麼辦？
答： 所有在BODE特別會議上正確執行的代表BODE普通股股份的代理人將根據給出的指示進行投票。如果隨附的代理卡在未給出任何指示的情況下籤署並退回，則OFDE普通股的股份將被投票「支持」合併提案。
問： 如果我是OFDC股東，如何更改我的投票或撤銷代理？
答： 您可以在行使代理權之前隨時發出通知，撤銷您的代理權並改變您的投票。撤銷可以通過以下方式實現：通過互聯網投票網站重新提交投票指示：通過電話獲取並正確填寫日期晚於原始代理卡的另一張代理卡，並通過郵寄方式在OFDC特別會議之前及時收到，或通過書面提供並由您簽署的通知，在ObDC特別會議日期前的任何工作日提交給ObDC秘書。
問： 如果我是OFDE股東，我如何更改我的投票或撤銷代理？
答： 您可以在行使代理權之前隨時發出通知，撤銷您的代理權並改變您的投票。撤銷可以通過以下方式實現：通過互聯網投票網站重新提交投票指示：通過電話獲取並正確填寫日期晚於原始代理卡的另一張代理卡，並通過郵寄方式在OFDE特別會議之前及時收到，或通過書面提供並由您簽署的通知，在OFDE特別會議日期前的任何工作日提交給OFDE秘書。
問： 如果我的OFDC普通股或OFDE普通股（如適用）持有在經紀人控制的帳戶或「街道名稱」中，我的經紀人會投票支持我的股票嗎？
答： 不。您應該遵循您的經紀人在投票指示表上提供的指示。重要的是要注意，只有在您提供有關您希望您的股票在適用的特別會議上如何投票的指示時，您的經紀人才會對您的股票進行投票。
問： OPDC特別會議的「法定人數」是多少？
答： ObDC普通股的大多數已發行股份必須出席或由代理人代表出席ObDC特別會議，以達到法定人數。 如果未達到法定人數，OFDC特別會議主席可以休會OFDC特別會議，以允許進一步徵求委託書。
如果OFDC特別會議上似乎沒有足夠的票數來滿足法定人數或批准OFDC提案，OFDC特別會議主席有權不時結束或推遲OFDC特別會議，直至不超過原記錄日期後120天的某個日期，而無需另行通知，除OFDC特別會議上的公告外。
6
問： BODE特別會議的「法定人數」是多少？
答： BODE普通股的大多數已發行股份必須出席或由代理人代表出席BODE特別會議，以達到法定人數。 如果未達到法定人數，會議主席可以休會BODE特別會議，以允許進一步徵求委託書。
如果OFDE特別會議上似乎沒有足夠的票數來滿足法定人數或批准合併提案，OFDE特別會議主席有權不時結束或推遲OFDE特別會議，直至不超過原記錄日期後120天的日期，無需另行通知，除OFDE特別會議上的公告外。
問： 需要投多少票才能批准ObDC特別會議上正在審議的合併股票發行提案？
答： 合併股票發行提案的批准需要OFDC股東在OFDC特別會議上以虛擬方式或通過代理方式投下的多數票的持有人投贊成票（這意味着投票「支持」該提案的股份數量必須超過投票「反對」該提案的股份數量）。棄權不會計入確定投票人數，因此對本提案沒有影響。
問： 需要投多少票才能批准ObDC特別會議上正在審議的諮詢協議修正案提案？
批准諮詢協議修正案提案時，需要OFDC普通股「多數未發行投票證券」（定義見1940年投資公司法，經修訂（「1940年法案」））的贊成票。根據1940年法案，OFDC的「大多數已發行有投票權證券」是以下金額中較小的一個：（1）如果50%以上的OFDC普通股已發行股份的持有人出席或由代理人代表，則爲出席OFDC特別會議的OFDC普通股股份的67%，或（2）50%以上的OFDC普通股已發行股份。棄權將產生投票「反對」該提案的效果。
問： 批准BODE特別會議上正在審議的合併提案需要投多少票？
答： 有權在OFDE特別會議上投票的OFDE普通股多數已發行股份持有人投贊成票才能批准合併提案。棄權將產生投票「反對」該提案的效果。
問： 如果OFDC股東或OFDE股東通過經紀人、銀行或其他提名人以「街頭名稱」持有股份，他們可以對OFDC提案或合併提案行使投票自由裁量權嗎？
答： 如果OFDC股東或OFDE股東通過經紀人、銀行或其他代名人以「街頭名稱」持有股份，則經紀人、銀行或代名人將不被允許分別對OFDC提案或合併提案行使投票自由裁量權，因爲這些都是非常規提案。經紀人或其他被提名人持有的股票，如果被提名人沒有收到記錄持有人的投票指示，並且沒有酌情決定權就非例行提案對股票進行投票，則被視爲「經紀人無投票權」。由於OFDC提案和合並提案分別是OFDC和OFDE的非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。
問： 如果OFDC特別會議和OFDE特別會議上正在審議的提案未獲得所需投票批准，會發生什麼？
答： 正如本聯合委託書/招股說明書中更詳細討論的那樣，合併的完成取決於（i）OFDC股東在OFDC特別會議上批准合併股票發行提案，（ii）OFDE股東在OFDE特別會議上批准合併提案，以及（iii）收到任何所需的監管和其他批准。
7
如果合併股票發行提案未獲得OFDC股東批准，則合併將不會結束。如果合併提案未獲得BODE股東批准，則合併將不會結束。
如果合併因OFDC股東或OFDE股東不批准適用提案或合併結束的任何其他條件未得到滿足或豁免而未完成，則OFDC和OFDE各自將繼續根據各自的當前協議運營（除非就OFDC而言，諮詢協議修訂提案獲得批准），OFDC和OFDE各自的董事和執行官將繼續分別擔任其董事和高級管理人員，直到其繼任者正式選出並符合資格或辭職爲止。
諮詢協議修訂提案的批准並不取決於合併股票發行提案的批准，並且OFDC股東批准諮詢協議修訂提案不是合併完成的條件。
問： 最終投票結果將如何公佈？
答： 初步投票結果將在每次特別會議上公佈。最終投票結果將分別由OFDC特別會議和OFDE特別會議日期後四個工作日內由OFDC和OFDE在8-k表格的當前報告中發佈。
問： ObDC和ObDE在徵求代理時是否會產生費用？
答： ObDC和ObDE將平等承擔準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股說明書以及適用隨附的股東特別會議通知和代理卡的費用。ObDC和ObDE打算使用[的服務 ]幫助分發和收集代理選票。ObDC和ObDE預計支付[ ]對於此類服務。不會就此類服務向董事、高級管理人員或正式員工支付額外補償。
有關與合併相關費用的更多信息，請參閱“有關合並的問答-誰負責支付與完成合並相關的費用？”
問： 如果我收到多張代理卡意味着什麼？
答： 您的一些OFDC普通股或OFDE普通股股份（如適用）可能會以不同的方式註冊或持有在不同的帳戶中。您應授權代理通過郵寄、電話或互聯網對您每個帳戶中的股份進行投票。如果您郵寄代理卡，請在每張代理卡上簽名、註明日期並退回，以保證您的所有股份都經過投票。
問： 代理材料是否以電子方式提供？
答： 根據美國證券交易委員會頒佈的規定，OFDC和OFDE已在互聯網上向OFDC股東和OFDE股東提供登記聲明（本聯合委託書/招股說明書是其中的一部分）、適用的股東特別會議通知和適用的代理卡。股東可以（i）訪問和審查OFDC和OFDE的代理材料（如適用），（ii）授權其代理，如“ObDC特別會議-代理投票「和」BODE特別會議-代理投票“和/或（iii）選擇通過下面提供的互聯網地址通過電子交付接收未來的代理材料。
登記聲明（本聯合委託書/招股說明書構成其一部分）、每份特別股東大會通知和每張代理卡可在www. www. [ ].com.
問： 我的投票會產生影響嗎？
答： 是的需要您的投票來確保提案能夠得到執行。你的投票非常重要。您的立即回應將有助於避免潛在的延誤，並可能節省與徵求股東投票相關的大量額外費用。
8
問： 如果有任何其他問題，我可以聯繫誰？
答： 如果您是OFDC股東或OFDE股東，您可以通過以下聯繫信息聯繫OFDC或OFDE的投資者關係部門並提出任何其他問題：
OBDC 投資者關係 公園大道399號 紐約，紐約10022 (212) 419-3000 | BODE 投資者關係 公園大道399號 紐約，紐約10022 (212) 419-3000 | |||||||
問： 我可以在哪裏找到有關BEP和OFDE的更多信息？
答： 您可以在標題下描述的文件中找到有關ObDC和ObDE的更多信息”在那裏您可以找到更多信息.”
問： 我現在需要做什麼？
答： 敦促您仔細閱讀整個文件，包括其附件和通過引用而納入的文件。您還應該查看“下引用的文件在那裏您可以找到更多信息“並諮詢您的會計、法律和稅務顧問。
有關合並的問題和答案
問： 首次合併和二次合併會發生什麼？
答： BODE將是首次合併中倖存的公司，並將根據馬里蘭州法律繼續作爲公司存在，直到第二次合併。自生效時間起，合併子公司的獨立存在將停止。根據第二次合併，立即生效時間後，BODE作爲首次合併的倖存公司，將與OFDC合併並納入OFDC，其中OFDC爲倖存實體。
問： BODE股東將在合併中獲得什麼？
答： 在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每股OFDE普通股，但由OFDC或其任何合併子公司擁有的股份（如有）除外（「註銷股份」），應轉換爲接收與合併結束相關的交換比率（定義如下）數量的OFDC普通股的權利。
根據合併協議的條款，如果合併完成，則在合併生效時間之前發行和發行的每一位OFDE普通股持有人將有權就每股OFDE普通股接收一定數量的OFDE普通股，基於合併結束前確定的兌換率，該比率可能對OFDE的估值高於其資產淨值，且溢價高於-資產淨值上限爲2.25%（「合併考慮」）。
正如本聯合委託聲明/招股說明書中更詳細描述的那樣，交換比率是通過考慮OFDC每股資產淨值和OFDE每股資產淨值以及OFDC普通股價格來計算的。
請參閱“併購考慮摘要“在本信函隨附的聯合委託書/招股說明書中全面描述了根據合併協議確定的匯率比率。
9
問： 合併後，BODE普通股的現有轉讓限制將發生什麼變化？
答： 如果合併在2025年1月24日之前結束，則在合併前流通的任何受轉讓限制（或「禁售」）限制的OFDE普通股將在合併前立即獲得轉讓限制豁免。
問： 是否會有與合併相關的其他禁售？
答： 不是的。
問： 匯率比率是否會調整？
答： 是的如果在確定日期和生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股份的合併或交換，或者如果已在該期間內宣佈股票股息或任何其他證券的應付股息並註明記錄日期。
問： 誰負責支付與完成合並相關的費用？
答： 一般而言，與合併相關的所有費用和開支將由產生此類費用和開支的人支付，無論合併是否完成。然而，OFDC和OFDE將平等承擔印刷和郵寄本聯合委託書/招股說明書的成本和費用、就合併向SEC支付的所有備案費和其他費用、與根據《1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》（經修訂）提交的所有備案費和其他費用（「HSR法案」）以及就合併協議及其預期交易向OFDE、OFDC和合並子公司提供的法律服務費用和開支。見“合併協議描述-費用和費用。”
僅在合併完成的情況下，OFDC顧問將向OFDC和OFDE各自報銷OFDE或代表其發生和應付的與合併或合併協議相關的所有費用和支出的50%（包括一方面向OFDE或OFDE特別委員會或OFDC或OFDC特別委員會提供的律師、會計師、專家和顧問的所有記錄費用和開支，另一方面），ObDC顧問報銷的金額將以雙方同意的方式在ObDC和ObDE之間分配;但前提是ObDC顧問報銷的此類費用和費用的總額不得超過425萬美元。 如果合併完成，預計OFDC將承擔與合併相關的約4.9億美元費用，而OFDE將承擔與合併相關的約2.3億美元費用。
問： 合併後我會收到股息嗎？
答： 在遵守適用法律限制和OFDC董事會全權酌情決定的情況下，OFDC打算每季度向股東申報並支付定期現金分配。有關自2021年1月1日以來OFDC支付的股息和分配的歷史，請參閱“市場價格、股息和分配信息-ODC。“過去股息和分配的金額和時間並不能保證任何未來股息或分配的金額，其支付、時間和金額將由OFDC董事會確定，並取決於OFDC的現金需求、財務狀況和收益、合同限制、法律和監管考慮以及其他因素。見“ObDC股息再投資計劃“有關ObDC股息再投資計劃的更多信息。
生效時間後，OGDE普通股股份的記錄持有人將有權獲得OGDC董事會宣佈的股息或其他分配，日期爲生效後
10
就以該OFDE普通股股份代表的OFDC普通股股份而言支付的時間。有關自2024年1月1日以來BODE支付的股息和分配的歷史，請參閱“市場價格、股息和分配信息-BODE。”
問： 合併完成之前是否會對BODE的股息產生影響？
答： 在截止日期之前，經OFDE董事會批准，OFDE將向OFDE股東宣佈股息，其等於任何未分配淨投資公司應稅收入和淨已實現資本收益（如果有的話），包括與合併有關的任何出售證券實現的資本收益，預計截至合併結束仍將剩餘。這將包括之前在2024年1月OFDE在紐約證券交易所上市（「OFDE交易所上市」）時宣佈的任何未付特別股息。截至2024年6月30日，BODE股東將獲得每股0.24美元的未付、先前宣佈的特別股息，以及每股估計0.19美元的額外未分配收入。
問： 合併是否須徵得任何第三方同意？
答： 根據合併協議，OBDC及OBDE已同意彼此合作，並盡其合理最大努力真誠地採取或安排採取一切行動，以及進行或安排進行一切必要的事情，包括在實際可行的情況下儘快取得所有第三方的所有許可、同意、批准、確認及授權，以在每種情況下以最迅速可行的方式完成合並協議擬進行的交易(包括合併)。截至本聯合委託書/招股說明書的日期，OBDC和OBDE認爲，在滿足某些條件的情況下，除股東批准和某些貸款人和衍生交易對手同意外，[他們已獲得所有必要的第三方同意]。不能保證將獲得任何許可、同意、批准、確認或授權，也不能保證該等許可、同意、批准、確認或授權不會對合並後合併後的公司的財務狀況、經營結果、資產或業務產生個別或總體上將會或可能會產生重大不利影響的條件或要求。
問： ObDC的投資目標和策略與ObDE有何不同？
答： ObDC和ObDE的投資目標和策略相同。OFDC和OFDE的投資目標是通過瞄準具有有利的風險調整回報的投資機會來產生當前收入，並在較小程度上產生資本增值。雖然ObDC和ObDE認爲當前的市場條件有利於向美國的中型市場公司提供信貸，但他們的投資策略旨在在整個信貸週期中產生有利的回報，重點是保護資本。ObDC和ObDE各自使用「中間市場」一詞，通常指投資時年息稅折舊及攤銷前利潤（「EBITDA」）在1000萬美元至25000萬美元之間和/或年收入在5000萬美元至25億美元之間的公司。
由於這些共同點，OFDC Adviser和OFDE Adviser預計不會因合併而進行任何重大投資組合重新定位。
問： 第二次合併後，合併後的公司將如何管理？
答： ObDC和ObDE擁有相同的董事和高級管理人員。第二次合併前的OFDC董事將繼續擔任OFDC董事，並將任職直至其各自的繼任者正式選出並符合資格，或其提前去世、辭職或免職。第二次合併前的OFDC官員將繼續擔任OFDC官員，並將任職直至各自的繼任者得到正式任命和資格，或提前去世、辭職或免職。ObDE Adviser隸屬於ObDC Adviser。第二次合併後，OFDC Adviser將繼續擔任OFDC的投資顧問。
11
問： 合併後公司的管理和激勵費用與ObDE的管理和激勵費用相比如何？
答： OBDC和OBDE的合同管理費和激勵費是相同的。請參閱“項目1.商業--投資諮詢協定--顧問的報酬分別在每個OBDC的第一部分中每年一次 關於表格10-K的報告和OBDE的表格10-K的年報截至2023年12月31日的財政年度，以獲取關於根據對外發展中心投資諮詢協議和對外直接投資諮詢協議計算對外直接投資和對外直接投資管理費的更多信息。如果新的OBDC投資諮詢協議獲得批准，在其生效時，OBDC應支付的基本管理費費率、資本利得激勵費率和門檻費率將與OBDE根據OBDE投資諮詢協議合併前支付的基本管理費費率、資本利得激勵費率和門檻費率相同。根據新的OBDC投資顧問協議，按收入計算的獎勵費用將予以調整，以剔除僅因購買而產生的任何購買溢價或購買折扣對利息收入的任何攤銷或增加(「新收益獎勵費用」)，而資本利得獎勵費用的計算將調整至不計入僅因購買而產生的已實現資本利得、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊(「新資本收益獎勵費用」)，以計入爲收購合併資產而支付的任何溢價或折扣。有關這些變化的更詳細描述，請參閱“OBDC提案二：覈准諮詢協議修正案提案。有關OBDC、OBDE和合並後公司的形式費用的比較，請參見“比較費用和費用“如費用與費用比較表的腳註所述，該表顯示了合併後公司在形式基礎上應支付的一致費用，這是因爲對外投資發展公司和對外投資環境的槓桿和槓桿目標基本相似，而且表中所示費用是按照適用於表中披露的相關美國證券交易委員會規則的要求，作爲普通股淨資產的百分比計算的，而不是根據適用的投資諮詢協議計算的。根據新的OBDC投資諮詢協議、當前的OBDC投資諮詢協議和OBDE投資諮詢協議，基數管理費以最近完成的兩個日曆季度末的平均調整總資產爲基礎(不包括現金和現金等價物，並根據適用日曆季度內的任何股票發行或回購進行調整)。
問： ObDC股東是否能夠行使評估權？
答： 否。OFDC股東無權就OFDC特別會議上投票的任何事項行使評估權。任何OFDC股東均可對任何此類事項棄權或投票反對。
問： BODE股東是否能夠行使評估權？
答： 否。BODE股東無權對BODE特別會議上表決的任何事項行使評估權。任何BODE股東均可對任何此類事項棄權或投票反對。
問： 您預計何時完成首次合併和第二次合併？
答： 雖然無法保證確切的時間，也無法保證合併將完全完成，但OFDC和OFDE正在努力在2025年第一季度完成合並。目前預計，合併將在收到OFDC特別會議和OFDE特別會議上所需的股東批准並滿足合併協議中規定的其他完成條件後迅速完成。第二次合併將在首次合併完成後立即進行。
問： 合併是否預計將向OFDC股東征稅？
答： 不。首次合併和第二次合併預計不會成爲OFDC股東的應稅事件。
12
問： 合併是否預計將向OFDE股東征稅？
答： 不是的。第一次合併和第二次合併的目的是符合該守則第368(A)條所指的「重組」的資格。OBDC和OBDE各自完成合並的義務的一個條件是，它們各自都要收到有關這方面的法律意見。根據最初的合併，OBDE股東將不會因爲OBDE普通股的股票與OBDC普通股的股票交換而產生的美國聯邦所得稅而確認任何損益，除非收到現金代替OBDC普通股的零碎股票。OBDE股東應閱讀標題爲“美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素以更全面地討論合併對美國聯邦所得稅的影響。稅務問題可能很複雜，合併對OBDE股東的稅務後果將取決於該股東的特定稅務情況。OBDE股東應諮詢他們自己的稅務顧問，以確定合併對他們的稅收後果。
問： 如果合併沒有完成會發生什麼？
答： 如果首次合併未獲得OFDE股東的必要投票批准，或者如果與首次合併相關的OFDC普通股股份的發行未獲得OFDC股東的必要投票批准，或者如果合併因任何其他原因未完成，那麼OFDE股東將不會收到與合併相關的OFDE普通股股份的任何付款。相反，BODE將仍然是一家獨立公司。此外，合併協議還規定，在某些情況下合併協議終止後，收購OFDC或OFDE（視情況而定）的無關聯第三方將有義務分別支付5760萬美元或17980萬美元的終止費。見“合併協議的描述-合併協議的終止。”
如果合併未完成且諮詢協議修訂提案獲得批准，新的OFDC投資諮詢協議將生效。
問： ObDC董事會是否收到了ObDC特別委員會財務顧問關於匯率比率的意見？
答： 是的，ObDC董事會收到了美國銀行證券的意見。有關更多信息，請參閱“附件B--OFDC特別委員會財務顧問的意見。”
問： OFDE董事會是否收到了OFDE特別委員會財務顧問關於匯率比率的意見？
答： 是的，OFDE委員會收到了KBW的意見。有關更多信息，請參閱“附件C-BODE特別委員會財務顧問的意見。”
13
合併者摘要
本摘要強調了本聯合委託書/招股說明書中其他地方包含的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閱讀整個聯合委託書/招股說明書，包括本聯合委託書/招股說明書引用的其他文件，以更完整地了解合併。特別是，您應該閱讀本聯合委託聲明/招股說明書所附的附件，包括合併協議（作爲附件A附在此），因爲它是管轄合併的法律文件。請參閱第頁開始的題爲「在哪裏可以找到更多信息」的部分 244.有關您應該仔細考慮的風險因素的討論，請參閱第頁開始的題爲「風險因素」的部分 28.
合併各方
藍貓頭鷹資本公司
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
OBDC成立於2015年10月15日，是根據馬里蘭州法律成立的公司。OBDC是一家專注於向美國中端市場公司放貸的專業金融公司。OBDC投資於優先擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款，在較小程度上投資於股權和股權相關證券，包括認股權證、優先股和類似形式的優先股權，這些股權可能可轉換爲投資組合公司的普通股，也可能不能轉換爲普通股。OBDC的投資目標是通過瞄準具有良好風險調整後回報的投資機會，創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。OBDC可以直接或通過特殊目的載體(「SPV」)持有其投資。雖然OBDC的管理層認爲，目前的市場狀況有利於向美國的中端市場公司提供信貸，但OBDC的投資戰略旨在跨信貸週期產生有利回報，重點是保存資本。
2019年7月22日，ObDC完成首次公開募股（「IPO」），其普通股於2019年7月18日開始在紐約證券交易所交易。自2023年7月6日以來，ObDC普通股在紐約證券交易所交易，代碼爲「ObDC」。
ObDC將「中型市場公司」定義爲通常是指投資時年EBITDA在1000萬至25000萬美元之間和/或年收入在5000萬至25億美元之間的公司。如果出現有吸引力的機會，特別是當資本市場（包括高收益和銀團貸款市場）出現混亂時，ObDC有時可能會投資於規模較小或較大的公司。ObDC的目標信貸投資期限通常在三年到十年之間，規模通常在2000萬美元到25000萬美元之間。投資規模將根據ObDC資本基礎的規模而有所不同。
ObDC針對的是可以構建更大規模交易的投資組合公司。截至2024年6月30日，按公允價值計算，OFDC對其每家投資組合公司的平均債務投資規模約爲5740萬美元。截至2024年6月30日，ObDC的投資組合公司，不包括對ObDC SLF LLC（「ObDC SLF」）的投資以及ObDC以外的某些投資’其典型借款人概況佔其基於公允價值的債務組合總額的87.4%，加權平均年收入爲87600萬美元，加權平均年EBITDA爲19500萬美元，平均利息覆蓋率爲1.6倍，平均淨貸款價值爲44%。
截至2024年6月30日，按公允價值計算，OFDC的投資組合由75.4%的第一留位優先擔保債務投資組成（其中55%的ODC認爲是單位債務投資（包括此類貸款的「最後退出」部分））、6.3%的第二優先權優先擔保債務投資、2.2%的無擔保債務投資、2.9%的優先股權投資、10.3%的普通股權投資和2.9%的合資企業。截至 2024年6月30日、OFDC 96.5%基於公允價值的債務投資本質上是浮動利率，並受利率下限限制。截至 2024年6月30日，ObDC投資了212家投資組合公司，根據公允價值，對ObDC每個投資組合公司的平均投資規模約爲6，290萬美元。
14
自.起2024年6月30日ODC的投資組合投資於31個不同行業。截至2015年，obDC投資組合中最大的行業 2024年6月30日 是互聯網軟件和服務，按公允價值計算，佔OFDC總投資組合的11.4%。
ObDC是一家外部管理的封閉式管理投資公司，根據1940年法案選擇作爲BCD進行監管。爲了美國聯邦所得稅目的，obDC已選擇並打算每年獲得該準則第m章下的RIC資格。作爲BCD和RIC，OPDC必須遵守某些監管要求。作爲BCD，OFDC至少70%的資產必須是1940年法案第55（a）條所列類型的資產。ObDC不會將超過其總資產的20%投資於主要營業地在美國境外的公司。
ObDC通常打算從合法可供分配的資產中按季度分配其幾乎所有可用收益，具體由ObDC董事會全權決定。
根據當前的OFDC投資諮詢協議，OFDC由OFDC顧問提供建議。ObDC Adviser是Blue Owl的間接附屬機構，也是Blue Owl信貸平台的一部分，該平台專注於直接貸款。見“關於藍貓頭鷹的信用平台。“爲了實現其投資目標，ObDC將利用Blue Owl，特別是ObDC Advisory的投資團隊與其他複雜機構的廣泛關係網絡來採購、評估並在適當時與交易合作。無法保證OFDC將實現其投資目標。
OBDC可不時借入資金，條件是緊接借款後，其總資產(減去由優先證券代表的債務以外的總負債)與其由優先證券加優先股(如有)所代表的總負債的比率至少爲150%。這意味着，一般來說，OBDC每1美元的投資者權益最多可以借到2美元。OBDC目前設有高級擔保循環信貸安排(「OBDC循環信貸安排」)，其全資附屬公司是一項資產信貸安排的一方，未來可能會加入額外的信貸安排。此外，OBDC有未償還的無擔保票據，這些票據是在登記發行中發行的，未來可能會發行額外的無擔保票據。OBDC還簽訂了七筆定期債務證券化交易，也稱爲抵押貸款債券交易(CLO)，未來可能會簽訂更多CLO。OBDC預計將利用其信貸安排和其他借款，以及投資組合輪換的收益，爲其投資目標提供資金。
藍貓頭鷹資本公司III
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
BODE是一家馬里蘭州公司，成立於2020年1月27日。BODE主要專注於向主要位於美國的中間市場公司發放貸款以及債務和股權投資。BODE投資於高級有擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款，以及在較小程度上投資於股權和股權相關證券，包括期權、優先股和類似形式的高級股權，這些證券可能會或可能不會轉換爲投資組合公司的普通股權。BODE的投資目標是通過瞄準具有有利的風險調整回報的投資機會來產生當前收入，並在較小程度上產生資本增值。雖然BODE的管理層認爲，當前的市場條件有利於向美國中型市場公司提供信貸，但BODE的投資策略旨在在整個信貸週期中產生有利的回報，重點是保護資本。
2024年1月25日，BODE普通股上市並開始在紐約證券交易所交易，代碼爲「BODE」。在紐約證券交易所上市之前，OFDE根據《證券法》註冊要求的豁免，向認可投資者進行了OFDE普通股的私募發行。
BODE將「中型市場公司」定義爲通常指投資時年EBITDA在1000萬至25000萬美元之間和/或年收入在5000萬至25億美元之間的公司。如果出現有吸引力的機會，特別是當資本市場（包括高收益和銀團貸款市場）出現混亂時，BODE有時可能會投資於規模較小或較大的公司。BODE一般
15
打算投資貸款與價值比率較低的公司，BODE管理層認爲該比率爲50%或以下。BODE的目標是，BODE可以構建佔其投資組合1-2%的更大交易的投資組合公司（通常預計沒有單個投資組合公司佔其投資組合的5%以上）。BODE的目標信貸投資期限通常在三年到十年之間，規模通常在2000萬美元到25000萬美元之間。投資規模將根據BODE資本基礎的規模而有所不同。截至 2024年6月30日不包括某些不屬於OFDE典型借款人概況的投資，OFDE的投資組合公司佔OFDE基於公允價值的總債務投資組合的88.6%，加權平均年收入爲9.89億美元，加權平均年EBITDA爲2.14億美元。
自.起2024年6月30日根據公允價值，BODE的投資組合包括85.0%的第一優先權優先擔保債務投資、5.4%的第二優先權優先擔保債務投資、1.5%的無擔保債務投資、3.6%的優先股權投資和4.5%的普通股權投資。截至 2024年6月30日、OFDE 97.5%基於公允價值的債務投資按浮動利率利息，在某些情況下受利率下限的限制。截至 2024年6月30日，BODE投資了207家投資組合公司，公允價值總額爲435億美元。截至 2024年6月30日BODE的投資組合投資於29個不同行業。截至2016年，BODE投資組合中最大的行業 2024年6月30日 爲互聯網軟件、服務和保險，按公允價值計算，佔其投資組合的比例分別爲13.2%和10.4%。截至2024年6月30日，OFDE約90%的投資也由OFDC持有。
自.起2024年6月30日根據公允價值，BODE對其每家投資組合公司的平均債務投資規模約爲2，440萬美元。
BODE根據BODE投資諮詢協議由BODE顧問提供建議。BODE Advisory是Blue Owl的間接附屬機構，也是Blue Owl信貸平台的一部分，該平台專注於直接貸款。見“關於藍貓頭鷹的信用平台。“爲了實現其投資目標，ObDE將利用Blue Owl的，特別是ObDE Advisory的投資團隊與其他複雜機構的廣泛關係網絡來採購、評估並在適當時與交易合作。無法保證OFDE能夠實現其投資目標。
自BODE Advisory的附屬公司於2016年4月開始投資活動以來， 2024年6月30日、BODE Adviser或其附屬公司發起了1182億美元的投資本金總額，其中1143億美元的投資本金總額在任何後續退出或還款之前由BODE或BODE Adviser或其附屬公司建議的公司或基金保留。
BODE是一家外部管理的封閉式管理投資公司，根據1940年法案選擇接受BDS監管。爲了美國聯邦所得稅目的，BODE已選擇並打算每年獲得RIC資格。作爲BCD和RIC，BODE需要遵守某些監管要求。作爲BCD，OFDE至少70%的資產必須是1940年法案第55（a）條所列類型的資產。
BODE通常打算從合法可供分配的資產中按季度分配其幾乎所有可用收益，具體由BODE董事會全權決定。
OBDE可不時借入資金，條件是緊接借款後，其總資產(減去由優先證券代表的債務以外的總負債)與其由優先證券加優先股(如有)所代表的總負債的比率至少爲150%。這意味着，一般來說，OBDE每1美元的投資者權益最多可以借到2美元。OBDE目前有一項高級擔保循環信貸安排(「OBDE循環信貸安排」)，其若干全資附屬公司是三項資產信貸安排的一方，並在未來可能加入額外的信貸安排。此外，OBDE已經發行了無擔保票據，未來可能會發行更多的無擔保票據。OBDE還達成了定期債務證券化交易，也稱爲CLO，未來可能會簽訂更多CLO。OBDE預計將利用其信貸安排和其他借款，以及投資組合輪換的收益，爲其投資目標提供資金。
16
Cardinal Merger Sub Inc.
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
Cardinal Merger Sub Inc.（「合併子公司」）是一家馬里蘭州公司，也是OFDC新成立的全資子公司，是與合併有關並僅爲合併目的而成立的。
藍貓頭鷹信貸顧問有限責任公司
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
ObDC Adviser根據經修訂的1940年《投資顧問法》（「顧問法」）註冊爲投資顧問，並且， 全面監督ObDC董事會，管理ObDC的日常運營，併爲ObDC提供投資諮詢和管理服務。ObDC Adviser或其附屬公司可能會從事某些發起活動並收取伴隨安排、結構或類似費用。ObDC Adviser負責管理ObDC的業務和活動，包括尋找投資機會、進行研究、對潛在投資進行盡職調查、構建ObDC的投資以及通過投資專業人員團隊持續監控ObDC的投資組合公司。ObDC Advisory是一家特拉華州有限責任公司，也是Blue Owl的間接附屬公司，也是Blue Owl信貸平台的一部分，該平台專注於直接貸款。見“關於藍貓頭鷹的信用平台。”
ObDC Adviser還擔任Blue Owl Capital Corporation II（「ObDC II」）和Blue Owl Credit Income Corp.（「OCIC」）的投資顧問。ObDC顧問及其附屬機構在向ObDC和其他機構分配投資機會時可能會面臨衝突。爲了解決這些衝突，ObDC Adviser及其附屬公司制定了投資分配政策，解決投資機會的分配以及1940年法案下的共同投資限制問題。 請參閱“ObDC的某些關係和關聯交易.”
自2016年4月成立至2024年6月30日以來，OFDC Adviser及其附屬公司已發起投資本金總額爲1，182億美元，其中1，143億美元的投資本金總額在任何後續退出或還款之前由OFDC或OFDC Adviser或其附屬公司建議的基金保留。
根據ObDC與ObDC顧問之間修訂和重述的管理協議（「ObDC管理協議」），ObDC顧問還擔任ObDC的管理人。 請參閱“比較費用和費用「和」ObDC的某些關係和關聯方交易“討論根據當前的《OPDC投資諮詢協議》和《OPDC管理協議》，OPDC向OPDC顧問支付的費用和開支。
藍貓頭鷹多元化信用顧問有限責任公司
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 419-3000
BODE Adviser根據《顧問法》註冊爲投資顧問，並接受以下機構的全面監督 BODE委員會，管理 BODE的日常運營，並提供投資諮詢和管理服務 BODE. BODE 顧問或其附屬公司可能會從事某些發起活動並收取伴隨安排、結構或類似費用。 BODE 顧問負責管理 BODE的業務和活動，包括尋找投資機會、進行研究、對潛在投資進行盡職調查、構建OFDE的投資以及通過投資專業團隊持續監控OFDE的投資組合公司。 BODE Advisory是一家特拉華州有限責任公司，是
17
根據《顧問法》註冊爲投資顧問。BODE Adviser是Blue Owl的間接附屬公司，也是Blue Owl信用平台的一部分。見“關於藍貓頭鷹的信用平台。”
BODE 顧問及其附屬公司在分配投資機會方面可能面臨衝突 BODE 等人爲了解決這些衝突， BODE 顧問及其附屬公司已制定投資分配政策，解決投資機會的分配以及1940年法案下的共同投資限制問題。 看見“BODE的某些關係和關聯方交易.”
自2016年4月至2024年6月30日開始投資活動以來，BODE Adviser及其附屬公司已發起投資本金總額爲1，182億美元，其中1，143億美元的投資本金總額在任何後續退出或還款之前由BODE或BODE Adviser或其附屬公司建議的基金保留。
根據修訂和重述的管理協議，BODE顧問還擔任BODE的管理員 BODE 和 BODE 顧問（“BODE 管理協議”）。 請參閱“比較費用和費用「和」BODE的某些關係和關聯方交易“討論BODE根據BODE投資諮詢協議和BODE管理協議向BODE顧問支付的費用和開支。
關於藍貓頭鷹的信貸平台
Blue Owl由三個投資平台組成：（1）信貸，專注於直接貸款，（2）GP Strategic Capital，專注於收購機構另類資產管理公司的股權並向其提供債務融資，（3）Real Estate，專注於三重淨租賃房地產策略和房地產融資。Blue Owl的信用平台由以下組成 OBDC 顧問， BODE Blue Owl Technology Credit Advisors LLC（「OTCA」）、Blue Owl Technology Credit Advisors II LLC（「OTCA II」）和Blue Owl Capital Private Fund Advisors LLC（「OPFA」）的顧問以及與 OBDC 顧問， BODE 顧問、OTCA和OTCA II（「藍貓頭鷹信用顧問」），他們也是註冊投資顧問。
Blue Owl的Credit平台由三位聯合創始人Douglas I領導。奧斯特羅弗，馬克·S.利普舒爾茨和克雷格W。包裝工。Blue Owl的Credit平台有四個投資委員會，每個委員會專注於特定的投資策略（多元化貸款、技術貸款、First Lien Lending和非自願貸款）。道格拉斯島奧斯特羅弗，馬克·S.利普舒爾茨，克雷格·W。Packer和Alexis Maged是Blue Owl信貸平台投資委員會的成員。除了奧斯特羅弗先生、利普舒爾茨先生、帕克先生和馬吉德先生外，多元化貸款投資委員會還由傑夫·沃爾文先生、帕特里克·林內曼先生、米納爾·梅塔先生和洛根·尼科爾森先生組成。
截止日期：2024年6月30日，Blue Owl Credit Advisers管理着9510億美元的資產（「AUM」）。Blue Owl信用顧問專注於向主要在美國的中間市場公司直接貸款，包括以下四種投資策略，這些策略通過BDS、私募基金和單獨管理的帳戶提供：
| 戰略 | 基金 | 管理的資產 | ||||||
多元化的貸款。 多元化貸款策略旨在通過瞄準在整個信貸週期中具有良好風險調整回報的投資機會來產生當前收入，並在較小程度上產生資本增值，重點主要通過向美國中間市場公司發放貸款以及進行債務和股權投資來保留資本。多元化貸款策略提供廣泛的融資解決方案，重點關注資本結構的頂層，並通過借款人、行業、贊助商和頭寸規模的多元化來實施該策略。 | 多元化貸款策略主要通過四個BDS提供：ObDC、ObDE、ObDC II和OCIC。 | 截至2024年6月30日，多元化貸款策略管理的資產達564億美元。 | ||||||
18
技術借貸。*技術貸款戰略尋求通過以下方式實現總回報的最大化：通過債務投資和其他創收證券產生當前收入，以及主要通過向主要設在美國的技術相關公司發起和向其發放貸款以及對這些公司進行債務和股權投資，從股權和與股權掛鉤的投資中產生資本增值。技術貸款戰略發起並投資於優先擔保或無擔保貸款、次級貸款或夾層貸款，以及股權和股權相關證券，包括普通股、認股權證、優先股和類似形式的優先股，這些可轉換爲投資組合公司的普通股。技術貸款戰略投資於廣泛的成熟和高增長的技術公司，這些公司正在利用對技術產品和服務的巨大和不斷增長的需求。這一戰略側重於在技術相關行業或行業運營的公司，這些行業或行業包括但不限於信息技術、應用或基礎設施軟件、金融服務、數據和分析、安全、雲計算、通信、生命科學、醫療保健、媒體、消費電子、半導體、互聯網商業和廣告、環境、航空航天和國防行業和行業。 | 技術貸款戰略主要通過三家BDC提供：藍貓頭鷹技術金融公司(OTF)、藍貓頭鷹技術收入公司(OTIC)和藍貓頭鷹技術金融公司II(OTFII)，並與OBDC、OBDE、OBDC II、OCIC、OTF和OTIC一起，稱爲「Blue Owl BDC」。 | 截至2024年6月30日，科技貸款戰略管理着224億美元的資產。 | ||||||
第一留置權貸款。第一留置權貸款戰略尋求實現目前的收入，重點是保本，主要是通過在主要設在美國的中間市場企業中發起第一留置權優先擔保貸款的一級交易，並在較小程度上進行二級交易，或與主要設在美國的中間市場企業有關的二級交易。 | 第一種留置權貸款策略是通過私募基金和單獨管理的帳戶提供的。 | 截至2024年6月30日，第一個留置權貸款戰略管理着46億美元的資產。 | ||||||
機會主義借貸。機會主義貸款策略尋求通過利用美國有流動性需求的中端市場公司和尋求改善資產負債表的市場領先者的信貸機會，產生有吸引力的風險調整後回報。機會主義貸款策略關注的是可能正在經歷顛覆、錯位、困境或變革性變化的優質公司。機會主義貸款戰略旨在成爲公司的首選合作伙伴，爲滿足各種情況提供各種融資解決方案，包括：(I)救援融資，(Ii)新發行和資本重組，(Iii)楔形資本，(Iv)債務人佔有貸款，(V)爲額外的流動資金和契約救濟融資，以及(Vi)破裂的辛迪加。 | 機會主義貸款策略是通過私人基金和單獨管理的帳戶提供的。 | 截至2024年6月30日，這種機會主義貸款策略管理着25美元的億資產 | ||||||
Blue Owl BCD以及由Blue Owl信用顧問管理的私人基金和單獨管理的帳戶被稱爲「Blue Owl信用客戶」。除了Blue Owl信貸客戶外，Blue Owl的信貸平台還包括流動性信貸策略，重點關注抵押貸款債務（「CLO」）的管理。截至2024年6月30日，流動信貸策略管理的資產爲780億美元。Blue Owl的Credit平台還採用各種其他投資策略來追求長期資本增值和風險調整回報，包括（i）對戰略股權資產的直接投資，重點關注單一資產GP主導的延續基金，和（ii）中後期生物製藥和醫療保健公司。截至2024年6月30日，這些策略管理的資產達140億美元。
19
兼併結構
根據合併協議的條款，在生效時，合併子公司將根據馬里蘭州普通公司法（「MGCL」）與OFDE合併。BODE將成爲首次合併中倖存的公司，並將根據馬里蘭州法律繼續作爲公司存在。自生效時間起，合併子公司的獨立存在將停止。生效時間發生後，在第二次合併中，在第二次合併中，作爲首次合併的倖存公司，BODE將根據MGCL與OPDC合併並納入OPDC，其中OPDC作爲倖存實體。自第二個生效時間起，OFDE的獨立法人存在將停止，而OFDC將繼續根據馬里蘭州法律作爲公司存在。
在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每股OFDE普通股（註銷股份（如有）除外）應轉換爲接收與合併結束相關的交換比率相等的一定數量的OFDC普通股股份的權利。
合併協議隨附爲 附件A 本聯合委託書/招股說明書，並通過引用納入本聯合委託書/招股說明書。ObDC和ObDE鼓勵各自的股東仔細閱讀合併協議，因爲它是管理合併的主要法律文件。
合併注意事項
如果合併完成，每位OBDE股東將有權獲得相當於每股OBDE普通股換股比例的OBDC普通股，如果在確定日期至生效時間之間，OBDC普通股或OBDE普通股各自的已發行股票因任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、發行投標或交換要約、股票或類似交易而增加或減少或變更爲不同數量或種類的股票或證券，則交換比例將進行適當調整。或如股息或以任何其他證券或類似分派支付的股息已於有關期間內的記錄日期宣佈，則在每種情況下，均可爲OBDC股東及OBDE股東提供與合併協議於該事件發生前預期相同的經濟效果。合併的完成取決於OBDC股東對合並股票發行提議的批准、OBDE股東對合並提議的批准以及某些其他完成條件。不會發行OBDC普通股的零碎股票，OBDE普通股的持有者將獲得現金代替零碎股票。如果合併在2025年1月24日之前完成，OBDE普通股在合併前已發行的任何部分受轉讓限制(或「鎖定」)的限制將在緊接生效時間之前被免除。
根據合併協議的條款，匯率比率將於確定日期確定。截至確定日期，OPDC將向OPDE提交其對收盤OFDC資產淨值的計算，而OPDE將向OPDC提交其對收盤OFDC資產淨值的計算，在每種情況下都基於相同的假設和方法，並對資產淨值應用相同類別的調整（除非雙方共同同意）歷史上由ObDC或ObDE使用（如適用），準備計算每股OFDC普通股或OFDE普通股的資產淨值（如適用）（對已宣佈但尚未支付的任何股息進行應計）。將在合併協議規定的情況下更新關閉的OFDC資產淨值和關閉的OFDE資產淨值（如適用）。
兌換率的計算方法如下：
（i）如果OBDC普通股價格和每股OBDC資產淨值的商小於或等於100%，則交換比率爲每股OBDE每股資產淨值和OBDC每股資產淨值的商(四捨五入爲最接近的小數點)；
(Ii)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於100%但小於或等於104.50%，則交換比率應等於（A）（x）每股資產淨值與（y）（i）1.00和（ii）之和的商（四捨五入至小數點四捨五入）
20
（a）（I）OFDC普通股價格與（II）OFDC每股資產淨值的商與（b）1.00與（B）OFDC普通股價格之間差額的50%;或
(Iii)如果對外直接投資公司普通股價格和每股淨資產淨值的商大於104.5%，則交換比率應等於(A)每股淨資產淨值和(Y)102.25%和(B)對外直接投資公司普通股價格的乘積(四捨五入到小數點後第四位)的商。
以下場景說明了交換比率的機制，該比率基於OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的比率，或OFDC P/NV，自交換比率確定之日起（將發生在確定日期）：
合併結束時的OFDC P/NV | 匯率比例公式 | ||||
ObDC P/NV ' | 兌換率=每股淨資產淨值/每股淨資產淨值 | ||||
100% <OFDC P/NV & 104.50% | 兌換率= OFDE每股資產淨值x（1+50% x（OFDC P/NV-1））/OFDC P | ||||
| ObDC P/NV> 104.50% | 兌換率=（OFDE每股資產淨值x（1+2.25%））/OFDC P | ||||
使用截至2024年6月30日的每股淨資產淨值和每股淨資產淨值的說明性匯率計算
| 場景#1 | 場景#2 | 場景#3 | |||||||||
| ObDC普通股價格 | 14.55美元 | 16.05美元 | 16.90美元 | ||||||||
| OFDC每股資產淨值 | 15.36美元 | 15.36美元 | 15.36美元 | ||||||||
| ObDC P/NV | 94.7% | 104.5% | 110.0% | ||||||||
| BODE每股資產淨值 | 15.56美元 | 15.56美元 | 15.56美元 | ||||||||
| 兌換率 | 15.56美元/15.36美元= 1.0128 | （15.56美元x（1 + 50% x（104.5%-1）/16.05美元= 0.9910 | （15.56美元x（1+2.25%））/16.90美元= 0.9414 | ||||||||
每位OFDE股東將獲得每股OFDE股份1.0128股OFDC股份 | 每位OFDE股東將獲得每股OFDE股份0.9910股OFDC股份 | 每位OFDE股東每股OFDE股份將獲得0.9414股OFDC股份 | |||||||||
股息和分配
在生效時間之前，經OFDE董事會批准，OFDE將向OFDE股東宣佈股息，其等於任何未分配淨投資公司應稅收入和淨已實現資本收益（如果有的話），包括與合併有關的任何出售證券實現的資本收益，預計截至合併結束仍將剩餘。這將包括之前在2024年1月OFDE上市時宣佈的任何未付特別股息。截至2024年6月30日，BODE股東將獲得每股0.24美元的未付、先前宣佈的特別股息，以及每股估計0.19美元的額外未分配收入。
有效時間後，OFDE普通股股份的記錄持有人應有權不計利息地收取（i）就以該等OFDE普通股股份爲代表的OFDE普通股全部股份支付的、記錄日期爲有效時間後的股息或其他分配金額，且未支付和/或（ii）在適當的付款日期，記錄日期在有效時間之後的OFDE普通股股份所代表的整股OFDC普通股的應付股息或其他分配金額（但在發行可針對此類OFDE普通股股份發行的OFDC普通股之前）付款日期在可發行的ObDE普通股股份的OFDC普通股之後。
證券市場價格
ObDC普通股股票在紐約證券交易所交易，代碼爲「ObDC」。OFDE普通股股票在紐約證券交易所交易，代碼爲「OFDE」。
21
下表列出了2024年8月6日（合併協議執行前最後一個交易日）和[的收盤價 ]，20[ ]、印刷本文件前的最後一個交易日以及最近確定的每股OFDC普通股資產淨值和最近確定的每股OFDE普通股資產淨值。
| OBDC 普普通通 庫存 | BODE 普普通通 庫存 | ||||||||||
2024年6月30日每股資產淨值 | $ | 15.36 | $ | 15.56 | |||||||
2024年8月6日紐約證券交易所收盤價 | $ | 14.81 | $ | 13.93 | |||||||
紐約證券交易所收盤價於[ ]，20[ ] | [ ] | [ ] | |||||||||
與合併有關的風險
合併和合並協議中設想的其他交易面臨以下風險等。OFDC和OFDE股東在決定如何對各自特別會議上將要投票的提案進行投票之前應仔細考慮這些風險。
•由於OFDC普通股的交易價格將會波動，因此OFDE股東在合併結束之日（「結束日期」）之前無法確定他們將收到的合併對價的市場價值。
•合併完成後出售ObDC普通股股票可能會導致ObDC普通股的市場價格下跌。
•由於合併，BODE股東和BODC股東在合併後公司的所有權百分比和投票權將減少。
•ObDC可能無法實現合併後預期的好處，包括估計的成本節省，或者可能需要比預期更長的時間才能實現此類好處。
•合併可能會觸發OFDC、OFDE或其各自附屬公司合同中的某些「控制權變更」條款和其他限制，而未能獲得任何所需的同意或豁免可能會對合並後的公司產生不利影響。
•在簽署合併協議之前，OFDC特別委員會和OFDE特別委員會各自的財務顧問向OFDC特別委員會和OFDC董事會提交的意見以及OFDC特別委員會和OFDE董事會提交的意見並不反映自該等意見之日以來的情況變化。
•如果合併沒有完成，那麼obDC和obDE都不會從其追求過程中產生的費用中受益。
•合併協議的終止可能會對OFDC和OFDE產生負面影響。
•合併協議限制了ObDC和ObDE尋求合併替代方案的能力。
•合併須遵守完成條件，包括股東批准，如果不滿足或放棄這些條件，將導致合併無法完成，這可能會對OFDC和OFDE的業務和運營造成重大不利後果。
•在合併懸而未決期間，OFDC和OFDE將受到運營不確定性和合同限制的影響。
•在法律允許的範圍內，OFDC和OFDE可以放棄首次合併的一項或多項條件，而無需重新獲得股東批准。
22
•合併後的OFDC普通股市場價格可能受到與目前影響OFDC普通股不同的因素的影響。
•ObDC股東和ObDE股東沒有與合併相關的評估權。
•合併的公告和懸而未決可能會對OFDC和OFDE的業務、財務業績和運營產生不利影響。
•任何就合併案針對OFDC和OFDE提起的訴訟都可能導致巨額成本，並可能推遲或阻止合併案的完成。
•根據《守則》第368(A)條，合併不能被視爲免稅重組。
•ObDC預計將對使用ObDE的資本損失結轉（以及某些未確認的固有損失）（如果有的話）進行年度限制。
•如果OFDE或OFDC未能或未能符合美國聯邦所得稅RIC納稅資格，合併後的公司可能會產生不利的稅務後果。
見標題爲「」的部分風險因素-與合併相關的風險“下面是對這些因素的更詳細討論。
合併的稅收後果
這些合併旨在符合《守則》第368（a）條含義內的「重組」，而ODC和ODE各自完成合並的義務的一個條件是各自收到相關法律意見。因此，就美國聯邦所得稅而言，預計合併不會對OFDC股東或OFDE股東構成應稅事件，就OFDC普通股股份而言，OFDE股東在合併中收到的OFDC普通股股份而言，但收到現金代替OFDC普通股零碎股份可能產生的任何損益除外。
BODE股東應閱讀題爲「」的部分美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素“更完整地討論合併對美國聯邦所得稅的影響。稅務問題可能很複雜，合併至OFDE股東的稅務後果將取決於他們的特定稅務情況。OFDE普通股的持有者應諮詢自己的稅務顧問，以了解合併對他們造成的稅務後果。
ObDC股東特別會議
ObDC計劃以虛擬方式舉行ObDC特別會議[ ]，20[ ]在[ ]，東部時間，在以下網站：www. [ ].com.在ObDC特別會議上，ObDC普通股持有人將被要求批准ObDC提案。
如果該股東在OFDC記錄日期營業結束時擁有OFDC普通股股份，則該股東可以在OFDC特別會議上投票。截至該日，大約有[ ]已發行並有權投票的OFDC普通股股份，約爲[ ]其中，或[ ]%，由OFDC董事和執行人員受益或記錄在案。
BODE股東特別會議
BODE計劃在[虛擬地舉行BODE特別會議 ]，20[ ]在[ ]，東部時間，在以下網站：www. [ ].com.在OFDE特別會議上，OFDE普通股持有人將被要求批准合併提案。
如果該股東在OFDE記錄日期營業結束時擁有OFDE普通股股份，則OFDE股東可以在OFDE特別會議上投票。截至該日，大約有[ ]已發行並有權投票的OFDE普通股股份。大約[ ]此類已發行股份總數，或[ ]%，由BODE的董事和執行人員受益擁有或記錄在案。
23
ObDC董事會建議
根據僅由ObDC獨立董事組成的ObDC特別委員會的建議，ObDC董事會一致批准了合併協議，包括合併和相關交易。ObDC董事會（包括每位ObDC獨立董事）還批准了新的ObDC投資諮詢協議。經過仔細考慮，ObDC董事會建議ObDC股東投票「支持」每項ObDC提案。
BODE董事會建議
根據僅由OFDE獨立董事組成的OFDE特別委員會的建議，OFDE董事會一致批准了合併協議，包括首次合併和相關交易。經過仔細考慮，根據BODE特別委員會的建議，BODE董事會建議BODE股東投票「支持」合併提案。
投票授權-ObDC
截至ObDC記錄日期，記錄持有人持有的每股ObDC普通股對ObDC特別會議上審議的每個事項擁有一票投票權。
合併股票發行提案
合併股票發行提案的批准需要OFDC股東在OFDC特別會議上以虛擬方式或通過代理方式投下的多數票的持有人投贊成票（這意味着投票「支持」該提案的股份數量必須超過投票「反對」該提案的股份數量）。棄權不會計入確定投票人數，因此對本提案沒有影響。合併股票發行提案是一個非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。
諮詢協議修改提案
需要OFDC普通股「多數未發行投票證券」（定義見1940年法案）的贊成票才能批准諮詢協議修正案提案。根據1940年法案，OFDC的「大多數未發行投票證券」是以下金額中較小的一個：（1）如果50%以上的OFDC普通股已發行股份的持有人出席或由代理代表，則爲出席OFDC特別會議的OFDC普通股股份的67%或（2）50%以上的OFDC普通股已發行股份。棄權將產生投票「反對」該提案的效果。諮詢協議修訂提案是一個非常規事項，因此預計經紀人不會投反對票。
需要投票-BODE
截至OFDE記錄日期，記錄持有人持有的每股OFDE普通股對OFDE特別會議上審議的合併提案擁有一票投票權。
合併提案
合併提案的批准需要有權在BODE特別會議上投票的BODE普通股多數已發行股份持有人投贊成票。棄權不算作投贊成票，因此與「反對」合併提案具有相同的效果。合併提案是一個非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。
合併完成
正如本聯合委託書/招股說明書和合並協議中更全面地描述的那樣，首次合併的完成取決於滿足或在法律允許的情況下放棄的多項條件。有關合並必須滿足或放棄的條件的信息，請參閱“合併說明-合併結束的條件。“雖然無法保證確切的時間，也無法保證合併將完全完成，但OFDC和OFDE正在努力在2010年第一季度完成合並
24
2025.目前預計，合併將在收到OFDC特別會議和OFDE特別會議上所需的股東批准並滿足合併協議中規定的其他完成條件後迅速完成。第二次合併將在首次合併完成後立即進行。
合併終止和終止費
合併協議包括對OFDC和OFDE徵求替代交易提案或參與有關此類提案討論的能力的限制，但須遵守例外和終止條款（如標題爲「」的一節中更全面地描述合併說明-合併協議的終止”），這可能會產生阻止此類提案的提出或推行的效果。此外，合併協議還包含有利於OFDC和OFDE的某些終止權，包括合併未在2025年8月6日或之前完成，或者未獲得OFDC股東或OFDE股東的必要批准。合併協議還規定，合併協議終止後，在某些情況下，收購OFDE或OFDC的無關聯第三方可能需要向OFDC或OFDE（視情況而定）支付終止費，分別約爲5760萬美元或17980萬美元。
合併原因-ObDC
OBDC董事會和OBDC特別委員會諮詢了OBDC管理層、OBDC顧問以及其法律和其他顧問，並考慮了衆多因素，包括OBDC獨立董事的一致建議，並確定合併符合OBDC的最佳利益和OBDC股東的最佳利益，並且OBDC股東不會因合併而遭受1940法案第17a-8條規定的任何稀釋。OBDC董事會和OBDC特別委員會認爲，如果OBDC普通股的股票在確定日期的交易價格高於每股資產淨值，則交換比率爲OBDC提供每股資產淨值增值的機會，如果是這樣的話，將向OBDE發行的OBDC普通股的價值將以每股資產淨值溢價進行估值。OBDC特別委員會及OBDC董事會認爲，交換比率規定，如OBDC普通股股份於厘定日期並非以每股資產淨值溢價交易，則根據合併協議將向OBDE股東發行的OBDC普通股股份數目將按資產淨值換資產淨值基準厘定。
ObDC董事會和ObDC特別委員會（僅由ObDC獨立董事組成）考慮的某些重大因素有利於ObDC董事會和ObDC特別委員會得出合併符合ObDC的最佳利益和ObDC股東的最佳利益的結論，其中包括：
•合併後公司的規模和多元化預期增加;
•合併後公司二級市場流動性改善的潛力;
•收購已知的多元化資產組合;
•合併後公司平衡的資本結構以及增加長期、低成本、靈活債務資本的潛力;
•通過消除關閉後多餘費用來實現運營協同效應的潛力;
•預計合併將隨着時間的推移增加OFDC的淨投資收益（「NII」）;
•增加每股OFDC獨立資產淨值的機會;
•ObDC和ObDE的投資策略和風險相似性;
•藍貓頭鷹附屬管理團隊的連續性;
25
•合併的稅務後果;
•不出於1940年法案第17 a-8條的目的進行稀釋;
•與其他戰略選擇相比，合併的潛在好處;
•美國銀行證券於2024年8月6日就從財務角度和截至意見發佈之日合併中規定的匯率比率的公平性向ObDC特別委員會提出的意見，詳情見下文題爲「ObDC特別委員會財務顧問的意見」的部分;和
•信息由ObDC特別委員會財務顧問Truist以及ObDC特別委員會聯合財務顧問MUFG和ING提供。
上述列表不包括ObDC董事會和ObDC特別委員會在批准擬議的合併和合並協議以及建議ObDC股東批准發行實施合併所需的ObDC普通股股票時考慮的所有因素。有關ObDC董事會考慮的重大因素的進一步討論，請參閱“合併-合併的原因。”
合併原因-BODE
OBDE董事會和OBDE特別委員會與OBDE管理層、OBDE顧問以及其法律和其他顧問進行了磋商，並考慮了衆多因素，包括OBDE獨立董事的一致建議，並確定初始合併符合OBDE的最佳利益和OBDE股東的最佳利益，並且OBDE股東不會因合併而遭受1940年法案第17a-8條規定的任何稀釋。OBDE董事會和OBDE特別委員會認爲，只要OBDC普通股於厘定日期的每股交易價超過OBDC每股資產淨值，交換比率的結構可能會導致對價超過OBDE資產淨值。OBDE董事會和OBDE特別委員會注意到，如果OBDC股票的交易價格不高於資產淨值，那麼資產淨值與資產淨值的交換比率不會導致1940年法令第17a-8條規定的對OBDE股東的任何稀釋。OBDE董事會和OBDE特別委員會還指出，溢價對資產淨值的交易將導致每股資產淨值增加，如果是這樣的話，它的價值在於OBDC普通股股份那將被頒發給OBDE將是每股資產淨值較OBDE溢價。
OFDE董事會和OFDE特別委員會（僅由OFDE獨立董事組成）考慮的某些重大因素有利於得出初步合併符合OFDE的最佳利益和OFDE股東的最佳利益的結論，其中包括：
•合併後公司的規模和多元化預期增加;
•合併後公司二級市場流動性改善的潛力;
•與已知的多元化資產組合合併;
•合併後公司平衡的資本結構以及增加長期、低成本、靈活債務資本的潛力;
•運營協同效應的潛力;
•隨着時間的推移，NII吸積的潛力;
•截至2024年6月30日，OFDE股東收到的對價相對於OFDE淨資產價值的潛在溢價;
•ObDC和ObDE的投資策略和風險相似性;
26
•藍貓頭鷹附屬管理團隊的連續性;
•合併的稅務後果;
•不出於1940年法案第17 a-8條的目的進行稀釋;
•與其他戰略選擇相比，合併的潛在好處;
•KBW於2024年8月6日就從財務角度和截至意見發佈之日對首次合併中OFDE普通股持有人的公平性提出的意見，詳情見下文題爲「OFDE特別委員會財務顧問的意見」部分;和
•信息由SBDE特別委員會聯合財務顧問SMBC提供。
上述列表不包括BODE董事會和BODE特別委員會在批准合併和合並協議以及建議BODE股東批准合併和合並協議時考慮的所有因素。
有關BODE理事會和BODE特別委員會考慮的物質因素的進一步討論，請參閱“合併-合併的原因。”
OFDE和OFDC股東沒有評估權
根據馬里蘭州法律，BODE股東和BODC股東均無權就合併案行使評估權。
27
風險因素
除本文件中包含的其他信息外，股東在決定是否批准(I)OBDE股東的合併提議和(Ii)OBDC股東的OBDC提議時，應仔細考慮下述事項。“第1A項中的信息。風險因素“在OBDC的第一部分中Form 10-K年報對於截至2023年12月31日的財政年度，通過引用將其併入本文，以應對與OBDC相關的一般風險。“第1A項中的信息。風險因素“在OBDE的第一部分中Form 10-K年報對於截至2023年12月31日的財政年度，通過引用將與OBDE相關的一般風險併入本文。與投資OBDC和OBDE相關的風險實質上是相同的，因爲OBDC和OBDE共同投資於交易，並與OBDC Adviser和OBDE Adviser的關聯公司共同投資，並具有相同的投資目標和戰略。以下列出並通過引用併入本文的風險並不是OBDC和OBDE以及合併後的公司面臨的唯一風險。其他風險和不確定性目前不爲OBDC或OBDE所知，或它們目前認爲無關緊要，也可能對它們或合併後的公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，OBDC或OBDE，或合併後，合併後的公司、業務、財務狀況或經營結果可能受到重大不利影響。另請參閱本聯合委託書/招股說明書中的「OBDC參考註冊」、「OBDE參考註冊」和「哪裏可以找到更多信息」。
與合併有關的風險
由於OFDC普通股的市場價格將會波動，OFDE股東無法確定他們在截止日期之前將收到的合併對價的市場價值。
在合併生效時，在此之前發行和發行的每股OFDE普通股（OFDC或其任何合併子公司擁有的股份除外）將轉換爲接收相當於交換比率的OFDC普通股數量股份的權利，加上任何現金（不含利息）代替零碎股份。
OFDE股東將收到的OFDC普通股股票的市值可能與合併宣佈之日、本聯合委託聲明/招股說明書郵寄給股東之日、OFDE特別會議之日或OFDC特別會議之日以及合併完成之日及之後的OFDC普通股收盤價不同。確定日期之前，OPDC普通股市場價格的任何變化都將影響OFDE股東在合併完成後將獲得的合併對價的市場價值。
因此，在OFDE特別會議時，OFDE股東將不知道或無法計算他們在合併完成後將收到的合併對價的市場價格。
ObDC普通股市場的市場價格和流動性可能受到多種因素的顯着影響，其中一些因素超出了ObDC的控制範圍，並且可能與ObDC的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：
•BDS或OFDC行業其他公司的證券市場價格和交易量出現大幅波動，但與公司的經營業績不一定相關;
•監管政策、會計公告或稅務指南的變化，特別是有關RIC和BCD的變化;
•失去ODC作爲RIC或BCD的資格;
•市場利率變化和債務價格下跌;
•收益變動或經營業績變動；
•ObDC組合投資價值的變化;
28
•管理OFDC投資估值的會計準則的變更;
•收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；
•ObDC顧問或其任何關鍵人員離職;
•與OFDC相當的公司的經營業績;
•總體經濟趨勢和其他外部因素；以及
•失去了一個主要的資金來源。
請參閱“關於前瞻性陳述的特別說明“對於可能導致ObDC普通股市場價格變化的其他因素。
最新報告的OFDC收盤銷售價格 紐約證券交易所於2023年12月29日（截至2023年12月31日的財年最後一個交易日）報告的普通股爲14.76美元，2024年1月1日至2024年8月9日期間，從低點14.47美元升至高點16.86美元。然而，歷史交易價格並不一定預示未來的表現。OFDE股東應在OFDE特別會議之前獲取OFDC普通股股票的當前市場報價。
合併完成後出售ObDC普通股股票可能會導致ObDC普通股的市場價格下跌。
在合併生效時，在該時間之前發行和發行的每股OFDE普通股（ObDC或任何OFDC合併子公司擁有的股份除外）將轉換爲接收相當於交換比率的大量OFDC普通股股份的權利，加上任何現金（不計利息）來代替零碎股份。
前OFDE股東可以決定不持有他們根據合併協議將獲得的OFDC普通股股份。 根據合併的截止日期，合併前未發行的受轉讓限制（或「禁售」）限制的任何部分BODE普通股將在截止日期之前立即被放棄。某些OFDE股東，例如對其允許持有的個別發行人股票有限制的基金，可能被要求出售他們根據合併協議收到的OFDC普通股股份。此外，OFDC股東可以決定在合併完成後不持有OFDC普通股股份。在每種情況下，此類出售ObDC普通股可能會產生壓低ObDC普通股市場價格的效果，並且可能會在合併完成後不久進行。
由於合併，BODE股東和BODC股東在合併後公司的所有權百分比和投票權將減少。
相對於合併前各自在BODE中的所有權權益百分比，BODE股東對合並後公司的所有權權益百分比和有效投票權將大幅下降。因此，BODE股東在合併後對合並後公司的管理和政策施加的影響力應該比他們目前對BODE的管理和政策施加的影響要小。相對於合併前各自在OFDC中的所有權權益，OFDC股東對合並後公司的所有權權益百分比和有效投票權將大幅下降。因此，合併後，OFDC股東對合並後公司的管理和政策施加的影響力應該比目前對OFDC的管理和政策施加的影響要小。
在合併完成之前，在遵守合併協議中的某些限制以及1940年法案中關於以低於每股當前資產淨值的價格發行的某些限制的情況下，OFDC和OFDE可以發行額外的OFDC普通股和OFDE普通股
29
分別爲OFDE普通股，這將進一步降低OFDC股東或OFDE股東持有合併後公司的所有權百分比（視情況而定）。
ObDC可能無法實現合併後預期的好處，包括估計的成本節省，或者可能需要比預期更長的時間才能實現此類好處。
合併預期的某些收益的實現將部分取決於OBDE的投資組合與OBDC的投資組合的整合，以及OBDE的業務與OBDC的業務的整合。不能保證OBDE的投資組合或業務能夠有利可圖地運作，或及時或完全成功地融入OBDC的業務。將管理資源用於這種整合可能會分散人們對合並後公司日常業務的關注，而且不能保證不會有與過渡過程相關的大量成本，也不能保證不會因爲這些整合努力而產生其他實質性的不利影響。這些影響，包括與這種整合相關的意外成本或延誤，以及OBDE的投資組合未能按預期表現，可能會對合並後公司的財務業績產生重大不利影響。
當兩家公司完全整合其投資組合時，OFDC還希望通過合併實現一定的成本節約。潛在成本節省的估計最終可能是錯誤的。成本節省估計還假設ObDC將能夠將ObDC和ObDE的運營結合起來，以充分實現這些成本節省。如果估計結果不正確，或者ObDC無法成功將ObDE的投資組合或業務與ObDC的運營結合起來，則預期的成本節省可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間來實現。
合併可能會引發OFDC、OFDE或其附屬公司合同中的某些「控制權變更」條款和其他限制，未能獲得任何所需的同意或豁免可能會對合並後的公司產生不利影響。
ObDC和ObDE或其各自附屬公司的某些協議（可能包括管理ObDC或ObDE債務的協議）將或可能需要與合併相關的一個或多個交易對手方的同意或放棄。未能獲得任何此類同意或豁免可能會允許此類交易對手終止或以其他方式增加其在任何此類協議下的權利或OFDC或OFDE的義務，因爲合併或合併協議中設想的其他交易可能違反與任何此類交易相關的反轉讓、控制權變更或其他類似條款。如果發生這種情況，OFDC可能不得不尋求用新協議取代該協議或尋求對該協議進行修正。ObDC和ObDE無法向您保證ObDC能夠以類似條款或根本取代或修改任何此類協議。
如果任何此類協議是重大的，未能根據任何這些協議獲得同意、修改或豁免，或以類似條款或根本替換任何這些協議，可能會對合並後合併公司的財務業績或運營業績產生不利影響，包括阻止OFDC運營OFDE業務的重要部分。
此外，合併的完成可能違反、衝突、導致違反條款或損失任何利益，構成違約（或在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約的事件）或導致任何權利或義務的終止、取消、加速或其他變更（包括任何付款義務）根據OFDC或OFDE的某些協議。任何此類違規、衝突、違約、損失、違約或其他影響都可能單獨或總體對合並完成後合併公司的財務狀況、經營業績、資產或業務產生重大不利影響。
在簽署合併協議之前，OFDC特別委員會和OFDE特別委員會各自的財務顧問向OFDC董事會和OFDC特別委員會提交的意見以及OFDC特別委員會提交的意見將不會反映自意見之日以來的情況變化。
OFDC特別委員會和OFDE特別委員會財務顧問的意見分別提交給雙方各自的董事會和董事會各自的特別委員會，
30
日期：2024年8月6日。到合併完成時，OFDC或OFDE的運營和前景、總體市場和經濟狀況以及可能超出OFDE或OFDC控制的其他因素的變化可能會顯着改變OFDC或OFDE各自的價值或OFDC普通股或OFDE普通股的股價。截至合併完成時或截至此類意見日期以外的任何日期，該意見並未提及。有關BODE董事會和BODE特別委員會從BODE特別委員會財務顧問處收到的意見的描述，請參閱“合併-BODE特別委員會財務顧問的意見。「有關ObDC董事會和ObDC特別委員會從ObDC特別委員會財務顧問處收到的意見的描述，請參閱」合併--ObDC特別委員會財務顧問的意見.”
合併的公告和懸而未決可能會對OFDC和OFDE的業務、財務業績和運營產生不利影響。
合併的宣佈和懸而未決可能會導致OFDC和OFDE的業務中斷並造成不確定性，包括影響與現有和未來借款人的關係，這可能會對未來的收入和運營業績產生重大負面影響，無論合併是否完成。此外，OFDC和OFDE已經並將繼續將管理資源轉移到完成合並，這可能會對OFDC和OFDE的未來收入和運營業績產生負面影響。
根據合併協議的規定，在合併完成之前，OFDC和OFDE的各項業務的開展也受到限制，通常要求OFDC和OFDE僅在正常過程中開展業務，並受到特定限制，其中包括對OFDC和OFDE各自進行某些投資和收購的能力的某些限制，出售、轉讓或處置ObDC和ObDE各自的資產，修改ObDC和ObDE各自的組織文件，並簽訂或修改某些重大合同。這些限制可能會阻止ObDC或ObDE追求其他有吸引力的商業機會、行業發展和未來機會，並且可能會對合並後的每個ObDC和/或合併後公司的各自未來投資收入和運營業績產生重大負面影響。
如果合併沒有完成，那麼obDC和obDE都不會從其追求過程中產生的費用中受益。
合併可能無法完成。如果合併未完成，OFDC和OFDE將產生大量費用，而無法獲得最終利益。兩家公司都因合併而產生了投資銀行、法律和會計費用以及財務印刷以及其他相關費用的自付費用，即使合併未完成，其中大部分費用也將產生。ObDC顧問已同意報銷與合併相關的某些費用和開支，上限爲4.25億美元，但僅限於合併完成的情況。見“合併協議的描述-費用和費用。”
合併協議的終止可能會對OFDC和OFDE產生負面影響。
如果合併協議終止，可能會產生各種後果，包括：
•由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有利機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處，因此OFDC和OFDE的業務可能受到不利影響;
•OFDC普通股的市場價格可能會下跌，以至於終止前的市場價格反映了合併將完成的市場假設;
•如果情況下需要，支付任何終止費可能會對OPDC或OPDE的財務狀況和流動性產生不利影響;和
•就OFDE而言，它可能無法找到願意支付與OFDC在合併中同意支付的價格相當或更有吸引力的價格的一方。
31
合併協議限制了ObDC和ObDE尋求合併替代方案的能力。
合併協議包含的條款限制了OFDC和OFDE討論、促進或承諾競爭性第三方提案以收購OFDC或OFDE的全部或重要部分（如適用）的能力。這些條款通常適用於此類交易，包括在某些情況下由第三方向OPDC支付的17980萬美元終止費和由第三方向OPDE支付的5760萬美元終止費（如適用）。此類條款可能會阻止可能有興趣收購所有或很大一部分OFDC或OFDE的潛在競爭收購者考慮或提議進行收購，即使其準備以高於合併中提議的每股市場價格支付對價，或者可能導致潛在競爭收購者提議支付低於其他方式的每股價格來收購OFDC或OFDE已提議支付。
合併須遵守完成條件，包括股東批准，如果不滿足或（在法律允許的範圍內）放棄這些條件，將導致合併無法完成，這可能會對OFDC和OFDE的業務和運營造成重大不利後果。
合併須遵守成交條件，包括OBDC和OBDE各自股東的某些批准，如果不能滿足這些批准，合併將無法完成。根據適用的法律，OBDE股東通過合併協議並批准合併的結束條件不能被放棄，必須滿足該條件才能完成合並。如果OBDE股東不批准合併建議，合併沒有完成，合併失敗可能會對OBDC和OBDE的業務和運營產生重大不利影響。此外，根據適用法律，OBDC股東批准合併股票發行建議的結束條件可能不會被放棄，並且必須滿足合併才能完成。如果OBDC股東不批准合併股票發行建議，且合併未完成，則合併失敗可能會對OBDE和OBDC的業務和運營產生重大不利影響。除了需要獲得OBDE股東和OBDC股東的批准外，合併還受到OBDE和OBDC控制之外的許多其他條件的約束，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對合並的完成產生重大不利影響。OBDE或OBDC無法預測是否以及何時將滿足這些其他條件。
就合併案針對OFDC和OFDE提起的訴訟可能會導致巨額成本，並可能推遲或阻止合併案的完成。
OFDC和OFDE可能會不時受到法律訴訟，包括證券集體訴訟和衍生訴訟，以及與合併有關的各種監管、政府和執法詢問、調查和傳票。這些或任何類似的證券集體訴訟和衍生訴訟，無論其優點如何，都可能導致巨額成本並轉移管理時間和資源。此類情況下的不利判斷可能會對合並後的OFDC和/或合併後公司的流動性和財務狀況產生負面影響，或者可能會阻止合併完成。
在合併懸而未決期間，OFDC和OFDE將受到運營不確定性和合同限制的影響。
合併影響的不確定性可能會對OFDC和OFDE產生不利影響，從而對合並完成後的合併公司產生不利影響。這些不確定性可能會導致與ObDC和ObDE打交道的公司尋求分別改變其與ObDC和ObDE的現有業務關係。此外，合併協議限制OFDC和OFDE採取他們可能認爲符合其最大利益的行動。這些限制可能會阻止ObDC和ObDE尋求合併完成之前可能出現的某些商業機會。請看“合併協議描述-合併完成前的業務行爲“以描述BODE所遵守的限制性契約。
ObDC和ObDE可以放棄合併的一項或多項條件，而無需重新解決股東批准。
在法律允許的範圍內，可以單方面或通過OFDC和OFDE協議，全部或部分放棄OFDC和OFDE各自完成合並的義務的某些條件。如果
32
任何此類豁免均不需要股東重新協商，合併協議各方將有權酌情完成合並，而無需尋求進一步股東批准。然而，要求OFDC股東批准合併股票發行提案和OFDE股東批准合併提案的條件不能免除。
BODE股東因合併而獲得的OFDC普通股股份將與他們目前持有的OFDE普通股股份擁有不同的相關權利。
與OFDE普通股相關的權利與OFDC普通股相關的權利不同。見“ObDC和ObDE股東權利比較.”
合併後的OFDC普通股市場價格可能會受到與目前影響OFDE普通股不同的因素的影響。
ObDC和ObDE的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的運營業績和合並後的ObDC普通股市場價格可能受到與目前影響ObDC和ObDE獨立運營業績以及ObDC普通股和ObDE普通股市場價格的因素不同的因素。這些因素包括更大的股東基礎和不同的資本結構。
因此，ODC的歷史交易價格和財務業績可能並不表明合併後合併公司的這些事項。有關ObDC業務以及與其業務相關需要考慮的某些因素的討論，請參閱“ObDC業務.”有關BODE業務以及與其業務相關需要考慮的某些因素的討論，請參閱“BODE業務.”如聯合委託書/招股說明書其他地方所述，與對OFDC和OFDE的投資相關的風險基本相同。
ObDC股東和ObDE股東沒有與合併相關的評估權。
評估權是法定權利，使股東能夠對某些非常規交易（例如某些合併）提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的股票公允價值，而不是接受向股東提供的與適用交易相關的對價。根據馬里蘭州法律，OFDC股東和OFDE股東無權對其與合併相關的股份的公允價值進行評估。
根據《守則》第368（a）條，合併不得視爲免稅重組。
ObDC和ObDE旨在使合併符合《守則》第368（a）條規定的免稅重組資格，並且各自預計將收到相關法律意見。然而，如果國稅局或法院確定合併不應被視爲《守則》第368（a）條下的免稅重組，那麼股東通常會在將OFDE普通股換成OFDC普通股時，出於美國聯邦所得稅目的確認收益或損失。合併中的OFDC普通股。
ObDC預計將對其使用ObDE資本損失結轉（以及某些未確認的固有損失）（如果有的話）進行年度限制。
BODE可能出於美國聯邦所得稅目的而進行資本損失結轉（和未實現的固有損失）。在某些限制的情況下，資本損失結轉和已確認的固有損失可用於抵消未來已確認的資本收益。該守則第382條對經歷「所有權變更」的公司（包括RIC）使用其資本損失結轉和未實現的固有損失的能力施加了年度限制。出於《守則》第382條的目的，預計合併將導致BODE的「所有權變更」。對於任何特定年份，此類限制可能會產生可能增加該年份的美國聯邦淨資本收益金額的影響，因此，與充分利用此類損失的淨資本收益相比，該公司需要分配的資本收益股息金額。有關更多信息，請參閱“一定的
33
美國聯邦所得稅重大考慮因素-合併的某些美國聯邦所得稅重大後果.”
如果OFDC或OFDE未能或未能符合美國聯邦所得稅RIC的納稅資格，合併後的公司可能會產生不利的稅務後果。
OBDC和OBDE都選擇了RIC的資格，並以其認爲已使其符合《守則》規定的美國聯邦所得稅目的的RIC的方式運作，並打算通過合併和(關於OBDC)繼續這樣做。爲了符合註冊登記的資格，公司必須滿足許多要求，其中包括其資產和收入的性質及其分配水平。如果OBDC或OBDE未能或沒有資格獲得美國聯邦所得稅的RIC資格，合併後的公司可能會承擔巨額稅收責任，或者可能不得不進行重大分配並支付罰款或消費稅，以保持RIC資格。這些負債可能會大大減少合併後公司可用於分配給股東的現金以及OBDC普通股的價值。此外，如果OBDC或OBDE未能或未能獲得美國聯邦所得稅的RIC資格，則將合併視爲免稅重組的分析可能會受到影響。
34
比較費用和支出
與合併相關的比較費用和費用
下表旨在幫助OFDC股東和OFDE股東了解OFDC普通股或OFDE普通股股票的投資者直接或間接承擔的成本和費用，以及根據下文所載的假設，合併後的公司在合併完成後的第一年估計將產生的預計成本和費用。ObDC和ObDE請您注意，下表中列出的一些百分比是估計值，可能會有所不同。實際費用可能高於或低於顯示的費用。除非上下文另有說明，每當本文件包含提及「您」、「ObDC」或「ObDE」已支付或將支付的費用或費用時，投資者將作爲ObDC或ObDE的股東間接承擔此類費用或費用（如適用）。下表基於截至2024年6月30日的信息（下文指出的除外），幷包括適用合併子公司的費用。
| 實際 | 形式上 | |||||||||||||||||||
| 股東交易費用： | OBDC | BODE | OBDC | |||||||||||||||||
銷售負荷(佔發行價的百分比) | 沒有一(1) | 沒有一(1) | 沒有一(1) | |||||||||||||||||
發售費用(佔發行價的百分比) | 沒有一(1) | 沒有一(1) | 沒有一(1) | |||||||||||||||||
股息再投資計劃費用 | 沒有一(2) | 沒有一(2) | 沒有一(2) | |||||||||||||||||
股東交易總費用(佔發行價的百分比) | 沒有一 | 沒有一 | 沒有一 | |||||||||||||||||
估計年度費用（佔應占淨資產的百分比 普通股(3)): | 實際 | 形式上 | ||||||||||||||||||
| OBDC | BODE | OBDC | ||||||||||||||||||
基地管理費(4) | 3.1 | % | 3.1 | % | 3.1 | % | ||||||||||||||
激勵費用（ObDC：17.5%; ObDE：17.5%）(5) | 2.5 | % | 2.1 | % | 2.4 | % | ||||||||||||||
借入資金的利息支付（包括償還和發行債務證券的其他成本）(6) | 7.4 | % | 9.0 | % | 7.8 | % | ||||||||||||||
其他費用(7) | 0.5 | % | 0.7 | % | 0.4 | % | ||||||||||||||
已獲得的基金費用和支出(8) | 0.8 | % | — | % | 0.6 | % | ||||||||||||||
年度總開支(9) | 14.3 | % | 14.9 | % | 14.4 | % | ||||||||||||||
__________________
(1)在二級市場上購買OFDC普通股或OFDE普通股股票不受銷售量的影響，但可能需要收取經紀佣金或其他費用。該表不包括股東因購買OFDC普通股或OFDE普通股而可能支付的任何銷售負擔（承銷折扣或佣金）。
(2)管理OFDC和OFDE股息再投資計劃的費用包括在「其他費用」中。有關更多信息，請參閱“ObDC股息再投資計劃「和」BODE股息再投資計劃.”
(3)對於預計列，使用了截至2024年6月30日的預計淨資產合併。
(4)對於ObDC，基本管理費爲ObDC平均總資產的1.50%（不包括現金和現金等值物，但包括用借入金額購買的資產）;然而，基本管理費爲ObDC平均總資產的1.00%（不包括現金和現金等值物，但包括以借入金額購買的資產）低於200%的資產覆蓋率根據1940年法案第18條和第61條的規定，在最近完成的兩個日曆季度結束時計算。任何部分月份或季度（視情況而定）的管理費將根據相關日曆月份或季度內的任何股份發行或回購（視情況而定）適當按比例分配和調整。表中反映的管理費是通過確定管理費與ObDC歸屬於普通股的淨資產（而不是其總資產）的比率來計算的。
對於OFDE，基本管理費爲OFDE平均總資產的1.50%（不包括現金和現金等值物，但包括用借入金額購買的資產）;然而，基本管理費爲OFDE平均總資產的1.00%（不包括現金和現金等值物，但包括以借入金額購買的資產）低於200%的資產覆蓋率根據1940年法案第18條和第61條的規定，在最近完成的兩個日曆季度結束時計算。任何部分月份或季度（視情況而定）的管理費將根據相關日曆月份或季度內的任何股份發行或回購（視情況而定）適當按比例分配和調整。表中反映的管理費是通過確定管理費與OFDE歸屬於普通股的淨資產（而不是其總資產）的比率來計算的。
合併完成後，合併後的公司將由ObDC Adviser進行外部管理。新的OFDC投資諮詢協議和當前的OFDC投資諮詢協議下的形式基本管理費相同。上表中提到的預計基本管理費是基於截至2024年6月30日的預計基礎上的OFDC和OFDE的合併總資產（不包括現金和現金等值物）。有關新OFDC投資諮詢協議的討論，請參閱“OBDC提案二：覈准諮詢協議修正案提案。
35
(5)對於ObDC來說，激勵費由兩個相互獨立的部分組成，因此即使另一個部分不支付，其中一個部分也可能需要支付。激勵費的一部分基於ObDC的收入，一部分基於ObDC的資本收益，有關ObDC激勵費的更多詳細信息，請參閱“第一部分，第1項業務-投資諮詢協議“在ObDC的 表格10-K的年報 截至2023年12月31日的財年。
對於BODE來說，激勵費由兩個相互獨立的部分組成，因此即使另一個部分不需要支付，其中一個部分也可能需要支付。激勵費的一部分基於OFDE的收入，一部分基於OFDE的資本收益。有關激勵費的更多詳細信息，請參閱“第一部分，第1項業務-投資諮詢協議“在BODE的 表格10-K的年報截至2023年12月31日的財年。
合併完成後，合併後的公司將由ObDC Adviser進行外部管理。預計激勵費已根據新的OFDC投資諮詢協議的條款計算，並假設諮詢協議修訂提案已獲得OFDC股東批准。上表中提到的預計激勵費是基於截至2024年6月30日六個月的預計激勵費收入部分的實際金額，全年按年計算，並根據新OFDC投資諮詢協議以及截至6月根據新OFDC投資諮詢協議應付的資本收益部分金額計算2024年30日，假設合併於2024年6月30日結束。
(6)對於OBDC，表中的數字代表OBDC基於截至2024年6月30日的六個月發生的實際利息和信貸安排支出，其中包括利率互換的影響。在截至2024年6月30日的六個月內，海外發展公司的平均未償還借款爲73美元億，產生的利息支出爲22830美元萬。截至2024年6月30日，OBDC的未償還借款約爲75美元億。借入資金的利息支付是根據OBDC循環信貸安排、特殊目的資產安排、2025年票據、2025年7月票據、2026年7月票據、2027年票據、2028年票據、2029年票據、CLO I交易、CLO II交易、CLO III交易、CLO IV交易、CLO V交易、CLO VII交易和CLO X交易下的借款，對OBDC的年化利息支出的估計。假設未償還債務的加權平均利率爲5.7%。OBDC可以不時地借入額外資金進行投資，只要OBDC確定經濟形勢有利於這樣做。OBDC還可以發行額外的債務證券或優先股，條件是OBDC遵守1940年法案的適用要求。
對於OBDE，表中的數字代表OBDE的利息支出，基於截至2024年6月30日的六個月的實際利息和信貸安排支出。在截至2024年6月30日的六個月內，東方匯理銀行的平均未償還借款爲21億，所產生的利息支出爲7,850萬。截至2024年6月30日，OBDE的未償還借款約爲25美元億。借入資金的利息支付是根據OBDE循環信貸安排、SPV資產安排I、SPV資產安排II、SPV資產安排III、2027年票據、2025年7月票據、2027年7月票據、2023A系列票據和CLO XIV交易下的借款，對OBDE的年化利息支出的估計。OBDE未償還債務總額的假設加權平均利率爲7.1%。OBDE可不時借入額外資金進行投資，只要OBDE確定經濟形勢有利於這樣做。OBDE還可以發行額外的債務證券或優先股，條件是OBDE遵守1940年法案的適用要求。
「形式」列假設合併後合併公司在截至2024年6月30日的六個月內的OFDC和OFDE的平均借款金額總和。
(7)「其他費用」基於本財年ODC和ODE的估計金額。這些費用包括根據當前OFDC投資諮詢協議和OFDE投資諮詢協議（如適用）分配給適用公司的某些費用。「形式」列假設合併後合併公司的每一項ODC和OFDE的估計金額總和，並反映重複成本的減少，例如法律、審計和稅收費用的專業費用、袍金用以及與合併直接相關的其他多餘行政和運營費用。「其他費用」並不反映任何潛在的所得稅撥備（福利），因爲在未來期間確定此類金額存在不確定性。
(8)ObDC股東間接承擔基礎基金或其他投資工具的費用，這些基金或其他投資工具將是《1940年法案》第3（a）條下的投資公司，但《1940年法案》第3（c）（1）和3（c）（7）條規定的該定義的例外除外。
對於ObDC來說，該金額包括ObDC SLF LLC（「ObDC SLF」）的年度費用。ObDC SLF不向ObDC支付任何費用。請參閱ObDC合併財務報表註釋中的註釋4 表格10-K的年報 截至2023年12月31日的財年，了解有關ObDC SLF的更多信息。BODE沒有此類投資。
「形式」列假設合併後合併公司的OPDC和OPDE各自的金額總和。
(9)「年度總費用」以普通股持有人應占淨資產的百分比呈示，因爲OFDC股東和OFDE股東承擔各自公司的所有費用和費用。「年度總費用」並不反映任何潛在的所得稅撥備（福利），因爲在未來期間確定此類金額存在不確定性。
示例
以下示例演示了合併完成後，在形式上，在各個時期內，與對OFDC、OFDE或合併後公司普通股的假設投資有關的總累積費用的預計美元金額，在每種情況下都假設OFDC、OFDE和合並後公司不持有除債務以外的現金或負債。在計算以下費用金額時，ObDC和ObDE均假設其沒有額外的槓桿作用，並且其年度運營費用將保持在上表中列出的水平。合併後形式合併公司的計算假設合併於2024年6月30日結束，並且槓桿率
36
而ObDC和ObDE的運營費用仍維持在上表所列的水平。與合併相關的交易費用不包括在以下示例中。
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | ||||||||||||||||||||
您將爲1，000美元的投資支付以下費用： | |||||||||||||||||||||||
ObDC，假設年回報率爲5%（假設淨已實現資本收益沒有回報） | $ | 110 | $ | 330 | $ | 550 | $ | 1,100 | |||||||||||||||
BODE，假設年回報率爲5%（假設淨已實現資本收益沒有回報） | $ | 128 | $ | 377 | $ | 618 | $ | 1,183 | |||||||||||||||
ObDC，假設年回報率爲5%（假設回報完全來自已實現的資本收益） | $ | 128 | $ | 378 | $ | 618 | $ | 1,179 | |||||||||||||||
BODE，假設年回報率爲5%（假設回報完全來自已實現的資本收益） | $ | 146 | $ | 423 | $ | 680 | $ | 1,243 | |||||||||||||||
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | ||||||||||||||||||||
合併後的形式合併公司您將爲1，000美元的投資支付以下費用： | |||||||||||||||||||||||
假設年回報率爲5%（假設淨已實現資本收益沒有回報） | $ | 114 | $ | 340 | $ | 564 | $ | 1,120 | |||||||||||||||
假設年回報率爲5%（假設回報完全來自已實現的資本收益） | $ | 132 | $ | 387 | $ | 631 | $ | 1,194 | |||||||||||||||
以上表格旨在幫助您了解OBDC、OBDE或合併後的公司的投資者將直接或間接承擔的各種成本和支出。雖然這個例子假設，按照美國證券交易委員會的要求，年回報率爲5%，但海外發展公司、海外發展公司和合並後公司的表現會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。本例中未包括根據現行OBDC投資諮詢協議、新OBDC投資諮詢協議和OBDE投資諮詢協議中的每一項基於獎勵前費用NII的獎勵費用，假設年回報率爲5%，則不會支付獎勵費用，或者對上文所示的支出金額影響不大。如果投資獲得足夠的回報，包括通過實現資本收益，觸發一筆實質性的激勵費用，對投資者的支出和回報將會更高。本例假設，截至2024年6月30日，OBDC自IPO以來和OBDE的OBDE交易所上市以來累計的已實現資本損失和未實現資本折舊之和爲零。此外，雖然該示例假設所有分配以資產淨值進行再投資，但OBDC股息再投資計劃的參與者將獲得若干OBDC普通股，其確定方法是將應付給參與者的現金分配的總金額除以(I)(A)當前OBDC普通股每股資產淨值和(B)在OBDC董事會確定的付款日期收盤時OBDC普通股每股市場價格的95%較大者，如果新發行的股票用於滿足股息再投資計劃的股票要求，或(Ii)平均購買價格，不包括任何經紀費用或其他費用，如果股票是在公開市場購買以滿足股息再投資計劃的股份要求，則不包括股息再投資計劃管理人購買的所有OBDC普通股股票，股息再投資計劃的股份要求可能爲、高於或低於資產淨值。
上表中的示例和費用不應被視爲代表ObDC、ObDE，或者合併完成後合併後公司的未來費用和實際費用可能大於或小於所示的費用。
37
關於前瞻性陳述的特別說明
本聯合委託書/招股說明書，包括通過引用納入本文的文件，包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述與OFDC、OFDE或合併後的合併後公司有關，涉及未來事件或未來業績或未來財務狀況的OPDC、OFDE或合併後的合併後公司。前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：OFDC、OFDE或合併後合併後公司的未來經營業績和分銷預測; OFDC、OFDE或合併後合併後公司的業務前景及其投資組合公司的前景;以及OFDC、OFDE或合併後公司預計進行的投資的影響。合併後，合併後公司預計進行的投資。某些因素可能會導致實際結果和條件與預測結果存在重大差異，包括與以下相關的不確定性：
•各方在預期時間軸內完成合並的能力，或根本完成合並;
•與合併相關的預期協同效應和節省;
•實現合併預期收益的能力，包括預期消除因合併而產生的某些費用和成本;
•OFDC股東和OFDE股東投票支持提交供其批准的提案的百分比;
•提出競爭要約或收購提案的可能性;
•合併協議對OFDC和OFDE尋求合併替代方案的能力的限制;
•完成合並的任何或所有各種條件可能無法得到滿足或放棄的可能性;
•與轉移管理層對正在進行的業務運營注意力有關的風險;
•合併後公司因合併而制定的計劃、期望、目標和意圖;
•合併公告可能對OFDC普通股和OFDE普通股交易價格產生的影響;
•合併協議的任何潛在終止或OFDE股東就任何擬議合併採取的行動;
•合併懸而未決期間的任何運營不確定性和合同限制;
•OFDC股東或OFDE股東對提交供其批准的任何提案的行動;
•ObDC、ObDE或合併後合併後公司的未來經營業績和分佈預測;
•ObDC重新定位ObDC、ObDE或合併後合併後公司的投資組合的能力，並實施ObDC對其業務的未來計劃;
•藍貓頭鷹及其附屬公司吸引和留住才華橫溢的專業人士的能力;
•ObDC、ObDE或合併後合併後公司的業務前景及其投資組合公司的前景;
•ObDC、ObDE或合併後合併公司預計進行的投資的影響以及這些投資的競爭;
38
•與ObDC Advisory、ObDE Advisory和Blue Owl的其他附屬公司存在潛在利益衝突;
•ObDC、ObDE或合併後合併後公司的投資組合公司實現其目標的能力;
•ObDC、ObDE或合併後合併公司未來可能尋求產生的預期融資和投資以及額外槓桿;
•ObDC、ObDE或合併後合併後公司的現金資源和運營資本的充足性;
•OFDC、OFDE或合併後合併後公司的投資組合公司運營的現金流時間（如果有）;以及
•與合併相關的股東訴訟可能導致巨額辯護和責任成本的風險。
此類前瞻性陳述可能包括前面、後面或以其他方式包括「預期」、「相信」、「期望」、「尋求」、「計劃」、「應該」、「估計」、「項目」、「可能」、「將」、「會」、「可以」、「可以」、「繼續」、「目標」、「前景」、「潛在」、「預測」、「預測」、「意圖」以及這些詞語和類似表達的其他變體。本聯合委託書/招股說明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。出於任何原因，包括「中所述的因素」，實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果存在重大差異第1A項。風險因素“在每個ObDC的第一部分中 表格10-K的年報 截至2023年12月31日的財年和BODE 表格10-K的年報 對於截至2023年12月31日的財年，因爲這些因素可能會在向SEC提交的定期文件中不時更新，以及本聯合委託書/招股說明書中包含或引用的其他地方。
其他可能導致實際結果出現重大差異的因素包括：
•OFDC、OFDE或合併後合併後公司、經濟、金融市場或政治環境的運營發生變化或潛在中斷;
•利率和通脹率上升、持續供應鏈和勞動力市場中斷（包括罷工、停工或事故造成的中斷）的影響、美國和國際銀行體系的不穩定、與2024年美國總統選舉相關的不確定性以及經濟衰退或政府服務關閉的風險;
•通常由於恐怖主義、戰爭或其他地緣政治條件（包括革命、叛亂、恐怖主義或戰爭），包括俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及中東衝突升級（包括以色列與哈馬斯衝突）、自然災害或流行病）所產生的與開放式發展或經濟可能中斷相關的風險;
•法律或法規（包括監管機構對這些法律和法規的解釋）以及OFDC和OFDE運營領域條件的未來變化，特別是關於保持其作爲BDS或RIC的資格;以及
•在公開傳播的OPDC、OPDE或合併後合併公司的文件和文件中可能不時披露的其他考慮因素。
本聯合委託書/招股說明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用納入本聯合委託書/招股說明書的文件基於相關文件適用日期向他們提供的信息，並且他們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異，未來結果可能與歷史表現存在重大差異。儘管OFDC和OFDE沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閱他們可能直接向您或通過OFDC和OFDE的報告向您提供的任何額外披露。
39
BODE未來可能會向SEC提交，包括10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-k表格的當前報告。本聯合委託書/招股說明書以及通過引用納入本聯合委託書/招股說明書的文件包含或可能包含從第三方服務提供商提供的信息獲取或彙編的統計數據和其他數據。這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。此外，ObDC和ObDE都不承擔任何責任或承諾更新前瞻性陳述。由於ObDC和ObDE是投資公司，因此本聯合委託書/招股說明書中包含的前瞻性陳述和預測不受《交易法》第21 E條提供的安全港保護的影響。
40
ObDC特別會議
ObDC特別會議的日期、時間和地點
ObDC特別會議將在[虛擬日期]舉行 ]，20[ ]在[ ]，東部時間，在以下網站：www. [ ].com.此聯合委託書/招股說明書將發送給截至[[]有記錄的OFDC股東 ]，20[__]關於或大約[ ]，20[__]。
ObDC特別會議的目的
在ObDC特別會議上，ObDC股東將被要求批准合併股票發行提案和諮詢協議修訂提案。
經過仔細考慮，OFDC董事會根據僅由OFDC獨立董事組成的OFDC特別委員會的建議，一致批准了合併協議及其擬議的交易，包括合併，並一致建議OFDC股東投票「支持」合併股票發行提案。
經過仔細考慮，ObDC董事會（包括ObDC獨立董事）一致批准了新的ObDC投資諮詢協議，並一致建議ObDC股東投票「支持」諮詢協議修正案。
記錄日期
OFDC股東只有在[營業結束時是有記錄的股東時才能在OFDC特別會議上投票投票他們的股份 ]，20[__]。有[ ] ObDC記錄日期已發行的ObDC普通股股份。每股普通股有權獲得一票。
法定人數和附加記錄
要進行任何業務的OFDC特別會議必須達到法定人數。有權投票多數票的股東以虛擬方式或通過代理方式出席OFDC特別會議將構成法定人數。經紀人或其他被提名人持有的股份，如果被提名人尚未收到記錄持有人的投票指示，並且沒有酌情決定權就非例行提案對股份進行投票，則被視爲「經紀人不投票」。ObDC提案是非例行事項，因此預計不會有經紀人不投票。如果未達到法定人數，會議主席可以休會OFDC特別會議，以允許進一步徵求委託書。
如果在OFDC特別會議上似乎沒有足夠的票數來批准OFDC提案，則OFDC特別會議主席有權不時結束或推遲OFDC特別會議，直至最初記錄日期後不超過120天的日期，無需另行通知，但在OFDC特別會議上宣佈除外。
如果有足夠票數批准該提案，則在任何此類延期之前，可以對本聯合委託書/招股說明書中的任何提案進行ODC股東投票。
經紀人不投票和棄權
經紀人或其他被提名人持有的股票，如果被提名人沒有收到記錄持有人的投票指示，並且沒有酌情決定權就非例行提案對股票進行投票，則被視爲「經紀人無投票權」。ObDC提案對於ObDC來說是非常規事項，因此預計不會有經紀人不投票。因此，如果OFDC股東通過經紀人、銀行或其他代名人以「街頭名稱」持有股份，則該經紀人、銀行或代名人將不被允許對OFDC提案行使投票自由裁量權。棄權並不算作投贊成票，因此與投「反對」諮詢協議修正案具有相同的效力。棄權不會對合並股票發行提案的結果產生影響。
41
需要投票
截至ObDC記錄日期，記錄持有人持有的每股ObDC普通股對ObDC特別會議上審議的每個事項擁有一票投票權。
合併股票發行提案
合併股票發行提案的批准需要OFDC普通股持有人在有法定人數的會議上投出的多數票的贊成票。棄權不會對合並股票發行提案的結果產生影響。合併股票發行提案是OFDC的非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。收到的代理人將投票「支持」合併股票發行提案，除非OFDC股東另有指定。
根據合併協議的條款，每位OFDE股東將有權就每股OFDE普通股獲得與交換比率相等的OFDC普通股股份數量。如果在合併協議日期至合併生效時間期間，OFDC普通股或OFDE普通股各自的流通股增加或減少或更改爲或交換爲不同數量或種類的股份或證券，則將收到的OFDC普通股股份數量將進行調整，在每種情況下，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、分拆、合併或交換股份，或者如果在該期間內宣佈股票股息或任何其他證券的應付股息並註明記錄日期。
諮詢協議修改提案
需要OFDC普通股「多數未發行投票證券」（定義見1940年法案）的贊成票才能批准諮詢協議修正案提案。根據1940年法案，OFDC的「大多數已發行有投票權證券」是以下較小者：（1）如果50%以上的OFDC普通股已發行股份的持有人出席或由代理人代表，則爲出席OFDC特別會議的OFDC普通股股份的67%或（2）50%以上的OFDC普通股已發行股份。棄權將產生投票「反對」該提案的效果。諮詢協議修正案提案對於OFDC來說是一個非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。
管理層投票
在ObDC記錄日期，ObDC的高級官員和董事擁有並有權投票[ ] ObDC普通股股份，低於[ ] ObDC記錄日期的ObDC普通股已發行股份。OFDC的高級管理人員或董事均未簽訂任何與合併相關的投票協議。
代表人的投票
ObDC鼓勵ObDC股東通過在ObDC特別會議上進行虛擬投票或通過代理投票來投票，這意味着ObDC股東授權其他人對其股份進行投票。正式執行的代理代表的股份將根據OFDC股東的指示進行投票。如果OFDC股東在未指定投票指示的情況下執行代理，則此類OFDC股東的股份將根據OFDC董事會的建議進行投票。如果任何其他業務被提交到ObDC特別會議上，ObDC股東的股份將由ObDC董事會酌情決定進行投票，除非ObDC股東在其代理人中明確另有說明。
ANDDC股東可以在行使代理權之前隨時通過書面通知ANDDC秘書、提交適當簽署、日期較晚的代理權或在ANDDC特別會議上進行虛擬投票來撤銷代理權。任何有權在OFDC特別會議上投票的OFDC股東都可以參加OFDC特別會議並進行虛擬投票，無論該OFDC股東之前是否通過代理對其股份進行了投票或希望改變之前的投票。
OFDC股東可以根據下文提供的指示在OFDC特別會議上進行虛擬投票或委託代理投票。OFDC股東還可以通過電話或互聯網授權代理
42
使用您的代理卡上打印的免費電話號碼或網址。通過電話或互聯網授權代理需要您輸入代理卡上的控制號。輸入控制號後，系統會提示您指示您的代理人對每個提案進行投票。在提交指示並終止電話或互聯網鏈接之前，您將有機會審查您的指示並做出任何必要的更改。
•互聯網：www。[ ].com.
•通過電話: [ ]撥打免費、自動按鍵投票熱線，或[ ]東部時間週一至週五上午[9：00]至晚上[10：00]可撥打免費實時接線員熱線。
•郵寄：您可以按照指示並在隨附的代理卡上註明您的指示進行投票，在代理卡上註明日期並簽署代理卡，並立即將代理卡裝在提供的信封中，如果在美國郵寄，則無需郵資。請留出足夠的時間在晚上11：59或之前收到您的代理卡，東部時間，在[ ]，20[ ].
有關ObDC特別會議代理材料可用性的重要通知。 ObDC的聯合委託書/招股說明書、ObDC的 表格10-K的年報 截至2023年12月31日的年度，代理卡可在www.proxyvote.com上獲取。
委託書的可撤銷
根據本徵集授權的任何代理可以在行使代理權之前隨時通過提供代理權的人通知撤銷。撤銷可以通過以下方式實現：通過互聯網投票網站重新提交投票指令：通過電話獲取並正確填寫日期晚於原始代理卡的另一張代理卡並通過郵寄方式在RDX特別會議之前及時收到返回，通過參加RDX特別會議並進行虛擬投票，或通過書面提供並由RDX股東簽署的通知，在ObDC特別會議日期前的任何工作日提交給ObDC秘書。
徵求委託書
ObDC和ObDE將承擔準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股說明書以及隨附的股東特別會議通知和代理卡的費用。ObDC和ObDE打算使用[的服務 ]協助分發和收集代理選票，估計費用爲美元[ ]，加上合理的自付費用。不會就此類服務向董事、高級管理人員或員工支付額外補償。
有關與合併相關費用的更多信息，請參閱“有關特別會議和合並的問答-誰負責支付與完成合並相關的費用？”
評價權
OFDC股東無權對OFDC特別會議上待投票的任何事項行使評估權。
43
Obde特別會議
BODE特別會議的日期、時間和地點
BODE特別會議將在[虛擬日期]舉行 ]，20[ ]在[ ]，東部時間，在以下網站：www. [ ].com.此聯合委託書/招股說明書將發送給截至[[]有記錄的OFDE股東 ]，20[__]關於或大約[ ]，20[__]。
BODE特別會議的目的
在BODE特別會議上，BODE股東將被要求批准合併提案。
經過仔細考慮，根據僅由OFDE獨立董事組成的OFDE特別委員會的建議，OFDE董事會一致批准了合併協議及其擬議的交易，包括合併，並一致建議OFDE股東投票「支持」合併提案。
記錄日期
BODE股東只有在[營業結束時是有記錄的股東時才能在BODE特別會議上投票投票他們的股份 ]，20[__]。有[ ] OFDE記錄日期已發行的OFDE普通股股份。每股OFDE普通股有權獲得一票。
法定人數和附加記錄
BODE特別會議必須有法定人數才能進行任何事務。有權在OFDE特別會議上投多數票的股東以虛擬方式或通過代理方式出席OFDE特別會議將構成法定人數。如果未達到法定人數，會議主席可以休會BODE特別會議，以允許進一步徵求委託書。
如果OFDE特別會議上似乎沒有足夠票數批准合併提案，OFDE特別會議主席有權不時結束或推遲OFDE特別會議，直至不超過原記錄日期後120天的某個日期，而無需通知OFDE特別會議上的公告除外。
如果有足夠票數批准該提案，則在任何此類延期之前，BODE股東可以對本聯合委託書/招股說明書中的任何提案進行投票。
經紀人不投票和棄權
經紀人或其他被提名人持有的股票，如果被提名人沒有收到記錄持有人的投票指示，並且沒有酌情決定權就非例行提案對股票進行投票，則被視爲「經紀人無投票權」。合併提案對於OFDE來說是一個非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。因此，如果OFDE股東通過經紀人、銀行或其他代名人以「街頭名稱」持有股份，則該經紀人、銀行或代名人將不被允許對合並提案行使投票自由裁量權。棄權不算作投贊成票，因此與「反對」合併提案具有相同的效果。
需要投票
截至OFDE記錄日期，記錄持有人持有的每股OFDE普通股對OFDE特別會議上審議的每個事項擁有一票投票權。
合併提案
有權在OFDE特別會議上投票的OFDE普通股多數已發行股份持有人投贊成票才能批准合併提案。
44
根據合併協議的條款，每位OFDE股東將有權就每股OFDE普通股獲得與交換比率相等的OFDC普通股股份數量。如果在合併協議日期至首次合併生效時間期間，OFDC普通股或OFDE普通股各自的流通股增加或減少或更改爲或被交換爲不同數量或類型的股份或證券，則將收到的OFDC普通股股份數量將進行調整，在每種情況下，由於任何重新分類，資本重組、股票拆分、反向股票拆分、分拆、合併或股票交換，或者如果在該期間內宣佈股票股息或任何其他證券的應付股息並註明記錄日期。
棄權不算作投贊成票，因此與反對合並提案具有相同的效力。合併提案對於OFDE來說是一個非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。收到的代理人將投票「支持」合併提案，除非BODE股東另有指定。
管理層投票
在OFDE記錄日期，OFDE的高級管理人員和董事擁有並有權投票[ ] OFDE普通股的股份，低於[ ] OFDE記錄日期OFDE普通股的流通股。BODE的高級管理人員或董事均未簽訂任何與合併相關的投票協議。
代表人的投票
BODE鼓勵BODE股東對他們的股份進行投票，可以在BODE特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理投票，這意味着BODE股東授權其他人對他們的股份進行投票。正式簽署的代理人所代表的股份將根據BODE股東的指示進行投票。如果BODE股東在未指定投票指示的情況下執行代理，則此類BODE股東的股份將根據BODE董事會的建議進行投票。如果任何其他業務被提交給OFDE特別會議，OFDE股東的股份將由OFDE董事會自行決定進行投票，除非OFDE股東在其代理人中明確另有說明。
BODE股東可以在行使代理權之前隨時通過書面通知BODE秘書、提交適當簽署、日期較晚的代理權或在BODE特別會議上進行虛擬投票來撤銷代理權。任何有權在OFDE特別會議上投票的OFDE股東都可以參加OFDE特別會議並進行虛擬投票，無論他或她之前是否通過代理投票過他或她的股份或希望改變之前的投票。
BODE股東可以根據下文提供的指示在BODE特別會議上進行虛擬投票或委託代理投票。BODE股東還可以通過電話或通過互聯網使用您的代理卡上打印的免費電話號碼或網址授權代理。通過電話或互聯網授權代理需要您輸入代理卡上的控制號。輸入控制號後，系統會提示您指示您的代理人對每個提案進行投票。在提交指示並終止電話或互聯網鏈接之前，您將有機會審查您的指示並做出任何必要的更改。
•互聯網：www。[ ].com.
•通過電話: [ ]撥打免費、自動按鍵投票熱線，或[ ]東部時間週一至週五上午[9：00]至晚上[10：00]可撥打免費實時接線員熱線。
•郵寄：您可以按照指示並在隨附的代理卡上註明您的指示進行投票，在代理卡上註明日期並簽署代理卡，並立即將代理卡裝在提供的信封中，如果在美國郵寄，則無需郵資。請留出足夠的時間在晚上11：59或之前收到您的代理卡，東部時間，在[ ]，20[ ] .
有關OFDE特別會議代理材料可用性的重要通知。 BODE的聯合委託書/招股說明書，BODE的 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日止年度的代理卡可在www. [ ].com.
45
委託書的可撤銷
根據本徵集授權的任何代理可以在行使代理權之前隨時通過提供代理權的人通知撤銷。撤銷可以通過以下方式實現：通過互聯網投票網站重新提交投票指示：通過電話、獲取並正確填寫日期晚於原始代理卡的另一張代理卡並通過郵寄方式及時返回，以便在OFDE特別會議之前收到，通過參加OFDE特別會議並進行虛擬投票，或通過書面提供並由OFDE股東簽署的通知，在OFDE特別會議日期前的任何工作日提交給OFDE秘書。
徵求委託書
OFDE和OFDC將承擔準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股說明書以及隨附的股東特別會議通知和代理卡的費用。OFDE和OFDC打算使用[的服務 ]協助分發和收集代理選票，估計費用爲[ ]，加上合理的自付費用。不會就此類服務向董事、高級管理人員或員工支付額外補償
有關與合併相關費用的更多信息，請參閱“有關合並的問答-誰負責支付與完成合並相關的費用？”
評價權
BODE股東無權就BODE特別會議上將要投票的任何事項行使反對股東的權利。
46
大寫
下表列出了（1）截至2024年6月30日的OFDC和OFDE的實際資本化以及（2）爲反映合併影響而調整的OFDC的資本化。 您應將此表與通過引用納入本文的ObDC和ObDE合併財務報表一起閱讀。
| 截至2024年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 實際(未經審計) OBDC | 實際(未經審計) BODE | 形式調整（未經審計） | 備考(未經審計) OBDC | ||||||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 379,984 | $ | 120,344 | $ | (60,243) | (1) | $ | 440,085 | ||||||||||||||
| 債務 | 7,548,526 | 2,459,715 | — | 10,008,241 | |||||||||||||||||||
| 未攤銷債務發行成本 | (84,433) | (25,207) | 25,207 | (2) | (84,433) | ||||||||||||||||||
| 淨資產 | $ | 5,994,284 | $ | 1,919,160 | $ | (60,243) | (1)(3) | $ | 7,853,201 | ||||||||||||||
| 總市值 | $ | 13,458,377 | $ | 4,353,668 | $ | (35,036) | $ | 17,777,009 | |||||||||||||||
| 已發行普通股股數 | 390,217,304 | 123,356,823 | (1,924,366) | (3) | 511,649,761 | ||||||||||||||||||
每股普通股資產淨值 | $ | 15.36 | $ | 15.56 | $ | 15.35 | |||||||||||||||||
_____________
(1)預計調整反映了截至2024年6月30日，OFDC和OFDE預計將分別產生4.9億美元和2.3億美元的估計剩餘交易費用以及合併結束前申報的OFDE未分配收入分配的綜合影響。ObDC的交易費用被資本化並遞延，而ObDE的交易費用則根據ASC 805在發生時記爲費用。
(2)調整涉及與OFDE債務安排相關的未攤銷遞延債務發行成本，當收購債務成本基準標記爲公允價值時，這些成本將被逆轉。
(3)形式上的調整反映了根據每股OFDE普通股兌換0.9844股OFDC普通股的兌換比率向OFDE股東發行的OFDC普通股的股份。交換比率基於（a）根據紐約證券交易所2024年8月9日報告的OFDC普通股收盤價14.50美元，而OFDC普通股價格低於2024年6月30日的OFDC每股資產淨值;（b）OFDC普通股截至6月30日的每股資產淨值，根據合併協議中的公式，2024年合併發行股份總數減少1.9億股。該交易的預計購買價格總額預計爲180億美元。爲了計算兌換比率，根據先前在註釋（1）中討論的交易費用調整了ObDC資產淨值，根據先前在註釋（1）中討論的交易費用和每股0.43美元的估計分配調整了ObDE資產淨值。
47
合併案
以下討論包括合併的重大條款和合並協議的主要條款，並受合併協議的約束，並通過參考合併協議的整體條件，該協議的副本作爲附件A附在本聯合委託書/招股說明書中。
合併的一般描述
根據合併協議的條款，在生效時，合併子公司將與OFDE合併。BODE將是倖存的公司，並將根據馬里蘭州法律繼續作爲公司存在。自生效時間起，合併子公司的獨立存在將停止。生效時間發生後，立即在第二次合併中，作爲首次合併的倖存公司的BODE將根據MGCL與OFDC合併並納入OFDC，其中OFDC爲倖存實體。
如果合併完成，每位BODE股東將有權獲得相當於每股BODE普通股的交換比率的BODE普通股股份。只有在合併協議日期至合併生效時間期間，OFDC普通股或OFDE普通股各自的流通股增加或減少或變更爲或交換爲不同數量或種類的股份或證券時，將收到的OFDC普通股股份數量才會進行調整，在每種情況下，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、分拆、合併或交換股份，或者如果在該期間內宣佈股票股息或任何其他證券的應付股息並註明記錄日期。
根據合併協議的條款，交換比率將於合併生效日期前的確定日期確定，並基於（i）ODC每股資產淨值和ODB每股資產淨值以及（ii）ODC普通股價格。
不會發行OFDC普通股的零碎股份，OFDE普通股的持有者將收到現金來代替零碎股份。
合併後，OFDC打算繼續其合併前的運營。
合併的背景
OBDC董事會和OBDE董事會分別定期審查和評估OBDC和OBDE的業務和運營，目標是實現股東價值最大化。作爲這些審查的一部分，OBDC董事會和OBDE董事會與OBDC和OBDE的管理層一起，酌情考慮了OBDC和OBDE各自可用的各種潛在戰略交易和替代方案，例如合併、收購、合資企業和其他類似交易，包括是否進行戰略交易或與藍貓頭鷹關聯的BDC進行交易。作爲這些持續審查和評估的一部分，OBDC董事會和OBDE董事會以及OBDC和OBDE管理層(視情況而定)認爲，較大的BDC通常具有(I)較高的交易倍數和交易量，這可能分別允許OBDC股東和OBDE股東靈活地管理其投資，以及(Ii)在發行債務和談判信貸安排時擴大規模的優勢。
2024年6月4日，OBDC董事會和OBDE董事會聯席會議，目的是討論戰略交易考慮。Eversheds Sutherland(US)LLP(「Eversheds Sutherland」)的代表、OBDC董事會和OBDE董事會的法律顧問出席了會議，並與OBDC董事會和OBDE董事會一起審查了《信託法》和《1940年法令》下適用於董事的受託責任和行爲標準，以及與關聯BDC合併有關的1940法令的額外考慮因素。管理層隨後討論，OBDC Adviser、OBDE Adviser及其各自的聯營公司一直在考慮Blue Owl‘s Credit平台上多元化BDC的各種戰略交易，包括合併、收購、合資和其他類似交易，包括是否進行戰略交易或與聯屬公司進行交易，目前建議OBDC董事會和OBDE董事會考慮OBDC和OBDE董事會在未來幾個月提出的合併建議。OBDC董事會和OBDE董事會的獨立成員隨後在執行會議上會見了Eversheds的代表
48
Sutherland出席討論所提交的信息，並同意進一步考慮ObDC和ObDE之間擬議的合併。
2024年6月6日，管理層代表、OFDC Adviser和OFDE Adviser的法律顧問Kirkland & Ellis LLP（「Kirkland」）以及Eversheds Sutherland會面，討論OFDC和OFDE就任何擬議合併進行談判的方式。
2024年6月10日，OBDC獨立董事和OBDE獨立董事舉行聯席會議，討論OBDC和OBDE擬議的合併事宜。Eversheds Sutherland的代表出席了會議，Stradley Ronon Stevens&Young LLP(「Stradley」)的一名代表出席了部分會議。OBDC獨立董事和OBDE獨立董事認爲，對OBDC和OBDE可供選擇的戰略交易進行審查將有利於OBDC股東和OBDE股東，並着手審查該等選擇。於該等審議結束時，OBDC獨立董事及OBDE獨立董事同意繼續討論OBDC與OBDE之間的擬議合併。OBDC獨立董事及OBDE獨立董事各自討論了彼等的受信責任，並確定及討論與建議合併OBDC及OBDE有關的潛在利益衝突，並討論成立由OBDC全體獨立董事組成的特別委員會及OBDE所有獨立董事組成的特別委員會，以及聘請額外的法律及財務顧問協助彼等考慮及磋商擬議合併。OBDC獨立董事和OBDE獨立董事隨後選擇了某些國家公認的投資銀行，就擬議中的合併中的財務顧問角色進行面試，並同意要求管理層協調此類採訪。OBDC獨立董事和OBDE獨立董事隨後會見了Stradley的代表，並考慮是否聘請Stradley就擬議的合併向OBDC董事會或OBDE董事會的獨立成員提供建議。Stradley代表表示，Stradley在1940年法案通過的規則意義上獨立於OBDC顧問和OBDE顧問及其管理組織。
2024年6月17日，OBDC特別委員會和OBDE特別委員會成立。舉行了一次OBDC特別委員會和OBDE特別委員會的聯席會議，目的是約談某些國家公認的投資銀行，就OBDC特別委員會和OBDE特別委員會審議各種戰略交易備選方案，包括擬議的合併，擔任財務顧問。每家投資銀行的代表向OBDC特別委員會和OBDE特別委員會提供了關於可能在戰略交易中擔任財務顧問的信息，並審查和討論了OBDC和OBDE可採用的戰略替代方案的信息，包括擬議的OBDC和OBDE合併。每家投資銀行的代表還審查和討論了可能考慮與擬議的合併有關的各種潛在的匯率結構。應OBDC特別委員會和OBDE特別委員會的要求，Eversheds、Sutherland和Stradley的代表也出席了會議。會後，OBDC特別委員會和OBDE特別委員會評估了每家投資銀行的資格、每家投資銀行在涉及BDC的交易中的經驗、每家投資銀行就擬議的合併提供高質量財務諮詢和援助的能力、與潛在合作有關的估計費用以及相關各方之間的任何衝突或關係。OBDC特別委員會和OBDE特別委員會還考慮與其他國家認可的投資銀行接洽，在審議擬議的合併時擔任額外的財務顧問。
同樣在2024年6月17日，OFDC董事會授權OFDC特別委員會分析和評估擬議的合併，包括確定擬議的合併是否公平並符合所有OFDC股東的最佳利益，以及確定是否建議OFDC全體董事會批准擬議的合併或任何擬議的協議或安排。除其他事項外，ObDC特別委員會被授權：（1）審查、評估、考慮和監控與擬議合併的條款和條件以及OFDC或OFDE（如適用）擬議合併有關或與任何擬議合併有關的任何協議或安排相關的談判，包括確定任何擬議的合併是否對所有OFDC股東公平並符合其最佳利益;（2）代表OFDC審查、評估、考慮和談判擬議簽訂的任何協議或安排的條款和條件
49
一方面，由ObDC或擬議合併後倖存的實體或其任何各自的附屬公司進行，另一方面，與Blue Owl或其任何各自的附屬公司一起或爲了Blue Owl或其任何各自的附屬公司的利益，與擬議合併有關;（3）向整個OFDC董事會建議採取哪些行動（如果有的話）應由OFDC董事會就擬議合併以及與潛在合併相關或相關的任何此類協議或安排採取行動;以及（4）採取OFDC特別委員會認爲履行職責所需或適當的其他行動。
同樣在2024年6月17日，OFDC特別委員會向管理層傳達，已決定聘請美國銀行證券擔任財務顧問，並在接到要求時，從財務角度就任何潛在交易中擬議考慮的公平性提供意見。向OFDC特別委員會並要求管理層通知財務顧問。ObDC特別委員會還要求Eversheds Sutherland開始與擬議合併相關的盡職調查，其中包括審查ObDC和ObDE的當前信貸融資、未償無擔保票據、重大合同和治理文件。
同樣在2024年6月17日，OBDE董事會授權OBDE特別委員會分析和評估擬議的合併，包括確定擬議的合併是否對OBDE所有股東公平和符合OBDE股東的最佳利益，並決定是否建議OBDE董事會全體批准擬議的合併或OBDE擬達成的任何協議或安排。除其他事項外，OBDE特別委員會被授權：(1)審查、評估、審議和監測與擬議合併的條款和條件有關的談判，以及OBDE擬就任何擬議合併達成的任何協議或安排，包括確定任何擬議合併是否對OBDE所有股東公平並符合其最大利益；(2)審查、評估、審議和代表OBDE審查、評估、考慮和代表OBDE就擬議的合併或與擬議的合併有關的任何協議或安排的條款和條件進行談判；(3)向OBDE董事會全體成員建議，OBDE董事會應對擬議的合併以及與擬議的合併相關或與擬議的合併有關的任何此類協議或安排採取何種行動；以及(4)爲履行職責採取OBDE特別委員會認爲必要或適當的其他行動。
同樣在2024年6月17日，OFDE特別委員會向管理層表示，它已決定聘請KBW擔任財務顧問，並在接到要求時，向OFDE特別委員會就任何潛在交易中擬議考慮的公平性提出意見，並要求管理層通知KBW。OFDE特別委員會還要求Eversheds Sutherland作爲OFDE的法律顧問和Stradley開始與擬議合併相關的法律盡職調查，其中包括審查OFDC和OFDE的當前信貸設施、未償無擔保票據、重大合同和管理文件。
同樣在2024年6月17日，OFDE特別委員會聘請斯特拉德利擔任OFDE特別委員會的獨立法律顧問，並討論了斯特拉德利和KBW向OFDE顧問要求提供的信息範圍。
2024年6月18日，ObDC特別委員會要求已經擔任ObDC特別委員會獨立董事顧問的Eversheds Sutherland開始起草合併協議，並討論了Eversheds和BofA Securities向ObDC顧問要求的信息範圍。
2024年6月24日，OFDC特別委員會和OFDE特別委員會與Eversheds Sutherland和Stradley的代表舉行聯席會議，討論聘請美國銀行證券和KBW的時間和流程（如適用），並就擬議合併的條款進行談判。ObDC特別委員會還指出，ObDC和ObDE已提供豁免，使Eversheds Sutherland能夠就擬議的合併向ObDC和ObDE（但不是ObDE特別委員會）提供聯合代表。此次會議結束後，OFDE特別委員會會見了Stradley的代表，討論了KBW的擬議參與條款，OFDC特別委員會會見了Eversheds Sutherland，討論了BofA Securities的擬議參與條款。
50
2024年6月27日，Eversheds Sutherland的代表代表ObDC特別委員會向ObDC顧問、ObDE顧問、Kirkland和Stradley提供了合併協議草案。
2024年6月27日至2024年7月15日，Stradley代表代表OFDE特別委員會，Kirkland代表代表OFDC顧問和OFDE顧問向Eversheds Sutherland代表提供了對合並協議草案的評論。在此期間，Eversheds Sutherland的代表與OFDC特別委員會討論了合併協議草案，Stradley的代表與OFDE特別委員會討論了合併協議草案。
2024年7月3日，Stradley的代表代表OBDE特別委員會向Blue Owl(代表OBDC顧問和OBDE顧問)提交了一份書面調查請求，要求提供某些補充信息，以幫助OBDE特別委員會評估和審議擬議的合併(「OBDE盡職調查請求」)。除其他事項外，OBDE盡職調查請求涵蓋的請求涉及(I)擬議合併的預期結構和條款，(Ii)擬議合併的預期聯邦所得稅後果，(Iii)擬議合併的預期負債及費用和開支，(Iv)OBDC應支付給OBDC顧問的費用和支出相對於OBDE顧問應支付的費用和支出的比較，(V)股息率比較，(Vi)與OBDC顧問的投資諮詢經驗有關的信息，(Vii)擬議合併對OBDE股東的預期好處和缺點，(Viii)就擬議合併而言，OBDE的證券將如何估值；及(Ix)討論OBDE股東的權益會否因擬議合併而被攤薄。
2024年7月11日，Blue Owl代表OFDC顧問和OFDE顧問代表OFDE特別委員會向Stradley發送了對盡職調查請求列表的回覆，並對Stradley的額外盡職調查請求做出了預防性回應。
2024年7月12日，OBDC特別委員會與美國銀行證券和Eversheds Sutherland的代表舉行了會議，OBDC特別委員會與美國銀行證券簽訂了聘書，就擬議中的合併擔任OBDC特別委員會的財務顧問。在這次會議上，OBDC特別委員會與美國銀行證券一起審查了與擬議合併有關的各種考慮因素。美國銀行證券的代表討論了OBDC、OBDE和某些其他BDC的某些公開市場觀點和其他信息，包括資產負債表和財務要點、當前和歷史交易表現以及融資成本。美銀證券的代表隨後審查了OBDC和OBDE的投資組合，與OBDC特別委員會討論了OBDC顧問和OBDE顧問編制的某些財務預測，並審查了合併後公司可能產生的某些業務協同效應。美銀證券還討論了使用固定匯率或浮動匯率，或兩者的組合，以及各自的各種好處和考慮因素，但沒有提出具體的匯率。OBDC特別委員會隨後與美國銀行證券討論了有關擬議合併的某些考慮和問題。OBDC特別委員會隨後在執行會議上與Eversheds Sutherland的代表舉行會議，進一步討論美國銀行證券的陳述和擬議的合併。OBDC特別委員會決定繼續與美國銀行證券進行討論，以推進擬議中的合併。
同樣在2024年7月12日，OFDE特別委員會聘請KBW擔任OFDE特別委員會關於擬議合併的財務顧問。
2024年7月15日，obDC特別委員會與美國銀行證券和Eversheds Sutherland的代表舉行了會議，會上美國銀行證券討論了與obDC、Blue Owl及其附屬公司的某些關係，以及與擬議合併有關的額外考慮。美國銀行證券的代表繼續討論有關ObDC和ObDE投資組合、交換比率的潛在替代方案，包括資產淨值對資產淨值交換比率、固定交換比率和可能的溢價分割交換比率，其中ObDC普通股的一部分交易溢價將與ObDE股東分享，但須遵守上限和其他結構性考慮，包括是否應考慮ODC顧問的費用豁免或費用報銷或額外股息作爲交易的一部分。ObDC特別委員會隨後在執行會議上與Eversheds Sutherland的代表會面，進一步討論美國銀行
51
證券的陳述和擬議的合併。ObDC特別委員會決定繼續與美國銀行證券進行討論，以推進擬議的合併。
2024年7月16日，Eversheds Sutherland代表ObDC特別委員會向ObDC顧問、ObDE顧問、Kirkland和Stradley分發了合併協議修訂版草案。
2024年7月17日，美國銀行證券的代表和ObDC特別委員會的代表繼續討論擬議合併的條款，包括可能的溢價分割交換比率，即ObDC普通股的一部分交易溢價將與ObDE股東分享，但有上限。
2024年7月19日，Eversheds Sutherland的代表代表ObDC特別委員會、ObDC和ObDE，Kirkland的代表代表ObDC顧問和ObDE顧問討論了修訂後的合併協議。
2024年7月22日，OBDC特別委員會與Eversheds Sutherland的代表舉行了會議，並在會議的部分時間裏與美國銀行證券的代表舉行了會議。在會議上，OBDC特別委員會討論了是否聘請三菱UFG和荷蘭國際集團作爲聯合財務顧問，以協助OBDC特別委員會審查擬議的合併。OBDC特別委員會討論說，三菱UFG可以提供有關擬議合併對評級的潛在影響的額外信息，荷蘭國際集團可以提供關於合併後公司最佳資本結構的分析。OBDC特別委員會審查了管理層關於三菱UFG和荷蘭國際集團可以提供的此類額外服務以及這些服務的費用的信息。隨後，美國銀行證券的代表參加了會議，討論了對擬議合併的財務模型所做的某些更新，並向OBDC特別委員會提交了一個擬議的溢價分割交換比率，其中(I)OBDC普通股交易溢價的50%將與OBDE股東分享，交易溢價最高爲每股1.03倍資產淨值；(Ii)OBDC普通股交易溢價的25%將與OBDE股東分享，最高交易溢價爲每股1.06倍資產淨值。美國銀行證券的代表指出，當OBDC普通股的交易價格超過每股1.06倍資產淨值時，這將導致總交易溢價上限爲2.25%。美銀證券的代表還提出了擬議合併的其他條款。在進一步討論後，OBDC特別委員會指示美國銀行證券向KBW傳達擬議的合併條款，KBW作爲OBDE特別委員會的財務顧問。
2024年7月24日，Eversheds Sutherland的代表和ObDC特別委員會的代表審查了合併協議的關鍵條款，包括交易保護、成交條件和終止權等。
2024年7月26日，OFDE特別委員會舉行了一次會議，KBW和Stradley的代表也出席了會議，KBW代表在會上審查了美國銀行證券代表OFDC特別委員會傳達的擬議合併條款。BODE特別委員會隨後在執行會議上與斯特拉德利的代表舉行了會議，進一步討論擬議的合併條款和對其潛在調整的考慮，以及修訂後的合併協議的關鍵條款。BODE特別委員會確定，最好的方法是委員會進一步考慮擬議的合併條款，並於2024年7月29日與KBW和Stradley的代表舉行另一次會議。
同樣在2024年7月26日，OFDE特別委員會和OFDC特別委員會與Eversheds Sutherland的代表舉行了聯席會議，審查合併協議的關鍵條款，包括交易保護、成交條件和終止權等。Eversheds Sutherland的代表回答了OFDC特別委員會和OFDE特別委員會就合併協議提出的問題。
同樣在2024年7月26日，ObDC特別委員會與Eversheds Sutherland的代表舉行了會議，討論聘請額外財務顧問的問題。ObDC特別委員會決定繼續聘請MUFG和ING擔任該交易的聯合財務顧問，並指出他們可以爲ObDC特別委員會對擬議合併的評估提供額外支持和服務。ObDC特別委員會還討論了聘請Truist擔任擬議合併的額外財務顧問，以協助ObDC特別委員會審查擬議合併
52
併購ObDC特別委員會討論了Truist可以提供的額外服務以及此類服務的費用，並決定聘請Truist擔任ObDC特別委員會的財務顧問。
此外，Eversheds Sutherland的代表討論了新的OBDC投資諮詢協議，該協議涉及適用於擬議合併的會計處理，以及擬議合併結束後OBDC財務報表上資產收購會計方法的後果，以及根據當前OBDC投資諮詢協議應支付的獎勵費用。據指出，預計資產購置會計方法不會對OBDC股東或OBDE股東產生任何稅務後果，因爲根據《守則》，擬議的合併預計將被視爲「重組」。然而，Eversheds Sutherland的代表指出，對在合併中收購另一BDC所支付的購買溢價或折扣的購買會計調整，例如在擬議的合併中，將在擬議的合併結束後立即爲OBDC產生未實現折舊或增值，因爲OBDC將被要求將溢價或折扣分配給所收購的資產，並在適用的情況下從收購時的公允價值減記或減記前OBDE資產。討論了這一未實現折舊或增值(如適用)以及隨後的已實現虧損或收益(如適用)對處置所收購的OBDE資產的影響，並相應地衝銷了按OBDC會計方法產生的未實現折舊或增值(如適用)。Eversheds Sutherland的代表解釋說，因此，OBDC管理層提議對目前的OBDC投資諮詢協議提出一項修正案，該修正案不會改變管理費或獎勵費率，但將尋求調整(1)根據收入計算獎勵費用，以排除僅因購買而產生的利息收入的任何攤銷或任何購買溢價或購買折扣，以及(2)根據資本收益計算獎勵費用，以排除已實現的資本利得。僅因購買而造成的已實現資本損失或未實現資本增值或折舊，計入了在合併中收購資產所支付的溢價或折價。來自Eversheds Sutherland的代表還討論了對當前OBDC投資諮詢協議的其他擬議修正案，以刪除與北美證券管理人協會綜合準則(「NASAA綜合準則」)相關的條款，這些條款不適用於在全國證券交易所交易證券的BDC，以及自OBDC普通股在紐約證券交易所開始交易以來不適用於OBDC的某些其他條款。
從2024年7月26日至2024年7月31日，OBDC特別委員會和OBDE特別委員會分別與Eversheds Sutherland、Stradley、美國銀行證券和KBW的代表就擬議合併的各種事項進行溝通，包括潛在交換比例和合並協議的條款。OBDC特別委員會和OBDE特別委員會分別審議了它們認爲對OBDC和OBDE可接受的一系列交換比率，決定在潛在合併中考慮將資產淨值與資產淨值的交換比率作爲「下限」是適當的，前提是OBDC普通股的交易不超過OBDC的收盤資產淨值。截至2024年6月30日，OBDE資產淨值溢價的可接受範圍從2.25%到2.50%不等。OBDC特別委員會和OBDE特別委員會考慮了擬議交易對OBDC和OBDE各自的好處，並決定向各自的財務顧問提供指示，說明如果OBDC在合併完成時的交易低於淨資產淨值，或溢價拆分交易的程度，OBDC普通股的交易價格在收盤時高於OBDC的資產淨值，其中OBDC普通股的交易溢價的50%將與OBDE股東分享，但收盤時OBDC普通股的交易溢價上限爲每股資產淨值2.25%。OBDC特別委員會和OBDE特別委員會認識到，基於上述情況，如果OBDC普通股的股票在確定日期的交易價格高於每股資產淨值，那麼擬議的交換比率將爲OBDC提供每股資產淨值增加的機會，如果是這樣的話，OBDC普通股的股票將以每股資產淨值溢價發行
2024年7月29日，OFDE特別委員會與KBW和Stradley的代表舉行了會議，會上OFDE特別委員會與KBW的代表就擬議的合併條款進行了進一步討論。 會後，BODE特別委員會與斯特拉德利的代表舉行了執行會議，討論擬議的合併條款以及擬議的參與
53
額外的財務顧問。 BODE特別委員會討論了SMBC作爲該交易的聯合財務顧問可以根據BODE特別委員會對擬議合併的分析提供的額外支持和服務。BODE特別委員會討論了SMBC可以與合併後的公司相比，獨立地爲BODE提供無擔保債券市場和新發行定價的額外分析，並決定繼續聘請SMBC作爲該交易的聯合財務顧問。
2024年7月31日，OFDE特別委員會與KBW和Stradley的代表舉行了會議，會上，OFDE特別委員會與KBW的代表就合併提案的更新條款進行了進一步討論，該合併提案是由經OFDC特別委員會授權的BofA Securities和經OFDE特別委員會授權的KBW之間的討論產生的。
2024年7月31日至2024年8月2日，OFDC特別委員會和OFDE特別委員會的代表與OFDC顧問的代表討論了潛在費用報銷的條款。2024年8月2日，OFDC特別委員會和OFDE特別委員會的代表分別向Eversheds Sutherland和Stradley的代表傳達了商定的費用報銷條款，僅在合併完成的情況下，ObDC顧問將同意向ObDC和ObDE報銷高達50%的費用與合併和合並協議相關或相關的所有費用和支出中，其一半發生和應付的金額不超過425萬美元。
從2024年7月16日到2024年8月2日，Eversheds Sutherland、Stradley和Kirkland的代表繼續修改合併協議，該協議的基本最終草案已在2024年8月6日會議之前分發給OFDC特別委員會、OFDC董事會、OFDE特別委員會和OFDE董事會的所有成員。
2024年8月6日，OBDC理事會、OBDE理事會、OBDC特別委員會和OBDE特別委員會分別召開會議。OBDC和OBDE管理層的代表、OBDC顧問、OBDE顧問、Stradley和Eversheds Sutherland的代表，以及美銀證券和Truist代表出席OBDC董事會和OBDC特別委員會會議，KBW代表出席OBDE董事會和OBDE特別委員會會議。在各次會議上，Eversheds Sutherland代表以OBDC及OBDE法律顧問的身份，與OBDC獨立董事及OBDE獨立董事審閱於會前分發的合併協議修訂稿及其主要條款，包括建議的交換比率，並審閱OBDC獨立董事及OBDE獨立董事的受信責任及相關的1940法案考慮事項，包括與第17a-8條有關的事項，以及其他稅務、監管及公司事宜。
此外，OFDC管理層討論了新的OFDC投資諮詢協議，該協議的副本已在會議前提供給OFDC董事會，並解釋說，OFDC股東批准新的OFDC投資諮詢協議不會成爲完成合並的條件。ObDC董事會（包括每位ObDC獨立董事）一致投票批准新的ObDC投資諮詢協議生效，但須收到ObDC股東的批准。見“ObDC提案二：批准諮詢協議修訂提案“有關新的OFDC諮詢協議的更詳細描述以及OFDC董事會在批准新的OFDC諮詢協議時考慮的因素。
同樣在2024年8月6日，在ObDC特別委員會和ObDC董事會會議上，美國銀行證券與ObDC董事會和ObDC特別委員會一起審查了其對匯率比率的財務分析，並向ObDC特別委員會和ObDC董事會提交了口頭意見，該意見已通過提交日期爲2024年8月6日的書面意見確認，大意是：截至該日期，基於並受制於其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併中規定的匯率對OFDC來說是公平的，正如標題爲 「-ObDC特別委員會財務顧問的意見。」
在討論上述事項和提出的其他事項後，OFDC特別委員會在與Eversheds Sutherland的代表舉行執行會議後確定合併
54
根據合併協議，合併及合併協議擬進行的其他交易均屬明智，並符合海外發展公司及海外發展公司股東的最佳利益，並向海外發展公司董事會推薦有關合並。其後，OBDC董事會，包括OBDC獨立董事，部分根據OBDC特別委員會的一致建議，一致(1)確定合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易是可取的，且符合OBDC及OBDC股東的最佳利益；(2)批准及通過合併協議；(3)批准合併附屬公司的成立及批准第二次合併及合併協議擬進行的其他交易；及(4)決定合併將符合1940年法令第17a-8條的規定。OBDC董事會，包括OBDC獨立董事，也一致授權召開OBDC特別會議，指示將OBDC建議提交OBDC股東批准，並建議OBDC股東投票批准OBDC建議。
同樣在2024年8月6日，在OBDE特別委員會和OBDE董事會會議上，KBW審查了與OBDE特別委員會和OBDE董事會的擬議交換比率和擬議合併的財務方面，並向OBDE特別委員會和OBDE董事會提出了意見，該意見最初以口頭形式提出，隨後在日期爲2024年8月6日的書面意見中得到確認，大意是，截至該日期，在符合該意見所述關於KBW審查的程序、假設、所考慮的事項以及限制和限制的情況下，從財務角度來看，初始合併中的交換比率是公平的。致OBDE普通股持有者，在題爲「-OBDE特別委員會財務顧問的意見。」在OBDE的指導下，經OBDE特別委員會同意，KBW爲其分析和意見的目的，未經獨立核實，假設每股OBDE每股資產淨值(定義於合併協議)和每股OBDC資產淨值(定義於合併協議)將分別爲15.26美元和15.62美元，並且根據上述規定，如果OBDC普通股價格(定義於合併協議)等於OBDC普通股於2024年8月2日的收盤價且低於每股OBDC資產淨值，在初始合併中，OBDC普通股與OBDE普通股的交換比例將爲0.9770倍。在海外資產淨值委員會的指示下，並在海外資產淨值特別委員會的同意下，美銀證券就其分析及意見而言，假設每股資產淨值(定義見合併協議)及每股資產淨值(定義見合併協議)將分別約爲15.62美元及15.26美元，且假設海外資產淨值普通股價格等於或低於每股資產淨值，則交換比率將爲0.9770x。此外，在對外直接投資委員會的指示下，在對外直接投資委員會特別委員會的同意下，美國銀行證券在未經獨立核實的情況下，爲其分析和意見的目的，假定對外直接投資股東將獲得一筆特別分配的對外直接投資未分配收入，總額約爲4,400萬美元，或每股對外直接投資公司股票0.35美元。
在討論了上述事項和所介紹的其他事項之後，對外宣傳局特別委員會在執行會議上與斯特拉德利的代表舉行了會議，在此期間，斯特拉德利審查了對外宣傳局特別委員會成員的受託責任和相關的1940年法令考慮事項，包括與1940年法令下的細則17a-8有關的考慮事項，對外宣傳局特別委員會審議了SMBC提供的某些資料，對外宣傳局特別委員會討論了關於KBW陳述的重要方面。經進一步討論後，OBDE特別委員會認爲合併協議、初步合併及合併協議所擬進行的其他交易均屬合宜，並符合OBDE及OBDE股東的最佳利益，並向OBDE董事會推薦有關合並。此後，部分基於OBDE特別委員會的一致建議，OBDE董事會，包括OBDE獨立董事，一致(1)確定合併協議、初始合併和合並協議擬進行的其他交易是可取的，並且符合OBDE和OBDE股東的最佳利益；(2)批准並通過合併協議；(3)批准初始合併和合並協議預期的其他交易；以及(4)確定合併將滿足1940年法令第17a-8條的要求。OBDE董事會，包括OBDE獨立董事，也一致授權召開OBDE特別會議，指示將合併提議提交OBDE股東批准，並建議OBDE股東投票批准合併提議。
55
2024年8月7日，在OFDC特別委員會、OFDC董事會、OFDE董事會和OFDE特別委員會會議後，OFDC、OFDE、合併子公司、OFDC顧問和OFDE顧問簽署並交付了合併協議。
同樣在2024年8月7日，OFDC和OFDE發佈聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。
合併原因-ObDC
在該組織董事會的各種電話會議上，該組織董事會和該組織特別委員會審議了合併和合並協議以及新的該組織投資諮詢協議的批准問題。在審議過程中，對外直接投資特別委員會請秘書處和對外直接投資顧問和對外直接投資顧問提供關於擬議合併、對外直接投資以及合併對對外直接投資和對外直接投資公司股東的預期影響的信息，包括合併之後以及在假設合併的部分或全部預期效益實現的情況下的較長期影響。在審查所提供的材料和資料以及審議合併的過程中，對外發展局董事會和對外發展局特別委員會諮詢了他們的法律顧問Eversheds Sutherland和其他顧問，以及對外發展局管理層和對外發展局顧問。此外，美銀證券和Truist以及三菱UFG和荷蘭國際集團也爲OBDC特別委員會提供了建議。OBDC董事會和OBDC特別委員會審議了所提供信息的性質和充分性，包括合併協議的條款及其根據州和聯邦法律在批准合併時的職責，以及合併協議規定的交易所帶來的利益衝突。OBDC董事會還審議了合併結束後新的OBDC投資諮詢協議對合並後公司的影響。OBDC董事會和OBDC特別委員會在審議和批准合併時考慮了許多因素，包括下文所述的因素。2024年8月6日，OBDC特別委員會決定並建議OBDC董事會決定合併符合OBDC的最佳利益和OBDC股東的最佳利益，並且OBDC現有股東不會因爲合併而受到1940年法案第17a-8條規定的任何稀釋。後來，2024年8月6日，OBDC董事會一致決定合併符合OBDC的最佳利益和OBDC股東的最佳利益，現有OBDC股東不會因爲合併而遭受1940年法案第17a-8條規定的任何稀釋。
在審議合併時，在海外發展委員會特別委員會的參與下，對外直接投資委員會董事會審查了關於對外直接投資和對外直接投資的比較資料，除其他事項外，包括：(1)它們的投資目標、戰略、政策和限制；(2)它們的個人持有量和這種持有的質量，特別是包括目前不是由對外直接投資持有的對外直接投資的持有量；(3)它們的估值政策和程序；(4)它們現有的槓桿設施和根據1940年法案允許的資產覆蓋率；(5)它們的短期和長期投資業績歷史和財務結果；(6)過去的股息和分派金額，以及合併對海外業務發展公司未來收益和分配的預期影響；。(7)海外業務發展公司和海外業務發展公司的交易歷史，包括海外業務發展公司和海外業務發展公司交易時的當前和歷史溢價和/或折扣；及。(8)各自的投資諮詢協議和費用比率。此外，OBDC董事會和OBDC特別委員會審查了有關合並給OBDC帶來的預期直接利益和可能的風險，以及合併後的公司將在短期和長期內獲得的預期投資、市場和財務協同效應的全面信息。關於合併對OBDC和OBDC股東的潛在影響，OBDC董事會和OBDC特別委員會也考慮了美國銀行證券和Truist的信息和分析。
ObDC董事會和ObDC特別委員會在考慮合併時分別權衡了各種利益和風險，既考慮合併對ObDC和ObDC股東的直接影響，也考慮合併後公司可能經歷的潛在利益。合併後。ObDC董事會和ObDC特別委員會考慮的一些重要因素有助於其得出合併符合ObDC和ObDC股東的最佳利益的結論，其中包括：
56
擴大規模和多元化
ObDC董事會和ObDC特別委員會考慮了合併後公司因規模擴大而可能帶來的各種優勢。截至2024年6月30日，合併後的公司按總資產計算將成爲第二大上市的BCD，總投資約爲1770億美元，估計資產淨值約爲800億美元。擬議的合併將使OFDC的總投資增加約30%。ObDC董事會和ObDC特別委員會認爲，多元化是BCD風險緩解的關鍵，因爲多元化減少了對單一投資成功的依賴，而擬議的合併則加強了這一努力。
ObDC董事會和ObDC特別委員會還承認，與ObDC當前的投資組合相比，合併後的投資組合將產生一個更高級的有擔保、多元化的投資組合，信用質量也有所改善。ObDC董事會和ObDC特別委員會審查的材料顯示，根據截至2024年6月30日的各個投資組合，平均投資規模佔按公允價值計算的投資組合的百分比爲0.4%。此外，收購OFDE將導致合併投資組合更側重於第一優先權、高級擔保投資、評級爲1或2級（兩個最高的OFDC評級類別）的投資以及績效投資。
二級市場流動性改善
ObDC董事會和ObDC特別委員會考慮了合併將對ObDC股東交易流動性產生的影響。ObDC董事會和ObDC特別委員會審查了分析，該分析表明，平均而言，較大的BDS往往具有更高的日交易量。交易量的增加可以爲現有的OFDC股東提供更大的靈活性來管理其投資，並允許新股東更有效地在OFDC中建立頭寸。ObDC董事會和ObDC特別委員會還認爲，取消由Blue Owl管理的第二家多元化公開交易的BCD會減少套戥機會，同時精簡Blue Owl BCD的組織結構。
收購已知的高質量資產組合
ObDC董事會和ObDC特別委員會指出，ObDC和ObDE的投資組合之間存在顯着重疊，因爲截至2024年6月30日，約90%的ObDE投資也持有在ObDC中。OFDC董事會和OFDC特別委員會還認爲，OFDC和OFDE採用相同的投資策略，自OFDE成立以來，Blue Owl一直向這兩個基金分配相同的投資。ObDC董事會和ObDC特別委員會得出的結論是，由同一集中團隊構建和管理的兩個已知的多元化投資組合的結合將促進投資組合整合並有意義地降低潛在的整合風險。
平衡的資本結構和增加長期、低成本、靈活債務資本的潛力
OBDC董事會和OBDC特別委員會討論了合併後的公司如何爲更多樣化的資金來源創造潛力，並隨着時間的推移節省融資成本。OBDC董事會和OBDC特別委員會注意到發行債券時擴大規模的好處，因爲規模較大的BDC歷來在機構債券市場以較低的票面利率發行。OBDC董事會和OBDC特別委員會認爲，從長遠來看，規模更大的合併公司可能比OBDC作爲一個獨立實體更有能力以較低的利差爲債務進行再融資。此外，它還確定，規模更大、流動性更強的信貸平台歷來爲新股發行折扣支付的承銷費較低。OBDC董事會和OBDC特別委員會評估了與OBDC循環信貸融資和OBDE循環信貸融資(統稱爲「循環信貸融資」)相關的法律和聯合牽頭安排人費用減少的影響，以及與作爲獨立實體的OBDC相比，合併後公司規模更大的評級機構成本。OBDC董事會和OBDC特別委員會還確定，合併後的公司可能會受益於OBDC較高的投資級信用評級，以推動額外的融資成本節約。
57
業務協同增效
ObDC董事會和ObDC特別委員會審查了與每個BCD相關的多餘專業服務和其他費用清單，並確定合併後公司的潛在費用將低於ObDC和ObDE單獨的費用之和。OFDC董事會指出，儘管某些一次性合併相關費用將由OFDC股東承擔，但由於消除多餘費用，年度運營費用（不包括借款費用和諮詢費）佔淨資產的比例預計將下降。ObDC董事會和ObDC特別委員會發現，如果合併獲得批准，合併後公司費用的預期減少將使ObDC和ObDC股東受益。
隨着時間的推移，NII的增長潛力
ObDC董事會和ObDC特別委員會在評估合併時考慮了ObDC和潛在合併公司的長期盈利狀況，並確定隨着時間的推移，合併預計將對NII產生增值作用。ObDC董事會和ObDC特別委員會考慮了合併後的公司可以通過規模和消除多餘的專業服務和企業費用而降低融資成本來降低費用。此外，ObDC董事會和ObDC特別委員會確定，NII可以通過投資組合優化進一步從增量收益中受益。因此，ObDC董事會和ObDC特別委員會得出的結論是，與單獨的ObDC相比，合併後的公司將具有有利的NII回報率。
每股資產淨值增值機會
OFDC董事會和OFDC特別委員會認爲，如果OFDC普通股股票在確定日期的交易價格相對於每股資產淨值有溢價，匯率比率將導致第二次合併，這將是增值的-單獨的每股資產淨值是由於基於其在確定日期的交易價格和每股資產淨值，OFDC股份將以每股資產淨值的溢價發行。
基金的投資策略和風險以及藍貓頭鷹信用顧問和管理團隊的連續性
ObDC董事會和ObDC特別委員會審查了ObDC和ObDE的投資計劃，並承認它們有相同的投資目標、基本相似的策略和風險，並且各自主要專注於投資於向貸款支持的中型市場公司提供高級擔保貸款，這些公司在整個市場週期中處於防禦地位。OFDC董事會和OFDC特別委員會考慮到，OFDC和OFDE均由Blue Owl的附屬公司管理，合併後，OFDC股東的投資經驗可能在合併後的公司中相當，因爲諮詢費率不會增加，合同管理和激勵費用只有在新的OFDC投資諮詢協議獲得批准後才會發生變化。
合併的稅收後果
OFDC董事會和OFDC特別委員會認爲，預計合併將被視爲聯邦所得稅的免稅重組，預計OFDC和OFDC股東都不會因合併而確認美國聯邦所得稅的任何收益或損失，除非收到現金代替OFDC普通股的零碎股份而可能產生的任何收益或損失。
不得爲1940年法案第17 a-8條的目的進行稀釋
ObDC董事會和ObDC特別委員會認爲匯率比率（因此根據合併協議將向OFDE股東發行的OFDC普通股股份數量）將通過考慮OFDC每股資產淨值和OFDE每股資產淨值以及OFDC普通股價格來確定，支持就1940年法案第17 a-8條而言，OFDC股東的利益不會因合併而被稀釋的確定。OFDC特別委員會和OFDC董事會認爲，如果股票，匯率爲OFDC提供了每股淨資產增值的機會
58
在確定日期，obDC普通股的交易價格相對於每股資產淨值有溢價，如果是這種情況，將發行給obDE的obDC普通股的股票價值將相對於obDE每股資產淨值有溢價。OFDC特別委員會和OFDC董事會認爲，交換比率規定，如果OFDC普通股的股票在確定日期的每股資產淨值沒有溢價，則根據合併協議向OFDE股東發行的OFDC普通股的股票數量將根據資產淨值對資產淨值的基礎確定。
與其他戰略選擇相比的好處
ObDC特別委員會和ObDC董事會考慮了上述合併相對於其他戰略選擇的潛在好處，包括ObDC與無關聯的BCD之間的合併。在考慮這一點時，ObDC董事會和ObDC特別委員會評估了收購未知資產組合（藍貓頭鷹信貸沒有主導大部分交易）的前景，以及無關聯合並的執行和實施風險。此外，ObDC董事會和ObDC特別委員會審查了材料，指出大多數融資機制和無擔保票據中存在控制條款的變更，這可能會在與無附屬機構的BCD合併時引發破碎成本加速。
ObDC董事會和ObDC特別委員會還權衡了ObDC也可以選擇通過公開市場後續發行籌集股權資本的選擇，但這可能會給股東帶來多重不利的結果。如果ObDC在公開市場籌集等值的股權資本以達到擬議合併公司的規模，對股東的不利因素包括：後續發行執行交易水平的折扣、向股票發行簿記管理人支付的費用，並且在股票發行後的一段時間內回報率較低，因爲ObDC持有投資現金，等待將資本部署到有吸引力的投資中符合ObDC戰略的機會。
ObDC特別委員會財務顧問的意見
ObDC特別委員會審議了美國銀行證券於2024年8月6日向ObDC特別委員會提交的書面意見證實了該意見，該意見涉及從財務角度和截至意見發佈之日對ObDC的公平性，如下文題爲「」的部分所述- ObDC特別委員會財務顧問的意見.”
在考慮上述資料時，包括合併對OBDC和OBDC股東的所有預期影響以及相關的形式信息，OBDC董事會注意到，基於預測和假設的信息可能不正確，可能會發生變化，並可能隨着時間的推移而波動。OBDC董事會承認，預計信息以及潛在支出、收益、收益、股息和交易價格信息所基於的預測和假設取決於許多因素和變量，其中包括資產組合、個別投資的表現、服務提供商不斷變化的成本、投資組合週轉水平、槓桿、槓桿成本、利率變化和一般市場狀況。OBDC董事會指出，不能保證合併給OBDC或OBDC股東帶來的任何潛在好處都會實現，包括任何預期的協同效應，合併後的公司可能會經歷意想不到的不利影響。
在審議過程中，OFDC董事會和OFDC特別委員會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下因素（沒有任何相對重要性順序）：
•沒有關閉.合併可能無法完成，或者可能因OFDC或OFDE無法控制的原因而過度推遲完成。
•管理轉移.合併完成之前的一段時間內，管理層的注意力可能會被轉移，這可能會對OFDC的業務產生不利影響。
•對業務行爲的限制.合併完成前對OFDC業務開展的限制，要求OFDC僅在正常業務過程中開展業務
59
在所有重大方面，在特定限制的情況下，可能會推遲或阻止ObDC承擔合併完成之前可能出現的商業機會。
•對上級提案的限制.合併協議包括對OFDC徵求替代交易提案或參與有關此類提案討論的能力的限制，但須遵守例外和終止條款（如標題爲「」的一節中更全面地描述合併協議描述-附加協議”），這可能會產生阻止此類提案的提出或推行的效果。
•與合併有關的費用。一般來說，如果合併沒有完成，海外發展公司將負責海外發展公司與合併和完成合並協議預期的交易相關的費用，包括至少一半的成本和開支，以及海外發展公司就合併向美國證券交易委員會支付的其他費用。只有在合併完成的情況下，OBDC顧問才應向OBDC和OBDE各自償還OBDC或其代表、或OBDC或其代表與合併或合併協議有關或相關的所有費用和開支的50%(包括OBDC或OBDE特別委員會、或OBDC或OBDE特別委員會的律師、會計師、專家和顧問的所有有據可查的費用和開支)，由OBDC顧問以雙方同意的方式在OBDC和OBDE之間分配償還的金額；但是，由海外發展委員會顧問報銷的此類費用和開支總額不得超過425萬美元。
•缺乏評估權. ObDC股東無權根據MGCL享有評估權。
•其他風險.與合併以及ODC和合並後公司的業務相關的各種其他風險，請參閱標題爲「」的部分風險因素「以及標題爲」的部分關於前瞻性陳述的特別說明。”
對ObDC董事會和ObDC特別委員會在做出決定時考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括ObDC董事會和ObDC特別委員會考慮的重大因素。由於在評估合併和合並協議時考慮了多種因素以及這些事項的複雜性，OFDC董事會和OFDC特別委員會認爲對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重沒有用處，也沒有嘗試。此外，ObDC董事會的個別成員可能對不同的因素賦予了不同的權重。
ObDC特別委員會在評估合併的財務條款時諮詢了美國銀行證券和Truist作爲其財務顧問。ObDC特別委員會還聘請ING和MUFG作爲該交易的聯合財務顧問，爲ObDC特別委員會對合並的分析提供額外支持和服務。根據承諾，ObDC同意向MUFG和ING各支付500，000美元現金費用，並向Truist支付1，500，000美元現金費用。
此外，ObDC董事會依靠其法律顧問進行與合併相關的法律分析。
ObDC董事會和ObDC特別委員會考慮了所有這些因素和其他因素作爲一個整體，總體而言，確定合併符合ObDC和ObDC股東的最佳利益，並一致批准了合併和合並協議。
合併原因-BODE
在各種電話會議上，ORDE董事會和ORDE特別委員會考慮了ORDE的各種戰略交易替代方案。BODE董事會和BODE特別委員會都試圖完成一個仔細、有條不紊的流程，通過評估（a）通過每個潛在戰略交易替代方案創造的價值，（b）在潛在戰略交易替代方案完成後，通過潛在股價升值創造的增量價值和（c）每個潛在的戰略交易替代方案提供的流動性程度，以實現總體目標
60
評估所考慮的每個備選方案對OBDE股東的價值。在審議合併問題時，OBDE特別委員會要求和OBDC顧問和OBDE顧問提供關於擬議合併、OBDC以及合併對OBDE和OBDE股東的預期影響的信息，合併後立即進行合併，並假設合併的部分或全部預期效益已經實現。在審查所提供的材料和資料以及審議合併的過程中，對外宣傳局董事會，包括對外宣傳局特別委員會，與對外宣傳辦的法律顧問Eversheds Sutherland、對外宣傳辦特別委員會的法律顧問斯特拉德利以及對外宣傳辦管理層和對外宣傳辦顧問進行了協商。此外，OBDE特別委員會與其財務顧問KBW就財務事項進行了磋商。OBDE董事會和OBDE特別委員會審議了所提供信息的性質和充分性，包括合併協議的條款及其根據州和聯邦法律在批准合併時的職責和法定行爲標準，以及合併協議規定的交易所帶來的利益衝突。OBDE理事會在審議和批准合併時考慮了許多因素，包括下文所述的因素。2024年8月6日，OBDE特別委員會決定並建議OBDE董事會決定：(I)合併對OBDE和OBDE股東是明智和公平的，並符合他們的最佳利益；以及(Ii)現有OBDE股東的利益不會因合併而被稀釋。2024年8月6日晚些時候，OBDE董事會一致決定：(I)合併對OBDE和OBDE股東是明智和公平的，並符合他們的最佳利益；以及(Ii)OBDE股東的利益不會因合併而被稀釋。
在審議合併時，對外直接投資理事會和對外直接投資特別委員會審查了關於對外直接投資和對外直接投資的比較資料，除其他事項外，包括：(1)它們的投資目標、戰略、政策和限制；(2)它們的個人持股和這種持股的質量，特別是包括目前不是由對外直接投資持有的對外直接投資的持有量；(3)它們的估值政策和程序；(4)它們現有的槓桿工具和根據1940年法案允許的資產覆蓋率；(5)它們的短期和長期投資業績歷史和財務結果；(6)過去的股息和分派金額，以及合併對海外業務發展公司未來收益和分配的預期影響；。(7)海外業務發展公司和海外業務發展公司的交易歷史，包括海外業務發展公司和海外業務發展公司交易時的當前和歷史溢價和/或折扣；及。(8)各自的投資諮詢協議和費用比率。此外，OBDE董事會和OBDE特別委員會審查了有關合並給OBDE帶來的預期直接利益和可能的風險，以及合併後的公司將在短期和長期內獲得的預期投資、市場和財務協同效應的全面信息。OBDE董事會和OBDE特別委員會還審議了合併的潛在財務影響。
BODE董事會和BODE特別委員會在考慮合併時權衡了各種利益和風險，既考慮到合併對BODE和BODE股東的直接影響，也考慮到合併後合併公司可能經歷的潛在利益。合併後。OFDE董事會和OFDE特別委員會就合併考慮的一些重大因素有助於其得出合併符合OFDE和OFDE股東的最佳利益的結論，其中包括：
擴大規模和多元化
BODE董事會和BODE特別委員會考慮了合併後公司因規模擴大而可能帶來的各種優勢。截至2024年6月30日，合併後的公司按總資產計算將成爲第二大公開交易的BCD，總投資約爲1770億美元，估計資產淨值約爲800億美元。擬議的合併將使OFDE的總投資增加約4倍。OFDE董事會和OFDE特別委員會認爲，多元化是BCD風險緩解的關鍵，因爲多元化減少了對單一投資成功的依賴，而擬議的合併則加強了這一努力。
二級市場流動性改善
OFDE董事會和OFDE特別委員會考慮了合併對OFDE股東交易流動性的影響。BODE委員會和BODE特別委員會審查了分析，認爲
61
這表明，平均而言，較大的BDS往往具有更高的日交易量。交易量的增加可以爲現有的OFDE股東提供更大的靈活性來管理其投資，並允許新股東更有效地在OFDE中建立頭寸。OFDE董事會和OFDE特別委員會還認爲，取消由Blue Owl管理的第二家多元化公開交易的BCD會減少套戥機會，同時精簡Blue Owl BCD的組織結構。OFDE董事會和OFDE特別委員會指出，自OFDE 1月份在紐約證券交易所上市以來，OFDE的研究範圍僅限於一名發佈該股票報告的分析師，合併將導致涵蓋合併後公司股票的分析師數量顯着增加。
收購已知的高質量資產組合
OFDE董事會和OFDE特別委員會指出，OFDC和OFDE的投資組合之間存在顯着重疊，因爲截至2024年6月30日，OFDC約75%的投資也在OFDE中持有。OFDE董事會和OFDE特別委員會還認爲，OFDC和OFDE採用相同的投資策略，自OFDE成立以來，Blue Owl一直向這兩個基金分配相同的投資。OFDE董事會和OFDE特別委員會得出的結論是，由同一集中團隊構建和管理的兩個已知的多元化投資組合的結合將促進投資組合整合並有意義地降低潛在的整合風險。
OFDE董事會和OFDE特別委員會還考慮到這樣一個事實，即在與OFDC合併的情況下，OFDE股東可以獲得OFDC投資組合中的某些股權投資的利益，這些投資歷史上產生了比OFDE整體投資組合收益率更高的回報。OFDE董事會和OFDE特別委員會得出的結論是，將這些投資添加到投資組合中以及增加OFDE獨立投資組合收益率的可能性將對OFDE股東有利。
平衡的資本結構和增加長期、低成本、靈活債務資本和立即降低債務成本的潛力
OBDE董事會和OBDE特別委員會討論了合併後的公司如何能夠優化其融資結構，並隨着時間的推移節省融資成本。OBDE董事會和OBDE特別委員會注意到在發行債券時擴大規模的好處，因爲較大的BDC歷來在機構債券市場以較低的票面利率發行。OBDE現有的無擔保票據也可能在合併後立即獲得評級上調，增加S全球評級公司的評級，以及Kroll Bond Rating Agency將前景從「穩定」上調至「正面」。此外，惠譽評級對OBDE無擔保票據的評級爲「BBB-，前景穩定」，將OBDC無擔保票據的評級上調一個級距，至「BBB，穩定」。OBDE董事會和OBDE特別委員會認爲，從長遠來看，與OBDE作爲一個獨立實體相比，規模更大的合併公司可能更有能力以較低的利差和較低的承銷折扣爲債務進行再融資。此外，它還確定，規模更大、流動性更強的信貸平台歷來爲新股發行折扣支付的承銷費較低。OBDE董事會和OBDE特別委員會評估了與循環信貸安排相關的法律和聯合牽頭安排人費用減少的影響，以及與OBDE作爲獨立實體相比，合併後公司規模更大的評級機構成本的影響。OBDC董事會和OBDC特別委員會還確定，合併後的公司可能會受益於OBDC較高的投資級信用評級，以推動額外的融資成本節約。
OFDE董事會和OFDE特別委員會考慮了OFDE與OFDC相比的當前資金成本。如果合併，與作爲獨立實體的OFDE相比，合併後的公司將擁有相對較低的無擔保融資成本以及較低的循環信貸設施成本。BODE董事會和BODE特別委員會得出的結論是，合併後通過降低債務成本，BODE股東可能會立即獲得優勢。
業務協同增效
OFDE董事會和OFDE特別委員會審查了與每個BCD相關的多餘專業服務和其他費用清單，並確定合併後公司的潛在費用將低於OFDC和OFDE單獨費用之和。OFDE董事會指出，儘管某些一次性合併相關費用將由OFDE股東承擔，但年度運營費用
62
由於消除多餘費用，費用（不包括借款費用和諮詢費）佔淨資產的百分比預計將下降。BODE董事會和BODE特別委員會發現，如果合併獲得批准，合併後公司費用的預期減少將使BODE和BODE股東受益。
隨着時間的推移，NII的增長潛力
OFDE董事會和OFDE特別委員會審查了OFDC和OFDE股東的相對NII收益率，合併後，OFDC的較低融資成本和更高收益投資的收益。OFDE董事會得出結論，合併對OFDE股東有利，因爲與OFDE作爲獨立實體相比，這將導致NII立即增加。
OFDE董事會和OFDE特別委員會在評估合併時還考慮了OFDE和潛在合併公司的長期盈利狀況，並確定合併後公司的潛在NII可能大於OFDE繼續作爲獨立的BCD。BODE董事會和BODE特別委員會考慮了合併後的公司可以通過規模和消除多餘的專業服務和企業費用而降低融資成本來降低費用。此外，OFDE董事會和OFDE特別委員會確定，NII可以通過投資組合優化進一步受益於增量收益率。OFDE董事會和OFDE特別委員會得出結論，與單獨的OFDE相比，合併後的公司將在長期內擁有有利的NII回報率。
每股OFDE資產淨值的溢價以及從Accretion到OFDC資產淨值的增值機會
OFDE董事會和OFDE特別委員會認爲，交換比率的結構可以允許OFDE股東對價以OFDE資產淨值的潛在溢價進行估值，前提是OFDC普通股截至確定日期的每股交易價格超過其每股資產淨值。OFDE董事會和OFDE特別委員會指出，如果OFDC股票的交易價格不高於資產淨值，那麼就1940年法案第17 a-8條而言，資產淨值與資產淨值的兌換率不會導致OFDE股東的任何稀釋。OFDE董事會和OFDE特別委員會還指出，溢價與資產淨值的交易將導致OFDC每股資產淨值增加，這將使合併後公司的所有股東受益，包括前OFDE股東。
基金的投資策略和風險以及藍貓頭鷹信用顧問和管理團隊的連續性
OFDE董事會和OFDE特別委員會還評估了合併對OFDE投資目標的影響。OFDE董事會和OFDE特別委員會審查了OFDC和OFDE的投資計劃，並承認它們有相同的投資目標、基本相似的策略和風險，並且各自主要專注於投資高級擔保貸款，以贊助在整個市場週期中處於防禦地位的支持的中型市場公司。BODE董事會得出的結論是，BODE股東在合併中支付的諮詢費將與BODE目前支付的費用基本相同，並因此得出的結論是，與無關聯合並等其他選擇相比，在合併中，藍貓頭鷹附屬顧問的連續性將對BODE股東有利。
合併的稅收後果
BODE董事會和BODE特別委員會認爲，預計合併將被視爲就聯邦所得稅而言的免稅重組，並且BODE和BODE股東預計都不會因合併而確認美國聯邦所得稅目的的任何收益或損失，但收到現金代替OFDC普通股的零碎股份可能產生的任何收益或損失除外。
不得爲1940年法案規定的第17 a-8條的目的進行稀釋。
OFDE特別委員會和OFDE董事會認爲，交換比率（以及根據合併協議向OFDE股東發行的OFDC普通股股份數量）將爲
63
通過考慮OBDC每股資產淨值和OBDE每股資產淨值以及OBDC普通股價格來確定，這支持了OBDE股東的權益不會因合併而根據1940年法案第17a-8條的目的而被稀釋的確定。OBDE特別委員會和OBDE董事會認爲，如果OBDC普通股的股票在確定日期的交易價格高於每股資產淨值，則交換比率爲OBDC提供每股資產淨值增值的機會，如果是這樣的話，將向OBDE發行的OBDC普通股的股份價值將高於OBDE每股資產淨值。OBDE特別委員會及OBDE董事會認爲，交換比率規定，根據合併協議向OBDE股東發行的OBDC普通股股份數目將按資產淨值換資產淨值的基準厘定，前提是OBDC普通股的股份於厘定日期並非以每股資產淨值溢價交易。
與其他戰略選擇相比的好處
BODE董事會和BODE特別委員會考慮了上述合併相對於其他戰略選擇的潛在好處，包括BODE與無附屬機構的BCD之間的合併。在考慮這一點時，OFDE董事會和OFDE特別委員會評估了收購未知資產組合（藍貓頭鷹信貸沒有主導大部分交易）的前景，以及無關聯合並的執行和實施風險。此外，OFDE董事會和OFDE特別委員會審查了材料，指出大多數融資機制和無擔保票據中存在控制條款的變更，這可能會在與無附屬機構的BCD合併時引發破碎成本加速。
OFDE董事會和OFDE特別委員會還權衡了OFDE也可以選擇通過公開市場後續發行籌集股權資本的選擇，但這可能會給股東帶來多重不利的結果。如果BODE在公開市場籌集等值的股權資本以達到擬議合併公司的規模，對股東的不利因素包括：後續發行執行交易水平的折扣、向股票發行簿記管理人支付的費用，股票發行後一段時間內回報率較低，因爲BODE持有投資現金等待將資本部署到有吸引力的投資中符合BODE戰略的機會。
BODE特別委員會財務顧問的意見
OFDE董事會和OFDE特別委員會審議了KBW於2024年8月6日向OFDE特別委員會提交的意見，並應OFDE特別委員會的要求，OFDE董事會就公平性、財務角度以及截至意見發佈之日，對OFDE普通股持有人提出的擬議首次合併中的匯率比率，如下面題爲「」的部分中更全面地描述的那樣- BODE特別委員會財務顧問的意見。”
在審議上述信息時，包括合併對OBDE和OBDE股東的所有預期影響以及相關的形式信息，OBDE董事會指出，基於預測和假設的信息可能是不正確的，可能會發生變化，並可能隨着時間的推移而波動。OBDE董事會承認，預計信息以及潛在支出、收益、收益、股息和交易價格信息所基於的預測和假設取決於許多因素和變量，其中包括資產組合、個別投資的表現、服務提供商不斷變化的成本、投資組合週轉水平、槓桿、槓桿成本、利率變化和一般市場狀況。OBDE董事會指出，不能保證合併給OBDE或OBDE股東帶來的任何潛在好處都會實現，包括任何預期的協同效應，合併後的公司可能會經歷意想不到的不利影響。
在審議過程中，OFDE董事會和OFDE特別委員會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下因素（其重要性沒有任何相對順序）：
•沒有關閉.合併可能無法完成，或者可能因OFDE或OFDC無法控制的原因而過度推遲完成。
64
•管理轉移.在合併完成之前的一段時間內，管理層的注意力可能會被轉移，這可能會對BODE的業務產生不利影響。
•對業務行爲的限制.合併完成前對OFDE業務開展的限制，要求OFDE僅在所有重大方面在正常業務過程中開展業務，但須遵守特定限制，這可能會推遲或阻止OFDE承擔合併完成之前可能出現的商業機會。
•對上級提案的限制.合併協議包括對OFDE徵求替代交易提案或參與有關此類提案討論的能力的限制，但須遵守例外和終止條款（如標題爲「」的一節中更全面地描述合併協議描述-附加協議”），這可能會產生阻止此類提案的提出或推行的效果。
•與合併有關的費用。一般而言，如合併未完成，海外收購商處將負責海外收購商標局與合併及完成合並協議所擬進行的交易有關的開支，包括海外收購商標局向美國證券交易委員會支付的與合併有關的任何申報及其他費用的至少一半費用。只有在合併完成的情況下，OBDC顧問才應向OBDC和OBDE各自償還OBDC或其代表、或OBDC或其代表與合併或合併協議有關或相關的所有費用和開支的50%(包括OBDC或OBDE特別委員會、或OBDC或OBDE特別委員會的律師、會計師、專家和顧問的所有有據可查的費用和開支)，由OBDC顧問以雙方同意的方式在OBDC和OBDE之間分配償還的金額；但是，由海外發展委員會顧問報銷的此類費用和開支總額不得超過425萬美元。
•缺乏評估權. BODE股東無權根據MGCL享有評估權。
•其他風險.與合併以及BODE和合並後公司的業務相關的各種其他風險，請參閱「部分」風險因素「以及標題爲」的部分關於前瞻性陳述的特別說明。”
對OFDE委員會和OFDE特別委員會在做出決定時考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括OFDE委員會和OFDE特別委員會考慮的重大因素。由於在評估合併和合並協議時考慮的因素多種多樣，而且這些事項的複雜性，BODE董事會和BODE特別委員會認爲對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重沒有用處，也沒有嘗試。此外，BODE委員會的個別成員可能對不同的因素賦予了不同的權重。
BODE特別委員會在評估合併的財務條款時與作爲其財務顧問的KBW進行了磋商。此外，BODE董事會依靠其法律顧問進行與合併相關的法律分析。OFDE特別委員會還聘請SMBC作爲該交易的聯合財務顧問，爲OFDE特別委員會對合並的評估提供額外支持和服務。根據該承諾，BODE同意向SMBC支付500，000美元現金費用。
BODE董事會和BODE特別委員會考慮了所有這些因素和其他因素作爲一個整體，總體而言，確定合併符合BODE和BODE股東的最佳利益，並一致批准了合併和合並協議。
ObDC董事會建議
ObDC董事會（包括所有獨立董事）經過單獨會議和討論後，根據ObDC特別委員會的建議，一致批准了（i）合併協議和相關交易，包括合併;和（ii）根據
65
合併協議。經過單獨的會議和討論，ObDC董事會（包括所有ObDC獨立董事）一致批准了新的ObDC投資諮詢協議。ObDC董事會（包括所有獨立董事）一致建議ObDC股東投票「支持」ObDC提案。
BODE董事會建議
BODE董事會（包括所有獨立董事）經過單獨會議和討論，並根據BODE特別委員會的建議，一致批准了合併協議和相關交易，包括合併。BODE董事會（包括所有獨立董事）一致建議BODE股東投票「支持」合併提案。
ObDC特別委員會財務顧問的意見
ObDC特別委員會已聘請美國銀行證券擔任ObDC特別委員會與合併有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與併購、協商承銷、上市和非上市證券的二次發行、私募以及企業和其他目的的估值相關的業務和證券估值。基於美銀證券在類似合併交易中的經驗、在投資界的聲譽以及對OFDC及其業務的熟悉程度，OFDC特別委員會選擇美銀證券擔任OFDC特別委員會與合併有關的財務顧問。
2024年8月6日，在obDC特別委員會評估合併的會議上，美國銀行證券向obDC特別委員會提交了口頭意見，該意見已於2024年8月6日提交的書面意見得到證實，大意是，截至意見發佈之日，基於並受其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，合併中規定的兌換率對OFDC來說是公平的。
美國銀行證券提交給OBDC董事會的書面意見全文，其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和所進行的審查的限制，作爲本文件的附件b，並通過引用將其全文併入本文。以下是美銀證券的意見摘要，全文參考意見全文。美國銀行證券向OBDC特別委員會表達了其意見，以使OBDC特別委員會(以其身份)在與其從財務角度評估交換比率的過程中受益和使用。美銀證券的意見並不涉及合併的任何其他方面，亦無就合併與海外業務發展中心可採用或參與的其他策略或交易的相對優劣，或就海外業務發展公司進行或實施合併的基本業務決定，發表意見或意見。美國銀行證券的意見不構成對任何OBDC股東就如何投票或就擬議中的合併或任何相關事項採取行動的建議。
在發表意見時，美國銀行證券除其他外：
1.審查了與ObDC和ObDE相關的某些公開業務和財務信息;
2.審查ObDC管理層向BofA Securities提供或與BofA Securities討論的有關ObDC業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括ObDC外部經理編制的與ObDC相關的某些財務預測（此類預測，「ObDC預測」）;
3.審查由BODE管理層向美國銀行證券提供或與美國銀行證券討論的有關BODE業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括由BODE外部經理編制的與BODE相關的某些財務預測（此類預測，「BODE預測」）;
66
4.審查了有關OFDC和OFDE外部經理預計合併將節省的成本金額和時間（統稱爲「成本節省」）的某些估計;
5.與ObDC和ObDE的高級管理人員討論了ObDC的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，並與ObDC的高級管理人員討論了ObDC的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景;
6.審查合併對ObDC未來財務表現的潛在形式財務影響，包括對ObDC淨資產價值的潛在影響;
7.審查了ObDC普通股和ObDE普通股的交易歷史，並將這些交易歷史相互比較以及與美國銀行證券認爲相關的其他公司的交易歷史進行比較;
8.將ObDC和ObDE的某些金融和股市信息與美國銀行證券認爲相關的其他公司的類似信息進行比較;
9.在形式上審查ObDC和ObDE對合並後公司未來財務業績的相對財務貢獻;
10.審查日期爲2024年8月6日的合併協議草案（「合併協議草案」）;和
11.進行了其他分析和研究，並考慮了美國銀行證券認爲適當的其他信息和因素。
在得出其意見時，美國銀行證券未經獨立核實，假定並依賴公開提供或提供給其、或由其審查或與其討論的財務和其他信息和數據的準確性和完整性，並依賴於OBDC外部管理人員的保證 和OBDE表示，他們不知道有任何事實或情況會使這種信息或數據在任何實質性方面不準確或具有誤導性。關於OBDC預測和成本節約，美銀證券在OBDC的指導下假設，這些預測是在反映OBDC外部經理對OBDC未來財務表現的最佳估計和善意判斷的基礎上合理準備的。關於OBDE預測，美銀證券由OBDE提供意見，並假設在獲得OBDC同意的情況下，這些預測是基於反映OBDE外部經理對OBDE未來財務表現及其涵蓋的其他事項的最佳現有估計和善意判斷的基礎上合理編制的。在OBDC的指導下，美國銀行證券依賴於OBDC和OBDE的外部經理對OBDC實現成本節約能力的評估，並得到OBDC和OBDE的建議，並假設在OBDC的同意下，成本節約將在預計的金額和時間實現。在OBDC的指導下，美國銀行證券依賴於OBDC的外部管理人員對與OBDC及其業務有關或影響的市場、政府和監管趨勢和發展的潛在影響的評估。美銀證券並無或未獲提供任何獨立評估或評估OBDC或OBDE的資產或負債(或有其他)，亦未對OBDC或OBDE的財產或資產進行任何實物檢查。美國銀行證券沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估OBDC或OBDE的償付能力或公允價值。在OBDC的指示下，美國銀行證券假設，合併將按照其條款完成，而不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得必要的 根據合併的政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，以對OBDC、OBDE或合併的預期利益產生不利影響。在OBDC的指示下，美國銀行證券未經獨立核實，假設於厘定日期每股OBDC資產淨值及每股資產淨值OBDE分別約爲15.62美元及15.26美元，並假設OBDC普通股價格等於或低於每股資產淨值OBDC，換股比率將爲0.9770倍。此外，在對外直接投資委員會的指示下，美國銀行證券假定，對外直接投資股東將獲得一筆特別分配的對外直接投資未分配收入，總額爲4,400萬美元，或每股對外直接投資收益0.35美元。在這個方向上，美國銀行證券也假定
67
最終執行的合併協議在任何重大方面與美國銀行證券審查的合併協議草案沒有任何差異。
美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面(其意見中明確規定的交換比率除外)，包括但不限於，合併的形式或結構、對交換比率的任何調整、形式或結構、或任何相關交易的財務或其他條款、方面或影響、或與合併有關或相關的任何治理或其他安排、協議或諒解，沒有發表任何看法或意見。美銀證券的意見僅限於從財務角度對OBDC在合併中規定的交換比率的公平性，並未就任何類別證券的持有人、債權人或任何一方的其他團體就合併所收取的任何代價表達意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或這類人士的任何高級職員、董事或僱員支付的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面相對於交換比率或其他方面的公平性(財務或其他方面)，沒有發表任何意見或看法。此外，沒有人就合併與其他戰略或交易相比的相對優劣發表意見或看法，這些戰略或交易可供海外發展機構使用或參與，也不涉及海外發展公司進行或實施合併的基本業務決定。美國銀行證券沒有就OBDC普通股在發行時的實際價值或OBDC普通股或OBDE普通股的交易價格發表任何意見，包括在合併宣佈或完成後的任何時候。美銀證券亦沒有就OBDC發表任何意見或意見，並在OBDC的指示下依賴OBDC代表就與OBDC或合併有關的法律、監管、會計、稅務及類似事宜所作的評估，至於美銀證券認爲OBDC已從合資格專業人士取得其認爲必要的意見。此外，美國銀行證券沒有就任何OBDC股東在合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動發表意見或提出建議。除上文所述外，OBDC對美國銀行證券在發表意見時進行的調查或遵循的程序沒有施加其他限制。
美銀證券的意見必然基於其意見發表之日有效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況以及美銀證券截至其意見發表之日提供的信息。需要理解的是，後續事態發展可能會影響其意見，美國銀行證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券意見的發佈已獲得美銀證券公平性意見審查委員會的批准。
下文題爲「」的部分中闡述的討論重要的ObDC財務分析摘要「和」重大BODE財務分析摘要“代表了美國銀行證券向ObDC特別委員會提交的與其意見相關的重大財務分析的簡要摘要。 下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。爲了充分了解美國銀行證券進行的財務分析，表格必須與每份摘要的文本一起閱讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券進行的財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敘述描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對美國銀行證券進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
重大BODE財務分析摘要。
上市公司精選分析。美國銀行證券審查了BODE和以下八家公開交易、外部管理的BCD的公開金融和股市信息，截至2024年3月31日，總資產爲250億至600億美元（或2024年6月30日，如下所示;對於此類公司，截至2024年6月30日，所有相關財務數據均已審查）並且已公開交易至少一年，
68
其業務模式專注於向中上層市場和中層市場公司貸款，其中精選的公司包括：
| OBDC | ||
| Golub Capital BCD Inc. | ||
第六街專業貸款公司(1) | ||
| 高盛BDS Inc. | ||
橡樹專業貸款公司(1) | ||
新山金融公司(1) | ||
| 貝恩資本專業金融公司 | ||
| 巴林銀行BCD Inc. | ||
__________________
(1)對於這些選定的上市公司，美國銀行 證券在分析中使用了截至2024年6月30日的公開數據。
除其他外，美國銀行證券審查了選定上市公司的每股股本價值，基於2024年8月2日的收盤價，以截至2024年3月31日或2024年6月30日報告的資產淨值的倍數計算，根據情況適用，通常稱爲資產淨值。美國銀行證券還評估了選定的上市公司的股息率，股息率是以各自公司股價的百分比計算的。此外，美國銀行證券根據2024年8月2日的收盤價對選定上市公司的每股股本價值進行了審查，其倍數爲(I)估計每股2024年NII和(Ii)估計2025年NII，兩者均以2024年3月31日或2024年6月30日的報告爲準。然後，美國銀行證券應用了(I)每股資產淨值的價格範圍 0.82x的倍數 至1.11x (Ii)相對於OBDE截至2024年3月31日的調整後每股資產淨值(不包括每股0.35美元的OBDE未分配收入的特別分配)，(Ii)12.2%至9.0%的股息率百分比範圍(相對於選定上市公司的2025年股息率中值分別有15%的折讓和15%的溢價)至OBDE的2025年股息預估。(Iii)每股市盈率介乎6.8倍至9.1倍(分別較選定上市公司的中位數市盈率折讓15%及溢價15%)至OBDC估計的每股2024 NII倍，及(Iv)每股市盈率介乎7.1倍至9.6倍(分別較選定上市公司的中位數市盈率折讓15%及溢價15%)至OBDE估計的每股2025 NII倍。選定上市公司的估計財務數據是基於公開可獲得的研究分析師的估計，而OBDE的估計財務數據是基於OBDE預測。這一分析表明，與截至2024年8月2日的OBDE普通股每股價格相比，OBDE的隱含每股價值參考範圍如下：
| 基於選定的上市公司的多個範圍 | BODE普通股每股隱含價值範圍 | BODE每股價格（2024年8月2日） | |||||||||||||||
| 價格/.資產淨值 | 0.82x - 1.11x | $12.52 - $16.94 | 14.27美元 | ||||||||||||||
| 股息率 | 12.2% – 9.0% | $11.46 - $15.50 | |||||||||||||||
| 價格/ 2024年NII | 6.8x - 9.1x | 10.77美元-14.56美元 | |||||||||||||||
| 價格/ 2025年NII | 7.1x - 9.6x | $10.16 - $13.75 | |||||||||||||||
本分析中使用的公司沒有與OFDE相同或直接可比。因此，對該分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這項分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響與OPDE進行比較的公司的公開交易或其他價值的其他因素。
69
OBDE的股利貼現分析。美國銀行證券對OBDE進行了獨立的股息貼現分析，以估計OBDE的隱含每股權益價值的範圍。OBDE的估計財務數據是以OBDE預測爲基礎，並按照OBDC特別委員會的指示使用的。美國銀行證券假定貼現率在9.7%至11.9%之間，這是基於對OBDE權益成本的估計。價值範圍是通過加上(I)從建議合併的假設完成日期2024年12月31日至2029年12月31日這段期間內OBDE的估計未來股息的現值和(Ii)OBDE在該期間結束時的隱含終端價值的現值得出的。美國銀行證券使用兩種方法得出隱含終端價值，一種基於2029年12月31日估計的每股資產淨值倍數，另一種基於估計的2029日曆年股息收益率。使用OBDE的隱含終端價值，計算方法是將0.82倍至1.11倍的終端倍數範圍(對選定上市公司的中位價/資產淨值倍數分別有15%的折扣和15%的溢價)應用於OBDE截至2029年12月31日的估計調整後每股終端資產淨值(其中不包括每股0.23美元的特別分配，計算方法爲收盤前OBDE未分配收入每股0.35美元與OBDE上市日期時宣佈的每股0.12美元特別分配之間的差額)。在考慮和不考慮擬議合併(其價值是通過從預計預測中減去OBDC預測和OBDE預測的股息貼現模型計算得出的)協同效應的情況下，以及通過將9.0%至12.2%的末期股息率範圍(對選定上市公司的2025年股息收益率中值分別折讓15%和溢價15%)應用於OBDE的2029年估計股息，以及在有和沒有協同效應的情況下，本分析顯示了OBDC的每股隱含價值參考範圍如下：與截至2024年8月2日的OBDE普通股每股價格相比：
| 基於股息最終價值的OFDE隱含每股權益價值參考範圍 | 基於資產淨值最終價值的OFDE隱含每股股權價值參考範圍 | 基於股息最終價值和協同效應的OFDE隱含每股股權價值參考範圍 | 基於資產淨值最終價值和協同效應的OFDE隱含每股股權價值參考範圍 | BODE每股價格（2024年8月2日） | ||||||||||||||||||||||
| $12.62 - $16.44 | $12.68 - $16.54 | 13.81美元-17.97美元 | $13.73 - $17.84 | 14.27美元 | ||||||||||||||||||||||
股息貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括每股淨資產淨值和股息假設、最終價值和貼現率。該分析並不旨在表明BODE或預計合併公司的實際價值或預期價值。
重要的ObDC財務分析摘要。
上市公司精選分析。美國銀行證券審查了截至2024年3月31日總資產至少爲300億美元的ObDC的公開金融和股市信息（或2024年6月30日，如下所示;對於此類公司，截至2024年6月30日，所有相關財務數據均已審查）並且已公開交易至少一年，其商業模式專注於向中上層市場和中層市場公司貸款：
阿瑞斯資本公司(1) | ||
| 黑石擔保貸款基金 | ||
| FS KKR資本公司 | ||
| Golub Capital BCD Inc. | ||
第六街專業貸款公司(1) | ||
| 高盛BDS Inc. | ||
橡樹專業貸款公司(1) | ||
| 新山金融公司 | ||
__________________
(1)對於這些選定的上市公司，美國銀行 證券在分析中使用了截至2024年6月30日的公開數據。
70
除其他外，美國銀行證券根據2024年8月2日的收盤價，根據截至2024年3月31日或2024年6月30日報告的資產淨值的倍數，審查了選定上市公司的每股股本價值。美國銀行證券還評估了選定的上市公司的股息率，股息率是以各自公司股價的百分比計算的。此外，美國銀行證券根據2024年8月2日的收盤價對選定上市公司的每股股本價值進行了審查，其倍數爲(I)估計每股2024年NII和(Ii)估計2025年NII，兩者均以2024年3月31日或2024年6月30日的報告爲準。然後，美國銀行證券應用了(I)每股資產淨值的價格範圍 0.84x的倍數 至1.14x (Ii)截至2024年3月31日的每股資產淨值的股息率百分比範圍爲12.2%至9.0%(分別較選定上市公司的2025年股息率中值有15%的折讓和15%的溢價)至2025年的每股股息。(Iii)每股市盈率介乎6.7倍至9.1倍(分別較選定上市公司的中位數市盈率折讓15%及溢價15%)至OBDC估計的每股2024 NII倍，及(Iv)每股市盈率介乎7.2倍至9.7倍(分別較選定上市公司的中位數市盈率折讓15%及溢價15%)至OBDC估計的每股2025 NII倍。選定上市公司的估計財務數據是基於公開可獲得的研究分析師的估計，而OBDC的估計財務數據是基於OBDC預測。這一分析表明，與截至2024年8月2日的OBDC普通股每股價格相比，OBDC的每股隱含價值參考範圍如下：
| 基於選定的上市公司的多個範圍 | OPDC普通股每股隱含價值範圍 | OFDC每股價格（2024年8月2日） | |||||||||||||||
| 價格/資產淨值 | 0.84x - 1.14x | $12.99 - $17.58 | 14.98美元 | ||||||||||||||
| 股息率 | 12.2% – 9.0% | 12.85美元-17.39美元 | |||||||||||||||
| 價格/ 2024年NII | 6.7x - 9.1x | $12.46 - $16.85 | |||||||||||||||
| 價格/ 2025年NII | 7.2x - 9.7x | $11.92 - $16.13 | |||||||||||||||
本分析中使用的公司沒有與OFDC相同或直接可比。因此，對該分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這項分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響與OPDC進行比較的公司的公開交易或其他價值的其他因素。
OBDC的股利貼現分析。美國銀行證券對OBDC進行了獨立的股息貼現分析，以估計OBDC的隱含每股權益價值的範圍。OBDC的估計財務數據以OBDC預測爲基礎，並按照OBDC特別委員會的指示使用。美國銀行證券假設貼現率在9.5%至11.6%之間，這是基於對OBDC權益成本的估計。價值範圍是通過加上(I)從建議合併的假設完成日期2024年12月31日至2029年12月31日這段期間內OBDC的估計未來股息的現值和(Ii)該期間結束時OBDC的隱含終端價值的現值得出的。美國銀行證券使用兩種方法得出隱含終端價值，一種基於2029年12月31日估計的每股資產淨值倍數，另一種基於估計的2029日曆年股息收益率。使用通過對截至2029年12月31日的OBDC的估計每股終端資產淨值應用0.84x至1.14x的終端倍數範圍(相當於所選上市公司的中位數價格/資產淨值分別折讓15%和溢價15%)以及通過將9.0%至12.2%的終端股息收益率範圍(對所選上市公司的2025年估計股息收益率中值分別折讓15%和溢價15%)來計算的OBDC的隱含終端值，
71
分析表明，與截至2024年8月2日的OFDC普通股每股價格相比，OFDC的以下大致隱含每股價值參考範圍：
| 基於股息最終價值的OFDC隱含每股權益價值參考範圍 | 基於資產淨值最終價值的OFDC隱含每股股權價值參考範圍 | OFDC每股價格（2024年8月2日） | ||||||||||||
| $13.61 - $17.61 | 13.83美元-17.93美元 | 14.98美元 | ||||||||||||
股息貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括每股淨資產淨值和股息假設、最終價值和貼現率。該分析並不旨在指示ObDC的實際值或預期值。
隱含匯率分析
隱含匯率分析.利用上述爲ObDC和ObDE推導出的隱含每股股權價值參考範圍，並通過將爲ObDE推導出的每股股權參考範圍的下限和上限分別除以爲ObDC推導出的每股股權參考範圍的下限和上限，考慮到，在ObDC的方向上，估計協同效應的潛在形式財務影響以及4400萬美元的OFDE未分配收入收盤前特別分配的潛在形式影響（或每股0.35美元），美國銀行證券計算了以下大致隱含匯率參考範圍，與合併中規定的0.9770x隱含匯率相比，按OFDC指示：
| 隱含匯率參考範圍 | 隱含匯率 | ||||||||||
| 上市公司精選分析 | 0.9770x | ||||||||||
| 價格/ 3/31/24.資產淨值 | 0.7122x - 1.3036x | ||||||||||
| 價格/2024年E NII | 0.6388x - 1.1693x | ||||||||||
| 價格/2025年E NII | 0.6301x - 1.1534x | ||||||||||
| 股息率 | 0.6591x - 1.2064x | ||||||||||
| 股利貼現分析 | |||||||||||
| 股息最終價值 | 0.7164x - 1.2075x | ||||||||||
| 資產淨值最終價值 | 0.7072x - 1.1958x | ||||||||||
| 股息最終價值與協同效應 | 0.7840x - 1.3197x | ||||||||||
| 資產淨值終端價值與協同效應 | 0.7654x - 1.2902x | ||||||||||
其他因素
美銀證券還指出，美銀證券對其意見的重大財務分析未被視爲部分，但出於信息目的而引用的某些額外因素，其中包括以下因素：
•截至2024年8月2日的52周內，OFDC普通股和OFDE普通股的交易範圍分別爲13.03美元至16.86美元和14.26美元至16.48美元;和
•ObDC普通股的某些公開股票研究分析師目標價格爲15.50美元至18.00美元。
雜類
如上所述，上面題爲“重要的ObDC財務分析摘要「和」重大BODE財務分析摘要“是美國銀行證券向ObDC特別委員會提交的與其意見相關的重大財務分析摘要，不是
72
全面描述美國銀行證券根據其意見進行的所有分析或考慮的因素。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要說明的影響。美國銀行證券認爲，其上述總結的分析必須作爲一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認爲，選擇其分析的部分和考慮的因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敘述性描述，可能會對美國銀行證券的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。
在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都不在OBDC和OBDE的控制範圍之內。在美國銀行證券的分析中或相關分析中對OBDC和OBDE未來表現的估計不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些估計或美國銀行證券的分析所建議的要好得多或少得多。這些分析僅作爲美國銀行證券從財務角度對交換比率的公平性進行分析的一部分，並在傳達美國銀行證券的意見時提供給OBDC特別委員會。這些分析並不是爲了評估，也不是爲了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視爲美國銀行證券對OBDC或OBDE實際價值的看法。
合併中應付對價的類型和金額是通過ObDC和ObDE之間的談判而非任何財務顧問確定的，並得到ObDC特別委員會的批准。簽訂合併協議的決定僅由OFDC特別委員會做出。如上所述，美國銀行證券的意見和分析只是OFDC特別委員會在評估擬議合併時考慮的衆多因素之一，不應被視爲OFDC特別委員會或管理層對合並或匯率的意見的決定性因素。
ObDC已同意向美國銀行證券支付與合併相關的服務費用總額爲4，000，000美元，其中1，500，000美元將在提交其意見後支付，其餘費用取決於合併的完成。ObDC還同意償還美國銀行證券的費用，並就美國銀行證券因參與美國銀行證券而產生的某些責任向美國銀行證券進行賠償。
美國銀行證券及其附屬公司由一家全方位服務證券公司和商業銀行組成，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動以及本金投資，併爲廣泛的公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和財務諮詢服務以及其他商業服務和產品。在其正常業務過程中，美國銀行證券及其附屬公司可以本金或代表客戶進行投資，或管理投資、建立或持有好倉或淡倉、融資頭寸或交易或以其他方式進行股票、債務或其他證券或金融工具（包括衍生品、銀行貸款或其他義務）的交易的基金。
美國銀行證券及其附屬公司過去已經、目前正在提供、未來可能向ObDC提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經或未來可能因提供這些服務而獲得補償，包括擔任債務資本市場發行的承銷商、某些定期貸款和信用證的貸方，提供支票等國庫產品和其他流動性產品。從2022年7月1日到2024年6月30日，美國銀行證券及其附屬公司從ObDC及其附屬公司獲得投資和企業銀行服務的總收入約爲4億美元。
此外，美國銀行證券及其附屬公司過去已經、目前正在提供、未來可能向OFDE提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經或未來可能因提供這些服務而獲得補償，包括擔任直接簿記管理人。
73
爲BODE上市並提供某些結構性信貸交易產品。從2022年7月1日到2024年6月30日，美國銀行證券及其附屬公司從OFDE及其附屬公司獲得投資和企業銀行服務的總收入約爲1億美元。
美國銀行證券及其附屬公司過去曾向Blue Owl Capital Inc.及其某些附屬公司(包括OBDC Adviser)提供、目前正在提供、未來可能提供的投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括擔任後續股權發行的賬簿管理人、擔任循環信貸安排的牽頭安排人、擔任私募債務證券的配售代理、提供併購諮詢服務、提供存款、檢查、流動性和其他國庫產品、利率掉期、外匯、結構性交易和其他市場服務。擔任某些商業貸款、證券化、定期貸款的貸款人，並提供其他信貸產品。從2022年7月1日至2024年6月30日，美國銀行證券及其附屬公司從Blue Owl Capital Inc.及其某些附屬公司(包括OBDC Adviser)獲得的投資和企業銀行服務總收入約爲18500美元萬。
BODE特別委員會財務顧問的意見
BODE聘請KBW向BODE特別委員會提供財務諮詢和投資銀行服務，包括向BODE特別委員會以及根據BODE特別委員會的要求向BODE董事會就從財務角度對BODE股東的公平性提出意見。BODE選擇KBW是因爲KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在與擬議合併類似的交易方面擁有豐富經驗。
作爲參與的一部分，KBW的代表出席了2024年8月6日舉行的OFDE特別委員會和OFDE董事會會議，會上OFDE特別委員會和OFDE董事會評估了擬議的合併。在這次會議上，KBW審查了擬議合併的財務方面，並向OFDE特別委員會和OFDE董事會提出了意見，大意是，截至該日期，在遵守所遵循的程序、所做的假設、所考慮的事項以及對KBW進行審查的資格和限制的情況下，如該意見中所述，從財務角度來看，首次合併中的兌換率（如該意見中規定的）對BODE普通股持有人是公平的。
本文所述意見的描述通過參考意見全文（附於： 附件C 本聯合委託書/招股說明書，並通過引用納入本文，並描述了KBW在準備意見時遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及對審查的資格和限制。
KBW的意見僅在意見發表之日起發表。這一意見是爲了供歐空局特別委員會(以其身份)和應歐空局特別委員會的要求，向歐空局董事會(以其身份)提供信息，供其各自審議合併財務條件時參考。該意見僅從財務角度討論了兌換比率對OBDE普通股持有者的公平性。本文件並未提及OBDE參與合併或訂立合併協議的基本業務決定，或就合併事宜向OBDE特別委員會或OBDE董事會提出建議，亦不構成向OBDE普通股持有人或任何其他實體的股東建議如何投票或就合併或任何其他事項採取行動，亦不構成建議任何該等股東是否應就合併訂立股東、聯屬公司或其他協議，或行使股東可能享有的任何持不同政見者或評價權。
KBW的意見已由KBW的公平意見委員會根據金融業監管局規則5150要求制定的政策和程序審查並批准。
根據OFDE的指示並徵得OFDE特別委員會的同意，KBW在未經獨立驗證的情況下，爲其分析和意見的目的假設OFDE每股資產淨值和OFDC
74
每股淨資產淨值將分別爲15.26美元和15.62美元，根據上述情況，如果OFDC普通股價格等於2024年8月2日每股淨資產淨值且低於OFDC每股淨資產淨值，則交換比率將爲0.9770x。在OFDE的指導下並徵得OFDE特別委員會的同意，KBW出於某些分析的目的實施了特別股息的發生。
就該意見而言，KBW審查、分析並依賴了與OFDE和OFDC的財務和運營狀況以及與合併的影響有關的重大影響，包括（除其他外）：
•合併協議草案，日期爲2024年8月1日（隨後向KBW提供的最新草案）;
•BODE截至2023年12月31日的三個財年的經審計財務報表和10-k表格年度報告;
•BODE截至2024年3月31日的財年未經審計的季度財務報表和10-Q表格季度報告;
•截至2023年12月31日的三個財年的經審計財務報表和10-k表格年度報告;
•OFDC截至2024年3月31日的財年未經審計的季度財務報表和10-Q表格季度報告;
•OFDE和OFDC向各自股東發送的某些其他中期報告和其他通訊;以及
•由OFDE和OFDC向KBW提供的有關OFDE和OFDC各自業務和運營的其他財務信息，或KBW被指示用於分析目的的其他財務信息。
KBW對財務信息和其認爲在當時情況下適當或與其分析相關的其他因素的考慮包括以下內容：
•ObDE和ObDC的歷史和當前財務狀況以及運營結果;
•OFDE和OFDC的資產和負債;
•BDS行業中某些其他合併交易和業務合併的性質和條款;
•將OFDE和OFDC的某些金融和股票市場信息與某些其他公司（其證券公開交易）的類似信息進行比較;
•由顧問管理層編制、由顧問提供給KBW並由顧問管理層與KBW討論、以及KBW根據此類討論、在OFDE的指導下並在OFDE特別委員會的同意下使用和依賴的OFDE和OFDE的財務和運營預測和預測（包括獨立和形式組合）;以及
•有關合並某些形式財務影響的估計（包括但不限於，合併預計將產生或產生的成本節省和運營協同效應）由顧問管理層準備、由顧問提供給KBW、由顧問管理層與KBW討論，並由KBW根據此類討論使用和依賴，在OFDE的指導下並徵得OFDE特別委員會的同意。
KBW還進行了其認爲適當的其他研究和分析，並考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估及其在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對BDS行業的總體了解。KBW還參與了
75
與顧問管理層討論OFDE和OFDC的過去和當前業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認爲與其調查相關的其他事項。KBW沒有被要求協助，也沒有協助OFDE特別委員會和OFDE徵求第三方對與OFDE的潛在交易感興趣的跡象。
在進行審查和得出意見時，KBW依賴並假設提供給KBW或與KBW討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，並且沒有獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，或對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW在徵得OBDE和OBDE特別委員會的同意後，依賴顧問管理層對OBDE和OBDC的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性，以及關於合併的某些形式財務影響的估計(包括但不限於，預期合併或從合併中獲得的成本節約和運營協同效應)，所有這些都如上所述(以及所有此類信息的假設和基礎)，KBW假設所有這些信息都是合理編制的，代表了顧問管理層目前可用的最佳估計和判斷，這類信息中反映的預測和估計數將按這種管理部門估計的數額和時間段實現。
據了解，東方匯理銀行和東方匯理銀行向KBW提供的上述財務信息並不是基於公開披露的預期而編制的，所有上述財務信息均基於許多固有的不確定變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，尤其是由全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹、利率持續高企和新冠肺炎大流行引發的廣泛干擾、非常不確定和不尋常的波動性，以及不斷變化的政府幹預和非干預措施的影響)，因此，實際結果可能與這些信息中闡述的結果大相徑庭。KBW在沒有獨立覈查或分析的情況下依賴所有這類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW根據與顧問管理層的討論，並經OBDE和OBDE特別委員會同意，假定所有這些信息爲KBW形成其意見提供了一個合理的基礎，KBW對任何此類信息或對此的假設或依據不表示任何看法。
KBW還假設OBDE或OBDC的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表之日起沒有發生重大變化。在提出意見時，KBW沒有對OBDE或OBDC的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信貸檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律，包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律，評估OBDE或OBDC的償付能力、財務能力或公允價值。KBW對OBDE或OBDC擁有的與OBDE或OBDC進行的資產淨值計算有關的任何投資資產的價值，或OBDE或OBDC與此相關的估值政策和程序沒有任何看法。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視爲KBW對任何公司或資產實際價值的看法。
KBW在對其分析至關重要的各個方面假設以下內容：
•合併和任何相關交易（包括支付特別股息）將大致按照合併協議中規定的條款完成（KBW假設的最終條款在任何方面與KBW審查並上文提到的草案沒有任何實質性差異），不因其意見而對其假設的匯率比率進行調整，也不涉及OFDE普通股的其他對價或付款;
•合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中各方的陳述和保證真實、正確;
76
•合併協議和所有相關文件的各方將履行該方根據該文件要求履行的所有契約和協議;
•不存在任何會延遲或受制於任何不利條件的因素、對合並或任何相關交易的任何必要監管或政府批准，並且在不對合並協議或任何相關文件做出任何豁免或修改的情況下，完成合並和任何相關交易的所有條件都將得到滿足;和
•在爲合併和任何相關交易獲得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這將對未來的運營業績或OFDE、OFDC或形式實體的財務狀況產生重大不利影響，或合併的預期好處，包括但不限於合併預計將產生或產生的成本節省和運營協同效應。
KBW假設合併將以符合《證券法》、《交易法》以及所有其他適用聯邦和州法規、規則和法規的適用規定的方式完成。OFDE的代表進一步告知KBW，OFDE依賴其顧問（KBW除外）或其他適當來源的建議，涉及有關OFDE、OFDC、合併子公司、合併和任何相關交易以及合併協議的所有法律、財務報告、稅務、會計和監管事宜。KBW沒有就任何此類事項提供建議。
KBW的意見僅從財務角度討論了截至發表意見之日交換比率對OBDE普通股持有者的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易的任何條款或方面(包括支付特別股息和終止OBDE與OBDE顧問之間的OBDE投資諮詢協議和OBDE管理協議)，包括但不限於合併或任何此類關聯交易的形式或結構，合併或任何關聯交易對OBDE、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或與合併有關的任何僱用、諮詢、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，或與合併、任何此類關聯交易或其他方面有關的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。KBW的意見必須以現有條件爲依據，並可在發表意見之日和KBW在發表意見之日前獲得的資料上進行評估。由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通脹、長期較高利率和新冠肺炎大流行，包括不斷演變的政府幹預和不干預的影響，股市和其他金融市場出現了顯著波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經影響並可能影響KBW意見中達成的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修訂或重申其意見。KBW並無就OBDE每股資產淨值、每股OBDC資產淨值或OBDC普通股價格在此日期後相對於KBW爲其分析及意見而假設的相應金額所作的任何變動，表達任何看法或意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：
•BODE參與合併或簽訂合併協議的基本商業決策;
•與OFDE、OFDE特別委員會或OFDE董事會已經、已經或可能提供或考慮的任何戰略替代方案相比，合併的相對優點;
•相對於對OFDE普通股持有人的任何補償，向OFDE任何高級官員、董事或員工或任何類別的此類人員提供的任何補償的金額或性質的公平性;
•合併或任何相關交易對BODE任何類別證券持有人的影響或所收到對價的公平性（除BODE普通股持有者外，僅與匯率比率（如KBW意見中所述）有關，而與任何其他類別證券持有人收到的對價無關）或OFDC任何類別證券的持有人或合併協議預期的任何交易的任何其他一方;
77
•BODE向BODE Adviser支付的投資諮詢和管理服務費用;
•合併協議中規定的不同交換比率計算，OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商數是否實際上小於或等於100%，或者合併中將收到的每股OFDC普通股的實際股數是多少;
•與合併相關發行的ObDC普通股的實際價值;
•合併公告後，OFDE普通股或OFDC普通股交易的價格、交易範圍或成交量，或者合併完成後，OFDC普通股交易的價格、交易範圍或成交量;
•任何其他顧問向合併或合併協議中預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見;或
•與OFDE、OFDC、合併子公司、其任何各自股東有關的任何法律、監管、會計、稅務或類似事宜，或與合併或任何其他相關交易有關或產生或作爲其結果，包括合併是否符合美國聯邦所得稅目的的免稅重組資格。
在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，這些假設超出了KBW、OBDE和OBDC的控制範圍。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定表明實際價值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是爲了評估，也不是爲了反映這些企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。此外，KBW的意見是OBDE特別委員會決定建議OBDE董事會批准合併協議和合並以及OBDE董事會決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下文所述的分析不應被視爲決定OBDE特別委員會或OBDE理事會關於匯率公平性的決定。合併中應付代價的種類和金額由OBDE和OBDC之間通過談判確定，OBDE訂立合併協議的決定僅由OBDE特別委員會和OBDE董事會決定。
以下是KBW向OBDE特別委員會和OBDE董事會提交的與其意見有關的重要財務分析摘要。摘要不是對該意見所依據的財務分析或KBW向OBDE特別委員會和OBDE理事會所作介紹的完整說明，而是概述就這種意見所進行和提出的材料分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整說明。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，KBW認爲，其分析和分析摘要必須作爲一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敘述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
交易的隱含交易價值
KBW根據假設的0.9770 x兌換率和OFDC普通股的收盤價計算出擬議合併的隱含交易價值爲每股OFDE普通股14.64美元
78
2024年8月2日。擬議合併的隱含交易價值用於計算隱含交易倍數，並將這些倍數與低點25進行比較這是 百分位數，中位數，平均，75這是 如下所述的OFDE財務分析中顯示的百分位數和高倍數。擬議合併的隱含交易價值還與下文所述的OFDE財務分析中的每股隱含價值範圍進行了比較。
BODE精選公司分析
KBW利用公開信息審查了15家精選的市值超過100億美元的公開交易、外部管理的BDS的市場表現，其中包括ObDC。
入選公司如下（按市值降序排列）：
| 阿瑞斯資本公司 | ||
| 黑石擔保貸款基金 | ||
| 藍貓頭鷹資本公司 | ||
| FS KKR Capital Corp. | ||
| Golub Capital BDC，Inc. | ||
| 前景資本公司 | ||
| 第六街專業貸款公司 | ||
| 摩根士丹利直接貸款基金 | ||
| 高盛BDC公司 | ||
| 橡樹專業貸款公司 | ||
| 新山金融公司 | ||
| 中型金融投資公司 | ||
| 凱恩·安德森BDC，Inc. | ||
| 貝恩資本專業金融公司 | ||
| Barings BCD，Inc. | ||
爲了執行此分析，KBW使用了截至2024年8月2日的市場價格信息、截至最近一個完整季度期末報告的每股資產淨值數據、最近12個月（「TLR」）報告的每股NII和LTm調整後的每股NII（扣除基本管理費或激勵費）（「預管理。所選公司的費用. NII」）。KBW還使用了2024年和2025年日曆年度的每股NII估計，這些估計來自選定公司的共識「街頭估計」。
KBW的分析顯示了以下內容，涉及選定公司的市場表現，以及擬議合併的相應隱含交易倍數，基於擬議合併的隱含交易價值爲每股OFDE普通股14.64美元，哪些相應的隱含交易倍數是使用顧問提供的財務預測和OFDE預測計算的截至2024年12月31日以及2024年和2025年日曆年的12個月期間，以及基於2024年8月2日OFDE普通股收盤價的OFDE的相應隱含倍數，OFDE的相應隱含倍數是使用OFDE的歷史報告財務數據計算的
79
截至2024年3月31日止的12個月期間以及顧問提供的2024年和2025年日曆年的OFDE預測和預測：
| 精選公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建議 交易記錄 | BODE | 低 | 第25次 Perc。 | 中位數 | 平均值 | 第75位 Perc。 | 高 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股價格/資產淨值 | 0.96x (1) | 0.91x | 0.58x | 0.89x | 0.97x | 0.94x | 0.99x | 1.19x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/每股LTm NII | 9.2x (1) | 6.8x | 6.1x | 7.2x | 7.6x | 7.6x | 7.9x | 9.5x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/ LTm預管理。費用' NII | 6.2x (1) | 6.0x | 4.2x | 5.1x | 5.4x | 5.4x | 5.9x | 6.3x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/CY 2024每股NII | 9.2x | 9.0x | 6.9x | 7.5x | 7.9x | 7.9x | 8.3x | 8.9x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/CY 2025每股NII | 10.2x | 9.9x | 7.2x | 8.1x | 8.4x | 8.4x | 8.8x | 9.2x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)基於估計的每股資產淨值、估計的每股NII和估計的預管理。費用表。OFDE的NII取自OFDE截至2024年12月31日或截至2024年12月31日的12個月期間的財務預測和預測。
KBW隨後應用了0.89倍至0.99倍的每股資產淨值市盈率範圍，該倍數來自25這是百分位數和75這是選定公司的百分比倍數至2024年3月31日OBDE每股資產淨值。KBW隨後應用了2024年估計日曆年NII每股7.50倍至8.25倍的市盈率範圍，該倍數源自25%這是百分位數和75這是所選公司的百分位數倍數爲估計公曆年2024 NII每股OBDE，取自顧問提供的OBDE的財務預測和預測，以及2025年公曆年每股價格與估計公曆年NII的8.15倍至8.83倍的倍數這是百分位數和75這是所選公司的百分位數倍數相當於估計的2025歷年每股OBDE的NII，這也是從顧問提供的OBDE的財務預測和預測中得出的。這一分析表明，與擬議合併的每股流通股14.64美元的隱含交易價值相比，OBDE普通股每股隱含價值的範圍如下：
| 每股隱含價值範圍 BODE普通股 | |||||
| 基於截至2024年3月31日的EBDE每股資產淨值 | 13.90美元至15.47美元 | ||||
基於顧問提供的2024年CY2024年EBDE每股NII估計 | 11.94美元至13.13美元 | ||||
基於顧問提供的2025年CY2025年EBDE每股NII估計 | 11.73美元至12.71美元 | ||||
在上述選定的公司分析中用作比較的公司沒有與ObDE相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及有關所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。
ObDC精選公司分析
KBW利用公開信息審查了15家精選的市值超過100億美元的公開交易、外部管理的BDS的市場表現，其中包括ObDE。
入選公司如下（按市值降序排列）：
| 阿瑞斯資本公司 | ||
| 黑石擔保貸款基金 | ||
| FS KKR Capital Corp. | ||
| Golub Capital BDC，Inc. | ||
| 前景資本公司 | ||
| 第六街專業貸款公司 | ||
| 摩根士丹利直接貸款基金 | ||
| 藍貓頭鷹資本公司III | ||
80
| 高盛BDC公司 | ||
| 橡樹專業貸款公司 | ||
| 新山金融公司 | ||
| 中型金融投資公司 | ||
| 凱恩·安德森BDC，Inc. | ||
| 貝恩資本專業金融公司 | ||
| Barings BCD，Inc. | ||
爲了執行此分析，KBW使用了截至2024年8月2日的市場價格信息、截至最近一個完整季度期末報告的每股資產淨值數據、LTm報告的每股NII和LTm Pre-Mught。費用表。所選公司的NII。KBW還使用了2024年和2025年日曆年度的每股NII估計，這些估計來自選定公司的共識「街頭估計」。
KBW的分析顯示了以下內容，涉及選定公司的市場表現，以及基於2024年8月2日ObDC普通股收盤價的ObDC相應隱含倍數，其中相應的隱含倍數是使用ObDC截至3月31日的12個月期間的歷史報告財務數據計算的，2024年以及顧問提供的2024年和2025年日曆年的OFDC財務預測和預測：
| 精選公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OBDC | 低 | 第25次 百分位數 | 中位數 | 平均值 | 第75位 百分位數 | 高 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股價格/資產淨值 | 0.97x | 0.58x | 0.89x | 0.96x | 0.94x | 0.99x | 1.19x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/每股LTm NII | 7.7x | 6.1x | 6.9x | 7.6x | 7.6x | 7.9x | 9.5x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價格/ LTm預管理。 費用' NII | 5.3x | 4.2x | 5.1x | 5.6x | 5.5x | 6.0x | 6.3x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/CY 2024每股NII | 8.1x | 6.9x | 7.5x | 7.9x | 7.9x | 8.4x | 8.9x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/CY 2025每股NII | 9.1x | 7.2x | 8.1x | 8.6x | 8.4x | 8.9x | 9.2x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
在上述選定公司分析中用作比較的公司沒有與OFDC相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及有關所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。
選定的交易分析
KBW審查了自2015年初以來宣佈的28項美國BDS精選收購（包括附屬公司合併）相關的公開信息。
選定的交易如下：
| 收購方 | 被收購的公司 | |||||||
| 北黑文私人收入基金有限責任公司 | SL投資公司 | |||||||
| Golub Capital BDC，Inc. | Golub Capital BCD 3，Inc. | |||||||
| 中型金融投資公司 | 阿波羅高級浮動利率基金公司 | |||||||
| 中型金融投資公司 | 阿波羅戰術收益基金公司 | |||||||
| 富蘭克林BEP資本公司 | 富蘭克林BBB貸款公司 | |||||||
| 貝萊德信託資本公司 | 貝萊德資本投資公司 | |||||||
| Crescent Capital BDC，Inc. | First Eagle另類資本BCD，Inc. | |||||||
| 橡樹專業貸款公司 | 橡樹戰略收入II公司。 | |||||||
| SLR投資公司 | SLR高級投資公司 | |||||||
| 巴林銀行BCD Inc. | 塞拉收入公司 | |||||||
81
| 波特曼裏奇金融公司 | 嘉實資本信貸公司 | |||||||
| FS KKR Capital Corp. | FS KKR Capital Corp. II | |||||||
| 橡樹專業貸款公司 | 橡樹戰略收益公司 | |||||||
| Barings BCD，Inc. | MVP Capital，Inc. | |||||||
| 波特曼裏奇金融公司 | 駐軍資本 | |||||||
| 高盛BDC公司 | 高盛中間市場貸款公司 | |||||||
| Crescent Capital BDC，Inc. | 阿爾森特拉資本公司 | |||||||
| 波特曼裏奇金融公司 | OHA投資公司 | |||||||
| 第二期財政司司長投資公司 | FS Investment Corporation III、FS Investment Corporation IV、Corporate Capital Trust II | |||||||
| 東方資產管理有限責任公司 | 蘭德資本公司 | |||||||
| Golub Capital BDC，Inc. | 戈盧布資本投資公司 | |||||||
| FS投資公司 | 企業資本信託公司 | |||||||
| Benefit Street Partners LLC; 霸菱 | 三角資本公司 | |||||||
| TCG BCD，Inc. | NF Investment Corp. | |||||||
| 康泰投資公司 | 瑞士信貸Park View BCD，Inc. | |||||||
| MASt Capital Management LLC; 大榆樹資本集團公司 | Full Circle Capital Corporation | |||||||
| 阿瑞斯資本公司 | 美國資本有限公司 | |||||||
| 彭南特公園浮動利率資本有限公司。 | MCG資本公司 | |||||||
對於每筆選定的交易，KBW根據向被收購公司支付的交易對價價值（包括外部管理人員的貢獻）並使用基於被收購公司當時最新公開財務報表的財務數據得出以下隱含交易統計數據（調整以反映已宣佈的收盤前調整）：
•被收購公司每股資產淨值的價格;
•被收購公司每股LTm NII的價格;以及
•價格至LTm預管理。費用。NII（調整以排除管理費、激勵費和費用豁免）。
KBW還審查了涉及公開交易的被收購公司的18項選定交易中向被收購公司支付的每股普通股價格，作爲各自交易公告前一天和30天被收購公司收盤價的溢價/（折扣）（以百分比表示，稱爲單日市場溢價和30天市場溢價）。將所選交易的所得交易統計數據與擬議合併的相應隱含交易統計數據進行比較，擬議合併的隱含交易統計數據基於擬議合併的隱含交易價值爲每股OFDE普通股流通股14.64美元，哪些相應的隱含交易統計數據是使用顧問提供的截至12-年的財務預測和OFDE預測計算的-截至2024年12月31日的月份，使用截至2024年8月2日的市場價格信息。
所有選定的交易。 KBW的分析顯示了以下有關擬議合併和選定交易的情況（不包括選定交易中五個的每股價格與LTm NII倍數的影響
82
交易和價格與LTm預管理。費用發票。所選交易中的三個交易的NII倍數，這些倍數被認爲沒有意義，因爲它們要麼爲負，要麼大於35.0x）：
選定的交易記錄 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建議的交易 | 低 | 第25次 百分位數 | 中位數 | 平均值 | 第75位 百分位數 | 高 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股價格/資產淨值 | 0.96x(1) | 0.58x | 0.82x | 0.95x | 0.91x | 1.00x | 1.16x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/每股LTm NII | 9.2x(1) | 5.2x | 9.4x | 10.6x | 11.5x | 12.5x | 30.6x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價格/預管理。費用LTm. NII | 6.2x(1) | 3.3x | 6.9x | 8.2x | 8.4x | 9.4x | 18.9x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單日市場溢價 | 0.8% | -4.3% | 1.1% | 20.3% | 20.8% | 35.0% | 80.1% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30-日間市場溢價 | -2.4% | -9.0% | 1.1% | 22.5% | 22.5% | 32.1% | 101.8% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)基於估計的每股資產淨值、估計的NII和估計的預管理。費用範圍。OFDE的NII摘自顧問提供的截至2024年12月31日或截至2024年12月31日的12個月期間的財務預測和OFDE預測。
KBW隨後應用了每股股價與資產淨值倍數0.82x至1.00x的範圍，源自25這是百分位數和75這是 截至2024年3月31日每股OFDE資產淨值的選定交易的百分倍。KBW隨後應用了9.39x至12.48x的每股價格與LTm NII倍數範圍，源自25這是百分位數和75這是 截至2024年3月31日的12個月期間，選定交易與每股NII的百分倍OFDE。KBW隨後應用了一系列價格與LTm的預管理。費用。6.86x至9.43x的NII倍數源自25這是百分位數和75這是 預管理所選事務的百分倍。費用表。截至2024年3月31日的12個月期間的OFDE NII。 該分析表明，與擬議合併的每股OFDE普通股隱含交易價值14.64美元相比，每股OFDE普通股隱含價值的範圍如下：
| 每股隱含價值範圍 BODE普通股 | |||||
| 基於截至2024年3月31日的EBDE每股資產淨值 | 12.83美元至15.65美元 | ||||
基於截至2024年3月31日的12個月期間EBDE每股NII | 19.82美元至26.36美元 | ||||
| 基於預管理。費用表。截至2024年3月31日的12個月期間的OFDE NII | 16.30美元至22.42美元 | ||||
涉及附屬公司的選定交易。KBW的分析還顯示了有關擬議合併和涉及附屬公司合併的15項選定交易的以下內容(North Haven Private Income Fund LLC/SL Investment Corp、Golub Capital BDC，Inc./Golub Capital BDC 3，Inc.、MidCap Financial Investment Corp./Apollo High Floating Rate Fund Inc.、MidCap Financial Investment Corp./Apollo Tactical Income Fund Inc.、Franklin BSP Capital Corporation/Franklin BSP Lending Corporation、貝萊德TCP Capital Corp./貝萊德資本投資公司、橡樹專業貸款公司/Oaktree Strategic Income II，Inc.、SLR Investment Corp./SLR High Investment Corp.、FS KKR Capital Corp./FS KKR Capital Corp.、FS KKR Capital Corp.Oaktree Specialty Lending Corporation/Oaktree Strategic Income Corporation、Goldman Sachs BDC，Inc./Goldman Sachs Medium Market Lending Corp.、FS Investment Corporation II/FS Investment Corporation III(和其他公司)、Golub Capital BDC，Inc./Golub Capital Investment Corporation、FS Investment Corporation/Corporation Capital Trust，Inc.、TCG BDC，Inc./NF Investment Corp.)，其中八項選定交易涉及公開交易的被收購公司：
涉及附屬公司的選定交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建議的交易 | 低 | 第25次 百分位數 | 中位數 | 平均值 | 第75位 百分位數 | 高 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股價格/資產淨值 | 0.96x(1) | 0.71x | 0.89x | 0.95x | 0.94x | 1.00x | 1.16x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
價格/每股LTm NII | 9.2x(1) | 6.9x | 9.4x | 10.4x | 10.5x | 10.6x | 15.1x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價格/預管理。費用LTm. NII | 6.2x(1) | 6.0x | 6.9x | 7.3x | 8.0x | 8.2x | 12.8x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
83
| 單日市場溢價 | 0.8% | -1.7% | -1.1% | 1.3% | 6.6% | 12.0% | 27.3% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30-日間市場溢價 | -2.4% | -9.0% | -1.5% | 1.5% | 6.1% | 13.4% | 32.6% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)基於估計的每股資產淨值、估計的每股NII和估計的預管理。費用表。OFDE的NII取自OFDE截至2024年12月31日或截至2024年12月31日的12個月期間的財務預測和預測。
KBW隨後應用了每股股價與資產淨值倍數0.89x至1.00x的範圍，源自25這是百分位數和75這是 截至2024年3月31日，涉及關聯公司的選定交易的百分倍每股OFDE資產淨值。KBW隨後應用了9.39x至10.64x的每股價格與LTm NII倍數範圍，源自25這是百分位數和75這是 截至2024年3月31日的12個月期間，涉及NII關聯公司的選定交易的百分倍每股OFDE。KBW隨後應用了一系列價格與LTm的預管理。費用。6.92x至8.17x的NII倍數源自25這是百分位數和75這是 預管理所選事務的百分倍。費用表。截至2024年3月31日的12個月期間的OFDE NII。 該分析表明，與擬議合併的每股OFDE普通股隱含交易價值14.64美元相比，每股OFDE普通股隱含價值的範圍如下：
| 每股隱含價值範圍 BODE普通股 | |||||
| 基於截至2024年3月31日的EBDE每股資產淨值 | 13.93美元至15.66美元 | ||||
基於截至2024年3月31日的12個月期間EBDE每股NII | 19.82美元至22.47美元 | ||||
| 基於預管理。費用表。截至2024年3月31日的12個月期間的OFDE NII | 16.44美元至19.42美元 | ||||
在上述選定交易分析中用作比較的公司或交易均與OFDE或擬議合併相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及有關所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷。
OBDE的股利貼現分析
KBW對OBDE進行了獨立的股息貼現分析，以估計OBDE隱含權益價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了顧問提供的與OBDE的股息和淨資產有關的財務和業務預測和預測。KBW假設貼現率在9.9%至11.9%之間。價值範圍是通過加上(I)自建議合併的假設完成日期2025年3月31日至2029年12月31日這段期間內OBDE的估計未來股息的現值和(Ii)OBDE在該期間結束時的隱含終端價值的現值得出的。KBW使用兩種方法得出隱含終端價值，一種基於估計的2029年12月31日每股資產淨值倍數，另一種基於估計的2029年日曆年股息收益率。通過對OBDE截至2029年12月31日的每股資產淨值估值應用0.87x至1.07x的終端倍數範圍來計算OBDE的隱含終端價值，這一分析得出了OBDE普通股每股隱含價值約爲13.26美元至16.24美元的範圍，而擬議合併的OBDE普通股隱含交易值爲每股14.64美元。使用通過將10.1%至12.1%的終端股息收益率範圍應用於OBDE估計的2029年日曆年股息而計算出的OBDE的隱含終端價值，這一分析得出OBDE普通股每股隱含價值約爲11.98美元至14.27美元，而擬議合併的隱含交易價值爲每股OBDE普通股14.64美元。
股息貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括每股資產淨值和股息假設、最終價值和貼現率。該分析並不旨在指示OFDE的實際值或預期值。
84
OBDC的股利貼現分析
KBW以獨立基準對OBDC進行股息貼現分析，以估計OBDC隱含權益價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了顧問提供的與OBDC的股息和淨資產有關的財務和經營預測及預測。KBW假設貼現率在9.1%至11.1%之間。價值範圍是通過加上(I)自建議合併的假設完成日期2025年3月31日至2029年12月31日這段期間內OBDC的估計未來股息的現值和(Ii)該期間結束時OBDC的隱含終端價值的現值得出的。KBW使用兩種方法得出隱含終端價值，一種基於估計的2029年12月31日每股資產淨值倍數，另一種基於估計的2029年日曆年股息收益率。使用通過對截至2029年12月31日的OBDC每股資產淨值的估計應用0.86x至1.06x的終端倍數範圍計算出的OBDC的隱含終端價值，這一分析得出了約13.90美元至16.99美元的OBDC普通股每股隱含價值範圍。使用通過將10.1%至12.1%的終端股息收益率範圍應用於OBDC估計的2029年日曆年股息而計算出的OBDC隱含終端價值，這一分析得出了OBDC普通股每股隱含價值約爲13.20美元至15.76美元。
股息貼現分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括每股資產淨值和股息假設、最終價值和貼現率。該分析並不旨在表明ObDC或形式合併公司的實際價值或預期價值。
相對貢獻分析
KBW分析了ObDC和ObDE對合並後公司各種形式資產負債表和利潤表項目的相對獨立貢獻。該分析不包括採購會計調整、交易費用或遞延融資成本。爲了進行這項分析，KBW使用了顧問提供的財務預測和對OFDC和OFDE的預測，這些預測在OFDE截至2024年12月31日的估計資產負債表數據的情況下使特別股息生效。KBW的分析結果如下表所示，該表還將KBW的分析結果與合併後公司中基於假設匯率0.9770x的OFDC和OFDE股東的隱含形式所有權百分比進行了比較：
OBDC 作爲百分比 總 | BODE 作爲百分比 總 | ||||||||||
| 形式上的所有權 | |||||||||||
| 基於假設的匯率比率0.9770x | 76.3 | % | 23.7 | % | |||||||
| 截至2024年12月31日的資產負債表估計數據 | |||||||||||
| 總資產 | 76.1 | % | 23.9 | % | |||||||
| 按公允價值計算的投資 | 75.6 | % | 24.4 | % | |||||||
| 債務總額（本金） | 76.2 | % | 23.8 | % | |||||||
| 資產淨值 | 76.3 | % | 23.7 | % | |||||||
| 估計利潤表數據 | |||||||||||
| 截至2024年12月31日的12個月預計淨投資收益 | 78.6 | % | 21.4 | % | |||||||
| 2025年財年淨投資收益估算 | 78.3 | % | 21.7 | % | |||||||
| 2026年財年淨投資收益估算 | 77.6 | % | 22.4 | % | |||||||
說明性潛在淨投資收益和每股股息
單獨使用OFDE的財務和運營預測和預測，以及合併使用OFDE和OFDC的財務和運營預測和預測，反映形式假設
85
（包括但不限於，合併預計將產生的成本節省和運營協同效應）和顧問提供的特別股息，KBW分析了合併對歸因於一股OFDE普通股的某些預計預計財務業績的潛在財務影響，假設匯率爲0.9770x。該分析表明，擬議的合併可能相對於OFDE 2025年和2026年日曆年的每股NII估計值以及相對於OFDE 2025年和2026年日曆年的每股股息估計值是增值的。對於上述所有分析，BODE在擬議合併後實現的實際結果可能與預計結果不同，而且差異可能很大。
雜類
KBW擔任與合併有關的OBDE特別委員會的財務顧問，而不擔任與合併有關的任何其他人的顧問或代理人。作爲其投資銀行業務的一部分，KBW經常從事與收購、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的BDC證券的估值。在KBW及其聯營公司經紀-交易商業務的正常過程中(以及在OBDE、OBDC和顧問的聯營公司與KBW經紀-交易商聯營公司之間的現有銷售和交易關係的基礎上)，KBW及其聯營公司可不時從OBDE、OBDC、OBDE顧問、OBDC顧問及其聯營公司購買證券並向其出售證券。此外，作爲證券市場莊家，KBW及其聯營公司可能不時持有OBDE或OBDC的多頭或空頭頭寸，併爲其及其各自的帳戶以及其及其各自的客戶和客戶的帳戶買入或出售OBDE或OBDC的債務或股權證券。KBW的一家商業銀行關聯公司也是OBDC的貸款人，以及根據現有循環信貸安排，OBDE、OBDC和Advisers的關聯公司。
根據KBW聘用協議，BODE同意向KBW支付總計1，500，000美元的現金費用，其中500，000美元將在KBW意見的提出後支付，其中1，000，000美元取決於首次合併的完成。BODE還同意向KBW報銷與其聘用相關的合理自付費用和支出，並就與KBW的聘用或KBW在此相關的角色相關或產生的某些責任向KBW進行賠償。
除了目前的合同外，在KBW提出意見之前的兩年內，KBW還向OBDE提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了這些服務的補償。KBW在OBDE 2024年1月在紐約證交所上市時擔任聯席顧問。在KBW發表意見之前的兩年內，KBW向OBDC提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得了此類服務的補償。KBW擔任OBDC 2024年1月債券發行的聯席管理人。在KBW發表意見之前的兩年內，KBW因向OBDE、OBDC、Blue Owl Credit Income Corp.和Blue Owl的附屬公司Blue Owl Finance LLC提供某些投資銀行和金融諮詢服務而獲得總計約45萬美元的費用。在KBW發表意見之前的兩年內，KBW沒有向OBDE顧問或OBDC顧問提供投資銀行或財務諮詢服務。KBW未來可能會向OBDE、OBDC、OBDE Adviser或OBDC Adviser提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。
合併所需的監管批准
OFDC和OFDE完成合並的義務須滿足或（在允許的情況下）放棄某些條件，包括法律所要求的完成合並協議（包括合併）所需的所有監管批准的條件，並保持完全有效。且適用法律要求的所有法定等待期均已到期（包括《高鐵法案》規定的適用等待期到期）。ObDC和ObDE已同意相互合作，並盡合理的最大努力獲得任何政府或監管機構的所有同意、授權、批准、豁免或不反對，以完成合並。
無法保證將獲得此類監管批准、將及時收到此類批准，或者此類批准不會單獨或單獨施加條件或要求
86
合併完成後，將或可以合理預計將對合並後公司的財務狀況、經營業績、資產或業務產生重大不利影響。
合併需要第三方同意
根據合併協議，OFDC和OFDE完成合並的每項義務均須事先收到某些代理人、貸方、衍生品對手方、票據持有人和其他各方所需的某些批准、確認和同意。
OFDC和OFDE已同意相互合作並盡合理的最大努力，真誠地採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要的事情，包括在可行範圍內儘快獲得所有第三方的所有許可、同意、批准、確認和授權，在每種情況下，必要或建議，以最快可行的方式完成合並協議中設想的交易，包括合併。無法保證將獲得任何許可、同意、批准、確認或授權，也無法保證此類許可、同意、批准、確認或授權不會單獨或總體施加將或可能合理預期對財務狀況、經營業績、合併後合併公司的資產或業務。
87
合併協議說明
以下摘要包括合併協議的重大條款，並參考合併協議的完整文本（附於： 附件A 本聯合委託書/招股說明書，並通過引用納入本聯合委託書/招股說明書。此摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。ObDC和ObDE鼓勵您仔細閱讀合併協議的全文。
合併的結構
根據合併協議的條款，在生效時，合併子公司將與OFDE合併。BODE將是倖存的公司，並將根據馬里蘭州法律繼續作爲公司存在。自生效時間起，合併子公司的獨立存在將停止。生效時間發生後，在第二次合併中，在第二次合併中，作爲首次合併的倖存公司，BODE將根據MGCL與OPDC合併並納入OPDC，其中OPDC作爲倖存實體。自第二個生效時間起，OFDE的獨立法人存在將停止，而OFDC將繼續根據馬里蘭州法律作爲公司存在。
關閉;擬議合併完成
目前預計，合併將在收到OFDC特別會議和OFDE特別會議上所需的股東批准並滿足合併協議中規定的其他完成條件後迅速完成。
合併將在滿足或放棄合併協議中規定的結束條件後五（5）個工作日內或在OFDC和OFDE可能書面同意的其他時間進行。第二次合併將在首次合併完成後立即進行。如果合併協議的通過在OFDE特別會議上獲得批准，並且根據合併協議發行的OFDC普通股股份的發行在OFDC特別會議上獲得批准，並且完成合並的其他條件得到滿足或豁免，那麼OFDC和OFDE預計將在2025年第一季度完成合並。
合併注意事項
如果合併完成，每個OBDE股東將有權獲得相當於每股OBDE普通股的交換比例的OBDC普通股。如在厘定日期至生效日期期間，OBDC普通股或OBDE普通股各自的已發行股份因任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、發行要約或交換要約、合併或交換股份或類似交易而增加或減少或更改爲不同數目或種類的股份或證券，或已宣佈任何其他證券或類似分配的股息或應付股息並在該期間內有記錄日期，則交換比率將予適當調整。爲OBDE和OBDC的股東提供與合併協議在該事件之前預期的相同的經濟效果。合併的完成取決於OBDC股東對合並股票發行提議的批准、OBDE股東對合並提議的批准以及某些其他完成條件。不會發行OBDC普通股的零碎股票，OBDE普通股的持有者將獲得現金代替零碎股票。
截至確定日期，ObDC將向ObDE交付收盤ObDC NAV，而ObDE將向ObDC交付收盤ObDE NAV，在每種情況下都基於相同的假設和方法，並對NAV應用相同類別的調整（除非雙方共同同意）歷史上由ObDC或ObDE使用（如適用），準備計算每股OFDC普通股或OFDE普通股的資產淨值（如適用）（對已宣佈但尚未支付的任何股息進行應計）。將在合併協議規定的情況下更新關閉的OFDC資產淨值和關閉的OFDE資產淨值（如適用）。
88
兌換率計算如下：
（i）如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商小於或等於100%，則交換比率應爲OFDC每股資產淨值與OFDC每股資產淨值的商（四捨五入至小數點四位）;
(Ii)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於100%但小於或等於104.50%，那麼交換率將等於商（四捨五入至小數點四捨五入）（A）（x）每股淨資產淨值與（y）（i）1.00與（ii）（a）之間差異的50%之和的積（I）OFDC普通股價格與（II）OFDC每股資產淨值與（b）1.00與（B）OFDC普通股價格之商;或
(Iii)如果對外直接投資公司普通股價格和每股淨資產淨值的商大於104.5%，則交換比率應等於(A)每股淨資產淨值和(Y)102.25%和(B)對外直接投資公司普通股價格的乘積(四捨五入到小數點後第四位)的商。
股息和分配
有效時間後，OFDE普通股股份的記錄持有人應有權不計利息地收取（i）就以該等OFDE普通股股份爲代表的OFDE普通股全部股份支付的、記錄日期爲有效時間後的股息或其他分配金額，且未支付和/或（ii）在適當的付款日期，記錄日期在有效時間之後的OFDE普通股股份所代表的整股OFDC普通股的應付股息或其他分配金額（但在發行可針對此類OFDE普通股股份發行的OFDC普通股之前）付款日期在可發行的ObDE普通股股份的OFDC普通股之後。
股份轉換;股份交換
在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每股OFDE普通股（OFDC或其任何合併子公司擁有的股份（如果有）除外）將轉換爲接收合併對價的權利。每股此類OFDE普通股將不再流通，並將自動註銷並停止存在，此類股份的持有人不再對任何OFDE普通股擁有任何權利，但在根據合併協議的條款交出此類OFDE普通股後，獲得合併對價和現金代替零碎股份的權利除外。
有效時間之後，除了結算有效時間之前發生的轉讓外，不會在OFDE的股票轉讓賬簿上進行轉讓登記。如果BODE普通股股份被提交轉讓給交易所代理，則此類股份將因交付適用的合併對價而被註銷。
扣繳
合併協議的各方或付款和兌換代理（如適用）將有權從應付給任何人的任何金額中扣除和預扣，根據適用稅法，雙方真誠地確定需要扣除和預扣的金額。如果任何金額被扣留並支付給適當的政府實體，則該扣留金額將被視爲已支付給進行此類扣除和扣留的相關人員。
申述及保證
合併協議包含ObDC、ObDE、ObDC Adviser和ObDE Adviser與其各自業務相關的陳述和保證。除某些陳述在所有或幾乎所有方面或在所有重大方面必須真實和正確外，任何陳述或保證都不會被視爲不真實，並且任何一方都不會因任何事實、情況或事件的存在而被視爲違反了陳述或保證，除非該事實、情況或事件單獨或與所有一起考慮
89
與該方做出的任何陳述不一致的其他事實、情況和事件（不考慮「重大性」或「重大不利影響」資格），已經或合理預計會產生重大不利影響（定義如下）。合併協議中的陳述和保證在生效時間後將不再有效。
合併協議包含ObDC和ObDE各自的陳述和保證，但須遵守指定的例外情況和資格，除其他外，涉及：
•公司組織，包括公司註冊、資格和子公司;
•資本化；
•執行、交付和履行合併協議項下義務的權力和權力;
•沒有違反（1）組織文件、（2）法律或命令或（3）許可證、重大合同或其他義務;
•所需的政府文件和同意;
•SEC報告和財務報表;
•內部控制和披露控制和程序;
•經紀人費用;
•自2023年12月31日以來沒有發生某些變化和行動;
•遵守適用法律和許可證;
•本聯合委託書/招股說明書和與合併相關的其他政府文件中提供的信息的準確性和完整性;
•稅務事宜；
•缺乏某些訴訟、命令或調查;
•就業和勞工問題，包括任何員工福利計劃;
•重大合同和某些其他類型的合同;
•保險範圍;
•知識產權事務;
•沒有不動產所有權或租賃;
•投資資產;
•州接管法;
•缺乏評估權;
•某些投資資產的價值;和
•收到OFDC特別委員會財務顧問的意見（在OFDC的情況下）以及收到OFDE特別委員會財務顧問的意見（在OFDE的情況下）。
90
合併協議包含每位顧問的陳述和保證，但須遵守指定的例外情況和資格，涉及：
•組織、組建和資格;
•執行、交付和履行合併協議項下義務的權力和權力;
•沒有違反（1）組織文件、（2）法律或命令或（3）許可證、重大合同或其他義務;
•遵守適用法律和許可證;
•缺乏某些訴訟、命令或調查;
•OFDE和OFDC擁有的投資資產的價值;
•OFDC顧問和OFDE顧問各自提供或將提供的包含在本聯合委託聲明/招股說明書中的信息的準確性;
•OFDE和OFDC參與合併以及合併對OFDE和OFDC現有股東的影響;
•每一位OFDC顧問和OFDE顧問的財務資源;
•合併協議中規定的適用於OFDE和OFDC的容忍;以及
•OFDE和OFDC在合併協議中做出的陳述和保證。
這些陳述和保證是在特定日期做出的，可能受到雙方就談判合併協議條款商定的重要資格和限制的約束，並且可能已包含在合併協議中，目的是在雙方之間分配風險，而不是將事情確定爲事實。合併協議在中描述幷包含在 附件A 本聯合委託聲明/招股說明書僅爲向您提供有關其條款和條件的信息，而不是提供有關各方或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議的陳述和保證以及其他條款不應單獨閱讀，而應僅與本聯合委託聲明/招股說明書中其他地方提供的信息一起閱讀。
就合併協議而言，有關OFDC、OFDE、OFDC顧問或OFDE顧問（如適用）的「重大不利影響」是指任何單獨或總體上對（1）業務、運營、條件（財務或其他）或該方及其子公司的運營結果，作爲一個整體或（2）該方及時履行合併協議項下的重大義務或完成合並和擬議交易的能力從而。在確定是否已發生或合理預計將發生有關前一句第（1）條的重大不利影響時，以下事件、事態發展、變化、影響或發生等均不會構成或被考慮在內：
•總體經濟、社會或政治狀況或總體金融市場的變化，包括戰爭、武裝敵對行動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行爲或地震、颶風、其他自然災害或流行病的開始或升級（包括對總體經濟的影響以及所採取的任何行動的結果）;
•政府實體對此作出回應;
•該方及其合併子公司經營的行業的一般變化或發展，包括該行業法律的一般變化;
91
•合併協議或由此設想的交易的公告或合併協議各方的身份;和
•任何本身未能滿足任何時期有關收入、盈利或其他財務或運營指標的內部或已發佈的預測、預測、估計或預測，或，紐約證券交易所的OFDC普通股或OFDE普通股股價或OFDC普通股或OFDE普通股交易量的任何下跌（前提是在確定是否存在重大不良影響時將考慮此類失敗或下降的根本原因，除非此類根本原因被排除在重大不良影響的定義之外）。
否則，在確定是否已發生重大不利影響時，將考慮上一段前兩個項目中列出的事件、事態發展、變化、影響和發生，相對於同一行業的其他參與者，影響或事件對該方及其子公司整體產生了重大不成比例的不利影響該方在其中開展業務。
合併完成前的業務開展
OFDC和OFDE均已承諾對其及其某些子公司施加限制，直至合併完成。一般而言，OFDC和OFDE各自已同意，在合併完成之前，除非法律可能要求、合併協議明確設想、之前在公開文件中披露、披露時間表中規定或經合併協議其他各方事先書面同意，否則將並將促使其各子公司：在正常業務過程中開展業務，與過去的實踐一致，與OFDC和OFDE的每項投資目標和政策一致，並分別公開披露，並盡合理的最大努力維持和保存其業務組織和現有業務關係的完整性。
此外，在合併完成之前，OFDC和OFDE均同意，除非法律可能要求或合併協議明確設想或其披露時間表中規定，否則不會也不會允許其任何子公司在未經OFDC或OFDE事先書面同意的情況下直接或間接：
•除非根據其股息再投資計劃發行、交付、出售或授予、擔保或質押或授權創建（i）其股本的任何股份，（ii）任何有投票權的證券或（iii）任何可轉換爲或可行使或交換的證券，或任何其他收購任何此類股份或其他證券的權利;
•(I)就其股本中的任何股份作出、授權、宣佈、支付或撥出任何股息，或就其股本中的任何股份宣佈或作出任何分配，但以下情況除外：(A)授權、宣佈及支付符合過往慣例及其公開披露的投資目標及政策的定期季度及補充現金分配；(B)授權及支付維持其RIC資格或避免徵收任何所得稅或消費稅所需的任何股息或分配；(C)其任何直接或間接全資附屬公司應支付予OBDC或OBDE(視乎情況而定)的股息；或另一家直接或間接全資子公司，或(D)就OBDE而言，爲使OBDE保持其作爲RIC的資格，在合併協議擬進行的交易按法律要求完成之日止期間的最終稅收分紅；(Ii)就其任何股本調整、拆分、合併、重新分類或採取類似行動，或就其股本發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)購買、贖回或以其他方式收購其股本股份或用以取得該等股本的任何權利、認股權證或期權，或可轉換爲該等股本的證券；
•出售、轉讓、租賃、抵押、擔保或以其他方式處置其任何資產或財產，但銷售、轉讓、租賃、抵押、擔保或其他處置除外：（i）在正常業務過程中並與公開披露的投資目標和政策一致，或（ii）擔保其或其任何子公司允許的債務（包括債務）所需的擔保
92
根據該債務條款，在簽署符合OFDC或OFDE（如適用）過去做法的合併協議後發生的;
•收購或同意收購任何其他個人或實體的全部或任何部分資產、業務或財產，無論是通過合併、合併、購買或其他方式，或進行任何其他投資，但在正常業務過程中進行的與公開披露的投資目標和政策一致的交易除外;
•修改其任何治理文件或其任何子公司的類似治理文件;
•實施或採用其稅務或財務會計原則、實踐或方法的任何重大變更，適用法律、美國公認會計原則、美國證券交易委員會或適用監管要求的要求除外;
•僱用任何員工或建立、成爲任何員工福利計劃的一方或承諾採用任何員工福利計劃;
•採取任何行動或故意不採取任何行動，這將或合理預期會：（i）嚴重延遲或嚴重阻礙各方完成合並的能力，或（ii）阻止合併符合《守則》第368（a）條規定的「重組」資格;
•因借入資金承擔任何債務或爲其他個人或實體的任何債務提供擔保，但與之前披露的截至合併協議之日存在的融資安排以及爲在正常業務過程中達成的投資組合公司承諾提供資金的義務的提取除外;其他允許的債務;
•做出或同意做出任何新的資本支出，但爲投資組合公司的承諾或對新投資組合公司的投資提供資金的義務除外，在每種情況下都是在正常業務過程中達成的並符合其公開披露的投資目標和政策;
•提交或修改除正常業務過程之外的任何重大納稅申報表，符合過去慣例及其公開披露的投資目標和政策;做出、更改或撤銷任何稅務選擇;或解決或妥協任何重大稅務責任或退款;
•採取任何行動，或故意不採取任何行動，該行動或不作爲合理可能導致其不符合RIC資格或不受徵稅;
•進入任何新的業務領域（除任何新的或現有的投資組合公司外，其或其任何子公司已經或將在正常業務過程中進行債務或股權投資，該投資與公開披露的投資目標和政策一致，並且，將或應該反映在向SEC提交的季度或年度定期報告中包含的投資計劃中）;
•除在正常業務過程中之外，符合公開披露的投資目標和政策，簽訂任何重大合同;
•除在正常業務過程中之外，符合公開披露的投資目標和政策，終止、取消、續簽或同意任何重大合同項下的任何重大修訂、變更或豁免;
•和解針對其的任何訴訟，但（i）在正常業務過程中和解的訴訟與過去的做法及其公開披露的投資目標和政策一致，金額總計不超過250，000美元（扣除實際收到的任何保險收益後），（ii）不會對其或其任何子公司或在生效時間後，ODC、倖存公司或其任何子公司的業務開展施加任何重大限制，並且（iii）不會承認責任，有罪或過錯;
•除在正常業務過程中之外，符合公開披露的投資目標和政策，（i）支付、償還或償還借入資金的任何債務，除
93
根據合併協議日期有效的OFDC或OFDE或其各自子公司未償債務條款或其他允許債務所需的付款、解除或償還，或（ii）取消任何重大債務;
•除合併協議另有規定外，合併或合併OFDC或OFDE（如適用）或其任何子公司與任何個人或實體，或與任何個人或實體達成任何其他類似的非常公司交易，或採用、推薦、提議或宣佈採用完全或部分清算、解散、重組計劃的意圖，對其或其任何子公司進行資本重組或其他重組;或
•同意採取、做出任何承諾採取或通過任何授權採取任何上述行動的決議。
其他協議
進一步保證;監管事項
合併協議包含與準備本聯合委託書/招股說明書、舉行OBDC特別會議和OBDE特別會議、獲取另一方的信息、獲得某些監管和第三方同意、宣傳、稅務事項和收購法規和條款有關的契約。根據合併協議，雙方必須互相合作，並盡最大努力採取一切行動，並採取一切必要措施，以儘快取得所有政府實體的所有許可、落實所有申請、通知、請願書及提交文件、儘快取得所有政府實體的所有許可及所有第三方所需或適宜的所有許可、同意、批准、確認及授權，以完成交易(包括合併)，並遵守所有該等第三方及政府實體的所有該等許可、同意、批准及授權的條款及條件。
各方被要求在可行的情況下儘快根據《高鐵法案》提交任何必要的申請、通知或其他文件。在提交此類文件時，雙方必須相互合作，隨時向另一方通報從政府實體收到的任何來文，並允許另一方審查此類來文。雙方必須就獲得完成合並協議(包括合併)所需或適宜的所有其他許可、第三方的同意、批准和授權以及所有政府實體的許可進行協商，並且每一方都必須合理地向對方通報與完成合並有關的事項的狀況。除合併協議披露附表所載的同意費用外，各方無須就償還、重組或修訂與合併有關的債務條款支付款項或提供其他代價。
股東批准
BODE已同意在本聯合委託書/招股說明書生效後儘快召開BODE特別會議，以獲得BODE股東對合並提案的批准。BODE將被要求盡其合理的最大努力從股東那裏獲得批准合併提案所需的投票，並且此類義務不會受到任何收購提案的存在的影響，除非BODE做出不利的建議變更。
同樣，OFDC已同意在本聯合委託書/招股說明書生效後儘快召開OFDC特別會議，以獲得OFDC股東對OFDC提案的批准。OFDC將被要求盡其合理的最大努力從股東那裏獲得批准OFDC提案所需的投票，並且此類義務不會受到任何收購提案的存在的影響，除非OFDC做出不利的建議變更。
94
紐約證交所上市
在正式發行通知的情況下，OPDC必須盡合理的最大努力，使構成合並對價的股份在生效時間或之前獲得批准在紐約證券交易所上市。
賠償；董事及高級職員保險
OBDC已同意，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，就OBDE或其任何子公司的現任和前任董事和高級管理人員(統稱爲「D&O受保障方」)在有效時間之前的任何時間(包括與合併協議或與合併協議擬進行的交易有關的任何事項)，就此等行爲或不作爲向OBDE或其任何附屬公司的現任及前任董事及高級管理人員(統稱「D&O受保方」)作出賠償、辯護及保持無害，並預支開支。如果出現賠償責任，(I)OBDC已同意應要求向適用的D&O受賠方墊付合理和實際發生的有據可查的費用，只要該D&O受賠方或代表其的人承諾在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下償還此類預支費用，以及(Ii)OBDC和適用的D&O受賠方將合作爲該事項辯護。
除非OBDC和OBDE另有約定，OBDE現有的董事和高級管理人員責任保險(「現行D&O保險」)自生效之日起六年內(「尾期」)應繼續有效；但條件是，在尾部期間，(I)現行的D&O保險單可被修改或更換，只要承保金額不少於OBDC和OBDE商定的金額，條款和條件對被保險人的好處不會大幅降低，OBDE的董事和高級管理人員繼續以OBDE董事和高級管理人員的身份在保單下投保；或(Ii)當前的D&O保險可以終止，但條件是在終止之前，OBDC應促使倖存公司或其繼承人獲得並全額支付「尾部」保險單的保費，以延長當前D&O保險至尾期剩餘時間，承保範圍和金額不低於OBDC和OBDE商定的金額，以及在其他方面對被保險人不會像當前D&O保險中規定的那樣有利的條款和條件。
沒有懇求
OBDE和OBDC各自同意並促使其關聯公司、子公司和其各自的高級管理人員、董事、受託人、經理、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代表和代理人立即停止並導致終止與第三方的「收購提案」(如下所述)有關的或旨在或可能導致該提案的所有討論或談判，並且不直接或間接地：(I)直接或間接地徵求、發起、誘導、鼓勵或採取任何旨在：或可合理地預期有助於就任何收購建議進行任何查詢或提出、提交或實施任何建議或要約(包括向其股東提出任何建議或要約)；(Ii)批准、公開認可或建議就任何收購建議(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)或訂立任何合約或諒解(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)或訂立任何合約或諒解(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)，或就任何收購建議(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)訂立任何協議、安排、討論或諒解，或訂立任何合約或諒解(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)，以要求其放棄、終止或未能完成合並或任何其他交易，或擬導致或可合理預期會導致放棄、終止或未能完成任何其他交易；(Iii)發起或以任何方式參與關於任何第三方(OBDC、OBDE或其各自的關聯公司或代表除外)的任何談判或討論，或向任何第三方(OBDC、OBDE或其各自的關聯公司或代表)提供或披露與任何調查有關的信息，或採取任何其他行動，以便利或促進構成或可能導致任何收購提議的任何調查或提案的提出；(Iv)公開提出或公開宣佈有意採取任何上述行動；或(V)根據任何收購法規向任何人士(OBDC、OBDE或其各自的關聯公司除外)或就任何交易(交易除外)授予任何(X)批准，或(Y)根據任何停頓或任何類似協議放棄或免除關於OBDE或OBDC的股權證券。OBDE和OBDC的每一方應在合理可行的情況下儘快(無論如何在收到後二十四(24)小時內)(I)以書面形式通知另一方任何信息請求或任何收購建議
95
以及該請求、收購建議或查詢的條款和條件(包括提出該請求、收購建議或查詢的第三方(或第三方團體)的身份)及(Ii)向另一方提供OBDE或OBDC或其各自代表收到的與上述任何內容相關的任何書面材料的副本，以及提出任何該等請求、收購建議或查詢的第三方(或第三方團體)的身份或正在與其進行任何討論或談判的第三方(或第三方團體)的身份。OBDE和OBDC均同意，其應在合理的最新基礎上隨時向另一方通報任何此類請求、收購建議或詢問的現狀和實質性條款和條件(包括修正或擬議的修正)，並在合理最新的基礎上隨時向另一方通報OBDE或OBDC要求或提供的任何信息以及與任何此類請求、收購提議或詢問有關的所有討論或談判的進展情況，除非不給予此類豁免或釋放將與適用法律適用於OBDE或OBDC董事的受信標準相牴觸；然而，儘管有上述規定，每一方(A)均可將此類非招標條款中的規定告知第三方，(B)應允許任何第三方放棄或終止任何第三方關於OBDC或OBDE的股權證券的任何「停頓」或類似義務，以允許該第三方祕密提交收購建議書。
收購提案
BODE推薦
如果在合併協議之日或之後以及在OBDE特別會議之前的任何時間：(I)OBDE收到真誠的未經請求的收購建議；(Ii)OBDE特別委員會在諮詢其外部法律顧問和任何財務顧問後，應真誠地確定：(X)未能考慮此類收購建議將不符合根據適用法律適用於OBDE董事的受託標準，以及(Y)此類收購建議構成或合理地很可能導致「OBDE上級建議」；和(Iii)OBDE在進行此類談判或討論前至少兩(2)個工作日向OBDC發出書面通知，表明其打算與提出收購建議的第三方進行談判或討論(該事先書面通知應明確說明提出該收購建議的第三方的身份、該收購建議的條款和條件以及OBDE打算向提出該收購建議的第三方提供信息或參與討論或談判)，則只要滿足某些通知和其他程序要求，OBDE即可與該第三方進行討論和談判。包括在確定收購提案構成OBDE上級提案後二十四(24)小時內向OBDC發出通知。
此外，如果OBDE董事會在諮詢其外部法律顧問後確定，由於OBDE上級提案，繼續向OBDE股東推薦合併提案將與根據適用法律適用於OBDE董事的受信標準不一致，則OBDE可以(A)撤回或符合(或以不利於OBDC的方式修改或修改)，或公開提議撤回或限定(或以不利於OBDC的方式修改或修改)OBDE董事會對合並提案的批准、採納、推薦或可取聲明，包括OBDE董事會建議OBDE股東批准合併建議(「OBDE建議」)，以及(B)就OBDE特別會議或其他方面採取與OBDE建議不一致的任何行動或作出任何聲明、提交或發佈(第(A)和(B)款所述的任何行動與任何收購批准統稱爲「OBDE不利建議變更」)。OBDE可終止合併協議，並與提出OBDE上級建議的第三方達成協議，但須經善意談判以修改合併協議，使OBDE上級建議不再被視爲OBDE上級建議，並滿足某些其他程序要求。除與收購建議有關外，合併協議不得禁止或限制OBDE董事會撤回或符合資格，或公開建議撤回或限制合併建議的批准、採納、推薦或宣佈，以回應其間的事件(定義見下文)，但須遵守合併協議所載程序。
96
ObDC推薦
如果在合併協議日期或之後以及在OBDC特別會議之前的任何時間，(I)OBDC收到真誠的主動收購建議；(Ii)OBDC特別委員會在諮詢其外部法律顧問和任何財務顧問後，真誠地確定：(X)未能考慮此類收購建議將不符合適用法律適用於OBDC董事的受託標準，以及(Y)此類收購建議構成或合理地很可能導致「OBDC上級建議」；和(Iii)OBDC在進行此類談判或討論前至少兩(2)個工作日向OBDE發出書面通知，說明其有意與提出收購建議的第三方進行談判或討論(該事先書面通知中列明提出收購建議的第三方的身份、收購建議的條款和條件以及OBDC打算向提出收購建議的第三方提供信息或參與討論或談判)，則只要滿足某些通知和其他程序要求，OBDC可與該第三方進行討論和談判。包括在確定收購提案構成OBDC上級提案後二十四(24)小時內向OBDE發出通知。
此外，如果OBDC董事會在與其外部法律顧問協商後確定，由於OBDC上級建議，繼續向OBDC股東推薦合併股票發行提案將與適用法律下適用於OBDC董事的受信標準不一致，則OBDC可以(A)撤回或符合(或以不符合OBDE的方式修改或修改)，或公開提議撤回或符合(或以不利於OBDE的方式修改或修改)OBDC董事會對合並股票發行提案的批准、採納、推薦或可取聲明，包括OBDC董事會建議OBDC股東批准合併股票發行建議(「OBDC建議」)，以及(B)就OBDC特別會議或其他方面採取與OBDC建議不一致的任何行動或作出任何聲明、提交或發佈(與收購批准統稱爲「OBDC不利建議變更」的第(A)和(B)款所述的任何行動)。OBDC可終止合併協議，並與提出OBDC上級建議的第三方達成協議，但須真誠談判以修改合併協議，使OBDC上級建議不再被視爲OBDC上級建議，並滿足某些其他程序要求。除與收購建議有關外，合併協議的任何規定均不得禁止或限制OBDC董事會撤回或符合資格，或公開建議撤回或限制合併股票發行建議的批准、採納、推薦或宣佈，以回應其間的事件，但須遵守合併協議所載程序。
除上文所述外，OFDC和OFDC董事會均不得做出任何OFDC不利建議變更，並且OFDC不利建議變更均不會改變合併股票發行提案的批准，包括在任何方面會產生導致任何收購法規或類似法規適用於合併協議設想的交易的影響。
相關定義
就合併協議而言：
•「收購建議」是指任何個人或團體(OBDC或OBDE或其各自的任何關聯公司除外)(A)就涉及OBDE或OBDE(視情況而定)或此等各方各自的任何附屬公司的合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、股份交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資企業或類似交易，或(B)關於在一筆或一系列交易中直接或間接收購(I)資產或業務(包括任何抵押、質押或類似的處置，但不包括任何真誠的融資交易)，構成或代表，或將構成或代表OBDE或OBDC(視情況而定)及其各自子公司總資產、淨收入或淨收入的25%或以上，或(Ii)OBDE或OBDE或任何OBDE的已發行股本或其他股權或有表決權的權益的25%或以上
97
子公司或OFDC或OFDC的任何子公司（如適用），在每種情況下，合併和其他交易除外。
•「OBDE高級提案」是指一份真誠的書面收購提案，該提案不是OBDE或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表違反合併協議而故意徵求的，也不是知情徵求的結果，該第三方將直接或間接地導致該第三方成爲受益者。在合併的基礎上，超過OBDE總投票權的75%或OBDE資產的75%以上：(A)OBDE董事會(根據OBDE特別委員會的建議)真誠地認爲相對於合併(在支付OBDE終止費(定義如下)和OBDC提出的任何替代方案之後)，從財務角度來看，對於OBDE股東(以股東身份)來說，更好的條款；(B)合理地很可能完成的條款(除其他外，考慮到所有法律、財務、建議的監管和其他方面(包括任何條件和要約人的身份)及時並按照其條款，以及(C)OBDE董事會(根據OBDE特別委員會的建議)真誠地確定有可能獲得任何所需的融資，並有信譽良好的融資來源的書面承諾作爲證明。
•「OBDC高級提案」是指一份真誠的書面收購提案，該提案不是OBDC或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表違反合併協議而故意徵求的，也不是知情徵求的結果，該第三方將直接或間接地導致該第三方成爲受益者。在合併的基礎上，超過OBDC總投票權的75%或OBDC資產的75%以上：(A)OBDC董事會(根據OBDC特別委員會的建議)從財務角度真誠地認爲對OBDC股東(以股東身份)而言優於合併(在實施OBDC終止費(定義如下)OBDE提出的任何替代方案後)的條款；(B)合理地可能完成的條款(除其他外，考慮到所有法律、財務、建議的監管和其他方面(包括任何條件和要約人的身份)及時並按照其條款，以及(C)對外直接投資委員會董事會(根據對外直接投資委員會特別委員會的建議)真誠地確定有可能獲得任何所需的融資，並由信譽良好的融資來源的書面承諾證明。
•「干預事件」是指對於任何一方而言，在合併協議日期之後首次發生或發生的任何事件、變化或發展，如適用，對OBDC及其子公司作爲整體或OBDE及其子公司作爲整體是重要的，並且在合併協議之日或之前，任何一方董事會成員都不知道或合理地可以預見，並且不是由於合併協議的公告或懸而未決，或根據合併協議要求該方(或應避免由該方採取)採取的任何行動而導致或引起的；但在任何情況下，下列事件、情況或情況變化均不構成干預事件：(A)收購建議的收到、存在或條款或與其有關的任何事項或其後果，或任何第三方與「收購建議」定義所述性質的交易有關或與之相關的任何詢價、建議、要約或交易(就干預事件定義而言，應在不參考其定義中規定的百分比閾值的情況下閱讀)；(B)對外直接投資公司普通股價格或交易量的任何變化；(C)一般經濟、社會或政治條件或一般金融市場的變化，包括戰爭、武裝敵對行動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行爲或地震、颶風、其他自然災害或天災或流行病的開始或升級(包括對一般經濟的影響以及政府實體對此採取的任何行動的結果)；以及(D)適用一方及其子公司經營的行業的一般變化或發展，包括在本合同生效日期後這些行業的法律的一般變化；但是，(A)(B)款中的例外情況不適用於引起或促成這種變化的根本原因，或阻止在確定是否
98
干預事件已經發生，除非此類根本原因被排除在干預事件的定義之外，並且（B）條款（d）和（e）中的例外情況不適用於其中提及的此類變化或發展對該方及其子公司（作爲一個整體）產生重大不成比例的不利影響，相對於參與該方開展業務的行業的類似規模的其他參與者。
除本文所述外，BODE和BODE董事會均不得做出任何BODE不利建議變更，並且任何BODE不利建議變更均不會改變合併提案的批准或BODE董事會的任何其他批准，包括在任何方面會產生導致任何收購法規或類似法規適用於合併協議設想的交易的影響。
獲取信息
在合理通知後，除非適用法律另有限制，否則OFDE和OFDC將並將促使其子公司向另一方的董事、高級管理人員、會計師、法律顧問、顧問和其他代表提供在有效時間之前期間正常營業時間內合理訪問其財產、賬簿、合同和記錄，並且在此期間，該方將並將促使其子公司向另一方（包括通過SEC的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統）提供另一方可能合理要求的有關其業務和財產的所有其他信息。
宣傳
OFDE和OFDC在發佈或導致發佈有關合並協議中擬議交易的任何新聞稿或其他公告之前應與對方協商，但適用法律、紐約證券交易所規則和法規可能要求的除外，或此類新聞稿或其他公告與任何OFDE不利建議變更或OFDC不利建議變更相關是根據合併協議制定的，在發佈或做出此類新聞稿或披露的範圍內，OFDC或OFDE（如適用）應採取商業上合理的努力向另一方通報此類新聞稿或其他公告的文本，並與另一方協商。
收購法規和規定
OFDC和OFDE均不會採取任何行動導致合併協議中設想的交易行動受到任何收購法規施加的要求的約束，並且OFDC和OFDE均應在其控制範圍內採取一切必要步驟以豁免（或確保繼續豁免）此類交易免受任何適用收購法規的影響，或在必要時質疑其有效性或適用性，無論現在還是以後都有效。
稅務事宜
ObDC和ObDE應各自從Eversheds Sutherland（作爲ObDC和ObDE的法律顧問）處徵求意見，一般認爲合併將符合《守則》第368（a）條含義內的「重組」。
股東訴訟
合併協議各方應就OFDE股東或OFDC股東針對其中任何人或其各自董事、高級職員或附屬公司就合併協議或由此預期的交易提起的任何訴訟進行辯護和和解，進行合理合作和協商，OFDE和OFDC均應向另一方合理告知與其股東提起的任何此類訴訟有關的任何重大進展，未經事先書面同意，不得就任何此類訴訟達成和解另一方的同意（不得無理拖延、限制或拒絕同意）。
99
第16節事項
在有效時間之前，ObDC和ObDE各自的董事會應採取所有可能需要的措施，以導致對ObDE普通股進行任何處置（包括有關OFDE普通股的衍生證券）或收購OFDC普通股（包括有關ObDC普通股的衍生證券）受第16（a）條報告要求約束的每個個人因合併協議設想的交易而產生根據《交易法》中有關OFDE的規定，或將遵守有關OFDC的此類報告要求，在每種情況下，根據規則160億.3豁免。
沒有其他陳述或保證
雙方承認並同意，除合併協議中包含的陳述外，OFDE、OFDC、OFDE或OFDC的任何子公司、OFDE顧問或OFDC顧問或代表上述各方行事的任何其他人均未做出任何陳述或保證（無論是明確的還是暗示的）。
BODE協議的終止
生效時間發生後且在第二次合併之前，BODE諮詢協議和BODE管理協議應立即自動終止，並且不再具有任何效力。
分歧的協調
OFDC和OFDE各自應相互協調，指定在合理預計出現截止日期的任何日曆季度根據合併協議向其股東宣佈的任何季度股息或分配的記錄和支付日期，OFDC或OFDE均不得在決定日期後或之前的任何時間授權或宣佈向股東提供任何股息或分配截止日期;但前提是，上述規定不禁止OPDC或OPDE授權、宣佈或支付任何根據合併協議僅以現金支付的股息或分配，只要在確定OFDE資產淨值和/或OFDC資產淨值（如適用）時考慮了該股息或分配，在每種情況下，截至確定日期，包括稅收股息。
完成合並的條件
各方實施合併義務的條件
OFDC和OFDE完成合並的義務須在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：
•在各自的股東大會上獲得OFDC和OFDE股東所需的批准，包括關於OFDC的合併股票發行提案，以及關於OFDE的合併提案;
•合併中將發行的OFDC普通股股份已獲准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知;
•本聯合委託書/招股說明書是其一部分的登記聲明已根據《證券法》生效，並且沒有發佈暫停其有效性的停止令，SEC也沒有爲此啓動任何程序，並且已收到任何必要的國家證券或「藍天」授權;
•任何具有管轄權的法院或機構或其他法律發佈的阻止、禁止、限制合併或由此設想的任何其他交易的完成或使其非法的命令均不生效;
100
•適用法律爲完成合並協議（包括合併）設想的交易所需的所有監管批准均已獲得並保持完全有效，並且適用法律對此要求的所有法定等待期均已到期（包括HSR法案下的適用等待期到期）;
•任何具有管轄權的政府實體均未提起任何訴訟，質疑合併或合併協議中設想的任何其他交易，或以其他方式尋求阻止、禁止、限制合併或使合併或合併協議中設想的任何其他交易的完成爲非法;
•截至確定日期，每股OFDE資產淨值和每股OFDC資產淨值的確定均已根據合併協議完成。
ObDC和合並子公司實施合併的義務的條件
OFDC和合並子公司實施合併的義務還取決於OFDC在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：
•BODE的陳述和保證，涉及
◦截至合併協議之日和截止日期，OFDE的授權和未發行股本在各方面均真實正確，但極不準確的情況除外（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期應真實正確）;
◦截至合併協議之日和截止日期，不存在合理預計會對OFDE產生重大不利影響的事件在各方面都是真實正確的（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期應真實正確）;
◦截至合併協議之日和截止日期，權威、無違規行爲、經紀人、州收購法和評估權在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期應是真實和正確的）;以及
◦截至合併協議日期和截止日期，合併協議中包含的所有其他陳述均真實、正確，且不使其中所述的任何重大性或重大不利影響限制生效（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期應真實準確）;條件是，即使ORDE的任何此類陳述和保證並非如此真實和正確，該條件也將被視爲滿足，除非此類陳述和保證單獨或總體而言未能如此真實和正確，已經或合理預計將對ORDE產生重大不利影響;
•在生效時間或之前，OFDE已在所有重大方面履行了合併協議項下要求其履行的所有義務，並且OFDC已收到由OFDE首席執行官或首席財務官代表OFDE簽署的具有同等效力的證書;
•截至合併協議日期和截止日期，合併協議中包含的OFDE顧問的陳述和保證真實正確，不會使其中所述的任何重大性或重大不利影響限制生效（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期應真實和正確）;條件是，即使OFDE Adviser的任何此類陳述和保證並不真實和正確，該條件仍應被視爲滿足，除非該等陳述和保證單獨或在
101
總計，已經或將合理預期對OFDE產生重大不利影響;
•自合併協議之日起，未發生任何單獨或總體上對OFDE產生或合理預期產生重大不利影響的條件、變更或事件;以及
•ObDC已收到其律師的基本意見，大意是，基於該意見中提出的事實、陳述和假設，且與截止日期現有的事實狀況一致，首次合併和第二次合併將被視爲守則第368（a）條含義內的重組。在提出此類意見時，律師可以要求並依賴OFDE和OFDC官員證書中包含的習慣陳述，其形式和實質內容如合併協議所述。如果OFDC的律師不會提出此類意見，則OFDC合理接受的另一位律師可以以OFDC合理滿意的形式和實質向OFDC提出此類意見。
BODE實施合併義務的條件
OFDE實施合併的義務還取決於OFDC在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：
•ObDC和合並子公司的陳述和保證，涉及：
◦截至合併協議之日和截止日期，ObDC的授權和未償股本在各方面均真實正確，但極不準確的情況除外（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期應真實正確）;
◦截至合併協議之日和截止日期，不存在合理預計會對ObDC產生重大不利影響的事件在各方面都是真實正確的（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期應真實正確）;
◦截至合併協議之日和截止日期，授權、無違規行爲和經紀人在所有重大方面均真實正確（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期應真實正確）;和
◦截至合併協議日期和截止日期，合併協議中包含的所有其他陳述均真實、正確，且不使其中所述的任何重大性或重大不利影響限制生效（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期應真實準確）;前提是，即使ODC的任何此類陳述和保證並非如此真實和正確，該條件仍應被視爲滿足，除非此類陳述和保證單獨或總體而言未能如此真實和正確，已經或合理預計將對ODC產生重大不利影響;
•在生效時間或之前，OPDC和合並子公司均已在所有重大方面履行了合併協議項下要求其履行的所有義務，並且OPDE已收到由OPDC首席執行官或首席財務官代表OPDC和合並子公司簽署的具有同等效力的證書;
•截至合併協議之日和截止日期，合併協議中包含的OFDC顧問的陳述和保證是真實正確的，並未使其中所述的任何重大性或重大不利影響資格生效（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證
102
截至該較早日期，保證應真實和正確）;前提是，即使ODC的任何此類陳述和保證並非如此真實和正確，該條件仍應被視爲滿足，除非此類陳述和保證單獨或總體而言未能如此真實和正確，已經或將合理預期對ODC產生重大不利影響;
•自合併協議之日起，未發生任何單獨或總體上對OFDC產生或合理預期產生重大不利影響的條件、變更或事件;以及
•BODE已收到其律師的基本意見，大意是，基於該意見中提出的事實、陳述和假設，且與截止日期存在的事實狀況一致，首次合併和第二次合併將被視爲守則第368（a）條含義內的重組。在提出此類意見時，律師可以要求並依賴OFDE和OFDC官員證書中包含的習慣陳述，其形式和實質內容如合併協議所述。如果BODE的律師不會發表此類意見，則BODE合理接受的另一位律師可以以BODE合理滿意的形式和實質內容發表此類意見。
對成交條件的失望
合併協議的任何一方均不得以未能滿足適用於另一方的任何條件爲藉口履行其在合併協議下的義務，如果該方未能本着善意行事或未利用其商業上的合理努力來完成合並及其預期的交易。
終止合併協議
權利終止
合併協議可在生效時間前隨時終止，無論是在OFDE股東批准合併提案或OFDC股東批准合併股票發行提案之前還是之後：
•經OFDE和OFDC相互同意，在OFDE董事會（根據OFDE特別委員會的建議）和OFDC董事會（根據OFDC特別委員會的建議）授權的書面文件中;
•如果：
◦任何政府實體採取任何最終且不可上訴的行動，永久限制、禁止或禁止合併協議中設想的交易;
◦合併尚未在2025年8月6日（「終止日期」）或之前完成，前提是，任何未能在任何重大方面履行合併協議項下的任何義務的一方不得享有以此爲基礎終止合併協議的權利，導致終止日期前未能完成的事件;
◦未獲得合併提案所需的OFDE股東批准;或
◦合併股票發行提案未獲得必要的ObDC股東批准;
然而，前提是，任何以任何方式在任何重大方面違反其義務且是未能完成合並協議所設想交易的主要原因或導致未能完成的任何一方，均無權根據上述任何條款終止合併協議。
103
•如果：
◦OPDC或合併子違反或未能履行其在合併協議下各自的任何陳述、保證和承諾，該違反將導致某些OPDE結束條件失敗，並且此類違反行爲在終止日期之前不可治癒，或者如果在終止日期之前可治癒，在OFDE向OPDC發出通知後三十（30）天內尚未得到糾正（前提是OFDE當時沒有嚴重違反，從而導致OPDC關閉條件失敗）;
◦在獲得OBDC股東對合並股票發行建議的批准之前，(A)發生OBDC不利建議變更和/或OBDC通過、批准或推薦OBDC收購建議(或公開提議進行上述任何一項)，(B)OBDC董事會未能建議OBDC股東投票贊成合併股票發行建議，(C)收購建議被公開宣佈，而OBDC在該收購建議宣佈後十(10)個工作日內未能發行，一份新聞稿，重申OBDC董事會的建議，即OBDC董事會投票支持合併股票發行提議或(D)與OBDC普通股的任何股票有關的投標或交換要約已由第三方開始，並且OBDC未在此類投標或交換要約開始後十(10)個工作日內向其股東發送一份聲明，披露OBDC董事會建議拒絕此類投標或交換要約(本段所述的事件，即「不利的OBDC終止事件」)；
◦ObDC在任何重大方面違反了其與向第三方徵求和管理收購提案相關的徵求義務;
◦在獲得OFDE股東批准合併提案之前，（A）OFDE並未嚴重違反合併協議的任何條款，（B）OFDE董事會（包括大多數OFDE獨立董事）適當授權OFDE就OFDE簽訂，而OFDE也簽訂了一份關於OFDE高級提案的最終合同，以及（C）提出此類OFDE高級提案的第三方，在終止之前，向ObDC支付ObDE終止費;或
◦ObDC發生重大不利影響;
•如果：
◦BODE違反或未能履行其在合併協議項下的任何陳述、保證和承諾，該違反行爲將導致BODC關閉條件失敗，並且此類違反行爲在終止日期之前不可治癒，或者如果在終止日期之前可治癒，ObDC向ObDE發出通知後三十（30）天內尚未治癒（前提是ObDC當時並未出現重大違約，從而導致ObDE關閉條件失敗）;
◦在獲得OBDE股東批准合併提案之前，(A)發生OBDE不利建議變更和/或OBDE通過、批准或推薦OBDE收購提案，(B)OBDE未能建議OBDE股東投票贊成合併提案，(C)收購提案已公開宣佈，OBDE未在收購提案宣佈後十(10)個工作日內發佈新聞稿，重申OBDE董事會建議OBDE股東投票贊成合併提案，包括合併或(D)與OBDE普通股的任何股份有關的投標或交換要約已由第三方開始，並且OBDE沒有在此類投標或交換要約開始後十(10)個工作日內向其股東發送一份聲明，披露OBDE董事會建議拒絕此類投標或交換要約(本段所述的事件，即「不利的OBDE終止事件」)；
◦BODE在任何重大方面違反了其與向第三方徵求和管理收購提案相關的徵求義務;
104
◦在獲得ObDC股東批准合併股票發行提案之前，（A）ObDC並未嚴重違反合併協議的任何條款，（B）ObDC董事會，包括大多數ObDC獨立董事，適當授權ObDC簽訂，而ObDC簽訂，關於ObDC高級提案的最終合同，並且（C）提出此類ObDC高級提案的第三方在終止前向ObDE支付ObDC終止費;或
◦與OFDE相關的重大不利影響。
終止的影響
如果合併協議終止，該協議將無效且不具效力，並且OFDC、合併子公司、OFDE或其各自的附屬公司或子公司或其各自的任何董事或高級職員將不承擔任何責任，除了（1）OFDC和OFDE仍將對因任何故意或故意違反合併協議或未能或當一方有義務根據合併協議的條款完成合並時，一方拒絕完成合並，並且（2）合併協議的某些指定條款將在終止後繼續有效。
終止費
如果合併協議終止：
•通過OFDE，由於OFDE已接受OFDE高級提案，因此在終止之前並作爲終止的條件，OFDE應促使提出適用OFDE高級提案的第三方（或其指定人）向OFDC支付金額爲5760萬美元的不可退還費用（「OFDE終止費」）;
•(A)OBDE或OBDC(X)在合併協議可由OBDC根據不利的OBDE終止事件終止時的任何終止權利，或OBDE在任何重大方面違反了與向第三方徵求和管理收購建議有關的限制，(Y)由於合併在終止日期前尚未完成，或(Z)由於OBDE股東未能批准OBDE合併建議，或(2)OBDC由於OBDE的重大、未治癒的故意或故意違反、不利的OBDE終止事件或OBDE在任何重大方面的違反在與徵求和管理第三方收購提案有關的限制中，(B)收購提案是在合併協議日期之後公開披露的，並且在終止日期之前沒有撤回(1)關於由於未能在終止日期前完成合並或未能在終止日期之前糾正違約而導致的任何終止，以及(2)關於根據OBDE股東未能批准OBDE合併建議而進行的任何終止，在OBDE特別會議之前和(C)OBDE在終止後12個月內就該收購建議達成最終協議，且該收購建議隨後完成(無論該收購建議是否在該12個月後完成)，則在該收購建議完成之日起兩(2)個工作日內，OBDE應促使提出該收購建議的第三方(或其指定人)向OBDC支付OBDE終止費，但在「收購建議」的定義中提及25%將被視爲該收購建議的50%；
•由ObDC提出，由於ObDC已接受ObDC高級提案，那麼在終止之前並作爲終止的條件，ObDC應促使提出適用的ObDC高級提案的第三方（或其指定人）向ObDE支付金額爲17980萬美元的不可退還費用（「ObDC終止費」）;或
•(a)（1）當OFDC因不利的OFDC終止事件或OFDC在任何重大方面違反與徵求和管理第三方收購提案相關的限制時，OFDC或OFDE（x）根據任何終止權利，OFDC或OFDE可終止合併協議，（y）由於合併尚未在終止日期完成或（z）由於OFDC股東未能批准OFDC合併股票發行提案或（2）OFDE，
105
由於OBDC的重大、未治癒的故意或故意違約、不利的OBDC終止事件或OBDC在任何重大方面違反了與向第三方徵求和管理收購提案有關的限制，(B)收購提案在合併協議日期之後公開披露，且在該終止日期之前，未撤回(1)因未能在終止日期前完成合並或未能在終止日期前糾正違約而導致的任何終止，以及(2)由於OBDC股東未能在OBDC特別會議之前批准OBDC合併股票發行建議而導致的任何終止，以及(C)OBDC在終止後12個月內就該收購建議達成最終協議，並且該收購建議隨後完成(無論該完成是否發生在該12個月之後)，在收購建議完成之日起兩(2)個工作日內，OBDC應促使提出該收購建議的第三方(或其指定人)向OBDE支付OBDC終止費，但「收購建議」定義中提及的25%將被視爲該收購建議的50%。
如果終止費需要支付並已支付，該終止費應是接受人根據合併協議對金錢損失的唯一且排他性的補救措施。
終止費是合併協議的組成部分，如果沒有終止費，任何一方都不會簽訂合併協議，並且終止費不是罰款。如果OFDC或OFDE未能在適用時間段內向另一方支付任何與適用終止費有關的款項，則OFDC或OFDE（如適用）應支付合理且有記錄的自付成本和開支（包括合理的律師費和開支）由OFDE或OFDC（如適用）因任何訴訟（包括提起任何訴訟）而發生的，用於收取此類金額的付款，以及此類未付金額的利息。
修訂合併協議
合併協議可由各方在OFDC股東批准合併股票發行提案或OFDE股東批准合併提案之前或之後的任何時間通過各自董事會採取或授權的行動修訂;但前提是，在OFDC股東批准合併股票發行提案或OFDE股東批准合併提案後，不得存在，未經此類股東進一步批准，根據適用法律需要進一步批准的合併協議的任何修改。除非代表各方簽署的書面文件（根據OFDE特別委員會（對於OFDE，或OFDC，根據OFDE特別委員會的建議行事），否則不得修改合併協議。
開支及費用
一般而言，與合併、合併協議及其預期交易相關的所有費用和開支將由產生此類費用或開支的一方支付，無論合併是否完成。儘管有上述規定，（i）印刷和郵寄本聯合委託書/招股說明書的成本和費用以及就合併向SEC支付的所有備案費和其他費用，（ii）與根據HSR法案進行的任何備案有關的所有備案費和其他費用，以及（iii）就合併協議及其預期交易向OFDE、OFDC和合並子公司提供法律服務的費用和費用，在每種情況下，將由ObDC和ObDE平均承擔。
僅在合併完成的情況下，OFDC顧問將向OFDC和OFDE各自報銷OFDE或代表其發生和應付的與合併和合並協議相關的所有費用和支出的50%（包括一方面向OFDE或OFDE特別委員會或OFDC或OFDC特別委員會提供的律師、會計師、專家和顧問的所有記錄費用和開支，另一方面），ObDC顧問報銷的金額將以雙方同意的方式在ObDC和ObDE之間分配;但前提是ObDC顧問報銷的此類費用和費用的總額不得超過425萬美元。
106
與合併協議相關的其他考慮因素
放棄轉讓限制
如果合併在2025年1月24日之前完成，則在合併之前受轉讓限制（或「禁售」）約束的任何EBDE普通股部分將在生效時間之前立即獲得轉讓限制豁免。
分紅
在生效時間之前，經OFDE董事會批准，OFDE將向OFDE股東宣佈股息，其等於任何未分配淨投資公司應稅收入和淨已實現資本收益（如有），包括與合併相關處置的任何證券實現的資本收益，預計截至合併結束仍將剩餘（「特別股息」）。這將包括之前在2024年1月OFDE上市時宣佈的任何未付特別股息。截至2024年6月30日，OFDE股東將獲得每股0.24美元的未付股息，以及每股估計0.19美元的額外未分配收入。
107
合併者的會計記錄
OBDC和OBDE的管理層已確定，根據ASC第805-50條，合併將作爲資產收購入賬。與企業合併相關的問題以OBDC爲會計倖存者。根據資產購置會計，成批收購資產不僅需要確定資產(或淨資產)的成本，而且還需要將這一成本分配給組成該集團的個別資產(或個別資產和負債)。根據美國會計準則第805-50-30-1號文件，資產根據其對收購實體的成本進行確認，通常包括資產收購的交易成本，除非作爲對價的非現金資產的公允價值與收購實體賬面上的資產賬面金額不同，否則不確認任何損益。ASC 805-50-30-2繼續表示，以現金爲對價的資產收購是以支付的現金金額衡量的。然而，若所給予的代價並非以現金形式(即以非現金資產、已產生的負債或已發行的股權形式)，則以所給予代價的公允價值或所收購資產(或淨資產)的公允價值爲基礎計量，兩者以較明顯及較可靠的計量爲準。
在資產收購中收購的資產組的成本是根據收購的個別資產或承擔的負債的相對公允價值分配的，這些資產或負債是根據收購的「非合格」資產(例如現金或金融資產)以外的可確認淨資產的相對公允價值計算的，不產生商譽。如果支付給OBDE股東的對價不接近OBDE收購的OBDE可識別淨資產的相對公允價值，則OBDC支付的任何此類溢價(或折扣)將按比例按OBDC收購的OBDE資產和負債的相對公允價值進一步分配，但「非符合資格」資產除外。由於OBDE沒有任何「合格」資產，溢價(或折扣)必須分配給「非合格」資產，即OBDE對貸款和股權證券的投資。合併完成後，作爲尚存公司的OBDC必須按其各自的公允價值記錄其資產，因此，按收購OBDE資產的成本基礎分配的購買溢價(或折價)將立即在OBDC的財務報表上確認爲未實現虧損(或收益)。
收購價格的最終分配將在合併完成後以及最終分析完成後確定，以確定BODE資產和負債的估計相對公允價值以及與合併一起支付的總對價的公允價值。與本聯合委託聲明/招股說明書中所示的信息相比，淨資產、承諾和淨資產的估計公允價值可能會增加或減少。因此，最終調整可能與本聯合委託書/招股說明書中呈現的形式調整存在重大差異。
108
美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素
以下討論是對合併產生的重大美國聯邦所得稅影響的總體摘要，包括向OBDC股東投資OBDC普通股。本摘要並不是對適用於投資OBDC普通股的合併的所得稅後果的完整描述。例如，OBDC沒有描述可能與根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的稅收後果，包括受替代最低稅額限制的股東、免稅組織、保險公司、證券交易商、出於稅收目的選擇將其持有的證券按市價計價的證券交易商、養老金計劃和信託基金、擁有美元以外的功能性貨幣(如守則第985節所定義)的個人，以及金融機構。本摘要假設投資者持有OBDC普通股作爲資本資產(符合守則第1221節的含義)。討論基於守則、財政部條例以及行政和司法解釋，每一項都截至本聯合委託書/招股說明書提交之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本次討論的持續有效性。在本討論中，所提及的「股息」是指美國聯邦所得稅法和相關法規所指的股息，可能包括根據1940年法案第19(A)節被視爲資本返還的金額。
ObDC尚未尋求也不會尋求國稅局（「IRS」）就合併或任何相關交易的美國聯邦所得稅後果做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產稅或贈送稅或外國、州或地方稅的任何方面。它沒有討論如果ObDC投資免稅證券或某些其他投資資產可能會導致美國聯邦所得稅法下的特殊待遇。我們敦促您諮詢您自己的稅務顧問和財務規劃師，了解合併對您造成的特定稅務後果（如適用），包括任何州、地方或非美國法律的適用性和影響以及適用稅法可能變化的影響。
爲了本文討論的目的，「美國股東」是指用於美國聯邦所得稅目的的ObDC普通股股份的受益所有者：
•在美國居住的公民或個人；
•在美國或其任何政治行政區的法律中或根據其法律創建或組織的公司或其他被視爲公司的實體;
•其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或
•如果美國法院可以對其管理實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定，或者該信託於1996年8月20日存在，在該日期之前被視爲美國人，並且已做出有效選擇被視爲美國人，則該信託。
「非美國股東」是指既不是美國股東也不是合夥企業（包括就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體或安排）的ObDC普通股股份的受益所有者。
如果合夥企業（包括就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體）持有ObDC普通股股份，則合夥企業中合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有OFDC普通股股份的合夥企業合夥人的潛在股東應就OFDC普通股股份的購買、所有權和處置事宜諮詢其稅務顧問。
稅務問題非常複雜，投資者對ObDC普通股股票的稅務後果將取決於他、她或其特定情況的事實。BODE股東應就合併的具體後果諮詢自己的稅務顧問，包括稅務報告要求、聯邦、州、地方和外國稅法的適用性、享受任何適用稅務條約利益的資格以及稅法任何可能變化的影響。
109
合併的某些重大美國聯邦所得稅後果
合併符合重組資格的稅務後果
OPDC和OPDE各自完成合並的義務取決於OPDC和OPDE各自收到OFDC和OPDE律師Eversheds Sutherland的意見，其實質上是，根據該意見中提出的事實、陳述和假設，合併將被視爲守則第368（a）條含義內的重組，分別針對ObDC和ObDE。
如果合併符合重組條件，那麼一般出於美國聯邦所得稅目的：
•在收到以換取ObDE普通股的資產以及ObDC承擔ObDE的負債時，ObDC不會確認任何收益或損失;
•在合併中轉讓給OFDC的OFDE資產中，OFDC的稅基將與OFDE在轉讓前資產中的稅基相同;
•OFDC對OFDE資產的持有期將包括OFDE持有此類資產的時期;
•在將OFDE的資產轉讓給OFDC以換取OFDC普通股以及OFDC承擔OFDE的負債時，或者在OFDE被視爲將OFDC普通股分配給OFDE股東時，OFDE不會承認任何收益或損失;
•在將其OFDE普通股交換爲OFDC普通股時，OFDE股東不會承認任何收益或損失，除非收到的現金而不是下文討論的零碎股權;
•OFDE股東因合併而收到的OFDC普通股的稅基將與OFDE股東爲此交換的OFDE普通股的稅基相同，並減去可適當分配給被贖回爲現金的OFDC普通股的任何零碎股份權益的任何稅基，如下所述;
•BODE股東對其在合併中收到的OFDC普通股的持有期限將包括該BODE股東持有由此交換的OFDE普通股的期限;以及
•在符合本規範及其美國財政部法規規定的條件和限制的情況下，ObDC將繼承並考慮本規範第381（c）條所述的ObDE項目。
上述稅務意見將基於當時現有的法律，將受到某些假設、資格和排除，並將部分基於ObDC和ObDE某些表述的真實性和準確性。
現金代替部分股份
如果OFDE股東收到現金而不是零碎的OFDC普通股，則該OFDE股東將被視爲已根據合併收到零碎的OFDC普通股，然後被視爲已出售該零碎的OFDC普通股以換取現金。因此，每位此類OFDE股東通常會確認等於收到的現金金額與其所佔OFDC普通股的零碎份額的調整稅基之間的差額的損益。如果截至生效時間，股份的持有期（包括爲此放棄的OFDE普通股的持有期）超過一年，則該收益或損失通常是資本收益或損失，並且將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到限制。美國聯邦後備預扣稅可能會對收到的任何現金而不是部分股權徵收。
110
虧損結轉和未實現虧損的利用
RIC不能出於美國聯邦所得稅目的結轉或轉回任何淨運營虧損。因此，OFDC不能在合併中使用從OFDE繼承的任何淨運營虧損（如果有的話）。
由於合併，OFDC使用OFDE虧損結轉（如有）（包括資本損失結轉）的能力可能會受到限制，並且可能會使用所收購資產稅基中固有的未實現資本損失（一旦實現）以及OFDE應稅子公司使用其淨營業虧損結轉（如有）的能力。這些潛在限制通常會每年實施一次。超過限額的損失可以無限期結轉，用於資本損失結轉和淨營業損失結轉。
此外，除了根據《守則》第381條對虧損使用的其他限制外，對於合併的納稅年度，僅限該納稅年度OFDC資本利得淨收入的該百分比（不包括資本損失結轉），如果有，BODE的資本損失結轉可以減少相當於合併後剩餘納稅年度的百分比（如上所述，本規範第382、383和384條另有限制）。
收入和收益的分配
BODE的納稅年度預計將因合併而結束。BODE通常需要向其股東申報其之前未分配的淨投資公司應稅收入的一次或多次分配（一般來說，其淨普通收入加上已實現的淨短期資本收益超過已實現的淨長期資本損失的差額，確定時不考慮支付股息的任何扣除）和已實現的淨資本收益（如果有），包括與合併相關處置的任何證券上實現的資本收益，爲了在截至合併日期的納稅年度內保持BODE作爲RIC的待遇，並且在此過程中，如果分配了所有此類投資公司應稅收入和淨實現資本收益，則BODE將不繳納美國聯邦所得稅。
此外，如果OFDC擁有淨投資公司應稅收入或淨已實現資本收益，但在合併前尚未分配此類收入或收益，並且您在合併中收購了OFDC普通股股份，則您從OFDC後續分配的一部分實際上可能是您部分投資的應稅回報。
美國聯邦對ObDC普通股投資的所得稅
以下討論總結了對ObDC普通股投資的美國聯邦所得稅。這種討論並不是爲了替代仔細的稅收規劃。您應該就您的具體稅務情況諮詢您的稅務顧問。
作爲大米的稅收
根據《準則》第m章，OPDC已選擇被視爲RIC。作爲RIC，OFDC通常不會對其每個納稅年度及時將其作爲股息分配給股東的任何普通淨收入或資本收益繳納美國聯邦所得稅。爲了獲得RIC資格，ODC必須滿足某些收入來源和資產多元化要求（如下所述）。此外，OFDC必須在每個納稅年度向股東分配用於美國聯邦所得稅的股息，其金額至少等於其投資公司應稅收入的90%，這通常是其淨普通收入加上已實現的淨短期資本收益超過已實現的淨長期資本損失的部分，並且在不考慮已付股息的任何扣除的情況下確定（「年度分配要求」）。
此外，OFDC將對某些未分配收入繳納4%的不可扣除的美國聯邦消費稅，除非它及時向其股東分配被視爲美國聯邦所得稅股息的金額，其金額至少等於（1）其淨普通收入的98%（考慮到某些延期和選舉）日曆年，（2）其資本利得淨利潤的98.2%，即資本利得超過資本損失的部分（「資本利得淨收入」）（根據某些普通損失進行調整），對於
111
截至該日曆年10月31日的一年期和（3）前幾年的任何普通淨收入和資本利得淨收入，這些年未分配，並且不繳納任何美國聯邦所得稅或消費稅避稅要求。ObDC在任何日曆年的10月、11月或12月申報的任何爲美國聯邦所得稅目的視爲股息的分配，支付給該月份指定日期的記錄股東，並在下一個日曆年的一月實際支付，將被視爲已由ObDC支付，以及已由其股東收到，宣佈分配的日曆年的12月31日。
ObDC之前已經並可能在未來對其部分收入和資本收益產生此類消費稅。雖然ObDC打算分配收入和資本利得，以最大限度地減少4%消費稅的風險，但它可能無法或可能選擇不分配足以避免完全徵稅的金額。在這種情況下，OFDC通常只對不符合消費稅避稅要求的金額繳納消費稅。然而，在某些情況下，ObDC可以自行決定保留部分收入或資本收益而不是將該金額作爲股息分配符合ObDC的最大利益，並因此導致ObDC承擔與此相關的消費稅負擔。
爲了獲得美國聯邦所得稅RIC資格，除了滿足年度分配要求（除其他外）外，ODC還必須：
•根據1940年法案，在每個納稅年度內始終有資格被視爲BDS;
•每個納稅年度至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券的收益、某些「合格公開交易合夥企業」的淨收入（在成熟證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業，90%收入來自利息的合夥企業除外，股息和其他允許的RIC收入）或與其投資此類股票或其他證券的業務相關的其他收入，或「90%收入測試」;以及
•多元化持有，以便在納稅年度的每個季度結束時：
◦其資產價值的至少50%由現金、現金等值物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一家發行人的此類其他證券不超過OFDC資產價值的5%或該發行人未發行投票證券的10%以上;和
◦不超過25%的資產價值投資於（i）一家發行人的證券（美國政府證券或其他RIC的證券除外），（ii）兩個或更多受控制的發行人的證券（其他RIC的證券除外），根據適用的守則規則確定，由其從事相同或類似或相關貿易或業務的公司或（iii）某些「合格公開交易合夥企業」的證券（本項目及其上方項目的要求在本文中稱爲「多元化測試」）。
在未收到現金的情況下，OFDC可能需要確認應稅收入。例如，如果ODC持有的債務義務根據適用稅收規則被視爲具有原始發行折扣（例如具有實物支付（「PIK」）利息的債務工具，或者在某些情況下，利率上升或發行有憑證），ODC必須在每年的收入中包括在債務期限內累積的原始發行折扣的一部分，無論其是否在同一納稅年度收到代表此類收入的現金。ObDC還可能必須將尚未收到的其他現金金額納入收入中，例如PIk利息和貸款發放後支付的延期貸款發放費。
如果任何原始發行折扣或其他應計金額已計入其應計年度的投資公司應稅收入，則OFDC可能需要向其股東進行分配以滿足年度分配要求，即使其尚未收到相應的現金金額。
儘管ObDC目前預計不會這樣做，但ObDC被授權借入資金、出售資產並對其股票和債務證券進行應稅分配，以滿足分配要求。ObDC的
112
處置資產以滿足其分銷要求的能力可能受到（i）其投資組合的非流動性和/或（ii）與其RIC地位相關的其他要求的限制，包括多元化測試。如果ObDC爲了滿足年度分配要求而處置資產，則從投資的角度來看，它可能會有時進行此類處置並不有利。如果ODC無法從其他來源獲得現金來滿足年度分配要求，則其可能無法獲得RIC的稅務待遇，併成爲普通公司納稅。
根據1940年法案，當其債務義務和其他優先證券未償還時，OFDC不得向其股東進行分配，除非符合某些「資產覆蓋率」測試。如果OFDC被禁止進行分配，它可能無法獲得RIC的稅收待遇，並作爲普通公司納稅。
OFDC的某些投資實踐可能會受到特殊且複雜的美國聯邦所得稅規定的約束，這些規定可能（i）不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的津貼，（ii）將較低徵稅的長期資本收益轉換爲較高徵稅的短期資本收益或普通收入，（iii）將普通損失或扣除額轉換爲資本損失（其可扣除性更有限），（iv）導致ObDC在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益，（v）對證券購買或出售被視爲發生的時間產生不利影響，（vi）對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及（vi）產生的收入將不屬於上述90%收入測試的合格收入。ObDC將監控其交易，並可能做出某些稅務決定，以減輕這些規定的潛在不利影響。
RIC在扣除超出其「投資公司應納稅所得額」(通常是普通收入加上短期淨資本利得與長期淨資本損失額的差額)之外的支出的能力有限。如果OBDC在某一年的支出超過其投資公司的應納稅所得額，該年度將出現淨運營虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的年份。此外，費用只能用於抵消投資公司的應納稅所得額，而不能用於淨資本利得。由於費用扣除的這些限制，出於美國聯邦所得稅的目的，OBDC可能有幾年的合計應稅收入，這些收入需要分配給股東，即使這些收入大於這些年實際獲得的淨收入總和。這種必要的分配可以從其現金資產中進行，或在必要時通過清算投資來進行。OBDC可能會從此類清算中實現收益或損失。在OBDC從此類交易中實現淨資本收益的情況下，股東可能獲得比沒有此類交易時更大的資本收益分配。
從外國境內來源獲得的投資收入，或投資外國發行人證券所獲得的資本收益，可能需要在來源地繳納預扣稅的外國所得稅。在這方面，未與美國簽訂稅務條約的國家的預扣稅率可能高達35%或更高。美國已與許多外國簽訂了稅收條約，這些條約可能使OFDC有權對投資收入和收益享受較低的稅率或免徵預扣稅。目前無法確定外國稅率，因爲目前尚不清楚OFDC將在各國投資的資產金額。ObDC預計沒有資格參加特別選舉，該選舉允許RIC將該RIC支付的外國所得稅視爲其股東支付的外國所得稅。
如果OBDC購買被動外國投資公司或「PFIC」的股票，OBDC可能需要爲任何「超額分配」的一部分或出售此類股票所獲得的收益繳納美國聯邦所得稅。因該等分配或收益而產生的遞延稅項，可能須向吾等收取利息性質的額外費用。即使OBDC進行的分派金額等於任何「超額分派」或從OBDC向其股東出售此類股票作爲應稅股息而獲得的收益，這項額外的稅收和利息也可能適用。如果OBDC投資於一個PFIC，並根據《準則》(「QEF」)選擇將PFIC視爲合格的選舉基金，以代替上述要求，OBDC將被要求在每年的收入中計入QEF的一部分普通收益和淨資本收益，即使這些收入沒有分配給OBDC。或者，OBDC可以選擇在每個課稅年度結束時將其在PFIC中的股份按市價計價；在這種情況下，OBDC將把此類股份價值的任何增加確認爲普通收入，將此類價值的任何減少確認爲普通損失，只要不超過收入中包括的先前增加的幅度。在任一選舉中，OBDC可能被要求在一年內確認超過OBDC從PFIC分配的收入和OBDC從
113
該年內處置PFIC股票，但此類收入仍將遵守年度分配要求，並將計入4%的美國聯邦消費稅。ObDC打算限制和/或管理其在PFIC中的持股，以最大限度地減少其對任何稅收和相關利息費用的責任。
如果OBDC持有一家被視爲受控外國公司或「CFC」的外國公司超過10%的股份，OBDC可被視爲每年從該外國公司獲得視爲分配(應作爲普通收入徵稅)，數額等於該公司在該納稅年度的某些收入(包括普通收益和資本利得)中的按比例份額，無論該公司在該年度是否進行了實際分配。一般來說，如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被歸類爲CFC股。就此而言，「美國股東」是指擁有(實際或建設性的)公司所有類別股票總投票權的10%或以上或公司所有類別股票總價值10%或以上的任何美國人。如果OBDC被視爲從氟氯化碳獲得了視爲分配，OBDC將被要求將這種分配包括在其投資公司的應納稅收入中，無論OBDC是否從該氟氯化碳收到任何實際分配，並且此類收入將受到年度分配要求的約束，並將被計入4%的美國聯邦消費稅。
就90%收入測試而言，來自QEF或CFC的收入將是「良好收入」，前提是它們與ObDC的股票和證券投資業務有關，或者QEF或CFC在收入包含在ObDC收入中的同一應稅年度將此類收入分配給ObDC。
ObDC在涉及非美元債務證券、某些外幣期貨合同、外幣期權合同、外幣遠期合同、外幣或以外幣計價的應付賬款或應收賬款的某些交易中實現的外匯損益受守則條款的約束，這些條款通常將此類損益視爲普通收入和損失，並可能影響金額，向股東分配的時間和性質。根據未來的財政部法規，任何與其證券投資（可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對沖目的的貨幣衍生品）不直接相關的交易都可能產生不屬於RIC必須從中獲得至少90%年度總收入的「合格收入」類型的收入。
根據美國國稅局公佈的某些適用的財政部法規和指導，公開發售的RIC可將其自身股票的分配視爲滿足其RIC分配要求，前提是每個股東可以選擇以現金或股票的形式獲得他或她的全部分配，但限制是，向所有股東分配的現金總額必須至少爲宣佈分配總額的20%。如果太多的股東選擇接受現金，可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以股票支付)。在任何情況下，選擇接受現金的任何股東獲得的收益都不會少於(A)該股東選擇接受現金的分派部分，或(B)等於他或她的全部分派乘以可用於分配的現金的百分比限制的金額中的較小者。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得稅的目的，以股票支付的股息金額將等於本可以獲得的現金金額，而不是股票。OBDC目前無意根據這些財政部規定或公佈的指導意見以其股票支付股息。
如果OBDC沒有資格被視爲RIC，並且某些改善條款不適用，OBDC將按常規公司稅率對其所有應納稅所得額(包括淨資本利得)繳納美國聯邦所得稅。OBDC將不能扣除向其股東的分配，也不會被要求進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作爲普通股息收入向其股東征稅，但以其當期和累計收益和利潤爲限。受某些持有期和守則規定的其他限制的限制，OBDC的公司股東將有資格申領與此類股息相關的扣除的股息，其非公司股東一般可以將此類股息視爲「合格股息收入」，這將受到美國聯邦所得稅稅率降低的限制。超過其當前和累計收益和利潤的分配將首先在股東調整後的稅基範圍內被視爲資本返還，而任何剩餘的分配將被視爲資本收益。爲了重新認證爲RIC，除了上面討論的其他要求外，OBDC
114
將被要求在ObDC打算重新認證爲RIC的第一年年底之前分配ObDC未能獲得RIC資格期間的所有之前未分配收益。如果OFDC未能在超過兩個應稅年度的期限內重新獲得RIC資格，則OFDC可能會對其某些資產的任何淨固有收益按常規企業稅率繳納美國聯邦所得稅（即ODC選擇在重新認證時或在未來五年內確認時確認的總收益（包括收入項目）超過如果ODC已清算則此類資產將實現的總損失的差額。
本討論的其餘部分假設ObDC保持其作爲RIC的資格並滿足年度分配要求。
對美國股東的徵稅
本小節僅適用於美國股東。如果您不是美國股東，則本小節不適用於您，您應該參考 「-非美國股東的稅收」 下面
OBDC的分配通常應作爲普通收入或資本利得向美國股東征稅。OBDC的投資公司應稅收入(通常是其普通淨收入加上超過已實現的長期淨資本損失的短期淨資本收益)的分配將作爲普通收入向美國股東納稅，無論是以現金支付還是再投資於OBDC普通股的額外股份。如果OBDC向非公司股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，並且如果滿足某些持有期要求，此類分配通常將被視爲合格股息收入，並通常有資格享受美國聯邦稅率的降低，具體取決於個人股東的收入是否超過某些門檻金額，如果滿足其他適用要求，此類分配通常將有資格獲得公司股息的扣除，前提是美國公司支付了此類股息。在這方面，預計OBDC支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常沒有資格享受適用於非公司股東的優惠最高美國聯邦稅率，也沒有資格享受公司股息收入的扣除。OBDC將把OBDC的淨資本收益適當地指定爲「資本利得股息」，無論美國股東持有其普通股的持有期如何，也不管是以現金支付還是再投資於額外的普通股，OBDC的淨資本收益分配都將作爲長期資本利得對美國股東征稅。在美國股東是個人、信託或財產的情況下，淨資本收益目前受美國聯邦所得稅稅率的降低(目前通常最高稅率爲15%或20%，取決於個人股東的收入是否超過某些門檻金額)。超過OBDC收益和利潤的分配將減少美國股東在該股東普通股中的調整後的納稅基礎，在調整後的基礎降至零後，將構成該美國股東的資本收益。
就美國聯邦所得稅而言，以在市場上購買的OFDC普通股額外股份形式接受股息或分配的股東應被視爲接受分配的金額等於接受現金股息或分配的股東將收到的金額，並且應對收到的股票進行調整後的稅基等於該金額。從新發行的OFDC普通股股票中獲得股息的股東將被視爲獲得與所收到股份價值相等的分配，並應調整該金額的稅基。
雖然OBDC目前打算至少每年分配任何淨資本收益，但OBDC未來可能決定保留部分或全部淨資本收益，但將保留金額指定爲「視爲分配」。在這種情況下，除其他後果外，OBDC將爲留存金額支付稅款，每個美國股東將被要求將他們在被視爲分配的收入中的份額包括在收入中，就像它已經被分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求等於他們在OBDC被視爲分配時支付的可分配份額的稅收的抵免。美國股東持有的OBDC普通股股票的稅基中將包括扣除這一稅項後的分配淨額。由於OBDC預計將按其正常的公司稅率爲任何留存淨資本利得繳稅，而且該稅率高於個人目前應支付的長期資本利得的最高稅率，因此個人股東將被視爲已支付並將獲得抵免的稅額將超過他們對留存資本利得的應繳稅款。這種超額通常可以被認爲是對美國股東的另一家美國聯邦政府的信用
115
所得稅義務或在超過股東對美國聯邦所得稅義務的情況下可以退還。無需繳納美國聯邦所得稅或以其他方式提交美國聯邦所得稅申報表的股東將被要求以適當的形式提交美國聯邦所得稅申報表，以便申請退還所繳納的稅款。爲了利用視爲分配方法，OFDC必須在相關納稅年度結束後60天到期前向股東提供書面通知。ObDC不能將其任何投資公司應稅收入視爲「視爲分配」。
爲了確定（1）是否滿足任何納稅年度的年度分配要求和（2）該納稅年度支付的資本收益股息金額，在某些情況下，OFDC可以選擇將下一納稅年度支付的分配視爲在相關納稅年度支付的分配。如果ObDC做出這樣的選擇，美國股東仍將被視爲在進行分配的納稅年度收到分配。然而，OFDC在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，在該月份的指定日期支付給有記錄的股東，並在下一個日曆年的一月實際支付，將被視爲是OFDC的美國股東在宣佈分配的日曆年的12月31日收到的。
關於股息再投資，如果美國股東擁有以自己名義註冊的OFDC普通股股份，美國股東將將所有現金分配自動再投資於額外的OFDC普通股股份，除非美國股東在下次股息記錄日期之前向OFDC的股息支付代理人發送書面通知，選擇退出股息再投資，或分佈然而，任何再投資的分配仍將向美國股東征稅。美國股東將在通過再投資購買的額外的OFDC普通股股份中獲得調整後的基礎，其金額等於再投資分配的金額。額外股份將從股份記入美國股東帳戶的第二天開始，有一個新的持有期。
如果投資者在分配記錄日期前不久收購了ObDC普通股股份，則ObDC普通股股份的價格將包括分配的價值，並且投資者將對分配徵稅，即使分配代表了他們的投資回報。
如果股東出售或以其他方式處置其持有的OBDC普通股，股東一般將確認應納稅損益。收益或虧損的數額將通過該股東在出售的OBDC普通股中調整後的納稅基礎與交換所得收益之間的差額來衡量。如果股東持有OBDC普通股超過一年，出售或處置所產生的任何收益通常將被視爲長期資本收益或損失。否則，它將被歸類爲短期資本損益。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的OBDC普通股而產生的任何資本損失，將被視爲長期資本損失，以收到的資本利得股息或視爲收到的未分配資本收益爲限。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了OBDC普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在處置OBDC普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。在這種情況下，收購的OBDC普通股的基礎將增加，以反映不允許的損失。
一般來說，美國個人股東的淨資本收益(即一個納稅年度已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)的美國聯邦所得稅稅率(取決於個人美國股東的收入是否超過某些門檻金額)，包括投資於OBDC普通股的任何長期資本收益。這些稅率低於目前個人應繳納的普通應稅收入的最高聯邦所得稅稅率。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得稅，稅率爲21%，普通收入也適用。在一個課稅年度出現淨資本虧損(即淨資本虧損超過淨資本收益)的非公司股東，每年一般可從其正常收入中扣除最多3,000美元的虧損；任何非公司股東的淨資本虧損一般超過3,000美元，均可結轉並根據準則的規定在隨後的納稅年度使用。公司股東一般不得在任何納稅年度扣除淨資本損失，但可以結轉三個納稅年度的淨虧損或結轉五個納稅年度的淨虧損。
116
對某些NII額外徵收3.8%的醫療保險稅美國個人（包括從ObDC收到的普通股息和資本收益分配，以及ObDC普通股股份的贖回或其他應稅處置的淨收益），遺產和信託，只要該人的「修改後的調整後總收入」（就個人而言）或「調整後的總收入」（就遺產或信託而言）超過某些門檻金額。
ObDC（或如果美國股東通過中間人持有股份，則該中間人）將在每個日曆年結束後儘快向其每位美國股東發送一份通知，詳細說明按每次分配的方式包含在該美國股東當年應稅收入中的金額作爲普通收入和長期資本收益。此外，每年分配的美國聯邦納稅狀況通常會報告給國稅局（包括有資格享受優惠稅率的分配金額（如果有的話）。ObDC支付的分配通常沒有資格享受已收到的企業股息扣除或適用於合格股息的優惠稅率，因爲ObDC的收入通常不包括合格股息。根據美國股東的特定情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方和非美國稅。
該守則要求向國稅局和納稅人報告承保證券（通常包括2012年1月1日之後收購的RIC股份）的調整後稅基信息。股東應聯繫其金融中介機構，以報告其帳戶的成本基礎和可用選擇。
ObDC可能被要求預扣稅美國聯邦所得稅或後備預扣稅，目前稅率爲24%，向任何非美國公司股東進行的所有分配（1）未能向OFDC提供正確的納稅人身份號碼或該股東免於備用預扣稅的證明或（2）IRS通知OFDC該股東未能向IRS正確報告某些利息和股息收入並對相關通知做出回應。個人的納稅人身份證號碼通常是他或她的社會安全號碼。只要向國稅局提供適當的信息，根據備用預扣稅的任何金額都可以作爲美國股東的美國聯邦所得稅責任的抵免。
根據美國財政部法規，如果美國股東在任何一個納稅年度確認的OPDC普通股股份損失爲200萬美元或以上，對於公司股東，損失爲1000萬美元或以上（或在多個納稅年度組合中出現更大損失），此類美國股東必須向國稅局提交8886表格的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接股東不受此報告要求的約束，但根據當前的指導，RIC的美國股東也不例外。根據這些美國財政部法規，納稅人應報告損失這一事實並不影響納稅人對損失的處理是否適當的法律確定。美國股東應諮詢其稅務顧問，根據其個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。
對非美國股東的徵稅
對ObDC普通股股票的投資是否適合非美國股東將取決於該人的特定情況。非美國股東對ObDC普通股股票的投資可能會產生不利的稅務後果。OFDC的非美國股東在批准合併和合並協議之前應諮詢其稅務顧問。
將OBDC的投資公司應納稅所得額分配給非美國股東(包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現淨短期資本收益，如果直接支付給非美國股東，通常無需預扣)將按照OBDC當前和累積的收益和利潤按30%的稅率(或適用條約規定的較低稅率)繳納美國預扣稅，除非適用例外。對於向非美國股東進行的分配，如果(I)分配被正確地報告爲「與利息相關的股息」或「短期資本利得股息」，(Ii)分配來自準則中規定的此類股息來源，並且(Iii)滿足某些其他要求，則分配不需要預扣，而且通常不需要繳納美國聯邦所得稅。不能保證它的任何大量分發是否會被指定爲符合這一豁免扣繳的資格。如果分發與美國
117
非美國股東的貿易或業務，以及（如果所得稅條約適用）歸屬於美國的永久機構，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，則OFDC將無需預扣美國聯邦稅，儘管分配將按適用於美國人的稅率繳納美國聯邦所得稅。（特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託企業的非美國股東，敦促此類實體諮詢自己的稅務顧問。）
OBDC的淨資本收益實際或被視爲分配給非美國股東，以及非美國股東在出售其股票時實現的收益，通常不需要繳納美國稅，除非(I)分配或收益(視情況而定)與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，並且如果適用所得稅條約，可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構，或(Ii)該非美國股東是在分配或收益年度內在美國逗留183天或以上的個人。對於有權要求適用稅收條約利益的非美國股東或在納稅年度內在美國停留183天或更長時間的個人，其稅收後果可能與本文所述不同。敦促非美國股東就申請較低條約稅率的好處的程序和外國稅收的適用性諮詢他們的稅務顧問。
根據OBDC的股息再投資政策，如果非美國股東擁有登記在其名下的OBDC普通股股票，非美國股東將自動將所有現金分配再投資於OBDC普通股的額外股票，除非它選擇退出股息再投資，在下一次股息或分配的記錄日期之前向公司的股息支付代理發送書面通知。請參閱“ObDC股息再投資計劃“如果分配是對OBDC的投資公司應納稅所得額的分配，沒有被OBDC指定爲短期資本利得股息或利息相關股息，並且它與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得稅條約要求，不能歸因於非美國股東在美國的常設機構)，分配的金額(在OBDC當前或累積的收益和利潤的範圍內)將按30%的稅率(或適用條約規定的更低稅率)預扣美國聯邦所得稅，並且只有稅後淨額將再投資於OBDC普通股。非美國股東將在通過再投資購買的額外股份中擁有與再投資金額相等的調整基數。增發的股票將有一個新的持有期，從股票記入非美國股東帳戶的次日起計算。
如果OBDC以視爲而不是實際分配的形式分配其淨資本收益，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得稅抵免或退稅，相當於OBDC爲被視爲已分配的資本收益支付的稅收中股東的可分配份額。爲了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納稅人識別號並提交美國聯邦所得稅申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納稅人識別號或提交美國聯邦所得稅申報單也是如此。對於非美國公司股東，在出售其股票時實現的分配(包括實際的和被視爲的)和收益，實際上與美國的貿易或業務有關，在某些情況下，可能需要按30%的稅率(或適用條約規定的較低稅率)繳納額外的「分支機構利得稅」。因此，對這些股票的投資可能不適合非美國股東。
OBDC通常必須向其非美國股東和美國國稅局報告每個日曆年支付的股息金額和任何扣繳稅款的金額。即使不需要預提，信息報告要求也可能適用，因爲分配實際上與非美國股東對美國貿易或業務的行爲有關，或者適用的所得稅條約減少或取消了預提。這些信息也可以根據與非美國股東居住或設立的國家的稅務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得稅法，在某些情況下，利息、股息和其他應報告的付款可能需要按當時適用的稅率(目前爲24%)進行「備用預提」。但是，如果非美國股東向OBDC提供了關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或者滿足某些其他要求，則備用扣繳一般不適用於向非美國股東分配。備用預扣不是附加稅，但可以記入非美國股東的美國
118
聯邦所得稅，如果導致多繳稅款，則可以退還，並且及時向國稅局提供適當的信息。
立法通常被稱爲外國帳戶稅收遵從法案，或「FATCA」，一般情況下，對向外國金融機構(「FFI」)支付某些類型的收入徵收30%的預扣稅，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告某些特定美國人(或由某些特定美國人爲主要所有者的外國實體持有)持有的帳戶所需的某些信息，或(Ii)居住在已與美國簽訂政府間協議(「IGA」)以提供此類信息的司法管轄區，並符合該等IGA和任何實施的法律或法規的條款。應課稅的收入類型包括來自美國的利息和股息。雖然該法規還將要求扣留出售任何可能產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已表示打算在擬議的法規中取消這一要求，該法規規定，納稅人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。需要報告的信息通常包括每個帳戶持有人的身份和納稅人識別號，即指定的美國人，以及與持有人的帳戶相關的某些財務信息。此外，除某些例外情況外，該法律還對向非金融機構的某些外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣，除非該外國實體證明其擁有不超過10%的指定美國人的所有者，或向扣繳代理人提供每個超過10%的指定美國人所有者的身份信息。根據非美國股東的身份和他們持有股票的中介機構的地位，非美國股東可能需要就其股票的分配繳納30%的預扣稅。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。
非美國人應就美國聯邦所得稅和預扣稅以及投資股票的州、地方和外國稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。
119
ObDC提案I：
批准合併斯托克發行提案
ObDC要求其股東批准發行根據合併協議發行的ObDC普通股股份。完成合並的一個條件是，obDC根據合併協議向obDE股東發行obDC普通股。合併完成後，並根據合併協議的條款和條件，在生效時間之前發行和發行的每股OFDE普通股將根據合併協議轉換爲接收一定數量的OFDC普通股股份的權利，該股份等於交換比率，如“合併協議描述-合併考慮.”
向OFDE股東發行OFDC普通股股份是完成合並所必需的，因此需要批准合併股票發行提案才能完成合並。
所需票數
ObDC股東可以投票「贊成」或「反對」，也可以「棄權」對合並股票發行提案進行投票。合併股票發行提案的批准需要在具有法定人數的會議上，在OFDC特別會議上，OFDC普通股持有人所投的多數票的持有人親自或由代理人投贊成票「支持」合併股票發行提案。 合併股票發行提案是一個非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。 棄權不會對該提案的結果產生影響。收到的代理人將投票「支持」合併股票發行提案的批准，除非OFDC股東另有指定。
根據ObDC特別委員會的建議，ObDC董事會一致建議您投票「支持」合併股票發行提案。
120
ObDC提案II：
批准諮詢建議修正案
背景
ObDC正在要求其股東批准新的ObDC投資諮詢協議。根據新OFDC投資諮詢協議，OFDC應付的基本管理費率和激勵費率將與OFDC根據當前OFDC投資諮詢協議目前應付的費率相同。然而，新的OFDC投資諮詢協議將進行修訂，以將因收購合併（包括合併）中資產而支付的任何購買溢價或購買折扣而產生的購買會計影響排除在收入激勵費和資本利得激勵費的計算中。具體而言：
•根據收入計算的激勵費將進行調整，以排除任何攤銷或 將任何購買溢價或購買折扣計入僅因購買而產生的利息收入，計入合併（包括合併）中收購資產所支付的任何溢價或折扣，以及
•基於資本收益的激勵費的計算將進行調整，以排除僅因購買會計而產生的已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊，用於在合併（包括合併）中收購資產所支付的任何購買溢價或購買折扣。
只有在獲得OFDC股東必要投票批准的情況下，OFDC才會簽訂新的OFDC投資諮詢協議。新的OFDC投資諮詢協議的形式隨附， 附件D 本聯合委託書/招股說明書，並標記爲顯示針對當前的OFDC投資諮詢協議的擬議變更。新的OFDC投資諮詢協議的描述僅爲摘要，不一定完整。該描述的全部內容已參考新的OFDC投資諮詢協議進行限定。
諮詢協議修訂提案的批准並不取決於合併股票發行提案的批准，並且OFDC股東批准諮詢協議修訂提案不是合併完成的條件。
根據當前的OFDC投資諮詢協議和新的OFDC投資諮詢協議的條款，顧問負責以下工作：
•根據其投資目標、政策和限制管理ObDC的資產;
•確定ObDC投資組合的組成、投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式;
•爲ObDC做出投資決策，包括代表ObDC談判投資組合證券和其他工具的投資和處置條款;
•監控ObDC的投資;
•對潛在的投資組合公司進行盡職調查；
•對OFDC的投資組合證券和其他投資行使投票權;
•在OFDC投資組合公司的董事會和類似委員會任職並行使觀察員權利;以及
•爲ObDC提供ObDC可能不時合理要求的其他投資諮詢和相關服務。
121
OFDC顧問根據當前OFDC投資諮詢協議和新OFDC投資諮詢協議提供的服務並非排他性，因此，OFDC顧問可能會向其他實體提供類似服務。
根據新的OFDC投資諮詢協議和當前的OFDC投資諮詢協議的條款，OFDC爲其服務向OFDC Advisory支付投資諮詢費，包括兩個部分：管理費和激勵費。根據新的OFDC投資諮詢協議和當前的OFDC投資諮詢協議的條款， 激勵費由兩個相互獨立的部分組成，因此即使其中一個部分不支付，也可能需要支付。激勵費的一部分基於ObDC的收入，一部分基於ObDC的資本收益，各項如下所述。管理費和激勵費的成本最終將由OFDC股東承擔。
管理費描述
管理費不會因新的OBDC投資諮詢協議而改變。目前，管理費的年費率爲OBDC平均總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)的(X)1.5%，高於根據1940年法案第18和61條計算的200%的資產覆蓋率，以及(Y)低於根據1940年法案第18和61條計算的200%的資產覆蓋率(Y)1.00%的OBDC平均總資產(不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產)，在每種情況下，均在最近完成的兩個日曆季度結束時按季度支付。任何部分月份或季度(視情況而定)的管理費將根據相關日曆月或季度內的任何股票發行或回購(視情況而定)適當地按比例分配和調整。就新的OBDC投資諮詢協議和當前的OBDC投資諮詢協議而言，總資產是指根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的OBDC總資產，不包括現金和現金等價物，但包括用借入金額購買的資產。
激勵費用計算的描述
當前的激勵費用計算
根據目前的OBDC投資諮詢協議，根據收入確定的獎勵費用部分從上市日期後的第一個日曆季度開始按季度拖欠，等於超過1.5%的季度「門檻利率」的獎勵前費用NII的100%，直到OBDC顧問收到該日曆季度總獎勵費用NII的17.5%，對於季度超過1.82%的獎勵前費用NII，等於該日曆季度所有剩餘獎勵前費用NII的17.5%。超過1.5%「門檻比率」的100%獎勵前費用NII的「追趕」準備金旨在爲OBDC顧問提供17.5%的獎勵費用，當該金額等於一個日曆季度的1.82%(年化7.27%)時，這是實現追趕的比率。一旦達到「門檻比率」並實現追趕，任何日曆季度超過1.82%的任何前期激勵費用NII將支付給OBDC顧問17.5%。
預激勵費NII是指股息（包括再投資股息）、OFDC在日曆季度內累積的利息和費用收入，減去日曆季度的運營費用（包括管理費、根據管理協議應付的費用以及就任何已發行和未發行優先股支付的任何利息費用和股息，但不包括激勵費）。
根據當前的OFDC投資諮詢協議，對於具有遞延利息特徵的投資（例如原始發行折扣、具有PIk利息的債務工具和零息證券），預激勵費用NII包括我們可能尚未收到的現金應計收入。ObDC Adviser沒有義務返還其因PIk利息而收到的激勵費，該利息後來被確定爲無法以現金形式收回。預激勵費用NII不包括任何已實現的資本收益、已實現的資本損失或未實現的資本增值或折舊。
122
爲確定獎勵前費用NII是否超過門檻費率，獎勵前費用NII表示爲我們在緊接上市日期後的第一個日曆季度開始的上一個日曆季度末的淨資產價值的回報率。由於獎勵費用的結構，OBDC可能會在OBDC發生虧損的日曆季度支付獎勵費用。例如，如果OBDC收到的獎勵前費用NII超過季度門檻利率，則OBDC將支付適用的獎勵費用，即使它在該日曆季度因已實現和未實現資本損失而發生虧損。此外，由於季度門檻比率是根據OBDC的淨資產計算的，因此在任何給定的日曆季度，由於已實現或未實現資本損失導致的OBDC淨資產減少可能會增加達到門檻比率的可能性，因此我們爲該日曆季度支付獎勵費用的可能性也會增加。用於計算獎勵費用這一部分的海外資產負債表也包括在用於計算管理費的資產總額中，因爲總資產是扣除負債(如已宣佈的股息支付)之前的總資產(包括收到的現金)。
根據當前的OBDC投資諮詢協議，獎勵費用的第二部分，即資本利得獎勵費用，應在每個日曆年末支付，相當於從上市日期至每個日曆年末的累計已實現資本收益的17.5%，減去從上市日期至每個日曆年末的累計已實現資本損失和未實現資本折舊。每年，爲資本收益激勵費用支付的費用是扣除以前支付的任何資本收益激勵費用的總金額。OBDC將就未實現增值應計資本利得激勵費，但不會支付，因爲如果OBDC出售相關投資並實現資本利得，則應向OBDC顧問支付資本利得激勵費。僅就計算資本利得獎勵費用而言，本公司於上市日期前進行的所有投資於上市日期的成本基準將相等於上市日期所在季度最後一天該等投資的公平市價；然而，在任何情況下，根據現行本公司投資顧問協議或新的本公司投資顧問協議應付的資本利得稅費用不得超過《顧問法》(包括其第205節)所准許的金額。
新的收入費計算和資本收益激勵費計算
除了調整將收購合併中資產所支付的任何溢價或折扣僅因購買而產生的任何金額排除在新OPDC投資諮詢協議項下的新收入激勵費的計算之外，新收入激勵費的計算與當前基於收入的激勵費相同。
根據新的OFDC投資諮詢協議，預激勵費NII將不包括純粹因購買會計處理收購合併（包括合併）中資產所支付的任何溢價或折扣而產生的任何利息收入的任何購買溢價或購買折扣的任何攤銷或累積。
這一調整將僅因購買會計處理合併中收購資產所支付的任何溢價或折扣而產生的金額從基於收入的新收入激勵費中剔除，使費用與合併後OFDC股東經歷的經濟結果保持一致。與當前的OFDC投資諮詢協議相比，這可能會導致新的OFDC投資諮詢協議下應付的激勵費用更高或更低，具體取決於最終的匯率比率。
除了調整以將收購合併中資產所支付的任何溢價或折扣排除在新OFDC投資諮詢協議項下的新資本收益激勵費計算中的已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊之外，新資本收益激勵費計算與當前基於資本收益的激勵費相同。與當前的OFDC投資諮詢協議相比，與當前的OFDC投資諮詢協議相比，此次調整可能會導致新的OFDC投資諮詢協議下應付的資本利得激勵費用更高或更低，具體取決於最終的匯率比率。
根據新OFDC投資諮詢協議，已實現資本收益、已實現資本損失和未實現資本折舊的計算不應包括任何已實現資本收益、已實現資本損失
123
或僅因購買而產生的未實現資本增值或折舊，計入合併（包括合併）中收購資產所支付的任何溢價或折扣。
新的OFDC投資諮詢協議對諮詢費的影響
正如上文更全面描述的那樣，新的ANDDC投資諮詢協議將根據收入調整激勵費的計算，以排除僅因對收購資產支付的任何購買溢價或購買折扣的購買會計而產生的任何利息收入的任何購買溢價或購買折扣的任何攤銷或累積，例如合併中爲BODE普通股股份支付的資產淨值購買溢價或折扣以及基於資本收益的激勵費的計算將進行調整，以排除已實現的資本收益，僅因購買而產生的已實現資本損失或未實現資本增值或折舊，計入爲合併中收購資產支付的任何購買溢價或購買折扣，包括合併。
如果新的OFDC投資諮詢協議在截至2023年12月31日的年度內生效，則截至2023年12月31日的年度或任何先前財政期間應向OFDC Adviser支付的諮詢費不會因上述變化而發生變化。
假設合併已於2024年6月30日完成，並基於對外直接投資和對外直接投資截至2024年3月31日的財務報表，不包括某些預期合併調整的影響(包括但不限於合併會計調整、交易費用的影響和稅收分配)，將向前對外直接投資的股權和貸款證券投資的成本基礎分配1,350萬美元的購買折扣。假設在合併完成後的四年內，以前的貸款證券投資仍然未償還，這將導致每個會計季度大約80美元的萬季度攤銷，作爲利息收入的增加，這將被排除在收入獎勵費用的計算之外。假設對外直接投資諮詢公司的收入超過追趕準備金，剔除這種攤銷的購買折扣將導致新的對外直接投資諮詢協議下的獎勵費用每會計季度比目前的對外直接投資諮詢協議減少10萬美元。假設以前OBDE對股權證券的投資按其目前的公允價值實現，這將導致實現收益總計增加約20美元萬。鑑於成立至今的已實現收益不會超過成立至今的已實現和未實現虧損，根據新的OBDC投資諮詢協議向OBDC顧問支付的資本利得獎勵費用將不會受到預期影響。
刪除不適用於上市公司的條款
新的OPDC投資諮詢協議還刪除了與NASBA綜合準則相關的條款，這些條款不適用於在國家證券交易所交易的證券的BDCs，以及自OPDC普通股開始在紐約證券交易所交易以來不適用於OPDC的某些其他條款。
當前的OFDC投資諮詢協議包括某些條款，這些條款僅適用於OFDC進行受州「藍天」法律約束的非上市發行，以及某些條款僅適用於OFDC在紐約證券交易所上市之前的OFDC。當ObDC在紐約證券交易所上市時，它就免受州「藍天」法的約束，並且當前ObDC諮詢協議的某些其他條款變得不適用。新的OFDC投資諮詢協議刪除了這些不適用的條款，這將不會對OFDC或間接的OFDC股東產生影響。
新的OFDC投資諮詢協議的原因
ObDC相信新的ObDC投資諮詢協議對ObDC股東（ObDC）來說是公平的。新的OFDC投資諮詢協議將忽略分配給合併（包括合併）中收購的OFDE資產的購買溢價或折扣。因此，在購買折扣的情況下，預計OFDC股東將根據新OFDC投資諮詢協議支付減少的收入激勵費和減少的資本利得激勵費（如果有），以及增加的收入激勵費和增加的資本利得激勵費（如果有），如果出現購買溢價，根據新的OFDC投資管理協議。OFDC相信新的OFDC投資諮詢協議保留了
124
當前OFDC投資諮詢協議項下激勵費的意圖，並符合OFDC股東在合併後經歷的經濟結果。
合併子公司與OBDE合併和併入OBDE將使用會計中的資產收購方法進行會計覈算。請參閱“合併的會計處理。因此，OBDC支付的與合併有關的合併對價將按OBDC在合併完成時估計的相對公允價值分配給OBDE的收購資產和承擔的負債。OBDC支付的合併代價的公允價值差額大於或小於OBDE淨資產的公允價值，將與OBDC收購的OBDE資產和承擔的OBDE負債進行分配。然而，緊隨合併後，OBDC的資產和負債必須按公允價值列賬，因此，由於上述購買會計的結果，任何購買溢價或折價對收購淨資產的分配大於或低於公允價值，必須立即在OBDC的財務報表上確認爲未實現折舊或增值，以便收購的淨資產由OBDC按公允價值入賬。分配給貸款證券投資的購買溢價或折扣將通過利息收入在貸款有效期內攤銷，並相應地撥回通過最終處置獲得的OBDE貸款的未實現虧損或收益，而分配給股權證券投資的購買溢價或折扣產生的未實現虧損或收益，假設收購的OBDE股權證券的公允價值隨後沒有變化，並以公允價值處置該等股權證券，最終將確認爲OBDC收購的OBDE股權證券的已實現虧損或收益。雖然公認會計原則要求確認購買溢價或折價攤銷、未實現損失或收益以及已實現損失或收益，但這不影響從OBDE收購的資產的稅基，因此對OBDC以及OBDC股東在出售資產時最終確認的任何收益或損失沒有影響。
ObDC董事會批准新的ObDC投資諮詢協議
《1940年法案》要求投資諮詢協議必須得到投資公司大多數「無利害關係」董事和「大多數未發行有投票權證券」的批准，這些術語在《1940年法案》中定義。經過單獨的會議和討論，ObDC董事會（包括所有ObDC獨立董事）一致批准了新的ObDC投資諮詢協議，並認爲其符合ObDC和ObDC股東的最佳利益。
在達成批准新的OPDC投資諮詢協議的結論時，爲了回應Eversheds Sutherland代表OPDC董事會提出的信息請求，向OPDC董事會提供了有關當前的OPDC投資諮詢協議和新的OPDC投資諮詢協議的材料，這些材料已在2024年8月6日的OPDC董事會會議上討論。
OFDC董事會指出，新OFDC投資諮詢協議的條款並未改變管理或激勵費率，與當前的OFDC投資諮詢協議相比，擬議的變更包括以下修改：（i）排除因收購資產而支付的任何購買溢價或折扣而產生的購買會計的影響合併（包括合併）中的資產收購，根據新的ANDDC投資諮詢協議計算收入激勵費和資本利得激勵費，以及（ii）刪除某些條款並刪除對因ANDDC在紐約證券交易所上市而按其條款不適用於ANDDC的項目的引用。
在做出批准新的OFDC投資諮詢協議的決定時，OFDC董事會審查了大量信息，並考慮了以下事項：
•ObDC顧問向ObDC提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍;
•有關其他BDS（可能包括OFDC Adviser或其附屬公司的員工）支付的諮詢費或類似費用的比較數據;
•與具有類似投資目標的BDS相比，ObDC的預計運營費用和費用比率;
125
•ObDC顧問從其與ObDC的關係以及該關係的盈利能力中獲得的任何現有和潛在間接收入來源;
•有關根據新OFDC投資諮詢協議將提供的服務以及執行此類服務的人員的信息;
•ObDC Adviser及其附屬機構的組織能力和財務狀況;
•從其他第三方服務提供商或通過內部管理結構獲得類似服務的可能性;
•合併對激勵費用計算的影響;及
•ObDC自成立以來的投資業績。
在考慮根據新的OFDC投資諮詢協議向OFDC提供的服務的性質、範圍和質量時，OFDC董事會指出，與當前的OFDC投資諮詢協議相比，新的OFDC投資諮詢協議並未對OFDC顧問提供的服務的性質和範圍做出任何改變。此外，提供給OFDC董事會的材料並未描述目前提供投資諮詢服務的個人對OFDC顧問人員的任何重大變化。OFDC董事會還討論了購買會計對合並後公司財務報表的影響以及對當前OFDC投資諮詢協議和新OFDC投資諮詢下激勵費用計算的影響協議
根據審查的信息和上述詳細考慮，OFDC董事會（包括所有OFDC獨立董事）（所有這些董事都不是OFDC或OFDC顧問的「利益相關者」（該術語在1940年法案中定義））得出的結論是，投資諮詢費率和條款對於所提供的服務和批准的新OFDC投資諮詢協議是公平合理的。在審議中，ObDC董事會沒有確定任何單一因素或一組因素具有控制作用，而是將所有因素一起考慮。以上討論了構成ObDC董事會決定基礎的重大因素和結論。
ObDC董事會討論了批准新的ObDC投資諮詢協議是否符合ObDC的最佳利益。ObDC董事會（包括所有ObDC獨立董事）一致批准了新的ObDC投資諮詢協議，並建議將新的ObDC投資諮詢協議提交給ObDC股東在ObDC特別會議上批准。
ObDC董事會隨後批准向ObDC股東提交新的ObDC投資諮詢協議以供批准，並建議ObDC股東投票批准新的ObDC投資諮詢協議。
所需票數
ObDC股東可以投票「贊成」或「反對」，也可以「棄權」對諮詢協議修正案提案進行投票。需要「多數未償投票證券」（定義見1940年法案）多數持有人對諮詢協議修正案投贊成票才能批准諮詢協議修正案提案。根據1940年法案，OFDC的「大多數已發行有投票權證券」是以下較小者：（1）如果50%以上的OFDC普通股已發行股份的持有人出席或由代理人代表，則爲出席OFDC特別會議的OFDC普通股股份的67%或（2）50%以上的OFDC普通股已發行股份。 諮詢協議修訂提案是一個非常規事項，因此預計經紀人不會投反對票。 棄權將產生投票「反對」該提案的效果。
ObDC董事會（包括所有獨立董事）一致建議您投票「支持」諮詢協議修正案提案。
126
BODE提案：
批准合併提案
BODE要求其股東通過合併協議並批准由此設想的交易，包括合併。合併完成後，並根據合併協議的條款和條件，在生效時間之前發行和發行的每股OFDE普通股將根據合併協議轉換爲接收相當於交換比率的OFDC普通股股數的權利，該比率在“中描述合併協議描述-合併考慮.”
完成合並需要批准合併提案。
評價權
根據MGCL和BODE的修訂和重述條款（「BODE憲章」），BODE股東無權就合併提案享有評估權。因此，如果OFDE股東反對合並提案，該OFDE股東將無權要求法院根據MGCL管理評估權的條款司法確定（並且OFDE股東將不會收到）其所持OFDE普通股股份的公允價值。
所需票數
BODE股東可以投票「贊成」或「反對」，也可以「棄權」對合並提案進行投票。批准合併提案需要擁有有權親自或由代理人在BODE特別會議上投票的大多數已發行普通股持有人在有法定人數的會議上投票「支持」合併提案。 合併提案是一個非常規事項，因此預計不會有經紀人投反對票。 棄權將產生投票「反對」該提案的效果。收到的代理人將投票「支持」合併提案的批准，除非BODE股東另有指定。
根據OFDE特別委員會的建議，OFDE董事會一致建議您投票「支持」合併提案。
127
市場價格、股息和分配信息
ObDC普通股價格範圍
ObDC普通股在紐約證券交易所交易，代碼爲「ObDC」。下表列出了OFDC普通股的每股資產淨值、紐約證券交易所報告的OFDC普通股收盤銷售價格的高低範圍、作爲資產淨值溢價（折扣）的收盤銷售價格以及OFDC在最近完成的兩個財年和當前財年每個財年中宣佈的股息。對 2024年8月9日最後一次報告的紐約證券交易所OFDC普通股收盤價爲每股14.51美元，較OFDC報告的每股資產淨值折讓約5.5% 2024年6月30日.
| 價格範圍 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期間 | NAV(1) | 高 | 低 | 高銷售價格溢價 （折扣）到 NAV | 銷售價格低 補價 （折扣）到 NAV(2) | 每股現金股息(3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | 15.47 | $ | 15.53 | $ | 14.53 | 0.4 | % | (6.1) | % | $ | 0.45 | (9) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | 15.36 | $ | 16.86 | $ | 15.28 | 9.8 | % | (0.5) | % | $ | 0.42 | (10) | ||||||||||||||||||||||||||||
第三季度（至2024年8月9日） | * | 15.68 | 14.47 | * | * | $ | 0.43 | (11) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | 15.15 | $ | 13.70 | $ | 11.86 | (9.6) | % | (21.7) | % | $ | 0.37 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | 15.26 | $ | 13.78 | $ | 12.25 | (9.7) | % | (19.7) | % | $ | 0.39 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季度 | $ | 15.40 | $ | 14.16 | $ | 13.34 | (8.1) | % | (13.4) | % | $ | 0.40 | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 15.45 | $ | 15.17 | $ | 11.55 | (1.8) | % | (25.2) | % | $ | 0.43 | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一季度 | $ | 14.88 | $ | 15.07 | $ | 14.14 | 1.3 | % | (5.0) | % | $ | 0.31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | 14.48 | $ | 15.19 | $ | 12.24 | 4.9 | % | (15.5) | % | $ | 0.31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 第三季度 | $ | 14.85 | $ | 13.77 | $ | 10.34 | (7.3) | % | (30.4) | % | $ | 0.31 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 14.99 | $ | 13.36 | $ | 10.50 | (10.9) | % | (30.0) | % | $ | 0.36 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)每股資產淨值是在相關季度最後一天確定的，因此可能不反映收盤價高和低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值基於相關季度末的已發行股份。
(2)計算方法爲各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值（在每種情況下，截至適用季度）。
(3)表示在相關季度宣佈的股息或分派。
(4)包括每股0.33美元的季度股息和每股0.03美元的第三季度補充股息，分別於2023年1月13日和2022年12月15日或之前支付，但須滿足馬里蘭州的某些法律要求。
(5)包括每股0.33美元的季度股息和每股0.04美元的第四季度補充股息，分別於2023年4月14日和2023年3月17日或之前支付，但須滿足馬里蘭州的某些法律要求。
(6)包括每股0.33美元的季度股息和每股0.06美元的第一季度補充股息，分別於2023年7月14日和2023年6月15日或之前支付，但須滿足馬里蘭州的某些法律要求。
(7)包括季度股息每股0.33美元和第二季度補充股息每股0.07美元，分別於2023年10月13日或之前支付，前提是滿足馬里蘭州法律的某些要求。
(8)包括季度股息每股0.35美元和第三季度補充股息每股0.08美元，分別於2024年1月12日或2023年12月15日支付，前提是滿足馬里蘭州法律的某些要求。
(9)包括季度股息每股0.37美元和第四季度補充股息每股0.08美元，分別於2024年4月15日或之前支付，前提是滿足馬里蘭州法律的某些要求。
(10)包括季度股息每股0.37美元和第一季度補充股息每股0.05美元，分別於2024年7月15日或之前支付，前提是滿足馬里蘭州法律的某些要求。
(11)包括每股0.37美元的季度股息和每股0.06美元的第二季度補充股息，分別於2024年10月15日和2024年9月13日或之前支付，但須滿足馬里蘭州的某些法律要求。
*此期間的資產淨值尚未計算。
128
BODE普通股的價格範圍
BODE普通股在紐約證券交易所交易，代碼爲「BODE」。下表列出了OFDE普通股的每股資產淨值、紐約證券交易所報告的OFDE普通股收盤銷售價格的高低範圍、作爲資產淨值溢價（折扣）的收盤銷售價格以及自OFDE於2024年1月25日在紐約證券交易所開始交易以來（「OFDE上市日期」）每個財政季度公佈的股息。
在……上面2024年8月9日，紐約證券交易所最新報告的OFDE普通股收盤價爲每股14.00美元，較OFDE報告的每股資產淨值折讓約10.0% 2024年6月30日.
| 價格範圍 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期間 | NAV(1) | 高 | 低 | 銷售價格高 補價 （折扣）到 NAV | 銷售價格低 補價 （折扣）到 NAV(2) | 每股現金股息(3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一季度(4) | $ | 15.65 | $ | 15.56 | $ | 14.26 | (0.6) | % | (8.9) | % | $ | 0.35 | (5) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | 15.56 | $ | 14.88 | $ | 16.48 | 5.9 | % | (4.4) | % | $ | 0.41 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||
第三季度（至2024年8月9日） | * | $ | 15.05 | $ | 13.77 | * | * | $ | 0.41 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)每股資產淨值是在相關季度最後一天確定的，因此可能不反映收盤價高和低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值基於相關季度末的已發行股份。
(2)計算方法爲各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值（在每種情況下，截至適用季度）。
(3)表示在相關季度宣佈的股息或分派。
(4)BODE普通股於2024年1月25日開始在紐約證券交易所交易。
(5)包括每股0.35美元的季度股息，於2024年4月15日或之前支付，但須滿足馬里蘭州法律的某些要求。
(6)包括每股0.35美元的季度股息和每股0.06美元的特別股息，分別於2024年7月15日和2024年6月14日或之前支付，但須滿足馬里蘭州法律的某些要求。
(7)包括每股0.35美元的季度股息和每股0.06美元的特別股息，分別於2024年10月15日和2024年9月13日或之前支付，但須滿足馬里蘭州法律的某些要求。
*此期間的資產淨值尚未計算。
在OFDE上市日期之後，未經OFDE董事會事先書面同意：
•在180天內，BODE股東不得轉讓（無論是通過出售、贈送、合併、法律實施或其他方式）、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或擔保該BODE股東在BODE交易所上市之日（「第一個禁售期」）之前持有的任何BODE普通股股份;
•在270天內，BODE股東不得轉讓（無論是通過出售、贈送、合併、法律實施或其他方式）、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或擔保該BODE股東在BODE交易所上市之日（「第二次禁售期」）之前持有的BODE普通股三分之二股份;和
•在365天內，BODE股東不得轉讓（無論是通過出售、贈送、合併、法律實施或其他方式）、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或擔保該BODE股東在BODE交易所上市之日（「第三個禁售期」）之前持有的BODE普通股三分之一股份。
就OFDE交易所上市而言，OFDE董事會於2024年1月25日放棄了對5，870，466股OFDE普通股的轉讓限制，每個OFDE股東在上市日期前已發行的OFDE普通股股份按比例將從第一、第二和第三個禁售期解除。自2024年6月5日起，OFDE董事會放棄了19，491，245股OFDE普通股的轉讓限制，每股按比例分配
129
BODE股東的BODE普通股股份將從第一、第二和第三個禁售期解除。 如果合併在2025年1月24日之前完成，則受轉讓限制（或「禁售」）約束的合併前未發行普通股的任何部分將在生效時間之前立即獲得轉讓限制豁免
130
DBC業務
「第1項。業務」在obDC的第一部分 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年已通過引用併入本文。
131
DDD的財務亮點
「第8項。合併財務報表和補充數據-注11。ObDC第二部分中的財務要點」 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年以及「第1項。合併財務報表和補充數據-注11。ObDC第一部分中的財務要點」 表格10-Q季度報告 截至2024年6月30日的財年季度的財務狀況通過引用併入本文。
132
管理層對BEP財務狀況和運營結果的討論和分析
「第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」，載於《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》第二部分 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年以及「第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」 ObDC的第一部分 表格10-Q季度報告 截至2024年6月30日的財年季度 通過引用併入本文。
133
DBC的高級資產
截至下表所示日期，有關ObDC高級證券的信息如下所示。有關ObDC高級證券的這些信息應與ObDC經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閱讀，並且”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“OFDC獨立註冊會計師事務所關於高級證券表的報告截至2023年12月31日的報告包含在 ObDC的 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年 並通過引用併入本文。
| 階級和時期 | 未償總金額（不包括國庫券）(1) (百萬美元) | 每單位資產覆蓋率(2) | 每單位非自願清算優先權(3) | 每單位平均市值(4) | ||||||||||||||||||||||
| 循環信貸安排 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 662.3 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 419.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 557.1 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 892.3 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 252.5 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 480.9 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 308.6 | 2,254 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 | — | 2,580 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
SPV資產工具I(6) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 300.0 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 400.0 | 2,254 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 | 400.0 | 2,580 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| SPV資產工具II | ||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日（未經審計） | $ | 300.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 250.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 250.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 100.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 100.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 350.0 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 550.0 | 2,254 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
SPV資產設施III(9) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 250.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 190.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 375.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 255.0 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 300.0 | 2,254 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| SPV資產設施IV | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 155.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 295.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 60.3 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| CLO I | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 390.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 276.6 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 390.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 390.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 390.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
134
| 階級和時期 | 未償總金額（不包括國庫券）(1) (百萬美元) | 每單位資產覆蓋率(2) | 每單位非自願清算優先權(3) | 每單位平均市值(4) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 390.0 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| CLO II | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 260.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 260.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 260.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 260.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 260.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 260.0 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| CLO III | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 260.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 260.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 260.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 260.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 260.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| CLO IV | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 292.5 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 292.5 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 292.5 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 292.5 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 252.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| CLO V | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 509.6 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 509.6 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 509.6 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 196.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 196.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
CLO VI(10) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 260.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 260.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 260.0 | 1,820 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| CLO VII | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 239.2 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 239.2 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 239.2 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| CLO X | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 260.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 260.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
135
| 階級和時期 | 未償總金額（不包括國庫券）(1) (百萬美元) | 每單位資產覆蓋率(2) | 每單位非自願清算優先權(3) | 每單位平均市值(4) | ||||||||||||||||||||||
認購信貸便利(5) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 883.0 | 2,254 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 | 393.5 | 2,580 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2016年12月31日 | 495.0 | 2,375 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
2023年筆記(7) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 150.0 | 2,060 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 150.0 | 2,926 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 150.0 | 2,254 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 | 138.5 | 2,580 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
2024年筆記(10) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 400.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 400.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 400.0 | 1,820 | — | 1089.7 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 400.0 | 2,060 | — | 1037.1 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 400.0 | 2,926 | — | 1039.3 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年筆記 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 425.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 425.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 425.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 425.0 | 1,820 | — | 1057.3 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 425.0 | 2,060 | — | 984.2 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 425.0 | 2,926 | — | 997.9 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年7月票據 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 500.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 500.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 500.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 500.0 | 1,820 | — | 1049.9 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 500.0 | 2,060 | — | 971.1 | ||||||||||||||||||||||
| 2026年筆記 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 500.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 500.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 500.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 500.0 | 1,820 | — | 1068.7 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 500.0 | 2,060 | — | 1018.5 | ||||||||||||||||||||||
| 2026年7月票據 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 1,000.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 1,000.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1,000.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 1,000.0 | 1,820 | — | 1032.8 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 1,000.0 | 2,060 | — | 1005 | ||||||||||||||||||||||
| 2027年筆記 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 500.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 500.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 500.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 500.0 | 1,820 | — | 997.4 | ||||||||||||||||||||||
136
| 階級和時期 | 未償總金額（不包括國庫券）(1) (百萬美元) | 每單位資產覆蓋率(2) | 每單位非自願清算優先權(3) | 每單位平均市值(4) | ||||||||||||||||||||||
| 2028年筆記 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 850.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 850.0 | 1,830 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 850.0 | 1,788 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 850.0 | 1,820 | — | 994.3 | ||||||||||||||||||||||
| 2029年筆記 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 600.0 | $ | 1,787 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
_______________
(1)於呈交期間結束時每類未償還優先證券的總金額。
(2)每單位的資產覆蓋率是ObDC總資產的公允價值減去所有負債（不包括本表中高級證券所代表的債務）與代表債務的高級證券總額的比率。每單位的資產覆蓋率以每1，000美元債務的美元金額表示，並在綜合基礎上計算。
(3)在ObDC非自願清算時，此類高級證券優先於任何級別較低的證券而有權獲得的金額。本欄中的「-」表示SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的信息。
(4)不適用，但2024年債券、2025年債券、2025年7月債券、2026年7月債券、2026年7月債券、2027年債券及2028年債券除外，因爲其他優先證券並無在證券交易所註冊公開買賣。2024年債券、2025年債券、2025年7月債券、2026年7月債券、2026年7月債券、2027年債券和2028年債券的單位平均市值是根據該等債券的每日平均價格計算，並以每1,000元債務計算。
(5)設施於2019年終止。
(6)該設施於2020年終止。
(7)2021年11月23日，OFDC向2023年票據持有人發出通知，內容涉及OFDC行使選擇權，以本金額的100%全額贖回2023年票據本金總額全部150，000，000美元，加上截至（但不包括）贖回日期12月23日的應計和未付利息2021. 2021年12月23日，OFDC以本金額的100%全額贖回了2023年票據本金總額的全部150，000，000美元，加上截至2021年12月23日（不包括）的應計和未付利息。
(8)設施於2022年終止。
(9)該設施於2023年終止。
(10)設施於2024年終止。
(11)2024年1月22日，OFDC向2024年票據持有人發出通知，內容涉及OFDC行使選擇權，以本金額的100%全額贖回2024年票據本金總額全部400，000，000美元，加上截至（但不包括）贖回日期3月22日的應計和未付利息，2024. 2024年3月22日，OFDC以本金額的100%全額贖回了2024年票據本金總額的全部400，000，000美元，加上截至2024年3月22日（不包括）的應計和未付利息。
137
DBC的投資組合公司
下表列出了有關OFDC截至2011年進行債務或股權投資的每家投資組合公司的某些信息 2024年6月30日. ObDC提出爲其投資組合公司提供大量管理援助。ObDC可能會獲得其投資組合公司董事會的觀察權或參與權。除這些投資外，OFDC與其投資組合公司的唯一關係是其可能單獨提供的管理協助或其可能獲得的任何觀察或參與權，這些權利將輔助其投資。
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3ES創新公司(dba奧切爾納）(1)(3) 加拿大艾伯塔省卡爾加里西南250 - 2nd Street 800套房 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 5/2025 | 0.0 | % | 59,698 | 59,548 | 59,698 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3ES創新公司(dba奧切爾納）(1)(9) 加拿大艾伯塔省卡爾加里西南250 - 2nd Street 800套房 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 5/2025 | 0.0 | % | — | (7) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM系列1.1鐵路和國內聯運Feeder，LLC(9)(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 有限責任公司權益 | 不適用 | 不適用 | 40.0 | % | 26,763 | 26,769 | 26,763 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM系列1.1鐵路和國內聯運Feeder，LLC(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.00%匹克 | 7/2030 | 40.0 | % | 40,643 | 40,643 | 40,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM Series 2.1航空Feeder，LLC(9)(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 有限責任公司權益 | 不適用 | 不適用 | 40.0 | % | 10,354 | 10,398 | 10,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM Series 2.1航空Feeder，LLC(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.00%匹克 | 11/2030 | 40.0 | % | 27,974 | 27,974 | 27,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ABB/Concise Optical Group LLC(1)(3) 12301 Northwest 39 th Street，Coral Springs，FL，33065 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50% | 2/2028 | 0.0 | % | 63,778 | 63,124 | 62,343 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加速Topco Holdings，LLC 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 513 | 14 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Advancion Holdings，LLC（fka Aruba Investments Holdings，LLC）(1)(2) 1500 East Lake Cook Road，Buffalo Grove，IL，60089 | 化學品 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 7.75% | 11/2028 | 0.0 | % | 10,000 | 9,904 | 9,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Alera Group，Inc.(1)(2) 3 Parkway North，Deerfield，IL，60015 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 10/2028 | 0.0 | % | 34,285 | 34,285 | 34,285 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Allied Benefit Systems Intermediate LLC(1)(2) 200 W Adams St.，Suite 500，Chicago，IL 60606 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 10/2030 | 0.0 | % | 843 | 831 | 837 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Allied Benefit Systems Intermediate LLC(1)(9) 200 W Adams St.，Suite 500，Chicago，IL 60606 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 10/2025 | 0.0 | % | — | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AlphaSense公司(1)(3) 紐約州紐約聯合廣場東24號，10003 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 6/2029 | 0.0 | % | 707 | 700 | 700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AlphaSense公司(1)(9) 紐約州紐約聯合廣場東24號，10003 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.25% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (1) | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AlphaSense公司(1)(9) 紐約州紐約聯合廣場東24號，10003 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.25% | 6/2029 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AlphaSense，LLC 紐約州紐約聯合廣場東24號，10003 | 互聯網軟件和服務 | A系列優先股 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 3,386 | 152 | 152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Amergin Asset Management，LLC(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 5.0 | % | 50,000,000 | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AmeriLife Holdings LLC(1)(2) 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 8/2029 | 0.0 | % | 1,036 | 1,023 | 1,036 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AmeriLife Holdings LLC(1)(9) 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.75% | 6/2026 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AmeriLife Holdings LLC(1)(9) 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 8/2028 | 0.0 | % | — | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
138
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Anaplan，Inc.(1)(3) 50 Hawthorne Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 6/2029 | 0.0 | % | 135,082 | 135,082 | 135,082 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Anaplan，Inc.(1)(3) 50 Hawthorne Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 6/2029 | 0.0 | % | 4,052 | 4,013 | 4,052 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Anaplan，Inc.(1)(3) 50 Hawthorne Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 6/2028 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Apex Group Treasury LLC(1)(3) Vallis Building，4樓，58 Par-la-Ville Rd，Hamilton HM 11，Bermuda | 專業服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% | 7/2029 | 0.0 | % | 44,147 | 43,609 | 44,147 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂尖服務合作伙伴有限責任公司(1)(3) 201 East Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33602 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00%（2.00% PIK） | 10/2030 | 0.0 | % | 26,083 | 25,483 | 25,692 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂尖服務合作伙伴有限責任公司(1)(3)(9) 201 East Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33602 | 專業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 7.00%（2.00% PIK） | 10/2025 | 0.0 | % | 5,562 | 5,427 | 5,477 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂尖服務合作伙伴有限責任公司(1)(3)(9) 201 East Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33602 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 10/2029 | 0.0 | % | 920 | 875 | 889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普特安收購公司(dba Aptean）(1)(2) 4325 Alexander Drive，Alpharetta，GA，30022 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 1/2031 | 0.0 | % | 785 | 778 | 781 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普特安收購公司(dba Aptean）(1)(2)(9) 4325 Alexander Drive，Alpharetta，GA，30022 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 1/2026 | 0.0 | % | 7 | 6 | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普特安收購公司(dba Aptean）(1)(9) 4325 Alexander Drive，Alpharetta，GA，30022 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 1/2031 | 0.0 | % | — | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aptive Environmental，LLC 5132 North 300 West，Provo，UT，84604 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.00%（6.00% PIK） | 1/2026 | 0.0 | % | 13,383 | 12,282 | 13,618 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Arctic Holdco，LLC（dba Novvia Group）(1)(3) 1311 S 39萬億。St，St. Louis，MO 63110，Saint Louis，MO 63110 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 12/2026 | 0.0 | % | 10,421 | 10,247 | 10,343 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Arctic Holdco，LLC（dba Novvia Group）(1)(9) 1311 S 39萬億。St，St. Louis，MO 63110，Saint Louis，MO 63110 | 容器和包裝 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 12/2024 | 0.0 | % | — | (122) | (56) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Armstrong Bidco Limited（dba The Access Group）(1)(8) 阿姆斯特朗大廈，Oakwood Drive拉夫堡大學科學與企業園，拉夫堡LE 11 3QF，英國 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | SA + | 5.25% | 6/2029 | 0.0 | % | 2,960 | 3,571 | 3,732 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bidco，Inc. (dba阿維塔）(1)(3) 3300 North Triumph Bulvourd，Lehi，Ut，84043 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.50% | 5/2031 | 0.0 | % | 9,105 | 9,059 | 9,059 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bidco，Inc. (dba阿維塔）(1)(9) 3300 North Triumph Bulvourd，Lehi，Ut，84043 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 4.50% | 5/2027 | 0.0 | % | — | (17) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bidco，Inc. (dba阿維塔）(1)(9) 3300 North Triumph Bulvourd，Lehi，Ut，84043 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.50% | 5/2030 | 0.0 | % | — | (6) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bidco，Inc. (dba阿維塔）(1)(9) 3300 North Triumph Bulvourd，Lehi，Ut，84043 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.50% | 5/2030 | 0.0 | % | — | (2) | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ascend Buyer，LLC（dba PPC軟包裝）(1)(3) 1111 Busch Parkway，Buffalo Grove，IL，60089 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 10/2028 | 0.0 | % | 5,415 | 5,378 | 5,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ascend Buyer，LLC（dba PPC軟包裝）(1)(3)(9) 1111 Busch Parkway，Buffalo Grove，IL，60089 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 9/2027 | 0.0 | % | 188 | 185 | 188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ASPConair Holdings LP 1 Cummings Point Road，Stamford，CT，06902 | 消費品 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 60,714 | 6,071 | 6,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會財務公司 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 無擔保票據 | 14.25% PIK | 5/2030 | 0.0 | % | 134,042 | 133,033 | 132,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會公司.(1)(9) 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.50% | 7/2028 | 0.0 | % | — | (27) | (28) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
139
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會，Inc.(1)(9) 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 7/2028 | 0.0 | % | — | (21) | (22) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會公司.(1)(3) 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 7/2028 | 0.0 | % | 358,950 | 358,598 | 358,591 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aurelia Netherlands Midco 20 any. V.(1)(6) Postboks 490 Sentrum，奧斯陸，挪威 | 商業服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 5.75% | 5/2031 | 0.0 | % | 50,193 | 52,566 | 53,122 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
航空解決方案Midco，LLC（dba STS Aviation）(1)(3) 2000 North East，Jensen Beach，FL，34957 | 航空航天與國防 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 1/2026 | 0.0 | % | 8,479 | 8,453 | 8,648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
航空解決方案Midco，LLC（dba STS Aviation）(1)(3) 2000 North East，Jensen Beach，FL，34957 | 航空航天與國防 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 1/2026 | 0.0 | % | 209,730 | 209,304 | 213,925 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
航空解決方案Midco，LLC（dba STS Aviation）(1)(3) 2000 North East，Jensen Beach，FL，34957 | 航空航天與國防 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 1/2026 | 0.0 | % | 17,680 | 17,638 | 18,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔚藍中間體控股公司(dba Alteryx，Inc.）(1)(2) 17200 Laguna Canyon Road，Irvine，CA，92618 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 3/2031 | 0.0 | % | 3,658 | 3,604 | 3,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔚藍中間體控股公司(dba Alteryx，Inc.）(1)(9) 17200 Laguna Canyon Road，Irvine，CA，92618 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 3/2031 | 0.0 | % | — | (19) | (17) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔚藍中間體控股公司(dba Alteryx，Inc.）(1)(2)(9) 17200 Laguna Canyon Road，Irvine，CA，92618 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.50% | 3/2026 | 0.0 | % | 5,320 | 5,221 | 5,239 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝克蒂利諮詢集團，LP(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道205號，60601 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 6/2031 | 0.0 | % | 55,810 | 54,980 | 54,973 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝克蒂利諮詢集團，LP(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道205號，60601 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 6/2026 | 0.0 | % | — | (83) | (84) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝克蒂利諮詢集團，LP(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道205號，60601 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 6/2030 | 0.0 | % | — | (181) | (184) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Balrog Acquisition，Inc. (dba貝克馬克）(1)(2) 7351 Crider Avenue，Pico Rivera，CA，90660 | 餐飲 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 9/2029 | 0.0 | % | 22,000 | 21,864 | 22,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC(1)(3) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75%（3.38%PIK） | 9/2030 | 0.0 | % | 4,983 | 4,847 | 4,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC（1）(3)(9) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.75%（3.38%PIK） | 3/2025 | 0.0 | % | 146 | 134 | 142 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC(1)(9) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | — | (27) | (18) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC(1)(6) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 6.75%（3.38%PIK） | 9/2030 | 0.0 | % | 3,100 | 3,194 | 3,273 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bayshore中級#2，LP（dba Boomi）(1)(3) 1400 Liberty Ridge Drive，切斯特布魯克，PA，19087 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50% PIK | 10/2028 | 0.0 | % | 110,606 | 109,310 | 110,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bayshore中級#2，LP（dba Boomi）(1)(9) 1400 Liberty Ridge Drive，切斯特布魯克，PA，19087 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 10/2027 | 0.0 | % | — | (84) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD魚鷹買家公司(dba零件來源）(1)(3) 777 Lena Drive，Aurora，俄亥俄州，44202 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 8/2028 | 0.0 | % | 116,984 | 115,732 | 116,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD魚鷹買家公司(dba零件來源）(1)(2)(9) 777 Lena Drive，Aurora，俄亥俄州，44202 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.75% | 10/2025 | 0.0 | % | 4,424 | 4,164 | 4,391 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD魚鷹買家公司(dba零件來源）(1)(2)(9) 777 Lena Drive，Aurora，俄亥俄州，44202 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 8/2026 | 0.0 | % | 6,323 | 6,235 | 6,234 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BPTO BST Buyer，Inc. (dba建築趨勢）(1)(3) 11818 I Street，Omaha，NE，68137 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50% PIK | 12/2026 | 0.0 | % | 58,110 | 57,827 | 58,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
140
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BPTO BST Buyer，Inc. (dba建築趨勢）(1)(9) 11818 I Street，Omaha，NE，68137 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.50% | 12/2026 | 0.0 | % | — | (53) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCTO WIW Holdings，Inc. (dba當我工作時） 420 North 5 th Street，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55401 | 互聯網軟件和服務 | A類普通股 | 不適用 | 不適用 | 0.4 | % | 13,000 | 1,300 | 767 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BEHP聯合投資者II，LP 11511 Reed Hartman Highway，Blue Ash，俄亥俄州，45241 | 醫療保健技術 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 1,269,969 | 1,266 | 1,389 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
黑鷹網絡控股公司(1)(2) 6220 Stoneridge Mall Rd Pleasanton，CA，94588 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 3/2029 | 0.0 | % | 75,000 | 73,532 | 75,143 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BLAST BIDCO公司(DBA Bazooka Candy Brands)(1)(3) 200 Vesey Street，New York，NY，10281 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 10/2030 | 0.0 | % | 29,478 | 28,795 | 29,405 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BLAST BIDCO公司(DBA Bazooka Candy Brands)(1)(9) 200 Vesey Street，New York，NY，10281 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | — | (76) | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Blend Labs，Inc. 加利福尼亞州舊金山科爾尼街415號，94108 | 金融服務業 | 普通股 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 72,317 | 1,000 | 171 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Blend Labs，Inc. 加利福尼亞州舊金山科爾尼街415號，94108 | 金融服務業 | 認股權證 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 179,529 | 975 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
OBDC SLF LLC(FKA藍貓頭鷹資本公司高級貸款基金有限責任公司)(10) 399 Park Avenue，37樓，New York，NY 10022 | 合資企業 | 有限責任公司權益 | 不適用 | 不適用 | 87.5 | % | 397,151 | 397,151 | 383,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BP Veraison Buyer，LLC（dba Sun World）(1)(3) 5701 Truxtun Avenue，Bakersfield，CA，93309 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 5/2027 | 0.0 | % | 67,638 | 67,184 | 67,638 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BP Veraison Buyer，LLC（dba Sun World）(1)(9) 5701 Truxtun Avenue，Bakersfield，CA，93309 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 5/2027 | 0.0 | % | — | (52) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BradyPLUS Holdings，LLC（不屬於BradyIFS Holdings，LLC）(1)(3) 林德爾路7055號內華達州拉斯維加斯，89118 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | 141,262 | 139,968 | 141,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BradyPLUS Holdings，LLC（不屬於BradyIFS Holdings，LLC）(1)(3)(9) 林德爾路7055號內華達州拉斯維加斯，89118 | 分佈 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 10/2025 | 0.0 | % | 9,665 | 9,505 | 9,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BradyPLUS Holdings，LLC（不屬於BradyIFS Holdings，LLC）(1)(9) 林德爾路7055號內華達州拉斯維加斯，89118 | 分佈 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | — | (107) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BridgeBio製藥公司(1)(3) 3160 Porter Drive，帕洛阿爾託，CA，94304 | 製藥業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 不適用 | 0.0 | % | 75,000 | 74,895 | 74,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Brightway Holdings，LLC(1)(2) 3733 University Boulevard West，Jacksonville，FL，32217 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 12/2027 | 0.0 | % | 29,380 | 29,139 | 29,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Brightway Holdings，LLC(1)(9) 3733 University Boulevard West，Jacksonville，FL，32217 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 12/2027 | 0.0 | % | — | (23) | (39) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
廣播音樂公司(1)(3) 7世界貿易中心，紐約州，10007 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 2/2030 | 0.0 | % | 26,830 | 26,192 | 26,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
廣播音樂公司(1)(9) 7世界貿易中心，紐約州，10007 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 2/2030 | 0.0 | % | — | (114) | (110) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克林收件箱Co-Invest 2，LP（dba Boomi） 1400 Liberty Ridge Drive，切斯特布魯克，PA，19087 | 互聯網軟件和服務 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 7,503,843 | 7,504 | 8,183 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Catalis中間體公司(fka GovBrands Intermediate，Inc.）(1)(3) 3025 Windward Plaza，Alpharetta，GA，30005 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 8/2027 | 0.0 | % | 12,729 | 12,547 | 12,347 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Catalis中間體公司(fka GovBrands Intermediate，Inc.）(1)(3)(9) 3025 Windward Plaza，Alpharetta，GA，30005 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 8/2027 | 0.0 | % | 273 | 263 | 249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
141
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CD & R價值建設合作伙伴I，LP（dba Belron） Milton Park，Stroude Road，Egham TW 20 9 EL，英國 | 汽車服務業 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 32,911 | 32,911 | 40,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CIBT Global，Inc(1)(3) 1600 International Drive，McLean，VA，22102 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25%（4.25% PIK） | 6/2027 | 0.0 | % | 963 | 588 | 625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CIBT Global，Inc(1)(3) 1600 International Drive，McLean，VA，22102 | 商業服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 7.75% PIK | 12/2027 | 0.0 | % | 63,678 | 26,685 | 6,368 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CivicPlus，LLC(1)(3) 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75%（2.50%PIK） | 8/2027 | 0.0 | % | 36,035 | 35,821 | 36,035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CivicPlus，LLC(1)(9) 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 8/2027 | 0.0 | % | — | (15) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科內爾控股有限責任公司(1)(2) 1 Cummings Point Road，Stamford，CT，06902 | 消費品 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50% | 5/2029 | 0.0 | % | 130,335 | 129,650 | 130,335 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基石OnDemand，Inc.(1)(2) 1601 Cloverfield Boulevard，Santa Monica，CA，90404 | 人力資源支持服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 10/2029 | 0.0 | % | 115,833 | 114,546 | 105,988 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coupa Holdings，LLC(1)(3) 1855 South Grant Street，San Mateo，CA，94402 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 2/2030 | 0.0 | % | 785 | 785 | 785 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coupa Holdings，LLC(1)(9) 1855 South Grant Street，San Mateo，CA，94402 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 8/2025 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coupa Holdings，LLC(1)(9) 1855 South Grant Street，San Mateo，CA，94402 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 2/2029 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Covetrus公司(1)(3) 7 CustomHouse Street，Portland，ME，04101 | 醫療保健提供者和服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 9.25% | 10/2030 | 0.0 | % | 5,000 | 4,912 | 4,888 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CP PIK債務發行商，LLC（dba CivicPlus，LLC）(1)(3) 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 無抵押票據 | S + | 11.75%PIK | 6/2034 | 0.0 | % | 23,098 | 22,677 | 23,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷塞特資本管理有限責任公司(1)(3) 伊利諾伊州芝加哥西湖街444號，60606 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 6/2030 | 0.0 | % | 7,836 | 7,758 | 7,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷塞特資本管理有限責任公司(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥西湖街444號，60606 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 9/2025 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷塞特資本管理有限責任公司(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥西湖街444號，60606 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 6/2026 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷塞特資本管理有限責任公司(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥西湖街444號，60606 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 6/2029 | 0.0 | % | — | (11) | (11) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crewline Buyer，Inc.(DBA新遺蹟)(1)(3) 188 Spear Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% | 11/2030 | 0.0 | % | 106,201 | 104,708 | 105,936 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crewline Buyer，Inc.(DBA新遺蹟)(1)(9) 188 Spear Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.75% | 11/2030 | 0.0 | % | — | (151) | (28) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CSC MKG Topco LLC（dba醫學知識小組）(1)(2) 世界貿易中心一號，紐約州紐約州，10007 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 2/2029 | 0.0 | % | 1,255 | 1,237 | 1,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCG Acquisition Corp.（dba DuBois Chemical）(1)(2) 3630 East Kemper Road，Sharonville，俄亥俄州，45241 | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.75% | 6/2031 | 0.0 | % | 55,779 | 55,224 | 55,221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCG Acquisition Corp.（dba DuBois Chemical）(1)(9) 3630 East Kemper Road，Sharonville，俄亥俄州，45241 | 化學品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 4.75% | 6/2026 | 0.0 | % | — | (46) | (47) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCG Acquisition Corp.（dba DuBois Chemical）(1)(9) 3630 East Kemper Road，Sharonville，俄亥俄州，45241 | 化學品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.75% | 6/2031 | 0.0 | % | — | (93) | (93) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Delloe Buyer，Inc.（f/k/a Centrify）(1)(3) 221 Main Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 3/2028 | 0.0 | % | 65,219 | 64,236 | 65,219 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
142
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Delloe Buyer，Inc.（f/k/a Centrify）(1)(3) 221 Main Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 3/2028 | 0.0 | % | 23,671 | 23,218 | 23,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Delloe Buyer，Inc.（f/k/a Centrify）(1)(9) 221 Main Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 3/2027 | 0.0 | % | — | (89) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Delta TopCo，Inc. (dba Infoblox，Inc.）(1)(3) 2390 Mission College Boulevard，Santa Clara，CA，95054 | 互聯網軟件和服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 11/2030 | 0.0 | % | 10,000 | 9,950 | 10,120 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Denali BuyerCo，LLC（dba Summit Companies）(1)(3) 2500 Lexington Avenue South，Mendota Heights，明尼蘇達州，55120 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 9/2028 | 0.0 | % | 52,481 | 51,984 | 52,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Denali BuyerCo，LLC（dba Summit Companies）(1)(9) 2500 Lexington Avenue South，Mendota Heights，明尼蘇達州，55120 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 9/2027 | 0.0 | % | — | (16) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Denali Holding，LP（dba Summit Companies） 2500 Lexington Avenue South，Mendota Heights，明尼蘇達州，55120 | 商業服務 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.4 | % | 337,460 | 3,431 | 5,639 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
診斷服務控股公司(dba Rayus放射科）(1)(2) 5775 Wayzata Boulevard，St. Louis Park，明尼蘇達州，55416 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 3/2025 | 0.0 | % | 994 | 994 | 994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
響尾蛇收購公司(dba Sphera）(1)(2) 130 East Randolph Street，芝加哥，伊利諾伊州，60601 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 9/2028 | 0.0 | % | 4,046 | 3,992 | 4,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
道奇建設網絡控股有限公司 34 Crosby Drive，Bedford，MA，01730 | 建築物和房地產 | A-2類公用單位 | 不適用 | 不適用 | 0.4 | % | 2,181,629 | 1,860 | 995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
道奇建設網絡控股有限公司(1)(3)(9) 34 Crosby Drive，Bedford，MA，01730 | 建築物和房地產 | A系列首選單位 | S + | 8.25% PIK | 不適用 | 0.4 | % | — | 45 | 25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dresser公用事業解決方案公司(1)(2) 16240 Port Northwest Drive，Houston，TX，77041 | 能源設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 3/2029 | 0.0 | % | 56,295 | 55,761 | 55,733 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dresser公用事業解決方案公司(1)(9) 16240 Port Northwest Drive，Houston，TX，77041 | 能源設備和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 9/2025 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dresser公用事業解決方案公司(1)(9) 16240 Port Northwest Drive，Houston，TX，77041 | 能源設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 3/2029 | 0.0 | % | — | (67) | (72) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DuraLev LLC(1)(2) 2200 Luna Road，Carrollton，TX，75006 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.75% | 6/2031 | 0.0 | % | 73,607 | 73,241 | 73,239 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DuraLev LLC(1)(9) 2200 Luna Road，Carrollton，TX，75006 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 4.75% | 6/2026 | 0.0 | % | — | (68) | (68) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DuraLev LLC(1)(9) 2200 Luna Road，Carrollton，TX，75006 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.75% | 6/2030 | 0.0 | % | — | (67) | (68) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Eagle基礎設施服務，LLC（1）(3)(10) 13100 Northwest Freeway，Houston，TX，77040 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50% | 4/2028 | 0.0 | % | 87,536 | 86,133 | 87,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Eagle Infrastructure Super Holdco LLC(10) 13100 Northwest Freeway，Houston，TX，77040 | 基礎設施和環境服務 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 72.9 | % | 576,276 | 24,058 | 25,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EET買家公司(dba e-Emphasys）(1)(3) 2501 Weston Parkway，Cary，NC，27513 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 11/2027 | 0.0 | % | 4,443 | 4,416 | 4,443 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EET買家公司(dba e-Emphasys）(1)(9) 2501 Weston Parkway，Cary，NC，27513 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (3) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
埃利奧特·阿爾託聯合投資者聚集LP 851 Cypress Creek Road，Fort Lauderdale，FL，33309 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 3,134 | 3,155 | 4,056 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Endries Acquisition，Inc.(1)(2) 714 West Ryan Street，Brilens，WI，54110 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 12/2028 | 0.0 | % | 98,590 | 97,917 | 97,850 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Endries Acquisition，Inc.(1)(9) 714 West Ryan Street，Brilens，WI，54110 | 分佈 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (52) | (59) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
143
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Engage Debtco Limited(1)(3) Courtyard House，The Weighbridge Brewery，High St，Marlow SL 7 2 FF，英國 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00%（2.50% PIK） | 7/2029 | 0.0 | % | 1,019 | 1,000 | 1,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本服務控股公司（dba Turnpoint）(1)(2) 3416 Robards Court，Louisville，KY，40218 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 6/2031 | 0.0 | % | 19,717 | 19,521 | 19,520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本服務控股公司（dba Turnpoint）(1)(9) 3416 Robards Court，Louisville，KY，40218 | 專業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 6/2026 | 0.0 | % | — | (19) | (19) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本服務控股公司（dba Turnpoint）(1)(9) 3416 Robards Court，Louisville，KY，40218 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 6/2030 | 0.0 | % | — | (24) | (24) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evology，LLC 5132 North 300 West，Provo，UT，84604 | 家居用品 | 乙類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.4 | % | 451 | 2,160 | 2,065 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution Parent，LP（dba SIAA） 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.8 | % | 42,838 | 4,284 | 4,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution BuyerCo，Inc. (dba SIAA）(1)(3) 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 4/2028 | 0.0 | % | 139,562 | 138,332 | 139,562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution BuyerCo，Inc. (dba SIAA）(1)(3)(9) 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 12/2025 | 0.0 | % | 3,965 | 3,818 | 3,955 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution BuyerCo，Inc. (dba SIAA）(1)(9) 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.25% | 4/2027 | 0.0 | % | — | (72) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ex Vivo母公司(dba OB住院醫師）(1)(3) 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 9.75%PIK | 9/2028 | 0.0 | % | 74,032 | 73,215 | 73,662 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FARADAY BUYER，LLC（dba MacLean Power Systems）(1)(3) 481 Munn Road，Fort Mill，SC，29715 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 10/2028 | 0.0 | % | 105,493 | 103,597 | 104,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FARADAY BUYER，LLC（dba MacLean Power Systems）(1)(9) 481 Munn Road，Fort Mill，SC，29715 | 製造 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 11/2025 | 0.0 | % | — | (97) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Feradyne Outdoors，LLC(1)(3) 1230 Poplar Avenue，Superior，WI，54880 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50%（2.00% PIK） | 5/2026 | 0.0 | % | 75,114 | 75,114 | 68,917 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第五季投資有限責任公司(10) 康涅狄格州斯坦福德市201 Broad St，Suite 500，06901 | 保險 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 35.1 | % | 28 | 252,123 | 268,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
菲納斯特拉美國公司(1)(3) 4 Kingdom Street，Paddington，London，W2 6 BD，英國 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.25% | 9/2029 | 0.0 | % | 89,024 | 88,214 | 89,024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
菲納斯特拉美國公司(1)(2)(9) 4 Kingdom Street，Paddington，London，W2 6 BD，英國 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.25% | 9/2029 | 0.0 | % | 980 | 888 | 980 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Forescout科技公司.(1)(3) 300 Santana Row，San Jose，CA，95128 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 5/2031 | 0.0 | % | 79,599 | 79,205 | 79,201 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ForeScout Technologies，Inc.(1)(9) 300 Santana Row，San Jose，CA，95128 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 5/2030 | 0.0 | % | — | (28) | (28) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富通集團有限責任公司(1)(3) 2505 Hawkeye Court，Virginia Beach，VA，23452 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 10/2028 | 0.0 | % | 4,559 | 4,497 | 4,502 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富通集團有限責任公司(1)(3)(9) 2505 Hawkeye Court，Virginia Beach，VA，23452 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 10/2027 | 0.0 | % | 92 | 87 | 87 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基金會消費品牌有限責任公司(1)(3) 1190 Omega Drive，Pittsburgh，PA，15205 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 2/2027 | 0.0 | % | 3,164 | 3,164 | 3,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FR Vision Holdings，Inc (dba CHA諮詢）(1)(3) 3 Winners Circle，Albany，NY，12205 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 1/2031 | 0.0 | % | 25,446 | 25,203 | 25,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FR Vision Holdings，Inc (dba CHA諮詢）(1)(3)(9) 3 Winners Circle，Albany，NY，12205 | 基礎設施和環境服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 1/2026 | 0.0 | % | 2,142 | 2,084 | 2,132 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
144
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FR Vision Holdings，Inc (dba CHA諮詢）(1)(9) 3 Winners Circle，奧爾巴尼，12205 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 1/2030 | 0.0 | % | — | (19) | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(3) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 8.25% | 11/2029 | 0.0 | % | 8,938 | 8,686 | 8,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 7.00% | 8/2025 | 0.0 | % | — | (35) | (13) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 7.00% | 2/2026 | 0.0 | % | — | (9) | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 8.25% | 11/2029 | 0.0 | % | — | (13) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(3)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 8.25% | 5/2025 | 0.0 | % | 2,120 | 2,052 | 2,120 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(3)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 8.25% | 11/2025 | 0.0 | % | 736 | 708 | 736 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gainsight，Inc.(1)(3) 350 Bay Street，San Francisco，CA，94133 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% PIK | 7/2027 | 0.0 | % | 25,340 | 25,143 | 25,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gainsight，Inc.(1)(3)(9) 350 Bay Street，San Francisco，CA，94133 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.75% PIK | 7/2027 | 0.0 | % | 1,818 | 1,788 | 1,818 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加爾斯，LLC(1)(3) 1340 Russell Cave Road，Lexington，KY，40505 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50%（1.50% PIK） | 3/2030 | 0.0 | % | 98,270 | 96,856 | 96,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加爾斯，LLC(1)(9) 1340 Russell Cave Road，Lexington，KY，40505 | 專業零售 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.50%（1.50% PIK） | 3/2026 | 0.0 | % | — | (195) | (82) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加爾斯，LLC(1)(2)(9) 1340 Russell Cave Road，Lexington，KY，40505 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 3/2030 | 0.0 | % | 656 | 469 | 459 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高威借款人有限責任公司(1)(9) 1 California Street，San Francisco，CA，94111 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 2/2026 | 0.0 | % | — | (7) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高威借款人有限責任公司(1)(3)(9) 1 California Street，San Francisco，CA，94111 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 9/2028 | 0.0 | % | 27 | 25 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蓋洛德化學公司有限責任公司(1)(3) 1404 Greengate Drive，Covington，LA，70433 | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 3/2027 | 0.0 | % | 129,658 | 128,976 | 129,658 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蓋洛德化學公司有限責任公司(1)(9) 1404 Greengate Drive，Covington，LA，70433 | 化學品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 3/2026 | 0.0 | % | — | (46) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾食品有限責任公司(1)(2) N116 W15970 Main Street，Germantown，WI，53022 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 6/2030 | 0.0 | % | 69,403 | 68,710 | 68,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾食品有限責任公司(1)(9) N116 W15970 Main Street，Germantown，WI，53022 | 餐飲 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.25% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (27) | (27) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾森·萊曼集團公司(1)(3) 60 East 42 nd Street，New York，NY，10165 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 12/2027 | 0.0 | % | 122,818 | 121,833 | 122,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾森·萊曼集團公司(1)(9) 60 East 42 nd Street，New York，NY，10165 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 12/2027 | 0.0 | % | — | (49) | (16) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GI Apple Midco LLC（dba Atlas技術顧問）(1)(2) 13215 Bee Cave Parkway，Building B，Suite 230，Austin TX，78738 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% | 4/2030 | 0.0 | % | 818 | 805 | 811 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GI Apple Midco LLC（dba Atlas技術顧問）(1)(2)(9) 13215 Bee Cave Parkway，Building B，Suite 230，Austin TX，78738 | 基礎設施和環境服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.75% | 4/2025 | 0.0 | % | 17 | 16 | 17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GI Apple Midco LLC（dba Atlas技術顧問）(1)(2)(9) 13215 Bee Cave Parkway，Building B，Suite 230，Austin TX，78738 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.75% | 4/2029 | 0.0 | % | 24 | 22 | 23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GI Ranger Intermediate，LLC（dba Rectangle Health）(1)(3) 紐約州瓦爾哈拉市東史蒂文斯大道115號，10595 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 10/2028 | 0.0 | % | 4,516 | 4,454 | 4,436 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
145
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GI Ranger Intermediate，LLC（dba Rectangle Health）(1)(9) 紐約州瓦爾哈拉市東史蒂文斯大道115號，10595 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 10/2027 | 0.0 | % | — | (4) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球音樂版權有限責任公司(1)(3) 907 Westwood Boulevard，洛杉磯，CA，90024 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 8/2030 | 0.0 | % | 59,600 | 58,488 | 59,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球音樂版權有限責任公司(1)(9) 907 Westwood Boulevard，洛杉磯，CA，90024 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 8/2029 | 0.0 | % | — | (66) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
手套買家公司(dba防護工業產品）(1)(2) 紐約州萊瑟姆英美大道25號，12110 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.00% | 12/2027 | 0.0 | % | 15,000 | 14,964 | 14,907 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
手套控股有限公司（dba防護工業產品） 紐約州萊瑟姆英美大道25號，12110 | 製造 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.5 | % | 32,500 | 3,250 | 3,847 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GoHealth，Inc. 伊利諾伊州芝加哥西商品超市廣場222號，60654 | 保險 | 普通股 | 不適用 | 不適用 | 0.3 | % | 68,125 | 5,234 | 667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Granicus公司(1)(3) 1999年百老匯，丹佛，科羅拉多州，80202 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75%（2.25% PIK） | 1/2031 | 0.0 | % | 7,790 | 7,716 | 7,751 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Granicus公司(1)(9) 1999年百老匯，丹佛，科羅拉多州，80202 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.75%（2.25% PIK） | 1/2026 | 0.0 | % | — | (5) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Granicus公司(1)(2)(9) 1999年百老匯，丹佛，科羅拉多州，80202 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 1/2031 | 0.0 | % | 18 | 7 | 12 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GrowthCurve Capital日出Co-Invest LP（dba Brightway） 3733 University Boulevard West，Jacksonville，FL，32217 | 保險 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 638 | 638 | 630 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Guidehouse Inc.(1)(2) 1676 International Drive，McLean，VA，22102 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75%（2.00%PIK） | 12/2030 | 0.0 | % | 4,607 | 4,607 | 4,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
H & F機會LUX III S. ðR.L（dba Checkmarx）(1)(2) Amot Atrium Tower，2 Jabotinsky Street，Ramat Gan 520501，Israel | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50% | 4/2026 | 0.0 | % | 51,567 | 51,010 | 51,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
H & F機會LUX III S. ðR.L（dba Checkmarx）(1)(9) Amot Atrium Tower，2 Jabotinsky Street，Ramat Gan 520501，Israel | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.50% | 4/2026 | 0.0 | % | — | (145) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海獅收購控股公司(dba MW工業）(1)(3) 3426 Toringdon Way，Charlotte，NC，28277 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 3/2030 | 0.0 | % | 946 | 921 | 939 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules借款人有限責任公司（dba The Journalit Group）(1)(3) 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 12/2026 | 0.0 | % | 174,192 | 172,950 | 174,192 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules Buyer，LLC（dba The Journalit Group） 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 無抵押票據 | 0.48% PIK | 12/2029 | 0.0 | % | 5,184 | 5,184 | 6,334 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules借款人有限責任公司（dba The Journalit Group）(1)(9) 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.25% | 12/2026 | 0.0 | % | — | (128) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules Buyer，LLC（dba The Journalit Group） 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 1.0 | % | 2,190,000 | 2,192 | 2,676 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
H-Food Holdings，LLC(1)(3) 3500 Lacey Road，Dowers Grove，IL，60515 | 餐飲 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 3/2026 | 0.0 | % | 121,800 | 113,189 | 24,360 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HFS馬特霍恩Topco，Inc. 3500 Lacey Road，Dowers Grove，IL，60515 | 餐飲 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 1,088 | 10,875 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HG Genesis 8 Sumoco Limited(1)(8) 2更多倫敦河濱倫敦SE 1 2AP英國 | 基於資產的貸款和基金融資 | 不安全的設施 | SA + | 6.00%匹克 | 8/2025 | 0.0 | % | 11,635 | 14,690 | 14,708 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HG Genesis 9 SumoCo Limited(1)(6) 2更多倫敦河濱倫敦SE 1 2AP英國 | 基於資產的貸款和基金融資 | 不安全的設施 | E + | 7.00%匹克 | 3/2027 | 0.0 | % | 51,371 | 56,232 | 55,057 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
146
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HG Saturn Luchaco Limited(1)(8) 2更多倫敦河濱倫敦SE 1 2AP英國 | 基於資產的貸款和基金融資 | 不安全的設施 | SA + | 7.50% PIK | 3/2026 | 0.0 | % | 40,423 | 51,411 | 51,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HGH買方公司(dba地平線服務）(1)(3) 320 Century Boulevard，Wilmington，DE，19808 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00%（2.50% PIK） | 11/2026 | 0.0 | % | 187,928 | 187,051 | 186,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HGH買方公司(dba地平線服務）(1)(9) 320 Century Boulevard，Wilmington，DE，19808 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.00% | 11/2026 | 0.0 | % | — | (58) | (165) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
久昌壽司合併Sub，LLC(1)(3) 11949 Steele Creek Road，Charlotte，NC，28273 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 5/2028 | 0.0 | % | 887 | 881 | 887 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
久昌壽司合併Sub，LLC(1)(9) 11949 Steele Creek Road，Charlotte，NC，28273 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 5/2028 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
久昌壽司控股有限責任公司 11949 Steele Creek Road，Charlotte，NC，28273 | 餐飲 | A類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 7,502 | 75 | 104 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曲棍球母公司控股有限公司 伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場150號，60606 | 保險 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 10,000 | 10,010 | 10,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hyland Software，Inc.(1)(2) 28105 Clemens Road，Westlake，俄亥俄州，44145 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 9/2030 | 0.0 | % | 52,902 | 52,171 | 52,506 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hyland Software，Inc.(1)(9) 28105 Clemens Road，Westlake，俄亥俄州，44145 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 9/2029 | 0.0 | % | — | (33) | (19) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Icefall Parent，Inc. (dba EngageSmart）(1)(3) 30 Braintree Hill Office Park，Braintree，MA，02184 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 1/2030 | 0.0 | % | 22,051 | 21,633 | 21,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Icefall Parent，Inc. (dba EngageSmart）(1)(9) 30 Braintree Hill Office Park，Braintree，MA，02184 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 1/2030 | 0.0 | % | — | (39) | (16) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理想形象發展有限責任公司(1)(5)(11) 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% PIK | 2/2029 | 0.0 | % | 4,519 | 4,478 | 4,474 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理想形象發展有限責任公司(1)(5)(11) 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 2/2029 | 0.0 | % | 1,463 | 1,463 | 1,449 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ideal Topco，LP(11) 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | A-1類首選單位 | 不適用 | 不適用 | 7.3 | % | 8,049 | 8,049 | 8,049 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ideal Topco，LP(11) 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | A-2類公用單位 | 不適用 | 不適用 | 7.3 | % | 6,220 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理想Tridon Holdings，Inc.(1)(3) 8100 Tridon Drive，士麥那，TN，37167 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% | 4/2028 | 0.0 | % | 26,667 | 26,023 | 26,467 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理想Tridon Holdings，Inc.(1)(9) 8100 Tridon Drive，士麥那，TN，37167 | 製造 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.75% | 4/2028 | 0.0 | % | — | (58) | (19) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IG Investments Holdings，LLC（dba Insight Global）(1)(9) 佐治亞州亞特蘭大哈蒙德大道1224號，30346 | 人力資源支持服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 9/2027 | 0.0 | % | — | (67) | (26) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IG Investments Holdings，LLC（dba Insight Global）(1)(3) 佐治亞州亞特蘭大哈蒙德大道1224號，30346 | 人力資源支持服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 9/2028 | 0.0 | % | 50,189 | 49,512 | 49,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ImPriata，Inc.(1)(3) 20 CityPoint 6 th Floor，Waltham，MA，02451 | 醫療保健技術 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 12/2028 | 0.0 | % | 882 | 874 | 882 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
靛藍買家公司(dba伊諾瓦包裝集團）(1)(3) 9001 Sterling Street，Irving，Dallas，TX，75238 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 5/2028 | 0.0 | % | 883 | 876 | 883 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
靛藍買家公司(dba伊諾瓦包裝集團）(1)(3)(9) 9001 Sterling Street，Irving，Dallas，TX，75238 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.25% | 5/2028 | 0.0 | % | 78 | 78 | 78 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Indikami Bidco，LLC（dba IntegriChain）(1)(2) 8 Penn Center，1628 JFK Boulevard，費城，賓夕法尼亞州，19103 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50%（2.50% PIK） | 12/2030 | 0.0 | % | 12,787 | 12,516 | 12,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
147
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Indikami Bidco，LLC（dba IntegriChain）(1)(9) 8 Penn Center，1628 JFK Boulevard，費城，賓夕法尼亞州，19103 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (17) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Indikami Bidco，LLC（dba IntegriChain）(1)(2)(9) 8 Penn Center，1628 JFK Boulevard，費城，賓夕法尼亞州，19103 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 6/2030 | 0.0 | % | 570 | 538 | 547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Innovation Ventures HoldCo，LLC（dba 5 Hour Energy）(1)(2) 38955 Hills Tech Drive，Farmington Hills，MI，48331 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 3/2027 | 0.0 | % | 125,000 | 123,636 | 123,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Insight CP（Blocker）Holdings，LP（dba CivicPlus，LLC） 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 1,233 | 1,233 | 1,401 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(9) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 8/2026 | 0.0 | % | — | (46) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(3) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.83% | 8/2026 | 0.0 | % | 156,703 | 156,380 | 156,703 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(3)(9) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 8/2025 | 0.0 | % | 20,680 | 20,380 | 20,680 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Intelerad Medical Systems Incorporated（fka 11849573 Canada Inc.）(1)(3) 800 Boulevard de Maisonneuve East 12 th floor，Montreal，Quebec H2 L 4L8，Canada | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 8/2026 | 0.0 | % | 116,008 | 115,383 | 113,398 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Intelerad Medical Systems Incorporated（fka 11849573 Canada Inc.）(1)(2) 800 Boulevard de Maisonneuve East 12 th floor，Montreal，Quebec H2 L 4L8，Canada | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 8/2026 | 0.0 | % | 8,135 | 8,082 | 7,952 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
互操作性Bidco，Inc. (dba利尼亞特）(1)(3) 100 High Street，Boston，MA，02110 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 3/2028 | 0.0 | % | 68,028 | 67,789 | 67,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
互操作性Bidco，Inc. (dba利尼亞特）(1)(9) 100 High Street，Boston，MA，02110 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 7.00% | 6/2026 | 0.0 | % | — | — | (67) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
互操作性Bidco，Inc. (dba利尼亞特）(1)(9) 100 High Street，Boston，MA，02110 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.00% | 3/2028 | 0.0 | % | — | (12) | (79) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IRI集團控股公司（f/k/a Circana Group，LP）（f/k/a NPD Group，LP）(1)(3) 203 North LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60601 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50%（2.00% PIK） | 12/2028 | 0.0 | % | 19,271 | 19,271 | 19,271 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IRI集團控股公司（f/k/a Circana Group，LP）（f/k/a NPD Group，LP）(1)(2)(9) 203 North LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60601 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 12/2027 | 0.0 | % | 985 | 985 | 985 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
JS PARENT，Inc. (dba Jama Software）(1)(3) 135 Southwest Taylor，Portland，OR，97204 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 4/2031 | 0.0 | % | 912 | 907 | 907 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
JS PARENT，Inc. (dba Jama Software）(1)(9) 135 Southwest Taylor，Portland，OR，97204 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 4/2031 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
JSG II，Inc.(1)(2) 1751 Lake Cook Road，Deerfield，IL，60015 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.50% | 6/2026 | 0.0 | % | 13,566 | 13,522 | 13,532 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kaseya公司(1)(3) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 6/2029 | 0.0 | % | 19,202 | 18,912 | 19,202 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kaseya公司(1)(3)(9) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 6/2025 | 0.0 | % | 57 | 48 | 57 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kaseya公司(1)(3)(9) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 6/2029 | 0.0 | % | 287 | 271 | 287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KENE Acquisition，Inc. (dba Entrust解決方案集團）(1)(3) 伊利諾伊州禾倫維爾市火炬大道28100號400套房，60555 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 2/2031 | 0.0 | % | 11,554 | 11,332 | 11,410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
148
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KENE Acquisition，Inc. (dba Entrust解決方案集團）(1)(9) 伊利諾伊州禾倫維爾市火炬大道28100號400套房，60555 | 基礎設施和環境服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 2/2026 | 0.0 | % | — | (48) | (13) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KENE Acquisition，Inc. (dba Entrust解決方案集團）(1)(9) 伊利諾伊州禾倫維爾市火炬大道28100號400套房，60555 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 2/2031 | 0.0 | % | — | (29) | (19) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Klarna Holding AB(1)(3) Sveavagen 46 Stockholm，11134瑞典 | 金融服務業 | 無抵押票據 | S + | 7.00% | 4/2034 | 0.0 | % | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Knockout Intermediate Holdings I Inc. (dba Kaseya Inc.）(1)(4) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 永續優先股 | S + | 10.75%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 14,000 | 16,383 | 16,661 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KOBHG Holdings，LP（dba OB Hospitalist） 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | A級權益 | 不適用 | 不適用 | 1.2 | % | 6,670 | 6,670 | 5,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KCI Holdings，LP 賓夕法尼亞州費城紅獅路3001號，19114 | 醫療設備和服務 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 5.7 | % | 30 | 32,285 | 56,935 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KPSKY Acquisition，Inc. (dba BluSky）(1)(3) 9110 East Nichols Avenue，Centennial，CO，80112 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 10/2028 | 0.0 | % | 4,864 | 4,798 | 4,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KPSKY Acquisition，Inc. (dba BluSky）(1)(3)(9) 9110 East Nichols Avenue，Centennial，CO，80112 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.75% | 11/2025 | 0.0 | % | 3 | 1 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KRIV Acquisition Inc. (dba裏弗倫）(1)(3) 2515 McKinney Avenue，Dallas，TX，75201 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 7/2029 | 0.0 | % | 6,301 | 6,135 | 6,254 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KRIV Acquisition Inc. (dba裏弗倫）(1)(9) 2515 McKinney Avenue，Dallas，TX，75201 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.50% | 7/2025 | 0.0 | % | — | (12) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KRIV Acquisition Inc. (dba裏弗倫）(1)(9) 2515 McKinney Avenue，Dallas，TX，75201 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 7/2029 | 0.0 | % | — | (21) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KUSRP中間體公司(dba美國退休和福利合作伙伴）(1)(2) 新澤西州伊塞林99 Wood Avenue South，08830 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 10.50% PIK | 7/2030 | 0.0 | % | 38,909 | 38,562 | 38,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KWOL Acquisition Inc. (dba全球臨床試驗）(1)(4) 北卡羅來納州三角研究公園公園600 Park Offices Drive，27709 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 12/2029 | 0.0 | % | 61,505 | 60,370 | 61,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KWOL Acquisition Inc. (dba全球臨床試驗）(1)(3)(9) 北卡羅來納州三角研究公園公園600 Park Offices Drive，27709 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.25% | 12/2029 | 0.0 | % | 2,093 | 1,943 | 2,051 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KWOL Acquisition Inc. (dba全球臨床試驗） 北卡羅來納州三角研究公園公園600 Park Offices Drive，27709 | 醫療保健提供者和服務 | A級權益 | 不適用 | 不適用 | 0.3 | % | 452 | 4,518 | 4,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lightbeam Bidco公司(dba Lazer Spot）(1)(9) 6525 Shiloh Road，Alpharetta，GA，30005 | 交通運輸 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 5/2029 | 0.0 | % | — | (4) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lightbeam Bidco公司(dba Lazer Spot）(1)(3) 6525 Shiloh Road，Alpharetta，GA，30005 | 交通運輸 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 5/2030 | 0.0 | % | 4,501 | 4,501 | 4,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lignetics Investment Corp.(1)(3) 1075 East South Boulder Road，Louisville，CO，80027 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 11/2027 | 0.0 | % | 39,679 | 39,352 | 39,679 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lignetics Investment Corp.(1)(3)(9) 1075 East South Boulder Road，Louisville，CO，80027 | 消費品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 10/2026 | 0.0 | % | 4,471 | 4,443 | 4,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LineStar誠信服務有限責任公司(1)(3) 4203 Montrose Boulevard，Houston，TX，77006 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.25% | 2/2026 | 0.0 | % | 55,106 | 54,233 | 51,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LineStar誠信服務有限責任公司(1)(9) 4203 Montrose Boulevard，Houston，TX，77006 | 基礎設施和環境服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 7.25% | 3/2025 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
149
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LineStar誠信服務有限責任公司(1)(3) 4203 Montrose Boulevard，Houston，TX，77006 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.25% | 2/2026 | 0.0 | % | 9,903 | 9,775 | 9,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Litera Bidco LLC(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥South Riverside Plaza 300號，60606 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.75% | 5/2028 | 0.0 | % | 123,894 | 123,290 | 123,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Litera Bidco LLC(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥South Riverside Plaza 300號，60606 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 4.75% | 5/2027 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Litera Bidco LLC(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥South Riverside Plaza 300號，60606 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.75% | 5/2028 | 0.0 | % | — | (40) | (41) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Litera Bidco LLC（1）(2)(9) 伊利諾伊州芝加哥South Riverside Plaza 300號，60606 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 4.75% | 11/2026 | 0.0 | % | 7,281 | 7,179 | 7,177 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大規模集成電路融資1個數字轉換器(9)(11) 維多利亞大廈，1-2 Haddington Rd，都柏林，D 04 XN 32，愛爾蘭 | 製藥業 | 優先股權益 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 18,949,711 | 16,975 | 18,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lytx公司(1)(2) 9785 Towne Centre Drive，聖地亞哥，CA，92121 | 交通運輸 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 2/2028 | 0.0 | % | 71,005 | 71,005 | 71,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maia Aggregator，LP 世界貿易中心一號，紐約州紐約州，10007 | 醫療設備和服務 | A-2類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 168,539 | 169 | 162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maple Acquisition，LLC（dba Medus）(1)(3) 22 Roulston Road，Windham，NH，03087 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 5/2031 | 0.0 | % | 66,569 | 66,074 | 66,070 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maple Acquisition，LLC（dba Medus）(1)(9) 22 Roulston Road，Windham，NH，03087 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 5/2026 | 0.0 | % | — | (45) | (45) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maple Acquisition，LLC（dba Medus）(1)(9) 22 Roulston Road，Windham，NH，03087 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 5/2030 | 0.0 | % | — | (67) | (68) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧買家有限責任公司（dba Len the Plamble）(1)(2) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 4/2029 | 0.0 | % | 19,685 | 19,384 | 19,685 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧買家有限責任公司（dba Len the Plamble）(1)(2)(9) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.75% | 10/2025 | 0.0 | % | 459 | 411 | 459 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧買家有限責任公司（dba Len the Plamble）(1)(2)(9) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 4/2028 | 0.0 | % | 92 | 74 | 92 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧米科控股公司(dba水管工萊恩）(1)(2) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 不安全的設施 | S + | 10.75%PIK | 4/2032 | 0.0 | % | 5,191 | 5,092 | 5,191 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Medline借款人，LP(1)(9) Three Lakes Drive，Northfield，IL，60093 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 3.00% | 10/2026 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Message Bird BidCo B.V.(1)(2) Trompenburgstraat 2C，1079 TX阿姆斯特丹，荷蘭 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% | 4/2027 | 0.0 | % | 28,233 | 27,893 | 28,233 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Message Bird Holding BV Trompenburgstraat 2C，1079 TX阿姆斯特丹，荷蘭 | 互聯網軟件和服務 | 擴展C系列令 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 122,890 | 753 | 122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Metis HoldCo，Inc. (dba Mavis輪胎快遞服務） 358 Saw Mill River Road，Millwood，NY，10546 | 汽車服務業 | A系列可轉換優先股 | 7.00%匹克 | 不適用 | 4.6 | % | 149,692 | 182,931 | 186,335 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MHE Intermediate Holdings，LLC（dba OnPoint Group）(1)(3) 3235 Levis Commons Boulevard，Perrysburg，俄亥俄州，43551 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 7/2027 | 0.0 | % | 110,178 | 109,548 | 110,178 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MHE Intermediate Holdings，LLC（dba OnPoint Group）(1)(9) 3235 Levis Commons Boulevard，Perrysburg，俄亥俄州，43551 | 製造 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 7/2027 | 0.0 | % | — | (79) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米蘭激光控股有限責任公司(1)(3) 17645 Wright Street，Omaha，NE，68130 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 4/2027 | 0.0 | % | 23,689 | 23,564 | 23,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米蘭激光控股有限責任公司(1)(3)(9) 17645 Wright Street，Omaha，NE，68130 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 4/2026 | 0.0 | % | 802 | 788 | 802 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MindBody公司(1)(3) 651 Tank Farm Road，San Luis Obispo，CA，93401 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 9/2025 | 0.0 | % | 62,018 | 61,928 | 61,863 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
150
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MindBody公司(1)(9) 651 Tank Farm Road，San Luis Obispo，CA，93401 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.00% | 9/2025 | 0.0 | % | — | (6) | (15) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米勒娃控股公司 波士頓着陸，波士頓，馬薩諸塞州，02135 | 醫療保健技術 | A系列優先股 | 10.75%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 7,000 | 8,692 | 8,449 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ministry Brands Holdings，LLC(1)(2) 10133 Sherrill Boulevard，Knoxville，TN，37932 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 12/2028 | 0.0 | % | 760 | 750 | 751 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ministry Brands Holdings，LLC(1)(9) 10133 Sherrill Boulevard，Knoxville，TN，37932 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 12/2027 | 0.0 | % | — | (1) | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(3) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 6/2030 | 0.0 | % | 147,994 | 146,536 | 146,514 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(9) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 5/2025 | 0.0 | % | — | (120) | (123) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(9) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 5/2026 | 0.0 | % | — | (120) | (123) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(9) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.00% | 6/2030 | 0.0 | % | — | (148) | (152) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Monotype Imagement Holdings Inc.(1)(3) 600 Unicorn Park Drive，Woburn，MA，01801 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 2/2031 | 0.0 | % | 114,430 | 113,601 | 113,858 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Monotype Imagement Holdings Inc.(1)(9) 600 Unicorn Park Drive，Woburn，MA，01801 | 廣告和媒體 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 2/2026 | 0.0 | % | — | (34) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Monotype Imagement Holdings Inc.(1)(9) 600 Unicorn Park Drive，Woburn，MA，01801 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 2/2030 | 0.0 | % | — | (101) | (72) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
National Dentex Labs LLC（fka Barracuda Dental LLC）(1)(3) 11601邱園大道，棕櫚灘花園，佛羅里達州，33410 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 8.00%（3.00% PIK） | 4/2026 | 0.0 | % | 109,310 | 108,814 | 104,391 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
National Dentex Labs LLC（fka Barracuda Dental LLC）(1)(3)(9) 11601邱園大道，棕櫚灘花園，佛羅里達州，33410 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 8.00% | 4/2026 | 0.0 | % | 2,341 | 2,187 | 2,137 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
National Dentex Labs LLC（fka Barracuda Dental LLC）(1)(3)(9) 11601邱園大道，棕櫚灘花園，佛羅里達州，33410 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.00% | 4/2026 | 0.0 | % | 8,710 | 8,646 | 8,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Natural Partners，LLC(1)(3) 245 Cooper St Ottawa ON K2 P 0 G2，Canada | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.50% | 11/2027 | 0.0 | % | 910 | 898 | 910 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Natural Partners，LLC(1)(3)(9) 245 Cooper St Ottawa ON K2 P 0 G2，Canada | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.50% | 11/2027 | 0.0 | % | 27 | 26 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nelipak歐洲控股公司U.A.(1)(6) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 5.50% | 3/2031 | 0.0 | % | 36,432 | 38,873 | 38,557 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nelipak歐洲控股公司U.A.(1)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一優先權高級擔保歐元延遲提取定期貸款 | E + | 5.50% | 3/2027 | 0.0 | % | — | (110) | (75) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nelipak歐洲控股公司U.A.(1)(6)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一優先權優先擔保歐元循環貸款 | E + | 5.50% | 3/2031 | 0.0 | % | 229 | 207 | 211 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
內利帕克控股公司(1)(3) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 3/2031 | 0.0 | % | 19,895 | 19,604 | 19,646 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
內利帕克控股公司(1)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 3/2027 | 0.0 | % | — | (55) | (38) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
內利帕克控股公司(1)(2)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 3/2031 | 0.0 | % | 2,178 | 2,095 | 2,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nellson Nutraceutical，LLC(1)(3) 5115 East La Palma Avenue，阿納海姆，CA，92807 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 12/2025 | 0.0 | % | 25,688 | 25,646 | 25,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新PLI Holdings，LLC（dba PLI）(10) 1220 Trade Drive，North Las Vegas，NV，89030 | 廣告和媒體 | A類公共單位 | 不適用 | 不適用 | 89.0 | % | 86,745 | 48,007 | 97,915 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
151
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NMI Acquisitionco，Inc. (dba網絡商戶）(1)(9) 1450 American Lane，Schaumburg，IL，60173 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 9/2028 | 0.0 | % | — | (6) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NMI Acquisitionco，Inc. (dba網絡商戶）(1)(2) 1450 American Lane，Schaumburg，IL，60173 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 9/2028 | 0.0 | % | 36,193 | 36,039 | 36,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Norvax，LLC（dba GoHealth）(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥西商品超市廣場222號，60654 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50% | 9/2025 | 0.0 | % | 66,929 | 66,219 | 65,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Norvax，LLC（dba GoHealth）(1)(2)(9) 伊利諾伊州芝加哥西商品超市廣場222號，60654 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 6/2025 | 0.0 | % | 826 | 822 | 703 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臭名昭著的Topco，LLC（dba美容產業集團）(1)(3) 1250 North Flyer Way，Salt Lake City，UT，84116 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.25%（2.50% PIK） | 11/2027 | 0.0 | % | 117,821 | 116,731 | 110,162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臭名昭著的Topco，LLC（dba美容產業集團）(1)(9) 1250 North Flyer Way，Salt Lake City，UT，84116 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.75% | 5/2027 | 0.0 | % | — | (76) | (623) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
OB Hospitalist Group，Inc.(1)(3) 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 9/2027 | 0.0 | % | 93,349 | 92,220 | 92,883 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
OB Hospitalist Group，Inc.(1)(3)(9) 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 9/2027 | 0.0 | % | 6,867 | 6,704 | 6,792 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ocala Bidco，Inc.(1)(3) 4321 Collington Road，Bowie，MD，20716 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25%（2.75% PIK） | 11/2028 | 0.0 | % | 204,573 | 201,180 | 202,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ocala Bidco，Inc.(1)(3) 4321 Collington Road，Bowie，MD，20716 | 醫療保健技術 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 10.50% PIK | 11/2033 | 0.0 | % | 119,632 | 118,110 | 118,435 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧芬股份有限公司(1)(2) 5100 East，Commerce City，CO，80022 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.11% | 6/2026 | 0.0 | % | 18,615 | 18,556 | 18,615 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ole Smoky Distillery，LLC(1)(2) 903 Parkway，Gatlinburg，TN，37738 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 3/2028 | 0.0 | % | 864 | 852 | 857 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ole Smoky Distillery，LLC(1)(9) 903 Parkway，Gatlinburg，TN，37738 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 3/2028 | 0.0 | % | — | (1) | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
太平洋BidCo Inc.(1)(3) 奧托哈恩街，68723普朗克施塔特，德國 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75%（3.20% PIK） | 8/2029 | 0.0 | % | 35,455 | 34,766 | 35,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Place Technologies，LLC(1)(2) 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 3/2031 | 0.0 | % | 2,356 | 2,333 | 2,344 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Place Technologies，LLC(1)(9) 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 9/2025 | 0.0 | % | — | (2) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Place Technologies，LLC(1)(2)(9) 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 3/2030 | 0.0 | % | 31 | 29 | 30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者收購TopCo S.A.R.L（dba Corza Health，Inc.）(1)(3) 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 1/2028 | 0.0 | % | 125,468 | 124,285 | 125,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者收購TopCo S.A.R.L（dba Corza Health，Inc.）(1)(9) 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 1/2028 | 0.0 | % | — | (89) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者控股SCSP（dba Corza Health，Inc.） 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 乙類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 97,833 | 162 | 696 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者控股SCSP（dba Corza Health，Inc.） 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 甲類單位 | 8.00%匹克 | 不適用 | 0.0 | % | 7,104 | 10,139 | 10,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Holdco，LLC（dba PCO保險服務） 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | A類單位憑證 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 1,288,200 | 4,396 | 3,837 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Holdco，LLC（dba PCO保險服務） 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 2.9 | % | 14,772,724 | 37,464 | 65,120 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
152
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Holdco，LLC（dba PCO保險服務） 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | A系列首選單位 | 15.00%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 16,644 | 13,442 | 15,410 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Midco II，LLC（dba CTF保險服務） 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | 9.00%匹克 | 10/2031 | 0.0 | % | 150,866 | 141,576 | 142,191 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PDL TA Holdings，Inc.(1)(3) 11675 Rainwater Drive，Alpharetta，GA，30009 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 2/2031 | 0.0 | % | 13,401 | 13,209 | 13,267 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PDL TA Holdings，Inc.(1)(9) 11675 Rainwater Drive，Alpharetta，GA，30009 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 2/2031 | 0.0 | % | — | (22) | (15) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PDL TA Holdings，Inc.(1)(3)(9) 11675 Rainwater Drive，Alpharetta，GA，30009 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 2/2026 | 0.0 | % | 1,602 | 1,546 | 1,568 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佩拉頓公司(1)(3) 1875 Explorer Street，Reston，VA，20190 | 航空航天與國防 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 7.75% | 2/2029 | 0.0 | % | 45,899 | 45,432 | 46,014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
珀金內爾默美國有限責任公司(1)(9) 710 Bridgeport Ave，Shelton，CT，06484 | 醫療設備和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.00% | 5/2026 | 0.0 | % | — | (14) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
珀金內爾默美國有限責任公司(1)(2) 710 Bridgeport Ave，Shelton，CT，06484 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.00% | 3/2029 | 0.0 | % | 19,364 | 19,355 | 19,329 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Peter C. Foy & Associates Insurance Services，LLC（dba PPC Insurance Services）(1)(2) 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 11/2028 | 0.0 | % | 109,181 | 109,181 | 108,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Peter C. Foy & Associates Insurance Services，LLC（dba PPC Insurance Services）(1)(9) 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (34) | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寵物護理中心有限責任公司(1)(2) One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 11/2030 | 0.0 | % | 107,667 | 106,658 | 106,052 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寵物護理中心有限責任公司(1)(9) One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 11/2025 | 0.0 | % | — | (64) | (71) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寵物護理中心有限責任公司(1)(9) One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 11/2029 | 0.0 | % | — | (141) | (222) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PHM荷蘭Midco BV（dba Loparex）(1)(3) 1255 Crescent Green，Cary，NC，27518 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.50% | 2/2027 | 0.0 | % | 798 | 798 | 798 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PHM荷蘭Midco BV（dba Loparex）(1)(3) 1255 Crescent Green，Cary，NC，27518 | 製造 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 8.75% | 7/2027 | 0.0 | % | 112,000 | 108,156 | 88,760 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
皮卡德控股公司(1)(3) 851 Cypress Creek Road，Fort Lauderdale，FL，33309 | 互聯網軟件和服務 | A系列優先股 | S + | 12.00%匹克 | 不適用 | 0.0 | % | 21,139 | 22,366 | 24,039 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平安身份控股公司(1)(2) 1001 17 th Street，Denver，CO，80202 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 10/2029 | 0.0 | % | 909 | 898 | 909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平安身份控股公司(1)(9) 1001 17 th Street，Denver，CO，80202 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.00% | 10/2028 | 0.0 | % | — | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
血漿買家有限責任公司（dba PathGroup）(1)(3) 5301 Virginia Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 5/2029 | 0.0 | % | 669 | 659 | 660 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
血漿買家有限責任公司（dba PathGroup）(1)(3)(9) 5301 Virginia Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.25% | 9/2025 | 0.0 | % | 10 | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
血漿買家有限責任公司（dba PathGroup）(1)(3)(9) 5301 Virginia Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 5/2028 | 0.0 | % | 42 | 41 | 41 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pluralsight，LLC(1)(3) 42 Future Way，Draper，UT，84020 | 教育 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 8.00% | 4/2027 | 0.0 | % | 99,450 | 98,877 | 46,741 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pluralsight，LLC(1)(3) 42 Future Way，Draper，UT，84020 | 教育 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 8.00% | 4/2027 | 0.0 | % | 6,235 | 6,206 | 2,931 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
153
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPT Holdings III，LLC（dba Park Place Technology） 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.75%PIK | 3/2034 | 0.0 | % | 775 | 757 | 760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPV Intermediate Holdings LLC(1)(3) 141 Longwater Drive，Norwell，MA，02061 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 8/2029 | 0.0 | % | 933 | 918 | 921 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPV Intermediate Holdings LLC(1)(3)(9) 141 Longwater Drive，Norwell，MA，02061 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.00% | 9/2025 | 0.0 | % | 29 | 28 | 28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPV Intermediate Holdings LLC(1)(9) 141 Longwater Drive，Norwell，MA，02061 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 8/2029 | 0.0 | % | — | (1) | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pregis Topco LLC(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥西門羅街227號，60606 | 容器和包裝 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 6.91% | 8/2029 | 0.0 | % | 160,000 | 158,096 | 160,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Premier Images，LLC（dba LucidHealth）(1)(3) 俄亥俄州哥倫布市East Campus View Boulevard 100，43235 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 8.00% | 1/2025 | 0.0 | % | 42,600 | 42,512 | 38,233 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Preventure Health Holding Corp.(1)(4) 5500 Maryland Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 3/2031 | 0.0 | % | 47,555 | 46,865 | 47,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Preventure Health Holding Corp.(1)(9) 5500 Maryland Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 3/2030 | 0.0 | % | — | (78) | (55) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾卑斯山項目共同投資基金，LP 50 Hawthorne Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 10,000 | 10,006 | 11,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加州項目酒店共同投資基金，LP 11120 Four Points Drive，Austin，TX，78726 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 2,685 | 2,687 | 2,937 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
項目電力買家有限責任公司（dba REC-Verifforce）(1)(3) 233 General Patton Avenue，Mandeville，LA，70471 | 石油和天然氣 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 5/2026 | 0.0 | % | 43,949 | 43,750 | 43,949 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
項目電力買家有限責任公司（dba REC-Verifforce）(1)(9) 233 General Patton Avenue，Mandeville，LA，70471 | 石油和天然氣 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.00% | 5/2025 | 0.0 | % | — | (6) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PS運營公司LLC（fka QC Supply，LLC）(1)(3)(10) 郵局信箱581，Schuyler，NE，68661 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00%匹克 | 12/2026 | 0.0 | % | 14,442 | 13,366 | 7,076 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PS運營公司LLC（fka QC Supply，LLC）(1)(3)(9)(10) 郵局信箱581，Schuyler，NE，68661 | 分佈 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00%匹克 | 12/2026 | 0.0 | % | 4,480 | 4,196 | 1,774 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PS Op Holdings LLC（fka QC Supply，LLC）(10) 郵局信箱581，Schuyler，NE，68661 | 分佈 | A類公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 248,271 | 4,300 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pye-Barker Fire & Safety，LLC(1)(3) 2500 Northwind Parkway，Alpharetta，GA，30009 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.50% | 5/2031 | 0.0 | % | 100,985 | 100,485 | 100,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pye-Barker Fire & Safety，LLC(1)(9) 2500 Northwind Parkway，Alpharetta，GA，30009 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 4.50% | 5/2026 | 0.0 | % | — | (227) | (231) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pye-Barker Fire & Safety，LLC(1)(3)(9) 2500 Northwind Parkway，Alpharetta，GA，30009 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.50% | 5/2030 | 0.0 | % | 2,435 | 2,339 | 2,338 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
QAD公司(1)(2) 100 Innovation Place，聖巴巴拉，CA，93108 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 11/2027 | 0.0 | % | 25,974 | 25,651 | 25,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
QAD公司(1)(9) 100 Innovation Place，聖巴巴拉，CA，93108 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (38) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Quva製藥公司(1)(2) 3 Sugar Creek Center Boulevard，Sugar Land，德克薩斯州，77478 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 4/2028 | 0.0 | % | 38,900 | 38,184 | 38,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Quva製藥公司(1)(2)(9) 3 Sugar Creek Center Boulevard，Sugar Land，德克薩斯州，77478 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 4/2026 | 0.0 | % | 2,240 | 2,197 | 2,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
REALPage，Inc.(1)(2) 2201 Lakeside Boulevard，Richardson，TX，75082 | 建築物和房地產 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 4/2029 | 0.0 | % | 34,500 | 34,145 | 33,551 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
154
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
配方收購公司（dba Roland Corporation）(1)(3) 71 West 23 rd Street，New York，NY，10010 | 餐飲 | 第二留置權優先擔保貸款 | S + | 9.00% | 11/2024 | 0.0 | % | 32,000 | 31,992 | 32,160 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相對論oda LLC(1)(2) 231 South LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60604 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 5/2027 | 0.0 | % | 85,834 | 85,231 | 85,834 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相對論oda LLC(1)(9) 231 South LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60604 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 5/2027 | 0.0 | % | — | (52) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷亞家長公司(1)(3) 1 Technology Circle，Columbia，SC，29203 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 2/2029 | 0.0 | % | 758 | 747 | 758 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷亞收購控股有限公司 1 Technology Circle，Columbia，SC，29203 | 醫療設備和服務 | 系列A-2單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 119,048 | 119 | 169 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RL Datix Holdings（USA），Inc.(1)(4) 311 South Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 4/2031 | 0.0 | % | 42,737 | 42,317 | 42,310 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RL Datix Holdings（USA），Inc. (dba Datix Bidco Limited）(1)(8) 311 South Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健技術 | 第一優先權高級擔保英鎊定期貸款 | SA + | 5.50% | 4/2031 | 0.0 | % | 19,791 | 24,477 | 24,768 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RL Datix Holdings（USA），Inc.(1)(9) 311 South Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 4/2027 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RL Datix Holdings（USA），Inc.(1)(9) 311 South Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 10/2030 | 0.0 | % | — | (82) | (84) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Rocket BidCo，Inc. (dba化學）(1)(3) 850 Mnt de Liesse，Saint-Laurent，QC H4億1P4，Canada | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 11/2030 | 0.0 | % | 197,500 | 193,567 | 193,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅穆盧斯中間控股1公司(dba PetVet護理中心） One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | A系列優先股 | 15.00%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 13,124 | 12,902 | 12,763 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉什莫爾投資III LLC（dba Winland Foods）(1)(3) 2015 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 10/2030 | 0.0 | % | 252,695 | 248,957 | 252,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sailpoint Technologies控股公司(1)(2) 11120 Four Points Drive，Austin，TX，78726 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 8/2029 | 0.0 | % | 45,640 | 44,869 | 45,526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sailpoint Technologies控股公司(1)(9) 11120 Four Points Drive，Austin，TX，78726 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 8/2028 | 0.0 | % | — | (60) | (11) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sara Lee Frozen Bakery，LLC（fka KSLB Holdings，LLC）(1)(3) 1 Tower Lane，Oakbrook Terrace，IL，60181 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.50% | 7/2025 | 0.0 | % | 42,843 | 42,688 | 42,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sara Lee Frozen Bakery，LLC（fka KSLB Holdings，LLC）(1)(3)(9) 1 Tower Lane，Oakbrook Terrace，IL，60181 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.50% | 7/2025 | 0.0 | % | 6,924 | 6,924 | 6,767 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Securonix，Inc.(1)(3) 5080 Spectrum Drive，Addison，TX，75001 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00% | 4/2028 | 0.0 | % | 847 | 842 | 746 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Securonix，Inc.(1)(2)(9) 5080 Spectrum Drive，Addison，TX，75001 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.00% | 4/2028 | 0.0 | % | 3 | 2 | (15) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(3) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00%（2.00% PIK） | 5/2028 | 0.0 | % | 65,013 | 64,698 | 65,338 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(6) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 7.25%（2.25% PIK） | 5/2028 | 0.0 | % | 11,733 | 12,684 | 12,638 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(9) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.50% | 9/2025 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(9) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 第一優先權高級擔保歐元延遲提取定期貸款 | E + | 6.75% | 9/2025 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
155
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(2)(9) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 5/2028 | 0.0 | % | 2,035 | 2,009 | 2,064 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SimpliSafe控股公司(1)(2) 100 Summer Street，Boston，MA，02108 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 5/2028 | 0.0 | % | 6,819 | 6,722 | 6,819 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sitecore Holding III A/S(1)(7) 101 California Street，Floor 16，San Francisco，CA，94111 | 互聯網軟件和服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 7.75%（4.25% PIK） | 3/2029 | 0.0 | % | 24,236 | 25,395 | 25,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sitecore Holding III A/S(1)(4) 101 California Street，Floor 16，San Francisco，CA，94111 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.75%（4.25% PIK） | 3/2029 | 0.0 | % | 4,141 | 4,113 | 4,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sitecore美國公司(1)(4) 101 California Street，Floor 16，San Francisco，CA，94111 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.75%（4.25% PIK） | 3/2029 | 0.0 | % | 24,964 | 24,798 | 24,964 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Smarsh Inc.(1)(3) 851 Southwest 6 th Avenue，Portland，OR，97204 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 2/2029 | 0.0 | % | 762 | 756 | 762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Smarsh Inc.(1)(3)(9) 851 Southwest 6 th Avenue，Portland，OR，97204 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.75% | 2/2025 | 0.0 | % | 95 | 94 | 95 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Smarsh Inc.(1)(2)(9) 851 Southwest 6 th Avenue，Portland，OR，97204 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 2/2029 | 0.0 | % | 4 | 4 | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(3) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 8/2028 | 0.0 | % | 236,803 | 234,718 | 236,803 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(9) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 6/2026 | 0.0 | % | — | (87) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(3)(9) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 11/2024 | 0.0 | % | 624 | 612 | 624 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(9) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 8/2027 | 0.0 | % | — | (118) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
太空探索技術公司 1 Rocket Road，Hawthorne，CA，90250 | 航空航天與國防 | A類普通股 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 46,605 | 2,557 | 5,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
太空探索技術公司 1 Rocket Road，Hawthorne，CA，90250 | 航空航天與國防 | C類普通股 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 9,360 | 446 | 1,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無瑕疵品牌有限責任公司(1)(3) 1 Mid America Plaza，Oakbrook Terrace，IL，60181 | 汽車服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.50% | 7/2028 | 0.0 | % | 47,877 | 47,171 | 47,877 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無瑕疵品牌有限責任公司(1)(2)(9) 1 Mid America Plaza，Oakbrook Terrace，IL，60181 | 汽車服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.50% | 7/2028 | 0.0 | % | 522 | 504 | 522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂峯收購公司(dba K2保險服務）(1)(9) 12651 High Bluff Drive，聖地亞哥，CA，92130 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.75% | 5/2029 | 0.0 | % | — | (2) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂峯收購公司(dba K2保險服務）(1)(9) 12651 High Bluff Drive，聖地亞哥，CA，92130 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.75% | 11/2024 | 0.0 | % | — | (2) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂峯收購公司(dba K2保險服務）(1)(3) 12651 High Bluff Drive，聖地亞哥，CA，92130 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% | 5/2030 | 0.0 | % | 730 | 710 | 726 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
陽光軟件控股公司(dba Cornerstone OnDemand，Inc.） 1601 Cloverfield Boulevard，Santa Monica，CA，90404 | 人力資源支持服務 | A系列優先股 | 10.50% PIK | 不適用 | 0.0 | % | 38,500 | 47,594 | 41,190 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Swipe Acquisition Corporation（dba PLI）(1)(2)(9)(10) 1220 Trade Drive，North Las Vegas，NV，89030 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 8.00% | 6/2026 | 0.0 | % | 69,402 | 69,358 | 69,402 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Swipe Acquisition Corporation（dba PLI）(1)(9)(10) 1220 Trade Drive，North Las Vegas，NV，89030 | 廣告和媒體 | 信用證 | S + | 8.00% | 6/2026 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SWK買家公司(dba石牆廚房）(1)(3) 2石牆巷，約克，ME，03909 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 3/2029 | 0.0 | % | 739 | 729 | 717 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SWK買家公司(dba石牆廚房）(1)(3)(9) 2石牆巷，約克，ME，03909 | 消費品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 3/2029 | 0.0 | % | 4 | 3 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高大樹食品公司(1)(3) 750 West Lake Cook Road，Buffalo Grove，IL，60089 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 9.25% PIK | 9/2024 | 0.0 | % | 60,715 | 47,544 | 38,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
156
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高大樹食品公司(1)(3)(9) 750 West Lake Cook Road，Buffalo Grove，IL，60089 | 餐飲 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 9.25% PIK | 9/2024 | 0.0 | % | 3,781 | 1,520 | 2,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tamarack中級，LLC (dba Verisk 3E）(1)(3) 3207 Grey Hawk Court，Carlsbad，CA，92029 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 3/2028 | 0.0 | % | 1,017 | 1,004 | 1,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tamarack中級，LLC (dba Verisk 3E）(1)(9) 3207 Grey Hawk Court，Carlsbad，CA，92029 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 3/2028 | 0.0 | % | — | (2) | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tempo Buyer Corp.（dba全球索賠服務）(1)(3) 6745飛利浦工業大道，傑克遜維爾，佛羅里達州，32256 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 4.75% | 8/2028 | 0.0 | % | 1,061 | 1,047 | 1,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tempo Buyer Corp.（dba全球索賠服務）(1)(3)(9) 6745飛利浦工業大道，傑克遜維爾，佛羅里達州，32256 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 4.75% | 8/2027 | 0.0 | % | 57 | 55 | 57 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Better Being Co.，LLC（fka Nutraceutical International Corporation）(1)(2) 猶他州鹽湖城南大街222號，84101 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.50%（3.75% PIK） | 9/2026 | 0.0 | % | 201,527 | 200,327 | 192,458 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Better Being Co.，LLC（fka Nutraceutical International Corporation）(1)(2)(9) 猶他州鹽湖城南大街222號，84101 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.50% | 9/2026 | 0.0 | % | 4,087 | 4,036 | 3,439 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Shade Store，LLC(1)(3) 紐約州切斯特港Abendroth Avenue 21號，10573 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | 39,191 | 37,644 | 38,211 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Shade Store，LLC(1)(3)(9) 紐約州切斯特港Abendroth Avenue 21號，10573 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 10/2028 | 0.0 | % | 1,367 | 1,218 | 1,266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
THG Acquisition，LLC（dba Hilb）(1)(2) 6802 Paragon Place，Richmond，VA，23230 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 12/2026 | 0.0 | % | 73,590 | 72,850 | 73,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
THG Acquisition，LLC（dba Hilb）(1)(2)(9) 6802 Paragon Place，Richmond，VA，23230 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 12/2025 | 0.0 | % | 3,061 | 3,006 | 3,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷霆買家公司(dba載體解決方案）(1)(3) 4890 West Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33609 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 6/2028 | 0.0 | % | 68,291 | 67,864 | 68,291 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷霆買家公司(dba載體解決方案）(1)(3)(9) 4890 West Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33609 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 6/2027 | 0.0 | % | 4,441 | 4,409 | 4,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Thunder Topco LP（dba Vector Solutions） 4890 West Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33609 | 互聯網軟件和服務 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.4 | % | 3,829,614 | 3,830 | 4,134 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tivity Health，Inc.(1)(2) 4031 Aspen Grove Drive，Franklin，TN，37067 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.00% | 6/2029 | 0.0 | % | 983 | 963 | 983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Troon Golf，LLC(1)(3) 15044 North Scottsdale Road，Scottsdale，AZ，85254 | 休閒娛樂 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.50% | 8/2027 | 0.0 | % | 236,487 | 235,800 | 236,487 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Troon Golf，LLC(1)(9) 15044 North Scottsdale Road，Scottsdale，AZ，85254 | 休閒娛樂 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.50% | 8/2026 | 0.0 | % | — | (45) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
終極烘焙商品Midco，LLC(1)(2) 828 Kasota Avenue SouthEast，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55414 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 8/2027 | 0.0 | % | 80,003 | 78,809 | 80,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
終極烘焙商品Midco，LLC(1)(2)(9) 828 Kasota Avenue SouthEast，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55414 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.25% | 8/2027 | 0.0 | % | 1,865 | 1,736 | 1,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(2) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 6/2029 | 0.0 | % | 25,128 | 24,955 | 25,128 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(9) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.25% | 3/2026 | 0.0 | % | — | (36) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(9) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 5.50% | 10/2025 | 0.0 | % | — | (5) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
157
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(9) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 6/2029 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
USRP控股公司(dba美國退休和福利合作伙伴）(1)(3) 新澤西州伊塞林99 Wood Avenue South，08830 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 7/2027 | 0.0 | % | 38,208 | 37,766 | 38,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
USRP控股公司(dba美國退休和福利合作伙伴）(1)(9) 新澤西州伊塞林99 Wood Avenue South，08830 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 7/2027 | 0.0 | % | — | (43) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Valence Surface Technology LLC(1)(3) 300 Continental Boulevard，El Segundo，CA，90245 | 航空航天與國防 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.75%（3.88%PIK） | 12/2026 | 0.0 | % | 142,551 | 142,192 | 132,928 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Valence Surface Technology LLC(1)(3)(9) 300 Continental Boulevard，El Segundo，CA，90245 | 航空航天與國防 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 7.75%（3.88%PIK） | 12/2026 | 0.0 | % | 11,483 | 11,458 | 10,705 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Vector HoldCo III Inc. (dba速度IHS）(1)(3) 伊利諾伊州芝加哥商品超市廣場222號，60654 | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.75% | 4/2027 | 0.0 | % | 21,657 | 21,397 | 21,657 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Vector HoldCo III Inc. (dba速度IHS）(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥商品超市廣場222號，60654 | 化學品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.75% | 4/2026 | 0.0 | % | — | (11) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
VEPF Torreys Aggregator，LLC（dba MINDBODY，Inc.） 651 Tank Farm Road，San Luis Obispo，CA，93401 | 互聯網軟件和服務 | A系列優先股 | 6.00%匹克 | 不適用 | 0.0 | % | 21,250 | 25,020 | 24,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佛蒙特州Aus Pty Ltd(1)(3) 澳大利亞北萊德Epping Road 1號2層第一區 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.65% | 3/2028 | 0.0 | % | 978 | 961 | 970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生傢俱公司(1)(3)(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.75% PIK | 3/2027 | 0.0 | % | 28,783 | 23,490 | 19,573 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生傢俱公司(1)(3)(9)(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.75% PIK | 3/2027 | 0.0 | % | 4,723 | 4,637 | 2,447 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生傢俱公司(1)(3)(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.25% PIK | 3/2027 | 0.0 | % | 11,241 | 11,255 | 9,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生·霍德科有限責任公司(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 245,906 | 23,762 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當我工作時，公司(1)(3) 420 North 5 th Street，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55401 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 7.00%匹克 | 11/2027 | 0.0 | % | 5,781 | 5,750 | 5,622 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當我工作時，公司(1)(9) 420 North 5 th Street，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55401 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.00% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (5) | (25) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Windows實體 767 Fifth Avenue，New York，NY，10153 | 製造 | 有限責任公司單位 | 不適用 | 不適用 | 22.5 | % | 31,849 | 60,319 | 138,628 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Wingspire Capital Holdings LLC(9)(10) 8000阿瓦隆大道，Suite 100，Alpharetta，GA 30009 | 基於資產的貸款和基金融資 | 有限責任公司權益 | 不適用 | 不適用 | 75.0 | % | 447,530 | 447,530 | 526,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WMC Bidco公司(dba西門羅） 222 West Adams Street，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 互聯網軟件和服務 | 高級優先股 | 11.25% PIK | 不適用 | 0.0 | % | 16,692 | 22,152 | 21,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WP Irving Co-Invest，LP 11511 Reed Hartman Highway，Blue Ash，俄亥俄州，45241 | 醫療保健技術 | 合夥單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 1,250,000 | 1,250 | 1,368 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
XRL 1 LLC（dba Xoma） 2200 Powell Street，Emery ville，CA，94608 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | 9.88% | 12/2038 | 0.0 | % | 31,596 | 31,033 | 30,490 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
XRL 1 LLC（dba Xoma）(9) 2200 Powell Street，Emery ville，CA，94608 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | 9.88% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (36) | (88) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Xoma Corporation 2200 Powell Street，Emery ville，CA，94608 | 醫療保健提供者和服務 | 認股權證 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 30 | 205 | 322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
158
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 本金股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WU Holdco，Inc. (dba Weiman Products，LLC）(1)(3) 705 Tri-State Parkway，Gurnee，IL，60031 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 5.25% | 3/2027 | 0.0 | % | 199,714 | 198,368 | 199,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WU Holdco，Inc. (dba Weiman Products，LLC）(1)(3)(9) 705 Tri-State Parkway，Gurnee，IL，60031 | 消費品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 5.25% | 3/2027 | 0.0 | % | 13,828 | 13,775 | 13,828 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zendesk公司(1)(3) 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | S + | 6.25% | 11/2028 | 0.0 | % | 71,217 | 70,154 | 71,217 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zendesk公司(1)(9) 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | S + | 6.25% | 11/2024 | 0.0 | % | — | (471) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zendesk公司(9) 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | S + | 6.25% | 11/2028 | 0.0 | % | — | (104) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zoro TopCo，Inc. (dba Zendesk，Inc.） 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | A系列優先股 | 12.50%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 9,554 | 10,989 | 11,294 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zoro TopCo，LP（dba Zendesk，Inc.） 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | A類公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 796,165 | 7,962 | 8,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)貸款包含可變的利率結構，並可能受到利率下限的影響。可變利率貸款的利率可參考有擔保的隔夜融資利率(「SOFR」或「S」，可包括1個月、3個月或6個月的SOFR)、歐元銀行間同業拆借利率(「EURIBOR」)、英國英鎊倫敦銀行間同業拆借利率(「GBPLIBOR」或「G」，可包括3個月或6個月的GBPLIBOR)、SONIA(「SONIA」或「SA」)或備用基本利率(可包括聯邦基金有效利率或最優惠利率)確定，並根據貸款協議的條款定期重置。
(2)這些貸款的利率受1個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.34%。
(3)這些貸款的利率受3個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.32%。
(4)這些貸款的利率受6個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.25%。
(5)這些貸款的利率受12個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.04%。
(6)該貸款的利率受3個月歐元銀行間同業拆借利率（EURIBOR）約束，截至2024年6月30日，利率爲3.71%。
(7)該貸款的利率受6個月歐元區銀行間同業拆借利率（EURIBOR）約束，截至2024年6月30日，利率爲3.68%。
(8)該貸款的利率受SONIA約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.20%。
(9)職位或其部分是無資金準備的貸款承諾。請參閱ObDC最新合併財務報表中的註釋7「承諾和或有事項」 表格10-Q季度報告.
(10)根據1940年法案的定義，OFDC被視爲該投資組合公司的「關聯人」並擁有該投資組合公司的「控制權」，因爲OFDC擁有該投資組合公司25%以上的未償投票證券或有權對該投資組合公司的管理或政策行使控制權（包括通過管理協議）。除《1940年法案》的目的外，OFDC認爲其對該投資組合公司沒有控制權。
(11)根據1940年法案的定義，ObDC被視爲該投資組合公司的「關聯人」，因爲ObDC擁有該投資組合公司超過5%但低於25%的投票證券，或者有權對該投資組合公司的管理或政策行使控制權，包括通過管理協議（「非受控關聯公司」）。
159
BEP的成員協議
「第1項。業務-投資諮詢協議」和「第1項。ObDC第一部分中的業務-管理協議」 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年已通過引用併入本文。
新的OFDC投資諮詢協議
《1940年法案》要求投資諮詢協議必須得到投資公司大多數「無利害關係」董事和「大多數未發行有投票權證券」的批准，這些術語在《1940年法案》中定義。經過單獨的會議和討論，ObDC董事會（包括所有ObDC獨立董事）一致批准了新的ObDC投資諮詢協議，並認爲其符合ObDC和ObDC股東的最佳利益。見“ObDC提案二：諮詢協議修訂提案“了解與OFDC董事會批准新OFDC投資諮詢協議相關的更多信息。
新的OFDC投資諮詢協議的形式隨附， 附件D 本聯合委託書/招股說明書，並標記爲顯示針對當前的OFDC投資諮詢協議的擬議變更。 請參閱“ObDC提案二：批准諮詢協議修訂提案“討論新的OFDC投資諮詢協議。
160
ObDC的某些關係和關聯方交易
ObDC已與ObDC顧問簽訂了當前的ObDC投資諮詢協議和ObDC管理協議。根據ObDC投資諮詢協議，ObDC向ObDC顧問支付基本管理費和激勵費。根據ObDC管理協議，ObDC將向ObDC顧問報銷提供與ObDC管理和運營相關的服務所需的費用。此外，OFDC Adviser或其附屬公司可能會從事某些發起活動，並從投資組合公司收取相應的安排、結構或類似費用。
OBDC Adviser隸屬於Blue Owl Credit Advisers，Blue Owl Credit Advisers也是註冊投資顧問。除了OBDC的高管、OBDC的某些董事和Blue Owl的某些其他財務專業人士外，OBDC Advisers還擔任Blue Owl Credit Advisers的高管和Blue Owl的某些高管、董事和專業人士，而Blue Owl Credit Advisers是Blue Owl Securities LLC的高管。此外，OBDC的執行人員和董事、OBDC Adviser的成員及其多元化貸款投資委員會成員擔任或可能擔任與OBDC在相同或相關業務線運營的實體(包括藍貓頭鷹信貸顧問)的高級管理人員、董事或負責人，包括在各自的投資委員會和/或由OBDC的聯屬公司管理的投資基金、帳戶或其他投資工具的投資委員會任職，這些投資基金、帳戶或其他投資工具的投資目標可能與OBDC的投資目標相似。有時，OBDC可能會與藍貓頭鷹信貸客戶爭奪資本和投資機會。因此，OBDC可能沒有機會參與藍貓頭鷹信貸客戶進行的某些投資。這可能會在OBDC和其他藍貓頭鷹信貸客戶之間分配投資機會時造成潛在的衝突。適合OBDC Adviser及其關聯公司的多個客戶的投資機會可能無法在部分或所有此類客戶和關聯公司之間分享，原因是機會的規模有限或其他因素，包括1940年法案施加的監管限制。然而，爲了讓OBDC Adviser及其附屬公司履行其對每個客戶的受託責任，Blue Owl Credit Advisers制定了一項投資分配政策，旨在確保隨着時間的推移公平和公平地分配投資機會，並解決1940年法案規定的共同投資限制。
投資機會的分配
Blue Owl Credit Advisers打算在一段時間內以公平和公平的方式分配投資機會，並與其分配政策保持一致，這樣OBDC Adviser或其關聯公司的任何客戶都不會相對於OBDC Adviser或其關聯公司的任何其他客戶處於不利地位，同時考慮到可用於新投資的相對資金量、手頭現金、現有承諾和儲備、參與投資帳戶的投資計劃和投資組合頭寸、適合參與的客戶、目標槓桿水平、目標資產組合和任何其他被認爲合適的因素。Blue Owl Credit Advisers打算在OBDC和OBDC Adviser及其關聯公司的其他客戶之間以公平和公平的方式或以適用法律或當前OBDC投資諮詢協議可能要求的其他方式分配共同費用。與未完成的潛在有價證券投資有關的費用和支出將按照藍貓頭鷹信貸顧問和目前的OBDC投資諮詢協議通過的政策，隨着時間的推移以公平和公平的方式分配。
Blue Owl Credit Advisers制定了一項投資分配政策，旨在確保公平分配投資機會，並解決1940年法案規定的共同投資限制。當OBDC在下文所述的豁免減免允許的情況下從事其他共同投資時，OBDC將以符合Blue Owl Credit Advisers的分配政策的方式進行投資。在不允許或不適合與OBDC Adviser或其附屬公司管理的其他實體共同投資的情況下，例如有機會投資於同一發行人的不同證券時，由Blue Owl Credit Advisers的某些高管(包括OBDC Adviser的高管)以及其他高管和員工組成的委員會將需要決定OBDC或此類其他實體是否將繼續進行投資。分配委員會將根據Blue Owl Credit Adviser的投資分配政策做出這些決定，該政策通常要求以一種隨着時間的推移公平和公平的方式向符合條件的帳戶提供此類機會。
161
Blue Owl信用顧問的分配政策旨在管理ObDC顧問對ObDC的受託義務與ObDC顧問或其附屬公司對其他客戶（包括Blue Owl信用客戶）的類似受託義務之間的潛在利益衝突;然而，無法保證藍貓頭鷹信用顧問在所有客戶之間公平分配任何特定投資機會的努力機會適當將導致該機會的全部或部分分配給ObDC。並非所有利益衝突都能以有利於ObDC的方式得到解決。
投資機會在OBDC和由OBDC Adviser或其附屬公司贊助或管理的任何其他投資基金或帳戶之間的分配可能不總是、而且往往不會是成比例的。一般來說，根據Blue Owl Credit Advisers的投資分配政策，確定分配的過程包括評估特定的投資機會(包括對OBDC或另一投資基金或帳戶持有的現有投資組合公司的任何後續投資或處置)是否適合OBDC或包括Blue Owl Credit客戶在內的另一投資基金或帳戶。在進行這項評估時，OBDC Adviser可考慮各種因素，包括但不限於：適用於投資基金或帳戶的投資目標、指導方針和戰略；投資的性質，包括其風險收益概況和預期持有期；投資組合多樣化和集中化問題；投資基金或帳戶的流動性需求；投資基金或帳戶適應投資過程的結構、時機和其他方面的能力；投資基金或帳戶的生命週期；法律、稅收和監管要求和限制，包括適用的1940年法令的遵守情況(包括下文討論的關於共同投資機會的要求和限制)；投資基金或帳戶現有協議的遵守情況；投資基金或帳戶的可用資本；對發展中國家或農村地區的多樣化要求；投資基金或帳戶的資產總值和淨資產淨值；投資基金或帳戶的當前和目標槓桿水平；以及投資組合結構方面的考慮。這些標準的相關性因投資機會不同而不同。在多個投資基金或帳戶的投資目標經常重疊的情況下，雖然每個分配決定的具體事實和情況將是決定性的，但Blue Owl Credit Advisers可能會爲先前的決定提供優先價值。
根據Blue Owl信用顧問的分配政策，如果通過上述分析確定某個投資機會適合多個投資基金或帳戶，Blue Owl信用顧問通常會爲每個此類投資基金或帳戶確定適當的機會規模。如果投資機會屬於兩個或多個投資基金或帳戶的授權範圍，並且此類基金或帳戶相互投資沒有限制，則每個投資基金或帳戶將收到其尋求的投資金額，根據上述標準確定。
相對於一個或所有其他投資基金，某些分配可能對ObDC更有利，反之亦然。雖然藍貓頭鷹信用顧問將尋求以其相信隨着時間的推移，善意公平的方式分配投資機會，但無法保證，如果沒有，則OPDC對投資機會的實際分配（如果有的話）或分配條款將像不存在的情況下一樣有利。
共同投資機會
華僑城依賴美國證券交易委員會授予華僑城顧問及其聯營公司的豁免濟助令(經修訂爲「該令」)，以符合華僑城發展有限公司的投資目標、立場、政策、策略和限制，以及監管要求和其他相關因素，與華僑城顧問或某些聯營公司管理的其他基金共同投資。根據該命令，OBDC通常被允許與其某些關聯公司共同投資，前提是OBDC獨立董事的「必要多數」(定義見1940年法令第57(O)條)對共同投資交易做出某些結論，包括(1)交易條款，包括支付的代價，對OBDC和OBDC股東是合理和公平的，不涉及OBDC或OBDC股東的越權行爲；(2)交易符合OBDC股東的利益，並與OBDC的投資目標和戰略一致，(3)OBDC關聯公司的投資不會對OBDC不利，並且OBDC的參與不會在不同於OBDC關聯公司投資的基礎上或不利於OBDC關聯公司的投資，以及(4)OBDC擬議的投資不會使OBDC Adviser或其關聯公司受益
162
或其中任何一方的任何關聯人員（交易各方除外），除非豁免救濟和適用法律允許，包括1940年法案第57（k）條規定的限制。
此外，ObDC還收到了對該命令的一項修正案，允許ObDC與某些屬於私募基金的附屬公司一起參與對ObDC現有投資組合公司的後續投資，前提是此類私募基金沒有對ObDC持有的此類現有投資組合公司進行投資。藍貓頭鷹信用顧問的投資分配政策包含了該命令的條件。由於該命令，ObDC的投資組合和藍貓頭鷹信貸客戶的投資組合可能存在重大重疊，藍貓頭鷹信貸客戶可以利用豁免減免並且投資目標與ObDC類似。
審查、批准或批准與關聯人的交易
OFDC董事會的審計委員會（「OFDC審計委員會」）必須審查和批准與關聯人士（該術語的定義見第S-K條第404項）的任何交易。
許可協議
ObDC已簽訂一份許可協議（「ObDC許可協議」），根據該協議，Blue Owl的附屬公司已授予ObDC使用「Blue Owl」名稱的非獨家許可。根據ObDC許可協議，只要ObDC Adviser或其附屬公司之一仍然是ObDC的投資顧問，ObDC就有權使用Blue Owl名稱。除此有限許可證外，ANDDC對「藍貓頭鷹」名稱或徽標沒有合法權利。
重大非公開信息
ObDC的高級管理人員、ObDC Advisory多元化貸款投資委員會成員和ObDC Advisory的其他投資專業人士可以擔任ObDC投資或ObDC正在考慮投資的公司的董事或以類似的身份擔任這些公司的董事。通過與公司的這些和其他關係，這些個人可能會獲得重要的非公開信息，這些信息可能會限制OFDC根據OFDC的政策或適用法律購買或出售該公司證券的能力。
163
BEP的控制人和主要股東
下表列出了截至2024年8月9日的每位現任OFDC董事以及OFDC高管、據其所知實際擁有OFDC普通股5%或更多已發行股份的每個人以及OFDC高管和董事的實際所有權信息。受益所有權百分比基於截至2024年8月9日已發行的390，217，304股OFDC普通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對證券的投票權或投資權。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即爲證券的實益擁有人。下表列出了根據這些人向OBDC提供的信息或公開可獲得的文件獲得的受益所有權。實益擁有東方匯理銀行已發行普通股5%或以上的人士的所有權資料，是基於該等人士向美國證券交易委員會提交的文件，以及從該等人士處獲得的其他資料，這些人士包括現任海外匯業發展董事、董事的被提名人、海外匯業發展公司高管、海外匯業發展公司高管及董事作爲一個整體，以及據海外匯業發展公司所知實益擁有海外匯業發展公司普通股5%或以上已發行股份的每名人士。
據OFDC所知，除表腳註中所示外，下文列出的每位股東對該OFDC股東實際擁有的OFDC普通股股份擁有唯一投票權和/或投資權。所有ObDC執行官和董事的地址爲ObDC，399 Park Avenue，New York，NY 10022。
| 名稱（公司或公司） | 數量 ObDC股份 普普通通 擁有的股票 有益的 | 百分比 OBDC 普普通通 庫存 傑出的 | 形式上 百分比 OBDC 普普通通 庫存 傑出的(1) | |||||||||||||||||
| 5%持有者 | ||||||||||||||||||||
| 新澤西州共同養老基金E（2） | 22,751,338 | 5.8 | % | 4.4 | % | |||||||||||||||
| 感興趣的董事： | ||||||||||||||||||||
| 克雷格·W包裝工（3） | 366,449 | * | * | |||||||||||||||||
| 獨立董事： | ||||||||||||||||||||
| 愛德華·達萊利奧 | 6,217 | * | * | |||||||||||||||||
| 埃裏克·凱（4） | 19,144 | * | * | |||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·坦普爾 | 36,000 | * | * | |||||||||||||||||
| 梅麗莎·韋勒（5） | 28,000 | * | * | |||||||||||||||||
| 維克多·伍裏奇 | 13,802 | |||||||||||||||||||
| 行政人員： | ||||||||||||||||||||
| 洛根·尼科爾森 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 布萊恩·科爾 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 凱倫·海格 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 喬納森·拉姆（6） | 7,500 | * | * | |||||||||||||||||
| 妮娜·A·雷迪 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 馬修·斯瓦特 | 2,379 | * | * | |||||||||||||||||
| 莎莉·威瑟姆 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 詹妮弗·董明倫 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 集團所有執行官和董事（14人） | 479,491 | * | * | |||||||||||||||||
__________________
*低於1%
164
(1)預計所有權百分比基於合併完成後預計將立即發行的390，217，304股OPDC普通股，該股基於截至2024年6月30日的OPDC普通股和OPDE普通股的已發行和發行股數以及該日期的每股OFDC普通股的資產淨值和每股OFDE普通股的資產淨值，幷包括根據合併協議的條款可交換爲OFDE普通股股份的OFDC普通股股份。
(2)新澤西州共同養老基金E的地址是50 West State Street，9 th Floor，PO Box 290，Trenton，NY 08625。
(3)包括帕克先生妻子擁有的65，733股股票。
(4)股份歸凱先生的妻子所有。
(5)股份由The Weiler Family Living Trust持有。
(6)包括Lamm先生擔任受託人的信託持有的6，500股股份。拉姆先生的直系親屬是該信託的受益人。Lamm先生否認該信託持有的ObDC普通股的受益所有權。
下表列出了截至2024年8月9日由OFDC每位現任董事受益擁有的OFDC股本證券的美元範圍。
董事的名稱 | 股票證券的美元區間 受益人屬於ObDC(1)(2) | |||||||
| 感興趣的董事： | ||||||||
| 克雷格·W Packer | 超過10萬美元 | |||||||
| 獨立董事： | ||||||||
| 愛德華·達萊利奧 | 超過10萬美元 | |||||||
| 埃裏克·凱 | 超過10萬美元 | |||||||
| 克里斯托弗·M·坦普爾 | 超過10萬美元 | |||||||
| 梅麗莎·韋勒 | 超過10萬美元 | |||||||
| 維克多·伍裏奇 | 超過10萬美元 | |||||||
__________________
(1)受益所有權已根據《交易法》第16 a-1（a）（2）條確定。
(2)ObDC董事（如適用）實際擁有的ObDC股本證券的美元範圍是通過將紐約證券交易所的ObDC記錄日期的每股ObDC普通股收盤價乘以實際擁有的ObDC普通股股數來計算的。
165
ObDC和ObDE的成員國
ObDC和ObDE各自的業務和事務均在各自董事會的指導下管理. OFDC董事會和OFDE董事會的職責包括監督OFDC的各項投資活動和OFDE的投資活動。ObDC董事會和ObDE董事會均由六名成員組成， 其中五人不是ObDC或ObDE（如適用）或顧問（如適用）的「利害關係人」， 如《1940年法案》第2（a）（19）條所定義，並且是「獨立的」，由OFDC委員會和OFDE委員會各自確定。ObDC董事會選舉ObDC的執行官員，他們由ObDC董事會自行決定。BODE董事會選舉BODE的執行官員，他們由BODE董事會自行決定。
董事會
根據OBDC的修訂和重述章程(經修訂後的「OBDC憲章」)，OBDC的董事分爲三類，而根據OBDE憲章，OBDE的董事分爲三類。OBDC的每一類董事的任期爲三年，OBDE的每一類董事的任期爲三年。在OBDC和OBDE的每一次年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉爲任職於他們當選後的第三年舉行的年度股東大會上任期屆滿的董事。每一位董事的任期爲他或她當選的任期，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格爲止。OBDC董事會在截至2023年12月31日的財政年度內召開了20次會議，並在不同場合採取了書面同意的行動。在截至2023年12月31日的財政年度內，OBDE董事會召開了21次會議，並在不同場合採取了書面同意的行動。
166
董事
OFDC董事會和OFDE董事會擁有相同的董事。有關OFDC董事會和OFDE董事會成員的信息如下：
姓名、地址和年齡(1) | 曾在ObDC和ObDE擔任職位 | 過去5年主要職業 | 任期和任職期限(2) | 基金綜合體中的公司數量(3) 由總監監督 | 董事或董事提名人擔任的其他董事職務 | |||||||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
埃裏克·凱，61歲 | 主任 | Kayezen，LLC創始人 | 自2016年起擔任OFDC一級董事;任期將於2026年到期 2020年起擔任BODE三級董事; 2026年任期屆滿 | 7 | •ObDC II •OTF •OCIC •耳用 •OTF II | |||||||||||||||||||||||||||
維克多·伍爾裏奇，67歲 | 主任 | 巴林斯房地產顧問有限責任公司董事總經理 | 自2021年起擔任OFDC一級董事，任期將於2026年到期 2021年起擔任BODE三級董事; 2026年任期屆滿 | 7 | •ObDC II •OTF •OCIC •耳用 •OTF II | |||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·坦普爾，57歲 | 主任 | DelTex Capital LLC總裁 | 自2016年起擔任OFDC二級董事;任期將於2027年到期 自2020年起擔任BODE一級董事;任期將於2027年到期 | 7 | •ObDC II •OTF •OCIC •耳用 •OTF II | |||||||||||||||||||||||||||
梅麗莎·韋勒，59歲 | 主任 | 私人投資者 Crescent Capital Group董事總經理兼管理委員會成員 | 自2021年起擔任OFDC二級董事;任期將於2027年到期 自2021年起擔任BODE一級董事;任期將於2027年到期 | 7 | •ObDC II •OTF •OCIC •耳用 •OTF II •傑富瑞金融集團公司 | |||||||||||||||||||||||||||
愛德華·達萊里奧，72歲 | 董事董事局主席 | 退休 | 自2016年起擔任OFDC三級董事;任期將於2025年到期 2020年起擔任BODE二級董事; 2025年任期屆滿 | 7 | •ObDC II •OTF •OCIC •耳用 •OTF II •Blackstone/GS O多頭空頭信貸基金 •Blackstone/GS O Sen. Flt利率基金 | |||||||||||||||||||||||||||
感興趣的董事(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷格·W帕克，57歲 | 董事首席執行官兼首席執行官 | Blue Owl Capital Partners聯合創始人 藍貓頭鷹聯合總裁 每位藍貓頭鷹信貸顧問的聯席首席投資官 每個藍貓頭鷹BDS的首席執行官 | 自2016年起擔任OFDC三級董事;任期將於2025年到期 2020年起擔任BODE二級董事; 2025年任期屆滿 | 7 | •ObDC II •OTF •OCIC •耳用 •OTF II •藍貓頭鷹 | |||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)每一位ODC董事的地址爲Blue Owl Capital Corporation，399 Park Avenue，New York，New York 10022。 BODE每位董事的地址爲Blue Owl Capital Corporation III，399 Park Avenue，New York，New York 10022。
(2)董事任期三年，直至其繼任者正式選出並符合資格爲止。
(3)「基金綜合體」一詞是指藍貓頭鷹BDS。注意到了負責監督基金綜合體資金的董事和官員。
167
(4)《1940年法案》第2（a）（19）條中定義的OFDC和OFDE的「利害關係人」。帕克先生是一個「感興趣的人」，因爲他與ObDC Adviser和ObDE Adviser有聯繫。
並非董事的行政人員
有關非董事的OFDC高級官員的信息如下：
名字 | 年齡 | 位置 | ||||||||||||
洛根·尼科爾森 | 44 | 總裁 | ||||||||||||
凱倫·海格 | 52 | 首席合規官 | ||||||||||||
布萊恩·科爾 | 39 | 首席會計官 | ||||||||||||
妮娜·A·雷迪 | 46 | 總裁副書記和書記 | ||||||||||||
喬納森·拉姆 | 50 | 首席財務官兼首席運營官 | ||||||||||||
馬修·斯瓦特 | 36 | 聯席財務主管兼聯席財務主管 | ||||||||||||
莎莉·威瑟姆 | 41 | 聯席財務主管兼聯席財務主管 | ||||||||||||
詹妮弗·董明倫 | 46 | 聯席財務主管兼聯席財務主管 | ||||||||||||
每位ObDC執行官的地址爲ObDC，399 Park Avenue，New York，NY 10022。
有關非董事的OFDE高級官員的信息如下：
名字 | 年齡 | 位置 | ||||||||||||
洛根·尼科爾森 | 44 | 總裁 | ||||||||||||
凱倫·海格 | 52 | 首席合規官 | ||||||||||||
布萊恩·科爾 | 39 | 首席運營官 | ||||||||||||
妮娜·A·雷迪 | 46 | 總裁副書記和書記 | ||||||||||||
喬納森·拉姆 | 50 | 首席財務官 | ||||||||||||
馬修·斯瓦特 | 36 | 聯席首席會計官兼聯席財務主管 | ||||||||||||
莎莉·威瑟姆 | 41 | 聯席首席會計官兼聯席財務主管 | ||||||||||||
詹妮弗·董明倫 | 46 | 聯席首席會計官兼聯席財務主管 | ||||||||||||
每位OFDE執行官的地址爲OFDE，399 Park Avenue，New York，NY 10022。
傳記信息
以下是有關OFDC董事會和OFDE董事會以及OFDC和OFDE執行官的業務經驗的信息。ObDC的每位董事和ObDE的董事均被分爲兩組--利益相關董事和獨立董事。感興趣的董事是1940年法案中定義的「感興趣的人」。
感興趣的董事
克雷格·W Packer他是每一家藍貓頭鷹BDC的首席執行官，也是藍貓頭鷹信用顧問公司多元化貸款投資委員會和技術貸款投資委員會的成員。此外，帕克先生還是中國聯席總裁的合夥人，也是藍貓頭鷹的董事。帕克先生也是信用平台的負責人，並擔任每一位藍貓頭鷹信用顧問的聯席首席財務投資官。此前，帕克先生曾與人共同創立了藍貓頭鷹信用平台的前身公司--貓頭鷹岩石資本合夥公司(Owl Rock Capital Partners)。此外，帕克先生自2016年3月和2016年11月分別在OBDC和OBDC II的董事會任職，自2018年8月起在OTF董事會任職，自2020年2月和2020年9月分別在OBDE和OCIC董事會任職，並自2021年8月和2021年11月分別在OTIC和OTF II的董事會任職。自OBDE成立至2024年1月，帕克先生一直擔任OBDE的總裁，並自OBDC II、OTF II、OTFII、OCIC和OTIC分別擔任公司的總裁和OBDC II、OTF II、OCIC和OTIC。在與他人共同創立貓頭鷹搖滾公司之前，帕克先生
168
曾任高盛美洲槓桿融資合夥人兼聯席主管。帕克先生於2006年加入高盛，擔任董事董事總經理兼高收益資本市場部主管，2008年被任命爲合夥人。在加入高盛公司之前，帕克先生是瑞士信貸第一波士頓銀行高收益資本市場部的全球主管，在此之前，他曾在Donaldson，Lufkin&Jenrette工作。帕克先生是格林威治學院董事會的財務主管，以及爲康涅狄格州兒童服務的非營利性組織危機中的兒童名譽委員會的聯席主席。帕克先生也是西奈山康復和人類表現部顧問委員會的成員。此外，帕克先生是弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院基金會董事會成員，也是弗吉尼亞大學田徑基金會董事會成員。帕克先生在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在弗吉尼亞大學獲得理學士學位。
獨立董事
埃裏克·凱他是Kayezen，LLC的創始人，這是一家物理治療和健身設備設計公司。在創立Kayezen，LLC之前，陳凱先生於2001年6月至2012年5月期間擔任瑞銀投資銀行副董事長兼董事董事總經理，以及該部門全球運營和美國執行委員會的成員。卡耶在瑞銀任職的大部分時間裏，他都是董事的董事總經理，領導着公司的獨家銷售和資產剝離部門，主要爲中端市場公司提供諮詢服務。在加入瑞銀之前，陳凱先生曾於1998年2月至2001年6月擔任投資銀行Robertson Stephens的全球併購聯席主管。Kaye先生從PaineWebber加盟Robertson Stephens，在PaineWebber擔任董事高管和公司技術併購團隊負責人。自2016年3月和2016年11月分別在OBDC和OBDC II的董事會任職，自2018年8月起在OTF董事會任職，自2020年2月和2020年9月分別在OBDE和OCIC董事會任職，自2021年8月和2021年11月分別在OTIC和OTF II的董事會任職。Kaye先生擁有聯合學院的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。
維克多·伍裏奇他之前是霸菱房地產顧問有限責任公司(以下簡稱霸菱)的董事總經理董事，霸菱是全球資產管理公司霸菱的房地產投資部門。伍裏奇最近擔任的職務是霸菱美國資本市場股票房地產基金主管。伍立芝先生曾於2013年1月至2016年9月擔任董事副總裁兼董事總經理兼基石房地產顧問公司(更名爲霸菱集團前)債務資本市場-股權主管(「基石」)，並於2010年1月至2013年1月擔任總裁副特別服務。在加入基石之前，伍立芝先生於2000年1月至2010年1月期間擔任巴布森資本管理有限公司(「巴布森」)的董事董事總經理。在加入巴布森之前，伍利奇先生於1982年9月至2000年1月擔任董事貸款發起部和螞蟻互惠金融集團區域助理董事。自2009年以來，伍裏奇先生一直在馬薩諸塞大學董事會任職，此前曾擔任董事會主席、董事會行政和財務委員會主席以及馬薩諸塞大學全球分校的受託人。自2022年以來，伍裏奇先生一直擔任特朗普財產收入基金和法倫健康的董事。自2021年以來，伍裏奇先生還一直在UMassFoundation的投資委員會任職。伍裏奇先生曾於2005年至2016年在BayState Health的董事會任職，其中包括擔任董事會主席以及董事會薪酬、財務、治理和戰略委員會的成員。伍裏奇先生於2021年11月加入OBDC、OBDC II、OBDE、OTF、OCIC、OTIC和OTF II董事會。伍裏奇先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的學士學位，是註冊商業投資會員。
克里斯托弗·M·坦普爾 自2010年成立以來，一直擔任DelTex Capital LLC（一傢俬人投資公司）的總裁。在成立DelTex Capital之前，Temple先生曾擔任Vulcan Capital的總裁，Vulcan Capital是Vulcan Inc.的投資部門，2009年5月至2009年12月，並於2008年9月至2009年5月擔任Vulcan Capital副總裁。在2008年9月加入Vulcan之前，Temple先生於2008年5月至8月擔任Tailwind Capital，LLC的董事總經理。在加入Tailwind之前，Temple先生曾擔任Friend Skills & Co.的董事總經理，Inc. 2005年5月至2008年5月。1996年4月至2004年12月，Temple先生擔任Thayer Capital Partners的董事總經理。坦普爾先生在畢馬威休斯頓辦事處的審計和稅務部門開始了他的職業生涯，並於1989年至1993年成爲執業會計師。Temple先生曾擔任Plains GP Holdings，LP董事會成員2016年11月起擔任Plains All American Pipeline Company普通合夥人
169
至2024年5月，並於2020年11月至2024年5月擔任Plains GP Holdings，L.P.薪酬委員會成員。2009年5月至2016年11月，鄧波兒先生還擔任美國普萊恩斯管道公司(Plains All American Pipeline，L.P)普通合夥人。2009年至2016年，他是PAA審計委員會的成員。之前的公開董事會服務包括2011年4月至2016年5月期間在Clear Channel Outdoor Holdings的董事會和審計委員會服務，以及2009年11月至2011年1月期間在Charge Communications Inc.的董事會和審計委員會的服務。除公共董事會外，鄧波爾先生還曾在Brawler Industries、National HME、Loenbro，Inc.和HMT，LLC等私人董事會任職，並擔任紐約中端市場私募股權公司Tailind Capital，LLC的運營執行/高級顧問。自2016年3月和2016年11月分別在OBDC和OBDC II的董事會任職，自2018年8月起在OTF董事會任職，自2020年2月和2020年9月分別在OBDE和OCIC董事會任職，自2021年8月和2021年11月分別在OTIC和OTF II的董事會任職。鄧波兒先生擁有德克薩斯大學的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
梅麗莎·韋勒：曾任董事董事總經理及洛杉磯資產管理公司新月資本集團(「新月」)管理委員會成員，自2011年1月起任職至2020年12月退休。在此期間，韋勒女士於2017年7月至2020年12月期間負責監管新月的CLO管理業務，並於2011年1月至2017年6月期間管理多隻多策略信貸基金。在新月會任職期間，她還擔任過風險管理和多樣性管理與包容委員會的成員。1995年10月至2010年12月，韋勒女士在洛杉磯資產管理公司西部信託公司擔任董事董事總經理。在TCW，她於2006年7月至2010年12月管理多個多策略信貸基金，並於1995年10月至2006年6月擔任TCW高收益債券策略的首席投資組合經理。韋勒自2021年以來一直在傑富瑞金融集團(Jefferies Financial Group Inc.)董事會任職。她是錫達斯-西奈理事會的成員，並積極參與了100名婦女參與金融活動。韋勒女士於2021年2月加入OBDC、OBDC II、OBDE、OTF和OCIC董事會，並分別於2021年8月和2021年11月加入OTIC和OTF II董事會。韋勒女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。
愛德華·達萊里奧他曾在波士頓普特南投資公司擔任董事董事總經理兼固定收益首席信息官，從1989年到2002年退休。在普特南任職期間，他曾在投資政策委員會任職，該委員會負責監督所有投資。他還擔任了多個委員會的成員，包括歸因和投資組合表現。在加入普特南之前，他是Keystone Investments的投資組合經理，在此之前，他是Hartford INS的投資分析師。自2002年以來，D‘Alelio先生一直在馬薩諸塞州大學波士頓管理學院擔任駐校高管。他也是馬薩諸塞州基金會投資委員會的主席。他在穀神星農場的諮詢委員會任職。自2009年9月以來，他一直擔任佛蒙特州Farmstead Cheese的董事。自2008年1月以來，他一直在Blackstone/GSO Long Short Credit Fund&Blackstone/GSO Sen.Flt Rate Fund的董事會任職。自2016年3月和2016年11月起，他分別在OBDC和OBDC II的董事會任職，2018年8月起，他在OTF董事會任職，2020年2月和2020年9月，他分別在OBDE和OCIC的董事會任職，2021年8月和2021年11月，他分別在OTIC和OTF II的董事會任職。達萊里奧先生之前擔任的公司董事會職務包括阿奇博爾德糖果公司、多恩寵物護理公司、特朗普娛樂度假村公司和華盛頓大學馬薩諸塞州紀念醫院。達萊里奧先生畢業於該大學。畢業於馬薩諸塞州波士頓，擁有波士頓大學的MBA學位。
非董事的執行人員
洛根·尼科爾森 是Blue Owl的董事總經理、直接貸款投資團隊成員和多元化貸款投資委員會成員。Nicholson先生還是ObDC、ObDC II、ObDE和OCIC的總裁，以及Blue Owl多元化貸款策略中某些基金的投資組合經理，包括ObDC、ObDC II、ObDE和OCIC。在2023年加入Blue Owl之前，Nicholson先生於2021年至2023年擔任初創私人信貸資產管理公司Brinley Partners的聯合創始人兼合夥人。此前，尼科爾森先生於2003年至2021年在高盛公司（「高盛」）任職，最近擔任董事總經理兼美國槓桿金融資本市場主管。在高盛任職期間，他負責槓桿貸款和高收益債券的結構、風險管理和資本承諾分配，並被任命爲LSTA董事會成員。此外，尼科爾森先生還度過了
170
2021年，在醫療保健公司Humana Inc.擔任領導職務，他擔任企業發展高級副總裁，負責所有併購活動。尼科爾森先生收到了學士學位弗吉尼亞大學系統工程專業和經濟學雙專業。
凱倫·哈格 是Blue Owl運營委員會的成員，也擔任Blue Owl以及Blue Owl信用顧問和Blue Owl BDS的首席合規官。在2018年3月加入Blue Owl Credit平台前身Owl Rock之前，Hager女士擔任Abbott Capital Management的首席合規官。在加入雅培之前，Hager女士曾擔任The Permal Group的高級副總裁、全球合規總監兼首席合規官，以及Dominick & Dominick Advisors LLC的合規總監。在加入Dominick & Dominick Advisors LLC之前，Hager女士是美國證券交易委員會的高級證券合規審查員/職員會計師。哈格女士收到了學士學位紐約城市大學布魯克林學院會計專業。
布萊恩和科爾。爲OCIC及OTIC各自的首席財務官兼首席運營官，OBDC II及OBDE各自的首席運營官，以及OBDC、OTF及OTF II各自的首席會計官兼聯席主計長。科爾先生也是藍貓子的董事總經理董事。在2016年1月加入Blue Owl信用平台的前身Owl Rock之前，Cole先生是美國商業發展公司的助理總監，這是一家著名的非上市商業發展公司，負責監督財務、會計、財務報告、運營和內部控制職能。在此之前，Cole先生在普華永道的金融服務-另類投資業務部門工作，專門從事與另類投資顧問、對沖基金、業務發展公司和私募股權基金有關的財務報告、非流動性投資和結構性產品的公平估值、內部控制和其他技術會計事務。科爾先生擁有福特漢姆大學會計學學士學位，是紐約註冊會計師。
妮娜·A·雷迪這是副總裁和每個藍貓頭鷹BDC的秘書和每個藍貓頭鷹信用顧問的首席法務官。雷迪女士還擔任藍貓頭鷹的總法律顧問、首席法務官和秘書，以及藍貓頭鷹執行和運營委員會的成員。在加入Blue Owl信用平台的前身Owl Rock之前，Reddy女士於2010年至2019年4月在Goldman，Sachs&Co LLC擔任副總法律顧問，致力於高盛資產管理公司(GSAM)，負責GSAM管理的直接替代產品，包括私人信貸。在加入GSAM之前，雷迪女士曾在Boies Schiller&Flexner LLP和Debevoise&Plimpton LLP擔任公司律師。雷迪女士於2024年加入代表藍貓頭鷹的紐約市夥伴關係董事會。在成爲律師之前，雷迪女士是高盛私人財富部門的金融分析師。雷迪女士擁有紐約大學法學院的法學博士學位和喬治敦大學的英語學士學位，並以優異成績畢業。
喬納森·拉姆他是OBDC、OTF和OTF II各自的首席財務官和首席運營官，OBDC II和OBDE各自的首席財務官，以及OCIC和OTIC各自的副總裁。拉姆先生還管理着藍貓頭鷹的董事。在2021年4月加入Blue Owl信用平台的前身Owl Rock之前，拉姆先生曾擔任在紐約證券交易所上市的業務發展公司Goldman Sachs BDC，Inc.(GSBD)的首席財務官兼財務主管。拉姆先生在2013年4月至2021年3月期間負責建立和監督GSBD的財務、財務、會計和運營職能，包括在2015年3月首次公開募股期間。在高盛任職期間，在2020年10月完成與GSBD的合併之前，拉姆先生還曾擔任高盛私人中間市場信貸有限責任公司、高盛私人中間市場信貸II有限責任公司和高盛中間市場貸款公司的首席財務官兼財務主管。在高盛近22年的時間裏，拉姆擔任過各種職位。2013年至2021年，拉姆先生擔任董事董事總經理、首席運營官兼首席財務官。2007年至2013年，拉姆先生擔任GSAM Credit Alternative首席運營官兼首席財務官總裁副董事長。2005年至2007年，拉姆先生在財務報告組擔任總裁副主任，1999年至2005年，擔任產品總監。在加入高盛之前，拉姆先生曾在德勤會計師事務所從事公共會計工作。
171
馬修·斯瓦特他是OBDC II、OBDE、OCIC和OTIC的聯席首席財務官，也是每個Blue Owl Credit BDC的聯席財務主管和聯席主計長。斯瓦特先生也是藍貓頭鷹的董事董事總經理。在2016年5月加入Blue Owl信用平台的前身Owl Rock之前，斯瓦特先生是Guggenheim Partners私人信用部的助理財務總監，負責財務、會計和財務報告職能。在此之前，斯瓦特先生在普華永道的金融服務-另類投資業務部門工作，專門從事與另類投資顧問、對沖基金、業務發展公司和私募股權基金有關的財務報告、非流動性投資和結構性產品的公平估值、內部控制和其他技術會計事務。斯瓦特先生擁有馬里蘭大學會計學學士學位，是紐約註冊會計師。
莎莉·威瑟姆 是ObDC II、ObDE、OCIC和OCIC的聯席首席會計官，也是每個Blue Owl Credit BDS的聯席財務主管和聯席財務總監。Withem女士也是Blue Owl的董事總經理。在2018年3月加入Blue Owl ' s Credit平台前身Owl Rock之前，Withem女士擔任Sixth Street Specialty Lending，Inc.的副總裁，她是一家在紐約證券交易所上市的業務發展公司，負責會計、財務報告、財務和內部控制職能。在此之前，Withem女士曾在MCG Capital Corporation工作，這是一家業務發展公司，曾在納斯達克上市，並在德勤從事審計與保證業務。Withem女士收到了學士學位詹姆斯麥迪遜大學會計專業，是弗吉尼亞州的執業會計師。
詹妮弗·董明倫他是OBDC II、OBDE、OCIC和OTIC的聯席首席財務官，也是每個Blue Owl Credit BDC的聯席財務主管和聯席主計長。董明倫女士也是藍貓頭鷹的董事董事總經理。在加入藍貓頭鷹之前，董明倫女士於2017年至2022年領導國有資本控股公司Tiptree Inc.的會計部門，擔任技術會計和對外報告副總裁。她負責財務報告、估值/採購會計和許多內部控制職能。2013-2017年間，董明倫女士擔任科赫工業/佐治亞太平洋公司美洲區域會計總監和報告董事；2009-2013年間，她在橡樹資本和Centerbridge Partners擔任會計經理；在此之前，董明倫女士在公共會計領域工作了近十年，在此期間的大部分時間都在普華永道度過。董明倫女士在佛羅里達州立大學獲得會計學學士學位，是紐約的註冊會計師。
ObDC董事會委員會和 這個BODE板
ObDC董事會和ObDE董事會目前都有三個委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。
審計委員會
OBDC審計委員會和OBDE董事會審計委員會(「OBDE審計委員會」)各自按照OBDC董事會批准的章程運作，並這個OBDE董事會。每個審計委員會的章程規定了每個審計委員會的職責。每個審計委員會的主要職能是作爲獨立和客觀的一方協助OBDC董事會和這個OBDE董事會負責選擇、聘用和解僱獨立會計師，與OBDC和OBDE各自的獨立會計師審查審計工作的計劃、範圍和結果，批准獨立會計師提供的專業服務(因此包括薪酬)，審查獨立會計師的獨立性，以及審查財務報告內部控制的充分性。OBDC審計委員會和OBDE審計委員會目前由5人組成，其中包括Christopher M.Temple、Edward D‘Alelio、Eric Kaye、Victor Woolbridge和Melissa Weler，根據1940年法案，所有這些人都被認爲是獨立的。鄧波兒先生擔任每個審計委員會的主席。OBDC董事會和這個OBDE董事會已認定，TIMPLE先生符合S-K法規 407項所界定的「審計委員會財務專家」資格，並在其他方面符合紐約證券交易所規則303A.07的複雜程度要求。OBDC審計委員會和OBDE審計委員會的每一名成員都符合《交易法》規則10A-3的獨立性要求，此外，他們也不是
172
OFDC或OFDE（如適用），或其各自的顧問（如1940年法案第2（a）（19）條所定義）。OFDC審計委員會和OFDE審計委員會的每位成員同時在三家或更多上市公司的審計委員會任職，並且OFDC董事會和 這個OFDE董事會已確定，每位成員同時在其他上市公司的審計委員會任職不會損害該成員有效在OFDC審計委員會和OFDE審計委員會任職的能力。
ObDC審計委員會章程可在ObDC網站上獲取 (www.blueowlcapitalcorporation.com) BODE審計委員會章程可在BODE網站上獲取 (www.blueowlcapitalcorporationiii.com). 每個審計委員會在截至2023年12月31日的財年內召開了九次會議。
提名和公司治理委員會
OBDC董事會的提名和公司治理委員會(「OBDC提名委員會」)和OBDE董事會的提名和公司治理委員會(「OBDE提名委員會」)均根據各自董事會批准的章程運作。每個章程規定了每個提名委員會的責任，包括提名獨立董事的任命或選舉，評估支付給OBDC董事會獨立成員的薪酬，以及這個OBDE董事會。OBDC提名委員會和OBDE提名委員會由克里斯托弗·M·坦普爾、愛德華·達萊里奧、埃裏克·凱、維克多·伍裏奇和梅麗莎·韋勒組成，根據1940年法案，他們都被認爲是獨立的。陳凱擔任每個提名委員會的主席。各提名委員會將考慮由OBDC股東及OBDE股東(視何者適用而定)推薦的各董事會提名人選，前提是該股東須遵守OBDC修訂及重訂附例(下稱「OBDC附例」)及OBDE經修訂及重訂附例(「OBDE附例」)的預先通知規定。《董事股東大會章程》和《海外股東大會章程》規定，股東如欲提名一人在股東大會上當選爲股東，必須以書面形式遞交 發給OBDC秘書和OBDE秘書的通知(視情況而定)。對於每個被提名人，本通知必須包含在符合交易法第14A條規定的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，以及OBDC章程和OBDE章程中規定的某些其他信息(如果適用)。爲了有資格成爲海外發展公司股東和海外發展公司股東(視情況而定)選舉爲董事的被提名人，該潛在的被提名人必須向海外發展公司秘書和海外發展公司秘書(如果適用)提交一份書面問卷，提供所要求的關於該人的背景和資格的信息，以及一份書面陳述和協議，表明該人不是也不會成爲任何投票協議的一方，任何與任何人就與在該公司董事會任職的任何報酬或保障有關的協議或諒解，以及這個OBDE董事會，並將遵守OBDC和OBDE的所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和準則。
ObDC提名委員會章程可在ObDC網站上獲取 (www.blueowlcapitalcorporation.com) BODE提名委員會章程可在BODE網站上獲取 (www.blueowlcapitalcorporationiii.com). 每個提名委員會在截至2023年12月31日的財年內召開了兩次會議。
薪酬委員會
OBDC董事會的薪酬委員會(「OBDC薪酬委員會」)和OBDE董事會的薪酬委員會(「OBDE薪酬委員會」)均根據各自董事會批准的章程運作。OBDC補償委員會和OBDE補償委員會的成員是Christopher M.Temple、Edward D‘Alelio、Eric Kaye、Victor Woolbridge和Melissa Weler，根據1940年法案，他們都被認爲是獨立的。李凱擔任每個薪酬委員會的主席。各薪酬委員會負責厘定或建議各OBDC董事會及OBDE董事會(視乎情況而定)厘定各OBDC及OBDE行政總裁及其他高管(視何者適用而定)的薪酬(如有)。目前，OBDC和OBDE沒有一名執行幹事酌情獲得OBDC和OBDE的薪酬，因此，每個薪酬委員會都不編制和(或)審查關於高管薪酬做法的報告。
173
ObDC補償委員會章程可在ObDC網站上獲取 (www.blueowlcapitalcorporation.com) BODE薪酬委員會章程可在BODE網站上找到 (www.blueowlcapitalcorporationiii.com). OFDC薪酬委員會在截至2023年12月31日的財年內召開了兩次會議。OFDC薪酬委員會於2023年12月31日之後成立。
董事的薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財年，有關OFDC董事和OFDE董事賺取的薪酬的信息。不會向「利害關係人」的董事支付任何賠償。
ObDC的董事和ObDE的董事（不同時擔任ObDC或ObDE（如適用）執行官）或顧問有權獲得年度現金保留費、參與 面對面 董事會和委員會會議以及擔任委員會主席的年費，根據每個財政季度末的OFDC淨資產和OFDE的淨資產確定（如適用）。截至2023年12月31日，這些董事分別是Edward D ' Alelio、Christopher m.坦普爾、埃裏克·凱、維克多·伍爾裏奇和梅麗莎·韋勒。ObDC和ObDE向每位獨立董事支付以下擔任董事的金額：
| 年度委員會主席現金保留者 | ||||||||||||||||||||||||||
| 管理的資產 | 年度現金預付金 | 董事會主席 | 審計 | 委員會主席 | ||||||||||||||||||||||
| 0美元<25億美元 | $ | 150,000 | $ | 15,000 | $ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 25億美元& 50億美元 | $ | 175,000 | $ | 15,000 | $ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 50億美元& 100億美元 | $ | 200,000 | $ | 15,000 | $ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 超過100億美元 | $ | 250,000 | $ | 15,000 | $ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||||||||||||||||
OFDC和OFDE還根據OFDC和OFDE各自不時有效的政策向每位董事報銷所有合理且授權的業務費用，包括報銷因出席每次董事會會議和未與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而產生的合理自付費用。
下表列出了截至2023年12月31日的財年內每位OFDC董事和OFDE董事以及「基金綜合體」因服務而獲得的報酬。「基金綜合體」包括藍貓頭鷹BDS。每個Blue Owl BCD均由Blue Owl信用顧問之一提供建議。
董事的名稱 | 賺取的費用和 以現金支付 OBDC | 賺取的費用和 以現金支付 BODE | 總 補償 來自ObDC | 總 補償 來自ObDE | 基金綜合體的薪酬總額 | |||||||||||||||||||||||||||
| 愛德華·達萊里奧 | $ | 265,000 | $ | 190,000 | $ | 265,000 | $ | 190,000 | $ | 1,465,462 | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·坦普爾 | $ | 260,000 | $ | 185,000 | $ | 260,000 | $ | 185,000 | $ | 1,430,462 | ||||||||||||||||||||||
| 埃裏克·凱 | $ | 255,000 | $ | 180,000 | $ | 255,000 | $ | 180,000 | $ | 1,395,462 | ||||||||||||||||||||||
| 梅麗莎·韋勒 | $ | 250,000 | $ | 175,000 | $ | 250,000 | $ | 175,000 | $ | 1,360,462 | ||||||||||||||||||||||
| 維克多·伍裏奇 | $ | 250,000 | $ | 175,000 | $ | 250,000 | $ | 175,000 | $ | 1,360,462 | ||||||||||||||||||||||
ObDC和ObDE 不會向同時擔任OFDC和OFDE執行官（如適用）的董事或顧問支付報酬。
人員配置
obDC和obDE目前沒有任何員工，也不希望有任何員工。業務所需的服務由OFDC Adviser和OFDE Adviser的員工個人根據各項投資諮詢協議和管理協議（如適用）的條款提供。ObDC Adviser和ObDE Adviser（如適用）管理ObDC和ObDE的日常投資運營。
174
此外，OFDC和OFDE還向各自的顧問償還履行每份管理協議下義務所產生的可分配部分費用，包括OFDC官員和OFDE官員及其各自工作人員的可分配部分費用。
行政人員的薪酬
OFDC的官員或OFDE的官員都不會從OFDC或OFDE（如適用）獲得直接補償。ObDC首席財務官和首席合規官以及ObDE首席財務官和首席合規官的薪酬將由其各自的顧問（或其附屬公司）支付（如適用），但需由ObDC和ObDE報銷 可分配的補償部分用於支付他們向OFDC和OFDE提供的服務（如適用）。如果OFDC或OFDE各自的顧問將其任何職能外包，OFDC和OFDE將直接支付與此類職能相關的費用，而不會向其各自的顧問利潤。
董事會領導結構
ObDC和ObDE的業務和事務在ObDC董事會和ObDE董事會（如適用）的指導下管理。除其他事項外，OFDC董事會和OFDE董事會爲OFDC和OFDE制定了廣泛的政策，並批准投資顧問、管理員和高級官員的任命（如適用）。OFDC董事會和OFDE董事會以及OFDC和OFDE的任何個人董事的角色是監督而不是管理OFDC的日常事務或OFDE的日常事務（如適用）。
根據海外發展公司章程及海外發展公司章程，每個董事會可指定一名董事擔任主席，以主持各董事會會議及股東大會，並執行各董事會可能指派予他或她的其他職責(視乎適用而定)。對外宣傳局董事會和對外宣傳局董事會任命愛德華·達萊里奧擔任各自董事會主席。達萊里奧是對外宣傳局和對外宣傳局各自的獨立董事。董事長的角色是主持每個董事會的所有會議，並在會議之間充當與顧問、律師和其他董事的聯絡人。董事長是管理層與OBDC和OBDE董事之間交易的關鍵人物。主席亦可執行各董事會不時轉授的其他職能。每個董事會每年都會審查與其領導結構有關的事項。每個董事會都確定其領導結構是適當的，因爲它允許每個董事會對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在董事會委員會和整個董事會之間分配責任領域。OBDC董事會和OBDE董事會認爲，其領導結構是目前OBDC和OBDE各自的最佳結構。每個理事會都將定期審查其領導結構，作爲其年度自我評估進程的一部分，並進一步認爲其結構目前是適當的，使其能夠酌情對OBDC和OBDE行使其監督。
董事會在風險監管中的作用
OBDC董事會和OBDE董事會主要通過(I)其常設委員會履行其風險監督職能，這些委員會向每個董事會報告，並僅由獨立董事組成，以及(Ii)積極監測OBDC和OBDE的首席合規官，以及OBDC和OBDE的合規政策和程序(視情況而定)。對其他風險的監督授權給OBDC委員會和OBDE委員會中的每個委員會。對對外直接投資中心的投資活動和對外直接投資辦公室的投資活動的監督延伸到對對外直接投資委員會和對外直接投資辦公室各自的顧問所採用的風險管理程序的監督，作爲其日常投資活動管理的一部分。各董事會預期於全年的定期及特別董事會會議上檢討風險管理程序，如有需要，與顧問的適當代表磋商，並定期要求編制風險管理報告或陳述。每個董事會的風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地處理與對外直接投資公司的投資活動和對外直接投資公司的投資活動相關的風險。然而，投資者應該注意到，每個董事會的監督職能不能消除所有風險，也不能確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。
175
考慮到ObDC和ObDE作爲BCD已經受到廣泛的監管，ObDC和ObDE認爲，每個董事會在風險監督中的作用是有效且適當的。作爲BCD，ObDC和ObDE必須遵守某些監管要求，以控制ObDC和ObDE的業務和運營中的風險水平。例如，ObDC和ObDE與其附屬公司進行交易的能力受到限制，包括投資於ObDC附屬公司和ObDE附屬公司之一目前投資的任何投資組合公司（如適用）。
176
ObDC和ObDE的組合
OBDC的投資組合和OBDE的投資組合的管理由OBDC顧問和OBDE顧問(視情況而定)以及多元化貸款投資委員會負責。藍貓頭鷹的信貸平台有四個投資委員會，每個委員會都專注於特定的投資策略(多元化貸款、技術貸款、第一連貸和機會主義貸款)。道格拉斯·I·奧斯特羅弗、馬克·S·利普舒爾茨、克雷格·W·帕克和亞歷克西斯·馬吉斯是多元化貸款投資委員會的成員。除奧斯特羅弗、利普舒爾茨、帕克和馬吉德外，多元化貸款投資委員會的成員還包括Jeff·沃爾文、帕特里克·林內曼、米納爾·梅塔和洛根·尼科爾森。OBDC和OBDE認爲多元化貸款投資委員會的成員是他們的投資組合經理。投資團隊也由道格拉斯·I·奧斯特羅弗、馬克·S·利普舒爾茨和克雷格·W·帕克領導，得到了顧問公司高級管理團隊和藍貓頭鷹信用平台投資委員會的某些成員的支持。投資團隊在多元化貸款投資委員會的監督下，尋找投資機會，進行研究，對潛在投資進行盡職調查，構建OBDC和OBDE各自的投資結構，並將持續監測OBDC和OBDE各自的投資組合公司。多元化貸款投資委員會定期開會，審議OBDC和OBDE各自的投資，指導OBDC和OBDE各自的戰略舉措，並酌情監督OBDC顧問和OBDE顧問代表OBDC和OBDE採取的行動。此外，多元化貸款投資委員會會檢討及決定是否作出預期投資(包括批准投資於廣泛銀團貸款所依據的參數或指引)，並監察OBDC及OBDE各自的投資組合表現。每一次投資機會都需要獲得多元化貸款投資委員會多數成員的批准。
對OPDC和OPDE各自現有投資組合公司的後續投資可能需要多元化貸款投資委員會的批准，超出對投資組合公司進行初始投資時獲得的批准。此外，臨時投資，例如現金等值項目、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的優質債務投資，可能需要多元化貸款投資委員會的批准。來自ObDC Adviser和ObDE Adviser的多元化貸款投資委員會成員的薪酬方案（如適用）包括酌情獎金和主要基於所提供服務表現的可變激勵薪酬的各種組合，並可能包括Blue Owl的股份。
OFDC Adviser的投資專業人士或OFDE Adviser的投資專業人士均未從OFDC或OFDE獲得與管理OFDC投資組合和OFDE投資組合（如適用）相關的任何直接報酬。多元化貸款投資委員會的某些成員，通過其在OFDC Adviser和OFDE Adviser（如適用）的財務利益，有權獲得OFDC和OFDE顧問賺取的部分利潤，其中包括根據當前OFDC投資諮詢協議和OFDE投資諮詢協議（如適用）的條款應向OFDC Adviser和OFDE Adviser支付的任何費用，減去OFDC Adviser和OFDE Adviser根據當前OFDC投資諮詢協議和OFDE投資諮詢協議（如適用）履行服務所產生的費用。
投資團隊爲OPDC II和OCIC發揮類似的作用，投資團隊的某些成員也爲OTF、OTF II和OCIC發揮類似的作用，OPDC Adviser、OPDE Adviser及其附屬機構可能會從中獲得激勵費用。
177
多元化貸款投資委員會的成員作爲投資組合經理，對每一個OPDC投資組合和OPDE投資組合的日常管理負有最重要的責任。有關多元化貸款投資委員會的信息如下：
| 名字 | 出生年份 | |||||||
| 道格拉斯島奧斯特羅弗 | 1962 | |||||||
| 馬克·S利普舒爾茨 | 1969 | |||||||
| 克雷格·W Packer | 1966 | |||||||
| 亞歷克西斯·馬吉德 | 1965 | |||||||
| 傑夫·沃爾文 | 1979 | |||||||
| 洛根·尼科爾森 | 1980 | |||||||
| 米納爾·梅塔 | 1975 | |||||||
| 帕特里克·林內曼 | 1983 | |||||||
除了管理OFDC和OFDE的投資外，截至2023年12月31日，投資組合經理還代表以下實體管理投資：
| 名字 | 實體 | 投資焦點 | 總資產 (百萬美元) | |||||||||||||||||
藍貓頭鷹資本公司II | 商業發展公司 | 美國中間市場貸款 | $ | 2,190.6 | ||||||||||||||||
藍貓頭鷹信貸收入公司 | 商業發展公司 | 美國中間市場貸款 | $ | 17,259.0 | ||||||||||||||||
除了管理ObDC和ObDE的投資外，截至2023年12月31日，Douglas I.奧斯特羅弗，馬克·S.利普舒爾茨，克雷格·W。Packer和Alexis Maged還代表以下實體管理投資：
| 名字 | 實體 | 投資焦點 | 總資產 (百萬美元) | |||||||||||||||||
藍貓頭鷹科技金融公司 | 商業發展公司 | 美國中間市場技術貸款 | $ | 6,652.2 | ||||||||||||||||
藍貓頭鷹科技金融公司II | 商業發展公司 | 美國中間市場技術貸款 | $ | 3,913.8 | ||||||||||||||||
藍貓頭鷹技術收入公司 | 商業發展公司 | 美國中間市場技術貸款 | $ | 3,327.4 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日，投資組合經理還管理着總資產約爲880億美元的私募基金。
Blue Owl信用客戶應支付的管理費和激勵費分別基於每個Blue Owl信用客戶的總資產或淨資產和業績。
非OFDC或OFDE董事或執行官的多元化貸款投資委員會成員的簡歷信息如下：
道格拉斯島奧斯特羅弗 是Blue Owl的聯席首席執行官兼公司董事會主席。Ostrover先生還是Blue Owl Credit Advisers的聯席首席執行官，並擔任每家Blue Owl Credit Advisers的聯席首席投資官。Ostrover先生還是Blue Owl Credit Advisers多元化貸款投資委員會和技術貸款投資委員會的成員。此前，奧斯特羅弗先生與人共同創立了Owl Rock，這是Blue Owl Credit平台的前身公司。Ostrover先生於2016年至2021年期間擔任ObDC和ObDC II董事會成員，於2018年至2021年期間擔任OTF董事會成員，並於2020年至2021年期間擔任OFDE和OCIC董事會成員。在2016年共同創立Owl Rock之前，Ostrover先生是Blackstone另類信貸機構GSO Capital Partners（GSO）的創始人之一
178
此外，他還在黑石集團擔任董事高級董事總經理至2015年6月。在2005年聯合創立GSO之前，Ostrover先生是董事的董事總經理和瑞士信貸第一波士頓銀行槓桿融資部的主席。在擔任主席之前，Ostrover先生是CSFB槓桿融資部的全球聯席主管，在此期間，他負責CSFB與高收益證券、槓桿貸款、高收益信用衍生品和不良證券有關的所有發起、分銷和交易活動。Ostrover先生於2000年11月加入CSFB，當時他收購了Donaldson，Lufkin&Jenrette(「DLJ」)，在那裏他是董事的董事總經理，負責高收益和不良銷售、交易和研究。奧斯特羅弗自1992年加入DLJ以來一直是該公司高收益團隊的成員。Ostrover先生積極參與非營利性組織，包括在Michael J.Fox基金會、西奈山健康系統和紀念斯隆·凱特林領導委員會的董事會任職，還在布倫瑞克學校的投資委員會任職。奧斯特羅弗先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位。
馬克·S利普舒爾茨是藍貓頭鷹的聯席首席執行官和公司董事會成員。利普舒爾茨還擔任每一家Blue Owl Credit Advisers的聯席首席投資官。此前，利普舒爾茨與人共同創立了藍貓頭鷹信用平台的前身Owl Rock。在2016年聯合創立貓頭鷹岩石之前，利普舒爾茨先生在KKR工作了20多年，擔任該公司管理委員會成員和能源和基礎設施全球主管。利普舒爾茨先生在另類投資領域擁有廣泛的經驗，包括在私募股權、私人信貸和房地產領域擔任領導職務。在加入KKR之前，利普舒爾茨先生在高盛公司工作，專注於併購和本金投資活動。利普舒爾茨先生是Hess Corporation的董事會成員，並積極參與各種非營利性組織，擔任第92街Y區、美國企業公共政策研究所、邁克爾·J·福克斯基金會、西奈山衛生系統、Riverdale鄉村學校和斯坦福大學董事會的理事或董事會成員。利普舒爾茨先生以優異的成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位、貝克學者學位和工商管理碩士學位。來自斯坦福大學的Phi Beta Kappa獲得了榮譽和榮譽。
亞歷克西斯·馬吉德現任藍貓頭鷹信用平台首席信貸官、藍貓頭鷹信用顧問多元化貸款投資委員會和技術貸款投資委員會成員，以及藍貓頭鷹信用發展中心副總裁。馬吉德也是藍貓頭鷹董事的董事總經理。在2016年1月加入藍貓頭鷹信用平台的前身Owl Rock之前，Mage先生是Barkbox，Inc.的首席財務官，Barkbox，Inc.是一家總部位於紐約的寵物主題產品和技術提供商，從2014年9月到2015年11月。在此之前，馬吉德於2007年至2014年在高盛公司擔任董事董事總經理。在高盛公司，馬吉德先生擔任過多個領導職務，包括投資銀行全球信貸金融業務的首席運營官、信貸市場資本委員會聯席主席和Firmwide資本委員會成員。在2011年擔任該職位之前，Mage先生曾擔任美洲首席承銷官，並負責監管美國銀行債務組合小組和美國貸款談判小組。2007年年中至2008年底，Mage先生擔任美洲融資集團槓桿金融部橋樑金融資本市場部主管，負責協調公司的高收益橋樑貸款和辛迪加業務。在加入高盛公司之前，Mage先生是瑞士信貸橋樑金融集團的負責人，也曾在Donaldson，Lufkin和Jenrette(「DLJ」)的貸款資本市場部工作。2000年DLJ與瑞士信貸合併後，馬奇加入了瑞士信貸的銀團貸款集團，並於2003年成立了橋樑金融集團。在他職業生涯的早期，Mage先生是花旗集團西海岸保薦人承銷組和共和國民銀行衍生品組的成員，也是瑞士銀行公司貸款辛迪加小組的創始成員。馬吉德先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位和瓦薩學院的學士學位。
傑夫·沃爾文 是Blue Owl信貸平台的董事總經理，擔任每位Blue Owl信貸顧問的非技術承保主管，並擔任多元化貸款投資委員會的成員。在2017年加入Blue Owl ' s Credit平台前身Owl Rock之前，Walwyn先生於2015年至2017年間擔任Guggenheim Partners的董事總經理。2011年Apollo Global Management收購Gulf Stream Asset Management後，Walwyn先生加入Apollo，並擔任校長直至2014年。在被Apollo收購之前，Walwyn先生於2006年開始擔任Gulf Stream Asset Management的副總裁。在職業生涯早期，Walwyn先生曾在投資銀行工作，
179
JPMorgan.沃爾文先生獲得了MBA學位杜克大學福庫商學院獲得學士學位來自康奈爾大學，是一名特許財務分析師。
米納爾·梅塔 是Blue Owl的董事總經理、投資團隊成員和多元化貸款投資委員會成員。Mehta女士還是投資團隊的承銷聯席主管。在2021年加入Blue Owl之前，Mehta女士曾擔任Antero Capital的董事總經理，Antero Capital是紐約中型市場公司的直接貸款機構。在此之前，梅塔女士曾擔任通用電氣資本的副總裁。Mehta女士的職業生涯始於印度孟買L & t Finance Limited的Treasury Group經理。Mehta女士獲得埃默裏大學Goizueta商學院MBA學位、孟買大學NMIMS管理研究碩士（金融專業）以及孟買大學Sydenham學院商業和經濟學學士學位。
帕特里克·林內曼 是Blue Owl的董事總經理、投資團隊成員和多元化貸款投資委員會成員。Linnemann先生還是Blue Owl多元化貸款策略中某些基金的投資組合經理，包括Blue Owl多元化貸款基金。在2016年加入Owl Rock（Blue Owl ' s Credit平台的前身公司）之前，Linnemann先生於2015年至2016年擔任Golden Gate Capital旗下信貸投資平台Angel Island Capital的副總裁，他專注於採購和評估信貸投資。在此之前，Linnemann先生於2006年至2015年擔任紐約高盛公司槓桿金融資本市場集團副總裁。Linnemann先生獲得賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。
180
奧貝德業務
「第1項。BODE第一部分中的業務」 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年已通過引用併入本文。
181
奧貝德的財務亮點
「第8項。合併財務報表和補充數據-注11。BODE第二部分中的財務要點」 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年以及「第1項。合併財務報表-注11。財務亮點」 在BODE的第一部分 表格10-Q季度報告 截至2024年6月30日的財年季度 通過引用併入本文。
182
管理層對BODE財務狀況和運營結果的討論和分析
「第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」，見《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年以及「第2項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」 在BODE的第一部分 表格10-Q季度報告 截至本財年季度 2024年6月30日通過引用併入本文。
183
高級資產
截至下表所示日期，有關OFDE高級證券的信息如下所示。有關OFDE高級證券的這些信息應與OFDE的經審計的合併財務報表及其相關注釋一起閱讀，並且”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“BODE的獨立註冊會計師事務所關於高級證券表的報告作爲附件附在註冊聲明中，本聯合委託聲明/招股說明書是其一部分。
| 階級和時期 | 未償總金額（不包括國庫券）(1) (百萬美元) | 每單位資產覆蓋率(2) | 每單位非自願清算優先權(3) | 每單位平均市值(4) | ||||||||||||||||||||||
認購信貸便利(5) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | — | $ | — | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | 228.8 | $ | 2,250 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 循環信貸安排 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 487.7 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 118.1 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 144.4 | $ | 2,066 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | 215.7 | $ | 2,331 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| SPV資產工具I | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 375.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 265.0 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 500.0 | $ | 2,066 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | 575.0 | $ | 2,331 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| SPV資產工具II | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 350.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 320.0 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 320.0 | $ | 2,066 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | 135.0 | $ | 2,331 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| SPV資產設施III | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 170.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| CLO十四 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 260.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 260.0 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2027年筆記 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 325.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 325.0 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 325.0 | $ | 2,066 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | 325.0 | $ | 2,331 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2025年7月票據 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 142.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 142.0 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 142.0 | $ | 2,066 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2027年7月票據 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 250.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
184
| 階級和時期 | 未償總金額（不包括國庫券）(1) (百萬美元) | 每單位資產覆蓋率(2) | 每單位非自願清算優先權(3) | 每單位平均市值(4) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 250.0 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | 250.0 | $ | 2,066 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023 A系列筆記 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日（未經審計） | $ | 100.0 | $ | 1,758 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | 100.0 | $ | 2,059 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
本票(6) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | — | $ | 2,066 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | — | $ | 2,331 | — | 不適用 | ||||||||||||||||||||
(1)於呈交期間結束時每類未償還優先證券的總金額。
(2)每單位的資產覆蓋率是ObDE總資產的公允價值減去所有負債（不包括本表中高級證券所代表的債務）與代表債務的高級證券總額的比率。每單位的資產覆蓋率以每1，000美元債務的美元金額表示，並在綜合基礎上計算。
(3)在BODE非自願清算時，此類高級證券優先於任何級別較低的證券而有權獲得的金額。本欄中的「-」表示SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的信息。
(4)不適用，因爲優先證券沒有註冊公開交易。
(5)該設施於2021年終止。
(6)設施於2022年終止。
185
Odbe的投資組合公司
下表列出了有關截至2024年6月30日BODE進行債務或股權投資的每家投資組合公司的某些信息。BODE提出爲其投資組合的公司提供大量管理援助。BODE可能會獲得其投資組合公司董事會的觀察權或參與權。除這些投資外，BODE與其投資組合公司的唯一關係是其可能單獨提供的管理協助或其可能獲得的任何觀察或參與權，這些權利將輔助其投資。
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM系列1.1鐵路和國內聯運Feeder，LLC(8)(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.00%匹克 | 07/2030 | 0.0 | % | 8,499 | 6,774 | 6,774 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM系列1.1鐵路和國內聯運Feeder，LLC(9)(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 有限責任公司權益 | 不適用 | 不適用 | 6.7 | % | 4,461,734 | 4,462 | 4,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM Series 2.1航空Feeder，LLC(8)(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.00%匹克 | 11/2030 | 0.0 | % | 4,662 | 4,662 | 4,662 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAM Series 2.1航空Feeder，LLC(10) 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 有限責任公司權益 | 不適用 | 不適用 | 6.7 | % | 1,732,834 | 1,733 | 1,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ABB/Concise Optical Group LLC(1)(3) 12301 Northwest 39 th Street，Coral Springs，FL，33065 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.50% | 02/2028 | 0.0 | % | 850 | 842 | 831 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加速Topco Holdings，LLC 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 5,129 | 142 | 193 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Advancion Holdings，LLC（fka Aruba Investments Holdings，LLC）(1)(2) 1500 East Lake Cook Road，Buffalo Grove，IL，60089 | 化學品 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.75% | 11/2028 | 0.0 | % | 6,500 | 6,438 | 6,175 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Alera Group，Inc.(1)(2) 3 Parkway North，Deerfield，IL，60015 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 10/2028 | 0.0 | % | 87,534 | 87,534 | 87,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Allied Benefit Systems Intermediate LLC(1)(2) 200 W Adams St.，套房500，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 10/2030 | 0.0 | % | 5,059 | 4,989 | 5,022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Allied Benefit Systems Intermediate LLC(1)(9) 200 W Adams St.，套房500，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 10/2025 | 0.0 | % | — | (6) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Amergin Asset Management，LLC 1100 Highland Drive，Boca Raton，FL，33487 | 基於資產的貸款和基金融資 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 5.0 | % | 50,000,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AmeriLife Holdings LLC(1)(2) 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2029 | 0.0 | % | 10,364 | 10,196 | 10,364 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AmeriLife Holdings LLC(1)(9) 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 06/2026 | 0.0 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AmeriLife Holdings LLC(1)(9) 2650 McCormick Drive，Clearwater，FL，33759 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2028 | 0.0 | % | — | (13) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Anaplan，Inc.(1)(3) 50 Hawthorne Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 06/2029 | 0.0 | % | 27,016 | 27,016 | 27,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Anaplan，Inc.(1)(3) 50 Hawthorne Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 06/2029 | 0.0 | % | 810 | 803 | 810 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Anchor Packages，LLC(1)(2) 13515 Barrett Parkway Drive，Saint Louis，MO，63021 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 07/2029 | 0.0 | % | 10,000 | 9,976 | 9,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Apex Group Treasury LLC(1)(3) Vallis Building，4樓，58 Par-la-Ville Rd，Hamilton HM 11，Bermuda | 專業服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% | 07/2029 | 0.0 | % | 11,618 | 11,476 | 11,618 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂尖服務合作伙伴有限責任公司(1)(3) 201 East Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33602 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.00%（2.00% PIK） | 10/2030 | 0.0 | % | 7,336 | 7,167 | 7,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
186
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂尖服務合作伙伴有限責任公司(1)(3)(9) 201 East Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33602 | 專業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 7.00%（2.00% PIK） | 10/2025 | 0.0 | % | 1,564 | 1,526 | 1,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
頂尖服務合作伙伴有限責任公司(1)(3)(9) 201 East Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33602 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 10/2029 | 0.0 | % | 259 | 246 | 250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普特安收購公司(dba Aptean）(1)(2) 4325 Alexander Drive，Alpharetta，GA，30022 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2031 | 0.0 | % | 15,705 | 15,555 | 15,627 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普特安收購公司(dba Aptean）(1)(2)(9) 4325 Alexander Drive，Alpharetta，GA，30022 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2026 | 0.0 | % | 138 | 124 | 137 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿普特安收購公司(dba Aptean）(1)(9) 4325 Alexander Drive，Alpharetta，GA，30022 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2031 | 0.0 | % | — | (14) | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aptive Environmental，LLC(8) 5132 North 300 West，Provo，UT，84604 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.00%（6.00% PIK） | 01/2026 | 0.0 | % | 3,346 | 3,070 | 3,404 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Arctic Holdco，LLC（dba Novvia Group）(1)(3) 1311 S 39萬億。St，St. Louis，MO 63110，Saint Louis，MO 63110 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 12/2026 | 0.0 | % | 3,184 | 3,131 | 3,160 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Arctic Holdco，LLC（dba Novvia Group）(1)(9) 1311 S 39萬億。St，St. Louis，MO 63110，Saint Louis，MO 63110 | 容器和包裝 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 12/2024 | 0.0 | % | — | (37) | (17) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ardonagh Midco 3 PLC(1)(2) 2 Minster Court，倫敦，英國 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 02/2031 | 0.0 | % | 10,000 | 9,950 | 9,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bidco，Inc. (dba阿維塔）(1)(3) 3300 North Triumph Boulevard，Lehi，Ut，84043 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.50% | 05/2031 | 0.0 | % | 2,906 | 2,891 | 2,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bidco，Inc. (dba阿維塔）(1)(9) 3300 North Triumph Boulevard，Lehi，Ut，84043 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 4.50% | 05/2027 | 0.0 | % | — | (5) | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bidco，Inc. (dba阿維塔）(1)(9) 3300 North Triumph Boulevard，Lehi，Ut，84043 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.50% | 05/2030 | 0.0 | % | — | (3) | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ascend Buyer，LLC（dba PPC軟包裝）(1)(3) 1111 Busch Parkway，Buffalo Grove，IL，60089 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 10/2028 | 0.0 | % | 63,688 | 63,125 | 63,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ascend Buyer，LLC（dba PPC軟包裝）(1)(3)(9) 1111 Busch Parkway，Buffalo Grove，IL，60089 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 09/2027 | 0.0 | % | 1,702 | 1,674 | 1,702 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿森蘇斯控股公司(1)(2) 200 Dryden Road，Dressher，PA，19025 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.50% | 08/2028 | 0.0 | % | 4,974 | 4,939 | 4,969 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ASPConair Holdings LP 1 Cummings Point Road，Stamford，CT，06902 | 消費品 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 12,857 | 1,286 | 1,317 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會財務公司(8) 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 無抵押票據 | 14.25% PIK | 05/2030 | 0.0 | % | 35,648 | 35,380 | 35,368 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會，Inc.(1)(3) 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2028 | 0.0 | % | 95,460 | 95,367 | 95,367 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會，Inc.(1)(9) 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2028 | 0.0 | % | — | (7) | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
協會，Inc.(1)(9) 德克薩斯州達拉斯市5401 North Central Expressway，75205 | 建築物和房地產 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2028 | 0.0 | % | — | (6) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AssuredPartners，Inc.(1)(2) 450 South Orange Avenue，奧蘭多，FL，32801 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.50% | 02/2031 | 0.0 | % | 4,988 | 4,964 | 4,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Asurion，LLC(1)(2) 140 11 th Avenue North，納什維爾，TN，37203 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.25% | 08/2028 | 0.0 | % | 6,965 | 6,908 | 6,905 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Asurion，LLC(1)(2) 140 11 th Avenue North，納什維爾，TN，37203 | 保險 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2028 | 0.0 | % | 5,000 | 5,000 | 4,639 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Asurion，LLC(1)(2) 140 11 th Avenue North，納什維爾，TN，37203 | 保險 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2029 | 0.0 | % | 15,000 | 14,898 | 13,795 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
187
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aurelia Netherlands Midco 20 any. V.(1)(6) Postboks 490 Sentrum，奧斯陸，挪威 | 商業服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 5.75% | 05/2031 | 0.0 | % | € | 13,943 | 14,603 | 14,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Avalara，Inc.(1)(3) 255 South King Street，Seattle，WA，98104 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% | 10/2028 | 0.0 | % | 27,273 | 26,952 | 27,273 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Avalara，Inc.(1)(9) 255 South King Street，Seattle，WA，98104 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.75% | 10/2028 | 0.0 | % | — | (29) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AWP集團控股公司(1)(3) 4244 Mount Pleasant Street Northwest，North Canton，俄亥俄州，44720 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 12/2029 | 0.0 | % | 758 | 747 | 750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AWP集團控股公司(1)(3)(9) 4244 Mount Pleasant Street Northwest，North Canton，俄亥俄州，44720 | 基礎設施和環境服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 08/2025 | 0.0 | % | 80 | 78 | 79 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AWP集團控股公司(1)(3)(9) 4244 Mount Pleasant Street Northwest，North Canton，俄亥俄州，44720 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 12/2029 | 0.0 | % | 60 | 58 | 58 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔚藍中間體控股公司(dba Alteryx，Inc.）(1)(2) 17200 Laguna Canyon Road，Irvine，CA，92618 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 03/2031 | 0.0 | % | 1,176 | 1,158 | 1,161 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔚藍中間體控股公司(dba Alteryx，Inc.）(1)(2)(9) 17200 Laguna Canyon Road，Irvine，CA，92618 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.50% | 03/2026 | 0.0 | % | 1,710 | 1,678 | 1,684 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔚藍中間體控股公司(dba Alteryx，Inc.）(1)(9) 17200 Laguna Canyon Road，Irvine，CA，92618 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 03/2031 | 0.0 | % | — | (6) | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝克蒂利諮詢集團，LP(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道205號，60601 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2031 | 0.0 | % | 17,782 | 17,517 | 17,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝克蒂利諮詢集團，LP(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道205號，60601 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2026 | 0.0 | % | — | (26) | (27) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝克蒂利諮詢集團，LP(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥北密歇根大道205號，60601 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2030 | 0.0 | % | — | (58) | (59) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Balrog Acquisition，Inc. (dba BakeMark）(1)(2) 7351 Crider Avenue，Pico Rivera，CA，90660 | 餐飲 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.00% | 09/2029 | 0.0 | % | 6,000 | 5,963 | 6,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC(1)(3) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75%（3.38%PIK） | 09/2030 | 0.0 | % | 2,491 | 2,424 | 2,448 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC(1)(6) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 6.75%（3.38%PIK） | 09/2030 | 0.0 | % | € | 1,550 | 1,597 | 1,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC(1)(3)(9) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.75%（3.38%PIK） | 03/2025 | 0.0 | % | 73 | 67 | 71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bamboo US BidCo LLC(1)(9) 927 S Curry Pike，Bloomington，IN，47403 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | — | (13) | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bayshore中級#2，LP（dba Boomi）(1)(3) 1400 Liberty Ridge Drive，切斯特布魯克，PA，19087 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.75% PIK | 10/2028 | 0.0 | % | 25,492 | 25,193 | 25,492 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bayshore中級#2，LP（dba Boomi）(1)(9) 1400 Liberty Ridge Drive，切斯特布魯克，PA，19087 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 10/2027 | 0.0 | % | — | (19) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD帝國控股公司(dba帝國-戴德）(1)(2) 255 US Hwy 1 And 9，澤西市，新澤西州，07306 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 01/2027 | 0.0 | % | 4,988 | 4,976 | 4,985 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD魚鷹買家公司(dba零件來源）(1)(3) 777 Lena Drive，Aurora，俄亥俄州，44202 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2028 | 0.0 | % | 52,953 | 52,387 | 52,555 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD魚鷹買家公司(dba零件來源）(1)(2) 777 Lena Drive，Aurora，俄亥俄州，44202 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2028 | 0.0 | % | 2,754 | 2,719 | 2,734 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
188
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD魚鷹買家公司(dba零件來源）(1)(2)(9) 777 Lena Drive，Aurora，俄亥俄州，44202 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 10/2025 | 0.0 | % | 2,107 | 1,983 | 2,091 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCPD魚鷹買家公司(dba零件來源）(1)(2)(9) 777 Lena Drive，Aurora，俄亥俄州，44202 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2026 | 0.0 | % | 3,011 | 2,969 | 2,969 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BPTO BST Buyer，Inc. (dba建築趨勢）(1)(3) 11818 I Street，Omaha，NE，68137 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.50%（7.50% PIK） | 12/2026 | 0.0 | % | 11,041 | 10,987 | 11,041 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BPTO BST Buyer，Inc. (dba建築趨勢）(1)(9) 11818 I Street，Omaha，NE，68137 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 7.50% | 12/2026 | 0.0 | % | — | (10) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCTO WIW Holdings，Inc. (dba當我工作時） 420 North 5 th Street，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55401 | 互聯網軟件和服務 | A類普通股 | 不適用 | 不適用 | 1.8 | % | 57,000 | 5,700 | 3,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝爾蒙特買家公司(dba瓦倫茨）(1)(4) 23048 North 15 th Avenue，Phoenix，AZ，85027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 06/2029 | 0.0 | % | 3,655 | 3,591 | 3,655 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝爾蒙特買家公司(dba瓦倫茨）(1)(4)(9) 23048 North 15 th Avenue，Phoenix，AZ，85027 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.50% | 12/2024 | 0.0 | % | 774 | 758 | 774 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貝爾蒙特買家公司(dba瓦倫茨）(1)(9) 23048 North 15 th Avenue，Phoenix，AZ，85027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 06/2029 | 0.0 | % | — | (7) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BEP中間Holdco，LLC（dba買家邊緣平台）(1)(2) 307 Waverley Oaks Road，Waltham，MA，02452 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 04/2031 | 0.0 | % | 10,000 | 9,952 | 9,951 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
柏林包裝(1)(2) 525 West Monroe Street，芝加哥，伊利諾伊州，60661 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 06/2031 | 0.0 | % | 10,000 | 9,975 | 10,019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
黑鷹網絡控股公司(1)(2) 6220 Stoneridge Mall Rd，Pleasanton，CA 94588 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 03/2029 | 0.0 | % | 15,000 | 14,706 | 15,029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BLAST BIDCO公司(DBA Bazooka Candy Brands)(1)(3) 200 Vesey Street，New York，NY，10281 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2030 | 0.0 | % | 8,486 | 8,289 | 8,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BLAST BIDCO公司(DBA Bazooka Candy Brands)(1)(9) 200 Vesey Street，New York，NY，10281 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | — | (22) | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Boxer母公司公司（f/k/a BMC）(1)(2) 2103 CityWest Boulevard，Houston，TX，77042 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 12/2028 | 0.0 | % | 9,950 | 9,950 | 9,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BP Veraison Buyer，LLC（dba Sun World）(1)(3) 5701 Truxtun Avenue，Bakersfield，CA，93309 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 05/2027 | 0.0 | % | 34,605 | 34,375 | 34,605 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BP Veraison Buyer，LLC（dba Sun World）(1)(9) 5701 Truxtun Avenue，Bakersfield，CA，93309 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 05/2027 | 0.0 | % | — | (27) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BradyPLUS Holdings，LLC（不屬於BradyIFS Holdings，LLC）(1)(3) 林德爾路7055號內華達州拉斯維加斯89118 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | 49,857 | 49,400 | 49,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BradyPLUS Holdings，LLC（不屬於BradyIFS Holdings，LLC）(1)(3)(9) 林德爾路7055號內華達州拉斯維加斯89118 | 分佈 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2025 | 0.0 | % | 3,411 | 3,355 | 3,411 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BradyPLUS Holdings，LLC（不屬於BradyIFS Holdings，LLC）(1)(9) 林德爾路7055號內華達州拉斯維加斯89118 | 分佈 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | — | (38) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BridgeBio製藥公司(1)(3) 3160 Porter Drive，帕洛阿爾託，CA，94304 | 製藥業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 01/2029 | 0.0 | % | 15,000 | 14,979 | 14,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Brightway Holdings，LLC(1)(2) 3733 University Boulevard West，Jacksonville，FL，32217 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 12/2027 | 0.0 | % | 19,587 | 19,426 | 19,342 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Brightway Holdings，LLC(1)(9) 3733 University Boulevard West，Jacksonville，FL，32217 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 12/2027 | 0.0 | % | — | (15) | (26) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
廣播音樂公司(1)(3) 7世界貿易中心，紐約州，10007 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 02/2030 | 0.0 | % | 19,038 | 18,585 | 18,610 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
189
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
廣播音樂公司(1)(9) 7世界貿易中心，紐約州，10007 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 02/2030 | 0.0 | % | — | (81) | (78) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克林收件箱Co-Invest 2，LP（dba Boomi） 1400 Liberty Ridge Drive，切斯特布魯克，PA，19087 | 互聯網軟件和服務 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 1,729,439 | 1,729 | 1,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Catalis中間體公司(fka GovBrands Intermediate，Inc.）(1)(3) 3025 Windward Plaza，Alpharetta，GA，30005 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 08/2027 | 0.0 | % | 9,968 | 9,831 | 9,669 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Catalis中間體公司(fka GovBrands Intermediate，Inc.）(1)(3)(9) 3025 Windward Plaza，Alpharetta，GA，30005 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 08/2027 | 0.0 | % | 303 | 292 | 277 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CI BUYER，Inc. (dba消費者蜂窩）(1)(3) 9363 East Bahia Drive，Scottsdale，AZ，85260 | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 12/2027 | 0.0 | % | 9,949 | 9,882 | 9,952 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CD & R價值建設合作伙伴I，LP（dba Belron） Milton Park，Stroude Road，Egham TW 20 9 EL，英國 | 汽車服務業 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 32,865 | 32,911 | 40,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加拿大太陽馬戲團公司(1)(3) 8400 Ave du Cirque，蒙特利爾，QC，加拿大 | 休閒娛樂 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 03/2030 | 0.0 | % | 4,987 | 4,987 | 4,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CivicPlus，LLC(1)(3) 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75%（2.50%PIK） | 08/2027 | 0.0 | % | 15,992 | 15,901 | 15,992 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CivicPlus，LLC(1)(9) 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 08/2027 | 0.0 | % | — | (6) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雲軟件集團公司(1)(3) 851 Cypress Creek Road，Fort Lauderdale，FL，33309 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.50% | 03/2031 | 0.0 | % | 15,000 | 14,891 | 15,029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科內爾控股有限責任公司(1)(2) 1 Cummings Point Road，Stamford，CT，06902 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 05/2028 | 0.0 | % | 10,588 | 10,546 | 10,521 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
康航空控股有限責任公司(1)(2) 1 Cummings Point Road，Stamford，CT，06902 | 消費品 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.50% | 05/2029 | 0.0 | % | 31,280 | 30,924 | 31,280 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Confluent Health，LLC(1)(2) 175 South English Station Road，Louisville，KY，40245 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 11/2028 | 0.0 | % | 4,988 | 4,847 | 4,925 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Confluent醫療技術公司(1)(3) 6263 North Scottsdale Road，Scottsdale，AZ，85250 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 02/2029 | 0.0 | % | 14,924 | 14,796 | 14,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基石OnDemand，Inc.(1)(2) 1601 Cloverfield Boulevard，Santa Monica，CA，90404 | 人力資源支持服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 10/2029 | 0.0 | % | 44,583 | 44,087 | 40,794 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coupa Holdings，LLC(1)(3) 1855 South Grant Street，San Mateo，CA，94402 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 02/2030 | 0.0 | % | 785 | 785 | 785 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Covetrus公司(1)(3) 7 CustomHouse Street，Portland，ME，04101 | 醫療保健提供者和服務 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 9.25% | 10/2030 | 0.0 | % | 25,000 | 24,558 | 24,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CP PIk債務發行人有限責任公司（dba CivicPlus，LLC）(1)(3) 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 無抵押票據 | Sr + | 11.75%PIK | 06/2034 | 0.0 | % | 8,827 | 8,665 | 8,826 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷塞特資本管理有限責任公司(1)(3) 伊利諾伊州芝加哥西湖街444號，60606 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2030 | 0.0 | % | 7,836 | 7,758 | 7,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷塞特資本管理有限責任公司(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥西湖街444號，60606 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2029 | 0.0 | % | — | (11) | (11) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crewline Buyer，Inc.(DBA新遺蹟)(1)(3) 188 Spear Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% | 11/2030 | 0.0 | % | 36,551 | 36,037 | 36,460 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crewline Buyer，Inc.(DBA新遺蹟)(1)(9) 188 Spear Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.75% | 11/2030 | 0.0 | % | — | (52) | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CSC MKG Topco LLC（dba醫學知識小組）(1)(2) 世界貿易中心一號，紐約州紐約州，10007 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 02/2029 | 0.0 | % | 837 | 825 | 828 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
190
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CSC MKG Topco LLC（dba醫學知識小組）(1)(2) 世界貿易中心一號，紐約州紐約州，10007 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 02/2029 | 0.0 | % | 2,940 | 2,866 | 2,911 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCG Acquisition Corp.（dba DuBois Chemical）(1)(2) 3630 East Kemper Road，Sharonville，俄亥俄州，45241 | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.75% | 06/2031 | 0.0 | % | 16,986 | 16,820 | 16,816 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCG Acquisition Corp.（dba DuBois Chemical）(1)(9) 3630 East Kemper Road，Sharonville，俄亥俄州，45241 | 化學品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 4.75% | 06/2026 | 0.0 | % | — | (14) | (14) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCG Acquisition Corp.（dba DuBois Chemical）(1)(9) 3630 East Kemper Road，Sharonville，俄亥俄州，45241 | 化學品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.75% | 06/2031 | 0.0 | % | — | (28) | (28) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
迪爾菲爾德達科他控股公司(1)(3) 55 East 52 nd Street，New York，NY，10055 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 04/2027 | 0.0 | % | 9,974 | 9,986 | 9,962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
迪爾菲爾德達科他控股公司(1)(3) 55 East 52 nd Street，New York，NY，10055 | 金融服務業 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% | 04/2027 | 0.0 | % | 8,000 | 8,010 | 7,980 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Denali Buyerco，LLC（dba Summit Companies）(1)(3) 2500 Lexington Avenue South，Mendota Heights，明尼蘇達州，55120 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 09/2028 | 0.0 | % | 70,826 | 70,351 | 70,826 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Denali Buyerco，LLC（dba Summit Companies）(1)(9) 2500 Lexington Avenue South，Mendota Heights，明尼蘇達州，55120 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 09/2027 | 0.0 | % | — | (32) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Denali Holding，LP（dba Summit Companies） 2500 Lexington Avenue South，Mendota Heights，明尼蘇達州，55120 | 商業服務 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.5 | % | 413,725 | 4,215 | 6,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
診斷服務控股公司(dba Rayus放射科）(1)(2) 5775 Wayzata Boulevard，St. Louis Park，明尼蘇達州，55416 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2025 | 0.0 | % | 2,486 | 2,486 | 2,486 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
響尾蛇收購公司(dba Sphera）(1)(2) 130 East Randolph Street，芝加哥，伊利諾伊州，60601 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 09/2028 | 0.0 | % | 46,629 | 46,003 | 46,162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
道奇建設網絡控股有限公司 克羅斯比大道套房34號202。馬薩諸塞州貝德福德 | 建築物和房地產 | A-2類公用單位 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 431,889 | 368 | 198 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
道奇建設網絡控股有限公司(1)(3) 克羅斯比大道套房34號202。馬薩諸塞州貝德福德 | 建築物和房地產 | A系列首選單位 | Sr + | 8.25% | 不適用 | 0.1 | % | — | 9 | 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dresser公用事業解決方案公司(1)(2) 16240 Port Northwest Drive，Houston，TX，77041 | 能源設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2029 | 0.0 | % | 18,015 | 17,844 | 17,834 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dresser公用事業解決方案公司(1)(9) 16240 Port Northwest Drive，Houston，TX，77041 | 能源設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2029 | 0.0 | % | — | (21) | (23) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DuraLev LLC(1)(2) 2200 Luna Road，Carrollton，TX，75006 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.75% | 06/2031 | 0.0 | % | 23,464 | 23,348 | 23,347 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DuraLev LLC(1)(9) 2200 Luna Road，Carrollton，TX，75006 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 4.75% | 06/2026 | 0.0 | % | — | (22) | (22) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DuraLev LLC(1)(9) 2200 Luna Road，Carrollton，TX，75006 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.75% | 06/2030 | 0.0 | % | — | (22) | (22) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EET買家公司(dba e-Emphasys）(1)(3) 2501 Weston Parkway，Cary，NC，27513 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 11/2027 | 0.0 | % | 19,106 | 18,986 | 19,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EET買家公司(dba e-Emphasys）(1)(9) 2501 Weston Parkway，Cary，NC，27513 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (11) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
埃利奧特·阿爾託聯合投資者聚集LP 851 Cypress Creek Road，Fort Lauderdale，FL，33309 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 2,873,134 | 2,892 | 3,694 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
伊盧西安控股公司（f/k/a Sophia，LP）(1)(2) 2003 Edmund Halley Drive，Reston，VA，20191 | 教育 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.50% | 10/2029 | 0.0 | % | 9,995 | 9,983 | 10,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
191
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Endries Acquisition，Inc.(1)(2) 714 West Ryan Street，Brilens，WI，54110 | 分佈 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 12/2028 | 0.0 | % | 18,518 | 18,391 | 18,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Endries Acquisition，Inc.(1)(2) 714 West Ryan Street，Brilens，WI，54110 | 分佈 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 12/2028 | 0.0 | % | 3,889 | 3,863 | 3,860 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Endries Acquisition，Inc.(1)(9) 714 West Ryan Street，Brilens，WI，54110 | 分佈 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (12) | (13) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Engage Debtco Limited(1)(3) Courtyard House，The Weighbridge Brewery，High St，Marlow SL 7 2 FF，英國 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00%（2.50% PIK） | 07/2029 | 0.0 | % | 1,019 | 1,000 | 1,004 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
工程機械控股公司(dba杜蘭特）(1)(3) 3500 Lacey Road，Dowers Grove，IL，60515 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 05/2028 | 0.0 | % | 9,949 | 9,880 | 9,980 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EOS Finco S.A.RR L(1)(4) 1 Rue des Alouettes，95600 Eaubonne，France | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | 8,485 | 8,107 | 6,878 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EOS美國Finco LLC(1)(3)(9) 1 Rue des Alouettes，95600 Eaubonne，France | 電信 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 05/2026 | 0.0 | % | 35 | 8 | (176) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本服務控股公司（dba Turnpoint）(1)(2) 3416 Robards Court，Louisville，KY，40218 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2031 | 0.0 | % | 6,256 | 6,194 | 6,194 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本服務控股公司（dba Turnpoint）(1)(9) 3416 Robards Court，Louisville，KY，40218 | 專業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2026 | 0.0 | % | — | (6) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本服務控股公司（dba Turnpoint）(1)(9) 3416 Robards Court，Louisville，KY，40218 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2030 | 0.0 | % | — | (8) | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evology，LLC 5132 North 300 West，Provo，UT，84604 | 家居用品 | 乙類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 113 | 540 | 516 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution BuyerCo，Inc. (dba SIAA）(1)(3) 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 04/2028 | 0.0 | % | 29,057 | 28,801 | 29,057 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution BuyerCo，Inc. (dba SIAA）(1)(3)(9) 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 12/2025 | 0.0 | % | 826 | 795 | 823 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution BuyerCo，Inc. (dba SIAA）(1)(9) 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.25% | 05/2028 | 0.0 | % | — | (15) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Evolution Parent，LP（dba SIAA） 新罕布什爾州漢普頓拉斐特路234號，03842 | 保險 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 8,919 | 892 | 1,015 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ex Vivo母公司(dba OB住院醫師）(1)(3) 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 9.75%PIK | 09/2028 | 0.0 | % | 33,482 | 33,113 | 33,314 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FARADAY BUYER，LLC（dba MacLean Power Systems）(1)(3) 481 Munn Road，Fort Mill，SC，29715 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2028 | 0.0 | % | 45,640 | 44,822 | 45,412 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FARADAY BUYER，LLC（dba MacLean Power Systems）(1)(9) 481 Munn Road，Fort Mill，SC，29715 | 製造 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 11/2025 | 0.0 | % | — | (42) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
嘉年華買家公司(dba希勒食品）(1)(2) 100 Lincoln Way East，Massillon，俄亥俄州，44646 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 02/2031 | 0.0 | % | 25,000 | 24,085 | 25,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
嘉年華買家公司(dba希勒食品）(1)(9) 100 Lincoln Way East，Massillon，俄亥俄州，44646 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.50% | 02/2029 | 0.0 | % | — | (115) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第五季投資有限責任公司(10) 201 Broad St，Suite 500，Stamford，CT 06901 | 保險 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 9.8 | % | 8 | 70,593 | 75,235 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
菲納斯特拉美國公司(1)(3) 4 Kingdom Street，倫敦，英國 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.25% | 09/2029 | 0.0 | % | 11,984 | 11,864 | 11,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
192
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
菲納斯特拉美國公司(1)(2)(9) 4 Kingdom Street，倫敦，英國 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 7.25% | 09/2029 | 0.0 | % | 132 | 119 | 132 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國艦隊Bidco Inc. (dba阿格斯媒體）(1)(2) Lacon House，倫敦，英國 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.25% | 02/2031 | 0.0 | % | 5,000 | 4,976 | 5,025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ForeScout Technologies，Inc.(1)(3) 300 Santana Row，San Jose，CA，95128 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 05/2031 | 0.0 | % | 18,600 | 18,508 | 18,507 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ForeScout Technologies，Inc.(1)(9) 300 Santana Row，San Jose，CA，95128 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 05/2030 | 0.0 | % | — | (6) | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富通集團有限責任公司(1)(3) 2505 Hawkeye Court，Virginia Beach，VA，23452 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 10/2028 | 0.0 | % | 31,089 | 30,665 | 30,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富通集團有限責任公司(1)(3)(9) 2505 Hawkeye Court，Virginia Beach，VA，23452 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 10/2027 | 0.0 | % | 630 | 595 | 590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基金會消費品牌有限責任公司(1)(3) 1190 Omega Drive，Pittsburgh，PA，15205 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 02/2027 | 0.0 | % | 7,899 | 7,792 | 7,899 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FR Vision Holdings，Inc (dba CHA諮詢）(1)(3) 3 Winners Circle，Albany，NY 12205 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 01/2031 | 0.0 | % | 13,051 | 12,926 | 12,986 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FR Vision Holdings，Inc (dba CHA諮詢）(1)(3)(9) 3 Winners Circle，Albany，NY 12205 | 基礎設施和環境服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 01/2026 | 0.0 | % | 1,099 | 1,069 | 1,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FR Vision Holdings，Inc (dba CHA諮詢）(1)(9) 3 Winners Circle，Albany，NY 12205 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 01/2030 | 0.0 | % | — | (10) | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(3) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 8.25% | 11/2029 | 0.0 | % | 3,310 | 3,217 | 3,310 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(3)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 8.25% | 05/2025 | 0.0 | % | 785 | 760 | 785 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(3)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 8.25% | 11/2025 | 0.0 | % | 273 | 262 | 273 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 7.00% | 08/2025 | 0.0 | % | — | (13) | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 7.00% | 02/2026 | 0.0 | % | — | (3) | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fullsteam運營有限責任公司(1)(9) 540 Devall Drive，Auburn，AL，36832 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 8.25% | 11/2029 | 0.0 | % | — | (5) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gainsight，Inc.(1)(3) 350 Bay Street，San Francisco，CA，94133 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% PIK | 07/2027 | 0.0 | % | 6,582 | 6,531 | 6,582 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Gainsight，Inc.(1)(3)(9) 350 Bay Street，San Francisco，CA，94133 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.75% PIK | 07/2027 | 0.0 | % | 472 | 464 | 472 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加爾斯，LLC(1)(3) 1340 Russell Cave Road，Lexington，KY，40505 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50%（1.50% PIK） | 03/2030 | 0.0 | % | 24,346 | 23,996 | 23,981 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加爾斯，LLC(1)(9) 1340 Russell Cave Road，Lexington，KY，40505 | 專業零售 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.50%（1.50% PIK） | 03/2026 | 0.0 | % | — | (48) | (20) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加爾斯，LLC(1)(2)(9) 1340 Russell Cave Road，Lexington，KY，40505 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 03/2030 | 0.0 | % | 163 | 116 | 114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高威借款人有限責任公司(1)(9) 1 California Street，San Francisco，CA 94111 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.00% | 02/2026 | 0.0 | % | — | (7) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高威借款人有限責任公司(1)(3)(9) 1 California Street，San Francisco，CA 94111 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 09/2028 | 0.0 | % | 27 | 25 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
193
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蓋洛德化學公司有限責任公司(1)(3) 1404 Greengate Drive，Covington，LA，70433 | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 03/2027 | 0.0 | % | 65,405 | 65,041 | 65,405 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蓋洛德化學公司有限責任公司(1)(9) 1404 Greengate Drive，Covington，LA，70433 | 化學品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 03/2026 | 0.0 | % | — | (15) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾食品有限責任公司(1)(2) N116 W15970 Main Street，Germantown，WI，53022 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 06/2030 | 0.0 | % | 22,016 | 21,796 | 21,796 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾食品有限責任公司(1)(9) N116 W15970 Main Street，Germantown，WI，53022 | 餐飲 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.25% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (8) | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾森·萊曼集團公司(1)(3) 60 East 42 nd Street，New York，NY，10165 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 12/2027 | 0.0 | % | 33,066 | 32,801 | 32,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格爾森·萊曼集團公司(1)(9) 60 East 42 nd Street，New York，NY，10165 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 12/2027 | 0.0 | % | — | (13) | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GI Ranger Intermediate，LLC（dba Rectangle Health）(1)(3) 紐約州瓦爾哈拉市東史蒂文斯大道115號，10595 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2028 | 0.0 | % | 20,501 | 20,222 | 20,142 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GI Ranger Intermediate，LLC（dba Rectangle Health）(1)(9) 紐約州瓦爾哈拉市東史蒂文斯大道115號，10595 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2027 | 0.0 | % | — | (19) | (29) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球音樂版權有限責任公司(1)(3) 907 Westwood Boulevard，洛杉磯，CA，90024 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 08/2030 | 0.0 | % | 86,941 | 85,756 | 86,943 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球音樂版權有限責任公司(1)(9) 907 Westwood Boulevard，洛杉磯，CA，90024 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 08/2029 | 0.0 | % | — | (84) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
手套買家公司(dba防護工業產品）(1)(2) 紐約州萊瑟姆英美大道25號，12110 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 12/2027 | 0.0 | % | 7,000 | 6,983 | 6,957 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
手套控股有限公司（dba防護工業產品） 紐約州萊瑟姆英美大道25號，12110 | 製造 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 7,000 | 700 | 829 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Granicus公司(1)(3) 1999年百老匯，丹佛，科羅拉多州，80202 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75%（2.25% PIK） | 01/2031 | 0.0 | % | 9,737 | 9,645 | 9,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Granicus公司(1)(9) 1999年百老匯，丹佛，科羅拉多州，80202 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75%（2.25% PIK） | 01/2026 | 0.0 | % | — | (7) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Granicus，Inc.（1）（2）（9） 1999年百老匯，丹佛，科羅拉多州，80202 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2031 | 0.0 | % | 22 | 9 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GrowthCurve Capital日出Co-Invest LP（dba Brightway） 3733 University Boulevard West，Jacksonville，FL，32217 | 保險 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 421 | 426 | 420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GS Acquisitionco，Inc. (dba洞察軟件）(1)(3) 8529 Six Forks Road，Raleigh，NC，27615 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 05/2028 | 0.0 | % | 8,855 | 8,834 | 8,789 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GS Acquisitionco，Inc. (dba洞察軟件）(1)(3)(9) 8529 Six Forks Road，Raleigh，NC，27615 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 03/2026 | 0.0 | % | 53 | 50 | 48 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GS Acquisitionco，Inc. (dba洞察軟件）(1)(3)(9) 8529 Six Forks Road，Raleigh，NC，27615 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 05/2028 | 0.0 | % | 33 | 32 | 31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Guidehouse Inc.(1)(2) 1676 International Drive，McLean，VA，22102 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75%（2.00%PIK） | 12/2030 | 0.0 | % | 44,058 | 44,058 | 43,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules借款人有限責任公司（dba The Journalit Group）(1)(3) 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 12/2026 | 0.0 | % | 35,793 | 35,538 | 35,793 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules借款人有限責任公司（dba The Journalit Group）(1)(3) 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 12/2026 | 0.0 | % | 2,748 | 2,733 | 2,748 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
194
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules借款人有限責任公司（dba The Journalit Group）(1)(9) 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.25% | 12/2026 | 0.0 | % | — | (26) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules Buyer，LLC（dba The Journalit Group）(8) 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 無抵押票據 | 0.48% PIK | 12/2029 | 0.0 | % | 1,065 | 1,065 | 1,302 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hercules Buyer，LLC（dba The Journalit Group） 412 Georgia Avenue，Chattanooga，TN，37403 | 商業服務 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 450 | 450 | 550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HG Genesis 8 Sumoco Limited(1)(7) 2更多倫敦河濱倫敦SE 1 2AP，英國 | 基於資產的貸款和基金融資 | 不安全的設施 | SA + | 6.00%匹克 | 09/2027 | 0.0 | % | £ | 4,980 | 6,417 | 6,295 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HG Genesis 9 Sumoco Limited(1)(6) 2更多倫敦河濱倫敦SE 1 2AP，英國 | 基於資產的貸款和基金融資 | 不安全的設施 | E + | 7.00%匹克 | 03/2027 | 0.0 | % | € | 1,112 | 1,218 | 1,192 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HG Saturn Lucha Co Limited(1)(7) 2更多倫敦河濱倫敦SE 1 2AP，英國 | 基於資產的貸款和基金融資 | 不安全的設施 | SA + | 7.50% PIK | 03/2026 | 0.0 | % | £ | 7,659 | 9,739 | 9,681 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
久昌壽司控股有限責任公司 11949 Steele Creek Road，Charlotte，NC，28273 | 餐飲 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 7,502 | 75 | 105 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
久昌壽司合併Sub，LLC(1)(3) 11949 Steele Creek Road，Charlotte，NC，28273 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 05/2028 | 0.0 | % | 887 | 881 | 887 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
曲棍球母公司控股有限公司 伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場150號，60606 | 保險 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 7,500 | 7,507 | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hyland Software，Inc.(1)(2) 28105 Clemens Road，Westlake，俄亥俄州，44145 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 09/2030 | 0.0 | % | 14,243 | 14,046 | 14,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hyland Software，Inc.(1)(9) 28105 Clemens Road，Westlake，俄亥俄州，44145 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 09/2029 | 0.0 | % | — | (9) | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
再融資S.à r.l（dba Howden Group）(1)(2) One Creechmare Place，倫敦，英國 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.50% | 02/2031 | 0.0 | % | 19,950 | 19,855 | 19,977 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Icefall Parent，Inc. (dba EngageSmart）(1)(3) 30 Braintree Hill Office Park，Braintree，MA，02184 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 01/2030 | 0.0 | % | 11,226 | 11,013 | 11,142 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Icefall Parent，Inc. (dba EngageSmart）(1)(9) 30 Braintree Hill Office Park，Braintree，MA，02184 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 01/2030 | 0.0 | % | — | (20) | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理想形象發展有限責任公司（1)(5) 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% PIK | 02/2029 | 0.0 | % | 3,013 | 2,985 | 2,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理想形象發展有限責任公司(1)(5) 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 02/2029 | 0.0 | % | 976 | 976 | 966 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ideal Topco，LP 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | A-1類首選單位 | 不適用 | 不適用 | 4.9 | % | 5,365,854 | 5,366 | 5,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ideal Topco，LP 1 North Dale Mabry Highway，坦帕，佛羅里達州，33609 | 專業零售 | A-2類公用單位 | 不適用 | 不適用 | 4.9 | % | 4,146,341 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IG Investments Holdings，LLC（dba Insight Global）(1)(3) 佐治亞州亞特蘭大哈蒙德大道1224號，30346 | 人力資源支持服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 09/2028 | 0.0 | % | 68,439 | 67,516 | 68,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IG Investments Holdings，LLC（dba Insight Global）(1)(9) 佐治亞州亞特蘭大哈蒙德大道1224號，30346 | 人力資源支持服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 09/2027 | 0.0 | % | — | (92) | (36) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ImPriata，Inc.(1)(3) 20 CityPoint 6 th Floor，Waltham，MA，02451 | 醫療保健技術 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 12/2028 | 0.0 | % | 882 | 874 | 882 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
靛藍買家公司(dba伊諾瓦包裝集團）(1)(3) 9001 Sterling Street，Irving，Dallas，TX，75238 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 05/2028 | 0.0 | % | 883 | 877 | 883 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
靛藍買家公司(dba伊諾瓦包裝集團）(1)(3)(9) 9001 Sterling Street，Irving，Dallas，TX，75238 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.25% | 05/2028 | 0.0 | % | 78 | 78 | 78 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
195
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Indikami Bidco，LLC（dba IntegriChain）(1)(2) 8 Penn Center，1628 JFK Boulevard，費城，賓夕法尼亞州，19103 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50%（2.50% PIK） | 12/2030 | 0.0 | % | 4,056 | 3,970 | 3,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Indikami Bidco，LLC（dba IntegriChain）(1)(9) 8 Penn Center，1628 JFK Boulevard，費城，賓夕法尼亞州，19103 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (5) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Indikami Bidco，LLC（dba IntegriChain）(1)(2)(9) 8 Penn Center，1628 JFK Boulevard，費城，賓夕法尼亞州，19103 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 06/2030 | 0.0 | % | 181 | 171 | 173 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Innovation Ventures HoldCo，LLC（dba 5 Hour Energy）(1)(2) 38955 Hills Tech Drive，Farmington Hills，MI，48331 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 03/2027 | 0.0 | % | 37,000 | 36,596 | 36,445 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Insight CP（Blocker）Holdings，LP（dba CivicPlus，LLC） 302 South 4 th Street，Manhattan，KS，66502 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 470,219 | 471 | 535 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(3) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.80% | 08/2026 | 0.0 | % | 4,003 | 3,996 | 4,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(3) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 08/2026 | 0.0 | % | 202 | 201 | 202 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(3) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.05% | 08/2026 | 0.0 | % | 396 | 396 | 396 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(3)(9) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 08/2025 | 0.0 | % | 607 | 598 | 607 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
誠信營銷收購有限責任公司(1)(9) 德克薩斯州達拉斯羅斯大道1445號75202 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 08/2026 | 0.0 | % | — | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Intelerad醫療系統公司(1)(3) 800 Boulevard de Maisonneuve East 12 th floor，Montreal，Quebec H2 L 4L8，Canada | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 08/2026 | 0.0 | % | 43,944 | 43,665 | 42,955 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Intelerad醫療系統公司(1)(2) 800 Boulevard de Maisonneuve East 12 th floor，Montreal，Quebec H2 L 4L8，Canada | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 08/2026 | 0.0 | % | 3,040 | 3,027 | 2,972 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
互操作性Bidco，Inc. (dba利尼亞特）(1)(3) 100 High Street，Boston，MA，02110 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.00% | 03/2028 | 0.0 | % | 4,859 | 4,842 | 4,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
互操作性Bidco，Inc. (dba利尼亞特）(1)(9) 100 High Street，Boston，MA，02110 | 醫療保健技術 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 7.00% | 06/2026 | 0.0 | % | — | — | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
互操作性Bidco，Inc. (dba利尼亞特）(1)(9) 100 High Street，Boston，MA，02110 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 7.00% | 03/2028 | 0.0 | % | — | (1) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IRI集團控股公司（f/k/a Circana Group，LP）（f/k/a NPD Group，LP）(1)(3) 203 North LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60601 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50%（2.00% PIK） | 12/2028 | 0.0 | % | 19,271 | 19,271 | 19,271 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
IRI集團控股公司（f/k/a Circana Group，LP）（f/k/a NPD Group，LP）(1)(2)(9) 203 North LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60601 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 12/2027 | 0.0 | % | 985 | 985 | 985 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kaseya公司(1)(3) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 06/2029 | 0.0 | % | 8,229 | 8,105 | 8,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kaseya公司(1)(3)(9) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 06/2025 | 0.0 | % | 24 | 21 | 24 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Kaseya公司(1)(3)(9) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 06/2029 | 0.0 | % | 123 | 116 | 123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KBP Brands，LLC(1)(3) 11141 Overbrook Road，Leawood，KS，66211 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 05/2027 | 0.0 | % | 284 | 282 | 281 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
196
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KBP Brands，LLC(1)(3)(9) 11141 Overbrook Road，Leawood，KS，66211 | 餐飲 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 05/2026 | 0.0 | % | 653 | 645 | 643 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KENE Acquisition，Inc. (dba Entrust解決方案集團）(1)(3) 28100 Torch Parkway，Suite 400\n禾倫維爾，伊利諾伊州60555 USA，禾倫維爾，伊利諾伊州，60555 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 02/2031 | 0.0 | % | 6,221 | 6,102 | 6,144 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KENE Acquisition，Inc. (dba Entrust解決方案集團）(1)(9) 28100 Torch Parkway，Suite 400\n禾倫維爾，伊利諾伊州60555 USA，禾倫維爾，伊利諾伊州，60555 | 基礎設施和環境服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 02/2026 | 0.0 | % | — | (26) | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KENE Acquisition，Inc. (dba Entrust解決方案集團）(1)(9) 28100 Torch Parkway，Suite 400\n禾倫維爾，伊利諾伊州60555 USA，禾倫維爾，伊利諾伊州，60555 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 02/2031 | 0.0 | % | — | (16) | (10) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Knockout Intermediate Holdings I Inc. (dba Kaseya Inc.）(1)(4) 701 Brickell Avenue，邁阿密，佛羅里達州，33131 | 商業服務 | 永續優先股 | Sr + | 10.75%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 6,000 | 7,021 | 7,141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KOBHG Holdings，LP（dba Ob Hospitalist） 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | A級權益 | 不適用 | 不適用 | 0.5 | % | 3,017 | 3,017 | 2,661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KCI Holdings，LP 賓夕法尼亞州費城紅獅路3001號，19114 | 醫療設備和服務 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 1.2 | % | 6,169 | 6,701 | 11,545 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KPSKY Acquisition，Inc. (dba BluSky）(1)(3) 9110 East Nichols Avenue，Centennial，CO，80112 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 10/2028 | 0.0 | % | 38,911 | 38,382 | 38,327 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KPSKY Acquisition，Inc. (dba BluSky）(1)(3)(9) 9110 East Nichols Avenue，Centennial，CO，80112 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 11/2025 | 0.0 | % | 28 | 7 | 28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KRIV Acquisition Inc. (dba裏弗倫）(1)(3) 2515 McKinney Avenue，Dallas，TX，75201 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2029 | 0.0 | % | 1,750 | 1,704 | 1,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KRIV Acquisition Inc. (dba裏弗倫）(1)(9) 2515 McKinney Avenue，Dallas，TX，75201 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2025 | 0.0 | % | — | (3) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KRIV Acquisition Inc. (dba裏弗倫）(1)(9) 2515 McKinney Avenue，Dallas，TX，75201 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2029 | 0.0 | % | — | (6) | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KUSRP中間體公司(dba美國退休和福利合作伙伴）(1)(2) 新澤西州伊塞林99 Wood Avenue South，08830 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 10.50% PIK | 07/2030 | 0.0 | % | 15,285 | 15,143 | 15,285 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KWOL Acquisition Inc. (dba全球臨床試驗）(1)(4) 北卡羅來納州三角研究公園公園600 Park Offices Drive，27709 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 12/2029 | 0.0 | % | 12,301 | 12,074 | 12,239 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KWOL Acquisition Inc. (dba全球臨床試驗）(1)(3)(9) 北卡羅來納州三角研究公園公園600 Park Offices Drive，27709 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.25% | 12/2029 | 0.0 | % | 419 | 389 | 410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KWOL Acquisition Inc. (dba全球臨床試驗） 北卡羅來納州三角研究公園公園600 Park Offices Drive，27709 | 醫療保健提供者和服務 | A級權益 | 不適用 | 不適用 | 0.1 | % | 90 | 904 | 904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3級融資，Inc.(1)(2) 100 CenturyLink Drive，Monroe，LA，71203 | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.56% | 04/2029 | 0.0 | % | 5,616 | 5,567 | 5,490 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3級融資，Inc.(1)(2) 100 CenturyLink Drive，Monroe，LA，71203 | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.56% | 04/2030 | 0.0 | % | 5,616 | 5,567 | 5,461 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lignetics Investment Corp.(1)(3) 1075 East South Boulder Road，Louisville，CO，80027 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 11/2027 | 0.0 | % | 64,478 | 63,947 | 64,478 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lignetics Investment Corp.(1)(3)(9) 1075 East South Boulder Road，Louisville，CO，80027 | 消費品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2026 | 0.0 | % | 7,265 | 7,220 | 7,265 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Litera Bidco LLC(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥South Riverside Plaza 300號，60606 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.75% | 05/2028 | 0.0 | % | 6,384 | 6,353 | 6,352 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
197
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Litera Bidco LLC(1)(2)(9) 伊利諾伊州芝加哥South Riverside Plaza 300號，60606 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 4.75% | 11/2026 | 0.0 | % | 375 | 370 | 370 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Litera Bidco LLC(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥South Riverside Plaza 300號，60606 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.75% | 05/2028 | 0.0 | % | — | (2) | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大規模集成電路融資1個數字轉換器(10) 維多利亞大廈，1-2 Haddington Rd，都柏林，D 04 XN 32，愛爾蘭 | 製藥業 | 優先股 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 10,998,564 | 11,034 | 11,970 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maia Aggregator，LP 世界貿易中心一號，紐約州紐約州，10007 | 醫療設備和服務 | A-2類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 112,360 | 112 | 108 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maple Acquisition，LLC（dba Medus）(1)(3) 22 Roulston Road，Windham，NH，03087 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 05/2031 | 0.0 | % | 22,379 | 22,213 | 22,211 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maple Acquisition，LLC（dba Medus）(1)(9) 22 Roulston Road，Windham，NH，03087 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 05/2026 | 0.0 | % | — | (15) | (15) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maple Acquisition，LLC（dba Medus）(1)(9) 22 Roulston Road，Windham，NH，03087 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 05/2030 | 0.0 | % | — | (23) | (23) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧米科控股公司(dba水管工萊恩）(1)(2) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 不安全的設施 | Sr + | 10.75%PIK | 04/2032 | 0.0 | % | 2,077 | 2,037 | 2,077 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧買家有限責任公司（dba Len the Plamble）(1)(2) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 04/2029 | 0.0 | % | 5,138 | 5,060 | 5,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧買家有限責任公司（dba Len the Plamble）(1)(2) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 04/2029 | 0.0 | % | 2,736 | 2,693 | 2,736 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧買家有限責任公司（dba Len the Plamble）(1)(2)(9) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 10/2025 | 0.0 | % | 184 | 164 | 184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬里奧買家有限責任公司（dba Len the Plamble）(1)(2)(9) 1552 Riddane Street，Baltimore，MD，21230 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 04/2028 | 0.0 | % | 37 | 30 | 37 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MED ParentCo，LP(1)(2) 370 Houbolt Road，Joliet，IL，60431 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 04/2031 | 0.0 | % | 10,000 | 9,951 | 9,987 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Message Bird BidCo B.V.(1)(2) Trompenburgstraat 2C，1079 TX阿姆斯特丹，荷蘭 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% | 04/2027 | 0.0 | % | 5,867 | 5,796 | 5,867 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Message Bird Holding b.V. Trompenburgstraat 2C，1079 TX阿姆斯特丹，荷蘭 | 互聯網軟件和服務 | 擴展C系列令 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 25,540 | 157 | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Metis HoldCo，Inc. (dba Mavis輪胎快遞服務）(8) 358 Saw Mill River Road，Millwood，NY，10546 | 汽車服務業 | A系列可轉換優先股 | 7.00%匹克 | 不適用 | 1.0 | % | 32,308 | 39,481 | 40,216 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MHE Intermediate Holdings，LLC（dba OnPoint Group）(1)(3) 3235 Levis Commons Boulevard，Perrysburg，俄亥俄州，43551 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 07/2027 | 0.0 | % | 27,572 | 27,415 | 27,572 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MHE Intermediate Holdings，LLC（dba OnPoint Group）(1)(3) 3235 Levis Commons Boulevard，Perrysburg，俄亥俄州，43551 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 07/2027 | 0.0 | % | 3,848 | 3,796 | 3,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MHE Intermediate Holdings，LLC（dba OnPoint Group）(1)(9) 3235 Levis Commons Boulevard，Perrysburg，俄亥俄州，43551 | 製造 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 07/2027 | 0.0 | % | — | (18) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米蘭激光控股有限責任公司(1)(3) 17645 Wright Street，Omaha，NE，68130 | 特產零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 04/2027 | 0.0 | % | 40,226 | 40,014 | 40,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米蘭激光控股有限責任公司(1)(3)(9) 17645 Wright Street，Omaha，NE，68130 | 特產零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 04/2026 | 0.0 | % | 1,362 | 1,337 | 1,362 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米勒瓦控股公司.(8) 波士頓着陸，波士頓，馬薩諸塞州，02135 | 醫療保健技術 | A系列優先股 | 10.75%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 2,000 | 2,483 | 2,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ministry Brands Holdings，LLC(1)(2) 10133 Sherrill Boulevard，Knoxville，TN，37932 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 12/2028 | 0.0 | % | 10,269 | 10,122 | 10,140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
198
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ministry Brands Holdings，LLC(1)(2) 10133 Sherrill Boulevard，Knoxville，TN，37932 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 12/2028 | 0.0 | % | 1,038 | 1,024 | 1,025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ministry Brands Holdings，LLC(1)(9) 10133 Sherrill Boulevard，Knoxville，TN，37932 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 12/2027 | 0.0 | % | — | (12) | (13) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(3) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2030 | 0.0 | % | 47,152 | 46,687 | 46,680 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(9) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.00% | 05/2025 | 0.0 | % | — | (38) | (39) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(9) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.00% | 05/2026 | 0.0 | % | — | (38) | (39) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
牛頭怪收購公司(dba Inspira Financial）(1)(9) 2001 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 06/2030 | 0.0 | % | — | (47) | (48) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Monotype Imagement Holdings Inc.(1)(3) 600 Unicorn Park Drive，Woburn，MA，01801 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 02/2031 | 0.0 | % | 36,311 | 36,048 | 36,129 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Monotype Imagement Holdings Inc.(1)(9) 600 Unicorn Park Drive，Woburn，MA，01801 | 廣告和媒體 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 02/2026 | 0.0 | % | — | (11) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Monotype Imagement Holdings Inc.(1)(9) 600 Unicorn Park Drive，Woburn，MA，01801 | 廣告和媒體 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 02/2030 | 0.0 | % | — | (32) | (23) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Motus Group，LLC(1)(3) 1 Beacon Street，Boston，MA，02108 | 交通運輸 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 12/2028 | 0.0 | % | 4,987 | 4,987 | 4,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
National Dentex Labs LLC（fka Barracuda Dental LLC） (1)(3) 11601邱園大道，棕櫚灘花園，佛羅里達州，33410 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 8.00%（3.00% PIK） | 04/2026 | 0.0 | % | 18,218 | 18,113 | 17,398 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
National Dentex Labs LLC（fka Barracuda Dental LLC）(1)(3)(9) 11601邱園大道，棕櫚灘花園，佛羅里達州，33410 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 8.00% | 04/2026 | 0.0 | % | 390 | 365 | 356 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
National Dentex Labs LLC（fka Barracuda Dental LLC）(1)(3)(9) 11601邱園大道，棕櫚灘花園，佛羅里達州，33410 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 7.00% | 04/2026 | 0.0 | % | 1,452 | 1,441 | 1,381 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Natural Partners，LLC(1)(3) 245 Cooper St Ottawa ON K2 P 0 G2，Canada | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.50% | 11/2027 | 0.0 | % | 2,276 | 2,246 | 2,276 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Natural Partners，LLC(1)(3)(9) 245 Cooper St Ottawa ON K2 P 0 G2，Canada | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.50% | 11/2027 | 0.0 | % | 68 | 66 | 68 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nelipak歐洲控股公司U.A.(1)(6) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 5.50% | 03/2031 | 0.0 | % | € | 11,526 | 12,299 | 12,199 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nelipak歐洲控股公司U.A.(1)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一優先權高級擔保歐元延遲提取定期貸款 | E + | 5.50% | 03/2027 | 0.0 | % | € | — | (35) | (24) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nelipak歐洲控股公司U.A.(1)(6)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一優先權優先擔保歐元循環貸款 | E + | 5.50% | 03/2031 | 0.0 | % | € | 73 | 66 | 67 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
內利帕克控股公司(1)(3) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2031 | 0.0 | % | 6,294 | 6,202 | 6,216 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
內利帕克控股公司(1)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2027 | 0.0 | % | — | (18) | (12) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
內利帕克控股公司(1)(2)(9) 21 Amlex Drive，Cranston，RI，02921 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2031 | 0.0 | % | 689 | 663 | 666 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NMI Acquisitionco，Inc. (dba網絡商戶）(1)(2) 1450 American Lane，Schaumburg，IL，60173 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 09/2028 | 0.0 | % | 12,241 | 12,179 | 12,241 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
199
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NMI Acquisitionco，Inc. (dba網絡商戶）(1)(9) 1450 American Lane，Schaumburg，IL，60173 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 09/2028 | 0.0 | % | — | (3) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臭名昭著的Topco，LLC（dba美容產業集團）(1)(3) 1250 North Flyer Way，Salt Lake City，UT，84116 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.25%（2.50% PIK） | 11/2027 | 0.0 | % | 59,766 | 59,198 | 55,881 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臭名昭著的Topco，LLC（dba美容產業集團）(1)(3) 1250 North Flyer Way，Salt Lake City，UT，84116 | 專業零售 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 7.25%（2.50% PIK） | 11/2027 | 0.0 | % | 5,209 | 5,148 | 4,870 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臭名昭著的Topco，LLC（dba美容產業集團）(1)(9) 1250 North Flyer Way，Salt Lake City，UT，84116 | 專業零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.75% | 05/2027 | 0.0 | % | — | (42) | (343) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
OB Hospitalist Group，Inc.(1)(3) 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 09/2027 | 0.0 | % | 51,524 | 50,901 | 51,267 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
OB Hospitalist Group，Inc.(1)(3)(9) 777 Lowndes Hill Road，Greenville，SC，29607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 09/2027 | 0.0 | % | 3,106 | 3,032 | 3,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ocala Bidco，Inc.(1)(3) 4321 Collington Road，Bowie，MD，20716 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25%（2.75% PIK） | 11/2028 | 0.0 | % | 58,164 | 57,219 | 57,437 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ocala Bidco，Inc.(1)(3) 4321 Collington Road，Bowie，MD，20716 | 醫療保健技術 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 10.50% PIK | 11/2033 | 0.0 | % | 34,013 | 33,581 | 33,673 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
太平洋BidCo Inc.(1)(3) 奧托哈恩街，68723普朗克施塔特，德國 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75%（3.20%PIK） | 08/2029 | 0.0 | % | 10,673 | 10,468 | 10,593 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
太平洋BidCo Inc.(1)(4) 奧托哈恩街，68723普朗克施塔特，德國 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2029 | 0.0 | % | 1,145 | 1,121 | 1,137 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Place Technologies，LLC(1)(2) 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 03/2031 | 0.0 | % | 9,425 | 9,333 | 9,378 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Place Technologies，LLC(1)(9) 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 09/2025 | 0.0 | % | — | (7) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Place Technologies，LLC(1)(2)(9) 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 03/2030 | 0.0 | % | 125 | 115 | 120 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者收購TopCo S.A.R.L（dba Corza Health，Inc.）(1)(3) 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2028 | 0.0 | % | 33,764 | 33,443 | 33,764 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者收購TopCo S.A.R.L（dba Corza Health，Inc.）(1)(9) 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 01/2028 | 0.0 | % | — | (17) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者控股SCSP（dba Corza Health，Inc.）(8) 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 甲類單位 | 8.00%匹克 | 不適用 | 0.2 | % | 1,865 | 2,370 | 2,370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
愛國者控股SCSP（dba Corza Health，Inc.） 2010 Jimmy Durante Boulevard，Del Mar，CA，92014 | 醫療設備和服務 | 乙類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 25,678 | 81 | 165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Holdco，LLC（dba PCO保險服務） 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 甲類單位 | 不適用 | 不適用 | 0.5 | % | 3,770,773 | 9,563 | 16,622 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Holdco，LLC（dba PCO保險服務）(8) 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | A系列首選單位 | 15.00%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 4,339 | 3,504 | 4,017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Holdco，LLC（dba PCO保險服務） 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | A類單位憑證 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 335,816 | 1,146 | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PCO Midco II，LLC（dba CTF保險服務）(8) 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | 9.00%匹克 | 10/2031 | 0.0 | % | 40,843 | 38,327 | 38,494 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PDL TA Holdings，Inc.(1)(3) 11675 Rainwater Drive，Alpharetta，GA，30009 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 02/2031 | 0.0 | % | 16,139 | 15,907 | 15,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
200
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PDL TA Holdings，Inc.(1)(3)(9) 11675 Rainwater Drive，Alpharetta，GA，30009 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 02/2026 | 0.0 | % | 1,929 | 1,862 | 1,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PDL TA Holdings，Inc.(1)(9) 11675 Rainwater Drive，Alpharetta，GA，30009 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 02/2031 | 0.0 | % | — | (26) | (18) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佩拉頓公司(1)(2) 1875 Explorer Street，Reston，VA，20190 | 航空航天與國防 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 02/2028 | 0.0 | % | 4,199 | 4,200 | 4,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佩拉頓公司(1)(3) 1875 Explorer Street，Reston，VA，20190 | 航空航天與國防 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.75% | 02/2029 | 0.0 | % | 14,494 | 14,347 | 14,531 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Peter C. Foy & Associates Insurance Services，LLC（dba PPC Insurance Services）(1)(2) 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 11/2028 | 0.0 | % | 27,500 | 27,500 | 27,453 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Peter C. Foy & Associates Insurance Services，LLC（dba PPC Insurance Services）(1)(9) 2500 West Executive Parkway，Lehi，UT，84043 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (9) | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PetVet Care Centers，LLC（1)(2) One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 11/2030 | 0.0 | % | 25,343 | 25,106 | 24,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寵物護理中心有限責任公司(1)(9) One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 11/2025 | 0.0 | % | — | (15) | (17) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
寵物護理中心有限責任公司(1)(9) One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 11/2029 | 0.0 | % | — | (33) | (52) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
菲尼克斯紐科公司(dba帕雷克塞爾）(1)(2) 2520 Meridian Parkway，Durham，NC，27713 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.25% | 11/2028 | 0.0 | % | 14,924 | 14,889 | 14,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
皮卡德控股有限責任公司(1)(3) 851 Cypress Creek Road，Fort Lauderdale，FL，33309 | 互聯網軟件和服務 | A系列優先股 | Sr + | 12.00%匹克 | 不適用 | 0.0 | % | 19,378 | 20,503 | 22,036 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
血漿買家有限責任公司（dba Pathgroup）(1)(3) 5301 Virginia Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 05/2029 | 0.0 | % | 669 | 659 | 660 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
血漿買家有限責任公司（dba Pathgroup）(1)(3)(9) 5301 Virginia Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.25% | 09/2025 | 0.0 | % | 10 | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
血漿買家有限責任公司（dba Pathgroup）(1)(3)(9) 5301 Virginia Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 05/2028 | 0.0 | % | 42 | 41 | 41 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pluralsight，LLC(1)(3) 42 Future Way，Draper，UT，84020 | 教育 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 8.00% | 04/2027 | 0.0 | % | 20,640 | 20,515 | 9,701 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pluralsight，LLC(1)(3) 42 Future Way，Draper，UT，84020 | 教育 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 8.00% | 04/2027 | 0.0 | % | 1,294 | 1,288 | 608 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
POLARIS PURCHASER，Inc. (dba加年級）(1)(3) 1130 Sherbrooke Street West，蒙特利爾，加拿大 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.50% | 03/2031 | 0.0 | % | 7,000 | 6,933 | 6,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPT Holdings III，LLC（dba Park Place Technology）(8) 5910 Landerbrook Drive，Cleveland，俄亥俄州，44124 | 電信 | 第一留置權優先擔保貸款 | 12.75%PIK | 03/2034 | 0.0 | % | 3,101 | 3,027 | 3,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPV Intermediate Holdings LLC(1)(3) 141 Longwater Drive，Norwell，MA，02061 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2029 | 0.0 | % | 27,986 | 27,536 | 27,636 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPV Intermediate Holdings LLC(1)(3)(9) 141 Longwater Drive，Norwell，MA，02061 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.00% | 09/2025 | 0.0 | % | 862 | 851 | 854 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PPV Intermediate Holdings LLC(1)(9) 141 Longwater Drive，Norwell，MA，02061 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 08/2029 | 0.0 | % | — | (30) | (25) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pregis Topco LLC(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥西門羅街227號，60606 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 07/2026 | 0.0 | % | 4,974 | 4,953 | 4,971 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pregis Topco LLC(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥西門羅街227號，60606 | 容器和包裝 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% | 08/2029 | 0.0 | % | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
201
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pregis Topco LLC(1)(2) 伊利諾伊州芝加哥西門羅街227號，60606 | 容器和包裝 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.75% | 08/2029 | 0.0 | % | 2,500 | 2,500 | 2,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Preventure Health Holding Corp.(1)(4) 5500 Maryland Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2031 | 0.0 | % | 15,285 | 15,064 | 15,133 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Preventure Health Holding Corp.(1)(9) 5500 Maryland Way，Brentwood，TN，37027 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2030 | 0.0 | % | — | (25) | (18) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾卑斯山項目共同投資基金，LP 50 Hawthorne Street，San Francisco，CA，94105 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 2,000,000 | 2,001 | 2,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加州項目酒店共同投資基金，LP 11120 Four Points Drive，Austin，TX，78726 | 互聯網軟件和服務 | 有限責任公司利息 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 1,342,354 | 1,343 | 1,468 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Project Ruby Ultimate Parent Corp.（dba Wellsky）(1)(2) 11300 Switzer Road，Overland Park，KS，66210 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.50% | 03/2028 | 0.0 | % | 14,963 | 14,894 | 14,982 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pye-Barker Fire & Safety，LLC(1)(3) 2500 Northwind Parkway，Alpharetta，GA，30009 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.50% | 05/2031 | 0.0 | % | 20,029 | 19,930 | 19,929 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pye-Barker Fire & Safety，LLC(1)(9) 2500 Northwind Parkway，Alpharetta，GA，30009 | 商業服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 4.50% | 05/2026 | 0.0 | % | — | (45) | (45) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Pye-Barker Fire & Safety，LLC(1)(3)(9) 2500 Northwind Parkway，Alpharetta，GA，30009 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.50% | 05/2030 | 0.0 | % | 483 | 464 | 464 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
QAD公司(1)(2) 100 Innovation Place，聖巴巴拉，CA，93108 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 11/2027 | 0.0 | % | 45,455 | 44,889 | 45,454 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
QAD公司(1)(9) 100 Innovation Place，聖巴巴拉，CA，93108 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (67) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Quva製藥公司(1)(2) 3 Sugar Creek Center Boulevard，Sugar Land，德克薩斯州，77478 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 04/2028 | 0.0 | % | 11,493 | 11,282 | 11,493 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Quva製藥公司(1)(2)(9) 3 Sugar Creek Center Boulevard，Sugar Land，德克薩斯州，77478 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 04/2026 | 0.0 | % | 662 | 649 | 662 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RealPage，Inc.(1)(2) 2201 Lakeside Boulevard，Richardson，TX，75082 | 建築物和房地產 | 第二留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 04/2029 | 0.0 | % | 6,500 | 6,433 | 6,321 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相對論oda LLC(1)(2) 231 South LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60604 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 05/2027 | 0.0 | % | 17,320 | 17,198 | 17,320 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相對論oda LLC(1)(9) 231 South LaSalle Street，芝加哥，伊利諾伊州，60604 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 05/2027 | 0.0 | % | — | (11) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
文藝復興控股公司(1)(3) 2911 Peach Street，Wisconsin Rapids，WI，54494 | 教育 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.25% | 04/2030 | 0.0 | % | 9,950 | 9,926 | 9,936 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Resonetics，LLC(1)(2) 26 Whipple Street，Nashua，NH，03060 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 06/2031 | 0.0 | % | 10,000 | 9,975 | 10,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷亞收購控股有限公司 1 Technology Circle，Columbia，SC，29203 | 醫療設備和服務 | 系列A-2單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 119,048 | 119 | 169 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷亞家長公司(1)(3) 1 Technology Circle，Columbia，SC，29203 | 醫療設備和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 02/2029 | 0.0 | % | 758 | 747 | 758 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RL Datix Holdings（USA），Inc.(1)(4) 311 South Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 04/2031 | 0.0 | % | 13,666 | 13,532 | 13,529 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RL Datix Holdings（USA），Inc.(1)(9) 311 South Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健技術 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 10/2030 | 0.0 | % | — | (26) | (27) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RL Datix Holdings（USA），Inc. (dba Datix Bidco Limited）(1)(7) 311 South Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 醫療保健技術 | 第一優先權高級擔保英鎊定期貸款 | SA + | 5.50% | 04/2031 | 0.0 | % | £ | 6,329 | 7,827 | 7,920 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Rocket BidCo，Inc. (dba化學）(1)(3) 850 Mnt de Liesse，Saint-Laurent，QC H4億1P4，Canada | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 11/2030 | 0.0 | % | 62,000 | 60,765 | 60,761 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
202
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅穆盧斯中間控股1公司(dba PetVet護理中心）(8) One Gorham Island Road，Westport，CT，06880 | 醫療保健提供者和服務 | A系列優先股 | 15.00%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 2,868 | 3,037 | 3,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉什莫爾投資III LLC（dba Winland Foods）(1)(3) 2015 Spring Road，Oak Brook，IL，60523 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 10/2030 | 0.0 | % | 80,017 | 78,846 | 80,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sailpoint科技控股公司(1)(2) 11120 Four Points Drive，Austin，TX，78726 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 08/2029 | 0.0 | % | 22,820 | 22,435 | 22,763 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sailpoint科技控股公司(1)(9) 11120 Four Points Drive，Austin，TX，78726 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 08/2028 | 0.0 | % | — | (30) | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Securonix，Inc.(1)(3) 5080 Spectrum Drive，Addison，TX，75001 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.00% | 04/2028 | 0.0 | % | 847 | 842 | 746 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Securonix，Inc.(1)(2)(9) 5080 Spectrum Drive，Addison，TX，75001 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 7.00% | 04/2028 | 0.0 | % | 3 | 2 | (15) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(3) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.00%（2.00% PIK） | 05/2028 | 0.0 | % | 18,235 | 18,147 | 18,327 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(6) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 第一優先權高級擔保歐元定期貸款 | E + | 7.25%（2.25% PIK） | 05/2028 | 0.0 | % | € | 3,291 | 3,558 | 3,545 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳感器技術Topco公司(dba人文學）(1)(2)(9) 23300 Haggerty Road，Farmington Hills，MI，48335 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 05/2028 | 0.0 | % | 571 | 563 | 579 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Simplisafe控股公司(1)(2) 100 Summer Street，Boston，MA，02108 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 05/2028 | 0.0 | % | 2,016 | 1,988 | 2,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Simplisafe控股公司(1)(2) 100 Summer Street，Boston，MA，02108 | 家居用品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.25% | 05/2028 | 0.0 | % | 257 | 253 | 257 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Smarsh Inc.(1)(3) 851 Southwest 6 th Avenue，Portland，OR，97204 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 02/2029 | 0.0 | % | 762 | 756 | 762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Smarsh Inc.(1)(3)(9) 851 Southwest 6 th Avenue，Portland，OR，97204 | 金融服務業 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.75% | 02/2025 | 0.0 | % | 95 | 94 | 95 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Smarsh Inc.(1)(2)(9) 851 Southwest 6 th Avenue，Portland，OR，97204 | 金融服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 02/2029 | 0.0 | % | 4 | 4 | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Soliant Lower Intermediate，LLC（dba Soliant）(1)(2) 5550 Peachtree Parkway，Peachtree Corner，GA，30092 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 06/2031 | 0.0 | % | 10,000 | 9,578 | 9,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(3) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 08/2028 | 0.0 | % | 53,407 | 52,981 | 53,407 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(3)(9) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 11/2024 | 0.0 | % | 387 | 380 | 387 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(9) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 06/2026 | 0.0 | % | — | (31) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑尼企業有限責任公司(1)(9) 5870 Hiatus Road，Tamarac，FL，33321 | 製造 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 08/2027 | 0.0 | % | — | (63) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無瑕疵品牌有限責任公司(1)(3) 1 Mid America Plaza，Oakbrook Terrace，IL，60181 | 汽車服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2028 | 0.0 | % | 47,876 | 47,169 | 47,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無瑕疵品牌有限責任公司(1)(2)(9) 1 Mid America Plaza，Oakbrook Terrace，IL，60181 | 汽車服務業 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.50% | 07/2028 | 0.0 | % | 522 | 504 | 522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Storable，Inc(1)(2) 10900 Research Boulevard，Austin，TX，78759 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.50% | 04/2028 | 0.0 | % | 4,987 | 4,952 | 4,988 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
203
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
陽光軟件控股公司(dba基石按需）(8) 1601 Cloverfield Boulevard，Santa Monica，CA，90404 | 人力資源支持服務 | A系列優先股 | 10.50% PIK | 不適用 | 0.0 | % | 12,750 | 15,762 | 13,641 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SupplyOne公司(1)(2) 11 Campus BlVD Suite 150，Newtown Square，PA，19073 | 容器和包裝 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.25% | 04/2031 | 0.0 | % | 4,988 | 4,939 | 4,990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SWK買家公司(dba石牆廚房）(1)(3) 2石牆巷，約克，ME，03909 | 消費品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 03/2029 | 0.0 | % | 739 | 729 | 717 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SWK買家公司(dba石牆廚房）(1)(3)(9) 2石牆巷，約克，ME，03909 | 消費品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.25% | 03/2029 | 0.0 | % | 4 | 3 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
塔卡拉，LLC(1)(2) 3750 Corporate Woods Drive，Vestavia Hills，AL，35242 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.00% | 01/2031 | 0.0 | % | 14,963 | 14,927 | 15,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tamarack中級，LLC (dba Verisk 3E）(1)(3) 3207 Grey Hawk Court，Carlsbad，CA，92029 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2028 | 0.0 | % | 812 | 800 | 804 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tamarack中級，LLC (dba Verisk 3E）(1)(9) 3207 Grey Hawk Court，Carlsbad，CA，92029 | 基礎設施和環境服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 03/2028 | 0.0 | % | — | (1) | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
TC Holdings，LLC（dba TrialCard）(1)(3) 2250 Perimeter Park Drive，Morrisville，NC，27560 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.00% | 04/2027 | 0.0 | % | 2,187 | 2,174 | 2,187 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
TC Holdings，LLC（dba TrialCard）(1)(9) 2250 Perimeter Park Drive，Morrisville，NC，27560 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.00% | 04/2027 | 0.0 | % | — | (1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
TEMPO買家公司（dba全球索賠服務）(1)(3) 6745飛利浦工業大道，傑克遜維爾，佛羅里達州，32256 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.75% | 08/2028 | 0.0 | % | 35,611 | 35,137 | 35,611 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
TEMPO買家公司（dba全球索賠服務）(1)(3)(9) 6745飛利浦工業大道，傑克遜維爾，佛羅里達州，32256 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 4.75% | 08/2027 | 0.0 | % | 1,898 | 1,844 | 1,898 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Better Being Co.，LLC（fka Nutraceutical International Corporation）(1)(2) 猶他州鹽湖城南大街222號，84101 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.50%（3.75% PIK） | 09/2026 | 0.0 | % | 10,913 | 10,848 | 10,422 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Better Being Co.，LLC（fka Nutraceutical International Corporation）(1)(2)(9) 猶他州鹽湖城南大街222號，84101 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 7.50% | 09/2026 | 0.0 | % | 176 | 174 | 143 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Better Being Co.，LLC（fka Nutraceutical International Corporation）(1)(2) 猶他州鹽湖城南大街222號，84101 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 7.50%（3.75% PIK） | 09/2026 | 0.0 | % | 45 | 45 | 43 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Shade Store，LLC(1)(3) 紐約州切斯特港Abendroth Avenue 21號，10573 | 特產零售 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2029 | 0.0 | % | 62,111 | 61,453 | 60,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Shade Store，LLC(1)(9) 紐約州切斯特港Abendroth Avenue 21號，10573 | 專業零售 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 7.00% | 03/2026 | 0.0 | % | — | (54) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
The Shade Store，LLC(1)(3)(9) 紐約州切斯特港Abendroth Avenue 21號，10573 | 特產零售 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 10/2028 | 0.0 | % | 2,166 | 2,111 | 2,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷霆買家公司(dba載體解決方案）(1)(3) 4890 West Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33609 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 06/2028 | 0.0 | % | 38,138 | 37,914 | 38,138 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷霆買家公司(dba載體解決方案）(1)(3)(9) 4890 West Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33609 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 06/2027 | 0.0 | % | 2,480 | 2,462 | 2,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Thunder Topco LP（dba Vector Solutions） 4890 West Kennedy Boulevard，Tampa，FL，33609 | 互聯網軟件和服務 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.2 | % | 2,138,653 | 2,139 | 2,309 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Tivity Health，Inc.(1)(2) 4031 Aspen Grove Drive，Franklin，TN，37067 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.00% | 06/2029 | 0.0 | % | 983 | 963 | 983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Troon Golf，LLC(1)(3) 15044 North Scottsdale Road，Scottsdale，AZ，85254 | 休閒娛樂 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 08/2027 | 0.0 | % | 68,995 | 68,794 | 68,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
204
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Troon Golf，LLC(1)(9) 15044 North Scottsdale Road，Scottsdale，AZ，85254 | 休閒娛樂 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.50% | 08/2026 | 0.0 | % | — | (11) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
UKG Inc.(1)(2) 2250 North Commerce Parkway，Weston，FL，33326 | 人力資源支持服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.25% | 02/2031 | 0.0 | % | 8,125 | 8,116 | 8,152 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
終極烘焙商品Midco，LLC(1)(2) 828 Kasota Avenue SouthEast，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55414 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 08/2027 | 0.0 | % | 16,087 | 15,850 | 16,087 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
終極烘焙商品Midco，LLC(1)(2)(9) 828 Kasota Avenue SouthEast，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55414 | 餐飲 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.25% | 08/2027 | 0.0 | % | 375 | 349 | 375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(2) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.25% | 06/2029 | 0.0 | % | 897 | 892 | 897 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(2) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.50% | 06/2029 | 0.0 | % | 14,538 | 14,438 | 14,538 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(9) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.50% | 10/2025 | 0.0 | % | — | (3) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統一婦女保健協會(1)(9) 4010 West Boy Scout Boulevard，Tampa，FL，33607 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 5.25% | 03/2026 | 0.0 | % | — | (26) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
USRP控股公司(dba美國退休和福利合作伙伴）(1)(3) 新澤西州伊塞林99 Wood Avenue South，08830 | 保險 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 07/2027 | 0.0 | % | 14,716 | 14,546 | 14,716 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
USRP控股公司(dba美國退休和福利合作伙伴）(1)(9) 新澤西州伊塞林99 Wood Avenue South，08830 | 保險 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 07/2027 | 0.0 | % | — | (11) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Vector HoldCo III Inc. (dba速度IHS）(1)(3) 伊利諾伊州芝加哥商品超市廣場222號，60654 | 化學品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.75% | 04/2027 | 0.0 | % | 5,948 | 5,877 | 5,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Vector HoldCo III Inc. (dba速度IHS）(1)(9) 伊利諾伊州芝加哥商品超市廣場222號，60654 | 化學品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 5.75% | 04/2026 | 0.0 | % | — | (3) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佛蒙特州Aus Pty Ltd(1)(3) 澳大利亞北萊德Epping Road 1號2層第一區 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 5.65% | 03/2028 | 0.0 | % | 978 | 961 | 970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
維斯塔國際公司(1)(3) 4840 Eastgate Mall，San Diego，CA，92121 | 專業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.75% | 07/2029 | 0.0 | % | 9,949 | 9,903 | 9,949 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生傢俱公司(1)(3)(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.75% PIK | 03/2027 | 0.0 | % | 7,634 | 6,137 | 5,192 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生傢俱公司(1)(3)(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.75% PIK | 03/2027 | 0.0 | % | 900 | 833 | 612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生傢俱公司(1)(3)(9)(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.75% PIK | 03/2027 | 0.0 | % | 1,400 | 1,375 | 726 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生傢俱公司(1)(3)(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.25% PIK | 03/2027 | 0.0 | % | 3,333 | 3,333 | 2,734 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃克·愛迪生·霍德科有限責任公司(10) 1553 West 9000 South，West Jordan，Ut，84088 | 家居用品 | 公共單位 | 不適用 | 不適用 | 8.3 | % | 72,917 | 7,046 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Wand Newco 3，Inc. (dba口徑）(1)(2) 2941 Lake Vista Drive，Lewisville，TX，75067 | 汽車服務業 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 3.75% | 01/2031 | 0.0 | % | 7,500 | 7,482 | 7,546 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當我工作時，公司(1)(3) 420 North 5 th Street，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55401 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 7.00%匹克 | 11/2027 | 0.0 | % | 26,027 | 25,888 | 25,312 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當我工作時，公司(1)(9) 420 North 5 th Street，明尼阿波利斯，明尼蘇達州，55401 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.00% | 11/2027 | 0.0 | % | — | (23) | (114) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
205
| (千美元) 公司 | 行業 | 投資類型 | 利率 | 到期日/解散日 | 在完全稀釋的基礎上持有的類別百分比 | 主要股數/單位數 | 攤銷成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
WMC Bidco公司(dba西門羅）(8) 222 West Adams Street，芝加哥，伊利諾伊州，60606 | 互聯網軟件和服務 | 高級優先股 | 11.25% PIK | 不適用 | 0.0 | % | 33,385 | 44,303 | 42,233 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Xoma Corporation 2200 Powell Street，Emery ville，CA，94608 | 醫療保健提供者和服務 | 普通股認股權證 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 6,000 | 41 | 64 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
XPLOR T1，LLC(1)(3) 11330 Olive Boulevard Suite 200，Creve Coeur，MO，63141 | 商業服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 4.25% | 06/2031 | 0.0 | % | 10,000 | 9,950 | 9,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
XRL 1 LLC（dba Xoma）(8) 2200 Powell Street，Emery ville，CA，94608 | 醫療保健提供者和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | 9.88% | 12/2038 | 0.0 | % | 6,319 | 6,207 | 6,098 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
XRL 1 LLC（dba Xoma）(8)(9) 2200 Powell Street，Emery ville，CA，94608 | 醫療保健提供者和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | 9.88% | 12/2025 | 0.0 | % | — | (7) | (18) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zendesk公司(1)(3) 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保貸款 | Sr + | 6.25% | 11/2028 | 0.0 | % | 24,038 | 23,579 | 24,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zendesk公司(1)(9) 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | 優先優先權高級擔保延期提取定期貸款 | Sr + | 6.25% | 11/2024 | 0.0 | % | — | (64) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zendesk公司(1)(9) 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | 第一留置權優先擔保循環貸款 | Sr + | 6.25% | 11/2028 | 0.0 | % | — | (44) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zoro TopCo，Inc. (dba Zendesk，Inc.）(8) 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | A系列優先股 | 12.50%PIK | 不適用 | 0.0 | % | 3,225 | 3,714 | 3,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Zoro TopCo，LP（dba Zendesk，Inc.） 989 Market Street，San Francisco，CA，94103 | 互聯網軟件和服務 | A類公共單位 | 不適用 | 不適用 | 0.0 | % | 268,735 | 2,687 | 2,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________
(1)除非另有說明，貸款包含可變利率結構，並且可能受到利率下限的限制。可變利率貸款的利率可參考有擔保隔夜融資利率確定（「SOFR」或「SR」，可以包括一個月、三個月或六個月SOFR）、歐元銀行間拆借利率（「EURIBOR」或「E」，可以包括一個月、兩個月、三個月或六個月的EURIBOR），SONIA（「SONIA」或「SA」）或替代基本利率（可包括聯邦基金有效利率或最優惠利率（「PRIME」或「P」）），可由借款人選擇，並根據貸款協議的條款定期重置。
(2)這些貸款的利率受1個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.34%。
(3)這些貸款的利率受3個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.32%。
(4)這些貸款的利率受6個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.25%。
(5)這些貸款的利率受12個月SOFR約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.04%。
(6)該貸款的利率受3個月歐元銀行間同業拆借利率（EURIBOR）約束，截至2024年6月30日，利率爲3.71%。
(7)該貸款的利率受SONIA約束，截至2024年6月30日，該利率爲5.20%。
(8)投資不包含可變利率結構。
(9)頭寸或其部分是無資金準備的貸款或股權承諾。
(10)根據1940年法案的定義，BODE被視爲該投資組合公司的「關聯人」，因爲BODE擁有該投資組合公司超過5%但低於25%的投票證券，或者有權對該投資組合公司的管理或政策行使控制權，包括通過管理協議（「非受控關聯公司」）。
206
Odbe的會員資格
「第1項。業務-投資諮詢協議」和「第1項。BODE第一部分中的業務-管理協議」 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年已通過引用併入本文。
207
BODE的某些關係和關聯方交易
OFDE已與OFDE Advisory簽訂了OFDE投資諮詢協議和OFDE管理協議。根據OFDE投資諮詢協議，OFDE向OFDE Advisory支付基本管理費和激勵費。根據BODE管理協議，BODE將向BODE顧問報銷提供與BODE管理和運營相關的服務所需的費用。此外，BODE Adviser或其附屬公司可能會從事某些發起活動，並從投資組合公司收取相應的安排、結構或類似費用。
OBDE的執行人員、OBDE的某些董事和Blue Owl的某些其他財務專業人員也擔任Blue Owl Credit Advisers的高管和Blue Owl的某些高級管理人員、董事和專業人員，而Blue Owl Credit Advisers是Blue Owl Securities LLC的高級管理人員。此外，OBDE的執行人員和董事、OBDE顧問的成員及其多元化貸款投資委員會成員擔任或可能擔任與OBDE在相同或相關業務線運營的實體(包括藍貓頭鷹信用顧問)的高級管理人員、董事或負責人，包括在各自的投資委員會和/或由OBDE的關聯公司管理的投資基金、帳戶或其他投資工具的投資委員會任職，這些投資基金、帳戶或其他投資工具的投資目標可能與OBDE的投資目標相似。有時，OBDE可能會與藍貓頭鷹信貸客戶競爭資本和投資機會。因此，OBDE可能沒有機會參與藍貓頭鷹信貸客戶進行的某些投資。在OBDE和其他藍貓頭鷹信貸客戶之間分配投資機會時，這可能會造成潛在的衝突。適合OBDE Adviser及其附屬公司多個客戶的投資機會可能無法在部分或所有此類客戶和附屬公司之間分享，原因是機會的規模有限或其他因素，包括1940年法案施加的監管限制。然而，爲了讓OBDE Adviser及其附屬公司履行其對每個客戶的受託責任，Blue Owl Credit Advisers制定了一項投資分配政策，旨在確保隨着時間的推移公平和公平地分配投資機會，並解決1940年法案規定的共同投資限制。
投資機會的分配
Blue Owl Credit Advisers打算在一段時間內以公平和公平的方式分配投資機會，並與其分配政策保持一致，這樣OBDE Adviser或其關聯公司的任何客戶都不會相對於OBDE Adviser或其關聯公司的任何其他客戶處於不利地位，同時考慮到可用於新投資的相對資金量、手頭現金、現有承諾和儲備、參與投資帳戶的投資計劃和投資組合頭寸、適合參與的客戶、目標槓桿水平、目標資產組合和任何其他被認爲合適的因素。Blue Owl Credit Advisers打算在OBDE和OBDE Adviser及其附屬公司的其他客戶之間以公平和公平的方式或以適用法律或OBDE投資諮詢協議可能要求的其他方式分配共同費用。與未完成的潛在有價證券投資有關的費用和支出將按照藍貓頭鷹信貸顧問和OBDE投資諮詢協議通過的政策，隨着時間的推移以公平和公平的方式分配。
Blue Owl Credit Advisers制定了一項投資分配政策，旨在確保公平分配投資機會，並解決1940年法案規定的共同投資限制。當OBDE在下文所述的豁免減免允許的情況下從事其他共同投資時，OBDE將以與Blue Owl Credit Advisers的分配政策一致的方式進行投資。在不允許或不適合與OBDE Adviser或其附屬公司管理的其他實體共同投資的情況下，例如有機會投資於同一發行人的不同證券時，由Blue Owl Credit Advisers的某些高管(包括OBDE Adviser的高管)以及其他高管和員工組成的委員會將需要決定OBDE或此類其他實體是否將繼續進行投資。分配委員會將根據Blue Owl Credit Adviser的投資分配政策做出這些決定，該政策通常要求以一種隨着時間的推移公平和公平的方式向符合條件的帳戶提供此類機會。
208
Blue Owl信用顧問的分配政策旨在管理OFDE Adviser對OFDE的受託義務與OFDE Adviser或其附屬公司對其他客戶（包括Blue Owl信用客戶）的類似受託義務之間潛在的利益衝突;然而，無法保證藍貓頭鷹信用顧問在所有客戶之間公平分配任何特定投資機會的努力機會合適將導致將全部或部分此類機會分配給OFDE。並非所有利益衝突都能以有利於OFDE的方式得到解決。
OBDE Adviser或其附屬機構贊助或管理的任何其他投資基金或帳戶之間的投資機會分配可能並不總是成比例，而且往往也不會成比例。一般來說，根據Blue Owl Credit Advisers的投資分配政策，確定分配的過程包括評估特定的投資機會(包括對OBDE或另一投資基金或帳戶持有的現有投資組合公司的任何後續投資或處置)是否適合OBDE或包括Blue Owl Credit客戶在內的另一投資基金或帳戶。在進行評估時，OBDE顧問可考慮各種因素，包括但不限於：適用於投資基金或帳戶的投資目標、指導方針和戰略；投資的性質，包括其風險收益概況和預期持有期；投資組合多樣化和集中度問題；投資基金或帳戶的流動性需求；投資基金或帳戶適應投資過程的結構、時機和其他方面的能力；投資基金或帳戶的生命週期；法律、稅收和監管要求和限制，包括適用的1940年法令的遵守情況(包括下文討論的關於共同投資機會的要求和限制)；投資基金或帳戶現有協議的遵守情況；投資基金或帳戶的可用資本；對發展中國家或農村地區的多樣化要求；投資基金或帳戶的資產總值和淨資產淨值；投資基金或帳戶的當前和目標槓桿水平；以及投資組合結構方面的考慮。這些標準的相關性因投資機會不同而不同。在多個投資基金或帳戶的投資目標經常重疊的情況下，雖然每個分配決定的具體事實和情況將是決定性的，但Blue Owl Credit Advisers可能會爲先前的決定提供優先價值。
根據Blue Owl信用顧問的分配政策，如果通過上述分析確定某個投資機會適合多個投資基金或帳戶，Blue Owl信用顧問通常會爲每個此類投資基金或帳戶確定適當的機會規模。如果投資機會屬於兩個或多個投資基金或帳戶的授權範圍，並且此類基金或帳戶相互投資沒有限制，則每個投資基金或帳戶將收到其尋求的投資金額，根據上述標準確定。
相對於一個或所有其他投資基金，某些分配可能對BODE更有利，反之亦然。雖然藍貓頭鷹信用顧問將尋求以其相信誠信隨着時間的推移公平公正的方式分配投資機會，但無法保證OFDE對投資機會的實際分配（如果有的話）或分配條款將像不存在的情況下一樣有利。
共同投資機會
OBDE依賴於與OBDE Adviser或某些關聯公司管理的其他基金以符合OBDE的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式共同投資的命令。根據該命令，OBDE一般被允許與其某些關聯公司共同投資，前提是OBDE獨立董事的「必要多數」(定義見1940年法令第57(O)條)對共同投資交易作出某些結論，包括(1)交易條款，包括支付的對價，對OBDE和OBDE股東是合理和公平的，不涉及OBDE或OBDE股東的越權行爲；(2)交易符合OBDE股東的利益，並與OBDE的投資目標和戰略一致，(3)OBDE關聯公司的投資不會對OBDE不利，OBDE的參與不會在不同於OBDE關聯公司投資的基礎上或不利於OBDE關聯公司的投資，以及(4)OBDE擬議的投資不會使OBDE顧問或其關聯公司受益
209
或其中任何一方的任何關聯人員（交易各方除外），除非豁免救濟和適用法律允許，包括1940年法案第57（k）條規定的限制。
此外，BODE還收到了對該命令的一項修正案，該修正案允許BODE與某些屬於私募基金的附屬公司一起參與對BODE現有投資組合公司的後續投資，前提是此類私募基金沒有對BODE持有的此類現有投資組合公司進行投資。藍貓頭鷹信用顧問的投資分配政策包含了該命令的條件。由於該命令，OFDE的投資組合與其他藍貓頭鷹BDS和/或藍貓頭鷹信用顧問設立的基金的投資組合可能存在重大重疊，這些基金可以利用豁免減免並且投資目標與OFDE類似。
審查、批准或批准與關聯人的交易
BODE審計委員會必須審查和批准與關聯人員的任何交易（該術語的定義見法規S-K第404項）。
許可協議
OFDE已簽訂一份許可協議（「OFDE許可協議」），根據該協議，Blue Owl的附屬公司已授予OFDE使用「Blue Owl」名稱的非獨家許可。根據《OFDE許可協議》，只要OFDE Adviser或其附屬公司之一仍然是OFDE的投資顧問，OFDE就有權使用Blue Owl名稱。除此有限許可證外，OFDE對「藍貓頭鷹」名稱或徽標沒有合法權利。
重大非公開信息
BODE的高級管理人員、BODE Advisory多元化貸款投資委員會成員和BODE Advisory的其他投資專業人士可以擔任BODE投資或BODE正在考慮投資的公司的董事或以類似的身份擔任這些公司的董事。通過與公司的這些和其他關係，這些個人可能會獲得重要的非公開信息，這些信息可能會限制OFDE根據OFDE的政策或適用法律購買或出售該公司證券的能力。
210
BODE的控制人和主要股東
下表列出了截至2024年8月9日的每位現任BODE董事以及BODE高管、據其所知實際擁有BODE普通股5%或更多已發行股份的每個人以及BODE高管和董事的實際所有權信息。受益所有權百分比基於截至2024年8月9日已發行的123，356，823股OFDE普通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對證券的投票權或投資權。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即爲證券的實益擁有人。下表列出了根據這些人向OBDE提供的信息或可公開獲得的文件的受益所有權。那些實益擁有OBDE普通股5%或以上流通股的人士的所有權信息是基於該等人士向美國證券交易委員會提交的文件以及從該等人士處獲得的其他信息，這些人士包括現任OBDE董事的高管、OBDE高管、董事作爲一個集團，以及OBDE已知的每位實益擁有OBDE普通股5%或以上流通股的人士。
據BODE所知，除表腳註所示外，下文列出的每位股東對該股東實際擁有的BODE普通股股份擁有唯一投票權和/或投資權。所有OFDE執行官和董事的地址爲：OFDE，399 Park Avenue，New York，NY 10022。
| 名稱（公司或公司） | 數量 BODE股份 普普通通 擁有的股票 有益的 | 百分比 BODE 普普通通 庫存 傑出的 | 形式上 百分比 OBDC 普普通通 庫存 傑出的 | |||||||||||||||||
| 5%持有者 | ||||||||||||||||||||
加州教師退休制度(1) | 13,266,763 | 10.8 | % | 2.6 | % | |||||||||||||||
俄勒岡州(2) | 7,494,001 | 6.1 | 1.5 | |||||||||||||||||
緬因州公共僱員退休制度(3) | 5,067,281 | 4.1 | 1.0 | |||||||||||||||||
| 感興趣的董事： | ||||||||||||||||||||
| 克雷格·W Packer | — | — | — | |||||||||||||||||
| 獨立董事： | ||||||||||||||||||||
| 愛德華·達萊利奧 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 埃裏克·凱 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 克里斯托弗·M·坦普爾 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 梅麗莎·韋勒 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 維克多·伍裏奇 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 行政人員： | ||||||||||||||||||||
| 洛根·尼科爾森 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 布萊恩·科爾 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 凱倫·海格 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 喬納森·拉姆 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 妮娜·A·雷迪 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 馬修·斯瓦特 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 莎莉·威瑟姆 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 詹妮弗·董明倫 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 集團所有執行官和董事（14人） | — | — | — | |||||||||||||||||
__________________
*低於1%
(1)加州州立教師退休系統的地址爲100 Waterfront Place，15 th Floor，West Sacramento，CA 95605-2807。
211
(2)俄勒岡州通過俄勒岡州投資委員會代表俄勒岡州公共僱員退休基金持有這些股份。俄勒岡州公共僱員退休基金的地址爲16920 SW Upper Boones Ferry Road，Tigard，OR 97224。
(3)主要公共僱員退休系統的地址是緬因州波特蘭市中心8樓04101。
下表列出了截至[ ]、20[ ]，BODE股權證券的美元範圍，由BODE每位現任董事受益擁有。
董事的名稱 | 股票證券的美元區間 受益人在BODE中擁有(1)(2) | |||||||
| 感興趣的董事： | ||||||||
| 克雷格·W Packer | 沒有一 | |||||||
| 獨立董事： | ||||||||
| 愛德華·達萊利奧 | 沒有一 | |||||||
| 埃裏克·凱 | 沒有一 | |||||||
| 克里斯托弗·M·坦普爾 | 沒有一 | |||||||
| 梅麗莎·韋勒 | 沒有一 | |||||||
| 維克多·伍裏奇 | 沒有一 | |||||||
__________________
(1)受益所有權已根據《交易法》第16 a-1（a）（2）條確定。
(2)BODE董事（如適用）實際擁有的BODE股本證券的美元範圍是通過將BODE普通股在紐約證券交易所記錄日期的每股收盤價乘以實際擁有的BODE普通股股數來計算的。
212
DDD資本庫存描述
以下描述基於MGCL的相關部分以及ObDC憲章和ObDC章程。此摘要不一定完整，您應參閱《OPDC憲章》和《OPDC章程》以獲取對以下概述的條款的更詳細描述。
股本
根據ObDC章程的條款，ObDC的授權股票僅由100億股普通股組成，每股面值0.01美元，其中[ ]截至[，表現出色 ]，2024年，沒有優先股，每股面值0.01美元。根據MGCL的允許，《OFDC章程》規定，在OFDC股東不採取任何行動的情況下，OFDC董事會的大多數成員可以不時修改OFDC章程，以增加或減少股票總數或OFDC有權發行的任何類別或系列股票的股份數量。
ObDC普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「ObDC」。沒有未執行的期權或認購權可以購買OFDC股票。尚未授權根據任何股權補償計劃發行股票。根據MGCL，OPDC股東通常不對其債務或義務承擔個人責任。
以下列出了截至[的ObDC未償證券類別 ], 20[ ]:
| 班級名稱 | 量 授權 | 持有的金額 ObDC或ObDC ' s 帳號 | 量 傑出的 不包括金額 由ObDC持有或爲 ObDC的帳戶 | |||||||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 1,000,000,000 | — | [ ] | |||||||||||||||||
普通股
根據OBDC憲章的條款，OBDC普通股的所有股票在股息、分配和投票權方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。股息和其他分配可以支付給OBDC股東，只要得到OBDC董事會的授權，並宣佈從合法的可用資金中支付。OBDC普通股股份沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權，股東一般也沒有評價權。OBDC普通股的股份可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制，並且爲了避免OBDC資產被視爲「計劃資產」的可能性，OBDC可以要求任何建議收購OBDC普通股的人提供必要的信息，以確定該人是福利計劃投資者(定義見OBDC憲章)還是控制人，限制或禁止轉讓該等股票或贖回任何已發行股票，價格和其他條款和條件由OBDC董事會決定或指示。
在清算、解散或清盤的情況下，每股OBDC普通股將有權按比例分享在OBDC支付或以其他方式支付所有債務和其他債務後合法可供分配的OBDC所有資產，並受制於OBDC優先股持有人的任何優先權利，如果當時有任何優先股未償還的話。在任何其他類別或系列股票持有人的權利的規限下，OBDC普通股每股有權就提交OBDC股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉，股東將擁有獨家投票權。在董事選舉中不會有累積投票。累積投票權使股東有權投票，投票數等於該股東有權投票選舉董事的票數乘以待選舉的董事人數，並允許股東爲OBDC董事會席位的一名或多名候選人投部分或全部股東票。如果沒有累積投票權，少數人
213
如果允許累積投票，股東可能無法選出股東能夠選出的董事數量。在不違反任何類別或系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的情況下，每位董事將以就該董事選舉所投的多數票選出，但「有競爭性的選舉」（定義見ObDC章程）的情況除外，其中董事將以有競爭性的董事選舉中的多數票選出。
優先股
根據ObDC章程的條款，ObDC董事會可以授權ObDC在1940年法案允許的範圍內發行一個或多個類別或系列的優先股，無需股東批准。OFDC董事會有權確定優先事項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、每一類或系列優先股的資格以及贖回條款和條件。ObDC目前預計不會在不久的將來發行優先股。如果ObDC發行優先股，ObDC將向股東做出任何要求的披露。除向所有其他OFDC股東提供的相同條款外，OFDC不會向OFDC顧問或OFDC的附屬公司提供優先股。
優先股的發行條款可能會對OBDC的股東產生不利影響。優先股還可以通過發行一類或一系列優先股的股票作爲一種反收購手段，其條款和條件可能具有推遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果。每一次優先股的發行都將被要求符合1940年法案的要求。除其他事項外，1940年法令規定：(1)緊接普通股發行後、普通股股息或其他分派之前以及在購買普通股之前，優先股連同所有其他優先證券，在扣除股息、分派或收購價(視情況而定)後，不得超過OBDC總資產的50%，以及(2)優先股持有人，如果發行了優先股，必須作爲一個類別單獨投票，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果該優先股的分配拖欠整整兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要至少大多數優先股流通股(根據1940年法案確定)的持有者投贊成票，作爲單獨類別一起投票。例如，需要優先股持有人的投票才能批准涉及對這類證券產生不利影響的重組計劃的提案。
董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
MGCL允許馬里蘭州公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：（a）實際收到金錢、財產或服務中的不當利益或利潤，或（b）主動和故意的不誠實行爲由最終判決確定，並且對訴訟原因至關重要。ObDC章程包含一項規定，免除董事和高級管理人員的責任，但須遵守MGCL的限制和1940年法案的要求。
《董事條例》要求一家公司(除非其章程另有規定，而《海外發展委員會憲章》中沒有這樣的規定)對因擔任董事或主管人員的職務而在訴訟中勝訴的董事人員或主管人員在訴訟中實際發生的合理費用進行賠償。《董事條例》允許公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其以上述或其他身份的服務而可能被作出或威脅成爲其中一方的任何法律程序所實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(1)董事或其高級職員的作爲或不作爲對引起該法律程序的事項具有關鍵性意義，並且(A)是惡意行爲或(B)是主動和故意不誠實的結果；(2)董事高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理因由相信該作爲或不作爲是違法的。根據《馬里蘭州公司法》，馬里蘭州公司也不得賠償由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益爲基礎的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，氯化鎂
214
允許公司在收到（a）董事或高級管理人員書面確認其善意相信他或她已達到公司賠償所需的行爲標準後，向董事或高級管理人員預付合理費用，以及（b）如果最終確定不符合行爲標準，他或她或她代表他或她償還公司支付或報銷的金額的書面承諾。
《董事憲章》規定，在《董事憲章》和1940年法案要求的約束下，對外投資發展公司有義務賠償(1)任何現任或前任董事或高管；(2)在擔任董事或高管期間，應本公司要求，作爲董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人，爲另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務的任何個人；或(3)OBDC顧問或其任何附屬公司作爲OBDC的代理人，對該個人或實體可能因其身份的服務而可能受到的或可能招致的任何索賠或責任，以及支付或償還該人在訴訟最終處置之前發生的合理費用。這些補償權在個人當選爲董事人員或官員後立即授予。根據1940年法案，OBDC不會賠償任何人的任何責任，只要此人因其故意的不當行爲、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責所涉及的職責而受到損害。
MGCL以及某些章程和章程條款;反收購措施
MGCL包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購ObDC，而ObDC章程和ObDC章程也包含的條款。預計這些條款將阻止某些強制收購行爲和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得ObDC控制權的人首先與ObDC董事會進行談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止可能符合股東最大利益的交易或控制權變更。然而，ObDC認爲，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提案的潛在缺點，因爲除其他外，ObDC董事會談判此類提案的能力可能會改善其條款。
根據MGCL，馬里蘭州公司通常不能解散、合併、合併、轉換爲另一種形式的商業實體、出售其全部或幾乎全部資產或從事法定股票交易，除非公司董事會宣佈這是可取的，並得到有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票批准。馬里蘭州公司可以在其章程中規定以較小或較大的比例批准這些事項，但不得少於有權就該事項投票的所有多數票。除下文討論的某些例外情況外，OFDC章程規定，這些行動須由有權對該事項投多數票的股東投贊成票批准。
除《OPDC章程》規定的某些例外情況外，至少有75%有權投票的票投贊成票，每個類別或系列的OPDC股票的持有者作爲單獨類別投票，此外，至少75%的OPDC董事會成員投贊成票，對於實施任何有關ObDC資產已做出或將做出的具體投資決策的OFDC股東提案是必要的。
然而，如果建議獲得至少75%的OBDC留任董事的批准，則該建議只能獲得OBDC董事會批准，如有必要，OBDC股東可批准該建議，否則適用法律、OBDC章程和OBDC章程將要求批准，而不考慮上文討論的絕對多數批准要求。《組織發展委員會章程》中對「持續的董事」的定義是：(1)不是利害關係方(指已經或打算與組織開展業務合併或擁有任何類別的組織發展委員會股票的5%以上的人)或利害關係方的關聯方或聯繫人，並已成爲組織發展委員會董事會成員至少24個月(或自組織發展委員會開始運作以來，如該期間少於24個月)的董事人；或(Ii)爲留任董事的繼承人，而該人並非利害關係方、關聯方或聯營公司，並獲當時在任董事的過半數推薦接替留任的董事，或由留任董事的過半數提名出任董事董事；或(Iii)以過半數的多數票當選爲董事留任董事
215
當時在職且不是利益相關方或利益相關方的附屬機構或關聯方的現任董事。
OBDC章程還規定，OBDC董事會分爲三個級別，在實際可行的情況下，其規模幾乎相等，每個級別的董事交錯任職三年。此外，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的規限下，董事可隨時被免職，但僅限於出於原因(該詞在OBDC憲章中定義)，且只能由有權在董事選舉中投下至少75%的普遍投票權的股東投贊成票，作爲單一類別投票。海外發展公司章程和公司章程還規定，除1940年法令另有規定外，在一種或多種優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的限制下，對外發展公司董事會的任何空缺，包括因對外發展公司董事會規模擴大而新設的任何董事職位，只能由當時在任的董事投票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補；但如任何類別、類別或系列股票的持有人根據章程具有選舉某些董事的獨有權力，則該類別、類別或系列股票所選出的董事職位空缺，可由由該類別、類別或系列股票選出的其餘董事中的過半數填補。此外，OBDC章程規定，在一個或多個類別或系列股票持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的規限下，董事總數將完全根據OBDC董事會通過的決議不時確定。
上述OFDC董事會的分類和罷免董事的限制，以及對股東填補空缺和新設立董事職位以及確定OFDC董事會規模的權利的限制，可能會導致第三方更難收購OFDC，或阻止第三方收購或試圖收購OFDC。
MGCL和《ObDC憲章》和《ObDC章程》還規定：
•OFDC股東在年度會議或OFDC股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議或通過一致同意代替會議的情況下才能採取;
•OFDC股東特別會議只能由OFDC董事會、OFDC董事會主席或首席執行官召開，並且必須在OFDC股東的書面請求下由秘書召開，這些股東有權在該會議上投票的至少多數票;和
•任何在OFDC股東會議上適當提出的OFDC股東提名或業務提案必須符合某些預先通知和信息要求。
這些規定可能會推遲或阻礙股東的行動，而股東行動受到OBDC大部分未償還有表決權證券持有者的青睞。這些規定還可能阻止其他個人或實體對OBDC普通股提出收購要約，因爲即使該個人或實體獲得了OBDC未償還有投票權證券的多數，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動(例如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。OBDC憲章規定，只有在董事選舉中有權投下至少四分之三贊成票的情況下，才能在有理由的情況下罷免董事，這也將阻止股東罷免現任董事，除非是出於原因和投了大量的贊成票。此外，雖然OBDC附例中的預先通知及資料要求並未賦予OBDC董事會任何權力否決股東提名以選舉董事或按照適用的預先通知程序提出的業務建議，但這些規定可能會在未按適當程序進行董事選舉或考慮股東建議的情況下阻止競爭董事或考慮股東建議，以及阻止或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議，而不論考慮此等被提名人或建議是否對OBDC及OBDC股東有害或有利。
216
根據《馬里蘭州公司章程》，馬里蘭州公司一般不能修改其章程，除非公司董事會宣佈修改是可取的，並得到有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。馬里蘭州公司可在其章程中規定以較小或較大的百分比批准對憲章的修改，但不得少於有權就該事項投下的所有選票的多數。除下文討論的某些例外情況外，OBDC章程規定，章程修正案可由有權就此事投多數票的股東投贊成票批准。OBDC董事會擁有通過、更改、修改或廢除OBDC章程的專有權力，並由OBDC董事會多數成員投票決定。OBDC憲章規定，對OBDC憲章的任何修改，使OBDC普通股成爲「可贖回證券」，或將OBDC從「封閉式公司」轉換爲「開放式公司」(此類術語在1940年法案中定義)，或對OBDC憲章下列條款的任何修改，除適用法律或OBDC憲章要求的任何其他投票外，還需要OBDC股東投贊成票，有權對其投下至少四分之三的投票權，每一類別或系列OBDC股票的持有者作爲一個單獨的類別進行投票。除至少75%的董事會成員投贊成票外，除非四分之三的留任董事批准該修正案，否則該修正案必須獲得適用法律、本組織章程和本組織章程所要求的批准：
•有關ObDC董事會分類的規定;
•有關ObDC董事會分類的規定;
•通過書面同意限制股東行動的條款;
•有關OFDC董事會董事人數的規定;
•規定批准非常行動和修改《OPDC章程》所需的投票以及《OPDC章程》董事會修改《OPDC章程》的專屬權力;
•董事和高級管理人員對金錢損失的責任限制以及如上所述ObDC對其董事和高級管理人員進行賠償的要求;以及
•對某些企業合併和其他行動施加額外投票要求的規定。
關於股東提名和股東提案的預先通知規定
OBDC附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士參選董事及擬由股東審議的業務建議，只可(A)根據大會通知、(B)由OBDC董事會或在OBDC董事會的指示下作出，或(C)由在發出OBDC附例規定的預先通知時及在會議時均已登記在冊的股東作出，且該股東有權在大會上投票，並已遵守OBDC附例的預先通知程序。股東特別會議，只有會議通知中載明的事項，方可提呈。在選舉董事的特別會議上提名個人爲董事，只能(A)根據大會通知，(B)由OBDC董事會或在OBDC董事會的指示下進行，或(C)前提是OBDC董事會已確定董事將由OBDC章程規定的提前通知發出時和會議時登記在冊的股東選出，該股東有權在大會上投票，並已遵守OBDC章程的預先通知條款。
要求OFDC股東提前通知OFDC提名和其他業務的目的是爲OFDC董事會提供一個有意義的機會來考慮擬議提名人的資格和任何其他擬議業務的可執行性，並在OFDC董事會認爲必要或可取的範圍內，通知股東並就此類資格或業務提出建議，併爲舉行股東會議提供更有序的程序。儘管OFDC章程沒有賦予OFDC董事會任何不批准股東選舉董事提名或建議採取某些行動的提案的權力，但如果不遵循適當的程序，提前通知和信息要求可能會產生阻止選舉競爭或考慮股東提案的效果
217
阻止或阻止第三方徵求代理人以選舉其自己的董事名單或批准其自己的提案，而無論考慮此類提名人或提案是否可能對OPDC和OPDC股東有害或有益。
沒有評價權
對於某些非常交易和章程修訂案，MGCL爲持異議的股東提供了要求並收取其股份公允價值的權利，但須遵守法規規定的某些程序和要求。這些權利通常被稱爲評估權。根據MGCL的允許，《OFDC章程》規定，OFDC股東無權行使評估權，除非OFDC董事會確定，對於所有或任何類別或系列的股票，評估權適用於在該確定日期之後發生的一項或多項交易，否則股東有權行使評估權。
控制股權收購
MGCL的某些條款規定，在控制權股份收購中收購的馬里蘭州公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非有權就該事項投三分之二的投票權的股東的贊成票批准，這被稱爲《控制權股份收購法》。收購方、擔任公司董事的高級官員或員工擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股是有投票權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑藉可任命的代理人除外）的所有其他股票合併，則收購方有權在以下投票權範圍之一內在選舉董事時行使投票權：
•十分之一以上但不足三分之一的；
•三分之一或以上但不足多數的；或
•投票權佔全部投票權的多數或更多。
每當收購方超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日，或如召開股東大會審議股份投票權而未獲批准時，於該會議日期厘定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則其他所有股東均可行使評價權。爲評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
《控制權股份收購法》不適用於（a）如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股票交易中收購的股份或（b）公司章程或章程批准或豁免的收購。ObDC章程包含豁免控制權股份收購的條款
218
任何人進行任何及所有股票收購。SEC工作人員此前的立場是，如果BCD未能選擇退出《控制權股份收購法案》，其行爲將不符合《1940年法案》第18（i）條。然而，美國證券交易委員會最近撤回了其先前的立場，並表示，如果封閉式基金在符合其他適用職責和法律以及對公司及其股東的義務的基礎上以合理謹慎的方式行事，則不會建議對選擇受《控制權股份收購法》約束的封閉式基金（包括BDS）採取執法行動。因此，ObDC可以修改ObDC章程，使其受《控制權股份收購法》的約束，但只有在ObDC董事會確定這符合ObDC的最佳利益並且此類修改可以按照適用法律、法規和SEC指導方針完成時才會這樣做。
企業合併
根據馬里蘭州法律，馬里蘭州公司與感興趣股東或感興趣股東的關聯公司之間的「企業合併」在感興趣股東成爲感興趣股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務合併包括合併、合併、法定股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股本證券。感興趣的股東定義爲：
•任何直接或間接實際擁有公司已發行有投票權股票10%或以上投票權的人;或
•公司的關聯公司或關聯公司，在所述日期前兩年期間的任何時候，直接或間接擁有公司當時發行股票10%或以上投票權的受益所有者。
如果公司董事會事先批准該人原本會成爲有興趣股東的交易，則該人不是本法規規定的有興趣股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定其批准須遵守批准時或批准之後董事會確定的任何條款和條件。
之後五年禁令規定，任何此類企業合併通常必須由公司董事會推薦，並經至少以下人士的贊成票批准：
•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及
•公司已發行有投票權股票持有人有權投票的三分之二的選票，但不包括將與其附屬公司實現業務合併的有興趣股東持有的股份，或由有興趣股東的附屬公司或關聯公司持有的股份。
如果公司普通股的持有者按照馬里蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前爲其股票支付的形式相同，這些超級多數投票要求不適用。該法規規定了不同的豁免條款，包括在利益相關股東成爲利益股東之前被公司董事會豁免的企業合併。OBDC董事會通過了一項決議，豁免OBDC和任何其他人之間的任何業務合併，只要這種業務合併首先得到OBDC董事會的批准(包括大多數董事，他們不是1940年法案所指的「利害關係人」)。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果這項決議被廢除，或者OBDC董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得OBDC的控制權，並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案的衝突
OFDC章程規定，如果MGCL的任何條款，包括《馬里蘭州控制權股份收購法案》（如果OFDC修訂OFDC章程受該法案約束）和馬里蘭州
219
《企業合併法》或《ObDC憲章》或《ObDC章程》的任何條款與《1940年法案》的任何條款相沖突，以《1940年法案》的適用條款爲準。
220
奧貝德資本庫存描述
以下描述基於MGCL的相關部分以及BODE憲章和BODE章程。此摘要不一定完整，您應參閱《OFDE憲章》和《OFDE章程》以了解以下概述的條款的更詳細描述。
股本
根據BODE章程的條款，BODE的授權股票僅由50000萬股BODE普通股組成，每股面值0.01美元，其中[ ]截至[，表現出色 ]，2024年，沒有優先股，每股面值0.01美元。
BODE普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「BODE」。沒有未執行的期權或認購權可以購買OFDE普通股。沒有任何BODE普通股被授權根據任何股權補償計劃發行。根據MGCL，BODE股東通常不對其債務或義務承擔個人責任。
根據MGCL的允許，《BODE章程》規定，在BODE股東不採取任何行動的情況下，BODE董事會的大多數成員可以不時修改《BODE章程》，以增加或減少股票總數或BODE有權發行的任何類別或系列的股票數量。BODE章程還規定，BODE董事會可以通過設定或改變優先權、轉換或其他權利、投票權、限制或股息、資格或股份贖回條款或條件的限制，將任何BODE普通股未發行股份分類或重新分類爲一個或多個類別或系列的普通股或優先股。除非BODE董事會另有決定，否則BODE將以無證書形式發行所有BODE普通股股份。
以下列出了截至[的OFDE未償證券類別 ], 20[ ]:
| 班級名稱 | 量 授權 | 持有的金額 BODE或爲BODE ' s 帳號 | 未清償金額 不包括BODE持有的金額或用於 BODE的帳戶 | |||||||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 500,000,000 | — | [ ] | |||||||||||||||||
普通股
根據OBDE憲章的條款，OBDE普通股的所有股票在股息、分配和投票權方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。股息和其他分配可以支付給OBDE股東，只要得到OBDE董事會的授權，並宣佈從合法可用的資金中支付。OBDE普通股股份沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權，OBDE股東一般沒有評價權。OBDE普通股的股票可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制，而且爲了避免OBDE資產被視爲「計劃資產」的可能性，OBDE可以要求任何提議收購OBDE普通股的人提供必要的信息，以確定該人是福利計劃投資者(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(42)節所定義的)還是控制人。限制或禁止轉讓該等股票或贖回任何已發行股票，價格及其他條款及條件由OBDE董事會或按其指示厘定。
在OFDE上市日期後，未經OFDE董事會事先書面同意，在OFDE限制期（定義見下文）內，OFDE股東不得轉讓（無論是通過出售、贈送、合併、法律實施或其他方式）、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或抵押（統稱爲「轉讓」）在OFDE上市日期之前收購的任何OFDE普通股股份。對於BODE普通股的所有股份，BODE限制期爲BODE上市日期後180天
221
BODE股東在BODE上市日期之前持有，BODE上市日期後270天持有，BODE上市日期之前持有的BODE普通股股份的三分之二，以及BODE上市日期後365天持有，BODE股東在BODE上市日期之前持有的BODE普通股股份的三分之一。
在清算、解散或清盤的情況下，OBDE普通股的每股股票將有權按比例分享OBDE的所有資產，這些資產在OBDE支付或以其他方式支付所有債務和其他債務後可合法分配，並受OBDE優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。在任何其他類別或系列股票持有人的權利的約束下，OBDE普通股每股有權就提交OBDE股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉，OBDE股東將擁有獨家投票權。在董事選舉中不會有累積投票。累積投票權使OBDE股東有權投票，投票數等於OBDE股東有權投票選舉董事的票數乘以待選董事的數量，並允許OBDE股東爲OBDE董事會席位的一名或多名候選人投出OBDE股東的部分或全部選票。如果沒有累積投票，如果允許累積投票，OBDE少數股東可能無法選舉出與OBDE股東能夠選出的董事一樣多的董事。在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，每一董事將以就該董事的選舉所投的多數票當選，但如屬「競爭性選舉」(定義見董事附例)，即董事將由在競爭性董事選舉中所投的多數票選出，則屬例外。
董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
MGCL允許馬里蘭州公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：（a）實際收到金錢、財產或服務中的不當利益或利潤，或（b）主動和故意的不誠實行爲由最終判決確定，並且對訴訟原因至關重要。BODE章程包含一項規定，免除董事和高級管理人員的責任，但須遵守MGCL的限制和1940年法案的要求。
《董事條例》要求一家公司(除非其章程另有規定，而《董事憲章》沒有規定)對董事或高級職員成功地爲其以該身份服務而成爲或威脅成爲一方的任何訴訟進行辯護，以補償該董事或高級職員在訴訟中實際發生的合理費用。《董事條例》允許公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其以上述或其他身份的服務而可能被作出或威脅成爲其中一方的任何法律程序所實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(1)董事或其高級職員的作爲或不作爲對引起該法律程序的事項具有關鍵性意義，並且(A)是惡意行爲或(B)是主動和故意不誠實的結果；(2)董事高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理因由相信該作爲或不作爲是違法的。根據《馬里蘭州公司法》，馬里蘭州公司也不得賠償由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，或以不正當獲得個人利益爲基礎的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，《董事條例》允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行爲標準的書面確認書後，向董事或高級職員預付合理費用，以及(B)其代表董事的書面承諾，如果最終確定不符合行爲標準，將償還公司支付或償還的款項。
BODE章程規定，在MGCL的限制和1940年法案的要求的情況下，BODE有義務賠償（1）任何現任或前任董事或高級管理人員;或（2）在擔任董事或高級管理人員期間並應BODE的要求，爲另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、作爲董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人的員工福利計劃或其他企業;免受和反對個人或實體可能承擔的任何索賠或責任
222
因該人以該身份服務而產生或可能產生的費用，並支付或報銷該人在最終處理訴訟之前產生的合理費用。根據1940年法案，如果任何人因故意不當行爲、惡意行爲、重大疏忽或魯莽無視其職務行爲所涉及的職責而承擔的任何責任，那麼BODE不會賠償該人。
MGCL和某些OFDE憲章和OFDE章程條款;反收購措施
MGCL、BODE章程和BODE章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購BODE。預計這些條款將阻止某些強制收購行爲和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得OFDE控制權的人首先與OFDE董事會進行談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止可能符合OFDE股東最大利益的交易或控制權變更。然而，BODE認爲，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提案的潛在缺點，因爲除其他外，BODE董事會談判此類提案的能力可能會改善其條款。
根據MGCL，馬里蘭州公司通常不能解散、合併、合併、轉換爲另一種形式的商業實體、出售其全部或幾乎全部資產或從事法定股票交易，除非公司董事會宣佈這是可取的，並得到有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票批准。馬里蘭州公司可以在其章程中規定以較小或較大的比例批准這些事項，但不得少於有權就該事項投票的所有多數票。除下文討論的某些例外情況外，BODE章程規定，這些行動須由有權就該事項投多數票的BODE股東的贊成票批准。
除《OFDE憲章》規定的某些例外情況外，至少有75%有權投票的選票投贊成票，每個類別或系列的OFDE普通股的持有人作爲一個單獨類別投票，對於實施以下任何行動是必要的：
•BODE的清算或解散;
•MGCL要求ODBE股東批准的ODBE全部或絕大部分資產的任何合併、合併、轉換、股份交換或出售或交換;或
•BODE一方面與有權直接或間接行使或指導行使或獲得直接或間接行使或指導行使的權利的任何共同行動的個人或團體之間的任何交易（僅憑藉可任命的代理人除外），在選舉OFDE董事或任何控制者中擁有十分之一或以上的投票權，由任何此類個人或此類團體的成員控制或共同控制、受僱於任何此類個人或此類團體的成員或成員或其代理人。
然而，如果該提案或交易得到至少大多數OFDE持續董事的批准，則該提案或交易只能由OFDE董事會批准，如有必要，由OFDE股東批准，否則適用法律、OFDE章程和OFDE章程的要求，而不考慮上述絕對多數批准要求。BODE章程中「持續董事」被定義爲（1）現任董事，（2）由OFDE股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事得到當時OFDE董事會大多數現任董事批准或（3）任何繼任董事，其提名由BODE股東選舉或董事選舉其填補空缺得到大多數持續董事或繼任者當時在職的繼續董事。
BODE章程還規定，BODE董事會分爲三個級別，規模儘可能接近相等，每一類董事錯開三年任期。此外，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可以隨時被罷免，但只能出於原因（該術語的定義見《OFDE憲章》），並且只能由有權在選舉中投至少75%的票的OFDE股東投贊成票
223
董事們，作爲一個班級投票。OBDE憲章和OBDE章程還規定，除非1940年法令另有規定，並且在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的任何權利的情況下，OBDE董事會的任何空缺，包括因OBDE董事會規模增加而新設的任何董事職位，只能由當時在任的董事投票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補；但如任何類別、類別或系列股票的持有人根據章程具有選舉某些董事的獨有權力，則該類別、類別或系列所選出的董事職位空缺，可由由該類別、類別或系列的OBDE股票如此選出的其餘董事的過半數填補。此外，OBDE憲章規定，在一個或多個類別或系列股票的持有者有任何權利選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事總數將完全根據OBDE董事會通過的決議不時確定。
上述BODE董事會的分類和罷免董事的限制，以及對BODE股東填補空缺和新設立董事職位以及確定BODE董事會規模的權利的限制，可能會導致第三方更難收購BODE，或阻止第三方收購或試圖收購BODE。
MGCL、BODE憲章和BODE章程還規定：
•BODE股東在年度會議或BODE股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議或通過一致同意代替會議的情況下才能採取;
•OFDE股東特別會議只能由OFDE董事會、OFDE董事會主席或首席執行官召開，並且必須在OFDE股東的書面請求下由秘書召開，這些股東有權在該會議上投票的至少多數票;和
•自私募發行首次結束以來和之後，任何在OFDE股東會議上適當提出的OFDE股東提名或業務提案必須符合某些預先通知和信息要求。
這些規定可能會推遲或阻礙OBDE股東的行動，而OBDE的大多數未償還有表決權證券的持有者都傾向於採取這種行動。這些規定還可能阻止其他個人或實體對OBDE普通股提出收購要約，因爲即使該個人或實體獲得了OBDE未償還有投票權證券的多數，也只能在正式召開的股東大會上以OBDE股東的身份採取行動(例如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。《OBDE憲章》規定，只有在董事選舉中有權投贊成票的至少四分之三票數的支持下，才能罷免董事，這也將阻止OBDE股東罷免在任董事，除非是出於原因並且投了大量贊成票。此外，儘管OBDE附例中的預先通知和信息要求沒有賦予OBDE董事會任何權力不批准OBDE股東選舉董事的提名或按照適用的預先通知程序提出的業務建議，但如果沒有遵循適當的程序，這些要求可能會阻止董事選舉或股東建議的審議，並阻止或威懾第三方進行委託代表選舉自己的董事名單或批准其自己的建議，而不考慮對OBDE和OBDE股東的此類被提名人或提議的考慮是否有害或有益。
根據MGCL，馬里蘭州公司通常不能修改其章程，除非該修正案被公司董事會宣佈爲可取，並得到有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票批准。馬里蘭州公司可以在其章程中規定，以較小或較大的比例批准章程修正案，但不得少於有權就該事項投票的所有多數票。除下文討論的某些例外情況外，BODE章程規定，BODE章程修正案須由有權就該事項投多數票的BODE股東投贊成票批准。BODE董事會經BODE董事會過半數成員投票，擁有通過、更改、修改或廢除BODE章程的獨家權力。BODE憲章
224
規定對《OPDE章程》進行任何修改，使OPDE普通股成爲「可贖回證券」或將OPDE從「封閉式公司」轉換爲「開放式公司」（這些術語在1940年法案中定義），任何對BODE章程進行清算或解散的修訂，或對BODE章程以下條款的任何修訂，除其他外，將要求：除了適用法律或BODE章程要求的任何其他投票外，BODE股東的贊成票有權在董事選舉中投出至少75%的一般投票票，每個類別或系列的BODE股票的持有人作爲一個單獨類別投票，除非大多數持續董事批准該修正案，在這種情況下，此類修正案必須按照適用法律、BODE憲章和BODE章程的要求獲得批准：
•有關BODE委員會分類的規定;
•關於罷免董事的規定;
•通過書面同意限制OFDE股東行動的條款;
•有關BODE董事會董事人數的規定;和
•規定批准非常行動和修改《BODE章程》所需的投票以及《BODE董事會修改《BODE章程》的專屬權力。
關於股東提名和股東提案的預先通知規定
OBDE附例規定，就OBDE股東周年大會而言，提名個人參選董事及擬由OBDE股東審議的業務建議，只可(A)根據大會通知，(B)由OBDE董事會或在其指示下作出，或(C)由OBDE股東作出，而該股東在發出OBDE附例規定的預先通知時及在大會舉行時均爲OBDE股東，且有權在大會上投票，並已遵守OBDE附例的預先通知程序。對於OBDE股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議審議。在選舉董事的特別會議上，只有在下列情況下才能提名個人當選爲董事：(A)根據大會通知，(B)由OBDE董事會或在OBDE董事會的指示下，或(C)OBDE董事會已確定董事將在大會上由OBDE股東選出，該股東在發出OBDE章程要求的提前通知時及在會議時均爲OBDE股東，且有權在會議上投票，並已遵守OBDE章程的提前通知規定。
要求OBDE股東提前通知OBDE提名及其他業務的目的，是讓OBDE董事會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在OBDE董事會認爲必要或適宜的範圍內，通知OBDE股東並就該等資格或業務提出建議，以及爲舉行OBDE股東會議提供更有秩序的程序。雖然OBDE附例沒有賦予OBDE董事會任何權力不批准OBDE董事選舉的股東提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，事先通知和信息要求可能會阻止競選或審議OBDE股東提案，並阻止或阻止第三方進行委託書徵求，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對此類被提名人或提案的考慮是否對OBDE和OBDE股東有害或有益。
沒有評價權
對於某些非常交易和BODE章程修正案，MGCL爲持異議的BODE股東提供了要求並收取其股份公允價值的權利，但須遵守法規規定的某些程序和要求。這些權利通常被稱爲評估權。根據MGCL的允許，BODE章程規定，BODE股東無權行使評估權，除非BODE董事會確定評估權適用於所有或任何類別或系列的股票
225
在該確定日期之後發生的一項或多項交易，與之相關的BODE股東原本有權行使評估權。
控制股權收購
MGCL的某些條款規定，在控制權股份收購中收購的馬里蘭州公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非有權就該事項投三分之二的投票權的股東的贊成票批准，這被稱爲《控制權股份收購法》。收購方、擔任公司董事的高級官員或員工擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股是有投票權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑藉可任命的代理人除外）的所有其他股票合併，則收購方有權在以下投票權範圍之一內在選舉董事時行使投票權：
•十分之一以上但不足三分之一的；
•三分之一或以上但不足多數的；或
•投票權佔全部投票權的多數或更多。
每當收購方超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日，或如召開股東大會審議股份投票權而未獲批准時，於該會議日期厘定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則其他所有股東均可行使評價權。爲評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制股份收購法不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。OBDE附則包含一項條款，任何人進行的任何和所有股票收購都不受《控制股份收購法》的約束。美國證券交易委員會的工作人員此前的立場是，如果商業發展公司未能選擇退出《控股權收購法案》，其行動將與1940年法案第18(I)條不一致。然而，美國證券交易委員會最近收回了之前的立場，並表示不建議對包括商業數據中心在內的封閉式基金採取執法行動，如果封閉式基金的行爲符合其他適用的職責和法律，以及對公司及其股東的一般義務，則選擇受《股份收購控制法》約束的封閉式基金。因此，OBDE可修訂OBDE附例以受控制股份購置法約束，但只有在OBDE董事會確定這將符合OBDE的最佳利益，並且此類修訂能夠按照適用的法律、法規和美國證券交易委員會指導完成時，OBDE才會這樣做。
226
企業合併
根據馬里蘭州法律，馬里蘭州公司與感興趣股東或感興趣股東的關聯公司之間的「企業合併」在感興趣股東成爲感興趣股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務合併包括合併、合併、法定股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股本證券。感興趣的股東定義爲：
•任何直接或間接實際擁有公司已發行有投票權股票10%或以上投票權的人;或
•公司的關聯公司或關聯公司，在所述日期前兩年期間的任何時候，直接或間接擁有公司當時發行股票10%或以上投票權的受益所有者。
如果公司董事會事先批准該人原本會成爲有興趣股東的交易，則該人不是本法規規定的有興趣股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定其批准須遵守批准時或批准之後董事會確定的任何條款和條件。
之後五年禁令規定，任何此類企業合併通常必須由公司董事會推薦，並經至少以下人士的贊成票批准：
•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及
•公司已發行有投票權股票持有人有權投票的三分之二的選票，但不包括將與其附屬公司實現業務合併的有興趣股東持有的股份，或由有興趣股東的附屬公司或關聯公司持有的股份。
如果公司普通股的持有者按照馬里蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前爲其股票支付的形式相同，這些超級多數投票要求不適用。該法規規定了不同的豁免條款，包括在利益相關股東成爲利益股東之前被公司董事會豁免的企業合併。OBDE董事會通過了一項決議，豁免OBDE與任何其他人之間的任何業務合併，只要這種業務合併首先得到OBDE董事會的批准(包括大多數董事，他們不是1940年法案所指的「利害關係人」)。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果這項決議被廢除，或者OBDE董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得OBDE的控制權，並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案的衝突
BODE章程規定，如果MGCL的任何條款，包括《馬里蘭州控制權股份收購法》（如果BODE修改BODE章程使其受該法案約束）和《馬里蘭州商業合併法》或《BODE章程》或《BODE章程》的任何條款與《1940年法案》的任何條款發生衝突，則以《1940年法案》的適用條款爲準。
獨家論壇
BODE的章程要求，除非BODE書面同意選擇替代論壇，否則巴爾的摩市巡迴法院（或者，如果該法院沒有管轄權，則爲美國馬里蘭州聯邦地區法院北方分區）應是（i）代表OFDE提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和獨家法庭，（ii）聲稱BODE的任何董事、高級職員或其他代理人違反了對BODE或BODE股東所承擔的任何行爲標準或法律義務的任何訴訟，（iii）根據MGCL或BODE憲章或BODE章程的任何條款提出索賠的任何訴訟（可不時修訂），或（iv）主張受內政部管轄的索賠的任何行動
227
宗BODE章程中的這一獨家論壇選擇條款不適用於根據聯邦證券法（包括《證券法》和《交易法》）產生的索賠。
法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。此外，該規定可能會增加OFDE股東對OFDE或其董事、高級職員或其他代理人提出索賠的成本。任何購買或以其他方式收購OFDE股份的投資者均被視爲已通知並同意上述規定。
BODE章程中的獨家論壇選擇條款可能會限制BODE股東爲與BODE或其董事、高級管理人員或其他代理人的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對BODE和此類人員的訴訟。儘管有此類排他性法院選擇規定，法院也可能裁定此類規定不適用或不可執行。
228
ObDC股息再投資通知
根據ObDC第二次修訂和重述的股息再投資計劃（「ObDC股息再投資計劃」），ObDC將代表不選擇接受現金分配的ObDC股東將ObDC董事會宣佈的所有現金分配進行再投資，如下所述。因此，如果ObDC董事會授權且ObDC宣佈現金股息或其他分配，則未選擇退出ObDC股息再投資計劃的ObDC股東將自動將其現金分配再投資於額外的ObDC普通股股份，而不是接受現金股息或其他分配。任何原本可以發行給OFDC股息再投資計劃參與者的零碎股份都將以現金支付。
如果新發行的股票被用於實施OBDC紅利再投資計劃，將向OBDC股東發行的股票數量將通過以下方式確定：支付給OBDC股東的現金紅利或分派的總美元金額除以在分派付款日紐約證券交易所常規交易收盤時OBDC普通股的每股市場價格，或者如果當天沒有報告出售，則爲報告的買入和要價的平均值。然而，如果現金股息或分派支付日的每股市場價格超過最近計算的每股資產淨值，OBDC將按(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)當前每股市場價格的95%(或仍超過最近計算的每股資產淨值的當前每股市場價格的較小折讓)中的較大者發行股票。根據OBDC紅利再投資計劃，如果在公開市場購買股份以實施OBDC紅利再投資計劃，將向OBDC股東發行的股份數量應通過以下方式確定：應付給OBDC股東的現金股息的美元金額除以計劃管理人在公開市場購買的與股息相關的所有股份的加權平均每股價格。以OBDC普通股股票的形式獲得分配的OBDC股東將受到與他們獲得現金分配相同的美國聯邦、州和地方稅收後果的影響。
登記的OFDC股東無需採取任何行動即可將現金股息或其他分配再投資於OFDC普通股股份。已登記的OFDC股東可以通過書面通知OFDC顧問來選擇接受全部現金股息或其他現金分配，以便OFDC顧問不遲於向OFDC股東分配的記錄日期前十天收到該通知。
參與該計劃的OFDC股東無需收取經紀費用或其他費用。
在OFDC支付任何分配的任何記錄日期前至少30天向每位有記錄的OFDC股東郵寄書面通知後，OFDC即可終止該計劃。
有關ObDC股息再投資計劃的更多信息，請通過聯繫ObDC股東服務部（212）419-3000獲取。
229
Odbe Dividend Reinvestmentt
BODE已採用經修訂和重述的股息再投資計劃（「BODE股息再投資計劃」），根據該計劃，BODE將代表不選擇接受現金分配的BODE股東將BODE董事會宣佈的所有現金分配進行再投資，如下所述。因此，如果OFDE董事會授權且OFDE宣佈現金股息或其他分配，那麼尚未選擇退出OFDE股息再投資計劃的OFDE股東將自動將其現金分配再投資於OFDE普通股的額外股份，而不是接受現金股息或其他分配。任何原本可以發行給OFDE股息再投資計劃參與者的零碎股份將以現金支付。
如果新發行的股票用於實施OBDE紅利再投資計劃，將向OBDE股東發行的股票數量將通過以下方式確定：支付給OBDE股東的現金紅利或分派的總美元金額除以在分派付款日紐約證券交易所常規交易收盤時OBDE普通股的每股市場價格，或者如果當天沒有報告出售，則爲報告的買入和要價的平均值。然而，如果現金股息或分派支付日的每股市場價格超過最近計算的每股資產淨值，OBDE將按(I)最近計算的每股資產淨值和(Ii)當前每股市場價格的95%(或仍超過最近計算的每股資產淨值的當前每股市場價格的較小折讓)中的較大者發行股票。根據OBDE股息再投資計劃，如果在公開市場購買股票以實施OBDE股息再投資計劃，向OBDE股東發行的股票數量應通過以下方式確定：支付給OBDE股東的現金股息的美元金額除以計劃管理人在公開市場購買的與股息相關的所有股票的加權平均每股價格。以OBDE普通股股票的形式獲得分配的OBDE股東將受到與他們獲得現金分配相同的美國聯邦、州和地方稅收後果的影響。
登記的BODE股東無需採取任何行動即可將現金股息或其他分配再投資於BODE普通股股份。已登記的OFDE股東可以通過書面通知OFDE顧問來選擇接受全部現金股息或其他現金分配，以便OFDE顧問不遲於向股東分配的記錄日期前十天收到該通知。
參與OFDE股息再投資計劃的股東無需收取經紀費用或其他費用。
BODE可在BODE支付任何分配的任何記錄日期前至少30天向每位有記錄的BODE股東郵寄書面通知後終止BODE股息再投資計劃。
有關OFDE股息再投資計劃的更多信息，請聯繫OFDE股東服務部門，電話：（212）419-3000。
230
ObDC和Obde股東權利的比較
以下是OFDC股東和OFDE股東權利之間的重大差異摘要。以下討論並不旨在完整，並參考《OPDC憲章》和《OPDC章程》、《OPDE章程》和《OPDE章程》以及MGCL進行了限定。有關ObDC股東和ObDE股東權利的信息可在《ObDC章程》和《ObDC章程》以及《ObDE章程》和《ObDE章程》中找到。ObDC章程通過參考附件（1）（a）、（1）（b）納入本文，而ObDC章程通過參考本聯合委託書/招股說明書中的附件（2）納入本文，並將根據要求發送給ObDC股東。BODE章程和BODE章程通過引用“中的附件3.1和3.2而納入本文第四部分.項目15.展品、財務報表附表“在BODE的 表格10-K的年報 截至2023年12月31日的財年，並將根據要求發送給OFDE股東。見“在那裏您可以找到更多信息.”
ObDC和ObDE是受MGCL約束的馬里蘭州公司。OFDC股東和OFDE股東的權利基本相似，但以下例外：
| OBDC股東的權利 | OBDE股東的權利 | |||||||||||||
章程的修訂 | OBDC憲章規定，OBDC可在法律授權下對OBDC憲章進行任何修訂，包括對OBDC憲章中明確規定的OBDC任何股票的條款或合同權利進行的任何修訂，以及OBDC憲章授予股東、OBDC董事和高級管理人員的所有權利和權力，但須受此保留。 | OBDE憲章規定，OBDE可在法律授權下對OBDE憲章進行任何修訂，包括對OBDE憲章中明確規定的OBDE任何股票的條款或合同權利進行的任何修訂，以及OBDE憲章授予股東、OBDE董事和高級管理人員的所有權利和權力，但須受此保留。 | ||||||||||||
| 除根據《章程》或OBDC章程的特定條文准許無須股東批准而作出的修訂外，以及只要OBDC董事會已宣佈修訂爲可取的，並指示按《章程》的要求將其提交股東考慮，則對OBDC章程的任何修訂須經有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票通過方爲有效。 | 除未經股東批准、本章程或OBDC章程的特定條文准許作出的修訂外，以及只要OBDC董事會已宣佈修訂爲可取的，並指示按本章程的要求將其提交股東審議，則對本章程的任何修訂須經有權就此事投多數票的股東投贊成票後方爲有效。 | |||||||||||||
231
儘管如上所述，對於第5.01節(董事的人數、空缺、分類和選舉)、第5.02節(非常行動)、第5.07節(罷免董事)、第5.08節(經一致書面同意的股東行動)、第6.07節(章程和章程)的規定，必須獲得有權對該事項投贊成票的至少75%的股東的贊成票，以及每個類別或系列的股東作爲一個單獨類別投票的股東的贊成票，以及整個OBDC董事會至少75%的贊成票，本公司章程之xi條(責任限制及賠償)、第12.01節(一般修訂)、第12.02節(具體章程修訂)或第12.03節(批准若干非常行動及章程修訂)，除非有75%留任董事(定義見本組織發展公司章程)批准有關修訂，在此情況下，有關修訂須按適用法律、本組織發展公司章程及本組織發展公司章程所要求批准。 | 在OBDE董事選舉中，有權投出至少75%的普遍投票權的股東投贊成票，每個類別或系列的股票的持有人作爲一個單獨的類別投票，需要批准：(I)OBDE憲章的任何修正案，使OBDE普通股成爲「可贖回證券」的任何修正案，以及將OBDE從「封閉式公司」轉換爲「開放式公司」(如1940年法令所定義)的任何其他建議；(Ii)對OBDE憲章的任何修正案，以實現OBDE的任何清算或解散；以及(Iii)對OBDE章程第4.01節(董事的數目、空缺、分類和選舉)、第4.02節(非常行動)、第4.08節(董事免職)、第4.09節(經一致書面同意的股東訴訟)、第5.05節(章程和章程)或第7.02節(批准某些非常行動和章程修正案)的規定進行的任何修改或任何修改；但如果留任董事(如《OBDE憲章》所界定)的多數贊成第(一)至(三)項所述的提議或修正案，則有權就該事項投贊成票的多數票的持有者的贊成票應足以批准該提議或修正案。 | |||||||||||||
此外，在OBDC董事選舉中，有權投下至少75%的普遍投票權的股東投贊成票，每一類別或系列股票的持有者作爲一個單獨的類別投票，以及整個OBDC董事會至少75%的成員投贊成票，才能批准對OBDC章程的任何修訂，使OBDC普通股成爲「可贖回證券」，以及將OBDC從「封閉式公司」轉換爲「開放式公司」的任何其他提議(這些術語在1940年法案中有定義)。或對OBDC章程第二條(宗旨和權力)的任何修正，除非有75%的在任董事(如OBDC憲章所界定)批准該建議或修正，在這種情況下，該提議或修正應根據適用法律、OBDC憲章和OBDC章程的要求批准。 | ||||||||||||||
232
批准公司清盤或解散 | OBDC的任何清算或解散都需要有權就此事投多數票的OBDC股東投贊成票。 | OBDE股東如有權在一般董事選舉中投至少75%的贊成票，而每一類別或每系列股份的持有人作爲獨立類別投票，則須批准OBDE的清算或解散，除非繼續留任的董事(定義見OBDE憲章)的多數批准該項清算或解散，則有權就此事投多數票的持有人的贊成票應足以批准該項清算或解散。 | ||||||||||||
董事提名或股東提案 | 任何OBDC股東大會主席有權決定是否根據OBDC附例第II條第11節的規定，在大會前提出提名或任何其他建議事項(視乎情況而定)。 | 任何OBDE股東大會主席有權(I)決定是否根據OBDE附例第11節的程序作出提名或擬於大會前提出的任何其他事務(視屬何情況而定)，及(Ii)如任何建議的提名或業務並非按照OBDE附例第II條第11節的規定作出或提出，則主席有權宣佈不予理會該提名或不得處理該等建議的事務。儘管有上述規定，除非法律另有規定，如OBDE股東(或股東的合資格代表)並無出席股東大會提出提名或建議的業務，則即使OBDE可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理。 | ||||||||||||
獨家論壇 | OBDC憲章和OBDC章程都沒有排他性的論壇條款。 | 除非OBDE書面同意選擇替代論壇，否則巴爾的摩市巡迴法院(或，如果該法院沒有管轄權，則爲美國馬里蘭州地區法院，北區分部)應是以下唯一和獨家論壇：(I)代表OBDE提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱OBDE的任何董事、高級管理人員或其他代理人對OBDE或OBDE股東負有的任何行爲標準或法律責任的任何訴訟，(Iii)依據《對外直接投資條例》或《對外宣明會章程》或《對外宣明會附例》(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟。 | ||||||||||||
233
查閱權 | 任何OBDC股東應獲准在任何合理時間查閱其根據適用法律有權獲得的OBDC記錄，包括OBDC章程、OBDC股東會議記錄、年度資產負債表和存放於OBDC主要辦事處的有表決權信託協議，並可以合理費用查閱和複印其中任何一份。 按字母順序排列的OBDC股東的姓名、地址和電話號碼，以及他們各自持有的股份數量，應作爲OBDC的賬簿和記錄的一部分保存，並應任何OBDC股東或OBDC股東的指定代理人的要求，在OBDC的總部供其查閱。 | 任何OBDE股東均可檢查和 在正常工作時間內複製OBDE 附例、本公司會議紀要 OBDE股東年度報表 交存的事務和表決權信託協議 與OBDE在其主要辦公室。此外, 一個或多個人，他們在一起是並支持 至少有六個月的時間是 至少5%的未償還債務的記錄 任何類別的OBDE的股票可 在正常營業時間進行檢查和複印 OBDE的賬簿和股票分類賬 並且，如果OBDE不保留原始的或 在其主要辦事處複製一份庫存分類賬， 向OBDE的任何人員提交一份書面 請求提供OBDE股東名單。10 然而，根據適用法律有資格檢查OBDE的賬簿或其他指定的OBDE文件的OBDE股東，如果OBDE董事會確定該股東要求檢查的目的不正當，則無權進行此類檢查。 | ||||||||||||
如果OBDC顧問或OBDC董事會忽略或拒絕按照OBDC章程和適用法律的要求，提供OBDC股東的姓名、地址和電話號碼以及他們各自持有的股份的按字母順序排列的名單的副本，則OBDC顧問和/或OBDC董事會(視情況而定)應向該OBDC股東承擔該OBDC股東因強迫出示名單而產生的費用，包括合理的律師費，以及該OBDC股東因拒絕或疏忽而遭受的實際損害。 | ||||||||||||||
NASAA綜合指南所要求的條款 | OBDC憲章包括幾項規定，如果OBDC已決定進行非上市的公開發行，則NASAA綜合準則將要求這些規定，但這些規定目前無效。 | OBDE憲章沒有包括類似的規定。 | ||||||||||||
此外，以下條款是NASAA綜合指南所要求的，目前正在生效，但無論它們是否包括在OBDC憲章中，一般都會被適用的法律要求： | ||||||||||||||
234
•董事憲章“規定，董事董事會的大多數成員必須是獨立的(定義見1940年法令)，但在獨立的董事去世、免職或辭職後的60天或法律允許的較長時間內除外，等待該獨立董事繼任者的選舉。 •OBDC憲章規定，當一個或多個類別或系列優先股(如OBDC憲章所定義)的持有人有權選舉額外的董事(「額外優先董事」)時，則OBDC董事的總數應自動增加指定數目的額外優先董事，並且此類優先股的持有人應有權選舉額外優先董事，除非優先股條款另有規定，當有權選舉額外優先董事的任何類別或系列優先股的持有人被剝奪這種權利時，所有該等額外優先董事的任期將終止，而獲授權董事的總人數將自動相應減少。 | ||||||||||||||
•OBDC章程包括以下條款：(I)允許OBDC董事會行使廣泛酌情權，允許顧問管理和監管OBDC的運作；(Ii)允許OBDC董事會在1940年法令的範圍內決定向OBDC顧問支付的補償；(Iii)規定OBDC顧問的受託責任；以及(Iv)規定諮詢協議必須包含與終止有關的某些條款。 •OBDC章程包括的條款規定，OBDC(I)只有在滿足某些條件的情況下才可接受OBDC Adviser提供的額外商品或服務或將資產出租給OBDC Adviser；以及(Ii)不得向OBDC Adviser或其附屬公司發放貸款。 •OBDC章程包括的條款規定，對於由OBDC Adviser擁有的OBDC股份，OBDC Adviser不得就提交給OBDC股東的有關罷免OBDC Adviser或OBDC Adviser或其任何關聯公司之間的任何交易的事項投票或同意。 | ||||||||||||||
235
OBDC普通股和OBDE普通股的股份轉讓限制 | OBDC普通股目前不受任何轉讓限制。 | 在OBDE上市日期後，未經OBDE董事會事先書面同意，在OBDE限制期內(定義見下文)，OBDE股東不得轉讓(無論以出售、贈與、合併、法律實施或其他方式)、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或阻礙在OBDE上市日期前收購的OBDE普通股的任何股份。 | ||||||||||||
| 限制期包括： | ||||||||||||||
•首次禁售期(OBDE上市日期後180天，OBDE股東在OBDE上市日期之前持有的所有OBDE普通股股票)； •第二次禁售期(OBDE上市日期後270天，股東在OBDE上市日期之前持有的OBDE普通股三分之二的股份)；以及 •第三次禁售期爲OBDE上市日期後365天，OBDE股東在OBDE上市日期之前持有的OBDE普通股三分之一的股份。 | ||||||||||||||
關於OBDE交易所上市，OBDE董事會免除了對5,870,466股OBDE普通股的轉讓限制，在上市日期前已發行的OBDE普通股的每位OBDE股東股份按比例從第一、第二和第三個禁售期解除。自2024年6月5日起，OBDE董事會免除了對19,491,245股OBDE普通股的轉讓限制，從第一、第二和第三個禁售期起，按比例釋放OBDE股東持有的OBDE普通股股份。如果合併在2025年1月24日之前完成，第三個禁售期將被免除。 | ||||||||||||||
236
監管
「第1項。ObDC第一部分中的監管」 10-K表格年度報告 截至2023年12月31日的財年的詳細信息通過引用併入本文中。
「第1項。法規」，載於ObDE的第一部分 表格10-K的年報 截至2023年12月31日的財年的財務狀況已通過引用併入本文。
237
客戶、轉移和分發以及付款代理和obde的註冊人
ObDC和ObDE的證券和貸款文件由道富銀行和信託公司根據託管協議持有，道富銀行和信託公司還擔任ObDC和ObDE的轉讓代理、分銷支付代理和登記處。道富銀行和信託公司的主要營業地址爲道富公司，One Congress Street Boston，MA 02114-2016。
238
經紀業務配置和其他做法
由於OBDC和OBDE將在私人談判的交易中獲得和處置其許多投資，OBDC和OBDE進行的許多交易將不需要使用經紀人或支付經紀人佣金。根據OBDC董事會和OBDE董事會制定的政策，OBDC顧問和OBDE顧問(視情況而定)將主要負責選擇經紀商和交易商執行與我們投資組合交易中公開交易證券部分有關的交易，並分配經紀佣金。顧問團並不期望透過任何特定的經紀商或交易商進行交易，但會在適當情況下，考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行的難度及公司的營運設施，以及公司定位證券大宗的風險及技巧等因素，尋求取得OBDC及OBDE的最佳淨值。顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但不一定會支付可獲得的最低價差或佣金。在符合適用法律要求和符合交易所法案第28(E)條的情況下，顧問可根據向各自的顧問、OBDC、OBDE和任何其他客戶提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作爲對此類服務的回報，OBDC或OBDE可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金，前提是各自的顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的。
239
法律事務
與本聯合委託書/招股說明書所提供的證券有效性相關的某些法律事宜將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland（US）LLP傳遞給ODC
240
專家
Blue Owl Capital Corporation及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內各年度的合併財務報表、管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，以及標題爲“ObDC的高級證券，“根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的報告，並根據該事務所作爲會計和審計專家的授權，以引用的方式納入本文。
Blue Owl Capital Corporation III及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內各年的合併財務報表，以及標題爲「ObDE的高級證券」的高級證券表已分別引用幷包含在此，以畢馬威會計師事務所的報告爲依據，獨立註冊會計師事務所，分別通過引用註冊成立並出現在本文其他地方，並經所授權作爲會計和審計專家。
241
其他事項
OBDC
OFDC董事會不知道任何可能在OFDC特別會議之前討論或可能在OFDE特別會議或OFDC特別會議之前討論的其他事項。
根據OFDC章程，如果OFDC特別會議的出席人數低於法定人數，或者如果在該會議上通過OFDC提案的票數不足，ObDC特別會議主席將有權不時將ObDC特別會議推遲至原記錄日期後不超過120天的某個日期，除在ObDC特別會議。
BODE
BODE董事會不知道任何可能在BODE特別會議之前提出或可能在BODE特別會議或BODC特別會議之前提出的其他事項。
根據OFDE章程，如果OFDE特別會議的出席人數低於法定人數，或者如果在該會議上通過合併提案的票數不足，BODE特別會議主席有權隨時將BODE特別會議推遲至原記錄日期後不超過120天的某個日期，無需通知，除在BODE特別會議。
242
股東分享地址
只有一份副本 聯合委託書/招股說明書 可以交付給兩個或多個共享地址的OFDC或OFDE股東，除非一個或多個此類股東已向OFDC或OFDE提供相反指示（如適用）。
根據書面或口頭請求，ANDDC或OFDE（如適用）將立即交付本文件的單獨副本 聯合委託書/招股說明書 發送給共享地址的股東，該地址的副本 聯合委託書/招股說明書 已交付。共享地址的股東如果希望將來收到OFDC或OFDE的委託書和年度報告的單獨副本或單一副本，應向OFDC或OFDE（如適用）提供書面或口頭通知，地址：399 Park Avenue，New York，New York 10022，注意：投資者關係部或致電對方付費電話（212）419-3000。
243
在那裏您可以找到更多信息
根據《證券法》，OPDC已向SEC提交了N-14表格（本聯合委託聲明/招股說明書是其中的一部分）的註冊聲明，以及所有修正案和相關證據。註冊聲明包含有關ObDC和本聯合委託聲明/招股說明書所提供的證券的額外信息。
每一個OPDC和OPDE都向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及符合《交易法》信息要求的其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及向SEC提交的其他信息obDC和obDE，網址： Www.sec.gov.在支付複製費後，還可以通過以下電子郵件地址的電子請求獲得這些報告、代理和信息聲明以及其他信息的副本： 郵箱：Public Info@sec.gov.
ObDC維護了一個網站 www.blueowlcapitalcorporation.com 並在其網站上或通過其網站免費提供其所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。BODE維護一個網站 www.blueowlcapitalcorporationiii.com 並在其網站上或通過其網站免費提供其所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息。除通過引用納入本聯合委託書/招股說明書的文件和任何隨附的招股說明書補充文件外，該網站上包含的信息不會通過引用納入本聯合委託書/招股說明書。您還可以通過書面、發送電子郵件或致電以下地址和電話號碼，免費索取這些文件的副本（展品除外，除非展品通過引用具體納入這些文件中）：
ObDC或ObDE
投資者關係
公園大道399號
紐約，紐約10022
(212) 419-3000
244
通過參考方式註冊爲BEP
本聯合委託書/招股說明書是ObDC向SEC提交的註冊聲明的一部分。ObDC被允許「通過引用合併」其向SEC提交的信息，這意味着ObDC可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本聯合委託書/招股說明書的一部分。
本聯合委託聲明/招股說明書和任何招股說明書補充書均通過引用納入了之前已向SEC提交的以下文件：
•ObDC的年度報告 表格10-K 截至2023年12月31日的財年，於2024年2月21日向SEC提交;
•ObDC關於 附表14A，於2024年3月28日向SEC提交（年度委託聲明）;和
•ObDC於2011年向SEC提交的8-k表格當前報告 2024年1月9日, 2024年1月12日, 2024年1月19日, 2024年1月23日,2024年2月21日, 2024年4月8日, 2024年4月16日, 2024年5月8日, 2024年6月24日, 2024年7月3日, 2024年8月7日 和 202年8月13日4，不包括根據表格8-k當前報告第2.02項或第7.01項提供的這些文件部分（如適用）。
要獲取此文件的副本，請參閱“在那裏您可以找到更多信息.”
245
通過ODE參考成立
本聯合委託書/招股說明書是OFDE向SEC提交的註冊聲明的一部分。ObDE被允許「通過引用合併」其向SEC提交的信息，這意味着ObDE可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本聯合委託書/招股說明書的一部分。
本聯合委託聲明/招股說明書和任何招股說明書補充書均通過引用納入了之前已向SEC提交的以下文件：
•BODE的年度報告 表格10-K 截至2023年12月31日的財年，於2024年2月21日向SEC提交;
•BODE關於 附表14A，於2024年3月28日向SEC提交（年度委託聲明）;和
•BODE於2013年向SEC提交的8-k表格當前報告 2024年1月16日, 2024年1月24日, 2024年2月21日, 2024年2月22日, 2024年3月25日, 2024年4月8日, 2024年5月8日, 2024年5月29日, 2024年6月24日, 2024年7月2日, 2024年7月3日 和 2024年8月7日，不包括根據表格8-k當前報告第2.02項或第7.01項提供的這些文件部分（如適用）。
要獲取此文件的副本，請參閱“在那裏您可以找到更多信息.”
246
附件A
合併協議和合並計劃
其中
藍貓頭鷹資本公司
CARDINAL MEGER SUb Inc.，
藍貓頭鷹資本公司III，
藍貓頭鷹信用顧問有限責任公司
(for本文規定的有限目的）
和
藍貓頭鷹多元化信貸顧問有限責任公司
(for本文規定的有限目的）
日期截至2024年8月7日
我
目錄
| 第一條。 | 合併 | 2 | ||||||||||||
| 第1.01節 | 合併 | 2 | ||||||||||||
| 第1.02節 | 結業 | 2 | ||||||||||||
| 第1.03節 | 有效時間 | 2 | ||||||||||||
| 第1.04節 | 合併的影響 | 2 | ||||||||||||
| 第1.05節 | 股本折算 | 2 | ||||||||||||
| 第1.06節 | 第二次合併 | 3 | ||||||||||||
| 第1.07節 | 憲章和章程。 | 3 | ||||||||||||
第1.08節 | 董事和高級職員。 | 3 | ||||||||||||
第1.09節 | 某些合同義務的終止。 | 4 | ||||||||||||
第二條。 | 合併考慮。 | 4 | ||||||||||||
| 第2.01節 | 提交ObDC普通股證據。 | 4 | ||||||||||||
| 第2.02節 | 零碎股份。 | 4 | ||||||||||||
| 第2.03節 | 付款和兌換代理。 | 4 | ||||||||||||
| 第2.04節 | 交付合並考慮。 | 4 | ||||||||||||
| 第2.05節 | 沒有進一步的所有權。 | 5 | ||||||||||||
| 第2.06節 | 資產淨值計算。 | 5 | ||||||||||||
| 第2.07節 | 終止外匯基金。 | 6 | ||||||||||||
| 第2.08節 | 扣押權。 | 6 | ||||||||||||
第三條。 | Odbe的陳述和保證 | 6 | ||||||||||||
| 第3.01節 | 企業組織。 | 6 | ||||||||||||
| 第3.02節 | 大寫。 | 7 | ||||||||||||
| 第3.03節 | 權威；沒有違規行爲。 | 7 | ||||||||||||
| 第3.04節 | 政府同意。 | 8 | ||||||||||||
| 第3.05節 | 報告。 | 8 | ||||||||||||
| 第3.06節 | BODE財務報表。 | 9 | ||||||||||||
| 第3.07節 | 經紀人費用。 | 11 | ||||||||||||
| 第3.08節 | 沒有變化或事件。 | 11 | ||||||||||||
| 第3.09節 | 遵守適用法律;許可證。 | 11 | ||||||||||||
| 第3.10節 | BODE信息。 | 12 | ||||||||||||
| 第3.11節 | 稅收和納稅申報表。 | 12 | ||||||||||||
| 第3.12節 | 打官司。 | 14 | ||||||||||||
| 第3.13節 | 員工很重要。 | 14 | ||||||||||||
| 第3.14節 | 某些合同。 | 14 | ||||||||||||
| 第3.15節 | 保險範圍。 | 15 | ||||||||||||
| 第3.16節 | 知識產權。 | 15 | ||||||||||||
II
| 第3.17節 | 不動產。 | 16 | ||||||||||||
| 第3.18節 | 投資資產。 | 16 | ||||||||||||
| 第3.19節 | 州收購法。 | 16 | ||||||||||||
| 第3.20節 | 評價權。 | 16 | ||||||||||||
| 第3.21節 | 估值。 | 16 | ||||||||||||
| 第3.22節 | 財務顧問的意見。 | 16 | ||||||||||||
第四條。 | BEP的聲明和保證 | 17 | ||||||||||||
| 第4.01節 | 企業組織。 | 17 | ||||||||||||
| 第4.02節 | 大寫。 | 17 | ||||||||||||
| 第4.03節 | 權威；沒有違規行爲。 | 18 | ||||||||||||
| 第4.04節 | 政府同意。 | 18 | ||||||||||||
| 第4.05節 | 報告。 | 19 | ||||||||||||
| 第4.06節 | ObDC財務報表。 | 19 | ||||||||||||
| 第4.07節 | 經紀人費用。 | 21 | ||||||||||||
| 第4.08節 | 沒有變化或事件。 | 21 | ||||||||||||
| 第4.09節 | 遵守適用法律;許可證。 | 21 | ||||||||||||
| 第4.10節 | ObDC信息。 | 22 | ||||||||||||
| 第4.11節 | 稅收和納稅申報表。 | 23 | ||||||||||||
| 第4.12節 | 打官司。 | 24 | ||||||||||||
| 第4.13節 | 員工很重要。 | 24 | ||||||||||||
| 第4.14節 | 某些合同。 | 24 | ||||||||||||
| 第4.15節 | 保險範圍。 | 26 | ||||||||||||
| 第4.16節 | 知識產權。 | 26 | ||||||||||||
| 第4.17節 | 不動產。 | 26 | ||||||||||||
| 第4.18節 | 投資資產。 | 26 | ||||||||||||
| 第4.19節 | 州收購法。 | 26 | ||||||||||||
| 第4.20節 | 估值。 | 26 | ||||||||||||
| 第4.21節 | 財務顧問的意見。 | 26 | ||||||||||||
第五條 | 顧問的陳述和保證 | 27 | ||||||||||||
| 第5.01節 | 組織。 | 27 | ||||||||||||
| 第5.02節 | 權威；沒有違規行爲。 | 27 | ||||||||||||
| 第5.03節 | 遵守適用法律;許可證。 | 27 | ||||||||||||
| 第5.04節 | 打官司。 | 28 | ||||||||||||
| 第5.05節 | 估值。 | 29 | ||||||||||||
| 第5.06節 | 顧問信息。 | 29 | ||||||||||||
| 第5.07節 | 最大利益且不稀釋。 | 29 | ||||||||||||
| 第5.08節 | 金融資源 | 29 | ||||||||||||
三、
| 第5.09節 | ObDE和ObDC忍耐。 | 30 | ||||||||||||
| 第5.10節 | OGDE和ANDDC代表和保證。 | 30 | ||||||||||||
第六條。 | 與經營業務有關的契諾 | 30 | ||||||||||||
| 第6.01節 | 有效時間之前的業務行爲。 | 30 | ||||||||||||
| 第6.02節 | 忍耐。 | 30 | ||||||||||||
第七條。 | 其他協議 | 32 | ||||||||||||
| 第7.01節 | 進一步的保證。 | 32 | ||||||||||||
| 第7.02節 | 監管方面的問題。 | 33 | ||||||||||||
| 第7.03節 | 股東批准。 | 33 | ||||||||||||
| 第7.04節 | 在紐約證交所上市。 | 34 | ||||||||||||
| 第7.05節 | 賠償；董事和管理人員保險。 | 34 | ||||||||||||
| 第7.06節 | 沒有懇求。 | 35 | ||||||||||||
| 第7.07節 | BODE收購提案。 | 36 | ||||||||||||
| 第7.08節 | ObDC收購提案。 | 38 | ||||||||||||
| 第7.09節 | 信息公開。 | 40 | ||||||||||||
| 第7.10節 | 宣傳。 | 40 | ||||||||||||
| 第7.11節 | 收購法規和規定。 | 40 | ||||||||||||
| 第7.12節 | 稅務問題。 | 40 | ||||||||||||
| 第7.13節 | 股東訴訟。 | 41 | ||||||||||||
| 第7.14節 | 第16條很重要。 | 41 | ||||||||||||
| 第7.15節 | 沒有其他陳述或承諾。 | 41 | ||||||||||||
| 第7.16節 | 倖存公司的合併。 | 41 | ||||||||||||
| 第7.17節 | 分歧的協調。 | 41 | ||||||||||||
第八條 | 先行條件 | 42 | ||||||||||||
| 第8.01節 | 各方實施合併義務的條件。 | 42 | ||||||||||||
| 第8.02節 | ObDC和合並子公司實施合併的義務的條件。 | 43 | ||||||||||||
| 第8.03節 | BODE實施合併的義務的條件。 | 44 | ||||||||||||
| 第8.04節 | 對成交條件的失望。 | 45 | ||||||||||||
第九條。 | 終止和修訂 | 45 | ||||||||||||
| 第9.01節 | 終止。 | 45 | ||||||||||||
| 第9.02節 | 終止費。 | 47 | ||||||||||||
| 第9.03節 | 終止的效果。 | 48 | ||||||||||||
| 第9.04節 | 費用和開支。 | 48 | ||||||||||||
| 第9.05節 | 修正案。 | 49 | ||||||||||||
| 第9.06節 | 延期；放棄。 | 49 | ||||||||||||
第十條。 | 某些定義 | 49 | ||||||||||||
第十一條。 | 一般條文 | 54 | ||||||||||||
四.
| 第11.01條 | 陳述、保證和協議不存在。 | 54 | ||||||||||||
| 第11.02條 | 通知。 | 54 | ||||||||||||
| 第11.03條 | 解釋;構造。 | 56 | ||||||||||||
| 第11.04條 | 對應者。 | 56 | ||||||||||||
| 第11.05條 | 整個協議。 | 56 | ||||||||||||
| 第11.06條 | 管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。 | 56 | ||||||||||||
| 第11.07條 | 轉讓;第三方受益人。 | 57 | ||||||||||||
| 第11.08節 | 具體表現。 | 57 | ||||||||||||
| 第11.09條 | 披露時間表。 | 57 | ||||||||||||
陳列品
附件A -BODE稅務代表函
附件b -OFDC稅務代表函
附件C -ObDC稅務意見書表格
附件D -BODE稅務意見表
v
合併協議和合並計劃
合併計劃和通知，日期爲2024年8月7日（本“協議”），馬里蘭州一家公司Blue Owl Capital Corporation（“OBDC”）、Cardinal Merger Sub Inc.、一家馬里蘭州公司，也是OFDC的全資直接合並子公司（“合併子”）、Blue Owl Capital Corporation III，一家馬里蘭州公司（“BODE”），並且，（x）僅出於第2.06條第V條第8.01（g）條的目的， 第9.04節 以及第Xi條，Blue Owl Credit Advisors LLC，特拉華州有限責任公司（“ObDC顧問“），並且，（y）僅出於第1.09條、第2.06條、第V條、第8.01（g）條的目的， 第9.04節 以及第Xi條，Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC，特拉華州一家有限責任公司（“BODE顧問「並與ObDC顧問一起，」顧問”），Blue Owl Capital Inc.的間接附屬公司。(“藍貓頭鷹”).
獨奏會
鑑於，OFDE和OFDC此前均選擇作爲業務發展公司接受監管（“BDC“），如《投資公司法》第2（a）（48）條所定義;
因此，ObDC Adviser是ObDC的投資顧問，ObDE Adviser是ObDE的投資顧問;
鑑於，根據本協議規定的條款並受本協議規定的條件的限制，BODE、BODC和合並子公司有意將合併子公司與BODE合併爲BODE（“以下簡稱“合併”），其中BODE是合併中倖存的公司（有時以“倖存的公司”);
鑑於，合併和終止後，倖存公司應立即與OFDC合併並納入OFDC（““第二次合併「以及，與合併一起，」合併”），而ObDC是第二次合併中倖存的公司;
鑑於，BODE董事會（““BODE板”），根據僅由OFDE所有獨立董事組成的OFDE董事會委員會（“BODE特別版 委員會”），一致（i）確定（x）本協議、合併和其他交易是可取的，並且符合OFDE的最佳利益，並且（y）OFDE現有股東的利益不會被稀釋（根據《投資公司法》第17 a-8條的規定）由於交易，（ii）批准並宣佈本協議是可取的，交易（包括合併）和任何其他BODE事項，（iii）指示將BODE事項提交給BODE的股東，供在BODE股東會議上批准，並且（iv）決心建議BODE的股東批准BODE事項;
鑑於，ObDC董事會（““ObDC董事會”），根據僅由OFDC所有獨立董事組成的OFDC董事會委員會的建議（“ObDC特別節目 委員會”），一致（i）確定（x）本協議、合併和其他交易是可取的，並且符合ObDC的最佳利益，並且（y）ObDC現有股東的利益不會被稀釋（根據投資公司法第17 a-8條規定）由於交易，（ii）批准並宣佈本協議、交易是可取的（包括合併）、與合併相關的ObDC普通股的擬議發行以及任何其他ObDC事項，（iii）指示將ObDC事項提交給ObDC股東，供在ObDC股東會議上批准，以及（iv）決定建議ObDC股東批准ObDC事項;
鑑於此，合併子公司董事會一致（i）確定本協議、合併和其他交易是可取的，並且符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，（ii）批准並宣佈本協議和交易是可取的（包括合併），（iii）指示將合併提交給OFDC以作爲合併子公司的唯一股東的身份審議和批准，及（iv）決定以OFDC作爲合併子公司的唯一股東的身份建議OFDC批准合併;
鑑於，雙方打算將合併視爲經修訂的1986年《國內稅收法》第368（a）條含義內的「重組」（“代碼”），以及據此頒佈的財政部法規，並打算使本協議構成該守則含義內的「重組計劃」;和
1
鑑於，雙方希望就交易做出某些陳述、保證、契約和其他協議，併爲交易規定某些條件。
因此，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契約和其他協議，雙方同意如下：
第一條。
合併
第1.01節 合併.
根據本協議的條款和條件，根據《馬里蘭州總公司法》（“MgCl”），在生效時，合併子公司應與BODE合併並進入BODE，合併子公司的獨立法人存在將停止。BODE應是合併中倖存的公司，並應根據馬里蘭州法律繼續作爲公司存在。
第1.02節 結業.
根據本協議規定的條款並受本協議規定的條件的限制，合併的完成（“結業“）應在滿足或放棄中規定的最新條件後五（5）個工作日通過遠程通信和電子傳輸交換籤名進行 第八條 （根據其性質應在交易結束時滿足的條件除外，但須滿足或放棄此類條件），除非本協議各方另有書面協議（“截止日期”).
第1.03節 有效時間.
合併應根據合併條款中有關合並的規定生效（“以下簡稱“章程 合併“）應向馬里蘭州評估和稅務部（“SDAT”）在截止日期。術語“有效時間“應是合併章程規定的合併生效的日期和時間。
第1.04節 合併的影響.
在有效時間及之後，合併應具有MGCL中規定的效力。
第1.05節 股本折算.
在生效時，由於合併，並且OFDE、OFDC或合併子公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：
(A)生效時間前發行併發行的每股合併子普通股（每股面值0.01美元）應轉換爲倖存公司的一股有效發行、繳足且不可評估的普通股（每股面值0.01美元）。
（b）所有普通股股份，每股面值0.01美元，BODE（“BODE普通股“）在生效時間之前發行和尚未發行的由ObDC或其任何合併子公司（包括合併子公司）擁有的應被註銷並停止存在，並且沒有任何普通股股份（每股面值0.01美元），obDC（“DDD普通股”）或任何其他對價應交付以換取（該等股份，“註銷股份”).
（c）受制於第1.05（e）節，在生效時間之前發行和發行的每股OFDE普通股（註銷股份除外）應根據規定的程序進行轉換 第二條，有權獲得相當於兌換比率（“合併注意事項”).
（d）根據本規定，BODE普通股的所有股份均轉換爲接受合併對價的權利 第一條 將不再是未發行的，並應自動註銷，並應自生效時間起停止存在，並且每股此類BODE普通股股份（均爲非憑證式簿記形式）此後應僅代表收取合併對價的權利，現金代替此類BODE普通股股份代表非-
2
已根據 第2.02節 以及根據 第2.04（b）款.
(E)如果在確定日期和生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、合併或交換股份或類似交易，在確定日期和生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、發行要約或交換要約、合併或交換股票或類似交易，OBDC普通股或OBDE普通股的各自已發行股票應增加或減少或變更爲不同數量或種類的股票或證券，則交換比例應進行適當調整(在確定日期至生效時間期間，在確定結束時未考慮的範圍內)。或如任何其他證券或類似分派的股息或應付股息獲授權並於本協議所允許的期間內(如本協議所允許的)於記錄日期內公佈，則在每種情況下，向OBDE及OBDC的股東提供本協議於該事件發生前所預期的相同經濟效果，而經如此調整的則爲自該事件發生之日起及之後的兌換比率。這裏面什麼都沒有第1.05（e）節應被解釋爲允許本協議任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。
第1.06節 第二次合併.
(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，根據MGCL，在第二次生效時，倖存公司應與OFDC合併並納入OFDC，並且倖存公司的獨立法人存在將停止。ObDC應是第二次合併中倖存的公司，並應根據馬里蘭州法律繼續作爲公司存在。第二次合併將生效（“第二有效時間”）如第二次合併的合併條款中所規定（“第二章合併章程”），ObDC和倖存公司應向SDSD提交文件，據了解，ObDC和倖存公司應使第二個有效時間在有效時間之後立即發生。在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有MGCL中規定的效力。
（b）在第二次生效時間，由於第二次合併，並且在沒有ODC或倖存公司或以下任何證券的持有人採取任何行動的情況下，（i）在第二次生效時間之前發行和發行的倖存公司每股普通股將停止存在，且不得爲此交換任何對價，並且（ii）第二次生效時間之前發行和發行的每股OFDC普通股應作爲OFDC普通股的相同股份保持未發行。
第1.07節 憲章及附例.
(A)在生效時，根據MGCL第3-109條，倖存公司的章程應作爲合併的一部分進行修改和重述，此後應成爲在生效時間之前生效的合併子公司章程，生效時間前生效的合併子公司章程應爲生效時間後仍存公司的章程，直至此後根據適用法律以及章程和章程的相應條款（如適用）進行修訂。
（b）在第二次生效時間，第二次生效時間之前生效的OPDC章程應是自第二次生效時間起作爲第二次合併中倖存公司的OPDC章程，第二次生效時間之前生效的OPDC章程應是自第二次生效時間起作爲第二次合併中倖存公司的OPDC章程，直至此後根據適用法律以及章程和章程的相應條款（如適用）進行修訂。
第1.08節 董事及高級人員.
根據適用法律，在生效時間之前，合併子公司的董事和高級管理人員應在合併完成後立即擔任倖存公司的董事和高級管理人員，並應任職至倖存公司的下一次年度會議，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職。ObDC的董事和官員立即
3
在第二次生效時間之前，第二次合併完成後立即擔任OFDC的董事和高級管理人員，並應任職直至其各自的繼任者正式選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職。
第1.09節 某些合同義務的終止.
生效時間後和第二次合併之前，BODE諮詢協議和BODE管理協議應自動終止，並且不再具有任何效力（“以下簡稱“終止合同”).
第二條。
合併對價
第2.01節 提交ObDC普通股證據.
生效時間後，在合理可行的範圍內，OPDC應儘快向其轉讓代理人存入代表根據 第1.05（c）節.
第2.02節 零碎股份.
在OBDE普通股轉換時，不得發行OBDC普通股的零碎股份第1.05（c）節，該等零碎股份權益並不賦予其擁有人投票權或享有OBDC普通股持有人的任何權利。持有根據合併轉換的OBDE普通股的每一名持有人，他們本來有權根據以下規定獲得OBDC普通股的一小部分第1.05（c）節應收取現金(不含利息)，其數額等於(I)OBDC普通股股份的該分數部分乘以(Ii)OBDC普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價(“紐交所“)截至截止日期前第三(3)個交易日的連續五(5)個交易日(由Bloomberg L.P.或其繼任者報告，或如果沒有報告，則爲OBDE合理接受的OBDC選擇的另一個權威來源)。出於此目的，第2.02節，應彙總單個股份記錄持有人有權獲得的所有零碎股份，並將計算四捨五入至小數點後三位，以及在緊接生效時間之前OBDE普通股持有人有權根據以下規定獲得的現金金額第2.02節應向下舍入到最接近的美分，並在彙總該持有人當時持有的所有OBDE普通股的所有現金金額後計算。
第2.03節 付款和兌換代理.
在生效時間之前，ObDC應指定ObDC的轉賬代理人或其他銀行或信託公司擔任交易代理人（“付款和兌換代理“）在此，根據以每一個ODC和ODE合理接受的形式達成的協議。有效時間後，ANDDC應立即向付款和交易代理存入或促使存入足以根據 第2.02節.存入付款和兌換代理的任何現金以下稱爲“外匯基金.”如果外匯基金的任何金額低於迅速支付本規定的付款所需的金額 第二條，OFDC應立即替換、恢復或補充外匯基金中的現金，以確保外匯基金始終維持在足以付款及交易代理支付本規定的付款的水平 第二條.
第2.04節 交付合並考慮.
(A)在有效時間記錄的每一位BODE普通股股份（註銷股份除外）的持有人，這些股份已根據 第1.05（c）節 以及根據以下規定發行或支付的任何現金代替OFDC普通股的零碎股份 第2.02節 以及根據 第2.04（b）款在生效時間後立即有權收到合併對價，以及根據以下規定發行或支付的任何現金代替OFDC普通股零碎股份作爲對價 第2.02節 以及在適用付款日期之後，該持有人根據 第2.04（b）款.外匯基金不得用於上一句規定的用途以外的任何其他用途。
4
（b）受適用廢棄財產、扣押或類似法律的影響，在有效時間後，股份有效時間的每位記錄持有人BODE普通股（註銷股份除外）應有權收取，不計利息，（i）就OFDC普通股全部股份而言，應支付的股息或其他分配金額（記錄日期爲有效時間後）由該等BODE普通股股份代表且未付款和/或（ii）在適當的付款日期，記錄日期在有效時間之後的OFDE普通股股份所代表的整股OFDC普通股的應付股息或其他分配金額（但在發行可針對此類OFDE普通股股份發行的OFDC普通股之前），付款日期在可針對此類OFDE普通股股份發行的OFDC普通股之後。
第2.05條 沒有進一步的所有權.
所有合併對價，以及任何替代根據以下條件發行或支付的OFDC普通股零碎股份的現金 第2.02節，由ObDC根據條款支付 第一條 和 第二條 應被視爲已支付，以完全滿足與所支付的此類金額相關的OFDE普通股相關的所有權利。從生效時間起和之後，BODE的股票轉讓賬簿應關閉，並且在BODE的股票轉讓賬簿上不得進一步轉讓生效時間之前已發行和發行的BODE普通股股份。
第2.06節 資產淨值計算.
(A)OBDE應在OBDC和OBDE雙方商定的日期向OBDC交付OBDE的資產淨值計算，該日期不早於生效時間(該商定日期，即確定日期OBDE在準備計算OBDE普通股每股資產淨值(包括OBDE已宣佈但尚未支付的任何股息的應計項目)時，歷來使用的OBDE普通股每股資產淨值(OBDE已宣佈但尚未支付的任何股息的應計項目期末OBDE資產淨值”); 提供在結賬後延遲或結賬前結賬OBDE淨資產值變化超過最低限度的情況下(包括在確定日期之後但結賬前宣佈的任何股息)，該OBDE應根據需要更新結賬OBDE淨資產值的計算，以確保在有效時間之前48小時內(不包括星期日和節假日)確定結賬OBDE淨資產值；如果進一步提供OBDE董事會，包括OBDE的大多數獨立董事，必須批准OBDE的結算資產淨值的計算，並且OBDE顧問應以書面形式向OBDC證明。
（b）OBDC應向OBDE提交一份截至確定日期的OBDC資產淨值的計算，該計算是根據該日期的誠信並基於相同的假設和方法計算的，並對資產淨值應用相同類別的調整(各方可能相互同意的除外)，OBDC在準備計算OBDC普通股的每股資產淨值時曾使用這些調整類別(OBDC已宣佈但尚未支付的任何股息的應計項目)(“結算OBDC資產淨值”); 提供在結賬後延遲或結賬前結賬的OBDC淨資產值變化超過最低限度的情況下(包括在確定日期之後但結賬前宣佈的任何股息)，該OBDC應根據需要更新結賬OBDC淨資產值的計算，以確保在有效時間之前48小時內(不包括星期日和節假日)確定結清OBDC淨資產值；如果進一步提供OBDC董事會，包括OBDC的大多數獨立董事，必須批准結算OBDC資產淨值的計算，並且OBDC顧問應向OBDE提供書面證明。
（c）與準備根據此提供的計算有關 第2.06節，OFDE和OFDC均將使用各自估值指定人採用並經OFDE董事會批准的投資組合估值方法（包括OFDE的大多數獨立董事）或OFDC董事會（包括ObDC的大多數獨立董事）（如適用）對ObDE或ObDC的證券和其他資產進行估值（如適用），截至本協議之日，根據《投資公司法》第2a-5條，除非上文明確規定 第2.06(B)條 或經各自另行同意
5
OFDE董事會（包括OFDE的大多數獨立董事）或OFDC董事會（包括OFDC的大多數獨立董事）。
（d）每位顧問同意，根據合理請求，向每一位OFDC和OFDE及其各自的代表提供合理的訪問權限，以接觸根據本規定準備各項計算的個人 第2.06節 以及在準備每項此類計算時使用或有用的信息、書籍、記錄、工作文件和備份材料，包括估值代理準備的任何報告，以協助該方審查此類計算，只要該個人仍受僱於該顧問或其任何各自的關聯公司。
第2.07條 外匯基金的終止.
在OFDC向付款及交易代理提出書面要求後，截至生效時間一週年仍未分配給OFDE股東的外匯基金的任何部分均可支付給OFDC。在這種情況下，OFDE的任何前股東如果沒有遵守任何適用要求以收取現金代替OFDC普通股的零碎股份，此後應僅向OFDC尋求有關此類現金代替零碎股份的服務，不附帶任何利息。儘管有上述規定，OFDC、OFDE、倖存公司、合併子公司、支付和交易代理或任何其他人均不應就根據適用的廢棄財產、詐騙或類似法律善意地向公職人員交付的任何金額向OFDE普通股股份的任何前持有人承擔責任。
第2.08節 扣押權.
各方（付款和兌換代理人（如適用）均有權從根據本協議應支付給任何人的金額中扣除和扣留其真誠確定的根據本準則或根據州、地方或非美國稅法的任何規定支付此類付款時需要扣除和扣留的金額。如果金額被扣留並支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應視爲已支付給進行此類扣除和扣留的相關人員。
第三條。
Odbe的陳述和保證
除之前披露的事項外，OFDE特此向OFDC和合並子公司陳述並保證：
第3.01節：第一節。企業組織.
(A)BODE是一家根據馬里蘭州法律正式成立和有效存在的公司，並在SDAT中享有良好信譽。BODE擁有擁有或租賃其所有財產和資產以及開展目前正在開展的業務所需的企業權力和權力，並且獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區作爲外國公司開展業務，其所開展的業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使得此類許可或資格成爲必要的司法管轄區，在每種情況下，除非合理預期單獨或總體不會對OFDE產生重大不利影響。BODE已正式選擇作爲BCD進行監管，且該選擇並未被撤銷或撤回，並且完全有效。
（b）BODE章程的真實、完整和正確副本（截至本文日期修訂，“BODE憲章“）和BODE章程（截至本文日期修訂，“BODE章程“），自本協議之日起生效，此前已由OFDE公開提交。
（c）OFDE（i）的每個合併子公司均正式成立或正式組建，適用於每個此類合併子公司，並且根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在和良好信譽（如適用），（ii）具有必要的公司或有限責任（或類似）擁有或租賃其所有財產和資產以及開展其目前正在進行的業務的權力和授權;（iii）已獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區作爲外國公司或其他商業實體開展業務，而其所開展的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或地點使得此類許可或資格是必要的，
6
除第（ii）和（iii）條的情況外，合理預期不會單獨或總體對OFDE產生重大不利影響。
第3.02節：第一節。大寫.
(A)OBDE的法定股本包括500,000,000股，其中(I)123,356,823股OBDE普通股於2024年7月31日營業結束時已發行(“OBDE：資本化日期“)及(2)截至OBDE資本化日期營業結束時，並無每股面值0.01美元的優先股流通股。OBDE普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權，OBDE的所有權不附帶任何個人責任。截至本協議簽訂之日，OBDE的股東可投票表決的任何事項均無債權(“有表決權的債務“)已發行或未償還。於OBDE資本化日期，除根據OBDE的股息再投資計劃外，OBDE並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議(“權利“)要求購買或發行OBDE普通股、投票權債務或OBDE的任何其他股權證券或代表有權購買或以其他方式接收OBDE普通股、投票權債務或其他股權證券的任何證券，或支付基於OBDE普通股、投票權債務或其他股權證券的任何金額。OBDE或其任何綜合附屬公司並無責任(I)購回、贖回或以其他方式收購OBDE的任何股本股份、OBDE或其綜合附屬公司的表決債務或任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取OBDE或其綜合附屬公司的任何股本、表決債務或任何其他股本證券的任何證券，或(Ii)據此，OBDE或其任何綜合附屬公司須或可能須根據證券法登記其股本或其他證券的股份。所有出售的OBDE普通股均已按照適用法律出售。
（b）OFDE每個合併子公司的所有已發行和發行股本或其他股權均由OFDE直接或間接擁有，不附帶任何優先權，並且所有此類股份或股權均經過正式授權和有效發行，並且已足額支付、不可評估（就公司實體而言）且不具有優先購買權。BODE的合併子公司均不擁有或受任何尚未行使的權利的約束，要求購買或發行該合併子公司的任何股本股份或任何其他股權證券，或支付任何金額的任何代表購買或以其他方式接收該合併子公司的任何股本股份或任何其他股權證券的權利的任何證券。
第3.03節 權威；不違反.
(A)OBDE擁有執行和交付本協議以及完成交易所需的所有公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成已得到OBDE董事會的正式和有效批准，包括OBDE的所有獨立董事經過單獨會議和討論。OBDE董事會(根據OBDE特別委員會的建議)一致決定：(A)本協議、合併和其他交易是可取的，符合OBDE的最佳利益，(B)OBDE現有股東的利益不會因交易而被稀釋(根據投資公司法第17a-8條的規定)，(Ii)批准並宣佈OBDE事項是可取的，(Iii)指示OBDE事項提交OBDE股東在正式舉行的股東會議上批准。OBDE股東大會「)和(4)決定建議OBDE的股東通過和批准OBDE事項(這種建議，即」BODE董事會建議“)。除非OBDE普通股的流通股持有人在正式舉行的OBDE股東大會上獲得有權就OBDE事項投贊成票的多數票(“OBDE必要投票“)、合併和其他交易已得到OBDE方面所有必要的公司行動的授權。本協議已由OBDE正式有效地簽署和交付，(假設OBDC、合併子公司和顧問適當授權、執行和交付)構成OBDE的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對OBDE強制執行(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組限制的除外
7
或與債權人的權利有關或影響其權利的一般適用性法律，並受一般公平原則（“破產和股權例外”)).
（b）OBDE簽署和交付本協議，或OBDE完成交易，或OBDE履行本協議，都不會(I)違反OBDE憲章或OBDE章程的任何規定，或(Ii)假設第3.03(A)條 和 3.04被正式獲得和/或作出，(A)違反適用於OBDE或其任何合併子公司的任何法律或秩序，或(B)除非第3.03(B)條或在先前披露的任何合同中，違反、牴觸或導致違反或損失OBDE或其任何綜合子公司項下的任何利益，構成違約(或在發出或不發出通知或時間流逝的情況下，將構成違約)，導致終止或終止或取消OBDE項下的權利，加速履行所需的義務，要求任何第三方同意、批准或授權，或向任何第三方發出通知或向其提交文件，或導致對OBDE或其任何綜合子公司的任何相應財產或資產產生任何留置權，除第(Ii)(B)款所述的任何違反、衝突、違反、損失、違約、終止、取消、加速、同意、批准或創設以外，OBDE或其任何綜合附屬公司作爲一方的任何許可證、合同或其他義務的任何條款、條件或條款，或任何該等條款、條件或條款對OBDE或其任何相關財產或資產具有約束力。第3.03（b）節據OBDE所知，OBDE披露時間表中列出了與合併相關的應向第三方支付的任何實質性同意費用。
第3.04節 政府意見.
假設下列陳述和保證第4.04節除(I)向美國證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書/招股說明書，涉及本協議及其他交易(「本協議」)外，本公司不需要獲得任何政府實體的同意或批准，或向其備案或登記。聯合代理聲明/招股說明書「)及以表格N-14或其他適當的美國證券交易委員會表格(該表格」)提交登記聲明註冊聲明「)聯合委託書/招股說明書將作爲招股說明書包括在內，以及美國證券交易委員會對登記聲明的有效性的聲明，(Ii)關於合併的合併章程的提交和SDAT對合並章程的接受，(Iii)SDAT就第二次合併提交第二個合併章程和接受第二個合併章程的情況，(Iv)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》發出的任何通知或提交的任何文件(」高鐵法案(V)根據本協議發行OBDC普通股以及批准該等OBDC普通股在紐約證券交易所上市而根據各州的證券或「藍天」法律須作出或取得的任何其他備案及批准，(Vi)以8-k表格的現行報告報告本協議，及(Vii)合理地預期未能取得或取得不會個別或整體對OBDE產生重大不利影響的任何其他同意、批准、備案或登記。
第3.05節 報告.
(A)自2021年1月1日起，OBDE已及時提交或提供其需要提交或提交的所有表格、報表、證明、報告和文件適用日期)與美國證券交易委員會(自適用日期以來提交或提交的表格、聲明、證明、報告和文件，包括對其的任何修改，OBDE美國證券交易委員會報告“)，除非合理地預期不會單獨或總體上對OBDE產生實質性不利影響。據obde所知，當時向《美國證券交易委員會》提交或提供的obde美國證券交易委員會報告，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述爲了使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的或爲使其中的陳述不誤導而必須陳述的任何重大事實。據obde所知，截至各自日期，obde美國證券交易委員會的所有報告在形式上在所有實質性方面都符合已公佈的《美國證券交易委員會》相關細則和條例。OBDE的所有合併子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。
8
（b）對於目前在任何實質性方面限制其業務行爲的任何政府實體(或據OBDE所知，合併完成後將在任何實質性方面限制其業務行爲)，OBDE或其任何合併子公司不受任何停止令、其他命令或強制執行行動的約束，或與任何政府實體簽訂的任何合同、同意協議或諒解備忘錄的當事一方，或在任何重大方面涉及其資本充足性、支付股息的能力、其信用、風險管理或合規政策、其內部控制、其管理或其業務，但適用於類似情況的BDC或其合併子公司的一般適用政策除外，OBDE或其任何合併子公司也未收到任何政府實體的書面通知，或(據OBDE所知，口頭通知)其正在考慮發佈、發起、訂購或請求上述任何內容。
（c）自適用日期以來，據OBDE所知，OFDE已向OFDC提供了與SEC的所有重要通信，（i）SEC對OFDE SEC報告或SEC對OFDE的任何審查沒有未解決的評論;（ii）任何OFDE SEC報告均不受SEC任何持續審查。
第3.06節 BODE財務報表.
(A)《美國證券交易委員會》報告(包括相關附註)中所列(或以引用方式併入)的本公司及其合併子公司的綜合財務報表，包括相關的綜合投資明細表，(1)在各重要方面公平地列報了本公司及其合併子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的綜合經營成果、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況(但未經審計的報表可能不含附註，並須進行性質和數額正常的經常性年終審計調整)，(2)據公司所知，截至各自向美國證券交易委員會提交文件的日期，在所有實質性方面，均已根據適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定編制，以及(Iii)在所有實質性方面均已根據美國公認會計原則(“公認會計原則“)在所涉期間內始終如一地適用，但在每一種情況下，此類聲明或其附註中指出的除外。畢馬威會計師事務所(“畢馬威“)並未因在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上與內部審計辦公室的任何分歧而辭去、威脅辭職或被辭退其獨立公共會計師的職務。
（b）除（A）截至2023年12月31日的OFDE合併審計資產負債表中反映或保留的負債外，該負債包含在OFDE截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告中的已審計財務報表中（“BODE資產負債表“），（B）自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，（C）與本協議和交易相關產生的負債，（D）在BODE SEC報告中披露的負債，以及（E）單獨或總體上合理預期不會對BODE產生重大不利影響的負債，BODE及其任何合併子公司都沒有根據GAAP要求在BODE資產負債表中反映或保留的任何負債。
（c）BODE及其任何合併子公司都不是任何表外合資企業的一方，也沒有任何承諾成爲任何表外合資企業的一方，與任何未合併關聯公司或「資產負債表外安排」的合作伙伴關係或類似合同（定義見根據《交易法》頒佈的S-k法規第303（a）項）此類合同或安排的結果或目的是避免在OFDE SEC報告中披露涉及OFDE及其合併子公司的任何重大交易或其重大負債。
（d）自適用日期以來，（i）OFDE或其任何合併子公司，以及據OFDE所知，OFDE或其任何合併子公司的任何董事、高級職員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式擁有或了解任何關於會計或審計實踐、程序、BODE或其任何合併子公司或其各自的方法或方法
9
內部會計控制，包括任何有關OFDE或其任何合併子公司從事可疑或非法的會計或審計實踐或對財務報告保持不充分的內部控制的投訴、指控、主張或主張（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條），以及（ii）沒有代表BODE或其任何合併子公司的律師，無論是否受僱於OFDE或其任何合併子公司，均已向OFDE董事會或其任何委員會或OFDE的任何董事、高級管理人員或代理人嚴重違反證券法、失職或類似違規行爲的證據。
(E)據BODE所知，自適用日期以來，畢馬威已對BODE SEC報告中包含的BODE及其合併子公司的年度財務報表發表了意見（包括相關注釋），在擔任OFDE獨立會計師事務所期間，（i）在法規S-X含義內對OFDE及其合併子公司「獨立」，和（ii）遵守《交易法》第10A條（g）至（l）小節以及SEC和上市公司會計監督委員會的相關規則。
（f）OFDE的首席執行官和首席財務官已獲得2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條以及SEC頒佈的任何相關規則和法規（統稱爲“薩班斯-奧克斯利法案”），並且任何此類認證中包含的聲明都是完整和正確的，並且OFDE在所有重大方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用有效條款。
(G)BODE在所有重大方面都擁有：
（i）設計並維護披露控制和程序系統（根據《交易法》頒佈的規則13 a-15（e）和15 d-15（e）中的定義）以確保所有信息BODE要求在根據《交易法》向SEC提交或提交的報告中披露的（金融和非金融）被記錄、處理、在SEC規則和表格指定的時間段內進行總結和報告，並且此類信息被累積並酌情傳達給BODE的管理層，以便及時就所需的披露做出決定，並使BODE的首席執行官和首席財務官能夠對此類報告進行《交易法》要求的認證;
(Ii)設計和維持一套財務報告內部控制制度，足以爲財務報告的可靠性和根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證，包括合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計准則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產；(D)按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當行動；(E)在本組織的主要執行人員和財務官員的參與下，本組織的管理層已完成對本組織對2023年12月31日終了財政年度財務報告的內部控制的有效性的評估，該評估得出的結論是，本組織在所有重要方面對截至2023年12月31日的財務報告保持有效的內部控制，使用OBDE在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中規定的框架；
(Iii)(A)根據其最新評估，向其核數師和BODE董事會審計委員會披露（1）任何重大缺陷或重大弱點（如相關審計標準聲明中的定義）在設計或運營OFDE對財務報告的內部控制時合理可能對其記錄、處理、總結和報告財務數據和（2）涉及在財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他個人的任何欺詐行爲，無論是否重大，以及（B）爲BODE的核數師發現內部控制中的任何重大弱點;和
10
(Iv)從適用日期到本協議日期，向ObDC提供向其核數師或ObDE董事會審計委員會提供的上述披露的真實、完整和正確的副本，並將立即向ObDC提供在本協議日期之後進行的任何此類披露的真實、完整和正確的副本。
(H)截至2024年6月30日，OFDE投資的公平市場價值（i）是根據會計準則法典確定的，”公允價值計量(主題820)“，由財務會計準則委員會發布（“ASC主題820“）和（ii）反映了BODE估值指定人根據規則2a-5在適當詢問後真誠確定的此類投資公允價值的合理估計。
（i）據OFDE所知，不存在影響OFDE的欺詐或涉嫌欺詐，涉及OFDE管理層或在OFDE財務報告內部控制中發揮重要作用的Blue Owl員工，而此類欺詐可能對OFDE的合併財務報表產生重大影響。
第3.07節 中介費.
BODE或其任何合併子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或代理人均未使用任何經紀人、經紀人或財務顧問，也未就與合併或其他交易相關的任何經紀人費用、佣金或經紀人費用承擔任何責任，但根據書面協議向Keefe、Bruyette & Woods和SMBC支付的費用除外。其完整且正確的副本之前已交付給ObDC。
第3.08節 沒有變化或事件.
自2023年12月31日起至本協議之日止，（i）除非 第3.08節 BODE披露時間表，（ii）除非本協議的執行和交付以及交易的完成明確允許或要求或與此相關，否則BODE及其合併子公司的業務是在正常業務過程中進行的，（iii）沒有任何單獨或總體的影響，合理預計會對OFDE產生重大不利影響，並且（iv）沒有任何重大行動，如果是在本協議日期之後採取的，則需要根據以下條件徵得OFDC同意 第6.01節 或 6.02.
第3.09節 遵守適用法律;許可證.
(A)除個別或整體而言，合理預期不會對OBDE產生重大不利影響外，OBDE及其各綜合附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，包括(如適用及在適用範圍內)投資公司法、證券法及交易法，並一直在遵守該等法律。OBDE沒有收到來自政府實體的任何書面或據OBDE所知的口頭通知，說明任何重大不遵守任何適用法律的情況，而不遵守這些法律將單獨或總體上合理地預期會對OBDE產生重大不利影響。OBDE自適用日期起一直按照紐約證券交易所的所有上市標準運作，但個別或整體而言，合理地預期不會對OBDE產生重大不利影響。OBDE不受任何「停止令」的約束，在登記和出售OBDE普通股的每個司法管轄區內，OBDE現在和過去都完全有資格出售OBDE普通股，但個別或總體而言，合理地預期不會對OBDE產生重大不利影響的股票除外。
（b）BODE合規，並自適用日期以來一直遵守其投資政策和限制以及投資組合估值方法（如果有），因爲該等政策和限制已在其註冊聲明中規定（不時修訂）或其根據《交易法》和適用法律向SEC提交的報告（如果有的話），但不包括任何不合規行爲，單獨或總體而言，合理預計會對OFDE產生重大不利影響。
（c）BODE根據《投資公司法》第38 a-1條制定了書面政策和程序，其合理設計旨在防止嚴重違反「聯邦證券法」（該術語的定義見《投資公司法》第38 a-1（e）（1）條）。BODE不存在「重大合規事項」，該術語在投資項下的規則38 a-1（e）（2）中定義
11
公司法，但已向OODE董事會報告並已得到滿意補救或正在補救的法案或合理預計不會單獨或總體對OODE產生重大不利影響的法案除外。
（d）OBDE及其各綜合附屬公司均持有並遵守所有所需的許可，以允許OBDE及其各綜合附屬公司擁有或租賃其物業及資產，以及根據及依據所有現行適用法律開展業務，但未能持有或不遵守任何該等許可，而個別或整體而言，合理地預期不會對OBDE產生重大不利影響，則不在此限。所有這種許可證都是有效的，並且完全有效，除非合理地預期不會單獨或總體上對OBDE產生實質性的不利影響。OBDE尚未收到政府實體就任何此類許可證的實質性不遵守情況發出的任何書面或口頭通知，也沒有懸而未決或以書面威脅暫停、取消、修改、吊銷或實質性限制任何此類許可證的程序，這些程序單獨或總體上有理由預計會對OBDE產生重大不利影響。
(E)根據《投資公司法》第9（a）和9（b）條，OFDE的任何「關聯人員」（定義見《投資公司法》）均未被取消以《投資公司法》設想的任何身份爲任何投資公司（包括BDS）服務的資格，除非在每種情況下，該人員已從SEC獲得有關任何此類取消資格的豁免救濟。據BODE所知，沒有任何懸而未決的、送達的重大訴訟，也沒有威脅會導致任何此類取消資格。
（f）自適用日期以來保存的BODE會議記錄簿和其他類似記錄包含在所有會議上以及所有書面同意代替BODE股東會議而採取的所有行動的所有重大方面的真實完整記錄、BODE董事會和BODE董事會的任何委員會。
第3.10節 BODE信息.
OBDE提供或將提供的任何信息，以供納入或參考併入：(I)登記聲明向美國證券交易委員會提交時，登記聲明被修改或補充的任何時間，或登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)聯合委託書/招股說明書或任何修訂或補充首次郵寄給OBDE的股東或OBDC的股東之日，或在OBDE股東大會或OBDC股東大會上，在每種情況下，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性，除非OBDE並無就OBDC、合併子公司或OBDC顧問提供的資料作出任何陳述或擔保，以供納入註冊聲明或聯合委託書/招股章程作爲參考。
第3.11節 稅項及報稅表.
(A)BODE及其每個合併子公司已及時提交（考慮到所有適用的延期）其要求在本協議日期或之前提交的所有重要納稅申報表，並且所有此類納稅申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。BODE及其各子公司已支付其上顯示的所有到期和應付的重大稅款，並已正式支付或準備支付美國聯邦、州、非美國或地方稅務當局已產生或到期或聲稱到期的所有重大稅款，但尚未拖欠或正在善意地提出異議的稅款除外，尚未最終確定，並且根據GAAP已充分保留。
（b）國稅局（“以下簡稱「國稅局」）尚未審查BODE或任何合併子公司的重大納稅申報表美國國稅局”）或其他相關稅務機關。關於BODE或其任何子公司的任何重大納稅申報表，或BODE或其任何合併子公司的重大稅收或評估，沒有懸而未決的重大爭議或提出的書面索賠，而BODE沒有根據GAAP足夠的儲備金。
12
（c）BODE及其任何合併子公司都不是任何稅收分享、分配或補償協議或安排的一方，也不受任何稅收分享、分配或補償協議或安排的約束（在正常業務過程中籤訂的主要目的不是稅收的任何此類協議除外）。
（d）在過去五年內（或作爲守則第355（e）條含義內的「計劃（或一系列相關交易）」的一部分，合併也是該守則的一部分），BODE或其任何合併子公司都不是根據第355（a）條符合資格或旨在符合資格的股票分銷的「分銷公司」或「受控公司」該準則的規定，並且該準則第355條（或該準則第356條的大部分內容，因爲它與該準則第355條有關）適用或打算適用。
(E)OBDE或其任何合併子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納稅所得期(或其部分)的應納稅所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據法典第481條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)進行的調整或在截止日期前發生的任何其他會計方法變化；(Ii)在截止日期前簽訂的守則第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所述的結束協議，(Iii)在成交前發生的分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)在成交前使用不正確的會計方法，(V)成交前收到的預付金額或遞延收入，或(Vi)成交前執行的美國財政部法規第1.367(A)-8條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的「收益確認協議」。
（f）BODE及其任何合併子公司均未參與財政部法規第1.6011-4（b）（2）條含義內的「上市交易」。如果BODE或其任何合併子公司參與了財政部法規第1.6011-4（b）條含義內的「可報告交易」，則該實體已根據適用的稅務法規適當披露該交易。
(G)沒有懸而未決的申請、書面協議、同意或豁免來延長適用於評估針對OFDE或其任何子公司的任何稅收或缺陷的法定時效期。
(H)BODE根據《守則》第1章小節A m小節第一部分做出了有效選擇，作爲「受監管投資公司」（「RIC」）徵稅。自截至2020年12月30日的納稅年度開始以來，BODE一直具有RIC資格，並預計將在有效時間內繼續具有資格。沒有對OFDE作爲RIC的地位提出質疑，也沒有受到口頭或書面威脅。對於有效時間或之前結束的OFDE的每個應稅年度，OFDE已滿足或預期滿足根據《守則》第852條對受監管投資公司實施的分配要求（爲此目的，假設OFDE在本協議日期後宣佈的任何稅收股息已及時支付）。
（i）在生效時間之前，BODE應就生效時間之前結束的所有應稅年度申報並支付稅收股息。在確定日期之前，BODE應就其完全清算結束的最後一個納稅年度宣佈稅收股息。
（j）BODE及其合併子公司已在所有重大方面遵守與繳納和預扣稅相關的所有適用法律，包括信息報告要求，並在適用法律規定的時間內和方式，在所有重大方面預扣稅和支付了根據適用法律需要預扣稅和支付的所有金額。
(K)BODE不知道有任何事實或情況可以合理預期會阻止合併符合守則第368（a）條含義內的「重組」資格。
(L)BODE沒有該法典第852（a）（2）（B）條所述的美國聯邦所得稅目的的「收入和利潤」。
(M)第3.11（m）節 OBE披露表的每項資產列出了其處置將遵守與IRS通知88-19，1988-1 C.b.中規定的《守則》第1374條類似的規則的每項資產486，或
13
財政部法規第1.337（d）-7條以及每項此類資產的「未實現淨固有收益」金額（定義見《準則》第1374（d）條）。除了《OFDE披露表》第3.11（m）條中列出的此類資產外，OFDE現在和將來都不會因適用《準則》第337（d）條或據此頒佈的財政部法規而對其當前持有的資產的出售、轉讓或其他處置而繳納公司層面的所得稅。
(N)BODE或其任何合併子公司未提交納稅申報表的司法管轄區的稅務機關未以書面形式提出任何索賠，表明BODE或任何此類合併子公司正在或可能接受該司法管轄區的徵稅，並且如果維持原判，將合理地導致重大稅務責任。
(O)BODE及其任何合併子公司都沒有或曾經在美國以外的任何國家/地區擁有永久機構。
(P)BODE及其任何合併子公司均未要求國稅局提供私人信函裁決或其他稅務當局提供類似裁決。
(Q)根據財政部法規第1.1502-6條（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），BODE或其任何合併子公司對除BODE及其合併子公司之外的其他人作爲轉讓人、繼承人或根據合同義務應付人的稅款均不承擔任何責任。
(R)BODE或其任何合併子公司都不是合併、合併或單一稅務集團的成員（共同母公司爲BODE或其任何合併子公司的此類集團除外）。
（s）BODE或其任何合併子公司的任何資產均不存在重大稅收優先權（尚未到期和應付的稅收除外）。
第3.12節：第一節。訴訟.
截至本協議之日，據OFDE所知，沒有針對OFDE或其任何合併子公司的未決或威脅重大訴訟。除合理預期單獨或總體不會對OFDE產生重大不利影響的訂單外，沒有對OFDE或其任何合併子公司具有約束力的訂單。
第3.13節 員工事務.
BODE及其任何合併子公司都沒有（i）任何員工或（ii）經修訂的1974年員工退休收入保障法第3（3）條定義的任何「員工福利計劃」，或任何僱傭、獎金、激勵、假期、股票期權或其他基於股權的、遣散費、終止、保留、控制權變更、利潤分享、附加福利、健康、醫療或其他類似計劃、計劃或協議（統稱爲“員工福利計劃”).
第3.14節：不適用。某些合約.
(A)OFDE此前已向OFDC披露了所有合同（統稱爲「合同」）的完整、準確的列表，並且已向OFDC交付或提供（包括通過EDGAR）的真實、完整的副本BODE材料合同“）截至本協議之日，BODE或其任何合併子公司是其中一方，或者BODE或其任何合併子公司可能受其約束，或者據BODE所知，BODE或其任何合併子公司或其各自的資產或財產可能受其約束，涉及：
（i）任何屬於SEC S-k法規第601（b）（10）項含義內的「重大合同」或對OFDE或其財務狀況或運營結果至關重要的合同;
(Ii)在正常業務過程中籤訂的合同規定了BODE有義務或承諾爲其組合投資提供資金，任何貸款或信貸協議、抵押貸款、契約和其他協議和工具，BODE或其任何合併子公司的任何債務本金總額超過500，000美元
14
未償還或可能發生的，或OFDE或其任何合併子公司對本金總額超過500，000美元的任何債務的任何擔保;
(Iii)除在正常業務過程中籤訂的規定了OFDE爲其投資組合投資提供資金的義務或承諾的合同外，任何產生超過250，000美元的未來付款義務且根據其條款不會終止或不可在通知後終止的合同，90天或更短時間內不受罰款，或對BODE或其合併子公司的任何資產產生或將產生優先權的任何合同（不包括對在正常業務過程中達成的投資所同意的轉讓限制或不會單獨或集體地，合理預計對BODE及其合併子公司整體而言具有重大意義）;
(Iv)除有關BODE SEC報告中規定的投資外，任何非在正常業務過程中籤訂的且對BODE及其合併子公司整體而言具有重要性的合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似合同;
（v）任何非競爭或非招攬合同或任何其他合同，在任何重大方面限制、旨在限制或合理預計將限制OFDE及其合併子公司作爲一個整體正在或可能開展任何重大業務的方式或地點，或OFDE及其合併子公司開展或可能開展的業務類型;
(Vi)與收購或處置任何業務或運營有關的任何合同（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）涉及價值超過250美元，000（單獨或與所有相關合同一起）存在任何持續義務或在適用日期或之後簽訂的義務，但在正常業務過程中籤訂的合同除外BODE SEC報告中列出的投資;
(Vii)任何合同規定BODE或其任何合併子公司有義務在獨家基礎上與任何第三方開展對BODE及其合併子公司（作爲一個整體）重要的任何業務，或在合併完成後，將規定BODC、倖存公司或其任何合併子公司有義務在獨家基礎上與任何第三方開展業務;或
(Viii)與政府實體的任何合同。
（b）每份OBDE材料合同(X)對OBDE或其適用的綜合附屬公司及據OBDE所知的其他各方均有效及具約束力，(Y)可根據其條款(受破產及股權例外情況的規限)對OBDE或其適用的綜合附屬公司強制執行，及(Z)具有十足效力及效力，但個別或整體而言，合理地預期不會對OBDE及其綜合附屬公司整體構成重大的情況除外。OBDE諮詢協議已得到OBDE董事會和OBDE股東根據《投資公司法》第15節的批准。OBDE或其任何綜合附屬公司，或據OBDE所知，其任何其他訂約方並無重大違反OBDE材料合約的任何規定或違約(或如發出通知或時間流逝，或兩者皆有)，且並無採取任何行動導致終止任何OBDE材料合約所規定的加速履行或導致終止或加速履行的權利，但如個別或整體而言，合理預期不會對OBDE產生重大不利影響，則屬例外。除個別或整體而言合理地預期不會對OBDE及其綜合附屬公司整體構成重大影響外，並無對OBDE材料合約作出任何修訂、修改或補充。對於OBDE或其任何綜合附屬公司，概無發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有，均不會構成任何OBDE重要合約項下的違約或失責，但個別或整體而言，合理地預期不會對OBDE及其綜合附屬公司構成重大影響的事件除外。
第3.15節 承保範圍.
由BODE或其任何合併子公司維護並將BODE或其任何合併子公司指定爲被保險人的所有重大保險單（每一項，“BODE保險單”），包括忠誠保證
15
《投資公司法》要求的，完全有效，並且與每份BODE保險單相關的所有到期和應付保費均已支付。BODE或其任何合併子公司均未收到取消任何BODE保險單的書面通知。
第3.16節 知識產權.
OBDE及其合併子公司擁有、擁有或擁有使用所有專利、專利申請、專利權、商標、商標申請、商標權、服務標記、服務標記申請、服務標記權、著作權、計算機程序和其他專有知識產權的有效許可或其他充分權利(統稱爲，知識產權)對OBDE及其合併子公司作爲整體的業務的開展具有重大意義(下稱OBDE知識分子 財產權“)，除非不擁有、擁有或擁有足夠的權利不會對OBDE產生實質性的不利影響，無論是個別的還是整體的。OBDE已收到書面通知，或(I)OBDE或其任何合併子公司在任何知識產權方面侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，或(Ii)任何OBDE知識產權無效或不可執行，均未收到OBDE的書面通知或受到威脅。據OBDE所知，沒有任何人在未經授權的情況下侵犯、挪用或使用OBDE或其任何合併子公司關於任何知識產權的權利，除非有理由預計不會單獨或總體上對OBDE產生重大不利影響。
第3.17節 不動產.
BODE及其任何合併子公司均不擁有或租賃任何不動產。
第3.18節 投資資產.
BODE及其合併子公司對其擁有的所有證券、債務和其他金融工具擁有良好的所有權，不存在任何重大優先權，但此類證券、債務或其他金融工具（如適用）除外已質押以擔保OFDE或其合併子公司在先前披露的有擔保和無擔保融資交易下的義務，除非包括就正常業務過程中達成的投資以及（如果重大）之前披露的投資商定的轉讓限制在內的優先權。截至本協議簽訂之日，BODE擁有的投資價值（屬於《投資公司法》第55（a）條規定的「合格投資」）大於BODE總資產價值的70%（投資公司法第55（a）（7）條中描述的資產除外）。
第3.19節 國家收購法.
任何「暫停」、「控制權股份」、「公平價格」、「收購」或「有興趣的股東」法中均沒有對「企業合併」的限制（任何此類法律，”收購法規“）適用於本協議、合併或其他交易。
第3.20節 評價權.
根據MGCL第3-202（c）條和BODE章程，BODE普通股持有人不得獲得與交易相關的評估權。
第3.21節 估值.
除非雙方共同商定，否則BODE擁有的每項投資資產的價值，用於與BODE根據 第2.06節 將根據估值指定人採用並經BODE董事會根據投資公司法第2a-5條批准的估值政策和程序確定，並且在對與根據 第2.06節 就本協議而言，以及OFDE擁有的所有資產的價值，但與OFDE根據 第2.06節 將根據GAAP確定。
16
第3.22節 財務顧問的意見.
在簽署本協議之前，OFDE董事會和OFDE特別委員會已收到Stifel Company、OFDE特別委員會財務顧問Keefe，Bruyette & Woods的意見，大意是，截至該意見發佈之日，基於並受其中規定的各種假設、限制、資格和其他事項的約束，從財務角度來看，合併中的兌換比率（如該意見中規定的）對BODE普通股持有人是公平的。
第四條。
BEP的聲明和保證
除之前披露的事項外，ObDC特此向ObDE聲明並保證：
第4.01節：第一節。企業組織.
(A)每一個ANDDC和合並子公司都是一家根據馬里蘭州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並且在SDAT中信譽良好。每一個ODC和合並子公司都擁有必要的企業權力和權力來擁有或租賃其所有財產和資產並開展其目前正在進行的業務，並獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區作爲外國公司開展業務，其所從事的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或地點做出此類許可或在每種情況下所需的資格，但合理預期不會單獨或總體對OFDC產生重大不利影響的除外。ObDC已正式選擇作爲BCD進行監管，並且該選擇尚未被撤銷或撤回，並且完全有效。
（b）OFDC章程的真實、完整和正確副本（“ObDC憲章”）和ObDC章程（“ObDC章程“），自本協議之日起生效，此前已由ObDC公開提交。截至本協議之日有效的合併子公司章程和章程的真實、正確和完整副本之前已提供給OFDE。
（c）ObDC的每個合併子公司（i）均已正式成立或正式組建（適用於每個合併子公司），並且根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（適用），（ii）擁有必要的法人或有限責任公司（或類似）擁有或租賃其所有財產和資產以及開展其目前正在進行的業務的權力和授權;（iii）已獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區作爲外國公司或其他商業實體開展業務，而其所開展的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或地點使得此類許可或資格是必要的，除第（ii）和（iii）條的情況外，合理預期不會單獨或總體對OFDC產生重大不利影響。
第4.02節 大寫.
(A)OBDC的法定股本包括500,000,000股，其中(I)截至2024年7月31日營業結束時，已發行的OBDC普通股爲390,217,304股(OBDC資本化日期“)及(Ii)於OBDC資本化日期營業結束時，並無每股面值$0.01的優先股流通股。OBDC普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權，對OBDC的所有權不承擔任何個人責任。構成合並對價的所有OBDC普通股股票，在根據合併條款發行時，將是正式授權和有效發行的、全額支付的、不可評估的、沒有優先購買權的，對OBDC的所有權不承擔任何個人責任。截至本協議簽訂之日，OBDC的股東有權就任何事項進行表決的債務(“OBDC投票權債務“)已發行或未償還。於OBDC資本化日期，除根據OBDC的股息再投資計劃外，OBDC並無任何權利要求購買或發行OBDC普通股、OBDC表決權債務或OBDC的任何其他股權證券或代表購買或以其他方式接收OBDC任何股份的任何證券，亦不受任何要求購買或發行OBDC普通股或支付任何金額的權利約束
17
普通股、ObDC投票債務或ObDC的其他股權證券。ObDC或其任何合併子公司沒有義務（i）回購、贖回或以其他方式收購ObDC的任何股本股份、ObDC投票債務或ObDC或其合併子公司的任何股本證券或代表購買或以其他方式接收任何股本股份權利的任何證券，ObDC投票權債務或ObDC或其合併子公司的任何其他股權證券或（ii）根據該規定，OPDC或其任何合併子公司被要求或可能被要求根據以下規定登記OPDC股本或其他證券的股份證券法。所有出售的ObDC普通股均按照適用法律出售。
（b）ObDC每個合併子公司的所有已發行和發行的股本或其他股權均由ObDC直接或間接擁有，不受任何優先權，並且所有此類股份或股權均已正式授權和有效發行，並且已足額支付、不可評估（就公司實體而言）且不受優先購買權。OFDC的合併子公司均不擁有或受任何尚未行使的權利的約束，要求購買或發行該合併子公司的任何股本股份或任何其他股權證券，或支付任何金額的任何代表購買或以其他方式接收該合併子公司的任何股本股份或任何其他股權證券的權利的任何證券。
第4.03節 權威；不違反.
(A)OBDC和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議以及完成交易所需的所有公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成已得到OBDC董事會的正式和有效批准，包括OBDC的所有獨立董事和合並子公司的董事會經過單獨會議和討論。OBDC董事會(根據OBDC特別委員會的建議)一致(I)確定(A)本協議、合併和其他交易是可取的，並且符合OBDC的最佳利益，並且(B)確定OBDC的現有股東的利益不會因爲交易而被稀釋(根據投資公司法第17a-8條的規定)，(Ii)批准並宣佈OBDC事項是可取的，(Iii)指示OBDC事項提交OBDC股東在該等股東的正式會議上批准。OBDC股東大會)和(4)決議建議OBDC的股東批准OBDC的事項(該建議、ObDC董事會建議“)。除了從OBDC的股東那裏獲得OBDC批准OBDC事項所需的投票外，合併和其他交易都得到了OBDC方面所有必要的公司行動的授權。本協議已由OBDC及合併子公司正式及有效地簽署及交付，並(假設由OBDE及合併子公司顧問適當授權、簽署及交付)構成OBDC及合併子公司各自的有效及具約束力的責任，可根據其條款對OBDC及合併子公司各自強制執行(破產及股權例外情況可能限制者除外)。
（b）OBDC或合併子公司簽署和交付本協議，或OBDC或合併子公司完成交易，或OBDC或合併子公司履行本協議，均不會(I)違反OBDC章程、OBDC章程或合併子公司的章程或章程的任何規定，或(Ii)假設第4.03(A)條 和 4.04(A)違反適用於OBDC或其任何合併子公司的任何法律或秩序，或(B)除非第4.03(B)條OBDC披露時間表或以前披露的任何合同中，違反、衝突、導致違反或損失任何利益，構成違約(或在發出或不發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將構成違約)，導致終止或終止或取消權利，加速履行所需的義務，要求任何第三方同意、批准或授權，或向任何第三方發出通知或向其提交文件，或導致對OBDC或其任何合併子公司的任何相應財產或資產產生任何留置權，OBDC或其任何綜合附屬公司作爲締約一方的任何許可證、合同或其他義務的任何條款、條件或條款，或任何該等或其任何相關財產或資產受其約束的條款、條件或規定，但就第(Ii)(B)條而言，任何該等違反、衝突、違反、損失、違約、終止、取消、加速、同意、批准或創設，不論個別或整體而言，合理地預期不會對OBDC產生重大不利影響。第4.03(B)條 的
18
據ObDC所知，ObDC披露計劃列出了就合併向第三方支付的任何實質性同意費。
第4.04節 政府意見.
與海外發展公司或合併子公司完成合並和其他交易有關，不需要任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案或登記，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交聯合委託書/招股說明書和登記說明，其中聯合委託書/招股說明書將被納入招股說明書，以及美國證券交易委員會宣佈登記聲明的有效性，(Ii)國家稅務總局就合併提交合並章程並接受合併章程，(Iii)提交與第二次合併有關的第二份合併章程，以及SDAT就第二次合併接受第二份合併章程，(Iv)根據《高鐵法案》提交的任何通知或文件，(V)根據各州證券或藍天法律要求提交或獲得的與根據本協議發行OBDC普通股股票有關的備案和批准，以及批准該等OBDC普通股在紐約證券交易所上市，(Vi)以表格8-k的當前報告形式報告本協定，以及(Vii)任何此類同意、批准、備案或登記，而未能單獨或合計未能取得或作出該等同意、批准、備案或登記將合理地預期不會對OBDC產生重大不利影響。
第4.05節 報告.
(A)OBDC已及時提交或提供自適用日期以來要求其向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件(自適用日期以來提交或提供的該等表格、聲明、證明、報告和文件，包括對海外發展中心美國證券交易委員會報告“)，除非合理地預期不會個別地或整體地對海洋生態系統產生重大不利影響。據對外宣傳局了解，當時向《美國證券交易委員會》提交或提供的對外宣傳局美國證券交易委員會報告，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使報告中的陳述根據陳述的情況不具誤導性。據本組織所知，截至各自日期，本組織所有《美國證券交易委員會》報告在形式上在各重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》相關規章制度。華僑銀行的合併子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何備案文件。
（b）對於目前在任何實質性方面限制其業務行爲的任何政府實體(或據OBDC所知，合併完成後將在任何實質性方面限制其業務行爲)，或在任何重大方面涉及其資本充足性、支付股息的能力、信用、或與其資本充足性、支付股息的能力、信用有關的任何政府實體，OBDC或其任何合併子公司均不受其發出的任何停止令、其他命令或強制執行行動的約束，或與其任何合同、同意協議或諒解備忘錄的任何合同、同意協議或諒解備忘錄的一方，或對任何政府實體的任何承諾書或類似承諾的一方。風險管理或合規政策、其內部控制、其管理或其業務，但適用於類似情況的BDC或其綜合子公司的一般適用政策除外，OBDC或其任何綜合子公司也未收到任何政府實體的書面通知，或據OBDC所知，任何政府實體都沒有口頭通知其正在考慮發佈、發起、訂購或請求上述任何內容。
（c）自適用日期以來，據OFDC所知，OFDC已向OFDE提供了與SEC的所有重要通信，（i）SEC對OFDC SEC報告或SEC對OFDC的任何審查沒有未解決的評論，並且（ii）任何OFDC SEC報告均不受SEC任何持續審查。
第4.06節 ObDC財務報表.
(A)OFDC及其合併子公司的合併財務報表，包括相關的合併投資表，包括（或通過引用納入）在OFDC SEC報告中（包括相關注釋（如適用））：（i）在所有重大方面公平地呈現合併經營業績、現金流量、OFDC及其合併子公司在各自財政期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和合並財務狀況的變化（除非未經審計的報表可能不包含註釋並且會反覆出現
19
年終審計調整性質和金額正常），（ii）據ODC所知，截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合適用的會計要求以及SEC已發佈的相關規則和法規，並且（iii）已在所有重大方面根據所涉期間一致適用的GAAP編制，除非在每種情況下如該等陳述或其註釋所示。畢馬威並未因與ObDC在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職、威脅辭職或被解僱爲ObDC的獨立會計師。
（b）除（A）截至2023年12月31日的OFDC合併審計資產負債表上反映或保留的負債外，該負債包含在OFDC截至2023年12月31日的年度10-k表格年度報告中的已審計財務報表中（“DDD資產負債表“），（B）自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，（C）與本協議和交易相關產生的負債，（D）在OFDC SEC報告中披露的負債，以及（E）單獨或總體上合理預期不會對OFDC產生重大不利影響的負債，OFDC及其任何合併子公司都沒有根據GAAP要求在OFDC資產負債表中反映或保留的任何負債。
（c）ObDC及其任何合併子公司都不是任何表外合資企業的一方，也沒有任何承諾成爲任何表外合資企業的一方，與任何未合併關聯公司或「資產負債表外安排」的合作伙伴關係或類似合同（定義見根據《交易法》頒佈的S-k法規第303（a）項）此類合同或安排的結果或目的是避免在OFDC SEC報告中披露涉及OFDC及其合併子公司的任何重大交易或其重大負債。
（d）自適用日期以來，(I)華僑城或其任何綜合子公司，或據華僑城所知，華僑城或其任何綜合子公司的任何董事、高級職員、核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於華僑城或其任何綜合子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何投訴、指控或索賠，無論是書面還是口頭的。(Ii)本公司或其任何綜合附屬公司之代表律師(不論是否受僱於本公司或其任何合併附屬公司)，並無向本公司董事會或其任何高級職員、董事或代理人，或向本公司董事會或其任何委員會或本公司高級職員報告重大違反證券法、失職或類似違法行爲的證據。
(E)據ObDC所知，自適用日期以來，畢馬威已對ObDC SEC報告中包含的ObDC及其合併子公司的年度財務報表發表了意見（包括相關注釋），在其擔任ObDC獨立會計師事務所期間，（i）在S-X法規含義內對ObDC及其合併子公司「獨立」，和（ii）遵守《交易法》第10A條（g）至（l）小節以及SEC和上市公司會計監督委員會的相關規則。
（f）ObDC的首席執行官和首席財務官已做出《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條要求的所有認證，並且任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的，並且ObDC在所有重大方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用有效條款。
(G)ObDC在所有重大方面均擁有：
（i）設計並維護披露控制和程序系統（如《交易法》頒佈的第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條中所定義），以確保在根據《交易法》向SEC提交或提交的報告中要求ObDC披露的所有信息（財務和非財務）均在規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告
20
SEC的規則和形式，以及此類信息被累積並酌情傳達給OPDC的管理層，以便及時就所需的披露做出決定，並允許OPDC的首席執行官和首席財務官就此類報告做出《交易法》規定的認證;
(Ii)設計和維持一套財務報告內部控制制度，足以爲財務報告的可靠性和根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證，包括合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計准則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產；(D)按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當行動；(E)本組織的管理層在本組織主要執行人員和財務官員的參與下，已完成對本組織對2023年12月31日止財政年度財務報告的內部控制的有效性評估，該評估得出的結論是，本組織對截至2023年12月31日的財務報告在所有重要方面保持有效的內部控制，使用OBDC在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中規定的框架；
(Iii)(A)根據其最新評估，向其核數師和ObDC董事會審計委員會披露（1）任何重大缺陷或重大弱點（如相關審計標準聲明中的定義）在設計或運營ObDC對財務報告的內部控制時合理可能對其記錄、處理、總結和報告財務數據和（2）涉及在財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他個人的任何欺詐行爲，無論是否重大，以及（B）爲ObDC的核數師發現內部控制中的任何重大弱點;和
(Iv)向OFDE提供自適用日期至本協議日期期間向其核數師或OFDC董事會審計委員會提供的任何上述披露的真實、完整和正確副本，並將立即向OFDE提供在本協議日期之後進行的任何此類披露的真實、完整和正確副本。
(H)截至2024年6月30日，OFDC投資的公平市場價值（i）根據ASC主題820確定，並且（ii）反映了OFDC估值指定人根據規則2a-5在適當詢問後善意確定的對此類投資公平價值的合理估計。
（i）據ObDC所知，不存在涉及ObDC管理層或在ObDC財務報告內部控制中發揮重要作用的Blue Owl員工的影響ObDC的欺詐或疑似欺詐，而此類欺詐可能對ObDC的合併財務報表產生重大影響。
第4.07節 中介費.
ObDC或其任何合併子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或代理人均未使用任何經紀人、經紀人或財務顧問，也未就與合併或其他交易相關的任何經紀人費用、佣金或經紀人費用承擔任何責任，美國銀行證券公司除外，Truist Securities，Inc. ING和MUFG Bank Ltd.根據一份書面協議，該協議的真實、完整和正確的副本之前已交付給BODE。
第4.08節 沒有變化或事件.
自2023年12月31日起至本協議之日止，（i）除非 第4.08節 OFDC披露時間表，（ii）除非本協議的執行和交付以及交易的完成明確允許或要求或與此相關，OFDC及其合併子公司的業務是在正常業務過程中進行的，（iii）沒有任何單獨或總體的影響，合理預計會對尊重產生重大不利影響
21
提交給ObDC，並且（iv）如果在本協議日期之後採取，沒有任何需要根據以下條件獲得ObDE同意的重大行動 第6.01節 或 6.02.
第4.09節 遵守適用法律;許可證.
(A)OBDC及其各綜合附屬公司在所有重大方面均遵守並一直在遵守所有適用法律，包括(如果及在適用範圍內)投資公司法、證券法及交易法，但個別或整體而言，合理預期不會對OBDC產生重大不利影響的法律除外。OBDC沒有收到來自政府實體的任何書面或據OBDC所知的口頭通知，說明任何重大不遵守任何適用法律的行爲，這些不遵守行爲將單獨或總體上合理地預期對OBDC產生重大不利影響。OBDC自適用日期起一直按照紐約證券交易所的所有上市標準運作，但個別或整體而言，合理地預期不會對OBDC產生重大不利影響的情況除外。OBDC不受任何「停止令」的約束，現在和過去完全有資格在登記和出售該等股票的每個司法管轄區出售OBDC普通股的股票，但個別或總體而言，合理地預期不會對OBDC產生重大不利影響的股票除外。
（b）ObDC合規，自適用日期以來，一直遵守其投資政策和限制以及投資組合估值方法（如果有），因爲該等政策和限制已在其註冊聲明中規定（不時修訂）或其根據《交易法》和適用法律向SEC提交的報告（如果有的話），但不包括任何不合規行爲，單獨或總體而言，合理預計將對OFDC產生重大不利影響。
（c）ObDC根據《投資公司法》第38 a-1條制定了書面政策和程序，其合理設計旨在防止嚴重違反「聯邦證券法」（該術語的定義見《投資公司法》第38 a-1（e）（1）條）。根據《投資公司法》第38 a-1（e）（2）條中的定義，ANDDC不存在「重大合規事項」，但已向ANDDC董事會報告並得到滿意補救或正在補救的事項或合理預計不會對ANDDC產生重大不利影響的事項除外。
（d）OBDC及其各綜合附屬公司均持有並遵守所有所需的許可證，以允許OBDC及其各綜合附屬公司擁有或租賃其物業及資產，以及根據及依據所有現行適用法律開展業務，但未能持有或不遵守任何該等許可證，而個別或整體而言，合理地預期不會對OBDC產生重大不利影響，則不在此限。所有該等許可證均屬有效，且完全有效，除非個別或整體而言，合理地預期不會對OBDC產生重大不利影響。OBDC尚未收到政府實體就任何此類許可證的重大不遵守行爲發出的任何書面或口頭通知，也沒有懸而未決或以書面威脅暫停、取消、修改、吊銷或實質性限制任何此類許可證的訴訟，這些訴訟單獨或總體而言，合理地預期會對OBDC產生重大不利影響。
(E)根據《投資公司法》第9（a）和9（b）條，OFDC的任何「關聯人員」（定義見《投資公司法》）均未被取消以《投資公司法》設想的任何身份爲任何投資公司（包括BDS）服務的資格，除非在每種情況下，該人員已從SEC獲得有關任何此類取消資格的豁免救濟。據ObDC所知，沒有任何懸而未決和送達的重大訴訟，或威脅會導致任何此類取消資格。
（f）自適用日期以來保存的ObDC會議記錄簿和其他類似記錄包含在所有會議上以及所有書面同意代替ObDC股東會議而採取的所有行動的所有重大方面的真實完整記錄、ObDC董事會和ObDC董事會的任何委員會。
22
第4.10節 ObDC信息.
華僑城提供或將提供的任何信息，以供納入或參考併入(I)登記聲明向美國證券交易委員會提交時，登記聲明被修改或補充的任何時間，或登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)聯合委託書/招股說明書或任何修訂或補充首次郵寄給華僑城股東或華僑城股東之日，或在華僑城股東大會或華僑城股東大會上，在每種情況下，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，除非OBDC不就OBDE或OBDE顧問提供的信息作出陳述或擔保，以供納入註冊聲明或聯合委託書/招股說明書中作爲參考。
第4.11節 稅項及報稅表.
(A)ObDC及其每個合併子公司已及時提交（考慮到所有適用的延期）其要求在本協議日期或之前提交的所有重要納稅申報表，並且所有此類納稅申報表在所有重要方面均真實、完整和正確。ObDC及其每家子公司已支付其上顯示的所有到期和應付的重大稅款，並已正式支付或準備支付美國聯邦、州、非美國或地方稅務當局已產生或到期或聲稱到期的所有重大稅款，但尚未拖欠或正在善意地提出異議的稅款除外，尚未最終確定，並且根據GAAP已充分保留。
（b）IRS或其他相關稅務機關尚未審查OFDC或任何子公司的重大納稅申報表。關於ObDC或其任何子公司的任何重大納稅申報表，或對ObDC或其任何子公司的重大稅收或評估，不存在懸而未決的重大爭議或提出書面索賠，而ObDC沒有足夠的儲備金。
（c）ObDC及其任何合併子公司都不是任何稅收分享、分配或補償協議或安排的一方，也不受任何稅收分享、分配或補償協議或安排的約束（在正常業務過程中籤訂的主要目的不是稅收的任何此類協議除外）。
（d）在過去五年內（或作爲守則第355（e）條含義內的「計劃（或一系列相關交易）」的一部分，合併也是該守則的一部分），在根據第355（a）條符合或旨在符合資格的股票分銷中，ObDC及其任何合併子公司都不是「分銷公司」或「受控公司」該準則的規定，並且該準則第355條（或該準則第356條的大部分內容，因爲它與該準則第355條有關）適用或打算適用。
(E)OBDC或其任何合併子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納稅所得期(或其部分)的應納稅所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)進行的調整或在關閉前發生的任何其他會計方法變化；(Ii)在關閉前簽訂的守則第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所述的關閉協議，(Iii)在成交前發生的分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)在成交前使用不正確的會計方法，(V)成交前收到的預付金額或遞延收入，或(Vi)成交前執行的美國財政部法規第1.367(A)-8條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的「收益確認協議」。
（f）ObDC及其任何合併子公司均未參與財政部法規第1.6011-4（b）（2）條含義內的「上市交易」。如果OFDC或其任何合併子公司參與了財政部法規第1.6011-4（b）條含義內的「可報告交易」，則該實體已根據適用的稅務法規適當披露該交易。
23
(G)沒有懸而未決的申請、書面協議、同意或豁免來延長適用於評估針對OFDC或其任何子公司的任何稅收或缺陷的法定時效期。
(H)OSC根據《法典》第1章副標題A第m小節第一部分做出了有效選擇，將其作爲RIC徵稅。自截至2016年12月31日的納稅年度開始以來，OFDC一直具有RIC資格，並預計將在有效時間內繼續具有資格。沒有任何對ObDC作爲RIC的地位的質疑懸而未決，也沒有受到口頭或書面威脅。對於有效時間之前結束的OFDC的每個應稅年度，OFDC已滿足或預計滿足本協議日期之後結束的應稅年度根據《守則》第852條對受監管投資公司實施的分配要求。
（i）合併子公司是一家新成立的實體，旨在進行合併。在生效時間之前，合併子公司將不會從事任何其他業務活動，並且不會產生除本協議預期之外的任何負債或義務。
（j）ObDC及其合併子公司已在所有重大方面遵守與稅款支付和預扣稅相關的所有適用法律，包括信息報告要求，並在適用法律規定的時間內和方式在所有重大方面預扣稅和支付了根據適用法律需要預扣稅和支付的所有金額。
(K)ObDC不知道有任何事實或情況可以合理預期會阻止合併符合守則第368（a）條含義內的「重組」資格。
(L)ObDC沒有該法典第852（a）（2）（B）條所述的美國聯邦所得稅目的的「收入和利潤」。
(M)第4.11（m）節 的每項資產，其處置將遵守與IRS通知88-19，1988-1 C.b.中規定的《守則》第1374條類似的規則。486，或財政部法規第1.337（d）-7條以及每項此類資產的「未實現淨固有收益」金額（定義見《準則》第1374（d）條）。除中列出的此類資產外 第4.11（m）節 根據《OFDC披露時間表》，由於適用《守則》第337（d）條或據此頒佈的財政部法規，OFDC現在不會、也不會因出售、轉讓或其他處置其目前持有的資產而繳納公司層面的所得稅。
(N)ObDC或其任何合併子公司未提交納稅申報表的司法管轄區的稅務機關未以書面形式提出任何聲稱ObDC或任何此類合併子公司正在或可能接受該司法管轄區的徵稅的索賠，並且如果維持原判，將合理地導致重大稅務責任。
(O)ObDC及其任何合併子公司都沒有或曾經在美國以外的任何國家/地區擁有永久機構。
(P)ObDC及其任何合併子公司均未要求國稅局提供私人信函裁決或其他稅務當局提供類似裁決。
(Q)根據財政部法規第1.1502-6條（或州、地方或非美國法律的任何類似規定），OPDC或其任何合併子公司均不對除OPDC及其合併子公司以外的其他人作爲轉讓人、繼承人或根據合同義務應付的稅款承擔任何責任。
(R) ObDC或其任何合併子公司都不是合併、合併或單一稅務集團的成員（共同母公司爲ObDC或其任何合併子公司的此類集團除外）。
（s）OFDC或其任何合併子公司的任何資產不存在重大稅收優先權（尚未到期和應付的稅收除外）。
24
第4.12節 訴訟.
截至本協議之日，據ODC所知，沒有針對ODC或其任何合併子公司的未決或威脅重大訴訟。除合理預期單獨或總體不會對OFDC產生重大不利影響的訂單外，沒有對OFDC或其任何合併子公司具有約束力的訂單。
第4.13節 員工事務.
ObDC及其任何合併子公司均沒有（i）任何員工或（ii）任何員工福利計劃。
第4.14節和第二節。某些合約.
(A)ObDC此前已披露了所有合同（統稱爲「合同」）的完整、準確的列表，並且已向ObDE交付或提供（包括通過EDGAR）真實、完整的副本ObDC材料合同“）截至本協議之日，OGDC或其任何合併子公司是其中一方，或者OGDC或其任何合併子公司可能受其約束，或者據OGDC所知，OGDC或其任何合併子公司或其各自的資產或財產可能受其約束，涉及：
（i）任何屬於法規S-k第601（b）（10）項含義內的「重大合同」或對ObDC或其財務狀況或運營結果至關重要的合同;
(Ii)在正常業務過程中籤訂的合同規定了ObDC有義務或承諾爲其組合投資提供資金，任何貸款或信貸協議、抵押貸款、契約和其他協議和工具除外，根據這些協議和工具，ObDC或其任何合併子公司本金總額超過500，000美元的任何債務尚未償還或可能產生，或ObDC或其任何合併子公司對本金總額超過500，000美元的任何債務的任何擔保;
(Iii)除在正常業務過程中籤訂的規定了OFDC爲其投資組合投資提供資金的義務或承諾的合同外，任何產生超過250，000美元的未來付款義務且根據其條款不會終止或不可在通知後終止的合同，90天或更短時間內不受罰款，或任何對OFDC或其合併子公司的任何資產產生或將產生優先權的合同（不包括對在正常業務過程中達成的投資所同意的轉讓限制或不會單獨或集體地，合理預計對BEP及其合併子公司整體而言具有重大意義）;
(Iv)除《OPDC SEC報告》中規定的投資外，任何非在正常業務過程中籤訂的且對OPDC及其合併子公司整體而言具有重要性的合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似合同;
（v）任何非競爭或非招攬合同或任何其他合同，在任何重大方面限制、旨在限制或合理預計將限制OFDC及其合併子公司作爲一個整體正在或可能開展任何重大業務的方式或地點，或者OFDC及其合併子公司開展或可能開展的業務類型;
(Vi)與收購或處置任何業務或運營有關的任何合同（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）涉及價值超過250美元，000（單獨或與所有相關合同一起）存在任何持續義務或在適用日期或之後簽訂的義務，但在正常業務過程中籤訂的合同除外OFDC SEC報告中列出的投資;
(Vii)任何規定ObDC或其任何合併子公司有義務與任何第三方獨家開展對ObDC及其合併子公司（作爲一個整體）具有重大意義的任何業務的合同;或
(Viii)與政府實體的任何合同。
25
（b）每份OBDC材料合同(X)對OBDC或其適用的綜合附屬公司及據OBDC所知的其他各方均有效及具約束力，(Y)可根據其條款(受破產及股權例外情況的規限)對OBDC或其適用的綜合附屬公司強制執行，及(Z)具有十足效力及效力，但個別或整體而言，合理地預期不會對OBDC及其綜合附屬公司整體構成重大的情況除外。OBDC諮詢協議自本協議之日起生效，已由OBDC董事會和OBDC股東根據《投資公司法》第15條批准。OBDC或其任何綜合附屬公司，或據OBDC所知，其任何其他訂約方並無重大違反任何OBDC材料合同項下的任何條文或違約(或在發出通知或時間流逝後，或兩者皆有)，且並無採取任何行動導致終止任何OBDC材料合約所規定的加速履行或導致終止或加速履行，但如個別或整體而言，合理預期不會對OBDC造成重大不利影響，則屬例外。除個別或整體而言合理地預期對本公司及其綜合附屬公司整體而言不會有重大影響外，本公司並無修訂、修改或補充本公司的材料合約。對於OBDC或其任何綜合附屬公司，概無發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有，均不會構成任何OBDC重大合約項下的違約或失責，但個別或整體而言，合理地預期不會對OBDC及其綜合附屬公司構成重大影響的事件除外。
第4.15節 承保範圍.
ObDC或其任何合併子公司維護並將ObDC或其任何合併子公司指定爲被保險人的所有重大保險單（每一項，“ObDC保險單“），包括《投資公司法》要求的忠實按金，均完全有效，並且與每份OODC保險單相關的所有到期和應付保費均已支付。OPDC及其任何合併子公司均未收到任何OPDC保險單取消的書面通知。
4.16節 知識產權.
OBDC及其合併子公司擁有、擁有或擁有有效的許可證或其他充分的權利，以使用對OBDC及其合併子公司作爲一個整體進行業務活動至關重要的所有知識產權(下稱“OBDC知識產權“)，除非不擁有、擁有或擁有足夠的權利不會合理地預期個別或總體上對OBDC產生實質性的不利影響。OBDC已收到書面通知，或(I)OBDC或其任何合併子公司在任何知識產權方面侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，或(Ii)任何OBDC知識產權無效或不可執行，均未收到OBDC的書面通知或受到威脅。據OBDC所知，沒有任何人未經授權而侵犯、挪用或使用OBDC或其任何合併子公司關於任何知識產權的權利，除非合理預期個別或整體不會對OBDC產生重大不利影響。
第4.17節 不動產.
ObDC及其任何合併子公司均不擁有或租賃任何不動產。
第4.18節 投資資產.
每一個ObDC及其合併子公司對其擁有的所有證券、債務和其他金融工具擁有良好的所有權，不存在任何重大優先權，但此類證券、債務或其他金融工具（如適用）除外已質押以擔保ObDC或其合併子公司在先前已披露的有擔保和無擔保融資交易中的義務，但優先權除外包括就正常業務過程中達成的投資以及（如果重大）之前披露的投資商定的轉讓限制。截至本協議之日，就《投資公司法》第55（a）條而言，OFDC擁有的屬於「合格投資」的投資價值大於OFDC總資產價值的70%（投資公司法第55（a）（7）條中描述的資產除外）。
26
第4.19條 國家收購法.
任何收購法規中規定的對「業務合併」的任何限制均不適用於本協議、合併或其他交易。
第4.20節 估值.
除非雙方共同商定，否則用於與ObDC根據 第2.06節 將根據估值指定人採用並經ObDC董事會根據投資公司法第2a-5條批准的估值政策和程序確定，並且在對與根據 第2.06節 就本協議而言，以及ObDC擁有的所有資產的價值，但與ObDC根據 第2.06節 將根據GAAP確定。
第4.21節 財務顧問的意見.
在簽署本協議之前，ObDC董事會和ObDC特別委員會已收到美國銀行證券公司的意見，OFDC特別委員會的財務顧問，大意是，截至該意見發表之日，基於並遵守其中規定的各種假設、限制、資格和其他事項，從財務角度來看，匯率比率（如該意見中規定的）對OFDC是公平的。
第五條
顧問的陳述和保證
除《OPDC顧問披露表》或《OPDE顧問披露表》（如適用）中規定的事項外，每位顧問特此就其自身以及OPDE（在OPDE顧問的情況下）和OPDC（在OPDC顧問的情況下）單獨而非共同向OPDE和OPDC陳述和保證：
第5.01節 組織.
該顧問是一家根據特拉華州法律組建和有效存在的有限責任公司，並在特拉華州國務卿中享有良好聲譽。該顧問擁有必要的有限責任公司權力和權力來擁有或租賃其所有財產和資產並開展其目前正在進行的業務，並獲得正式許可或有資格在每個司法管轄區開展外國有限責任公司業務，其所開展的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或地點使其成爲在每種情況下都必須的許可或資格，但合理預期不會單獨或總體阻止該顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易或對OFDE或OFDC產生重大不利影響的情況除外。
第5.02節 權威；不違反.
(A)該顧問擁有所有必要的有限責任公司權力和權力來執行和交付本協議。本協議的簽署和交付已得到該顧問經理的正式有效批准。本協議已由該顧問正式有效地簽署和交付，並且（假設該其他顧問、OFDE、OFDC和合並子公司的適當授權、簽署和交付）構成該顧問的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該顧問執行（破產和股權例外可能受到限制的除外）。
（b）該顧問簽署和交付本協議、完成交易或履行本協議均不會（i）違反該顧問成立證書或有限責任公司協議的任何條款或（ii）（A）違反適用於該顧問的任何法律或命令或（B）違反、衝突、導致違反或失去任何利益，構成違約（或在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約的事件），導致終止或終止或取消的權利
27
根據任何許可證的任何條款、條件或規定，加速履行所需的、要求任何第三方的同意、批准或授權，或向任何第三方發出通知或提交，或導致對該顧問的任何相應財產或資產設定任何優先權，該顧問作爲一方或其財產或資產受約束的合同或其他義務，但就第（ii）（B）條而言，任何此類違反、衝突、違約、損失、違約、終止、取消、合理預期單獨或總體不會阻止該顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易或對OFDE或OFDC產生重大不利影響的加速、同意、批准或創建。
（c）該顧問與簽署、交付或履行本協議有關，無需獲得任何政府實體的同意、批准、備案或登記，除非未能獲得或做出的任何此類同意、批准、備案或登記，單獨或總體而言，合理預計會阻止該顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易或對該顧問產生重大不利影響ObDE或ObDC。
第5.03節 遵守適用法律;許可證.
(A)自適用日期起，每位顧問均已根據《投資顧問法》正式註冊爲投資顧問。適用法律始終要求每位顧問（《投資顧問法》除外）當該顧問一直是OFDC的投資顧問時，或OFDE已在每個州或任何其他司法管轄區正式註冊、獲得許可或有資格作爲投資顧問，其業務開展需要此類註冊、許可或資格，除非未能如此註冊，獲得許可或合格的顧問不會阻止該顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易，也不會對OFDE或OFDC產生重大不利影響。
（b）該顧問遵守並一直在所有重大方面遵守有關其管理OBDE和OBDC的所有適用法律，包括(如果和在適用範圍內)投資顧問法、投資公司法、證券法和交易法，但合理預期不會個別或整體阻止該顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易或對OBDE或OBDC產生重大不利影響的法律除外。任何顧問均未收到來自政府實體的任何書面或據該顧問所知的口頭通知，內容涉及與其管理OBDE或OBDC(視情況而定)有關的任何適用法律的任何重大不遵守行爲，這些不遵守行爲可能個別地或整體地阻止該顧問及時履行其在本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易，或對OBDE或OBDC(視情況而定)產生重大不利影響。
（c）每名顧問均持有並遵守所需的所有許可證，以允許該顧問擁有或租賃其物業及資產，以及根據及依據所有現行適用法律進行業務，但如未能持有或不遵守任何該等許可證，而個別或整體而言，合理地預期不會妨礙該顧問及時履行其在本協議項下的重大責任，或完成合並及其他交易，或對OBDE或OBDC產生重大不利影響，則不在此限。所有該等許可均屬有效，且完全有效，除非合理預期個別或整體不會妨礙該顧問及時履行其在本協議項下的重大義務或完成合並及其他交易，或對OBDE或OBDC產生重大不利影響。任何顧問均未收到來自政府實體的任何書面或(據該顧問所知)口頭通知，表示有任何重大不遵守任何該等許可的情況，亦無任何程序待決或以書面威脅暫停、取消、修改、撤銷或實質限制任何該等許可，而個別或整體而言，合理地預期該等程序會阻止該顧問及時履行其在本協議項下的重大義務，或完成合並及其他交易，或對OBDE或OBDC產生重大不利影響。
28
（d）每位顧問均已按照《投資顧問法》第206（4）-7條的要求實施書面政策和程序（完整且正確的副本已提供給OFDE（對於OFDE顧問）和OFDC（對於ObDC顧問））和，在本協議日期之前的一段時間內，該顧問一直擔任OFDC的投資顧問（對於ObDC顧問）或ObDE（對於BODE顧問），該顧問一直遵守有關其管理OFDE的政策和程序（對於OFDE顧問）和OFDC（就ObDC顧問而言），除非未能採用此類政策和程序或未能遵守該等政策和程序，單獨或總體而言，合理預計會對ObDC或ObDE產生重大不利影響。
(E)在本協議日期之前擔任OFDC（對於OFDC顧問）或OFDE（對於OFDE顧問）的投資顧問期間，該顧問的運營、事務或監管狀況沒有發生重大不利變化。
第5.04節 訴訟.
據該顧問所知，沒有針對該顧問的未決訴訟，也沒有針對該顧問的書面威脅，但單獨或總體不會採取的訴訟除外，合理預計會阻止該顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易或對BODE產生重大不利影響（對於OFDE顧問）或OFDC（對於OFDC顧問）。除合理預期單獨或總體不會阻止該顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易或對OFDE（在OFDE顧問的情況下）或OFDC（在OFDE顧問的情況下）產生重大不利影響的命令外，沒有對該顧問具有約束力的命令。
第5.05節 估值.
(A)除非按照第2.06(B)條 經雙方共同商定，OFDE擁有的每項投資資產的價值，該價值用於OFDE顧問代表OFDE根據 第2.06節 將根據估值指定人採用並經BODE董事會根據《投資公司法》第2a-5條批准的估值政策和程序確定，並且在對與根據《投資公司法》的計算相關的此類資產進行估值時，已經或將不允許對此類估值政策和程序有任何例外 第2.06節 就本協議而言，以及OFDE擁有的所有資產的價值，但與OFDE顧問代表OFDE根據 第2.06節 將根據GAAP確定。
（b）除非雙方共同商定，否則用於與ObDC顧問代表ObDC根據 第2.06節 將根據估值指定人採用並經ObDC董事會根據投資公司法第2a-5條批准的估值政策和程序確定，並且在對與根據 第2.06節 就本協議而言，以及ObDC擁有的所有資產的價值，但與ObDC顧問代表ObDC根據 第2.06節 將根據GAAP確定。
（c）BODE顧問向BODE董事會提交的BODE收盤淨資產價值將反映BODE顧問（作爲《投資公司法》第2a-5條規定的估值指定人）對BODE任何投資組合證券的公允價值的確定（市場報價不容易獲得）。
（d）ObDC顧問向ObDC董事會提交的ObDC期末淨資產價值將反映ObDC顧問（作爲《投資公司法》第2a-5條下的估值指定人）對市場報價不可隨時獲得的任何ObDC投資組合證券公允價值的確定。
29
第5.06節 顧問信息.
該顧問提供或將提供的任何信息，以供納入或參考納入(I)登記聲明向美國證券交易委員會提交時，登記聲明被修訂或補充的任何時間，或登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)聯合委託聲明/招股說明書將在聯合委託書/招股說明書或任何修訂或補充首次郵寄給OBDE的股東或OBDC的股東之日，或在OBDE股東大會或OBDC股東大會上，每種情況下，(B)在註冊聲明或聯合委託書/招股章程中包含任何對重大事實的不實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，且就聯合委託書/招股章程而言，根據作出該等陳述的情況並無誤導，除非該顧問並無就另一顧問、OBDE、OBDC或合併附屬公司所提供的資料作出陳述或擔保，以供納入註冊聲明或聯合委託書/招股章程中作爲參考。
第5.07節 最大利益且不稀釋.
每一位ObDC顧問（就ObDC而言）和ObDE顧問（就OFDE而言）相信（i）參與合併符合OFDE的最佳利益（對於OFDE顧問）和OFDC（對於ObDC顧問），如適用，及（ii）OFDE和OFDC現有股東的利益不會被稀釋（根據《投資公司法》第17 a-8條的規定）由於合併。
第5.08節 財務資源.
該顧問擁有履行註冊聲明、聯合代理聲明/招股說明書以及本協議項下規定的服務和義務所需的財務資源。
第5.09節 ObDE和ObDC剋制.
提出的忍耐 第6.02節 預計不會在正常業務過程中對OFDE的業務（對於OFDE顧問來說）和OFDC的業務（對於OFDC顧問來說）的行爲構成公開且重大的負擔，並分別與公開披露的OFDE（對於OFDE顧問來說）和OFDC（對於OFDC顧問來說）的投資目標和政策一致。
第5.10節：第一節。OGDE和ANDDC代表和保證.
據每位BODE顧問所知，截至本文之日，BODE在 第三條 據ObDC顧問所知，截至本文之日，ObDC在以下方面做出的陳述和保證 第四條 在所有實質方面都是真實和正確的。
第六條。
與經營業務有關的契諾
第6.01節 有效時間之前的業務行爲.
自本協定生效之日起至生效時間和根據本協定終止的日期(如有)之間的較早期間第9.01節，除法律或政府實體可能要求的(X)，(Y)本協議要求或明確允許的，或(Z)經本協議其他各方事先書面同意(對於OBDC，包括OBDC特別委員會的同意，對於OBDE，則包括OBDE特別委員會的同意)，OBDC和OBDE的事先書面同意不得被無理地拖延、附加條件或扣留，OBDC和OBDE各自應並應促使其各自的綜合子公司：(A)在正常業務過程中開展業務；與過去的做法一致，並與OBDE和OBDC各自公開披露的投資目標和政策保持一致，以及(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織和現有業務關係不變。
第6.02節 忍耐.
自本協定生效之日起至生效時間和根據本協定終止的日期(如有)之間的較早期間第9.01節，除非法律或政府實體可能要求、本協議要求或明確允許、先前披露或 第6.02節 BODE披露時間表或 第6.02節 如適用，無論是哪一個還是哪一個
30
未經OFDE或OFDC（視情況而定）的事先書面同意（如果是OFDE，則須獲得OFDE特別委員會的同意，如果是OFDE，則須獲得OFDE特別委員會的同意，如果是OFDC，則須獲得OFDC特別委員會的同意），或OFDC應且均不得允許其任何合併子公司直接或間接地進行，事先書面同意不得被無理拖延、限制或拒絕：
(A)除根據該方於本協議之日有效的股息再投資計劃外，發行、交付、出售或授予、擔保或質押或授權創建（i）其股本的任何股份，（ii）任何OFDE投票債務或OFDC投票債務（如適用）或其他投票證券或（iii）任何可轉換爲或可行使或交換的證券，或任何其他收購任何此類股份或其他證券的權利。
（b）(I)就其股本中的任何股份作出、授權、宣佈、支付或作廢任何股息，或就其股本中的任何股份宣佈或作出任何分配，但以下情況除外：(A)授權、宣佈及支付符合過往慣例及該方公開披露的投資目標及政策的定期季度及補充現金分配；(B)授權及支付任何股息或分配，以使該方維持其RIC的資格或避免徵收由該方合理厘定的任何所得稅或消費稅，(C)該一方的任何直接或間接全資綜合附屬公司須支付予該一方或該一方的另一間直接或間接全資綜合附屬公司的股息，或。(D)就OBDE而言，稅款股息；。(Ii)就其任何股本調整、拆分、合併、重新分類或採取類似行動，或就其股本發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，或(Iii)購買、贖回或以其他方式收購其股本股份或收購該等股本的任何權利、認股權證或期權或可轉換爲該等股本的證券。
（c）出售、轉讓、租賃、抵押、擔保或以其他方式處置其任何資產或財產，但（i）在正常業務過程中銷售、轉讓、租賃、抵押、擔保或與公開披露的該方投資目標和政策一致的其他處置除外，或（ii）擔保該方或其任何合併子公司的許可債務所需的擔保。
（d）收購或同意收購任何其他人的全部或任何部分資產、業務或財產，無論是通過合併、合併、購買或其他方式，或進行任何其他投資，但在正常業務過程中進行的與公開披露的該方投資目標和政策一致的交易除外。
(E)修改《OFDE章程》或《OFDE章程》（對於OFDE）或《OFDC章程》或《OFDC章程》（對於OFDC）或任何該方合併子公司的任何其他管轄文件或類似管轄文件。
（f）實施或採用稅務或財務會計原則、實踐或方法的任何重大變更，適用法律、GAAP、SEC或適用監管要求的要求除外。
(G)僱用任何員工或建立、成爲任何員工福利計劃的一方或承諾採用任何員工福利計劃。
(H)採取任何行動或故意不採取任何行動，該行動將或合理預期會：（i）嚴重延遲或嚴重阻礙各方完成交易的能力，或（ii）阻止合併符合守則第368（a）條含義內的重組資格; 提供然而，上述規定並不妨礙BODE在截止日期或之前宣佈或支付任何稅收股息。
（i）認可借入資金的任何債務或爲他人的任何債務提供擔保，但（i）有關截至本協議之日存在的任何先前披露的融資安排的提取以及爲在正常業務過程中向投資組合公司做出的承諾提供資金的義務以及（ii）允許的債務。
（j）做出或同意做出任何新的資本支出，但爲投資組合公司的承諾或對新投資組合公司的投資提供資金的義務除外，在每種情況下，這些支出在正常業務過程中與公開披露的該方的投資目標和政策一致。
31
(K)在正常業務過程中提交或修改任何重大納稅申報表，但與過去慣例以及公開披露的該方的投資目標和政策一致;做出、更改或撤銷任何重大稅務選擇;或解決或妥協任何重大稅務責任或退款。
(L)採取任何行動，或故意不採取任何行動，該行動或不採取行動有可能導致該方未能獲得RIC資格或不受徵稅。
(M)進入任何新的業務領域（據了解，該禁令不適用於該方或其任何合併子公司已經或將在正常業務過程中進行債務或股權投資的任何新的或現有的投資組合公司，該投資組合公司與公開披露的該方的投資目標和政策一致，將或應該反映在該方向SEC提交的季度或年度定期報告中包含的投資計劃中）。
(N)除在與公開披露的該方投資目標和政策一致的正常業務過程中外，如果在本協議日期之前簽訂，則簽訂任何將構成OFDE重大合同或OFDC重大合同（視適用而定）的合同。
(O)除在與公開披露的該方投資目標和政策一致的正常業務過程中外，終止、取消、續簽或同意任何ORDE材料合同或ORDC材料合同項下的任何重大修改、變更或豁免（如適用）。
(P)解決任何針對其的訴訟，但（i）在正常業務過程中解決的訴訟程序除外，符合過去的做法以及公開披露的該方的投資目標和政策，金額總計不超過250，000美元（扣除實際收到的任何保險收益後）;（ii）不會對其或其任何合併子公司的業務進行施加任何重大限制，或在生效時間後，OFDC、OFDE、倖存公司或其各自的任何合併子公司和（iii）不會承認責任、有罪或過錯。
(Q)除在與公開披露的該方投資目標和政策一致的正常業務過程中外，（i）支付、解除或償還借款的任何債務，付款除外，根據該方或其合併子公司截至本協議日期有效的未償債務條款或其他允許債務所需的解除或償還或（ii）取消任何重大債務。
(R)除非本協議另有明確規定，否則將該方或其任何合併子公司與任何人合併或合併，或與任何人達成任何其他類似的非常公司交易，或採用、推薦、提議或宣佈採用完全或部分清算、解散、重組計劃的意圖，該方或其任何合併子公司的資本重組或其他重組。
（s）同意採取、做出任何承諾採取或通過OFDE董事會或OFDC董事會（如適用）的任何決議，授權本規定禁止的任何行動 第6.02節.
第七條。
其他協議
第7.01節 進一步保證.
(A)受BODE有權採取任何構成BODE不利建議變更的行動的約束 第7.07節，以及在明確允許的情況下采取任何構成ObDC不利建議變更的行動的權利 第7.08節雙方應相互合作並盡合理的最大努力，真誠地採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要的事情，包括迅速準備和歸檔所有必要的文件，實施所有申請、通知、請願書和文件，儘可能迅速地獲得所有政府實體的所有許可和所有許可、同意、在每種情況下，所有第三方的批准、確認和授權都是必要或可取的，以最快可行的方式完成交易（包括合併），並
32
遵守所有此類第三方和政府實體的所有此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。
爲進一步(但不限於)上述規定，OBDC和OBDE應在可行的情況下儘快根據《高鐵法案》提交任何所需的申請、通知或其他文件。在符合適用法律的情況下，OBDE和OBDC有權事先審查，並在可行的情況下，就與OBDE或OBDC(視情況而定)及其各自的任何合併子公司有關的所有信息諮詢對方，這些信息出現在向任何第三方或任何政府實體提交的與交易相關的任何文件或書面材料中。在行使前述權利時，雙方當事人應在實際可行的情況下儘快採取合理的行動。雙方應就獲得完成交易所必需或適宜的所有第三方的許可、同意、批准和授權以及所有政府實體的許可進行協商，每一方都應合理地向對方通報與完成交易有關的事項的狀況。OBDC和OBDE應各自與本文件中提到的努力相關第7.01(A)條爲獲得根據《高鐵法案》進行的交易所需的所有許可，應盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及與任何調查或其他調查有關的各方面相互合作；(Ii)將該方從聯邦貿易委員會(「聯邦貿易委員會」)收到的或由該方提供給該委員會的任何通信告知對方。聯邦貿易委員會)，律政司反壟斷司(“美國司法部“)，或任何其他政府實體；及(3)在符合適用法律的情況下，允許另一方事先審查其向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體發出的或從聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體收到的任何書面通知，並在與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體舉行任何會議或會議之前相互協商，並在聯邦貿易委員會、美國司法部或其他適用政府實體允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，允許另一方有機會出席和參加此類會議。
（b）儘管有任何相反規定，本協議中的任何內容均不要求OFDC及其合併子公司，或OFDE及其合併子公司爲與交易（包括合併）相關的債務條款的償還、重組或修訂付款或提供其他對價，但中規定的任何同意費除外 第3.03(B)條 BODE披露時間表和 第4.03(B)條 DDD披露時間表的。
第7.02條 監管事項.
(A)ObDC和ObDE應在可行的情況下儘快聯合編制並向SEC提交註冊聲明。ObDC應盡其合理的最大努力，在提交此類文件後儘快根據《證券法》宣佈登記聲明生效，並在完成合並所需的時間內保持登記聲明有效。OFDE和OFDC應盡合理的最大努力，在聯合委託聲明/招股說明書生效後迅速郵寄或交付給各自的股東。ObDC還應盡其合理的最大努力獲得進行交易所需的所有必要的國家證券法律或「藍天」許可和批准（如果有的話），並且ObDE應盡合理的最大努力提供有關ObDE和ObDE普通股持有人的所有信息，如ObDC可能合理要求的那樣。與任何此類行動有關。
（b）OPDC和OPDE均應與對方合作準備登記聲明，並應向對方提供與登記聲明或由OPDC或代表OPDC提交的任何其他提交或申請有關的合理必要或可取的所有合理要求的信息，BODE或其各自的任何合併子公司就與合併和其他交易有關的任何政府實體。在生效時間之前，本協議各方應立即通知另一方：（i）在獲悉登記聲明修正案或聯合代理聲明/招股說明書補充件中需要描述的任何事件或情況後，以及（ii）在收到SEC關於聯合代理聲明/招股說明書或登記聲明的任何評論後。
（c）根據適用法律，在收到任何政府實體的任何通信後，每一個ANDDC和OFDE均應立即通知對方，需要獲得同意或批准
33
交易完成，導致該方相信有合理的可能性無法獲得任何監管批准，或者任何此類批准的收到可能會受到重大延遲或限制。
第7.03節 股東批准.
(A)儘管有任何相反的情況第7.07節，除非OBDE理事會已按照以下規定撤回OBDE理事會的建議第7.07節，OBDE應按照本協議規定的條款和條件向其股東提交OBDE事項，包括合併。爲履行該責任，obde應根據適用法律及obde章程及obde附例，採取一切必要行動，在美國證券交易委員會宣佈生效登記聲明(聯合委託書/招股說明書爲其一部分)後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於10個工作日)發出通知，在可行情況下儘快召開obde股東大會，以考慮和表決按照本協議所載條款和條件批准obde事項(包括合併)的建議以及任何其他此類事項。OBDE股東大會的記錄日期應事先與OBDC協商並得到OBDC的事先書面批准(事先書面批准不得無理推遲、附加條件或扣留)。除非OBDE理事會按照以下規定撤回了OBDE理事會的建議第7.07節OBDE應盡合理最大努力從OBDE的股東那裏獲得OBDE必要的表決權，包括向OBDE的股東提供OBDE董事會的建議，並將該建議納入聯合委託書/招股說明書，並應OBDC的要求推遲或休會OBDE股東大會，以獲得法定人數或徵集額外的委託書；提供未經OBDC事先書面同意，OBDE不得因任何其他原因推遲或推遲OBDE股東大會(事先書面同意不得無理推遲、附加條件或扣留)。在不限制前述一般性的情況下，但受OBDE根據下列條件終止本協定的權利的限制第9.01節，OBDE根據本協議承擔的義務第7.03(A)條(包括向股東提交OBDE事項及股東爲進行該等交易而須批准或採納的任何其他事項的責任)不得受(I)任何收購建議(包括任何OBDE上級建議)的開始、公開建議、公開披露或向OBDE、其代表或其股東傳達任何收購建議(包括任何OBDE上級建議)或(Ii)OBDE作出收購批准或遞交OBDE上級建議的通知的影響，除非與此相關，OBDE董事會已根據第7.07節撤回OBDE董事會的建議。
（b）儘管有任何相反的情況第7.08節，除非OBDC董事會已按照以下規定撤回OBDC董事會的建議第7.08節，OBDC應按照本協議規定的條款和條件向其股東提交包括合併在內的OBDC事項。爲履行該責任，本公司應根據適用法律及本公司章程及本公司章程，採取一切必要行動，在美國證券交易委員會宣佈生效註冊聲明生效後儘快(但在任何情況下不得遲於10個工作日)，召開本公司股東大會，在可行範圍內儘快召開本公司股東大會，以考慮和表決本公司股東大會的建議，包括按本協議所載條款和條件發行本公司普通股作爲合併代價以及任何其他有關事項。OBDC股東大會的記錄日期應事先與OBDE協商並得到OBDE的事先書面批准(事先書面批准不得無理推遲、附加條件或扣留)。除非OBDC董事會按照以下規定撤回了OBDC董事會的建議第7.08節，OBDC應盡合理最大努力從OBDC的股東那裏獲得OBDC必要的投票權，包括向OBDC的股東提供OBDC董事會的建議，並將該建議納入聯合委託書/招股說明書，並應OBDE的要求推遲或休會OBDC股東大會，以獲得法定人數或徵集額外的委託書；提供未經OBDE事先書面同意，OBDC不得因任何其他原因推遲或推遲OBDC股東大會(事先書面同意不得無理推遲、附加條件或扣留)。在不限制前述一般性的情況下，但受制於OBDC根據下列條件終止本協議的權利第9.01節，OBDC根據本協議承擔的義務第7.03(B)條
34
（包括向股東提交OFDC事項以及爲進行交易而需要股東批准或採用的任何其他事項的義務）不應受到（i）啓動、公開提案、公開披露或與OFDC的溝通的影響，任何收購提案（包括任何OFDC高級提案）的其代表或股東或（ii）在每種情況下，OPDC實施收購批准或發出OPDC高級提案通知，除非與此相關，OPDC董事會已根據第7.07條撤回了OPDC董事會建議。
第7.04節 紐約證交所上市.
在生效時間或之前，在發出正式發行通知的情況下，OPDC應盡合理的最大努力，促使根據本協議作爲合併對價發行的OPDC普通股股份獲得批准在紐約證券交易所上市。
第7.05節：第一節。賠償；董事及高級職員保險.
(A)在生效時間後，OBDC應在適用法律允許的最大限度內，向OBDE或其任何合併子公司的現任和前任董事和高級管理人員(在每種情況下，在以此類身份行事時)賠償、辯護和持有無害和墊付的費用(各自爲「受補償方」和集體受彌償當事人)所有費用或開支(包括實際發生的合理律師費、合理專家費、合理差旅費、法庭費用、成績單費用和電信、郵資和快遞費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、和解金額或其他債務(統稱爲，被賠償的債務“)因在生效時間或之前發生的作爲或不作爲(包括交易)而引起的任何法律程序。在發生任何此類賠償責任的情況下，(I)美國證券交易委員會應應請求向受賠方墊付記錄在案的合理和實際發生的費用，並在適用法律允許的最大範圍內予以償還，但前提是預支費用的接受者或代表其利益的人承諾在最終確定此人無權獲得賠償並且遵守《投資公司法》規定的其他適用條款以及美國證券交易委員會或其工作人員對此的解釋的情況下，保證償還預付款。
（b）除非OBDC和OBDE另有約定，否則尚存的公司或其繼承人應，且OBDC應促使尚存的公司或其繼承人在生效時間起及之後的六年內繼續有效尾部週期「)OBDE現有的董事和高級管理人員責任保險(」現行D&O保險“)自本協定之日起生效；提供, 然而，，在尾部期間，(I)現行的D&O保單可予修訂或更換，只要承保金額不少於OBDC披露時間表第7.05(B)節所述的金額，條款及條件對投保人並無實質上不利，且OBDE的董事及高級職員繼續以OBDE董事及高級職員的身份在保單內承保；或(Ii)現有的D&O保險可以終止，條件是在終止之前，OBDC應促使尚存的公司或其繼承人獲得並全額支付「尾部」保險單的保費，以延長當前的D&O保險至尾期的剩餘時間，承保範圍和金額不少於OBDC披露時間表第7.05(B)節規定的金額，以及在其他方面對投保人有利的條款和條件，如當前的D&O保險所規定的。
（c）任何希望根據 第7.05(A)條在獲悉上述任何訴訟後，應立即以書面形式通知OFDC; 提供，未能通知不會影響OFDC根據 第7.05(A)條 除非ObDC因此受到重大損害。
（d）如果OFDC或其任何繼承人或轉讓人與任何其他實體合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或倖存實體，或者將其全部或絕大部分資產轉讓或以其他方式處置給任何其他實體，那麼在每種情況下，OFDC應導致適當的
35
將做出規定，以便ANDDC的繼承人和轉讓人承擔本規定的義務 第7.05節.
(E)本條例的規定第7.05節 （i）旨在造福於每個受償方及其繼承人和代表，並可由其執行;（ii）是任何此類人通過合同或其他方式可能擁有的任何其他賠償或貢獻權利的補充，但不是替代。
第7.06節：第一節。沒有懇求.
(A)OBDE和OBDC中的每一個都應並應促使其各自的附屬公司、合併子公司、其及其各自的高級管理人員、董事、受託人、經理、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代表和代理人(統稱爲，代表“)立即停止並導致終止與任何各方就收購提議正在進行的討論或談判，或可能導致或可以合理預期導致的任何討論或談判，並要求立即歸還或銷燬(銷燬應以書面形式向OBDE或OBDC證明)以前就任何收購提議向任何人(OBDE、OBDC或其各自的關聯公司或代表除外)提供的所有機密信息。在生效時間之前，以第7.07節在OBDE和第7.08節就OBDC而言，OBDE和OBDC中的每一個不得，也不得促使其各自的關聯公司、合併子公司及其各自的代表：(I)直接或間接地徵求、發起、誘導、鼓勵或採取任何其他行動(包括通過提供信息)，旨在或可以合理地預期促進關於任何收購提議的任何詢問或提出、提交或實施任何提議或要約(包括向其股東提出任何提議或要約)；(Ii)批准、公開認可或建議就任何收購建議(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)或訂立任何合約或諒解(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)，或訂立任何合約或諒解(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)，或就任何收購建議(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)訂立任何協議、安排、討論或諒解，或訂立任何合約或諒解(包括任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或保密協議)，要求其放棄、終止或未能完成，或意圖或可合理地預期會導致放棄、終止或未能完成合並或任何其他交易；(Iii)發起或以任何方式參與關於任何人(OBDC、OBDE或其各自的關聯公司或代表除外)的任何談判或討論，或向任何人(OBDC、OBDE或其各自的關聯公司或代表除外)提供或披露有關任何信息，或採取任何其他行動，以便利或促進構成或可能導致任何收購提議的任何調查或提案的提出；(Iv)公開提出或公開宣佈有意採取任何上述行動；或(V)根據任何收購法規批准任何人(OBDC、OBDE或其各自的關聯公司除外)或任何交易(交易除外)，或(Y)根據任何停頓或任何類似協議對OBDE或OBDC的股權證券放棄或免除，除非不批准此類放棄或免除將與適用法律下適用於OBDE或OBDC董事的受信標準不一致；然而，儘管有上述規定，每一方(A)均可將本協議中包含的規定告知有關人員第7.06節以及(B)應被允許豁免或終止任何第三方關於OBDC或OBDE的股權證券的任何「停頓」或類似義務(視情況而定)，以便允許該第三方祕密提交收購建議。
（b）OBDE和OBDC應在合理可行的情況下儘快(無論如何在收到後二十四(24)小時內)(I)將任何信息請求或任何收購建議以及該請求、收購建議或查詢的條款和條件(包括提出該請求、收購建議或查詢的人(或團體)的身份)以書面形式通知另一方；以及(Ii)向另一方提供由OBDE或OBDC或其各自代表收到的與上述任何內容有關的任何書面材料的副本，以及提出任何此類請求的人(或團體)的身份。收購提議或詢問，或正在與之進行任何討論或談判的人。OBDE和OBDC均同意，應在合理的最新基礎上隨時向另一方通報任何此類請求、收購建議或詢價的現狀和實質性條款和條件(包括修訂或擬議的修訂)，並保持另一方
36
在合理的最新基礎上了解OFDE或OFDC要求或提供的任何信息，以及有關任何此類請求、收購提案或詢問的所有討論或談判的狀態。
第7.07節：第一節。BODE收購提案.
(A)如果在本協議日期或之後以及在OBDE股東大會之前的任何時間：(I)OBDE收到一份真誠的主動收購建議(在該情況下，OBDE在所有實質性方面都遵守了第7.06(A)條和（b））(2)OBDE特別委員會在與其外部法律顧問和任何財務顧問就財務事項進行協商後，應真誠地確定：(X)不考慮此類收購建議將不符合適用法律適用於OBDE董事的受託標準，以及(Y)此類收購建議構成或合理地很可能導致OBDE上級建議；和(Iii)OBDE在進行此類談判或討論前至少兩(2)個工作日向OBDC發出書面通知，表明其打算與提出收購建議的人進行談判或討論(該書面通知指明提出收購建議的人的身份、收購建議的條款和條件以及OBDE打算向提出收購建議的人提供信息或參與討論或談判)，然後遵守第7.07(A)條、OBDE可能會：
（i）與該人員進行談判或討論（且僅限該人員）已主動提出善意收購提案，並應提出收購提案的該人員的請求提供信息，如果BODE（A）從該人員處收到已簽署的帶有習慣條款的保密協議，則該人員（包括暫停）和（B）向BEP提供之前未在向該人員（或該人員的代表或附屬機構）交付的同時向該人員提供的所有此類信息的副本;和
(Ii)在履行了《公約》規定的義務後 第7.07（b）節 以下，採用、批准或推薦，或公開提議採用、批准或推薦此類收購提案，包括就此達成協議（統稱爲“收購批准”).
如果在本協議之日或之後以及在BODE股東大會之前的任何時間，BODE特別委員會應在與其外部法律顧問協商後確定，繼續向BODE股東推薦BODE事項將不符合適用法律適用於BODE董事的信託標準，因爲BODE高級提案，BODE可以（A）退出或符合資格（或以不利於ObDC的方式修改或修改），或公開提議退出或符合資格（或以不利於OFDC的方式修改或修改）、OFDE董事會建議，以及（B）就OFDE股東大會或其他方面採取任何行動或發表任何聲明、提交或發佈，與OFDE董事會建議不一致（第（A）和（B）條中描述的任何行動與任何收購批准一起稱爲“BODE不利建議變更”).
（b）一旦確定收購建議構成OBDE上級建議，OBDE應立即(無論如何在確定後二十四(24)小時內)向OBDC提供書面通知(a“OBDE上級提案的通知“)(I)告知OBDE董事會已收到OBDE上級建議書；(Ii)合理詳細說明該OBDE上級建議書的重要條款和條件，包括OBDE股東將收到的與OBDE上級建議書有關的每股金額或其他對價，幷包括OBDE提供給OBDE或由OBDE提供的與該OBDE上級建議書相關的所有書面材料的副本(除非先前提供給OBDC)，以及(Iii)確定提出該OBDE上級建議書的人。OBDE應在OBDC收到OBDE上級建議書通知後的五(5)個日曆日內與OBDC真誠合作並進行談判(有一項理解，對該OBDE上級建議書的財務條款或任何其他實質性條款的任何修改將需要新的通知和新的兩(2)個日曆日)，以對本協議的條款和條件進行調整，使OBDE能夠確定該OBDE上級建議書不再是OBDE上級建議書，並在不改變OBDE不利建議的情況下繼續OBDE董事會的建議。如果此後OBDE特別
37
委員會根據其合理的善意判斷，在與其外部法律顧問以及（就財務問題）任何財務顧問協商後，並在實施對本協議條款的任何擬議調整後，決定，該OFDE高級提案仍然是OFDE高級提案，或者未能做出此類OFDE不利建議變更將與適用於根據適用法律擔任BODE董事，並且BODE已在所有重大方面遵守 第7.07(A)條 以上，BODE可以根據以下條件終止本協議 第9.01（c）（iv）節 以便達成與此類OFDE上級提案相關的協議。
（c）除允許外 第7.07(A)條，BODE和BODE董事會均不得做出任何BODE不利建議變更。儘管本文有任何相反規定，但BODE不利建議變更均不得改變BODE事項的批准或BODE董事會的任何其他批准，包括在任何方面會導致任何收購法規或其他類似法規適用於交易。
（d）OFDE應迅速向OFDC提供有關OFDE董事會合理預計會在會上考慮任何收購提案的OFDE董事會任何會議的書面通知（無論如何，OFDC應在此類會議之前合理收到此類書面通知）。
(E)除與OBDE收購提議有關外，本協議中的任何內容均不得禁止或限制OBDE董事會採取OBDE不利建議變更定義(A)條款中所述的任何行動，以應對中間事件(a“OBDE介入事件 建議變更如果(A)在實施任何此類OBDE干預事件建議更改之前，OBDE立即以書面形式通知OBDC，至少五(5)個工作日(BODE 中間事件通知期“)在採取考慮此類行動的意圖的行動之前(該通知本身不應構成OBDE不利建議更改或OBDE干預性事件建議更改)，並且該通知應包括引起此類行動的基本事實和採取此類行動的理由的合理詳細描述，(B)OBDE應在OBDE干預事件通知期內，並應促使其代表真誠地與OBDC談判(在OBDC希望談判的範圍內)，對本協議的條款和條件作出不允許OBDE董事會作出干預性事件建議更改的調整，OBDE特別委員會在諮詢了外部法律顧問和關於財務事項的任何財務顧問後確定，在考慮到OBDE干預事件通知期內OBDC所作的任何調整後，如不酌情實施此種OBDE干預事件建議變更，將不符合根據適用法律適用於OBDE董事的受信標準。
（f）本協議中的任何內容均不應被視爲禁止OFDE、OFDE董事會或OFDE特別委員會（i）遵守適用美國聯邦或州法律規定的有關任何收購提案的披露義務，或（ii）如果在與其外部法律顧問協商後，OFDE確定適用法律要求此類披露，則向OFDE的股東做出任何披露; 提供, 然而，，任何此類披露（除了“停止，「看並聽」通信或《交易法》第14 d-9（f）條所設想的類型的類似通信）應被視爲BODE不利建議變更，除非BODE董事會明確公開重申BODE董事會的建議（i）在此類通信中或（ii）在三（3）內在收到ObDC書面要求後的工作日。
第7.08節：第一節。ObDC收購提案.
(A)如果在本協議之日或之後以及在OFDC股東大會之前的任何時間：（i）OFDC收到善意的主動收購提案（在OFDC已在所有重大方面遵守規定的情況下） 第7.06（a）節 和 （b）);（ii）OFDC特別委員會應在與其外部法律顧問以及財務事務方面的任何財務顧問協商後，真誠地確定，（x）未能考慮此類收購提案將與適用法律適用於OFDC董事的信託標準不一致，並且（y）該收購提案構成或合理可能導致OFDC上級提案;及（iii）OFDC向OFDE發出書面通知，表明其有意與提出此類收購提案的人進行討論談判至少兩次（2）參與此類談判前的工作日或
38
然後，在遵守本規定的前提下，進行討論（書面通知，具體說明提出該收購提案的人的身份、該收購提案的條款和條件以及ODC向提出該收購提案的人提供信息或參與與其討論或談判的意圖） 第7.08(A)條、obDC可能：
（i）與該人員進行談判或討論（且僅限該人員）提出了未經請求的善意收購提案，並應提出該收購提案的該人員的請求提供信息，如果ODC（A）從該人員處收到了帶有習慣條款的已簽署的保密協議（包括暫停）和（B）向OFDE提供之前未在向該人員（或該人員的代表或附屬機構）交付的同時向OFDE交付的所有此類信息的副本;和
(Ii)在履行了《公約》規定的義務後 第7.08(B)條 下面，進行收購批准。
如果在本協議之日或之後以及在OFDC股東大會之前的任何時間，OFDC特別委員會在與其外部法律顧問協商後確定，繼續向OFDC股東推薦OFDC事項將不符合適用法律適用於OFDC董事的信託標準，因爲OFDC高級提案，DDD可以（A）退出或符合資格（或以不利於OFDE的方式修改或修改），或公開提議退出或符合資格（或以不利於OFDE的方式修改或修改）、OFDC董事會建議，以及（B）就OFDC股東大會或其他方面採取任何行動或發表任何聲明、提交或發佈，與OFDC董事會建議不一致（第（A）和（B）條中描述的任何行動與任何收購批准一起稱爲“ObDC不利建議變更”).
（b）一旦確定收購建議構成OBDC的上級建議，OBDC應立即(無論如何在確定後二十四(24)小時內)向OBDE提供書面通知(a“OBDC上級提案通知“)(I)告知OBDE，OBDC董事會已收到OBDC上級建議書；(Ii)合理詳細說明該OBDC上級建議書的重要條款和條件，包括OBDC股東將收到的與OBDC上級建議書相關的每股金額或其他代價，幷包括OBDC向OBDC提供的或由OBDC提供的與該OBDC上級建議書相關的所有書面材料的副本(除非先前已向OBDE提供)，以及(Iii)確定提出該OBDC上級建議書的人。OBDC應在收到OBDC上級提案通知後的五(5)個日曆日期間內，真誠地與OBDE進行合作和談判(不言而喻，對該OBDC上級提案的財務條款或任何其他實質性條款的任何修改將需要新的通知和新的兩(2)個日曆日期間)，以對本協議的條款和條件進行調整，使OBDC能夠確定該OBDC上級提案不再是OBDC上級提案，並在不更改OBDC不利建議的情況下繼續執行OBDC董事會的推薦。如果OBDC特別委員會在與其外部法律顧問和財務方面的任何財務顧問協商後，並在實施對本協議條款的任何擬議調整後，根據其合理善意的判斷，確定該OBDC上級建議仍爲OBDC上級建議，或未能做出該OBDC不利建議變更將與適用法律下適用於OBDC董事的受信標準不一致，且OBDC已在所有實質性方面遵守第7.08(A)條如上所述，OBDC可根據以下規定終止本協議第9.01(D)(Iv)條以便達成與該OBDC上級提案相關的協議。
（c）除允許外 第7.08(A)條，OPDC和OPDC董事會均不得做出任何OPDC不利建議變更。儘管本文有任何相反規定，但OFDC不利建議變更均不得改變OFDC事項的批准或OFDC董事會的任何其他批准，包括在任何方面會導致任何收購法規或其他類似法規適用於交易。
（d）OFDC應迅速向OFDE提供有關OFDC董事會合理預計會在會上考慮任何收購提案的OFDC董事會會議的書面通知（無論如何，OFDE應在此類會議之前合理收到此類書面通知）。
39
(E)除與OBDC收購提議有關外，本協議中的任何內容均不得禁止或限制OBDC董事會採取OBDC不利建議變更定義第(A)款所述的任何行動，以應對中間事件(a“OBDC介入事件建議更改如果(A)在實施任何此類OBDC干預事件建議更改之前，OBDC立即以書面形式通知OBDE，至少五(5)個工作日(OBDC 中間事件通知期“)在採取考慮此類行動的意圖的行動之前(該通知本身不應構成OBDC不利建議變更或OBDC干預性事件建議變更)，並且該通知應包括引起此類行動的基本事實和採取此類行動的理由的合理詳細描述，(B)OBDC應並應促使其代表在OBDC干預性事件通知期內真誠地與OBDE談判(在OBDE希望談判的範圍內)，對本協議的條款和條件作出不允許OBDC董事會作出OBDC干預性建議變更的調整，OBDC特別委員會在諮詢了外部法律顧問和關於財務事項的任何財務顧問後確定，在考慮到OBDE在OBDC干預事件通知期內所作的任何調整後，如不酌情實施此類OBDC干預事件建議變更，將不符合根據適用法律適用於OBDC董事的受信標準。
（f）本協議中的任何內容均不應被視爲禁止ObDC、ObDC董事會或ObDC特別委員會（i）遵守適用美國聯邦或州法律規定的有關任何收購提案的披露義務，或（ii）如果在與其外部法律顧問協商後，ObDC確定適用法律要求此類披露，則向ObDC的股東做出任何披露; 提供, 然而，，任何此類披露（除了“停止，「看並聽」通信或《交易法》第14 d-9（f）條所設想的類型的類似通信）應被視爲一項ObDC不利建議變更，除非ObDC董事會明確公開重申ObDC董事會的建議（i）在此類通信中或（ii）在三（3）內收到BODE書面要求後的工作日。
第7.09節：第一節。獲取信息.
(A)在發出合理通知後，除適用法律另有限制外，OBDE和OBDC中的每一方應並應促使其每一合併子公司在生效時間之前的正常營業時間內向另一方的董事、高級管理人員、會計師、律師、顧問和其他代表提供其財產、賬簿、合同和記錄的合理訪問權限，在此期間，該方應並應促使其合併子公司向另一方提供(包括通過EDGAR)關於其業務和財產的所有其他信息；提供上述規定不應要求OBDE或OBDC(視情況而定)允許訪問或披露任何信息，而根據該方的合理判斷，如果在盡其合理最大努力後，未能獲得提供此類訪問或披露所需的任何同意，則該信息將違反該方應承擔的任何保密義務；提供, 進一步OBDE或OBDC可在任何適用法律要求的範圍內，或在任何情況下，在此類披露或訪問可能危及此類特權或保護的情況下，爲維護律師-委託人特權或任何類似的特權或保護而可能必要地限制訪問。
（b）本協議一方或其代表的任何調查均不得影響或被視爲修改本協議中另一方的陳述和保證。
第7.10節 宣傳.
有關交易的初始新聞稿應是OFDC和OFDE各自合理接受的聯合新聞稿。此後，只要本協議有效，OFDC和OFDE在發佈或導致發佈有關本協議、合併或交易的任何新聞稿或其他公告之前應與對方協商，除非適用法律或紐約證券交易所規則和法規可能要求，或與任何OFDE不利建議變更或OFDC不利建議變更相關的新聞稿或其他公開公告是根據 第7.07節 或 第7.08節分別，並在可行的情況下，在此類新聞稿或其他公開之前
40
發佈或做出公告時，OFDC或OFDE（如適用）應盡商業上合理的努力向另一方通報該新聞稿或其他公告的文本，並與另一方協商; 提供，OFDC或OFDE可以發表任何公開聲明來回應分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人的具體問題，只要任何此類聲明與之前的新聞稿、公開披露或根據本規定做出的公開聲明一致 第7.10節.
第7.11節 收購法規和規定.
OFDC和OFDE均不會採取任何導致交易受到任何收購法規規定要求約束的行動。每一個OFDC和OFDE均應在其控制範圍內採取一切必要措施，以豁免（或確保繼續豁免）這些交易，或在必要時質疑現在或以後有效的任何適用收購法規的有效性或適用性。
第7.12節 稅務事宜.
(A)稅務申報函.在生效時間之前（或在律師要求的其他時間），每一個ODC和OFDE均應簽署並向Eversheds Sutherland（US）LLP提交稅務陳述函（該函將與以下人士預期的稅務意見一起使用） 第8.02（f）節和8.03（d） 形式和實質如 展品A 和 B. OFDE和OFDC均應盡其合理的最大努力，不採取或導致採取任何可能導致不真實的行動（或未能採取或導致不採取任何可能導致不真實的行動）向稅務律師做出的任何陳述和契約，以促進此類稅務意見。
（b）RIC狀態.自本協議之日起至生效時間期間，除非本協議明確設想或允許，（i）未經OFDC事先書面同意，OFDE不得也不得允許其任何子公司直接或間接採取任何行動，或故意不採取任何行動，該行動或不採取任何行動，該行動或不採取任何行動合理可能導致OFDE未能獲得RIC資格，及（ii）在未經OFDE事先書面同意的情況下，OFDC不得也不得允許其任何子公司直接或間接採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取任何行動合理可能導致OFDC未能獲得RIC資格。
（c）合併的稅收處理.除非適用法律或行政行爲另有要求，（i）OFDE、OFDC和合並子公司均應盡其合理的最大努力，使合併符合準則第368（a）條管轄的重組資格，包括不採取該方明知合理可能阻止此類資格的任何行動;以及（ii）OFDE、OFDC和合並子公司均應將用於美國聯邦所得稅目的的合併報告爲受《守則》第368（a）條管轄的重組。
（d）稅務意見. BODE應盡最大努力獲取中所述的稅務意見 第8.03（d）款 而ObDC應盡最大努力獲取中所述的稅務意見 第8.02（e）節.
第7.13節 股東訴訟.
本協議各方應就OFDE股東或OFDC股東針對他們中的任何人或其各自的任何董事、高級職員或附屬公司就本協議或交易提出的任何訴訟進行辯護和和解，相互合理合作和協商。OFDE和OFDC各自（i）應向另一方合理告知與其股東提出的任何此類訴訟相關的任何重大進展，並且（ii）未經另一方事先書面同意，不得結算任何此類訴訟（不得不無理拖延、限制或扣留此類同意）。
第7.14節 第16條有關事宜.
在有效時間之前，OFDE董事會和OFDC董事會均應採取所有可能需要的措施，以導致OFDE普通股的任何處置（包括有關OFDE普通股的衍生證券）或收購OFDC普通股（包括有關ObDC普通股的衍生證券）由每個受第16條報告要求約束的個人進行的交易產生（a）《交易法》中有關OFDE的規定，或者將遵守有關OFDC的此類報告要求，在每種情況下，根據規則160億.3獲得豁免。
41
第7.15節 沒有其他陳述或保證.
雙方承認並同意，除BODE在 第三條、RDX的陳述和保證 第四條 以及顧問的陳述和保證 第五條，顧問、OFDE、OFDC或任何OFDE或OFDC各自的合併子公司或代表上述各方行事的任何其他人員均未做出或依賴任何明確或暗示的陳述或保證。除BODE在 第三條、RDX的陳述和保證 第四條 以及顧問的陳述和保證 第五條、任何性質的所有其他保證（無論是明確的還是暗示的、法定的還是其他的保證），包括有關OFDE、OFDC和顧問的業務或資產的可銷售性、質量、數量、適用性或任何特定目的的適用性的任何明確或暗示的陳述或保證（如適用）。
第7.16節 倖存公司的合併.
生效時間和終止發生後，根據MGCL，倖存公司和OPDC應立即完成第二次合併。
第7.17節 分歧的協調.
OBDC和OBDE應相互協調，爲根據本協議在合理預期截止日期可能發生的任何日曆季度向其股東宣佈的任何季度股息或其他分配指定記錄和支付日期，OBDC和OBDE均不得授權或宣佈在確定日期之後、在截止日期當日或之前的任何時間向其股東支付任何股息或其他分配；提供, 然而，前述規定並不禁止OBDC或OBDE根據本協議授權、宣佈或向其股東支付僅以現金支付的任何股息或其他分派，只要在確定期末OBDE資產淨值和/或OBDC資產淨值時將該等股息或分派考慮在內。如果本協議條款允許的與OBDE普通股股份有關的股息或其他分配具有(I)生效日期之前的創紀錄日期，並且(Ii)截至生效時間尚未支付，則OBDE普通股的股票持有人有權在根據下列條件交換股份時獲得該股息或其他分配第一條 和 第二條。在截止日期或之前，如果OBDE在本協議日期或之前支付的所有(A)股息總額加(B)OBDE在本協定日期後支付的所有股息加(C)OBDE宣佈但未支付的所有股息少於應作爲股息支付的金額，以便向OBDE的股東分配「稅收紅利」定義第(I)至(Iv)項規定的金額，或OBDE保持其RIC資格並避免徵收OBDE合理確定的任何所得稅或消費稅所必需的其他金額，則OBDE應宣佈稅收紅利。截止日期後，OBDC將代表OBDE就截止日期或截止日期之前的任何課稅年度以及所有聯邦所得稅目的，在適用法律允許的最大範圍內，將OBDE已宣佈但未支付的任何稅息或任何其他股息的支付視爲OBDE在截止日期或之前的納稅年度根據守則第855或857(B)條(視情況適用)支付的股息的支付。OBDC和OBDE應真誠協商，以調整交換比率，以計入任何稅收股息或任何其他此類股息，這些股息沒有按照下列條款反映在期末OBDE資產淨值中第2.06(A)條.
第八條
先行條件
第8.01節 雙方履行合併義務的條件.
雙方實施合併的各自義務應滿足或除以下事項外 第8.01(A)條，任何一方均不得放棄，在生效時間或之前放棄以下條件：
(A)股東批准. (i)OFDE事項應已由OFDE要求投票批准，且（ii）OFDC事項應已由OFDC要求投票批准。
42
（b）紐約證交所上市.根據本協議將發行的與合併相關的OFDC普通股股份應已授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。
（c）註冊聲明.登記聲明應根據《證券法》生效，並且SEC不得發佈暫停登記聲明有效性的停止令，也不得爲此啓動任何訴訟。任何必要的國家證券或「藍天」授權均已收到。
（d）沒有禁令或限制；非法性.任何具有管轄權的法院或機構或其他法律發佈的任何阻止、禁止、限制合併或任何其他交易的完成或使其非法的命令均不生效。
(E)監管和其他批准.適用法律要求完成交易（包括合併）的所有監管批准均已獲得，並將保持完全有效，適用法律要求的所有法定等待期均已到期（包括HSR法案下的適用等待期到期）。列出的各項批准 第8.01(E)節 BODE披露時間表和 第8.01(E)條 ObDC披露時間表（如果有的話）應已獲得，並應保持完全有效。
（f）不打官司.在質疑合併或任何其他交易或以其他方式尋求阻止、禁止、限制合併或任何其他交易的完成或使合併或任何其他交易非法之前，任何具有管轄權的政府實體均不得提起訴訟。
(G)資產淨值確定法.期末OFDE淨資產價值和期末OFDC淨資產價值的確定應根據 第2.06節.
第8.02節 ObDC和合並子公司實施合併的義務的條件.
OFDC和合並子公司實現合併的義務還取決於OFDC在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：
(A)OBDE的陳述和保證。(I)OBDE的陳述和保證載於第3.02(A)條 在各方面均應真實正確（除 極小的不準確)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確說明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)；第3.08(III)條在本協議日期和截止日期時，在各方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確說明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)；第3.03(A)條, 3.03(B)(I), 3.07, 3.20 和 3.21在本協議日期和截止日期的所有重要方面應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確說明在較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)；以及(Iv)本協議中所述的OBDE的陳述和保證(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的陳述和保證除外)在本協議的日期和截止日期時應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確說明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應爲真實和正確的)，而不考慮該陳述和保證的任何實質性不利影響或其他重大限制，提供, 然而，，儘管本文中有任何相反的規定，本文中規定的條件 第8.02（a）（iv）節 即使OFDE的任何此類陳述和保證並非如此真實和正確，也應被視爲已得到滿足，而不考慮此類陳述和保證的任何重大不利影響或其他重要性限制，除非OFDE的此類陳述和保證未能如此真實和正確，單獨或總體而言，已經或合理預計將對OFDE產生重大不利影響。ObDC應已收到由ObDE首席執行官或首席財務官代表ObDE簽署的證書，表明本規定的條件 第8.02節 已經滿意了。
43
（b）BODE義務的履行.在生效時間或之前，BODE應在所有重大方面履行了本協議項下要求其履行的所有義務。ObDC應已收到由ObDE首席執行官或首席財務官代表ObDE簽署的具有此意義的證書。
（c）OBDE顧問的陳述和保證。本協議規定的OBDE顧問的陳述和保證在本協議日期和截止日期應爲真實和正確的，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確說明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)，而不考慮該陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大限制，但是，儘管本協議中有任何相反規定，本協議中規定的條件第8.02(D)條即使OBDE顧問的任何此類陳述和保證不是如此真實和正確，而不考慮該等陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大限制，應被視爲已被滿足，除非OBDE顧問的該等陳述和保證未能個別或總體上如此真實和正確，已經或將合理地預期對OBDE產生重大不利影響。OBDC應已收到由OBDE Adviser的授權人員代表OBDE Adviser簽署的證書，表明本第8.02(D)節 已經滿意了。
（d）不存在BODE重大不良影響.自本協議簽訂之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理預期會對OFDE產生重大不利影響的影響。
(E)美國聯邦稅務意見. BEP應收到其律師Eversheds Sutherland（US）LLP的意見，其形式和實質內容如 附件C，日期爲截止日期，實質上是，根據該意見中提出的與截止日期存在的事實狀況一致的事實、陳述和假設，每次合併將被視爲守則第368（a）條含義內的重組。在提出此類意見時，律師可以要求並依賴OFDE和OFDC官員證書中包含的習慣表示，其形式和實質內容如 展品A 和 B.如果OFDC的律師不會提出此類意見，則OFDC合理接受的另一位律師可以以OFDC合理滿意的形式和實質向OFDC提出此類意見。
第8.03節 BODE實施合併義務的條件.
OFDE實施合併的義務還取決於OFDE在生效時間或之前滿足或放棄以下條件：
(A)OBDC的陳述和保證。(I)OBDC的陳述和保證載於第4.02節 在各方面均應真實正確（除 極小的不準確)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確說明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)；第4.08節在本協議日期和截止日期在各方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確說明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)；第4.03(A)條, 4.03(B), 4.07 和 4.20在本協議日期和截止日期的所有重要方面應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確說明在較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)；以及(Iv)本協議中規定的OBDC和合並子公司的陳述和擔保(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的陳述和擔保除外)在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保在較早的日期明確說明，在這種情況下，該陳述和保證應在較早的日期時真實和正確
44
日期），不考慮此類陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大性限制， 提供, 然而，，儘管本文中有任何相反的規定，本文中規定的條件 第8.03（a）（iv）節 即使RDX和合並子公司的任何此類陳述和保證並非如此真實和正確，也應被視爲已得到滿足，而不考慮此類陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大性限制，除非RDX和合並子公司的此類陳述和保證單獨或總體而言未能如此真實和正確，已經或合理預計將對OFDC產生重大不利影響。OFDE應已收到由OFDC和合並子公司首席執行官或首席財務官代表OFDC簽署的證書，表明本規定的條件 第8.03節 已經滿意了。
（b）ObDC和合並子公司的義務履行.在生效時間或之前，每一個ANDDC和合並子公司均應在所有重大方面履行本協議項下要求其履行的所有義務。OFDE應已收到由OFDC首席執行官或首席財務官代表OFDC和合並子公司簽署的具有此意義的證書。
（c）OBDC顧問的陳述和保證。本協議中規定的OBDC顧問的陳述和保證在本協議日期和截止日期應爲真實和正確的，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確說明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)，而不考慮該陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大限制，但是，儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中規定的條件第8.03（c）節即使OBDC顧問的任何該等陳述和保證不是如此真實和正確，而不考慮該陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大限制，應被視爲已得到滿足，除非OBDC顧問的該等陳述和保證未能個別或總體上如此真實和正確，已經或將合理地預期對OBDC產生重大不利影響。OBDE應已收到由OBDC Adviser的授權人員代表OBDC Adviser簽署的證書，表明本第8.03(C)節 已經滿意了。
（d）不存在ObDC重大不良影響.自本協議簽訂之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理預期會對OFDC產生重大不利影響的影響。
(E)美國聯邦稅務意見. BODE應已收到其律師Eversheds Sutherland（US）LLP的意見，其形式和實質內容如附件D所述，日期爲截止日期，其大致大意是，根據該意見中所述的事實、陳述和假設，與截止日期存在的事實狀態一致，合併將被視爲守則第368（a）條含義內的重組。在提出此類意見時，律師可以要求並依賴OFDE和OFDC官員證書中包含的習慣表示，其形式和實質內容如 展品A 和 B.如果BODE的律師不會發表此類意見，則BODE合理接受的另一位律師可以以BODE合理滿意的形式和實質內容發表此類意見。
第8.04節 對成交條件的失望.
OFDC、合併子公司或OFDE均不得依賴本規定的任何條件的失敗 第八條 如果該方未能履行其在本協議下的義務是由於該方未能本着善意行事或未能利用其商業上合理的努力來完成合並和其他交易而造成的，則應確信可以原諒該方履行其在本協議下的義務。
45
第九條。
終止和修訂
第9.01節 終端.
本協議可在生效時間之前隨時終止，無論是在獲得OFDE請求投票之前還是之後或獲得OFDC請求投票：
(A)經OFDE和OFDC在OFDE董事會（根據OFDE特別委員會的建議）和OFDC董事會（根據OFDC特別委員會的建議）授權的書面文件中相互同意;
（b）如果：
（i）任何必須授予監管批准的政府實體拒絕批准交易（包括合併），並且此類拒絕已成爲最終且不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府實體應發佈最終且不可上訴的命令，或頒佈任何其他法律，永久禁止或以其他方式禁止或使交易的完成爲非法;
(Ii)合併不得在2025年8月6日或之前完成（“終止日期”); 提供 根據此終止本協議的權利 第9.01（b）（ii）條 任何未能在任何重大方面履行本協議項下任何義務是導致終止日期前未能關閉的事件的原因或導致的任何一方不得提供該服務;
(Iii)OFDC股東未能在正式舉行的OFDC股東會議上或在對OFDC事項進行投票的任何延期或推遲上通過OFDC要求投票批准OFDC事項;或
(Iv)BODE股東未能在正式舉行的BODE股東會議上或在對BODE事項進行投票的任何延期或推遲上通過BODE要求投票批准BODE事項。
提供, 然而，，根據本協議終止本協議的權利第9.01(B)條 任何一方以任何方式在任何重大方面違反其在本協議下義務，而該方是交易未能完成的主要原因或導致交易未能完成的;
（c）如果：
（i）OFDC或合併子公司應違反本協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證，如果在截止日期發生或持續，則單獨或總體違反將導致第三節規定的條件不成立 8.03（a）, 8.03（b） 或 8.03（c），且此類違約行爲在終止日期之前不可補救，或者如果在終止日期之前可補救，則在OFDE向OFDC發出通知後30天內尚未補救（提供 BODE並未嚴重違反本協議，從而導致 第8.01節, 8.02（a）, 8.02（b） 或8.02（c）不滿意）;
(Ii)在獲得OFDC要求投票之前的任何時間（A）OFDC反對建議變更和/或收購批准應發生，（B）OFDC未能在聯合委託聲明/招股說明書中納入OFDC董事會建議，（C）收購提案已公開宣佈，但OFDC未能在該收購提案宣佈後十（10）個工作日內發佈，在該投標或交換要約開始後十（10）個工作日內，一份重申ObDC董事會建議的新聞稿，或（D）與ObDC普通股任何股份相關的投標或交換要約應由第三方發起，並且ObDC不得向其股東發送，披露OFDC董事會建議拒絕此類投標或交換要約的聲明;
46
(Iii)ObDC在任何重大方面違反了其根據 第7.06節 或 7.08;
(Iv)在獲得OFDE要求投票之前的任何時候，（A）OFDE並未嚴重違反本協議的任何條款，（B）OFDE董事會根據OFDE特別委員會的建議，授權OFDE，但須遵守本協議的條款（包括 第7.07(B)節），並就OFDE高級提案簽訂一份最終合同，並且（C）提出該OFDE高級提案的第三方在終止之前，以立即可用的資金向OFDC支付根據 第9.02(A)條或
（v）存在與ObDC相關的重大不利影響。
（d）如果：
（i）BODE應違反本協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證，如果在截止日期發生或持續，該違反行爲（無論是單獨還是總體）將導致未能遵守 第8.02(A)條, 8.02（b） 或 8.02（c），且此類違約行爲在終止日期之前不可治癒，或者如果在終止日期之前可以治癒，則在OFDC向OFDE發出通知後30天內尚未得到治癒（提供 ObDC並未嚴重違反本協議，從而導致 第8.01節, 8.03（a）, 8.03（b） 或 8.03（c） 不滿意）;
(Ii)在獲得OFDE要求投票之前的任何時間（A）OFDE反對建議變更和/或收購批准應發生，（B）OFDE未能在聯合委託聲明/招股說明書中納入OFDE董事會建議，（C）收購提案已公開宣佈，但OFDE未能在該收購提案宣佈後十（10）個工作日內發佈，在該投標或交換要約開始後十（10）個工作日內，重申BODE董事會建議的新聞稿或（D）與BODE普通股任何股份相關的投標或交換要約應由第三方發起，並且BODE不得向其股東發送，一份聲明，披露BODE董事會建議拒絕此類投標或交換要約;
(Iii)BODE在任何重大方面違反了其根據 第7.06節 或 7.07;
(Iv)在獲得ObDC要求投票之前的任何時候，（A）ObDC並未嚴重違反本協議的任何條款，（B）ObDC董事會（根據ObDC特別委員會的建議）授權ObDC，但須遵守本協議的條款（包括 第7.08(B)條），並就ObDC高級提案簽訂最終合同，並且（C）提出此類ObDC高級提案的第三方在終止之前，以立即可用的資金向ObDE支付根據 第9.02（b）條;或
（v）存在與OFDE相關的重大不利影響。
希望根據以下條件終止本協議的一方 第9.01節應根據以下規定向另一方發出終止書面通知 第11.02條，具體說明終止所依據的本協議一項或多項條款。
第9.02節 終止費.
(A)如果本協議終止：
（i）由BODE根據 第9.01（c）（iv）節那麼，在終止之前，作爲終止的條件，OFDE應促使提出適用的OFDE高級提案的第三方（或其指定人）根據適用法律向OFDC支付金額相當於57，600，000美元的不可退還費用（“BODE終止費“）作爲違約金和全額賠償;或
(Ii)(A)當OFDC根據第9.01條的任何規定終止協議時，由（1）OFDC或OFDE根據（x）第9.01條的任何規定執行 第9.01（d）（ii）條 或 9.01（d）（iii），（y） 第9.01（b）（ii）條 或（z） 第9.01（b）（iv）節，或（2）根據 第9.01（d）（i）節 （僅限於ObDE所擁有的程度
47
故意或故意違反)，9.01(D)(Ii) 或 9.01（d）（iii），(B)收購建議在本協議日期後已被公開披露，並且在終止日期之前未被撤回(1)關於根據第9.01（b）（ii）條 或 9.01(D)(I)在上述終止日期之前，以及(2)就依據第9.01（b）（iv）節在正式召開的OBDE股東大會之前，以及(C)OBDE在終止後12個月內就該收購建議訂立了最終合同，並且該收購建議隨後完成(無論該完成發生在該12個月期限之前或之後)，則在該收購建議完成之日起兩(2)個工作日內，OBDE應促使提出該收購建議的第三方(或其指定人)向OBDC支付OBDE終止費，作爲違約金和本協議項下的全額賠償；第9.02(A)(Ii)條「收購提議」一詞的含義與第X條賦予該術語的含義相同，但提及的「25%」將被視爲提及「50%」。
如果OFDC在付款日期前已向OFDE提供電匯指示，則OFDE終止費應通過將立即可用資金電匯到OFDC以書面形式指定的帳戶來支付，否則，OFDE終止費應通過認證或官方銀行支票來支付。如果BODE終止費需要支付並根據此支付 第9.02(A)條、OFDE終止費應是OFDC和合並子公司對本協議項下金錢損失的唯一且排他性的補救措施。
（b） 如果本協議終止：
（i）由ObDC根據 第9.01（d）（iv）節那麼，在終止之前，作爲終止的一個條件，OGDC應促使提出適用的OGDC高級提案的第三方（或其指定人）根據適用法律向OGDE支付一筆不可退還的費用，金額相當於179，800，000美元（“ObDC終止費“）作爲違約金和全額賠償;或
(Ii)(A)（1）根據（x）的任何規定，由（1）OFDC或OFDE 第9.01節 當OFDE根據 第9.01（c）（ii）條 或 9.01（c）（iii），（y）到 第9.01（b）（ii）條 或（z） 第9.01（b）（iii）節 或（2）根據 第9.01（c）（i）條 （僅限於OFDC故意或故意違約）， 9.01（c）（ii） 或 9.01（c）（iii），(B)收購建議在本協議日期後已被公開披露，並且在終止日期之前未被撤回(1)關於根據第9.01（b）（ii）條 和9.01（c）（i），在終止日期之前，以及（2）關於根據 第9.01（b）（iii）節，在正式舉行的OFDC股東大會之前，並且（C）OFDC在終止後12個月內就該收購提案簽訂了最終合同，並且該收購提案隨後完成（無論這種圓滿是發生在這樣的12個月期間之前還是之後），那麼，在該收購提案完成之日後兩（2）個工作日內，OFDC應促使提出該收購提案的第三方（或其指定人）在適用法律的情況下向OFDE支付OFDC終止費，作爲違約金和全額賠償;前提是，爲此 第9.01（b）（ii）條「收購提議」一詞的含義與第X條賦予該術語的含義相同，但提及的「25%」將被視爲提及「50%」。
如果OFDE在付款日期前已向OFDC提供電匯指示，則OFDC終止費應通過將立即可用資金電匯到OFDE以書面形式指定的帳戶來支付，否則，通過認證或官方銀行支票。如果根據本第9.02（b）條應支付並支付了OFDC終止費，則OFDC終止費應是OFDE對本協議項下金錢損失的唯一且排他性的補救措施。
（c）雙方承認本協議 第9.02節 是交易的組成部分，如果沒有這些協議，各方就不會簽訂本協議，並且根據本協議應付的任何金額 第9.02節 不構成處罰。如果OFDC未能根據此向OFDE支付任何款項 第9.02節 在本規定的時間段內
48
第9.02節 或OFDE未能根據此向OFDC支付任何應向OFDC支付的款項 第9.02節 在本規定的時間段內 第9.02節、ObDC或ObDE（如適用）應支付合理且有記錄的自付成本和費用（包括合理的律師費和開支）由OFDE或OFDC（如適用）因爲收取此類款項而採取的任何行動（包括提起任何訴訟）而發生的，以及自該等未付款項付款之日起的利息，按《華爾街》上發佈的付款到期之日有效的最優惠貸款利率計算日記本（或其任何後續出版物），從要求支付此類金額之日起，直至實際付款之日，每日計算。
第9.03節：第一節。終止的效果.
如果如中規定的那樣由OFDE或OFDC終止本協議 第9.01節，本協議立即無效且不具效力，並且OFDC、合併子公司、OFDE、其各自的任何關聯公司或合併子公司或其中任何一方的任何高級職員或董事均不承擔本協議項下或與交易相關的任何性質的任何責任，除非 第7.09（b）節, 第九條 和 第十一條 （在每種情況下包括任何適用的定義）在本協議終止後仍有效; 提供, 然而，，本協議的任何內容均不免除任何一方因另一方故意或故意違反本協議的任何條款或該方未能或拒絕完成本協議和交易而產生或遭受的任何損害的任何責任，而該方有義務根據本協議的條款這樣做。
第9.04節 費用及開支.
受制於第9.02節除下列費用和開支外，(I)印刷和郵寄登記聲明的費用和開支，以及與合併有關而向美國證券交易委員會支付的所有備案和其他費用，(Ii)根據《高鐵法案》提交的所有備案和其他費用，以及(Iii)與本協議和交易相關的向海外業務發展公司、海外業務發展公司和合並子公司提供法律服務的費用和開支，在任何情況下，這些費用和開支均由海外業務發展公司和海外業務發展公司平均承擔，與合併、本協議和交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成提供那,爲免生疑問，合併子的所有費用及開支均由OBDC支付。只有在合併完成的情況下，OBDC顧問才應向OBDC和OBDE中的每一個償還OBDE或其代表、或OBDC或其代表與合併、本協議和交易(包括OBDE或OBDE特別委員會或OBDC或OBDE特別委員會的律師、會計師、專家和顧問的所有書面費用和開支)有關或與合併有關的所有費用和開支的50%，以及由OBDC顧問以雙方同意的方式在OBDC和OBDE之間分配的補償金額；但是，OBDC顧問償還的此類費用和開支總額不得超過4250,000美元。
第9.05節 修正案.
雙方可在獲得OFDE要求投票或OFDC要求投票之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂; 提供, 然而，，在獲得OFDE要求投票或OFDC要求投票後，未經該股東的進一步批准，不得對本協議進行任何需要根據適用法律進一步批准的修改。除非代表各方簽署的書面文件（如果是OFDE，根據OFDE特別委員會的建議行事，或者如果是OFDC，根據OFDE特別委員會的建議行事），否則本協議不得進行修改。
第9.06節 延期；豁免.
在生效時間之前的任何時候，各方根據OFDE特別委員會的建議，通過OFDE董事會採取或授權的行動，或OFDC董事會根據OFDC特別委員會的建議（如適用），可以在法律允許的範圍內，（a）延長履行其他各方任何義務或其他行爲的時間，（b）放棄本協議中其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處或（c）放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件。一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或
49
放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應視爲對任何後續或其他不遵守行爲的放棄或禁止反言。
第十條。
某些定義
“附屬公司「一個人的」是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受第一個人控制或與第一個人共同控制的任何其他人（據了解，任何人直接或間接對任何投資組合公司進行債務或股權投資，即，將或應該反映在該人員向SEC提交的季度或年度報告中包含的投資計劃中（應爲該人員的關聯公司）。「控制」一詞是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，術語「控制」具有與之相關的含義。
“工作日“指週六或週日或紐約市銀行被要求或授權關閉的日子以外的任何日子。
“合併子公司“，當用於任何人時，指的是根據GAAP出於財務報告目的與該人合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他人，無論是否成立。
“合同“是指任何協議、合同、租賃、抵押、債務證據、契約、許可證或文書，無論是口頭還是書面的，並應包括個人或其任何合併子公司是其中一方或其中任何一方可能受其約束的對上述內容的每項修訂、補充和修改。
“埃德加“是指SEC的電子數據收集分析和檢索系統。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則。
“兌換率“計算方法如下：
(i)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商小於或等於100%，則交換比率應爲OFDC每股資產淨值與OFDC每股資產淨值的商（四捨五入至小數點四位）;
(ii)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於100%但小於或等於104.50%，那麼交換率將等於商（四捨五入至小數點四捨五入）（A）（x）每股淨資產淨值與（y）（i）1.00與（ii）（a）之間差異的50%之和的積（I）OFDC普通股價格與（II）OFDC每股資產淨值與（b）1.00與（B）OFDC普通股價格之商;或
(iii)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於104.5%，則交換比率應等於（A）（x）OFDC每股資產淨值與（y）102.25%的積的商（四捨五入至小數點四位）和（B）OFDC普通股價格。
“政府實體“指任何聯邦、州、地方或外國政府或其他政府機構，其任何機構、委員會或當局，任何監管或行政當局，任何準政府機構，任何自律機構，任何法院、法庭或司法機構，或任何政治部門、部門或上述機構的分支機構。
“負債“指（a）借款的任何債務或其他義務，（b）票據、債券、債權證或類似工具證明的任何債務，（c）有關利率掉期、衣領、上限和類似對沖義務的任何負債或義務，（d）任何資本化租賃義務，（e）信用證、銀行背書、銀行擔保項下的任何直接或或有義務，擔保債券和類似工具，每種都以已提取且未付的程度爲單位，（f）支付財產或服務延期購買價格的任何義務（正常業務過程中的應付貿易賬款除外）和（g）擔保
50
關於第（a）至（f）條，在每種情況下均不包括爲在正常業務過程中對投資組合公司做出的承諾提供資金的義務。
“獨立董事“就OFDC或OFDE而言，指不是OFDC或OFDE（視具體情況而定）的「利益相關者」（定義見投資公司法）的每位董事。
“介入事件“指對任何一方而言，在本協議日期後首次發生或出現的任何事件、變化或發展，如適用，對OBDC及其合併子公司(作爲一個整體)或OBDE及其合併子公司(作爲一個整體)是重要的，且在本協議日期或之前，該方董事會的任何成員都不知道或合理地可以預見到該事件、變化或發展，並且該事件、變化或發展不是由於本協議的公告或懸而未決而引起的，也不是由於根據本協議必須由該方(或避免由該方採取)採取的任何行動引起的；提供, 然而，在任何情況下，下列事件、情況或情況變化均不構成干預事件：(A)收購建議的收到、存在或條款，或與其相關的任何事項或其後果，或任何第三方與「收購建議」定義所述性質的交易有關或與之相關的任何詢價、建議、要約或交易(就干預事件定義而言，應在不參考其定義中規定的百分比閾值的情況下理解)；(B)OBDC普通股的價格或交易量的任何變化；(C)一般經濟、社會或政治條件或一般金融市場的變化，包括戰爭、武裝敵對行動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行爲或地震、颶風、其他自然災害或天災或流行病的開始或升級(包括對一般經濟的影響以及政府實體對此採取的任何行動的結果)；和(D)適用一方及其綜合子公司經營的行業的一般變化或發展，包括此後這些行業的法律的一般變化；但(A)第(B)款中的例外情況不適用於引起或促成此類變化的根本原因，也不應阻止在確定介入事件是否已經發生時考慮任何此類基本原因，除非此類根本原因被排除在中間事件的定義之外；以及(B)第(D)款中的例外情況不適用於其中提及的變化或發展對該方及其綜合子公司(作爲一個整體)具有重大不成比例的不利影響的情況，相對於從事其業務的行業中從事類似規模的其他參與者。
“《投資顧問法案》“指經修訂的1940年投資顧問法及其頒佈的規則。
“《投資公司法》“指經修訂的1940年投資公司法及其頒佈的規則。
“知識“是指（i）對於BODE來說，中所列人員的實際知識 第9條 （ii）對於OFDC，中所列人員的實際了解 第9條 （iii）對於ObDC顧問來說，（iii）對於ObDC顧問來說，對中所列人員的實際了解 第9條 OFDC顧問披露時間表，和（iv）或OFDE顧問，中所列人員的實際了解 第9條 BODE顧問披露時間表的。
“法律“指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括普通法）、法規、法典、法令、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁令或任何政府實體授予的任何許可或類似權利。
“留置權“指所有擔保權益、優先權、索賠、質押、地役權、抵押、優先要約或拒絕權或其他擔保。
“實質性不良影響「就ObDC、ObDE、ObDC顧問或ObDE顧問（視具體情況而定）而言，是指任何事件、發展、變化、影響或發生（每一個，一個」效應“）單獨或總體上對（i）業務、運營、狀況構成重大不利或合理預期（財務或其他）或該方及其合併子公司的運營結果，作爲一個整體，但（A）因（1）總體經濟變化而產生或歸因的任何影響，社會或政治狀況或一般金融市場，包括戰爭、武裝敵對行動或其他重大國際或國家災難或恐怖主義行爲或地震、颶風、其他自然災害或自然災害或流行病（包括對經濟的總體影響以及任何行動的結果
51
(2)該方及其合併子公司所在行業的一般變化或發展，包括在本協議生效日期後該等行業的一般法律變化，但前述第(1)和(2)款所述的變化或發展對該方及其合併子公司作爲一個整體具有重大不成比例的不利影響的情況除外。相對於從事其業務所在行業的類似規模的其他參與者，或(3)本協議或本協議各方的交易或身份的宣佈，或(B)其本身未能滿足關於任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測，或OBDC普通股或OBDE普通股的股票價格在紐約證券交易所的任何下跌，或OBDC普通股或OBDE普通股的交易量(提供在確定是否存在實質性不利影響時，應考慮此類失敗或衰退的根本原因，除非此類根本原因被排除在重大不利影響的定義之外)或(Ii)該當事方及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易的能力。
“ObDC諮詢協議“是指自本協議簽訂之日起生效的OFDC和OFDC顧問之間的投資諮詢協議。
“ObDC普通股價格“是指確定日期或（如果紐約證券交易所休市）最近交易日紐約證券交易所的OFDC普通股每股收盤價。
“ObDC很重要“是指（i）與合併相關的OFDC普通股的擬議發行，以及（ii）爲實現交易而需要OFDC股東批准或採用的任何其他事項。
“OFDC每股資產淨值“是指（i）收盤OFDC淨資產價值的商 除以 (ii)截至確定日期已發行和發行的OFDC普通股股份數量。
“ObDC要求投票“是指在正式舉行的、有法定人數的會議上，（i）對於發行ObDC普通股作爲合併對價，至少獲得ObDC普通股持有人投下的多數票的批准，和（ii）對於任何其他ObDC事項，批准此類事項所需的股東票數。
“OBDC高級建議書“指第三方違反本協議，在不知情的情況下由OBDC或其任何合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表進行知情徵求的善意書面收購建議，其結果將導致該第三方直接或間接成爲OBDC總投票權的75%以上或合併基礎上OBDC資產的75%以上的實益擁有人：(A)OBDC董事會(根據OBDC特別委員會的建議)真誠地確定對OBDC的股東(以股東身份)更有利的條款，作爲一個集團，從財務角度來看，與合併相比(在支付OBDC終止費和OBDE根據第7.08節)，(B)按照其條款及時完成(除其他事項外，考慮到建議書的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何條件和要約人的身份)，以及(C)對外發展組織董事會(根據對外直接投資特別委員會的建議)真誠地確定有合理可能獲得任何所需的融資，並由信譽良好的資金來源的書面承諾證明。
BODE管理協議“是指自本協議簽訂之日起生效的OFDE和OFDE顧問之間的管理協議。
“BODE諮詢協議“是指自本協議簽訂之日起生效的OFDE和OFDE Advisory之間的投資諮詢協議。
“BODE很重要“是指（i）根據本協議進行的合併和（ii）爲實現交易而需要BODE股東批准或採用的任何其他事項。
“BODE每股資產淨值“是指（i）收盤BODE淨資產價值的商 除以 (ii)截至確定日期已發行和發行的OFDE普通股股份數量。
52
“OBDE優勝方案“指第三方違反本協議，在不知情的情況下由OBDE或其任何合併子公司或其各自的關聯公司或代表徵求的善意書面收購建議，或其知情徵求的結果，而該第三方將直接或間接地成爲OBDE總投票權的75%以上或合併基礎上OBDE資產的75%以上的實益擁有人：(A)OBDE董事會(根據OBDE特別委員會的建議)，從財務角度來看，真誠地確定對OBDE的股東(以其股東身份)來說，相對於合併(在支付OBDE終止費和OBDC根據以下規定提出的任何替代方案之後)而言，OBDE的股東(以股東身份)更優越第7.07節)，(B)按照其條款及時完成(除其他外，考慮到建議書的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何條件和要約人的身份)；(C)OBDE董事會(根據OBDE特別委員會的建議)真誠地確定有合理可能獲得的任何所需融資，並由信譽良好的資金來源的書面承諾證明。
“BODE許可協議“是指自本協議簽訂之日起生效的OFDE與Blue Owl Capital Holdings LLC之間的商標許可協議。
“訂單“指任何政府實體簽署、發佈、制定或下達的任何令狀、禁令、判決、命令或法令。
“許可證“指任何政府實體的任何許可、許可、變更、豁免、批准、資格或命令。
“准許負債“是指ObDC或ObDE（如適用）的債務，並且是各自的合併子公司：（i）截至本協議之日未償還或（ii）在投資公司法允許的範圍內在本協議之日之後發生的債務，該法律與ObDC或ObDE（如適用）的過去做法基本一致。
“人“指個人、（普通或有限）合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、合資企業、政府實體或其他法律實體或組織。
“此前披露“是指（i）與OFDE有關的信息，（A）由OFDE在OFDE披露表第10節中列出的信息，或（B）自適用日期以來之前在任何OFDE SEC報告中披露的信息，和（ii）關於OFDC，（A）由OFDC在OFDC披露表第10節中列出的信息，或（B）自適用日期以來之前在任何OFDC SEC報告中披露的信息; 提供, 然而，，「風險因素」標題下包含的任何風險因素披露、任何「前瞻性陳述」免責聲明中包含的任何風險披露或任何OFDE SEC報告或OFDC SEC報告中具有類似預測性或前瞻性的任何其他陳述（視情況而定）（在每種情況下，其中包含的任何具體事實信息除外），不應被視爲「先前披露」。
“繼續進行“指訴訟、訴訟、仲裁、調查、審查、訴訟、訴訟或其他程序，無論是民事、刑事還是行政程序。
“監管審批“指獲得任何政府實體的同意、授權、批准、豁免或不反對的所有申請和通知。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則。
“收購提案“指任何人或一群人(OBDC或OBDE或其各自的任何關聯公司除外)(A)關於涉及OBDE或OBDC(視情況而定)或涉及OBDC或OBDC的任何合併子公司的合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、股票交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資或類似交易的任何詢價、建議、討論、談判或要約，或(B)關於在一次交易或一系列交易中直接或間接獲得(I)資產或業務(包括任何抵押、質押或類似的處置，但不包括任何真誠的融資交易)，構成或代表，或將構成或代表OBDE或OBDC(視情況而定)總資產、淨收入或淨收入的25%或更多，以及該當事人各自的綜合子公司，
53
作爲一個整體，或（ii）25%或以上的OFDE或OFDE的任何合併子公司、OFDC或OFDC的任何合併子公司（如適用）的已發行股本或其他股權或投票權益，在每種情況下，合併和其他交易除外。
“稅收“指所有美國聯邦、州、地方和非美國收入、消費稅、總收入、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、生產、從價、登記、許可證、租賃、服務、工資單、就業、失業、估計、環境、印花、替代或附加最低工資、佔領、保費、遣散費、預扣稅、關稅、特許經營權、增值稅和其他稅、收費、徵稅或類似評估，以及所有罰款和稅收加徵和利息。
“稅收紅利“指任何適用納稅年度的一筆或多筆股息，該股息可根據本法典第561條規定的已付股息扣除，並應具有向OFDE股東分配（i）本準則第852（b）條含義內所有之前未分配的「投資公司應稅收入」的效果（在不考慮守則第852（b）（2）（D）條的情況下確定），（ii）根據守則第4982（b）（2）條確定的任何上一年短缺，（iii）構成（A）本守則第852（a）（1）（B）（i）條規定的金額超過（B）第852（a）（1）（B）（ii）條規定的金額的金額以及（iv）淨資本收益（符合守則第1222（11）條的含義）（如果有），在每種情況下均在適用納稅年度或任何先前納稅年度確認。
“報稅表“指需要向政府實體提供的有關稅收的報告、聲明、申報表、文件、清單、退款索賠、信息申報表、表格或其他文件（包括任何附表、附件或修訂），包括（在允許或要求的情況下）任何實體集團的合併、合併或統一申報表。
“交易日“是指OFDC普通股股票在紐約證券交易所交易的日期。
“交易記錄“指本協議設想的交易，包括合併。
“《財政部條例》“指美國財政部根據本準則發佈的所有最終和臨時美國聯邦所得稅法規，並不時修訂。
第十一條。
一般條文
第11.01節 陳述、保證和協議不再有效.
本協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、契約和協議在生效時間內均不有效，除非並受以下規定的約束 第7.05節 和第9.03條以及本協議中包含的明確條款適用或將在生效時間後全部或部分履行的其他承諾和協議。
第11.02節 通告.
與本協議相關的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，如果親自送達、通過電子郵件發送，則應視爲已送達（前提是在一（1）個工作日內根據本文描述的其他方法之一通過派遣跟進傳輸），通過郵寄或認證郵寄（要求退貨收據）或由快遞送貨（經確認）按以下地址（或類似通知指定的一方其他地址）發送給雙方：
如果需要：
藍貓頭鷹資本公司III
公園大道399號
紐約，紐約10022
注意：Jonathan Lamm，首席財務官; Neena Reddy，總法律顧問
電子郵件：喬納森. blueowl.com; legal@blueowl.com
54
並附上副本（這不構成通知）：
斯特拉德利·羅南·史蒂文斯·楊（Stevens & Young），LLP
200萬街，西北部，700套房
華盛頓特區，郵編：20006
注意：Eric Purple
電子郵件：epurple@stradley.com
如果發送至ObDC或合併子公司，發送至：
藍貓頭鷹資本公司
公園大道399號
紐約，紐約10022
注意：Jonathan Lamm，首席財務官; Neena Reddy，總法律顧問
電子郵件：喬納森. blueowl.com; legal@blueowl.com
並附上副本（這不構成通知）：
Eversheds Sutherland（US）LLP
西北部第六街700號
華盛頓特區，郵編：20001
注意：辛西婭·克魯斯
電子郵件：Cynthia. eversheds-sutherland.com
如果收件人爲BODE顧問，收件人爲：
藍貓頭鷹多元化信用顧問有限責任公司
公園大道399號
紐約，紐約10022
注意：Neena Reddy，總法律顧問
電子郵件：legal@blueowl.com
並附上副本（這不構成通知）：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
世紀公園東2049號，3700套房
洛杉磯，CA 90067
注意：莫妮卡·先令，PC;多夫·科根
電子郵件：monica. kirkland.com; dov. kirkland.com
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Nicole Runyan，PC
電子郵件：nicole. kirkland.com
如果致爲ObDC顧問，請致：
藍貓頭鷹信貸顧問有限責任公司
公園大道399號
紐約，紐約10022
55
注意：Neena Reddy，總法律顧問
電子郵件：legal@blueowl.com
並附上副本（這不構成通知）：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
世紀公園東2049號，3700套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：莫妮卡·先令，PC;多夫·科根
電子郵件：monica. kirkland.com; dov. kirkland.com
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Nicole Runyan，PC
電子郵件：nicole. kirkland.com
每份此類通知或其他通訊應在收到（或拒絕收到）時生效。
第11.03節 解釋；解釋；解釋.
當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有說明，否則應提及本協定的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」時，應被視爲後跟「但不限於」一詞。術語「現金」、「美元」和「美元」指的是美元。本協議的所有附表和附件均應視爲本協議的一部分，幷包括在本協議的任何引用中。本協議中的任何單數術語均應視爲包括複數，任何複數術語均應視爲單數。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或聯邦或州監管機構裁定爲無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。如果法院或監管機構出於任何原因判定任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，當事各方明確表示，應在允許的最大範圍內執行該條款、條款、契諾或限制。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視爲由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第11.04節 同行.
本協議可以簽署兩份或多份副本（包括通過傳真或其他電子方式），所有這些副本應被視爲同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方（包括通過傳真或其他電子方式）時生效，雙方無需簽署同一副本。
第11.05節 完整協議.
本協議（包括本協議中提及的文件和文書）構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
第11.06節 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判.
本協議應受馬里蘭州法律管轄和解釋，該法律適用於完全在該州內簽訂和履行的合同，不考慮任何可能導致適用其他司法管轄區法律的適用法律衝突原則，但受投資公司法管轄的範圍除外，在這種情況下，以投資公司法爲準。雙方同意，任何一方爲執行任何條款或基於任何由此產生或相關的任何事項而提起的任何訴訟
56
根據本協議或交易，應在馬里蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟，或者，如果對該事項的管轄權完全屬於聯邦法院、美國馬里蘭州地區法院以及因此可以對命令和判決提出上訴的上訴法院(統稱爲可接受的法院“)。在任何此類司法程序中，在馬里蘭州巴爾的摩市巡迴法院，各方進一步同意根據馬里蘭州規則16-205(或其任何後續規則)將此類程序分配給商業和技術案件管理方案。在尋求執行本協議或交易的任何規定或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項的任何訴訟中，本協議各方均服從任何可接受的法院的司法管轄權，並特此不可撤銷地放棄在該訴訟中因目前或未來住所或其他方面而獲得的管轄權利益。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類可接受的法院提起任何訴訟的地點或在任何此類可接受的法院提起的任何此類程序已在不方便的法院提起的任何異議。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他任何一方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)證明其自願作出該放棄；以及(C)承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方訂立本協議。第11.06條.
第11.07節 轉讓；第三方受益人.
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式）。任何違反本協議的名義轉讓均無效。在遵守前一句的情況下，本協議對各方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，對其有利，並可由各方執行。除非另有明確規定 第7.05節，本協議（包括本協議中提及的文件和文書）無意也不會授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
第11.08節 特技表演.
雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在位於馬里蘭州的任何聯邦或州法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害(雙方特此放棄任何與此類補救相關的擔保或張貼任何保證書的要求)，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的要求。本協議雙方同意，其不會因本協議的任何其他一方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行判決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。
第11.09節 披露時間表.
在簽訂本協議之前，OBDC、OBDE和顧問各自向另一方提交了一份時間表(OBDC披露時間表“、”OBDE披露時間表“、”OBDC顧問披露時間表”，而“OBDE顧問披露時間表分別爲，每個，一個披露時間表“)，除其他事項外，列出爲了響應本合同條款中所載的明示披露要求或作爲本協議中所載的一項或多項陳述或保證的例外情況而有必要或適當披露的項目第三條, 第四條或適用的第五條，或適用於本公約所載的一項或多項公約；提供, 然而，即使本協議中有任何相反的規定，僅將某一項目列爲陳述或保證的例外，不應被視爲承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將合理地可能產生重大不利影響。每個披露明細表的編號應與章節和
57
本協議中包含的小節。每個披露附表任何部分或小節中的披露僅限於（i）本協議的相應部分或小節（視情況而定），（ii）本協議的其他部分或小節，在該部分或小節中具體交叉引用的範圍內，和（iii）本協議的其他部分或小節，只要從披露內容的閱讀中合理明顯表明該披露適用於該等其他部分或小節。
[簽名頁如下]
58
以資證明，委託人、BODE、OPDC、合併子公司、OPDC顧問和OPDE顧問已促使其各自正式授權的官員於上文第一條所寫日期簽署本協議。
| BODE | ||||||||
| 藍貓頭鷹資本公司III | ||||||||
| 作者： | /發稿S/喬納森·拉姆 | |||||||
姓名： | 喬納森·拉姆 | |||||||
標題： | 首席財務官 | |||||||
OBDC | ||||||||
藍貓頭鷹資本公司 | ||||||||
| 作者： | /發稿S/喬納森·拉姆 | |||||||
姓名： | 喬納森·拉姆 | |||||||
標題： | 首席財務官 | |||||||
合併子 | ||||||||
Cardinal Merger Sub Inc. | ||||||||
| 作者： | /發稿S/喬納森·拉姆 | |||||||
姓名： | 喬納森·拉姆 | |||||||
標題： | 司庫 | |||||||
| ObDC顧問 | ||||||||
藍貓頭鷹信貸顧問有限責任公司 （僅用於本文規定的有限目的） | ||||||||
| 作者： | /s/ Neena Reddy | |||||||
姓名： | 尼娜·雷迪 | |||||||
標題： | 總法律顧問兼首席法律幹事 | |||||||
BODE顧問 | ||||||||
藍貓頭鷹多元化信用顧問有限責任公司 （僅用於本文規定的有限目的） | ||||||||
| 作者： | /s/ Neena Reddy | |||||||
姓名： | 尼娜·雷迪 | |||||||
標題： | 總法律顧問兼首席法律幹事 | |||||||
59
 | 附件B | ||||
全球企業與投資銀行業務
美國銀行證券公司
One Bryant Park，New York，NY 10036
2024年8月6日
董事會特別委員會
藍貓頭鷹資本公司
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
特別委員會成員：
我們理解，馬里蘭州的藍貓頭鷹資本公司(「OBDC」)建議與OBDC、馬里蘭州的紅衣主教合併子公司和OBDC的全資直接合並子公司(定義見協議)、藍貓頭鷹資本公司III、馬里蘭州的公司(「OBDE」)、藍貓頭鷹信用顧問有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)(僅就協議第2.06節、第五條、第8.01(G)節、第9.04節和xi條款的目的)訂立協議和合並計劃(「協議」)，及Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC，一家特拉華州的有限責任公司(僅就第1.09節、第2.06節、第V條、第8.01(G)節、第9.04節及xi條而言)，據此，除其他事項外，(I)合併子公司將與OBDE合併並併入OBDE，OBDE在該等合併中作爲倖存公司(「OBDE合併」)，(Ii)緊隨其後，OBDE將與OBDC合併並併入OBDC，OBDC在該合併中作爲倖存公司(「OBDC合併」，與OBDE合併一起，合併)及(Iii)與合併有關，OBDE普通股(「OBDE普通股」)的每股已發行普通股(「OBDE普通股」)將轉換爲獲得相當於交換比率(「交換比率」)的若干OBDC普通股(「OBDC普通股」)每股面值0.01美元的權利，根據協議計算如下：
(x)如果OFDC普通股價格（定義見協議）等於或小於OFDC每股資產淨值（定義見協議），則每股OFDC資產淨值（定義見協議）與OFDC每股資產淨值的商（四捨五入至小數點四位）;
(y)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於100%但小於或等於104.50%，的商（四捨五入至小數點四捨五入）（A）（i）每股淨資產淨值與（ii）（a）1.00與（b）（I）之間差額的50%之和的積（四捨五入）ObDC普通股價格與ObDC每股資產淨值的商以及（II）1.00和（B）ObDC普通股價格;或
(z)如果OFDC普通股價格與OFDC每股資產淨值的商大於104.5%，則爲（A）OFDC每股資產淨值與102.25%的積與（B）OFDC普通股價格的商（四捨五入至小數點四位）。
根據該協議，OFDC普通股價格、OFDC每股資產淨值和OFDE每股資產淨值均將於OFDC和OFDE共同商定的日期（「確定日期」）計算，不早於合併生效時間前48小時（不包括週日和節假日）。 在ObDC的指導下，我們在未經獨立驗證的情況下假設ObDC每股資產淨值和
| 美銀證券是美國銀行的子公司 | 第1頁，共5頁 | ||||
| 附件B | ||||
截至確定日期，OFDE每股資產淨值將分別約爲15.62美元和15.26美元，假設OFDC普通股價格等於或低於OBC每股資產淨值，則交換比率將爲0.9770x。 此外，在OFDC的指導下，我們假設，在未經獨立驗證的情況下，OFDE股東將獲得總計4400萬美元的OFDE未分配收入的特別分配，即每股OFDE股票0.35美元。 協議中更全面地闡述了合併的條款和條件。
您已要求我們就合併中規定的匯率比率的公平性（從財務角度來看）提出意見。
關於這一意見，除其他事項外，我們有：
1.審查了與ObDC和ObDE相關的某些公開業務和財務信息;
2.審查ObDC管理層向我們提供或與我們討論的有關ObDC業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括ObDC外部經理編制的與ObDC相關的某些財務預測（此類預測，「ObDC預測」）;
3.審查由OFDE管理層向我們提供或與我們討論的有關OFDE業務、運營和前景的某些內部財務和運營信息，包括由OFDE外部經理編制的與OFDE相關的某些財務預測（此類預測，「OFDE預測」）;
4.審查了有關OFDC和OFDE外部經理預計合併將節省的成本金額和時間（統稱爲「成本節省」）的某些估計;
5.與ObDC和ObDE的高級管理人員討論了ObDC的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景，並與ObDC的高級管理人員討論了ObDC的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景;
6.審查合併對ObDC未來財務表現的潛在形式財務影響，包括對ObDC淨資產價值的潛在影響;
7.審查了ObDC普通股和ObDE普通股的交易歷史，並將這些交易歷史相互比較以及與我們認爲相關的其他公司的交易歷史進行比較;
8.將ObDC和ObDE的某些財務和股票市場信息與我們認爲相關的其他公司的類似信息進行比較;
9.在形式上審查ObDC和ObDE對合並後公司未來財務業績的相對財務貢獻;
10.審查了日期爲2024年8月6日的協議草案（「協議草案」）
| 美銀證券是美國銀行的子公司 | 第2頁(第5頁) | ||||
| 附件B | ||||
11.進行了其他分析和研究，並考慮了我們認爲適當的其他信息和因素。
在得出吾等的意見時，吾等假設並依賴公開提供或提供給吾等或由吾等以其他方式審閱或與吾等討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，並依賴OBDC及OBDE的外聘經理保證，彼等不知悉任何事實或情況會令該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於海外業務發展中心的預測及節省的成本，我們在海外業務發展公司的指示下，假設該等預測已在合理的基礎上編制，以反映海外業務發展公司的外部經理對海外業務發展公司未來財務表現的最佳估計及誠意判斷。關於OBDE預測，吾等已獲OBDE提供意見，並假設在OBDC同意下，該等預測已按反映OBDE外聘經理就OBDE未來財務表現及其中涵蓋的其他事項所作的最佳估計及真誠判斷爲基準而合理地編制。我們在OBDC的指導下，一直依賴OBDC和OBDE的外部管理人員對OBDC實現成本節約能力的評估，並已得到OBDC和OBDE的建議，並假設在OBDC的同意下，成本節約將在預計的金額和時間內實現。在OBDC的指導下，我們一直依賴OBDC的外部管理人員對與OBDC及其業務相關或影響的市場、政府和監管趨勢和發展的潛在影響的評估。吾等並未對OBDC或OBDE的資產或負債(或有)作出或獲提供任何獨立評估或評估，亦未對OBDC或OBDE的財產或資產進行任何實物檢查。我們沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估OBDC或OBDE的償付能力或公允價值。吾等已假設，在OBDC的指示下，合併將根據其條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並假設在取得合併所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修訂，以致對OBDC、OBDE或預期的合併利益產生不利影響。我們還假設，在OBDC的指示下，最終簽署的協議將與我們審查的協議草案在任何實質性方面沒有不同。
吾等對合並的任何條款或其他方面或影響(本文明確指明的交換比率除外)，包括但不限於合併的形式或結構、對交換比率的任何調整、形式或結構、或任何關連交易的財務或其他條款、方面或影響，或與合併有關或相關的任何管治或其他安排、協議或諒解，或任何關連交易或其他事宜，概不發表任何意見或意見。我們的意見僅限於從財務角度對OBDC在合併中規定的交換比率的公平性，對於任何類別證券的持有人、債權人或任何一方的其他選民在與合併相關的任何代價方面沒有表達任何意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級職員、董事或僱員支付的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面相對於交換比率或其他方面的公平性(財務或其他方面)，不發表任何意見或觀點。此外，對於合併相對於海外發展中心可能可利用的其他戰略或交易或對外發展中心可能參與的其他戰略或交易的相對優劣，或對外發展中心進行或實施合併的基本業務決定，沒有任何意見或看法。我們不會就OBDC普通股在發行時的實際價值或OBDC普通股或OBDE普通股的交易價格發表任何看法或意見，包括在合併宣佈或完成後的任何時間。我們也不會對以下方面發表任何意見或意見，我們一直依賴於OBDC代表在法律、監管、會計、稅務和類似方面的評估
| 美銀證券是美國銀行的子公司 | 第3頁，共5頁 | ||||
| 附件B | ||||
與ObDC或合併有關的事項，我們了解到，ObDC從合格專業人士處獲得了其認爲必要的建議。此外，我們不就任何股東應如何就合併或任何其他事項進行投票或行動發表意見或建議。
我們已就合併事宜擔任OFDC董事會特別委員會（「特別委員會」）的財務顧問，並將收取我們的服務費用，其中一部分在提交本意見時支付，其中很大一部分取決於合併的完成。 此外，OFDC已同意報銷我們的費用並賠償我們因參與而產生的某些責任。
我們及其附屬公司由一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行組成，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動、本金投資，以及爲廣泛的公司、政府和個人提供投資、企業和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和財務諮詢服務以及其他商業服務和產品。 在我們的正常業務過程中，我們和我們的聯屬公司可能會以本金爲基礎或代表客戶進行投資，或管理投資、建立或持有好倉或淡倉、融資頭寸或交易或以其他方式進行OFDC、OFDE及其某些各自聯屬公司的股權、債務或其他證券或金融工具（包括衍生品、銀行貸款或其他義務）的交易的基金。
我們和我們的附屬公司過去已經、目前正在提供以及未來可能向ObDC提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經或未來可能因提供這些服務而獲得補償，包括擔任債務資本市場發行的承銷商、某些定期貸款和信用證的貸方，提供支票等國庫產品和其他流動性產品。
此外，我們和我們的關聯公司過去已經、目前正在提供以及未來可能向OFDE提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經或未來可能因提供這些服務而獲得補償，包括擔任OFDE直接上市的簿記管理人和提供某些結構性信貸交易產品。
我們及其附屬公司過去曾向Blue Owl Capital Inc.及其某些附屬公司(包括Blue Owl Credit Advisors LLC)提供、目前正在提供、未來可能提供的投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得補償，包括擔任後續股權發行的簿記管理人、擔任循環信貸安排的牽頭安排人、擔任非公開發行債務證券的配售代理、提供併購諮詢服務、提供存款、支票、流動性和其他國庫產品、利率互換、外匯、結構性交易和其他市場服務，作爲某些商業貸款、證券化、定期貸款的貸款人，並提供其他信貸產品。有一項理解是，這封信是爲了特別委員會(以其身份)在評價合併時的利益和用途而寫的。
我們的意見必然基於本協議日期生效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況以及截至本協議日期我們獲得的信息。 應該理解，後續事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。 該意見的發佈已獲得美國銀行證券公司公平性意見審查委員會的批准。
| 美銀證券是美國銀行的子公司 | 第4頁，共5頁 | ||||
| 附件B | ||||
基於並受上述內容（包括本文中規定的各種假設和限制）的約束，我們於本文之日認爲，從財務角度來看，合併中規定的兌換率對OFDC來說是公平的。
非常真誠地屬於你，
/S/美國銀行證券公司
美國銀行證券公司
| 美銀證券是美國銀行的子公司 | 第5頁，共5頁 | ||||
 | 附件C | ||||
2024年8月6日
董事會獨立董事特別委員會
董事會
藍貓頭鷹資本公司III
公園大道399號
紐約州紐約市，郵編：10022
藍貓頭鷹資本公司III董事會獨立董事特別委員會（「委員會」）和董事會（「董事會」）：
您已徵求作爲投資銀行家的Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(「KBW」或「WE」)的意見，從財務角度看，在擬議的與和併入OBDE的擬議合併中，交換比率(定義如下)對藍貓頭鷹資本公司III(「OBDE」)的普通股股東是否公平(「合併子公司」)，與OBDE合併和併入OBDE，OBDE作爲倖存公司(該交易，「合併」和，連同緊隨OBDE與OBDC合併及併入OBDC(而OBDC爲尚存公司)(「第二次合併」)後，根據OBDE、OBDC、Merge Sub、Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC(「OBDE Adviser」)將訂立的協議及合併計劃(「協議」)，OBDC的投資顧問Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC(「OBDE Advisers」)及(僅爲本協議所載若干有限目的)Blue Owl Credit Advisors LLC(「OBDC顧問」)及連同OBDE顧問(「OBDE顧問」，爲OBDC的投資顧問)訂立的協議及合併計劃(「協議」)。根據本協議，在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，在有效時間，由於OBDE、OBDC或合併子公司或前述任何證券持有人的任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的OBDE普通股(「OBDE普通股」)每股面值0.01美元的普通股(「OBDE普通股」)應轉換爲獲得一定數量普通股的權利，每股面值0.01美元，但註銷的股票(定義見協議)除外。OBDC(「OBDC普通股」)的股數計算如下：(I)如果OBDC普通股價格(定義見協議)和每股OBDC資產淨值(定義見協議)的商數小於或等於100%，則每股OBDE普通股的OBDC普通股股數應爲(A)OBDE每股資產淨值(四捨五入至小數點後第四位)的商數，(B)每股資產淨值的OBDC。(Ii)如本公司普通股價格與每股本公司資產淨值之商大於104.50%但小於或等於100%，則每股OBDE普通股的OBDC普通股數量應爲(A)(I)OBDE每股資產淨值與(Ii)(X)OBDC每股資產淨值與(Y)OBDC每股資產淨值之商與(B)1.00與(B)OBDC普通股價格之差之和的乘積(四捨五入至第四位小數點)的商；或(Iii)若本公司普通股價格與每股資產淨值的商數大於104.5%，則每股本公司普通股所佔的股數應爲(A)(I)每股資產淨值與(Ii)102.25%及(B)本公司普通股價格的乘積(四捨五入至小數點後第四位)的商數。在OBDE的指示下，在委員會的同意下，就我們的分析和本意見而言，我們假設OBDE每股資產淨值和OBDC每股資產淨值將分別爲15.26美元和15.62美元，並假設OBDC普通股價格等於OBDC普通股於2024年8月2日的收盤價且低於OBDC每股資產淨值，則合併後OBDC普通股與每股OBDE普通股的交換比率將爲0.9770x(「交換比率」)。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。
此外，BODE的代表告訴我們，在交易完成之前，BODE將向其股東宣佈並支付特別現金股息（「特別股息」）。 根據BODE的指示並徵得委員會的同意，我們已爲我們的某些分析使特別股息的發生生效。
Keefe，Bruyette & Woods，A Stifel Company
董事會獨立董事特別委員會
董事會-藍貓頭鷹資本公司III
2024年8月6日
第2頁(第5頁)
KBW擔任委員會的財務顧問，而不是與交易有關的任何其他人的顧問或代理人。作爲我們投資銀行業務的一部分，我們經常從事業務發展公司(「BDC」)證券的估值，涉及收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值。在我們及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及OBDE、OBDC和顧問的聯屬公司與KBW經紀-交易商聯營公司之間的現有銷售和交易關係)，我們和我們的聯營公司可能會不時從OBDE、OBDC、OBDE顧問、OBDC顧問及其聯屬公司購買證券或向其出售證券。此外，作爲證券做市商，吾等及其聯屬公司可能不時爲吾等及彼等各自的帳戶以及吾等及其各自的客戶及客戶的帳戶持有OBDE或OBDC的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，並買入或出售該等債券或股權證券。KBW的一家商業銀行關聯公司也是OBDC的貸款人，以及根據現有循環信貸安排，OBDE、OBDC和Advisers的關聯公司。我們完全代表委員會發表這一意見，並將從OBDE收取我們的服務費。我們的一部分費用將在提交本意見時支付，而很大一部分費用取決於合併的成功完成。此外，OBDE已同意賠償我們因參與而產生的某些責任。
除了目前的參與之外，在過去的兩年裏，KBW還向ObDE提供了投資銀行和財務諮詢服務，並獲得了此類服務的報酬。KBW就其2024年1月在紐約證券交易所上市擔任OBE的聯合顧問。在過去的兩年裏，KBW向ObDC提供了投資銀行和財務諮詢服務，並因此獲得了報酬。KBW擔任OFDC 2024年1月票據發行的聯席經理。過去兩年，KBW並未向OFDE Adviser或OFDC Adviser提供投資銀行或財務諮詢服務。 我們未來可能會向OFDE、OFDC、OFDE Adviser或OFDC Adviser提供投資銀行和財務諮詢服務，並就此類服務獲得報酬。
就本意見而言，吾等已審核、分析及倚賴對本公司及本公司財務及營運狀況及交易有重大影響的資料，包括：(I)於2024年8月1日的協議草案(向本公司提供的最新草案)；(Ii)本公司截至2023年12月31日止三個財政年度的經審計財務報表及Form 10-k年度報告；(Iii)OBDE截至2024年3月31日止財政季度的未經審計季度財務報表及Form 10-Q季度報告；(Iv)OBDC截至2023年12月31日止三個財政年度的經審核財務報表及Form 10-K年度報告；(V)OBDC截至2024年3月31日止財政季度的未經審核季度財務報表及Form 10-Q季度報告；(Vi)OBDE及OBDC致各自股東的若干其他中期報告及其他通訊；及(Vii)OBDE及OBDC向吾等提供的有關OBDE及OBDC各自業務及營運的其他財務資料，或吾等受命以其他方式使用以供吾等分析之其他財務資料。我們對財務信息以及我們認爲在當時情況下或與我們的分析相關的其他因素的考慮包括：(I)OBDE和OBDC的歷史和當前財務狀況和經營結果；(Ii)OBDE和OBDC的資產和負債；(Iii)BDC行業某些其他合併交易和業務合併的性質和條款；(Iv)OBDE和OBDC的某些財務和股票市場信息與某些其他公司的類似信息的比較，這些公司的證券是公開交易的；(5)由顧問管理層編寫的、由顧問向我們提供並由顧問管理層與我們討論的、由我們根據此種討論、在OBDE的指導下並經委員會同意而使用和依賴的、由顧問管理層編制的、由顧問管理層編制的、由顧問提供給我們的、(以獨立的和形式合併的)OBDE和OBDC的財務和業務預測和預測；及(Vi)由顧問管理層編制、顧問向吾等提供並由顧問管理層與吾等討論的有關交易的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於預期可從交易中節省或衍生的成本節省及營運協同效應)，並由吾等根據此等討論、在OBDE的指導下及經委員會同意而使用及依賴。我們還進行了我們認爲適當的其他研究和分析，並考慮了我們對一般經濟、市場和金融狀況的評估以及我們在其他領域的經驗
Keefe，Bruyette & Woods，A Stifel Company
董事會獨立董事特別委員會
董事會-藍貓頭鷹資本公司III
2024年8月6日
第3頁，共5頁
交易，以及我們在證券估值方面的經驗和對BDS行業的總體了解。我們還參與了與顧問管理層的討論，討論了OFDE和OFDC的過去和當前業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及我們認爲與我們的調查相關的其他事項。我們沒有被要求協助，也沒有協助委員會和OFDE徵求第三方對與OFDE的潛在交易感興趣的跡象。
在進行我們的審核和得出我們的意見時，我們依賴並假設所有提供給我們或與我們討論的或公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們沒有獨立核實任何該等信息的準確性或完整性，也沒有對該等核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。經OBDE和委員會同意，我們依賴於顧問管理層對OBDE和OBDC的財務和運營預測和預測的合理性和可實現性，以及關於交易的某些形式財務影響的估計(包括但不限於預期的成本節約和運營協同效應)，所有上述信息(以及所有此類信息的假設和基礎)，我們假設所有這些信息都已合理準備，並代表了顧問管理層目前可用的最佳估計和判斷，這類信息中反映的預測和估計數將按照這種管理部門目前估計的數額和時間段實現。
雙方理解，東方匯理銀行和東方匯理銀行向我們提供的上述財務信息並非出於公開披露的預期而編制，所有上述財務信息均基於許多固有的不確定變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，尤其是由全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通貨膨脹、利率持續高企和新冠肺炎大流行所引起的廣泛干擾、非常不確定和不尋常的波動性)，因此，實際結果可能與這些信息中所闡述的結果存在很大差異。我們在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這些信息，並且在任何方面都不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們根據與顧問管理層的討論，並在OBDE和委員會的同意下，假設所有這些信息爲我們形成我們的意見提供了一個合理的基礎，我們對任何該等信息或由此產生的假設或依據不表示任何看法。
我們還假設，自OBDE或OBDC的最後一份財務報表向我們提供以來，OBDE或OBDC的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有重大變化。在提出我們的意見時，我們沒有對OBDE或OBDC的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估OBDE或OBDC的償付能力、財務能力或公允價值。吾等並不就OBDE或OBDC所擁有的任何投資資產的價值，與OBDE或OBDC所作的資產淨值計算或OBDE或OBDC的估值政策及程序有關的用途表示意見。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視爲我們對任何公司或資產實際價值的看法。
在對我們的分析至關重要的各個方面，我們假設以下幾點：（i）該交易及任何相關交易（包括特別股息）將基本上按照協議中規定的條款完成（我們假設其最終條款在任何方面與我們審查並上文提到的草案不會有重大差異），不對我們意見中假設的匯率比率進行任何調整，也不涉及OFDE普通股的其他對價或付款;（ii）
Keefe，Bruyette & Woods，A Stifel Company
董事會獨立董事特別委員會
董事會-藍貓頭鷹資本公司III
2024年8月6日
第4頁，共5頁
本協議及協議中提及的所有相關文件和文書中各方的陳述和保證是真實和正確的；(Iii)協議和所有相關文件的每一方都將履行該等文件要求各方履行的所有契諾和協議；(Iv)沒有任何因素會延誤或受制於任何不利條件、對交易或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成交易和任何相關交易的所有條件將得到滿足，而不會對協議或任何相關文件進行任何豁免或修改；及(V)在就交易及任何相關交易取得必要的監管、合約或其他同意或批准的過程中，將不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂，以對OBDE、OBDC或備考實體的未來營運結果或財務狀況，或預期的交易效益，包括但不限於預期可從交易中節省或衍生的成本節約及營運協同效應，產生重大不利影響。我們假設交易的完成方式將符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款。OBDE的代表進一步告知吾等，OBDE在與OBDE、OBDC、合併子公司、交易及任何相關交易及協議有關的所有法律、財務報告、稅務、會計及監管事宜上，一直依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的意見。KBW沒有就任何此類問題提供諮詢意見。
本意見僅從財務角度出發，就交易中的交易比例對OBDE普通股持有者的公平性進行了討論。對於交易的任何其他條款或方面或任何相關交易的任何條款或方面(包括特別股息和終止OBDE與OBDE顧問之間的投資諮詢協議和OBDE管理協議(如協議中的定義)，包括但不限於交易或任何此類相關交易的形式或結構，交易或任何相關交易對OBDE、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或與交易有關的任何僱用、諮詢、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，我們不發表任何看法或意見。任何這類相關交易，或其他。我們的意見必須基於存在的條件，並可以在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日向我們提供的信息進行評估。目前，由於全球緊張局勢和政治動盪、經濟不確定性、通脹、長期較高利率和新冠肺炎大流行，包括不斷演變的政府幹預和不干預的影響，股票和其他金融市場存在較大波動。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見得出的結論，KBW沒有義務更新、修訂或重申本意見。吾等不會就本分析及本意見所假設的每股資產淨值、每股資產淨值或每股資產淨值或普通股價格在本協議日期後的相應數額的任何變動發表意見或意見。我們的意見不涉及以下方面，也不表達任何觀點或意見：(I)OBDE參與交易或簽訂協議的基本業務決定；(Ii)與OBDE、委員會或董事會已有或可能可用或正在考慮的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；(Iii)OBDE任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員的任何補償金額或性質相對於OBDE普通股持有人的任何補償的公平性；(Iv)交易或任何相關交易對OBDE任何類別證券的持有人(OBDE普通股持有人除外，僅就交換比率(如本文所述)，與任何其他類別證券持有人將收取的代價無關)或OBDC任何類別證券的持有人或協議所擬進行的任何交易的任何其他方面的影響，或將由OBDE顧問收取的代價的公平性；(V)OBDE就投資諮詢和管理服務向OBDE顧問支付的任何費用；(Vi)協議規定的不同的交換比率計算；OBDC普通股價格和OBDC每股資產淨值的商數是否實際小於或等於100%，或者合併中每股OBDE普通股實際獲得的OBDC普通股數量；(Vii)將與合併相關而發行的OBDC普通股的實際價值；。(Viii)OBDE普通股或OBDC普通股在下列情況下的交易價格、交易範圍或交易量
Keefe，Bruyette & Woods，A Stifel Company
董事會獨立董事特別委員會
董事會-藍貓頭鷹資本公司III
2024年8月6日
第5頁，共5頁
交易的公開公告或交易完成後OFDC普通股將交易的價格、交易範圍或成交量，（x）任何其他顧問向交易或協議中設想的任何其他交易的任何各方提供的任何建議或意見，或（Xi）任何法律、監管、會計、稅務或與OFDE、OFDC、合併子、其各自的任何股東，或與該交易或任何其他相關交易有關、產生或結果，包括該交易是否符合美國聯邦所得稅目的的免稅重組資格。
本意見供委員會（以其身份）和根據委員會的要求，董事會（以其身份）在各自審議交易財務條款時參考並提交給他們。該意見不構成對委員會或董事會應如何就交易進行投票的建議，也不構成對任何BODE普通股持有人或任何其他實體的任何股東就如何就交易或任何其他事項進行投票或採取行動的建議，也不構成對任何此類股東是否應就交易或任何其他事項進行投票或採取行動的建議。關聯公司就交易達成的協議或其他協議，或行使該股東可能擁有的任何異議或評估權。
本意見已由我們的公平意見委員會根據金融業監管局規則5150要求制定的政策和程序審查並批准。
基於並遵守上述規定，我們認爲，截至本文之日，從財務角度來看，合併中的兌換比率對BODE普通股持有人是公平的。
| 非常真誠地屬於你， | |||||
/S/Keefe，Bruyette&Wood，Inc. | |||||
| Keefe，Bruyette&伍茲公司 | |||||
Keefe，Bruyette & Woods，A Stifel Company
附件D：新的RDX投資諮詢協議的形式
第三第四 修訂和恢復的投資諮詢協議
在兩者之間
藍色 貓頭鷹 岩石金融有限公司
和
藍色 貓頭鷹 ROCk CAPITAL學分 ADVISORS LLC
這第三第四 經修訂和重述的投資諮詢協議（“協議“)的日期爲五月18[ L ], 20212025，在之前和之間藍色 貓頭鷹 岩石 資本公司，馬里蘭州的一家公司（“公司“)，以及藍色 貓頭鷹 Rock Capital信用 Advisors LLC，特拉華州一家有限責任公司（“顧問”).
鑑於，該公司是一家封閉式管理投資公司，選擇被視爲業務發展公司（“BDC”）根據1940年投資公司法（“投資公司 行動”);
鑑於，該顧問是根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問（““顧問法”);
鑑於，公司與顧問於2016年3月1日簽訂了投資顧問協議 (the "原始協議”)，根據日期爲2019年2月27日的首次修訂和重述的投資諮詢協議進行了修訂和重述 (the "第一份A & R協議“)，以及, 根據日期爲2020年3月31日的第二份修訂和重述的投資諮詢協議進一步修訂和重述 (the“第二，該協議根據日期爲2021年5月18日的第三份經修訂和重述的投資諮詢協議（“第三份 A & R協議“)；及
鑑於，由於交易（「交易」）導致顧問控制權發生變化，根據該交易，顧問的母公司Owl Rock Capital Group，LLC和Dyal Capital Partners將合併成立Blue Owl Capital，Inc.以及第二份A & R協議的終止， 公司和顧問希望修改和重述 第二第三 A & R協議全文規定了顧問繼續向公司提供投資諮詢服務的條款和條件。
因此，考慮到場地以及其他良好且有價值的考慮，雙方特此達成以下協議：
1)顧問的職責
a)本公司特此聘請顧問擔任本公司的投資顧問，管理本公司資產的投資和再投資，受本公司董事會(「本公司董事會」)的監督。衝浪板“)，在本協議所述期間和條款下，(X)根據本公司表格10的登記聲明(經不時修訂後，“註冊聲明“)須予存檔提交的文件與美國證券交易委員會 (the "美國證券交易委員會“)，並在美國證券交易委員會宣佈本公司註冊說明書生效之日前，按照本公司日期爲2016年2月23日並經不時修訂的保密定向增發備忘錄所載的投資目標、政策及限制；(Y)根據所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及本公司的章程和章程應不時修訂；及(Z)根據《投資公司法》。在不限制前述規定的一般性的情況下，顧問應在本協議期限內並在符合本協議規定的情況下：(1)確定公司投資組合的組成、其中變化的性質和時機以及實施該等變化的方式；(2)確定/獲取、研究、評估和談判公司所作投資的結構；(3)結束和監督公司的
D-1
投資；(Iv)確定公司將購買、保留或出售的證券和其他資產；(V)盡合理努力確保公司的投資主要由股票、證券或貨幣(或與之相關的衍生品合同)組成，其中可能包括貸款、票據和其他債務證據；(Vi)對潛在的投資組合公司進行盡職調查；及(Vii)向本公司提供本公司可能不時爲其資金投資而合理需要的其他投資諮詢、研究及相關服務，包括按需要向本公司及其投資組合公司提供營運及管理協助。在董事會監督下，顧問有權代表本公司爲本公司作出投資決定，包括籤立及交付與本公司投資有關的所有文件，以及代表本公司就其他買賣交易下訂單。如本公司決定收購債務融資，顧問將在董事會的監督及批准下，代表本公司安排有關融資。如顧問有需要或適宜代表本公司透過特別目的工具進行投資，則顧問有權(根據投資公司法)設立或安排設立該特別目的工具及透過該特別目的工具進行有關投資。
b)顧問特此接受此類僱用，並同意在本協議期限內提供本協議所述的服務，以獲得本協議所提供的補償。
c)就本文規定的所有目的而言，顧問應被視爲獨立承包商，除非本文明確規定或授權，否則無權以任何方式代表公司行事或代表公司，或以其他方式被視爲公司的代理人。
d）顧問應在投資公司法要求的期限內保存和保存與向公司提供投資諮詢服務相關的任何賬簿和記錄，並應根據第31（a）條專門保存所有賬簿和記錄《投資公司法》有關公司投資組合交易的規定，並應向董事會提交董事會可能的定期和特別報告合理要求。顧問同意，其爲公司保存的所有記錄均爲公司財產，並將應公司要求立即向公司交出任何此類記錄，前提是顧問可以保留此類記錄的副本。
e）顧問應主要負責執行公司投資組合中的任何證券交易以及公司分配經紀佣金。
f）通過獨立經紀交易商網絡連續公開募股（a“非上市發行”）且在公司普通股在國家證券交易所上市之前（“交易所上市「），顧問應應管理一國證券法的官員或機構的請求（a」州行政長官”），向該州管理員提交根據本協議需要分發給公司股東的報告和聲明、向SEC提交的任何登記聲明以及適用的聯邦和州法律。
f）g)顧問對公司和公司股東負有受託責任和義務，以保管和使用公司所有資金和資產，無論是否由顧問直接擁有或控制。 在非上市發行之後和在交易所上市之前，顧問（i）不得使用或允許他人使用此類資金或資產，除非是爲了公司的獨家利益;（ii）不得外包根據普通法對公司和公司股東負有的受託義務。
h）非上市發行之後且在交易所上市之前，“附件A至IV。利益衝突” 應適用。
2)公司責任和公司應付費用
除非本文或經修訂和重述的管理協議（“以下簡稱“）中另有規定管理協議”），日期爲2021年5月18日，公司與顧問（顧問，在其
D-2
作爲管理員的身份，管理員“)，顧問應獨自負責其投資專業人員和僱員的薪酬以及顧問的所有間接費用(包括租金、辦公設備和水電費)。本公司將承擔其運營、管理和交易的所有其他成本和開支，包括(但不限於)：其組織和任何產品的成本；計算其資產淨值的成本，包括任何第三方估值服務的成本；出售和回購普通股和其他證券的成本；根據任何交易商經理協議應支付的費用和開支；借款或其他融資安排的償債和其他成本；套期保值成本；顧問或投資團隊成員爲對潛在的投資組合公司進行盡職調查並在必要時執行公司權利而發生的或應支付給第三方的費用，包括差旅費用；轉讓代理和託管費；與營銷活動相關的費用和開支；聯邦和州註冊費、任何證券交易所上市費和應付給評級機構的費用；聯邦、州和地方稅；獨立袍金用和支出，包括某些差旅費用；編制財務報表和保存簿冊記錄以及向美國證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的費用，以及其他報告和合規費用，包括登記和上市費用，以及負責編制上述報告、委託書或其他通知的專業人員的薪酬；任何報告、委託書或其他向股東發出通知的費用(包括印刷和郵寄費用)、任何股東或董事會議的費用以及負責準備上述事項和相關事宜的人員的薪酬；應付給經紀人或交易商的佣金和其他賠償；研究和市場數據；忠實按金、董事和高級管理人員錯誤和遺漏責任保險和其他保險費；直接成本和行政開支，包括印刷、郵寄、長途電話和員工；與獨立審計相關的費用和開支，外部法律和諮詢成本；清盤成本；與組建或維護實體或車輛以持有公司資產以供稅收或其他目的相關的成本；非常費用(如訴訟或賠償)；以及與《顧問法案》和適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的費用。儘管本協議有任何相反規定，公司應向顧問(或其關聯公司)償還顧問(或其關聯公司)支付給公司首席合規官和首席財務官及其各自員工的可分配部分薪酬(基於此等個人投入公司業務的時間百分比)。爲免生疑問，本公司或其聯屬公司就本公司發售證券而向其聘用的配售代理人支付的任何配售或「尋獲人」費用，均由顧問獨自負責。
除了根據第3條向顧問支付的補償外，非上市發行後和交易所上市之前，“附件A-I. 公司責任和公司應付費用“應適用。
3)顧問的報酬
公司同意支付且顧問同意接受基本管理費（“以下簡稱「基本管理費」），作爲顧問在本協議項下提供的服務的補償管理費”）和激勵費（“獎勵費”）如下所述。公司應按照顧問的指示向顧問或顧問的指定人員支付本項下應付的任何款項。
a)對於根據本協議提供的服務，管理費將按季度拖欠支付。任何部分月份或季度的管理費將根據相關月份或季度內的任何股份發行或回購適當按比例分配和調整。管理費計算 詳情如下：
i)年增長率爲（在交易所上市之前，管理費應按0.75%的年率計算：（i）公司總資產平均值，不包括現金和現金等值物，但包括以借入金額購買的資產，在最近完成的兩個日曆季度結束時和（ii）最近完成的兩個日曆季度結束時剩餘未提取資本承諾的平均值。
Ii)交易所上市後，管理費應按年率（x）公司總資產平均值的1.50%，不包括現金和現金等值物，但包括資產
D-3
以借入金額購買，即根據《投資公司法》第18條和第61條計算的資產覆蓋率高於200%，以及（y）公司總資產平均值的1.00%，不包括現金和現金等值物，但包括以借入金額購買的資產，這低於根據《投資公司法》第18條和第61條計算的200%的資產覆蓋率，每種情況都是在最近完成的兩個日曆季度結束時。
b)在交易所上市之前，顧問無權獲得激勵費。在交易所上市後，的 激勵費由以下兩部分組成：
i)其中一部分將根據上一日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度拖欠從交易所上市後的第一個日曆季度開始。爲此，獎勵前費用淨投資收入指本公司於日曆季度應計的股息(包括再投資股息)、利息和手續費收入減去本公司日曆季度的運營費用(包括管理費、根據管理協議應支付給管理人的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括獎勵費用)。對於具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)，獎勵前費用淨投資收入包括本公司尚未收到現金的應計收入。預激費淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失 或,未實現資本增值或折舊，或將任何購買溢價或購買折扣攤銷或增加任何購買溢價或購買折扣至純粹由購買所產生的利息收入，而該等購買溢價或購買折扣是計入爲收購合併資產而支付的任何溢價或折扣。獎勵前費用淨投資收入，以上一個日曆季度結束時公司淨資產價值的回報率表示，將與每個日曆季度1.5%的「門檻利率」(年化6%)進行比較。用於計算這部分獎勵費用的公司淨投資收入也包括在用於計算管理費的總資產金額中。
公司將就公司每個日曆季度的激勵費前淨投資收入向顧問支付激勵費，具體如下：
•除資本收益激勵費（如下更詳細定義和討論）外，不向顧問支付激勵費 在交易所上市之前或 在任何日曆季度，公司的激勵費前淨投資收入不超過該日曆季度1.5%的門檻率。
•對於超過門檻率的激勵費前淨投資收入部分（如有），公司的激勵費前淨投資收入的100%應支付給顧問，直到顧問收到該日曆季度激勵費前淨投資收入總額的17.5%。公司將公司預激勵費淨投資收入的這部分稱爲「追趕」。
•一旦達到障礙並實現追趕，該日曆季度所有剩餘激勵費前淨投資收入的17.5%將支付給顧問。
Ii)激勵費的第二部分（“資本利得激勵費“）將於公司每個日曆年結束時（或下文規定的本協議終止時）確定並拖欠支付，並將等於公司已實現資本收益（如果有）的17.5%，自日期起累計 交易所上市成爲公司普通股在國家證券交易所上市 有效（“上市日期”）至該日曆年結束時，扣除從上市日期至每個日曆年結束期間累積的所有已實現資本損失和未實現資本折舊，減去任何先前支付的前期資本收益激勵費用的總額; 提供, 然而，，已實現資本收益、已實現資本損失和未實現資本折舊的計算不應包括僅因購買而產生的任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊
D-4
會計覈算合併中收購資產所支付的任何溢價或折扣.僅爲了計算資本收益激勵費，公司在上市日期之前進行的所有投資截至上市日期的成本基準將等於該投資截至上市日期所在日曆季度最後一天的公平市場價值 發生vbl.發生，發生;但前提是，在任何情況下，根據本協議支付的資本收益激勵費均不得超過經修訂的1940年投資顧問法（包括其第205條）允許的金額。
Iii)季度激勵費計算示例見附件 B一.此類示例僅用於說明目的，不被視爲本協議的一部分。
4)顧問的服裝
顧問同意，只要公司繼續選擇接受《投資公司法》下的BDS監管，其將繼續根據《顧問法》註冊爲投資顧問。顧問同意，其活動將在所有重大方面始終遵守管轄其運營和投資的所有適用聯邦和州法律。 此外，在非上市發行之後和在交易所上市之前，顧問應遵守“附件A-II。顧問的服裝.”
5)超額經紀佣金
現授權顧問在現在或以後法律允許的最大範圍內，在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司操作設施等因素的情況下，安排本公司向一家全國性證券交易所、經紀或交易商的會員支付一筆超過該交易所、經紀或交易商的另一名會員爲完成交易而收取的佣金的佣金，如果顧問真誠地決定的話，無論從該特定交易或其對本公司投資組合的總體責任來看，該佣金金額相對於該成員、經紀人或交易商提供的經紀和/或研究服務的價值是合理的，並構成本公司的最佳淨收益。儘管本文有任何相反的規定，在非上市發行之後和在交易所上市之前，附件A-III.超額經紀佣金“應適用。
6)投資團隊
顧問應通過投資專業人士團隊（“以下簡稱“）管理公司的投資組合投資團隊”）與公司首席執行官合作，主要致力於公司的業務。投資團隊應由顧問的高級人員組成，並得到公司投資專業人士、分析能力和支持人員的支持和接觸。
7)顧問僱用的限制
顧問爲公司提供的服務不是排他性的，顧問可從事任何其他業務或向他人提供類似或不同的服務，包括但不限於直接或間接贊助或管理其他以投資爲基礎的帳戶或混合資金池，無論其結構如何，其投資目標與公司的投資目標相似，只要其在本協議項下向公司提供的服務不受影響，本協議中的任何規定均不得限制或限制顧問的任何經理、合夥人、高級職員或僱員從事任何其他業務或將他或她的時間和注意力部分投入任何其他業務的權利。不論性質相似或不同，或收取與此相關的任何費用或賠償(包括作爲公司一個或多個投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務的費用，但須符合適用法律的規定)。只要本協議或任何延期、續簽或修訂仍然有效，顧問應是公司的唯一投資顧問，但顧問有權簽訂本文所述的分項諮詢協議。除提供本協議所要求的服務外，顧問不承擔本協議項下的任何責任。不言而喻，本公司的董事、高級管理人員、員工和股東作爲董事、高級管理人員、員工、合夥人、股東、成員、經理或其他身份，在顧問及其關聯公司中擁有或可能擁有權益，而顧問和
D-5
顧問及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、合夥人、股東、成員和經理作爲股東或其他人對公司有類似的興趣。
8)雙重董事、高級管理人員和/或員工的責任
如果顧問的經理、合夥人、高級管理人員或僱員是或成爲公司的董事、高級管理人員和/或僱員，並在公司的任何業務中以董事、高級管理人員和/或僱員的身份行事，則顧問或行政人員的該經理、合夥人、高級管理人員和/或僱員應被視爲僅以該身份行事公司，而不是作爲經理、合夥人、顧問或管理員的官員或僱員，或在顧問或管理員的控制或指示下，即使由顧問或管理員支付費用。
9)顧問的責任限制;賠償
顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和與顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於其唯一成員)對於顧問在履行本協議項下的任何職責或義務或以其他方式作爲公司的投資顧問而採取或不採取的任何行動不對公司負責(除非《投資公司法》第36(B)條規定的範圍涉及因違反受託責任而造成的損失(這一點由司法程序最終裁定)，涉及收取服務補償)，公司應賠償、捍衛和保護顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和與顧問有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於其普通合夥人或管理成員和管理人，他們均應被視爲本協議的第三方受益人)(統稱爲“受彌償當事人“)，並使其不會因受保障各方在任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(包括由本公司或其證券持有人或根據本公司或其證券持有人的權利提出的訴訟或訴訟)中或因履行本協議下顧問的任何職責或責任或以其他方式作爲本公司的投資顧問而招致的損害賠償、法律責任、成本及開支(包括合理律師費及爲達成和解而合理支付的款項)而蒙受損害。儘管本條第9節的前一句話有相反規定，但本協議並不保障亦不被視爲保障受彌償各方，或使受彌償各方有權或被視爲有權就本公司或其證券持有人因刑事行爲、故意失職、不誠信或嚴重疏忽，或因魯莽漠視本協議下顧問的職責及義務而須對本公司或其證券持有人承擔的任何責任獲得彌償(有關責任須按照投資公司法及美國證券交易委員會或其職員在該等法律下的任何詮釋或指引厘定)。儘管第9條與此相反，但在非上市發行之後和交易所上市之前，附件A--五.對顧問責任的限制；賠償“應適用。
10)協議的有效性、期限和終止
a)本協定自生效日起生效在交易完成後自上文第一次列出的日期(「生效日期」)起。本協議可隨時終止，無需支付任何罰款，可提前60天書面通知，以公司未償還的有表決權證券的多數表決或公司董事或顧問的表決方式終止；但前提是，在非上市上市後和交易所上市之前，顧問只能在不超過120天的書面通知下終止本協議。即使本協議終止，本協議第9節的規定仍將完全有效，顧問仍有權享受本協議的好處。此外，儘管本協議如上所述終止或到期，顧問仍有權獲得根據第3款所欠的任何款項，直至終止或到期之日爲止，第9款應繼續有效，並在適用的範圍內適用於顧問及其代表。
b)本協議自生效日期起持續兩年 交易完成，或在符合投資公司法要求的範圍內，自公司選擇根據投資公司法受監管之日起生效日期，此後將
D-6
自動連續年度持續，前提是這種持續至少每年經（A）董事會投票明確批准，或通過公司多數未發行有投票權證券的投票和（B）非本協議當事方或「利益相關者」的公司多數董事的投票根據《投資公司法》的要求，任何此類方（該術語的定義見《投資公司法》第2（a）（19）條）。
c)如果發生「轉讓」（該術語的定義是根據《投資公司法》第15（a）（4）條的目的），本協議將自動終止。
d）非上市發行之後且在交易所上市之前，“附件A至VI。協議的有效性、期限和終止“應適用。
11)通告
本協議項下的任何通知均應以書面形式發送，註明地址並交付或郵寄給另一方的主要辦事處，預付郵資。
12)修正
本協議可經雙方同意修改，但必須按照投資公司法的要求徵得公司同意。
13)整份協議；適用法律
本協議包含雙方的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前協議、諒解和安排。本協議應根據特拉華州法律和投資公司法的適用條款解釋。在這種情況下，如果特拉華州的適用法律或本文中的任何條款與投資公司法的條款相沖突，則以後者爲準。
[頁面剩餘部分故意留空。]
***
D-7
特此證明，雙方已於上述日期正式簽署本協議。
藍色 貓頭鷹 岩石金融有限公司 | |||||||||||||||||
| 作者： | |||||||||||||||||
| 姓名： | 艾倫·克申鮑姆喬納森·拉姆 | ||||||||||||||||
| 標題： | 首席運營官和首席財務官 | ||||||||||||||||
藍色 貓頭鷹 ROCk CAPITAL學分 ADVISORS LLC | |||||||||||||||||
| 作者： | |||||||||||||||||
姓名： | 艾倫·克申鮑姆 | ||||||||||||||||
| 標題： | 首席運營官和首席財務官 | ||||||||||||||||
D-8
附件A
附加條文
我。公司責任和公司應付費用。除根據協議第3節向顧問支付的補償外，在非上市發售後，本公司應向顧問償還顧問所產生的所有本公司開支，以及爲本公司使用或由本公司使用並從與顧問無關聯的實體獲得的商品和服務的實際成本。在非上市發售後，根據與顧問訂立的任何單獨管理或共同管理協議，顧問可就其代表本公司執行的行政服務獲得補償；然而，有關補償的金額須相等於顧問的實際成本或本公司因在同一地理位置提供類似行政服務而須向第三方支付的金額中較低者；此外，該等成本須根據資產、收入、時間記錄或其他符合公認會計原則的方法合理分配予本公司。對於顧問有權以單獨費用形式獲得補償的服務，不允許進行此類補償。排除在這種允許的補償範圍之外的是：
a.租金或折舊、公用事業、資本設備和顧問的其他行政項目;以及
B.顧問的任何控制人產生或分配給其的工資、附帶福利、差旅費和其他行政項目。「控制人員」一詞是指爲顧問履行類似於（a）董事會主席或其他成員、（b）執行人員或（c）持有顧問10%或以上股權的人的職能的人，無論其頭銜如何，或有權指導或促使顧問指導的人，無論是通過擁有投票權證券、合同還是其他方式。
二、顧問的服裝。 非上市發行之後且在交易所上市之前：
a.顧問應編制或安排編制、郵寄或交付任何合理手段，包括電子媒介，即公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的《公司年度報告表格10-k》的副本。《交易所法案》“)在與之有關的財政年度結束後120天內的記錄日期內，向每一股東提供的財務報表應包括：(1)按照公認會計原則編制並由獨立註冊會計師審計和報告的財務報表；(2)報告所涉期間公司重大活動的報告；(3)已向公司股東提供預測的情況下，將先前提供的預測與報告所涉期間的實際結果進行比較的表格；以及(Iv)一份報告，列出所涉期間對公司股東的分配，並分別從以下方面確定分配：(A)期間經營活動的現金流量；(B)已作爲準備金持有的前期經營活動現金流量；(C)處置資產的收益；(D)毛收入中的準備金。這種表格10-k的年度報告還必須包含償還給顧問的費用的細目。公司應採取合理步驟保證：(V)在公司財務報表年度審計的範圍內，準備10-k表格年度報告的獨立註冊會計師將根據本協議向公司出具關於此類費用分配的特別報告；(W)特別報告應符合美國註冊會計師協會關於特別報告的美國審計準則；(X)該特別報告的額外費用將根據本第二節(A)分項列出，並可由公司向顧問報銷，但條件是，該報銷與所提供的行政服務的費用相加時，不得超過上述確定的服務的競爭性費率；(Y)該特別報告應至少審查個別僱員的時間記錄、其服務的報銷費用以及每個該等僱員所做工作的具體性質；和(Z)提交給美國證券交易委員會的招股說明書、招股說明書補編或定期報告應以表格形式披露#年此類擬議費用的分項估計數
A-1
下一財年，以及顧問設立的最近五個公共計劃中每一個報銷的此類費用的年份細目，並遵守北美證券管理人協會於2007年5月7日發佈的綜合準則。
B.顧問應在公司每個財政季度結束後60天內準備或安排準備並郵寄或交付公司根據《交易法》提交的10-Q表格季度報告。
C.顧問應在公司每個日曆年結束後75天內準備或安排準備並郵寄或交付給在該日曆年內任何時候擔任公司股東的每個人，編制該人的聯邦所得稅申報表所需的與該股東對公司投資有關的所有信息。
d.根據任何州行政長官的書面請求，顧問應向該州行政長官提交其根據本第二節準備和分發的任何報告和報表。
e.在履行其在本協議項下的職責時，顧問應通過使公司保留合理比例的發行收益和收入，促使公司爲正常更換和意外情況（但不用於支付本協議第3條中描述的應向顧問支付費用）提供足夠的準備金。
F.公司應不時且不少於每季度讓顧問審查公司的賬目，以確定現金分配是否適當。經董事會授權，公司可以按比例向公司股東分配董事會認爲不必要保留在公司的資金。在任何情況下，不得僅爲此類現金分配目的預付或借入資金。向顧問的任何現金分配只能與向股東的分配一起進行，並作爲顧問持有的任何股份的結果進行。所有此類現金分配只能使用根據不時修訂的馬里蘭州總公司法合法可用的資金進行。
g.顧問應全權酌情將本公司發售其股權證券所得款項暫時投入其合理判斷爲在其決定本公司投資組合的組成及分配以及根據協議第1節作出任何改變的性質、時間及實施期間提供適當本金安全的短期高流動性投資；但顧問並無受信責任純粹根據該等投資的任何收益率或回報選擇任何該等短期高流動性投資。顧問應在與非上市發行有關的註冊聲明生效之日起兩年內或非上市發行終止後一年內，將發行公司證券的任何未承諾投資的收益作爲資本返還支付給公司股東，不扣除前端費用，除非適用的國家行政長官允許更長的期限。
三.過多的經紀佣金。 儘管本文有任何相反規定，在非上市發行之後且在交易所上市之前：
a.所有前端費用（定義見公司章程）均應合理，且不得超過公司股份任何發行和出售總收益的18%，無論付款來源如何。向顧問或任何其他人支付的延期組織和發行費用（定義見公司章程）的任何報銷，包括其任何利息（如果有），將包含在18%的限額內。
B.顧問應促使公司代表公司將公司發行和出售公司股份的總收益的至少82%用於本附件A第II（e）節規定的資產和儲備的投資或再投資。剩餘收益可用於支付前端費用
A-2
四、利益衝突。 非上市發行後：
a.顧問並未被授予或有權獲得爲公司出售資產的獨家權利或獨家受僱。
B.顧問不得接受或接受適用聯邦或州證券法禁止的任何回扣或放棄或類似安排。顧問不得直接或間接向任何從事出售公司股票或向潛在股東提供投資建議的人員支付或獎勵任何費用、佣金或其他補償;但本小節不禁止向註冊經紀交易商或其他適當許可的代理人支付銷售或分銷公司普通股的銷售佣金。
C.顧問承諾，不得允許或導致允許公司資金與任何其他實體的資金混合。然而，本小節的任何規定均不禁止顧問建立主信託帳戶，根據該帳戶爲附屬計劃的利益建立單獨的子信託帳戶，前提是公司的資金受到保護，免受其他計劃和此類計劃債權人的索賠。
訴顧問的責任限制;賠償。
a.在非上市發行之後和在交易所上市之前，公司不得就受償方遭受的任何責任或損失向受償方提供賠償，公司也不得規定任何受償方對公司遭受的任何損失或責任不受損害，除非滿足以下所有條件：
I.受償方已善意確定導致損失或責任的行爲過程符合公司的最大利益;
二、受償方代表公司行事或爲公司提供服務;
三、此類責任或損失並非由於（A）疏忽或不當行爲（如果受償方是顧問或顧問的附屬公司（定義見公司章程）），或（B）重大疏忽或故意不當行爲（如果受償方是公司董事，但也不是公司或顧問或顧問的附屬公司的高級官員）;和
四、此類賠償或保持無害的協議只能從公司的淨資產中收回，而不能從公司股東中收回。
此外，受償方不應就因其涉嫌違反聯邦或州證券法而產生的任何損失、責任或費用承擔責任，除非滿足以下一項或多項條件：
I.對每項涉及被賠償方涉嫌重大證券法違法行爲的罪名的實質性做出了成功裁決;
二、此類索賠已被對受償方具有管轄權的法院駁回，但損害了案情;或
三、具有管轄權的法院批准針對受償方的索賠的和解，並認爲應賠償和解和相關費用，考慮賠償請求的法院已被告知美國證券交易委員會的立場以及要約或出售公司股票的任何州證券監管機構關於賠償的已發佈立場違反證券法。
A-3
B.非上市發行後且在交易所上市之前，只有在滿足以下所有條件的情況下，公司才可以支付或報銷受償方在訴訟最終處置之前產生的合理法律費用和其他費用：
I.該訴訟涉及代表公司履行職責或服務的作爲或不作爲;
二、受償方向公司提供書面確認，證明受償方真誠相信受償方已達到公司賠償所需的行爲標準;
三、法律訴訟是由非公司股東的第三方發起的，或者，如果是公司股東以其身份行事，則由具有管轄權的法院批准此類推進;以及
四、如果最終確定受償方未遵守必要的行爲標準並且無權獲得賠償，受償方將向公司提供書面協議，以償還公司已支付或報銷的金額，以及適用的法定利率。
協議的有效性、期限和終止。在非上市公司上市後和在交易所上市之前，未經有權就此事投票的多數股份持有人的批准，顧問不得：(I)修改本協議，但不對股東利益造成不利影響的修改除外；(Ii)自願退出顧問職位，除非這種退出不會影響公司的稅務地位，也不會對股東造成重大不利影響；(Iii)任命一名新顧問；(Iv)出售公司正常業務過程以外的所有或基本上所有公司資產；或(V)促成公司合併或其他重組。如果顧問應根據上述第(2)款退出，退出顧問應支付因其退出而產生的所有費用。本公司可終止顧問在本公司收入、開支、收入、虧損、分派及資本中的權益，方法是支付一筆數額相等於經終止顧問與本公司協議厘定的終止顧問權益當時的公平市價的款項。如果公司基金和顧問不能就該金額達成一致，雙方將提交具有約束力的仲裁，費用將由顧問和公司平分承擔。向終止顧問支付的方式必須是公平的，必須保護公司的償付能力和流動性。
A-4
附件B
季度獎勵費計算實例
示例1：激勵的收入相關部分 收費1,2收費1:
備選方案1
假設
投資收益（包括利息、股息、費用等）= 2.00%
障礙 率3率2 = 1.50%
管理費用4費用3 = 0.38%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)54 = 0.20%
激勵前淨投資收益
（投資收益-（管理費+其他費用））= 1.42%
激勵前淨投資收益不超過門檻率，因此不存在激勵費。
備選方案2
假設
投資收益（包括利息、股息、費用等）= 2.25%
障礙 率3率2 = 1.50%
管理費用4費用3 = 0.38%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)54 = 0.20%
激勵前淨投資收益
（投資收益-（管理費+其他費用））= 1.67%
激勵費= 100% x激勵費前淨投資收益，取決於「追趕」65
= 100% x（1.67% - 1.5%）
= 0.17%
備選方案3
假設
投資收益（包括利息、股息、費用等）= 2.50%
障礙 率3率2 = 1.50%
管理費用4費用3 = 0.38%
其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)54 = 0.20%
激勵前淨投資收益
（投資收益-（管理費+其他費用））= 1.92%
激勵費= 17.50% x激勵費前淨投資收益，受「追趕」影響65
激勵費= 100% x「追趕」+（17.50% x（激勵費前淨投資收益-1.875%））
追趕= 1.82% - 1.50% = 0.32%
激勵費=（100% x 0.32%）+（17.50% x（1.92% - 1.82%））
= 0.32% +（17.50% x 0.92%）
= 0.32% + 0.02%
= 0.34%
1此示例假設已發生交易所上市。
21 所顯示的激勵費前淨投資收入的假設金額基於總淨資產的一定百分比。
32 代表6.0%的年化門檻率。
43 代表1.50%的年化管理費。
54 不包括組織和提供費用。
B-1
65 「追趕」條款旨在爲顧問提供公司所有激勵費前淨投資收入的17.50%的激勵費，就像門檻率不適用一樣。公司激勵費前淨投資收益的「追趕」部分是指任何季度超過1.5%門檻率但低於或等於1.82%的部分。
例2：獎勵費用中的資本利得部分：
假設
i)第一年：上市日期是第一個日曆季度的最後一天。在第一個日曆季度的最後一天之前，公司已對公司A進行了投資（“投資A“），對公司b的投資（“投資B“），對C公司的投資（“投資C”），對D公司的投資（”投資D”）以及對E公司的投資（”投資E”).第一個日曆季度的最後一天公平市場價值（“FMV“）投資A、投資b、投資C、投資D和投資E各爲1000萬美元。爲了計算資本收益激勵費，投資A、投資b、投資C、投資D和投資E的成本基礎被視爲其截至第一個日曆季度最後一天的FMV;但前提是，在任何情況下，根據本協議支付的資本收益激勵費均不得超過1940年投資顧問法允許的金額，經修訂，包括其中第205條。
•第二年：投資A以2000萬美元的價格出售，公平市場價值（“FMV“）投資b的FMV確定爲800萬美元，投資C的FMV確定爲1200萬美元，投資D和E的FMV各確定爲1000萬美元。
•三年級：投資b的FMV確定爲800萬美元，投資C的FMV確定爲1400萬美元，投資D的FMV確定爲1400萬美元，投資E的FMV確定爲1600萬美元。
•第四年：對F公司投資1000萬美元（“投資基金”），投資D以1200萬美元的價格出售，投資b的FMV確定爲1000萬美元，投資C的FMV確定爲1600萬美元，投資E的FMV確定爲1400萬美元。
•五年級：投資C以2000萬美元出售，投資b的FMV確定爲1400萬美元，投資E的FMV確定爲1000萬美元，投資F的FMV確定爲1200萬美元。
•第6年：投資b以1600萬美元的價格出售，投資E的FMV確定爲800萬美元，投資F的FMV確定爲1500萬美元。
•第7年：投資E以8億美元的價格出售，投資F的FMV確定爲17億美元。
•第8年：投資F以18億美元的價格出售。
B-2
這些假設總結在下圖中：
投資 一 | 投資 B | 投資 C | 投資 D | 投資 E | 投資 F | 累計 未實現 資本 折舊 | 累計 已實現 資本 損失 | 累計 已實現 資本 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第1年 | 1000萬美元 (FMV/成本基礎） | 1000萬美元 (FMV/成本基礎） | 1000萬美元 (FMV/成本基礎） | 1000萬美元 (FMV/成本基礎） | 1000萬美元 | 1000萬美元 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第2年 | 2000萬美元 (sale價格） | 800萬美元 FMV | 1200萬美元 FMV | 1000萬美元 FMV | 1000萬美元 FMV | — | 200萬美元 | — | 1000萬美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第三年 | — | 800萬美元 FMV | 1400萬美元 FMV | 1400萬美元 FMV | 1600萬美元 FMV | — | 200萬美元 | — | 1000萬美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第四年 | — | 1000萬美元 FMV | 1600萬美元 FMV | 1200萬美元 (sale價格） | 1400萬美元 FMV | 1000萬美元 (cost基礎） | — | — | 1200萬美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第五年 | — | 1400萬美元 FMV | 2000萬美元 (sale價格） | — | 1000萬美元 FMV | 1200萬美元 FMV | — | — | 2200萬美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第6年 | — | 1600萬美元 (sale價格） | — | — | 800萬美元 FMV | 1500萬美元 FMV | 200萬美元 | — | 2800萬美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第7年 | — | — | — | — | 800萬美元 (sale價格） | $17百萬 FMV | — | 200萬美元 | 2800萬美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第8年 | — | — | — | — | — | 1800萬美元 (sale價格） | — | 200萬美元 | 3600萬美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
激勵費的資本收益部分爲：
•一年級：無
•第二年：
資本收益激勵費= 17.50%乘以（出售投資A的1000萬美元已實現資本收益減去200萬美元累計資本折舊）= 140萬美元
•第三年：
資本收益激勵費= 17.50%乘以（1000萬美元累計實現資本收益減去200萬美元累計資本折舊））減之前支付的140萬美元累計資本收益激勵費= 140萬美元減140萬美元= 0.00美元
•第四年：
資本收益激勵費=（17.50%乘以（累計實現資本收益1200萬美元））減之前支付的140萬美元累積資本收益費= 210萬美元減140萬美元= 70萬美元
•第五年：
資本收益激勵費=（17.50%乘以（2200萬美元累計已實現資本收益））減之前支付的210萬美元累計資本收益激勵費= 385萬美元減210萬美元= 175萬美元
•第6年：
資本收益激勵費=（17.50%乘以（2800萬美元累計實現資本收益減200萬美元累計資本折舊））減385萬美元之前支付的累計資本收益激勵費= 455萬美元減385萬美元= 70萬美元
•第7年：
資本收益激勵費=（17.50%乘以（2800萬美元累計已實現資本收益減200萬美元累計已實現資本損失））減之前支付的455萬美元累計資本收益激勵費= 455萬美元減455萬美元= 0.00美元
•第八年：
資本收益激勵費=（17.50%乘以（3600萬美元累計已實現資本收益減200萬美元累計已實現資本損失））減之前支付的455萬美元累計資本收益激勵費= 595萬美元減455萬美元= 140萬美元
B-3
C部分
其他信息
項目15.賠償
馬里蘭州公司法第2-418節規定，對高級管理人員、董事和任何公司代理人的賠償範圍足夠廣泛，足以在某些情況下賠償這些人根據修訂後的1933年《證券法》(「證券法」)產生的責任，包括報銷費用。藍貓頭鷹資本公司的公司註冊證書和章程規定，藍貓頭鷹資本公司應在法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，對於已不再是董事董事或高級管理人員的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表；然而，除強制執行獲得彌償權利的程序外，董事發展公司並無義務就其發起的訴訟(或其部分)向該人或其官員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)作出彌償，除非該訴訟(或其部分)獲董事會授權或同意。所賦予的獲得賠償的權利包括我們有權獲得在最終處置之前爲任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用。
只要OFDC受修訂後的1940年投資公司法（「1940年法案」）監管，上述賠償就受1940年法案或美國證券交易委員會（「SEC」）據此的任何有效規則、法規或命令的限制。1940年法案除其他外規定，公司不得就任何董事或高級管理人員因故意不當行爲、惡意、重大疏忽或魯莽無視其履行職務所涉及的職責而對其或其證券持有人承擔的責任進行賠償，除非法院最終裁決做出裁決，經法定人數中無利害關係的董事、非黨派董事或獨立法律顧問投票，認爲尋求賠償的責任並非源於上述行爲。
Blue Owl Credit Advisors LLC及其附屬公司（每個人，「受賠償人」）不對以下情況承擔責任：（i）判斷錯誤或該人合理認爲符合ObDC最大利益的作爲或不作爲，而沒有受賠償人的重大疏忽、惡意、魯莽漠視或故意瀆職，或（ii）由於判斷錯誤、作爲或不作爲，或疏忽造成的損失或費用，非受償人附屬公司的任何ODC經紀人或其他代理人的不誠實或惡意，前提是該人的選擇、聘用或聘用沒有重大疏忽、故意不當行爲或欺詐。
如果受償人真誠且以其認爲符合或不反對我們利益的方式行事，並且由於受償人的重大疏忽、欺詐或明知且故意不當行爲而產生的情況除外，那麼ObDC將向每位受償人賠償與我們普通股的發行或我們的業務、運營、管理或終止有關的任何責任。在最終處置實際或威脅的民事或刑事訴訟之前，OFDC可以支付受償人爲該訴訟辯護而發生的費用，前提是受償人同意在裁決認定無權獲得賠償時償還這些費用。
至於根據證券法所產生的責任的彌償可根據前述條文准許海外發展公司的董事、高級管理人員及控股人士承擔，海外發展公司已獲告知，美國證券交易委員會認爲該等彌償違反證券法明示的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、主管人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(海外業務數據中心爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，則業務數據中心將向具有適當管轄權的法院提交該問題是否違反證券法中所表達的公共政策，並受該問題的最終裁決管轄，除非業務數據中心的律師認爲此事已通過控制先例解決。
PC-1
項目16. 展品
（1）（a） | ||||||||
（1）（b） | ||||||||
| (2) | ||||||||
| (3) | 不適用。 | |||||||
| (4) | ||||||||
| （5）（a） | ||||||||
| (5)(B) | ||||||||
| (5)(C) | ||||||||
| (5)(D) | ||||||||
| (5)(E) | ||||||||
| (5)(F) | ||||||||
| (5)(G) | ||||||||
| (5)(H) | ||||||||
| (5)(I) | ||||||||
| (5)(J) | ||||||||
| (5)(K) | ||||||||
| （5）（l） | ||||||||
| （5）（m） | ||||||||
| （5）（n） | ||||||||
| （5）（o） | ||||||||
| （5）（p） | ||||||||
PC-2
| (5)(Q) | ||||||||
| (5)(R) | ||||||||
| (6) | ||||||||
| (7)(A) | ||||||||
| (7)(B) | ||||||||
| (7)(C) | ||||||||
| (7)(D) | ||||||||
| (7)(E) | ||||||||
| (7)(F) | ||||||||
| (7)(G) | ||||||||
| (7)(H) | ||||||||
| (7)(I) | ||||||||
| (8) | 不適用。 | |||||||
| (9) | ||||||||
| (10) | 不適用。 | |||||||
| (11) | ||||||||
| (12)(A) | 聯合委託書/招股說明書中討論的支持稅務事宜和股東後果的Eversheds Sutherland(US)LLP的意見和同意表格。** | |||||||
(12)(B) | Stradley Ronon Stevens&Yong律師事務所的意見和同意書，支持聯合委託書/招股說明書中討論的稅務事項和對股東的影響。** | |||||||
| (13)(A) | ||||||||
| (13)(B) | ||||||||
| （13）（c） | ||||||||
PC-3
| (13)(D) | ||||||||
| (13)(E) | ||||||||
| (13)(F) | ||||||||
| (13)(G) | ||||||||
| (13)(H) | ||||||||
| (13)(I) | ||||||||
| (13)(J) | ||||||||
| (13)(K) | ||||||||
| (13)(L) | ||||||||
| (13)(M) | ||||||||
| (13)(N) | ||||||||
| (13)(O) | ||||||||
| (13)(P) | ||||||||
| (13)(Q) | ||||||||
| (13)(R) | ||||||||
PC-4
| (13)(S) | ||||||||
| (13)(T) | ||||||||
| (13)(U) | ||||||||
| (13)(V) | ||||||||
| (13)(W) | ||||||||
| (13)(X) | ||||||||
| (13)(Y) | ||||||||
| (13)(Z) | ||||||||
| (13)(Aa) | ||||||||
| (13)(Bb) | ||||||||
| （13）（cc） | ||||||||
| （13）（dd） | ||||||||
| （13）（ee） | ||||||||
| （13）（ff） | ||||||||
| （13）（gg） | ||||||||
| （13）（hh） | ||||||||
PC-5
| （13）（ii） | ||||||||
| （13）（jj） | ||||||||
| （13）（kk） | ||||||||
| （13）（ll） | ||||||||
| （13）（mm） | ||||||||
| （13）（nn） | ||||||||
| （13）（oo） | ||||||||
| （13）（pp） | ||||||||
| （13）（qq） | ||||||||
| （13）（RR） | ||||||||
| （13）（ss） | ||||||||
| （13）（tt） | ||||||||
| （13）（uu） | ||||||||
| （13）（vv） | ||||||||
| （13）（ww） | ||||||||
| （13）（xx） | ||||||||
PC-6
| （13）（yy） | ||||||||
| （13）（zz） | ||||||||
| （13）（） | ||||||||
| （13）（bnb） | ||||||||
| （13）（抄送） | ||||||||
| （13）（DDD） | ||||||||
| （13）（） | ||||||||
| （13）（fff） | ||||||||
| （13）（ggg） | ||||||||
| （13）（hhh） | ||||||||
| （13）（三） | ||||||||
| （13）（jjj） | ||||||||
| （13）（kkk） | ||||||||
| （13）（lll） | ||||||||
PC-7
| （13）（嗯） | ||||||||
| （13）（nnn） | ||||||||
| （13）（oooo） | ||||||||
| （13）（PPP） | ||||||||
| （13）（qqq） | ||||||||
| （13）（RR） | ||||||||
| （13）（sss） | ||||||||
| （13）（ttt） | ||||||||
| （13）（uuu） | ||||||||
| （13）（vvv） | ||||||||
| （13）（www） | ||||||||
| （13）（xxx） | ||||||||
| （13）（yyy） | ||||||||
| （13）（zzz） | ||||||||
| （13）（aaa） | ||||||||
| （13）（bbbbb） | ||||||||
| （13）（cccc） | ||||||||
PC-8
| （13）（dddd） | ||||||||
| （13）（eeee） | ||||||||
| （13）（ffff） | ||||||||
| （13）（ggggg） | ||||||||
| （13）（呵呵） | ||||||||
| 14（a） | ||||||||
| 14（b） | ||||||||
14（c） | ||||||||
| (15) | 不適用。 | |||||||
| (16) | ||||||||
| （17）（a） | ||||||||
| （17）（b） | ||||||||
| （17）（c） | 藍貓頭鷹資本公司代理卡格式。** | |||||||
| 17（d） | 藍貓頭鷹資本公司代理卡格式三。** | |||||||
| (18) | ||||||||
______________
*現提交本局。
** 將通過修正案提交。
項目17. 事業的
(1)以下簽名的登記人同意，在任何被視爲《證券法》第145（c）條含義內的承銷商的個人或一方通過使用招股說明書（作爲本登記聲明一部分）進行證券公開再發行之前，[17 CFR 230.145c]再發行招股說明書將包含可能被視爲承銷商的人重新發行的適用登記表所要求的信息，除了適用表格其他項目要求的信息之外。
(2)以下籤署的註冊人同意，根據上述第（1）段提交的每份招股說明書將作爲註冊聲明修訂的一部分提交，並且在修訂生效之前不會使用，並且在確定證券法下的任何責任時，每份生效後的修訂應被視爲其中所提供的證券的新註冊聲明，且當時的證券發行應被視爲其首次善意發行。
PC-9
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權，於2024年8月16日在紐約市和紐約州代表其簽署本註冊聲明。
藍貓頭鷹資本公司 | ||||||||
| 作者： | /發稿S/喬納森·拉姆 | |||||||
| 姓名：喬納森·拉姆 | ||||||||
職務：首席運營官兼首席財務官 | ||||||||
授權委託書
藍貓頭鷹資本公司的每位官員和董事（簽名如下）構成並任命克雷格·W。Packer、Bryan Cole和Jonathan Lamm以及他們各自在沒有對方的情況下，作爲他或她的真實合法的律師和代理人行事，擁有完全的替代和撤銷權力，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本登記聲明及其任何和所有修訂，並將其提交給美國證券交易委員會，授予所述事實律師和代理人充分的權力和授權，儘可能充分地履行他或她親自可能或能夠履行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人或其替代者，可以憑藉此合法地做出或導致做出。
根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人士於2024年8月16日以指定身份簽署。
| 名字 | 標題 | |||||||
/s/ Craig W. Packer | ||||||||
克雷格·W Packer | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||||||
/發稿S/愛德華·達萊里奧 | ||||||||
愛德華·達萊利奧 | 董事董事局主席 | |||||||
/發稿S/梅麗莎·韋勒 | ||||||||
梅麗莎·韋勒 | 主任 | |||||||
/S/克里斯托弗·M·坦普爾 | ||||||||
克里斯托弗·M·坦普爾 | 主任 | |||||||
/S/埃裏克·凱 | ||||||||
埃裏克·凱 | 主任 | |||||||
/s/維克多·伍爾裏奇 | ||||||||
維克多·伍裏奇 | 主任 | |||||||
/s/喬納森·拉姆 | ||||||||
喬納森·拉姆 | 首席運營官和首席財務官 | |||||||
/s/布萊恩·科爾 | ||||||||
布萊恩·科爾 | 首席會計官 | |||||||