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本修訂和恢復的信用計劃（本“協議“）於2024年8月12日由Atlassian Corporation（特拉華州公司和借款人的間接母公司）簽訂（經不時以書面形式修訂、重述、修改和重述、延期、補充或其他修改）父級”）、Atlassian US，Inc.、特拉華州公司（“借款人“），不時向本協議一方發出通知，美國銀行，不適用，作爲行政代理人、Swing Line收件箱和信用證簽發人以及其他信用證簽發人。

初步陳述

母公司、借款人、某些金融機構以及美國銀行，不適用，作爲行政代理人，是日期爲2020年10月28日的某些信貸協議的當事人（在本協議日期之前修訂、修改、重述或補充，“現有信貸協議”).

母公司和借款人已要求，並根據本協議規定的條款和條件，行政代理和貸款人已同意修改和重述現有信貸協議，並根據本協議條款向借款人提供循環信貸融資。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01 定義的術語.本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“採辦“指直接或間接導致(A)母公司或其任何附屬公司收購某人的全部或實質所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)母公司或其任何附屬公司收購任何人(屬附屬公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或權益，或以其他方式導致任何人成爲其附屬公司的任何交易或一系列相關交易，(C)母公司或其任何附屬公司與另一人(屬附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他合併，但該母公司(或依據下述規定繼承母公司的人)第7.03節與該交易或一系列相關交易有關)或母公司的子公司(或因該交易而成爲母公司的子公司的人)是尚存實體；但在簽署與任何此類交易或一系列關聯交易有關的最終協議時(或就要約收購或類似交易而言，在提交最終要約文件時)，任何人在簽署最終協議時是子公司，就本定義而言應構成子公司，即使就此類交易或一系列關聯交易而言，該人成爲任何貸款方的直接或間接控股公司，或(D)母公司或其任何子公司收購預期全部或部分用於母公司或其子公司正常運作的不動產。

“收購債務“是指母公司或其任何子公司的任何借款債務，該債務是爲了全部或部分爲重大收購以及任何相關交易或一系列相關交易融資而借入或發行的（包括爲了再融資或替換所有或部分任何先前存在的借款債務）

母公司、子公司或擬收購人(S)；但條件是：(A)(1)向母公司及其子公司發放其收益取決於此類重大收購事項的完成情況，並且在此類事項解除之前，此類收益將根據代管或類似安排持有；(2)如果此類重大事項收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，最終要約文件)在此類重大事項收購事項完成之前終止，或如果此類重大事項收購事項未在與借款債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則此類收益應在終止後30天內使用，如果終止時間較晚，(B)(I)借入款項的負債包括「特別強制贖回」條款，或(B)(I)借入款項的負債包含「特別強制贖回」條款(或其他類似條款)，或在與借入款項的債務有關的最終文件所指明的日期前，仍未完成上述重大收購的情況下，准許贖回或預付借入款項的債務；及(Ii)如最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，如該等重大收購事項(最終要約文件)在該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項未於最終文件所指明的有關借款債務的日期前完成，則該等借款債務須於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)內贖回或預付。

“額外的貸款人“具有在中指定的含義第2.14(C)條.

“管理代理“指美國銀行（或其任何指定的分行或附屬機構）作爲任何貸款文件項下的行政代理人，或任何後續行政代理人。

“行政代理辦公室”指的是上所述的行政代理地址附表11.02，或行政代理可能不時以書面形式通知借款人和貸方的其他地址。

“行政調查問卷“指行政代理人批准形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“就任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定人控制或與指定人共同控制的另一人。

“附屬持有人“指（a）就任何指定自然人而言，該指定自然人所屬的任何公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具（或該指定人員的遺產）保留對該公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具持有的股權的處置權，以及受託人、法定代表人、該公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具的受益人和/或受益所有者和（b）該指定自然人的遺產。

“總循環承諾“指截至任何確定日期，所有循環貸款人截至該日期的循環承諾。本金總額

生效日期生效的循環承諾總額爲七百伍拾伍萬美元，不超過一百美元（750，000，000美元）。

“協議“具有本文引言段落中規定的含義。

“協議會計原則“指美國公認會計原則(適用方式與第5.04節所述母公司編制財務報表時使用的方式一致)；但是，即使第1.03節有任何相反規定，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本條款的任何規定，以消除在生效日期之後發生的美國公認會計原則的任何變更(或在生效日期或之前發生但沒有反映在母美國證券交易委員會報告所包含的財務報表中的美國公認會計准則的任何變更)或在其應用中對該條款的應用產生的影響，則無論任何此類通知是在美國公認會計准則變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的美國公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

“協議貨幣“具有在中指定的含義第11.23條.

“週年紀念日“具有在中指定的含義第2.17（a）款.

“反腐敗法“是指任何司法管轄區適用於信貸方或其任何子公司的所有有關賄賂、洗錢或腐敗的法律、規則和法規，包括經修訂的1977年美國反海外腐敗法。

“適用百分比“指：就任何循環貸款人在任何時間的循環承付款總額而言，指該循環貸款人在該時間的循環承付款所代表的循環承付款總額的百分比(小數點後九位)，但須按第2.16節; 提供, 那，如果每個循環貸款人承諾提供承諾的循環貸款和每個L/信用證發行人提供L/信用證展期的義務已根據下列條件終止第8.02節，或如果循環承付款項總額已到期或已根據第2.06節然後，每個循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使隨後的任何轉讓生效。在本協議生效後，每個貸款人的適用百分比(連同對本協議所作的任何修改和根據本協議增加的循環承付款總額第2.14節)，與該貸款人的名稱相對列於附表2.01，因爲它可能會根據本條款的規定而不時更改。

“適用費率“指的是，就承諾循環貸款、搖擺線貸款、信用證費用和承諾費用而言，

（a）根據下文（b）條的規定，以下每年百分比基於截至母公司任何財政季度末的綜合槓桿率，該綜合槓桿率見行政代理根據第6.01（c）節:


定價水平	已整合槓桿率	承諾收費	期限SOFR利率貸款/信用證費用	基座利率貸款
1	低於1.00倍	0.075%	0.875%	0.00%
2	大於或等於1.00x且小於2.00x	0.100%	1.00%	0.00%
3	大於或等於2.00x且小於3.00x	0.125%	1.125%	0.125%
4	大於或等於3.00x且小於3.50x	0.150%	1.250%	0.250%
5	大於或等於3.50x	0.200%	1.500%	0.500%

；理解並同意：因綜合槓桿率變化而導致的適用稅率的任何增加或減少，應自符合證書交付之日後第一個工作日起生效第6.01(C)條; 提供, 那，如果合規性證書未按規定按時交付第6.01(C)條然後，應所需貸款人的請求，定價級別5應從要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起適用，並將一直有效到緊隨符合證書按照規定交付之日之後的第一個工作日第6.01(C)條因此，應根據該合規證書所載綜合槓桿率的計算調整適用費率。自生效之日起至緊接合規證書交付之日後第一個工作日爲止的適用匯率第6.01(C)條截至2024年9月30日的財政季度應以定價水平1爲基礎確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間適用費率的確定應符合下列規定第2.10(B)條及

（b）如果母公司有債務評級，借款人可以在書面通知行政代理後，根據債務評級做出不可撤銷的一次性選擇，專門使用下表，自該選擇之日起和之後，適用利率應根據下表中列出的適用年利率確定，即使母公司未能維持債務評級：


定價水平	債務評級 S/穆迪	承諾收費	期限SOFR利率貸款/信用證費用	基本利率貸款
1	大於或等於 A-/A3	0.075%	0.875%	0.00%
2	BBB+/Baa1	0.100%	1.00%	0.00%
3	BBB/Baa2	0.125%	1.125%	0.125%
4	BBB-/Baa3	0.150%	1.250%	0.250%
5	等於或小於 BB+/BA1	0.200%	1.500%	0.500%

因債務評級變更而導致的適用利率的每次變更均應在債務評級變更公開公告之日與借款人向行政代理提供債務評級變更書面通知之日（以較早者爲準）起至下一次此類變更生效日期前一天止。

“適用的旋轉百分比“對於任何時間的任何循環應收賬款，指該循環應收賬款相對於當時總循環承諾的適用百分比。

“適當的貸款人“指（a）就總循環承諾或任何承諾循環貸款而言，循環應收賬款，（b）就信用證子限額而言，（i）每個信用證簽發人，和（ii）如果任何信用證已根據第2.03節、循環貸款人和（c）關於搖擺線子限額，（i）搖擺線貸款人，和（ii）如果有任何搖擺線貸款根據第2.04(A)條、旋轉貸款人。

“覈准基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“編排者“指美國銀行證券、摩根大通和MSSF，各自作爲聯合首席發行人和聯合賬簿管理人。

“受託人集團“是指兩個或多個相互關聯的合格受託人，或者是由同一投資顧問管理的兩個或多個批准基金。

“分配和假設“指貸款人和合資格受讓人(經其要求同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔第11.06(B)條)，並由管理代理接受，實質上是附件G 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平台生成的電子文檔）。

“自動展期信用證“具有在中指定的含義第2.03(B)條.

“可用期“就總循環承諾而言，指從生效日期（包括生效日期）起至（i）循環到期日，（ii）日期（最早者）

根據第2.06節，和（iii）每個循環貸方做出承諾循環貸款的承諾以及每個信用證簽發人根據以下條件進行信用證信用延期的義務的終止日期第8.02節.

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法” 指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“美國銀行“指美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“美國銀行費用函“指借款人、美國銀行和美國銀行證券之間日期爲2024年7月23日的費用信函協議。

“基本費率“指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率中的最高者加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公佈爲其「最優惠利率」之日的有效利率，及(C)自該日(或如該日不是美國政府證券營業日，則爲緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)起計一個月期間的SOFR期限加1%(1.00%)；提供, 那，如果基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視爲零。「最優惠利率」是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類「最優惠利率」的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根據第3.03節，則基本稅率以較大者爲準第(A)條和（b）以上並不應參考 (C)條上面。

“基本利率貸款“是指根據基本利率付息的承諾循環貸款。

“受益所有權認證“是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（定義見ERISA）受ERISA第一章約束的「計劃」，（b）受《準則》第4975條定義並受其約束的「計劃」，或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“董事會“指（a）就公司或有限公司而言，該公司或有限公司的董事會（如適用）或正式授權代表該董事會行事的任何委員會，（b）就合夥企業而言，該合夥企業的普通合夥人的董事會，（c）就有限責任公司而言，管理成員或其管理成員的任何控制委員會，或者如果不是由成員管理，則其經理或正式授權代表該人員行事的任何管理成員或其經理委員會，以及（d）對於任何其他人員，履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“美國銀行證券”指美國銀行證券公司

“借款人“具有本文引言段落中規定的含義。

“借款人材料“具有在中指定的含義第6.01節.

“借債“根據上下文可能需要，指承諾循環借款或搖擺線借款。

“工作日“是指除週六、週日或商業銀行根據行政代理人辦公室所在州法律有權關閉或實際上關閉的其他日子之外的任何日子。

“大寫租賃「某人的」是指該人作爲承租人對財產的任何租賃，該租賃將在該人根據協議會計原則編制的資產負債表上資本化;條件是，儘管協議會計原則的定義中包含任何相反的內容，除非借款人通過向行政代理人發送通知而另有選擇，根據1月31日在美國生效的美國GAAP，任何人的所有屬於或將屬於經營租賃的租賃，2018（無論該等經營租賃是否於該日期生效）應繼續作爲經營租賃覈算（而不是資本化租賃）就本協議而言，無論美國公認會計原則在日期之後是否有任何變化，否則需要將此類義務重新定性爲資本化租賃。

“資本化租賃債務“一人指該人在資本化租賃下的債務數額，該債務將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上顯示爲負債；但即使協議會計原則的定義中包含任何相反的規定，除非借款人通過向行政代理交付通知以其他方式選擇，否則任何人的任何租賃下的所有債務，如果根據2018年1月31日在美國有效的美國公認會計原則(無論該等經營租賃義務是否在該日有效)被描述爲經營租賃義務，則就本協議而言，應繼續作爲經營租賃義務(而不是資本化租賃義務)入賬，而無論在其他情況下要求該等債務重新表徵爲資本化租賃義務的日期之後美國GAAP的任何變化。

“現金抵押「或」以現金作抵押“是指爲了一個或多個信用證發行人、搖擺線貸方或循環貸方的利益，向行政代理人質押和存入或交付，作爲信用證債務、搖擺線貸款的義務或循環貸方爲參與信用證債務或搖擺線貸款的義務的抵押品（根據上下文可能需要），（a）現金或存款帳戶餘額，（b）支持信用證

按照發行人的條款、金額以及行政代理人和適用信用證發行人滿意的金額簽訂和/或（c）如果行政代理人和適用信用證發行人或Swing Line貸方（如適用）應自行決定同意其他信用支持，在每種情況下，以美元爲單位，並根據行政代理人和適用信用證簽發人或搖擺線分包商合理滿意的形式和實質文件，如適用。

“現金抵押品“具有與「現金抵押品」的定義相關的含義，包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議“指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬、購買卡、淨額結算服務、支票提款服務、自動支付服務（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退貨物品和州際存管網絡服務）、積極支付服務、員工信用卡計劃、現金池服務以及與上述任何內容類似的任何安排或服務和/或與現金管理存款帳戶相關的其他安排或服務。

“現金管理債務“對於任何人來說，指該人在任何現金管理協議下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得（包括其所有續訂、延期和修改及其替代）。

“法律上的變化“指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何適用法律或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供, 那儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期爲何。

“CME“是指CME Group Benchmark Administration Limited作爲前瞻性Term SOFR（或繼任管理機構）的管理人。

“控制權的變更「指任何」個人「或」團體「(如1934年」證券交易法「第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成爲」實益擁有人“(一如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)的事件或一系列事件。但任何個人或集團須被視爲擁有該個人或集團有權取得的所有證券的「實益擁有權」，不論該權利是立即可行使的，或是在一段時間過後才可行使的(該權利爲「選擇權」)，直接或間接擁有有權在完全攤薄基礎上投票選出母公司董事會成員的母公司40%(40%)或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)，或(Ii)母公司在任何時間不得實益擁有，直接或間接，借款人的100%股權。

“代碼”是指1986年的《國內稅收法》。

“承諾“意味着循環承諾。

“承諾費“具有在中指定的含義第2.09(A)條.

“承諾循環借款“是指由相同類型的同時承諾循環貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，每個循環貸款人根據第2.01節.

“承諾循環貸款“具有在中指定的含義第2.01節.

“溝通“指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何其他文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書“指實質上屬以下形式的證明書附件E.

“合規變更「指，就SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，行政代理酌情酌情對」基本利率「、」SOFR「、」期限SOFR「和」利息期「的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括」營業日「和」美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理厘定的與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合併資產“指截至任何確定日期，母公司及其子公司根據截至該日期的協議會計原則在合併基礎上的總資產。

“合併EBITDA“指在任何時期，母公司及其子公司在合併基礎上等於該時期合併淨利潤的金額加

（a）以下內容（不得重複），在計算該期間的合併淨利潤時扣除：

（i）該期間的綜合利息費用;

（ii）母公司及其子公司在該期間應繳納的聯邦、州、地方和外國所得稅的規定，包括但不限於任何特許經營稅或基於收入、利潤或資本的其他稅收以及包含在

母公司及其子公司該期間合併利潤表中的所得稅細目撥備;

（三）該期間的折舊和攤銷費用（爲避免疑問，不包括遞延佣金的攤銷、獲得收入合同或實質等同項目的資本化成本，但包括與經營租賃有關的使用權資產的攤銷）;

（iv）該期間遞延或未賺取收入或實質等同項目的任何增加（扣除該期間遞延成本的任何增加（爲避免疑問，遞延成本不包括遞延佣金、獲得收入合同或實質等同項目的資本化成本））;

（v）該期間的所有非現金費用、損失或費用（代表未來現金費用、損失或費用的應計或準備金或與流動資產減記有關的任何非現金費用、損失或費用除外），包括但不限於該期間的非現金股票型員工薪酬費用和非現金費用，該期間的損失或費用與（A）FASb聲明142項下的「善意損害損失」，（B）掉期合同和其他衍生工具或類似工具的按市值計價會計法產生的未實現損失，（C）股權投資的未實現損失和（D）費用，遞延所得稅資產估值備抵的損失和費用;

（六）與任何收購相關（其定義第（d）條所述類型的收購除外），所有非經常性重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和費用，包括現金遣散費以及非經常性費用和費用，在每種情況下均在與此類收購相關的期間內以及在此類收購完成後12個月內支付; 提供根據此，該金額重新計入合併淨利潤第(Vi)條與所有此類收購相關的任何此類成本、費用、付款和支出不得超過合併EBITDA的15%（在實施本規定之前計算第(Vi)條母公司四個財政季度的任何時期的總和）;

（七）任何額外費用、費用或損失;

減號

（b）以下內容（不得重複），僅限於計算此類合併淨利潤：

（i）任何異常收益（減去與此相關的所有費用和開支）;

（ii）該期間的遞延或未賺取收入或實質等同項目的任何減少（扣除該期間的遞延成本的任何減少（爲避免疑問，遞延成本不包括遞延佣金、獲得收入合同或實質等同項目的資本化成本））;和

（三）該期間的所有非現金收入或收益，包括但不限於掉期合同和其他衍生工具或類似工具的按市值計價會計法產生的未實現收益以及股權投資的未實現收益。

此外，如果母公司或其任何子公司在相關期間完成了收購或處置，則合併EBITDA將根據第1.03（d）條要求的範圍內根據形式確定。

“綜合利息費用“指在任何時期，母公司及其子公司在合併基礎上的總和（不重複）：（a）與債務相關的所有利息、溢價付款、債務折扣攤銷、費用、收費和相關費用（包括資本化利息）或與資產的延期購買價格有關，在每種情況下，根據美國公認會計原則視爲利息加上（b）該期間合成租賃債務的隱含利息部分。

“綜合槓桿率“指截至任何確定日期，（a）截至該日期母公司及其子公司合併借款債務與（b）最近完成的四個財政季度的合併EBITDA之比; 提供，自任何重大收購的最終協議簽署之日起的期間（或者，如果是以要約收購或類似交易形式進行的重大收購，則從要約啓動之日起）直至（x）完成此類重大收購和（y）終止最終文件（兩者中較早者）（或終止該要約，如適用）就此（或該債務不再構成“定義中規定的收購債務的較後日期收購債務“）），與此類重大收購相關借入或產生的任何收購債務均應排除在綜合槓桿率的計算之外。

“合併淨收入“指母公司及其子公司在任何時期按合併基礎計算的該時期的淨利潤，根據協議會計原則確定。

“或有債務“對於任何人來說，是指該人承擔、擔保、背書、意外同意購買或提供資金以支付構成債務的任何其他人的義務或責任的任何協議、承諾或安排（該術語定義第（v）條所述類型的債務除外），或同意維持任何其他人的淨資產或運營資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人免受損失，包括但不限於任何安慰信、運營協議、收即付合同或任何該人作爲合夥企業普通合夥人對合夥企業責任的義務。

“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控管「和」受控“具有與之相關的含義。

“受控集團“是指受控制的公司集團或其他商業實體的所有成員以及共同控制下的所有行業或企業（無論是否成立），或與任何信貸方或其任何子公司一起，根據《準則》第414條被視爲單一僱主。

“可轉換負債“是指（a）可轉換爲母公司普通股或可交換爲母公司普通股（以及現金代替零碎股份）和/或現金（金額根據該普通股的價格確定）或（b）作爲帶有看漲期權的單位出售的債務，

可行使母公司普通股和/或現金（金額參考該普通股的價格確定）的認購權或購買權（或實質上等效的衍生品交易）。

“覆蓋實體”是指以下任何一項：（a）「所涵蓋實體」，該術語在12 CFR中定義和解釋。§ 252.82（b）;（b）「受保銀行」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 47.3（b）;或（c）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“被保險方“具有在中指定的含義第11.22條.

“信用延期“指以下各項：（a）借款;和（b）信用證信用延期。

“信用方“指父母和借款人。

“當前循環到期日“具有在中指定的含義第2.17（a）款.

“日常簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言，指的是在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。

“債務評級“指截至任何確定日期，由S標普確定的母公司發行人的長期信用評級和/或穆迪確定的母公司的長期評級；條件是：(A)如果母公司有兩個債務評級，並且債務評級對應於不同的定價級別，則適用的費率應參考較高的定價級別確定，除非兩個債務評級之一對應的定價級別比另一個低兩個或兩個以上的定價級別，在這種情況下，適用的費率應參考與債務評級對應的兩個定價級別中較高的一個以下的定價級別來確定；(B)如果母公司只有一個債務評級，則應參考與該債務評級對應的定價級別來確定適用的費率。和(C)如果母公司沒有任何債務評級(原因不是由於緊隨其後句子所述的情況)，適用的評級應參考第5級定價。如果穆迪或S的評級制度發生變化，或者如果該評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應本着誠意進行談判，以修改本協議，以反映這種改變的評級制度或無法從該評級機構獲得評級，並且在任何此類修訂生效之前，適用的費率應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。在這個定義中，定價級別1是最高的定價級別，而定價級別5是最低的定價級別。

“債務人救濟法“指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的法律。

“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即爲違約事件。

“違約率“是指（a）對於任何已指定費率的債務，每年的費率等於比原本適用的費率高出百分之二（2%），和（b）對於任何未指定或可用費率的債務，每年的費率等於基本費率

加基本利率貸款的適用利率加在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下爲百分之二（2%）。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人“意思是，在符合第2.16(B)條任何貸款人未能(A)未能(I)履行本協議項下的任何融資義務，包括在本協議規定需要爲此類貸款提供融資之日起兩(2)個工作日內就其貸款履行融資義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證發行人、在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或迴旋貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明，或(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(提供, 那，則該貸款人即不再是違約貸款人(C)條在收到行政代理人和借款人各自的書面確認後)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成爲根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已爲其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受託人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或類似人的利益負責其業務或資產的重組或清算，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成爲救助行動的標的；提供, 那貸款人不得僅僅因爲政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據下列任何一項或多項裁定貸款人爲違約貸款人的任何決定第(A)條穿過（d）如無明顯錯誤，上述和該地位的生效日期應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第2.16(B)條）自行政代理人在此類決定的書面通知中確定的日期起，行政代理人應在此類決定後立即將通知發送給借款人、各信用證發行人、搖擺線貸方和各其他貸方。

“指定交易對手“應指（i）在簽訂適用掉期合同或現金管理協議時，任何屬於貸款人、擔保人、行政代理人或貸款人、擔保人或行政代理人關聯公司的人，以及（ii）借款人以書面形式向行政代理指定的任何人作爲指定對手方。

“指定司法管轄區“指任何國家或領土，只要該國家或領土本身就是任何制裁的對象或目標。

“不合格股票“指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款）或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇在終止日期後91天的日期或之前全部或部分贖回的任何股本。

“處置「或」處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後回租交易），包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置（有或無追索權）。

“美元「和」$“指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“生效日期“是指2024年8月12日。

“電子記錄「和」電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。

“符合條件的受讓人“指任何符合以下條件成爲受讓人的人第11.06（b）（iv）節, （v）和 (Vi)(但須獲得下列規定的同意(如有的話)第11.06(B)(Iii)條).

“環境法“是指任何及所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法決定、法規、法令、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、贈款、特許權、許可證、協議和其他與（a）環境保護、（b）環境對人類健康的影響、（c）排放、將污染物、污染物、危險物質或廢物排放或釋放到地表水、地下水或土地中，或（d）製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物或其清理或其他補救。

“環境責任“指母公司或其任何子公司的任何責任（包括任何損害賠償、環境修復成本、罰款、處罰或賠償責任）

直接或間接導致或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）將任何危險材料釋放到環境中，或（e）任何合同，就上述任何事項承擔或施加責任的協議或其他協商一致的安排。

“股權“就任何人而言，指的是所有股本股份（或其他所有權或利潤權益）該人、從該人購買或收購股本股份的所有認購權、期權或其他權利（或其他所有權或利潤利益）該人，所有證券可轉換爲或交換爲股本股份（或其他所有權或利潤權益）該人員或憑證，從該人購買或收購該股份的權利或期權（或此類其他利益），以及該人的所有其他所有權或利潤利益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論有投票權或無投票權，也無論該等股份、認購權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未行使。

“ERISA“是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括（除非上下文另有要求）根據該法頒佈的規則或法規。

“歐盟自救立法時間表&#34;是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“違約事件“具有在中指定的含義第8.01節.

“互換債務除外“就任何信用方而言，應指任何互換義務，只要該信用方對該互換義務的全部或部分擔保根據《商品交易法》或任何規則是或變得非法的，由於該信用方在該互換義務的擔保生效時因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的「合格合同參與者」(爲免生疑問，應在實施任何「維持、支持或其他協議」後確定)(或對其任何規定的適用或正式解釋)，由於該信用方在該互換義務的擔保生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的「合格合同參與者」，該信用方被視爲商品期貨交易委員會的規則或命令(或其任何適用或官方解釋))。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於擔保非法的掉期的掉期義務部分。

“不含稅“指對任何分包商徵收或就任何分包商徵收的以下任何稅收，或要求從向分包商支付的付款中扣除或扣除的以下任何稅收，（a）對淨收入徵收或按淨收入衡量的稅收（無論名稱如何）、特許經營稅和分支機構利潤稅收，在每種情況下，（i）因此類分包商根據法律組織或擁有其主要辦事處或，對於任何貸方，其貸款辦公室位於徵收此類稅款的司法管轄區（或其任何政治分支），或（ii）其他聯繫稅，（b）對於收件箱，美國聯邦預扣稅根據一項貸款或承諾中的適用利息，對應付給此類貸款人或爲其帳戶的款項徵收（i）該貸款人獲得貸款或承諾中的權益（根據轉讓除外）之日生效的法律

借款人的要求第11.13條），或（ii）該貸款人改變其貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第3.01（a）（ii）節, （a）㈢或（c），與此類稅款相關的金額應在該貸款人成爲本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，（c）歸因於該貸款人未能遵守的稅款第3.01(E)條，和（d）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。

“展期貸款人“具有在中指定的含義第2.17（d）節.

“FATCA“指截至生效日期的本準則第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂或後續版本）以及任何當前或未來的法規或其官方解釋以及根據本準則第1471（b）（1）條和任何財政或監管立法達成的任何協議，根據政府當局之間爲實施本準則此類部分而簽訂的任何政府間協議、條約或公約而制定的規則或官方做法。

“聯邦基金利率“指紐約聯邦儲備銀行在任何一天根據存款機構當天的聯邦資金交易計算的每年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上列出的方式確定），並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行發佈作爲聯邦資金有效利率; 提供, 那，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“費用信“指（a）美國銀行費用函、（b）摩根大通費用函、（c）MSSF費用函和（d）聯合費用函。

“外國貸款人“就借款人而言，指非美國人的借款人。就本定義而言，美國、各州和哥倫比亞特區應被視爲構成一個單一司法管轄區。

“國外養老金計劃“指ERISA第3（35）條所述的任何固定福利計劃，母公司、任何子公司或受控集團的任何成員是發起人或管理人，或者母公司、任何子公司或受控集團的任何成員對此負有任何責任，並且（a）是爲了母公司員工的利益而維持或繳款的，其任何子公司或其受控集團的任何成員，（b）根據ERISA第4（b）（4）條，不受ERISA保護，且（c）根據適用的當地法律，需要通過信託或其他融資工具獲得資金。

“正面曝光“指的是，在任何時候都有一個作爲循環應收賬款的違約應收賬款，（a）對於每個信用證簽發人，該違約應收賬款的適用循環百分比與該信用證簽發人簽發的信用證有關的未償信用證，除了任何此類L/C違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人或現金抵押的義務本協議的條款，以及（b）對於搖擺線貸款，該違約貸款人在搖擺線貸款以外的搖擺線貸款中的適用循環百分比，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人或根據本協議的條款進行抵押的現金。

“基金“指在其正常活動過程中正在（或將）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“政府權威“指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治部門的政府，無論是州還是地方的，以及行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。（包括金融行爲監管局、審慎監管局以及歐盟或歐洲央行等任何超國家機構）。

“擔保「對任何人而言，指該人擔保其定義所述種類的任何債務或具有擔保該等債務的經濟效果的任何或有或有的義務，或由另一人(」主要債務人“)以任何方式直接或間接地應付或履行的其他義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(A)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(D)爲保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；提供, 那，定期保函不包括在正常業務過程中託收或者按金的背書。任何擔保的數額，應被視爲等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能說明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。「擔保」一詞作爲動詞也有相應的含義。

“保證現金管理協議“指（a）任何信貸方或其任何子公司與指定交易對手之間於生效日期生效的任何現金管理協議，或（b）任何信貸方或其任何子公司與任何交易對手之間在生效日期後簽訂的任何現金管理協議（在每種情況下），在簽訂該現金管理協議時屬於指定交易對手方的任何交易對手之間，已通過借款人書面通知指定給行政代理人作爲貸款文件目的的擔保現金管理協議，雙方理解，每個指定對手方應被視爲指定行政代理人爲其適用貸款文件項下的代理人。

“保證現金管理義務“指任何信貸方或其任何子公司在任何擔保現金管理協議下的所有現金管理義務。

“擔保債務“指借款人的所有義務以及（a）所有有擔保現金管理義務和（b）所有有擔保掉期義務。

“擔保方“指每一個行政代理人、擔保人、貸方（包括每一個信用證發行人以其身份）和指定對手方，不時，

“有擔保的互換義務“指任何信貸方或其任何子公司在每份掉期合同項下的所有掉期義務，（a）在任何信貸方之間的生效日期生效

或其任何子公司和指定對手方，或（b）任何信貸方或其任何子公司與在簽訂掉期合同時屬於指定對手方的任何對手方在生效日期之後簽訂，在每種情況下，已通過借款人的書面通知指定給行政代理，作爲貸款文件的擔保掉期義務，據了解，每個指定對手方應被視爲任命行政代理人爲其適用貸款文件項下的代理人。

“擔保“指父母根據第十條.

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HMT“具有「制裁」定義中指定的含義。

“增加生效日期“具有在中指定的含義第2.14(D)條.

“增量金額“指截至任何確定日期，金額爲（a）$250，000，000，減號 (b)根據第2.14節在此日期之前。

“負債“任何人在不重複的情況下，是指(A)該人的義務(I)就借款而言，(Ii)在代表對該人的信用延伸(不論是否代表對借款的義務)的應付票據之下或就該應付票據而言，(Iii)就爲該人的帳戶而簽發的信用證和銀行承兌匯票構成償還義務，(Iv)就財產或服務的遞延購買價格(該人在其業務的正常運作中產生的應付往來款項除外，按業內慣常條款支付的應付款項除外)，(V)其或有債務、(Vi)其掉期合約下按市值計價的淨風險、(Vii)其資本化租賃債務及(Viii)有關不合資格股票的責任、(B)以該人士的財產留置權作爲抵押或由該人士現時或以後擁有或收購的物業或資產的收益或從該人士現時或以後擁有或收購的物業或資產的收益中支付的其他債務或其他財務通融，以及(C)根據協議會計原則將在該人士的綜合資產負債表上列爲負債的任何其他債務或其他財務通融。

“因借錢而負債“在不重複的情況下，任何人指(A)借款的未償還本金(不論是否有債券、債權證、票據或類似票據證明)、(B)財產或服務的遞延購買價格的債務((I)應付貿易賬款、公司間收費及開支、遞延收入及其他應計負債(包括僱員就服務所作的遞延付款)，在正常業務過程中發生的每一種情況下，以及(Ii)在根據美國公認會計原則成爲母公司資產負債表上的負債之前的任何盈利債務或其他收盤後資產負債表調整)，(C)資本化租賃債務，(D)與開立信用證和銀行承兌匯票有關的未償還債務(以尚未提供現金擔保的範圍爲限)，和(E)直接或間接擔保項下的債務，以及購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受以下方面損失的義務，上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何其他人的債務或義務。儘管有上述規定，(C)條款不應包括母公司或任何子公司根據美國公認會計原則或其他會計準則被歸類爲資本化租賃債務的任何義務

目的，但母公司及其子公司不爲此也不需要支付任何現金。爲免生疑問，「借款債務」不包括任何允許的債券對沖交易或允許的令狀交易。

“保證稅“指（a）對借款人在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外），以及（b）在以下情況下未另行描述的範圍內 (A)條、其他稅種。

“受償人“具有在中指定的含義第11.04（b）節.

“信息“具有在中指定的含義第11.07條.

“付息日期“指（a）對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和循環到期日; 提供, 那，如果該貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應爲利息支付日期;及（b）對於任何基本利率貸款和任何搖擺線貸款，每年四月、七月、十月和一月的最後一個工作日以及循環到期日。

“利息期“就每筆SOFR定期貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換爲SOFR貸款或作爲SOFR定期貸款繼續之日起至適用借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)之日止的期間，或由適用借款人要求並經所有適當貸款人同意的6個月或以下的其他期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須於下一個營業日結束；(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時終止；和(C)任何利息期限不得超過循環到期日。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“ISDA定義“是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不時出版的任何後續利率衍生品定義小冊子。或其繼任者。

“ISP“是指國際商會出版物第590號《國際備用證慣例》（或在適用信用證信用延期時可能有效的後續版本）。

“發行人單據“指任何信用證、信用證申請以及信用證簽發人與借款人（或任何子公司）簽訂的或以該信用證簽發人爲受益人且與該信用證相關的任何其他文件、協議和文書。

“聯合費用函“指借款人、美國銀行、美國銀行證券、摩根大通和MSSF之間日期爲2024年7月23日的費用信函協議。

“摩根大通“指摩根大通銀行，不適用，及其繼任者。

“摩根大通費用函“指借款人與摩根大通之間日期爲2024年7月23日的費用信函協議。

“判斷貨幣“具有在中指定的含義第11.23條.

“法律“統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、法規、法令、守則以及行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理其的任何政府機構的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、任何政府當局的授權、許可以及與任何政府當局的協議，無論每種情況是否具有法律效力。

“信用證承諾“對於每個信用證簽發人來說，是指該信用證簽發人根據本協議簽發信用證的承諾。每個信用證簽發人信用證承諾的初始金額載於附表2.01.信用證簽發人的信用證承諾可通過該信用證簽發人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理人。

“L/C信用展期“就任何信用證而言，指信用證的簽發或有效期的延長，或其金額的增加。

“信用證付款“指信用證簽發人根據信用證支付的付款。

“信用證出票人“指美國銀行、摩根大通和MSSF中的每一個，在每種情況下均以本協議項下信用證簽發人的身份，或本協議項下信用證的任何後續發行人。每個信用證簽發人可以自行決定安排該信用證簽發人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語「信用證簽發人」應包括任何此類關聯公司就該關聯公司簽發的信用證而言的關聯公司。本文中與信用證或其他事項有關的「信用證簽發人」的每次提及均應被視爲對其相關信用證簽發人的提及。

“L/信用證的義務“是指在任何確定日期，所有未償信用證下可提取的總額，加所有未報銷金額的總和。爲了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節.就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於ISP規則3.14的運作，仍可以根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視爲「未償」剩餘可提取金額。

“出借人”是指在本協議簽名頁上被識別爲「分包商」的每一個人員、根據本協議成爲「分包商」的每一個其他人員及其繼任者和允許的轉讓人，除非上下文另有要求，包括Swing Line分包商。

“出借方「和」貸款人接受方“統稱爲貸方、搖擺線貸方和信用證發行人。

“出借處“就行政代理人、任何信用證簽發人或任何應收賬款而言，指該人的行政調查問卷中描述的該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室

書面形式，該辦事處可能包括該人員的任何附屬機構或該人員或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。

“信用證“是指根據此開立的任何備用信用證。任何信用證簽發人簽發的信用證只能以美元簽發。

“信用證申請書“指以適用信用證簽發人不時使用的形式開立或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日“指循環到期日前七個工作日的日期。

“信用證費用“具有在中指定的含義第2.03（l）節.

“信用證報告“指基本上具有以下形式的證書附件J 或行政代理批准的任何其他形式。

“信用證昇華“指截至任何確定日期，等於（a）75，000，000美元和（b）截至該日期的總循環承諾金額中較小者的金額。信用證子限額是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“留置權“指任何優先權（法定或其他）、抵押、質押、質押、轉讓、按金安排、擔保或優先權、優先權或其他擔保協議或任何類型或性質的優先安排（包括但不限於任何有條件銷售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的賣方或出租人的利益）。

“貸款“指貸方根據以下條件向借款人提供信貸第二條以承諾循環貸款或搖擺線貸款的形式。

“貸款文件“指本協議、每份票據、每份發行人文件、每份費用函、根據本協議條款創建或完善現金抵押品權利的任何協議、每份假設協議以及借款人和行政代理以書面形式指定爲「貸款文件」的其他文件、文書或協議（在每種情況下，包括所有證據和附表）。

“貸款通知“指的是（a）承諾循環借款的通知，（b）承諾循環貸款從一種類型轉換爲另一種類型，或（c）根據第2.02(A)條，其實質形式應爲附件A 或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“主要附屬公司“指任何時候總資產（公司間沖銷後）超過合併資產10%的任何子公司。

“強制成本“是指任何貸方在本協議期限內定期產生的任何金額，該金額構成對貸方所在司法管轄區內的貸方徵收的費用、成本或收費，受任何政府當局的監管或其貸方辦公室的監管。

“主協議“具有「互換合同」定義中指定的含義。

“材料採購“指總代價等於或大於350，000，000美元的任何收購。

“實質性不良影響“是指對（a）母公司及其子公司的財務狀況、運營結果、業務或財產整體或（b）貸款人或行政代理人根據貸款文件針對信貸方的權利或補救措施（作爲一個整體）造成的重大不利影響。

“到期日“指循環到期日。

“最大速率“具有在中指定的含義第11.09條.

“最低抵押品金額“在任何時候，指（a）對於由現金或存款帳戶餘額組成的現金擔保品，相當於信用證簽發人就當時簽發和未償信用證所承擔的前期風險的百分之一百二十二（102%）的金額，以及（b）否則，由行政代理人和信用證簽發人自行決定的金額。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司，及其任何繼任者。

“MSSF“指摩根士丹利高級融資公司，及其繼任者。

“MSSF費用函“指借款人和MSSF之間日期爲2024年7月23日的費用信函協議。

“多僱主計劃“指ERISA第3（37）條定義的多僱主計劃，受ERISA第IV條約束，母公司、任何子公司或受控集團的任何成員爲其繳款或有義務繳款或承擔其他責任。

“淨市值風險敞口「一個人的」是指截至任何確定日期，該人因掉期合同產生的所有未實現損失超過所有未實現利潤的部分（如果有的話）。「未實現損失」是指該人截至確定日期更換該掉期合同的成本的公平市場價值（假設掉期合同將於該日期終止），而「未實現利潤」是指該人截至確定日期更換該掉期合同的收益的公平市場價值（假設該掉期合同將於該日期終止）。

“未經同意的貸款人“指不批准任何同意、豁免或修正案的分包商，這些同意、豁免或修正案（a）需要所有貸方或所有受影響貸方根據條款批准第11.01條，和（b）已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人“在任何時候，指的是當時不屬於違約應收賬款的每個應收賬款。

“非擴展收件箱“具有在中指定的含義第2.17(B)條.

“不延期通知日期“具有在中指定的含義第2.03(B)條.

“不予報銷通知“具有在中指定的含義第2.03（f）節.

“注意”是指旋轉音符或搖擺線音符。

“通知日期“具有在中指定的含義第2.17(B)條.

“提前還款通知書“指有關貸款的預付通知，其形式基本上爲附件C 或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由借款人的負責官員適當填寫並簽署。

“義務“是指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證相關的其他方式（無論是直接還是間接）產生的所有向每個信貸方提供的預付款以及債務、負債、義務、契約和職責（包括通過假設獲得的），絕對或或有，到期或即將到期，現在存在或以後產生的，包括任何信貸方根據任何債務人救濟法啓動或針對信貸方的任何訴訟後產生的利息和費用，將該人命名爲此類程序中的債務人，無論此類利息和費用是否允許在此類程序中索賠。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件“指：(A)就任何法團而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；。(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；。(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)；和(D)關於任何實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於其成立或組織的司法管轄區的適用政府當局的任何同等或可比文件)。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（僅因該委託人已執行、交付、成爲其一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他稅種“是指因簽署、交付或執行或其他與本協議或任何其他貸款文件相關的所有當前或未來的印花稅、書面稅、無形稅、記錄稅或申報稅或任何類似稅、收費或徵稅，但任何此類稅是針對轉讓（根據第3.06條進行的轉讓除外）徵收的其他關聯稅。

“未清償金額“指（a）就任何日期的承諾循環貸款和搖擺線貸款而言，在該日期發生的承諾循環貸款和搖擺線貸款（視情況而定）的任何借款以及預付款或償還生效後，其未償還本金總額，和（b）就任何日期的任何信用證債務而言，

在該日期發生的任何信用證信用延期生效後，該日期該信用證債務的未償總額以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人償還未償還金額而造成的任何變化。

“隔夜利率“指任何一天的（i）聯邦基金利率和（ii）由行政代理人、適用的信用證發行人或搖擺線貸方（視具體情況而定）根據銀行業關於銀行間賠償的規則確定的隔夜利率中較高者。

“父級“具有引言段落中指定的含義。

“母公司SEC報告“指截至2024年6月30日財年的母公司10-k表格年度報告。

“參與者“具有在中指定的含義第11.06（d）節.

“參與者註冊“具有在中指定的含義第11.06（d）節.

“《愛國者法案》“具有在中指定的含義第11.17條.

“PBGC“指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許的債券對沖交易“指任何看漲期權或上限看漲期權與發行任何可轉換債務相關而購買的母公司普通股（或實質等效的衍生品交易）;前提是此類許可債券對沖交易的購買價格減去任何相關許可證交易的出售收益，不超過出售與許可債券對沖交易相關發行的可轉換債務所收到的淨收益。

“認可持有人“指（a）本定義之日的母公司聯席首席執行官Michael Cannon-Brookes和本定義之日的母公司聯席首席執行官Scott Farquhar，以及（b）本定義第（a）條中提到的人員的各個關聯持有人。

“允許再融資“就任何人的任何債務而言，指對此類債務的任何修改、再融資、退款、續簽或延長; 提供, 那，其本金額不超過（a）如此修改、再融資、退還、續訂或延期的債務的未償本金額，加 (b)該人員支付的預付費，以及該人員因此類修改、再融資、退款、續訂或延期而產生的合理且習慣的費用和開支。

“允許的權證交易“指與購買相關許可債券對沖交易同時出售的母公司普通股的任何認購期權、認購期權或購買權（或實質上等效的衍生品交易）。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“是指ERISA第IV條涵蓋的多僱主計劃以外的員工福利計劃，或受《守則》第412條規定的最低融資標準約束，母公司、任何子公司或受控集團的任何成員可能對此承擔責任。

“站臺“具有在中指定的含義第6.01節.

“備考基數“是指在計算(A)本合同項下的任何財務比率或檢驗，或(B)第7.05節中描述的任何交易第1.03(D)條(包括與此相關的任何債務的產生)，則該交易應被視爲在該交易的日期之前最近的四個會計季度的第一天發生，而該交易的財務報表是根據第6.01(A)條或第6.01(B)條。就前述而言，(I)就任何產權處置而言，(A)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)須予剔除，及(B)已作廢或已償還的債務應被撇除，並視爲已於適用期間的第一天起作廢，(Ii)就任何收購而言，(A)應包括可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目，條件是：(1)母公司及其子公司的損益表和現金流量表項目按照美國公認會計原則或根據下列規定的任何定義的術語，沒有以其他方式計入第1.01節，以及(2)此類項目有母公司合理依賴的財務報表或其他信息支持(有一項理解並同意，就任何收購而言，如果母公司合理依賴的財務報表或其他信息不可用，則本第(Ii)(A)條(B)母公司或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)就該項交易而招致或承擔的任何債務，以及被收購的人或財產的任何未有就該項交易而退回的債務，(1)須當作已在適用期間的第一天起招致，及(2)如該等負債有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有一個適用期間的隱含利率，而該利率是利用在有關厘定日期就該等債務而有效或將會生效的利率而厘定的，及(Iii)就任何債務的產生而言，(A)該等債務須視爲在適用期間的第一天發生，及(B)如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該隱含利率是利用在有關厘定日期就該等債務而有效或將會生效的利率厘定的。

“屬性「一個人的」是指該人的任何和所有財產，無論是真實的、個人的、有形的、無形的還是混合的，或該人擁有、租賃或運營的其他資產。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人“具有在中指定的含義第6.01節.

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

“QFC信用支持“具有在中指定的含義第11.22條.

“費率確定日期“就任何利息期而言，指該利息期開始前兩個工作日（或由行政代理確定的銀行間市場實踐通常視爲利率定價日的其他日期）; 提供, 那，如果此類市場實踐對行政代理人來說在行政上不可行，則「費率確定日期」是指行政代理人以其他方式合理確定的其他日期）。

“收件人“指行政代理人、任何貸方、任何信用證簽發人或借款人在本協議項下的任何義務所支付的任何付款的任何其他收款人。

“註冊“具有在中指定的含義第11.06（c）節.

“規則U“指不時有效的聯儲局理事會U條例以及上述理事會的任何後續或其他條例或官方解釋。

“第X條“指不時有效的聯儲局理事會第X條法規以及上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“相關賠償方「受償人的」是指（a）該受償人的任何控制人員或受控關聯公司，（b）該受償人或其任何控制人員或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及（c）該受償人或其任何控制人員或受控關聯公司的各自代理人，在本情況下 (C)條，代表該受償人、控制人或該受償關聯公司或按照其明確指示行事; 提供, 那，本定義中對控制人員、受控關聯公司、董事、高級管理人員或員工的提及均涉及參與貸款文件談判或本文規定的信貸融資辛迪加的控制人員、受控關聯公司、董事、高級管理人員或員工。

“關聯方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級官員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

“移除生效日期“具有在中指定的含義第9.06（b）節.

“可報告的事件“指ERISA第4043條和根據該條發佈的法規中定義的針對計劃的可報告事件，但不包括PBGC通過法規或以其他方式放棄ERISA第4043（a）條要求其在此類事件發生後三十（30）天內收到通知的事件;然而，前提是，未能滿足《準則》第412條和《ERISA》第302條的最低資助標準均應視爲應報告事件，無論是否根據ERISA第4043（a）條或《準則》第412（c）條發佈了任何此類通知要求豁免。

“信用延期申請“指（a）對於承諾循環借款或承諾循環貸款的轉換或延續，貸款通知，（b）對於信用證信用延期、信用證申請，以及（c）對於Swing Line借款，指Swing Line貸款通知。

“所需的貸款人“指的是，在任何時候，總信用風險超過所有貸方當時總信用風險的百分之五十（50）%的貸方。在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總信用風險敞口; 提供, 那、在做出此類決定時，該違約貸款人未能資助的任何Swing Line貸款的任何參與金額和未償還金額應被視爲由作爲Swing Line貸款人的貸款人或適用的信用證發行人（視情況而定）持有。

“必需量“意味着225，000，000美元。

“可撤銷金額“具有在中指定的含義第2.12(B)條.

“離職生效日期“具有在中指定的含義第9.06（a）節.

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“就任何信用方而言，指(A)該信用方的首席執行官總裁、聯席財務官總裁、首席財務官(或具有類似責任的首席財務官)、財務主管、助理財務官、主計長、總法律顧問、秘書或董事；(B)僅爲交付秘書和/或在職證書的目的，該秘書、任何助理秘書或任何董事；及(C)僅爲根據第二條、(I)該信用方的任何其他高級職員或僱員，由下列指明的該信用方的任何負責人如此指定(A)條或條例草案(B)條在上述發給行政代理人的通知中，(Ii)由該信用方根據該信用方與該行政代理人之間的協議指定的任何其他信用方的任何高級職員或僱員，或(Iii)該信用方的任何董事。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定爲已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定爲代表該信用方行事。在行政代理要求的範圍內，貸方的每個負責人應提供一份符合行政代理合理滿意的形式和實質的任職證書。

“循環承諾“對於每個循環貸款人來說，是指其有義務（a）根據第2.01節、（b）參與信用證債務的購買，和（c）參與Swing Line Loans的購買，任何時候未償本金總額不得超過該循環貸款人名稱對面列出的金額附表2.01 或在轉讓和承擔或其他文件中（如適用），該循環分包商成爲本協議一方的文件中，因爲該金額可能會根據本協議不時調整。

“循環信貸風險敞口“對於任何時間的任何循環貸款來說，是指該循環貸款當時未償還的承諾循環貸款的本金總額，加此類旋轉發票人此時參與信用證義務，加這樣的Roting Buttons在這個時候參與Swing Line Loans。

“旋轉按鈕“指的是，在任何時候（a）只要任何循環承諾有效，任何當時具有循環承諾的人，或（b）如果總循環承諾已終止或到期，任何當時擁有承諾循環貸款或參與信用證債務或擺動額度貸款的人。

“循環到期日“指2029年8月12日; 提供, 那，如果該日期不是營業日，則循環到期日應爲前一個營業日。

“週轉票據“是指借款人爲循環貸款人開具的一張期票，證明該循環貸款人提供的承諾循環貸款，基本上以以下形式附件D-1.

“標普(S&amp;P)“指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“售後回租交易“對於任何人來說，是指直接或間接的任何安排，該人據此出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產（無論是現在擁有還是以後獲得的），然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的或其他財產。

“處罰(S)「指美國政府（包括但不限於外國資產管制處或美國國務院）、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國或英國財政部實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運（」HMT”）或其他適用的制裁當局。

“預定不可用日期“具有在中指定的含義第3.03(B)條.

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府當局。

“證券化子公司“指爲一項或多項證券化交易以及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司。

“證券化交易“對於任何人來說，指的是任何融資交易或一系列融資交易（包括代理安排），該人或該人的任何子公司可以根據該交易出售、轉讓或以其他方式轉讓帳戶、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利，或授予該人的證券化子公司的類似付款權利。

“軟性“指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”意味着0.10%。

“SOFR管理員“是指作爲SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或紐約聯邦儲備銀行指定的任何SOFR繼任管理人。

“溶劑「和」償付能力“指在任何厘定日期就任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成爲絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；。(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人到期償付能力的債務或負債，(D)該人沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及在正常業務運作中到期的其他承擔到期時，償付該等債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，相當於合理地預期將成爲實際負債或到期負債的數額。

“子公司「個人的」是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大部分股票對選舉董事或其他治理機構擁有普通投票權（僅因意外情況而擁有此類權力的證券或權益除外）當時受益人

該人擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人（或兩者）間接控制。除非另有規定，否則本文中所有提及的「子公司」或「子公司」均指母公司的子公司（無論是直接還是間接）。

“大部分“指的是，在任何確定日期，就母公司及其子公司的財產而言，佔母公司及其子公司在該日期合併資產的百分之十以上（10%）的財產。

“後繼率“具有指定的含義第3.03(B)條.

“支持的QFC“具有在中指定的含義第11.22條.

“掉期合約“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，均受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或管轄主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。爲免生疑問，以下內容不應被視爲「掉期合同」：（i）任何幻影股票或類似計劃（包括任何股票期權計劃）僅就母公司或其子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務提供付款，（ii）購買母公司股權的任何股票期權或認購證協議，（iii）根據延遲交付合同購買母公司的股權或債務（包括可轉換爲股權的證券），（iv）任何允許的債券對沖交易或允許的令狀交易，或（v）上述任何一項，只要其構成嵌入母公司發行的可轉換證券中的衍生品。

“互換債務“指所有義務、債務和負債任何信貸方或其任何子公司的任何除外互換義務）、根據與任何信貸方或其任何子公司的任何互換合同產生的任何分包商或任何分包商的任何關聯公司，無論是現在存在還是以後產生，無論是直接的、間接的、相關的、不相關的、固定的、或有的、清算的、未清算的、共同的、個別的、或共同和個別，包括但不限於此類掉期合同中規定的所有費用、成本和開支（包括合理的律師費和開支）。

“掉期終止值“指的是，就任何一項或多項掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同相關的任何合法可執行的淨結算協議的影響後，（a）在該等掉期合同被平倉並據此確定的終止價值之日或之後的任何日期，該終止價值，和（b）在中提及的日期之前的任何日期 (A)條，確定爲此類掉期合同按市值計價的金額，根據一個或多箇中端市場或其他現成的報價確定

由任何認可交易商在此類掉期合約中提供(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“搖擺線借用“指根據以下條件借入Swing Line Loan 第2.04節.

“搖擺線收件箱“指作爲Swing Line Loans提供者的美國銀行，或任何後續Swing Line貸方。

“擺動額度貸款“具有在中指定的含義第2.04(A)條.

“週轉額度貸款通知“是指根據以下規定的搖擺線借款通知第2.04（b）款，其實質形式應爲附件B 或經行政代理批准的其他表格（包括經行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），並由借款人負責官員適當填寫和簽署。

“擺動線條註釋“指借款人以Swing Line貸方爲受益人開具的期票，證明Swing Line貸方提供的Swing Line貸款，基本上以以下形式附件D-2.

“搖擺線細分限制“指截至任何確定日期的金額，等於（a）100，000，000美元和（b）截至該日期的總循環承諾金額中較小者。搖擺線子限額是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務“是指某人在（a）所謂的合成、資產負債表外或稅收保留租賃下的貨幣義務，或（b）使用或佔有財產的協議，該協議產生的義務並未出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被描述爲該人的債務（不考慮會計處理）。

“稅費“是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

“術語較軟“意思是

（a）對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩（2）個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限相當於該利息期;前提是，如果利率沒有在該確定日期上午11：00之前發佈，則定期SOFR是指緊接着之前第一個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整;以及

（b）對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩（2）個美國政府證券工作日的SOFR期限篩選利率，期限爲從該日開始的一個月;前提是，如果利率在11之前未發佈：在該確定日期的00 AM，那麼SOFR期限是指緊接着之前第一個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整;

提供如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視爲零。

“定期SOFR貸款“是指按SOFR條款定義的（a）項利率付息的貸款。

“期限SOFR更換日期“具有在中指定的含義第3.03（b）（ii）節.

“術語軟篩選率“是指由CME（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理併發布在適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“任期SOFR繼任者日期“具有在中指定的含義第3.03（b）（ii）節.

“終止日期“指（a）總循環承諾到期或終止的日期，（b）所有貸款和義務（未提出索賠或要求的或有賠償義務除外）已全額支付，及（c）所有信用證已過期或已終止（或已通過信用證或其他方式以行政代理和適用信用證簽發人合理滿意的方式進行現金抵押或擔保）。

“總信用風險敞口“對於任何時間的任何應收賬款來說，指該應收賬款當時未使用的承諾，加該貸方此時的循環信用風險。

“循環信貸風險敞口總額“對於任何時候的任何旋轉收件箱來說，是指該旋轉收件箱當時未使用的旋轉承諾，加該循環貸方此時的循環信用風險敞口。

“循環未清償款項總額“指截至任何確定日期，等於（a）當時所有承諾循環貸款的未償總額的金額，加 (b)此時所有Swing Line貸款的總未償金額，加 (c)當時所有信用證債務的未償總額。

“類型“就承諾循環貸款而言，是指其作爲基本利率貸款或定期SOFR貸款的性質。

“UCC“指紐約州不時生效的《統一商法典》。

“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或任何受FCA手冊IFPRU 11.6約束的人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“無準備金負債“是指所有計劃項下所有既得和未既得應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額（如果有），所有這些資產均於此類計劃的最新估值日期使用PBGC精算假設確定。單一僱主計劃終止。

“美國「和」美國&#34;指的是美利堅合衆國。

“未報銷金額“具有在中指定的含義第2.03（f）節.

“美國公認會計原則“是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中規定的美國公認會計原則，並不時一致應用和有效。

“美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業及金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視何者適用而定)爲法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指本準則第7701（a）（30）條定義的任何「美國人」。

“美國特別決議制度“具有在中指定的含義第11.22條.

“美國稅務合規證書“具有在中指定的含義第3.01（e）（ii）（B）（3）節.

“扣繳義務人“指借款人和行政代理人。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02 其他解釋條款.關於本協議和其他貸款文件，除非本文或此類其他貸款文件中另有規定：

（a）本文術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞“包括,” “包括「和」包括”應被視爲後面跟隨「無限制」一詞。這個詞“將要「應解釋爲與」一詞「具有相同的含義和效力」應.”除非上下文另有要求，（i）任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的任何定義或提及應解釋爲指不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改或擴展的該協議、文書或其他文件，

被替換或再融資，包括以任何補充或合併協議的方式(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、重述、修改和重述、補充、修改、延期、替換或再融資的任何限制的限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼任者和允許受讓人，(Iii)“此處,” “以下是「和」如下所示在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋爲指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋爲對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有說明，否則任何法律或法規的提及均應指經修訂、重述、不時修訂及重述、修改或補充，(Vi)“資產「和」物業“應被解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利；及(Vii)以單數形式給出的定義，當以複數形式使用時，應指對每個該等人、地點或事物的集體提及；而以複數形式給出的定義，應指所定義的一組人、地點或事物中的一個(或適用的)個人地點或事物。凡提及「信用證方」時，無論前面是否有「a」、「any」、「each of」、「all」、「and/or」或任何其他類似術語，均應視爲指構成信用證方的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括個別和/或全部。

（b）在計算從指定日期到以後指定日期的時間段時，單詞“從…「意思是」從和包括;「話」到「和」直到「各有各的意思」至但不包括;「和這個詞」穿過「意思是」至幷包括.”

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（d）本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視爲適用於有限責任公司的分立或有限責任公司的分立，或向一系列有限責任公司的資產分配（或此類分立或分配的解除），就好像它是合併、轉讓、出售、處置或轉讓一樣，或類似術語（如適用），適用於單獨的人、屬於單獨的人或與單獨的人一起使用。有限責任公司的任何部門均應構成一名單獨的人員（作爲子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成該人員）。

1.03 會計術語. （a）一般.本協議中未具體或完整定義的所有會計術語均應按照不時有效的美國公認會計原則進行解釋，並且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時有效的美國公認會計原則編制，除非本協議另有明確規定。儘管本文包含任何其他規定，本文使用的所有會計或財務性質術語均應解釋，本文提及的所有金額和比率的計算均應不影響會計準則法典825或會計準則法典470-20項下的任何選擇（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則或會計準則編碼）以“公允價值，“正如其中所定義的那樣。

（b）美國公認會計原則的變化.如果在任何時候美國公認會計原則的任何變化都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人應提出要求，行政代理人和借款人應真誠協商修改該比例或要求（無需支付任何修訂或類似費用）根據美國公認會計原則的此類變化保留其初衷（須經所需貸款人批准）; 提供, 那，在修訂之前，（i）該比率或要求應繼續根據美國公認會計原則在該變更之前計算，及（ii）借款人應向行政代理提供（分發給貸方）本協議要求或本協議合理要求的財務報表和其他文件，列出了前後對此類比率或要求的計算之間的對賬使美國公認會計原則的此類變化生效。

（c）可變利益主體的合併.本文中對母公司及其子公司合併財務報表或母公司及其子公司合併金額的確定或任何類似參考的所有提及，在每種情況下，應被視爲包括任何信貸方根據FASb會計準則第810號-可變利益實體合併的每個重大可變利益實體：對ARb第51號（2003年1月）的解釋就好像該可變利益實體是本文定義的子公司。

（d）計算.儘管有上述規定，雙方承認並同意，財務比率和測試的所有計算或財務契約第7.05節任何時期的（包括爲了確定適用利率）應在形式上進行（i）在該期間發生的子公司所有股權或所有或絕大部分資產的任何處置，（ii）在該期間發生的母公司或任何子公司的業務線或部門的任何處置，（iii）在該期間完成的任何收購，和（iv）在該期間發生的任何債務。

1.04 舍入.任何信貸方根據本協議要求維持的任何財務比率應通過將適當的部分除以其他部分來計算，將結果計算到比本文表達該比率的位置多一位，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入）。

1.05 一天中的時間.除非另有規定，否則本文中所有提及的時間均應指東部時間（白天或標準時間，如適用）。

1.06 信用證金額.除非本文另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應被視爲當時有效的信用證的規定金額; 提供, 那，對於任何信用證，如果其條款或與其相關的任何發行人文件的條款規定其規定金額自動增加一次或多次，則該信用證的金額應被視爲在所有此類增加生效後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時生效。

1.07 付款或履行的時間.當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被規定到期或需要在非營業日的日子履行時，則爲該付款的日期（「利息期」、「循環到期日」的定義中所描述的除外），以及第2.17（c）節和第2.17（d）節)或

履行應延續至緊接着的下一個營業日，如果支付任何應計利息或費用，則應在延期期間支付利息或費用。

1.08 利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何管理、提交或與本文提及的任何參考匯率、費率的選擇、任何相關的利差或調整有關的任何事項的任何責任，也不對作爲該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何部分)的替代、替代或後續的任何費率、或任何前述或任何符合規定的變更的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行爲或遺漏。

第二條
承諾和信貸延期

2.01 貸款. 根據本文規定的條款和條件，每個循環貸款人各自同意提供循環貸款（每筆此類貸款，“承諾循環貸款“）在總循環承諾可用期內的任何工作日，不時以美元向借款人提供，總金額在任何時候均不得超過該循環借款人循環承諾的未償還金額; 提供, 那，在任何承諾的循環借款生效後，（i）循環未償款項總額不得超過循環承諾總額，並且（ii）任何循環借款人的循環信用風險不得超過該循環借款人的循環承諾。在每個循環借款人的循環承諾的限度內，並在遵守本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據本協議借款第2.01節，預付金額低於第2.05節，並在此下重新借款第2.01節。如本文進一步規定，承諾循環貸款可能是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

2.02 承諾循環貸款;承諾循環貸款的轉換和延續. (A)每一次借款、每次從一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在適用借款人向行政代理發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或貸款通知發出；提供, 那，適用借款人根據本協議發出的任何電話通知第2.02(A)條必須通過向行政代理交付適當填寫並由適用借款人的負責人簽署的貸款通知來迅速確認。每個貸款通知必須在不遲於（i）下午1：00借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換爲基本利率貸款的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日，及(Ii)上午11：00。在任何基本利率貸款借款的請求日期；提供, 那，如果適用的借款人希望申請期限不是一(1)、三(3)或六(6)個月的定期SOFR貸款，如

根據「利息期」的定義，管理代理必須在下午1：00之前收到適用的貸款通知。在申請借入、轉換或延續定期SOFR貸款的四(4)個美國政府證券營業日之前，行政代理應立即通知適當的貸款人，並確定所要求的利息期限是否爲所有適當的貸款人所接受。不遲於下午1點在借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，行政代理應通知適用的借款人(可以通過電話通知)是否所有適當的貸款人已同意請求的利息期。每一次借入、轉換爲或延續SOFR定期貸款的本金金額應爲5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除非有下列規定第2.03(C)條和 2.04(C)，每一次借款或轉換爲基本利率貸款的本金金額應爲500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(A)適用的貸款和(B)借款人是否正在申請借款、將一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款或延續定期SOFR貸款，(C)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應爲營業日)，(D)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(E)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換爲何種貸款，以及(F)與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作爲、轉換爲或繼續作爲定期SOFR貸款發放，利息期限爲一(1)個月。任何此類自動延續的定期SOFR貸款應自當時對適用的SOFR定期貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換爲或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視爲已指定了一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人任何轉換爲SOFR定期貸款或自動延續定期貸款的細節，如上一款所述。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足下列適用條件後第4.02節並且，如果此類借款是初始信用延期，第4.01節行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將這些資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人帳戶的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，都應按照借款人向行政代理提供的指示(以及行政代理合理接受的指令)進行。

（c）除非本文另有規定，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約持續期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得請求將貸款作爲、轉換爲或繼續作爲定期SOFR貸款，並且所需貸款人可以要求將任何或所有未償還的定期SOFR貸款在當時當前利息期的最後一天立即轉換爲基本利率貸款。

（d）在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何條款對利率的每次確定均應具有決定性並對借款人和貸款人具有約束力。

（e）在所有借款、所有貸款從一種類型到另一種類型的轉換以及相同類型的貸款的所有延續生效後，定期SOFR貸款的有效期不得超過十（10）個。

（f）儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理人和此類貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或任何部分貸款。

（g）儘管本協議中有任何相反的規定，本第2.02節不適用於搖擺線貸款。

2.03 信用證.（a）信用證承諾.除中規定的貸款外，根據本文規定的條款和條件第2.01節，借款人可以根據本規定的循環貸款人的協議，要求任何信用證簽發人，並且每個信用證簽發人同意第2.03節、在總循環承諾的可用期內隨時並不時爲其自己的帳戶或其任何子公司的帳戶簽發以美元計價的信用證，其形式爲行政代理和此類信用證簽發人合理決定所接受的形式。根據本協議簽發的信用證應構成對總循環承諾的利用。

（b）發出、修訂、延期、復職或續期通知.

（i）要求開立信用證(或修改條款、延長條款、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，借款人應在不遲於下午1：00將信用證交付(或通過電子通信，如果相關的L/信用證簽發人已批准)給其選定的L/信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少三(3)個營業日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應爲營業日)，即信用證到期的日期(應符合第2.03(D)條)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他資料。如果適用的L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份信用證申請書和一份以L/信用證發票人的標準格式爲依據的償付協議。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請、任何償還協議、任何其他簽發人單據或借款人提交給或與L/信用證出具人訂立的任何信用證有關的任何其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件爲準。

(二)調查結果。如果借款人在任何適用的信用證申請（或未償信用證的修訂）中提出這樣的要求，適用的信用證簽發人可以全權決定同意簽發具有自動延期條款（每一項、一項”自動展期信用證”); 提供, 那，任何此類自動延期信用證

應允許該L信用證出票人在每十二(12)個月期間(自該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於一天的事先通知，以防止任何此類延期。不延期通知日期“)在開立信用證時由借款人和適用的L信用證簽發人商定的每十二(12)個月期間。除非適用的L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視爲已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不晚於下列規定所允許的日期的到期日第2.03(D)條; 提供, 那在下列情況下，上述L/信用證出票人不得(A)允許任何此類延期：(1)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務在此時根據本條款開立以延期形式開立的信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果迅速確認))，表明所需的貸款人已選擇不允許延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話(如果迅速書面確認))，則有義務允許延期，符合下列一項或多項適用條件的任何循環貸款人或借款人第4.02節則不滿意，並在每一種情況下指示該L/信用證發行人不允許這種延期。

（c）對款額、發證及修訂的限制.

（i）只有在以下情況下，信用證才能簽發、修改、延期、恢復或續簽（在每張信用證的簽發、修改、延期、恢復或續簽時，借款人應被視爲代表和保證）在此類簽發、修改、延期、恢復或續簽生效後（A），除非適用信用證簽發人另有同意，全權酌情決定，該信用證簽發人簽發的未償信用證總額不得超過該信用證簽發人的信用證承諾，（B）信用證債務總額不得超過信用證分限額，（C）任何循環應收賬款的循環信用風險不得超過該循環應收賬款的循環信用風險不得超過該循環應收賬款的循環承諾，及（D）所有循環貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額。

(二)調查結果。在下列情況下，L信用證出票人無義務開立信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證出票人出具信用證，或任何適用於該L開證人的法律，或對該L開證人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L開證人不開具信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對L信用證出票人施加在生效日期不起作用的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對L信用證出票人施加在生效日期不適用且L信用證出票人善意地認爲重要的任何未償還的損失、費用或費用；開出該信用證將違反該L/信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和該L/信用證開證人另有約定，否則該信用證是在

初始規定金額低於250，000美元;（D）任何循環應收賬款當時均爲違約應收賬款，除非該信用證發行人已與借款人或該循環應收賬款達成令該信用證發行人合理滿意的安排，包括交付現金抵押品（全權酌情決定），以消除該信用證發行人的實際或潛在的前期風險（在生效後第2.16（a）（iv）節）關於因當時建議開具的信用證或信用證和信用證發行人擁有實際或潛在的前期風險的所有其他信用證義務而產生的違約通知（根據其自行決定）;或（E）信用證包含任何在根據其提款後自動恢復規定金額的規定。

(三)調查結果。如果（A）信用證簽發人當時沒有義務根據本協議條款以修訂後的形式簽發信用證，或（B）信用證受益人不接受對信用證的擬議修改，則信用證簽發人沒有任何義務修改任何信用證。

（d）到期日.每份信用證的規定到期日不得遲於（i）該信用證簽發日期後十二（12）個月的日期（以較早者爲準）（或者，如果有效期有任何延長，無論是自動延長還是通過修改延長，則爲該信用證當時的有效期後十二（12）個月），和（ii）信用證有效期。

（e）參與度.

（i）通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在適用的L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比的參與度。每一循環貸款人承認並同意其根據本協議獲得參與的義務第2.03(E)(I)條信用證是絕對、無條件和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或發生和繼續違約、減少或終止循環總承付款。各循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動調整，以反映該循環貸款人在每次根據本協議的規定修訂該循環貸款人的循環承諾總額時，該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比。

(二)調查結果。考慮到並促進上述規定，收到任何不償還通知後，每個循環貸方特此絕對、無條件且不可撤銷地同意爲適用信用證簽發人向行政代理支付該循環貸方的適用循環百分比不遲於3：該不予報銷通知中指定的工作日下午00點（前提是該不予報銷通知由1：指定工作日或之前的下午00點，否則付款將於下一個工作日到期），直到借款人償還該信用證付款爲止，或因任何原因需要向借款人退還任何償還付款後的任何時間，包括

在循環到期日之後。此類付款應在沒有任何補償、減免、扣繳或減免的情況下支付，否則應以下列規定的相同方式支付第2.02節關於該循環貸款人作出的承諾循環貸款(及第2.02節應適用，作必要的變通，對循環貸款人依此承擔的付款義務第2.03(E)(Ii)條)。行政代理應立即將其從循環貸款人處收到的款項支付給適用的L/信用證出票人。在行政代理收到借款人根據下列條款支付的任何款項後立即第2.03（f）節，行政代理應將這筆款項分發給L/信用證出票人，或循環貸款人已據此付款的範圍內。第2.03(E)(Ii)條償付L/信用證出票人，然後向循環貸款人和適當的L/信用證出票人償付，視其利益而定。循環貸款人根據本條款支付的任何款項第2.03(E)(Ii)條向任何L/信用證出票人償付L/信用證的任何付款(爲免生疑問，循環貸款人根據第一款但書提供的任何承諾循環貸款除外第2.03（f）節)不構成貸款，也不解除借款人償還L信用證付款的義務。

(三)調查結果。如果任何循環貸款人未能向行政代理提供適用的L/信用證出票人的帳戶，則該循環貸款人根據第第2.03(E)(Ii)條則在不限制本協議其他條款的情況下，適用的L/信用證出票人有權應要求向該循環貸款人(通過行政代理)追回該金額及其利息，該金額連同利息從需要付款之日起至該L/信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於適用的隔夜利率和由適用的L/信用證出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。加上述L/信用證發行人因上述規定而習慣收取的任何行政費、加工費或類似費用。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何欠款的L/信用證發行人的證明第2.03(E)(Iii)條在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

（f）報銷。如果任何L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，借款人應不遲於(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日(如果該通知是在上午10：00之前收到)或(Ii)緊接收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前收到該通知)的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)向行政代理支付相當於該L信用證付款金額的款項，以償還該L信用證付款。提供, 那，借款人可在符合本協議規定的借款條件下(不包括基本利率貸款的最低限額和倍數)第2.02節)，請按照第2.02節由等額的基本利率貸款的承諾循環借款來爲這種付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付這種付款的義務應予以解除，並代之以由此產生的基本利率貸款的承諾循環借款。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的L信用證付款通知各循環貸款人，即借款人當時應支付的款項(“未報銷金額)和該循環貸款人的適用循環百分比(每個該等通知，不予報銷通知“)。在收到任何未償還通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的適用循環百分比第2.03(E)(Ii)條，以循環承付款項中未使用部分的數額爲準。任何L信用證出票人或行政代理人據此發出的任何通知部分

2.03（f）如果立即書面確認，可以通過電話提供; 提供, 那，未立即確認不影響該通知的決定性或約束力。

（g）絕對債務。借款人償還L信用證付款的義務第2.03（f）節應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：(I)本協議、任何其他貸款單據或信用證、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易、或任何無關的交易有關；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是僞造的、欺詐性的、無效的或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或爲根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)任何L信用證出票人放棄爲該L/信用證出票人的保護而存在的任何要求，而不是爲了保護借款人，或該L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(V)承兌以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)任何L/信用證出票人在規定的到期日之後，或在該信用證規定的到期日期之後必須收到單據的日期之後，或如果在該日期之後提交單據必須在該日期之前收到單據的任何付款；(Vii)適用的L/C出票人在提示不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據時，根據信用證付款；或任何L/信用證出票人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與任何債務人救濟法下的任何訴訟有關的任何款項；或(Viii)任何其他事件或情況，不論是否類似上述任何事項，如無本條例的規定，則可能發生第2.03節構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。

（h）考查.借款人應立即檢查交付給其的每份信用證及其每份修改的副本，如果有任何不遵守借款人指示或其他違規行爲的主張，借款人將立即通知適用的信用證簽發人。除非按照上述方式發出通知，否則借款人應被最終視爲放棄了針對該信用證發行人及其代理人的任何此類索賠。

（i）負債。行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其任何關聯方均不會因適用的L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論下列任何情況第2.03(G)條)，或任何信用證(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何技術術語的解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或由於適用的L信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；提供, 那，前述規定不得解釋爲免除L信用證出票人因下列原因造成借款人遭受的任何直接損害(相對於後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任

L信用證發行人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意。雙方在此明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行爲的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該L信用證出票人應被視爲在每次此類裁定中已謹慎行事，並同意：(I)L信用證出票人可將據稱遺失、被盜或毀損的信用證正本或遺失的修改，替換爲註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；(2)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中的任何非跟單條件的單據後付款；(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；及(Iv)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，雙方當事人特此放棄任何與前述條款不符的謹慎標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括僞造或欺詐單據的任何提示，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行爲影響的任何提示；(B)L/信用證出票人拒絕拿起單據並付款；(C)針對欺詐、僞造或因其他原因有權拒絕承兌的單據，(D)借款人放棄與此類單據有關的不符點或要求兌現此類單據，或(E)L開證行根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知該L開證行的第三方索賠保留信用證的付款。

（j）網絡服務提供商的適用性。除非適用的L信用證發行人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行爲或不作爲，L/信用證發行人不對借款人負責，也不損害L/信用證發行人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

（k）優勢.每個信用證簽發人應代表貸方就其簽發的任何信用證及其相關文件行事，每個信用證簽發人應享有（i）向行政代理提供的所有利益和豁免權第九條關於該信用證簽發人在其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證相關的發行人文件方面採取的任何行爲或不作爲，就像中使用的術語「行政代理人」一樣第九條包括此類信用證簽發人的此類作爲或不作爲，以及（ii）本文針對此類信用證簽發人額外提供的內容。

（l）信用證費用.借款人應根據其適用的循環百分比，爲每個循環借款人的帳戶向行政代理支付信用證費用（“信用證費用“）每份信用證等於適用的信用證利率

的信用《泰晤士報》在該信用證項下每天可提取的金額。爲計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節。信用證費用應(I)在每年4月、7月、10月和1月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在循環到期日及之後按要求支付，(Ii)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累加幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)工作人員。向L/C發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應爲自己的帳戶直接向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的預付費用，年費率等於聯合費用函中規定的百分比，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應在最近結束的季度期間(如果是第一次付款)的每個4月、7月、10月和1月結束後的第10個營業日之前到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在循環到期日，之後按要求支付。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

（n）支付程序.對於該信用證簽發人開出的任何信用證，每個信用證簽發人應在收到信用證後適用法律或信用證具體條款允許的時間內，檢查所有聲稱代表該信用證下付款要求的文件。如果信用證簽發人已經或將根據信用證付款，則信用證簽發人應在審查後立即以書面形式通知行政代理和借款人該付款要求; 提供, 那，任何未能發出或延遲發出該通知並不免除借款人就任何此類信用證付款向該信用證簽發人和循環貸款人償還的義務。

（o）中期利息.如果任何信用證的任何信用證簽發人應進行任何信用證付款，則除非借款人應在該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應自該信用證付款之日起（包括該信用證付款之日）起至借款人償還該信用證付款之日（不包括該日）的每一天的利息，按當時適用於基本利率貸款的年率計算; 提供, 那，如果借款人未能根據第2.03（f）節，那麼第2.08（b）節應適用。據此應計利息第2.03（o）節應由該信用證簽發人承擔，但任何循環貸方根據第2.03（f）節爲償還該信用證，簽發人應在該付款範圍內向該循環應收賬款支付費用。

（p）更換任何信用證簽發人.借款人、行政代理人、被替換的信用證簽發人和繼任信用證簽發人之間可以隨時通過書面協議替換任何信用證簽發人。行政代理應將信用證簽發人的任何此類更換通知循環貸款人。任何此類替代生效時，借款人應支付被替代信用證簽發人帳戶應計的所有未付費用。有效前後

任何此類替換的日期，（i）繼任信用證發行人應擁有本協議下信用證發行人有關其此後將簽發的信用證的所有權利和義務，且（ii）本文中提及的「信用證發行人」一詞應被視爲包括該繼任人或任何先前的信用證發行人，或該繼任人和所有先前的信用證發行人，視上下文要求而定。在根據本協議更換信用證簽發人後，被更換的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有信用證簽發人在本協議下就其在更換之前簽發的信用證所享有的所有權利和義務，但不被要求開立額外的信用證。

(Q)調查結果。現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果承諾的循環貸款已加速到期，則爲L/信用證債務至少佔L/信用證債務總額的50%)的通知的營業日內，借款人根據本協議要求交存現金抵押品第2.03(Q)條，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄上建立和維護的帳戶存入相當於截至當日L/信用證債務總額的102%(102%)的現金金額，加任何應計利息和未付利息；提供, 那，存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生下列違約事件，該按金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知第8.01(E)條或第8.01（f）節。該按金應由行政代理持有，作爲支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.03(D)條，如果在下列規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務第2.03(D)條，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄上建立和維護的帳戶存入相當於截至當日L/信用證債務總額的102%(102%)的現金金額，加任何應計利息和未付利息。行政代理人對依本條例存入的任何現金抵押品擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利第2.03(Q)條。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應累積在存入該現金抵押品的帳戶內。依此繳存的現金抵押品第2.03(Q)條應由行政代理用於償還尚未償還的L匯票出票人的L匯票付款，以及相關費用、成本和習慣手續費，並且在未如此應用的範圍內，應用於償還借款人此時對L匯票義務的償還義務，或者，如果承諾的循環貸款的到期日已經加快(但須經循環貸款人同意，且L匯票的債務至少佔L匯票債務總額的50%)，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

（r）爲子公司開具的信用證.儘管本協議項下籤發或未償還的信用證是爲了支持子公司的任何義務或以子公司的名義，借款人仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本協議項下的適用信用證簽發人進行報銷、賠償和補償，就好像該信用證僅爲借款人的帳戶開立一樣。借款人不可撤銷地放棄其作爲該子公司在該信用證方面的任何或所有義務的擔保人或保證人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認信用證的簽發

就子公司而言，符合借款人的利益，並且借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

(S)他說。信用證報告。除行政代理另有約定外，各L信用證出票人除應履行本協議另有規定的通知義務外，第2.03節，向行政代理人提供一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的報告，如下所述：(I)在該L/信用證出票人開立、修改、續展、增加或延長信用證之前的合理時間，開立、修改、續展、增加或延期的日期，以及在該簽發、修改、續展或延期生效後適用信用證的規定金額(以及其金額是否已發生變化)；(Ii)在該L/C出票人根據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額；(Iii)如借款人未能在任何營業日向L信用證的出票人償付根據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日，不償還的日期及付款金額；(Iv)只要由L/信用證的出票人簽發的信用證仍未結清，該L/信用證的出票人應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理交付信用證報告。一份適當填寫的信用證報告，其中包括該L/信用證發行人開具的每份未付信用證的信息；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L信用證發行人出具的信用證的其他信息。

（t）與出庫方單據衝突.如果本協議條款與任何發行人文件的條款發生任何衝突，以本協議條款爲準。

2.04 擺動額度貸款. （a）搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本協議中規定的其他循環貸款機構的協議，第2.04節，可自行決定發放貸款(每筆貸款，一筆“擺動額度貸款“)在可用期內的任何營業日不時以美元向借款人支付的週轉承付款總額，在任何時間未償還的總額不得超過迴轉線昇華金額；提供, 那，(I)在實施任何循環額度貸款後，循環餘額總額不得超過循環承諾總額；(Ii)在實施任何循環額度貸款後，任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾額；(Iii)在實施任何循環額度貸款後，(A)循環額度貸款人的循環信貸敞口的總和，加(B)所有搖擺線貸款的未償還金額不得超過搖擺線貸款人的循環承諾額；(Iv)借款人不得使用任何搖擺線貸款所得款項爲任何未償還的搖擺線貸款提供再融資；及(V)如確定(如無明顯錯誤，該厘定爲決定性且具約束力)，則搖擺線貸款人並無責任發放任何擺動線貸款。在上述限制範圍內，借款人在符合本協議其他條款和條件的情況下，可根據本協議第2.04節，預付金額低於第2.05節，並在此下重新借款第2.04節.每筆Swing Line貸款均應按中規定的年利率計算利息第2.08(A)(Iii)條.發放Swing Line貸款後，每個循環貸款人應立即被視爲並在此不可撤銷且無條件地同意從Swing Line貸款人購買該Swing Line貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用循環百分比的產品《泰晤士報》此類搖擺線貸款的金額。

（b）借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話或迴旋貸款通知發出；提供, 那，任何電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付擺動額度貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一份擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日期(或行政代理和擺線貸款人自行決定可接受的較晚時間)，並應指明(I)借款金額，最少應爲100,000美元；(Ii)請求借款日期，即營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應所需貸款機構的要求)。在建議的可迴旋額度貸款的日期(A)指示該可迴旋額度貸款人不得因第#項第一句的但書所列限制而作出該項可迴旋額度貸款第2.04(A)條，或(B)下列一項或多項適用條件第4.02節如果屆時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額以即時可用資金提供給借款人。

（c）搖擺線貸款的再融資.

（i）迴旋貸款機構可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權迴旋貸款機構代表其提出請求)，讓每一家循環貸款機構發放一筆承諾循環貸款，該循環貸款是一種基本利率貸款，其金額等於該循環貸款機構當時未償還的迴旋貸款金額的適用循環百分比。該請求應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視爲貸款通知)，並應符合第2.02節，不考慮其中規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前，向行政代理機構提供相當於該貸款通知中規定金額的適用循環百分比的資金(行政代理可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)，用於行政代理辦公室的美元計價支付。在貸款通知中指定的日期(條件是在上午11：00之前收到貸款通知在指定的營業日或之前，否則應在下一個營業日付款)，因此，受第2.04(C)(Ii)條提供資金的每個循環貸款人應被視爲已向借款人提供了承諾循環貸款，即向借款人提供的基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(二)調查結果。如果出於任何原因，任何Swing Line貸款無法根據第2.04（c）（i）節，請求

如本文所述，由搖擺線貸款人提交的基本利率貸款的承諾循環貸款應被視爲搖擺線貸款人的請求，即每個循環貸款人爲其相關搖擺線貸款的風險參與提供資金，以及每個循環貸款人根據《金融時報》向行政代理支付的款項。第2.04（c）（i）節應被視爲就此類參與而付款。

(三)調查結果。如果任何循環貸款人未能向行政代理提供根據本第2.04(C)條中指定的時間之前第2.04（c）（i）節，則該循環貸款機構有權應要求向該循環貸款機構收回該款項連同利息，該期間由要求支付該款項之日起至該循環貸款機構即時可獲該等款項支付之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，加與上述有關的任何行政、處理或類似費用通常由擺動額度貸款人收取。如該循環貸款人支付該數額(連同上述利息和費用)，則如此支付的款額應構成該循環貸款人承諾的循環貸款，包括在相關承諾循環借款或以資金參與有關的循環額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何欠款的證明第(Iii)條在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(四)合作伙伴關係。每個循環貸款人都有義務根據本規定提供承諾循環貸款或購買搖擺線貸款的風險參與者併爲其提供資金第2.04(C)條應是絕對且無條件的，不受任何情況的影響，包括（A）該循環借款人因任何原因對搖擺線借款人、借款人或任何其他人可能擁有的任何抵消、反訴、追償、抗辯或其他權利，（B）違約的發生或持續，或（C）任何其他情況、事件或狀況，無論是否與上述任何內容相似; 提供, 那，每個循環貸款人有義務根據此提供承諾循環貸款第2.04(C)條須遵守中規定的條件第4.02節.風險參與者的此類融資不得減輕或以其他方式損害借款人償還搖擺線貸款以及本文規定的利息的義務。

（d）償還貸款.

（i）在任何循環貸款人購買並資助Swing Line貸款的風險參與後的任何時候，如果Swing Line貸款人收到因該Swing Line貸款而收到任何付款，Swing Line貸款人將以與Swing Line貸款人收到的資金相同的資金向該循環貸款人分配其適用循環百分比。

(二)調查結果。如果Swing Line收件箱收到的任何Swing Line貸款本金或利息的任何付款需要Swing Line收件箱在中描述的任何情況下返還第11.05條（包括根據迴轉線分包商自行決定達成的任何和解），每個循環分包商應根據行政代理人的要求向迴轉線分包商支付其適用循環百分比，加從該要求之日起至該金額返還之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將做出

應Swing Line收件箱的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款下的義務在終止日期後繼續有效。

（e）擺動額度貸款人的帳戶利息. Swing Line貸方應負責向借款人開具Swing Line貸款利息發票。直到每個循環貸款人根據此爲其承諾循環貸款或風險參與提供資金第2.04節爲了爲此類循環貸款的適用循環百分比進行再融資，與此類適用循環百分比相關的利息應僅由Swing Line貸款人承擔。

（f）直接向擺動額度貸款人付款.借款人應直接向Swing Line貸款人支付Swing Line貸款的所有本金和利息。

2.05 提前還款.

(A)允許借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分承諾的循環貸款，而無需支付溢價或罰款；提供, 那，除非行政代理自行決定另有約定，否則(I)該通知必須以貸款預付通知的形式發出，並在下午1：00之前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三(3)個營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日，(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應爲5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應爲超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應爲當時未償還的全部本金金額。每份提前還款通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個貸款預付款通知，以及該貸款人在該預付款中適用的百分比。借款人發出提前還款通知的，借款人應當提前還款，提前還款通知中規定的付款金額應當在通知中規定的日期到期支付；提供, 那借款人交付的提前還款通知可以說明該通知的條件是其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何定期SOFR貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節。每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的循環貸款。

（b）借款人可以隨時或不定期向Swing Line貸款人發出通知（並向行政代理提供一份副本）後自願預付全部或部分Swing Line貸款，無需支付溢價或罰款; 提供, 那，除非Swing Line分包商自行決定另行同意，（i）該通知必須採用貸款預付通知的形式，並由Swing Line分包商和行政代理在預付款日期下午1：00之前收到，並且（ii）任何此類預付款的最低本金金額爲100，000美元。每份貸款預付通知均應註明預付款的日期和金額。如果借款人發出貸款預付通知，借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應於通知中規定的日期到期支付; 提供, 那，借款人交付的貸款提前還款通知可以說明該通知以

其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前向行政代理人發出通知）。

（c）如果出於任何原因，任何時候的總循環未償款項超過當時有效的總循環承諾，借款人應在收到行政代理書面通知後的一個工作日內預付承諾循環貸款和搖擺線貸款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分; 提供, 那，借款人不得被要求根據此以現金抵押信用證債務第2.05(C)條除非在全額預付承諾循環貸款和週轉線貸款後，循環未償款項總額超過當時有效的總循環承諾。

2.06 終止或減少承付款. 借款人在通知行政代理人後，可終止循環承付總額，或不時永久減少循環承付總額；提供, 那，除非行政代理自行決定另有協議，否則：(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日之前五個工作日，(Ii)任何此類部分減記的總金額應爲10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如果在履行其規定的任何同時預付款後，循環承付款總額將超過循環承付款總額，以及(4)如果在實施循環承付款總額的任何減少後，信用證或週轉額度再抵押的金額超過循環承諾額總額、信用證或週轉額度再抵押的金額，須自動減去該超額部分的款額。行政代理將立即將終止或減少循環承付款總額的任何此類通知通知循環貸款人。借款人根據本條款交付的任何通知第2.06節可以聲明，這種通知是以其他交易的有效性爲條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通過通知行政代理)撤銷這種通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的循環百分比適用於每個循環貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

2.07 償還貸款. (a)借款人應在循環到期日向循環貸款人償還該日未償還的所有承諾循環貸款的本金總額。

（b）借款人應在（i）發放該Swing Line貸款後10個工作日的日期和（ii）循環到期日（以較早者爲準）償還每筆Swing Line貸款。在任何時候存在違約貸款時，根據搖擺線貸款人的要求，借款人應立即償還搖擺線貸款人提供的未償搖擺線貸款，金額足以消除有關該搖擺線貸款的任何前期風險。

2.08 利息. (A)在符合下列規定的情況下第2.08（b）節，（i）每份定期SOFR貸款均應對其每個利息期的未償還本金額按等於該利息期的定期SOFR的年率計算利息加定期SOFR貸款的適用利率;（ii）每份基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金額按等於基本利率的年率計算利息加基本利率貸款的適用利率;

及（iii）每份Swing Line貸款應自適用借款日期起對其未償還本金額按等於基本利率的年率計算利息加基本利率貸款的適用利率。

（b） (i)如果任何違約事件已發生且仍在繼續第8.01(B)條，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，逾期金額此後均應按每年波動利率支付利息，利率在適用法律允許的最大範圍內始終等於違約利率。

(二)調查結果。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應爲到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09 費用.除了中描述的某些費用外第2.03（l）節和 (M):

（a）承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理支付每一循環貸款人的帳戶承諾費(“承諾費“)相當於適用匯率的美元《泰晤士報》循環承付款總額超過(一)已承諾循環貸款餘額之和的每日實際金額，加(2)L/信用證債務的未清償金額，可按第2.16節。爲免生疑問，在確定承諾費時，週轉額度貸款餘額不應計入循環承諾總額，也不應考慮用於確定承諾費。承諾費應在總循環承付款的可用期內的任何時候應計，包括在下列條件之一或多個期間的任何時間第4.02節如未兌現，應在每年4月、7月、10月和1月的最後一個營業日，即生效日期之後的第一個工作日開始，以及在循環承付款總額可用期的最後一天，每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

（b） [保留].

（c）其他費用.

（i）借款人應按照費用函中規定的金額和時間，向每位借款人和行政代理人各自的帳戶以美元支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，並且不得以任何理由退還。

(二)調查結果。借款人應按照規定的金額和時間以美元向貸方支付另行書面商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，並且不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算；適用利率的追溯調整. (A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以一年365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數爲基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數爲基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天或一年366天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；提供, 那，任何在同一天償還的貸款，應符合第2.12(A)條，計息一(1)天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如因信貸方及其附屬公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，信貸方或行政代理合理地認定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應即時及追溯地有義務爲適用貸款人、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的帳戶向行政代理付款。根據行政代理人的要求(或者，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視爲輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人無需採取進一步行動)立即支付相當於該期間實際支付的利息和費用的超額部分。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人(視情況而定)在下列條款下的權利第2.03節, 第2.08（b）節或以下第八條。借款人在本款項下的義務在終止日後繼續有效。

2.11 債項的證據. (A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個帳戶或記錄來證明。行政代理人應根據下列規定保存登記冊第11.06（c）節。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳戶和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的書面請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份或多份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每一貸款人可在其票據(S)上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

（b）除了中提到的帳戶和記錄第2.11（a）節，每個招標人和行政代理人應根據其通常做法保存證明該招標人蔘與信用證和搖擺線貸款的購買和銷售的帳戶或記錄。如果行政代理人保存的帳戶和記錄與任何申請人就該等事項保存的帳戶和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的帳戶和記錄進行控制。

2.12 一般支付；行政代理的追回. （a）一般信息.借款人支付的所有付款均應不含任何反訴、抗辯、追償或抵消的任何條件或扣除。除非本文另有明確規定，借款人在本協議項下的所有付款均應不遲於本文指定日期下午2：00在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由應向其付款的各貸方支付。行政代理人將立即向每個適當的貸方分發該付款的適用百分比（或本文規定的其他適用份額），以通過電匯方式收到的類似資金形式分發給該貸方貸款辦公室。行政代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視爲在下一個工作日收到，並且任何適用的利息或費用應繼續累積。

(B)報告(一)貸方資助;行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午2：00之前收到通知)。在借款日期)，則該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該日期提供該份額第2.02節(或如屬借入基本利率貸款，則該貸款人已按照及在下列規定的時間提供該份額第2.02節)，並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，按隔夜利率，加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(二)調查結果。借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理爲貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的帳戶支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該等付款稱爲可撤銷金額“)：(1)借款人事實上並未支付該項款項，(2)行政代理人已支付的款額超過借款人如此支付的款額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地作出該項付款，則各貸款人或適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或L/信用證發行人的可撤銷款項。

立即可用的資金，並附有利息，從該金額分配給該機構之日起（包括該日期）的每一天，但不包括向行政代理付款之日，按隔夜利率計算。行政代理就本規定下的任何欠款向任何貸方或借款人發出的通知第2.12(B)條應是決定性的，不存在明顯錯誤。

（c）未能滿足先決條件.如果任何分包商向行政代理提供資金，用於此類分包商按照本規定提供的任何貸款第二條，並且行政代理不向借款人提供此類資金，因爲中規定的適用信貸延期條件第四條未根據本協議條款滿足或放棄的，行政代理應將該資金（與從該收件人收到的資金相同）退還給該收件人，無息。

（d）貸款人的幾項義務.貸款人有義務提供貸款、資助參與信用證和搖擺線貸款以及根據第11.04(C)條是幾個而不是聯合的。任何貸款人未能提供任何貸款、資助任何此類參與或支付任何付款第11.04(C)條在本協議要求的任何日期，不得解除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能提供貸款、購買其參與或付款負責第11.04(C)條.

（e）資金來源。本條例任何條文均不得被視爲責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

（f）資金不足.如果管理代理在任何時候收到並可用的資金不足，無法全額支付當時到期的所有本金、信用證借款、利息和費用，則該資金應用於（i）首先用於支付當時到期的利息和費用，根據當時應支付給這些各方的利息和費用金額，在有權獲得的各方之間按比例分配，和（ii）其次，支付當時到期的本金和信用證借款，在有權獲得的各方之間根據當時應付給這些各方的本金和信用證借款金額按比例分配。

2.13 貸款人分擔付款.如果任何貸方通過行使任何抵消權或反訴權或其他方式獲得其提供的任何貸款的本金或利息的付款，或L/的參與者C債務或其持有的Swing Line貸款導致該貸款人收到該貸款或參與貸款總額的一部分付款及其應計利息高於其按比例份額如本文規定，那麼收到較大比例的投標人應（a）通知行政代理人該事實，並（b）購買（就面值現金而言）參與貸款並次級參與其他貸方的信用證義務和搖擺線貸款，或做出其他公平的調整，以便貸方應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及其他欠款按比例分享所有此類付款的利益; 提供, 那:

（i）如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(二)調查結果。本條例的規定第2.13節不得解釋爲適用於(A)借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)下列規定的現金抵押品的運用第2.15節，或(C)貸款人因將其任何貸款或L/C債務或週轉額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作爲代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或任何附屬公司除外(關於本第2.13節均適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14 總循環承諾增加. （a）加薪請求.在循環到期日之前的任何時候，在通知行政代理人（其應立即通知循環貸款人）後，借款人可以要求增加循環承諾總額，金額不得超過增量金額; 提供, 那，除非行政代理全權決定另行同意，否則任何此類增加請求的最低本金額應爲10，000，000美元，超出金額可增加1，000，000美元。在發送該通知時，借款人（與行政代理協商）應指定要求每個循環貸方做出回應的時間期限（無論如何，該期限不得少於向循環貸方交付該通知之日起10個工作日），借款人還可以邀請潛在貸方做出回應。

（b）循環選舉將增加.每個循環分包商應在規定的時間內通知行政代理人第2.14(A)條是否同意增加其循環承諾（該決定應由每個循環承諾人自行決定），如果同意，是否增加金額等於、大於或小於該請求增加的適用循環百分比。任何在該期限內未做出回應的循環承諾將被視爲拒絕增加其循環承諾。每個潛在貸方應在此期限內通知行政代理是否同意爲所請求的增加的任何部分提供資金，如果同意，金額是多少。任何未在此期限內做出回應的潛在貸方將被視爲拒絕爲所請求的增加的任何部分提供資金。

（c）行政代理人通知;額外循環貸款人.行政代理應將循環貸款人和潛在貸款人對在下文中提出的每項請求的回應通知借款人和每個循環貸款人。爲了實現所要求的全部增加金額，並經行政代理（不得無理扣留或拖延批准）、各信用證發行人和搖擺線貸方的批准，借款人還可以邀請額外的合格受託人成爲循環貸方。如果任何潛在貸方同意爲總循環承諾請求增加的任何部分提供資金（任何此類潛在貸方，“額外的貸款人”），根據形式和實質內容令行政代理合理滿意的合併協議，該額外分包商應成爲本項下的循環分包商。

（d）生效日期和分配.如果總循環承諾據此增加第2.14節、行政代理人和借款人應確定生效日期（“增加生效日期“）以及該增加的最終分配，對於參與該增加的任何現有循環借款人來說，該增加的最終分配無需根據

在此增長之前，其循環承諾。行政代理應立即以書面形式通知借款人和貸款人該增加的最終分配和增加生效日期。

（e）增長有效性的條件。作爲任何此類增加的先決條件，借款人應(I)支付與此相關的任何商定費用，(Ii)向行政代理提交借款人的證書，日期爲增加生效日期，由借款人的負責官員簽署，證明在實施增加之前和之後，(X)不存在違約，以及(Y)借款人的陳述和擔保中包含的第五條或任何其他貸款單據應在上述增加之日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(除非已受重要性或「重大不利影響」所限，在此情況下，該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非已受重大或「重大不利影響」所限，在此情況下，該等陳述及保證應在所有方面均屬真實及正確)，並就本聲明及保證而言除外第2.14(E)(Ii)(B)(Y)條中所載的陳述和保證第5.04節應被視爲指根據第6.01(A)條和（b）第5.05、5.06和5.09節中對「生效日期」的提及應被視爲指增加生效日期，及(Iii)提前償還在增加生效日期未償還的任何已承諾循環貸款(並支付根據第3.05節)在必要的範圍內，使未償還的已承諾循環貸款與根據本協議規定的循環承付款總額的任何非應課差額增加而產生的任何訂正循環承付款保持可評稅第2.14節.

（f）衝突的規定。這第2.14節應取代第2.13節或第11.01條相反。

2.15 現金抵押品. （a）現金抵押的義務.在任何時候都存在違約通知，在行政代理或任何信用證發行人提出書面請求（並向行政代理提供一份副本）後的一（1）個工作日內，借款人應現金抵押該信用證發行人關於該違約通知的前期風險（在生效後確定第2.16（a）（iv）節以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品），金額不低於最低抵押品金額。

（b）抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此爲行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款帳戶和其中的所有餘額、以及根據本協議作爲抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是該現金抵押品可根據其適用的義務的抵押品。第2.15(C)條。在任何時候，如果行政代理人確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的適用的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此種不足的額外現金抵押品(在依據以下條款提供的現金抵押品的情況下確定第2.16(A)(V)條，在生效後第2.16(A)(V)條以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款帳戶中。借款人應按要求隨時付款至

安排所有與維護和支付現金抵押品有關的常規開戶、活動和其他行政費用和收費。

（c）應用.儘管本協議中有任何相反規定，本協議任何條款項下就信用證提供的現金抵押品應持有和應用以滿足特定信用證義務和參與信用證的資金義務（包括，就違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品而言，在本文可能規定的此類財產的任何其他應用之前，該義務應計的任何利息）以及現金抵押品已提供的其他義務。

（d）發佈.爲減少前置風險或確保其他義務而提供的現金擔保品（或其適當部分）應在（i）消除適用的前置風險或產生該風險的其他義務（包括通過終止適用循環應收賬款的違約應收賬款狀態）後立即釋放（或，視情況而定，其受託人遵守第11.06（b）（七）節），或（ii）行政代理或適用信用證發行人（如適用）確定存在超額現金抵押品; 提供, 那、（A）任何此類發放均不應損害現金擔保品的任何支付或其他轉讓均應受貸款文件其他適用條款的約束，並且（B）提供現金擔保品的人和適用信用證發行人可以同意，現金擔保品不應被髮放，而是持有以支持未來預期的前置風險或其他義務。

2.16 違約貸款人. （a）調整.儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成爲違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

（i）豁免及修訂.該違約貸款人批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到「所需貸款人」定義中的限制，第11.01條.

(二)調查結果。違約貸款人瀑布。行政代理爲違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他）或由行政代理根據第11.08節應在行政代理人確定的以下時間申請：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何L/信用證發行人或本合同項下的擺動額度貸款人的任何款項；第三，將L/C發行人就該違約貸款人的前期風險套現第2.15節; 第四根據借款人的要求(只要沒有違約發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款帳戶中，並按比例釋放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據本協議規定，現金抵押L/C發行人關於該違約貸款人未來信用證的預先風險。第2.15節; 第六，因任何非違約貸款人、任何信用證發行人或搖擺線貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而向非違約貸款人、信用證發行人或搖擺線貸款人支付的任何款項

該違約貸款人違反其在本協議項下義務的結果；第七借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供, 那，如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還金額的本金的付款，以及(2)該等貸款或相關信用證是在下列條件規定的時間發放的第4.02節在償付所有非違約貸款人的貸款或L/C債務之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C債務，直至貸款人按照本合同項下的循環承諾按比例持有所有貸款以及L/C債務和擺動額度貸款中的有資金和無資金參與時爲止。第2.16(B)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或根據本協議過帳現金抵押品第2.16(A)(Ii)條須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)調查結果。某些費用.

（A）任何違約貸款人都無權在該貸款人爲違約貸款人的任何時期內收取任何承諾費（借款人不得被要求支付給該違約貸款人的任何承諾費）。

（B）每個違約貸款人有權在該貸款人是違約貸款人的任何時期內收取信用證費用，但僅在可分配到其已根據以下規定提供現金抵押品的信用證規定金額的適用循環百分比的範圍內第2.15節.

（C）對於不需要向任何違約貸方支付的任何信用證費用第(B)條如上所述，借款人應（1）向每個非違約貸款人支付本應就該違約貸款人蔘與信用證義務而支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分，該費用已根據第(Iv)條在下文中，（2）向每位信用證簽發人支付原本應支付給該違約應收賬款的任何此類費用，但可分配給該信用證簽發人對該違約應收賬款的前期風險，並且（3）無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(四)合作伙伴關係。重新分配適用的循環路徑以減少前沿暴露.所有或任何部分違約貸款人蔘與信用證義務和擺動額度貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的循環貸款在作爲循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配（計算時不考慮此類違約債權人的循環承諾），但僅限於此類重新分配不會導致任何非違約債權人超過此類非違約債權人的循環承諾。受第11.21條，項下的任何重新分配均不構成對項下任何一方因違約應收賬款已成爲違約應收賬款而對該應收賬款提出的任何索賠的放棄或解除，包括任何

由於非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加，因此對非違約貸款人提出索賠。

（v）現金抵押品、償還搖擺線貸款.如果中描述的重新分配第(Iv)條上述內容不能或只能部分實施，那麼，在行政代理通知後一（1）個工作日內，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，（A）第一，預付Swing Line貸款，金額等於Swing Line借款人的前期風險敞口，以及（B）第二，根據中規定的程序，現金爲信用證發行人的前期風險進行抵押第2.15節.

（b）違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和各L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與(不生效第2.16（a）（iv）節），則此等違約行爲不再是違約行爲。提供, 那，當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項將不會有追溯力調整；提供, 進一步, 那，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

（c）新的週轉額度貸款/信用證.只要任何循環貸款人是違約貸款人，（i）不應要求搖擺線貸款人爲任何搖擺線貸款提供資金，除非其確信在此類搖擺線貸款生效後將不會面臨前期風險，並且（ii）不應要求信用證發行人開出、延期、增加、恢復或續簽任何信用證，除非其確信信用證生效後不會有前置風險。

2.17 延長循環到期日.

（a）延期請求.借款人可以在本協議期限內向行政代理人發出通知（該通知應由行政代理人迅速遞送給每個循環借款人）不超過兩（2）次，最早於生效日期任何週年日（每個週年日，一個“週年紀念日「），要求每個循環債權人延長適用於該循環債權人循環承諾的循環到期日（適用於該循環債權人的循環承諾的循環到期日是該循環債權人的循環承諾」當前循環到期日”）一（1）年。

（b）輪流選舉將延長.每個循環借款人全權酌情行事，應在收到借款人根據以下規定提交的延期請求通知後立即向行政代理發出通知第2.17（a）款在任何情況下，不得遲於適用週年日（該日期，就任何週年日而言，“通知日期”），通知行政代理該循環收件箱是否同意此類延期（每個決定不如此延期的循環收件箱

循環債權人的當前循環到期日在本文中稱爲“非擴展收件箱”); 提供, 那，任何未在適用週年日的通知日期或之前向行政代理提供此建議的循環分包商應被視爲非延期分包商。任何循環分包商選擇同意此類延期並不意味着任何其他循環分包商有義務同意此類延期。爲免生疑問，每個非延期分包商應被要求根據本文包含的條款和條件維持其原始循環承諾，直至幷包括該循環分包商的當前循環到期日（不使此類延期生效）。

（c）由管理代理發出通知.行政代理應通知借款人每個循環借款人根據第2.17(B)條不遲於適用週年日前十（10）天的日期（或者，如果該日期不是工作日，則在前下一個工作日）。

（d）最低擴展要求.如果（且僅當）同意延長其當前循環到期日的循環貸款人的循環承諾總額（每個，“展期貸款人“）應超過適用週年日之前有效的總循環承諾的百分之五十（50%），然後，在滿足中規定的條件的前提下第2.17（f）節，自適用週年日起生效，每個延期應收賬款的當前循環到期日應延長至該循環應收賬款當前循環到期日後一（1）年的日期（除非，如果該日期不是營業日，則如此延長的循環到期日應爲前一個營業日）。

（e）更換非延期貸款人.以滿足最低延期要求爲前提第2.17（d）節以及中規定的任何此類延期有效性的其他條件第2.17（f）節，借款人有權（但無義務）全權酌情決定，不遲於適用週年日後六十（60）天，選擇根據第11.13條通過使該非延期貸款人無追索權地將其作爲循環貸款人的利益、權利和義務轉讓和委託給一個或多個現有循環貸款人或合格受託人（提供, 那、適用的現有循環債權人或合格受託人同意根據借款人的要求延長當前循環到期日）。

（f）延期生效的條件。儘管如上所述，任何循環貸款人根據本協議延長當前循環到期日第2.17節除非在適用的週年日，借款人應(I)支付與此相關的任何商定費用，(Ii)向行政代理交付借款人的證書，日期爲適用週年日，由借款人的負責人簽署(A)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(B)如果是借款人提交的證書，證明在實施延期之前和之後，(1)不存在違約，以及(2)貸方的陳述和擔保第五條或任何其他貸款單據應在延期之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(除非已經受到重大或「重大不利影響」的限制，在這種情況下，它們應在所有方面真實和正確)，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(除非已受到重大或「重大不利影響」的限制，在這種情況下，它們應在所有方面都是真實和正確的)，並且爲本協議的目的第2.17(F)(Ii)(B)(2)條、陳述和保證

所載第5.04節和第5.05節應被視爲指根據第6.01(A)條和（b）分別，和（iii）（A）向行政代理人提交行政代理人或任何分包商可能合理要求的與此類延期有關的組織文件和法律意見，（B）根據美國監管機構的要求，向行政代理人和貸方提供行政代理人和貸方合理要求的文件和其他信息”了解您的客戶”以及反洗錢規則和法規，包括《愛國者法》，以及（C）在每種情況下，如果任何信貸方有資格根據《受益所有權法規》成爲「法人客戶」，則在行政代理或此類貸方合理要求的範圍內，向行政代理人和每個貸方提供與該貸方相關的受益所有權認證。

（g）衝突的規定。這第2.17節應取代第2.13節或第11.01條相反。

第三條

稅收、收益保護和非法

3.01 稅費. （a）免稅支付；預扣義務；因納稅而支付.

（i）除非適用法律要求，否則借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人的任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何稅款。如果任何適用法律（由適用的預扣稅機構善意酌情決定）要求預扣稅機構從任何此類付款中扣除或預扣稅任何稅款，則預扣稅機構應有權根據根據提交的信息和文件進行此類扣除或預扣稅第(E)款下面

(二)調查結果。如果守則要求預扣稅機構扣留或從任何付款中扣除任何稅款，包括美國聯邦備用預扣稅和預扣稅，然後（A）適用的預扣稅機構應預扣稅或根據預扣稅機構根據其收到的信息和文件確定需要的扣除第(E)款下文中，（B）預扣稅代理應根據守則及時向相關政府當局支付預扣稅或扣除的全部金額，以及（C）如果預扣稅或扣除是因賠償稅而進行的，借款人應付的金額應根據需要增加，以便在進行任何要求的預扣或所有要求的扣除後（包括適用於根據本規定應付的額外款項的扣除第3.01節）適用的貸方收到的金額等於在沒有進行此類預扣稅或扣除的情況下它會收到的金額。

(三)調查結果。如果除《守則》之外的任何適用法律要求預扣人扣留或從任何付款中扣除任何稅款，然後（A）適用的預扣稅代理應根據此類法律的要求扣留或進行其根據收到的信息和文件確定需要的扣除第(E)款以下，（B）預扣稅機構應根據該法律及時向相關政府當局支付預扣或扣除的全額款項，以及

(C)如果預扣或扣除是因賠償稅而進行的，借款人應根據需要增加應付的金額，以便在進行任何要求的預扣或所有要求的扣除（包括適用於根據本規定應付的額外金額的扣除）後第3.01節）適用的貸方收到的金額等於在沒有進行此類預扣稅或扣除的情況下它會收到的金額。

（b）借款人繳納的其他稅款.在不限制規定的情況下第(A)款以上，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他稅款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他稅款。

（c）稅務賠償.

（i）借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出書面要求後30天內全額支付任何補償稅(包括就本協議項下應支付的金額徵收或主張的或可歸因於本協議項下應支付的金額的補償稅)。第3.01節)，以及由此產生的或與此有關的任何罰款、利息和合理開支(因該收款人的嚴重疏忽或故意不當行爲而應支付的罰款、利息和開支除外)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱這些補償稅。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(二)調查結果。每一貸款人或每一名L/信用證出票人應並在此特此分別賠償下列事項，並應在提出要求後30天內就此付款：(A)行政代理就該貸款人或該L/C出票人應承擔的任何賠償稅款(但僅限於借款人尚未就該等賠償稅款向行政代理賠償，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，(B)行政代理及借款人(視情況而定)因該貸款人未能遵守下列規定而應承擔的任何稅款第11.06（d）節與參與者名冊的維護有關，以及(C)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何除外稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等稅款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人或各L/信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷並使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該出借人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何及所有款項。第(Ii)條.

（d）付款的證據.根據借款人或行政代理人（視具體情況而定）的要求，借款人或行政代理人按照本規定向政府當局繳納稅款後第3.01節，借款人應向行政代理人交付或行政代理人應向借款人（視具體情況而定）交付政府當局開具的證明此類付款的收據的原件或經認證的副本，

法律要求報告此類付款的任何申報表的副本或借款人或行政代理人（視情況而定）合理滿意的此類付款的其他證據。

（e）貸款人的地位；稅務文件.

（i）對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣稅的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第3.01（e）（ii）（A）節, (Ii)(B) 和 (Ii)(D)如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交。

(二)調查結果。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

（A）任何美國人的申請人應在該申請人根據本協議成爲申請人之日或之前（以及在此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時）向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS W-9表格副本，證明該申請人免受美國聯邦備用預扣稅或信息報告要求;

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1) 如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得稅條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該稅收條約的「利息」條款，規定免除或減少美國聯邦預扣稅的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該稅收條約的「營業利潤」或「其他收入」條款繳納的美國聯邦預扣稅；

(2) 美國國稅局W-8ECI表格的簽署副本；

(3) 就根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上是以下形式的證明書附件F-1 大意是，該外國借款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」、《守則》第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a”美國稅務合規證書“）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本;或

(4) 如果外國受益人不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8 IMY副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E、美國稅務合規證書，基本上以以下形式展品F-2 或展品F-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供如果外國投資者是合夥企業，並且該外國投資者的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該外國投資者可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書展品F-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；

（C）任何外國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和行政代理交付（副本數量根據收件人合理要求）在該外國收件人成爲本協議項下的收件人之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時），簽署副本適用法律規定的任何其他形式（或原件，根據需要），作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定預扣或扣除需要做出;以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅爲此目的第(D)條，「FATCA」應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(三)調查結果。每一貸款人同意，如果其先前依據本協議交付的任何表格或證明第3.01節在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上沒有能力這樣做。

（f）某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務爲貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還爲該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)帳戶支付的任何扣繳或扣除的稅款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何稅款的退款(包括任何用於減少任何應付給退款政府當局的現金稅款的退稅金額的任何申請或結轉)，而該退稅金額已得到補償方的賠償或因此而支付了額外的金額，則第3.01節，它應立即向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本協議支付的賠償金或額外支付的金額第3.01節關於產生這種退款的稅款，包括相關政府當局就這種退款支付或記入貸方的任何利息)，扣除接受者發生的所有合理的自付費用(包括稅款)，不計利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，但條件是，如果接受者被要求向該政府當局退還這種退款，該補償方同意將支付給該補償方的金額(加上相關政府當局就此徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給接受者。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的稅後淨額處於比該收款人所處的稅後淨狀況更差的位置，如果需要進行賠償並導致退款的稅款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該稅款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋爲要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)。

（g）生死存亡.各方在此項下的義務第3.01節在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或更換以及終止日期後仍然有效。

3.02 非法性. (A)如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定爲非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的放貸機構發放、維持或資助其利息根據SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR期限確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放SOFR定期貸款的任何義務，或在以美元提供的SOFR定期貸款的情況下，將基本利率貸款轉換爲SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在(該情況

該貸款人同意立即給予的通知)。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換爲基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率或基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其SOFR期限組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法爲止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第3.05節.

如果在任何適用的管轄區，行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人合理地確定，任何法律已將任何法律定爲違法，或任何政府當局聲稱，行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或(Ii)資助、持有承諾或維持其參與任何貸款或信用證，則該人應迅速通知行政代理人，並在行政代理人通知借款人後，在該通知被撤銷之前，該人發行、發放、維持、提供資金或收取與任何此類信用延期有關的利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。在收到該通知後，借款人應(A)就行政代理通知借款人之後發生的每筆貸款或其他債務在利息期限的最後一天償還該人對貸款或其他適用債務的參與，如果早於該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，(B)在適用於任何L/信用證發行人的範圍內，現金抵押該部分適用的L/信用證債務，包括未提取的信用證總金額，但不得以其他方式進行現金抵押，及(C)採取該人所要求的一切合理行動，以減輕或避免這種違法行爲。

3.03 無法確定費率.

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換爲定期SOFR貸款的請求，或任何此類貸款的繼續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有按照下列規定確定後續利率第3.03(B)條，以及第(I)款所述的情況第3.03(B)條或預定不可用日期已經發生，或(B)對於建議的期限SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的貸款人出於任何原因確定關於建議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映爲該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換爲定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間爲限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至

行政代理人（或者，如果是本條款（ii）中描述的所需貸款人的決定第3.03(A)條，直到行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知爲止。收到該通知後，（1）借款人可以撤銷任何懸而未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求（在受影響期限SOFR貸款或利息期的範圍內）或，如果未能做到這一點，將被視爲已將該請求轉換爲其中指定金額的基本利率貸款借款請求和（2）任何未償還的定期SOFR貸款應被視爲已在各自適用的利息期結束時立即轉換爲基本利率貸款。

（b）替換定期SOFR或繼任者利率.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定（該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的），或者借款人或要求貸款人通知行政代理人（對於要求貸款人，向借款人提供一份副本）借款人或要求貸款人（如適用）已確定：

（i）不存在足夠且合理的方法來確定Term SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括但不限於，因爲Term SOFR篩選利率不可用或當前發佈，並且此類情況不太可能是暫時的;或

(二)調查結果。芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR條款Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將或將以其他方式停止，提供在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的SOFR期限利息或SOFR期限篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最遲日期)之後繼續提供該等具有代表性的SOFR期限利息期間預定不可用日期)；然後，在管理代理確定的日期和時間(任何該日期、期限SOFR更換日期)，對於計算的利息，該日期應爲利息期結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換爲每日簡單SOFR加上可由行政代理決定的任何計算利息付款期限的SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(術語較軟後繼率“)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

(三)調查結果。儘管本文有任何相反規定，（1）如果行政代理人確定Daily Simple SOFR在SOFR期限更換日期或之前不可用，或（2）如果發生中描述的類型的事件或情況第3.03(B)(I)條或 (Ii) 發生了當時有效的繼任利率，那麼在每種情況下，行政代理人和借款人可以修改本協議，僅爲了根據本規定替換SOFR期限或任何當時現行的繼任利率第3.03節在任何利息期、相關利息支付日期或利息支付期結束時

在適用的情況下，以替代基準利率計算，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後以美元計價的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的任何演變或隨後以美元計價的類似信貸安排的慣例(以及任何該等建議利率，包括爲免生疑問，任何該等建議利率及其調整，以及“後繼率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(C)*行政代理將迅速(在一份或多份通知中)通知借款人和每一貸款人實施任何後續利率。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來說在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視爲零(0%)。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04 成本增加.

（a）成本總體上增加了.如果法律發生任何變更，應：

（i）對任何申請人的資產、存入任何申請人或爲其帳戶的存款、或發放或參與的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求（除第3.04（f）節）或任何信用證簽發人;

(二)調查結果。使任何收款人繳納任何稅項(除第(A)項補償稅、(B)項所述稅項外第(B)條穿過（d）其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或可歸因於其資本的「除外稅」的定義和（C）聯繫所得稅;或

(三)調查結果。對任何貸方或任何信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸方或任何信用證發放的SOFR期限貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用（稅收除外）;

上述任何情況的結果應是增加該貸方發放、轉換、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或增加該貸方或該信用證的成本

參與、簽發或維持任何信用證的簽發人（或維持其參與或開具任何信用證的義務），或減少該貸方或該信用證簽發人在本協議項下收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是任何其他金額）那麼，應該貸方或該信用證簽發人的請求，借款人將向該貸款人或該信用證簽發人（視情況而定）支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該信用證簽發人（視情況而定）所產生的額外費用或遭受的減少。

（b）資本要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人合理地確定，任何影響該貸款人或該L匯票發行人、該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有的話)的資本的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或由其發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人的控股公司付款，爲補償上述貸款人或上述L/C發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值而額外支付的一筆或多筆款項。

（c）法定費用.如果任何貸款人或任何信用證簽發人因債務而產生任何強制成本，則借款人將不時向該貸款人或該信用證簽發人（視情況而定）支付該強制成本。該金額應以每年的百分比率表示，並應根據適用債務的全額支付。

（d）報銷憑證.應收賬款或信用證簽發人的證明，列出了補償該應收賬款或信用證簽發人或其控股公司（視情況而定）所需的金額，如中所述第3.04（a）節, （b）或（c），以合理的詳細說明確定該金額並交付給借款人的方式應具有決定性，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該貸方或該信用證簽發人（視情況而定）支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

（e）請求的延遲.任何應收賬款或信用證開立人未能或延遲根據本節上述規定要求賠償，並不構成該應收賬款或信用證開立人要求賠償的權利的放棄; 提供, 那則借款人無需根據本節上述規定就貸方或信用證簽發人在貸方或信用證簽發人（視情況而定）日期前180天以上發生的任何增加的成本或減少向貸方或信用證簽發人（視情況而定）進行賠償通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人或信用證發行人打算因此索賠（除非，如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限）。

（f）賠償要求.分包商根據本規定提出的任何賠償請求第3.04節應根據該貸款人的政策制定，該政策一般適用於其他具有類似信譽的類似情況借款人，涉及其與該借款人達成的協議下的類似受影響的承諾、貸款和/或參與

與本規定類似的規定第3.04節 (it承認並同意，本節的任何內容均不要求行政代理或任何分包商披露與類似客戶、類似協議的類似條款或行政代理或此類分包商的其他信息（如適用）全權酌情決定，被視爲專有、特權或機密，行政代理或適用的貸方未能提供此類信息，並不妨礙其聲稱該其他客戶在與借款人類似的協議下處於類似的境地）。

3.05 賠償損失.在任何貸方不時提出書面要求（並向行政代理提供副本）後10天內，借款人應立即賠償該貸方，並使該貸方免受任何損失、成本或費用（利潤損失除外，不包括應受以下管轄的稅款第3.01節和第3.04節）由於以下原因而發生的：

（a）任何定期SOFR貸款在該貸款付息期最後一天以外的一天進行的任何轉換、付款或預付（無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因）;

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款的任何情況(貸款人沒有發放貸款以外的原因)的責任；或

（c）由於借款人根據第11.13條;

不包括任何預期利潤的損失，但包括任何外匯損失、爲維持該貸款而獲得的資金的清算或再利用或終止獲得該資金的存款或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付借款人就上述事項收取的任何習慣性行政費用。

用於計算借款人在本協議項下向貸款人支付的金額第3.05節，每個貸款人應被視爲已爲其在期限SOFR爲該貸款提供的每項期限SOFR貸款提供了資金，方式是在離岸銀行間市場上以類似金額和可比期間的匹配存款或其他借款，無論該期限SOFR貸款實際上是否如此提供資金。

3.06 緩解義務；替換貸款人. （a）指定不同的出借辦公室.每個貸方均可通過任何貸款辦事處向借款人提供任何信貸延期; 提供, 那，該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何分包商要求賠償第3.04節，或者借款人必須根據以下規定向任何貸款人、任何信用證發行人或任何政府當局支付任何賠償稅或額外金額：任何貸款人或任何信用證發行人的帳戶第3.01節或者，如果有一個人發出通知，第3.02節，則應借款人的要求，該貸方或該信用證簽發人應（如適用）盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的信貸延期提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該貸方或該信用證簽發人（如適用）的判斷，此類指定或轉讓（i）將消除或減少根據第3.01節或 3.04，視情況而定，將來或消除根據第3.02節，如適用，且（ii）在每種情況下，不會受到

該貸方或該信用證簽發人（視情況而定）承擔任何未報銷的成本或費用，並且不會以其他方式對該貸方或該信用證簽發人（視情況而定）不利。借款人特此同意支付任何貸方或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理且有記錄的成本和支出。

（b）更換貸款人.如果任何分包商要求賠償第3.04節或根據第3.02節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額，則根據第3.01節，並且，在每種情況下，此類貸款人都拒絕或無法根據第3.06(A)條，借款人可根據第11.13條.

3.07 生死存亡.借款人在此項下的所有義務第三條在終止日期和行政代理人辭職後仍有效。

第四條
授信延期的先決條件

4.01 生效的先決條件和初始信貸延期.本協議的有效性以及各信用證簽發人和各貸方在本協議下進行首次信用延期的義務須滿足以下先決條件：

（a）行政代理收到以下文件，除非另有說明，否則每份文件應爲原件、電傳副本或.pdf副本，每份文件均由母公司（如適用）、借款人（如適用）的負責官員適當簽署，在每種情況下（在適用的情況下）日期爲生效日期（或，如果是政府官員的證書，則爲生效日期之前的最近日期）：

（i）各信貸方、行政代理、各應收賬款、各信用證簽發人和週轉金應收賬款簽署的本協議副本;

(二)調查結果。借款人爲每個請求票據的借款人簽署的票據;

(三)調查結果。行政代理可能合理要求的有關決議或其他行動的證書、任職證書和/或每個信貸方負責官員的其他證書，以證明該信貸方被授權擔任該信貸方負責官員的每位負責官員的身份、權力和能力。與本協議和其他貸款文件相關的信用方負責官員;

(四)合作伙伴關係。行政代理可能合理要求的文件和證書，以證明每個信貸方已正式組織或成立，並且在慣常可用的範圍內，證明每個信貸方有效存在、信譽良好並有資格在其組織管轄範圍內從事業務;

（v）自生效日期起，信貸方律師向行政代理、本協議的各應收賬款和各信用證發行方提出的習慣法律意見或意見;以及

(六)改革開放。由借款人負責官員的首席執行官、首席財務官（或承擔類似職責的首席財務官）、財務主管或控制人簽署的證明，證明符合第4.02(A)條和（b）已經滿意了。

（b）借款人應按照美國監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）的要求，向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人合理要求的文件和其他信息，在每種情況下，至少在生效日期前三個工作日，但要求在生效日期前至少十個工作日。

（c）如果任何信貸方有資格成爲受益所有權法規下的「法人實體客戶」，則行政代理人和每個分包商（在行政代理人或此類分包商要求的範圍內）應在生效日期前至少三個工作日收到與該信貸方相關的受益所有權證書，但在生效日期前至少十個工作日要求的範圍內。

（d）根據貸款文件在生效日期或之前需要支付的任何費用均應已支付。

(E)借款人應已向行政代理支付所有合理和有文件記錄的律師自付費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人對該律師在結案程序中所招致或將發生的費用、收費和支出的合理估計，但前提是該估計是在生效日期之前收到的(提供, 那此後，這種估算不應排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。在不限制最後一段規定的一般性的情況下第9.03節，以確定是否符合本文件中規定的條件第4.01節每個已簽署本協議的貸款人應被視爲已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的書面通知。

4.02 適用於所有信用延期的條件.每個貸方履行任何信用延期請求的義務（僅要求將貸款轉換爲其他類型或繼續定期SOFR貸款的貸款通知除外）須遵守以下先決條件：

（a）信貸方的陳述和保證第五條或任何其他貸款文件在所有重大方面均應真實正確（除非已通過重要性或「重大不利影響」進行限定，在這種情況下，它們在各個方面都應真實和正確），在該信用延期之日起，除非該等陳述和保證特別提及較早日期，在這種情況下，它們應真實和正確，在所有重大方面（除非已通過重大性或「重大不利影響」進行限定，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確），截至該較早日期，且除爲此目的第4.02節中所載的陳述和保證第5.04節應被視爲指根據第6.01(A)條和（b），分別；提供, 那僅與生效日期後進行的任何信用延期有關，本第4.02(A)條不得要求

中規定的陳述和保證第5.05節, 第5.06節或第5.09節與此類信用延期相關的所有重大方面（或在所有方面，如果已通過重大性或「重大不利影響」進行了限定）真實正確。

（b）此類擬議的信貸延期或其收益的運用不應存在或持續或將導致違約或違約事件。

(C)行政代理及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每份信貸延期請求（僅要求將貸款轉換爲其他類型或繼續定期SOFR貸款的貸款通知除外）應被視爲對以下條件的陳述和保證第4.02(A)條和（b）已於適用的信用延期日期滿意。

第五條
申述及保證

每個信貸方向行政代理、每個信用證簽發人和貸方陳述並保證：

5.01 存在、資格、權力和地位.每個信貸方及其各自的主要子公司（a）是一家公司、合夥企業、有限責任公司或正式成立或組織的其他實體（視具體情況而定），有效存續和（在此概念適用於此類實體的範圍內）根據其成立或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，並且（b）擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要權力，除非合理預計缺乏此類權力會產生重大不利影響。

5.02 授權、有效性和約束力.每個信貸方都有權力、權威和合法權利簽署和交付貸款文件並履行其在其中承擔的義務。各信貸方（如適用）簽署和交付貸款文件以及履行其在其中的義務已通過適當程序正式授權，貸款文件構成信貸方（如適用）的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，但破產可能限制的除外，破產法或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，無論是在公平程序中還是在法律程序中考慮。

5.03 無衝突;政府同意. (a)任何信貸方簽署和交付貸款文件、完成其中預期的交易或遵守其條款均不會違反（i）對任何信貸方有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，（ii）任何信貸方各自的章程、章程或公司註冊證書、合夥協議，合夥關係證書、運營協議或其他管理協議、章程或組織證書或其他類似的組建、組織或治理文件、文書和協議（視情況而定），或（iii）任何信貸方作爲一方或受其約束的任何契約、文書或協議的條款，或其財產受其約束，的情況除外第(I)條和 (Iii) 合理預計此類違規行爲不會產生重大不利影響。

（b）信貸方無需就貸款文件的簽署和交付獲得任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支提交、記錄或登記、豁免或其他行動，貸款文件項下的借款、借款人支付和履行其義務或貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

5.04 財務報表.到2024年6月30日，母公司及其子公司迄今已交付給安排人和貸款人的經審計的綜合財務報表，其副本包括在母公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告中，以及(如果適用)母公司及其子公司截至最近一個會計季度(任何會計年度的第四財季除外)最後一天的未經審計的綜合財務報表，其中母公司最近提交了Form 10-Q季度報告，(A)這些報表是根據美國公認會計原則(除非其中另有明確說明)編制的，(B)在各重大方面公平列報母公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及營運，以及截至該日止期間其營運及現金流量的綜合結果(如屬未經審核季度報告，則須受無腳註及正常年終審核調整的規限)及(C)須顯示母公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，並須按協議會計準則的規定予以反映。

5.05 沒有實質性的不利影響.截至生效日期，除母公司SEC報告中披露的情況外（不包括任何風險因素部分和與前瞻性或安全港聲明相關的任何部分中規定的任何披露），自2024年6月30日以來，母公司及其子公司的財務狀況、運營業績、業務或財產整體上沒有發生重大不利影響。

5.06 訴訟.截至生效日期，沒有任何懸而未決的訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查，或者據其任何官員所知，沒有威脅或影響母公司或其任何子公司的訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查未在母公司SEC報告中披露（a）合理預計會產生重大不利影響或（b）旨在防止，禁止或推遲提供任何貸款或以其他方式質疑任何貸款文件的有效性，並且有合理的可能性做出不利決定。

5.07 《投資公司法》. 信貸方或其各自的任何子公司都不是「投資公司」、「投資公司」「控制」的公司或需要註冊爲「投資公司」的公司，兩者的定義均見1940年《投資公司法》（經修訂）。

5.08 披露. 截至生效日期，除財務預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息（如本文中所使用）之外的所有書面信息第5.08節、、“信息“）任何信貸方或其子公司在生效日期或之前，或其代表任何信貸方向行政代理或貸方的代表就本協議的談判、辛迪加和簽訂以及任何受益所有權認證在每種情況下，從整體上看，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述使其中所包含的陳述在整體上並根據做出此類陳述的情況下不產生重大誤導所需的重要事實（使當時或此後提供的任何補充生效）。

5.09 償付能力。截至生效日期，(I)母公司及其子公司在其正常過程中到期時有能力償還其債務和其他負債、或有債務和其他承諾；(Ii)母公司及其子公司不打算、也不相信它們將在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或負債；(Iii)母公司及其附屬公司在綜合基礎上沒有從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而在適當考慮其所從事的行業的現行做法後，其財產會構成不合理的小額資本；。(Iv)母公司及其附屬公司在綜合基礎上的財產及資產的公允價值，大於母公司及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括但不限於或有負債；。及(V)母公司及其附屬公司的物業及資產按綜合基準計算的現時公平可出售價值不少於在其債務變爲絕對及到期時按綜合基準支付母公司及其附屬公司可能負債所需的金額。爲此目的而計算或有負債數額時第5.09節，該等負債將根據截至本協議日期存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成爲實際或到期負債的金額，並完全按照美國公認會計准則計算。

5.10 外國資產管制處、FCPA.據任何信貸方所知，信貸方、任何子公司，以及任何信貸方、其任何董事、高級管理人員或僱員，都不是擁有或擁有50%或以上股份的個人或實體（單獨或集體、直接或間接）或由個人或實體控制（包括任何機構，任何政府的政治部門或機構）是（a）任何制裁的對象或目標或違反適用制裁或反腐敗法，（b）列入OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或美國聯邦政府執行的任何類似名單（包括但不限於OFAC）、歐盟或任何歐盟成員國、HMt或其他適用制裁當局，或（c）位於，組織或居住在指定司法管轄區。

5.11 受影響的金融機構.任何信貸方或任何子公司都不是受影響的金融機構。

5.12 規則U.任何信貸方或任何子公司均不主要或作爲其重要活動之一從事爲購買或持有按金股票的直接、附帶或最終目的提供信貸的業務（在法規U或法規X的含義內）;在使用每筆貸款的收益後，按金股票（定義見U條）不超過借款人受銷售或質押任何限制的資產價值的百分之二十五（25%），或以下任何其他限制。

5.13 稅費.每個信貸方及其子公司已提交所有需要提交的納稅申報表和報告，並支付了對其或其財產徵收的所有稅務責任、評估以及政府收費或徵稅，除非（a）信貸方或該子公司正在通過勤奮進行的適當程序善意地提出異議，並且根據美國公認會計原則保持足夠的準備金與此相關的，或（b）未單獨或總體上這樣做，將無法合理預期會導致重大不利影響。

第六條
平權契約

自生效日期起，只要任何分包商在本協議項下做出任何承諾，或任何貸款或其他義務（未提出索賠的任何或有賠償義務除外）仍應未支付或未履行，或（除非已簽發該信用證的信用證簽發人同意或該信用證已進行現金抵押）任何信用證均應保持未償狀態：

6.01 財務報告.母公司應爲其自己及其每個子公司維護根據美國公認會計原則建立和管理的會計體系，並向行政代理提供管理代理向貸方分配的信息：

（a）儘快提供，但無論如何在每個財年結束後的第90天或之前（從生效日期後結束的母公司第一個財年開始）、截至該期末的合併資產負債表、相關經營報表、全面收益/損失、根據美國公認會計原則爲自身及其子公司合併編制的股東權益和現金流量，以及由具有公認地位的獨立註冊會計師認證的審計報告，其對審計範圍或母公司及其合併子公司的持續經營狀況的意見不應保留。

（b）儘快提供，但無論如何必須在每個財年前三個季度結束後的第45天或之前（從生效日期後結束的母公司第一個此類財政季度開始），爲其本身及其子公司，合併（或者，根據母公司的選擇，並在其10-Q表格季度報告中向SEC提交（或將提交）的範圍內，每個期間結束時的簡明綜合）未經審計資產負債表和綜合未經審計的經營報表，從該財年開始到該季度結束期間的綜合收益（損失）和現金流量，均由其首席財務官、首席會計官或財務主管認證。

（c）連同以下要求的財務報表第6.01(A)條和（b），由其首席財務官、首席會計官、財務主管或董事簽署的合規證書，顯示確定是否遵守中規定的財務契約所需的計算第7.05節並說明不存在違約或違約事件，或者如果存在任何違約或違約事件，說明其性質和狀態。

（d）提交後，立即提交所有登記聲明或未根據本規定提供的其他定期報告的副本第6.01節母公司或其任何子公司已向SEC提交。

（e）立即遵循行政代理或任何分包商合理要求的任何合理書面請求、信息和文件，以遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》。

（f）與母公司及其子公司作爲行政代理的業務、狀況或運營（財務或其他）以及財產有關的其他信息，包括應任何分包商的要求，可以不時合理要求。

依據本條例規定須交付的文件第6.01(A)條, （b）, （d）或 (E) 可以以電子方式交付，如果如此交付，則應被視爲已在（i）任何信貸方發佈此類文件或在互聯網上的母公司網站上提供鏈接的日期（

investors.atlassian.com 或任何信貸方可能不時通知行政代理且貸方可以訪問的其他網站;或（ii）行政代理代表任何信用方在SyndTrak或每位申請人和行政代理可以訪問的其他相關網站（如果有）上發佈此類文件（無論是商業、第三方網站，還是由行政代理贊助）或通過EDGAR以電子方式提交併在互聯網www.sec.gov上獲取。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，並且在任何情況下都沒有責任監控任何信貸方對任何此類交付請求的遵守情況。

各信用方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向貸款人提供由任何信用方或其代表提供的材料和/或信息(統稱爲，借款人材料「)將借款人材料張貼在SyndTrak或其他類似的電子系統(」站臺「)及(B)若干貸款人(每個貸款人均爲」公共貸款人“)可能有不希望接收有關貸方或其各自關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。貸方雙方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這至少意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記爲「公共」，貸方應被視爲已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視爲不包含關於任何貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視爲9.10節所述)；(Y)允許通過平台指定爲「公共信息」的部分提供標記爲「公共」的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記爲「公共」的借款人材料視爲僅適用於在平台未指定爲「公共信息」的部分上張貼。

6.02 失責通知.信貸方應立即以書面形式通知貸方發生任何違約或違約事件。

6.03 繳稅.各債權方應並應促使各子公司在到期應付之日起30天內支付和免除其對其或其財產的所有稅務責任、評估和政府收費或徵稅，除非（a）按照以下規定，通過勤奮進行的適當程序和足夠的儲備，善意地對該問題進行爭議：（並在要求的範圍內）信貸方或該子公司正在維持與此相關的美國公認會計原則，或（b）單獨或總體未能這樣做，不會合理預計會導致重大不利影響。

6.04 保留存在等. (a)除非第7.03條另有許可，否則各信貸方應並應促使其各自的子公司採取一切必要措施，以保存、更新和維持其完全效力並實現其（i）合法存在和（ii）在適用的範圍內，作爲公司、合夥企業的良好信譽，有限責任公司或其註冊或組織所在法律管轄區的其他實體（視情況而定），並保留在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要權力，但每種情況除外（信貸方的有效存在除外），如果不這樣做，單獨或總體上不會合理預計會產生重大不利影響。

（b）每個信貸方應並應促使其各自的子公司採取一切合理行動，以維護正常開展業務所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，除非未能這樣做無法合理預期會產生重大不利影響

6.05 財產和知識產權的維護.各信貸方應並應促使其各自子公司，（a）維持、保存和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和條件，正常磨損、傷亡和譴責除外，（b）保存、更新和維持所有權利、許可、知識產權、版權、商標、商業名稱、專利、域名、許可、特權、授權和開展業務所需的其他權利，除非在每種情況下，合理預計不這樣做會產生重大不利影響。

6.06 保險的維持.各信貸方應並應促使其各自的子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司（非任何信貸方的附屬公司）爲其財產和業務提供保險，以應對從事相同或類似業務的人員通常承保的類型的損失或損害，其類型和金額（在實施符合以下標準的任何自我保險後）與此類其他人在類似情況下通常持有的。

6.07 遵守法律.各信貸方應並應促使其各自子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令（此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法），除非合理預期此類不合規行爲會產生重大不利影響。

6.08 檢查;保存書籍和記錄。在符合適用法律和信貸方或其各自子公司在正常業務過程中籤訂的第三方保密協議的情況下，每一信貸方應並應促使其各自子公司允許行政代理在違約或違約事件持續期間，由其代表和代理人檢查信貸方及其各自子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製貸方及其各自子公司的賬簿和其他財務記錄，並討論事務，在任何情況下，貸方及其各自子公司與其各自高級職員的財務和帳目應在行政代理指定的合理時間和間隔內，但在任何情況下，在合理事先通知貸方的情況下。貸方應保存並保存，並促使其各自子公司在所有重要方面保存和保存適當的記錄和賬簿，其中應按照美國公認會計原則對與其各自業務和活動有關的所有交易和交易進行分錄。

6.09 收益的使用.信貸方應並應促使其各自子公司將貸款收益用於一般企業目的（可能包括但不限於爲任何收購以及預付、償還或贖回任何債務相關的對價、費用和開支提供資金）。借款人應按照所有適用的法律和監管要求使用貸款收益，任何此類使用均不得導致違反任何此類要求，包括但不限於U號法規和X號法規、1933年證券法和1934年證券交易法及其頒佈的法規。

6.10 外國資產管制處、FCPA.各信貸方應維持並執行合理設計的政策和程序，以促進信貸方、其各自的子公司及其各自的董事、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第七條
消極契約

7.01 留置權.任何信貸方均不得也不得允許其各自的任何子公司在其任何財產內或其上建立或容忍存在任何優先權，以擔保或提供任何借款債務的支付，但以下情況除外：

（a）任何信貸方或任何子公司提供的與信貸方或任何子公司出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的保證性優先權，該交易由該信貸方或該子公司的董事會確定構成根據美國普遍接受的會計原則的「出售」;

（b）生效日期存在的擔保借款債務的優先權（x）個人價值低於10，000，000美元或（y）如附表7.01;

（c）以出租人爲受益人的臨時和習慣存款以及正常業務過程中的類似存款;

（d）有利於母公司或其任何子公司的優先權;

（e）信貸方或任何子公司收購的任何人的財產上存在的優先權（其中可能包括母公司或其任何子公司之前租賃的財產以及該財產的租賃權益，前提是租賃在收購之前或收購之時終止），但爲預期此類收購而創建的任何此類扣押或擔保權益除外（以及在同一房產上或內的更換、延期或更新）;

（f）個人財產的優先權在該人與信貸方或任何子公司合併或合併時存在，在該人首次成爲子公司時存在，或者在向信貸方或任何子公司出售、租賃或以其他方式處置個人的所有或幾乎所有財產或資產時存在，前提是此類優先權並非因預期合併而產生，合併、出售、租賃或其他處置;

（g）對固定資產或資本資產（包括不動產）的優先權，以確保支付此類資產的全部或任何部分收購、建設、開發或改進成本，或確保爲任何此類目的提供資金而發生的借款的債務; 提供，（i）債權人應在完成此類資產的收購、建設、開發或改善後12個月內獲得延長以任何此類優先權擔保的信貸的承諾，（ii）以此類優先權擔保的借款債務的未償本金總額，以及任何未償借款債務

根據第7.02（e）節, 不超過500，000，000美元，並且（iii）該扣押不適用於債權方或任何子公司的任何其他財產，但對該扣押所涵蓋的固定或資本資產的加入和改進及其收益和產品除外;

（h）現金和證券（以及存款和證券帳戶）的優先權，確保在正常業務過程中爲任何信貸方或任何子公司的帳戶開立的信用證和銀行認收款的償還義務;

（i）與借款人根據任何貸款文件提供的任何現金抵押品有關的保留權;

（j）爲借款債務提供擔保的其他優先權，以及根據第7.02（k）節，未償還本金總額不得超過（i）500，000，000美元和（ii）等於合併資產12.5%的金額中的較高者;

（k）與根據第7.02（i）節;

（l）任何延期、更新或更換任何優先權的全部或部分（或連續延長、續訂或替換）（或由優先權擔保的借款債務）第（a）至（k）條（含）中提到的，前提是此類延長、更新或替代優先權應僅限於爲延長的優先權擔保的同一財產的全部或部分，更新或更換（加上對該財產的改進和附加），以及（ii）當時由該扣押擔保的借款債務不會增加（不包括等於任何相關融資成本的金額（包括但不限於應計利息和溢價（如果有））關於借款債務的再融資）;和

（m）爲取代第（a）至（l）條（含）允許的任何優先權而設立的優先權，前提是，（i）根據借款人高級官員的善意確定，該替代或替代優先權所擔保的財產在性質上與被替代的其他許可的優先權所擔保的財產基本相似，且（ii）此時以該優先權擔保的借款債務不會增加（等於任何相關融資成本的金額除外（包括但不限於，借款債務再融資的應計利息和溢價（如果有）。

7.02 負債.任何信貸方不得允許母公司的任何子公司（借款人除外）直接或間接產生、承擔或承受任何借款債務，但以下情況除外：

（a）貸款文件下的債務；

（b）生效日期（x）存在的借款債務，個人本金額低於10，000，000美元或（y）如附表7.02 以及，在上述第（x）和（y）條的每種情況下，其任何允許的再融資;

（c）欠母公司或任何子公司的借款債務;

（d） (i)生效日期後成爲子公司的人的借款債務; 提供, 那，此類債務在該人成爲子公司時就存在

且並非爲該人成爲子公司的預期或與該人成爲子公司相關而創建;和（ii）中規定的任何債務的任何允許再融資第(I)條;

（e）爲支付此類資產的全部或任何部分購置、建設、開發或改進成本而發生的固定或資本資產（包括不動產）的借款債務; 提供，（i）債權人提供借款債務的承諾應在完成此類資產的收購、建設、開發或改善後12個月內獲得，以及（ii）借款債務的未償本金總額，以及根據第7.01(G)條，不超過5億美元;

（f）任何子公司的借款無擔保債務，該子公司已按照行政代理合理接受的條款爲借款人的義務提供擔保;

（g）本規定允許的母公司任何子公司（借款人除外）的借款債務擔保第7.02節（除第7.02（f）節);

（h）根據投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證、停留、海關、上訴、履行和/或返還貨幣按金或正常業務過程中產生的其他類似義務而借入的資金債務，以及與任何信用證、銀行按金、按金、履行按金或支持上述任何項目的類似工具有關的借款債務;

（i）在任何證券化交易中發行或承擔的證券化子公司的借款債務，未償本金總額不超過500，00，000美元;

（j）與習慣現金管理服務有關以及銀行或金融機構在正常業務過程中兌現針對不足資金開立的支票、票據或類似票據而產生的借款債務;和

（k）其他借款債務，以及任何未償借款債務，根據第7.01（j）節，未償還本金總額不得超過（i）500，000，000美元和（ii）等於合併資產12.5%的金額中的較高者。

7.03 根本性變化.

(A)任何信用方不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)信用方及其各自子公司的全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，作爲一個整體轉給任何人或以任何人爲受益人，但只要不存在或將由此導致違約：(I)任何子公司可與借款人合併或合併爲借款人，只要借款人是該項合併或合併的繼續或尚存的人；(Ii)任何附屬公司可與母公司合併或合併，但母公司須爲該項合併或合併的繼續或尚存的人；。(Iii)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併爲任何其他附屬公司，只要附屬公司是該項合併或合併的繼續或尚存的人；。

(4)任何附屬公司可與任何其他人合併或合併爲其他任何人；提供, 那(A)如果該合併或合併涉及任何貸方，則該貸方應爲繼續或尚存的人，並且(B)該合併或合併不會導致母公司及其子公司的全部或實質全部資產作爲一個整體進行處置；(V)任何子公司均可解散或清算；提供, 那(A)這種解散或清算不會導致貸方及其各自子公司的全部或實質所有資產被整體處置，以及(B)這種解散或清算不能合理地預期會產生重大不利影響，(Vi)母公司可以將其及其子公司的幾乎所有資產作爲整體處置給借款人，以及(Vii)母公司或借款人可以與任何其他人合併或合併，將其及其子公司的全部或基本上所有資產作爲整體處置給任何其他人；提供那由此產生的尚存或受讓人(如果不是父母或借款人，視情況而定)是(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，或(B)根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的爲美國聯邦所得稅目的而被視爲公司的實體，在每種情況下，該實體(如果不是父母或借款人，視情況而定)明確承擔父母或借款人在本協議下的所有義務，行政代理應已收到律師的法律意見，並以形式和實質行政代理對此合理滿意。

（b）儘管本協議中有任何相反規定，如果母公司與借款人合併或合併，則第7.03（a）條所述的限制不適用，只要不存在違約或由此產生違約，並且，在這種情況下，母公司將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，擔保應終止並解除並終止不再具有進一步的效力，本協議中對母公司的每次提及此後均應被視爲指借款人。

7.04 收益的使用; OFAC、FCPA. 任何信貸方或其各自的任何子公司都不會直接或據任何信貸方所知間接使用任何貸款或信用證的收益（a）促進向違反任何反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，（b）資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區內的任何活動或與任何個人或實體的任何業務，而這些活動或業務在資助時是制裁目標，或（c）以任何其他方式導致任何參與本協議的人違反制裁。

7.05 財務契約。自生效日期後的第一個會計季度結束日起，母公司每個會計季度的最後一天，綜合槓桿率不得大於3.50：1.00；提供在選擇借款人時，借款人在母公司或其任何子公司完成任何重大收購後三十(30)天前的任何時間向行政代理提交書面通知，最高綜合槓桿率應提高到4.50至1.00；提供, 進一步(B)只適用於該等重大收購完成後的四個完整會計季度期間，及(C)母公司的綜合槓桿率在該等增加到期後至少連續兩個會計季度內不得超過3.50至1.00，借款人才可就任何其他重大收購作出該選擇。

第八條
違約事件和補救措施

8.01 違約事件.以下任何一項均構成“違約事件”:

（a）違反陳述或保證. 任何信貸方根據本協議向貸方或行政代理做出的任何陳述或保證，或就本協議交付的任何證書或信息在做出或視爲做出時在任何重大方面均不正確。

（b）未能按時付款. 未支付（a）任何貸款本金到期或借款人在第2.03（f）條下的義務，以償還信用證發行人根據信用證支付人支付的每張票據金額，或（b）任何貸款的利息、任何承諾費或任何貸款文件項下的其他付款義務，利息後五（5）個工作日內，費用或其他義務到期。

（c）違反契諾. 任何信貸方違反（a）任何條款或規定第6.02節, 6.04（a）（僅就每個信貸方的有效存在而言）和第七條或（b）本協議中的任何其他條款或規定，但在該信貸方得知該情況發生後三十（30）天內未得到補救。

（d）交叉默認.

（i）任何信貸方或其各自的任何子公司均不得支付本金總額至少爲所需金額的任何未償債務的任何本金、溢價或利息該信貸方或該子公司的（但不包括本合同項下產生的債務）（視情況而定）當該款項到期並應支付時（無論是預定到期、要求提前付款、加速、需求或其他方式），並且此類故障應在適用的寬限期（如果有的話）後繼續存在，與此類債務相關的協議或文書中規定，除非已以令所需貸款人滿意的形式和實質爲任何此類付款做出了充分的規定。

(二)調查結果。任何信用方或其任何附屬公司的任何債務，如未償還的本金總額至少爲所需數額，則應被宣佈爲到期應付，或被要求預付(以預定的規定預付款方式除外)、贖回、購買或作廢，或由於該信用方或其附屬公司(視屬何情況而定)違反與該債務有關的協議或文書，須在規定的到期日之前提出預付、贖回、購買或使其無效的要約，而這種違約將在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在。與該債項有關的協議或文書所指明的，除非已就償付該等債項在形式及實質上作出令所需貸款人滿意的足夠撥備，則屬例外。爲免生疑問，任何導致可轉換債務變爲可轉換債務或其實際轉換的事件均不會構成違約事件，前提是在每種情況下均未發生違約。

(三)調查結果。任何信貸方或任何主要子公司都無法、或書面承認其無力、或未能在其到期債務時一般償還。

（e）自願破產;指定接管人;等. 任何信貸方或任何主要子公司應（i）根據現在或以後有效的適用債務人救濟法對其簽署救濟令，（ii）爲債權人的利益進行轉讓，（iii）申請、尋求、同意或默認任命接管人、保管人、受託人、審查員、清算人或

其或其任何大部分財產的類似官員，（iv）啓動任何程序，尋求根據現在或以後有效的適用債務人救濟法下達救濟命令，或尋求裁定其破產或破產，或尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或其或其債務根據任何與破產相關的法律進行重組，破產、重組或債務人救濟或未能提交答覆或其他抗辯，否認對其提起的任何此類訴訟的重大指控，（v）採取任何公司或合夥企業行動以授權或實施本規定的任何上述行動第8.01(E)條，或（vi）未能真誠地對中描述的任何任命或程序提出異議第8.01（f）節.

（f）非自願破產;指定接管人;等. 未經任何信貸方或任何主要子公司的申請、批准或同意，應爲任何信貸方或任何主要子公司或其任何大部分財產或中描述的程序指定接管人、受託人、保管人、審查員、清算人或類似官員第8.01（e）（iv）節應針對任何信貸方或任何主要子公司提起訴訟，並且此類任命將繼續不解除，或者此類訴訟在每種情況下持續不解除或不中止，持續不解除。

（g）判決. 任何信貸方或任何主要子公司均應在六十（60）天內未能付款、按金或以其他方式解除一項或多項付款判決或命令超過所需金額（獨立第三方保險承保範圍且保險公司尚未放棄承保範圍的除外）（或以美元以外的貨幣計算的等值貨幣）總計，在任何此類情況下，該判決不會因上訴而被擱置或以其他方式善意地適當地提出異議。

（h）無準備金負債. (i)合理預計所有計劃的無資金負債總額將對母公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產整體造成重大不利影響;（ii）在所有外國養老金計劃下提供應計福利的無準備金負債的現值將合理預計會對以下人員造成重大不利影響母公司及其子公司作爲一個整體的財務狀況、運營業績、業務或財產;或（iii）任何應報告事件應與任何計劃有關，並且合理預計該等應報告事件將對母公司及其子公司作爲一個整體的財務狀況、運營業績、業務或財產造成重大不利影響。

（i）控制權的變更. 控制權變更應已發生。

（j）其他ERISA負債. 任何信貸方、任何子公司或受控集團的任何其他成員均應收到多僱主計劃發起人的通知，其已產生提款責任或有義務向多僱主計劃繳款，其金額與信貸方、任何子公司要求向多僱主計劃支付的所有其他金額相加，或受控集團的任何其他成員公司作爲提款責任（截至該通知之日確定），合理預計將對母公司及其子公司的財務狀況、經營業績、業務或財產整體造成重大不利影響。

（k）貸款文件的失效. 任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於以下或以下明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因（本協議終止後有效的或有賠償義務除外）不再完全有效;或任何信貸方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出質疑;或任何信用

一方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱出於除下文或下文明確允許之外的任何原因撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

8.02 在失責情況下的補救.如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應應要求貸款人的要求或在其同意下，提前書面通知借款人（根據第8.01(E)條或第8.01（f）節，無需事先書面通知），採取以下任何或所有行動：

（a）宣佈每個貸方提供貸款的承諾以及每個信用證簽發人提供信用證信用延期的任何義務將終止，因此此類承諾和義務應終止;

（b）宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息以及根據或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或其他通知，借款人特此明確放棄所有這些；

（c）要求借款人以現金抵押信用證債務（本協議另行要求的金額）;和

（d）代表其本身、貸方和信用證開立人行使其、貸方和信用證開立人在貸款文件下可用的所有權利和補救措施;

提供, 那，根據適用的債務人救濟法對任何信用方發出救濟令後，每個貸方提供貸款的義務和每個信用證發行人提供信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償貸款的未付本金以及所有利息和上述其他金額將自動到期和應付，借款人以現金抵押上述信用證債務的義務應自動生效，在每種情況下無需行政代理人或任何分包商採取進一步行動。

8.03 資金的運用。在行使下列規定的補救措施後第8.02節 (or在貸款自動立即到期和應付並且信用證債務自動被要求按照但書中的規定進行現金抵押後，第8.02節），因債務而收到的任何金額均應遵守第2.15節和第2.16節由行政代理人按以下順序申請：

第一，支付構成費用、賠償金、開支和其他金額（包括向行政代理人支付的律師費用、收費和支付以及根據以下規定應付的金額）的義務部分第三條）支付給行政代理人的身份;

第二，支付構成應支付給貸方和信用證簽發人的費用、賠償金和其他金額（本金、利息和信用證費用除外）的部分義務（包括向各自貸方和信用證簽發人的律師費用、收費和支付以及根據以下規定支付的金額第三條），按本條款所述的相應金額比例計算第二支付給他們;

第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款利息、信用證付款和其他債務的部分債務，按比例在

貸方和信用證簽發人與本條款所述的各自金額成比例第三支付給他們;

第四，（a）支付構成貸款未付本金和信用證付款的部分債務，以及（b）現金抵押由信用證未提取總額組成的部分信用證債務，但不得以現金抵押借款人根據第2.03(Q)條和第2.15節，在每種情況下，行政代理人、貸方和信用證簽發人之間按比例分配，按本條款中描述的各自金額第四支付給他們;和

最後的終止日期發生後，餘額（如有）交給借款人或法律另有要求。

受制於第2.03(Q)條和第2.15節，根據第條，用於現金抵押信用證未提取總額的金額第四上述內容應適用於滿足此類信用證項下的提款要求。如果在所有信用證已完全提款或到期後仍有任何金額作爲現金抵押品存入，則該剩餘金額應按照上述順序適用於其他債務（如果有）。

第九條
行政代理

9.01 委任及主管當局。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作爲本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定(但不包括第9.06節)僅爲行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人不得作爲任何此類條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用「代理人」一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作爲市場慣例使用的，其目的只是爲了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02 作爲貸款人的權利.擔任本協議項下行政代理人的人以其作爲承租人的身份享有與任何其他承租人相同的權利和權力，並且可以像其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確說明或除非上下文另有要求，術語「承租人」或「貸方」應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理人的人。該人員及其關聯公司可以接受存款、借錢給、擁有證券、擔任信貸方或其任何各自的子公司或其他關聯公司的財務顧問或任何其他諮詢身份，並通常與信貸方或其任何各自的子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人，並且沒有任何責任向貸方解釋或向貸方提供通知或同意貸款人對此的看法。

9.03 免責條款.除本文和其他貸款文件及其明確規定的職責或義務外，行政代理人或任何貸款人均不承擔任何職責或義務

本項下的職責屬於行政性質。在不限制上述規定的一般性的情況下，行政代理人或任何分包人均不得：

（a）無論違約是否已發生且仍在持續，均應承擔任何受託或其他隱含義務;

（b）有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，行政代理人必須按照所需貸款人（或此處或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比）的書面指示行使; 提供, 那，行政代理人不得被要求採取其認爲或其律師認爲可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約債權人的財產;以及

（c）除非本文和其他貸款文件明確規定，否則有責任披露，行政代理人或任何擔保人均不對未能向任何貸方或任何信用證發行人披露有關業務、前景、運營、財產的任何信貸或其他信息負責。傳達給或由行政代理人或任何身份的此類擔保人擁有的借款人或其任何附屬機構的財務狀況和其他狀況或信譽，除此處明確要求行政代理向貸方提供的通知、報告和其他文件外。

行政代理人或其任何關聯方均不對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件或由此或由此設想的交易採取或未採取的任何行動承擔責任（i）經所需貸款人同意或要求（或必要的其他數量或百分比的貸款人），或在規定的情況下，行政代理人善意相信有必要第11.01條和第8.02節），或（ii）具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定其自身不存在重大過失或故意不當行爲。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述此類違約的通知，否則行政代理人應被視爲不知道任何違約。

行政代理人或其任何關聯方對任何申請人或參與者或任何其他人都沒有任何責任或義務確定或查詢（A）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（B）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（C）履行或遵守本文或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，（D）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或（E）滿足第四條或在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

9.04 行政代理的依賴.行政代理人有權依賴其認爲是的任何通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發），並在依賴中受到充分保護，並且不會因依賴而承擔任何責任

是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人作出的，在信賴中應受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。用於確定是否符合第4.01節每個已簽署本協議的貸款人應被視爲已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

9.05 職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作爲行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。

9.06 行政代理的辭職. (A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證的發行人和借款人。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意，被要求的貸款人有權(I)不被無理扣留或拖延，以及(Ii)在下列情況下不被要求第8.01(A)條, （f）或 (G)已經發生並正在繼續)，任命一名繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何這類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命，並應在退休的行政代理發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人和借款人商定的較早日期)接受任命(“離職生效日期“)，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/信用證發行人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理(如適用，包括得到借款人的同意)；提供, 那，在任何情況下，任何繼任管理代理都不會成爲違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

（b）如果擔任行政代理人的人當時是違約申請人 (D)條根據其定義，在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以通過書面通知該人，並且在每種情況下，在借款人的同意下

(such同意（i）不被無理拒絕或延遲，以及（ii）在違約事件的範圍內不被要求第8.01(A)條, （f）或 (G) 已發生且仍在繼續），罷免該人作爲行政代理人並任命繼任者。如果所需貸款人（在借款人同意的情況下，如果適用）沒有這樣的繼任者，並且應在三十（30）天內（或所需貸款人和借款人同意的較早日期）接受該任命（“移除生效日期”），那麼該刪除仍應根據該通知在刪除生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人爲止)，以及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理爲止。在接受繼任者作爲行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休(或被免職)的行政代理的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)條除在辭職生效日期或罷免生效日期(視何者適用而定)向退休或被免職的行政代理人收取賠償金或其他款項的權利外，退任或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分以上規定的方式解除其責任和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04條應繼續爲該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，就他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動(A)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續在本合同或其他貸款文件下以任何身份行事，包括就與將該機構轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動，繼續有效。

(D)美國銀行作爲行政代理根據本節的任何辭職或罷免，也應構成其作爲L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括要求循環貸款人承諾的循環貸款的權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務，包括要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利，這些循環貸款是基礎利率貸款或根據下列規定以未償還金額爲未償還金額爲基金風險分擔。第2.03（f）節。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利，這些循環貸款是基本利率貸款或根據以下規定爲未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金第2.04(C)條。借款人委任L/C的發行人或週轉貸款機構的繼承人(在任何情況下，該繼承人應爲違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予退休的L/C的所有權利、權力、特權和責任

發行人或退休的Swing Line Tencer（如適用），（ii）退休的信用證發行人和退休的Swing Line Tencer應被解除其在本協議項下或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，以及（iii）繼任信用證發行人應簽發信用證以替代該退休信用證發行人簽發的信用證（如果有），在此類繼承時尚未償還，或做出美國銀行合理滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對此類信用證的義務。

9.07 不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行爲，包括同意並接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應被視爲構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和每一名安排人表示，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地、不依賴行政代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，作出自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/C發行人亦承認，其將根據其不時認爲適當的文件及資料，在不依賴行政代理、任何其他貸款人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認爲必要的調查，以了解借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L遠期匯票出票人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L匯票出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該貸款人或L匯票出票人的其他便利，而不是爲了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08 沒有其他職責等.儘管本文有任何相反規定，但本文封面上列出的擔保人、聯合簿記管理人或銀團代理人均不擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非其作爲本協議項下的行政代理人、貸方或信用證簽發人（如適用）。

9.09 行政代理人可將申索的證明送交存檔.如果根據任何債務人救濟法或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決，

行政代理人（無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也無論行政代理人是否已向借款人提出任何要求）應有權並授權干預此類訴訟或其他方式：

（a）就貸款、信用證義務和所有其他拖欠和未付債務的全部本金和利息提出並證明索賠，並提交必要或建議的其他文件，以便貸方、信用證簽發人和行政代理人提出索賠（包括任何合理賠償、費用、貸方、信用證簽發人和行政代理人及其各自的代理人和律師的付款和預付款以及貸方、信用證簽發人和行政代理人根據第2.03（j）節, 第2.03（k）節, 第2.09節和第11.04條)在該司法程序中被允許；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各貸方和各信用證簽發人授權向行政代理人支付此類付款，如果行政代理人同意直接向貸方和信用證簽發人支付此類付款，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何款項，以及行政代理人根據以下規定應支付的任何其他款項第2.09節和第11.04條.

本協議所載任何內容不得被視爲授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。

9.10 抵押品事宜.貸方和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理根據規定的條款和條件釋放現金抵押品及其任何優先權第2.15節.

9.11 ERISA的某些事項. (a)每個應收賬款（x）代表並保證，自該人成爲本協議的應收賬款方之日起，並（y）承諾，從該人成爲本協議的應收賬款方之日起至該人不再成爲本協議的應收賬款方之日止，其目的是爲了行政代理人的利益，而不是爲了任何信貸方的利益，爲避免疑問，爲了任何信貸方的利益，以下至少有一項是正確的：

（i）此類受益人並未使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」（ERISA第3（42）條或其他條款的含義）來參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議;

(二)調查結果。一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如DTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、DTE 95-60（涉及的某些交易的類別豁免）

保險公司一般賬目），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於此類應收賬款進入、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行;

(三)調查結果。 (A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該分包商所知，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議;或

(四)合作伙伴關係。行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

（b）此外，除非（i）第(I)條在緊隨其後的(A)條對於分包商來說是真實的，或者（ii）分包商已根據第(Iv)條在緊隨其後的(A)條，該應收賬款進一步（A）代表並保證，自該人成爲本協議的應收賬款一方之日起，以及（B）承諾，從該人成爲本協議的應收賬款一方之日起至該人不再成爲本協議的應收賬款一方之日止，其目的是爲了行政代理人的利益，而不是爲了借款人的利益，爲免生疑問，爲了借款人的利益，行政代理人不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括與行政代理在本協議項下保留或行使任何權利有關的任何其他貸款文件或與此相關的任何文件）。

9.12 追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者爲準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何「價值解除」(債權人可能要求保留第三方錯誤地爲另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條
持續保證

10.01 擔保。母公司特此絕對和無條件地作爲主要債務人和付款和履約的擔保，而不僅僅是作爲收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、要求的預付款、在加速時、作爲強制性的現金抵押、應要求或以其他方式，以及此後的任何時間；提供, 那根據美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定，母公司對本擔保的責任總額應限制爲不會使其在本擔保下的義務無效的最大金額。在不限制前述一般性的情況下，擔保債務應包括任何該等債務、債務和負債或其部分，這些債務、債務和債務或其部分可能或以後會變得不可執行或受到損害，或在任何債務人救濟法下由借款人(或相關附屬公司)提起或針對借款人(或相關附屬公司)提起的任何訴訟或案件下屬於允許或不允許的索賠。行政代理人顯示擔保債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納爲證據，並應對父母具有約束力，併爲確定擔保債務數額的最終目的。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成母公司在本擔保下義務的抗辯，母公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02 貸款人的權利.母公司同意並同意，行政代理人、信用證發行人和貸方可以在不通知或要求的情況下隨時、不影響本協議的可執行性或持續有效性，修改、延長、更新、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務的條款或其任何部分。在不限制上述規定的一般性的情況下，母公司同意採取或未能採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變母公司在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有本規定，可能會導致母公司解除責任。

10.03 某些豁免。母公司放棄：(A)由於借款人(或相關子公司)的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何行政代理、任何L/C發行人、任何貸款人或其他被保證人的任何作爲或不作爲)停止借款人(或相關子公司)的責任而產生的任何抗辯；(B)基於母公司的義務超過或超過借款人(或相關子公司)的義務或負擔的任何主張的任何抗辯；(C)影響母公司在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人(或相關子公司)提起訴訟的任何權利，或在任何行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人或其他受保證人的權力下尋求任何其他補救的權利；及(E)在法律允許的最大範圍內，可能源於或由適用法律限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何和所有其他抗辯或利益。母公司明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。

10.04 獨立的義務.母公司在本協議下的義務是主要義務人的義務，而不僅僅是作爲保證人，並且獨立於保證義務，無論借款人（或相關子公司）或任何其他人是否加入爲一方，都可以對母公司提起單獨的訴訟以執行本保證。

10.05 代位權.在本擔保項下的所有擔保義務和任何應付款項已無法兌現並全額履行並且終止日期到來之前，母公司不得對其根據本擔保項下的任何付款行使任何代位求償權、繳款、賠償、報銷或類似權利。如果違反上述限制向母公司支付任何金額，則該金額應以信託方式持有，以管理代理人、信用證發行人和貸方的利益，並應立即支付給這些人，以減少債務的金額，無論是到期還是未到期，根據本協議的條款。

10.06 終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續和不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至終止日期(或第7.03(B)條)。儘管有上述規定，但如果任何信用方或其代表作出任何付款，或任何行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人就有關義務行使抵銷權，則本擔保應繼續完全有效或恢復生效(視情況而定)，且該付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論行政代理、L信用證發行人或貸款人是否擁有或已經解除本擔保，無論是否事先撤銷、撤銷、終止或減少，均應視爲未支付或未發生此類抵銷。父母在本協議項下的義務第10.06條應在本保證終止和終止日期後繼續生效。

10.07 保持加速狀態.如果因任何債務人救濟法或其他規定由任何信貸方提起或針對任何信貸方提起的任何案件而推遲任何擔保債務的支付時間，母公司仍應根據行政代理人、信用證發行人或貸方的要求立即支付所有此類款項。

10.08 借款人或相關子公司的狀況.母公司承認並同意其全權負責並擁有充分的手段從借款人處獲取（或相關子公司）有關借款人財務狀況、業務和運營的信息（或相關子公司）按照母公司的要求，並且行政代理人、任何信用證發行人或任何分包商都沒有任何責任，父母在任何時候都不依賴任何此類人士向其披露與借款人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息（或相關子公司）（父母放棄行政代理人的任何責任，任何信用證簽發人或任何分包商披露此類信息以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯）。

10.09 從屬關係.母公司特此委託借款人所有義務和債務的支付（或相關子公司）欠母公司的債務，無論是現在存在還是以後產生，包括但不限於借款人的任何義務（或相關子公司）作爲行政代理人、信用證發行人和貸方的代受人或因母公司在本擔保下的履行而產生的母公司，對無法全額支付的所有現金

保證義務; 提供, 那儘管有上述規定，只要違約事件未發生並持續，任何內容均不得阻止借款人（或相關子公司）在正常過程中就任何此類義務和債務付款。如果行政代理人、信用證簽發人和貸方在違約事件發生後和持續期間提出要求，借款人的任何此類義務或債務（或相關子公司）作爲行政代理受託人的母公司應強制執行並接受其履行，信用證簽發人和貸方及其收益應因擔保義務而支付給行政代理人、信用證簽發人和貸方，但不得以任何方式減少或影響母公司在本擔保下的責任。

第十一條
其他

11.01 修訂等. 除非經所需貸款人書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的修改或放棄，以及任何信貸方的任何背離均不有效（或經所需貸款人同意的行政代理）和信貸方（視情況而定），並經行政代理確認，每項此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效; 提供, 那，此類修改、放棄或同意均不得：

（a）延長任何應收賬款的任何承諾的到期日或增加任何承諾（或恢復根據第8.02節）未經該分包商書面同意（雙方理解並同意，放棄、修改或修改，或同意背離第4.02節或任何違約、陳述、保證或契諾，或強制預付或強制減少承諾不被視爲任何應收賬款任何承諾的延長或增加）;

（b）未經受直接影響的每個貸方書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付貸方（或其中任何一方）的本金、利息、費用或其他款項（任何強制預付款除外）;

（c）減少任何貸款或信用證付款的本金或此處指定的利率或（受第(Iv)條第二個條件第11.01條）未經受直接影響的每個貸方書面同意，根據或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額; 提供, 那，僅需徵得所需貸款人的同意即可（i）修改「違約利率」的定義或放棄借款人按違約利率支付利息、信用證費用或其他金額的任何義務，或（ii）修改任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使該修訂的影響是降低任何貸款或任何信用證付款的利率或減少根據本協議應付的任何費用;

（d）變化第2.12（f）節或第2.13節以改變所需付款的按比例分攤或改變的方式第2.06節, 第2.12節（除 (F)條其中）或第8.03節，在每種情況下，未經受直接影響的每個分包商的書面同意;

（e）更改任何條款第(A)條穿過（f）本但書或「所需貸款人」的定義或本文任何其他條款，指定修改、放棄或以其他方式修改任何權利或在未經每位貸款人書面同意的情況下做出任何決定或授予任何同意所需的貸款人數量或百分比;或

（f）未經各分包商書面同意，解除任何信貸方在本項下的義務;

提供, 進一步, 那儘管本協議有任何相反規定：(I)(A)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得直接或不利地影響L信用證發票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發票人文件項下的權利或義務；以及(B)任何L信用證發票人的L信用證承諾可按「L信用證承諾」的定義進行修改；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得直接或不利地影響本協議項下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得直接或不利地影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任；(Iv)每份收費函件可僅由雙方當事人以書面方式修改或放棄其權利或特權；(V)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的任何承諾，及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人或所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(Vi)每個貸款人有權按其認爲合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所載的一致同意條款；(Vii)所需的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力；(Viii)爲了按照第2.14節、本協議和任何其他貸款文件可爲此目的進行修改(但僅限於實現這種增加所需的程度，否則應按照第2.14節)借款人、行政代理和提供該增加的一部分的每個貸款人；(Ix)爲了按照第2.17節、本協議和任何其他貸款文件可爲此目的進行修改(但僅限於實現延期所必需的程度，否則應按照第2.17節(爲免生疑問，可包括修改「循環到期日」的定義))借款人、行政代理和每個貸款人延長其循環到期日；(X)經所需貸款人、行政代理、借款人和提供該等額外信貸安排的有關貸款人書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)：(A)在本協議內增加一項或多項額外信貸安排，以允許不時延長本協議項下未清償的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及所承諾的循環貸款及其應計利息和費用，並在任何所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(B)更改，修改或更改本合同中與貸款人按比例分攤付款有關的任何條款，以實現本第(X)條；(Xi)[保留]；(十二)在允許的範圍內第1.10(B)條或第1.10(C)條，可對本協議進行修改，以對施工進行行政代理不時指定的合理更改；(Xiii)[保留]；(Xiv)以實施任何後續費率或任何符合要求的更改，在每種情況下均按照第3.03(B)條，本協議可出於第3.03(B)條;（xv）

任何L/信用證出票人的L/信用證承諾可由行政代理和該L/C出票人根據本協議終止：(十六)如果在生效日期後，行政代理和共同行事的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款(包括其附表和附件)中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等不明確、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，該修改無需本協定任何其他締約方的進一步行動或同意即可生效；和(Xvii)未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂、修訂和重述。如果在該修訂或修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂或修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議和其他貸款文件項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人(或因其帳戶應計)的所有本金、利息和其他金額。

11.02 通知；效力；電子通信. （a）一般告示.除非明確允許通過電話發送的通知和其他通訊（且除非條例草案(B)條以下），本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過以下認證或註冊郵件郵寄或通過傳真或電子郵件發送，並且本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通訊均可發送至適用的電話號碼，如下所示：

（i）如果向任何信貸方、行政代理、美國銀行（作爲信用證發行人）或Swing Line收件箱，則發送至爲該人員指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼附表11.02及

(二)調查結果。如果對任何其他收件箱（包括以信用證簽發人身份的貸方）發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅向貸方在其行政調查問卷中指定的人員遞送的通知，當時有效用於遞送可能包含與借款人相關的重要非公開信息的通知）。

通過親自或隔夜快遞服務發送的通知和其他通訊，或通過認證或註冊郵件郵寄的通知和其他通訊，在收到時應視爲已發出;通過傳真發送的通知和其他通訊在發送時應視爲已發出（除非，如果不是在正常工作時間內向收件人提供，應視爲在收件人下一個工作日開業時提供）。在規定的範圍內通過電子通信傳遞的通知和其他通信條例草案(B)條以下規定應有效，如條例草案(B)條.

（b）電子通信.根據行政代理批准的程序，向貸方和信用證簽發人發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件、FpML消息傳遞以及互聯網或內聯網網站）交付或提供; 提供, 那，上述規定不適用於根據第二條如果該貸方或該信用證簽發人（如適用）已通知行政代理其無法通過電子方式接收該條款下的通知

通信行政代理人、Swing Line貸方、信用證發行人和借款人各自同意接受通過（x）發送至以下規定的電子郵件地址的電子郵件發送的通知和其他通信附表11.02 (or，對於美國銀行以外的信用證簽發人，如該信用證簽發人提供的行政調查問卷中所述）（在每種情況下，可以通過書面通知其他各方進行更新），或（y）根據其批准的程序進行的其他電子通信; 提供, 那，對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視爲已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認），和（ii）在預期收件人通過上述電子郵件地址視爲收到後，發佈到互聯網或內聯網網站的通知和其他通信應被視爲已收到第(I)條通知該通知或通訊可用並識別其網站地址;前提是，對於兩者第(I)條和 (Ii)，如果該通知、電子郵件或其他通訊未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知、電子郵件或通訊應被視爲已在收件人下一個工作日開業時發送。

（c）站臺。該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲代理方“)或任何信用方或其關聯方對代理方、任何信用方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人因母公司、借款人或行政代理通過平台、任何其他電子平台或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)負有任何責任。

（d）更改地址等信用證各方、行政代理、L/信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知信用證各方、行政代理、L/信用證發行人和週轉貸款人，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平台的內容聲明屏幕上選擇「私密信息」或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平台的「公共借方信息」部分獲得的借款人材料，並且

根據美國聯邦或州證券法，可能包含有關借款人或其各自證券的重要非公開信息。

（e）行政代理、L/C發行人和貸款人的依賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人和關聯方因其信賴借款人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、合理的成本和開支以及所承擔的責任。向管理代理發出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03 無豁免；累積補救；強制執行.任何貸方、任何信用證簽發人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視爲放棄其權利、救濟、權力或特權;單獨或部分行使根據或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權也不妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權，權力或特權。本文提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律提供的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與該強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節爲所有貸款人和所有L/信用證發行人的利益；提供, 那上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)；(B)各L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法；(C)任何貸款人根據本協議和其他貸款文件行使抵銷權第11.08節(受制於第2.13節)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出庭並提出訴狀；提供, 進一步, 那，如果在任何時候都沒有人擔任本項下和其他貸款文件下的行政代理人，則（i）所需貸款人應擁有根據以下規定賦予行政代理人的權利第8.02節，及(Ii)除下列事項外第(B)條, （c）和（d）前一但書並受以下條件約束第2.13節，任何貸款人在徵得所需貸款人同意的情況下，均可執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04 費用；賠償；損害豁免. （a）成本和開支.借款人應支付（i）行政代理及其附屬公司因本協議規定的信貸融資辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理且有記錄的自付費用，本協議或其條款的修改或放棄（無論由此或由此設想的交易是否應完成）（有限，在法律顧問的任何費用和開支的情況下，合理且有記錄的自付費用、支出和其他

費用(A)一名行政代理的首席律師，以及(B)在合理必要時，行政代理在每個相關重要司法管轄區聘請一家本地律師事務所，以及在每個相關專業聘請一家專業律師事務所)，(Ii)每個L/C發行人因開立、修改、續期、恢復或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記錄的實付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有合理且有文件記錄的實付費用。任何貸款人或任何L/信用證發行人(包括行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人的任何律師的合理且有文件記載的實際費用、收費和支出)與其權利的執行或保護(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括與此類貸款或信用證的任何擬定、重組或談判過程中發生的所有合理且有文件記錄的費用有關。

（b）借款人的賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、各貸款人和各L信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱爲受償人“)就任何和所有損失、索賠、損害賠償、法律責任和有關費用(就法律顧問的任何費用和開支而言，限於一家初級律師事務所爲所有獲賠者支付的合理和有文件證明的自付費用、支出和其他費用)，並使每一受賠者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，在合理必要時，在每個相關的重要司法管轄區內，爲所有受償償者作爲一個整體，並在合理必要時，爲所有受償償者在每個相關專科中，作爲一個整體，僅在實際或被認爲存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區爲每一組受影響的受賠付人增加一家律師事務所，由任何受賠付人(包括借款人)招致或由任何人(包括借款人)對任何受賠人提出的指控，或由於下列原因或與之相關或由於下列原因而產生的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)，本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成在本協議或本協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第#條所述的任何事項)第3.01節)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被補償人是否爲當事人；提供, 那對於任何受賠方，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中被認定是由於(1)該受賠方(或該受賠方的任何相關受賠方)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲，或(2)該受賠方實質性違反本協議或任何其他貸款文件的義務，或(B)僅因借款人或借款人的任何關聯公司的作爲或不作爲而引起的訴訟，而該訴訟是由受賠人向任何其他受賠人提出的(但以行政代理人、安排人、貸款人或任何L/信用證發行人的身份或履行其職責而提出的任何索賠除外)。借款人不對因下列原因而達成的任何索賠的任何和解負責

未經借款人同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）的任何受償人，但如果經借款人同意和解，或如果任何此類訴訟有最終判決，借款人應按照上述方式對該受償人進行賠償並使其免受損害。這第11.04（b）節不適用於除代表任何非稅務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何稅收之外的稅收。

（c）貸款人償還貸款。借款人因任何理由不能以不可行的方式支付下列規定的任何款項第11.04(A)條或（b）由其支付給行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、擺動額度貸款人或任何前述任何關聯方，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人、擺動額度貸款人或關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；提供, 那未償還的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、L/C發行人或擺動額度貸款人以行政代理處(或任何該等分代理處)的身份發生或向該行政代理處(或任何該等分代理處)提出的，或由前述任何相關方代表該行政代理處(或任何該等分代理處)、該L/C發行人或該擺動額度貸款人而招致或提出的。貸款人在本協議項下的義務第11.04(C)條均受下列規定的約束第2.12(D)條.

（d）免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方在此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證交易或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠；提供, 那在任何情況下，上述條款均不限制借款人在下列條款下的賠償義務第11.04（b）節在這種特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中的範圍內，而該第三方索賠以其他方式有權獲得本合同項下的賠償。中未提及任何受償人第11.04（b）節或本協議的任何其他方應對因非預期接收方使用該受償方或本協議另一方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而產生的任何損害負責，這些信息或材料與本協議或其他貸款文件或本協議中預期的交易有關。

（e）付款.根據本節到期的所有款項應在借款人收到書面要求後15天內支付。

（f）生死存亡.本節中的協議在行政代理人、任何信用證發行人和迴轉線分包商辭職、任何分包商更換和終止日期後仍然有效。

11.05 預留付款.如果借款人或代表借款人向行政代理人、任何信用證簽發人或任何分包商支付的任何付款，或行政代理人、任何信用證簽發人或任何分包商行使其抵消權，且該付款或該抵消的收益或任何

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其部分其後在根據任何債務救濟法進行的任何法律程序或其他方面被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據行政代理、上述L信用證發行人或上述貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或未發生該等抵銷一樣，和(B)各貸款人和各L/信用證發行人各自同意應要求向行政代理人支付其在從行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加自索償要求之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。貸款人和L/信用證發行人在條例草案(B)條前款的規定自終止之日起繼續生效。

11.06 繼承人和受讓人. （a）繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第#條的規定轉讓給受讓人。第(B)款根據本節的規定，(Ii)以參與的方式第(D)款或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受下列限制第(E)款(以及本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均爲無效)。本協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議中規定的範圍內的參與者除外第(D)款在本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，在此明確規定的範圍內，包括行政代理、L/信用證發行人和貸款人的關聯方)。

（b）貸款人的轉讓.任何分包商可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和貸款（包括爲本協議的目的）轉讓給一名或多名合格轉讓人第(B)款、參與信用證義務和搖擺線貸款）當時因此）; 提供, 那，任何此類轉讓均應符合以下條件：

（i）最低金額.

（A）如果轉讓任何轉讓方承諾和當時欠下的貸款的全部剩餘金額，或者轉讓給方、方的附屬機構或批准基金，則無需分配最低金額。

（B）在任何情況下未描述第(B)(I)(A)款本節承諾總額（爲此目的，包括其下的未償貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則爲貸款的未償本金餘額（並參與信用證和搖擺線貸款）受每項此類轉讓影響的轉讓分包商，自有關該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了「交易日期」，截至該交易日，如果有任何，不得少於5，000，000美元

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關於總循環承諾的轉讓，除非每個行政代理人以及只要沒有發生違約事件並正在繼續，借款人以其他方式同意（每項此類同意不得被無理拒絕或推遲）; 提供, 那、向受託人集團成員的同時轉讓以及從受託人集團成員向單一合格受託人（或向合格受託人及其受託人集團成員）的同時轉讓將被視爲單一轉讓，以確定是否已達到該最低金額。

(二)調查結果。按比例的數額.每項部分轉讓均應作爲轉讓方在本協議項下有關所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行，但本第(Ii)條不得（A）適用於Swing Line貸方在Swing Line貸款方面的權利和義務，或（B）禁止任何貸方在本協議項下的單獨貸款之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(三)調查結果。所需的異議.除以下規定外，任何轉讓均不需要同意（b）（i）（B）小節本節，此外：

（A）應要求借款人同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），除非（1）違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或（2）轉讓是向分包商、分包商的關聯公司或批准基金進行的;

（B）如果任何循環承諾的轉讓對象不是對適用設施做出承諾的分包商、此類分包商的附屬公司或與此類分包商相關的批准基金，則應獲得行政代理人的同意（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）;以及

（C）有關循環承諾和/或承諾循環貸款的任何轉讓都需要每個信用證發行人和搖擺線貸方的同意（不得無理地扣留、限制或延遲此類同意）。

(四)合作伙伴關係。分配和假設.每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及轉讓人應支付的3，500美元的處理和記錄費; 提供, 那，在任何轉讓的情況下，行政代理可以全權決定放棄此類處理和記錄費。如果受託人不是受託人，則應向行政代理人提交行政調查問卷。

（v）不向某些人分配任務.此類轉讓不得（A）向任何信貸方或任何附屬公司或任何子公司進行，或（B）向任何違約分包商或任何在成爲分包商後構成本協議中所述的上述人員之一的任何人進行第(B)條.

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(六)改革開放。不分配給自然人.不得向自然人（或爲一個或多個自然人的主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具或信託）進行此類轉讓。

(七)改革開放。某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的循環百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視爲違約貸款人，直到此類遵守發生爲止。

但須由行政代理根據第(C)款自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承擔項下的轉讓貸款人，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01節, 3.04, 3.05，以及11.04關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況；提供, 那除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視爲該貸款人按照下列規定出售該權利和義務的參與權第(D)款這一部分的。

（c）註冊.行政代理人，僅爲此目的作爲借款人的代理人（且該機構僅出於稅務目的），應在行政代理辦公室保存一份交付給其的每份轉讓和假設的副本（或電子形式的同等形式）以及記錄貸方姓名和地址的登記冊，以及以及根據本協議條款不時欠下的每個貸方的貸款和信用證義務的本金額（和規定利息）（“註冊”).登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、行政代理人和貸方應處理

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就本協議的所有目的而言，根據本協議條款將其姓名記錄在登記冊中的每個人作爲分包商。登記冊應可供借款人和任何貸方在任何合理時間並在合理的事先通知後隨時檢查。

（d）參與度。任何貸款人可隨時向任何人(違約貸款人、自然人(或爲自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)或任何信用方或其任何附屬公司或附屬公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；提供, 那，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。爲免生疑問，各貸款人須對下列各項賠償負責第11.04(C)條而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供, 那，該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該分包商不會同意第一個但書中描述的任何修改、放棄或其他修改第11.01條這會影響此類參與者。借款人同意每位參與者均有權享受以下福利第3.01節, 3.04 和 3.05 就好像它是一個轉讓人並根據第(B)款本節的規定（須遵守其中的要求和限制，包括第3.01(E)條）（據了解，第3.01(E)條應交付給出售參與的承租人），其程度就像其是承租人並根據 (B)段本節的; 提供, 那，該參與者（A）同意遵守第3.06節和第11.13條就好像它是根據 (B)段本節的規定，並且（B）無權根據以下情況獲得任何更高的付款第3.01節或 3.04，就任何參與而言，比從其獲得適用參與的分包商有權獲得的金額，除非由於參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利。每個出售參與的分包商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施第3.06節對於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利第11.08節就像它是貸款人一樣；提供, 那，該參與者同意受制於第2.13節就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供, 那，任何申請人都沒有義務披露參與者名冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息）向任何人披露，但爲確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務根據美國財政部法規第5f.103-1（c）條採用登記形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該登記員應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視爲

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無論有任何相反通知，爲本協議的所有目的參與的所有者。爲免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。本協議各方承認並同意，參與者登記冊旨在根據美國財政部法規第5f.103-1（c）條以「登記形式」發佈借款人在本協議項下的義務。

（e）某些承諾.任何承租人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利（包括其註釋（如果有的話））的擔保權益，以擔保該承租人的義務，包括任何擔保或轉讓以擔保對聯邦儲備銀行的義務; 提供, 那，任何質押或轉讓不應解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作爲本合同的一方。

（f）委派後辭去L/C發行人或擺動額度貸款人職務。即使本合同有任何相反規定，如果在任何L信用證發行人或擺動額度貸款人根據下列條件轉讓其所有循環承諾和承諾的循環貸款第(B)款如上所述，該L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出30個歷日通知後辭去L/信用證發行人的職務，和/或(Ii)在通知借款人30個歷日後辭去擺動額度貸款人的職務。如果借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，則借款人有權從貸款人中指定一位L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；提供, 那，借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響該L/信用證發行人或擺線貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果L匯票出票人辭去L匯票出票人一職，它應保留L匯票出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在其辭去L匯票出票人資格生效之日就其簽發的所有未償還信用證以及與此有關的所有L匯票義務的所有權利、權力、特權和義務(包括要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利，這些循環貸款是基礎利率貸款或按照下列規定以未償還金額進行基金風險參與第2.03（f）節)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括要求循環貸款人提供承諾的循環貸款的權利，這些循環貸款是基本利率貸款或根據以下規定爲未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金第2.04(C)條。L開證行發票人及/或週轉授信行之繼承人一經委任，(A)該繼承人將繼承卸任之L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)之一切權利、權力、特權及責任，及(B)接任人L/C出票人須開立信用證以取代在其繼任時尚未處理之信用證(如有)，或作出其他合理令退任L/C出票人滿意之安排，以有效承擔該L/C出票人對該等信用證之義務。

11.07 某些資料的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其關聯公司、其核數師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)應對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構的請求或要求，(C)任何法院或行政機構的命令或任何待決法律可能強制披露的信息，司法或行政訴訟，或在適用法律或法規或任何傳票或類似強制法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、該貸款人或該L/信用證出借人同意在披露前立即通知借款人，但不受適用法律的禁止)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，在合理必要或適宜的範圍內

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或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的任何訴訟或程序，(F)在協議包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或根據本協議應邀成爲貸款人的任何合資格受讓人第2.14(C)條或第2.17(E)條，或(Ii)任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而在該交易下，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或本協議項下提供的信用安排進行評級(但任何此類披露應在與借款人協商後進行)，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排申請、發佈、公佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，(I)在此類信息(A)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，(B)行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息，或(C)由合同一方獨立發現或開發，而未利用從借款人那裏收到的任何信息或未違反本節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息“是指從母公司或其任何子公司或其代表母公司或其任何子公司或其任何各自業務相關的所有信息，但在任何信貸方或其任何子公司或其任何代表披露之前，行政代理人、任何分包商或任何信用證發行人在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。任何被要求按照本節規定保持信息機密性的人，如果該人已採取與其自己的機密信息相同的謹慎程度來保持此類信息的機密性，則應被視爲已履行了其義務。

行政代理人、貸方和信用證發行人均承認：（1）該信息可能包括有關母公司或其任何子公司（視具體情況而定）的重大非公開信息，（2）其已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及（3）其將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券法。

11.08 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續(但受第11.03條)、各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的關聯公司現獲授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，對於借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的借款人的任何和所有義務，或對借款人的貸方或帳戶的貸方或帳戶，該L/信用證出票人或任何該等關聯公司，不論該貸款人、該L/C出票人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等義務可以是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L信用證出票人的分行、辦事處或關聯公司的，與持有該存款的分行、辦事處或關聯公司不同，或對該債務負有義務；提供, 那，如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有

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如此抵消的金額應立即支付給行政代理人，以便根據規定進一步申請第2.16節並且，在付款之前，該違約債權人應與其其他資金分開，並視爲爲行政代理人、信用證發行人和貸方的利益而信託持有，並且（b）違約債權人應立即向行政代理人提供一份聲明，以合理的詳細信息描述因其行使抵消權的違約債權人產生的義務。每個貸方、每個信用證發行人、Swing Line貸方及其各自關聯公司在本節下的權利是對此類貸方、此類信用證發行人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。每個貸方和每個信用證簽發人同意在任何此類抵消和申請後立即通知借款人和行政代理; 提供, 那，不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

11.09 利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10 對口；整合；有效性。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件(包括任何收費信函)，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定第4.01節當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11 申述及保證的存續.根據本協議或與本協議或相關的任何其他貸款文件或其他文件中做出的所有陳述和保證在本協議及其簽署和交付後繼續有效。無論行政代理或任何分包商或代表他們進行了任何調查，也無論行政代理或任何分包商在任何信用延期時可能已通知或了解任何違約，管理代理和每個分包商已經或將依賴此類陳述和保證，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未支付或未償還，或者任何信用證仍未償還，則應繼續完全有效。

11.12 可分割性.如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他貸款文件其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，

107

和（b）雙方應努力通過真誠談判，以經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行條款。條款在特定司法管轄區無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在不限制本規定的情況下第11.12條，如果本協議中有關違約貸款人的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，由行政代理人、任何信用證發行人或搖擺線貸方（如適用）真誠確定，則此類條款應被視爲僅在不受此限制的範圍內有效。

11.13 更換貸款人.如果借款人有權根據條款更換借款人第2.17(E)條或第3.06(B)條，或如果任何應收賬款是違約應收賬款或非應收賬款，則借款人可以在通知該應收賬款和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該應收賬款轉讓和委託（且該應收賬款有義務轉讓和委託），無需追索（根據並受其中所載的限制和要求的同意第11.06條)、其所有權益、權利(不包括其根據第3.01節和 3.04）以及本協議和相關貸款文件項下的義務，合格受託人應承擔此類義務（如果受託人接受此類轉讓，合格受託人可能是另一名受託人）; 提供, 那:

（a）對於任何轉讓，借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條;

（b）該貸款人應已收到相當於其貸款未付「面值」本金額、應計利息、應計費用以及根據其他貸款文件應支付的所有其他款項（包括根據以下任何款項）的付款第3.05節）如果是轉讓，來自符合資格的受託人（以未償還本金和應計利息和費用爲範圍），或借款人（如果是所有其他金額）;

（c）如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的第3.04節或根據以下規定須繳付的款項第3.01節，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成爲非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本協議所要求的轉讓第11.13條可根據借款人、行政代理人和適用的合格受託人執行的轉讓和假設而生效，且（ii）需要進行該轉讓的轉讓人無需是該轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視爲已同意或受其條款約束; 提供, 那，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按照適用分包商的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的文件; 提供, 進一步, 那，任何此類文件均不得求助或擔保。

108

不管這件事中有什麼第11.13條相反，（A）任何充當信用證簽發人的貸方在任何時候都不得在本項下有任何未償信用證時被替換，除非該貸方滿意的安排（包括提供形式和實質上的支持備用信用證，並由發行人簽發，該信用證簽發人合理滿意或將現金抵押品存入現金抵押品帳戶，金額並根據該信用證簽發人合理滿意的安排）已就此類未償信用證做出，且（B）除根據以下條款外，擔任行政代理人的代理人不得被替換第9.06節.

11.14 管轄法律；司法管轄權等. （a）管治法律.本協議和其他貸款文件（除任何其他貸款文件外，明確規定）以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是違約、侵權還是其他）基於、產生於或與本協議相關的任何其他貸款文件（除任何其他貸款文件外，如本文中明確規定），且由此涉及的交易應受以下文件的管轄並根據以下文件進行紐約州法律。

（b）受司法管轄權管轄。每一貸方都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或程序，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述法院以外的任何上訴法院除外。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應爲終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（c）場地的放棄.雙方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄現在或以後可能對因本協議或任何法院的任何其他借款文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序的提起地點做出的任何聲明。第11.14（b）節.雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對

109

在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便場所。

（d）法律程序文件的送達.雙方均不可撤銷地同意按照通知規定的方式送達訴訟程序第11.02條.本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

11.15 放棄陪審團審訊.雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在直接或間接產生或相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，無論是基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該其他人不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。

11.16 不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸方確認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是貸方與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易；(Ii)貸方已諮詢了自己的法律、會計、其認爲適當的監管和稅務顧問，以及(Iii)貸方有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每一貸款人和每一貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會作爲信貸方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何貸款人或任何貸款人對於本協議所擬進行的交易對信貸方或其任何關聯方均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人、貸款人及安排人及其各自的聯營公司可能從事涉及與信貸方及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向信貸方或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，貸方在此同意不對行政代理、任何安排人或任何貸款人就與本協議和其他貸款文件預期的任何交易的任何方面有關的任何涉嫌違反代理或受託責任的行爲提出任何索賠。

11.17 《美國愛國者法案公告》.每個受《愛國者法案》約束的債權人和行政代理人（爲其本身而不是代表任何債權人）特此通知每個信貸方，根據《美國愛國者法案》（第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成爲法律））（“《愛國者法案》“），需要獲取、核實和記錄以下信息

110

識別此類信用方，該信息包括此類信用方的名稱和地址以及允許此類貸方或行政代理（如適用）根據《愛國者法》識別此類信用方的其他信息。各信貸方應在行政代理或任何分包商提出要求後，立即提供行政代理或此類分包商合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》）所承擔的持續義務。

11.18 電子執行；電子記錄；對應物. (A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。每一貸方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。爲免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換爲電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換爲另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一份或多份副本(電子副本“)，應視爲在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何信用方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

(B)根據行政代理，任何L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均不負責或無責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(爲免生疑問，就行政代理人、任何L/信用證發行人或擺動匯票出借人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、每一位L/C發行人和週轉貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不因本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任。

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（c）各信貸方和各貸款方特此放棄（i）僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及（ii）針對信貸方、行政代理、和每個受委託方承擔僅因管理代理人和/或任何受委託方或信貸方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因信貸方、管理代理人、或分包方使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施。

11.19 時間的本質.對於貸款文件來說，時間至關重要。

11.20 完整協議.本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，僅限於此處涉及的交易，並且可能不受雙方先前、當前或隨後口頭協議的證據的限制。雙方之間不存在針對本文所涉及交易的不書面口頭協議。

11.21 .承認並同意接受受影響金融機構的自救.僅在任何受影響金融機構的貸方或信用證發行人是本協議的一方的情況下，儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何貸方或信用證發行人因任何貸款文件而產生的任何責任，如果此類責任是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作爲受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換爲該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.22 關於任何受支持的QFC的確認.如果貸款文件通過擔保或其他方式爲任何掉期合同或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC”），雙方承認並同意，關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（以及頒佈的法規）的決議權

112

在其中，“美國特別決議制度「）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄），如果受保護實體是受支持的QFC的一方（每個，一個」被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.23元人民幣是一種判斷貨幣。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。各信用方根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，應不受任何貨幣(判斷貨幣「)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(」協議貨幣“)，只有在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該貸方同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.24 修改和重述;沒有更新.本協議構成對現有信貸協議的修訂和重述，自生效日期起生效。根據本協議簽署和交付之前發生或存在的事實或事件，本協議的簽署和交付不構成現有信貸協議項下欠貸方或行政代理的任何債務或其他義務的免除。在生效日期，現有信貸協議中描述的信貸融資應通過此處描述的融資進行整體修改、補充、修改和重述，並且截至該日期，借款人在現有信貸協議下未償還的所有貸款和其他義務，應

113

被視爲本文所述相應貸款項下未償貸款和義務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移除外（現有信貸協議項下貸方的貸款應被視爲已轉讓和重新分配），以便此類貸款的未償餘額，以及生效日期融資的任何貸款，反映貸款人在下文中各自的承諾。

[簽名頁面如下]

114

特此爲證雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本協議。

父級:

阿特拉斯公司有限公司，
作爲家長

發信人： /s/亞歷山大·布萊克穆爾
姓名：亞歷山大·布萊克穆爾
標題：財務主管

借款人:

亞特蘭大公司，
作爲借款人

發信人： /s/亞歷山大·布萊克穆爾
姓名：亞歷山大·布萊克穆爾
標題：財務主管

行政代理:

北卡羅來納州美國銀行，
作爲管理代理

作者：/s/安東尼·W Kell
姓名：安東尼·W Kell
標題：副總裁

出借人:

北卡羅來納州美國銀行，
作爲應收賬款、信用證簽發人和
搖擺線收件箱

發信人：/s/ Kurt Fuess
姓名：庫爾特·富斯
標題：副總裁

摩根大通銀行，N.A.，
作爲應收賬款和信用證簽發人

發信人：/s/ Vidita J. Shah
姓名：維迪塔·J·沙阿
標題：副總裁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作爲應收賬款和信用證簽發人

發信人：/s/朱莉·利連菲爾德
姓名：朱莉·利連菲爾德
標題：授權簽字人

高盛美國銀行，
作爲貸款人

發信人：/s/丹·斯塔爾
姓名：丹·斯塔爾
標題：授權簽字人

三菱UFG銀行，有限公司，
作爲貸款人

發信人：/s/莉蓮·金
姓名：莉蓮·金
*標題：中國建設董事

真實的銀行,
作爲貸款人

發信人：/s/阿方索·布里格姆
姓名：阿方索·布里格姆
*標題：中國建設董事

美國銀行全國協會,
作爲貸款人

發信人：/s/盧卡斯·科爾曼
姓名：盧卡斯·科爾曼
標題：副總裁