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截至2024年6月30日，特拉斯坦公司是一家德拉瓦州的公司（以下簡稱「atlassian」），其一類證券根據《1934年證券交易法》（經修正）第12條註冊，即其每股普通股A類股票（每股面值爲$0.00001）。Atlassian的普通股票在納斯達克全球精選市場上以「TEAm」爲標的進行交易。atlassian

Atlassian的資本股份的以下描述並不意味着完整，並且受到Atlassian修訂和重申的公司章程和修訂後的章程(「」)和Atlassian修訂和重申的章程(「」)的限制，每個展示被引入作爲本展示的一部分的年度報告的參考。證明書）和Atlassian修改和重申的公司章程（下稱「公司章程」）規則，均已作爲本報告書的附件並通過引用併入，而該報告書便是本展示文件的一部分。

Atlassian在《交易所法》第12條下注冊了一種證券：其A類普通股。下面是Atlassian股票的概述。本概述受特拉華州《普通公司法》（以下簡稱「該法」）監管，並參考品名和章程的完整文本（以下簡稱「完整文本」）。特拉華州公司法以及完整的品名和章程

atlassian的註冊資本股票由750,000,000股A類普通股，每股面值$0.00001，230,000,000股B類普通股，每股面值$0.00001和10,000,000股優先股，每股面值$0.00001組成。

atlassian有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。只有Atlassian的A類普通股在交易所法案第12條下注冊，並在納斯達克全球精選市場上以逐筆明細代碼「TEAm」交易。

atlassian A類普通股每股有一票表決權，B類普通股每股有十票表決權。atlassian的A類和B類股東通常會作爲一個單獨的類別就提交給atlassian股東投票的所有事項進行表決，除非特定情況下特定法例或證書需要。在以下情況下，特定的州法規可能要求atlassian的A類普通股或B類普通股的股東分別進行表決：

•如果atlassian想要修改證書以改變一個持有人的股份的權利、優先權或特權，以對這個類別的持有人產生不利影響，那麼這個類別的持有人需要單獨投票批准所提出的修改。

股東在選舉董事的累積投票方面沒有權利。因此，擁有atlassian投票權大多數的持有者能夠選舉所有當時正在選舉的董事。atlassian b類普通股股份持有人（連同其允許的受讓人）不得在atlassian行使超過49.9999％的表決權，除非atlassian董事會另作決定。

Atlassian的每一個優先股b類股票，都可以由持有人在任何時候選擇轉換成一股普通股A類股票。在以下情況下，每一股Atlassian的優先股b類股票將自動轉換爲一股普通股A類股票：

Atlassian A類普通股和B類普通股的持有人分別按比例平等優先支付任何派息或分配，除非獲得A類普通股和B類普通股的卓越股票持有人分別作爲一個類投票批准對每類股票進行不同的處理。平價否則，按比例平等優先支付任何派息或分配給Atlassian A類普通股和B類普通股的持有人，除非獲得A類普通股和B類普通股的傑出股票持有人分別作爲一個類投票批准對每類股票進行不同的處理。

如果Atlassian清算，解散或清理，剩餘的Atlassian合法可供分配給股東的資產將按照每股比例分配給Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的持有人，除非由Atlassian A類普通股的持有人和Atlassian B類普通股的持有人以各自作爲一個類別分別投票，批准該類別的不同處理爲止。在某些合併，整合，業務組合或其他類似的控制變更交易中也將適用這些規定，除非Atlassian董事會另有決定。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或組合已發行的A類普通股或B類普通股股票，則另一類普通股的已發行股票將以相同方式細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作爲一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准。

如果atlassian細分、合併或重新分類存量的Atlassian A類普通股或Atlassian B類普通股，則另一類的存量股份將以保持Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的同等比例股權所有權的方式進行細分、合併或重新分類，除非經Atlassian A類普通股的持有人的多數持股者和經Atlassian B類普通股的持有人的多數持股者分別作爲一類投票先前批准每個這種類別的股份的不同處理方式。

證書授權Atlassian的董事會從時間到時間發行一個或多個系列的優先股，並確定其選擇發行的任何優先股的優先權、限制和相對權利，無需由股東投票或採取行動。

《證書與章程》規定，Atlassian董事會將專屬地選定股東年度會議的日期、地點（如有）和時間。在適用法律的允許範圍內，Atlassian可但無義務通過遠程通信（包括網絡廣播）舉行會議。

DGCL和證書及章程包含的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方控制Atlassian。Atlassian預計，以下摘要的這些規定將阻止強迫性的接管行爲或不充分的接管要約。這些規定也旨在鼓勵尋求控制Atlassian的人首先與Atlassian的董事會進行談判，Atlassian相信這可能會使任何此類收購的條款對Atlassian的股東更有利。但是，他們也將賦予Atlassian的董事會有權阻止一些股東可能偏愛的收購。

Atlassian受DGCL第203條的約束，該條禁止被視爲「利益相關股東」的人與在特定情況下未經Atlassian董事會事先批准的公開持股特拉華州公司進行「商業組合」，期限爲這些人成爲「利益相關股東」的日期之後的三年，除非該商業組合是以規定的方式批准的，或者適用其他規定的例外。一般來說，「利益相關股東」是指與關聯人和合夥人一起擁有或在決定利益相關股東身份前三年擁有15%或更多公司的表決股票的人，而「商業組合」包括合併、資產或股票銷售或其他交易，這將使利益相關股東獲得財務利益。該規定的存在可能對未經Atlassian董事會預先批准的交易具有反收購影響，例如阻止可能導致Atlassian A類普通股市場價格溢價的收購嘗試。

如上所述，在標題爲「普通股 - 表決權」的章節中，證書提供了多類別普通股結構，根據該結構，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生在內的Atlassian B類普通股股東將能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使這些持有者擁有的Atlassian A類普通股股份和Atlassian B類普通股股份顯著少於流通普通股的大多數股份，包括董事會成員的選舉和重大的公司交易，例如Atlassian或其資產的合併或其他出售。資產

授權未指定優先股的能力將使Atlassian董事會能夠發行具有投票或其他權利或特權的優先股，這可能會阻礙任何試圖更改Atlassian控制權的成功。這些和其他規定可能會阻止敵意收購或推遲Atlassian的控制或管理變更。

Atlassian的證書規定，股東必須在經過適當召開的年度股東大會或特別股東大會上執行任何所需或許可的行動，並且不能通過股東的任何書面同意來執行。Atlassian的證書還規定，只有Atlassian董事會的大多數、主席或其中一位聯席首席執行官才能召開特別股東大會，從而禁止股東召開特別股東大會。這些規定可能會延遲Atlassian股東強制考慮提案或股東採取任何行動，包括撤換董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的修訂後的公司章程確立了提前通知程序，涉及股東關於提名候選人作爲董事或在我們股東會議上提出新業務的提議。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司秘書。一般來說，爲及時，通知必須在上一年度年會的第一個週年日期前不少於90天，不超過120天。通知必須包含我們修訂後的公司章程規定的某些指定信息。這些條款可能會阻止在會議上進行某些業務。這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購者通過拉選票來選舉收購者自己的董事團隊或嘗試以其他方式獲得我們公司的控制權。

Atlassian章程中爲持股人提供了提前通知程序，以便向Atlassian股東大會提出業務或在Atlassian股東的年度股東大會上提名董事候選人。Atlassian的章程也指定了股東通知的形式和內容的某些要求。如果未遵循正確的程序，則這些規定可能會阻止Atlassian股東在年度股東大會上提出事項或提名董事候選人。Atlassian預計這些規定也可能阻止或阻礙潛在收購者進行代理徵集以選舉購買者自己的董事名單或以其他方式獲得對Atlassian的控制。

atlassian董事會確定構成全董事會的董事人數。在董事無競選者的選舉中，atlassian董事會的董事候選人將由持有和有權投票參加一次股東會議的股票股東的多數肯定投票選舉產生，作爲單一類別集體表決。在無競選者的選舉中被提名的現任董事如果未能獲得出席和爲其重選投票的大多數票，則應向atlassian提呈辭職。提名和公司治理委員會應根據規定的程序確定其建議是否應提交給全董事會接受或拒絕。

董事會（或類似委員會）將向Atlassian董事會推薦是否接受或拒絕辭職，或者是否採取其他行動。Atlassian董事會將根據該委員會的建議行事，並在選舉結果獲得認證的90天內公開披露其決定。在有爭議的選舉中，董事選舉將採用相對多數投票標準。Atlassian的董事將被選舉直至他們當選爲止，並且直至他們的各自後繼者被正式選舉和合格爲止。

只有所有板塊的至少多數持有表決權的股票投贊成票，才能罷免Atlassian的董事。此外，Atlassian的董事會任何形式的空缺，包括因董事會擴大而引起的空缺，都只能由在任董事會中的大多數董事投多數票來填補，即使低於法定人數也是如此，或由剩餘的單一董事來填補，除非Atlassian的董事會決定該董事職位或空缺將由股東來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的系統可能會使第三方放棄進行要約或試圖獲得Atlassian的控制權，因爲這通常會增加股東替換多數董事的難度。

根據公司章程及公司章程規定的，除了美國聯邦法院有管轄權的索賠外，除非Atlassian書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院將是任何代表Atlassian提起的股權狀況訴訟或訴訟或訴訟的專屬論壇，聲稱違反信託責任或聲稱根據DGCL，證書或章程而產生的對Atlassian的索賠或聲稱適用內部事務原則的對Atlassian提起的索賠的論壇。儘管Atlassian公司的治理文件包含上述選擇論壇條款，但有可能法院認爲這種條款對特定索賠或訴訟不適用，或者該規定是不可執行的。

英屬維爾京群島法律對公司章程可能規定的對董事和管理人員提供賠償的範圍沒有限制，除非任何規定提供賠償的條款被英屬維爾京群島法院認定爲違背公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。

該證書規定，其董事和高管不會對atlassian或其股東因作爲董事或高管而違反受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任，但在DGCL允許或修改的情況下不得豁免或限制責任。 DGCL規定，公司章程可能不排除或限制責任：

根據Atlassian公司章程規定，Atlassian必須以法律允許的最大程度保障其董事和高級管理人員的利益。Atlassian也有義務向其董事和高管預付某些費用（包括律師費），並被明確授權投保董事和高管保險，爲其董事和高管提供某些責任的賠償。此外，Atlassian還與其每個董事和高管單獨簽訂了賠償協議。Atlassian認爲這些章程條款、保險和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高管是必要的。

Atlassian的證書和章程中有關責任限制和賠償規定可能會阻止股東對Atlassian董事和高管提起違反受託責任訴訟。它們還可能減少對Atlassian董事和高管的代理訴訟的可能性，即使這樣的訴訟成功可能會讓Atlassian及其股東獲益。此外，股東的投資可能會因爲Atlassian支付解決和賠償費用而受到不利影響。