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展示文件5.1

2024年8月16日

Rocket Pharmaceuticals公司。

9 Cedarbrook Drive

新澤西州克蘭伯裏08512

女士們，先生們：

我們已經作爲Rocket Pharmaceuticals, Inc.的特別顧問，這是一家特拉華州的公司（“公司”），就公司今天向證券交易委員會提交的Form S-3ASR註冊聲明書（“註冊聲明書”）進行協助委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法）. 該註冊聲明涉及以下證券的發行和出售，其中包括根據《證券法》下制定的規則415不時地發行和出售。

本意見函根據證券法附表A第29段和S-K法規項目601(b)(5)(i)的要求進行發送。

在提出下述意見時，我們研究了以下內容（統稱爲”文件”): (i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物； (ii) 證券註冊聲明中包含的招股說明書；(iii) 向特拉華州國務卿提交的公司第七份經修訂和重述的公司註冊證書（”秘書 州的”）於2015年2月23日，經2018年1月4日向國務卿提交的公司第七次修訂和重述的公司註冊證書修正證書的修訂，即公司註冊證書的修訂證書 公司第七次修訂和重述的公司註冊證書，也於2018年1月4日向國務卿提交了公司第七次修訂和重述的公司註冊證書修正證書 於2018年6月25日向國務卿提交的公司註冊代理人和/或註冊辦事處變更於2022年8月25日向國務卿提交的變更，以及第七次修訂和重述的證書修正證書 2024 年 6 月 20 日向國務卿提交的公司註冊成立（”公司註冊證書”)；(iv) 經修訂和重述的公司章程（”章程” 以及，連同證書 註冊成立，”公司組織文件”）；（v）公司董事會通過的決議（”董事會”) 2024 年 8 月 16 日；(vi) 公司與其中一方簽訂的高級契約的形式 還有更多受託人待提名（這樣的受託人，a”債務受託人”）可以據此發行優先債務證券（”高級契約”) 作爲《註冊聲明》附錄 4.4 提交；以及 (vii) 附屬契約的形式 公司與一個或多個待命名的債務受託人之間（”次級契約” 再加上高級契約，”契約”）根據該協議，可以按照附錄4.5的形式發行次級債務證券 註冊聲明。

爲了在下文中給出我們的意見，我們僅審閱了文件，並假定除了文件之外沒有其他文件存在與我們下文中涵蓋的事項不一致的規定。我們沒有進行獨立的事實調查，而是依賴文件、其中陳述的信息以及在此陳述或假定的其他事項，我們假定這些事項在各方面都是真實、完整和準確的。

就本意見書的目的而言，我們假定（未經調查）：（i）提交給我們的每份文件準確完整；（ii）每份原件文件都是真實的；（iii）每份副本文件都符合真實原件；以及（iv）每份文件上的所有簽名都是真實的。此外，我們進一步假定：（i）自然人的法律能力和勝任能力；（ii）公司具有授權、執行和交付證券的全部必要權力和權威（無論是公司內部還是其他情況）；（iii）文書的各方都是根據其組織法律成立、有效存在並且正常經營；（iv）文書各方（a）具有執行、交付並履行其作爲文書一方的義務的法律能力、權力和權威，（b）已採取一切必要行動正式授權執行、交付以及提交（如適用）文書一方義務的履行，並且（c）已正式簽署並交付文書一方；以及（v）文書構成各方的合法、有效和有約束力義務，並可根據其條款對各方強制執行。我們沒有核實任何上述假設。

我們以下所述意見僅限於：(i) 僅與下文第1、2和6(a)款中給出的意見有關，特拉華州公司法（即「法」）；特拉華州公司法和 (ii) 僅與下文第3、4、5和6(b)款中給出的意見有關，紐約州法律。我們對以下事項的適用性或影響不發表意見，也不對以下事項承擔責任：(i) 任何其他法律；(ii) 任何其他司法管轄區的法律；或 (iii) 任何縣、市政機構或其他政治行政區劃或地方政府機構或機構的法律。

基於並根據上述，假設：(i) 註冊聲明及任何要求的後生效修訂將生效並符合適用法律 在相關證券根據註冊聲明或任何此類後生效修訂計劃發行或發行時; (ii) 將準備並提交一份與委員會描述證券 其中提供的招股書並符合所有適用法律; (iii) 所有證券將在符合適用聯邦和州證券法律的情況下提供、發行和銷售，並且符合註冊聲明中載明的方式、任何要求的 後生效修訂及適用招股書; (iv) 董事會和/或其授權委員會未吊銷或以其他方式修改其授權的任何此類發行、發行或銷售 證券或建立任何一系列此類證券的條款或任何相關事宜; (v) 公司將始終是根據特拉華州法律合法成立、有效存在並正常運作的公司; (vi) 一份與任何提供的證券相關的肯定性購買、包銷或類似協議 根據註冊聲明、任何要求的後生效修訂和適用招股書的計劃將由公司和各方有效授權、簽署和交付; (vii) 公司將有足夠的授權、未發行和未留存的普通股或優先股來提供、發行和出售 普通股或優先股或債務證券、認股權證或單位，這些證券可轉換、兌換或行權，或由普通股或優先股組成，以便發行這些股票或這些債務 證券，認股權證或單位; (viii) 認股權證和認購權協議的合同條款規定的條款受紐約法律管轄，(ix) 下面列出的其他資格和其他事項，我們 意見是:

關於一份普通股股份，當：(i) 普通股的發行和出售條款已經得到董事會和/或董事會授權委員會根據DGCL和組織文件的所有必要授權和批准，已經以不違反任何適用法律、規則或法規，或導致公司任何協議或文件的違約，且符合任何法院或有管轄權管轄的政府機構強加的適用要求或限制；(ii) 公司收到已獲得董事會和/或授權委員會所有必要授權和批准的用於購買普通股的對價，且至少等於該股份的面值；(iii) 在這種普通股發行之時，(A) 一份該普通股股份通過已經簽署並交付的證書予以證明，或(B) 董事會和/或授權委員會已經通過決議，規定所有普通股應按照DGCL第158條的規定爲無形股份，在發行這種股份之前，並且在發行這種無形股份後的合理時間內，以書面或按照DGCL第151(f)條的規定通過電子傳輸向註冊所有者發出通知；和(iv) 這種普通股的發行已經在公司的簿記記錄中妥善記錄，該普通股股份將被有效發行，全部付清並且無需進一步徵收。

關於優先股的股份，當（i）董事會和/或其委員會根據公司章程"空白支票"條款中明確賦予的權力，通過決議，載明瞭相關係列優先股的指定、權力、特權、相對、參與、選擇權、其他或特殊權利（如有），或相關股份的資格、限制或限制（如有），並且董事會和/或其委員會通過的這些決議已在一份載明適用此類決議的優先股數的指定書中列明，該指定書已執行、確認並依照特拉華州《公司法》（DGCL）103條生效，或者（B）公司章程的一份修改證書或一份修改和重訂的公司章程，無論哪種情況，明確載明瞭相關係列優先股的指定、權力、特權、相對、參與、選擇權、其他或特殊權利（如有），或相關股份的資格、限制或限制（如有），已獲得董事會和公司股東的授權和批准，依照特拉華州《公司法》並執行、確認並依照特拉華州《公司法》103條生效；（ii）對於這類優先股的提議、發行和銷售條款，已獲得董事會和/或其委員會一切必要行動的授權和批准，並依照特拉華州《公司法》和已修改的組織文件中的規定進行，以不違反任何適用法律、規則或法規，或導致公司對其約束的協議或文件產生違約，同時遵守任何法院或具有對公司管轄權的政府機構所施加的任何適用要求或限制；（iii）公司以董事會和/或其委員會一切必要行動授權並批准的，至少等於該股份的票面價值的優先股份所獲得的對價；（iv）（A）在發行此類優先股份之際，該股份由適當執行和交付的書面證明或（B）董事會和/或其委員會通過了一項決議，規定所有優先股份應在發行此類股份之前根據特拉華州《公司法》158條進行無形證明，且在發行此類無形股份後的合理時間內，向其註冊所有者提供書面或按照特拉華州《公司法》第151(f)條的規定進行的電子傳輸通知；以及（v）此類優先股的發行已在公司賬簿上妥善記錄，此類優先股將被有效發行，全部實繳且不可再評價。

3. 就債務證券而言，當：(i) 其中此類(A) 債務證券的條款根據高級契約或次級契約的規定合法確定，我們審查了相應的表格，並且(B) 此類債務證券及其發行和銷售經董事會和/或董事會授權委員會的必要行動依照DGCL和組織文件，在不違反任何適用法律、規則或規定、或導致公司的違約或違反約束公司的任何協議或文件的情況下得到批准；(ii) 任何債務受託人根據1939年修訂的信託契約法有資格在契約下擔任此類職務，並且已被妥善委任，並且已依照證券法及其下轄法規的規定提交了Form t-1的受託人資格聲明；(iii) 債務證券已經根據註冊聲明、任何必要的後生效修正案和任何相關的招股說明書補充和符合高級契約或次級契約等文件的規定正確執行、認證（如有需求）、核發和交付，並且任何約束公司並可對相關方執行的其他協議或文書，根據董事會或董事會授權委員會授權並依照協議的條款，且在根據適用的明確購買、包銷或類似協議的規定支付了規定的代價後，債務證券將構成公司的有效具有約束力的義務，公司應依照其條款履行（受破產、無力清償債務、欺詐轉移、重組、接管、停賦權等影響債權人或抵押清償追索權利的法律，及根據普遍的公平原則通過法律或衡平法院行使法定自由裁量權的情形除外）。

就認股權證而言，( ii) 股票或優先股，行使權利的股票數量和在何時或何時以及以何價格從公司獲得這些股票，以及行使權利的條件的條款，發行和出售該認股權證的條款，以及公司授權並經董事會和/或董事會授權委員會根據《特拉華州公司法》和組織文件（改動後的）的所有必要行動，其方式不得違反任何適用法律、規則或法規，或導致公司違反或違約於任何約束公司的協議或文件，以及遵守由行使管轄權的任何法院或政府機構強加的任何適用要求或限制獲得的情況; (ii) 公司收到已經董事會和/或經董事會授權委員會授權批准的該認股權證的代價; (iii) 包括該認股權證條款的認股權證協議已由公司該執行並交付，並按照其條款對協議的各方是可執行的;以及 (iv) 該認股權證或代表該認股權證的證書，具體情況而論，已依照註冊聲明，任何必要的後期生效修正以及與此相關的任何招股說明書補遺以及根據適用認股權證協議和適用董事會和/或其授權委員會已批准的並且按照合同條款該可執行的任何其他協議或文件頒發並交付，並根據適用認股權證協議和適用董事會和/或其授權委員會已批准的是有效和具約束力的購買、承銷或類似協議的條件支付固定代價，而各方對該協議必須根據其條款執行，這樣該認股權證和該認股權證協議將構成該公司的有效和具約束力的義務，並按照其條款對該公司是可執行的（受到破產、清盤、欺詐轉讓、重組、接管、停止支付暫停等法律對債權人或抵押人的權利和救濟的影響，以及根據適用普通股權責任法院法律或衡平法院情況下的司法酌情裁量行使而述訴求）。

關於某單位，當：(i)根據登記聲明提供的任何單位組成證券的條款，以及任何必要的事後生效修正及適用的說明書補充，並且已經獲得董事會和/或董事會授權委員會進行了所有必要的授權和批准，在DGCL和組織文件（經修訂）的規定下，方式合法，不違反任何適用的法律、規章或條例，也不會導致違約或違反任何約束公司的協議或工具，以及遵守任何法院或擁有公司管轄權的政府機構強加的任何適用要求或限制；(ii)作爲這些單位的一部分組成部分的任何普通股或優先股是根據上述第1和第2段，分別適用的規定，有效發行，全部已付清且無需補繳；(iii)作爲這些單位的一部分的任何債務證券是有效發行的，並構成公司的有效且具有約束力的義務，並且按照其各自的條款可根據第3段的規定強制執行；(iv)作爲這些單位的一部分的任何認股權證及載有該認股權證條款的認股權證協議構成公司的有效且具有約束力的義務，正如第4段的規定，這些單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對公司進行強制執行（受破產、清償、欺詐轉讓、重組、接管、停止支付和其他影響債權人或擔保人權利與救濟的法律影響，以及根據一般的衡平原則行使司法裁量權, 無論是法院還是法律的裁量）。

6。如果有任何證券可以發行（”可發行證券”）在結算、行使、轉換或交換任何其他證券時（”初始證券”）根據 其條款，當 (i) 可發行證券的發行條款已按上文編號爲第1至5段的規定獲得正式授權、批准和記錄在案時，視情況而定，並假設可發行證券（其他） 比普通股（普通股和優先股）受紐約法律管轄；（ii）可發行證券是在按預期結算、行使、轉換或交換初始證券時發行的（視情況而定） 根據適用的初始證券、可發行證券和任何協議或文書的條款，通過註冊聲明、其生效後所需的任何修正案以及與之相關的任何招股說明書補充文件 對公司具有約束力，以免違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何適用的要求或 對公司具有管轄權的任何法院或政府機構對此類發行施加的限制，（a）如果相關的可發行證券是普通股或優先股，則此類可發行證券將是 有效發行、已全額支付且不可估稅，以及 (b) 如果相關的可發行證券是債務證券、認股權證或單位，則此類可發行證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行 公司根據其條款（受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停以及其他普遍影響債權人或有擔保方權利和補救措施的法律的影響），以及 適用於根據一般公平原則行使司法自由裁量權，不論是適用法院還是衡平法院）。

我們特此同意將此意見函作爲展示5.1提交給委員會，並同意在招股書中「法律事項」部分提及本公司。 在給予此同意時，我們並未因此承認我們是專家，也不承認我們是證券法第11條或委員會根據其制定的規則和規例中使用的「專家」一詞的任何部分或招股書的專家範疇內，也不承認我們屬於根據證券法第7條或委員會根據其制定的規則和法規的人員範疇內需要同意的範疇。

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