目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

日終了的財政年度 12月31日, 2023

或

對於_ 致_

委員會文件號： 001-39669

Coeptis治療控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

布拉德福德路105號, 套房420

韋克斯福德, 賓夕法尼亞州 15090

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

（註冊人的電話號碼，包括 地區代碼）： (724) 934-6467

根據第12（b）條登記的證券 該法案的：

如果註冊人是知名人士，請勾選 經驗豐富的發行人，如《證券法》第405條所定義。是的 不是 ☒

如果註冊人不是，請勾選標記 需要根據該法案第13條或第15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

通過檢查標記是否註冊人（1） 在過去12個月內已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 (or登記人被要求提交此類報告的較短期限），並且（2）已遵守此類提交要求 在過去的90天裏。 是 沒有

通過檢查註冊人是否有 以電子方式提交根據法規S-t第405條要求提交的每個交互數據文件（第232.405條） 本章）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內。） 是 ☒ 沒有預設

通過勾選標記檢查註冊人是否 大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告公司或新興成長型公司。 請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「小型報告公司」的定義 和《交易法》第120億.2條中的「新興成長型公司」。

如果是新興成長型公司，請通過勾選表示 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13（a）條規定的標準。 ☐

通過檢查註冊人是否有 提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估報告並證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條7262（b））由編制或發行其會計師事務所 審計報告。 ☐

如果證券是根據第條登記的 該法案第12（b）條，通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是重述，需要對任何登記人收到的基於激勵的補償進行回收分析 根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內的執行官員。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否 ☒

之總市值 截至登記人的最後一個營業日，登記人的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股權 根據納斯達克資本報告的收盤價1.55美元，最近完成了第二財年 市場是：$28,807,680.

發行在外的股票數量 截至最新可行日期，註冊人每種普通股類別的比例爲： 36,089,917 面值0.0001美元的股票 截至2024年3月22日的流通普通股價值。

Coeptis治療控股公司

年終年度10-k表格年度報告 2023年12月31日

目錄

解釋性說明

該公司按表格提交了年度報告 於2024年3月25日與美國證券交易委員會（「SEC」）就截至2023年12月31日的年度進行了10-k。這項修正案 號正在提交表格10-K/A（「第1號修正案」或「表格10-K/A」）以反映訂閱的重新分類 截至2023年12月31日止年度合併資產負債表中的應收賬款（「重新分類」）。

重新分類是由於公司 對其記錄爲應收票據的票據協議的會計進行評估。管理層確定了最初提交的 10-k並未使交易完全生效，應收票據應記錄爲認購應收賬款。對 2024年8月9日，管理層完成評估並確定所識別的錯誤需要提交該10-K/A，作爲 在本表格10-K/A中包含的隨附簡明合併財務報表中進一步討論。

財務和其他資料的列報

2022年10月28日，Coeptis治療控股公司， 公司(「Coeptis」，「我們」，「我們」或「公司」)，前身爲Bull 霍恩控股公司以全股票交易方式收購了Coeptis治療公司(「Coeptis Sub」)。收購Coeptis SUB是通過我們的全資子公司BH Merge Sub，Inc.與Coeptis Sub和Coeptis Sub進行反向合併而完成的 附屬公司決定成爲吾等的會計收購方(「合併」)。因此，登記人的歷史財務報表 於2022年10月28日之前的期間，爲Coeptis Sub的權益，而與收購有關，Coeptis Sub的權益爲 換取我們普通股的股份。收購Coeptis Sub被視爲「反向合併」。除非另有規定 陳述或上下文另有要求的，完善前本年度報告中以10-k表格形式描述的歷史業務信息 對Coeptis Sub的收購是對Coeptis Sub的收購，並在收購Coeptis Sub完成後反映業務 我們和Coeptis Sub的信息合併在一起。

本報告包括我們經審計的合併財務 截至2023年12月31日止年度的報表。本報告還包括截至2011年的經審計財務報表 截至2022年12月31日的年度。

有關前瞻性陳述的警示說明

這份Form 10-k年度報告包含前瞻性 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的聲明。我們打算將這樣的前瞻性聲明 受修訂後的《1933年證券法》第27A節所載前瞻性陳述的安全港規定所涵蓋 (「證券法」)和經修訂的1934年「證券交易法」(「交易法」)第21E條。 本年度報告10-k表格中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均爲「前瞻性陳述」 爲了聯邦和州證券法的目的，包括關於我們對未來發展的預期和預測的聲明， 運營和財務狀況，以及我們收購、業務戰略和戰略優先事項的預期影響。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或 取得的成就與前瞻性表述或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異 發言。

在某些情況下，您可以確定前瞻性 使用「可能」、「將會」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、“ 「能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」 「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」或這些術語的否定或其他 類似的表述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。本年度報告中的前瞻性陳述 表格10-k只作預測，主要基於我們目前對未來事件和財務狀況的預期和預測。 我們認爲可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果的趨勢。這些前瞻性聲明說明了 僅截至本年度報告10-k表格的日期，並受許多已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。 儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能會大不相同。 與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的情況不同。我們未來的財務狀況和經營業績，如 以及任何前瞻性陳述，都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響。

這些前瞻性陳述 我們的估計和假設僅截至本年度報告的10-k表格。因此，請您不要放置不當 依賴前瞻性陳述，這些陳述僅涵蓋其發佈日期的情況。除適用法律要求外， 我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息， 未來事件、情況變化或其他情況。可能導致實際結果與實際結果存在重大差異的重要因素 前瞻性陳述包括但不限於以下概述：

鑑於這些不確定性，您不應該將 過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至 本年度報告的日期爲10-k表格，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是本年度報告日期後的其他原因 表格10-k。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

關於商標的說明

我們擁有或有權使用這些商標和 我們在業務運營中使用的商品名稱。出現的任何其他公司的每個商標或商品名稱 據我們所知，在本年度報告中，10-k表格由此類其他公司擁有。我們的商標和貿易純粹是爲了方便 本年度報告中提到的10-k表格名稱可能沒有®或™符號，但這些參考並非故意 以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用者的權利 這些商標和商品名稱的許可人。

第一部分

第一項：商業銀行業務

如在別處所討論 在這份10-k表格年度報告中，根據合併，我們收購了我們的主要運營子公司Coeptis Therapeutics，Inc.以來 合併之前，該公司是一家空殼公司，以下業務描述是對該公司業務的描述 關於我們子公司的運營。

公司歷史記錄

一般信息.    我們 最初於2018年11月27日在英屬維爾京群島註冊成立，名稱爲Bull Horn Holdings Corp. 10月27日， 2022年，Bull Horn Holdings Corp.從英屬維爾京群島本土化到特拉華州。2022年10月28日，聯繫 隨着合併完成，我們的公司名稱從Bull Horn Holdings Corp.更改爲「Coeptis Therapeutics Holdings，Inc.」

合併交易. 對 2022年10月28日，Bull Horn Holdings Corp.的全資子公司，與Coeptis Therapeutics，Inc.合併，與Coeptis 治療公司作爲合併中倖存的公司。由於合併，我們收購了Coeptis Therapeutics的業務， 公司，我們現在繼續作爲全資子公司運營。

了介紹公司 附屬公司. 我們現在是一家控股公司，目前通過我們的直接和間接全資子公司運營 Coeptis Therapeutics，Inc.科佩蒂斯製藥公司和Coeptis Pharmaceuticals，LLC。

我們當前的商業模式 是圍繞進一步開發我們當前產品組合而設計的。我們不斷探索合作夥伴機會 擁有處於不同開發階段的新型療法的公司或擁有改善藥物治療方式的技術的公司 被交付給患者。我們尋求最佳的戰略關係，這些關係可能包括許可內協議、許可外協議 在腫瘤學、呼吸系統等新的、令人興奮的治療領域達成協議、共同開發安排和其他戰略合作伙伴關係 病毒感染和自身免疫性疾病。

產品開發合作-研究 和發展

我們相信存在重大問題 與我們目前正在追求的每項資產相關的市場機會。以下是我們當前目標資產的簡要總結。

產品線

計劃	目標指示	臨床前	第一階段	第二階段	第三階段
CD 38-GEAR-NK	保護CD 38 + Nk細胞免受抗CD 38單克隆抗體的破壞
CD 38-診斷	用於分析癌症患者是否適合抗CD 38單克隆抗體治療的診斷工具
SNAP-CAR平台	SNAP-CAR細胞與一種或多種抗體接頭共同施用
未修飾的自然殺傷細胞	急性髓系白血病
未修飾的自然殺傷細胞	急性呼吸道疾病

幹細胞許可證 擴展平台和第一階段研究的收購

在8月 2023年16日，我們與Deverra Treateutics Inc.(「Deverra」)簽訂了獨家許可協議(「許可協議」)， 在此基礎上，我們完成了與專利相關的關鍵專利家族和相關知識產權的獨家許可 異基因幹細胞擴增和定向分化平台，用於產生多種不同的免疫效應細胞類型， 包括自然殺傷細胞(NK)和單核/巨噬細胞。許可協議爲我們提供了獨家使用許可專利的權利 與確定的使用領域(「領域」)的開發和商業化努力有關的知識產權 (A)使用未經修飾的NK細胞作爲病毒感染的抗病毒療法，和/或作爲治療復發/難治性疾病的方法 AML和高危MDS；(B)使用Deverra的細胞治療平台產生NK細胞，用於工程治療Coeptis Snap-Cars和/或Coeptis Gear Technology；以及(C)使用Deverra的細胞治療平台爲此目的產生髓系細胞 與公司目前的SNAP-汽車和齒輪技術相結合的工程技術。爲支持獨家許可，本公司還 與Deverra訂立(I)一項資產購買協議(「APA」)，根據該協議，我們向Deverra購買某些資產， 包括但不限於兩個研究新藥(IND)申請和兩個第一階段臨床試驗階段計劃(NCT04901416， NCT04900454)調查DVX201的輸注，DVX201是一種由彙集的捐贈者CD34+細胞產生的未經修改的自然殺傷(NK)細胞療法， 在惡性血液病和病毒感染中，以及(Ii)非排他性次級許可協議(「次級許可協議」)， 爲支持通過獨家許可證獲得的資產，根據該許可證，本公司從Deverra再許可以下資產 Deverra有權根據Deverra和Fred Hutchinson癌症公司之間的許可協議(「FHCRC協議」) 研究中心(「FHCRC」)。

作爲Deverra的考慮 上述交易中，我們向Deverra支付了約570，000美元現金，向Deverra發行了4，000，000股公司股票 普通股並承擔與正在進行的臨床試驗相關的某些責任。此外，根據條款 子許可協議中，公司同意向FHCRC支付某些指定的或有運行特許權使用費和里程碑付款 FHCRC協議，在每種情況下，只要此類付款是由公司的開發活動觸發的。

2023年10月我們進入 根據APA規定的要求與Deverra簽訂共享服務協議（「DSA」）。規定 在SSA中，Coeptis和Deverra將共享資源併合作，進一步開發Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平台， 以及根據許可協議和APA購買和許可的資產。特殊服務協議的有效期爲生效後六個月 約會

CD 38治療和 診斷; Vy-Gen Bio，Inc.

2021年5月，我們進入 兩項獨家期權協議（「CD 38協議」）涉及單獨技術（如下所述），旨在改進 CD 38相關癌症的治療（例如，多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性骨髓性白血病）與Vy-Gen-Bio， Inc.（「Vy-Gen」）是Vycellix，Inc.的多數股權子公司，總部位於佛羅里達州坦帕的私人、以免疫爲中心的探索生活 科學公司專注於開發轉型平台技術，以增強和優化下一代細胞和 基於基因的療法，包括基於t細胞和自然殺傷（NK）細胞的癌症療法。2021年8月，我們行使了這兩種選擇 並獲得了此類技術50%的所有權。2021年12月，我們完成了50%所有權權益的購買 在CD 38-Diagnostics中，隨後於2022年11月，我們完成了對CD 38-GEAR-NK 50%所有權的購買 候選產品。

CD 38協議涉及 兩種不同的Vy-Gen候選製劑，如下所示：

市場機遇. 我們 相信CD 38-GEAR-Nk通過保護CD 38 + Nk細胞免受破壞，可能會徹底改變CD 38相關癌症的治療方式 通過抗CD 38單克隆抗體，從而促進改善CD 38相關癌症（包括多發性骨髓瘤、慢性）治療的機會 淋巴細胞白血病和急性骨髓性白血病。

多發性骨髓瘤是第一種癌症適應症 靶向CD 38-GEAR-Nk。我們的目的是尋求8個主要市場的監管批准，包括美國、英國、德國、 西班牙、法國、意大利、中國和日本。2019年，這8個國家的多發性骨髓瘤市場總規模爲1627億美元， 根據DelveInsight的數據，預計到2030年將小幅增長。

裝備-NK產品計劃概述。 GEAR-NK 是一個自體、基因編輯、基於自然殺傷細胞的治療開發平台，允許共同給藥修飾的Nk細胞 使用靶向單克隆抗體，在沒有GEAR-Nk的情況下，該單克隆抗體將被單克隆抗體治療中和。GEAR-Nk是一種臨床前 計劃於2023年推出具有體內評估的體外概念驗證產品。Vy-Gen積極從事 GEAR-Nk，並通過聯合指導委員會評估市場機會、知識產權保護和潛力 監管策略。尚未對GEAR-Nk進行人體臨床試驗，但計劃於2025年進行。

市場機遇.我們認爲 CD 38-診斷提供了機會，可以爲治療高密度B細胞惡性腫瘤做出更具成本效益的醫療決策 CD 38表達，包括多發性骨髓瘤，這可能有助於避免不必要的抗CD 38治療。CD 38-診斷 預計將減少接受無效治療的患者數量，並可能導致顯着節省費用 到醫療保健系統。

CD 38-診斷被視爲一種潛力 用於確定CD 38-GEAR-Nk和/或CD 38單克隆抗體的患者適合性和陽性治療結果可能性的體外診斷 抗體療法。

對 2023年9月28日，我們收到了FDA對我們提交與分類相關信息的513（g）請求的回應 CD 38的診斷。CD 38-Diagnostics已被指定爲II類設備。這一分類的確認是有益的 因爲我們現在能夠更好地規劃和執行未來的開發活動。

2021年5月，我們支付了總計75萬美元的首期付款 根據CD38協議，獲得獨家選擇權，以獲得關於CD38-Gear-NK和CD38-診斷的共同開發權。 2021年8月15日，我們對CD38協議進行了修訂。關於這兩項修正案，我們提交了 向到期日爲2021年12月31日的Vy-Gen期票支付總額3,250,000美元，並支付現金1,000,000美元， 在現金支付的基礎上，我們行使了兩項最終的期權購買協議。2021年12月，我們完成了付款義務 爲了確保我們獲得與CD38-診斷相關的淨收入流的50%的權利，我們在2022年11月完成了購買 CD38-Gear-NK候選產品50%的所有權權益。8月的兩項修正案和12月的修正案的細節 摘要載於附件4.1和4.2對本公司日期爲2021年8月19日的8-k表格的當前報告的修正案， 和我們目前日期爲2021年12月27日的Form 8-k報告的附件4.2。

關於Vy-Gen 關於上述兩個候選產品的關係和公司的權利，我們於2021年12月進入 與Vy-Gen.達成共同開發和指導委員會協議。共同開發和指導委員會協議規定 公司與Vy-Gen之間關於開發兩個Vy-Gen候選藥物產品的治理和經濟協議 以及與此相關的收入分享，包括在指導委員會中有50%代表的每家公司和每家公司 獲得與Vy-Gen候選產品相關的淨收入的50%。與聯合開發相關的，在 聯合督導委員會，我們目前正在評估市場機會、知識產權保護和潛在的監管戰略。 對於CD38資產，Vy-Gen正在監督通過卡羅林斯卡研究所的科學家進行的開發活動。 共同開發和指導委員會協議的細節彙總在作爲我們當前的附件4.1所附的協議中 日期爲2021年12月27日的Form 8-k報告。

SNAP-CAR技術;大學 匹茲堡

SNAP-汽車牌照: 2022年8月31日，我們與匹茲堡大學就某些知識產權簽訂了獨家許可協議 與可編程抗原靶向技術平台的通用自標記SynNotch和CAR相關的權利。我們付錢給大學 匹茲堡的許可技術的獨家專利權需支付75，000美元的不可退還費用。

2023年9月，我們執行了 SNAP-CAR許可證的第一次修正案，我們擴大了使用領域，將自然殺傷細胞納入其中。我們相信這是 這是我們繼續將SNAP-CAR平台開發爲通用治療方法的寶貴補充。

我們看到的一個關鍵潛在好處 這項許可技術是其在涉及實體腫瘤的治療治療中的潛在應用。雖然目前有 FDA批准的用於血液惡性腫瘤的CAR-t療法的數量，目前還沒有上市的符合適應症的CAR-t療法 用於治療實體腫瘤。

根據協議條款， 我們已被授予人類治療領域許可技術的全球開發和商業化權 使用SNAP-CAR t細胞技術用抗體或抗體片段檢測癌症，以及（i）知識產權組合，包括 已發佈和待審專利的數量以及（ii）有關未來附加技術和開發的選擇。考慮到這些權利， 我們支付了75，000美元的初始許可費，年度維護費在15，000美元至25，000美元之間，以及開發費 里程碑付款（如協議中定義，特許權使用費等於淨銷售額的3.5%。此外，該協議還考慮到 我們將在協議簽署後九十天內與匹茲堡大學簽訂贊助研究協議， 目標是進一步研究和優化SNAP-CAR平台。

《贊助研究協議》： 2023年1月，我們與匹茲堡大學簽訂了一項受贊助的研究協議(SRA)，重點是 是進行臨床前研究，因爲它與我們的SNAP-CAR計劃有關。我們的目標是：(I)檢測和驗證CRO抗體 結合化學和通過研究替代化學成分來提高接頭的活性，(Ii)研究HER2和 乳腺癌和卵巢癌小鼠的其他實體瘤模型，(Iii)識別和測試其他非HER2靶點，(Iv)進一步研究 通過同時給藥多個適配器來靶向多抗原以解決血液和/或固體中腫瘤的異質性/耐藥性 腫瘤和(V)通過進行許多額外的抗原-抗體組合的體外篩選來擴大SNAP-CAR的潛在影響 在血液系統腫瘤和/或實體腫瘤中。SRA的期限爲兩年，我們承諾的融資金額爲716,714美元 今後兩年朝着實現目標目標邁進。

SNAP-CAR平台： 嵌合抗原受體(CAR)療法是一種治療癌症的方法，在這種療法中，患者的T細胞(一種免疫細胞)是通過基因 被設計成識別癌細胞，以靶向並摧毀它們。從患者體內提取細胞，然後進行基因工程 以製造汽車，並重新引入患者體內。這種療法正在給許多血癌的治療帶來革命性變化，包括 通過靶向這些癌症上發現的特定蛋白來治療B細胞白血病和淋巴瘤，並有望治療其他癌症 包括實體腫瘤，讓它們識別新的靶點。「SNAP-CAR」汽車細胞治療平台正在開發中 成爲一種普遍的治療方法。匹茲堡大學的SNAP-CAR技術正處於臨床前開發階段。取而代之的是 直接與腫瘤細胞上的靶點結合，CAR T細胞與一個或多個結合到腫瘤細胞上的抗體適配器共同給藥。 腫瘤細胞並裝配有化學基團，該化學基團通過共價將它們不可逆地連接到治療細胞上的SNAP-CAR 邦德。共價鍵是親和力最高的鍵，我們相信這種結合可以轉化爲高度有效的治療作用。 活動。

小鼠臨床前研究 已經證明了通過抗體接頭分子靶向實體腫瘤的潛在好處，SNAP-CAR療法可能能夠 提供一個高度可編程的治療平台，我們設想該平台可以比標準CAR-T提供多個潛在優勢 治療，包括：

市場機遇： 由於其獨特的靶向性和約束性，我們相信SNAP-CAR平台可以幫助加快利用率和有效性 用於實體腫瘤治療的CAR T細胞療法。根據北極星市場研究公司的數據，就市場規模而言，汽車T細胞 到2029年，治療市場規模預計將達到205.6美元億(2021年爲19.6億美元億)，代表着複合年增長率 2022年至2029年的預測期內，年均增長率(CAGR)爲31.6%。然而，基於許可技術的預期應用 (例如，最初專注於實體腫瘤治療)目前我們無法預測目標市場的市場規模，直到我們進一步 開發獲得許可的技術，確定初始目標適應症和後續適應症。其他研究和分析 這將幫助我們正確地識別和選擇我們打算進一步研究的癌症適應症(S)。 一旦選擇了最佳的指標(S)，並進一步確定了總體發展戰略，市場機會就可以被 進一步定義。

CPD 60621; Vici Health 科學有限責任公司

2019年，我們進入了 與Vici Health Sciences，LLC（「Vici」）達成共同開發協議。通過這種合作伙伴關係，我們將共同開發、尋求FDA 批准並與Vici分享CPD 60621的所有權，CPD 60621是一種新穎的、即用型、易於吞嚥的口服液體版本 用於治療帕金森病（PD）的藥物。隨着我們繼續將其運營重點轉向Vy-Gen機會 如前所述，我們最近停止爲CPD 60621的開發分配優先資源。我們目前正在談判 其中Vici打算買斷我們大部分或全部剩餘所有權。

當前機遇

VY-Gen-Bio，Inc. 我們 目前正在非獨家探索之前宣佈的戰略機會，我們相信該機會將爲我們當前的 GEAR開發平台併爲我們在細胞免疫治療領域的資產提供額外的增長機會。收購 如果完成，我們將能夠擴大與Vy-Gen-Bio的合作，超越其目前對使用的關注 CD 38-GEAR-Nk，一種用於治療CD 38+癌症的自然殺傷（NK）細胞療法，用於治療多發性骨髓瘤及其開發 CD 38-Diagnostics，一種體外診斷工具，旨在識別可能是抗CD 38合適候選人的癌症患者 單克隆抗體療法。

我們的增長戰略

爲了實現我們的目標，我們打算 部署下面列出的積極的、四管齊下的增長戰略，我們相信這將幫助我們最大限度地擴大成功並削弱一些 尋找、單獨開發和資助我們自己的產品的風險。

投資組合優化 - 隨着市場發展動態，我們將繼續評估、優先考慮、優化我們的管道產品組合並做出適當的改變 和/或產品機會發生變化。例如，剝離某些產品和/或協議可能是我們的戰略業務決策 轉移到其他公司，以便我們可以最好地專注於其核心資產。

戰略合作伙伴關係 - 我們將專注於通過與擁有有趣產品的公司建立戰略合作伙伴關係來擴大現有的渠道 和技術。我們打算專注於包括腫瘤學在內的各種治療領域的新型、臨床前和臨床資產。

業務 發展 - 我們正在積極尋求與分享以下內容的公司合作伙伴關係和/或戰略合作 我們的願景和治療重點。我們的平台技術具有廣泛的功能，因此我們相信它們有助於 合作伙伴關係超出了我們當前的重點。

銷售和市場營銷

我們目前沒有內部 營銷和分銷FDA批准的產品所需的商業能力。因此，我們將被要求與公司合作 他們有能力爲我們未來產品進行所有銷售、營銷、分銷、承包和定價。概不保證 我們將能夠確保此類公司的服務，或者任何此類公司將能夠實現銷售預期。

員工

目前，我們有七名員工， 其中五名全職員工，兩名兼職員工。我們的員工沒有任何工會或任何集體的代表 就他們與公司的僱傭事宜進行談判安排。我們從未經歷過任何停工或罷工 勞資糾紛的結果。我們相信我們的員工關係良好。

我們的某些員工 一直在遠程報告工作，並且可能會繼續這樣做。

最新發展動態

2023年10月私募

如先前在 2023年10月26日提交的最新Form 8-k報告，我們向私募中的一家大型機構投資者發行了777,000 公司普通股股份，(Ii)購買最多1,223,000股普通股的預融資權證，(Iii)系列 A認股權證購買最多2,000,000股普通股，及(4)B系列認股權證(「B系列認股權證」及 有了預融資權證和A系列權證，認股權證)可購買最多2,000,000股普通股 支付給公司的總收益爲$2,000,000。關於私募，我們也發行了私募認股權證 購買最多12萬股普通股。這些普通股股份以及可發行普通股股份的回售 在認股權證和私募認股權證行使時，已登記並先前在S-1表格的當前報告中披露 於2023年11月15日提交，以滿足授予該投資者的某些註冊權。

在 此外，考慮到投資者參與十月私募，公司還同意修改 投資者現有的A系列期權以每股1.65美元的行使價購買最多3，062，500股股票和b系列期權 以每股1.65美元的行使價購買2023年6月16日發行的3，062，500股普通股（統稱“現有 《認購證》），通過（i）將現有認購證的行使價降低至每股1.36美元和行使，以及（ii）修改 現有憑證的初始行使日期（定義見其中）爲（a）股東批准日期（定義見其中）中較早者 購買協議中）或（b）2024年4月26日（「令狀修正案」）。《逮捕令修正案》於結案後生效 十月私募的。 

2023年9月私人銷售

正如之前在當前的一份披露的那樣 2023年10月12日提交的8-k表格報告，我們向兩名獨立投資者發行了2，400，000股和600，000股普通股 分別以私募的方式收購該公司，公司總收益爲3，000，000美元，其中包括500，000美元現金和 2，500，000美元的期票。這些普通股的轉售已在當前報告中登記並披露 於2023年11月15日提交的S-1表格，以滿足授予這些投資者的某些註冊權。

2023年6月提供

如先前在 本公司S一號註冊說明書，於2023年6月13日，本公司簽訂承銷協議(以下簡稱《承銷 與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(「承銷商」)達成的「協議」，根據該協議，公司發行和出售， 在本公司的登記公開發售中，(一)2,150,000股普通股(「股份」)，(二)1,350,000股預籌資金 認股權證(「預融資權證」)，及(Iii)3,062,500份A系列認股權證，行使價爲每股1.65美元及 可在發行日期後六個月開始的五年內行使(「6月A系列認股權證」)， 和(4)3,062,500股B系列認股權證，行使價爲每股1.65美元，可行使期限爲五年，自 發行日期後六個月(「6月B系列認股權證，以及與6月A系列認股權證一起，稱爲」6月認股權證“)。 除六月份的認股權證外，本公司還向承銷商發出可行使的承銷商認股權證，以收購UP 發行21萬股普通股。在行使承銷商認股權證時可發行的普通股股份的回售爲 在2023年11月15日提交的S-1表格的現行報告中登記並先前披露。

與我們的業務相關的風險

存在多種風險 與我們和我們的運營有關。您應仔細審查“中描述的風險風險因素 和特殊考慮因素” 從第9頁開始。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景都會受到影響 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，您可以 失去部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的總結：

新興成長型公司

作爲一家資產不足的公司 根據《就業法案》的定義，上一財年的收入爲10.7億美元，我們符合新興增長型公司的資格。作爲 新興成長型公司，我們選擇利用指定的減少披露和其他適用的要求 一般是上市公司。這些規定包括：

我們 可以利用這些豁免長達五年或更早的時間，以便我們不再是一家新興成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，我們將不再是一家新興增長型公司，我們的年收入超過7億美元 非附屬公司持有的我們股票的市值，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。 我們可以選擇利用部分但不是全部這些減輕的負擔。我們利用了這些減少的報告負擔 在此，我們提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

可用信息

我們每年、每季度提交 以及美國證券交易委員會（「SEC」）公開的當前報告和其他信息 可通過SEC網站獲取 Www.sec.gov.我們的SEC文件也將通過以下方式免費獲取 在向SEC提交或提供這些信息後，在合理可行的範圍內儘快將其提供給我們網站https://coeptistx.com的主頁。 我們的網站以及該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本年度報告中，表格10-k。

AS 作爲一家規模較小的報告公司，我們不需要提供風險因素聲明。儘管如此，我們自願提供風險 這裏的因素。您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中的所有其他信息 在Form 10-k中，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中。風險 下面討論的因素不僅包括我們當前的產品、候選產品和關係，還包括我們預計會遇到的風險 當我們將新的候選產品和批准的產品添加到我們的專有產品組合中時，如果添加了哪些新產品，我們預計 是臨床前發展的不同階段，也許是臨床發展的各個階段. 發生以下任何風險都可能 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果大相徑庭 不同於我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述。你應該考慮一下 在評估我們的業務時描述的所有風險因素。 

我們在一個高度發達的 競爭激烈、監管嚴格的商業環境。我們的業務預計會受到政府監管、經濟、 政治和社會條件，企業對新的和現有的產品和服務的反應，技術發展和 有能力爲我們的產品和知識產權獲得並維護專利和/或其他知識產權保護。我們的實際情況 由於我們控制範圍內和外部的變化，結果可能與管理層的預期大不相同。審稿人 謹此告誡本年度報告中的10-k表格的成員不要過度依賴此類前瞻性陳述。這樣的前瞻性 報表可包括關於市場規模和接受度、收入和收益、營銷和銷售戰略以及 企業運營，以及我們產品的功效。下面討論的風險因素不僅包括我們目前的產品、產品 候選產品和關係，以及我們在添加新的候選產品和批准的產品時預計會遇到的風險 對於我們的專有產品組合，如果增加哪些新產品，我們預計將處於臨床前甚至臨床開發的不同階段。

在本節中， 提及「公司」、「Coeptis」、「我們的」和類似術語是指 統稱爲Coeptis Therapeutics Holdings，Inc.，特拉華州公司及其運營子公司（根據上下文需要）。

與發展和監管相關的風險 我們候選產品的批准

臨床試驗昂貴、耗時， 難以設計和實施，並且涉及不確定的結果。之前的臨床前研究和臨床試驗的結果可能不會 能夠預測未來的結果，並且我們當前和計劃的臨床試驗的結果可能不符合FDA的要求 或其他監管機構。

積極或及時的結果 臨床前或早期試驗並不能確保後期臨床試驗或產品批准取得積極或及時的結果 FDA或類似的外國監管機構。我們將被要求通過嚴格控制以大量證據進行證明 在我們尋求監管機構批准之前，我們的候選產品在不同人群中安全有效地使用 其商業化。我們計劃的臨床試驗可能會產生陰性或不確定的結果，並且我們或我們當前的任何和 未來的戰略合作伙伴可能會決定或監管機構可能會要求我們進行額外的臨床或臨床前測試。

成功 臨床前研究或早期臨床試驗並不意味着未來的臨床試驗或註冊臨床試驗將 成功是因爲後期臨床試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性 儘管已通過臨床前研究和初步臨床取得進展，但FDA和外國監管機構仍感到滿意 審判在早期臨床試驗中顯示出有希望結果的候選產品在後續試驗中仍可能遭受重大挫折 臨床試驗或註冊臨床試驗。例如，生物製藥行業的許多公司，包括那些 擁有比我們更多的資源和經驗，即使在取得希望之後，在先進的臨床試驗中也遭受了重大挫折 導致早期臨床試驗。同樣，臨床試驗的臨床前中期結果不一定能預測最終結果 結果 

如果我們的候選產品的臨床試驗 如果被延長、延遲或停止，我們可能無法及時獲得監管機構批准並將我們的候選產品商業化 基礎，或者根本，這將需要我們承擔額外成本並推遲我們收到任何產品收入。

我們可能會遇到延誤 我們正在進行或未來的臨床前研究或臨床試驗，但我們不知道未來的臨床前研究或臨床試驗是否 將按時開始，需要重新設計，招募足夠數量的患者或按計劃完成（如果有的話）。開始 或這些計劃臨床試驗的完成可能會因許多因素而大幅推遲或阻止，包括但不限於 致：

監管要求的變化， 也可能會出現政策和指南，我們可能需要大幅修改臨床試驗方案，以適當的方式反映這些變化 監管部門這些變化可能需要我們與CROs重新談判條款或重新向IRS提交臨床試驗方案進行重新審查， 這可能會影響臨床試驗的成本、時間或成功完成。我們的臨床試驗可能會暫停或終止 FDA、其他監管機構、監督相關臨床試驗的IRb、我們的任何臨床試驗中心隨時與 尊重該網站或我們。我們候選產品的開始或完成臨床試驗的任何失敗或重大延遲都可能 對我們獲得監管批准的能力、我們的商業前景和我們產生產品收入的能力產生不利影響 被削弱。

臨床的設計或執行 試驗可能不支持監管機構的批准。

設計或執行 臨床試驗可以確定其結果是否支持監管機構的批准和臨床試驗的設計或執行中的缺陷 在臨床試驗順利進行之前，試驗可能不會變得明顯。在某些情況下，安全性可能存在顯着差異 或同一候選產品的不同試驗之間的療效結果由於多種因素，包括試驗方案的變化， 患者人群規模和類型、給藥方案和其他試驗方案的遵守性以及脫落率的差異 在臨床試驗參與者中。我們不知道我們可能進行的任何臨床試驗是否會證明一致或足夠的療效 和安全性，以獲得監管機構批准來營銷我們的候選產品。

此外，FDA和同類產品 外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得監管批准方面擁有相當大的自由裁量權 對於我們的任何候選產品，都將獲得。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們達到了主要終點 在未來的臨床試驗中。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對數據的解釋 來自臨床前研究和臨床試驗。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改審批要求 即使在審查並提供了關於臨床試驗方案的評論或建議之後，產品候選也有可能 結果得到FDA或其他機構的批准。此外，這樣的監管部門還可以批准一種候選產品的數量較少 或者比我們要求的更有限的適應症，或者可能根據昂貴的上市後臨床試驗的表現而批准。 FDA或外國監管機構可能不會批准我們認爲對 我們的候選產品成功商業化，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會發現招募患者很困難 在我們的臨床試驗中，考慮到患有我們正在研究的候選產品所針對的疾病的患者數量有限， 可能會推遲或阻止我們候選產品臨床試驗的開始。

識別 有資格讓患者參與我們候選產品的臨床試驗對於我們的成功至關重要。我們臨床的時機 試驗在一定程度上取決於我們招募患者參與候選產品臨床試驗的速度，我們 如果我們在入組方面遇到困難，我們的臨床試驗可能會延遲。如果我們的臨床試驗出現延誤， 我們候選產品獲得監管機構批准的時間軸很可能會被推遲。 

很多因素可能會影響我們的 識別、招募和維護合格患者的能力，包括以下內容：

一般風險

人們對我們的能力存在很大懷疑 繼續作爲一家持續經營的企業。

我們的獨立報告 我們的合併財務報表附帶的註冊會計師事務所包括一個解釋性段落，表明 人們對我們繼續經營的能力存在很大疑問，理由是我們需要爲未來計劃的額外資本 擴大我們的活動併爲我們的日常課程活動提供服務（可能包括償還債務）。列入 我們的獨立註冊會計師事務所報告中的持續經營解釋段落將使其變得更加困難 讓我們確保額外的融資或以我們可以接受的條款建立戰略關係（如果有的話），並且很可能會在很大程度上 並對我們可能獲得的任何融資的條款產生不利影響。我們的財務報表不包括任何可能 這種不確定性的結果造成的。

我們之前遭受了重大損失 期間和未來的損失可能會導致我們普通股的報價下降或對我們的公司產生重大不利影響 財務狀況、我們償還到期債務的能力以及現金流。

爲 截至2023年12月31日止年度，我們淨虧損爲21，266，537美元，截至該日， 我們的累計赤字爲87，356，260美元。截至2022年12月31日止年度，我們發生了 淨虧損37，574，217美元，截至該日累計虧損66，089，723美元。 未來的任何損失都可能導致我們普通股的報價下降或 對我們的財務狀況及其償還債務的能力產生重大不利影響，因爲他們 到期以及其現金流。

迄今爲止，我們僅產生了極低的產品收入。我們希望我們 計劃中的產品開發和戰略擴張將顯着增加未來五年的損失。爲了 實現盈利，我們將需要產生可觀的收入。我們無法確定我們會產生足夠的收入 實現盈利。我們預計我們將繼續產生運營虧損並經歷運營負現金流 至少到2023年底或更長時間。我們無法確定我們是否會實現盈利能力，或者如果盈利能力是 實現了，也就是將保持。如果我們的收入增長速度低於預期，或者如果我們的產品開發、營銷 以及運營費用超出我們的預期或無法相應調整、我們的業務、運營業績和財務狀況 將受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。

我們將無法產生 有意義的產品收入，除非我們的候選產品或共同開發產品之一成功完成臨床試驗 並獲得監管機構批准。正如我們當前和預計未來的一些候選產品或共同開發產品一樣，我們 預計，在早期的概念驗證階段，我們預計幾年內不會從這些產品中獲得收入， 如果有的話。我們打算尋求從與第三方的合作或許可協議中獲得收入。我們預計我們將需要 依靠關鍵的第三方協議，以便能夠在未來實現物質收入，而我們可能永遠不會進入 加入任何此類協議或實現重大的、持續的未來收入。即使我們最終創造了收入，我們也可能永遠無法盈利， 而且，如果我們確實實現了盈利能力，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。

COVID-19大流行可能有一種物質 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年12月，一部小說 據報道，武漢出現冠狀病毒株中國。2020年1月，世界衛生組織宣佈 新冠肺炎疫情是一場「國際關注的突發公共衛生事件」。這場世界性的疫情導致了 政府採取的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制疫情的傳播 病毒。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時 關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施對全球經濟產生了不利影響。 經濟狀況，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對 我們產品的供應和需求都是如此。關於新冠肺炎經濟影響的不確定性可能會導致 持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們的運營或生產力 在COVID-19爆發和政府強制關閉期間繼續受到影響，這可能會產生負面影響 我們的業務、財務狀況和現金流。COVID-19大流行將在多大程度上進一步影響我們的業務將取決於 關於未來的發展，以及考慮到潛在未來傳播或緩解的程度和時間的不確定性以及周圍 保護措施的實施或放鬆，我們目前無法合理估計對我們業務的影響。

COVID-19的嚴重程度 對我們運營和財務業績的影響將取決於未來的發展，包括持續時間、傳播和強度 考慮到迅速變化的格局，所有這些都是不確定的，也很難預測。因此，目前還沒有 可以確定COVID-19對我們業務的總體影響。然而，如果疫情持續很長一段時間， 對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並對交易產生不利影響 我們普通股的價格。

如果我們無法管理未來的擴張 實際上，我們的業務可能會受到不利影響。

在 未來，我們的業務可能會經歷快速增長，這可能會給我們的總體運營帶來重大壓力，並且 特別是我們的內部控制以及其他管理、運營和財務資源。如果我們無法管理未來的擴張 實際上，我們的業務將會受到損害。當然，我們不能保證我們的業務會得到快速發展。 

公司成功的能力 這將取決於公司董事會和我們關鍵人員的努力，這些人員的流失可能會對公司產生負面影響 公司業務的運營和盈利能力。

該公司的能力 成功取決於公司董事會成員和關鍵人員的努力，特別是我們的總裁和 首席執行官David Mehalick。我們無法向您保證公司董事會成員和關鍵人員將是有效的 或成功或留在公司。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能不熟悉 運營上市公司的要求，這可能導致公司管理層花費時間和資源， 熟悉這樣的要求。我們與Mehalick先生、Colleen Delaney和Daniel Yerace簽訂了僱傭協議，但沒有其他協議 人士特別是梅哈利克先生因任何原因失去服務，都可能嚴重損害我們開展業務的能力 該計劃可能會對我們的業務和未來的經營業績產生重大不利影響。我們也沒有購買任何關鍵人物 人壽

如果我們無法招募和保留關鍵 人員，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法吸引 並留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現知識的有效轉移並促進順利 我們關鍵員工的過渡可能會對我們的長期戰略規劃和執行產生不利影響。

我們的商業計劃不是基於獨立的 市場研究。

我們還沒有委託任何 有關我們業務計劃的獨立市場研究。相反，我們實施業務戰略和實現盈利的計劃 是基於我們管理層的經驗、判斷和假設。如果這些假設被證明是不正確的，我們可能不會成功 在我們的業務運營中。

我們的董事會可能會改變我們的政策 未經股東批准。

我們的政策，包括任何 有關投資、槓桿、融資、增長、債務和資本化的政策將由我們的董事會確定 或董事會授予此類權力的官員。我們的董事會還將確定任何股息的金額 或我們可能向股東支付的其他分配。我們的董事會或負責此類決定的官員將 有能力隨時修改或修改這些政策和我們的其他政策，無需股東投票。因此，我們的股東將 無權批准我們政策的變更，這些政策變更可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

我們需要獲得融資才能 繼續我們的運營並尋求戰略交易。

在預期的基礎上，我們 將需要運營的短期融資和爲我們預期的增長提供資金的長期資本。我們目前沒有現有的 銀行信貸額度，尚未建立任何額外融資的最終來源。我們相信手頭的現金將是足夠的 通過1個項目滿足我們的短期財務需求^ST假設我們選擇不去追求和完善 在此之前的戰略交易。然而，如果我們想要完全實施我們的商業計劃，我們將需要額外的資金 和增長戰略，包括戰略交易，這些資金可以是股權、債務(包括擔保債務)或 兩者的結合。我們可能無法獲得其他融資，或者如果可用，則可能不會按條款和 我們可以接受的條件。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消產品開發 或臨床項目。由於資本限制，我們無法利用行業中的機會，這可能有一個實質性的原因 對我們的業務和前景產生不利影響。如果我們不能獲得爲我們的行動提供資金所需的資金，我們將無法 以推進我們的開發計劃並完成我們的臨床試驗。

此外，我們的研發費用可能超過 我們當前的期望。這種情況可能有多種原因，包括：

雖然我們希望尋求額外的 通過公共或私人融資提供資金，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外該 我們的融資條款可能會稀釋我們普通股和其他資本證券的持有人，或以其他方式產生不利影響。我們 還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。這些安排通常需要 我們放棄對我們的一些技術、候選產品或產品的權利，並且我們可能無法達成此類協議， 如果有的話，以可接受的條款。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止 我們的部分或所有開發計劃，包括我們的部分或所有候選產品。

我們目前沒有足夠的現金 全面實施我們的業務計劃。

我們經歷了缺乏 充足的資本資源導致我們無法充分實施我們的完整業務計劃。我們相信我們需要提高或其他 在當前現金狀況之外獲得額外融資，以履行我們現有的義務並全面實施我們的業務 計劃我們預計在可預見的未來不會有正現金流。如果我們未能成功獲得額外融資 我們將無法完全實施我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

我們的運營歷史有限， 有經營虧損的歷史，並預計將產生重大額外經營虧損。

我們於2017年開始業務 並且運營歷史有限。雖然我們得到了製藥專家的幫助，但由於缺乏經驗，可能會導致 我們遇到不可預見的問題，可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，還有 評估我們績效所依據的歷史財務信息有限。

藥物開發和批准流程 是不確定的、耗時且昂貴的。

這個 獲得和維持新治療產品的監管批准的過程漫長、昂貴和不確定。它還可以 根據產品的類型、複雜性和新穎性有很大的不同。我們或我們的共同開發夥伴必須向FDA提供 和外國監管機構的臨床前和臨床數據表明，我們的產品是安全和有效的 可以被批准用於商業銷售。臨床開發，包括臨床前試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程。 我們可能需要幾年時間才能完成我們的測試，測試的任何階段都可能出現失敗。任何臨床前或臨床 測試可能無法產生令FDA滿意的結果。臨床前和臨床數據可以用不同的方式解釋，其中 可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨床前研究或臨床試驗的陰性或不確定的結果 臨床試驗期間的醫療事件或同一類藥物的產品引起的安全問題可能導致臨床前研究 或重複臨床試驗或終止計劃，即使與該計劃相關的其他研究或試驗成功也是如此。 

我們將被要求維持並進一步 建立我們的知識產權。

我們目前沒有 以我們名義對我們的流動資產擁有知識產權，並通過以下方式對我們的流動資產擁有權利 與第三方的協議。我們打算充分保護我們用適當知識產權開發的任何產品、配方和工藝。 財產登記。如果我們不能維持和進一步建立我們的直接和間接知識產權，競爭對手將 能夠利用我們的研發努力開發出與之競爭的產品。如果我們不能保護我們的專有 技術、商業祕密和專有技術，我們的競爭對手可能會利用我們的發明來開發競爭產品。我們未來的專利和 即使專利申請獲得批准，也可能無法保護我們免受競爭對手的攻擊。一般情況下，專利地位，包括其他 製藥和生物技術公司通常是或將是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。 美國專利商標局用來授予專利的標準，以及法院用來解釋專利的標準 專利並不總是可預測地或統一地應用，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。因此，水平 如果我們試圖強制執行，我們的直接或間接專利權將不時提供保護(如果有)， 他們受到了挑戰，是不確定的。此外，未來將向我們發出的專利權利要求的類型和範圍還不確定。 頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。

此外，我們還可能依靠 非專利技術、商業祕密和機密信息。我們可能無法有效保護我們對這項技術的權利 或信息。其他各方可以獨立開發實質上等效的信息和技術，或以其他方式獲取 或披露我們的技術。我們通常會要求我們的每位員工、顧問、合作者和某些承包商執行 與我們建立僱傭、諮詢、合作或合同關係時簽訂的保密協議。然而， 這些協議可能無法爲我們的技術或信息提供有效保護，或者在未經授權的使用或披露的情況下， 他們可能無法提供足夠的補救措施。

專利職位通常 不確定並涉及複雜的法律和事實問題。此外，國外一些國家的法律不保護專有權 與美國法律同等程度的權利。無論是在美國還是國外提交，我們的專利申請 可能會受到質疑或可能無法獲得已頒發的專利。此外，我們未來獲得的任何專利可能不夠廣泛， 阻止其他人實踐我們的技術或開發競爭產品或商業化。此外，其他人可以獨立地 開發或商業化類似或替代技術或藥物，或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到質疑、無效 或者未能爲我們提供任何競爭優勢。我們可能沒有資金來保護我們的專利或其他技術; 這種保護成本高昂，並可能導致進一步的訴訟費用。

如果我們沒有獲得或我們 無法在美國爲我們的產品維持足夠的專利或商業祕密保護，競爭對手可能會複製 而無需重複我們將被要求承諾獲得FDA批准的產品的廣泛測試。 在任何專利保護中，根據當前的法律框架，FDA被法律禁止批准任何 將根據產品的性質(即孤兒藥物將獲得 7年，一個新的化學實體將獲得5年，新的臨床研究將獲得3年)。在到期時 如果該時間段發生變化，FDA可以批准我們產品的仿製版本，除非我們擁有專利保護 足以讓我們阻止該通用版本。在沒有足夠的專利保護的情況下，申請我們產品的仿製版本 只需要進行一項相對廉價的研究，以證明其產品與我們的產品生物等同，而可能不是 必須重複我們需要進行的研究，以證明該產品是安全有效的。在缺乏足夠的 在其他國家的專利保護中，競爭對手可能同樣能夠在這些國家獲得以下產品的監管批准 複製我們的產品。

我們將被要求遵守我們的義務 在我們與第三方的知識產權許可和其他協議中。

如果 我們未能遵守知識產權許可和與第三方的其他協議中的義務，我們可能會失去許可 對我們的業務很重要的權利。我們目前沒有與任何第三方簽訂任何知識產權許可協議， 但我們預計，在繼續追求增長戰略時，我們將採用內授權和共同開發策略。 我們預計未來將達成許可證、共同開發和其他協議，我們預計這些協議將實施各種 特權、里程碑付款、特許權使用費、保險和我們的其他義務。如果我們未能遵守這些義務，許可人 可能有權終止許可證，在這種情況下，我們可能無法銷售許可證涵蓋的任何產品 專利 

我們可能需要訴諸訴訟 執行或保護我們的知識產權，包括向我們頒發的任何專利。如果競爭對手或合作者申請了專利 申請索賠的技術也是我們發明的，爲了保護我們的權利，我們可能不得不參加一項昂貴而耗時的 在美國專利商標局進行的干預程序。我們不能保證我們的候選產品將 不受第三方指控我們侵犯了他們的知識產權的索賠。第三方可能會聲稱我們 在未經授權的情況下使用他們的專有技術，他們可能會訴諸訴訟，試圖強制執行他們的權利。 第三方可能在未來擁有或獲得專利，並聲稱使用我們的技術或我們的任何候選產品侵犯了 他們的專利。由於其他人擁有專利保護，我們可能無法開發或商業化候選組合產品。 如果我們不能獲得必要或可取的許可證，我們的業務將受到損害，只有在我們認爲的條款下才能獲得這樣的許可證 沒有吸引力或不可接受，或者如果我們無法重新設計我們的候選產品或工藝以避免實際或潛在的專利 或其他侵犯知識產權的行爲。獲取、保護和捍衛專利和其他知識產權可以 成本高昂，可能需要我們承擔大量費用，包括管理人員和技術人員的調動。一個不利的因素 專利或知識產權訴訟的裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們停止 開發、製造或銷售受影響的產品或使用受影響的過程，需要我們許可有爭議的權利 從第三方獲得賠償，或導致對我們造成實質性損害的裁決。

集團不能保證 我們將在任何知識產權侵權訴訟中獲勝，並能夠獲得任何第三方知識分子的許可 以商業上合理的條款擁有財產，及時成功開發非侵權替代品，或許可非侵權 替代方案（如果存在），按商業上合理的條款。任何對我們發展能力的重大知識產權障礙 並將我們的產品商業化可能會嚴重損害我們的業務和前景。

專利訴訟或其他訴訟 與我們的知識產權的聯繫可能會導致宣傳，從而損害我們的聲譽和普通股的價值 可能會下降。

在任何專利過程中 訴訟時，可能會公開宣佈聽證會、動議和其他臨時程序的結果或進展 訴訟。如果證券分析師或投資者認爲這些公告是負面的，我們普通股的價值可能會下降。一般 主要公衆人物的公告或聲明也可能對我們知識產權的感知價值產生負面影響。

保護和防禦知識分子 財產索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

時不時地，我們可能會 收到他人侵犯我們的專有權或我們侵犯他人知識產權的通知。 無法保證侵權或無效索賠不會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 或運營結果。無論主張的有效性或成功性如何，我們都可能產生巨大的成本和轉移 保護或抗辯可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的索賠的資源 或運營結果。我們可能沒有資金或資源來保護我們的知識產權。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能會開發出使我們的產品和技術不那麼有吸引力或過時的產品和技術。

許多 開發競爭產品候選產品的公司、大學和研究組織擁有更多的資源和顯著更多的 在財務、研發、製造、市場營銷、銷售、分銷和技術監管事務方面的經驗 我們有。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。我們的競爭對手可以 開始和完成候選產品的臨床測試，獲得監管部門的批准，並開始商業規模的生產 他們的產品開發速度比我們或我們的共同開發合作伙伴開發我們產品的速度更快。他們可以開發一種產品，使之 我們的候選產品和聯合開發候選產品，以及我們的合作者的候選產品過時了，沒有競爭力。如果我們不能 有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品商業化或實現具有競爭力的 在市場上的地位。這將對我們創造收入的能力產生不利影響。 

生物技術和製藥領域的競爭 行業可能會導致產品競爭、其他產品的優質營銷以及我們的收入或利潤下降。

的企業很多 正在尋求開發產品和療法來治療我們目前針對的相同疾病。我們的許多競爭對手 擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源，並且可能更有能力開發、製造 並營銷技術優越的產品。此外，許多競爭對手的經驗明顯比我們豐富 對新藥品進行臨床前測試和人體臨床研究，並獲得監管機構批准 人類治療產品。因此，我們的競爭對手可能會成功獲得FDA對優質產品的批准。

其他風險和不確定性 包括：

積極 臨床前研究和早期臨床試驗的及時結果並不能確保後期臨床試驗的積極或及時結果 或FDA或任何其他監管機構的產品批准。表現出臨床前或早期臨床陽性的候選產品 結果往往在後期臨床試驗中失敗。從臨床前和臨床活動中獲得的數據容易受到不同的解釋， 這可能會延遲、限制或阻止監管批准。 

我們經驗有限 進行獲得監管機構批准所需的臨床試驗。我們可能無法在首選地點進行臨床試驗， 招募臨床研究人員，招募足夠數量的參與者，或及時開始或成功完成臨床試驗 時尚，如果有的話。任何未能執行的行爲都可能會推遲或終止試驗。一旦啓動第一階段人體試驗，預定義的 可能無法實現臨床結果。因此，如果臨床試驗結果呈陰性，可能需要進行額外的臨床試驗 或不確定，這將需要我們承擔額外成本和重大延誤。如果我們沒有收到必要的監管 如果獲得批准，我們將無法產生產品收入，也可能無法盈利。

公司的業務和運營 如果該公司受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響，這可能會導致該公司 產生巨額費用、阻礙業務和增長戰略的執行並影響其股價。

在過去，以下時期 由於公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起 公司。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。波動性 在普通股的股價或其他原因可能導致其未來成爲證券訴訟的對象或股東 激進主義。證券訴訟和股東維權活動，包括潛在的代理權競爭，可能會導致巨額成本和分流 管理層和董事會對公司業務的關注和資源。此外，此類證券 訴訟和股東激進主義可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性，對公司的 與服務提供商的關係，並增加了吸引和留住合格人員的難度。此外，公司可能還需要 產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的重大法律費用和其他費用。此外，它的 股票價格可能會受到重大波動或受到任何事件、風險和不確定因素的不利影響 證券訴訟和股東維權。

與監管相關的風險

監管審批過程成本高昂 而且時間很長，我們可能無法成功獲得所有所需的監管批准。

臨床前的發展， 藥品的臨床試驗、生產、營銷和標籤都受到許多政府部門的廣泛監管 美國和其他國家的當局和機構。我們的每一個候選產品都必須獲得監管部門的批准 在銷售或出售任何一種產品之前。無法預測FDA或任何其他適用的審批過程需要多長時間 聯邦或外國監管機構或機構是否會對我們的任何產品採取行動，或者是否最終會給予任何此類批准。 FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並在臨床前取得了積極的結果 測試或臨床研究的早期階段不能保證在審批過程的後期階段取得成功。一般來說，臨床前 而產品的臨床測試可能需要很多年的時間，需要花費大量的資源，而獲得的數據 這些測試和試驗可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。如果我們 在監管過程中遇到導致成本過高的重大延誤，這可能會阻礙我們繼續開發 我們的候選產品。任何延遲獲得批准或未能獲得批准都可能對我們產品的營銷產生不利影響 我們創造產品收入的能力。與審批流程相關的風險包括：

即使我們獲得監管批准 對於營銷我們的候選產品，如果我們未能遵守持續的監管要求，我們可能會失去監管批准， 我們的業務就會受到不利影響。

FDA繼續審查 即使產品獲得初步批准。如果我們獲得將任何候選產品商業化的批准，製造， 這些藥物的營銷和銷售將受到持續監管，包括遵守質量體系法規、良好的 製造規範、不良事件要求以及禁止將產品用於未經批准的用途。執法行動 由於我們未能遵守政府和監管要求，可能會導致罰款、暫停審批、撤回 批准、產品召回、產品扣押、強制運營限制、刑事起訴、民事處罰和其他行動 這可能會損害我們潛在產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力。

即使我們能夠獲得監管 我們的任何候選產品的批准，如果它們在批准後表現出有害副作用，我們的監管批准可能會被撤銷 或受到其他負面影響，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

即使我們收到監管機構 在我們的候選產品獲得批准後，我們將只在臨床試驗期間在少數患者身上進行測試。如果我們的應用程序 隨着越來越多的患者開始使用我們的產品，與我們的產品相關的新風險和副作用可能會 被發現了。因此，監管部門可能會撤銷他們的批准；我們可能會被要求進行額外的臨床試驗， 更改我們產品的標籤，重新制定我們的產品或對我們和我們的供應商進行更改並獲得新的批准 製造設施。我們可能不得不從市場上撤回或召回我們的產品。我們可能還會經歷一場意義重大的 如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們產品的潛在銷量就會下降，我們的聲譽會受到損害 或者成爲訴訟對象，包括集體訴訟。這些結果中的任何一個都可能減少或阻止任何 或大幅增加商業化和營銷我們產品的成本和費用。

醫療改革措施可能會產生不利影響 影響我們的業務。

政府的努力 和第三方付款人控制或降低醫療保健成本可能會對製藥公司的業務和財務狀況產生不利影響 企業在美國和外國司法管轄區，已經存在並且我們預計還會繼續存在 旨在改變醫療保健系統的立法和監管提案。例如，在美國以外的一些國家， 處方藥的定價受政府控制，我們預計美國將提出類似控制的提案 繼續。此類提案的懸而未決或批准可能會導致我們的普通股價值下降或限制我們的融資能力 資本或對我們的產品進行合作或許可權。

聯邦立法可能會增加壓力 降低醫療保險支付的藥品價格，這可能會對我們的收入產生不利影響（如果有的話）。

醫療保險處方 2003年《藥物改進和現代化法案》（MMA）擴大了老年人和殘疾人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍 從2006年開始。該立法使用處方集、首選藥物清單和類似機制，可能限制藥物的數量 將涵蓋在任何治療類別中或減少對類別中某些藥物的報銷。最近，患者保護 2010年《平價醫療法案》也包含某些可能影響藥品定價的條款。

作爲 由於立法的擴大，包括最近的醫療保險立法，以及聯邦覆蓋範圍的擴大， 在藥品產品方面，我們預計將面臨額外的控制和降低成本的壓力。這些成本削減舉措可能會減少 我們未來獲得的產品覆蓋範圍和價格可能會嚴重損害我們的業務。而MMA僅適用 對於醫療保險受益人的藥品福利，私人付款人通常遵循醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定他們的福利 自己的報銷系統，以及醫療保險計劃中發生的任何報銷限制或減少都可能導致類似的限制 私人付款人的付款或減少。 

聯邦藥品進口法律或法規 可能會提供我們未來產品的低成本版本，這可能會對我們的收入產生不利影響（如果有的話）。

一些藥品的價格是 由於政府監管和市場狀況，其他國家的價格低於美國。各種建議都有 已提前允許從其他國家進口藥品，以提供成本更低的替代產品 美國。此外，MMA要求衛生和公共服務部部長頒佈藥品再進口條例 在某些情況下，包括當藥品的銷售價格低於美國時，從加拿大進入美國。 向消費者提供安全、低成本藥品的努力的一個主要例子是由世界衛生組織發佈的安全進口行動計劃 衛生與公衆服務部(HHS)和食品和藥物管理局(FDA)，該計劃描述了HHS和FDA的步驟 將採取措施允許某些原本打算用於非美國市場的藥物安全進口。如果法律或法規發生變化 允許或更容易地允許在目前不允許的情況下向美國進口毒品， 這種變化可能會對我們的業務產生不利影響，因爲它會爲我們未來的產品提供價格更低的替代品。

未能獲得監管和定價 外國司法管轄區的批准可能會推遲或阻止我們產品在海外的商業化。

如果我們成功地開發出 任何產品，我們都打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售。爲了做到這一點，我們必須獲得單獨的 獲得監管批准，並遵守衆多和不同的監管要求。審批程序因國家/地區而異，可以 包括額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國人 監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險以及與要求相關的其他風險 特別是在那些我們將爲我們的產品尋求監管批准的外國司法管轄區。我們可能得不到外國的監管 及時批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家的監管機構的批准，以及 一個外國監管機構的批准並不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。 我們和我們的合作者可能無法申請監管批准，也可能無法獲得將我們的 美國以外的任何市場的產品。如果不能獲得這些批准，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

與我們的組織和結構有關的風險

我們的控股公司結構使我們依賴 我們的子公司的現金流，並可能有助於使我們股東的權利從屬於我們債權人的權利 子公司（如果任何此類子公司破產或清算）。

我們公司作爲控股 因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。此類子公司將分開 和不同的法律實體。因此，我們幾乎所有的現金流都將取決於我們子公司的盈利。此外， 我們將取決於子公司的收益、貸款或其他付款的分配。任何子公司都沒有任何義務 爲我們的公司提供資金來履行我們的付款義務。如果我們的任何公司出現破產、清算或其他重組 子公司，我們的股東將無權對其資產採取行動。這些子公司的債權人將有權 在我們公司作爲股東有權之前，從出售或其他處置這些子公司的資產中全額付款 接受該銷售或處置的任何分發。

特拉華州法律 修訂和重述的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款 限制股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能考慮的收購嘗試 有利的。 

公司的修訂 重述的公司證書和章程以及DGCL包含的條款可能會導致更困難， 推遲或阻止公司董事會認爲不可取的收購，從而壓低普通股的交易價格。 這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經提名的董事 由公司董事會現任成員採取或採取其他公司行動，包括實施管理層變更。除其他 修訂和重述的公司註冊證書和章程包括有關以下方面的條款：

這些條款，單獨或 共同可能會推遲或阻止敵意收購以及控制權變更或公司董事會或管理層變更。

在 此外，作爲特拉華州公司，公司通常將遵守特拉華州法律的規定，包括第203條 DGCL。 

修訂後的任何條款 和重述的公司證書、章程或特拉華州法律，具有延遲或阻止控制權變更的效果，可能 限制股東獲得公司股本溢價的機會，也可能影響 一些投資者願意爲普通股支付的價格。

修訂和重述的證書 公司指定位於特拉華州境內的州或聯邦法院作爲幾乎所有糾紛的獨家法庭 公司與股東之間存在爭議，這可能會限制公司股東選擇司法場所的能力 與公司或其董事、高級管理人員或員工發生爭議。

修改後的證書和重新發布的證書 公司將規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則大法官 位於特拉華州的任何其他法院，或如果這種法院沒有主題管轄權，則指位於特拉華州的任何其他法院 具有標的物管轄權，將是(I)代表任何派生訴訟或法律程序提起的唯一和獨家論壇 (Ii)任何聲稱董事現任或前任高級職員違反受託責任的訴訟， 本公司的其他僱員或股東向本公司或本公司的股東；(Iii)主張索賠的任何訴訟 針對本公司或其高級管理人員或董事根據DGCL或經修訂及重新簽署的證書的任何條文而產生的訴訟 或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的公司或章程，或(Iv)任何 針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出申索的訴訟，受 特拉華州法律；條件是，如果且僅當特拉華州衡平法院駁回任何此類訴訟 由於缺乏標的物管轄權，這種訴訟可以在特拉華州的另一個州法院提起。另外， 修訂和重新簽署的公司註冊證書將規定，除非公司同意選擇替代方案 在論壇上，美利堅合衆國的聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內是唯一和 解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的專屬論壇；然而，前提是 此類規定不適用於爲強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何其他針對 聯邦法院擁有專屬管轄權。然而，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。《證券條例》第22條 該法爲州法院和聯邦法院創建了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是爲了執行由 證券法或其下的規章制度。

任何個人或實體購買 或以其他方式收購公司任何證券的任何權益將被視爲已通知並同意這些條款。 這些排他性法院條款可能會限制股東在其司法論壇上提出索賠的能力或使其成本更高 選擇與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止針對公司的訴訟 及其董事、高級職員和其他員工。如果法院發現這些排他性法院條款不適用或無法執行 在訴訟中，公司可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會損害其利益 運營結果。

與我們的資本要求和 資本結構

納斯達克可能會將公司證券退市 在其交易所進行交易，這可能會限制投資者對公司證券和主題進行交易的能力 公司施加額外的交易限制。

這個 公司證券目前在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)掛牌交易，自開業之日起生效 2023年6月13日，預計公司證券將繼續在納斯達克資本市場上市。然而， 不能保證本公司的證券將一直保持這種上市狀態。要維護上市的 公司在納斯達克上的證券，公司必須保持一定的財務、分銷、流動性和股票價格水平才能滿足 納斯達克的持續上市要求。除其他事項外，該公司必須將最低出價維持在每股1.00美元， 上市證券的最低市值爲3,500美元萬，最低爲300名公衆股東。以上僅作簡要說明 關於納斯達克資本市場繼續適用於本公司證券的上市要求，以及更詳細的信息 有關此類要求的規定，見《納斯達克》第5550條和第5560條。如果公司無法維持其股票的最低出價 每股1.00美元，或爲了滿足任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會將公司的證券從交易中退市 在它的交易所。這樣的退市可能會對公司證券的價格產生負面影響，並可能損害您的 有能力在您願意的時候出售或購買公司的證券。 

2024年1月29日，我們收到了 納斯達克上市資格工作人員通知指出，根據本公司普通股此前的收盤競價價格 連續30個工作日，我們沒有遵守將每股最低買入價維持在1.00美元以下的要求 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所載於納斯達克上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司已 提供了180個日曆日的初步期限，或直到2024年7月29日，以重新獲得遵守。如果我們在以下期間沒有重新獲得合規 合規期截止於2024年7月29日，則納斯達克可能會再給予我們180個日曆日的期限以重新獲得合規性，前提是我們 符合納斯達克公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準 除最低收市價要求外，我們應向資本市場發出通知，並通知納斯達克我們打算彌補這一不足之處。如果我們這麼做了 如果在分配的合規期內未恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們可能會受到 敬退市。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，我們將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。

如果納斯達克退市該公司的 在其交易所交易的證券，並且公司無法在另一納斯達克交易層級或另一個交易層級上市其證券 國家證券交易所，公司的證券可以在場外市場報價。然而，如果發生這種情況， 公司可能面臨重大重大不利後果，包括：

我們之前已經發現了以下弱點 我們對財務報告的內部控制，我們可能會在未來發現其他弱點或以其他方式無法保持有效 對財務報告的內部控制，這可能導致我們合併財務報表的重大錯誤陳述或導致 我們未能履行定期報告義務或導致我們進入全球市場的機會受到損害。

在編寫 在2022年財務報表中，管理層自認爲財務報告內部控制存在重大弱點。在 過去，我們沒有設計和維護有效的控制環境或足夠的會計和報告協議或有效地 選擇和制定減輕風險的控制活動。物質缺陷是自我診斷的，並非由我們發佈的 獨立核數師，Turner，Stone & Company，LLP。這些自我診斷的物質弱點導致了周圍的缺陷 與會計信息和財務報表的準備、審查和分析有關的控制。這些控制是 沒有充分設計或適當實施來及時識別財務報告中的重大錯誤陳述。

我們已經開始實施 計劃補救這些自我診斷的物質弱點。在高級管理層和審計委員會的監督下，我們專注於 聘請具有技術會計和財務報告經驗的額外會計人員並實施了改進的流程 對複雜會計計量的完整性、準確性和有效性進行級別和管理審查控制 及時的基礎。我們還通過外部顧問補充內部會計資源，以協助執行技術會計 活動預計這些措施將導致公司未來的成本。

2023年5月17日，公司 宣佈布賴恩·科格利被任命爲公司新的首席財務官，立即生效。他取代了克莉絲汀 Sheehy繼續留在公司支持財務團隊，並擔任合規和公司副總裁的新角色 秘書。科格利先生有超過15年的會計和財務經驗，以前曾擔任過權力越來越大的職位 在兩家「四大」會計師事務所任職，並在不同行業的多家公司的管理團隊中任職。一名會計 通過培訓，科格利先生來到Coeptis，在公司財務和會計方面的職業生涯中，他爲 爲多個行業的公司提供運營服務，包括生命科學、製藥、金融服務和製造業。科格利先生的 對薩班斯-奧克斯利法案控制環境和美國證券交易委員會報告要求的豐富經驗和知識將有助於加強公司的 內部控制和運營效率。

我們的努力可能無法補救 我們對財務報告的內部控制中的這些自我診斷的重大弱點，並且可能無法防止其他重大弱點 防止將來被識別。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制， 導致我們的合併財務報表出現錯誤，可能導致我們的合併財務報表重報， 並可能導致我們未能履行報告義務，其中任何一項都可能削弱投資者對我們的信心並導致下降 我們的股權價值。

如果證券或行業分析師不這樣做 發佈有關我們業務的研究或報告或發佈有關我們業務或行業、交易價格和交易量的負面報告 我們的證券可能會下降。

我們的交易市場 證券將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務的研究和報告， 市場和我們的競爭對手。我們對這些分析師沒有任何控制。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的評級 股票或改變他們對我們股票的看法，我們證券的交易價格可能會下降。如果其中一名或多名分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會 導致我們證券的交易價格或交易量下降。

我們是一家「新興成長型公司」 適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一個「新興市場」 成長型公司“，如《就業法案》所定義。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並計劃依賴 關於豁免適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求。這些 規定包括但不限於：豁免在評估以下事項時遵守核數師的認證要求 根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們對財務報告的內部控制；減少了以下方面的披露義務 在我們的定期報告、登記聲明和委託書中的高管薪酬安排；以及免除這些要求 就高管薪酬和股東批准任何金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票 批准了。此外，《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守 適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們打算利用上面討論的豁免。AS 因此，我們提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同 不是新興成長型公司，或者沒有利用這種豁免。

我們將仍然是新興的 成長型公司直至（i）2025年12月31日，（ii）我們年度總收入後的第一個財年（以最早日期爲準） 超過107億美元，（iii）我們在前三年期間發行超過1.00美元的日期 十億美元的不可轉換債務證券，或（iv）我們普通股的市值 截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的資產超過70000萬美元。

我們無法預測是否 如果我們依賴這些豁免，投資者會發現我們的普通股的吸引力減弱。如果一些投資者發現我們的普通股不那麼有吸引力 因此，我們的證券交易市場可能會不太活躍，我們的證券的市場價格可能會更加波動。

沒有。

沒有。

我們的主要營業地 位於Bradford Street 105，Suite 420，Wexford，Pennsylvania 15090，我們租賃該酒店。租約定於5月31日到期， 2026.

我們沒有任何財產或土地。

我們相信我們的設施 足夠且適合我們當前的需求，並且如果需要，將提供合適的額外或替代空間。

我們時不時地成爲主題 適用於我們正常業務過程中出現的訴訟和其他程序。受制於訴訟固有的不確定性 儘管無法保證，但我們相信，沒有任何懸而未決的訴訟或索賠，無論是單獨的還是總體的， 將對我們的業務、財務狀況或年度經營業績產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在 納斯達克全球市場，代號爲「COEP」。2023年12月29日我們普通股在納斯達克的收盤價 每股0.78美元。

普通股持有者

截至2024年3月22日，我們擁有36，089，917股普通股 已發行和發行，我們普通股有112個紀錄持有者。某些股票是 以「街道」名義持有，因此，該股份的受益所有者的數量未知或不包括在上文中 number.該記錄持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或 已付股息。我們不打算在可預見的未來對普通股支付現金股息，但目前打算保留 任何未來收益爲我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息（如果有的話）的支付將停止 完全由我們的董事會自行決定，並取決於我們的盈利、資本要求、財務 條件和其他相關因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

概要如下 2022年股權激勵計劃（「計劃」）的主要特徵。本摘要並不意味着是完整的描述 2022年股權激勵計劃的所有條款，並參考2022年股權激勵計劃全文，完整合格 股權激勵計劃。

資格 和行政.    公司及其子公司的員工、顧問和董事可能 有資格獲得2022年股權激勵計劃項下的獎勵。目前，我們有七名員工和五名非員工董事。所有 七名員工、所有五名非員工董事和兩名顧問已獲得2022年股權激勵計劃項下的獎項。 

獎項.    的 2022年股權激勵計劃規定授予《國內稅收法》（「守則」）第422條含義內的ISO 向員工（包括任何母公司或子公司的員工）以及授予非法定股票期權（「NSO」）、股票 增值權（「SAR」）、限制性股票獎勵、限制性股票單位（「RSU」）獎勵、績效獎勵 以及向員工、董事和顧問（包括我們附屬公司的員工和顧問）提供其他形式的獎勵。

授權股份.    的 根據2022年股權激勵計劃可能發行的普通股最初最大股數爲2，340，000股。覈准的 2023年12月，公司股東將該計劃下的最高股份數量增加至7，340，000股。截至 2023年31日，根據該計劃總共授予了1，657，500份購買普通股股份的股票期權。

受股票獎勵限制的股份 根據本計劃授予的到期或終止而未全部行使的，或以現金而不是股票支付的 不會減少根據我們的計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足行使、罷工 或股票獎勵的收購價或履行預扣稅款義務不會減少可供發行的股票數量 在我們的計劃下。如果根據股票獎勵發行的普通股的任何股份被沒收、回購或重新收購 吾等(I)因未能滿足將該等股份歸屬所需的或有條件，(Ii)未能滿足 行使、行使或購買獎勵的價格，或(Iii)根據與獎勵有關的扣繳稅款義務， 被沒收或回購或重新獲得的SET將恢復並再次可根據該計劃發行。以前的任何股票 爲履行預扣稅義務或作爲行使或購買價格的代價而重新獲得的已發行債券 股票獎勵將再次可根據該計劃進行發行。

計劃管理.    我們的 董事會，或在董事會授權的情況下，董事會的薪酬委員會(「委員會」)將有權 管理本計劃，除非及直至董事會將本計劃的部分或全部管理工作委託給另一個委員會或 董事會的委員會。委員會可授權我們的一名或多名官員：(一)指定僱員(其他 (Ii)厘定可獲該等股票獎勵的股份數目。委員會 將有權在本計劃明文規定的限制範圍內，隨時決定(1) (2)每個獎項的頒發時間和方式；(3)什麼類型或 將頒發不同類型的獎項；(4)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括 允許某人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間；(5) 將獲獎的普通股或現金等價物的數量；及(6) 適用於獎項的公平市價。委員會還將被授予解釋和解釋計劃和獎勵的權力 根據它授予，糾正計劃中的任何缺陷或遺漏，使計劃或獎勵完全有效，以解決所有爭議 關於本計劃和任何獎勵，以加快第一次行使獎勵的時間或獎勵的時間 背心，禁止爲行政方便而行使任何選擇權、特別行政區或可行使的裁決，以批准獎勵協議的形式 根據《計劃》，並行使委員會認爲必要或適宜的權力和行動，以促進 公司的利益。

股票期權.    ISOs 和NSO根據股票期權協議以委員會批准的形式授予。委員會確定的行使價格 股票期權，在本計劃的條款和條件內，但股票期權的行使價格一般不能低於 超過授予日我們普通股公平市場價值的100%。根據該計劃授予的期權按指定的利率歸屬 在委員會確定的股票期權協議中。

這個 委員會決定根據該計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權的條款 持股人的股票期權協議或委員會批准的我們與接受者之間的其他書面協議，另有規定， 如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或 原因(根據計劃的定義)，期權持有人通常可以在接下來的三個月內行使任何既得期權 停止服務。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡或 期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人一般可行使任何 自死亡之日起18個月內的既得期權。如果期權持有人與我們的服務關係或 我們的任何聯屬公司因殘疾而終止，期權持有人一般可在12個月內行使任何既得期權 在停止服務之後。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在……裏面 任何事件都不能在期滿後行使選擇權。 

可接受的考慮 行使股票期權後發行的普通股的購買將由委員會決定，並且可能包括（i）現金， 支票、銀行票據或匯款單，（ii）經紀人協助的無現金行使，（iii）之前我們普通股股份的投標 由期權持有人擁有，（iv）如果期權是NSO，則淨行使期權或（v）經 紙板.

除非委員會規定 否則，期權或股票增值權通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。 經委員會或正式授權官員批准，可根據家庭關係令轉讓選擇權， 正式的婚姻和解協議或其他離婚或分居文書。

稅收限制 ISOs.    授予時確定的我們普通股的總公平市場價值 獎勵持有人在我們所有股票計劃下在任何日曆年首次行使的ICO不得超過 十萬美元。超過該限額的期權或其部分通常將被視爲NSO。任何人不得授予ISO： 在授予時，擁有或被視爲擁有擁有超過我們或任何一家總投票權10%的股票 我們的母公司或子公司，除非（i）期權行使價格至少爲股票公平市值的110% 取決於授予之日的選擇權，並且（ii）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票 基金單位獎勵.    限制性股票單位獎勵根據限制性股票單位獎勵協議授予 採用委員會批准的形式。限制性股票單位獎勵可以作爲任何形式的法律對價授予 這可能是我們董事會接受的，並且是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過以下方式結算 現金、交付股票、委員會認爲適當的現金和股票的組合或任何其他形式的考慮 在限制性股票單位授予協議中規定。此外，股息等值可計入所涵蓋股份 通過限制性股票單位獎勵。除非適用的授予協議或我們之間的其他書面協議另有規定 並且獲得委員會批准的受助人，一旦參與者獲得，尚未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收 連續服務因任何原因終止。

限制性股票 獎.    限制性股票獎勵根據限制性股票獎勵協議以批准的形式授予 由委員會。限制性股票獎勵可以以過去或未來的現金、支票、銀行票據或匯款爲代價授予 向我們提供的服務或我們董事會可能接受並在適用情況下允許的任何其他形式的法律考慮 依法委員會確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者的 與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的任何或所有普通股股份， 截至參與者通過沒收條件或回購權終止向我們提供服務之日，尚未歸屬。

股票增值 權利.    股票增值權根據股票增值權協議以批准的形式授予 由委員會。委員會確定股票增值權的行使價格，通常不能低於100% 授予日期我們普通股的公平市場價值。根據本計劃授予的股票增值權按規定的費率歸屬 在委員會確定的股票增值權協議中。股票增值權可以現金或股票結算 普通股或董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他付款形式。

委員會決定 根據該計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者的服務關係 在我們或我們的任何關聯公司因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止的情況下，參與者一般可行使 停止服務後三個月內的既有股票增值權。這一期限可能會進一步延長 如果終止服務後股票增值權的行使被適用的證券禁止 法律。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡或參與者而終止 在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人一般可以行使任何既得股票 在殘疾的情況下有12個月的增值權，在死亡的情況下有18個月的增值權。在以下情況下 由於原因終止，股票增值權通常在導致 個人因因原因而被解僱。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎.    的 該計劃允許授予可以以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵可能會結構化 以便只有在實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付股票或現金 指定的表演期。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或 部分參考或以其他方式基於普通股。

績效目標可能 基於董事會或委員會選擇的任何績效衡量標準。績效目標可能基於公司範圍 一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的績效或績效，可以是絕對的或相對的 一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。

其他股票獎勵.    的 委員會可以參考我們的普通股全部或部分授予其他獎勵。薪酬委員會將設定數字 股票獎勵（或現金等值）下的股份以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事 賠償限額.    授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬的總價值 對於任何日曆年，包括我們向該非員工董事授予的獎勵和支付的現金費用，將不超過200，000美元 總價值;前提是新任命或當選的非僱員董事的第一年該金額將增加到400，000美元。

資本變更 結構.    如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票 分拆、反向股票分拆或資本重組，將對（i）股票類別和最大股數進行適當調整 根據本計劃保留髮行，（ii）股份儲備可能自動增加的股份類別和最大股數 每年，（iii）因行使ISO而可能發行的股份類別和最大數量，以及（iv）類別和數量 所有未發行股票獎勵的行使價、行使價或購買價（如果適用）。

企業交易.    的 除非另有規定，否則以下內容適用於公司交易（如計劃中定義）的計劃下的股票獎勵 參與者與我們或我們的附屬公司之一的股票獎勵協議或其他書面協議中，或除非另有明確規定 由委員會在授予時提供。

如果發生了公司 任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司承擔、繼續或取代。 (或其母公司)，而吾等就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利可轉讓予 繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或取代 對於該等股票獎勵，則(I)針對其連續服務具有 未在公司交易生效時間之前終止，或在當前參與者、歸屬(和可行使性，如果 適用)此類股票獎勵將全部加速至公司交易生效時間(或有)之前的日期 在公司交易生效時)，如果不在或之前行使(如果適用)，該等股票獎勵將終止 至公司交易的生效時間，以及吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利 將失效(視公司交易的有效性而定)，以及(Ii)任何人持有的任何此類股票獎勵 除當前參與者外，如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用)，將終止， 但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續 儘管有公司交易，但仍可行使。

如果是股票獎勵 如果在公司交易生效時間之前未行使，則將終止，董事會可以在其唯一規定中規定 酌情決定，該股票獎勵的持有人不得行使該股票獎勵，但將收到價值等於 （i）與公司交易相關應付普通股持有人的每股金額的超出（如果有） (ii)該持有人應付的任何每股行使價（如適用）。此外，任何託管、保留、盈利或類似條款 在公司交易的最終協議中，可以以與此相同的程度和方式適用於此類付款 條款適用於普通股持有人。

計劃修訂或 終止.    我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，前提是 未經任何參與者書面同意，此類行動不會嚴重損害任何參與者的現有權利。某些 重大修改還需要我們股東的批准。十週年後不得授予任何ISO 董事會通過我們的計劃。在我們的計劃暫停期間或終止後，不得根據我們的計劃授予股票獎勵。

材料摘要美國聯邦 2022年股權激勵計劃的所得稅後果

概要如下 2022年股權激勵計劃下期權授予和其他獎勵的主要聯邦所得稅後果。選擇者和 建議2022年股權激勵計劃授予的其他權利和獎勵的接受者諮詢其個人稅務顧問 在行使期權或股票增值權或處置因行使期權或股票而收到的任何股票之前 增值權或在限制性股票獎勵或限制性股票單位歸屬後或在授予非限制性股票獎勵時。 此外，以下摘要基於對當前有效的《守則》、現有法律、司法決定、行政法規的分析 裁決、法規和擬議法規，所有這些都可能發生變化，並且不涉及州、地方或其他稅法。

非法定股票期權。。一般來說， 授予NSO後無需徵稅。在行使時，參與者將確認相當於超出部分的普通收入，如果 任何，股票期權行使之日標的股票的公平市場價值超過行使價格。如果參與者 由公司或其附屬公司之一僱用，該收入將繳納預扣稅。參與者的稅基 這些股份將等於其在股票期權行使日期的公平市場價值以及參與者的資本 這些股份的收益持有期將於轉讓給參與者的第二天開始。上附有條件 合理性、《法典》第162（m）條下的扣除限額以及納稅申報義務的履行， 公司通常有權獲得相當於參與者實現的應稅普通收入的稅收減免。

激勵措施 股票期權。。2022年股權激勵計劃規定授予意向的股票期權 符合《守則》第422節所界定的「激勵性股票期權」的資格。根據《守則》，參與者一般 在授予或行使ISO時不繳納普通所得稅。如果參與者持有行使時收到的股份 自股票期權被授予之日起兩年以上，以及自股票期權之日起一年以上 被行使，這被稱爲所需的持有期，如果有的話，在一次出售或其他 該股份的應稅處置和參與者在該股份中的納稅基礎將是長期資本收益或損失。然而，如果， 參與者在所要求的持有期結束前處置因行使ISO而獲得的股份，該持有期指 作爲取消資格處分，參與者一般會在取消資格處分當年確認普通收入。 相當於股票期權行使日股票的公允市值超過行使價格的部分(如有)。 但是，如果出售所得低於股票期權行使日股票的公允市場價值， 參與者確認的普通收入不會超過出售時實現的收益。如果因取消資格而變現的金額 處置超過股票期權行使日股份的公平市值，超出的部分將是短期的或 長期資本收益，取決於股票的持有期是否超過一年。出於替代最低要求的目的 稅，指股票在國際標準化組織行使權力時的公平市場價值超過其行使價格的數額 股票期權通常是參與者在下列年度的替代最低應納稅所得額中包括的調整 股票期權被行使。然而，如果在股票期權所在的年度發生了喪失資格的股票處置 行使時，將不會針對該份額的替代最低稅額目的進行調整。在計算備選最小值時 應納稅所得額，在行使ISO時取得的份額的納稅基礎按考慮的調整金額增加 在股票期權被行使的當年，出於替代最低納稅目的，就該份額而言。公司是不允許的 對授予或行使ISO或處置在ISO之後行使ISO而獲得的份額的減稅 要求的持有期。然而，如果股份被取消出售資格，公司通常將有權繳納稅款 扣除相當於參與者實現的應納稅普通所得，在符合合理性要求的情況下， 根據《守則》第162(M)條規定的限額，並提供僱員將該數額包括在收入中或公司 及時滿足其關於這一數額的報告要求。 

限制性股票大獎。。一般來說， 獲得限制性股票獎勵的人將在收到股票時確認普通收入等於超額收入(如果有的話)。 收到的股票的公允市場價值超過接受者爲換取股票而支付的任何金額。然而，如果股票 在收到時受到構成極大沒收風險的限制(例如，如果需要員工 爲了有權轉讓或出售股票而工作一段時間)，接受者通常不會確認收入 直至構成重大沒收風險的限制失效，屆時接受者將確認普通收入。 等同於股票在歸屬之日的公允市場價值超過接受者支付的任何金額 以換取股票。然而，收件人可以在接下來的30天內向美國國稅局提交選舉 授予之日，以確認截至授予之日的普通收入，該收入等於 在獲獎者爲股票支付的任何金額之後授予獎勵之日的股票。受贈人的決定依據 在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時的收益或損失將是爲這些股票支付的金額。 加上在收到股票時或在限制構成重大沒收風險時確認的任何普通收入 過錯。在符合合理要求的情況下，《守則》第162(M)節規定的扣減限額及其滿意程度 在履行納稅申報義務的情況下，本公司一般有權獲得相當於已實現的應納稅普通收入的減稅 由限制性股票獎勵的獲得者。

限售股單位 頒獎典禮。他們說。一般來說，限制性股票單位獎的獲得者一般會確認普通收入。 在股票交付時，相當於(I)收到的股票的公允市值超過任何金額的超額(如有) 由接受者支付，以換取股票或(Ii)支付給參與者的現金金額。收件人的基礎是 在隨後出售從限制性股票單位獎勵中獲得的股份時，收益或損失的確定將是 支付的股份，加上股票交付時確認的任何普通收入，以及參與者持有的資本利得 這些股票的有效期將從轉讓給參與者後的第二天開始。在符合合理要求的情況下， 根據守則第162(M)節規定的扣除限額及履行納稅申報義務，本公司一般會 有權享受相當於限制性股票單位獎獲得者實現的應納稅普通收入的減稅。

股票增值權。表示。一般來說， 股票增值權的接受者將承認相當於所收到股票或現金的公平市場價值的普通收入 在這樣的練習中。在符合合理要求的情況下，《守則》第162（m）條和 履行納稅申報義務後，公司通常有權獲得相當於應稅普通稅款的稅收減免 股票增值權接受者實現的收入。

上述只是效果的總結 根據2022年股票激勵計劃對參與者和公司徵收的美國聯邦收入稅。這並沒有意義 完整且不違反參與者死亡的稅收後果或任何所得稅法的規定 參與者可能居住的城市、州或外國。

最近出售的未註冊證券

以下是信息 關於我們過去三年內發行的股本。

2022年10月28日，聯繫 通過合併，該公司從Coeptis Therapeutics，Inc.獲得了認購證。並交付給其持有人替換令 以平均行使價約爲7.93美元購買1，563，912股公司普通股。

2023年1月公司 向服務提供商發行了總計874，197股普通股，作爲服務補償。

2023年1月公司 根據2022年股權激勵計劃，向多名高管授予購買總計1，357，500股普通股的期權， 董事、員工和顧問，平均行使價爲每股1.63美元。2023年10月，公司授予期權 根據2022年股權激勵計劃向兩名高級官員/員工和顧問購買總計300，000股普通股， 行使價爲每股1.07美元該公司還向一名前員工授予了獨立期權，可購買最多100，000份 以每股10美元的行使價出售我們的普通股。

2023年4月公司 因終止多項投資銀行協議而發行總計1，000，000股普通股，並 此類協議下的所有未來權利和義務。

2023年6月，聯繫 在2023年6月的發行中，公司向該發行的承銷商發行了認購最多210，000股公司股票的認購權 普通股，行使價爲1.25美元。

對 2023年8月16日，Coeptis Therapeutics控股公司(the「公司」）達成獨家許可安排（與 Deverra Therapeutics Inc.，並向Deverra發行4，000，000股公司普通股並承擔一定負債 與正在進行的臨床試驗有關。 

2023年9月29日， 公司向私人投資者發行了2，400，000股公司普通股，以換取2，400，000美元，其中400，000美元 以現金支付，餘額以期票支付。

2023年9月29日， 公司向私人投資者發行了600，000股公司普通股，以換取600，000美元，其中100，000美元已支付 以現金形式支付，餘額通過期票支付。

2023年10月26日，聯繫 隨着10-k表格年度報告中其他地方描述的私募，公司向機構投資者發行了（i） 777，000股公司普通股，（ii）購買最多1，223，000股普通股的預融資憑證，（iii） A系列認購最多2，000，000股普通股，行使價爲每股1.36美元，和（iv）B系列認購證 (the「b系列令」，以及預先融資令和A系列令一起稱爲「令」） 購買最多2，000，000股普通股，行使價爲每股1.36美元，公司總收益爲2，000，000美元。 結合2023年10月的私募，公司還發行了配售代理令（「配售代理令」） 以每股1.40美元的行使價購買120，000股我們的普通股。

上述證券 是根據《證券法》規定的登記豁免在不涉及承銷商的交易中發行的。

我們的股本說明

以下描述總結了 我們股本中最重要的條款。因爲它只是我們公司註冊證書條款的摘要，作爲 修訂後的（「公司註冊證書」）和修訂後的章程（「章程」），它不包含所有 對您可能重要的信息。有關本《資本描述》中所述事項的完整描述 股票”，您應該參閱我們的公司證書和章程，其中每一項都作爲註冊的附件 本招股說明書是其一部分的聲明，以及特拉華州法律的適用條款。

授權股票和未償還股票

公司授權 股本包括：

普通股

投票 持有人 普通股將有權對持有人有權投票的所有事項記錄的每股股份投一票（或 根據書面同意同意）。董事將由親自出席或由代理人代表的多數票選舉產生 並有權投票。

分紅。的 普通股持有人只有在公司董事會宣佈從資金中扣除時才有權按比例收取股息 爲此合法可用，並在爲優先於普通股的每一類股本做出規定後。

清算權。在 如果公司清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享， 在支付所有負債併爲各類資本撥備後剩餘可供分配的所有資產中 比普通股有優先權的股票。

轉換權。的 普通股持有者將沒有轉換權。

先發制人且類似 權利 普通股持有者將不享有優先購買權或類似權利。

贖回/賣權。那裏 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股流通股均已繳足 且不可評估。

期權/股票獎。那裏 截至2022年12月31日，沒有未行使的股票期權。該公司隨後於2023年授予購買 根據2022年股權激勵計劃，向各高級官員、董事和員工總共提供1，657，500股普通股 和顧問，平均行使價爲每股1.50美元。該公司還向一名前任授予了獨立期權 員工以每股10美元的行使價購買最多100，000股我們的普通股，這是獨立期權 其條款於2024年1月31日到期。

優先股

公司董事會擁有 有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分成一股 或更多系列，並確定優先股的指定、優先級、特權和限制，包括股息權、轉換 權利、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量 或在DGCL允許的最大範圍內指定任何系列。

認股權證

該公司有未行使的認購權 以假設每股約6.86美元的平均行使價購買（i）1，913，912股我們的普通股 來自Coeptis Therapeutics，Inc.作爲合併的一部分，和（ii）7，500，000股我們普通股，行使價爲每股11.50美元 股份，該股份於合併前發行。

根據定義，該公司是一家規模較小的報告公司 根據《交易法》第120億.2條，無需提供本項下的信息。

如在別處所討論 在這份10-k表格年度報告中，根據合併，我們收購了我們的主要運營子公司Coeptis Therapeutics，Inc.的 合併被視爲「反向合併」，而Coeptis Therapeutics，Inc.被視爲會計收購人 合併。因此，本文討論的財務狀況、經營業績和現金流 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 下面討論的是Coeptis Therapeutics，Inc.的產品。及綜合 子公司當我們在本節中使用「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」等詞語時 等詞語，除非另有說明，否則我們指的是我們的全資子公司（包括Coeptis）的運營 治療公司

這些陳述代表 基於當前情況和條件以及最近的事件和趨勢的預測、信念和期望，以及您 不應將這些陳述視爲對業績的保證或對特定行動方針的承諾。相反，各種各樣 已知和未知的因素可能會導致我們的實際績效和管理層的行動發生變化，以及這些結果 差異可能是實質性的，也可能是不利的。因此，請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 其僅反映了截至本文之日管理層的分析。我們沒有義務公開發布任何結果 對這些前瞻性陳述的修改可能是爲了反映本文日期之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。

警示聲明

以下討論和 分析應與我們的財務報表和本年度報告F-1頁開始的相關注釋一起閱讀 在表格10-k上。

我們的實際結果可能會有所不同 由於各種風險和不確定性（包括所描述的風險），與以下討論中預期的風險和不確定性實質上不同 下”風險因素 和特殊考慮因素“從本年度報告的10-k表格第9頁開始。我們假設 除非法律明確要求，否則沒有義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

成爲一家新興成長型公司的意義

作爲一家資產不足的公司 根據《就業法案》的定義，上一財年的收入爲10.7億美元，我們符合新興增長型公司的資格。作爲 新興成長型公司，我們可能會利用指定的減少披露和其他通常適用的要求 上市公司。這些規定包括：

我們可以利用這些 最多五年或更早的時間，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將不再是新興的 成長型公司如果我們的年收入超過107億美元，那麼我們的股票市值就超過7億美元 由非關聯公司持有，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。我們可以選擇採取 部分但不是全部這些減輕負擔的優勢。我們利用了這裏減少的報告負擔和信息 我們提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

公司歷史記錄

一般信息. 的 公司最初於2018年11月27日在英屬維爾京群島註冊成立，名稱爲Bull Horn Holdings Corp. 2022年27日，Bull Horn Holdings Corp.從英屬維爾京群島馴化至特拉華州。2022年10月28日，聯繫 隨着合併完成，公司名稱從Bull Horn Holdings Corp.更改爲「Coeptis Therapeutics Holdings， 公司」

合併交易. 對 2022年10月28日，Bull Horn Holdings Corp.的全資子公司，與Coeptis Therapeutics，Inc.合併，與Coeptis 治療公司作爲合併中倖存的公司。合併後，公司收購了Coeptis的業務 Therapeutics，Inc.該公司目前繼續其現有業務運營，作爲公司的全資子公司。

了介紹公司 附屬公司. 該公司目前通過其直接和間接全資子公司Coeptis Therapeutics，Inc.運營。 科佩蒂斯製藥公司和Coeptis Pharmaceuticals，LLC。

合併下的發行 交易. 在合併完成的同時，Coeptis Therapeutics的所有已發行和發行股票， Inc.普通股（包括Coeptis b系列優先股的普通股股份）轉換，2.96851721 以1爲基礎，加入我們普通股的股份。截至合併時，沒有未行使的Coeptis期權，並且有未行使的認購期權 以每股2.67美元的平均行使價購買總計4，642，500股Coeptis普通股，並將其轉換爲期權 在合併結束時，以平均行使價購買總計1，563，912股我們普通股的認購權 每股7.93美元。

合併結束後， 前Coeptis普通股被交換爲獲得17，270，079股我們普通股股份（包括2，694，948股）的權利 發行普通股以換取Coeptis系列b已發行和發行的優先股）。我們的普通股東 合併後保留了2，246，760股普通股。因此，合併結束後，科佩蒂斯的前任 股東和我們當時的股東分別持有所有股東總投票權的約88%和12% 我們的股票類別有權投票。

正如在其他地方討論的那樣 在這份10-k表格年度報告中，合併被視爲公司的資本重組，並被視爲「反向」 合併”，而Coeptis被視爲反向合併中的收購方。因此，資產和負債以及歷史 合併前將反映在財務報表中的業務將是Coeptis的業務，以及合併財務 合併完成後的報表將包括Coeptis的資產和負債、Coeptis的歷史運營以及運營 合併結束後的Coeptis。

Coeptis治療公司的公司歷史。

小頭皮炎 PharmPharmticals，LLC成立於2017年7月12日，是一家賓夕法尼亞州多成員有限責任公司。2018年12月1日，成員們 將他們的權益貢獻給了一家新成立的公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.。截至2018年12月1日，LLC成爲 由新成立的公司全資擁有的被忽視的一人有限責任公司。2021年2月12日，維寧斯 特拉華州的一家控股公司(「Vinings」)與Coeptis製藥公司合併(「合併」)， 2021年7月12日，Vinings已合法地從Vinings Holdings，Inc.更名爲Coeptis治療公司。Coeptis是 該合併案中尚存的公司。作爲合併的結果，Vinings收購了Coeptis的業務，並將繼續現有的 Coeptis作爲全資子公司的業務運營。此次合併被視爲對公司進行資本重組，以實現財務目標 會計目的。合併前Vinings的歷史財務報表被替換爲歷史財務報表 在未來提交給美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的所有文件中，都會提到合併前的Coeptis。 

概述和展望

我們是一家生物製藥公司 擁有、收購和開發癌症和其他疾病的細胞治療技術，我們的產品和技術是我們的目標 在美國和世界其他主要市場商業化。自2017年成立以來，我們已經收購併商業化 兩個美國市場的藥物產品，被批准爲505b2申請。這些抗高血壓產品被投放到 通過營銷合作伙伴在2020年期間進入美國市場。在發佈時，銷售和促銷努力因這一限制而受到嚴重阻礙 因此，我們已經放棄了與這兩種產品有關的所有活動和所有權。我們還開始了 開發幾種ANDA產品，我們在2019年將這些產品剝離給一家更大的仿製藥製造商，並已搬走 從專注於仿製藥的商業化。2021年初，我們建立了戰略合作伙伴關係，共同開發改良 針對自身免疫和腫瘤學市場的治療。在反向併購交易之後，我們繼續專注於識別和 將資源投資於創新產品和技術，我們相信這將極大地改變我們目前的產品和療法。

2020年期間並繼續 截至2021年，我們面臨着與COVID-19全球大流行相關的多項運營挑戰，我們將繼續努力克服這些挑戰。 由於各種COVID-19限制，兩種5050 b2產品的推出都受到影響，最值得注意的是現場銷售人員無法 親自拜訪醫療保健提供者;從而限制了對這些產品可用性的認識。我們探索並實施了 一些非個人促銷活動，但考慮到全球的限制和動態，實現預期銷售具有挑戰性。我們 此後放棄了與這兩種產品相關的所有活動和所有權。

VY-Gen-Bio公司.

2021年5月，我們進入 兩項獨家選擇協議（「CD 38協議」）涉及旨在改善治療的單獨技術 CD 38相關癌症（例如，多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性骨髓性白血病）與Vy-Gen-Bio，Inc.（「Vy-Gen」）， Vycellix，Inc.的多數股權子公司，一家總部位於佛羅里達州坦帕的私人、以免疫爲中心的發現生命科學公司，專注於 開發轉型平台技術以增強和優化下一代基於細胞和基因的療法，包括 基於t細胞和自然殺傷（NK）細胞的癌症療法。

CD 38協議涉及兩個獨立的Vy-Gen 候選藥品，如下：

CD 38-GEAR-NK. 這款Vy-Gen候選藥物產品旨在保護CD 38 + Nk細胞免受抗CD 38單克隆抗體（單克隆抗體）的破壞。 CD 38-GEAR-Nk是一種基於自體Nk細胞的治療方法，源自患者自身的細胞，並經過基因編輯以實現組合 抗CD 38單克隆抗體治療。我們相信CD 38-GEAR-Nk有潛力最大限度地減少CD 38陽性的風險和副作用 NK細胞自相殘殺。

市場機遇. 我們相信CD 38-GEAR-Nk通過保護CD 38 + Nk細胞免受破壞，可能會徹底改變CD 38相關癌症的治療方式 通過抗CD 38單克隆抗體，從而促進改善CD 38相關癌症（包括多發性骨髓瘤、慢性）治療的機會 淋巴細胞白血病和急性骨髓性白血病。

多發性骨髓瘤是首例 以CD 38-GEAR-Nk爲目標的癌症適應症。2018年全球多發性骨髓瘤市場規模爲1948億美元，預計到2018年將達到3100億美元 2026年[資料來源：財富商業報告]。

CD 38-診斷. 這款Vy-Gen候選產品是一種體外診斷工具，用於分析癌症患者是否可能是抗CD 38的合適候選人 單克隆抗體療法。CD 38-Diagnostics是一種體外篩查工具，可以預先確定哪些癌症患者最有可能 受益於靶向抗CD 38單抗療法，無論是單藥治療還是與CD 38-GEAR-Nk聯合治療。CD 38-診斷也有 有潛力發展爲CD 38以外的平台技術，以識別可能受益於廣泛的單克隆抗體療法的患者 跨越無數跡象。 

市場機遇. 我們相信CD 38-Diagnostics爲治療b細胞惡性腫瘤做出更具成本效益的醫療決策提供了機會 CD 38高表達，包括多發性骨髓瘤，這可能有助於避免不必要的抗CD 38治療。CD 38-診斷 可以防止患者接受無效治療，併爲醫療保健系統節省大量費用。

CD 38-可提供診斷 作爲體外診斷，用於確定CD 38-GEAR-Nk和/或CD 38的患者適合性和陽性治療結果的可能性 單克隆抗體療法。

2023年9月28日，我們 收到FDA對我們提交與CD 38-診斷分類相關信息的513（g）請求的回應。 CD 38-Diagnostics已被指定爲II類設備。這種分類的確認是有益的，因爲我們現在 能夠更好地規劃和執行未來的開發活動。

Gear-NK產品概述. GEAR-Nk是一個基於自體、基因編輯、自然殺傷細胞的治療開發平台，允許修飾的Nk細胞 與靶向單克隆抗體聯合給藥，在沒有GEAR-Nk的情況下，靶向單克隆抗體將被單克隆抗體治療中和。

2021年5月，我們進行了初步的 根據CD38協議支付總計750,000美元，以獲得關於以下項目的共同開發權的獨家選擇權 CD38-齒輪-NK和CD38-診斷。2021年8月15日，我們對CD38協議的每一項進行了修訂。關於 兩次修改，我們向Vy-Gen交付了總額爲3,250,000美元的本票，到期日爲2021年12月31日，並兌現了 支付1,000,000美元，在支付現金後，我們行使了兩項最終期權購買協議。2021年12月，我們完成了 我們的付款義務，以確保CD38-診斷的50%所有權權益，隨後在2022年11月，我們完成了 購買CD38-Gear-NK候選產品50%的所有權權益。8月的兩項修正案和12月的修正案的細節 摘要載於本公司於2021年8月19日提交的表格8-k的修訂附件4.1和4.2，以及附件 4.2關於我們目前日期爲2021年12月27日的表格8-k的報告。

與Vy-Gen有關 2021年12月，公司和Vy-Gen的關係和公司對上述兩種候選產品的所有權 達成共同開發和指導委員會協議。共同開發和指導委員會協議規定了治理 以及公司與Vy-Gen之間有關兩種Vy-Gen候選藥品開發和收入的經濟協議 與此相關的共享，包括每家公司在指導委員會中擁有50%的代表權以及每家公司獲得50%的代表權 與Vy-Gen候選產品相關的淨收入。總結了共同開發和指導委員會協議的細節 在我們2021年12月27日關於表格8-k的當前報告中，包括附件4.1和4.2。

Deverra治療公司.

在8月 2023年16日，公司與Deverra Treeutics簽訂獨家許可協議(「許可協議」) 公司(「Deverra」)，據此，公司完成了關鍵專利族和相關知識產權的獨家許可 與專有的同種異基因幹細胞擴增和定向分化平台相關的財產，用於產生多個 不同的免疫效應細胞類型，包括自然殺傷(NK)和單核/巨噬細胞。許可協議爲公司提供 擁有與開發和商業化相關的許可專利和相關知識產權的獨家使用權 在確定的使用領域(「領域」)作出的努力：(A)使用未經修飾的NK細胞作爲病毒感染的抗病毒療法； 和/或作爲治療復發/難治性AML和高危MDS的一種治療方法；(B)使用Deverra的細胞治療平台 利用Coeptis SNAP-CARS和/或Coeptis Gear技術產生NK細胞用於工程目的；以及(C)使用Deverra的 細胞治療平台，生成髓系細胞，用於工程目的，與公司目前的SNAP-CAR和齒輪技術相結合。 爲支持獨家許可證，公司還與Deverra(I)簽訂了資產購買協議(「APA」)。 據此，本公司向Deverra購買若干資產，包括但不限於兩項研究用新藥(IND)申請 和兩個第一階段臨床試驗階段計劃(NCT04901416，NCT04900454)，調查注射未經修飾的自然殺菌劑DVX201 (2)非排他性再許可：(1)用於血液系統惡性腫瘤和病毒感染的(NK)細胞療法 協議(「分許可協議」)，以支持通過獨佔許可獲得的資產，根據該協議， 公司從Deverra再許可Deverra根據許可協議(「FHCRC協議」)有權獲得的某些資產 Deverra和弗雷德·哈欽森癌症研究中心(「FHCRC」)之間的合作。

作爲代價 對於上述交易，公司向Deverra支付了約570，000美元現金，向Deverra發行了4，000，000股 公司的普通股並承擔與正在進行的臨床試驗相關的某些責任。支付的總對價爲 4，937，609美元，已根據ASC 730全額支出，並反映在隨附的研發中 截至2023年12月31日止年度的簡明綜合經營報表。此外，根據條款 子許可協議中，公司同意向FHCRC支付某些指定的或有運行特許權使用費和里程碑付款 FHCRC協議，在每種情況下，只要此類付款是由公司的開發活動觸發的。

日 2023年26日，公司根據規定的要求與Deverra簽訂了共享服務協議（「DSA」） 在APA中向前。根據SCA條款，Coeptis和Deverra將共享資源併合作，進一步發展 Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平台，以及根據許可協議和APA購買和許可的資產。術語 自生效之日起六個月。

維西健康科學， LLC.

2019年，我們與Vici Health Sciences，LLC（「Vici」）簽訂了聯合開發協議。通過這種合作伙伴關係，我們 將與Vici共同開發、尋求FDA批准並分享CPD 60621的所有權，這是一種新型、即用、易於吞嚥的口服液 已批准用於治療帕金森病（PD）的藥物的版本。隨着我們繼續指導其運營 專注於之前描述的Vy-Gen機會，我們最近停止向開發分配優先資源 CPT 60621的。我們目前正在進行談判，Vici打算買斷我們大部分或全部剩餘所有權。

我們的運營結果

總體而言

收入.到 迄今爲止，我們主要來自諮詢安排和產品銷售的收入微乎其微。由於COVID-19全球大流行， 由於由此產生的市場動態，目前尚不確定當前銷售的產品是否能夠產生足夠的銷售額來支付費用。

運營費用。 一般和行政費用主要包括與戰略融資成本、工資和相關費用相關的保證費用 與監管、藥物警戒、質量、法律和業務相關的諮詢服務的人員費用和專業費用 發展我們預計，隨着我們增加員工人數以支持，未來我們的一般和行政費用將會增加 業務增長。我們還預計我們將增加會計、審計、法律、監管、合規、保險和 與上市公司運營相關的投資者關係費用。

研發 成本. 研究和開發成本將繼續取決於戰略業務合作和協議 將是未來的預期。我們預計開發成本將會增加，以支持我們的新戰略舉措。

與截至12月31日的年份相比， 2023年和2022年12月31日.

收入.收入 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度記錄的數字仍然很少。公司的活動主要 包括產品開發、籌集資本和建設基礎設施。管理層預計公司不會產生任何重大影響 至少未來兩年的收入，在此期間藥物開發將繼續朝着商業化目標邁進，通過 合作伙伴關係或其他方式，公司的一項或多項目標產品或技術。

運營費用.

概述.操作 費用從截至2022年12月31日止年度的34，195，965美元減少至截至2023年12月31日止年度的21，482，767美元。 2023年的下降是由於戰略融資成本減少，包括2022年發生的合併費用。

一般及行政 費用.截至2022年和2023年12月31日止年度，一般和行政費用計入運營費用。 發生的所有成本都可以歸因於產品開發、籌集資本和建設基礎設施等計劃主要業務。

利息支出. 截至2022年12月31日止年度的利息費用爲218，412美元，截至2023年12月31日止年度的利息費用爲107，685美元。興趣 與應付票據有關，綜合財務報表腳註中詳細討論，由 此處參考。管理層預計2024年及以後，利息費用將增加，因爲可能會承擔內部人士的債務 或獨立第三方爲運營提供資金，無論是在等待收到股權資本融資收益時還是作爲獨立的 除了通過股權資本融資籌集資本之外的戰略。

財政資源和 流動性。在截至2022年12月31日的一年中，該公司的財務資源有限，現金爲3,791,302美元。在截至2023年12月31日的一年中，現金減少到1,469,134美元。在這兩個時間段內， 該公司繼續以最低限度的基礎設施運營，以保持其爲運營提供資金的能力，保持對所有 產品開發目標，並與公司所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持最新信息。 David·邁哈利克，我們的總裁兼首席執行官，Colleen Delaney萬.D.萬.sc.，我們的首席科學和醫療官，以及 Daniel·耶雷斯、我們的運營副總裁總裁以及所有人都同意放棄根據他們的 各自的僱傭協議，以進一步保持我們爲運營提供資金的能力。在2024年，公司相信有能力 通過股權交易籌集資本將增加流動性，並使管理層的經營戰略得以執行。

財務狀況、流動性和資本 資源

2023年12月31日. 截至2023年12月31日止年度，現金減少至1，469，134美元。在此期間，公司繼續 運營最低限度的基礎設施，以保持爲其運營提供資金的能力，完全專注於所有產品開發目標 並隨時了解公司所有科學家顧問、法律顧問和會計師的動態。2024年，公司相信 通過股權交易籌集資本的能力將增加流動性並使管理層能夠執行運營 戰略

12月31日， 2022. 截至2021年12月31日止年度，本公司財務資源有限，截至2021年12月31日，現金爲2，179，558美元。截至2022年12月31日，現金增加至3，791，302美元。我們繼續運營最低限度的 基礎設施，以維持我們爲運營提供資金的能力、完全專注於所有產品開發目標並保持最新狀態 與我們所有的科學家顧問、法律顧問和會計師合作。

該公司是一家規模較小的報告 《交易法》第120億.2條定義的公司，無需提供本項下的信息。

所需的財務報表 根據第8項提交的內容附在本報告中，並通過引用併入本文。金融指數 聲明見本年度報告表格10-k的第四部分第15項。

正如之前披露的那樣，在 與合併以及將Coeptis的歷史業務採用爲公司、Turner，Stone & Company的業務有關， LLP，Coeptis Therapeutics，Inc.'的獨立註冊會計師事務所，成爲我們的核數師。

信息披露控制和程序的評估

披露控制及程序 根據《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條的定義，是旨在確保 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將被記錄、處理、總結和報告， 在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內。披露控制及程序 包括但不限於旨在確保在我們提交的報告中披露所需的信息的控制和程序 或根據《交易法》提交的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 酌情執行類似職能的官員或人員，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層，參與其中 對我們的首席執行官（我們的首席執行官）和我們的首席財務官（我們的首席財務官）進行了評估 截至本年度報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序的有效性（Form 10-k）。基於 根據該評估，並由於下文描述的2022年自我診斷的重大弱點，我們的首席執行官 首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。管理 預計在自我診斷的重大弱點得到糾正之前，此類披露控制和程序不會有效。

管理層關於財務內部控制的年度報告 報告

管理層有責任 建立和維持規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所界定的對財務報告的充分內部控制 《交易所法案》。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能出現控制不足的風險，因爲 情況發生變化，或遵守政策或程序的程度可能惡化。在進行這項評估時，管理層 使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制中規定的標準- 綜合框架(2013年框架)。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司的 由於下文所述的自我診斷的重大弱點，對財務報告的內部控制無效。材料 截至2023年12月31日，我們的獨立核數師Turner，Stone&Company沒有發佈弱點自我診斷， 有限責任公司。實質性缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，以至於 我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報是不會被防止的合理可能性 或及時發現。截至2023年12月31日，該公司自我發現了以下重大弱點：

在截至以下年度的期間內 2023年12月31日，公司致力於通過以下方式補救這些自我診斷的重大弱點：(I)僱用更多資源 有效地進行職責分工，正式記錄會計政策，並確保符合會計要求 (2)採用有助於及時結清財務報表和進行二次審查的程序和程序；(3)任命 布萊恩·科格利於2023年5月17日出任公司新任首席財務官。科格利先生來到Coeptis時，曾在企業工作過 在此期間，他爲包括生命科學在內的多個行業的公司提供財務運營建議並領導財務運營， 製藥、金融服務和製造業。科格利先生在薩班斯-奧克斯利法案控制方面的豐富經驗和知識 環境和美國證券交易委員會的報告要求有助於加強公司的內部控制和運營效率。「公司」(The Company) 相信在新的財務領導下整整一年後，將實現自我診斷的重大弱點的補救。

財務報告內部控制的變化

爲了解決公司的問題 內部會計人員存在缺陷，我們於2023年5月任命Brian Cogley爲新任首席財務官，如上所述。

獨立註冊會計師事務所認證報告

本年度報告形式 10-k不包括公司註冊會計師事務所的證明報告，因爲非加速申報人除外 符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的核數師認證要求。

截至2023年12月31日止季度，公司無董事或高級管理人員 通過 或 已終止 a「規則10 b5 -1交易 安排」或「非規則10 b5 -1交易安排」，每個術語均在法規第408（a）項中定義 S-k。

第三部分

以下人士是我們的執行官 和董事，並擔任與其姓名相反的職位。

David·梅哈利克。— 主席先生， 首席執行官兼總裁：*Mehalick先生在多個行業擁有30多年的經驗，包括 生命科學、技術、金融服務、軍事承包、娛樂和消費品。他曾擔任過我們的酋長 自2016年10月起擔任執行幹事。自2004年3月以來，梅哈利克先生一直擔任斯蒂爾敦諮詢集團的董事董事總經理， 一家商業諮詢公司，他通過該公司就業務組織和管理戰略和解決方案向客戶提供建議。先生。 Mehalick是信息技術採購公司(ITPS)的首席財務官，該公司是一家計算機硬件公司 和軟件公司，從2017年3月到2017年9月。2019年1月，ITPS根據《憲章》提出了自願重組的申請 美國破產法第11條。1992年3月至1995年4月，梅哈利克先生在Gruntal and Co.擔任總裁第一副總裁，1995年4月擔任高級 1995年5月至1998年6月，第一聯合資本市場的總裁副和貝克瓦茨投資公司的高級副總裁 1998年6月至2001年1月爲一家銀行公司。邁哈利克曾就讀於匹茲堡大學。我們相信邁哈利克先生 三十年的企業管理經驗和十多年的生命科學經驗使他有資格擔任公司董事的一員。

丹尼爾·耶雷斯 - 運營總監兼副總裁： Dan Yerace是Coeptis Pharmaceuticals的聯合創始人，並擔任 運營副總裁。Yerace先生在製藥行業擁有十多年的經驗，是一位負責 用於供應鏈管理、業務發展、投資組合管理和企業戰略。Yerace先生擁有豐富的運營經驗 並在小型私營企業的採購、全球供應鏈管理、運營和業務發展方面擔任領導職務 公司和財富500強跨國公司。在加入Coeptis之前，Yerace先生曾擔任全球供應鏈高級總監 以及Kadmon Pharmaceuticals的商業業務開發。Yerace先生擁有經濟學學士學位和碩士學位 韋茨大學工商管理專業。 

首席財務官布萊恩·科格利：先生。 Cogley擁有超過15年的會計和財務經驗，之前曾在兩家大型公司擔任過越來越權威的職位 4“會計師事務所，並在不同行業的多家公司的管理團隊中服務。他是一名訓練有素的會計。 Cogley來到Coeptis，從事公司財務和會計工作，在此期間，他爲以下公司的財務運營提供諮詢和領導 這些公司涉及多個行業，包括生命科學、製藥、金融服務和製造業。從2月開始 2022年加入Coeptis之前，Cogley先生是CFGI，LLC的會計諮詢高級經理，在那裏他擔任過製藥和財務 爲客戶提供技術會計實施和執行方面的服務，臨時財務總監角色，臨時美國證券交易委員會報告經理角色， 細分市場報告和創業項目。2017年至2022年，科格利先生擔任財務會計總裁副主任 在NexTier Bank，他是公司高級管理團隊的成員，領導公司的會計和財務業務，包括 總賬、財務規劃和分析、內部和外部財務報告以及人力資源。2015-2017年間， Cogley在Calgon Carbon Corporation擔任全球現金經理，負責整個公司的所有日常現金決策 全球企業。2012-2015年間，科格利先生是TriState Capital Bank的金融分析師，負責在那裏建立 其薩班斯-奧克斯利法案控制環境、美國證券交易委員會/監管報告和新系統的實施，同時還致力於各種流程 改進項目。科格利先生的職業生涯始於畢馬威律師事務所，爲多家客戶提供審計和擔保服務。 金融服務業。科格利先生專攻會計，獲得學士學位和工商管理碩士學位。 杜奎恩大學金融專業畢業。

Colleen Delaney-首席科學 和醫療官員：Colleen Delaney萬.D.萬.sc.最近加入Coeptis，爲公司帶來了二十多年的經驗 結伴。德萊尼博士是一位訓練有素的腫瘤學家和幹細胞移植內科科學家。一位成就斐然、備受尊敬的人 作爲領導者，Delaney博士正在開創使臍帶血移植在全球範圍內更容易獲得和成功的方法。作爲一名訓練有素的 腫瘤學家和幹細胞移植內科科學家，擅長將科學發現轉化爲臨床實踐， 她精通細胞治療產品開發的方方面面，從最初的發現到臨床前和研究新藥 (IND)-支持研究、製造、全球監管經驗和臨床試驗設計。她曾在聯邦諮詢委員會任職 專注於多細胞和基因治療，並擔任多個非營利性協會的董事。除了她的行業經驗外， Delaney博士是華盛頓大學兒科血液學/腫瘤學分部的臨床教授，是 弗雷德·哈欽森癌症研究中心的前教授，在那裏她還擔任了馬德琳·達布尼·亞當斯急性髓系病捐贈教授 白血病研究。她在衛斯理大學獲得了分子生物學和生物化學學士學位，並獲得了社會研究和社會碩士學位 牛津大學的政策和哈佛醫學院的醫學博士學位。

克莉絲汀·希伊— 副 合規總裁兼秘書： Sheehy女士在製藥行業擁有超過25年的經驗，包括 在全球範圍內商業化藥物產品並致力於開發靶向療法，包括細胞和基因療法。自2017年以來， 她曾擔任我們的董事、首席財務官和秘書。2010年至2016年，Sheehy女士擔任高級副總裁 負責Kadmon Pharmaceuticals的運營，這是一家臨床和商業階段的製藥公司。2001年至2010年，她擔任 Three Rivers Pharmaceuticals運營副總裁，這是一家初創制藥公司，被Kadmon Pharmaceuticals收購 2010年在此期間，她在美國推出了品牌和仿製產品，領導運營業務。希伊女士賺了 賓夕法尼亞州立大學會計學士學位。

克里斯托弗 卡利斯-董事：卡利斯先生自我們成立以來一直擔任董事的成員，並一直是本公司 合併後的董事會。他在金融和保險行業有超過15年的經驗，並負責 爲國內和國際私募保險控股公司皇冠環球制定戰略願景，以及 自2010年以來，負責其日常管理，包括財務、運營和銷售。他還與內部和 在新產品開發中的外部銷售和市場推廣，以及評估新市場。在加入皇冠之前 2001年至2009年，Calise先生擔任LSC Investors，LLC的負責人，爲Second City，Inc.和Narciso Rodriguez提供諮詢服務 並重組了大型全球拍賣行Phillips de Pury&盧森堡。1999至2001年間，他是Crown Capital的合夥人 Group，Inc.是一傢俬募股權投資公司，專注於幫助中端市場公司建立長期價值，它是 Fresh Direct，LLC的創始成員。Calise先生也是普華永道#年工業品集團的顧問 它的芝加哥辦事處，從1997年到1999年。Calise先生是Song4Life和學生金融聯盟公司的董事會成員。 擁有芝加哥大學經濟學學士學位，以及保險和金融方面的證書。我們相信凱利斯先生 由於他的運營和執行經驗，他有資格擔任我們的董事。 

塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦博士. - 董事：*DeSilva博士是克利夫蘭診所和凱斯西儲大學學院的副教授 自2016年3月以來一直擔任醫學部部長。她是克利夫蘭診所勒納研究所神經科學部的副主席。 2010年1月至2016年2月，她是阿拉巴馬大學伯明翰分校的助理教授。德席爾瓦博士獲得資助 來自國家衛生研究院、國家科學基金會和國家多發性硬化症協會。她曾在多個政府任職 以及基金會科學撥款審查小組，包括國家衛生研究院和國家多發性硬化症協會。大衛·德席爾瓦博士 獲得奧爾布賴特學院生物化學學士學位，賓夕法尼亞大學生物化學碩士和博士學位 並在波士頓兒童醫院、哈佛醫學院完成博士後培訓。我們相信德席爾瓦博士完全有資格 由於她在神經科學和研究方面的專業知識，她將在董事會任職。

菲利普·德尚-董事：謝謝先生。 德尚是一位經驗豐富的醫療高管，在過去20年裏曾擔任過四家公司的首席執行官。自2022年3月以來，李嘉誠一直擔任美國總統一職。 德尚曾擔任ChitgenX Inc.(前身爲Ortho Regenerative Technologies)的總裁兼首席執行官，主要專注於該公司 關於擴大該公司專有生物聚合物藥物組合產品的商業用途。2012至2020年間，他與他人共同創立了 並曾擔任神經科技公司赫利烏斯醫療技術公司(納斯達克：HSDT)的首席執行官。2002年至2011年，他擔任總裁兼首席執行官 GSW Worldwide是領先的醫療保健商業化公司，2011至2012年間擔任私募股權公司MediMedia Health的首席執行官 自己擁有的公司。在加入CEO之前，他從1986年到1998年在百時美施貴寶(紐約證券交易所代碼：BMY)工作了13年，其中包括 作爲神經科學營銷的董事，他在那裏監督公司的神經科學產品，包括BuSpar和Serzone以及 Stadol NS.德尚先生還擔任醫療保健商業化公司德尚全球商業化有限責任公司的總裁 他創立了一家諮詢公司，自2020年以來一直在該公司擔任製藥和醫療技術行業的顧問 到2022年。德尚先生獲得了理學學士學位。來自加拿大渥太華大學。我們相信德尚先生完全有資格擔任 由於他在醫療保健行業的豐富經驗以及他在上市公司的經驗，他被任命爲董事會成員。

克里斯托弗·科克倫-董事：先生。 科克倫目前是藍籌解決方案公司的總裁，這是一家爲複雜問題提供IT解決方案的公司，他在 2008年。2012年3月至2013年5月，Cochran先生在不同的公司擔任領導職務，包括擔任銷售執行副總裁 私人體驗式電視網絡Velocity World Media的市場營銷。此外，在2010年3月至2012年2月期間， Cochran曾在惠普企業擔任企業雲銷售主管。2008年4月至2010年1月，科克倫先生擔任 擔任董事公司(紐約證券交易所股票代碼：ASGN)的銷售和運營主管，前身爲領先的IT服務提供商Apex Systems。 從2008年到2010年，Cochran先生在上市公司Mastech Digital(納斯達克股票代碼：MHH)工作，在那裏他擔任過各種職務，包括 2004年2月至2008年4月，高級副總裁在全球銷售和運營部門任職，直接向首席執行官彙報工作。從5月開始 2014年至2016年5月，科克倫先生在Pine-Richland Opportunities Fund董事會任職，該基金會是一個非營利性教育基金會 提供教職員工津貼和學生獎學金，目前他是基督教科克倫遺產基金的董事 匹茲堡基金會。Cochran先生從該大學獲得公共管理和國際法理學學士學位。 田納西州在1993年。我們相信，由於科克倫擁有上市公司的經驗和專業知識，他完全有資格在董事會任職。 在商業運營中。

吉恩·薩金德萬.D.. - 董事：薩爾金德先生在費城地區從事神經外科執業已超過35年。他畢業了 1974年從賓夕法尼亞大學畢業，以優異的成績獲得學士學位，並從劉易斯·卡茨醫學院獲得醫學學位 1979年。他回到賓夕法尼亞大學做神經外科住院醫師，並於1985年被選爲首席住院醫師 在賓夕法尼亞大學醫院的神經外科。自1985年以來，薩爾金德博士一直在一所大學附屬診所服務 普通神經外科的醫生。自2005年以來，薩爾金德博士一直擔任聖救贖者醫院的神經外科主任。他之前 20世紀90年代末，曾在費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心和珍斯醫院擔任神經外科主任。他寫了一本 多篇同行評議的期刊文章，並在全國各地就各種神經外科主題發表演講。他還舉行了 曾任賓夕法尼亞大學、阿勒格尼健康教育和研究基金會教授，目前在劉易斯 卡茨醫學院。自2019年以來，薩爾金德博士還一直是Cure Pharmtics Corporation(OTCMKTS： Curr)，一家專注於藥物配方和藥物輸送技術的開發和製造的生物製藥公司 新劑型，並一直擔任領先的下一代廣告提供商移動技術公司(納斯達克：MOBQ)的董事長 技術薩爾金德博士也是BioSymetrics Inc.戰略諮詢委員會的成員，該公司已經建立了數據服務 造福健康和健康的工具和醫院系統、生物製藥、藥物發現和精確醫學領域。此外，從 2004年至2019年，薩爾金德博士擔任非侵入性皮膚病分子領域的全球領先者德美科技國際公司的董事會成員 診斷。我們相信，由於薩爾金德博士在生命科學行業的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

董事會的獨立性

普通股已上市 在納斯達克。根據納斯達克規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。在 此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計的每位成員均應獲得賠償 提名委員會和公司治理委員會是獨立的。根據納斯達克的規則，董事只有資格成爲“獨立人士 董事“如果該公司董事會認爲該人不存在會干擾的關係 在履行董事職責時行使獨立判斷。審計委員會成員還必須滿足 《交易法》第10A-3條規則和納斯達克規則規定的額外獨立性標準。薪酬委員會 會員還必須滿足《交易法》和規則下第10 C-1條規定的額外獨立性標準 納斯達克。

爲了被認爲 根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，獨立審計委員會成員 上市公司的董事除擔任委員會、董事會或任何其他董事會成員外，不得 委員會：（1）直接或間接接受上市公司或任何 其子公司的關聯人員;或（2）是上市公司或其任何子公司的關聯人員。

會被視爲具獨立 出於《交易法》第10 C-1條和納斯達克規則的目的，董事會必須肯定地決定 薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定具體相關的所有因素 董事是否與公司存在對董事獨立於管理層的能力至關重要的關係 與薪酬委員會成員的職責有關，包括但不限於：（i）薪酬來源 該董事，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用;以及（ii）是否 該董事隸屬於公司、公司子公司或公司子公司的子公司。

本公司已承諾 審查每位董事的獨立性，並考慮公司每位董事是否與 可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷能力的公司。因此 在本評論中，塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德被視爲「獨立董事」 根據納斯達克上市要求和規則以及《交易所法》和Christopher Calise的適用規則的定義 被視爲納斯達克上市要求和規則定義的「獨立董事」。

公司董事會的委員會

公司董事會進行審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。所有委員會將遵守所有適用的 《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和SEC規則和法規的要求，詳情如下。每個人的責任 公司董事會各委員會的組成如下。成員將在這些委員會任職，直至辭職或直至 由公司董事會另行決定。

審計委員會

公司董事會設有 審計委員會。審計委員會目前由Philippe Deschamps、Christopher Cochran和Gene Salkind以及Deschamps先生組成 擔任委員會主席。公司審計委員會的每位成員均符合獨立性要求 以及根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克規則的金融知識。公司還確定先生。 德尚有資格成爲SEC規則中定義的「審計委員會財務專家」，並將滿足財務複雜性 納斯達克的要求。該公司的審計委員會將負責以下工作：

公司董事會已通過 審計委員會的書面章程，可在公司網站上獲取。

薪酬委員會

公司董事會有賠償 以馬克思薪酬委員會目前由Tara Maria DeSilva、Christopher Cochran和Gene Salkind組成，Cochran先生 擔任委員會主席。公司薪酬委員會的每位成員均符合獨立性要求 根據SEC的適用規則和法規以及納斯達克的規則。公司薪酬委員會將 除其他事項外，負責：

的 公司董事會已通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在其網站上查閱。 

提名和公司治理委員會

公司董事會設有提名和法人 治理委員會。提名和公司治理委員會目前由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚和 克里斯托弗·科克倫（Christopher Cochran），科克倫先生擔任委員會主席。提名和公司治理的每位成員 委員會符合SEC適用規則和法規以及納斯達克規則的獨立性要求。提名 公司治理委員會負責以下工作：

公司董事會已通過 提名和公司治理委員會的書面章程，可在其網站上查閱。

商業行爲和道德準則

公司董事會已通過 適用於其所有員工、高管和董事（包括首席執行官）的商業行爲和道德準則， 首席財務官以及其他執行和高級財務官。公司商業行爲準則全文 道德規範發佈在公司網站的公司治理部分。公司將發佈對其守則的修訂 對同一網站上的董事和高管的商業行爲和道德準則或放棄其商業行爲和道德準則，或 在當前的8-k表格報告中。

家庭關係

克里斯托弗·卡利斯和塔拉 瑪麗亞·德席爾瓦是表兄弟。除此之外，我們的任何高管或董事之間都不存在家庭關係。

薪酬委員會互鎖和內幕 參與

沒有一 該公司的高級職員目前擔任（過去一年沒有擔任）薪酬委員會成員 或另一個實體的董事會，其一名官員曾在公司薪酬委員會任職，或（ii）作爲 另一個實體的薪酬委員會成員，其中一名高管曾在公司董事會任職。 

顧問和顧問

該公司擁有多個收費服務 與在監管事務領域提供諮詢服務的高素質公司和個人進行諮詢安排， 質量保證、化學、製造和控制（SMC）以及臨床/醫療事務。我們不預計相關費用 這些協議對公司具有重大意義。

參與某些法律程序。

據我們所知，在 過去十年，我們的董事、執行官、發起人、控制人或提名人均未：

公司註冊證書下的賠償 和章程;賠償協議

我們 章程規定，除某些例外情況外，我們將在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和高級職員提供賠償 包含在我們的章程中。此外，我們的公司註冊證書規定我們的董事不對金錢損失負責 違反受託義務。 

我們打算進行賠償。 與我們的每一位董事和高管簽訂協議。我們預計賠償協議將規定，除其他外， 我們將對受賠償協議約束的每個人(每個人，一個受補償方)進行賠償並使之不受損害 在適用法律允許的最大範圍內免除和反對所有損失、費用、債務、判決、處罰、罰款、費用 以及可能導致或出現的與以我董事的身份任職的受保障方有關的其他事項 或者作爲董事的管理人員、員工、受託機構或代理人在我們的指導下服務。我們期待着賠償協議 爲了進一步規定，應受補償方的要求，我們將最大限度地向受補償方墊付費用 在適用法律允許的情況下。根據賠償協議，我們打算推定受賠償方有權 我們有責任證明事實並非如此。我們還打算確保並全面維持董事的 責任險。如果因任何原因不能獲得賠償協議項下的賠償，我們， 代替對受補償方的賠償，將分擔受補償方因下列情況而產生的任何款項 與須予彌償的事件有關的申索，按在所有情況下認爲公平合理的比例提出，以反映 與該事件有關的當事人獲得的相對利益或相對過錯。

作爲賠償的無限 根據《證券法》產生的責任可能允許我們的董事、高級職員和控制人員承擔 根據上述規定或其他規定，我們已獲悉，美國證券交易委員會認爲此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

科學與臨床諮詢委員會

2022年，我們成立了科學 顧問委員會，爲我們產品組合的發展提供關鍵指導。科學顧問委員會由 瑞典斯德哥爾摩卡羅琳斯卡研究所的三位著名科學研究人員; Evren Alici博士，博士學位;漢斯-古斯塔夫·永格倫， 醫學博士，博士;和Arnika Kathleen Wagner，博士

下表載列 截至12月的年度內，有關我們向指定高管支付或授予的各個薪酬要素的信息 31、2022和2023年。

薪酬彙總表

* 希伊女士辭去首席財務官職務 2023年，並繼續留在公司擔任合規副總裁兼秘書。

與董事及高級職員的僱傭協議

的 公司與David Mehalick、Colleen Delaney和Daniel Yerace簽訂了僱傭協議，以下各協議均進行了描述。 該公司目前沒有與任何其他高級管理人員和董事簽訂僱傭協議。

大衛 梅哈利克：他是美國人David·梅哈里克，我們的總裁兼首席執行官，找到了工作 於2022年2月21日(「生效日期」)與Coeptis Treateutics，Inc.達成協議，涵蓋Coeptis及其 子公司Coeptis製藥公司。僱傭協議立即生效，並將一直有效到 任何一方根據僱傭協議第(5)款終止僱傭協議。 邁哈利克先生應向董事會報告，並應具有可能不時發生的職責、責任和權力 由董事會分配給他的時間。根據僱傭協議，Coeptis目前向Mehalick先生支付 年薪爲360,000美元。邁哈利克先生還將獲得相當於其基數20%的保證獎金 每個日曆年的工資(Mehalick先生在2023年日曆年免除的金額)，並將有資格獲得優異成績 根據任何計劃的獎金、某些里程碑獎金和股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵 或Coeptis可能不時生效的安排。上述摘要並不聲稱是完整的，而是 通過引用整個Mehalick先生的僱傭協議，該協議作爲Coeptis的附件4.1存檔。 目前提交的Form 8-k報告於2022年2月21日提交。本僱傭協議由本公司承擔 與合併有關。

Daniel 耶雷斯：他是中國人。Daniel·A·耶拉斯，我們的運營副總裁，簽訂了僱傭協議 Coeptis在生效日期包括Coeptis及其子公司Coeptis PharmPharmticals。僱傭協議在 立即生效，自生效之日起至任何一方終止僱傭協議爲止 根據僱傭協議第5節。Yerace先生向Coeptis的總裁報告，他的職責是， Coeptis的總裁可能會不時分配給他的責任和權力。在就業情況下 根據協議，Coeptis目前向Yerace先生支付的年薪爲360 000美元。耶拉斯先生還將獲得一份 保證獎金相當於每個日曆年基本工資的20%(耶拉斯先生爲日曆年免除了這一數額 2023年)，並將有資格獲得優異獎金、某些里程碑獎金以及股票期權、限制性股票的獎勵 根據Coeptis可能不時生效的任何計劃或安排授予單位或其他股權獎勵。前述內容 摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用Yerace先生的僱用協議對其全文進行了限定， 它作爲Coeptis於2022年2月21日提交的8-k表格的當前報告的附件4.1提交。這份工作 本公司已就合併事宜達成協議。

布萊恩·科格利: 先生 Cogley於2023年加入公司。2023年，Cogley先生目前將獲得，（i）每年200，000美元的初始基本工資，（ii） 獲得年度酌情獎金的資格，（iii）參與公司股票激勵計劃的股票期權數量 待定和（iv）公司其他受薪員工通常享有的額外福利。科格利先生的就業 是「隨意」。

科倫·德萊尼. 博士德萊尼於2023年加入公司。2023年，德萊尼博士目前將獲得：（i）每年360，000美元的初始基本工資， (ii)基本工資20%的年度獎金（德萊尼博士在2023年日曆年度放棄了該金額）加上額外的資格 年度酌情獎金，（iii）參與公司股票激勵計劃，股票期權數量待定 及（iv）公司其他受薪員工通常享有的額外福利。德萊尼博士的工作是「在 將」。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

公司有未行使的期權（包括股票 尚未歸屬的期權）爲執行人員和董事購買總計1，657，000股已發行普通股 截至2023年12月31日。截至2022年12月31日，公司沒有未償還的股權獎勵。

員工、董事和顧問股票計劃

一般信息

請參閱「ITEM 5。註冊人的市場 普通股票、相關股東事項和發行人購買股票證券-授權以股權形式發行的證券 薪酬計劃」完整描述了公司2022年股權激勵計劃。

期權授予和股票獎勵

2023年1月27日，公司 根據2022年股權激勵計劃，向多名高管授予購買總計1，357，500股普通股的期權， 董事、員工和顧問，平均行使價爲每股1.63美元。2023年2月1日，公司還授予了 前員工的獨立期權以每股10美元的行使價購買最多100，000股我們普通股。的 獨立期權於2024年1月31日到期。

2023年10月2日，公司追加授予 以每股1.07美元的平均價格向兩名員工購買總計300，000股我們普通股的期權。

下表提供 有關購買普通股的未行使期權、尚未歸屬的股票期權和股權激勵計劃的某些信息 截至2023年12月31日，爲每位指定的執行官和董事頒發傑出獎項。

(1)所有期權均已發行 (a)於2023年10月2日發給Cogley先生和Delaney博士;（b）於2023年1月27日發給高管和董事（如適用，「贈款」 日期”）。

(2)包括（i）250，000激勵 行使價爲1.76美元、到期日爲2028年1月27日的股票期權和（ii）375，000份不合格股票期權， 行使價格爲1.60美元，到期日爲2033年1月27日。

2022年和2023年董事補償 

非僱員董事每人的薪酬總計爲18，333美元 2023年擔任董事。任何非僱員董事均沒有因在此期間擔任董事而賺取或支付任何補償 2022.

下表列出了 關於我們於2024年3月22日實益擁有的普通股的某些信息，適用於(I)已知的實益股東 超過5%的已發行普通股的所有者；(Ii)所有董事；(Iii)所有被任命的高管；以及(Iv)所有董事 和高級管理人員作爲一個整體。實益權屬按照美國證券交易委員會認爲股份實益的規則確定 由對該等股份有投票權或投資權的任何人所擁有。受期權或認股權證約束的普通股股份 截至本年度報告日期以10-k表格的形式可行使的或在該日期後60天內可行使的 並由持有該等期權的人實益擁有，以計算 但在計算任何其他人的擁有權百分比時，不被視爲未清償。適用範圍 持股百分比以截至本年度報告10-k表格日期的36,089,917股已發行普通股計算。

除非另有說明 在適用的共同財產和類似法律的情況下，我們相信下表中列出的所有人員都擁有唯一投票權， 對其受益擁有的投票證券的投資權力。