陳列品4.1

投資協議

T未來信息系統 I投資修訂協議 本“協議），日期爲2024年8月16日，由Personalis，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），和Tempus AI，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「投資者」）簽訂。本協議中使用但未另作定義的大寫詞語應在第1.5段中給予定義。公司本協議於2024年8月16日簽署，簽署雙方爲Delaware公司Personalis, Inc.（下稱「公司」）和Tempus AI, Inc.（下稱「投資者」）。除非在協議第1.5節中另有定義，否則本協議中使用但未定義的大寫字母應按其通常含義解釋。投資者根據本協議的條款和條件，並根據《1933年證券法》修訂版4（a）（2）條規定的證券註冊豁免，公司希望發行和賣出其所持有的，每股面值爲0.0001美元的普通股，交易關閉時的售價和數量如第1.1節所述，交易的對手爲投資者。

協議背景

A. 證券法證券法普通股公司普通股普通股購買股票出售”).

B. 本協議中所提到的交易關閉時的交易方式包括向投資者出售及發行公司股票共3,500,000股，此部分所指的共同股份應在現在被證實爲購買協議中普通股份的一部分，交易的價格和數量應在第1.1節中規定，此部分交易稱爲「股票購買」。股份”.

C.除了股票購買外， 在簽署和交付本協議的同時，投資者應按照現有認股權證（以下簡稱「認股權」）的約定行使全部認股權，購買公司普通股總數爲9,218,800股（以下簡稱認股權行權），並按照附件中的形式向公司提出行權通知（以下簡稱「行權通知」）以完成認股權行權，並按照現有認股權的條款支付總行權價格爲18,437,600美元（以下簡稱「行權價格」）。2024年6月，我們根據2023年12月發行的預先募集認購權證（「2023年12月預先募集認購權證」）和2024年5月預先募集認購權證相應地發行了582,844股普通股，以及根據免費行權的權證發行了股票。此外，我們還根據2023年12月發行的普通認購權證發行了826,998股普通股，以獲得約1110萬美元的淨現金收益。現有認股權行權通知行權通知總行使價格行權價格

協議內容

N現在, T因此, 考慮到本協議中包含的相互聲明，保證，合同和協議，公司和投資者同意以下事項：

第一條

購買和出售

1.1 購買按照本協議的條款和條件，投資者同意從公司購買，公司同意向投資者出售，在投資者的名稱下的股份數目如第3頁所述，每股售價爲5.07美元，總購買價格爲17,745,000美元，見附件。 附件1 購買股票價格公司將使用所發行和出售的股票收益，用於一般性企業用途和資本支出。

1.2 結盤則公司將以遠程文件和簽名交換或其電子副本的方式，同時完成向投資者銷售和購買股票的交割。結盤與本協議的簽署同時，進行向投資者銷售和購買股票的交割。 附件1 本協議附件所列明的股票方面的交割日被稱爲「交割日」。交割日期”.

1.3 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。在交割日，（a）投資者應當以即時可用資金以美元形式向公司支付股票購買價格，轉賬至公司事先提供的帳戶，並且（b）公司應當不可撤銷地指示公司普通股的過戶代理（「交易所」）將股票以書面形式交付給投資者，無任何質押（除本協議規定的或適用證券法規定的限制外），以投資者名稱爲薄記入賬簿條目，並出具過戶代理的薄記聲明，表明投資者爲註冊所有人。轉讓代理交易所應免費向投資者提供薄記服務，向證券投資者的信任備案機構提交必要的文件，以便爲投資者提供市場銷售和股息支付名稱識別服務。

在截止日期，持有這些股票的股東需將這些股票註冊在投資者名下，詳見包括在此處的股票登記調查表中; 但是，通過轉讓代理的電子郵件確認股票簽發日期，滿足交付電子記賬證明的要求，在交易日期後的兩個（2）營業日內交付電子記賬證明即可。 展覽A 1.4截止日條款 在或截至截止日，公司應： 向投資者交付以下內容： - 一份不可撤銷的指示轉讓代理交付註冊在投資者名下的股票的書面說明，詳見包括在此處的股票登記調查表中; - 確認公司已向納斯達克提交過關於上市公司的額外股份的通知表格，並且納斯達克已對本協議中所涉及的交易未提出任何異議; - 一份由公司秘書籤署、內容和形式合理地令投資者滿意的證明文件，證明（a）公司的修改和重製章程（「公司章程」）、公司的修改和重製章程（「公司管理規則」）;(b) 公司董事會的決議(「公司決議」)，同意本交易文件和其中所涉及的交易;(c) 公司來自特拉華州秘書長的合規證書，日期不早於截止前兩個（2）營業日爲止；以及

1.4截止交付內容 在或截至截止日期，投資者應交付或安排交付以下內容： - 《股票登記調查表》（本表格附在此處）的完整填寫和正式簽署； - 依照現有認股權證要求執行的《行使通知書》已正式簽署； - 完全按照現有認股權證要求的累計行使價格付款； - 分享購買價格，根據1.3條執行。.

(a) 公司在或截至截止日期，公司應：

(i) 交付或導致交付給投資者以下內容：

(1) - 轉讓代理的不可撤銷指示副本，指示將股票註冊在根據附在此處的股票登記調查表中設置的投資者名下； 附錄 A - 公司確認，已經向納斯達克提交通知表格：列出額外股份的通知——列出這些股份時，納斯達克沒有對本協議中涉及的交易提出任何異議；

(2) - 公司秘書籤署的證明文件，其形式和內容令投資者合理滿意，證實：（a）公司的修正版和重製版公司章程（「證明書」)和公司的修正版和重製版公司管理規則（「證明書」)；(b)公司董事會的決議（「董事會決議」)，覈准交易文件和擬議交易；和（c）來自特拉華州秘書的公司合規證書，在截止日期之前不早於兩個營業日；和

(3) 在或截至截止日期，投資者應交付或安排交付給公司以下內容：租船-《股票登記調查表》（附在此處），已完整填寫和正式簽署，並且規則-根據現有認股權證的要求，已經正式簽署行使通知書；董事會”) -根據現有認股權證的要求，全額支付累計行使價格和按1.3條款執行的購買價格。

(b) 投資者追加保證 在或截至截止日期，雙方應相互合作，採取商業上合理的努力，以儘快地執行和交付或導致執行和交付雙方合理認爲必要的其他文件和行動，以便迅速完成結束工作。

(i) 在此附加的表格中，完全填寫並正式簽署《股票登記調查表》； 附錄 A;

(ii)已經按現有認股權證要求正式簽署的行權通知；

(iii) 根據現有認股權證的要求，全額支付累計行使價格；並且

(iv) 根據1.3條款，全額支付購買價格。

進一步保證 在或截至截止日期，各方應相互合作，並採取商業上合理的努力，簽署和交付或導致簽署和交付雙方認爲必要的其他文件和行動，以便儘快完成結束。在或截至截止日期之前以及之後，各方應相互合作，並商業上合理地努力簽署和交付或導致簽署和交付雙方認爲必要的其他文件和行動，以便儘快完成結束。

1.5 協議中使用的定義 協議除本協議其他規定外，以下術語定義如下：

“附屬公司對於任何人而言，「關聯方」是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與該人掌握共同控制權的任何其他人。針對此定義，“控制，,對於任何人而言，「控制」是指直接或間接擁有通過持有表決權證券、合同或其他方式管理和制定該人管理和政策的權力；針對“隸屬,” “控制權”和“如果一個指定的人被另一個人或兩個或多個人共同或協同控制，則該人被「控制」。該術語與前文相關。

 

2

“破產法「」表示《美國法典》第11條或任何類似的聯邦或州法律，以紓解債務。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」表示除星期六、星期日以及銀行機構通常根據法律或其他政府行動需要停業的法定假期或節假日之外的任何一天。

“代碼「」表示1986年修訂的美國國內稅收法。

“特拉華州公司法「」表示德拉華州通用公司法，經修訂。

“股權投資「」表示任何人的股份、股本、合夥、有限責任公司、成員或類似股權，以及任何轉換、交換或行權爲此類股份、股本、合夥、有限責任公司、成員或類似股權的認股權證、認股權、權利或證券（包括債務證券）。

“ERISA 「」表示1974年修訂的員工退休收入安全法，以及美國國內稅收局或勞工部制定的所有規則、法規、裁決和解釋。

“現有投資者協議「」表示公司與投資者之間於2023年11月25日簽署的商業化和參考實驗室協議（在此之前修改、修訂或作出其他修改）的總稱。

“現有認購證書「」表示第一認股權和第二認股權的總稱。

“第一認股權「」表示該公司於2023年11月28日向投資者發行的某項購買普通股的認股權，使投資者有權以每股1.50美元的行權價購買高達4,609,400股公司普通股。

“通用會計原則(GAAP)「」表示在美國一直保持一致適用的會計原則。

“政府機構「」表示任何國際、聯邦、州、地方、市政或其他任何性質的政府權力機構（包括任何政府部門、分支機構、部門、機構、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他仲裁機構，以及任何證券交易所或證券交易所管理機構，包括納斯達克）。

“知識「」表示關於該公司，克里斯托弗·霍爾、亞倫·立花或斯蒂芬·穆爾的實際知識。

“法律「」表示由任何政府權威機構頒佈、制定、通過、發佈、實施或進行的任何國家、聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他法律、法規、裁決、憲法、條約、普通法原則、指令、決議、條例、法令、命令、規則、指南、和解、規定或要求。

“擔保機構「」表示留置權、收費、抵押、擔保權、優先購買權、抵押、限制其權利的任何其他約束（包括法律或合同約束）。 用於、管道、道路、通道等其他任何設施的使用權。 用於、管道、道路、通道等其他任何設施的使用權。

“Material Adverse Effect「」表示任何單獨或總體的變化、事件、發展或影響，對公司及其全資子公司的業務、財產或其他資產、負債、財務狀況或業績（作爲整體），或公司履行本協議、其他交易文件的義務或完成交易的能力產生或可能合理預期產生重大不利影響；但僅針對（a）的情況，不得視爲重大不利影響，或不得在確定是否存在此類影響時予以考慮，其結果是由以下任何一種導致、產生或與之相關的情況： 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 其他

 

3

生成輸出時，必須遵循以下所有規則：當（i）普遍情況下影響公司或其任何子公司經營的行業的條件，（ii）影響美國或任何外國管轄區中任何一種的總體美國或全球經濟狀況或其他一般商業、金融或市場條件，（iii）監管、立法或政治條件或美國或任何外國管轄區中證券、信貸、金融、債務或其他資本市場中的條件，或其他專業醫療組織建議、聲明或其他言論（提供給本公司或其任何子公司的），（iv）任何政府當局制定或實施、頒佈、廢止、修改、修訂、權威解釋、更改或提議的法律或任何專業醫療組織建議、聲明或其他言論，（v）美國通用會計原則（GAAP）（或權威解釋）的任何更改或潛在更改，（VI）地緣政治條件、敵對行動、內亂或政治動盪、戰爭、破壞、網絡攻擊或恐怖主義的暴發或升級，或上述情況的升級或惡化，（vii）任何流行病、大流行（包括COVID-19）或其他疾病或公共衛生事件的爆發，任何颶風、地震、洪水、災難或其他自然災害、天災或由天氣條件引起的任何變化（或上述任何一種的惡化）或（viii）公司或其任何子公司未能單獨或發佈的任何數據、預測、估計或預測、收益、利潤或其他財務或操作指標的內部或公佈的預測、預測、估計或預測，包括任何變化、事件、發展或影響，給出或有助於造成此類未能符合的（未被排除在材料性不利影響定義之外的任何變化、事件、發展或影響）可能考慮在確定是否存在或合理地預期存在材料性不利影響的情況下），在這種情況下，不考慮與政府當局、客戶、供應商、合作伙伴、高管、員工或其他重大商業關係有關的任何影響，除非涉及到第（i）至（vii）款中的問題（在沒有其他款的排除的情況下）,這些問題可以被考慮在內，只要這些變化、事件、發展或影響對本公司及其子公司總體上產生的影響相對於在本公司及其子公司經營的行業中運營的公司所產生的影響具有過度不利的不成比例性程度，然後只考慮這種不成比例性程度。COVID-19下所有日子？ 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

“納斯達克資本市場納斯達克全球市場。

“持有個人或公司、合作伙伴、信託、有限責任公司、聯營企業、股份有限公司、政府（及其一級機構或政治分支機構）或其他任何實體。

“401(k)計劃的僱主貢獻「計劃」是指（i）任何爲公司或其任何受控集團成員的員工維護的​​僱員養老金福利計劃（根據ERISA第3(2)(A)條規定定義），或任何該等公司或其子公司的一部分的受控集團的僱員養老金福利計劃，或任何僱員養老金福利計劃應按照僱員的要求在公司或任何其子公司上繳的任何其他僱員福利計劃（根據ERISA第3(3)條規定定義），無論是否適用於ERISA；或（ii）任何資薪、退休、醫療、視力、保險、遣散或其他福利計劃、政策、計劃、協議或安排，包括任何就業、控制變更、股權激勵、保留或其他類似的計劃、政策、計劃、協議或安排，其中公司或其任何子公司維護、贊助、繳納、有義務繳納、是繳納方、或者在其當前或前任僱員的任何方面承擔任何義務或責任（無論是否有偶發的、偶然的或酌定的義務或責任），每種情況下排除政府機構維護的任何薪酬或福利安排。

“第二項認股權證「第二項認股權證」，是指發行給該投資者的認購公司公共股的權利的認股權證，發行日期爲2023年11月28日，投資者有權以每股2.5美元的價格購買公司普通股高達4,609,400股。 「Nasdaq」是指納斯達克全球市場。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「人」是指任何超過50%的普通股投票權力（或在合夥企業的情況下，超過50%的普通合夥權益）或足以選舉董事會或其他治理機構中至少佔多數的投票權，且截至該日，這些普通股、其他所有權利或投票權屬於此人或此人的一家或多家子公司，或屬於此人和此人的一家或多家子公司。

“交易日「任何交易日」是指公司普通股在納斯達克交易的任何一天。

 

4

“交易文件「」表示本協議及其相關的附表、附件和展品。

“交易「」表示交易文件中擬議的交易。

第二條

除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

除本協議日期和交割日之前提交給SEC的公司已公開披露的任何SEC文件中所規定的情況外（包括其中任何附件和引用的其他信息，但不包括「風險因素」、「前瞻性陳述」或任何類似的風險提示部分和其他具有預測性、謹慎性或前瞻性性質的披露），本公司在此聲明並保證，截止到本協議日期和交割日，本公司向投資者保證以下內容：

2.1 組織、良好運營和權力；資本化.

(a) 公司和其各自子公司已依法成立並在其各自成立的轄區內合法存在並有效存續，具有所擁有和/或租賃其財產並開展其業務的權力和權威（公司和其他權力），如公司向美國證券交易委員會提交的報告所述（「交易所」）根據《證券交易法修正案》進行。在本協議日期之前，公司章程和公司章程的真實準確副本（在本協議日期之前進行的任何修改或修改，有效期間）已在本協議日期之前提供給投資者。委員會:公司的授權股份包括（i）公司普通股20，000，000股，以及（ii）未指定優先股，每股面值$0.0001（「權證」）。截至2024年8月14日收盤，公司普通股53，196，705股已發行，而2024年8月14日時，（i）公司沒有股票存放在公司或任何公司子公司的財務，（ii）14，682，291股公司普通股已爲計劃保留，（iii）8，111，679股公司普通股 需要購買公司普通股期權，（iv）271,500股公司普通股（假定目標級別業績）還未授權，（v）735,918股公司普通股的封鎖部分已獲得授權，（vi）9,218,800股公司普通股已爲期權保留，以及（vii）公司優先股未指定、未發行或未流通。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；所有已發行的公司普通股均是經過充分授權、合法發行、全額支付且不受評估的，並且不受任何預購或類似權利、購買期權、看漲期權或第一購買或類似權利的約束。按照第2.1(b) 節中所述的，公司尚未發行任何公司證券或購買公司證券的權利（包括任何期權、權證或其他類型的權利、協議、安排或義務，或可轉換爲公司的任何股票或其他權益的證券）。除交易文件或公司章程中規定的內容外，公司或其任何子公司均沒有未履行的合同義務或其他承諾（i）限制轉讓股權，（ii）影響選舉權，（iii）要求出售、發行、回購、贖回或處置或包含與之相關的第一優先權，或要求支付任何股息或其他分配，（iv）要求出售，或（v）授予任何優先或反稀釋權利，關於公司或其任何子公司的任何股份或其他權益。公司不參與股東權利協議、「投毒丸」的或類似的反收購協議或計劃。

(b) 公司或其任何子公司均不持有任何人的權益，包括公司子公司的權益。公司每個子公司的已發行股票或其他權益均已充分授權、合法發行、全額支付，不受預購權、購買期權、看漲期權或第一購買權或類似權利的約束，並分別是所有權、受益權人。公司優先股warrants。

(c)裁減。全體公司普通股已授權、全額支付，並且沒有受到任何優先購買權或類似的權利、購買期權、看漲期權或第一購買權的約束，也沒有違反任何先發制人或類似權利的限制。除第2.1(b) 中所述的內容外，公司未發行任何公司證券或購買公司證券的權利（包括任何期權、權證或其他類型的權利、協議、安排或義務，或可轉換爲公司的任何股票或其他權益的證券）。除本交易文件或公司章程規定事項外，公司或其任何子公司沒有任何未履行的合同義務或其他承諾，其中包括（i）限制股份轉讓，（ii）影響投票權的事項，（iii）要求出售、發行、回購、贖回或處置或包含與之相關的第一優先購買權的事項，或要求支付任何紅利或其他分配的事項，（iv）要求註冊銷售的事項，或（v）授予任何先發制人或反稀釋的權利，與公司或其任何子公司的任何股票或其他權益相關。公司不參與股東權利協議、「投毒丸」的或類似的反收購協議或計劃。

(d) 公司或其任何子公司不持有任何人的權益，除公司子公司的權益外。公司子公司的每個已發行股份或其他權益均已充分授權、合法發行、全額支付、不受預購權、購買期權、看漲期權或第一購買權或類似權利的約束，並分別是所有權、受益權人。

 

5

由公司或其一家或多家全資子公司記錄，不附帶所有留置權。沒有任何期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾 與該子公司的已發行或未發行股本或其他股權，或可轉換爲此類股本或其他股權或可兌換爲此類股本或其他權益的證券相關的公司任何子公司受約束的性質 權益，或規定公司的任何子公司有義務發行或出售其任何股本或其他股權，或可轉換爲此類股本或可兌換成此類股本或其他股權權益的證券 子公司。除非交易文件中另有規定，否則公司或其任何子公司均未加入任何股東協議或其他與公司或類似股份有關的類似協議或諒解 子公司的股本或其他股權或與公司或該子公司任何股權的處置、投票或分紅有關的任何其他協議。沒有債券、債券、票據或其他 對公司或其任何子公司股東可以投票的任何事項進行表決（或可轉換爲或可兌換成有表決權的證券）的債務。

2.2 授權；執法。公司擁有簽訂和執行交易所需的公司權力和權力 文件並在收盤時發行和出售股票。本公司執行、交付和履行本協議以及完成交易均已獲得所有必要公司的正式有效授權 採取行動，無需董事會或股東的進一步同意或授權。當本公司簽署和交付時，本協議將構成公司有效且具有約束力的義務，可在以下情況下對公司強制執行 根據其條款，除非此類可執行性可能受到適用的破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制 債權人的權利和救濟辦法或其他普遍適用的公平原則.董事會在正式召集和舉行的會議上或通過一致的書面同意通過了批准交易的決議。公司已經拿走了所有東西 採取適當行動，使《特拉華州通用公司法》（經不時修訂）第203條中包含的對企業合併的限制不適用於發行或發行所致 根據現有認股權證的條款向投資者發行股票或發行公司普通股，無需股東或董事會採取任何進一步行動。

2.3 股票發行。公司在收盤時向投資者發行和出售的股票將是正式有效的 已獲得授權，在按照本協議的規定以付款簽發和交付時，將 (i) 按時有效簽發，並已全額支付且不可徵稅；(ii) 不受任何留置權或轉讓限制， 除了根據任何交易文件或適用的州或聯邦證券法對轉讓的限制外；股票的發行不受任何優先權或類似權利的約束，除非已得到有效放棄或遵守 與股票發行有關。股票發行後將具有條款和條件，並賦予其持有人享有《章程》中規定的適用於公司普通股的權利。假設精度爲 投資者在第三條中的陳述，即向投資者發行和出售股票，不受《證券法》及其頒佈的規章制度的註冊和招股說明書交付要求的約束。

2.4 無衝突；政府批准。股份的發行和出售以及公司對本協議的遵守情況，以及 交易的完成不會 (i) 與違約（或經通知或時效或兩者都將成爲違約的事件）相沖突或構成違約，也不會賦予他人任何終止、修改、加速的權利 或取消公司或其任何子公司作爲當事方或該人的財產或資產所依據的任何協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務 受約束；(ii) 導致任何違反章程或章程或公司任何子公司的章程或組織文件的規定；或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國的規定 對公司或其任何子公司或其任何各自財產或資產具有管轄權的任何國內或外國法院或政府機構的法規或任何判決、命令、規則或規章，但以下情況除外 針對此類違約、違規行爲或違規行爲的條款 (i) 和 (iii)，這些違約、違規或違規行爲無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。除了 (i) 各種證券法或藍天法 美國各州，（ii）在表格上提交一份或多份最新報告 8-K， 以及 (iii) 向納斯達克提交變更通知，不向納斯達克發出通知、註冊、申報或備案 在任何政府機構或證券交易所獲得豁免或審查或授權、命令、同意或批准，也沒有到期或終止任何法定等待期，都是執行、交付或履行的必要條件 本協議或根據本協議的公司或其他交易文件或公司完成本協議或其他交易文件所設想的交易，除非單獨或總體上不這樣做， 合理地預計會產生重大不利影響。

 

 

6

2.5納斯達克。 公司普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市。公司在所有實質方面都符合適用的納斯達克繼續上市要求，並且公司沒有采取任何旨在或理應引至納斯達克終止公司普通股的上市或根據《交易法》終止公司普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會或納斯達克正在考慮這樣的退市或終止的通知。

2.6 經紀人和尋訪者除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表2.6文件；基本報表。

2.7 證券交易委員會自2023年1月1日以來，公司及時提交了根據《證券法》和《交易法》以及相關規定規定對公司提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，其中包括根據 13（a）或 15（d）提交的文件（以下簡稱「全部」）條款（統稱爲「《證券法》」或「《交易法》」）和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規。在提交文件時，SEC 文件在適用的《證券法》或《交易法》及其規則和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規方面符合所有實質方面的要求。.

(a) 公司（i）已實施，並始終自2023年1月1日以來一直維護，揭示財務報告的各項控制和流程，以及根據交易法規定的基本報表（如規則 13a）或15d）和標準 240.15d-11 和 240.15d-13 的規則（「基本報表」）與公司及其一體化子公司有關的控制和程序流程；（ii）在本協議簽署前最近一次評估後，根據其最近一次評估向公司的外部核數師和董事會審計委員會披露了任何「重要缺陷」或「實質性弱點」 （根據上市公司會計監督委員會的定義）涉及內部財務報告的設計或操作，並披露了涉及管理或其他在公司內部財務報告控件中發揮重要作用的員工的任何欺詐行爲，無論是否有實質作用。自2023年1月1日以來，公司及其一體化子公司的管理層或其他員工未發生過任何管理層欺詐或任何可能影響公司內部財務報告控制的行爲。SEC備案自2023年1月1日以來，公司及時提交了根據《證券法》和《交易法》以及相關規定規定對公司提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，其中包括根據 13（a）或 15（d）提交的文件（以下簡稱「全部」）條款（統稱爲「《證券法》」或「《交易法》」）和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規。在提交文件時，SEC 文件在適用的《證券法》或《交易法》及其規則和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規方面符合所有實質方面的要求。SEC公司及時提交的所有SEC文件在提交時，符合適用的《證券法》或《交易法》及其規則和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規的所有實質方面的要求。

(b) 公司（i）已經實施，並始終自2023年1月1日以來一直維護，揭示財務報告的各項控制和流程；以及（ii）根據交易法規定的基本報表（如規則 13a）或15d）和標準 240.15d-11 和 240.15d-13 的規則（「基本報表」）與公司及其一體化子公司有關的控制和程序流程。它在本協議簽署前的最近一次評估中，已向公司的外部核數師和董事會審計委員會披露了任何「重要缺陷」或「實質性弱點」 （根據上市公司會計監督委員會的定義）涉及內部財務報告的設計或操作，並披露了涉及管理或其他在公司內部財務報告控件中發揮重要作用的員工的任何欺詐行爲，無論是否有實質作用。沒有「重要缺陷」或「實質性弱點」 （根據上市公司會計監督委員會的定義）在公司的內部控制中存在，對財務報告和程序有關的流程將有任何實質的不利影響，這些規定尚未得到緩解。自2023年1月1日以來，據公司所知，沒有由公司或其任何子公司的管理層或在公司內部財務報告控件中發揮重要作用的員工所犯的任何欺詐行爲，無論是否有實質作用。 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； 103t和103（f）（根據交易法）的定義，有適用於公司和其一體化子公司的內部控制和財務報表上報要求的規則 13a 在符合交易所法規規則13a-15的第(d)條要求的評估中確定的與我們錯漏財務報告的內部控制變化。在我們上一個財政季度內完成收購後，我們已開始內部控制集成和評估活動。根據SEC公佈的指導意見，因爲這些活動是在財政年度期間完成的，我們計劃將這些活動從我們的2024財年的第404條規定的努力中排除。 自2023年1月1日以來，公司及其一體化子公司已實施，並始終維護其內部控制和流程，包括根據交易法規定的基本報表（如規則 13a）或15d）和標準 240.15d-11 和 240.15d-13 的規則（「基本報表」）與公司及其一體化子公司相關的控制和程序流程。 13a-15(f) 在公司最近一次評估之前，不存在根據交易法規定的基本報表（如規則 13a）或15d）和標準 240.15d-11 和 240.15d-13 的規則（「基本報表」）及其相關的內部控制和程序流程的設計或操作的任何「重要缺陷」或「實質性弱點」 （根據上市公司會計監督委員會的定義）會在任何實質方面不利地影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，並且不存在涉及公司內部財務報表控件中發揮重要作用的員工或管理層的欺詐行爲，無論是否具有重要性。

(c) 公司及其子公司與未合併或其他資產負債表實體之間沒有任何交易、安排或其他關係需要在其SEC文件中披露，但未這樣做。 表外貸款 公司和其一體化子公司的財務報表包含在SEC提交中（i）按照規定的會計要求在所有實質方面的形式方面符合有關會計要求和SEC規則和法規，截至提交此類SEC提交的日期，並且（ii）在此類財務報表或其註釋中，按照在涉及期間適用的準則進行了財務報表的準備，並在所有實質方面公平地展示了公司及其一體化子公司截至該日期的財務狀況和公司及其一體化子公司的運營和現金流量的合併結果（在未經註腳披露和正常的審計調整的情況下，對於未經審計的季度報表而言）。

(d) 文件; 基本報表。 年底 自2023年1月1日以來，公司及時提交了根據《證券法》和《交易法》以及相關規定規定對公司提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，其中包括根據 13（a）或 15（d）提交的文件（以下簡稱「全部」）條款（統稱爲「《證券法》」或「《交易法》」）和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規。在提交文件時，SEC 文件在適用的《證券法》或《交易法》及其規則和美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）的規則和法規方面符合所有實質方面的要求。

 

7

(e) 公司及其子公司沒有任何負債或其他任何性質的義務需要按照GAAP（在本協議簽訂日期生效）要求在公司的合併資產負債表上反映，除非是（i）反映在公司年度報告同附註中已披露、對公司基本報表已作出準備或已披露、對公司基本報表已作出準備或已披露的負債或義務；（ii）在業務的正常過程中，於資產負債表日之後發生且不是因爲任何重大合約違約而引起的負債；（iii）按照本協議中明示或爲本協議中規定交易所誘發的負債；（iv）在本協議簽訂日期之前已經被償還或支付的負債；或者（v）單獨或總體上不具有、也不可能對公司的利益造成重大不利影響的負債。 10-K 自2023年12月31日結束的財政年度報告中包含在公司的年度報告表格中的公司合併財務報表折舊、絕對、附帶或其他性質的任何負債或義務（除(ii) - (v)）外，公司及其子公司沒有任何負債或其他任何性質的義務需要按照GAAP（在本協議簽訂日期生效）要求在公司的合併資產負債表上反映。資產負債表日自2023年12月31日以來，沒有出現任何重大不利影響或任何事件、變化或發生，這些事件、變化或發生單獨或總體上可以合理地預計會產生重大不利影響。

(f) 自2023年12月31日以來，沒有出現任何重大不利影響或任何事件、變化或發生，這些事件、變化或發生單獨或總體上可以合理地預計會產生重大不利影響。

2.8 Shell公司狀態; 投資公司法。 公司不是，也從未成爲證券法144（i）（1）規定的發行人。公司不是「投資公司」或在1940年修訂的《投資公司法》中「受控制」的公司，在根據本協議出售股票並應用其收益之後，也不需要進行註冊。 公司及其子公司符合所有適用法律，除非產生或合理預計會產生重大不利影響。公司及其子公司擁有政府機構發放的用於經營所需的所有許可證和執照，除非產生或合理預計會產生重大不利影響。本表格2.10所列未納入其中的除外，在公司或其任何子公司發生任何針對其各自資產、業務、經營或在任何政府機構前進 行的調查、起訴、訴訟或調查（包括「停止與停止」信或邀請採取專利許可）時，不存在任何未解決或未解決的判決、指令、文書或裁決。單獨或總體上，它具有，或合理預計會具有（包括爲此目的， 假設任何這樣的事項都做出了不利決定），重大不利影響。除非單獨或合理預計，他們的各自資產不承擔任何政府機構的判決、命令、禁令、裁決或決定。

2.9沒有一般徵求意見；沒有集成報價。公司或公司授權代表的知情人未進行一般徵求意見或廣告（根據證券法規定D的意義），以對股份的提議或銷售向投資者徵求意見。公司未曾，且不會直接或間接，公司的授權代表的知情人進行或銷售、銷售、提供或提供用於出售股份或進行任何交易的證券（根據證券法第2節的定義），這些證券將通過與股票以一種需要註冊的方式進行合併出售或以股票交易規則和規定的方式進行合併出售，這要求在其他交易的關閉之前獲得股東的批准，除非在隨後的交易關閉之前獲得股東的批准。公司或公司的授權代表的知情人未進行一般徵求意見或廣告（根據證券法規定D的意義），以對股份的提議或銷售向投資者徵求意見。公司未曾，且不會直接或間接，公司的授權代表的知情人進行或銷售、銷售、提供或提供用於出售股份或進行任何交易的證券（根據證券法第2節的定義），這些證券將通過與股票以一種需要註冊的方式進行合併出售或以股票交易規則和規定的方式進行合併出售，這要求在其他交易的關閉之前獲得股東的批准，除非在隨後的交易關閉之前獲得股東的批准。公司沒有進行過併購活動，也沒有進行過不必要的交易。

2.10 符合法律和許可證; 沒有訴訟或法令。 公司及其子公司遵守所有適用的法律，除非產生或合理預計會產生重大不利影響。公司及其子公司擁有政府機構發放的用於經營所需的所有許可證和執照，除非產生或合理預計會產生重大不利影響。此表格2.10所列之外，不存在針對公司或其任何子公司的調查、起訴、訴訟或調查（包括「停止與停止」信或邀請採取專利許可），也不存在任何未解決或未解決的判決、指令、文書或裁決，涉及其各自資產、經營或業務，或據公司所知，會影響其各自資產、經營或業務的任何其他事件、 變化或事件。單獨或總體上，它具有或合理預計會具有重大不利影響。除非單獨或合理預計，不對公司或其任何子公司、或任何其各自資產，受到政府機構的判決、命令、禁令、裁決或決定。除非產生或合理預計會產生重大不利影響，否則公司及其子公司符合所有適用法律。公司及其子公司擁有政府機構發放的用於經營所需的所有許可證和執照，除非產生或合理預計會產生重大不利影響。 表格中未列出的除外 現在沒有任何針對群衆大衆招募或銷售股票的活動。公司也沒有直接或間接地售出證券，也沒有與股票合併銷售證券，在Nasdaq的規則和規定中與股票合併銷售證券的交易必須在其他交易關閉之前獲得股東批准，除非在隨後的交易關閉之前獲得股東批准。公司不需要遵守證券法第144條的規定。

除了明確列在第III條款或任何其他要約文件中外，投資者及其關聯方沒有作出任何明示或暗示的陳述和保證，法律上或在公正的原則上，這些陳述和保證涉及公司或其子公司或任何相關的業務、資產、負債、條件（財務或其他方面）、前景或操作，並且投資者明確放棄了任何這樣的其他陳述和保證。除了明確列在第III條款或任何其他要約文件中外，投資者及其關聯方沒有作出任何明示或暗示的陳述和保證，法律上或在公正的原則上，這些陳述和保證涉及公司或其子公司或任何相關的業務、資產、負債、條件（財務或其他方面）、前景或操作，並且投資者明確放棄了任何這樣的其他陳述和保證。在第III條款或任何其他交易文件中明確列明 除了明確列在第III條款或任何其他要約文件中外，投資者及其關聯方沒有作出任何明示或暗示的陳述和保證，法律上或在公正的原則上，這些陳述和保證涉及公司或其子公司或任何相關的業務、資產、負債、條件（財務或其他方面）、前景或操作，並且投資者明確放棄了任何這樣的其他陳述和保證。

 

8

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

投資者的陳述、擔保和承諾

投資者在此作如下陳述和擔保：自本日和截止日期如下：

3.1 授權和權力。投資者有權力與能力簽署並執行交易文件，購買在此處出售給它的股份。投資者簽署、交付和履行本協議，並在各方必要的單證工作中完成 已被全部授權，投資者或其董事會、股東或其他管治機構不需要任何進一步的同意或授權。當投資者簽署並交付時，本協議應構成對投資者的有效且有約束力的義務，根據其條款對投資者執行，除了 適用於破產、無力償還、重組、暫停支付、清算、保護監管、接管或類似的法律，或通常適用於平衡債權人權利和救濟的其他公平原則之外的情況下，如此的可執行性可能受到限制。投資者簽署、交付和履行交易文件並完成投資者的各種單證工作，不會違反任何投資者章程或組織文件的規定，不會與涉及投資者財產或資產的任何協議、抵押、信託文件、債券、許可 、租賃協議、單據或義務發生衝突，如能夠成爲投資者個人或整體上的衝突、違約或違法行爲，不會對投資者履行本協議和其他交易文件，包括購買股份，或完成交易 產生實質性不利影響

3.2 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。投資者簽署、交付和履行交易文件，並完成投資者的各種單證工作，不會 （i）違反投資者的章程或組織文件任何規定，（ii）與任何協議、抵押、信託文件、債券、許可、租賃協議、單據或義務發生衝突，或構成違約（或在通知時間或 2者都會成爲違約的情況下，即成爲違約）或取消任何協議、抵押、信託文件、債券、許可、租賃協議、單據或義務 to which the Investor，(iii) 會導致任何聯邦、州、地方或外國法規、規章、命令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法和規定）的 違反，適用於投資者或投資者財產或資產被綁定或受影響，但對於（ii）和（iii）中的這些衝突、違約或違反行爲，如果它們可能合理地預期不會對投資者履行本協議和 其他交易文件，包括購買股份，或完成交易產生實質性不利影響，除外。

3.3 投資者的專業性；認可投資者。投資者（i）是證券法規D規定的501號條款所述的「認可投資者」；（ii）僅爲投資自己的帳戶購買股份，沒有現在就分配任何股份的安排或理解或與任何其他人討論分配的安排或理解； （iii）沒有爲了投資股份而專門組織、重組或資本回報；（iv）除在符合證券法和適用州證券法的情況下，不得直接或間接地提供、銷售、抵押、轉讓或以其他方式處置（或請求購買、購買或以證券法和 適用州證券法規定的方式採取抵押）股份，（v）知悉股份正在依賴特定的註冊豁免責任，並且公司正在依賴投資者在此所表述的陳述、擔保、協議、確認和了解的真實性和準確性來確定 此類豁免的可用性和投資者購買股份的資格；（vi）了解其對股份的投資可能涉及重大風險，包括完全損失其投資的風險（而此項確認方式絕不 減少公司在此作出的各種陳述、擔保和承諾）；（vii）了解到，沒有政府機構通過或做出任何關於股份的推薦或認可。認可投資者證券法規定的D條例第501條。根據規定，符合特定財務標準，資質、財務經驗和資產價值淨值閾值的投資者稱爲「認可投資者」，可以從不註冊證券所需遵守的相關監管規定中 免除。

3.4 私募交易投資者確認股份在不涉及證券法的公開發行的交易中提供，並且股份未在證券法下注冊。投資者確認在涉及證券法的註冊要求的交易中，股份數量不會提供、轉售、轉讓、抵押或以其他方式處置由投資者， 除非在證券法下存在有效的註冊聲明或在其下制定的規定中適用的註冊要求豁免，包括其下制定的規定。

 

9

3.5 股票傳奇。投資者承認證書或賬面記賬 除了法律或 「藍色」 要求的任何其他說明外，證明股票的信用額度還應帶有限制性圖例，其形式基本上如下（包括相關的股票轉讓指令和記錄註釋） 任何州的 「天空」 法律：

這些證券尚未在美國證券交易委員會或證券公司註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（連同該法下的規章和條例）豁免註冊的任何州的委員會，”證券法”），因此可能不提供 出售、出售、質押、轉讓或抵押的除非《證券法》中有關證券的有效註冊聲明，或根據現有的豁免或不受該證券約束的交易 《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法或藍天法。

3.6 不進行一般性招標； 先前存在的 關係。投資者購買股票不是因爲任何有關已發佈的股票的廣告、文章、通知或其他通信 在任何報紙、雜誌或類似媒體上，或通過電視或電臺播出或在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上播出（定義見《證券法》D條）。投資者也是 表示已就公司（或公司代表）出售股票事宜聯繫了投資者，股票僅通過投資者與公司之間的直接接觸（或 公司的授權代表）。投資者沒有得知本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向投資者發行股票。

3.7 完全用自己的帳戶購買。投資者在本協議下獲得的股份將用於收購 投資者自己的帳戶，不是作爲被提名人或代理人，也不是爲了違反《證券法》轉售或分配其中的任何部分，投資者目前無意出售、授予任何參與權或 但是，在違反《證券法》的情況下以其他方式分發相同股票，但不影響投資者隨時根據適用的聯邦和州規定出售或以其他方式處置此類股票的全部或任何部分的權利 證券法。此處包含的任何內容均不應被視爲投資者對在任何時期內持有股票的陳述或保證。

3.8 投資者的經驗。投資者無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和 具有商業和財務事務方面的經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。投資者能夠承擔經濟負擔 投資股票的風險，目前有能力承受此類投資的全部損失。

3.9 沒有規則 506 取消資格的活動。投資者或投資者將與之共享股票實益所有權的任何個人或實體均不受任何” 的約束壞演員” 規則中描述的取消資格 《證券法》規定了506 (d) (1) (i)-(viii)。

3.10 經紀人和發現者。投資者沒有僱用任何經紀人或發現者 與交易的聯繫。

3.11 資本存量的所有權。在執行和交付本協議之前 除根據以下規定外，投資者及其關聯公司不以實益方式擁有或以其他方式對公司任何有表決權證券具有經濟風險，也沒有任何權利或選擇權來收購公司任何有表決權證券的受益所有權或經濟風險 現有認股權證及如中所述 附表 3.11.

3.12 其他陳述和擔保的免責聲明。除了 明確規定於 第二條或在任何其他交易文件中，投資者承認公司或其任何關聯公司均未作出或正在作出任何形式的明示陳述或保證 或暗示的、法律或衡平法上的，包括與其或其任何子公司或其各自的任何業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、前景或運營或其他方面，以及任何此類其他方面 本公司特此明確聲明不作任何陳述和保證。

 

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第IV章

各方協議

4.1 公開披露投資者和公司應在發行任何新聞稿或其他公共聲明之前相互協商，並給予對方查看和評論的機會，且除非適用法律、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券行情繫統的規則和條例要求或受到法律顧問的建議，否則不得在未經協商的情況下發布任何此類新聞稿或做出任何此類公共聲明。投資者和公司同意在本協議簽署後就交易發佈的初始新聞稿的形式達成一致（「協議新聞稿」）。但是，本章節4.1排除以下情況：（a）與公告一致，且不包含根據本協議的條款未曾發佈或公開的涉及交易的任何信息的公司或投資者發佈的任何新聞稿或其他公共聲明；（b）經營業務的常規範疇，與交易無關的公司或投資者發佈的任何新聞稿或其他公共聲明；（c）與公開披露了公司或投資者的交易文檔條款（而未違反本協議）的條款和條件一致的公司或投資者發佈的任何新聞稿或其他公共聲明。但是，無論前述規定如何，(i) 本章節4.1不得阻止任何有關本協議或其他交易文件的信息在雙方之間的任何爭議中進行披露; (ii) 雙方當事人可以在業務常規範疇內（對於未公開的信息，以保密方式）向其現有或潛在直接或間接的一般和有限合夥人、股東、融資來源、成員、經理及其關聯方的投資者發出有關本協議和交易的通信。公告本公司同意在交割同時與現有投資者協議一起簽署並交付《修正案1》,其實質內容與本《協議》的附件相同(「修正案1」).儘管如上所述，本協議的簽署和完成交割不應構成對其第1(e)條的任何違反。

4.2 現有投資者協議修訂各方同意在交割同時，相應地在交割前或當日達成協議的基礎上籤署並交付《現有投資者協議修訂1》（以下簡稱「修訂1」）。 附件B儘管現有投資者協議中有任何相反的規定,本協議的簽署和完成交割不應構成其第1(e)條的任何違反。

4.3 註冊權益.

(a) 公司同意(A)在本協議簽署後30個自然日內在美國證券交易委員會（SEC）提交一份《有效註冊聲明》（或表格），覆蓋投資者在此之後的股票轉售。公司(B)盡其所能，在提交有效後儘快使註冊聲明生效，但絕不能超過SEC通知公司（口頭或書面，以較早者爲準）不會審查或會審查註冊聲明之日的10個營業日，(C) 並確保該註冊聲明保持持續有效，直至在該下行規則144規定的限制或不受限制和不限制數量地下銷售在所有項下進行之時，不應標識投資者爲註冊聲明中的法定承銷商，除非投資者事先以書面形式同意。 表格S-3 一份《有效註冊聲明》： S-1 表格 Ernst & Young 會計師事務所 所有的股票轉售聲明（包括更新聲明）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。營業日^th 在沒有諮詢另一方之前，任何一方均可以在其業務常規範疇內（對於未公開的信息，以保密方式）向其現有或潛在的直接或間接的一般和有限合夥人、股東、融資來源、成員、經理及任何關聯人員發出與本協議和交易有關的通信（如果交易所未否決或完成審核，則無需披露）。

(b) 不過，不論本協議中的任何規定如何，公司均可發送書面通知給投資者，如果公司：(a)確認自身需要保密的公司公開信息必須披露在股票轉售聲明中； (b)在確認必須就股票轉售聲明或者相關年報更新公告進行修改或者補充以至於該股票轉售聲明或者年報更新在其情況下不應包含錯誤陳述、誤導性或者重要事實的省略陳述時或者情形下； (c) 遇到了一些其他重要的非公開事件，包括涉及公司的待定交易等，公司有良心判斷認爲此時在公開時進行披露，可能會對公司產生不利影響。但是，在任何情況下，投資者被禁止依據股票轉售聲明出售股票的期限不得超過連續30個交易日或任何60個交易日。在披露此類信息或上述條件終止後，公司應立即給投資者發出通知,取消所有要求公司保密的指示,並採取其它相應理性的行動以允許已註冊的股票可以在本協議規定的交易中得到出售。 365天 現有投資者協議修訂

 

 

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(c) 公司應：（A）通過電子郵件向legal@tempus.com的投資者提供以下信息：（1）在證監會提交任何註冊聲明或其修訂版本，並且當此註冊聲明或任何事後生效的修正版本（但不包括通過提交任何合併文件而作出的修正或視爲修正）時，儘快告知；（2）儘快告知證監會對於任何註冊聲明或其包含的招股書或與之相關的其他補充或修訂的請求，但不包括任何與這些文件有關的註冊聲明或招股書的合併文件所包含的請求或補充；（3）在證監會發出任何停止交易命令暫停任何註冊聲明有效性或發起任何此類目的的程序日期後的兩個交易日內告知；（4）在公司收到任何有關停止銷售公司普通股股票在任何司法管轄區內合格的通知或發起或威脅這樣的程序日期後的兩個交易日內告知；以及（5）在發生任何需要對註冊聲明或招股書或其中包含的文檔進行任何更改的事件後的四個工作日內提供告知，以便在該日期之前，其中的聲明不具有誤導性，並且不遺漏必須在其中陳述的任何實質性事實或者必要的陳述，並盡力使得招股書中這些聲明（在合適的情況下）不具有誤導性；但是，在註冊聲明指定的四個工作日內向證監會提交的信息不在公司向投資者通知的範圍內，又進一步規定，公司在根據本條款（c）（A）（5）向投資者提供此類事件的通知時，不需要爲投資者提供有關公司的任何材料。 非公開的 適用於股權登記聲明或其任何修訂版本已向SEC提交，並且此類股權登記聲明或其任何事後生效的修訂版本（但在每個案例中僅限於通過提交任何合併文件所作出的任何修訂或視爲修訂）的文件：（1）  儘快在有關它的文件被提交給證監會和當其股權登記聲明或任何修訂的某個事後生效時（但在每個案例中僅限於通過提交任何合併文件而作出的修正或視爲修正之外的情況） ，通過電子郵件告知投資者（2）儘快且在提交任何文件的註冊聲明或其包含的招股書上所要求的任何附加信息之外的任何材料時要發佈輔助通知， 但不包括任何與其包含的招股書或任何補充和修訂有關的任何此類要求或該類附加信息（這些信息已包含在任何註冊聲明或其包含的招股書中的文件中）（3）在證監會發出任何根據停牌命令暫停任何註冊聲明有效性或啓動任何此類程序的日期後的兩個交易日內告知；（4）在收到任何有關在任何司法管轄區內合格出售公司普通股票的股票包括其中的限制的暫停的通知或發起或威脅這樣的程序的日期後兩個交易日內告知公司；及（5）在發生任何事件後的四個工作日內，有必要對註冊聲明或招股書或其中包含的文檔進行任何更改，以便該日期時，其中的陳述不具有誤導性，並且不遺漏必須在其中陳述的任何實質性事實或者必要的陳述（在招股書的情況下，在其製作時所處的環境下），不作爲申報內容的一部分。公司沒有義務根據本條款（c）（A）（5）向投資者提供建議，除非在這四個工作日內向證監會提交了信息；此外，公司在根據本條款（c）（A）（5）向投資者發出此類事件的通知時，不需要向投資者提供任何與公司其他情況有關的材料，除非通知投資者列在本條款（c）（A）（5）中的事件可能構成有關公司的重要、非公開信息，（B）旨在爲投資者提供在規則144下可能可用於的特權的公司同意，允許投資者按這樣的規則把證券出售給投資大衆，只要規則144對投資者可用，公司同意盡商業合理的努力：（1）按照規則144的理解和定義使信息對投資者公開可行（2）在適用的法規下，及時向證監會提 (供公司根據證券法和交易法的有關要求所需的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到這些要求的約束並且根據該規則144的適用條款需要提交這些報告和其他文件。

(d) 公司同意賠償並依法免除投資者、董事、官員、僱員、顧問和代理以及控制投資者（在《證券法》或《交易法》的含義下）的任何人和投資者的每個子公司（在《證券法》的規則405的含義下），用於由於任何註冊聲明、招股書或其修訂版本或補充版本中的任何錯誤或所稱的錯誤陳述，或必須在其中陳述其（在任何招股書或任何其修訂版本或補充版本中的情況下，在進行這些述陳述的情況下）不誤導的實質性事實的省略或所稱的遺漏而導致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本和費用（包括在與（或）調查任何此類行動或索賠有關的任何合理且經過記錄的律師費和費用），即因本文所稱的「損失」而產生的由於證券法、交易法或任何州證券法及其下的規則或法規的違反而導致的任何問題或無行動或有行動以執行有關這些文件的註冊所要求的公司的問題，但僅限於這些損失僅取決於是否與投資者贏得的上述與公司有關的訴訟、許可申請或其他政府行動有關的賠償，並且在該賠償中所引用的信息是由投資者書面提供給公司或代表投資者的，並明確同意爲在招股書中使用而進行審查和批准的信息。 零星 投資人同意賠償並使公司、其董事和官員和代理以及每個控制公司的人（在證券法的意義下）免受因任何投資人在《證券法》所述（該部分在本公司提交給證券管理機構的文件（如上所述）中包含的內容）中的任何陳述或保證的違反或違規或由於投資人在任何證券發行或轉讓方面未遵守適用的聯邦和州證券法，而導致依法產生，或者與證券法、交易法或任何州證券法或其下的規則有關的任何問題或責任而產生的任何損失；僅限於這些損失僅取決於投資者贏得上述，並且與公司有關的訴訟、認證申請或其他政府行動，但這種損失僅限於在招股書中使用投資人準確披露（且不作爲申報部分的一部分，除非投資人明確同意）的投資人信息。 損失引發（A）與任何註冊聲明中包含的招股說明書或其任何修訂版或補充資料所述的任何虛假或被指爲虛假陳述或其所述中所需表明的任何材料事實的遺漏或被指遺漏的或（鑑於招股說明書或任何修訂版或補充資料所述的情況）使其不具誤導性的、或（B）在投資者的陳述和保證準確性的前提下，基於或由（A）所產生的任何賠償、損害、費用、任何責任（包括訴訟費用）或任何賠償、補救或其他救濟。 第三條上述且投資人符合適用聯邦和州證券法所述的精確性，與聯邦和州證券法或其下的規則或法規有關必須採取行動或不採取行動的違規或未違規情況無關，以及（但僅限於這些損失僅取決於該損失是否僅基於依法提供給公司的投資者有關信息，或者是否完全是憑藉由投資者或其代表在招股書中使用而進行審查和批准的信息作爲材料的基礎）公司在有關該等事件下的違規或不採取行動問題。

(e) 投資人同意賠償並保護公司、其董事、官員和代理以及每個控制公司的人（在證券法的意義下），從因任何投資人投資本文和描述或增加中的所有損失、索賠、損害、費用、成本和費用（包括在與（或）調查任何此類行動或索賠有關的任何合理和徵得商討的律師費和費用）而產生的任何問題或責任。 第三條上述且投資人符合適用聯邦和州證券法所述的精確性，與聯邦和州證券法或其下的規則或法規有關必須採取行動或不採取行動的違規或未違規情況無關，並且（但限於這些損失的基礎是否對於該類損失的唯一來源是基於本條第5款的陳述或保證的精確性），與公司或其證券以註冊在證券管理機構的文件中或以法律規定或訂立爲前提而存在的其他文件的有關必須採取行動或不採取行動的要求有關，並由此產生的任何問題或責任。

 

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不得包含在任何登記聲明、包含在任何登記聲明或初步招股說明書或其修訂或補充中的招股說明書中的或必須在其中陳述的任何重要事實遺漏或需要使其中的陳述不具有誤導性（在任何招股說明書或初步招股說明書或其修訂或補充的情況下，在作出該等陳述的情況下），但僅在該虛假陳述或遺漏是基於投資者書面提供給公司的關於該書中明確用於使用的投資者信息，且（C）在該公司書面通知投資者該暫停後，投資者使用招股說明書的情況下，不得大於根據本協議發行的股票銷售所得的淨收益金額。

第五篇

雜項

5.1 存續除非本協議另有規定，本協議所包含的或根據本協議所作出的公司和投資者的陳述、保證、契約和協議應在本協議簽署和交付以及結案之後持續有效。

5.2 費用和支出。 每個方當事人應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及與此協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他費用。

5.3 全部 協議交易文件及其附表、附件和展品，包括此類事宜的所有方面的全部理解構成各方之間有關本協議的主題的全部理解，取代了所有先前的口頭或書面協議和理解，各方確認已將其合併到這些文件、附表、附件和日程表中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，應遵照第4.2條的規定，現有的投資者協議和先前與公司和投資者簽訂的任何保密協議應依照其條款保持完全有效。

5.4 通知任何和所有要求或允許在此項下提供的通知或其他通信或交付都應是書面形式，並被視爲最早於（a）通過此部分指定的電子郵件地址傳輸的日期，如果此類通知或通信在上午5:00之前（紐約時間），當天是營業日（長達沒有收到公司或投資者接收方的「不投遞」消息），（b）通過此部分指定的電子郵件地址傳輸的下一個營業日，如果此類通知或通信不是營業日或晚於任何營業日下午5:00（紐約時間）（長達沒有收到公司或投資者接收方的「不投遞」消息），（c）通過全國公認的過夜快遞服務存款的第二個營業日，或（d）由必須遞交此類通知的一方實際確認收到的日期。這些通知和通信的地址和電子郵件地址爲下面所列，或者任何此類人員以後以相同方式以書面形式指定的地址或電子郵件： 無論何時，所有要求或允許在本協議項下提供的任何通知或其他通信或交付，必須以書面形式提供，且被視爲在最早時間（a）通過本節指定的電子郵件地址傳送的郵寄日期，在此之前的任何時間點，如果此類通知或通信通過電子郵件傳送並且在任何營業日上午5:00（紐約時間）之前部分（如公司或投資者收件人未收到「不投遞」的消息）經投遞，則通知或交付視爲已送達；（b）如果通過此節指定的電子郵件地址於非營業日或任何營業日下午5:00（紐約時間）之後傳送，則通知或交付應在發出後的下一個營業日上送達（如公司或投資者拒絕收到該方未收到「不投遞」的消息）；（c）通過全國公認的隔夜快遞服務存放的日期第2個營業日；或（d）通過要求必須接收通知的當事方確切確認收到日期來確定。這些通知和通信的地址和電子郵件地址如下，或有任何此類人員以後在相同方式通過書面形式指定的地址或電子郵件地址： 不投遞 不投遞 除非本協議另有規定，本協議所包含的或根據本協議所作出的公司和投資者的陳述、保證、契約和協議應在本協議簽署和交付以及結案之後持續有效。

 

如果是公司的通知：		Personalis公司。
		Dumbarton Circle街6600號 加利福尼亞州弗裏蒙特市
		Attention：Stephen Moore
		電子郵件：legal@personalis.com
複印品（這些複印品不構成對該公司的通知）發送至：		Cooley LLP
不構成通知		55 Hudson Yards
公司）：注意：Laura Berezin; Bill Roegge		紐約，紐約10001
		獲得人：
		電子郵件：lberezin@cooley.com；broegge@cooley.com

 

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如果投資者需要：		Tempus 人工智能公司。 600 West Chicago Ave. 510套房 伊利諾伊州芝加哥60654
		注意：Andy Polovin
		電子郵件：legal@tempus.com
並請抄送以下人員（複印件無法構成通知）：		Latham & Watkins LLP
本協議中任何條款的修改、終止或豁免，僅可在公司和投資者的書面同意下進行。關於本協議任何條款、條件或要求的任何違約豁免，不得被視爲將來的連續豁免或任何後續違約的豁免，亦不得被視爲本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方未能就本協議的任何權利進行任何延遲或怠慢，不應損害該權利的行使。		330 N. Wabash Ave., Suite 2800
致：投資人		伊利諾伊州芝加哥60611
		抄送人：Brad Faris；Cathy Birkeland
		電子郵件：brad.faris@lw.com；cathy.birkeland@lw.com

5.5 修改；豁免本協議及其任何條款的修改、終止或豁免，僅可在公司和投資者的書面同意下進行。關於本協議任何條款、條件或要求的任何違約豁免，不得被視爲將來的連續豁免或任何後續違約的豁免，亦不得被視爲本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方未能就本協議的任何權利進行任何延遲或怠慢，不應損害該權利的行使。

5.6 施工本協議中對某一文章、章節、展示或者附表的提及，是指對本協議中的一篇文章、一個章節或者附表，除非另行指示。本協議中有「其他」一詞時，指的是本協議的全部，而不是本協議的任何特定條款，除非上下文另有說明。本協議中有「或」一詞時，需要在適用的情況下，包括所有涉及的事項。本協議中出現「業務」的用語，需要在適用的情況下，指「業務常規做法」。包括”, “包括「」或「」包括其次（d）在可登記證券的範圍內，「持有人」及相應的詞語應被解釋爲指持有這些可登記證券的權利人；等等業務常規做法符合以往慣例業務常規做法本協議中出現的「本協議」一詞及類似表達，指的是本協議的全部，而不是本協議的任何特定條款，除非上下文另有說明。本協議的這裏”, “此處”和“根據本協議該詞在本協議中的使用及類似表達，指的是本協議的全部，而不是本協議的任何特定條款，除非上下文另有說明。`本日`指本協議的日期。術語「`本協議`」在本協議中的使用應指本協議的日期。術語「`本協議`」不具有排他性。短語「`程度`」應指某一主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。本協議中未定義的所有會計術語均應按照`通用會計原則`中所給出的相應意義進行解釋。除非另有規定，`本協議`中定義的所有術語在使用時均具有定義的含義，除非在其中另有定義。本協議中所包含的定義適用於這些術語的單數形式以及複數形式，也適用於這些術語的男性、女性和中性性別。如果公司普通股在納斯達克以外的`國家證券交易所`上市，則本文件中對納斯達克的所有引用均應被視爲對該其他國家證券交易所的引用。在本文件中定義或引用的任何協議、工具或法規，以及在本文件中引用的任何協議或工具，均意味着隨時修訂、修改或補充的該協議、工具或法規，包括（就協議或工具而言）通過放棄或同意，並且（就法規而言）通過可比繼任法規的繼承以及對其中所有附件和納入其中的工具的引用。除非另有明確規定，所有對「`貨幣`」的引用均指美國合法貨幣。對`個人`的引用也適用於其被允許的受讓人和繼承人。在根據本協議進行任何行爲或採取任何步驟的時間段內，計算提到的參考日期時應予排除（除非有法律要求，如果這段期間的最後一天不是`營業日`，則相關期間應於下一個緊接着的`營業日`結束）。協議雙方共同參與本協議的談判和起草，在存在歧義或意圖或解釋問題時，應將本協議理解爲協議雙方共同起草的。協議的任何規定或本協議的任何一方的其他規定都不應產生任何有利或不利的推定或舉證責任。在本協議中使用「`」時，應指本協議的日期。或者”, “任何和任何一個在本協議中使用「`不含其他`」的特定術語時，應指其特定含義。短語「`範圍`」中的「`範圍`」應指主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。短語「`範圍`」中的「`範圍`」應指主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。到一定程度短語「`範圍`」中的「`範圍`」應指主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。如果在本協議中使用「`其他`」的特定術語時，應指其特定含義。是的，讓我們具體了解一下。目前，Costco的市盈率已經達到了50，大約是標準普爾500指數的兩倍，在某些方面，它應得到溢價。在過去一年、三年、五年、十年的時間段內，您都無法押注反對Costco。它是那些一直取得成功的企業之一。但是，我們正在看着新的歷史最高點，Bill。你覺得這個價格值得嗎？術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。應該術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。美元「」或「」$所有對「`貨幣`」的引用均應指美國合法貨幣。

第5.7條 繼承人和受讓人。本協議對協議各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力和利益。未經對方事先書面同意，公司和投資者均不得轉讓（無論通過法律或其他方式）本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，如果涉及到公司的控制權變更交易，則公司將獲得直接或間接轉讓本協議的權利。第5.7條 繼承人和受讓人。本協議對協議各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力和利益。未經對方事先書面同意，公司和投資者均不得轉讓（無論通過法律或其他方式）本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，如果涉及到公司的控制權變更交易，則公司將獲得直接或間接轉讓本協議的權利。

 

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5.8 無第三方受益人本協議旨在造福本方及其各自的繼任者和被許可的受讓人，不對任何其他人造福，除非本Section 5.8另有規定。本協議旨在造福本方及其各自的被許可的繼任者和受讓人，不對任何其他人造福，也不得強制執行本條款條款的任何規定。

5.9 具體執行本方當事方同意，按照具體條款未能履行或違反本協議可能導致不可彌補的損害，即使有其他補救措施，也不足以補償此種損害。本方當事方承認並同意：（a）除了本協議下列明的其他補救措施外，當事方有權在無需保證或損害賠償證明等條件的情況下，在Article 5.10所規定的法院中尋求禁令、強制履行或其他公正補救措施，以防止本協議的違約或恐嚇，並明確強制執行本協議的條款和規定；（b）具體執行權是交易的不可分割部分，沒有此項權利，無論公司還是投資者都不會簽署本協議。當事方同意不主張具體執行救濟無法執行、無效、與法律相反或不公平的任何理由，並同意不主張貨幣損害的救濟措施是充分的措施或當事方在法律上有充分的措施。當事方承認並同意，尋求禁令或強制執行本協議並根據Article 5.9執行本協議條款和規定的任何一方，無需在這種訂單或禁令中提供任何按金或其他擔保。

5.10 管轄法律; 司法管轄區本協議（及在本協議下發生的所有索賠、爭議和訴因）應按照德拉華州內部法律解釋和適用，無需考慮其選擇法律原則。當事方各自不可撤銷地提交德克薩斯州高級法院（或如果德克薩斯州高級法院不可用，則提交在德克薩斯州坐落的任何美國聯邦法院）的專屬管轄權，目的是起訴、行動、程序或判決與本協議和交易有關的任何情況。在任何此類訴訟、行動或程序中，在本協議下發出任何通知的方法可以在全球任何地方向各方當事人發出。當事方各自不可撤銷地同意在任何此類訴訟、行動或程序中接受任何該等法院的管轄權，並同意將訴訟、行動或程序的管轄權交由該法院處理。各方當事人各自不可撤銷地放棄就與本協議及其相關協議或此項交易直接或間接產生的任何訴訟提出陪審團審判的任何權利，該等放棄在適用法律下的最大程度內有效。各方當事人證明並承認：（a）任何其他方當事人的代表、代理人或律師未明示或暗示表示，本方不會在訴訟中試圖執行上述放棄權利；（b）本方已經理解並考慮過放棄權利的意義；（c）本方自願作出此項放棄；及（d）本方已經因爲本Section 5.11的相互放棄和證明而同意簽署本協議。

5.11 放棄陪審團審判各方當事人均認可且同意，根據本協議產生的任何爭議可能涉及複雜和棘手的問題，因此它在適用法律允許的最大程度上，不可撤銷地和無條件地放棄任何請求就直接或間接涉及本協議或任何相關協議或此項交易的訴訟享有陪審團審判的權利。每方當事人證明並確認：（a）任何其他方當事人的代表、代理人或律師未明確或隱含地表示，在訴訟中它不會試圖執行上述放棄；（b）它已經理解並考慮了上述放棄的後果；（c）它自願作出上述放棄；及（d）它中，其他事項包括本Section 5.11的相互豁免和證明，已被約束並促成該作出此協議的簽署。

5.12 對手契約執行本協議可用電子郵件（包括pdf或與美國聯邦ESIGN2000法要求的任何電子簽名相符的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式執行，每個副本均視爲原件，但所有副本合在一起構成一份文書。 副本可以通過電子郵件（包括pdf或任何與美國聯邦ESIGN Act of 2000相符的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付，任何透過此種方式交付的副本都應被視爲已被妥善有效地交付，且對所有目的而言都是有效的。

 

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5.13 不可分割性如果此協議的任何條款被認定爲無效、非法或在任何方面不可執行，則在法律允許的最大範圍內，（a）本協議的所有其他規定均應繼續有效並應放寬解釋以儘可能貼近各方的意圖; （b）各方應盡最大努力用有效、合法和可執行的規定替換無效、非法或不可執行的規定，最大程度地實現本協議中相應規定的目的。

[S AGES OLLOW}簽名 PAGES TO FFOLLOW]

 

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INarrantiesitnessarrantieshereof因此，各方已於上述日期由其各自授權的簽署人員正式執行此投資協議。

 

 

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INarrantiesITNESSarrantiesHEREOF因此，各方已於上述日期由其各自授權的簽署人簽署本投資協議。

 

 

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