展示 5.1

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八月 二零二四年十五日

董事會

Jet.AI 公司

10845 格里菲斯峰道二百號套房

拉斯維加斯，內華達州89135

RE： S-3表格的註冊聲明

董事會：

我們 曾擔任特拉華州公司 Jet.AI Inc.（」公司」)，與本公司有關 向美國證券交易委員會提交表格 S-3 註冊聲明（經修訂或補充，」登記 聲明」) 根據修訂的《1933 年證券法》（」證券法」)，相關 不時登記建議公開發售最多 50,000,000 元的下列證券：(i) 股份 公司普通股，面值每股 0.0001 元（」普通股」）、(ii) 本公司的股份 優先股，面值每股 0.0001 美元（」優先股」)、(iii) 本公司的債務證券 可以是高級債務證券或次級債務證券（」債務證券」)、(iv) 認股權證 購買本公司的普通股、優先股票、債務證券或其他證券（」認股權證」)， (v) 單獨或以任何組合購買普通股、優先股、債務證券及/或認股權證的權利（」權利」)， 及 (vi) 由普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或任何組合之權利股份組成的單位（」單位」 以及普通股、優先股、債務證券及認股權證，」證券”), 所有 其中可不時以延遲或持續的形式出售，如構成本的一部分的基本招股章程中所載 註冊聲明（」基本招股章程」)，以及在基礎的一個或多個補充品中載明 已提交的招股章程 根據《證券法》公布的第 415 條。證券可以以不明數目發售 本公司根據註冊聲明不時按不定價格。此意見信提供給您在 閣下要求，讓閣下能夠滿足第 S-k 第 17 條第 229.601 (b) (5) 條規例第 601 (b) (5) 項的要求，有關 附註冊聲明。

為了本意見書，我們已檢查了原件或副本（經認證或未經認證）的公司記錄、組織和管理文件、協議、工具、政府官員或公司代表的證書、註冊聲明（包括任何展示品），以及我們認為適當、相關或必要的其他文件作為下面意見的基礎。 我們還審查了我們認為有必要或適當的法律問題。 在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及提交給我們的所有副本（包括傳真或其他電子傳輸​​）的與真正原始文件的一致性。關於事實的所有事項，我們依賴於所審查文件中所作的表示和事實陳述，並且我們沒有獨立建立所依賴的事實。本意見書是在上述內容中給出的，所述的所有陳述都是在這個背景下作出的。（包括傳真或其他電子傳輸）對於所有事實問題，我們依賴所審查文件中所作的代表和事實陳述。我們沒有獨立建立所依賴的事實。本意見書是在上述背景下給出的，並且所有此處陳述都是在這個背景下作出的。

就本意見書而言，我們已假設：（i）發行、銷售、金額（不超過價值5,000萬美元）和任何證券的條款，其供時購買，已經獲得了公司董事會或該董事會的正式授權委員會（每個委員會) 的獲得；且在註冊聲明書中的程序和條款，以及根據公司章程，包括有關發行的授權和可用股份數目，以及適用的德拉瓦州法律和章程，均依照當時所持的方式進行，並且不會違反任何法律、政府或法院的訂單、限制協議或代表適用證券所承載義務的法律義務；（ii）在發行和出售任何證券時，註冊聲明書已被證券法宣布為有效，且沒有停止命令暫停其有效性；（iii）任何債務證券將根據顯示有資格的受託人的信託契約發行；（iv）任何債務證券的相關信託契約將符合1939年修正的信託契約法案，並且所屬的州法律應該是紐約州；（v）在發行優先股之前，應向德拉瓦州州務卿申報指定和分類優先股的適當證明書，並闡明該優先股的條款；（vi）任何認股權證將根據一個或多個認股權協議發行，其每個協議將介於公司和該協議中標識的金融機構或其他方之間，這家機構或方是認股權代理人，並且所屬的州法律應該是紐約州；（vii）任何單位將根據一個或多個單位協議發行，其每個協議將介於公司和在其中被簽字的標識為單位代理的金融機構或其他方之間，並且所屬的州法律應該是紐約州；（viii）任何權利將根據一個或多個權利協議發行，其每個協議將介於公司和被銘記為權利代理的金融機構或其他方之間，並且所屬的州法律應該是紐約州；和（ix）如果證券由公司出售，則應根據适用的董事會決議書授權进行銷售以及任何其他适用的包销协议或购买协议的條款，并根据登记声明书和任何适用的法定公告所述的那样交付，（x）本公司将繼續保持德拉瓦州公司。董事會行動Corcept Therapeutics股票為何今天飆升？

在公司對證券的義務可能取決於此類事項的範圍內，我們也認為，為了本意見書，債務證券的證券信託、認股權證的認股權證契約、單位協議或權利協議的其他方，即受託人、認股權證代理、單位代理或權利代理，分別是其所在組織的法律下正確組織、存在並保持良好地遵守履行證券信託、認股權證契約、單位協議或權利協議等方面的義務的合格機構，該證券信託、認股權證契約、單位協議或權利協議，根據對方的授權，已經被正確地授權、簽署並發送，是對對方強制可實行的有效和約束力義務的合約；該其他方在履行相關的法律和法規下履行其在證券信託、認股權證契約、單位協議或權利協議等方面的義務方面符合得宜；該其他方有足夠的組織和法律權力和權威來履行其在證券信託、認股權證契約、單位協議或權利協議等方面的義務。

此意見書僅就法律事項基於下列適用的條文，現行有效：(i) 就第(1)和(2)段所表達的意見，指的是特拉華州公司法；且 (ii) 就第(3)、(4)和(5)段所表達的意見，指的是紐約州的法律（但不包括任何地方政府以下政治劃分的任何法律、條例、行政決定、規則或法規）。 我們在此未對其他任何法規表達任何意見（特別是，我們未對這些其他法規可能對所述意見產生的任何影響發表意見）。

根據上述檢驗及以下進一步的資格和限制，我們認為：

1. 就普通股股份而言（包括任何轉換或行使債券、優先股、認股權、以及權利所發行的普通股股份）且經公司代表適當簽署發行證書，包括全球證書；或是紀錄在公司的簿記帳中，視情況在公司收到應行發行的所有股票所需的報酬，當董事會採取行動指定所述普通股股份所指定的普通股股份時，此等股票將為有效的已發行、全部已付清及無需再次徵收的股票。 並假設公司在轉換或行使時接收到任何額外應支付之補償金額。), 經由代表公司發出發行證書（包括全球證書）或是登陸於公司的記錄；或是依公司行動所指定的普通股股份對應指定的普通股股份，當公司收到特定董事會行動中所指定的普通股股份的報酬後，就該普通股股份所指定的普通股股份而言，將為有效的已發行、全部已支付且沒有徵收的股份。 這些普通股股份將被視為是有效發行、全部支付、且不可徵稅的。

2. 關於優先股（包括因轉換或行使債務證券、認股權或認股權證而正式發行的任何優先股，
 憑證明及在公司薄記上輸入發行日期，或作為全球證書，憑公司書籍和記錄（如有）及領取相應之金額後所列明之優先股的證明上；相應董事會決議適用時，這些優先股將被有效發行，完全支付且無需追加負擔。 若適用，如公司按規定收到轉換或行使之額外金額，則假定公司為代表其所做出的證明書正常執行和交付之情況下， 此等優先股之發行將算為合法、全部付清及免予徵收。), 在公司代表的情況下，正式執行且交關輸出符合指示，或全球證書之發行在公司書籍與記錄（如有）記載期間內，且相關董事會所決議之發行，一旦公司收到相應優先股的金額，則此等股份將具有有效發行、完全支付且非待徵。該等優先股將被有效發出，全額繳納和免予徵收。

3. 就債務證券而言（包括任何經妥善發行的認股權證或權利所發行的債務證券等），在公司方面於信託人指定的信託人代表及其所代表的債權人方面的頒發及交付債務證券之莊約簽署及生效，及信託人之正確認證及代表公司方面依據適用之莊約及任何相關輔助莊約進行發行之權限簽署及交付債務證券，及公司方面收取該等債務證券所規定之對價，此等債務證券即構成公司之有效且有約束力之債務，並得依照債務證券所載之條文追究公司之責任。 假定於此等權利被行使時，公司接受任何應支付之額外對價，對於債務證券（包括任何經榮譽發行的認股權證或權利所發行的債務證券等）而言。針對債務證券（包括任何經妥善發行的認股權證或權利所發行的債務證券等），在公司方面與被指定之受託人之間立訂與此等債務證券有關之契約書，以及依在適用的莊約及任何相關輔助莊約進行授權之受託人認證、以及公司方面依據適用之莊約及任何相關輔助莊約進行發行之權限在公司方面簽署之債務證券，以及收到公司規定之債務證券對價之後，此等債務證券即構成對公司具有有效且有約束力之義務，並得依照債務證券之條款對公司進行強制執行。 就債務證券（包括任何經榮譽發行的認股權證或權利所發行的債務證券等）而言，一旦經被指定之信託人簽署及生效有關莊約並由其進行認證，並且代表公司方面簽署之債務證券依據適用之莊約及相關其他輔助莊約進行正確發行並收到相關董事會行動中所規定債務證券之對價之後，此等債務證券即構成公司之有效、有約束力債務，且按債務證券條款得對公司強制執行。.

就認股權證或認股權來說，當公司和認股權證代理人或認股權代理人於其名下經適當執行及交付相關之認股權證協議或認股權協議，公司代表經適當執行及交付認股權證或認股權，認股權證代理人或認股權代理人經適當認證認股權證或認股權，而 獲得公司於適用董事會行動中指定之認股權證或認股權對應之代價後， 此等認股權證或認股權將構成公司之有效且約束性責任，並依據認股權證協議條款對公司具有強制執行力。，使之能夠追索公司依據認股權證協議規定之債務。.

5. 就單位而言， 在適當執行和交付公司的單位協議後 代表，在適當執行和交付該等單位及屬於該等單位組成部分的相關證券，按照以下規定 適用的單位協議和適用的契約（對於相關債務證券），認股權證協議（在情況下） 相關認股權證) 及/或權利協議（在相關權利的情況下），並在公司收到該代價後 適用於該等單位及屬於該等組成部分的相關普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或權利 適用董事局行動中指明的單位（如適用），以及假設任何由香港發行或未發行的相關證券 屬於該等單位組成部分的公司已獲得正確及適當授權發行，並構成有效和具約束力的義務 對本公司可執行，該等單位將構成本公司有效及具約束力的義務.

以上意見可能受制於以下因素，且由以下因素所限制：(a) 破產、無力清償、虛假讓與、重組、停請和其他類似法律，涉及或影響債權人權利的強制執行；(b) 普遍公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公正行為的概念(無論是在衡平交涉還是在法律訴訟中考慮)；(c) 特定履行、禁令或其他對法院自由行使裁定權有限制的衡平救濟方法；(d) 在某些情況下，為提供賠償或對與公共政策相違背的責任進行貢獻的條款無效，法律或法院裁決廢止；(e) 任何政府當局的限制，限制、延遲或禁止在美國以外進行支付；以及(f) 普遍適用的法律，提供了以下措施：(i) 在依賴口頭豁免或修改所產生的實質性變化發生之處，將採取操作行為作為豁免或修改的強制執行；(ii) 在某些情況下，不選擇另一個救濟方法的情況下，限制該救濟方法的可用性；(iii) 在行為或不作為涉及重大過失、魯莽、惡意瀆職或非法行為的情況下，限制釋放、免除或豁免一個方的責任或者要求賠償責任條款的可強制执行性；或(iv) 在部分合同不可強制执行時，將條款的可強制执行性限制在未強制执行部分不是協議交換的重要部分的情況下。 (a) 破產、無力清償、虛假讓與、重組、停請和其他類似法律，涉及或影響債權人權利的強制執行； (b) 普遍公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公正行為的概念(無論是在衡平交涉還是在法律訴訟中考慮)； (c) 特定履行、禁令或其他對法院自由行使裁定權有限制的衡平救濟方法； (d) 在某些情況下，為提供賠償或對與公共政策相違背的責任進行貢獻的條款無效，法律或法院裁決廢止； (e) 任何政府當局的限制，限制、延遲或禁止在美國以外進行支付；以及 (f) 普遍適用的法律，提供了以下措施：(i) 在依賴口頭豁免或修改所產生的實質性變化發生之處，將採取操作行為作為豁免或修改的強制執行；(ii) 在某些情況下，不選擇另一個救濟方法的情況下，限制該救濟方法的可用性；(iii) 在行為或不作為涉及重大過失、魯莽、惡意瀆職或非法行為的情況下，限制釋放、免除或豁免一個方的責任或者要求賠償責任條款的可強制执行性；或(iv) 在部分合同不可強制执行時，將條款的可強制执行性限制在未強制执行部分不是協議交換的重要部分的情況下。

此見解信函僅為與登記申報書的提交有關而編寫，我們假定對於申報書生效日期後以上述事項的任何變更並無通知義務。

我們同意將此意見書作為註冊聲明書附錄5.1展示，並同意在註冊聲明書的基本說明書中將此事務所列為「法律事項」。在授權此同意書時，我們並未承認我們在《證券法》中的意義上屬於「專家」。

非常 真的是你的，

// 迪克瑪·戈塞特 PLLC

迪克馬 戈塞特 PLLC