依據2024年8月15日提交給證券交易所的檔案

登記 編號333-_______

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

形式 S-3

登記表格 聲明
在1933年證券法下
根據1933年證券法

Jet.ai 包括

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯維加斯，內華達州89135

(主要行政辦公室地址) 郵遞區號

麥克風 溫斯頓

臨時首席執行官

Jet.AI 公司

10845 格里菲斯峰博士, 套房 200

拉斯維加斯，內華達州89135

(702) 747-4000

(代理服務的姓名、地址和電話號碼)

複製 to:

凱特 L.貝琴，律師。

彼得 法國弗·瓦爾茨，教授

迪克馬 戈塞特 PLLC

111 東基爾本大道，1050 號套房

密爾瓦基 WI 53202

近似 建議向公眾銷售開始日期：本註冊聲明生效後不時。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規415條進行延遲或連續發行，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請選中以下方框。 ☒

如果此表格是依據《證券法》462(b)條款申報登記額外證券，請勾選以下方框，並列出早期生效的同一申報的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第I.D條款或其後修訂條款的註冊聲明，預計根據證券法462(e)規定向證券交易委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果這份表格是根據I.D.一般指引提交的、申請註冊其他證券或其他證券類別以符合《證券法》413(b)規定的生效修訂後的申報文件，請勾選以下方框。☐

請勾選相應的項目，表明申報人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小型報告公司或新興成長公司。 請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速提交者”、“加速提交者”、“較小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。(只需勾選其中一個):

如果屬於新興成長公司，請打勾表示公司選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合遵循標準。 ☐

註冊者特此修正本登記聲明，直至註冊者提交進一步明確指出本登記聲明將根據1933年修訂版證券法第8(a)條款生效的進一步修正為止，或直至證券交易所委員會根據該第8(a)條款決定該登記聲明應於何時生效。

本初步說明書中的資訊尚不完整，且可能會有更動。在證券交易所註冊申報有效前，我們可能不會買入這些證券。本初步說明書並非出售這些證券之要約，我們也未就在任何不允許進行的州進行買入報價的請求。

經過完成，日期為2024年8月15日

招股書

5000萬美元

普通股

優先股

債務 證券

認股證

根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權

單位

本招股說明書提供Jet.AI Inc.可能從時間到時間賣出的證券的一般描述，無論是單獨賣出還是分開賣出。每次我們根據本招股說明書出售證券時，我們將提供招股說明書補充，其中將包含有關我們所提供證券的條款和我們提供證券的具體方式的特定信息。招股說明書補充還將在適當的情況下包含有關與招股說明書所涵蓋的證券相關的美國聯邦所得稅後果，以及任何證券交易所上市的資訊。招股說明書補充還可能添加，更新或更改本招股說明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。

我們可能於發行時以不同數量、不同價格及不同條款提供這些證券。我們可能直接賣出這些證券予您，經由我們挑選的代理商或經由我們挑選的承銷商與經銷商。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商來銷售這些證券，則在配售說明書中會列出他們的名稱並說明他們的報酬。

我們的普通股在2024年8月16日前被列入納斯達克資本市場，標的為“JTAI”。2024年8月14日，我們的普通股收盤價在納斯達克全球市場報告為每股0.25美元。我們的首席執行辦公室位於拉斯維加斯格里菲斯峰大道10845號200室，內華達州89135。

投資我們的證券存在高度風險。您應仔細查閱此招股章程第3頁開始包含的“風險因素”和適用的招股補充說明，以及其他被引用至此招股章程中類似標題的文件中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未核准或否決這些證券，也未判定此說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

本招股章程之日期為八月 , 2024.

目 錄

風險 因素

投資我們的證券存在高度風險。請參閱我們提交給SEC的2023年12月31日結束的年度報告表格10-K“風險因素”標題下的風險因素，以及那些在隨後提交給SEC的報告中確定的風險因素，包括我們的2024年6月30日結束的季度報告表格10-Q，其已被引用到本招股書中。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們包含或引用到本招股書和相關的招股補充中的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一問題。可能影響我們業務運營的其他風險和不確定性，我們目前不知道，或者我們目前認為不重要。任何一種風險的發生都可能使您失去提供的證券投資的全部或部份。風險討論包括或涉及前瞻性陳述的說明。您應閱讀本招股書其他地方討論到的前瞻性陳述的限制和限制的說明。

展望性陳述

本說明書包含根據1995年《私募證券訴訟改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些假設不會實現或證明不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表示或暗示的結果有所不同。非歷史事實陳述的陳述可能被認為是前瞻性陳述，包括任何財務需要、收入、費用、營業收入或損失的預測，或其他財務項目；對未來營運的管理計劃、策略和目標的任何陳述；對我們的產品和服務以及時間表的任何陳述；對期望或信仰的任何陳述；以及構成前述任何陳述基礎的假設的任何陳述。此外，前瞻性陳述可能包含“相信”、“預期”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將是”、“將繼續”、“將產生”、“尋求”、“可能”、“或許”、“可能”和類似的表達不確定未來事件或結果的詞語或詞語的負面版本或其他可比較的詞語或詞語。

本招股意向書中未來展望性陳述，反映本公司於本招股意向書日期的估計。除法律要求外，本公司明確聲明不會在未來更新這些未來展望性陳述。這些未來展望性陳述不應被依賴為本公司於本招股意向書日期後的任何日期的估計或見解。

資金用途

除非在與特定發行相關的任何說明書補充資料和任何自由書面說明書中描述，否則我們目前打算將本說明書下所提供的證券的淨收益用於一般企業目的，包括開發和商業化我們的 saas-云计算 產品、飛機收購、研究和開發、一般行政費用、授權或技術收購以及工作資本和資本支出。我們還可能用淨收益來償還任何債務和/或投資於或收購互補的企業、產品或技術，儘管截至本說明書日期，我們目前沒有任何此類投資或收購的當前承諾或協議。我們還未確定具體用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在淨收益分配上享有廣泛的自由裁量權，投資者將依靠我們管理層關於任何證券銷售所產生收益的分配的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將收益投資於短期、投資等級、帶息工具中。

每次我們根據本招股書提供證券時，我們都會在適用的招股書補充中描述所募集款項的預期用途。我們實際用途的資金淨額取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、業務所需的現金數量，以及我們未來的營收增長（如有）。因此，我們將在資金使用方面保留廣泛的酌情權。

證券描述

我們可能會從時間到時間，以一個或多個要約，提供高達5000萬美元的以下證券：

我們可能發行的發行證券的聚合初始發行價格將不超過5,000萬美元.在公司的股份中，非附屬方持有的投票和非投票普通股的市場價值達到7500萬美元或更多之前，根據本登記聲明銷售的證券的市場價值總額在本登記聲明之前的12個月期間不超過非附屬方持有的投票和非投票普通股的市場價值總額的三分之一. 如果我們以折扣的方式發行債務證券，則在計算根據本招股書發行的發行證券的聚合初始發行價格時，僅包括債務證券的初始發行價格而不包括債務證券的本金金額。

這個 招股章程包含我們可能提供的各種證券的一般條款摘要。有關的招股章程補充文件 提供的任何特定證券將描述證券的具體條款，這些條款可能與其他證券相同或不同於 本招股章程中概述的一般條款。因為本招股章程及任何招股章程附件中的摘要並不包含 您可能會發現有用的所有信息，請閱讀本文中所述的證券相關文件 招股章程或任何適用的招股章程附件中。請閱讀」您可以在哪裡找到 更多資訊」以了解如何獲得這些文件的副本。

相關簡章補充會內容特定發行的條款，初始發行價格和我們的淨收益。若有必要，簡章補充也會描述任何與所發行證券有關的美國聯邦所得稅後果，並指示所發行的證券是否或將被報價系統或證券交易所報價或上市。

常見股票的描述

本章節描述我們普通股票的一般條款和條件。任何普通股票或其他可轉換為普通股票或可兌換或行使為普通股票的其他證券的招股書補充資料將描述普通股票或其他證券的更具體條款，包括提供的股票數量、初始發行價格和市場價格及股息信息。招股書補充資料可能提供與本招股書不同的信息。如果招股書補充資料中涉及我們提出的普通股票與本招股書不同，你應依賴招股書補充資料中的信息。

下列摘要並非完整，須參照我們的公司章程（日期為2023年8月10日，以下簡稱"我們的章程"）和我們的公司章程在2023年8月10日修訂的公司規則修正案（以下簡稱"我們的公司規則"），兩者都作為本招股說明書的展覽品附之。我們建議您在購買任何我們的普通股之前閱讀我們的章程和公司規則以取得更多資訊。我們的普通股以及我們普通股的持有人權利均受德拉瓦州的相關法規、我們的章程和我們的公司規則修訂的約束。註冊證書章程經由Corcept Therapeutics股票的登記聲明所附之部分，本摘要並非完整，須參照我們的公司章程以及在2023年8月5日修訂的公司規則修正案（換言之，「我們的公司規則」）。在購買我們的普通股之前，我們鼓勵您閱讀本公司章程和公司規則，以了解更多相關內容。我們的普通股及本公司普通股股東的權利均受德拉瓦州相關法條、我們的公司章程和我們的公司規則修正案約束。

通用 條款

我們有權發行5500萬股普通股。截至2024年8月13日，我們已發行並流通了24576880股普通股，由大約32276名股東持有。除非後來創建的任何一系列優先股另有規定，否則我們的普通股股東對選舉董事和其他一切目的都具有獨家表決權。我們的普通股股東在所有股東表決事項上都有每股一票的投票權。我們的公司組織章程和公司規程均不授權累積投票權。我們的普通股股東有權從我們的董事會（我們的“董事會”）指定的法律資金中，分享股息，如果有的話。在清算、解散或終止Jet.AI的情況下，我們的普通股股東有權按比例分享優先股股東（如果有的話）有權處分後剩餘的全部資產。我們的普通股股票沒有優先購買權、轉換權或其他認股權。我們的普通股股票沒有贖回或償債基金規定。我們所有已發行的普通股都已全額支付，不可聯合徵稅。董事會

我們的 董事會

根據我們的公司章程，董事會成員人數會根據公司組織章程不斷變化，而根據組織章程規定，在特定情況下，除非優先股股東有權選舉額外董事，否則構成董事會的總人數將由目前在職董事的多數（根據我們的公司章程定義的較少數）通過決議，或者由唯一留任的董事通過決議確定。

我們的公司註冊證明書規定董事會分為三個階段性任期的班次。每年約有三分之一的董事會將會選舉產生。分層董事會規定可以防止佔據我們多數已發行股票投票權的控制方在收購控制股權後直到第二次股東大會之前控制董事會。分層董事會規定可以阻礙潛在收購方提出要約或其他試圖控制我們的行動，並增加現任董事保留其職位的可能性。我們的公司註冊證明書規定，董事只能通過至少佔當時已發行資本股票的表決權的三分之二股東的肯定投票，因事由而被罷免。

我們的公司章程規定，當董事會因任何原因出現空缺，或因授權董事人數增加而產生的任何新董事職位，除非（a）董事會通過決議決定這些空缺或新董事職位應由股東填補，或（b）依法另有規定，否則這些職位只能由現任董事會中超過半數的董事任命，即使董事席次未達法定 quorum 或只剩一名董事任命，也不得由股東填補。

轉移 代理人和註冊者

我們的普通股票的轉讓代理和註冊機構是大陸股票轉倉信託公司。

納斯達克

我們的普通股票已在納斯達克資本市場上以"JTAI"標的掛牌報價。

優先股票的描述

我們被授權發行400萬股優先股。截至本招股書日期，我們指定了三類優先股，分別是A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股。我們不打算根據本招股書出售任何這些系列的優先股。

下列是我們首選股票及相關的免費書面股票說明書概述的描述，總括了我們在此說明書下可能提供的首選股票的主要條款和細則。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何首選股票，但我們將在適用的股票說明書中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關我們首選股票的完整條款，請參閱我們的公司章程，公司章程變更通知和我們的任命證書，它們已被引用為本說明書的一部分或可能被引用為本說明書或任何適用的股票說明書的一部分。下面列出的摘要並不意味著完整，並且完全受我們的公司章程，公司章程變更通知和我們的任命證書的引用的資格所限制。我們鼓勵在購買我們的首選股票之前閱讀我們的公司章程，公司章程變更通知和我們的任命證書以獲取更多資訊。我們的首選股票及其持有人的權利受特定的德拉瓦州法規，我們的公司章程，公司章程變更通知和我們的任命證書的引用的資格所限制。

通用 條款

我們的董事會可以隨時指示發行不同系列的優先股，並可以在發行時判斷每個系列的權利、優先權和限制，包括投票權、分紅派息權、贖回和清算優先權。如果支付出色的優先股股息，可能會減少在普通股股息上可用的資金（儘管我們在可預見的未來不打算向普通股股東支付任何股息）。持有優先股的股東在我們公司解散或清算之前可能有資格在事件中優先獲得退還。在某些情況下，發行優先股可能會使併購、要約收購或代理爭奪變得更加困難或傾向阻礙，還可能導致一個大宗證券持有人控制權的假設或現任管理層被罷免。在董事會肯定投票的情況下，我們可以發行帶有投票和換股權的優先股，這可能會不利影響普通股股東。

如果我們在本說明書下提供一系列特定的優先股，我們將在該發行的說明書補充說明中描述優先股的條款，並向SEC提交確立優先股條款的修正案副本。在必要的範圍內，這個描述將包括：

本招股章程所提供的優先股在發行後不會擁有或受到任何優先權或類似權利的制約。

轉移 代理人和註冊者

我們在美國優先股的轉讓代理和註冊處將是大陸股票轉倉和信託公司。

債券說明書

我們可能會不時發行債務證券，可以是優先或次級的債務，也可以是優先或次級可轉換債務，我們將在本招股書下進行一個或多個發行。我們將根據一個或多個單獨的債券契約發行任何這樣的債務證券，我們將與一個在債券契約中指定的受託人簽署該契約。被提供的債務證券的具體條款將在相應的招股書補充文件中描述。我們已經作為申請書籍的一部分提交了一份債券契約的形式作為展示文件。

關於特定債務證券發行的招股說明補充文件將說明這些債務證券的條款以及相關的債券契約，可能包括（但不限於）以下內容：

債券及債券契約預期將受紐約州法律管轄和解釋。 我們打算在相關的招股說明書裡披露任何債券發行或系列的相關限制性契約條款。 除了招股說明書中另有說明，債券不會在任何證券交易所上市。 截至本說明書之日，我們並無已註冊的債券。

說明書 關於認股權證

我們可能會發行認股權，以購買我們的普通股、優先股、債券或其他證券中的一個或多個系列，與其他證券一起或分開發行，如適用於說明書補充資料所述。下面是我們可能提供的認股權的某些一般條款和規定的描述。認股權的特定條款將在認股權協議和認股權的說明書補充中描述。

適用的說明書補充資料中，如適用，將包含以下條款和有關權證的其他資訊：

行使認股權

每張認股權證均使持有人有權現金購買該主要金額或數量的證券，根據或將根據說明書補充條款中所載明的行使價。到期日商業結束後，未行使的認股權證將無效。在收到付款並妥善完成並適當簽署的認股權證證書後，我們將盡快發行可以行使認股權的證券。如果未行使認股權證中所代表的全部認股權證，將會為剩餘的認股權證發行新的認股權證證書。

行使之前，證券持有人無權利

在行使認股權前，認股權持有人不具有認股權證所購買證券持有人的任何權利，並且不享有以下權利：

轉讓代理人與註冊處

任何認股權證的轉讓登記代理人將在適用的招股說明書裡說明。

權利之描述

依據適用的說明書補充文件規定，我們可能向現有股東發行購買本說明書中所提供的證券的權利，這樣的權利可能或可能不是出於對價。適用的說明書補充文件將描述任何此類權利的條款。在說明書補充中的描述不應被視為完整且必須在其整個範圍內參考文件才能發出這些權利。

單位描述

本節概述了單位及單位協議的某些條款。此信息可能在某些方面不完整，並且其完全受限於任何特定系列的單位協議的參考。任何系列單位的具體條款將在適用的招股補充說明書中描述。如果在特定的補充說明書中描述，任何系列單位的具體條款可能與下面呈現的一般條款描述有所不同。

我們可以發行由優先股、普通股、權證和債務證券組成的單位，以任何組合方式發行。每個單位將被發行，使持有人也是包含在該單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以提供，在指定日期之前的任何時間或任何時間，不得分開持有或轉移包含在單位中的證券。

適用的銷售說明書補充說明可能包括以下內容：

本節所述之規定，以及「優先股說明」、「普通股說明」、「認股權說明」、「債務證券說明」和「權利說明」中所述之規定，將適用於每個組合單位中包含的證券，以其相關程度為準。

系列發行

我們可以發行任意數量及不同系列的基金單位。本節摘要概括了所有系列適用的基金單位條款，而每個系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股書補充中說明。

單位 協議

我們會依據一個或多個單位協議書與銀行或其他金融機構，作為單位代理，來發行單位。 我們可能會不時增加、更換或終止單位代理。在適用的招股說明書裡，我們會辨別每一系列單位發行的單位協議書以及該協議書下的單位代理。

以下條款一般適用於所有單位協議，除非在適用的招股說明書裡另有說明。

未經同意的修改。

我們 而適用的單位代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

對於只影響變更生效後發行的單位的更改，我們不需要任何批准。即使在其他單位在實質上受到不利影響的情況下，我們也可以進行不會對某一特定單位造成實質不利影響的更改。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人獲得任何必要的批准。

經同意的修改。

我們將不得修改任何特定單位或有關特定單位的任何單位協議，除非我們獲得持有該單位的持有人的同意，如果修改將會:

對特定單位協議進行任何其他更改並在該協議下發行的單位均需要經過以下批准：

這些關於以多數同意進行更改的規定也適用於影響單位協議下發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每個案例中，必須通過書面同意獲得所需的批准。

單位協議不受信託契約法資格保障。

未簽訂信託契約的任何單位協議均不會被視作信託契約，因此，不需要任何單位代理人簽署信託契約，即不需要任何受託人資格。因此，根據信託契約法，發行單位的持有人將不享有關於其單位的信託契約法的保護。

允許併購和類似交易；不得有限制契約或違約事件。

本部分協議不限制我們與其他公司或實體進行合併、重組、資產轉讓或其他交易。如果我們與其他公司或實體進行合併、重組或重要資產的全部轉讓，則承繼公司將承擔本部分協議的義務。此後，我們將不再負責執行這些協議。

單位協議將不包括任何限制我們資產設定留置權的能力，包括在附屬公司的利益，也不會限制我們資產的賣出能力。單位協議同樣不將為任何違約事件或違約事件發生的救濟提供。

付款 和通知。

在處理有關我們基金份額的付款和通知時，我們將按照適用招股書補充說明中描述的程序進行。

證券的形式

一般事項。

本說明書所發行的每一份證券，均採用以下兩種形式之一：（一）以實貨形式由發行人簽發證書發行給特定買家，或（二）以一個或多個全球證券代表全部證券發行的形式發行。除非相關的說明書補充說明有其他規定，否則這些實貨形式的證券和全球證券均以註冊形式發行。實物證券上會寫有你或你的被指定人的名字作為該證券的所有人，若要轉讓或兌換證券，或者收到非利息或其他中期支付，你或你指定的被代表人需要將證券實物送交給信托人、註冊處、付款代理或其他適當的代理處。全球證券上會寫上一個存托人或其指定人的名字作為代表該全球證券所代表的債務證券、基金單位或認股權憑證的所有人。存托人維護一個電腦系統，通過買方／銀行／信託公司或者其他代表人為買方開立的帳戶，可反應每位買家對證券的受益持有權，詳情將如下更詳細解釋。

已註冊的 全球貨幣（記名）證券

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在在適用的說明書補充指定的存托人或其提名人名下註冊。在這種情況下，一個或多個註冊全球證券將按照證券的總本金或面額的一部分發行。除非全數換成註冊形式的證券，否則註冊全球證券不能被轉讓，除非是由註冊全球證券的存托人、存托人提名人或存托人或其提名人任何繼任者之間一次性進行。

若下文未有敘述，任何證券代表的存託票據安排之特定條款，將於有關證券的附加說明書中說明。我們預期以下條款適用於所有存託安排。

在一個註冊全球貨幣中持有權益會被限制在有帳戶與存管銀行（又稱參與者）或透過參與者持有權益的人士，稱為參與者。在發行註冊全球貨幣時，存管銀行將在其記名股份登記及轉移系統上向參與者的帳戶記錄下參與者所擁有的證券的擁有人所持有的相應本金或面額。任何參與證券發行的經銷商、承銷商或代理商都會指定收到份額的帳戶。註冊全球貨幣中的有益權益的擁有權將顯示在並且只能通過存管銀行所維護的記錄（對於參與者）和參與者的記錄（對於經由參與者持有的人士的利益）轉移所有權利。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確形式實體交付這些證券。這些法律可能會損害這些購買者擁有、轉讓或質押註冊全球貨幣中的有益權益的能力。

只要存托人或其提名人是註冊全球證券的註冊所有人，根據適用的債券、單位協議或認股權證協議，該存托人或其提名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下述情況外，註冊全球證券的受益權利人不具有將該註冊全球證券所代表的證券註冊在其名下的權利，也不會收到或有權收到證券的實物交割，亦不會被視為該債券、單位協議或認股權證協議下的所有人或持有人。因此，每位持有註冊全球證券的受益權利人都必須依賴該註冊全球證券的存托人程序，如果該人不是參與者，還必須依靠該人擁有其權益的參與者程序，以行使該債券、單位協議或認股權證協議下持有人的任何權利。我們了解，在現有的行業慣例下，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的受益權利人希望給予或採取任何根據適用的債券、單位協議或認股權證協議享有的行動，註冊全球證券的存托人將授權持有相關受益權利的參與者採取該行動，且該參與者將授權通過它們擁有其權益的受益所有人採取該行動或依據受益所有人的指示採取其他行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）、利息支付以及與註冊全球證券中代表憑證或單位的持有人有關的任何支付，將支付給存托人或其代名人，作為註冊全球證券的註冊所有人。我們、受託人、認股權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人的代理人都不對與註冊全球證券中有價證券權益相關的記錄的任何方面負責或承擔任何責任或負擔維護、監督或檢討任何與這些有價證券權益相關的記錄的責任。

我們預期，任何由註冊全球證券代表的證券的托管人在收到償還本金、溢價、利息或其他底層證券或其他物產分配款項時，將立即按比例撥入參與者的帳戶，該賬戶中顯示的比例應與其在該註冊全球證券的益有權益成比例。我們還預期，參與者向經由參與者持有的註冊全球證券中的有益權益所有人支付的款項將受到常規客戶指令和慣例做法的管轄，就像現在為客戶帳戶持有的證券或在「街名」下註冊的證券一樣，這將成為參與者的責任。

如果 由註冊全球證券代表之任何證券的存放機構在任何時候不願或無法繼續執行 託管機構或不再是根據修訂的 1934 年證券交易所法註冊的結算機構（」交易所 法案」)，並且根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構並不由我們在內委任 90 天，我們將以確定形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。 任何以確定形式發行的證券，以換取已註冊的全球證券，將以其名稱或名稱進行註冊登記 託管機構向我們或他們的相關受託人、認股證代理人、單位代理人或其他相關代理人。預計， 託管機構的指示將根據存託人從參與者收到有關所有權的指示 存儲機構持有的註冊全球證券中的有益權益。

分配計劃

我們可能會從時間到時間中的任何一種或多種方法賣出證券：

證券的分銷可能從時間到時間進行一個或多個交易：

任何一個價格都可能比現行市場價格優惠。

所有板塊採取包銷或有限承諾方式進行發行。如在銷售中使用承銷商，則承銷商所持有的證券將歸其自有賬戶所有。承銷商可以通過單一或多次轉售等方式進行證券銷售，包括但不限於以固定的公開發行價格或根據銷售時確定的不同價格進行銷售。對於承銷商購買任何證券的義務，會受到某些條件的限制。我們可以透過由主承銷商代表的承銷聯合體或無聯合體的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買所有證券，如果有證券被購買，除非有任何超額配售選項所涵蓋的證券。任何公開發行價格以及任何向經銷商允許、應允或支付的折扣或優惠都可能不時更改。

如果在證券發行中使用經銷商，我們可能會作為買方向經銷商賣出證券。經銷商可以根據當時銷售時由經銷商決定的不同價格向公眾轉售證券。

我們可能直接或透過我們不時指定的代理售賣證券。我們將在說明書補充中命名參與證券發行和銷售的任何代理，並描述我們將支付代理的任何佣金。除非說明書補充另外說明，否則我們的代理將在其委任期間盡力服務。

我們 亦可直接向一名或多名買家出售證券，而不使用承保人、交易商或代理商。

我們也可能通過依比例分配給我們的股東的認購權直接進行銷售，這些認購權可能轉讓或不能轉讓。 在任何向股東分配認購權的情況下，如果所有基礎證券都沒有被認購，那麼我們可能直接將未認購證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷人、經銷商或代理人，包括備置承銷人，將未認購證券出售給第三方。

我們不時會直接向公眾提供證券，有可能有或沒有經紀人、保薦人或經銷商參與，並可能使用互聯網或其他電子投標或訂購系統進行證券的定價與分配。這樣的系統可能允許投標人直接經由電子管道參與，在拍賣網站上提交有條件的買盤報價，這些買盤報價需經由我方接受才能影響賣出證券的價格或其他條款。此類投標或訂購系統可能會根據投標人在實時的拍賣情況下提交的買盤報價，展示相關訊息以協助投標人參與投標，像是基於投標報價提交的券商掛牌價差，以及投標人的各個買盤報價是否會被接受、按比例分配或被拒絕等。也可能會使用其他定價方式。當這樣的拍賣程序完成後，證券會根據投標價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最終發售價格以及給投標人的證券分配，在整個或部分上可能會基於互聯網拍賣程序或競標結果進行。未來還有許多互聯網拍賣或定價和分配系統的各種變形，我們也可能在證券銷售中使用這些系統。這樣的拍賣規則將在適用的招股書補充說明中向潛在投標人發放。如果使用了這樣的投標或訂購系統進行發售，則您應該查閱在招股書補充說明中所述的拍賣規則，以便對發售程序有更詳細的說明。

在證券的銷售中，承銷商、經銷商或代理人可能會從我們或證券購買者處獲得傭金，他們可能作為代理人為證券購買者提供折扣、優惠或佣金。承銷商可以向經銷商出售證券，並且這些經銷商可能從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金，並且可能從他們作為代理人的證券購買者處獲得佣金。參與證券分配的承銷商、經銷商和代理人可能被視為在證券法下的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金和他們實現的證券轉售收益可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在適用的招股書補充說明中，如適用：

除非在相關的招股說明書中另有規定，否則每個證券系列都將是一個沒有建立交易市場的新發行，除了已在納斯達克資本市場上市的普通股外。根據招股說明書出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，適用相關通知。我們可能選擇在報價系統或交易所上為任何其他類或系列的證券申請報價或上市，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商對我們的某一類或系列的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可能在任何時候停止任何市場交易而不事先通知。因此，無法保證任何其他類或系列的證券的流動性或交易市場。

在發行股票的過程中，承銷商可能會在公開市場上購買或賣出證券。這些交易可能包括賣空榜、穩定交易和賣出購回以平倉由賣空榜所建立的持倉。賣空榜是指承銷商以超過他們在發行中需購買的證券數量賣出證券。“有備審之賣空”是指銷售的證券數量不超過承銷商在發行中可額外向我們購買的證券數量。如果承銷商有額外認股權則可以通過行使認股權或在公開市場上購買證券來平倉任何有備審之賣空倉位。在確定買進有備審之賣空倉位的證券來源時，承銷商可以考慮許多因素，包括在公開市場上可購買證券的價格與他們通過額外認股權購買證券的價格相比。 “無備審之賣空”是指超過此額外認股權的銷售或承銷商沒有額外認股權進行銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何無備審之賣空倉位。如果承銷商擔心證券在定價後在公開市場上可能面臨下行壓力，從而對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現無備審之賣空倉位。

因此，為了填補這些賣空頭寸或穩定或維持證券價格，承銷商可能在公開市場上競價或購買證券，並可能施加罰款競價。如果施加罰款競價，則允許辦理共同承銷的機構成員或其他參與發行的證券經紀商所得到的銷售優惠將在證券重新購回時被收回，無論是在穩定交易還是其他方式中。這些交易的影響可能是穩定或維持證券的市場價格，使其保持在比公開市場上本來可能存在的價格水平更高的水平。施加罰款競價可能也會對證券價格產生影響，因為它可能會減少證券的轉售。任何穩定或其他交易的程度或效果均不確定。這些交易可能在紐交所或其他地方進行，並且，如果開始進行，可能隨時停止。

我們並不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們也不對承銷商是否會進行此類交易以及一旦開始是否會在任何時候沒有通知而終止進行做出任何陳述。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能有權從我們那裏獲得對特定民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或者為承銷商、經銷商或代理商可能被要求支付之款項作出貢獻。

承銷人、經銷商和代理商可能會在業務的正常範圍內與我們進行交易或為我們提供服務。

若證券的條款允許，在證券的再銷售安排中，“轉銷公司”也可參與證券的發售或銷售。轉銷公司可以代表自己的帳戶行事或代表他人。相應的說明書補充將確定任何轉銷公司和其與我們的任何協議的條款。它還將描述轉銷公司的報酬。轉銷公司在證券轉銷方面可能被視為承銷商。

如果在適用的說明書補充中進行了說明，我們將授權承銷商，經銷商或其他擔任我們代理的人以公開發行價格向特定機構征求購買證券的要約，透過買賣延遲交割合同，按照說明書補充中所述日期或日期在該之後的情況下，進行支付和交割。每份延遲交割合同的金額不得少於，根據延遲交割合同出售的證券的債券總額不得少於也不得多於，適用的說明書補充中所述金額。當得到授權時，可以與這些延遲交割合同達成的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需得到我們的批准。任何購買者根據任何這樣的合同的義務將受到以下條件的約束：（1）證券的購買在交割時，在購買者所受管轄範圍內的美國任何司法管轄區不得禁止，以及（2）如果證券是銷售給承銷商的，則我們已向承銷商出售證券的總本金金額減去其延遲交割合同所涵蓋的本金金額。承銷商和其他代理人對此類延遲交割合同的有效性或履行不承擔任何責任。

就本說明書下的任何證券銷售而言，金融行業監管局、獨立經紀人或經紀商所收到的最高補償預計不會超過八％（8％）。

為遵守相關州證券法，本招股說明書所提供的證券，如果需要，在這些州只能通過註冊或持有牌照的經紀商或經銷商出售。此外，在某些州，除非有所需的州立註冊或符合擴展登記或資格要求的豁免，否則證券可能無法出售。

特定的 特定的特定法律和我們的規定

證書 公司註冊及章程

我們的公司章程和章程禁止被收購。

除了董事會可以發行優先股外，我們的公司章程和我們的議事規則還包含其他條款，旨在增強董事會構成的連續性和穩定性，並可能具有延遲、推遲或阻止未來的併購或公司控制權更改，除非這樣的併購或公司控制權的更改經我們董事會批准。這些條款包括我們的董事會分類，如上所述“普通股的描述-我們的董事會”，以及股東提案的預先通知程序。

機密 董事會.

設立分類董事會的規定可能會阻止一個由某個黨購買我們發行的普通股大多數而取得管控的黨直到取得控制股權後我們的第二次年度股東大會為止才能獲得控制權。分類董事會的規定有可能會使潛在的收購人從進行要約收購或以其他方式尋求控制權，同時增加現任董事會成員保住自己職位的機會。

董事會大小和空缺。

根據我們的公司章程，董事會的董事總數需要不時由在任董事的大多數通過決議，即使低於法定人數（依據我們的章程修正案）或剩餘唯一董事所決定的。除其他任何優先股票持有人揀選董事的特殊權利外，董事通常是在每年股東大會上由出席的股東所提出的多數股份的選票選舉產生。除其他任何優先股票持有人的特殊權利外，董事只能在召開會議時以綜合表決方式投票支持兩個第三的在場股份的投票權的股東的肯定表決來因特定原因被罷免。

股東不經股東會決議書通過之行動案件終止。

我們的公司組織證明書取消股東以書面同意行事的權利。股東行動必須在我們的年度或特別股東大會上進行。

股東提案的事先通知程序.

我們的公司章程為股東的提議設立了提前通知程序，包括提議人選舉公司董事會的提名。在我們的年度股東大會上，股東只能考慮會議通知中指定的提議或提名，或者由我們的董事會指示或由股東於會議前是記錄日期之記錄股東的權利下投票、並給予我們秘書及時書面通知、且格式符合要求的提議。雖然我們的公司章程沒有賦予董事會批准或否決其他業務提名候選人的權力，在特別或年度股東大會上進行提案的情況下，我們的公司章程可能會導致一些業務無法按正確程序進行，或者可能會阻礙或延遲潛在的收購者進行代理人徵集以選舉其自己的董事會成員或其他試圖控制我們的方式。

股東特別會議。

我們的公司章程規定，只有主席、行政總裁或董事會經由當時在職的多數董事通過的決議才能召開股東特別大會。任何其他人或團體均無權召開特別股東大會。特別股東大會只會討論通知中提到的業務。

防止企業被收購 特拉華法律的影響

第203節。

我們受到特拉華州普通公司法第203條規定的約束（「）。根據第203條，除非：我們通常禁止與任何有利害關係的股東進行業務組合，並在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內。DGCL根據第203條，我們通常禁止與任何有利害關係的股東進行業務組合，並在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內。

根據第203條，「業務合併」包括：

一般來說，第203條規定將持有公司已發行的表決權股份15%或以上的實體或人士及其關聯實體或人士定義為利益關係人。

不支持累積投票制。

特拉華州法律禁止除非公司的公司章程允許累積投票，否則無法通過累積投票選舉董事會的候選人。我們的公司章程未提供董事會選舉中的累積投票。累積投票將允許少數股東投票支持一個或多個候選人以獲得我們董事會的一席或多席。若無法累積投票，少數股東將無法根據其持有的我們公司股票的數量獲得更多的董事會席位，相比之下，少數股東如果可以使用累積投票，就能獲得更多的席位。依照我們的公司章程沒有累積投票，成為少數股東影響我們的董事會決策以及獲得董事會席位更加困難。

我們治理文件的修訂。

特拉華州法律一般規定，在修改公司章程或內部規則時，需要得到投票權的多數股份股東的積極投票，除非公司章程或內部規則要求更高的比例。

依據我們的章程，董事會可以在現任董事的大多數同意下通過、修改或廢除我們的章程；但是，章程第2.6條的修改或廢除需要在任職的董事中至少三分之二的同意。股東也有權通過、修改或廢除我們的章程；但是，如果要通過、修改或廢除我們章程的任何條款，需要具備總共有投票權的已發行股票中至少三分之二的持有人肯定投票，共同作為一個類別投票，並且如果現任董事中有三分之二已經批准了這樣的採納、修改或廢除，那麼只需要已發行股票中至少占有投票權的股票的過半數所投票肯定，共同作為一個類別投票，即可採納、修改或廢除我們的章程的任何條款。

我們的公司章程規定，除法律或我們的公司章程或任何指定文件所需的任何股份類別或系列的持有人投票外，所有應有投票權的股份，合併投票作為一個類別，持有最少所有現有發行股份的三分之二的投票權，將需要修改或廢止或採用任何與第IV條第1.2段和第3.1段不一致的條款，或第V條、第VII條、第VIII條、第IX條、第X條或第XI條（「指定條款」）；此外，如果當時任職的董事中有三分之二批准這種修改、廢止或任何與指定條款不一致的條款，則只需要投票權為所有當時現有發行股份的多數的股份，作為一個類別一起投票，來修改、廢止或採用與指定條款不一致的條款。指定條款為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

關於修改我們的公司章程或慣例的股東投票將是額外的投票，並且將來有可能需要按照任何可能在提交該建議修改案件時仍未解決的優先股系列條款規定的單獨類投票。

有關責任限制及董事、高級職員的賠償

我們的公司註冊證明書限制Jet.AI的董事在DGCL所允許的範圍內免除責任。 DGCL規定董事不因違反其作為董事之信託職責而承擔財產損失責任，但有以下幾種情況除外：

如果 DGCL 被修訂，授權公司行動進一步消除或限制董事兆 .en 的個人責任 Jet.AI 的董事將在 DGCL 允許的最大範圍內被淘汰或限制（如此修訂）。

根據我們的組織章程，在特拉華法律所允許的最大範圍內，我們將對董事或高級職員在擔任我們的董事或高級職員，或擔任其他實體的董事或高級職員並得到我們的請求的情況下，因其行動而導致的訴訟中提供保障，以及向其支付合理費用、責任和損失。根據我們的組織章程，我們可以購買和維護保險，以保護公司及任何公司、合夥企業、聯合創業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，免受任何費用、責任或損失的損害，無論我們是否具有權力在DGCL下對此類人員提供此類費用、責任或損失的保障。

就在於補償可能令董事、行政人員或企業控制人根據前述條款在證券法下因產生的責任，公司已經被告知，根據SEC的觀點，這樣的補償違反了證券法表達的公共政策，因此無法執行。如果公司的任何董事、高管或控制人員就註冊的證券提出補償(除公司支付董事、高管或控制人員在任何訴訟、訴訟程序中獲得的費用)的責任時，公司將在律師的意見下，除非根據控制先例該事已經解決，否則將向適當司法管轄區的法院提交有關公司補償是否違反證券法下的公共政策的問題，該問題將受到最終裁決。

資訊 參照引入

SEC允許我們通過引用我們向SEC提交的信息和報告來進行合併，這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們的SEC文件號為001-40725。合併引用的信息是本招股說明書的重要部分，我們將后續向SEC提交的信息將自動更新並取代已合併引用的信息。我們將以下已向SEC提交的文件合併引用，以及在敲定除本檔案以外任何依據《交易所法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條向SEC進行的未來提交申報，但不包括在這些條款下未被視為已提交的任何未來報告或文件的任何部分，直到我們出售所有證券為止：

在書面或口頭要求下，我們將免費提供此招股書的每位人，包括任何受益所有人，提供本招股書所納入的文件副本。 您可以從下列地址書寫或致電我們，免費索取這些申報文件和我們在本招股書中明確納入作為展品的任何展品：

Jet.AI 公司

注意： 公司秘書

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯維加斯，內華達州89135

(702) 747-4000

本招股章程為我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明之一部分。我們把附件納入了這個註冊聲明中。 您應仔細閱讀附件中的條款，因為其中可能有對您重要的條款。

您應僅依賴參照或在本招股書或任何招股補充文件中提供的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行的州提出這些證券的報價。您不應該假設在本招股書中或參考文件中的信息在除本招股書或該等文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

更多資訊在哪裡可以找到

我們受到交易所法案信息要求的制約，並根據該法案向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、即時報告、代理文件和其他信息。您可以在位於華盛頓特區 F Street 100 號的美國證券交易委員會公共參考室閱讀和複印我們提交的任何文件。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室操作的更多信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）進行訪問，包括通過互聯網的美國證券交易委員會主頁（www.sec.gov）的電子方式。

我們有權指定和發行多個不同偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、分紅派息限制、資格和贖回條款和條件的股票類別或系列。詳見《優先股描述》和《普通股描述》。我們將在要求時免費提供所指定的每個股票類別或系列的相對權利和偏好以及任何對任何股東擁有或轉讓我們股票的限制。請將這些書面複印件的請求寄至Jet.AI公司，收件人：公司秘書，10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，拉斯維加斯，NV 89135。我們的電話號碼是(702) 747-4000。我們的網站位於www.Jet.AI我們網站上包含的資訊並未納入本招股書中，因此不是本招股書或任何附帶的招股補充資料的一部分。

專家

Hacker Johnson & Smith PA獨立註冊公共會計師事務所Hacker Johnson & Smith PA已就我們截至2023年12月31日和2022年12月31日修訂的年度報告（10-K表格）中所包含的合併財務報表進行了審計，在其報告中詳列，此報告已納入本說明書和註冊聲明書中其它位置作為依據，我們所列的財務報表係依據其審計報告進行引用。基本報表已翻譯完畢 Hacker Johnson & Smith PA 他們作為會計和審計專家的權威所作的報告。

法律 事項

我們將由Dykema Gossett PLLC為我們審查特定的法律事項，包括價值證券的合法性。

第二部分 非招股資料所需信息

發行和分配註冊證券相關的費用將由Jet.AI承擔，具體列在下表中。除註冊費外，所有金額皆為估計。

以下 特拉華州一般公司法第 145 條（」DGCL」），公司有權力 在特定規定的情況下，並在某些限制下向其董事和官員賠償某些費用 及支出，包括律師費、判決、罰款及結算時支付的金額，其實及合理發生的相關費用 具有任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是刑事、民事、行政或調查， 他們中的任何人因為他是該公司的董事或官員，如果確定他按照行動的規定，則由於他是該公司的董事或官員 遵守該法定條文所訂明的適用行為標準。此外，公司可以預付所發生的費用 由董事或官員在收到該人承諾退還任何預付任何預付款項後，就訴訟程序作出辯護，如 最終確定該人不符合賠償的資格。註冊人的公司註冊證明 規定，根據 DGCL，註冊人的董事不應在最大程度上對金錢損害負責 根據適用法律授權。註冊人的公司註冊證明中的這項條文並不消除責任 照顧，並在適當的情況下仍可提供公平的補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟 根據特拉華州法律。此外，每位董事將繼續因違反董事忠誠責任承擔責任， 對於非誠信或涉及故意不當行為或知道違反法律的行為或遺漏，以及導致 對董事不當的個人利益，以及支付股息或批准非法的股票回購或贖回 根據特拉華州法律。該條文也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券 法律或州或聯邦環境法。

公司章程第六條規定，本公司將根據DGCL的最大程度進行賠償，對於因該等人曾經或現在成為本公司董事或高級管理人員，或曾經或現在應本公司要求擔任其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理而參與任何處於威脅之中、正在進行或已經完成任何民事、刑事、行政或調查訴訟（「訴訟」），除了本公司的權利訴訟外，本公司將為其支付實際且合理的、與該訴訟相關的開支（包括律師費用）、判決、罰款和和解金，但前提是該等人在該等訴訟中的行為是出自誠信、且合理地認為該行為有益於本公司的最大利益，並且對於任何刑事訴訟或程序，該等人沒有合理的理由相信其行為是非法的。進行中

除以上外，註冊者還與每位註冊者的董事和高級職員簽署了賠償協議，該協議向註冊者的董事和高級職員提供與以上所述相同的賠償和費用先行支付並提供我們的董事和高級職員將得到盡可能由未來特許範圍擴大的任何特許範圍授權的德拉瓦州法律授權的賠償。註冊者還有董事和高級職員的責任保險，該保險提供對註冊者的董事和高級職員在其擔任註冊者的董事和高級職員時可能產生的某些責任的保障。

就在於股票法案的責任保障能否允許管理層、董事或控股人士根據上述規定承擔責任，公司得知，在證交會的意見中，這樣的補償是違背憲法表達的公共政策，因此無法實施。

本登記聲明表格S-3所附的展品清單載於展品指數中，並通過參考概要引用。

(1) 在任何提供或銷售期內，提交此登記聲明的後續生效修訂。

(i) 包含《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何說明書；

(二) 在招股章程中反映註冊聲明生效日期（或最近生效後的日期）之後發生的任何事實或事件 其修訂）個別或整體代表註冊中所載資料的基本變更 聲明。儘管上述規定，任何提供的證券數量增加或減少（如證券的美元總價值） 所提供的產品不會超過已註冊的價格），以及與估計最大發售範圍的低端或高端有任何偏差 如果在總計上，則可以根據第 424 (b) 條向證券交易委員會提交的招股章程表格反映， 交易量及價格變動表示在「計算」中所載的最高總發售價格的變動不超過 20% 有效登記聲明中的註冊費」表格；及

(iii) 包括有關配售計劃的任何未在登記聲明中事先披露的重要信息，或登記聲明中有關該等信息的任何重大變更；

提供, 但是, 本部分的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段規定不適用於已在註冊申請書中通過參照法被申報或提交給證券交易委員會的第13條或第15(d)條《證券交易法》文件中所包含的發帖有效修訂裡所要求的資訊，或者在註冊申請書中的424(b)規則所提交的招股書表格中所包含的資訊;

(2) 為了在評估1933年證券法下的任何責任時，每次此等補充後生效的修正案均被視為一份與所提供證券有關的新登記聲明，並當時該等證券的發售將被視為其最初的真正發售；

(3) 通過提交一份後效應修正案，從註冊中刪除在發行終止時仍未售出的任何證券;

(4) 為了在1933年證券法的任何買家中確定責任：

(i) 根據424(b)(3)規定提交的每份招股說明書，應當被視為註冊申報書的一部分，自提交後的招股說明書被視為包含在申報書內的日期起生效；並且

(ii) 根據Rule 4300億，依據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行發行的申請書所需要的的每份財務報表書，必須作為註冊申請書的一部分依照Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交。其目的是為了提供《1933年證券法》第10(a)條所需要的資訊。此種形式的財務報告書在有效日期後第一次使用或證券銷售合約的第一個簽訂日期中的較早之一，即被視為註冊申請書的一部分並包含在其中。對於在該日期為發行人或在此日期為承銷商的任何人的違法責任，該日期將被視為註冊申請書內關於行政報告的新有效日期，且當時買賣此類證券的時間將被視為首次誠信發行之開始； 提供, 但是,在效力日期前具有購買合約的買方，不應被任何註冊申請書或其內包含的招股書所造成的任何敘述所取代或修改。此類述說應先投入註冊申請書或其內包含的招股書中，或在此效力日期之前的任何文件中或被視為被納入註冊申請書或其內包括招股書的文件中進行。

(5) 為了確定擔保人在1933年證券法下對初始發行人負責任的責任，本公司擔保，在根據本註冊聲明書的簽發人對未經簽發人提供初級證券發行的目的下，無論證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信方式向該買方提供或出售證券，本公司擔保將成為該買方的賣方，並被認為向該買方提供或出售該等證券：

(i) 根據Rule 424需要提交的有關發行的申報書或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所準備或使用或參考的任何與發行有關之自由書面招股說明書；

(iii) 任何其他免費書面簡報的部分，該簡報包含由簽署登記申請者或代表其提供的與簽署登記申請者或其證券有關的重要信息；

(iv) 向購買者發出的申購要約之中發出的其他通訊；

(6) 根據1933年證券法的規定，每份適用於1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條的申報書之提交（並且，在適用時，每份根據1934年證券交易法第15(d)條之員工福利計畫申報書的提交），如果已被作為參照文件納入登記聲明中，即被視為是與文件中提供的證券相關之新登記聲明；並且，當時對該證券的發行，將被視為是其初始的真誠發行。

(7) 在適用前述條文或其他法規下，本申請人的董事、高管及主控人可能享有根據證券法令(1933)進行責任賠償的權利，就此，本申請人已被建議，在證券交易委員會據其對證券法令(1933)的充分了解之下，該等賠償行為違反公共政策，因此是無效的。如果在證券註冊時，本申請人的董事、高管及主控人因涉及所註冊證券申報而提出了對適用該等賠償的索賠(不包括依據任何一個行動、訴訟或訴訟的成功防禦而由本申請人承擔的費用)，本申請人將提交至相關管轄區域的法院，詢問其賠償方式是否違反證券法令(1933)所說的公共政策，且將受所述法院的最終判決管轄。

(8) 為決定根據1933年證券法的任何責任，從此登記聲明書中省略的資訊，並以Rule 430A作為依據在提交的招股書中包含，並由註冊人根據1933年證券法的規則424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股書應被視為本次登記聲明書的一部分，就在宣布生效的時候;

(9) 為確定任何1933年證券法下的責任，每個包含招股書格式的後續生效修訂案將被視為與所提供證券有關的新的註冊申報書，而該時期的證券發行將被視為最初的善意發行。

(10) 根據信託契約法第310(a)條，按照證券交易委員會根據信託契約法第305(b)2條制定的規則和法規，提交申請以確定受託人是否有資格行事。

簽名

依據1933證券法的要求，申報人証明其有足夠的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已透過經授權的官員於2024年8月15日在內華達州拉斯維加斯市代表之下正式簽署本註冊申報書。

下列簽名之人任命Michael Winston和George Murnane為其合法之代理人及代理人，其任意一人得單獨行使此權力，並賦予他們代換和再代換的完全權力，在任何能力和所有情況下，代表他並在他的名義、身分和地位上簽署這個公開說明書的任何修訂（包括事後生效的修訂）以及任何與此發行有關的申請文件（包括任何修訂）根據1933年《證券法》修訂案的462(b)規定生效的申請文件，和提交所有的附件。在代理人和代理人的完整授權下，授予他們完全的權力和職權去執行每一個必要的行為，並認可，確認所有代理人、代理人或其代理人、替代人和替代人所合法執行或因此而行使的一切權力。

根據《1933年證券法》（經修訂），本註冊聲明書已由下列人員於所示日期及擔任的職務簽署。

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