展示文件5.1
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DLA Piper LLP (US) 漢諾威街3203號 100套房 帕洛阿爾託，加利福尼亞州94304-1123 www.dlapiper.com
T 650.833.2000 F 650.833.2001 |
2024年8月15日
醫學預測腫瘤學公司
91 43rd街，110號套房
城市、省份：賓夕法尼亞州匹茲堡市（15201）
| 關於： | Form S-3登記聲明書 |
女士們，先生們：
我們已經擔任Predictive Oncology Inc.，一家特拉華公司的法律顧問。公司以便註冊公司普通股每股面值爲0.01美元的1,983,302股股票，可由註冊聲明中指定的出售股東從時間到時間進行轉售。這些股票由某些出售股東持有。股份這些股份被納入了1933年修正版的《證券法》下的S-3表格註冊聲明中。行動該註冊聲明於2024年8月15日向證券交易委員會提交。SEC蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”).
在代表公司的情況下，爲了表達下面的意見，我們已經查看了以下原件或副本，其中證明或滿足我們的要求： （總稱爲“文件 ”):
| （a） | 註冊聲明，包括招股說明書； |
| （b） | 公司的公司註冊證書連同截至本日期之所有修正案和補充文件（「所有板塊」），經得克薩斯州國務卿於最近日期證明，並由公司秘書證明於本日期有效；租船得克薩斯州國務卿於最近日期證明的公司註冊證書連同截至本日期之所有修正案和補充文件（「所有板塊」）；SOS並由公司秘書證明於本日期有效。 |
| （c） | 公司修正的第二修正案和章程，截至本日修訂生效（“規則”），由公司秘書證明本日生效； |
| (d) | 公司董事會於2024年8月15日通過的決議（以下簡稱「決議」），涉及授權提交註冊聲明（附於秘書證書的格式）等其他事項；董事會 |
| (e) | 一份截至2024年8月14日SOS發出的公司良好信用證明；和 |
| (f) | 由公司秘書證明（“），於此日期簽署，關於其中的某些事實問題。秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.），於此日期簽署，關於其中的某些事實問題。 |
醫學預測腫瘤學公司
2024年8月15日
第2頁
在審查文件時，我們假設所有簽名的真實性和有效性，所有已執行上述文件的個人具有合法能力，所有提交給我們作爲原件的文件是真實的，提交給我們作爲複印件的文件與原件一致（並且這些複印件的原件是真實的），除非該文件的原件是真實的，否則沒有其他協議或者了解交場由方面進行變更，即建議交易條款或方面在其中的相關權利或義務。在審查公司以外的其他方簽署的文件時，我們假設這些方面有權利和權限（公司、信託、合作伙伴或其他）進入並履行在其中所有的義務，我們還假設這些方面授權出於一切必要的行爲（公司、信託、合作伙伴或其他）的行爲，並執行和交付這些文件的有效性、約束力和可執行性對這些方面而言是有效的。至於任何關於本意見重要的事實，我們僅依賴於公司秘書證書。
根據上述內容和此處列出的其他事項，我們認爲截至本日，公司已經通過所有必要的公司行動授權發行和銷售股票，股份爲有效發行的，已經全額支付且無需追加，同時也已經得到公司所有必要的公司行動授權。
此外，上述意見進一步具體說明如下：
| （a） | 上述觀點是截至此日期的意見。我們不承擔更新此類觀點以反映事實或情況的任何義務，或以反映此後可能發生的法律變化。 |
| （b） | 在此，我們並不對除特定法律之外的任何法律發表意見，這些特定法律包括特拉華州普通公司法和紐約州商業公司法（包括法規條款、特拉華州憲法和紐約州憲法的所有適用條款以及解釋上述內容的司法判決）。本意見僅涉及當前有效的這些法律的影響（除衝突法的原則之外）。對於這些法律事項，我們的意見僅基於我們對這些法律以及主管這些法律的機構的規則和法規的檢查，並按照標準的非官方編譯進行了報告。在此表達的意見受到司法決定的影響，這些決定可能允許引入口頭證據來修改協議的條款或解釋。 |
| （c） | 我們對任何管轄區的證券（或「藍天法」），經紀人許可，房地產信託或抵押貸款法規遵從性不作任何表態。 |
| (d) | 本意見中有關公司的義務的有效性和約束力的陳述受到以下事項的影響：(i)任何適用的破產、無力清償(包括但不限於有關欺詐轉移的法律)、重整、停賽或一般影響債權人權利的法律;以及(ii)無論是考慮在衡平法程序中還是在法律程序中考慮的衡平法原則的影響。 |
| (e) | 本意見僅限於此處提到的事項，不應推斷出其他意見。 |
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醫學預測腫瘤學公司
2024年8月15日
第3頁
在發表上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州普通公司法規定的有關無實物股份的通知要求。
我們特此同意將該意見作爲《註冊聲明》的附件5.1提交給證券交易委員會，並同意我們所在律師事務所在《註冊聲明》的「法律事項」欄下被提及。在給予我們的同意時，我們不認定自己屬於根據《證券法》第7條或證券交易委員會的規定需要同意的人員類別。
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非常真誠地你的,
/s/ DLA Piper LLP (US) | |
| DLA PIPER律師事務所（美國） |
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