登記號333-

於2024年8月15日提交給證券交易所的文件

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格S-3

根據1933年的《證券法》註冊聲明

 ________________________________

醫學預測腫瘤學公司

（按其章程規定的確切名稱）

91 43^rd 街, 110號
匹茲堡, 賓夕法尼亞州15201
(412) 432-1500
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議中的公開銷售的大致開始日期：根據市場情況和其他因素，於本登記聲明生效之後的某個時候或之後，視情況而定。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。 ☐

如果本表格中註冊的任何證券按照1933年證券法下的415號規則延遲或連續發行，而非僅在與股息或利息再投資計劃有關的證券， 請選擇以下方框：☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)登記募集的其他證券，請勾選以下方框並列出先前生效的相同募集的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據《證券法》規則462(c)提交的後效修正案，請選中以下方框並列出與本次發行相同的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法規則462（e）項下的申報事項指示I.D.或後效修改而成的註冊聲明，在提交委員會後生效，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據證券法下413(b)規則註冊附加證券或附加證券類別一份註冊聲明的修正條款，請勾選以下選項。☐

在複選框中指出註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》規則120.2中「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。（只選一個）

如果是新興成長公司，請在複覈標記中指明註冊者已選擇不使用延長過渡期以符合根據證券法規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊機構特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊機構提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明隨後將根據《1933年證券法》第8(a)條款生效，或者在證監會根據該條款行使職權確定的日期生效爲止。 

此初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在證券交易委員會註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。此初步招股說明書不構成對這些證券的要約，我們也不會在任何未被允許的司法管轄區域內尋求買入這些證券的要約。

初步招股說明書，待完善，日期爲2024年8月15日

1,983,302股的

可行權認股證而發行的普通股

本招股說明書與售出股票的股東有關，股東名單詳見本招股說明書，可售出普通股票總數爲1,983,302股，每股普通股票面值爲0.01美元。這些股票包括：(i) 按照定向增發發行的美洲證券交易所股票（A類普通股票購股權）行權的958,117股普通股票，(ii)按照定向增發發行的美洲證券交易所股票（B類普通股票購股權）行權的958,117股普通股票，分別最初發行給有資格的機構和認證投資者，(iii) 按照最初發行給放置代理人設計者作爲關於7月26日全額支付的私人放置完成中放置代理人的補償計劃即7月26日公告中的7月24日和7月31日發佈並另行公佈的所有公告及通知的一部分，行使放置代理人證券的67,068股普通股票，(統稱「正式文件」）請參閱本招股說明書第18頁開始的「股東減少」一章中關於售出股票更多的信息。

本招股說明書中所登記的證券並不意味着出售股票的股東將會以任何方式出售普通股份。出售股票的股東可能會以市場價格或協商價格公開出售或以私人交易方式出售普通股份或以其他方式處置普通股份。我們在「分銷計劃」部分提供有關出售股票的股東如何出售其股份的更多信息。

根據《證券法》修改後的1933年的定義，一個或多個出售股票的股東可能被視爲「承銷商」，與我們的普通股再次銷售有關。我們將支付與股票登記有關的所有費用、支出和費用。出售股票的股東將承擔各自出售股票所產生的所有佣金和折扣費用（如適用）。

我們不會從售出普通股的股東那裏獲得任何收益。然而，我們會收到任何行使權證以獲取現金的收益。

我們的普通股票在納斯達克資本市場以「POAI」標的上市。截至2024年8月13日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股0.99美元。

 投資我們的普通股份存在高風險。請仔細閱讀本招股說明書第11頁起的「風險因素」章節中所包含並引用的信息，以及引入本招股說明書的文檔中描述的風險因素，因爲它們可能會在我們向證券交易所提交的報告中定期修訂、更新或修改。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或駁回這些證券或確定這份招股說明書或隨附的招股說明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲       , 2024年。

目錄

我們或任何出售股票的股東均未授權任何經銷商，銷售人員或其他人員提供任何信息或作出除本招股說明書或任何適用的免費書面招股說明所包含或所引用的表述以外的任何陳述。您不應依賴未包含在或引用於本招股說明書或任何適用的免費書面招股說明中的任何信息或表述，就好像我們已經授權了它一樣。 本招股說明書和任何適用的免費書面招股說明並不構成除其所相關聯的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股說明書和任何適用的免費書面招股說明也不構成在任何禁止向某些人發出此類要約或購買要約的司法管轄區向任何人發出此類要約或購買要約的要約。 您不應假設本招股說明書，引用於本招股說明書中和適用的任何免費書面招股說明中的信息在其各自的日期後的任何日期上都是正確的，即使本招股說明書或適用的免費書面招股說明在稍後的日期交付或證券在稍後的日期出售。我們的業務，財務狀況，經營業績和現金流狀況可能自上述日期以來發生了變化。

關於本說明書

本招股說明書是我們使用交易所S-3表格文件提交的一部分，使用了書架註冊流程，據此，此處列出的出售股票股東可能隨時提供和出售或以其他方式處置本說明書所涵蓋的證券。本說明書描述了此次發行的具體條款。我們敦促您在購買本說明書下發行的任何證券之前仔細閱讀本說明書和在此和其中引用的文件。在本說明書中作出的任何聲明如果與此前提交在此處引用的文件中所作的聲明不一致，則本說明書的聲明將被視爲修改或取代那些在此處引用的文件中作出的聲明。

您應僅依賴於本招股說明書及我們或銷售股東提供的任何相關的自由書面招股說明書中包含的信息或本招股說明書中引用的信息。我們或銷售股東未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同、額外或不一致的信息，您不應依賴它。

賣方股東僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內提供證券。本招股書的發行及證券的發售在某些司法管轄區域內或向該類管轄區域內的某些人士所進行的，可能會受到法律限制。在美國以外的人士獲得本招股書時，必須了解並遵守與證券發售及招股書在美國以外地區的發行有關的任何限制。本招股書不構成，也不能用於與此招股書提供的任何證券的發售或邀請購買有關的報價或邀請在任何不允許該報價或邀請的司法管轄區內提交此招股書的任何人發出。

您應該假設本招股說明書中的信息僅在封面日期精確無誤，並且我們引用的任何信息僅在引用文件的日期精確無誤，無論何時送達本招股說明書或出售證券。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策時，您應閱讀本招股說明書和此處所引用的文件。您還應閱讀並考慮本招股說明書中標題爲「哪裏可以獲得更多信息」和「通過引用的信息」章節中提到的信息。

我們在任何一個被作爲附件提交的協議中所做的陳述、保證和承諾是僅爲協議的各方，包括在某些情況下爲了在協議各方之間分配風險目的而作出的，不應被視爲對您的陳述、保證或承諾。而且，這樣的陳述、保證或承諾僅在其作出之日準確。因此，不應依賴於這樣的陳述、保證和承諾準確地代表我們事務的當前狀態。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書中的某些聲明屬於「前瞻性聲明」，這些聲明指示了與Predictive Oncology Inc.(以下簡稱「公司」)有關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制。公司的實際結果可能會因爲以下因素及本報告中其他地方所述原因與前瞻性聲明所預示的結果有實質性且不利的不同。導致實際結果與預測不符的重要因素包括：

在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「將要」、「應該」、「可能要」、「願意」、「期望」、「計劃」、「預計」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」等表達來識別前瞻性陳述，以此來確定前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於一些設想並且帶有風險和不確定性。鑑於這些不確定因素，您不應過於依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表了我們在適用聲明所包含文件的日期作出的估計和假設。

您應該完整地閱讀本招股說明書、我們已提交給美國證券交易委員會的與之引用的文件、我們授權在本次發行中使用的任何自由書面說明，同時了解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限制。

招股說明書摘要

本摘要突出關於我們、本次發行和其他在或被引用至本招股說明書中的部分信息。本摘要並不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。爲了更全面地了解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閱讀並慎重考慮本招股說明書中更爲詳細的信息，包括我們的基本報表及相關附註和引用的其他信息，其中包括本招股說明書第11頁開始的標題爲「風險因素」的信息以及引用於本招股說明書中的文件中的信息。  

醫學預測正在積極推進利用人工智能和機器學習來加速早期藥物發現，併爲全球癌症患者獲得藥物開發提供支持。該公司經過科學驗證的AI平台PADAL可以預測腫瘤樣本對某種藥物化合物的反應，準確率爲92％，從而更加科學地選擇藥物/腫瘤類型組合，進行隨後的體外測試。 還有，該公司擁有超過15萬個可用於實驗的異質性人類腫瘤樣本的生物庫，爲學術界和行業夥伴提供了業界最廣泛的基於人工智能的藥物發現解決方案，進一步得到了完全擁有的CLIA實驗室和GMP設施的支持。醫學預測總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡市。

我們是一家以知識和科學爲驅動的公司，應用人工智能（AI）支持尋找和開發最佳的癌症治療方案，最終可能導致更有效的治療和提高患者的治療效果。我們使用AI和一個擁有150,000多個腫瘤樣本的專有生物庫，根據腫瘤類型分類，提供有關藥物化合物的可行性見解，以改善藥物發現過程並增加藥物化合物成功的概率。我們提供一套針對腫瘤學藥物開發的解決方案，從早期的發現到臨床試驗。

我們的使命是改變腫瘤學藥物開發的格局，並推動對癌症治療更有效的治療方案的研究。通過利用機器學習和科學嚴謹性，我們相信可以提高藥物和生物藥物候選藥物的推進成功率，以更高的置信度。

2024年7月25日，我們的董事會批准了實施戰略性成本節約計劃的計劃，主要涉及將我們伯明翰實驗室的運營整合到我們匹茲堡實驗室中。我們從2024年8月開始實施成本節約計劃，並繼續審查其進展和效果，包括伯明翰實驗室關閉對未來報告期內的運營部門所產生的影響。預計該計劃在2024年第四季度全面實施後，將使公司運營活動使用的現金運行速率每年降低約20%。

我們業務分爲兩個方面。在第一個方面，我們使用我們專有的腫瘤樣本生物庫，通過應用人工智能來提供優化的、高可信的藥物反應預測，以使藥物/腫瘤組合的選擇更具信息，增加開發成功的可能性。我們還創建和開發腫瘤特異性的三維細胞培養模型，模擬人體組織的生理環境，使決策更具信息化。在我們的第二個領域中，我們生產經過美國食品和藥物管理局（「FDA」）認證的STREAMWAY®系統和相關產品，用於自動醫療廢液管理和患者排放醫療廢液。

我們的業務根據地點和專業領域劃分：

我們的行業

藥物的發現和研發解決方案

對新型藥物療法的發現和開發流程改善的不斷需求推動了人工智能解決方案的需求增長。預計增長聯合和合作將推動全球藥物開發人工智能市場。採用AI解決方案可以增加藥物開發流程的效率，減少週期時間，並提高風險和長時間過程的生產率和準確性。由於這些優勢，預計人工智能在藥物發現和開發中的重要性將推動全球市場。基於人工智能的藥物發現是一種新型的方法，它考慮基因，疾病和環境的多組學個體差異以開發有效療法。這種方法更準確地預測出最好的臨床效果所需的治療，劑量和治療方案。生物製藥公司、醫藥外包概念、學術機構和其他利益相關者都開始在其藥物開發過程中集成基於人工智能的解決方案，以提高結果並降低成本。

我們相信我們在PEDAL平台上處於獨特的位置，可以提供客戶在早期藥物研發方面的洞察力和確定基於生物標誌物的適應證。此外，PEDAL平台還可以用於重複使用先前失敗的化合物。我們旨在利用PEDAL平台爲我們的生物藥客戶提供幫助，幫助他們優先考慮其腫瘤學投資組合。 PEDAL平台支持生物藥客戶對具有更高臨床成功可能性的藥物分子的決策。使用PEDAL，我們希望改善/增強生物藥行業開發腫瘤藥物的方式。我們相信我們的平台爲製藥公司提供了獨特的金融和時間上的優勢。

我們相信通過FDA現代化法案2.0的通過，將增加非動物研究機制的使用以研究疾病和測試新藥的有效性。FDA現代化法案2.0允許開發藥物的替代動物測試要求，並允許藥品製造商選擇退出動物測試，而利用其他藥物開發測試方法，例如基於電芯的檢測、器官芯片技術、計算機模型和其他基於人類生物的測試方法。我們預計市場將繼續增長，因爲將向更高效、準確和具有預測性的模型轉變。

傳染性和生物危害廢物管理

長期以來，人們一直認識到從感染/生物危害材料暴露中對醫療衛生工作者產生的潛在不良影響。聯邦和州監管機構已經發布了關於控制這種材料的強制性指南，特別是血液傳播的病原體。OSHA的血液傳播的病原體標準（29 CFR 1910.1030）要求僱主採取工程和工作實踐控制措施，以消除或最小化員工暴露於與血液傳播的病原體相關的危害物質。2001年，爲響應針刺安全與預防法案，《血液傳播的病原體標準》得到修訂。修訂後的標準明確強調了僱主選擇更安全的針具和讓員工參與選擇這些設備的需要。修訂後的標準還要求在最小化醫療人員暴露於血液傳播的病原體方面使用「自動控制」。

大多數外科手術都會產生潛在的有傳染風險的材料，必須以儘可能低的交叉污染風險處理醫護人員。 目前的護理標準允許在手術室中保留這些液體，可以在手術過程中進行監控。一旦手術完成，這些容器及其內容就要使用各種方法進行處置，所有這些方法都包括手動操作，並增加了醫護人員接觸其內容的風險。罐是當今醫院中最普遍的收集和處理傳染液體的方式。傳統的非動力罐和相關吸引和流體處理產品是豁免並不需要FDA的清除。

我們預計，由於人口增長、人口老齡化和外科手術範圍的擴大（例如，使用內窺鏡等），需要更多的液體管理和新的醫療技術，醫院手術市場將繼續增長。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市43街91號110套房，電話號碼爲（412）432-1500。

我們最初於2002年4月在明尼蘇達州成立，2013年在德拉華州重新註冊。我們於2018年2月將公司名稱從Skyline Medical更改爲Precision Therapeutics，2019年6月13日又更名爲Predictive Oncology。有關我們的更多信息，請登錄我們的網站predictive-oncology.com查詢。.我們網站上的信息並未被併入此募股說明書。

關於我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的描述，請參閱本招股書中參考的美國證券交易委員會提交的文件。如何查找這些文件的說明，請參見「其他信息來源」。

本次發行

風險因素

購買我們證券存在多項風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面所述的風險以及包括在本招股書中和在此引用或被視爲引用的其他信息，包括我們最近一份年度報告表格10-K中題爲「風險因素」的討論以及隨後提交的文檔。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的投資全數或部分虧損。上述文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，其他我們目前未知或認爲無關緊要的風險也可能影響我們的業務。

與本次發行相關的風險

在作出投資決策時，請僅依賴本招股說明書中的陳述確定是否購買我們的證券。

您應該仔細評估本招股說明書中的所有信息。過去我們曾經收到過，將來也可能會繼續收到媒體報道，包括不直接歸屬於我們的管理人員和員工的聲明或有誤報、誤導性報道。您應該只依賴本招股說明書中包含的信息來決定是否購買我們的證券。

由於未來的權益發行，您可能會面臨股份被稀釋的風險。

爲獲得更多資本，我們可能在此次股票發售期間或任何時候，以可能與本次發售價格不同的價格，發行更多的公司普通股或其它可轉換或交換爲公司普通股的證券。我們可能在其它發售中以每股價格低於本次發售價格，出售我們的普通股或其它證券，未來購買公司股票或其它證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。未來我們出售可轉換或交換爲公司普通股的新股份或證券的每股價格可能高於或低於此次發售的每股價格。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本股支付任何現金股息，因此，如有任何資本增值，該增值將是您唯一的盈利來源。

我們計劃將所有利潤再投資，以此繼續開發我們的產品，市場推廣我們的產品，支付運營費用並以此保持競爭力。我們沒有計劃在可預見的未來支付任何現金分紅。未來是否決定支付現金分紅將由我們的董事會自行決定，並取決於適用法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及其他董事會認爲相關的因素。請參閱「分紅政策」。因此，如果有的話，普通股的資本增值將是你們可預見的唯一收益來源。

使用資金

我們將不會從本招股說明書中標識的售出股票的出售人手中獲得任何收益。但是，我們將會通過行權索取認股權證的方式獲得現金收益。我們預計將以行權索取認股權證的淨收益用於一般企業用途和運營資本需求。我們還可能將部分淨收益用於以下方面：

我們尚未確定計劃在上述領域上的支出金額或時間，因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配所募集資金的淨收益。截至本招股說明書日期，我們目前沒有與任何收購交易的計劃、承諾或協議。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有這些認股權證。認股權證包含「無現金行權」功能，如果沒有有效的公司股票轉讓登記聲明，持有人可以行使任何這樣的認股權證而不向我們支付現金。

股本結構描述

以下是我們股票的主要條款摘要。 但是，請注意我們公司章程和公司條例的規定。如果需要了解更詳細的信息，請參考我們的公司章程和公司條例。

總體來說

我們的授權股本包括2億股普通股和2000萬股優先股，每股面值爲0.01美元（「優先股」）。截至2024年8月13日，已指定230萬股B系列可轉換優先股，其中79246股未行使。

我們的普通股和優先股的流通股份已全部繳足，且無需再次徵收。

Series B可轉換優先股可轉換爲16股普通股，受4.99％受益所有者限制。

根據法律規定的任何限制，我們的董事會被授權規定優先股的發行，並通過依據德拉華州適用法律的證書不斷確立每個系列中應包含的股數，以及規定每個系列的股票的名稱、權力、優先權和權利，以及任何資格、限制或限制條件。認股權證的授權股份數量可以通過常股的持有者佔多數的股東會議的肯定投票而增加或減少（但不得低於當時掛牌的認股權證數量），無需獲得認股證或任何系列的認股證持有人的投票，除非根據確立認股權證系列的證書要求這類持有人的投票。

普通股票

截至2024年8月13日，我們共有大約154個股東持有6,667,221股普通股。

投票權我們普通股的持有人在股東會上每擁有一股普通股就有一票表決權。股東在董事選舉中無累計投票權。

派息權根據任何未償還的優先股系列的股東的分紅權利，我們普通股股東有權按比例獲得由董事會從我們的資產或法律可用的基金中宣佈的任何現金或其他權利或財產的分紅或其他分配。

清算權在任何自願或非自願的清算、解散或結業的情況下，我們普通股股東將有權在償付負債和償付任何向優先股持有人支付的清算優先權之後，按比例分享我們合法可分配給股東的資產。

轉換，贖回和優先權持有我們普通股的股東沒有轉換、贖回、優先購買、認購或類似的權利。.

反收購條款

規則根據我們的章程，某些條款可能會產生反收購效應。這些條款旨在增強董事會制定公司政策的連續性和穩定性。此外，這些條款也旨在確保我們的董事會有足夠的時間採取董事會認爲最符合公司和股東利益的行動方案。儘管如此，這些條款可能會推遲或阻止現任董事的撤職或受到持有大量普通股的股東控制，也可能會阻止或使更加困難的併購、要約收購或代理人大會，即使這些事件對我們股東的利益有利。下面概述了這些條款。

提名董事或提高業務的預先通知規定根據公司章程的第2.09節和第2.10節，股東有權在股東會議上提出業務並提名董事候選人蔘加我們的董事會。這些提前通知規定通常要求股東在會議前指定的時間內提出業務，以便使業務得到適當的討論。

董事的數量及空缺根據我們的公司章程，董事人數應由整個董事會通過肯定投票的多數通過決議決定。董事會分爲三類，儘可能相等，分別爲：第I類，第II類和第III類(每個類別均爲「」)。如果董事人數有增加或減少，每個類別的董事數應儘可能接近。除非公司的證書中另有規定，否則每位董事任期均自當選董事的第三次股東大會之日起，直至其後繼者當選並取得資格，或遭遇辭世、辭職或免職，方可屆滿。董事會上因死亡、辭職、免職或其他原因產生的空缺，以及因董事人數增加而產生的新的董事席位，均應由現任董事中(少於法定人數)的多數或唯一剩餘的董事填補。班級。在董事人數不斷變化的情況下，每個類別的董事人數應儘可能均等。除公司章程另有規定外，每位董事的任期將在其當選之日起，持續到該董事在公司股東大會上當選的第三個年度股東大會結束，並在選出繼任者並取得資格之前，或在該董事辭世、辭職或被免職之前繼續。在董事會上因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的空缺，以及因任何增加導致的新創建的董事名額，均可僅由現任董事中的大多數(少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補。

特定法律我們受到德拉華州一般公司法第203條的約束。該條款通常禁止德拉華公司與任何感興趣的股東在股東成爲感興趣的股東後三年內進行任何業務組合，除非：

第203節定義業務組合包括：

一般來說，第203條規定「感興趣的股東」是指任何實體或個人對一家公司的流通投票股份擁有15%或更多的利益，或者是該公司的關聯公司或關聯人，並且在感興趣的股東地位確定的時間內的三年內曾經擁有該公司15%或更多的流通投票股份；以及任何與此實體或個人關聯，或控制或被控制的實體或個人有關的實體或個人。

這些法定規定可能會延誤或阻撓現任董事的撤職或公司控制權的變更。它們也可能阻止、阻撓或預防合併、要約收購或委託爭奪，即使這些事件對股東利益有利也一樣。此外，需要注意的是，儘管特拉華州法律允許公司退出其業務組合法規，但我們的公司章程並未包括這一退出規定。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股票的轉讓代理和登記機構是太平洋股份轉讓。

上市

我們的普通股股份在納斯達克資本市場上以「POAI」爲標的上市。於2024年8月13日，納斯達克資本市場報告的我們普通股每股的最後報價爲0.99美元。

優先股

我們的董事會有權在未經股東行動的情況下，指定和發行多達2000萬股特種股票，可以是一種或多種系列或類別，並指定每個系列或類別的權利、優先權和特權，可能比我們的普通股股權更大。董事會無需股東批准即可發行特種股，這可能會使第三方更難以收購我們的公司，從而阻止這種嘗試。

未兌換B系列優先股仍有餘額

在2015年8月31日完成的單位發售中，我們發行了1895010股B系列可轉換優先股，作爲單位的一部分，其發行受到董事會批准的指定證書規定。

截至2016年2月29日，B系列可轉換優先股與其他證券已分離，目前可以轉換。截至2024年8月13日，還有79,246股B系列可轉換優先股未兌換。

B系列優先可轉債券可轉換爲16股普通股。在發生股票送轉、拆股並股、重組或其他類似影響我們普通股的事件時，可轉換爲普通股的股票數目將受到適當調整。

在「基本交易」發生時，每股b系可轉換優先股自動轉換爲公司普通股一股，但應受下一段討論的持股限制。 「基本交易」是指（i）公司應直接或間接地在一個或多個相關交易中與任何其他人合併或併入（無論公司是否是存續的公司）除非該合併或併購後，公司股東仍持有超過50%的表決權股份，或（2）出售，租賃，許可，分配，轉讓，轉讓或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或大部分財產和資產以作爲整體向任何其他人，（3）允許任何其他人發出受到公司表決權股票超過50%的持有人接受的購買，認購或交換要約（其中不包括在購買，認購或交換要約中作出或與該購買，認購或交換要約的人或團體有關或附屬的公司表決權股票），或（4）與任何其他人完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重新組織，改組，剝離或安排方案）其中這樣的其他人獲得公司表決權股票的已發行和流通股份超過50%（其中不包括在該股票或股份購買協議或其他業務組合中作爲或與另一個人或其他作爲或與該股票或股份購買協議或其他業務組合的人或團體有關或附屬的公司表決權股票），或（ii）不屬於有限持有人的任何「人員」或「組」（按照證券交易所法第13（d）和14（d）條及其下面制定的法規）直接或間接地成爲公司發行和流通股票的普通表決權的總數50%以上的「有益所有者」（根據證券交易所法規13d-3中的定義）。

持有上述優先股的持有人，在其受益擁有公司普通股超過4.99%的情況下，只能轉換其可轉換優先股的部分（且僅爲該部分）。對於本段所述的限制，受益所有權及所有判斷和計算均按照《交易法》第13(d)條和其下頒佈的規則和法規進行。

Series b可轉換優先股無投票權，但持有大多數Series b可轉換優先股的股東將被要求實施或驗證任何修改、更改或撤銷《指定證書》的條款，該條款對Series b可轉換優先股的權力、特權或特殊權利產生實質性不利影響，無論是通過合併或重組或其他方式；但是，（i）在對Series b可轉換優先股的條款進行修改時，包括通過合併或重組，只要Series b可轉換優先股仍然持續有效並且條款在實質上沒有更改，或Series b可轉換優先股被轉換爲生存實體或其最終母公司的優先證券，且在董事會誠實善意決定下，其權力、特權或特殊權利總體上不會對Series b可轉換優先股的持有人產生實質性不利影響，則不應視爲實質性和不利地影響Series b可轉換優先股的權力、特權或特殊權利；（ii）公司授權、創建或發行任何其他系列的優先股，其權力、特權或特殊權利優先於或與Series b優先股平價，包括但不限於股息、分配或清算優先權，則不會被視爲實質性不利地影響Series b可轉換優先股的權力、特權或特殊權利；在（i）或（ii）的情況下，持有人不得就此行使任何投票權，並且進一步提供，（iii）在發行日期後六個月的日期之前，不得進行任何修改、更改或撤銷本《指定證書》條款的任何修改，無論是通過合併或重組或其他方式，以任何方式影響Series b優先股的權力、特權或特殊權利。只有Series b可轉換優先股的持有人才需要對Series b可轉換優先股的條款進行修改。

關於派發分紅及在公司清算、解散或清盤時分配資產，B系列可轉換優先股應排在公司普通股股份之列。針對B系列可轉換優先股沒有設立養老或回購基金，因此，B系列可轉換優先股不受公司因紅利或基金分期付款拖欠而回購或贖回股份的任何限制。

Series b可轉換優先股也沒有清算權或優先購買權，我們董事會中也沒有與Series b可轉換優先股相關的特殊分類。

可轉換爲普通股的B系列可轉換優先股股票已經得到充分授權、有效發行和全額支付，並且是不可評估的。我們已經授權並保留了至少與所有未償還B系列可轉換優先股可轉換爲普通股的數量相等的普通股份。

持有系列b可轉換優先股的持有人在轉換系列b可轉換優先股之前，不具有股東的任何權利，根據系列b可轉換優先股的股份持有人享有的股份，可以成爲股東。

我們的 B 轉換優先股沒有建立公開的交易市場，我們也不期望有市場出現。我們不打算申請將 B 轉換優先股列入任何證券交易所。沒有活躍的市場，B 轉換優先股的流動性將受到限制。

A系列權證，B系列權證和放置代理權證

2024年7月25日，公司與其某些現有認股證持有人簽訂了明確的協議，行使購買總計958,117股普通股的認股證，其當前行使價爲14.00美元，最初發行於2021年2月、2021年6月和2022年5月，現行使價格降至每股1.32美元。

考慮到立即行使認股權的現金，公司同時發行了新的未註冊的A系列認股權，可購買高達958,117股普通股（「A系列認股權」）和新的B系列認股權，可購買高達958,117股普通股（「B系列認股權」）。 A系列認股權和B系列認股權的行權價格爲每股1.07美元，並且發行後立即可以行使。 A系列認股權的有效期爲發行之日起五年，B系列認股權的有效期爲發行之日起18個月。此外，公司還向放置代理（或其被指定的人）發行認股權，以作爲補償，可購買公司的高達67,068股普通股（「放置代理認股權」）。

轉讓股東

本說明書涵蓋了銷售股東或其許可受讓人根據此處所述的安排和協議已經或可能發行給銷售股東的最多1,983,302股股份的轉售。銷售股東在過去三年中沒有任何職務、職位或其他與我們或我們的任何附屬公司的實質性關係。下表列出了截至2024年8月13日銷售股東對普通股的持股比例以及根據本說明書提供的普通股的數量。

下表列出了賣方股東和其他有關賣方股東持有我們普通股的受益所有權的信息；基於賣方股東提供的信息準備，並且據我們所知，截至本招股說明書日期準確無誤。賣方股東可以在本次發行中全部、部分或不出售其股份。下表中確定的賣方股東自本招股說明書日期以來可能已出售、轉讓或以豁免或不受證券法律法規登記要求的交易方式進行了處理其部分或全部股份。有關其賣方股東的信息可能會隨時發生變化，如果需要，我們將相應地修訂或補充本招股說明書。

分紅政策

我們從未宣佈或支付普通股現金分紅，也不預計在可預見的未來支付普通股現金分紅。以後的現金分紅（如果有）將由我們的董事會自行決定，並取決於適用法律和現存條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他我們的董事會認爲相關的因素。

分銷計劃

我們正在註冊出售股東或其被許可轉讓的最多1,983,302股普通股的再銷售，該普通股可在行使權證時發行。出售的股東將獨立於我們在決定每次銷售的時間、方式和數量方面行事。我們將支付所有因本招股說明書而要求報名和銷售的證券所需的費用和開支。出售的股東將承擔其出售證券的所有佣金和折扣，如果有的話。

出售股份的售股人或其被許可的受讓人有時可以在納斯達克股票市場或其他股票交易所、市場或交易設施上交易本公 司的所有股票。這些銷售可能是以固定價格、以當時銷售時的市場價格、以不同價格或以談判價格進行的。出售 股份的售股人在出售證券時可以使用以下任一或多種方法：

售出股票的股東也可以根據《證券法案》第144條的規定出售證券，如果可行的話，而非基於本招股說明書出售。

出售股票的售股方委託的券商可以安排其他經銷商參與銷售。券商可以與售股方（或者如果任何券商充當證券的買方代理人，來自買方）進行協商並從中獲得佣金或優惠，如果是代理交易，按照法規機構FINRA Rule 2121的規定支付常規券商佣金，不超過其限額，在自本招股說明書的補充材料不另行規定的情況下；在標準自FINRA Rule 2121的規定下，對於負責交易的主要交易，進行加價或減價。售股方和/或買方將支付與出售普通股相關的折扣、讓步、佣金和其他類似的銷售費用（如果有的話）。

與證券或其利益出售有關的，出售股東可能與經銷商或其他金融機構進行對沖交易，後者可能在對沖其所承擔的頭寸的過程中進行賣空證券。出售股東還可以賣出證券並交付這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將這些證券借出或質押給經紀商，後者又可以出售這些證券。出售股東還可以與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，需要向該經紀商或其他金融機構提供本招股說明書提供的證券，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（補充或修訂以反映此類交易）再銷售這些證券。

銷售股份者及參與銷售證券的任何經紀商或代理商，可能會被視爲根據《證券法》的定義爲「承銷商」與此類銷售有關。在這種情況下，任何經紀商或代理商所獲得的佣金以及其購買的股票再次出售所得的任何利潤均可能被視爲根據《證券法》的承銷佣金或折扣。

我們同意將本招股說明書保持有效，直至沒有任何售股股東持有A系列認股權、B系列認股權、配售代理認股權或可行使A系列認股權、B系列認股權或配售代理認股權所發行通用股股票。

根據《交易所法規及規定》，任何從事證券再銷售分銷的個人在適用的限售期內，不能同時參與與普通股相關的做市活動，根據M條例中的定義，在分銷開始前。此外，出售股票的股東將受到《交易所法》和相關條例規定的約束，包括M條例，這可能會限制出售股票的時間，以及賣方股東或任何其他人出售普通股證券的時間。我們將向出售股票的股東提供此招股說明書的副本，並告知他們需要在或在銷售時向每個購買者交付招股說明書的副本。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本招股說明書及相關補充招股說明書所涉及的任何證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託市的DLA Piper LLP (US) 律師事務所審定。

可獲取更多信息的地方

Predictive Oncology公司截至2023年12月31日的合併基本報表及其2023年度基本報表已經通過參考本募股說明書以及註冊聲明納入，我們僅在BDO USA、P.C.的報告依據下將之納入，BDO USA、P.C.爲一家獨立的註冊會計師事務所並以審計和會計領域的專家身份發表報告。該合併基本報表的報告還包含一段有關公司作爲持續經營實體的能力的解釋性段落。

公司的合併基本報表截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的報告在本招股說明書和註冊聲明中作爲參考依據，通過依賴貝克·蒂利（BakerTilly）US LLP的報告被綜合。 貝克·蒂利（BakerTilly）US LLP作爲註冊的獨立公共會計師事務所，根據其作爲審計和會計方面的專家的授權提供了該報告。

在哪裏尋找更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護了一個網站，其中包含提交電子文件的發行人，例如我們所屬的發行人，報告、代理聲明和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

公司的網站地址是www.predictive-oncology.com。公司網站上的任何子部分、頁面或其他細分、或由公司網站內容鏈接的任何網站上的信息都不是本招股說明書的一部分，除非該信息也包含在本招股說明書中或通過引用納入該招股說明書。

本招股說明書及任何招股補充資料均作爲我們在證券法項下向SEC提交的S-3表格的一部分，不包含在註冊聲明及註冊聲明附件中列出的所有資訊。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，具體方式如下所述。 確立發行證券條款的合同形式和其他文件是或可能作爲註冊聲明或註冊聲明中引用的文件的附件進行申報。本招股說明書及任何招股補充資料中有關這些文件的聲明均爲摘要，每一聲明在各個方面均通過引用所涉及的文件進行限定。您應參考實際文件以獲取相關事項的更全面描述。您可以通過SEC網站，如上所述，檢查註冊聲明的副本。

通過引用文檔的納入

SEC允許將信息"引用"到本招股說明書中，這意味着，我們可以通過提供與SEC分別提交的另一份文件讓您了解重要信息。引入的參考信息將被視爲本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的隨後信息將自動更新並替代引入的信息。在本招股說明書或先前引入的文件中所包含的任何聲明將視爲被修改或被替代，以反映本招股說明書或隨後引入的文件中相應聲明的修改或替代。

本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充將引用下列已經在美國證券交易委員會（SEC）註冊的文件：我們引用下列文件以及根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14條或15(d)條向SEC提交的今後任何文件（不包括已在第8-k表格中提交的第2.02或7.01項目下提供與此相反信息的當前報告，除非該表格明確規定與此相反）：

在本招股說明書中，我們所提到的《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條，以及我們隨後提交的所有報告和文檔，包括我們在初次註冊申報文件日期之後但在申報文件生效之前與SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供的而不是提交給SEC的任何信息，將一併被納入本招股說明書中，並自以上報告和文件提交之日起視爲本招股說明書的一部分。

我們將向投資者（包括任何受益所有人）提供此招股說明書中所涵蓋的任何或全部已被納入此招股說明書但沒有在此招股說明書中提供的信息副本。附件不會隨之發送，除非這些附件已經被特別納入了這份招股說明書或伴隨的招股說明書補充資料中。您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話申請免費獲取這些信息：

醫學預測腫瘤學公司

注意：公司秘書
91 43^rd 街道，套房 110
賓夕法尼亞州匹茲堡 15201

(412) 432-1500

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

最多1983302股

可行權認股證而發行的普通股

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招股說明書

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, 2024 

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目14。發行和分銷的其他費用。

下表列出了與註冊人出售普通股有關的應付費用和開支。除了SEC登記費和納斯達克上市費用以外，所有金額均爲估計。

第15項 董事和高級職員的賠償

我們是一家特許經營企業，在特定情況下，特定的德拉華法規和公司章程提供我們的官員和董事免責。以下討論了提供免責保障的情況概要，但此描述完全取決於我們的公司章程和法定規定。

特拉華州《總公司法》第145條規定，在某些情況下，對於我們的官員、董事、僱員和代理人在履行職責時可能產生的責任，提供賠償。此處包含了提供該賠償的情況摘要，但完整的描述應參照特拉華州《總公司法》中有關的章節。

一般而言，該法規定公司的董事、高管、僱員或代理人 可能會在一項訴訟（包括任何民事、刑事、行政或調查程序）中因其身份原因遭受支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額等費用的補償，該等補償應在被補償人的行爲導致責任的情形下提供：（i）該行爲是出於善意的；（ii）該行爲被合理地認爲符合或不反對我們的最佳利益；以及（iii）對於任何刑事行動，該人沒有合理的理由認爲該行爲是非法的。除非法院下令，一般只有在董事會或其委員會的獨立成員、獨立法律顧問或股東投票裁定符合適用的行爲準則後，才能授予賠償金。

法定規定進一步規定，如果董事、官員、僱員或代理人在任何訴訟中全面獲得勝利或以其他方式進行辯護，他有權獲得賠償，包括實際和合理髮生的訴訟費用的賠償。

董事、管理人員、員工或代理人在代表公司提起的訴訟中獲得勝利後只有在爲了防禦而實際和合理地產生的費用，包括律師費方面才允許賠償。在此類訴訟中，被賠償人必須以善意且認爲該行爲符合我們最佳利益的方式行事，並且除非且僅當職權法庭或提起此類訴訟或訴訟的法院判斷，在考慮案情的全部情況後，該人因冤枉訴訟而被判定有責任，職權法庭或該其他法院才認爲該人是公正且合理地享有賠償此法院或其他法院認爲適當的費用的資格。除非董事因行爲失當被裁定向我們承擔責任，否則在代表公司提起的訴訟中不允許賠償，在指控董事獲得不當個人利益的任何訴訟中，被判定爲獲得不當個人利益的董事也不允許賠償。

特拉華法律授權我們在該事項的最終解決之前在某一訴訟中向董事，官員，員工或代理商支付或報銷爲該事項支付的合理費用和費用。如果該人向我們提供書面協議，以保證如果他不能由我們予以賠償，則支付此類費用和費用。

上述法規進一步規定，任何有關補償或費用預支的條款均不排除我們的公司章程、公司規則、股東大會決議或無私的董事或其他權利。這些補償條款適用於已經離職的董事、高級職員、員工或代理人，並對這些人的繼承人、執行人和管理員生效。

以上引用的法律規定也賦予了公司購買和維持保險政策的權力，以保護任何董事、高級職員、僱員或代理人，免受因其身份所導致的任何主張或負債的影響。這些政策可以提供賠償，無論公司是否有權提供。

我們的公司章程第8條規定，我們將根據Delaware普通公司法的規定，爲我們的董事和高級職員提供最大限度的補償保障。

我們購買了董事和高管責任保險，以限制在賠償董事和高管，包括1933年證券法下的責任方面的曝光風險。

就算根據上述規定或其他規定，我們的董事、高管和控制人在《證券法》項下負有賠償責任，我們已接到的意見是，在SEC看來，這種賠償是違背公共政策的，因此不可執行。

第16項。展品。

附件描述

*與此同步提交

項目17. 承諾。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。

簽名

根據1933年修訂的證券法的要求，本公司已經授權在2024年8月15日於賓夕法尼亞州匹茲堡市授權下籤署了本登記聲明。

授權委託書

下面每個簽名的人特此任命並委任Raymond Vennare和Josh Blacher及其每一個爲他的真正和合法的代理人和代表，擁有代替和重新代替的全部權力，在任何和所有職位上，以他的名義、位置和地位，簽署關於此註冊聲明的任何和所有修正案（包括後生效的修正案）和根據1933年證券法的第462(b)條提交的所有附加註冊聲明，已修改，並且提交相同的，與此有關的所有陳列品和其他文件，給證券交易所，授予前述代理人和代理人，充分的權力和權威，來完成與此有關的每一個行動和必須完成的事情，如同他本人完全可以或可能完成的那樣，特此批准和確認衆所周知，說闡明地整齊有序和清晰透明的。

根據1933年證券法的要求，以下人員按照所示職務和日期簽署了本註冊聲明：

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