展覽4.2

英國國民皇家銀行集團有限公司

作為董事

及

紐約梅隆銀行，透過其倫敦分行

身為受託人

第十四個補充債券契約

截至2024年8月15日

到達

修訂及重新訂立債券契約

截至2017年12月13日

以及

第七增補契約

日期截至2020年8月19日

就...而言

125億美元4.964%高級可調、固定利率資訊重設債券，到期日為2030年

$5億美元資深可調浮動利率票據，到期日為2028年

本第十四個追加債券契約，日期為2024年8月15日，在蘇格蘭註冊編號為SC045551的natwest集團股份有限公司之間締結，作為發行人（"權益代理”）及紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行，根據紐約州法律正當組織並存在的銀行法人作為受託人（"信託”），其公司信託辦事處設在英國倫敦維多利亞女王街160號，EC4V 4LA。

鑑於：

鑒於公司及受託人已簽署並交付一份修訂和重訂的信託契約，日期為2017年12月13日，並由2020年8月19日的第七次補充信託契約進行修訂和補充（簽署日期“基礎契約”），以不時發行公司的優先債券。

鑒於修訂及重訂債券契約第9.01(f)條款規定，公司和受託人可在未經債券持有人同意下，根據修訂及重訂債券契約第2.01和3.01條款訂立補充契約以確立任何一系列債券的形式或條款；

鑒於公司希望根據基本信託契約發行兩系列債券，其中包括到期日為2030年的12.5億美元4.964%高級可贖固定收益重置利率票據（稱為「固定重設利率票據」），以及到期日為2028年的5億美元高級可贖浮動利率票據（稱為「浮動利率票據」，以及固定重設利率票據，總稱為「優先票據」，根據本第十四個補充信託契約自2024年8月15日起生效（稱為「第十四個補充信託契約”和基準契約一同，“抵押權契約”);

鑑於，本第十四個補充契約應修訂和補充基本契約，除非本第十四個補充契約僅適用於優先票據；在基本契約條款與本第十四個補充契約規定不一致的情況下，應以本第十四個補充契約條款為準；

鑑於在第十四個附加信託契據簽訂前所創建的任何系列債券並無未到期，且未有權受惠於此處所載條文，亦不會受該條文不利影響；

鑑於進入本第十四補充債券契約已經按照基礎債券契約第9.01條所要求的董事會決議獲得授權；

鑒於公司已要求受託人執行並交付這第十四號補充信託契約，並且已採取及執行使得本第十四號補充信託契約依照其條款成為有效、約束力和可強制執行的工作，並且這第十四號補充信託契約的簽署及交付在各方面已獲得適當授權。

現在，因此，公司和受託人互相契約並同意如下：

文章 1
定義

第1.01節。 詞語定義。 就這份第十四修訂債券代理協議的所有目的而言：

(a) 本第十四副本債券契約中任何一個定義的術語在整個篇章中具有相同的含義;

(b) 資本化 本文件中使用但未另行定義的術語應具有基本契據指定的含義；

(c)       單數包括複數，反之亦然；

(d) 項目標題僅供參考方便，並不影響解釋；和

(e) 就本第十四個補充契約和基礎契約而言，“一連串”將表示被指定為Senior Notes的一系列證券。

文章 2
高級債務證券

第2.01節。固定重置利率票款特定名詞。。以下與固定重置利率票款有關之名詞，根據基本契約第3.01條訂立如下：

(a) 固定重設利率票據之名稱應為「$1,250,000,000 4.964% 高級可呼叫定息定息重設票據，至2030年到期」；

(b) 固定重設率票據的總本金金額，根據信託契約，初始不得超過12,500,000,000美元（除非信託契約另有規定）；

(c) 主金按固定重置利率票據於2030年8月15日支付（「固定重置利率票據到期日」，除非根據證券托管合同第11條的規定事先贖回；

(d)       固定重設利率票據將於2024年8月15日前後以全球註冊形式發行;

(e)       固定重設利率票據將自2024年8月15日（含）起至2029年8月15日（不含）計息，利率為4.964%每年，並自固定重設利率票據重設日期（含）起至固定重設利率票據到期日（不含）計息，利率為每年等於由計算代理人於固定重設利率票據重設確定日（以下定義）確定的適用美國國庫券利率（如下定義），再加上1.220%。固定重設利率票據的利息將每年2月15日和8月15日（每年的每個），此起始於2025年2月15日直至固定重設利率票據到期日。固定重設利率票據重設日期），每年2月15日和8月15日（每年的每個），此起始於2025年2月15日直至固定重設利率票據到期日; 由計算代理人於固定重設利率票據重設確定日（下定義）。重置期間固定重設利率票據利息支付日期固定重設利率票據到期日

(f)       「業務」將是固定重設利率票據重設確定日期前的第二個營業日；定期重設利率票據重設確定日期將為固定重設利率票據重設日期前的第二個營業日；「業務」將是固定重設利率票據重設日期前的第二個營業日；

(g) 利息將根據每年360天，分為每月30天計算，對於不完整的月份，將根據該期間實際過去的天數計算；並

(h)       美國財政部利率應根據計算機構按照以下規定確定：

“美國國庫利率對於固定重設利率票據而言，這指的是每年的利率，即：(1)固定重設利率票據重設確定日前五個業務日的美國國庫有活躍交易的證券收益率的平均值，按恆常到期進行調整，並於重設確定日的紐約市時間下午5點，出現在“國庫恆常到期”標題下，該貼現率較之前一年的到期日期有些變動的最新統計公報上;或者(2)如果在固定重設利率票據重設確定日前一周內沒有發行該公報(或任何後繼公報)或其不包含該收益率，則每年的利率等於相應比較國庫問題的年息收益率，使用相應固定重設利率票據重設日期的相應國庫價格計算，其價格為相應固定重設利率票據的原始金額的百分比

如果無法確定美國國庫利率，不管是基於上述(1)或(2)的任何原因，“美國國庫利率”指的是計算機構通知公司的年利率百分比，該利率等於對美國國庫證券的收益率，其到期日為一年，如所述在最近發布的名為“H.15 Daily Update”的統計公告中，標題為“國庫券固定期限”（或任何由美國聯邦儲備系統理事會每週發布的後續文獻，該文獻建立在“國庫券固定期限”下，將活躍交易的美國國庫證券調整為一年到期）紐約時間下午5點時（紐約市時間）在所述發布中確定固定重設利率票息重設確定日期時設定的收益率（或任何後繼發布的發布物）。

“「可比國庫券問題（Comparable Treasury Issue）」是由獨立投行家選擇的美國國庫券，其到期日相當於應該贖回待贖回系列證券（假設該系列證券於看漲證券的看漲日期到期）的剩餘期限，當時該國庫券會根據慣例金融作法，用於訂價一個新的企業有償債券發行方案，以期成為企業債券賣出的基準。「」指的是，就固定重設利率票據重設周期而言，公司選擇的美國國庫券，其到期日約為固定重設利率票據重設周期最後一天，並且將根據慣例的財務作法，在選擇時並以新發行以美元計價並具有一年期限的公司債券的價格。

““可比國庫債券價格”指任何贖回日的標準國庫債券經銷商報價的算術平均值，由獨立的投資銀行家決定。「」表示，就固定重設利率票據重設日期而言，(i)排除最高和最低的未來重設利率票據重設日期的相關國庫經紀報價后計算的算術平均值，或者 (ii)如果收到的相關國庫經紀報價少於五個，則為所有此類報價的算術平均值，或 (iii)如果收到的相關國庫經紀報價少於兩個，則為計算機構由相關國庫經紀書面報價的相關國庫經紀報價；

““參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。”表示由公司選定的最多五家銀行（在可能的情況下，與計算代理商協商後），或是這些銀行的聯屬公司，它們可以是(i) 美國主要的國庫券經銷商及其相應的繼任者，或是(ii) 定價以美元計價的企業債券問題中的市場製造商；和

“「參考債券經紀人引述的美國國債發行報價」是指相對於每個參考債券經紀人和任何贖回日期，獨立投資銀行家在當地時間下午5:00前的第三個營業日收到的Comparable Treasury Issue報價的算術平均值（均以其本金金額的百分比表示）。就每個參考國庫券經納入銀行和固定重設利率票據重設日期而言，計算代理人確定的可比國庫券事宜的買盤及賣盤價格的算術平均值，以每個情況表示為其本金金額的百分比，在固定重設利率票據重設確定日期上午11:00（紐約市時間）。

第2.02節。浮動利率票據特定名詞浮動利率票據相關術語，根據基本契約第3.01條款特此確立：

(a)       浮動利率票據的標題應為“到期日為2028年的5億美元購回型浮動利率票據”;

(b) 依據信託契約，可進行驗證並交付的浮動利率票據總本金金額，最初不得超過5億美元（信託契約另有規定的除外）；

(c)　　應於2028年11月15日（下稱“定期利率票據到期日」，除非根據證券托管合同第11條的規定事先贖回；

(d) 全球註冊形式的浮動利率票據將於2024年8月15日前後發行;

(e) 浮動利率票據的利息將自2024年8月15日（含當日）起至浮動利率票據到期日（不含當日）按基準利率（最初為複利每日SOFR）加每年1.300%的利率計算。浮動利率票據保證金）。浮動利率票據的利率將在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日重設一次，起始日期為2024年11月15日（每個都是“浮動利率票據利率重設日期”）。浮動利率票據的常規登記日期為每個浮動利率票據利息支付日期的前一日，無論是否為業務日。浮動利率票據的利息將每季度預付，分別為每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，起始日期為2024年11月15日，到期日結束（每個為“浮動利率票據利息支付日期”）。並且，與每個固定重設利率票據利息支付日期一起，各自為“浮動利率票據利息重設日期”。浮動利率票據的利息將在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日預付一次，從2024年11月15日開始，到期時結束（每個為“浮動利率票據利息支付日期”。浮動利率票據利息支付日期及每個固定重設利率票據利息支付日期，各自為“付息日期”).

(f) 浮動利率票據的利息將根據每個利息期內的實際日數計算，假設一年有360天。一個利息期將從（包括）浮動利率票據利息支付日期開始，並在下一個隨後的浮動利率票據利息支付日期結束之前（但不包括）。 前提是 浮動利率票據的第一個浮動利率利息期將從2024年8月15日開始，並將於首個浮動利率票據利息支付日期結束（不包括每個“浮動利率利息期”);

(g)若任何預定的浮動利率票據利息重設日期或浮動利率票據利息支付日期（非到期日）不是業務日，則該浮動利率票據利息重設日期或浮動利率票據利息支付日期將延至下一個業務日；但若該業務日落在下一個相隔日曆月份，則該浮動利率票據利息重設日期或浮動利率票據利息支付日期將為前一業務日。若任何此類浮動利率票據利息支付日期（非到期日）被像上述描述延後或提前，則應支付於該延後或提前浮動利率票據利息支付日期的應付利息將包括計至但不含該延後或提前浮動利率票據利息支付日期的利息。

(h) 浮動利率票據的利率在任何情況下不得高於適用法律允許的最高利率。此外，在計算任何浮動利率利息期間的複利每日SOFR時，如果該浮動利率利息期間內的某一天的SOFR為負數，則該天所屬的利息金額可能為負數；但無論如何，浮動利率票據在任何利息期間應支付的利息金額不得為負數；

(i)       基準計算將按照以下規定進行：

“初始現金支付”指基礎購買價格。基准最初表示，按日複利計算的SOFR；提供如果發生SOFR或當時的基準利率相關的基準過渡事件及相關的基準替代日期，則“基準”指的是適用的基準替代品；

“複利 每日SOFR意指針對浮動利率利息期間，參考SOFR作為計息基準，於相關觀察期間內進行複利投資的收益率，並將由計算代理於相關浮動利率票據利息確定日期按以下方式計算：

地點：

“d”代表任何觀察期內的日歷天數；

“d0“” 意指於任何觀察期間內，該觀察期間內的美國地質調查局業務日數；

“i「」指的是任何觀測期間內，從第一個美國地質調查局業務日（包括該日）開始，順序排列，代表從一到d0的一系列整數的替代。

“n_i在相關觀察期內任何USGS業務日“i”關於USGS業務日“i”至接下來的USGS業務日（不包括當日）的日曆天數

“觀察期”代表著，在每個浮動利率利息期間，從（含）該浮動利率利息期間第一天之前五個USGS業務日的日期開始，到（不含）該浮動利率債券利息支付日期之前五個USGS業務日的日期為止；但第一觀察期應從（並包括）發行日期之前五個USGS業務日的日期開始。

“SOFR「價格」表示根據計算機構按照以下條款確定的率，關於任何日期：

(1)當日在紐約聯邦儲備局網站上可查閱或接近參考時間的隔夜拆息率；或

(2) 假如上述(1)所指定的利率在當天的參考時間附近不可得（且未發生基準變更事件及相關基準替代日期），則應參考最後一個適用於該利率於紐約聯邦儲備的網站上公佈的美國聯邦儲備系統業務日之隔夜拆款利率；

“SOFRi” 表示該觀察期內與任何美國地質調查局業務日“i”相關的SOFR; 並表示對於該美國地質調查局業務日的SOFR。

“USGS業務日「業務日」指一周中除了星期六、星期日或證券行業和金融市場協會或其任何繼任者（“SIFMA”）建議其成員的固收部門為了美國政府證券交易而整天關閉的日子。

儘管上述“SOFR”的定義中的第(1)和(2)款，如果公司（在實際可行的情況下，經諮詢計算代理人）或公司的指定人（與公司協商）於相關浮動利率票息確定日期或之前確定SOFR的Benchmark轉換事件和相關Benchmark取代日期發生，則以下所載的“基準轉換條款”將適用於浮動利率票息應支付利息的一切確定。

根據及受基準轉變條款規定，在基準轉變事件和相關之基準替換日期發生後，每個浮動利率利息期間應支付的利息金額將根據每年等於基準替換加上適用的浮動利率票據邊際率。

“指定人” 代表natwest集團plc的子公司或其他代理

“浮動利率票據利息確定 日期” 意味著是在每個適用的浮動利率票據利息重設日期之前的兩個USGS業務日的日期（即“浮動 利率票據利息確定日期”）。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”意思是紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org（或任何後續網站）。

“基准时间” 表示（1）如果基準是每日複利SOFR，對於每個USGS工作日，下一個後續的USGS工作日，紐約時間下午3:00（紐約時間）；和（2）如果基準不是每日複利SOFR，則由公司（在可行的情況下諮詢計算代理人）或公司指定的時間（與公司協商）根據基準替換符合性變更決定。

基準轉變條款

如果公司（在可行的情況下，與計算代理商協商）或公司指定的人士（經與公司協商）判斷在任何日期的Benchmark確定之前，參考時間內發生了Benchmark過渡事件和相關Benchmark替換日期，則相應的Benchmark替換將取代當日有關浮動利率票據的Benchmark，以及所有後續日期的所有決定。 提供若公司（在可行的情況下，與計算代理商協商）或公司指定的人士（經與公司協商）無法或未能按照以下條款在任何浮動利率票據利息確定日期的紐約時間下午5點前確定Benchmark替換，則相關浮動利率利息期的利率將等於上一浮動利率利息期生效的利率，或者，在首個浮動利率票據利息確定日期的情況下，將適用於首個浮動利率利息期的初始利率，該利率應適用於浮動利率票據的第一個浮動利率利息期，前提是浮動利率票據已按時程獲得而尚未發行，但截至（且不包括）發行日期（並適用浮動利率票據邊際）。

基準利率替代

“基準利率替代“”意指 下列排序中公司（盡可能與計算機構協商）或公司指定人（與公司協商）可在基準替代日確定的首個替代方案：

(1) 包括：(a) 已被相關政府機構選擇或建議為適用於相應期限的當前基準利率替代品的替代利率（如有）和 (b) 基準替代調整;

(2) 其和為：(a) ISDA 回補利率和 (b) 基準替代調整。

(3) 包括以下的和：(a) 公司（在盡量可行的範圍內，諮詢計算代理人）或公司指明（在與公司協商後）為適用對應期限取代當前基準利率而選擇的替代利率，應仔細考慮替代作為當前基準利率的美元計價浮動利率票據的行業板塊被普遍接受的利率，以及 (b) 基準替換調整。

“相應期限「針對基準替代品」，指具有大致與當前基準條款相同長度（不考慮業務日調整）的期限（包括隔夜）

“相關政府機構「銀行」指的是美國聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行（「紐約聯邦儲備」），或是美國聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備正式認可或召開的委員會，或任何其後繼者。

基準替代調整

“基準替代調整根據以下順序，公司（在實際可行範圍內，諮詢計算代理人）或公司指定人（與公司諮詢）能在基準替換日期確定的首個可行選項如下：

(1) 已由相關政府機構選擇或推薦，或由公司確定（在可能情況下，經與計算代理商協商）或公司委派（與公司協商）按照被選擇或推薦的相關政府機構已選擇或推薦的計算或確定該利差調整的方法來決定的利差調整值（可能為正值、負值或零），均適用於該未調整基準替代方案；

(2) 如果適用的未調整基準替代品等同於ISDA回退利率，則進行ISDA回退調整；

(3) 公司已選擇的傳播調整值（可以是正值、負值或零）（與計算代理盡可能協商），或公司指定的代表（與公司協商）對行業-接受傳播調整值（如有）或以適用未調整基準替換目前基準的美元計價浮動利率票據計算或確定該調整值的方法進行謹慎考慮。

“未调整基准替代“Benchmark Replacement”指的是不包括“Benchmark Replacement Adjustment”之Benchmark替代物。

基準替代品相關變更

與實施基準有關 替代人、公司（在可行的範圍內，諮詢計算代理人）或公司指定的人（在 諮詢本公司）有權對 (1) 任何浮息票據定息日期 (浮動) 作出更改 利率票據利息支付日期、參考時間、營業日慣例或浮息利率期間、(2) 方式、時間及 決定浮息債券的利率和利息金額的頻率及其相關規定 有關利息、(3) 四捨五入慣例、(4) 年期和 (5) 任何其他條款或條文的確定和計算 浮息票據，在每一種情況下，公司（在可行的範圍內與計算代理商諮詢），或 公司指定的人（在諮詢公司）不時決定適當地反映決定 以及以我們認為與市場實踐大致一致的方式實施此類基準替代標準（或，如果 公司（在可行的範圍內，諮詢計算代理人）或公司指定的人（諮詢 本公司）決定執行該等市場做法的任何部分是行政上不可行的，或確定不可行 以本公司的其他方式使用基準替代產品的市場做法存在（在可行的範圍內，經諮詢後， 與計算代理人）或公司委任的人（諮詢公司）確定是否適當（行事正確 信仰））（」基準更換符合性變更」)。任何基準更換符合條件的變更將適用於 所有未來浮息利率期間的浮息票據。

基准轉變事件

“基准轉變事件意指當時的基準出現以下一個或多個事件：

(1) 由基準管理者本人或代表公開聲明或發佈資訊，宣布該管理者已經或將停止提供該基準，永久或無限期，前提是在該聲明或發佈時，沒有後繼管理者將繼續提供該基準；

（2）由基準價格的管理機構的監管監察者、基準價格貨幣的中央銀行、基準價格管理機構歸屬的破產官員、基準價格管理機構歸屬的清盤機構、法院或具有類似破產或清盤權限的實體發表的公開聲明或信息，聲明基準價格管理機構已經或將永久或無限期停止提供該基準價格，前提是在此聲明或信息發表時，沒有後續管理機構將繼續提供該基準價格；

(3) 监管主管为基准管理人发表或公布信息的公开声明，宣布该基准不再具代表性。

基准替换日期

“基准替换日期在當前基準參考下，"最先" 是指以下事件中最早發生的：

（1）就“基準轉變事件”的定義中的款（1）或（2），後者為 （a）有關之公開聲明或刊載該信息之日期及（b）基準管理者永久或無限期停止提供該基準的日期。

(2) 在“基準轉換事件”定義的第(3) 條情況下，指涉其中的公開聲明或刊登信息的日期。

為了避免疑慮，如果引發基準替代日期的事件發生在任何決定的參考時間之日但比參考時間較早，則基準替代日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

ISDA回溯利率

“ISDA回溯利率「⋯⋯」指的是，當指數停止日期發生時，適用於參照ISDA定義交易的衍生品交易的利率，不包括適用的ISDA回退調整，並瞭解該指數的適用期限。

“ISDA定義“” 意指由國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義，或任何後續版本，隨時修訂或補充，或不定期發布的利率衍生品後續定義冊。ISDA）或任何後續版本，隨時修訂或補充，或不定期發布的利率衍生品後續定義冊。

“ISDA回退調整” 代表著指數停止事件發生時，將適用於參照ISDA定義的衍生交易的價差調整（可能為正值、負值或零），以確定與適用期限的基準指數相關的事件。

基準利率更換通知

公司將及時向受託人、計算代理和持票人發出基準替代品的確定通知，基準替代品調整以及任何基準替代品符合性變更； 提供 未提供此類通知將不會影響任何此類確定的有效性，或否則無效。

就基準替代品達成協議

通過其收購 浮動利率票據，每位票據持有人（在這些情況下，包括每位受益所有人）在所允許的範圍內，將承認、接受、同意並同意受到公司或公司指定人判斷基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和任何基準替換符合變更的約束，包括可能在公司未提前通知的情況下發生，且不需要公司獲得任何進一步同意而 (i) 免責， (ii) 免除任何訴訟權利 在法律和/或在法庭 上向受託人、主支付代理和計算代理或公司指定人對、同意不對受託人、主支付代理和計算代理 或公司指定人在尊重決定或未決定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整及任何基準替換符合變更方面提起訴訟，同意不對受託人、主支付代理或計算代理或公司指定人負責，任何由此引起的損失並且 (iii) 將同意不對受託人、主支付代理或計算代理或我們指定人負有任何義務去決定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整以及任何基準替換符合變更（包括其中的任何調整），即便在公司未決定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整以及任何基準替換符合變更的情況下。

在上述《基準轉換條款》的任何其他規定中，如果公司裁定同一措施可能合理地可能損害浮動利率票據作為符合損失吸收規定資格的資本或損失容納工具，則不會採納任何基準替代方案，也不會適用適當的基準替代調整，也不會進行任何基準替代符合性變更。

第2.03節。資深票據的一般條款。 就資深票據的每一系列，以下與基本信託契約第3.01條訂立之各項條款：

(a)       每一系列Senior Notes的“定期記錄日期”將是每個利息支付日期之前的第15個日歷日，無論是否為業務日；

(b) 如果任何預定的利息支付日期不是業務日，公司將在下一個業務日支付利息，但在該支付的利息期間不會在此預定的利息支付日期之後累積。

(c) 若某系列的高級票據到期日或贖回日或回購日或還款日並非業務日，公司可以在下一個營業日支付利息和本金，但在預定到期日或贖回、回購或還款日之後的期間內不會計發生該付款的利息。

(d) 高級票據之計算代理為國民西敏銀行或其接替人（由本公司於2024年8月15日簽訂之計算代理協議所指定）；

(e)       所有板塊 從任何計算在Senior Notes上的任何利率產生的所有百分比將被四捨五入，如有必要，至最接近的百分之一萬，其中五十百萬分之一個百分點向上四捨五入，並且所有金額將四捨五入至最接近的美分，半分美分會向上四捨五入；

(f)公司對優先票據的贖回或其他情況不得支付溢價。

(g) 超優先票據的形式應以一個或多個掛號形式的全球票據來證明。就固定重設利率票據而言，全球票據的正面應基本上符合， 附件A。至於浮動利率票據，全球票據的正面應基本上符合 附錄B，而超優先票據的背面應基本上符合 附件C，各該標的已附在這第十四個補充信託契定書上並成為其一部分；

(h)       每一系列優先票據的本金和利息將通過紐約梅隆銀行，作為設在英國倫敦的公司的支付代理人，支付給持有人;

(i) 本系列債券不得提前贖回，除非依照基本信託公證書第11條，經由本第十四個補充信託公證書之「條款3.09」和「條款3.10」所修訂者。本系列債券不得由持有人隨時憑選擇權贖回。就任何依照基本信託公證書第11.08條贖回本系列債券事宜，其所提及之日期為2024年8月15日；

(j) 公司無需根據任何償債基金或類似條款的規定贖回或購買某一系列的優先票據；

(k)       債券只能以$200,000的單位和超過此金額的$1,000整數倍發行；

(l) 主要金額及相關已計息金額，應於根據基本契約第5.02條宣布了加速償還後支付，此條款由本第十四個補充契約第3.05條進行修改；

(m)       額外金額只應依據基本信託債券契約書第10.04條的規定支付予優先票據。

(n)       債票應不得由公司選擇轉換或交換為公司股票或其他證券；

(o)       債券應以美元計價；

(p)       高級票據之本金及利息（如有）應以美元支付；

(q)       償還Senior Notes的本金和利息（如有）只能以Senior Notes指定的貨幣支付，根據上述(o)條款，該貨幣應為美元；

(r) 這些優先票據將以一個或多個無息票附帶的全球貨幣形式發行，由The Depository Trust Company的提名人Cede＆Co.擔任每一個全球貨幣的首持有人；

(s)       除非在有限情況下，否則債券將不會以明確形式發行;

(t) 有關系列的高級票據的違約事項，如本基本信託文件第5.01條所述，經第十四個補充信託文件第3.04條修訂後。

(u) 公司可能會發行額外的高級票據（」其他高級筆記」) 在此日期之後具有相同排名 及與一系列之高級債券相同的利率、到期日、贖回條款及其他條款，但公開價格除外 及發行日期，以及 (如適用) 初始支付利息日期；但是，如果該等額外高級債券具有 與適用系列之未償還高級債券相同的 CUSIP、ISIN 及 ／ 或通用代碼，該等額外高級債券必須可替代 連同適用於美國聯邦所得稅用途的適用系列的高級票據。任何此類額外高級票據，以及 適用系列的高級債券將構成合約下的單一系列證券。沒有限制 本公司可根據《契約》下發行的票據或其他債務證券數量；及

(v)       A “工作日“”代表任何非星期六或星期日，並非法定假日或紐約市或倫敦市銀行機構依法律或法規關閉的日子。

文章 3
對基本契约的修正

第3.01節。 新增定義。 就優先票據而言，基本契約書第1.01條被修改，包括以下定義（應被視為在其正確的字母順序中出現在第1.01條中）：

“基准「」 在第十四個補充信託契約的第2.02條中所指定的含義。

“基準轉換 條款”是指第十四個增補信託契約第2.02條所載明的含義。

“基準利率替代「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“基準替代 調整”在第14附錄信託契約第2.02條所載之意義。

“基準替代 符合性更改” 在第十四個補充信託契約第2.02條所載之義。

“基準替代 日期”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“基準轉換 事件”是指第十四個增補信託契約第2.02條所載明的含義。

“有利益的所有者「」 指（a）如果高級債務證券以全球貨幣形式發行，則高級債務證券的受益所有人（及其中的任何利益) 以及（ b）如果高級債務證券以明確形式持有，則在高級債務證券登記簿中登記為高級債務證券持有人的人和以明確形式持有該等高級債務證券的受益所有人。

“工作日” 代表在紐約市或倫敦市都不是法定節假日，也不是銀行機構根據法律或法規授權或規定要停業的週六或週日之日。

“計算 代理人「銀行」指的是國民西敏銀行股份有限公司或由公司指定的接替者，根據預計於2024年8月15日簽訂的計算代理協議。

“「可比國庫券問題（Comparable Treasury Issue）」是由獨立投行家選擇的美國國庫券，其到期日相當於應該贖回待贖回系列證券（假設該系列證券於看漲證券的看漲日期到期）的剩餘期限，當時該國庫券會根據慣例金融作法，用於訂價一個新的企業有償債券發行方案，以期成為企業債券賣出的基準。＂ 指的是第十四個補充信託合同第2.01條所規定的意思。

“可比債券價格”在第十四補充信託契據第2.01條所設定的含義。

“每日複利 SOFR”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“對應 音高”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“d」, 與任何觀察期相關，具有第十四條補充契約第 2.02 條所述的含義。

“d0「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“預設“ 在第5.03條所述的意義。

“指定人「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“違約事件“ 具有第5.01條所載之含義。

“浮動利率票據利息確定日期”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“第十四次補充債券 契約“四teenth Supplemental Indenture”指的是2024年8月15日修訂後的契約之下的這第十四次補充債券契約，涉及公司和受託人。

“i「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“獨立 顧問“獨立”表示由公司自行負擔費用委任的享有國際聲譽的獨立金融機構或對國際資本市場有經驗的其他獨立金融顧問。

“付息日期 ”在固定利率票據第十四個補充信託契約第2.01條款和浮動利率票據第十四個補充信託契約第2.02條款中所指定的意義。

“發行日期“ 意指2024年8月15日。

“ISDA回溯 利率”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“ISDA定義「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“ISDA 回溯機制 調整”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“損失吸收 取消資格事件若發生以下情況則視為發生：“

(i) 在任何損失吸收規定生效的時候，並由於該損失吸收規定生效，對於公司和/或監管群組，受影響的優先票據系列的發行日期之後，該系列優先票據被排除或根據公司意見或監管機構的意見可能會全部或部分地被排除自公司和/或監管群組的(A) 擁有基金和合格負債 以及/或(B) 損失吸收能力工具；或

(ii)基於任何損失吸收法規的任何修訂、變更、或取代，或任何損失吸收法規的任何變更或正式解釋的生效，或之後生效，導致受影響的高級債券系列的發行日期起，公司或PRA認為或可能認為，該系列的高級債券已經或部分排除在公司和/或監管集團的(A)自有基金和符合資格負債和/或(B)損失吸收能力工具之外，

在每種情況下，此類最低要求適用於公司和/或監管組，並根據相關損失吸收法規確定，在上述(i)和(ii)情況下，只要相關償債票據系列的剩餘到期期限少於適用於該最低要求的任何適用資格標準所規定的任何期限，該最低要求在相關的償債票據發行日對公司和/或監管組有效的相關損失吸收法規排除相關償債票據系列時，就不會發生損失吸收取消資格事件。

“損失吸收 法規「」在任何時候指英國、英國解決機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐洲聯盟理事會現時在英國生效的所有基金類型和符合資格負債和/或損失吸收能力工具的相關法律、法規、要求、指南、規則、標準和政策，包括但不限於任何由歐洲委員會採納的委派或執行法令（如監管技術標準）及任何由英國解決機構和/或英國解決機構不時採納的所有基金類型和符合資格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求相關的法律、法規、要求、指南、規則、標準和政策（無論這些法律、法規、要求、指南、規則、標準或政策是否普遍或特定地適用於公司或監管集團）。

“到期日” 指的是固定重設利率票據的2030年8月15日，以及浮動利率票據的2028年11月15日。

“尼」 具有第十四條補充契約第 2.02 條所述的含義。

“紐約聯邦儲備銀行的 網站”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“觀察期 時段”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“PRA” 代表英國監管局Prudential Regulation Authority，以及其他具有對公司業務的審慎監管主要監管權的英國政府機構。

“基准时间「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“參考債券 經紀商”在第十四補充信託契據第2.01條所設定的含義。

“參考國庫 經銷商行情”在第十四補充信託契據第2.01條所設定的含義。

“監管組“公司”是指公司、公司的子公司、參與企業、參與利益以及任何由公司子公司不時間接或直接持有的子公司、參與企業或參與利益，以及任何根據當時PRA生效的規則和指南與公司合併以滿足監管要求的其他企業。

“重設確定日期 日期“將是重設日期前立即第二個業務日。

“相關政府機構”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“優先債權人意指公司的債權人其債權已經在公司清盤、清算、管理或其他破產程序中被承認，並且是公司的非次優債權人。

“優先票據「」 即在第十四個附加信託契約所載的含義。

“SOFR「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“SOFRi「」 在第十四增補信託契約第2.02條所規定的意義。

“未調整基準 替代”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“美國地質調查局 業務 日”在第十四個補充債券信託書第2.02條中所規定的意義。

“美國財政部 利率”在第十四補充信託契據第2.01條所設定的含義。

第3.02節。滿意度與出院。 就僅限於Senior Notes而言，基本信託協議第4.01條條款被修改和完全重述，應視如下所述：

第4.01節。滿足及履行修訂後的證券信託契約。 該修訂及重訂的證券信託契約應在公司要求時停止對某一系列的高級債券產生進一步影響（除非在此明確規定對該系列高級債券的登記轉讓或交換的任何倖存權利認可），而受託人將在公司負擔費用的情況下，對該系列高級債券履行適當的文件，確認對該系列高級債券關於該修訂及重訂的證券信託契約之滿足及履行。

儘管履行並解除本修訂和重訂信託契約的任何滿意行為，公司對受託人根據第6.07條的義務，受託人對根據第6.14條的任何驗證代理人的義務，以及第10.03條的最後一段的義務，應在此等滿意行為和解除之後繼續存在，包括在任何破產法下的任何終止。

第3.03節。信託款項的適用。只關於優先票據， 第4.02節 基本契約中的第條款被修改並全文重述，應如下所述:

第4.02節。 [保留]。

第3.04節。 違約事件就高級票據而言，基本契約第5.01條被修訂並完全重新制定，應如下所述：

第5.01節。違約事件。 “違約事件本條款中對某一系列高級債券的Senior Debt Securities的使用，代表在法院發出令，並在該令發出後30天內未能成功上訴，或公司股東通過有效決議，決定清盤（非透過或與不涉及破產或清償方案的合併或重組）。相關英國當局行使任何穩定金融體系權力均不構成本第5.01節的違約或違約事件，或第5.03節的違約。

第3.05節。到期加速； 撤銷和廢止。 僅就優先票據而言，基本證券信託的第5.02條被修改，新增以下內容於該條末端:

如果某一系列的高級債務證券到期並且公司未能即時支付該金額（或任何因違反該系列高級債務證券或本修訂及重新確定信託契約條款而被判賠償的款項），則儘管持有人仍有權收取有關該系列高級債務證券的本金和利息，或提起訴訟要求執行該等支付，都根據「信託契約法」第316(b) 條的規定，倘若持有人的維權權利被剝奪，受信託人可以以自身名義並作為明示信託受託人提起清盤公司的訴訟，和/或在公司清盤中證明應支付所有該等到期款項（包括因違反該系列高級債務證券或本修訂及重新確定信託契約條款而被判賠償的款項），但受託人或持有人不能採取其他救濟措施。債券持有人的指示和豁免；禁止削弱持有人的償還權根據信託契約法第316(b) 條的規定，受託人可以以自身名義並作為明示信託受託人提起公司清盤訴訟，並/或在公司清盤中證明應支付所有該等到期款項（包括因違反該系列高級債務證券或本修訂及重新確定信託契約條款而被判賠償的款項），但受託人或持有人不能採取其他救濟措施。

第3.06章。違約；對收取的債務和由受託人執行的訴訟。 僅就高級票據而言，基本契約第5.03條已經修訂並重新擬定，其全文如下：

第5.03節。違約；債務收回和受託人執行訴訟。 “預設”在此用於某一特定系列的優先債券時，表示以下事件中的任何一種（如下所規定，無論違約原因為何，以及該違約是自願的還是非自願的，或是根據法律規定根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政或政府機構的任何命令，規則或法規）：

如果發生並持續發生違約事件，受託人可以開始對公司進行清算程序，但不得宣布任何系列的未償付優先債務證券的本金應支付。

根據適用法律，受託人（代表持有人）和某系列優先債券的持有人通過接受該等債券將被視為在最大範圍內放棄一切法律允許的轉債、抗辯權或組合帳戶的權利，關於該系列優先債券、第十四個補充契約或本修訂及重新簽訂契約（或公司根據或涉及任何優先債券的義務和持有人對公司之間的任何責任）他們（或代表他們行事的受託人）可能在公司進行清算、清盤或管理時對公司擁有的。儘管如上所述，如果任何此類持有人（或代表此類持有人行事的受託人）對公司的任何權利和主張通過轉債被還清，此類持有人（或代表此類持有人行事的受託人）將立即支付等於該還清金額的金額給公司，或者在公司進行清算、清盤或管理后，支付給清算人或管理者（或其他相關的破產官員），作為信託保管以供優先債權人使用，直至付款完成為止，並將持有等於該金額的款項作為信託保管給優先債權人，因此，該還清將被視為尚未發生。

儘管前述及其他條款，若某系列債券的償還款項未支付並經獨立律師建議保留或拒絕，以遵守任何適用財政法律或法規或任何有管轄權的法院命令，則該不支付不構成違約，前提是受託人可能要求公司採取任何行動，該行動為適當和合理情況下的獨立律師建議（包括尋求法院判決），在這種情況下，公司應立即採取並迅速進行該行動，並將受任何最終結果所約束。如果任何此類行動導致確定相關支付可能在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下進行，則支付應在受託人發出書面通知給公司告知該確定後的14天或七天期限屆滿時變為應付和到期。

倘凡發生任何違約事件或違約，公司應立即向受託人發出書面通知。除本第5條另有規定者外，受託人得採取行動保護和執行其及高級債務憑證持有人的權利，無論是與公司違反高級債務憑證下的義務有關，本修訂及重訂信託契約或其他有關，在訴訟程序中，前提是公司不得要求根據受託人的該等行動支付任何代表或以高級債務憑證的本金或利息為基準而測量的金額，該等金額應在高級債務憑證的任何系列的本金或利息原定應支付日期之前支付。

對於控制項債券的本金支付（如有）或利息（如有）沒有任何追索權，也沒有針對基於此事項的任何索賠的追索權，也沒有針對在此修改和重訂的債券或任何控制項債券中的公司的任何義務、契約或協議，或者因為由此所代表的任何負債而產生的追索權，對公司的任何創辦人、股東、高級管理人員或董事，無論是過去、現在還是未來，都不得有追索權，直接或通過公司或任何繼任公司，無論是根據任何憲法、法令或法律規則，或者通過實施任何評估或罰款或其他方式；特此明確理解，就法律允許的范圍而言，所有此類責任均通過此次修改和重訂的控制項以及現有控制項債券的發行作為條件明確放棄和解除。

除本修訂及重簽契約書第5條所述之情況外，對於某一系列的高級債券的受託人或持有人而言，沒有其他對公司的補救措施可用於追討有關該高級債券欠款或根據本修訂及重簽契約書或就公司違反本修訂及重簽契約書的義務或就某一系列的高級債券的情況，但是受託人與持有人應享有他們根據信託契約法所應有的權利和權力，包括在違約或違約事件發生後收取款項後用於支付受託人費用和費用的受託人的優先留置權，並且任何針對某一系列的高級債券的付款均受本修訂及重簽契約書中所載的排序規定。

儘管有相反規定，未經持有人同意，持有人對系列的債務證券應支付但未支付的任何款項有權提起訴訟，並不受影響。

第3.07節。 僅就Senior Notes而言，Base Indenture的第5.07(a)、5.07(b)、5.11、5.13、6.02、6.03(i)、8.03(c)條款將被修改，以在“Event of Default”這些字詞的每次出現後添加“或 違約”字樣。

第3.08節。額外款項就Senior Notes而言，基本契約書第10.04條被修改，刪除10.04(v)和10.04(vii)條款，其餘10.04條視為受本第3.08條描述的變更所影響而發生變化。

第3.09節。可選贖回因稅務處理方式變更。 僅涉及優先票據，基礎信託契約第11.08條被修訂，將首段的“Unless”替換為“Subject to Sections 11.04 and 11.11 and unless”。

第3.10節。贖回債務 證券。 就Senior Notes而言，基本證券契約第11條被修改，以修改和重述第11.04節，並新增第11.09節、第11.10節和第11.11節，各節條款如下：

第11.04節。 贖回通知。 除非根據第3.01條對任何一系列Senior Debt Securities作出其他安排，否則應當提前15個日曆日至30個日曆日發出贖回通知，向擬贖回之一系列Senior Debt Securities的每一持有人發出，並且在贖回日期前至少5個業務日向受託人發出通知，除非在1.06條提供的方式和範圍內可獲得受託人滿意的較短通知期。

任何贖回通知將註明:

購回償還高級債券的通知 公司應當選擇要求購回的一系列證券，由公司或者根據公司要求由受託人以公司名義並由公司承擔費用提出。

第11.09節。可選贖回。根據第11.11條款，公司可以選擇性及全權酌情贖回固定重設利率票據，在2029年8月15日全部但非部分贖回，並可選擇性及全權酌情贖回浮動利率票據，在2027年11月15日全部但非部分贖回，每種情況皆以贖回價等於任何一系列債務證券的本金金額及截至但不包括贖回日期的應計但未支付利息。

第11.10節。 損失吸收 資格取消事件贖回。 受第11.04和11.11條款的規定，公司可以自行選擇並全面但非部分贖回任何系列的優先債務證券：(i)就固定重設利率票據而言，在任何時間；以及(ii)就浮動利率票據而言，僅於浮動利率票據付息日期上，每一情況下以贖回價格等於任何系列的優先債務證券的本金金額的100%，及截至但不包括贖回日期未償還的任何應計但未支付的利息，若公司判定發生並持續中的損失吸收資格取消事件。

在根據損失吸收資格事件發布任何贖回通知之前，公司應向受託人交付由公司的兩位授權簽署人簽署的證書，聲明在這兩位簽署人的信念中，贖回的條件已於證書日期發生並持續存在，且受託人有權確定地依賴該證書，並應接受該證書作為發生的充分證據，此時該證書將是最終且對持有人具約束力。

第11.11節。 贖回和回購條件。 儘管有其他條款，但公司只能在英國的損失吸收法規或當時相關情況下（如果有必要的話）要求PRA事先同意才能在任何系列到期日（如第11.08條、第11.09條和第11.10條所規定）之前贖回任何系列的優先債務證券或回購任何系列的優先債務證券（在贖回的情況下向該系列的優先債務證券持有人發出通知）。

第4條(需理解，對於參考資產中不包含普通股(無分證)或與其有關之存託憑證的任何部分，無需進行此調整)。如果在任何合併事項情況下，參考資產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)屬於公司或繼任人或購買人以外的人，則該其他人應同樣簽署此修正案，並且該修正案應包含董事會認為合理的保護持有人利益的附加條款。
雜項

第4.01節。補充契約的效力。 當公司和受託人執行並交付本第十四補充信託契約，並交付本文第4.02條所述文件時，基礎信託契約應根據本協議進行修訂和補充，本第十四補充信託契約應成為基礎信託契約的一部分，就債券而言。

第4.02節。應交予受託人的其他文件 依據基本信託合同第9.03條款的規定，並受基本信託合同第6.03條款的規定，受託人有權收到一份董事證明書和一份律師意見書，陳述基本信託合同第1.02條款中的事實，對於該等律師意見書，基本信託合同已被授權或允許授欈本第十四次補充契約，符合信託契約法的要求，而且（受基本信託合同第1.03條款之限）構成公司根據其條款可受到強制執行的有效且有約束力的義務，條款受適用於普遍影響債權人的破產、無力償還等相關法律、合理性概念和一般適用的公正原則。可能受到法庭或監管行動的事實或涉及政府行動或外國法律影響債權人權利，作為本第十四次補充契約符合基本信託合同的適用條款的確切證據。

第4.03節。現有債券契約在本第一修正債券契約的補充和修改下，一切方面都被確認並予以批准，現有債券契約、本第一修正債券契約和所有附加債券契約將在任何b系列Ally Financial期限票據方面被視為相同的文件。本第一修正債券契約對於b系列Ally Financial期限票據是現有債券契約的一個不可分割的部分。如果現有債券契約的條款和條件與本第一修正債券契約的條款和條件相衝突，本第一修正債券契約的條款和條件將在b系列Ally Financial期限票據方面優先適用。基本契約及本第十四個補充契約就債券核准及確認， 全面確認及批准，包括但不限於基本契約的第6.07條款和第12條款，且基本契約、本第十四個補充契約及所有相關的補充契約在債券方面，應被視為一個合一文件。本第十四個補充契約在債券方面構成基本契約的一部分。如基本契約條款與條件與本第十四個補充契約條款與條件發生衝突，本第十四個補充契約條款與條件在債券方面將優先。

第4.04節。關於受託人。 受託人並不就本第十四附加契約之有效性或充分性作出任何陳述。本文書中的引言和陳述被視為公司而非受託人的引言。在訂立本第十四附加契約時，受託人應享有基本契約中有關對受託人行為的規定或影響受託人責任或提供保護的每一條款所賦予的權益。

第4.05節。管轄法本第十四個補充契約及債券應受紐約州法律管轄和解釋，不受法律衝突原則影響，但除了在基本契約第1.12節中所述以外，並且公司簽署本第十四個補充契約和債券應受公司和受託人各自的司法管轄，甲乙間不一而足紐約州相關署理的管轄。

第4.06章。可修復性如果本第十四個補充信託契約中的任何條款無效、違法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和執行力將不受影響或損害。

第4.07節。對照合約本第十四個補充契約可以以任何份數簽署，其中每份均為正本，但這些副本共同構成同一文件。

[簽名頁在後面]

特此證明，當事人已導致本第十四補充契約於上述日期正式執行。

[第十四次補充債券契約附簽署頁]

展覽A

固定利率的優先票據形式

此安防是全球貨幣的安防，根據以下所述信託契約，登記在一位托管人或其指定代理人的名下。此安防可能不得全部或部分地交換為登記的安防，且此安防不得全部或部分地轉讓給除此托管人或其指定代理人之外的任何人名下，除非根據信託契約中描述的有限情況。

CUSIP編號 [●]

國際證券辨識號碼【●】

natwest 集團股份有限公司

[●] [●]% 高級可取消固定-固定重設利率票據
到期20[●]

（高級票據）

NATWEST集團股份有限公司（以下簡稱為“natwest”，該術語包括本反面定義的信託契約（以下簡稱為此）之後的任何承繼人），為了取得價值，特此承諾支付給CEDE＆CO.或註冊受讓人，本金$[●]（[●]百萬美元），於20[●]年[●]月[●]日到期（以下簡稱為“本金”），或根據本合同條款到期之前的任何日期，並按照下文條款支付利息。權益代理，” 該術語包括本反面定義的信託契約（如本頁背面所定義）下的任何後繼人），為取得價值，特此承諾支付給CEDE＆CO.或登記的受讓人，本金$[●]（[●]百萬美元），於20[●]年[●]月[●]日到期（以下簡稱為“本金”），或根據本合同條款在此本金到期前的日期支付利息。到期日）或根據本文條款本金變得應根據此條款提早到期的日期依此支付其利息。

高級債券將自2024年（含）[●]起開始計息至2024年（不含）[·】（「重置日期），每年以[●]%的年息率計算利息，並從重設日期（包含）到到期日（“重置期間”）上美國國庫券利率（如下定義）框架內由計算代理人於重設確定日期（如下定義）確定，再加上[●]%的年息率。高級債券的利息將每半年在[·]及[·]的每年彌補期間支付（每期為“付息日期自2025年[●]開始，至（含）到期日。公司支付債券本金和利息的義務不得延期。

“初始現金支付”指基礎購買價格。重設確定日期” 將為重設日期前一個即時業務日。

A “工作日” 指的是除星期六或星期日以外的任何一天，該天不是法定假日，也不是在紐約市或倫敦市要求或授權的銀行機構根據法律或法規關閉的日子。

“初始現金支付”指基礎購買價格。計算代理對於Senior Notes，英國國民西敏銀行或其由公司指定的後繼者擔任，根據一份於2024年[●]簽訂的計算代理協議。計算代理應按照以下規定判斷美國國庫利率：

(i)「美國 國庫利率」指重設日期之利率，每年等於：(1) 在重設確定日前五個業務日內（紐約時間下午5:00），校正至恆定到期的活躍交易美國國庫債券殖利率的平均值，並出現在“國庫證券殖利率”標題下的平均值，且出現在當天的《H.15每日更新》統計報告中，或由美國聯邦儲備系統理事會發布的任何後續報告，該報告確定了校正至恆定到期的活躍交易美國國庫債券殖利率，對於一年期的到期日；或(2) 如果在重設確定日期前一周內該報告（或任何後續版）未公布或未包含該殖利率，則等於其對應美國國庫券利率的年半等效殖利率，使用一個與該重設日期相等的可比國庫券價格（表示為其本金的百分比），等於重設日期的可比國庫價格所需的對應國庫券。

(ii) 如果美國國庫債券利率無法確定，不論出於上述（1）或（2）下所述的任何原因，“美國國庫債券利率”指的是計算代理向公司通知的年利率百分比，等於美國國庫券收益率，其到期日為一年，如所述在最近發行的統計報告“H.15每日更新”之下設定，其標題為“國庫不同到期限”。（或由聯邦儲備系統理事會每週發布的任何後續刊物，該刊物確定在重設確定日當天下午五時（紐約時間）設定了相應收益率的活躍交易美國國庫券，該收益率根據“國庫不同到期限”依據到期日標定，特指一年）。

“「可比國庫券問題（Comparable Treasury Issue）」是由獨立投行家選擇的美國國庫券，其到期日相當於應該贖回待贖回系列證券（假設該系列證券於看漲證券的看漲日期到期）的剩餘期限，當時該國庫券會根據慣例金融作法，用於訂價一個新的企業有償債券發行方案，以期成為企業債券賣出的基準。「」意指，就重設期而言，由公司在選取之美國國庫券中挑選之到期日在重設期最後一日前後的證券，該證券將在選擇時並符合慣例金融作法之情況下，用於定價以美元計價且年期為一年之新發行企業債券。

““可比國庫債券價格”指任何贖回日的標準國庫債券經銷商報價的算術平均值，由獨立的投資銀行家決定。關於“”，就重設日期而言，(i)是指在重設確定日期之前的重設日期，排除最高和最低的參考國庫券交易商報價後的算術平均值，或者(ii)如果收到的參考國庫券交易商報價少於5個，則為所有此類報價的算術平均值，或者(iii)如果收到的參考國庫券交易商報價少於2個，則以參考國庫券交易商以書面形式向計算代理提供的相應報價。

““參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。”代表著公司選擇的最多五家銀行（在可能的情況下，經與計算代理協商），或該等銀行的聯屬公司，即（i）主要的美國國庫券經銷商及其各自的繼承人；或者（ii）訂定美元計價公司債券的市場做市商。

“「參考債券經紀人引述的美國國債發行報價」是指相對於每個參考債券經紀人和任何贖回日期，獨立投資銀行家在當地時間下午5:00前的第三個營業日收到的Comparable Treasury Issue報價的算術平均值（均以其本金金額的百分比表示）。” 意指相對於每位參考國庫交易商和重設日期，由計算機構確定的，適用的可比國庫券的買盤和賣盤價格的算術平均值，分別以其本金總額的百分比表示，於重設確定日期當天紐約市時間上午11時。

所有計算導致任何債券利率的百分比都將四捨五入至最接近的百萬分之一的百分比，並將五百萬分之一的百分比四捨五入，且所有金額會四捨五入至最接近的分，四分之一分則會四捨五入。

高級票據的利息將以每年360天，分為每個月30天的基礎計算，在不足一個月的情況下，則根據該期間實際過去的天數計算。

“初始現金支付”指基礎購買價格。定期記錄日期債券的「正確日期」將為每個利息支付日期之前的第15個日歷日，無論是否為業務日。

若（i）公司未能在有關利息支付日期或之前支付本債券的任何利息分期並且此失敗持續14天，或 （ii）公司未能在本債券的本金部分或全部在到期時支付，無論是在贖回時還是其他情況下，並且此失敗持續7天（每一個（i）和（ii）被視為「預設」，受託人可啟動公司清算程序，前提是受託人不得宣布任何優先債券的本金到期和支付。

本高級票據的本金和利息支付將以當時作為支付美利堅合眾國公共和私人債務的法定貨幣或貨幣進行。該支付將支付給持有人，包括通過公司在英國以外的支付代理進行，以供持有人核收。

在提交此優先票據進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可將此優先票據登記的人視為該優先票據的所有人，以便接收該優先票據的本金和利息支付（如有），以及任何其他用途，無論該優先票據是否過期，公司、受託人或任何公司或受託人的代理人均不受相反通知影響。

現特此提及本優先票據的更多條款載於本頁背面，這些進一步條款在所有情況下均會具有與其在此處載明相同的效力。

除非此處鑒證書已由反面提到的受託人以手動簽名執行，此債券不得享有債券或對任何目的有效或具有約束力的任何好處。

儘管其他債券條款、信託契約或公司與任何持有人或受益所有人之間的任何協議、安排或理解，透過取得此債券，此債券的每位持有人（包括每位受益所有人）均承認、接受、同意受拘束並同意英國有關當局行使任何解救跨行為權力的可能結果，包括（i）減少或取消此債券的本金金額或利息部分；（ii）將此債券的全部或部分本金金額或利息轉換為公司或其他人士的普通股或其他證券或其他債務；以及（iii）改變此債券的到期日或本債券應支付之利息金額，或者利息支付日期，包括暫時中止支付一段時間；英國解救跨行為權力可能通過修改此債券條款的方式行使，僅為使有關英國當局行使該英國解救跨行為權力生效。此債券的每位持有人（包括每位受益所有人）進一步承認並同意持有人和/或受益所有人根據此債券的權利受制於，並將在必要時變更，僅為使有關英國有關當局行使任何英國解救跨行為權力生效。

對於這些目的，“英國銀行紓困權力” 指的是根據任何時候根據與英國註冊的該公司或集團的其他成員相關的英國銀行、銀行集團公司、信用機構和/或投資公司的清算相關的任何法律、法規、規則或要求而存在的貶值、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於因執行、採納或制定歐洲議會和理事會制定的有關金融機構和投資公司復甦與清算框架的歐盟指令或法規（儘管英國不再是歐盟成員國）以及/或與根據2009年銀行法下的英國紓困體制相關的任何此類法律、法規、規則或要求，該等體制已經或可能不時（不論是根據英國金融服務（銀行改革）法2013（“銀行改革法2013”）、次級法規或其他方式進行修訂，根據該法規，該銀行、銀行集團公司、信用機構或投資公司或其任何附屬公司的任何債務可以被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為發行人或任何其他人（或暫時暫停）的股份或其他證券或債務，或根據契約中的任何權利可能被視為已行使，“銀行法” 人士或根據該合同中管理該等債務的任何權利可能被視為已行使，“相關英國當局”代表任何有能力行使英國償還能力的機構。

證明之日，本公司已因此而使這份債券得以正式執行。

日期: [●], 2024

驗證證書

這是 一年。 所指定在前述債券契約內提及的債券系列中的 Senior Notes。

日期: [●], 2024

展示項目 B

浮動利率優先票據形式

此安防是全球貨幣的安防，根據以下所述信託契約，登記在一位托管人或其指定代理人的名下。此安防可能不得全部或部分地交換為登記的安防，且此安防不得全部或部分地轉讓給除此托管人或其指定代理人之外的任何人名下，除非根據信託契約中描述的有限情況。

CUSIP編號 [●]

國際證券辨識號碼【●】

natwest 集團股份有限公司

[●] 到期的高級可調浮動利率票據 20[●]

（高級票據）

NATWEST集團股份有限公司（以下簡稱為“natwest”，該術語包括本反面定義的信託契約（以下簡稱為此）之後的任何承繼人），為了取得價值，特此承諾支付給CEDE＆CO.或註冊受讓人，本金$[●]（[●]百萬美元），於20[●]年[●]月[●]日到期（以下簡稱為“本金”），或根據本合同條款到期之前的任何日期，並按照下文條款支付利息。權益代理，” 該術語包括本反面定義的信託契約（如本頁背面所定義）下的任何後繼人），為取得價值，特此承諾支付給CEDE＆CO.或登記的受讓人，本金$[●]（[●]百萬美元），於20[●]年[●]月[●]日到期（以下簡稱為“本金”），或根據本合同條款在此本金到期前的日期支付利息。到期日）或根據本文條款本金變得應根據此條款提早到期的日期依此支付其利息。

從（包括）[●]，2024年初始至到期日（不含）為止，債券的利率將等同於基準利率（最初為每年複利SOFR）加上[●]%，年利率（“浮動利率票據保證金自（包括）[●]，2024年初始至到期日（不含）開始計息。債券的利率將每季重設，分別在每年的[●]、[●]、[●]和[●]重設一次，首次於2024年[●]開始（每次，一個“浮動利率票據利息重設日期”).

Senior Notes的定期記錄日期將是每個浮息票利支付日的前一個日曆日，不論是不是業務日。

債券的利息將於每年的[●]、[●]、[●]和[●]支付，每季度按後付款支付，從2024年[●]開始，到到期日為止（每個都是“」浮動利率票據利息支付日期”).

將根據每個利息期間中實際天數計算利息，假設一年有360天。一個利息期間將從（含）一個浮動利率票據利息支付日期開始並以（不含）下一個隨後的浮動利率票據利息支付日期結束；但第一個高級票據的利息期間將從[●]年2024年開始並在第一個浮動利率票據的利息支付日期前結束（每個都是“浮動利率利息期”).

如有任何預定的浮動利率票據利息重置日期或浮動利率票據利息支付日期（不包括到期日）不是工作日，該浮動利率票據利息重置日期或浮動利率票據利息支付日期將延期至下一個是工作日的日期；但若該工作日為下一個隨後的日歷月份中的某一天，該浮動利率票據利息重置日期或浮動利率票據利息支付日期將為該工作日之前最接近的工作日。若有任何這樣的浮動利率票據利息支付日期（不包括到期日）如上述般被延後或提前，則在該被延後或提前的浮動利率票據利息支付日期到期前，應包括已應計但不包括在內的利息支付。

A “工作日” 指的是除星期六或星期日以外的任何一天，該天不是法定假日，也不是在紐約市或倫敦市要求或授權的銀行機構根據法律或法規關閉的日子。

“初始現金支付”指基礎購買價格。計算代理對於債券，其國家西敏寺銀行或其由公司指定的繼任者，根據於[●]，2024年簽訂的計算代理協議。

基準將按照以下規定確定：

“初始現金支付”指基礎購買價格。基准最初表示，按日複利計算的SOFR；提供若針對SOFR或當時的基準利率已發生基準過渡事件和相關的基準替換日期，則“基準”指的是適用的基準替換。

“複利 每日SOFR意指針對浮動利率利息期間，參考SOFR作為計息基準，於相關觀察期間內進行複利投資的收益率，並將由計算代理於相關浮動利率票據利息確定日期按以下方式計算：

地點：

“d”代表任何觀察期內的日歷天數；

“d0“” 意指於任何觀察期間內，該觀察期間內的美國地質調查局業務日數；

“i「」指的是任何觀測期間內，從第一個美國地質調查局業務日（包括該日）開始，順序排列，代表從一到d0的一系列整數的替代。

“n_i在相關觀察期內任何USGS業務日“i”關於USGS業務日“i”至接下來的USGS業務日（不包括當日）的日曆天數

“觀察期”代表著，在每個浮動利率利息期間，從（含）該浮動利率利息期間第一天之前五個USGS業務日的日期開始，到（不含）該浮動利率債券利息支付日期之前五個USGS業務日的日期為止；但第一觀察期應從（並包括）發行日期之前五個USGS業務日的日期開始。

“SOFR「價格」表示根據計算機構按照以下條款確定的率，關於任何日期：

(1)當日在紐約聯邦儲備局網站上可查閱或接近參考時間的隔夜拆息率；或

(2) 假如上述(1)所指定的利率在當天的參考時間附近不可得（且未發生基準變更事件及相關基準替代日期），則應參考最後一個適用於該利率於紐約聯邦儲備的網站上公佈的美國聯邦儲備系統業務日之隔夜拆款利率；

“SOFRi” 表示該觀察期內與任何美國地質調查局業務日“i”相關的SOFR; 並表示對於該美國地質調查局業務日的SOFR。

“USGS業務日「業務日」指一周中除了星期六、星期日或證券行業和金融市場協會或其任何繼任者（“SIFMA”）建議其成員的固收部門為了美國政府證券交易而整天關閉的日子。

儘管上述“SOFR”的定義中的第(1)和(2)款，如果公司（在實際可行的情況下，經諮詢計算代理人）或公司的指定人（與公司協商）於相關浮動利率票息確定日期或之前確定SOFR的Benchmark轉換事件和相關Benchmark取代日期發生，則以下所載的“基準轉換條款”將適用於浮動利率票息應支付利息的一切確定。

根據及受基準轉變條款規定，在基準轉變事件和相關之基準替換日期發生後，每個浮動利率利息期間應支付的利息金額將根據每年等於基準替換加上適用的浮動利率票據邊際率。

“指定人” 代表natwest集團plc的子公司或其他代理

“浮動利率票據利息確定 日期” 指的是每個浮動利率票據利息重設日期前兩個美國地質調查局業務日的日期。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”意思是紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org（或任何後續網站）。

“基准时间” 表示（1）如果基準是每日複利SOFR，對於每個USGS工作日，下一個後續的USGS工作日，紐約時間下午3:00（紐約時間）；和（2）如果基準不是每日複利SOFR，則由公司（在可行的情況下諮詢計算代理人）或公司指定的時間（與公司協商）根據基準替換符合性變更決定。

基準轉變條款

如果公司（在可行的情況下，與計算代理商協商）或公司指定的人士（經與公司協商）判斷在任何日期的Benchmark確定之前，參考時間內發生了Benchmark過渡事件和相關Benchmark替換日期，則相應的Benchmark替換將取代當日有關浮動利率票據的Benchmark，以及所有後續日期的所有決定。 提供若公司（在可行的情況下，與計算代理商協商）或公司指定的人士（經與公司協商）無法或未能按照以下條款在任何浮動利率票據利息確定日期的紐約時間下午5點前確定Benchmark替換，則相關浮動利率利息期的利率將等於上一浮動利率利息期生效的利率，或者，在首個浮動利率票據利息確定日期的情況下，將適用於首個浮動利率利息期的初始利率，該利率應適用於浮動利率票據的第一個浮動利率利息期，前提是浮動利率票據已按時程獲得而尚未發行，但截至（且不包括）發行日期（並適用浮動利率票據邊際）。

基準利率替代

“基準利率替代“”意指 下列排序中公司（盡可能與計算機構協商）或公司指定人（與公司協商）可在基準替代日確定的首個替代方案：

(1) 包括：(a) 已被相關政府機構選擇或建議為適用於相應期限的當前基準利率替代品的替代利率（如有）和 (b) 基準替代調整;

(2) 其和為：(a) ISDA 回補利率和 (b) 基準替代調整。

(3) 包括以下的和：(a) 公司（在盡量可行的範圍內，諮詢計算代理人）或公司指明（在與公司協商後）為適用對應期限取代當前基準利率而選擇的替代利率，應仔細考慮替代作為當前基準利率的美元計價浮動利率票據的行業板塊被普遍接受的利率，以及 (b) 基準替換調整。

“相應期限「針對基準替代品」，指具有大致與當前基準條款相同長度（不考慮業務日調整）的期限（包括隔夜）

“相關政府機構「銀行」指的是美國聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行（「紐約聯邦儲備」），或是美國聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備正式認可或召開的委員會，或任何其後繼者。

基準替代調整

“基準替代調整根據以下順序，公司（在實際可行範圍內，諮詢計算代理人）或公司指定人（與公司諮詢）能在基準替換日期確定的首個可行選項如下：

(1) 已由相關政府機構選擇或推薦，或由公司確定（在可能情況下，經與計算代理商協商）或公司委派（與公司協商）按照被選擇或推薦的相關政府機構已選擇或推薦的計算或確定該利差調整的方法來決定的利差調整值（可能為正值、負值或零），均適用於該未調整基準替代方案；

(2) 如果適用的未調整基準替代品等同於ISDA回退利率，則進行ISDA回退調整；

(3) 公司已選擇的傳播調整值（可以是正值、負值或零）（與計算代理盡可能協商），或公司指定的代表（與公司協商）對行業-接受傳播調整值（如有）或以適用未調整基準替換目前基準的美元計價浮動利率票據計算或確定該調整值的方法進行謹慎考慮。

“未调整基准替代“Benchmark Replacement”指的是不包括“Benchmark Replacement Adjustment”之Benchmark替代物。

基準替代品相關變更

有關實施基準替代方案，公司（在可行範圍內諮詢計算代理），或公司指定的人（與公司諮詢）將有權對以下各項進行更改：（1）任何浮動利率票據利息確定日期、浮動利率票據支付日期、參考時間、業務日慣例或浮動利率利息期間，（2）確定應支付浮動利率票據利息率和金額的方式、時間和頻率以及有關該等確定和計算利息的慣例，（3）四捨五入慣例，（4）期限和（5）浮動利率票據的任何其他條款或規定，由公司（在可行範圍內諮詢計算代理），或公司指定的人（與公司諮詢）根據需要隨時判斷為了反映以我們認為與市場實務基本一致的方式，審慎決定和實施此類基準替代方案（或者，如果公司（在可行範圍內諮詢計算代理），或公司指定的人（與公司諮詢）決定某部分此類市場實務的實施在行政上是不可行的，或確定不存在使用基準替代方案的市場實務時，由公司（在可行範圍內諮詢計算代理），或公司指定的人（與公司諮詢）確定適當的方式）（善意行事））（「」）。任何符合基準替代方案的變更將適用於浮動利率票據的所有未來浮動利率利息期間。基準替代品相關變更

基准轉變事件

“基准轉變事件意指當時的基準出現以下一個或多個事件：

(1) 由基準管理者本人或代表公開聲明或發佈資訊，宣布該管理者已經或將停止提供該基準，永久或無限期，前提是在該聲明或發佈時，沒有後繼管理者將繼續提供該基準；

（2）由基準價格的管理機構的監管監察者、基準價格貨幣的中央銀行、基準價格管理機構歸屬的破產官員、基準價格管理機構歸屬的清盤機構、法院或具有類似破產或清盤權限的實體發表的公開聲明或信息，聲明基準價格管理機構已經或將永久或無限期停止提供該基準價格，前提是在此聲明或信息發表時，沒有後續管理機構將繼續提供該基準價格；

(3) 监管主管为基准管理人发表或公布信息的公开声明，宣布该基准不再具代表性。

基准替换日期

“基准替换日期在當前基準參考下，"最先" 是指以下事件中最早發生的：

（1）就“基準轉變事件”的定義中的款（1）或（2），後者為 （a）有關之公開聲明或刊載該信息之日期及（b）基準管理者永久或無限期停止提供該基準的日期。

(2) 在“基準轉換事件”定義的第(3) 條情況下，指涉其中的公開聲明或刊登信息的日期。

為了避免疑慮，如果引發基準替代日期的事件發生在任何決定的參考時間之日但比參考時間較早，則基準替代日期將被視為發生在該決定的參考時間之前。

ISDA回溯利率

“ISDA回溯利率「⋯⋯」指的是，當指數停止日期發生時，適用於參照ISDA定義交易的衍生品交易的利率，不包括適用的ISDA回退調整，並瞭解該指數的適用期限。

“ISDA定義“” 意指由國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義，或任何後續版本，隨時修訂或補充，或不定期發布的利率衍生品後續定義冊。ISDA）或任何後續版本，隨時修訂或補充，或不定期發布的利率衍生品後續定義冊。

“ISDA回退調整” 代表著指數停止事件發生時，將適用於參照ISDA定義的衍生交易的價差調整（可能為正值、負值或零），以確定與適用期限的基準指數相關的事件。

基準利率更換通知

公司將及時向受託人、計算代理和持票人發出基準替代品的確定通知，基準替代品調整以及任何基準替代品符合性變更； 提供 未提供此類通知將不會影響任何此類確定的有效性，或否則無效。

就基準替代品達成協議

通過其收購 浮動利率票據，每位票據持有人（在這些情況下，包括每位受益所有人）在所允許的範圍內，將承認、接受、同意並同意受到公司或公司指定人判斷基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和任何基準替換符合變更的約束，包括可能在公司未提前通知的情況下發生，且不需要公司獲得任何進一步同意而 (i) 免責， (ii) 免除任何訴訟權利 在法律和/或在法庭 上向受託人、主支付代理和計算代理或公司指定人對、同意不對受託人、主支付代理和計算代理 或公司指定人在尊重決定或未決定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整及任何基準替換符合變更方面提起訴訟，同意不對受託人、主支付代理或計算代理或公司指定人負責，任何由此引起的損失並且 (iii) 將同意不對受託人、主支付代理或計算代理或我們指定人負有任何義務去決定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整以及任何基準替換符合變更（包括其中的任何調整），即便在公司未決定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整以及任何基準替換符合變更的情況下。

儘管本「基準過渡條款」中所述的任何其他規定，不採用任何基準替代方案，也不適用適當的基準替代調整，也不會進行任何基準替代適應性變更，如果在公司的判斷中，同樣有可能損害浮動利率票據作為符合損失吸收法規定的合格負債工具或吸收損失能力工具的資格。

所有計算任何債券利率的百分比，如有必要，將四捨五入至最接近的十萬分之一個百分點，其中五百萬分之一的百分點將向上四捨五入，所有美元金額將四捨五入至最接近的分，其中一半分將向上四捨五入。

優先票債利息將以每年360天，分為12個每個30天的月份來計算，對於不滿一個月的部分，則以該期間實際發生的天數計算。

如果（i）公司未能在有關的浮動利率票息付款日或之前支付本高級票據的任何利息分期款項並且該失敗持續14天，或者（ii）公司未能在其他情況下到期並應予支付本高級票據的全部或任何部分本金金額並且該失敗持續7天（（i）和（ii）中的每一項，為「"），受託人可啟動公司清算程序，只要受託人可能不宣布任何未清償高級票據的本金金額為到期並須即時支付。預設若（i）公司未能在有關的浮動利率票息付款日或之前支付本高級票據的任何利息分期款項並該失敗持續14天，或（ii）公司未能在其他情況下到期並應予支付本高級票據的全部或任何部分本金金額並該失敗持續7天（（i）和（ii）各自）, 受託人可開始公司清算程序，惟受託人不得宣告任何未清償債券的本金已到期及應立即付清。

此優先票據的本金支付和利息支付將以美利堅合眾國的法定貨幣或貨幣支付，該貨幣在支付時為公共和私人債務的支付法定貨幣。此類支付將支付給持有人，包括通過公司在英國以外的支付代理人支付以供持有人收取。

在呈現此Senior Note以註冊轉讓之前，公司、受託人及公司或受託人的任何代理人可能將此Senior Note註冊人視為該Senior Note的所有人，以接收該Senior Note的本金和利息，如有情況，以****何其他目的，無論該Senior Note是否逾期，公司、受託人或公司或受託人的任何代理人均不受相反通知影響。

現特此參照本債券背面所載之進一步條款，該等進一步條款對所有板塊而言應具有與本處所載相同效力。

如未得本證明書背面所稱之受託人以手寫簽名執行身份驗證證書，此債券將無權享有信託契約下的任何利益，並無效或不具任何效力。

儘管其他任何債券的條款、信託契約或公司與任何持有人或受益所有人之間的任何協議、安排或理解，藉由收購此債券，每位此債券的持有人（包括每位受益所有人）均承認、接受、同意受其拘束並同意英國有關權力行使U.k.紓困權可能導致此債券的全部或部分本金或利息減少或取消；將此債券的全部或部分本金或利息轉換為公司或其他人的普通股或其他證券或其他義務；以及修訂此債券的到期日或修訂應支付的利息金額或利息應支付日期，包括暫停支付一段暫時期間；此等英國紓困權可能透過變更此債券條款方式獨自行使，以使有關英國當局行使此紓困權有效。每位此債券的持有人（包括每位受益所有人）進一步承認並同意，持有人和/或受益所有人根據此債券的權利受到，並將根據需要變更，以單獨使有關英國有權當局行使任何紓困權有效。

對於這些目的，“英國的紓困銀行權力「」指當時適用於公司或集團其他成員的與英國設立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資機構的清盤相關的任何法律、法規、規則或要求既存、有效並適用於英國的減記[write-down]、轉換、轉移、修改或停頓權力，包括但不限於在歐洲聯盟指令或歐洲議會和理事會關於制定銀行和投資機構復原和清盤的框架的指令或法規下實施、採納或制定的這些法律、法規、規則或要求，不論英國是否仍是歐洲聯盟成員國，或依據2009年銀行法案下的英國清盤制度（無論該法案是否根據英國金融服務（銀行改革）法案2013（「英國銀行改革法案」）（次級立法或其他）進行過或可能進行的修改，根據此權力，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資機構或其聯屬公司的任何債務可以減少、取消、修改、轉移和/或轉換為該履行人或任何其他人的股份或其他證券或債務（或暫停一段時間），或根據此權力，可以認定已行使涵蓋此等債務的合同中的任何權利。」銀行改革法2013「」銀行法」，根據該法，可以減少、取消、修改、轉移和/或轉換該銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資機構或其任何聯屬公司的任何債務至成為權益或其他證券或該債務人或任何其他人的債務（或暫時停止）或根據此法行使債務所掌控合同中任何權利的法例」相關英國當局” 代表任何有能力行使英國銀行紓困權力的機構。

證明之日，本公司已因此而使這份債券得以正式執行。

日期: [●], 2024

驗證證書

這是 一年。 所指定在前述債券契約內提及的債券系列中的 Senior Notes。

日期: [●], 2024

附錄 C

[筆記的反向]

這是公司授權發行的證券之一（以下簡稱“該證券”優先票據），根據2017年12月13日生效的修訂和重訂信託契約，該信託契約已經發行和將來發行一個或多個系列。 修訂和重訂信託契約“於2017年12月13日生效（以下簡稱“修訂和重訂信託契約”）附錄信託契約第十四附錄修訂和補充有關“高級票據”的日期為2024年[●]日生效，（以下簡稱“第十四補充信託契約””和基礎信託契約一起，簡稱“第十四個補充信託契約所有板塊”抵押權契約”), 在每宗案件中，作為發行人的公司和紐約梅隆銀行（透過其倫敦分行）作為受託人（以下簡稱為“受託人”，該術語包括債券信託合同下的任何繼任受託人）。特此參考債券信託合同及所有附加協議，以瞭解公司、受託人和優先票據持有人在該等文件下各自的權利、權利之限制、義務和豁免，以及優先票據的認證和交付條款。信託，該術語包括債券信託合同下的任何繼任受託人）。特此參考債券信託合同及所有附加協議，以瞭解公司、受託人和優先票據持有人在該等文件下各自的權利、權利之限制、義務和豁免，以及優先票據的認證和交付條款。

本債券是在此面指定的系列之一，最初的總本金金額上限為$[●]。

公司可能在不徵得優先債持有人的同意的情況下，不時發行其他排名和利率、到期日、贖回條款及其他條款與本系列優先債相同的其他優先債券，唯價格並發行日期可能不同，情況適用的話，初始利息支付日期亦然。這些其他優先債券連同本系列優先債券將構成一系列優先債券，並應包括在《契約書》中「優先債券」一詞的定義中，如情況所需；但是，如果這些其他優先債券從美國聯邦所得稅角度而言無法互換的話，這些其他優先債券必須具有不同於本系列未偿優先債券所使用的CUSIP、ISIN和/或其他識別編號（視情況而定）的編碼。

高級票據將最初以一張或多張全球貨幣高級票據（每張為“全球貨幣高級票據”形式發行。除了信託契約中提供的規定外，全球貨幣高級票據將不可兌換成一張或多張實體高級票據。

該系列的高級債券將構成本公司的直接、無條件、無抵押和無次位債務，根據本文所述，排名 pari passu 在互相之間沒有偏愛，並且與本公司目前和未來的所有其他未擔保和無次位債務平等，除非該等債務受到法律規定的控制項所偏愛。

如果發生並持續發生此系列債券的高級債券的違約事件，則受託人或不少於該系列未償還高級債券總本金金額25%的持有人可以宣布將所有高級債券的本金金額和應計利息立即到期支付，並按照信託契約所規定的方式、效果和條件進行。

除本券據第五條另有規定外，受託人得就公司違反其對高級票據、券據或其他義務的行動，包括司法程序，保護並執行其與高級票據持有人的權利，惟該公司不得就受託人採取的任何行動而被要求在高級票據的本金或利息，以及將有於任何本金或利息本應支付的日期前支付的任何金額。

如果出現並持續發生違約事件，受託人可以開始公司清算程序，但受託人不得宣布任何未清償的優先票據本金到期並應付。

在席位證券的任何其他條款規定之外，假如未能對高級票據作出任何付款並非屬於違約，當根據獨立法律顧問的建議向我們提出並交付予受託人，以遵守任何適用的財政或其他法律法規或有管轄權的法院的命令，但前提是，受託人可能要求公司採取為適當和合理的行動（包括進行法院宣告程序），在此情況下，公司應立即採取行動並迅速進行該行動，並應遵守其結果所導致的最終解決方案。假如任何此類行動導致確定相關付款可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下進行，則該付款將在受託人向公司發出書面通知告知該決定後的相應14天或7天期限屆滿後應當支付。

根據適用法律，受託人（代表持有人）和債券持有人通過接受，將被視為已經放棄任何與債券、第十四個補充契約或修訂後的契約（或公司對債券的義務或與公司對持有人所欠任何責任）有關的抵銷權、反索賠權或結合賬戶權利，最大程度上在法律允許的範圍內，他們（或代表他們的受託人）可能在公司進行清盤、清算或管理過程中與公司抵銷，無論是在之前還是之間。儘管如上所述，如果任何此類持有人（或代表這些持有人的受託人）對公司的任何權利和索賠通過抵銷被清償，則該持有人（或代表這些持有人的受託人）將立即向公司支付等同於該清償金額的金額，或在公司進行清盤、清算或管理過程中，支付予清盤人或管理人（或其他相關破產官員），作為受託人手持給優先債權人的信託款，直至支付時，將持有等同於該金額的信託款以供優先債權人，因此該清償應被視為未發生。

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除本權益證明之第5條所述者外，受託人或購買優先票據的持有人均不得追討有關該些優先票據所欠款項、或依據權益證明或涉及公司違反權益證明下之義務或涉及優先票據的任何違約之補救方法，但是受託人和持有人應依照信託權益法享有其應有的權利和能力，包括受託人在違約或違約事件後追收款項以支付受託人費用和開支的優先權以及優先票據的任何支付應受權益證明所載的優先順位規定約束。

所有板塊關於Senior Notes的本金、溢價（如有）和利息，將由公司支付，不扣除或扣繳任何當前和未來由英國或任何具有徵稅權力的其政治分支或任何當地政府或政府機構徵收、扣繳、追徵或評定的所得、印花和其他稅項、徵費、關稅、收費、扣除或扣繳（即“英國徵稅司轄區”），除非法律要求扣除或扣繳該等款項。

如有任何稅項、徵費、徵稅、稅收、費用、扣除款項或扣除款項隨時需由英國稅務司管轄區要求，公司將支付額外款項，以就償還主金額及溢價（如有）以及資本證券的利息，使支付給資本證券持有人的淨金額，在扣除或扣繳後等於若無該等扣款或扣繳而應支付的金額；但前述不適用於任何如無下列情形不得支付或應付的稅項、徵費、徵稅、稅收、費用、扣除或扣除款項：額外 金額口如果需在任何時候由英國稅務司管轄區要求扣減或扣繳任何此種稅額、徵費、徵稅、稅收、費用、扣減或扣繳，公司將支付有關額外金額，以確保支付給資本證券持有人的資本證券主金額及溢價（如有）和利息，在經過扣除或扣減後，等於如無該等扣減或扣繳而本應支付有關資本證券的支付金額；前提是，不適用於任何若非因為事實而不得支付或到期的稅項、徵費、徵稅、稅收、費用、扣減或扣減為止。

(i) 持有人或優先票據的實益擁有人為英國課稅司轄區的居民、國民、或在那裡從事業務、或擁有永久機構、或實際駐留，或有其他與英國課稅司轄區的聯繫，不僅僅是持有或擁有優先票據，或收取任何優先票據的支付。

(ii) 除非在英國公司清盤的情況下，高級票據（在需要的情況下）應在英國提交以付款。

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(iii) 高級票據在付款日後超過30天被出示（如有要求的話），或是比較晚的日期之後，除非持有人在此30天結束時出示（如有要求的話）高級票據，持有人將有資格獲得額外金額。

(iv) 持有人或優先票據的受益人或對該優先票據的支付未能遵守公司或其清算人或其他授權人對持有人發出的要求，(x) 提供有關持有人或該受益人的國籍、住宅或身份的信息，或 (y) 作出任何聲明或其他類似主張，以滿足任何要求，這些要求在(x) 或 (y) 的情況下，是英國稅務管轄區的法令、條約、規例或行政慣例所要求或強加的，作為免除或減免任何扣除或預扣稅的條件。

(v) 如必須根據 1986 年美國國內稅收法典第 1471 至 1474 條的規定扣除，或依據任何與美國財政部相關的協議、其制定之任何美國財政部法規或有關的其他官方解讀或指導，或應符合的任何政府間協議、或就該政府間協議宣布的任何法律、法規、或其他官方解讀或指導。

(vi) 以上提到的任何(i) 到 (v) 子句的組合,

就償還Senior Notes的支付而言，對於任何不是該支付的唯一受益人的受託人、合夥人或其他人士的持有人，不得發放任何額外金額，以使該支付根據英國稅務轄區法律的規定應被納入受益人或設定人的所得稅目的，就該受益人的受託人或該合夥人的成員或不應得到該等額外金額的受益人而言，如果該持有人是其情況，則不得發放任何進一步款項。

凡本債券中提及在高級票據上支付本金、如有的話，或者付息，或者與任何高級票據有關，該提及應被視為包括提及根據前述段落應支付的附加金額，只要在該情況下，附加金額是、曾經或將要支付以關於此而言根據前述段落的條款，並且好像在這裡未作出明確提及的任何條款中對附加金額（如適用）作出明確提及般。

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公司將有選擇權在不少於15個日歷天，但不多於30個日歷天通知後，隨時整個但不部分地贖回本系列的優先票據，贖回價等於本金金額的100%，連同截至贖回日期應支付但未支付的利息（如有），如果在任何時候公司判斷因為U.K.課稅司轄區的法律或法規的變更或修訂（包括U.K.課稅司轄區是當事方的任何條約），或者該等法律或法規的官方應用或解釋的變更（包括任何法院或法庭的裁決）對贖回日期之後的[●]，2024生效：

(a) 在支付Senior Notes下的任何付款時，包括支付任何本金或溢價，費用或利息，公司現時已經或將於下一個[付息日]上支付。¹[浮動利率票據利息支付日]² 成為支付額外款項的義務。

(b) 任何債券的償還利息須於下一次利息支付日被當作英國《2010年公司稅法》第1000條所載之「分派」的處理（或該法案當時的任何法定修改或重新制定）；或

(c) 在下一個【利息支付日期】³浮動利率票據【利息支付日期】⁴ 公司將無權在計算其英國稅務責任時扣除此利息支付的金額（或者該扣除對公司的價值將大幅減少）。

無論在任何情況下，公司決定根據任何法律或法規的正式申請或解釋的任何變化，有權贖回該系列的優先票據時，公司應在發出贖回通知之前向受託人提交由公司選定的具有公認聲望的獨立英國律師的書面法律意見書，其形式令受託人滿意，以確認有關法律或法規的正式申請或解釋的變化已經發生，並且公司有權行使贖回權。

公司可能會選擇，在其唯一判斷下，於[●]，20[●]全數但非部分地贖回此系列的優先票據，以贖回價等於此系列優先票據本金金額的100%，並加上截至贖回日期但尚未支付的任何應計利息。

¹ 固定重设利率票据插入

²插入浮動利率票據

³ 固定重設利率票據插入

⁴ 浮動利率票據插入

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公司可以選擇且憑其唯一判斷權，在任何時候贖回此系列的高級債券，但不可部分贖回。⁵（僅限於浮動利率票據利息支付日期）⁶，以贖回價格等於此系列高級債券本金金額的100%以及截至但不包括贖回日期尚未支付的利息，若公司確定損失吸收不合格事件已發生且持續。 在根據損失吸收不合格事件進行任何贖回通知之前，公司應向受託人交付由公司的兩名授權簽署人簽署的證書，陳述認為符合贖回條件並且截至證書日期為止持續存在，受託人有權完全依賴且應接受該證書為此事件發生的充分證據，屆時該證書將具有決定性並且對持有人具有約束力。

除非公司其他規定，本公司僅可以在到期日期之前贖回本系列償還債券，或回購本系列償還債券（並在贖回的情況下向本系列償還債券持有人發出通知），前提是公司已經獲得英國監管局事前同意，該同意在當時和當時情況下可能根據損失吸收法規或英國生效的適用法律或法規（如有）需要。

如果公司選擇贖回本系列的優先票據，優先票據將從贖回日停止應計利息。 提供 購回價已根據信託契約支付。

一旦支付（i） 2024年3月 所宣告到期並應付的本金金額及（ii）應計及未付清的利息支付上，公司對於這一系列Senior Notes的本金及應計及未付清利息的所有義務均將終止。

依據有限公司授權書的規定，除特定例外情況外，可由公司和受託人與該系列在外流通情況下占該系列不少於大多數本金額的債券持有人同意，修訂該授權書且修改公司的權利和義務以及受該授權書約束的債券持有人的權利。授權書還包含規定，讓每一系列的待支付下債券持有人占該系列情存在的全部未支付下的債券的主要本金額多數的持有人，代表該系列的全部債券持有人，豁免公司違反授權書某些條款和授權書和違約事件以及其後果。該類同意或豁免由該待支付下債券持有人提出有關該債券，並且有關此待支付下債券的全部當前和未來持有人以及因換發或替代此待支付下債券而發行的任何該類債券都為最終依照該同意或豁免所綁定，無論是否在該待支付下債券上作出該同意或豁免的標記。

⁵ 固定重设利率票据插入

⁶插入浮動利率票據

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未在本債券中提及證券債券，也不得條款 這個優先票據或證券債券不得更改或損害公司絕對無條件支付的義務， 在應付時到期並支付，本優先票據的本金和利息，時間、地點和利率，以及貨幣 在此規定。

根據及受到債券的條款的規定，本系列任何優先票據持有人將無權提起任何有關債券、本優先票據或其中任何救濟的訴訟； 提供然而，這些限制不適用於持有人提起訴訟以強制執行本應根據此處和債券條款規定及規定的到期付款和利息的付款。

儘管任何債券中高級債條款、信託契約或公司與任何持有人或實益所有人之間的協議、安排或了解的其他條件，每位持有人（包括每位實益所有人）通過取得高級債券，承認、接受、同意遵守並同意英國有關當局行使任何破產規定的權力，可能導致（i）高級債券本金或利息的減少或取消；（ii）高級債券本金或利息的全部或一部分轉換為公司或其他人士的普通股或其他有價證券或其他債務；以及（iii）修改或變更高級債券的到期日，或修改應支付的高級債券利息金額，或應支付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該英國破產規定可以通過變動高級債券條款而行使，僅僅是爲了恰當執行有關英國當局行使上述英國破產規定的情況。每位高級債券持有人（包括每位實益所有人）進一步承認並同意，高級債券持有人和/或實益所有人根據高級債券所享有的權利受到限制，將根據有必要時進行變更，僅僅是爲了恰當執行有關英國當局行使任何英國破產規定。

對於這些目的，“英國銀行紓困權力「憲章」指任何時候根據與英國機構、銀行集團公司、信貸機構和／或投資公司的解救有關的任何法律、法規、規則或要求而存在的任何減記、轉換、轉移、修改或暫停權力，並實際且適用於公司或集團其他成員的英國法律、法規、規則或要求，包括但不限於從歐盟指令或法規制定的歐洲議會和理事會制定的關於信貸機構和投資公司覆甦及解救架構的任何法律、法規、規則或要求（儘管英國不再是歐盟成員國），和／或根據銀行法2009下的英國解決制度，無論該銀行法2009曾經或將來是否根據英國金融服務（銀行改革）法案2013（「銀行改革法2013），次生法規或他處，「銀行法」，根據該法案，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何聯屬公司的任何債務可能被減少、取消、修改、轉讓和／或轉換為債務人或其他人的股份或其他證券或債務（或暫時暫停），或根據其中任何合約中的權利被認為已經行使「相關英國當局” 意味著任何具有執行英國紓困權力的權威機構。

(安防的相反面請翻到下一頁)

通過收購Senior Notes，每位Senior Notes的持有人（包括每位有利益的所有人）：

(a)       承認並同意，當相關英國當局行使「英國清償權」時，將不會導致「違約」或「違約事件」，作為信託合同法第315(b)條（違約通知）和第315(c)條（違約情況下受託人的職責）的目的。

(b)       按照信託合同法允許的範圍，放棄對託管人的所有索賠，同意不控告託管人，並同意託管人對於根據相關英國當局對優先票據行使的U.k.處置權所進行的任何行動，或者不進行行動，均不承擔責任；

(c)       承認並同意，在任何英國當局行使任何緊急制度重整權力後，(a) 受託人不需依據基本證券信託協議第5.12條接受債券持有人的進一步指示，且(b) 基本證券信託協議或本第十四補充協議對受託人在英國當局行使任何緊急制度重整權力方面不得構成任何義務。

儘管如前所述，倘若相應英國當局行使英國紓困權力後，債券到期後仍由要領英國官方未償還（例如，英國紓困權力行使僅造成債券本金部分減少的情況），則信託人應依本契約就債券之職責，在該次完成後，仍繼續適用於債券，範圍在公司及信託人同意的情況下，透過補充契約或對第十四項補充契約作出的修改。

英國有關當局行使任何債務重整權力，均不構成《信託契約》第5.01條下的違約或違約事件。

透過收購債券，每位持有人和受益所有人將被視為已：

(安防的相反面請翻到下一頁)

(i)       同意任何英國強制執行權力的行使，該行使可能是由相關英國當局在未事先通知的情況下對債券執行此權力的決定。

(ii)       授權，指示並請求DTC及DTC或其他通過其持有該債券的直接參與者或其他中介採取一切必要行動，以實施對於債券可能施加的任何英國強制減資權力，而無需持有人或受益所有人進一步採取行動或指示。

在英國有關當局行使任何緊急紓困權力之後，高級票據的本金應不須償還，高級票據的利息也不要求支付，除非在該應當償還或支付的時候，公司根據適用於公司和集團的英國和歐盟法律和法規可獲准作出該償還或支付。

當英國有關當局行使對償還 Senior Notes 的備用手段時，公司應盡快向 DTC 提供書面通知，以通知持有者此一事實。公司還應向受託人提供此通知副本，供資訊用途。

如果公司選擇贖回這一系列的優先票據，但在有關贖回之前，相應的英國管理機構行使其關於任何優先票據的英國轉讓權力，則相應的贖回通知將被自動撤銷，並且不具任何效力，且不應支付贖回款項。

任何持有人（包括每位受益所有人）在二级市场收购Senior Notes，應被視為承認並同意受到同樣規定的約束和同意Indenture中規定的，與在其最初發行時收購Senior Notes相同程度的持有人和受益所有人，包括但不限於就與U.k.撤資權相關的Senior Notes條款承認和同意受約束和同意。

這份高級票據將受紐約州法律管轄。

除非在本協議中另有定義，所有在本債券中使用的術語，其定義在契約中所賦予的含義。