10-Q

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）


☑	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告6月30日2024

或者


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從__到__

佣金文件號 001-40771

GENERATION INCOME PROPERTIES，INC.

（根據其章程規定的準確名稱）


馬里蘭州	47-4427295
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（內部收益人識別號碼）（識別號碼）

401 E. Jackson Street Suite 3300 坦帕。, 佛羅里達州。	33602
（公司總部地址）	（郵政編碼）

公司電話，包括區號：813-448-1234

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:


每類股票名稱:	交易標的	註冊交易所名稱
普通股每股面額$0.01	GIPR	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場Stock Market LLC
購買普通股的認股權	GIPRW	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場Stock Market LLC

請在以下選項中勾選是否公司：(1)在過去12個月內(或公司需要提交這些報告的較短期間內)已提交1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定提交的所有報告; (2)在過去90天內一直遵守提交報告的要求。是 ☑ 沒有 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是 ☑ 沒有 ☐

請用勾選標記表示註冊申報人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興增長公司。請參見交易所法案120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☑	較小的報告公司	☑

		新興成長公司	☑

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請在檢查標記處說明申報人是否爲外殼公司 (見交易所法案 Rule 12b-2 定義)。是☐ 沒有 ☑

截至2024年5月17日，申報人共有 5,423,188 截至2024年8月9日，普通股每股面值爲0.01美元，共有5,423,188股流通。

GENERATION INCOME PROPERTIES，INC.


		頁

第I部分	財務信息	3

項目1。	基本報表	3

	產生收入房地產公司合併資產負債表 2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日	3

	產生收入房地產公司合併利潤表三和截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，合併報表（未經審計）	4

	產生收入房地產公司合併股權、可贖回優先股和可贖回非控制權益變動表，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月（未經審計）	5

	產生收入房地產公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月現金流量表（未經審計）	8
	未經審計的綜合財務報表註釋	9

事項二	分銷計劃	28

第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	37

事項4。	控制和程序	37

第二部分	其他信息	38

項目1。	法律訴訟	38

項目1A。	風險因素	38

事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	38

第3項。	對優先證券的違約	38

事項4。	礦山安全披露	38

項目5。	其他信息	38

項目6。	展示資料	39

簽名		40

第一部分. 財務財務信息

項目1. 財務報表財務報表

Generation Income Properties, Inc. 綜合報表資產負債表

(未經審計)


	截至6月30日，			截至12月31日，
	2024			2023

資產
房地產業投資
土地	$	21,236,021		$	21,996,902
建築和場地改進		64,800,757			71,621,499
獲得的租戶改善		2,072,205			2,072,205
獲取的租賃無形資產		9,927,046			10,571,331
減：累計折舊與攤銷		(9,900,184	)		(8,855,332	)
淨房地產投資	$	88,135,845		$	97,406,605
現金及現金等價物		2,553,234			3,117,446
受限現金		34,500			34,500
遞延租賃資產		392,795			1,106,191
預付費用		367,331			139,941
預付保證費 - 關聯方		96,360			-
應收賬款		266,834			241,166
存管存款和其他資產		775,351			493,393
持有待售資產		5,750,250			-
租賃權資產，淨額		6,121,340			6,152,174
總資產	$	104,493,840		$	108,691,416

負債和股東權益
負債
應付賬款	$	328,725		$	406,772
應計費用		862,986			688,146
關聯方應計費用 -		683,347			683,347
取得的租賃無形負債，淨值		948,290			1,016,260
保險應付款項		260,182			34,966
遞延租賃負債		180,168			260,942
租賃負債淨額		6,439,175			6,415,041
其他應付款-關聯方		904,920			1,809,840
關聯方貸款應付款		5,500,000			5,500,000
按攤餘成本計量的抵押貸款，減去1,230,802爲了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。1,326,362截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷的債務貼現和債務發行成本		56,273,271			56,817,310
衍生工具負債		119,029			537,424
總負債	$	72,500,093		$	74,170,048

可贖回的非控制權益	$	22,527,046		$	18,812,423

優先股-A系列可贖回優先股淨額，截至2024年6月30日已發行或待發行股份
$0.01面值$2,400,000已授權股票數，否2023年12月31日已發行和待發行股份，贖回優先順序爲$11,637,616 2,400,0005每股	$	-		$	11,637,616

股東權益
普通股，$5,419,855，已發行29,034,608股，已贖回18,472,049股，待贖回20,015,000股，剩餘14,833,058股0.01面值$100,000,000.01股已發行並流通；5,419,855 和 2,620,707分別於2024年6月30日和2023年12月31日發行和流通的股數		54,232			26,207
股本溢價		29,034,608			18,472,049
累計赤字		(20,015,000	)		(14,833,058	)
全景產業信託股東權益合計	$	9,073,840		$	3,665,198

非控制權益	$	392,861		$	406,131
總淨資產。	$	9,466,701		$	4,071,329

總負債和股東權益	$	104,493,840		$	108,691,416

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Generation Income Properties，Inc. 綜合經營報表運營情況

(未經審計)


	截至6月30日止三個月的資產負債表						截至6月30日的六個月中
	2024			2023			2024			2023
營業收入
租賃收入	$	2,248,382		$	1,318,750		$	4,523,112		$	2,645,457
其他收入		10,853			10,128			169,296			20,460
總收入	$	2,259,235		$	1,328,878		$	4,692,408		$	2,665,917

費用
總務費用	$	604,656		$	358,989		$	1,054,453		$	703,136
建築費用		683,627			320,255			1,338,294			633,855
折舊和攤銷		1,180,232			558,001			2,406,837			1,115,551
利息費用，淨額		1,023,140			466,751			2,043,881			935,961
報酬成本		238,191			282,719			520,206			634,006
總支出	$	3,729,846		$	1,986,715		$	7,363,671		$	4,022,509
營業虧損		(1,470,611	)		(657,837	)		(2,671,263	)		(1,356,592	)
其他支出		-			-			-			(506,000	)
衍生品估值收益，淨額		44,996			-			425,546			29,411
共有人投資收益		-			15,009			-
死亡交易費用		(35,873	)		(109,569	)		(35,873	)		(109,569	)
持有待售資產估值損失		0			-			(1,058,994	)		-
淨虧損	$	(1,461,488	)	$	(752,397	)	$	(3,340,584	)	$	(1,942,750	)
淨利潤歸屬於非控制權益		800,234			129,065			1,746,358			256,279
Generation Income Properties， Inc.歸屬於淨虧損。	$	(2,261,722	)	$	(881,462	)	$	(5,086,942	)	$	(2,199,029	)
減：優先股股利		-			-			95,000			-
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(2,261,722	)	$	(881,462	)	$	(5,181,942	)	$	(2,199,029	)

普通股基本與攤薄加權平均股份總數		5,433,833			2,615,471			4,923,004			2,578,678

普通股股東應占基本與攤薄每股虧損	$	(0.42	)	$	(0.34	)	$	(1.05	)	$	(0.85	)

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Generation Income Properties, Inc.合併資產負債表中權益變動表、可贖回優先股和可贖回非控股權益

(未經審計)


	普通股				額外實收資本			累計赤字			股東權益			非控股權益			權益總額			可贖回優先股			可贖回的非控股權益
	股票		金額
餘額，2022 年 12 月 31 日		2,501,644	$	25,016	$	19,307,518		$	(8,640,796	)	$	10,691,738		$	445,035		$	11,136,773		$	-		$	5,789,731
限制性股票補償		98,593		986		89,662			-			90,648			-			90,648			-			-
無現金行使認股權證		10,648		106		(106	)		-			-			-			-			-			-
發行可贖回的非控股權益		-		-		-			-			-			-			-			-			3,000,000
贖回可贖回的非控股權益		-		-		-			-			-			-			-			-			(2,479,299	)
非控股權益分配		-		-		-			-			-			(2,844	)		(2,844	)		-			(115,817	)
普通股支付的股息		-		-		(297,479	)		-			(297,479	)		-			(297,479	)		-			-
本季度淨（虧損）收入		-		-		-			(1,317,567	)		(1,317,567	)		(4,908	)		(1,322,475	)		-			132,122
餘額，2023 年 3 月 31 日		2,610,885	$	26,108	$	19,099,595		$	(9,958,363	)	$	9,167,340		$	437,283		$	9,604,623		$	-		$	6,326,737
限制性股票補償		-		-		77,039			-			77,039			-			77,039			-			-
無現金行使認股權證		6,653		67		(67	)		-			-			-			-			-			-
發行可贖回的非控股權益		-		-		-			-			-			-			-			-			-
贖回可贖回的非控股權益		-		-		-			-			-			-			-			-			-
非控股權益分配		-		-		-			-			-			(2,844	)		(2,844	)		-			(126,998	)
普通股支付的股息		-		-		(305,991	)		-			(305,991	)		-			(305,991	)		-			-
本季度淨（虧損）收入		-		-		-			(881,462	)		(881,462	)		(14,238	)		(895,700	)		-			143,303
餘額，2023 年 6 月 30 日		2,617,538	$	26,175	$	18,870,576		$	(10,839,825	)	$	8,056,926		$	420,201		$	8,477,127		$	-		$	6,343,042

餘額，2023 年 12 月 31 日		2,620,707	$	26,207	$	18,472,049		$	(14,833,058	)	$	3,665,198		$	406,131		$	4,071,329		$	11,637,616		$	18,812,423
限制性股票補償		-		-		94,935			-			94,935			-			94,935			-			-
股票發行成本		-		-		(61,938	)		-			(61,938	)		-			(61,938	)		-			-
無現金行使認股權證		4,551		46		(46	)		-			-			-			-			-			-
將優先股轉換爲普通股		2,794,597		27,946		11,609,670			-			11,637,616			-			11,637,616			(11,637,616	)		-
非控股權益分配		-		-		-			-			-			(2,844	)		(2,844	)		-			(267,833	)
優先股股息		-		-		-			-			-			-			-			(95,000	)		-
普通股支付的股息		-		-		(525,106	)		-			(525,106	)		-			(525,106	)		-			-
該期間的淨（虧損）收入		-		-		-			(2,920,220	)		(2,920,220	)		(7,582	)		(2,927,802	)		95,000			953,706
餘額，2024 年 3 月 31 日		5,419,855	$	54,199	$	29,589,564		$	(17,753,278	)	$	11,890,485		$	395,705		$	12,286,190		$	-		$	19,498,296
限制性股票補償		-		-		94,935			-			94,935			-			94,935			-			-
股票發行成本		-		-		(15,450	)		-			(15,450	)		-			(15,450	)		-			-
無現金行使認股權證		3,333		33		(33	)		-			-			-			-			-			-
發行可贖回的非控股權益		-		-		-			-			-			-			-			-			2,500,000
非控股權益分配		-		-		-			-			-			(2,844	)		(2,844	)		-			(271,090	)
普通股支付的股息		-		-		(634,407	)		-			(634,407	)		-			(634,407	)		-			-
該期間的淨（虧損）收入		-		-		-			(2,261,722	)		(2,261,722	)		-			(2,261,722	)		-			800,234
餘額，2024 年 6 月 30 日		5,423,188		54,232		29,034,609			(20,015,000	)		9,073,841			392,861			9,466,702		$	-			22,527,440

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

Generation Income Properties，Inc. 綜合現金流量表

(未經審計)


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
經營活動產生的現金流量：
淨虧損	$	(3,340,584	)	$	(1,942,750	)
調整以協調淨損失與經營活動現金流
樓宇和場地改進折舊		1,501,860			844,249
已取得的租戶改進攤銷		161,247			271,302
超過市場租賃攤銷		743,731			-
超過市場租賃攤銷		203,542			-
低於市場租賃攤銷		(67,604	)		(101,989	)
超過市場地面租賃折舊攤銷		(366	)		(366	)
債務發行成本攤銷		95,560			57,730
限制性股票單位補償		189,870			167,687
非現金地面租賃費用		30,834			42,133
在共有物業權投資方面的收益		-			(29,411	)
無效交易費用		35,873			109,569
衍生品估值收益，淨額		(425,546	)		-
持有待售資產評估的虧損		1,058,994			-
經營性資產和負債的變化
應收賬款		(25,668	)		(29,236	)
託管和其他資產		(274,806	)		(1,046	)
遞延租賃資產		713,396			(30,731	)
預付費用		(263,263	)		(336,070	)
預付擔保費 - 關聯方		(96,360	)		-
應付賬款		191,205			69,394
應計費用		(148,670	)		390,983
租賃負債		24,134			9,649
遞延租賃負債		(80,774	)		(19,248	)
經營活動產生的淨現金流量	$	226,605		$	(528,151	)

投資活動產生的現金流量：
購買土地、建築、其他有形和無形資產	$	-		$	(14,551	)
未來房地產收購的可資本化交易成本預付款		-			(174,303	)
投資活動產生的淨現金流出	$	-		$	(188,854	)

籌資活動產生的現金流量：
贖回式非控股權益發行所得		2,500,000			3,000,000
可贖回的非控制權益贖回款項		-			(2,479,299	)
其他應付款償還 - 關聯方		(904,920	)		(325,000	)
抵押貸款償還		(639,599	)		(332,760	)
股權發行成本		(77,421	)		-
保管存款入銀行以供未來債務融資		-			(100,000	)
保險融資借款		400,889			352,307
保險融資償還		(175,674	)		(159,374	)
非控制權益分配		(544,611	)		(248,503	)
分紅派息優先股		(190,000	)		-
普通股股息支付		(1,159,481	)		(603,470	)
籌集資金淨額	$	(790,817	)	$	(896,099	)

現金及現金等價物淨減少額	$	(564,212	)	$	(1,613,104	)
現金及現金等價物和受限制的現金-期初餘額		3,151,946			3,752,996
現金及現金等價物和受限制的現金-期末餘額	$	2,587,734		$	2,139,892

現金交易
支付的利息	$	1,252,317		$	882,585
非現金交易
優先股轉換爲普通股	$	11,637,616		$	-
股票發行以無現金行權投資者認股權	$	79		$	173
可贖回的非控制權益上的延期分配		1,400,835		$	32,610

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

GENERATION INCOME PROPERTIES，INC.

未經審計的附註合併財務報表

注1 - 經營性質

Generation Income Properties，Inc.（以下簡稱「公司」）於2015年9月19日成立爲一家馬里蘭州公司。公司是一家內部管理的地產投資公司，專注於在美國主要市場收購和管理出租給高質量租戶的產生收益的零售、辦公和工業物業。公司於2014年成立了Generation Income Properties L.P.（以下簡稱「OP」）。公司的幾乎所有資產均由OP或其直接或間接子公司持有並運營。公司是OP的普通合夥人，在2024年6月30日擁有OP的優先普通單位的所有權。公司成立了一家名爲GIP REIt OP Limited LLC的馬里蘭實體，於2018年擁有OP的一部分權益。公司將每個物業放在一個單獨的實體中，該實體可能作爲成員擁有可贖回的非控制權益。該公司、OP及其控制的子公司合併計算，合共擁有所有產權。

管理層的流動性計劃和持續經營能力： 2015年10月2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-05《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，要求管理層在從財務報表發行起一年內評估公司的持續經營能力，並在一定情況下提供相關的腳註披露。根據ASU 2014-05的規定，管理分析只能包括尚未在發行日期前完全實施的管理計劃的潛在減輕影響，如果（a）可能是時間有效地執行管理計劃，（b）可能減輕有關條件或事件的計劃，在實施後，將消除對公司持續經營能力提出重大質疑的影響。附帶的合併財務報表按照適用於連續經營的美國通用會計準則編制。這種表達方式預計資產在正常營業過程中實現並滿足負債，不包括有關結果未知的不確定性所導致的已記錄的資產金額的收回和分類，或負債金額和分類。在截至2024年6月30日的6個月內，公司的經營現金流爲226,605美元，並且截至2024年6月30日，現金數額爲 1百萬美元。兩筆擁有1百萬美元的本金貸款於2024年和2024年將到期。我們的流動性現狀和預期小於這些義務的本金餘額。由於我們經常性的虧損、我們的預期現金需求和我們目前的流動性，存在重大懷疑我們能否在發行這些財務報表後一年繼續經營。公司的持續經營能力取決於成功執行管理層改善公司流動性和盈利能力的計劃，其中包括計劃在到期時對這兩筆抵押貸款進行再融資。公司已參與與現有借款人的有意義對話，以尋求融資。公司不能保證能夠獲得符合公司要求的再融資，並且可能無法進入合作或其他安排。若無法以符合公司要求的條款進行再融資將會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。截至本報告提交日，管理層已收到對公司有利的指示性條款，並預計在2024年8月底前完成。 95.3% 運營合夥公司的優先普通股的全部發行股份。2018年，公司成立了一個名爲GIP REIT OP Limited LLC的馬里蘭實體，擁有運營合夥公司的 0.001% 的優先普通股。

公司將每個物業放在一個單獨的實體中，該實體可能作爲成員擁有可贖回的非控制權益。

截至2024年6月30日截至該日期，公司、運營合夥公司及其受控子公司合併的所有板塊所擁有的資產爲 26 物業計入該公司、OP及其受控子公司的一體化帳戶共有。

管理層的流動性計劃和持續經營能力：

2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-05《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，要求管理層在從財務報表發行起一年內評估公司的持續經營能力，並在一定情況下提供相關的腳註披露。根據ASU 2014-05的規定，管理分析只能包括尚未在發行日期前完全實施的管理計劃的潛在減輕影響，如果（a）可能是時間有效地執行管理計劃，（b）可能減輕有關條件或事件的計劃，在實施後，將消除對公司持續經營能力提出重大質疑的影響。附帶的合併財務報表按照適用於連續經營的美國通用會計準則編制。這種表達方式預計資產在正常營業過程中實現並滿足負債，不包括有關結果未知的不確定性所導致的已記錄的資產金額的收回和分類，或負債金額和分類。

截至2024年6月30日的六個月，公司生成爲期226,605美元的正向經營現金流，並於2024年6月30日擁有現金餘額1百萬美元。,605 截至2024年6月30日，現金數額爲1百萬美元。2.55 兩筆擁有1百萬美元的本金貸款於2024年和2024年將到期。7.2萬美元和4.5 截至2024年6月30日，成熟的債務爲 2024年9月30日和頁面。2024年10月23日由於我們經常性的虧損、我們的預期現金需求和我們目前的流動性，存在重大懷疑我們能否在發行這些財務報表後一年繼續經營。公司的持續經營能力取決於成功執行管理層改善公司流動性和盈利能力的計劃，其中包括計劃在到期時對這兩筆抵押貸款進行再融資。公司不能保證能夠獲得符合公司要求的再融資，並且可能無法進入合作或其他安排。若無法以符合公司要求的條款進行再融資將會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。截至本報告提交日，管理層已收到對公司有利的指示性條款，並預計在2024年8月底前完成。

註釋2 - 重要會計政策摘要

報告範圍

所提供的信息反映了所有調整，僅包括一般循環項目，管理層認爲這些調整是必要的，以使財務報表不具有誤導性。根據此類規則和法規，省略了按照美國會計原則（「U.S. GAAP」）編制的年度財務報表中通常呈現的某些信息和註腳披露。這些財務報表應與公司於2024年4月8日向SEC提交的10-K表格中包含的經審計的財務報表和註腳一起閱讀。2024年6月30日和6個月的結果僅供參考，不一定反映了2024年12月31日結束的年度財務狀況。

編制合併財務報表符合美國會計準則（U.S. GAAP）。公司選擇日曆年作爲其報告基礎。爲了與當前期間的陳述保持一致，某些不重要的前年金額已重新分類。

整合

附帶的合併財務報表包括Generation Income Properties、Inc.和Operating Partnership和操作合夥企業的所有直接和間接完全擁有的子公司以及公司的子公司的帳戶。在合併財務報表中已消除所有重要的公司間餘額和交易。

合併財務報表包括公司控制利益下的所有實體的帳戶。這些實體中其他投資者的所有權益被記錄爲非控制利益或可贖回的非控制利益。非控制利益將每期調整以反映額外的投資、分配和歸屬於非控制利益的淨利潤或虧損。對於公司有能力行使重大影響但沒有財務或經營控制的實體的投資，採用股權法進行會計處理。因此，這些實體的收益（或損失）的公司份額包括在合併淨利潤或淨虧損中。

使用估計

按照U.S. GAAP編制財務報表需要公司管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及承諾和可能的資產和負債披露金額以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。如果經濟條件變弱，編制合併財務報表所使用的估計和假設有可能發生顯着變化。

現金

公司認爲所有活期存款、出納支票和貨幣市場帳戶都是現金等價物。包括在限制性現金中的金額代表公司擁有的與租戶按金和立即資本修復準備相關的資金。下表提供了公司現金及現金等價物和限制性現金的調節，以總和的形式呈現在公司配套的現金流量表中所呈現的期末金額：


	截至6月30日，		截至12月31日，
	2024		2023
現金及現金等價物	$	2,553,234	$	3,117,446
受限現金		34,500		34,500
現金及現金等價物和受限制的現金	$	2,587,734	$	3,151,946

收入確認

公司向其租戶出租長期運營租約的房地產，並將其視爲經營租賃。那些有確定的租金增加的租賃合同，按照直線法在租賃期內公認爲租金收入。遞延租金負債包括199,559美元，280,332美元作爲2024年6月30日和2023年12月31日的預付租金。 $199,559和頁面。$280,332 公司經常在收購房地產時識別以上和以下市場租賃無形資產。已資本化的以上和以下市場租賃無形資產按租賃剩餘期間計提租金收入。

公司將向僱員和公司董事會的非僱員成員提供的所有基於股權的激勵授予記錄爲基於授予當天的公允價值的補償成本。根據估計的棄權減少，在獲得股權的期間內以直線形式確認股權補償費用。

公司的租賃協議規定租戶應對公共區域維護（「CAM」）、保險、房地產稅和其他營業費用（「可收回費用」）進行償付。每期我們估計一部分營業費用償付收入，並在發生並計提可收回費用的期間承認租金收入。

剩餘租賃期間。按照U.S. GAAP編制財務報表要求公司管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及承諾和可能的資產和負債披露金額以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。如果經濟條件變弱，編制合併財務報表所使用的估計和假設有可能發生顯着變化。

期權激勵計劃

按照U.S. GAAP編制財務報表要求公司管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及承諾和可能的資產和負債披露金額以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。如果經濟條件變弱，編制合併財務報表所使用的估計和假設有可能發生顯着變化。

房地產業投資

房地產收購以成本記錄。公司根據公平價值將房地產的購買價格分配給有形和無形的資產和負債。有形資產包括土地、建築物、場地改進和租戶內部裝修。無形資產和負債包括做法租賃的價值以及隨着收購而承擔的市場租賃以上或以下的價值。在收購時，公司評估房地產的購買是否符合《會計準則編碼》（「ASC」）805《企業合併》的業務定義，並迄今爲止得出了所有資產交易都是資產收購的結論。因此，每個收購都記錄在購買價格上，而資產和負債（包括結束成本）則根據它們在收購日的相對公允價值分配到土地、建築物、場地改進、租戶內部裝修、無形資產和負債。

做法租賃的公平價值被估計爲替換租賃的成本，包括失去租金、佣金和法律費用。做法租賃按其租期的剩餘期限做攤銷費用。市場租賃以上或以下的公平價值被估計爲一個做法租賃期內合同支付金額與預期租賃期內的當前市場租賃率之間的差異的現值。上述市場租賃以上或以下的價值根據其租約期限（通常在1年至27年之間）攤銷爲租金減少或增加項，包括被視爲收購時很有可能出現的續租期間。

折舊費用

房地產業與相關資產的概述已經摺舊完畢。提高或延長資產壽命的翻新、更換和其他支出被資本化並按其估計的有用壽命（通常在50年至60年之間）進行折舊。普通維修和修理支出按照發生時的費用計入費用。建築物和場地改進的折舊使用年限採用直線法計算，通常在40年至50年之間，而租戶內部裝修的攤銷是根據一家租戶的租期恰好爲租戶租期租賃期間（通常在3年至27年之間）攤銷，而其中租戶的內部裝修是根據27年攤銷。房地產公司資產組合中有一塊位於第三方土地上的財產，該財產被歸類爲營業租賃。因此，公司只擁有這個財產的長期租賃權。在已租的土地上建造的建築物和改進措施被資本化爲投資房地產，並按建築物或改進措施的實用壽命較短的進行折舊或按租約期限進行攤銷。

根據《會計準則編碼》（ASC）480 不動產（物）的會計和第360部分資產退役及環境成本，公司認可房地產和相關租賃無形資產的折舊。使用現金流量清償債務的能力的想要過程被認爲是損害了相關的房地產資產的價值的可能性的重要接收。其他輸入信號包括具有破產記錄的借方和出售的性質和哪些投資被認爲是核心組合的主要組成部分。 15和頁面。50年而且還包括網站改進，通常是其他所有板塊。 5至9 使用現金流量清償債務的能力的想要過程被認爲是損害了相關的房地產資產的價值的可能性的重要接收。其他輸入信號包括具有破產記錄的借方和出售的性質和哪些投資被認爲是核心組合的主要組成部分。 2和頁面。10 非取消租期通常在3－27年之間兩個總租期是一般在3－27年之間其中租戶改進被攤銷了27年.

租賃負債

公司的投資組合中有一塊位於第三方租賃土地上的財產，被歸類爲營業租賃。因此，公司只擁有這個財產的長期租賃權。在已租的土地上建造的建築物和改進措施被資本化爲投資房地產，並按建築物或改進措施的實用壽命較短的進行折舊或按租約期限進行攤銷。

根據《會計準則編碼》（ASC）842 營業租賃，公司認可營業租賃的租賃負債，以及與這個營業租賃相關的權益使用權資產。在估計租賃負債和相關的權益使用權資產時，一個重要的輸入是確定租賃中的折扣率，其需要包括一個與剩餘租期相對應的按抵押貸款市場利率，公司的信貸風險溢價以及租賃合同中的支付條款。這個折扣率被用於估計租賃負債所需未支付最小租金金額。

減值

公司會在以下某些事件或情況（包括但不限於，房地產市場狀況出現重大變化、估計殘值和在過去的估計壽命結束之前出售資產的預期）發生時，審議對房地產和相關租賃無形資產的投資可能產生減值的可能性。對資產減值的測量是判斷當前賬面價值是否超過了相關資產淨實現價值總和的估計。可供出售的任何資產分爲從賬面價值減去出售淨收益處計量的金額。在2024年第一季度，一項約$1,100,000的減值損失是由於該財產的預期持有期被重新定義爲可供出售的財產而確認的，而且在2024年6月30日仍歸類爲可供出售，並由可供出售的資產分類。在2023年上半年，公司的投資房地產中沒有任何減值產生。1.06 對資產減值的測量是判斷當前賬面價值是否超過了可變現現價和出售追加成本的估計。可供出售的任何資產分爲從其賬面價值減去減值損失到其可變現現價減少的金額。在2024年第一季度，一項約$100萬的減值損失是由於重新分類爲可供出售的財產而導致的，財產的預期持有期在2024年3月31日被重新定義爲可以出售的財產。該財產當前被歸類爲待售，在2024年6月30日依然處於待售狀態。否對資產減值的估價是使用折現現金流分析、分析近期類似銷售交易和來自第三方的購買要約進行估計的，這些都是第3層輸入的估價技術。評估未來的現金流量是高度主觀的，而這些估計結果可能與實際結果存在實質差異。

待售房地產資產：在滿足特定標準並且管理層認爲在一年內可能出售的情況下，公司通常認爲資產是待售狀態。如果因某些公司無法控制的事件或情況導致出售延遲，而管理層繼續致力於出售計劃並採取必要的行動以響應導致延遲出售的情況，那麼持有狀態超過1年的財產是待售狀態。資產的銷售價值以它們的賬面價值和減去銷售成本之間的較小值作爲基礎，並且不再計提折舊和攤銷費用。持有待售財產的公司每季度評價以確保資產繼續符合待售標準。如果需要將資產由待售狀態重新歸類爲使用狀態，因爲計劃出售的變更，它們將按照在財產被分類爲待售前的賬面價值或者估計公允價值兩者中的較低者進行記錄，經過任何折舊和攤銷費用的調整，這些費用將繼續存在。不符合待售標準的財產被視爲營業財產。

待售房地產

公司通常認爲當某些標準被滿足且管理層認爲出售可能在1年內發生時，資產被視爲待售。如果資產被保留的時間超過一年，這是由於公司無法控制的事件或情況使銷售出現了延遲，而此時管理層繼續致力於銷售，並採取了必要措施來應對導致延遲銷售的情況，因此，這些待售資產的狀態得以維持。如果資產不符合待售標準，則會將其視爲營業性財產。

公司已簽署了一份售出在AL亨次維爾市SW Alabama 15091號的財產的合同，售價爲$。6.15 截至報告日期，該交易尚未完成，是一筆銷售業務，公司正在積極與其他潛在買家進行討論。因此，公司已將資產重新分類爲待出售資產，減去銷售成本淨值約爲$，顯示值爲其他。5.75 顯示值爲其他萬美元，並記錄了約爲$的減值損失。1.06百萬美元。

所得稅

公司選擇根據《美國國內稅收法典》第856至860節以股權房地產投資信託（REIT）的身份繳納稅款，從我們的應稅年度截至2021年12月31日開始。爲了繼續符合REIt的資格，公司必須滿足某些組織和運營要求，包括分發至少90%的可分配稅收收入給其股東的要求。作爲REIt，公司通常不會對當前分配給股東的應稅收入部分承擔聯邦公司所得稅。因此，在附帶的基本報表中，聯邦所得稅的唯一規定與公司的應稅REIt子公司有關，但在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間內未產生任何收入。

公司還承認尚未確認的稅收效益的負債，如果可用證據的重量表明在審核中不大可能得到維持，包括相關流程（如果有的話）的解決，則確認這些負債。截至每個資產負債表日期，未確認的效益將進行重新評估並進行調整，如果公司的判斷由於新信息的影響而改變。未確認稅收效益的負債被記錄爲顯示值爲其他。

未確認的稅收效益負債是在2023年6月30日錄入的，2024年6月30日或2023年6月30日時也存在。截至2024年6月30日，公司的2020年以來的稅收遞交仍然受主要稅務管轄區的時效性限制。不按照ASC 260盈利（每股收益），基本每股收益（虧損）即是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期間內普通股股份的平均加權數，不包括任何潛在發生稀釋的證券的影響。攤薄後每股收益考慮到在期間內存在的所有可稀釋普通股股份，包括權證，使用庫藏股法和可轉換債務使用全換法。如果效果具有抗稀釋性，則攤薄後每股收益不包括所有潛在稀釋的證券，例如權證和經營合夥公司的可轉換會員單位（「GIP LP Units」）。 2024年6月30日或2023年6月30日，所有潛在發生稀釋的證券均被排除，因爲效果具有抗稀釋性。衍生工具作爲資產或負債在資產負債表上進行記錄。估算衍生工具的價值要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響工具的公允價值。衍生工具的公允價值是由考慮遠期收益率曲線和折現率的定價模型估算的。這些金額及其確認將受到可能在未來發生變化的估計的影響。

每股收益

根據ASC 260每股收益，基本每股收益（EPS）是通過將歸屬於公司的淨虧損相除，該淨虧損可分配給普通股股東，再除以期間內普通股股份的平均加權數來計算，但不包括任何可能對應潛在稀釋證券的影響。攤薄後的每股收益考慮到期間內所有可稀釋的普通股股份，包括權證，使用庫藏股法和可轉換債務，使用變換法。攤薄後的每股收益不包括可能具有抗稀釋作用的證券（如權證和可轉換會員單位）。2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，由於效果具有抗稀釋性，所有可能稀釋的證券均被排除。

衍生金融工具

衍生工具作爲資產或負債在資產負債表上記錄。衍生工具的估值要求我們進行估計和判斷，這些估計和判斷將影響工具的公允價值。公允價值是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設而確定的市場爲基礎的測量。因此，爲了考慮公允價值測量中的市場參與者假設，公司使用公允價值層次結構來區分基於獨立來源獲得的市場數據（層次結構的1和2之內的可觀察輸入）和公司對市場參與者假設的假設（層次結構3內的不可觀察輸入）。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下:

公允價值衡量

第1級-具有活躍市場的相同資產或負債的報價價格（未調整）。

•

第2級-包括在第1級中未引用的輸入的輸入，該輸入對於資產或負債是可以直接或間接觀察到的。

•

第3級-資產或負債的不可觀察輸入，通常基於公司自己的假設，因爲往往不存在相關的市場活動。在業務組合或其他新的基礎事項中初始衡量爲公允價值的非金融資產和非金融負債也在以後的期間以公允價值重新測量，如果出現重新測量事件，參見附註10中的衍生金融工具，以獲取有關公司公允價值測量的其他信息。

•

附註10中的衍生金融工具也會記錄未貨幣化的物業流動性成本，例如手續費和拆借利息。有關公司公允價值測量的其他信息，請參見Derivative Financial Instruments 。

附註3 —收購的租賃無形資產，淨額

就地租賃，淨包括以下內容：


	截至6月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
就地租賃	$	8,269,790		$	8,914,075
累計攤銷		(2,511,249	)		(2,411,802	)
就地租賃，淨額	$	5,758,541		$	6,502,273

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的就地租賃攤銷額爲美元346,403 和 $135,739，以及 743,731 和 271,302，分別地。以下列出了截至12月31日的後續年度的就地租賃的未來攤銷淨額：


	截至6月30日，
	2024
2024（還剩 6 個月）	$	689,796
2025		1,327,537
2026		1,226,285
2027		834,314
2028		632,157
此後		1,048,453
	$	5,758,542

高於市場的租約，淨額包括以下內容：


	截至6月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
高於市場的租約	$	1,657,256		$	1,657,256
累計攤銷		(373,326	)		(169,784	)
高於市場的租約，淨額	$	1,283,931		$	1,487,472

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，高於市場的租賃攤銷額爲美元101,771 和 $0，以及 $203,542 和 $0，分別地。以下列出了截至12月31日的後續年度的淨攤銷額，高於市場的租賃的未來攤銷額：


	截至6月30日，
	2024
2024（還剩 6 個月）	$	203,542
2025		407,083
2026		380,037
2027		161,539
2028		104,334
此後		27,396
	$	1,283,931

注4 - 已獲得的租賃無形負債，淨額

已獲得的租賃無形負債，淨額包括以下內容：


	截至6月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
已獲得的出租人租賃無形負債	$	1,304,309		$	1,304,309
對租金收入的累積折舊		(399,536	)		(331,932	)
已獲得的出租人租賃無形負債，淨額	$	904,773		$	972,377

已獲得的承租人租賃無形負債	$	45,207		$	45,207
用於抵消建築費用的已攤銷承租人租賃無形負債		(1,690	)		(1,324	)
已獲得的承租人租賃無形負債，淨額	$	43,517		$	43,883

2024年和2023年6個月結束的已獲得出租人租賃無形負債的攤銷情況如下：爲$33,802 和 $26,114在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。67,604 和 $52,228分別爲。未來的已獲得出租人租賃無形負債淨額的攤銷情況如下：


	截至6月30日，
	2024
2024年（剩餘6個月）		68,322
2025		135,543
2026		119,262
2027		110,322
2028		109,706
此後		361,618
	$	904,773

2023年6月30日和2024年6月30日結束的三個月和六個月裏，承租人租賃無形資產負債的攤銷額分別爲$。183 和 $366其餘年度截至12月31日結束未來的承租人租賃無形資產淨攤銷額如下：


	截至6月30日，
	2024
2024年（剩餘6個月）	$	366
2025		732
2026		732
2027		732
2028		732
此後		40,223
	$	43,517

注5 - 租賃

出租方會計

所有公司的租約都歸類爲經營租賃。公司的出租收入包括固定收入和變動收入。固定和本質上固定租約收入包括租約合同中規定的金額，主要涉及基礎租金。公司的租約還提供可收回成本的報銷。每個期間估計一部分運營成本補償收入，並在發生和計提可收回成本的期間確認爲租金收入。這些金額的收入按直線法確認。變量租金收入包括租戶按合同支付公司部分可收回成本和指數調整的租金。以下表格提供了作爲固定租金收入或變動租金收入認可的租金收入的分解，涵蓋2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月：固定和本質上固定租賃收入


	2024			2023
租賃收入
已確定和實質確定的租賃收入	$	3,891,804		$	1,203,924
變量租賃收入		735,963			79,821
其他相關租賃收入，淨額：
分攤市場租金以下租金的攤銷：		(135,938	)		26,114
按直線法確認的租金收入：		31,283			16,848
總租金收入	$	4,523,112		$	1,326,707

截至在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，以下租戶的租金收入佔我們的租金收入超過10％，如下所示：


	2024			2023
美國總務管理局 - 諾福克，VA，曼特奧，NC和瓦卡維爾，CA		13	%		23	%
學前班 - 聖安東尼奧，TX		12	%	無數據
科爾公司 - 圖森，AZ		11	%		17	%
exp美國服務 - 梅特蘭，FL		11	%	無數據
PRA Holdings，Inc. - 諾福克，VA		10	%		16	%
普拉特·惠特尼自動化公司 - 亨茨維爾，阿拉巴馬州	無數據				15	%

下表顯示了截至12月31日的未來五個日曆年及其後該公司應支付的最低租金現金支付額：


	截至6月30日，
	2024
2024年（剩餘6個月）	$	12,255,593
2025		8,164,467
2026		7,877,077
2027		6,264,047
2028		4,815,997
此後		11,204,220
	$	50,581,401

於2024年3月29日，公司執行了一份爲期10年的租約，其中包括兩個爲期5年的期權，與武裝服務YMCA簽訂，在位於弗吉尼亞州諾福克市沃爾默大道2510號的物業上使用約平方英尺的面積。租金於2024年5月1日開始，在合同約定的12個月承租改造期內以約 35,000 每月固定基礎租金的價格爲基礎租金。在第13個月，基礎租金增加到每月約23,000 每月的固定利率爲基礎。該物業於2022年3月9日購入，受不可取消的長期土地租賃約束，第三方擁有該土地並將其出租給公司。因此，該公司只擁有該物業的長期租賃權。該土地租賃到期日爲34,000 ，包括公司認爲可能行使的期權。土地租賃費用按直線法分攤至租賃期，包括管理層預期的期權續約期限。2024年6月30日和2023年的經營租賃費用分別爲約 2.5%.

租賃會計

公司通過單店和多店交易，以總價值爲$購買了15家服務中心門店，時間跨度爲截至2024年3月31日的六個月。這些收購擴大了Valvoline在北美關鍵市場的零售業務覆蓋範圍，增加了公司經營的服務中心門店數量，爲擴大業務版圖助力，目前體系內服務中心門店數量增至之一 2022年3月9日，公司在一處長期的場地租賃中擁有產權，但其地面僅爲第三方持有，公司所擁有的僅爲長期承租地產權。該土地租賃將於到期日 2084 ，其中有一個不可取消的、長期土地租賃權，第三方擁有該土地並將其出租給公司。因此，該公司只擁有該物業的長期租賃權。93,762 和 $93,762 。 $187,524 和 $187,524美國國防部在2024年和2023年結束的六個月中，分別爲。否根據租賃條款，公司作爲承租人需要支付的可變租賃費用。用於計量租賃負債的現金支付淨額爲$61,278。61,278 和 $58,175美國國防部在2024年和2023年結束的六個月中，$121,521 和 $116,350

以下表格總結了作爲2024年12月31日結束的後續年度歸屬於租賃負債且未打折現金流量的情況，截至2024年6月30日爲止。 2024年6月30日的合併資產負債表中包括的租賃負債與未來現金流量的協調情況。截至2024年6月30日，未來現金流量的未計現值租賃負債總計爲122,039美元。


	截至6月30日，
	2024
2024年（剩餘6個月）		122,039
2025		245,111
2026		245,111
2027		245,111
2028		245,111
此後		21,575,533
21,575,533	$	22,678,016
現值折扣		(16,239,359	)
租賃負債	$	6,439,175
貼現率		4.58	%
剩餘期限	60年

附註6 — 非控股權益

可贖回的非控股權益（臨時股權）

操作單元持有人

LMB Owenton I LLC

作爲公司收購的一部分一 2022年1月14日的房產，價格約爲美元2,264,000 在佛羅里達州坦帕，運營合夥企業與lmB Owenton I LLC簽訂了捐款協議，最終發行了 110,957 GIP LP 單位售價 $10.00 每股，總價值爲 $1,109,570。24個月後，捐款協議允許投資者要求運營合夥企業以其全部或部分單位兌換（i）贖回金額（在合夥協議的定義範圍內），或（ii）在自截止之日起四十九（49）個月之前，以商定價值（合夥協議的定義）的現金形式兌換 $10.00 每股。因此，公司已決定按贖回價值將該股權歸類爲臨時股權。2023年2月7日，運營合夥企業與lmB Owenton I LLC簽訂了單位發行協議以及供款和訂閱協議修正案，在該協議中，運營合夥企業和lmB Owenton I LLC同意將貢獻人要求贖回運營合作伙伴關係中貢獻人的GIP LP單位的權利推遲到36個月後，即2025年1月14日，並降低贖回價格爲美元7.15 每個 GIP 唱片單元。之所以達成這樣的協議，是因爲考慮向LmB Owenton I LLC再發行一份 44,228 運營合作伙伴關係中的 GIP LP 單位，導致貢獻者總共擁有 155,185 運營合作伙伴關係中的GIP LP單位，兌換價值爲美元1,109,570 截至2024年6月30日。

弗吉尼亞州諾福克合作伙伴關係

作爲公司收購的一部分二房產價格約爲 $19,134,400 2019年9月30日，運營合作伙伴關係在弗吉尼亞州諾福克的「弗吉尼亞州諾福克房產」與之簽訂了捐款協議二促成發行的實體（L.C. 格林瓦爾和有限責任公司河濱十字路口） 349,913 運營夥伴關係中的普通單位爲 $20.00 每股，總價值爲 $6,998,251。此後，L.C. Greenwal和L.C. Riverside Crossing已解散，共同單位隨後由這兩個實體的前成員直接擁有。從閉幕一週年開始，捐款協議允許二投資者要求運營合夥企業將其全部或部分單位贖回（i）贖回金額（在運營合夥企業的合作協議的定義範圍內），或（ii）在自交易結束之日起四十九（49）個月之前，以商定價值（在運營合夥企業的合作協議的含義範圍內）兌現美元20.00 每股份，如贖回通知中所述。因此，公司已確定其股權應歸類爲臨時股權

在贖回價值。2022年3月21日，公司收到運營合夥企業普通股持有人發出的贖回通知 10,166 單位爲 $20.00 每單位總計 $203,326 並於2022年6月24日向單位持有人付款。2022年4月25日，公司收到另一位運營合夥企業普通股持有人發出的贖回通知 10,166 單位爲 $20 每單位總計 $203,326 並於2022年7月25日向單位持有人付款。2022年7月20日，公司收到了一位行使贖回權的運營合夥企業普通單位持有人發出的贖回通知 25,000 單位爲 $20 每單位且此類通知進一步表明單位持有人打算贖回其剩餘物品 180,615 2023 年 10 月 31 日之前加入運營合作伙伴關係的單位。2022年8月9日，公司和運營合夥企業與單位持有人簽訂了贖回協議，規定撤銷其2022年7月的贖回通知，並規定運營合夥企業將按以下方式兌換其在運營合夥企業中的普通單位：（i）在2022年9月15日當天或之前， 16,250 的單位總共可以兌換 $325,000 現金（即 $）20 每單位，如適用的供款協議所規定）和 60,000 的單位將被兌換以換取發行 200,000 公司普通股的股份，以及 (ii) 其餘股份 129,365 單位將兌換 $20 每單位現金分成一部分 16,250 2023 年 3 月 15 日的單位和五批 22,623 2023 年 9 月 15 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 6 月 15 日、2024 年 9 月 15 日和 2024 年 12 月 15 日各單位。因此，公司記錄了另一筆應付關聯方，金額爲美元2,912,300 在2022年8月9日簽訂的贖回協議執行後，繼續爲當前未償還的單位支付單位分配。根據贖回協議，公司已支付了美元904,920 迄今爲止，將另一應付款（關聯方）的當前餘額減少至美元2,007,380 截至2024年6月30日。此外，公司於2022年9月12日發行了 200,000 普通股價格爲美元6.00 根據贖回協議每股。2023 年 1 月 27 日，這筆原始交易的剩餘兩位合作伙伴共兌換了 123,965 單位爲 $20 每單位，總金額爲 $2,479,299 公司於2023年2月9日使用與Brown Family Enterprises, LLC簽訂的新優先股協議的收益根據出資協議的條款爲贖回義務提供了資金。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們累積了大約 $506,000 與根據稅收保護協議在我們的合夥企業中的剩餘合夥人可能獲得的聯邦、州和地方所得稅的報銷有關，已包含在資產負債表正文的應計支出——關聯方中，截至2024年6月30日，餘額保持不變。

優先股合夥人

布朗家族信託和布朗家族企業有限責任公司

作爲公司以約美元的價格收購房產的一部分1,737,800 在北卡羅來納州曼特奧，該公司的一家運營子公司於2021年2月11日與布朗家族信託基金簽訂了優先股協議，根據該協議，該公司的子公司獲得了美元的資本出資500,000. 運營合夥企業是子公司的總經理，而布朗家族信託是優先股成員。根據該協議，公司必須按月向優先股成員支付9％的內部回報率（「IRR」）。24個月後，布朗家族信託有權贖回，運營合夥企業有權按贖回價值贖回優先股。由於存在贖回權，非控股權益按贖回價值列報爲臨時權益。 2023年8月10日，公司行使按贖回價值贖回優先股的權利，並在支付原始資本出資加上應計和遞延利息後贖回了優先股。

2023年2月8日，運營合夥企業就弗吉尼亞州諾福克的房產、GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC（「GIPVA 2510」）和GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC（「GIPVA 130」）簽訂了新的經修訂和重述的有限責任公司協議，在該協議中，作爲GIPVA 2510和GIPVA 130的唯一成員，該運營合夥企業接納了新的優先成員布朗家族企業有限責任公司，通過以GIPVA 2510和GIPVA 130的A類優先單位的形式發行優先會員權益。GIPVA 2510和GIPVA 130（「弗吉尼亞特殊目的實體」）持有該公司在弗吉尼亞州諾福克的房產。此外，弗吉尼亞特殊目的實體和布朗家族企業有限責任公司都簽訂了單位購買協議，GIPVA 2510在該協議中發行和出售 180,000 A 類優先單位，價格爲 $10.00 每單位，總價格爲 $1,800,000，GIPVA 130 已發行和出售 120,000 A 類優先單位，價格爲 $10.00 每單位，總價格爲 $1,200,000. 運營合夥企業是子公司的總經理，而布朗家族企業有限責任公司是優先股成員。根據該協議，公司必須向優先股成員支付按月支付的7％的內部收益率，並將在資本交易中分享弗吉尼亞州每個特殊目的實體股權的16％，從而產生可分配收益。布朗家族企業有限責任公司有權按贖回價值贖回優先股權。2024年7月25日，我們簽訂了截至2023年2月8日的第二次修訂和重述的有限責任公司協議的第一修正案，這些實體將贖回日期從2025年2月8日修訂至2027年2月8日。由於存在贖回權，非控股權益以臨時權益的形式列報，總贖回價值爲美元3,000,000 截至2024年6月30日。

Irby 道具合作伙伴

作爲公司以約美元的價格收購房產的一部分1,757,300 在佛羅里達州普蘭特城，該公司的一家運營子公司於2021年4月21日與Irby Prop Partners簽訂了優先股協議，根據該協議，該公司的子公司獲得了美元的資本出資950,000。運營合夥企業是子公司的總經理，而Irby Prop Partners是優先股成員。根據協議，公司必須向優先股成員支付 12% 總內部收益率，其中 8% IRR 按月支付，4% IRR 延期。24 個月後，Irby Prop Partners 擁有權利

到按贖回價值贖回優先股權加上應計的任何遞延利息，運營合夥企業有權按贖回價值贖回優先股權。由於存在贖回權，非控股權益按贖回價值列報爲臨時權益。 2023年8月10日，公司行使按贖回價值贖回優先股的權利，並在支付原始資本出資加上應計和遞延利息後贖回了優先股。

理查德·霍恩斯特羅姆

作爲公司對普通租約投資的一部分，價格約爲 $724,800 在伊利諾伊州羅克福德，該公司的一家運營子公司於2021年8月2日與理查德·霍恩斯特羅姆簽訂了優先股協議根據該協議，該公司的子公司獲得了資本出資 $650,000。運營合夥企業是子公司的總經理，而理查德·霍恩斯特羅姆是優先股成員。根據協議，公司必須向優先股成員支付 12% 總內部收益率，其中 8% IRR 按月支付，4% IRR 延期。 24個月後，理查德·霍恩斯特羅姆有權按贖回價值贖回優先股權加上任何應計的遞延利息，運營合夥企業有權按贖回價值贖回優先股權。由於存在贖回權，非控股權益按贖回價值列報爲臨時權益。2023年8月10日，公司行使按贖回價值贖回優先股的權利，並在支付原始資本出資加上應計和遞延利息後贖回了優先股。

LC2-NNN Pref, LLC

在收購Modiv投資組合方面，運營合夥企業和LC2簽訂了經修訂和重述的GIP SPE有限責任公司協議（「GIP SPE運營協議」），根據該協議，LC2賺了美元12.0 向GIP SPE提供100萬美元的初始資本捐款，並承諾額外捐款2.1 第三方在公司伊利諾伊州羅克福德的房產（「LC2投資」）中持有的租戶共同權益的收購工作圓滿完成後，將出資100萬英鎊。該公司於2023年9月7日完成了對此類租戶共同權益的收購，收購價爲美元1.3 百萬和 LC2 額外賺了錢2.1 2023 年 9 月 11 日出資百萬元。LC2進行LC2投資是爲了換取GIP SPE的優先股權益（「優先權益」）。優先利息的累計應計分配優惠爲每年15.5％，按月複利，其中一部分每年5％（按月複利）被視爲「當前優先回報」，其餘的年息10.5％（按月複利）被視爲「應計優先回報」。GIP SPE運營協議規定，除非GIP SPE的「年化債務收益率」低於10％，否則GIP SPE將首先向LC2進行運營分配，以滿足任何應計但未付的當期優先回報，餘額將支付給運營合夥企業，除非GIP SPE的「年化債務收益率」低於10％，在這種情況下，餘額將支付給LC2。爲此，「年化債務收益率」的計算方法是優先債務和LC2投資總額除以GIP SPE過去三個月的年化調整後淨營業收入（定義見GIP SPE運營協議）。 GIP SPE運營協議還規定，資本交易的分配將首先支付給LC2以滿足任何應計但未付的優先回報，然後支付給LC2，直到「整體金額」（定義爲等於LC2投資的1.3倍）減少到零，然後支付給運營合夥企業。

公司必須在2025年8月10日當天或之前全額贖回優先利息，其贖回金額等於（i）LC2投資金額加上應計優先回報以及（ii）整體收益金額中較大值。如果未能及時贖回優先利息，優先回報率將以每年18％的增長率累積，按月複利。公司將有權將強制贖回日期連續兩次延長12個月，前提是（i）每次延期向LC2支付的延期費爲LC2投資未償還金額的0.01％，（ii）優先回報率從15.5％增加到18％，其中應計優先回報率從10.5％增加到13％，（iii）過去6個月的年化調整後淨營業收入（定義）在GIP SPE運營協議中）超過500萬美元，（iv）GIP SPE及其子公司的優先債務延期至延期結束，GIP SPE運營協議中沒有違約行爲。

根據GIP SPE運營協議，GIP SPE還必須向LC2的子公司Loci Capital支付LC2投資1.5％的股權費，其中1％是在GIP SPE運營協議的執行和交付時支付的 0.5在贖回LC2投資時支付的百分比。

由於存在贖回權，優先權以臨時權益的形式列報，贖回價值爲美元14,100,000 加上應計但未付的優先利息 $1,817,478 截至2024年6月30日。

上述每位優先會員均可在兌換日（收購完成二週年）當天或之後贖回其利息，由該優先會員（視情況而定）酌情以運營合夥企業單位（「GIP LP Units」）的形式按比例贖回價值的份額（「GIP LP Units」）的全部或部分股份。此類GIP LP單位應遵守運營合作伙伴關係合理規定的所有此類限制，例如與可轉讓性有關的限制。向任何優先會員發放的GIP LP單位的數量應通過將該優先會員以GIP LP單位獲得的兌換價值總額除以a來確定 15的百分比折扣平均的 Generation Income Properties, Inc.普通股的30天市場價格。然後，GIP LP單位可通過以下方式轉換爲Generation Income Properties, Inc.的普通股

1:1 依據運營合夥企業的合夥協議。此外，運營合夥企業有權在收購完成兩週年後以現金按贖回價值贖回優先股權。

非控股權益（永久股權）

作爲公司收購的一部分一 2020 年 11 月 30 日的房產，售價 $1,847,700 在佛羅里達州坦帕市，運營合夥企業與GIP Fund 1, LLC簽訂了捐款協議，最終發行了 24,309 運營合作伙伴關係中的GIP LP單位價格爲$20.00 每股，總價值爲 $486,180。收購時，公司總裁擁有 11GIP 基金的百分比 1.此後，GIP基金1已解散，GIP單位現在由GIP基金1的前成員直接擁有。12個月後，捐款協議允許GIP基金1的前成員要求運營合夥企業將其全部或部分GIP LP單位兌換爲公司的普通股。因此，公司已確定其股權應歸類爲非控股權益。

關注截至2024年6月30日的這些交易，該公司擁有 95.3% 運營合夥企業中的普通單位和外部投資者擁有的股份 4.7%. 下表反映了公司在此期間的可贖回非控股權益和非控股權益截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三和六個月：


	布朗家族信託和布朗家族企業有限責任公司			Irby 道具合作伙伴			理查德·霍恩斯特羅姆			LMB Owenton I LLC			格林沃爾 L.C.			河濱十字路口 L.C.			GIP LP（前格林沃爾有限責任公司和河濱十字路口有限責任公司成員）			JCWC Funding, LLC		LC2-NNN Pref, LLC			可贖回的非控股權益總額			非控股權益-前GIP基金1成員
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	500,000		$	1,014,748		$	686,114		$	1,109,570		$	2,479,299		$	-		$	2,479,299		$	-	$	-		$	5,789,731		$	445,035
發行可贖回的非控股權益		3,000,000			-			-			-			-			-			-			-		-			3,000,000			-
贖回可贖回的非控股權益		-			-			-			-			(2,479,299	)		-			(2,479,299	)		-		-			(2,479,299	)		-
非控股權益分配		(46,346	)		(19,000	)		(13,000	)		(18,135	)		(14,562	)		(4,774	)		(19,336	)		-		-			(115,817	)		(2,844	)
本季度淨收益（虧損）		46,346			28,681			19,624			18,135			14,562			4,774			19,336			-		-			132,122			(4,908	)
餘額，2023 年 3 月 31 日	$	3,500,000		$	1,024,429		$	692,738		$	1,109,570		$	-		$	-		$	-		$	-	$	-		$	6,326,737		$	437,283
非控股權益分配		(63,606	)		(19,000	)		(13,000	)		(18,157	)		(9,963	)		(3,272	)		(13,235	)		-		-			(126,998	)		(2,844	)
本季度淨收益（虧損）		63,606			28,681			19,624			18,157			9,963			3,272			13,235			-		-			143,303			(14,238	)
餘額，2023 年 6 月 30 日	$	3,500,000		$	1,034,110		$	699,362		$	1,109,570		$	-		$	-		$	-		$	-	$	-		$	6,343,042		$	420,201
餘額，2023 年 12 月 31 日	$	3,000,000		$	-		$	-		$	1,109,570		$	-		$	-		$	-		$	-	$	14,702,853		$	18,812,423		$	406,131
非控股權益分配		(52,500	)		-			-			(18,157	)		(7,306	)		(2,399	)		(9,705	)		-		(187,471	)		(267,833	)		(2,844	)
本季度淨收益（虧損）		52,500			-			-			18,157			7,306			2,399			9,705			-		873,344			953,706			(7,582	)
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	3,000,000		$	-		$	-		$	1,109,570		$	-		$	-		$	-		$	-	$	15,388,726		$	19,498,296		$	395,705
發行可贖回的非控股權益	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-			-		$	2,500,000	$	-			2,500,000		$	-


非控股權益分配		(52,500	)		-		-		(18,157	)		(5,979	)		(1,963	)		(7,942	)		-		(192,491	)		(271,090	)		(2,844	)
本季度淨收益（虧損）	$	52,500			-		-		18,157			5,979			1,963			7,942			-		721,635			800,234
餘額，2024 年 6 月 30 日	$	3,000,000		$	-	$	-	$	1,109,570		$	-		$	-		$	-		$	2,500,000	$	15,917,870		$	22,527,440		$	392,861

注7 – 股本

授權股本

公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。100,000,000普通股10,000,000 優先股的股份爲 2,400,000 其中被指定爲A類優先股。公司的普通股股東有權在公司董事會授權時獲得分紅派息。於2024年1月，公司從偏好股股東Modiv及其附屬機構手中贖回所有 2,400,000 A類優先股共計股份，並將它們換髮給所有 2,794,597股普通股。

股份發行

截至2024年3月31日的三個月內，公司爲所有27,946 普通股和11,609,670 A類優先股股份的贖回和換髮而將 2,400,000 2,794,597 2,794,597 的股份發行成本記錄到其他資本公積中，以應對發行交換成新的普通股股份所需的註冊和法律顧問成本。61,938 2024年1月，公司宣佈並支付了A類優先股的最後一個優先股股息，金額爲

。在2024年1月，公司還支付了另一個95,000 在2023年12月宣佈並按2013年12月31日計提的A類優先股股息，金額爲95,000 。

2024年6月27日，運營合夥企業與一位認證投資者簽訂了單位購買協議（「2024年6月單位購買協議」），根據該協議，運營合夥企業按價值 500,000 的價格向投資者發行和出售了A類優先股單位。5.00 以每個單位$2,500,000的總購買價格支付現金。根據A系列優先單位的條款，投資者將獲得每年每個A系列優先單位的累計現金分配金額爲$。現金分配以逆後付的方式，每月約在每月的第15天進行。在兩（）年後，投資者和運營合作伙伴均有權要求運營合作伙伴以金額爲每個A系列優先單位加上任何已到期但未支付的A系列優先回報的現金來贖回A系列優先單位，前提是運營合作伙伴可以（在投資者事先書面同意的情況下）使贖回價格滿足通過發行產品公司普通股的數量等於正在贖回的A系列優先單位的數量乘以加上任何已到期但未支付的A系列優先回報的價格。如果運營合作伙伴未能連續三個月宣佈並支付A系列優先回報，則投資者可在此類失敗後的30天內行使上述贖回權。2,500,000以現金$每個系列A優先單位的累計現金分配。逆後付分配，每月15日左右支付。0.325 每年每個A系列優先單位的累計現金分配爲$，逆後付分配，每月15日左右支付。2兩（）年後，投資者和運營合作伙伴均有權要求運營合作伙伴以每個A系列優先單位加上任何已到期但未支付的A系列優先回報的金額來贖回A系列優先單位，金額爲每個A系列優先單位。5.15 $每個系列A優先單位加上任何已到期但未支付的系列A優先回報。 1.03 加上任何應計但未支付的A系列優先股回報。如果營運合夥企業連續三個月未宣佈並支付A系列優先回報，則投資者可以在此失敗之後30天內行使前述贖回權。

權證

Private Placement Warrants

2019年4月25日，公司通過發行每個單位包括一股普通股和一張認股證券籌集了$。每個單位的價格爲$。公司普通股和認股權證券包括在單位中，但單位中的證券是分開發行的。認股證券的行權價格爲$每股普通股，在某些情況下可調整，並將在**後到期。1,000,000 通過發行一批每個單位包括一股普通股和一張認股證券，2019年4月25日公司籌集了$。 50,000 每一份基金包括一份普通股的股票之一每個單位的價格爲$。公司普通股和認股權證券包括在單位中，但單位中的證券是分開發行的。認股證券的行權價格爲$每股普通股，在某些情況下可調整，並將在**後到期。20.00 通過發行一批每個單位包括一股普通股和一張認股證券，公司每個單位的售價爲$。20.00 認股證券的行權價格爲$每股普通股，在某些情況下可調整，並將在**後到期。七年從發行日起xx到期。

2020年11月13日，公司通過發行每個單位包括一股普通股和一張認股證券籌集了$。每個單位的價格爲$。公司普通股和認股權證券包括在單位中，但單位中的證券是分開發行的。認股證券的行權價格爲$每股普通股，在某些情況下可調整，並將於**後到期。1,000,000 通過發行一批每個單位包括一股普通股和一張認股證券，公司於2021年9月8日發行了一次承銷公開發行（「發行」）。每個單位包括一股普通股和一張認股證券（「投資者認股證券」）。 50,000 每一份基金包括一份普通股的股票之一通過發行一批每個單位包括一股普通股和一張認股證券，公司於2021年9月8日發行了一次承銷公開募集，每個單位售價爲$。公司普通股和認股權證券包括在單位中，但單位中的證券是分開發行的。認股證券的行權價格爲$每股普通股，在某些情況下可調整，並將於**後到期。20.00 每一份基金的價格。公司的普通股票和認股權證一起發售，但是基金內的證券是單獨發行的。認股權證的行權價格是$20.00 認股證券的行權價格爲$每股普通股，在某些情況下可調整，並將於**後到期。七年從發行日起xx到期。

投資者認股權

2021年9月8日，公司通過承銷公開發行發行了一批包括一股普通股和一張認股證券的單位。 1,500,000 每一份基金包括一份普通股和一份認股權證，用於購買一份普通股（投資者認股權證）。2021年9月30日，公司另外發行和出售了 165,000 投資者認股權證作爲承銷商超額配售期權的一部分。發行的投資者認股權證允許持有人以每股相當於$的價格購買一股普通股，期限爲五年。10.00 期限爲五年，如無可用於其下屬股票轉售的有效註冊聲明，則可按免現金投入基礎進行行權。此外，在投資者認股權證發行後的30天內，任何投資者認股權證均可按免現金投入基礎行權，行使比投資者認股權證的有效行權價格低的部分所對應的普通股的權利，如果納斯達克上公司普通股的成交量加權平均交易價格曾在任何時候低於投資者認股權證的行權價格。

納斯達克的公司普通股在連續五個交易日內的成交量加權平均交易價格低於相應行權價格，若不存在有效註冊聲明用於其下屬普通股的轉售，則可免現金投入基礎行使投資者認股權證。此外，在投資者認股權證發行後30天內，任何投資者認股權證均可按免現金投入基礎行使權利，行使比投資者認股權證的有效行權價格低的部分所對應的普通股的權利。公司共發行了539,359股普通股以行使投資者認股權證。 120天 30個日曆日 10100 10 連續五個交易日截至2024年6月30日的六個月, 45,510 期間，共有539,359股普通股以行使投資者認股權證的方式發行。 4,551 此外，在2023年3月31日結束的三個月內，共有106,480個投資者認股權證以免現金投入基礎的方式行使，共發行了106,480股普通股。 106,480 此外，在2023年3月31日結束的三個月內，共有106,480個投資者認股權證以免現金投入基礎的方式行使，共發行了106,480股普通股。 10,648 此外，在2023年3月31日結束的三個月內，共有106,480個投資者認股權證以免現金投入基礎的方式行使，共發行了106,480股普通股。 2024年6月30日的分配。

代表認股權證

此外，公司向Maxim Group LLC（或其指定人）發行了代表權的認股權證，以購買總計149,850股普通股，相當於公開發售中售出的普通股數量的%（「代表認股權證」）。代表認股權證的行權價格相當於$，可免現金投入基礎行使，並在結束日期後六個月內行使，截至 October 4, 2023 已有819,360股代表認股權證待行使，929,890股代表認股權證待有效行使。 149,850 % 9此外，公司向Maxim Group LLC（或其指定人）發行了代表權的認股權證，以購買總計149,850股普通股，相當於公開發售中售出的普通股數量的%（「代表認股權證」）。代表認股權證的行權價格相當於$，可免現金投入基礎行使，並在結束日期後六個月內行使，截至 October 4, 2023 已有819,360股代表認股權證待行使，929,890股代表認股權證待有效行使。12.5013.50 2026年9月2日.

公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。819,360和頁面。929,890 截至目前，公司共發行了約860.2萬股普通股，約有929,890個代表認股權證待有效行使，給公司帶來不確定的未來財務壓力。 2024年6月30日分別爲2022年6月30日和2023年6月30日，如下所述。投資者認股證於2021年9月8日和30日發行，在2022年1月6日和28日分別可無現金行權。


	截至6月30日，
發行日期	2024
2019年4月25日行使價爲$20.00		50,000
2020年11月13日行使價爲$20.00		50,000
2021年9月8日行使價爲$10.00		404,510
2021年9月8日行使價爲$12.50		135,000
2021年9月30日行使價爲$10.00		165,000
2021年9月30日行使價爲$12.50		14,850
		819,360


	權證			加權平均價格		加權平均剩餘期限
截至2023年12月31日		898,200		$	11.53		2.7
行使		(78,840	)		10.00
截至2024年6月30日		819,360		$	11.61		2.5

認股證行權		819,360		$	11.61		2.5

	權證			加權平均價格		加權平均剩餘期限
截至2022年12月31日		1,102,900		$	11.25		3.7
行使		(173,010	)		10.00
截至2023年6月30日		929,890		$	11.38		3.2

認股證行權		929,890		$	11.38		3.2

有的。否 2024年6月30日或2023年。權證內在價值爲 Generation Income Properties，Inc. 2020全員激勵計劃。

股權補償

爲了配合公開發行，公司董事會通過並股東批准了Generation Income Properties，Inc. 2020全員激勵計劃（「全員激勵計劃」），該計劃於公開發行完成後生效。全員激勵計劃預留了

1000萬股普通股作爲股票期權、股票欣賞權、績效股份、表現單位、普通股、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、股息等其他類型獎勵的授予。截至 2.0 158,840 2024年6月30日, 158,840 董事會與員工發行的限制性普通股

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月的限制股摘要：

期限內的份額限制的股份


	2024			2023
期初的股數		91,516			58,502
發行的限制性股份		-			98,593
限制分期解除的股份數		(43,364	)		(46,213	)
期末的股數		48,152			110,882

2024年6月15日，公司向公司非僱員董事授予了逾 61,275 股限制性普通股，不包括董事長David Sobelman。

公司在三個月內以股份爲基礎計入了$94,935 和 $77,039公司就與客戶的合作安排確認的收益分別爲$和$。189,870 和 $167,687 的股份補償費用。分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內。

現金分配

儘管公司沒有義務這樣做，但是公司已經歷史性地向普通股股東和運營合夥權單位持有人宣佈併發放分紅派息，但是2024年7月3日，公司宣佈其董事會決定暫停公司的定期股息，開始於2024年7月本應支付的月度股息。

未來的分紅派息將由公司的董事會根據公司的財務狀況和其他董事會認爲相關的因素決定。公司沒有設立最低分紅派息，公司的章程也沒有要求公司向股東發放分紅派息，除非必要以滿足REIT資格標準。

以下是向普通股股東和運營合夥權單位持有人分配的月度分配的摘要:


授權日期	股權登記日	每股/單位
2024年6月3日	2024年6月15日	$	0.039
2024年5月3日	2024年5月15日	$	0.039
2024年4月4日	2024年4月15日	$	0.039
2024年1月3日	2024年3月15日	$	0.039
2024年1月3日	2024年2月14日	$	0.039
2024年1月3日	2024年1月15日	$	0.039
2023年10月3日	2023年12月15日	$	0.039
2023年10月3日	2023年11月15日	$	0.039
2023年10月3日	2023年10月15日	$	0.039
2023年7月3日	2023年9月15日	$	0.039
2023年7月3日	2023年8月15日	$	0.039
2023年7月3日	60,824	$	0.039
2023年4月3日	2023年6月15日	$	0.039
2023年4月3日	2023年5月15日	$	0.039
2023年4月3日	未來的債務，根據信貸額度累積利息，利率等於放貸人的基準利率減去	$	0.039
2023年1月3日	2023年3月15日	$	0.039

注8-抵押貸款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的抵押貸款如下：




佔用租戶	地點	原始貸款金額			利率期貨		到期日	6/30/2024			12/31/2023			要求償債能力覆蓋率（&#34;DSCR&#34;）
7-Eleven公司和星巴克公司	分別位於華盛頓特區、塔帕和亨茨維爾的地方	$	11,287,500	(a)	4.17%		3/6/2030	$	10,654,362		$	10,757,239		1.25
美國海軍通用服務署和基督教青年會聯合會	弗吉尼亞州諾福克		8,260,000		3.50%		9/30/2024		7,222,016			7,341,804		1.25
PRA Holdings，Inc。	弗吉尼亞州諾福克		5,216,749		3.50%		10/23/2024		4,476,616			4,562,722		1.25
Sherwin Williams公司	Tampa, FL		1,286,664		3.72%	（b）	8/10/2028		1,270,948			1,286,664		1.20
總務署-聯邦調查局	Manteo, NC		928,728	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		902,626			913,958		1.50
Irby施工	Plant City , FL		928,728	（c）	3.85%	(d)	3/31/2032		902,626			913,958		1.50
La-Z-Boy 公司	Rockford, IL		2,100,000		3.85%	(d)	3/31/2032		2,040,980			2,066,604		1.50
百思買公司。	Grand Junction, CO		2,552,644	（c）	3.85%	(d)	3/31/2032		2,480,903			2,512,050		1.50
費森尤斯醫療控股公司	。保羅·夏瓦(Paul Shawah)，執行副總裁商業策略，將於2024年6月5日星期三下午2點正中央時區發表演講。		1,727,108	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		1,678,568			1,699,642		1.50
星巴克-t	Tampa, FL		1,298,047	（c）	3.85%	(d)	3/31/2032		1,261,565			1,277,404		1.50
Kohl&#39;s公司	亞利桑那州圖森		3,964,745	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		3,853,317			3,901,694		1.50
聖安東尼奧市（幼兒前教育）	聖安東尼奧，德克薩斯州		6,444,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		6,370,194			6,416,362		1.50
美國達樂公司超市	Bakersfield，CA		2,428,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,400,191			2,417,587		1.50
美國達樂公司	德克薩斯州比格斯普林		635,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		627,727			632,277		1.50
美國達樂公司	俄亥俄州卡斯塔利亞		556,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		549,632			553,615		1.50
美國達樂公司	緬因州東威爾頓		726,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		717,685			722,886		1.50
美國達樂公司	俄亥俄州萊克賽德		567,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		560,506			564,568		1.50
美國達樂公司	緬因州利奇菲爾德		624,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		616,853			621,324		1.50
美國達樂公司	俄亥俄州的吉利德山		533,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		526,895			530,714		1.50
美國達樂公司	賓夕法尼亞州的湯普森城		556,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		549,632			553,615		1.50
美元樹公司	喬治亞州的莫羅		647,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		639,590			644,225		1.50
exp美國服務公司	佛羅里達州邁特蘭		2,950,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		2,916,213			2,937,348		1.50
美國總務管理局	瓦卡維爾，加利福尼亞州		1,293,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		1,278,191			1,287,454		1.50
沃爾格林	Santa Maria, CA		3,041,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		3,006,170			3,027,958		1.50
		$	60,550,913					$	57,504,006		$	58,143,672
							扣除債務折扣，淨額		(383,446	)		(383,767	)
							扣除債務發行成本，淨額	$	(847,356	)	$	(942,595	)
									56,273,204			56,817,310

（a）貸款受預付罰款制約

（b）通過利率掉期固定

（c）一筆金額爲11.4 百萬美元的抵押貸款六個所有房產均按照各自的評估價值進行分配。

(d) 調整後的利率爲2027年4月1日起的5年期國債加上其他利率，最低爲 2.5%，並且有下限爲 3.85%

(e) 有一筆貸款金額爲 $21.0 萬美元的抵押貸款，根據收購日期按照各自的評估價值進行分配。 13 有一筆抵押貸款金額爲 $

公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間攤銷了發債成本和債券折扣，數額分別爲約 $ 它們加到了利息費用上。47,780, $28,865在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。95,560 和 $57,730在截至2024年6月30日的六個月期間，公司沒有支付任何發債成本。否每筆抵押貸款要求公司維持某些債務服務覆蓋比率，如上所述。

此外，兩個抵押貸款中，一筆抵押了六個房產，需要維持 1.50 債務服務覆蓋比率，另一筆獨立的抵押貸款需要維持 1.50 債務服務覆蓋比率，兩者都需要公司維持 54% 的貸款到未來市場穩定價值比率。未來市場穩定價值將由放款人根據可接受的指南和指數或其自行決定的評估確定。截至2024年6月30日，除了2510 Walmer Ave的一個項目級DSCR條款外，公司都符合所有契約。我們Bayport信用聯盟貸款契約要求項目級、財產級和投資組合級DSCR最低測試。在項目級別，2510 Walmer Ave測試了1.17:1的DSCR，低於1.25:1的項目級最低DSCR，這是由於自2023年1月以來一直有空置。根據主管貸款文件，未能達到DSCR覆蓋要求是一種技術違約，會觸發財產喪失的風險，加速償還貸款尚未償還的餘額。其他所有DSCR條款都經過合規檢測，放款人表示沒有采取行動的意向。此外，2510 Walmer Ave簽了一份新租約。。於2024年6月30日，公司符合所有契約，除了2510 Walmer Ave的一個項目級DSCR條款。我們的Bayport信用聯盟貸款契約要求項目級、財產級和組合級DSCR最低測試。在項目級別，2510 Walmer Ave測試了1.17:1的DSCR，低於1.25:1的項目級最低DSCR，這是由於自2023年1月以來一直有空置。根據主管貸款文件，未能達到DSCR覆蓋要求是一種技術違約，會觸發財產喪失的風險，加速償還貸款尚未償還的餘額。其他所有DSCR條款都經過合規檢測，放款人表示沒有采取行動的意向。此外，2510 Walmer Ave簽了一份新租約。。

在2022年4月1日，公司簽訂了兩份貸款協議，總額爲 $13.5 百萬美元的房產再融資。貸款協議包括七所有板塊中的某些房產。之一持有金額爲$的貸款11.4 百萬美元的抵押貸款分配給每個物業，根據每個物業的評估價值，並六個出售其他財產，而且公司根據LC2投資的聯合，購買了之前在共有投資中持有的該財產的$百萬美元的貸款，以4%的利率從2022年4月1日至2027年3月31日。該貸款的剩餘額度爲$2079178，在2027年4月1日至2032年3月31日期間，利率將調整爲5年期國庫券加上%並受到%的下限的限制。公司的首席執行官簽署了擔保協議，個人保證了根據「壞男孩」條款產生的付款義務，並且代表運營合夥關係進行了保證。之一 2023年8月10日，GIP13 LLC與Valley Bank簽署貸款協議，Valley Bank向公司提供了一筆$百萬美元的貸款，以融資Modiv Portfolio的收購。該貸款的未償本金按年利率計息，每個30天的利息期內利率爲前30天內紐約聯邦儲備銀行發佈的擔保隔夜融資利率的複合平均值，再加上%。但是，該公司簽署了利率掉期協議，將利率固定在%每年。應付的利息和本金約爲$，每月到期付款，所有未償本金和應計但未付的利息應於2028年8月10日到期償還。該貸款可以整體或部分隨時無罰金預付，但不得退還貸款費用和預付的融資費用。貸款由Modiv Portfolio組成的物業和GIP SPE附屬公司經營的八個其他擁有XXX貸款的物業的第一抵押和租金分配爲抵押，質押的所有抵押物交叉擔保該貸款，並由公司的運營合夥關係和持有Modiv Portfolio的物業的公司子公司進行擔保。貸款協議還規定了習慣的違約事件和其他習慣的肯定和否定契約，適用於GIP借款人及其附屬公司，包括報告契約、對投資的限制、額外的欠款、抵押、物業售出、某些合併以及某些管理變更。公司的總裁兼首席執行官還簽署了個人全額追索擔保，上限爲$。2.1 持有利率爲%的$百萬美元的貸款的該物業在聯合投資中先前的持有人。 3.85從2022年4月1日至2027年3月31日，該物業上的$百萬美元的貸款的利率爲%，與LC2投資購買聯合投資中剩餘權益相配合，公司承擔了原始貸款金額爲$百萬美元的貸款，並有$383,767的折扣。從2027年4月1日起，到2032年3月31日到期日，利率將調整爲5年國庫券加上%並受到%的下限的限制。該公司的首席執行官簽署了擔保協議，個人保證了根據「壞男孩」條款產生的付款義務，並且代表運營合夥關係進行了保證。2.1 在這個房產上有600萬的貸款，剩餘額度爲$2,079,178 383,767383,7672027年4月1日至2032年3月31日期間，利率將調整爲5年國庫券加上%並受到%的下限的限制。 2.5 3.85

在2023年8月10日，GIP13，LLC，一家特拉華州有限責任公司，GIP SPE的全資子公司（「GIP借款人」），與Valley Bank（「Valley Bank」）簽署了貸款協議，根據該協議，Valley Bank向公司提供了一筆$百萬美元的貸款，以融資Modiv Portfolio的收購。21.0 每個30天的利息期內，該貸款的未償本金按年利率計息，利率等於適用利率期限前30天內由紐約聯邦儲備銀行發佈的擔保隔夜融資利率的複合平均值，再加上%。 3.25然而，該公司簽署了利率掉期協議，以%的年利率固定利率。每個30天的利息期後，應償付利息和本金約爲$，不過該貸款可以全額或部分預付，並且沒有違約金，前提是沒有貸款費用和預付融資費用。 7.47%156,000 7,500,000 公司的總裁兼首席執行官還簽署了個人全額追索擔保，上限爲$。

公司的總裁兼首席執行官還保證了$百萬美元的還款。10.7 該公司還欠7-11－華盛頓特區、星巴克－南坦帕，FL、空置物業－亨茨維爾，AL貸款的價值以及$________。1.3 該公司以其Sherwin-Williams－坦帕，FL的產業作擔保而獲得的一筆貸款，其金額爲$____________。此外，該公司的總裁和首席執行官爲GSA和PRA Holdings，Inc.－諾福克，VA的抵押貸款（「Bayport loans」）提供了公司不可追索的違約責任和義務的擔保，其總額爲$________。在截至2024年6月30日與2023年6月30日的三個月以及六個月期間，該公司支付了總金額爲$________的擔保費用給該公司的首席執行官，並記錄爲利息費用。2024年1月，該公司支付了$________給首席執行官代表對從2023年7月到2024年6月的擔保費用，並在報表日2024年6月30日的預付擔保費用－關聯方中完全攤銷，餘額爲$________。11.7 2022年8月9日，該公司和運營合夥企業與一個持有單位的持有人簽訂了贖回協議。因此，該公司在執行簽署於2022年7月20日的贖回協議時記錄了一筆$________的其他應付款項－關聯方，並迄今爲止支付了總額爲$________的款項，截至2024年6月30日餘額仍爲$________。96,360 和 $55,652 和 $192,712 和 $116,145385,395 0 截至2024年6月30日，報表中關於預付擔保費用－關聯方的餘額爲$________。

2022年8月9日，該公司和運營合夥企業與一個單位持有人簽訂了贖回協議。因此，在執行於2022年7月20日簽署的贖回協議時，該公司記錄了一項其他應付款項 - 關聯方，金額爲$________。2,912,300 2,007,380 截至2024年6月30日，餘額爲$________，2024年12月31日和2014年6月30日分別爲________和$________。904,920 和 $1,809,840

2022年10月14日，該公司進入了一個貸款交易，該貸款以Brown Family Enterprises，LLC作爲優先股權合作伙伴，因此是一個相關方，用一份有擔保的不可轉換的保證票據作爲證據，金額爲$________，於20__年10月__日到期，且帶有_____%的固定利率，按月支付簡單利息。該貸款可以隨時無罰金償還。該貸款以運營合夥企業在當前直接附屬公司中持有的房地產業資產的權益作爲抵押，遵守運營合夥企業與Brown Family Enterprises，LLC之間協議的條款。1,500,000以及在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，該公司分別從首席執行官那裏支付了$96,360和$________的擔保費用，並記錄在利息費用中。

2024, 2022年7月14日，該公司進入了一項貸款交易，該交易以一份非可轉換的有擔保債務票據作爲證據，該票據面額爲$________，到期日爲2024年10月14日，並帶有固定的利率爲_____%，按月支付簡單利息。該貸款可以隨時無罰金償還。該貸款以運營合夥企業在當前直屬附屬公司中持有的房地產業資產的權益爲抵押，根據運營合夥企業和Brown Family Enterprises，LLC之間的安防半導體協議的條款。 95.5 除了貸款和票據金額的增加以及到期日的延長外，原來的借據未做任何更改。

公司負債的最低應付本金付款截止日期如下：


	抵押貸款		其他應付款 - 關聯方		應付貸款 - 關聯方		截至2024年6月30日的總計
2024年（剩餘6個月）		12,459,324		904,920		-		13,364,244
2025		926,633		-		-		926,633
2026		976,467		-		5,500,000		6,476,467
2027		1,033,322		-		-		1,033,322
2028		21,341,791		-		-		21,341,791
此後		20,766,469		-		-		20,766,469
	$	57,504,006	$	904,920	$	5,500,000	$	63,908,926

注9 - 關聯方

公司和營運合夥企業於2022年8月9日簽署贖回協議。因此，公司在註銷相關方款項中記載$2,912,299 ，並已支付至今累計$2,007,380 ，僅剩$904,920 。此外，根據贖回協議，公司發行了 2024年6月30日股票，按照票面價值$ 200,000購買普通股的股數爲6.00 1,198,0002,000 ，其餘的$1,198,000 如先前所述，公司於2022年10月14日簽署貸款協議，該協議以勞倫斯家族企業有限責任公司（優先股權合夥人和關聯方）名義發行擔保不可轉換的票據，貸款金額爲$

，貸款到期日爲2024年10月14日，固定利率爲1,500,000 %，按月支付簡單利息。貸款隨時可無罰款提前還款。根據優先股權合夥企業所持有的房地產業資產，作爲營運合夥企業對勞倫斯家族企業有限責任公司的擔保，該貸款已得到擔保。於2023年7月21日，公司修訂並重新簽署了該票據，將貸款增加至$ 9百萬，將到期日延長至2026年10月14日。除貸款和票據數額增加和貸款到期日延長之外，原始票據未做出任何更改。5.5 2010年11月30日，公司從基金處收購了一個約

平方英尺的建築物，基金是公司總裁兼主席持有 3,500 %的關聯方。佛羅里達州坦帕的零售單一租戶物業（爲Sherwin-Williams公司所佔用）的收購價格約爲$ 11百萬。自收購以來，基金已解散，每個合夥人按比例分配給GIP有限合夥企業的單位，使公司總裁兼主席持有的權益減少。1.8 0.09，利率爲 2024年6月30日的分配。

在2023年和2024年6月結束的三個月和六個月中，公司向公司的首席執行官支付了擔保費用支出96,360美元和。這被記錄爲利息費用。2024年1月，公司向首席執行官支付了385,395美元的擔保費用，涵蓋了從2023年7月到2024年6月的費用，並在2024年6月30日的合併資產負債表中以待攤的擔保費用餘額$處完全攤銷。請參閱有關公司總裁兼首席執行官提供的擔保的詳細信息，請參見注釋8-債務。96,360 和 $55,652 和 $192,712 和 $116,145在2023年和2024年6月結束的三個月和六個月中，公司向公司的首席執行官支付了擔保費用支出96,360美元和。這被記錄爲利息費用。2024年1月，公司向首席執行官支付了385,395美元的擔保費用，涵蓋了從2023年7月到2024年6月的費用，並在2024年6月30日的合併資產負債表中以待攤的擔保費用餘額$處完全攤銷。請參閱有關公司總裁兼首席執行官提供的擔保的詳細信息，請參見注釋8-債務。385,395 $ in Prepaid guaranty fees – related party on the Consolidated Balance Sheets as of June 30, 2024.0 請參閱有關公司總裁兼首席執行官提供的擔保的詳細信息，請參見注釋8-債務。

附註10 — 衍生金融工具和公允價值計量

正如先前披露的那樣，2023年8月10日，公司簽訂了美元的貸款協議21.0 百萬美元和相應的名義金額相同的互換協議，爲收購Modiv Portfolio提供資金。貸款的未償本金按每30天利息期的年利率計息，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的適用利率期內每30天利率最後一天之前的三十天期內有擔保隔夜融資利率的複合平均值加上 3.25%，每30天利息期後按月支付利息。同日，公司簽訂了相應的互換協議，將利率固定爲 7.47自2028年8月合同終止之日起的每年的百分比。

2020 年 11 月，公司簽訂了 $1.3 百萬美元貸款協議和相應的名義金額相同的互換協議，以支持項目融資。貸款的未償本金按每30天利息期的年利率計息，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的適用利率期內每30天利率最後一天之前的三十天期內有擔保隔夜融資利率的複合平均值加上 2.75%, 帶着興趣

可支付的在 2028 年 8 月合同終止之前每隔 30 天的利息期之後按月計算。利息互換將利率固定爲 3.72每年%。

該公司沒有選擇對沖會計，並報告了衍生品估值收益的衍生品估值的定期變化，淨額爲美元44,996 和 $425,546 截至2024年6月30日的三個月和六個月以及美元0 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別爲期三個月和六個月。截至2024年6月30日，公司確認的衍生負債爲美元119,029 和美元的衍生資產142,793，這已包含在資產負債表正文的託管存款和其他資產中。公司不將衍生品用於投機目的

公司利率衍生品的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和引伸波幅。公司納入信用估值調整，以在公允價值衡量標準中適當反映其自身的非績效風險和相應交易對手的不履約風險。某些對值至關重要的輸入被視爲 3 級輸入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

我們的金融工具的賬面金額和估計的公允價值如下：


FN 12 公允價值

	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	賬面金額		公允價值		賬面金額		公允價值
金融資產：
現金和現金等價物	$	2,553,234	$	2,553,234	$	3,117,446	$	3,117,446
受限制的現金		34,500		34,500		34,500		34,500
利率互換		142,793		142,793		135,642		135,642

金融負債：
利率互換		119,029		119,029		537,424		537,424

附註11 - 後續事項

2024年7月3日，我們宣佈董事會已投票決定暫停向我們普通股的登記股東派發公司股息。

2024年7月19日，收入產業（Generation Income Properties, Inc.）（以下簡稱「公司」）確定MaloneBailey LLP（以下簡稱「MaloneBailey」）將不再擔任公司的獨立註冊會計師事務所，並在2024年7月19日之前解約。更換獨立註冊會計師事務所的決定已於2024年7月19日獲得公司董事會和審計委員會的批准。

2024年7月19日，公司董事會批准CohnReznick LLP（以下簡稱「CohnReznick」）作爲其新的獨立註冊會計師事務所，以審計和審查公司的財務報表。

2024年7月24日，Generation Income Properties , L.P.(以下簡稱「經營合夥企業」)，Generation Income Properties, Inc.(以下簡稱「公司」)的經營合夥企業，簽署了有關經營合夥企業修訂和重訂有限合夥企業協議的第五次修正案（以下簡稱「LPA修正案」），根據該修正案公司作爲經營合夥企業的普通合夥者以b-1系列優先單位的形式向LMb Owenton I LLC（以下簡稱「投資方」）發行有關係列b-1優先單位。

同時在2024年7月24日，經營合夥企業和投資方簽署了一項貢獻和交換協議（以下簡稱「貢獻協議」），根據該協議投資方轉讓了普通單位，換取系列b-1優先單位。如果通過公司作爲經營合夥企業的普通合夥人，做出單方面決定，系列b-1優先單位持有人將獲得每系列b-1優先單位每季度現金分紅$。 155,185 155,185 ，必須先支付經營合夥企業高級優先單位的任何優先回報。投資方將有權使經營合夥企業在兩（）年後贖回系列b-1優先單位，並獲得每系列b-1優先單位現金$。0.117 2或者（）公司普通股股票數量等於贖回的系列b-1優先單位的數量，再加上相當於所有已欠費用的分紅。7.15 1.00。

2024年7月25日，經營合夥企業對Norfolk，Virginia物業，GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC和GIPVA 130 Corporate Blvd, LLC的第二次修訂有限責任公司協議進行了首次修正協議，並將Brown Family Enterprises, LLC的會員權益的贖回日期從2025年2月8日修訂爲2027年2月8日。

第二項目：魔法值管理層的財務狀況和經營業績討論與分析

警告關於前瞻性聲明的公告‑前瞻性聲明

本報告包含在美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款下的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性聲明實際結果發生重大偏差。在本報告中使用的諸如「預計」、「相信」、「估計」、「期望」等表達公司或其管理層的類似表達意圖識別此類前瞻性聲明的用語，實際結果、表現或業績可能與這些前瞻性聲明所表達的結果產生重大偏差。讀者應該注意到一些重要因素，這些因素在某些情況下已經影響了以及在未來可能影響實際結果，使其與公司或代表公司作出的任何前瞻性聲明所表達的實際結果發生重大偏差。可能對我們的前瞻性聲明產生重大不利影響，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、所有基金類型、可分配現金、現金流、流動性和前景產生壓力的因素包括但不限於，時常列在我們提交給證券交易委員會的報告中的風險因素，特別是包含在公司2023年12月31日年度報告的表格10-K中的因素。

在這份10-Q表格季度報告中，「公司」、「我們」、「我們的」或類似的術語均指一家馬里蘭州公司Generation Income Properties, Inc.及其合併子公司，包括Generation Income Properties, L.P.，一家特定有限合夥企業，我們將其稱爲我們的操作合夥企業（「操作合夥企業」）。在本季度報告中使用的關聯人，或與特定人有關的人，是指直接或間接地成功或受到了一個或多箇中介機構的控制或受到了共同控制的人。

概述

我們是一家內部管理的馬里蘭州公司，專注於收購位於美國主要市場的零售、辦公和工業房地產業。我們在2015年結束的一年開始運營，並已選擇在聯邦所得稅目的下作爲REIT進行徵稅，徵稅年限爲2021年12月31日結束。公司的幾乎所有資產均由運營夥伴及其直接和間接子公司持有並運營。公司是運營夥伴的普通合夥人，截至2024年6月30日，擁有運營夥伴未流通普通股單位的95.3％。公司在2018年成立了一家名爲GIP REIT OP Limited LLC的馬里蘭實體，該實體擁有運營夥伴0.001％的權益。

公開發行和納斯達克上市

2021年9月，公司以每股10美元的價格完成了165.5萬單位的包銷公開發行，包括截至2021年和2020年的發行成本在內，淨收益爲1380萬美元。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，行權價格爲每股10美元。組成單位的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場（「Nasdaq」）以「GIPR」和「GIPRW」的代碼交易。

我們的投資

以下是我們房產於2024年6月30日的特點：

•

有信用價值的租戶截至2024年6月30日，我們投資組合年化基礎租金收入（ABR）的約60％來源於具有（或其母公司具有）來自公認的信用評級機構的「BBb-」或更高信用評級的租戶。我們最大的租戶是美國通用服務管理局、美國達樂公司、EXP服務公司、Kohl的公司、PRA控股公司和聖安東尼奧市，它們對我們投資組合的年化基礎租金收入貢獻了約69％。

•

% 租賃我們的組合物業出租率和佔用率達到89%。

•

合同租金增長。我們當前組合中約92%的租賃合同（基於2024年6月30日的ABR）規定本期限內或租約續期期間的將來年份內的基礎租金合同性增加。

•

每平方英尺年平均有效租金。每平方英尺年平均有效租金爲14.75美元。

鑑於我們租約的性質，我們的租戶要麼直接支付房地產稅，要麼向我們補償此類費用。我們認爲我們所有的財產都有足夠的保險覆蓋。

下表展示了截至2024年6月30日我們投資組合中的資產概覽：


物業類型	地點	可出租平方英尺		”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。	標普信用評級 (1)	剩餘期限（年）		期權（數字×年）	合同租金遞增 (5)	ABR (2)		每平方英尺ABR
零售	華盛頓特區		3,000	7-Eleven公司	A		1.8	2×5	是	$	129,804	$	43.27
零售	Tampa, FL		2,200	星巴克-t	BBB+		3.7	4×5	是	$	200,750	$	91.25
製造業	亨茨維爾，阿拉巴馬州		59,091	空置的 (4)	無數據		-	無數據	無數據	$	-	$	-
辦公室	弗吉尼亞州諾福克市		49,902	海軍總部下屬的美國總務署(7)	AA+		4.2	無數據	是	$	640,742	$	12.84
辦公室	弗吉尼亞州諾福克市		22,247	美國武裝服務部隊YMCA(7)	無數據		9.8	2乘以5	是	$	274,380	$	12.33
辦公室	弗吉尼亞州諾福克		34,847	PRA Holdings，Inc。 (3)	BB+		3.2	1乘以5	是	$	788,091	$	22.62
零售	Tampa, FL		3,500	Sherwin Williams公司	BBB		4.1	5乘以5	是	$	126,788	$	36.23
辦公室	北卡羅來納州曼泰奧		7,543	總務管理局-聯邦調查局	AA+		4.6	1乘以5	是	$	100,682	$	13.35
辦公室	佛羅里達州植物城		7,826	Irby施工	BBB-		0.5	2乘以5	是	$	176,674	$	22.58
零售	科羅拉多州大章節		30,701	百思買公司。	BBB+		2.8	1乘以5	是	$	353,061	$	11.50
醫療-零售	。保羅·夏瓦(Paul Shawah)，執行副總裁商業策略，將於2024年6月5日星期三下午2點正中央時區發表演講。		10,947	費森尤斯醫療控股公司。	BBB		2.3	2乘5。	是	$	233,480	$	21.33
零售	Tampa, FL		2,642	星巴克-t	BBB+		2.7	2乘5。	是	$	148,216	$	56.10
零售	亞利桑那州的圖森市。		88,408	科爾百貨公司。	BB		5.6	7乘5。	是	$	864,630	$	9.78
零售	聖安東尼奧，德克薩斯州		50,000	聖安東尼奧市（學前教育）；	AAA		5.1	1乘8；	是	$	924,000	$	18.48
零售	Bakersfield，CA		18,827	美國達樂公司市場；	BBB		4.1	3乘5；	是	$	361,075	$	19.18
零售	德克薩斯州的賓斯普林；		9,026	美國達樂公司	BBB		6.0	3乘5；	是	$	86,041	$	9.53
零售	俄亥俄州的卡斯塔利亞；		9,026	美國達樂公司	BBB		10.9	3乘5；	是	$	79,320	$	8.79
零售	緬因州東威爾頓；		9,100	美國達樂公司	BBB		6.1	3乘以5	是	$	112,439	$	12.36
零售	俄亥俄州萊克賽德		9,026	美國達樂公司	BBB		10.9	3乘以5	是	$	81,036	$	8.98
零售	緬因州里奇菲爾德		9,026	美國達樂公司	BBB		6.3	3乘以5	是	$	92,961	$	10.30
零售	俄亥俄州吉利亞德山		9,026	美國達樂公司	BBB		6.0	3乘以5	是	$	85,924	$	9.52
零售	賓夕法尼亞州湯普森敦		9,100	美國達樂公司	BBB		6.3	3乘以5	是	$	85,998	$	9.45
零售	喬治亞州莫羅		10,906	美元樹公司	BBB		1.1	3乘以5	是	$	103,607	$	9.50
辦公室	佛羅里達州梅特蘭		33,118	美國服務有限公司	未評級		2.4	1乘以5	是	$	864,583	$	26.11
辦公室	瓦卡維爾，加利福尼亞州		11,014	美國總務管理局	AA+		2.2	無數據	不	$	257,050	$	23.34
零售	聖瑪麗亞，加利福尼亞州		14,490	沃爾格林 (6)	BBB		7.8	無數據	不	$	369,000	$	25.47
零售	羅克福德，伊利諾伊州		15,288	La-Z-Boy公司	未評級		3.3	4 x 5	是	$	366,600	$	23.98
租戶-所有板塊			539,827							$	7,906,932	$	14.65

(1)

租戶或租戶母公司的信用評級實體。

(2)

2024年6月30日現有租賃現金收入年化基礎。我們的租約不包括租戶減免。

(3)

租戶有權在2024年8月31日以某些條件爲前提終止租約。

(4)

租戶於2024年1月31日終止租約並搬離。

(5)

包括租賃續約期的租金上漲期權。

(6)

租戶有權在2032年3月31日、2037年3月31日、2042年3月31日、2047年3月31日、2052年3月31日和2057年3月31日終止租約。

(7)

這個房產有兩個租戶。新租賃合同已執行，對於空置的單位，生效日期爲2024年5月1日。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。

自成立至2024年6月30日，我們已向普通股股東分配了5,031,549美元。2024年7月3日，公司宣佈其董事會決定暫停公司的定期股息，從原定於2024年7月支付的月度股息開始。

最近的發展

分別於2024年4月4日、2024年5月3日和2024年6月3日，我們宣佈，董事會授權發放每股0.039美元的現金分紅，針對2024年4月15日、2024年5月15日和2024年6月15日的普通股股東。2024年4月、5月和6月的分紅分別於2024年4月30日、5月30日和2024年6月28日支付。運營合夥人普通股持有人將獲得相同的分配。2024年7月3日，本公司宣佈，董事會決定暫停公司的定期股息，從2024年7月應支付的月度股息開始。

2024年6月27日，經營夥伴關係及一名認可的投資者簽訂了《單元認購協議》（「2024年6月單元認購協議」），根據該協議，經營夥伴關係以每單位5.00美元的價格出售500,000個A系列優先單位給投資者，總價值爲250萬美元。根據A系列優先單位的協議，投資者每年將獲得每個A系列優先單位0.325美元的累計現金分配，每月於當月15日前支付。若在兩年後，投資者和經營夥伴關係將有權使經營夥伴關係以現金以每個A系列優先單位5.15美元的價格加上任何未支付的A系列優先回報贖回A系列優先單位，但若與投資者預先書面同意，經營夥伴關係得以發行公司普通股數等於被贖回的A系列優先單位數量乘以1.03加上任何未支付的A系列優先回報來滿足贖回價格。如果經營夥伴關係連續三個月未宣佈和支付A系列優先回報，則投資者可在此類失敗後的30天內行使上述贖回權。

運營結果

2024年6月30日結束的三個月和六個月的營業業績與2023年6月30日結束的三個月和六個月的營業業績對比：

營業收入

2024年6月30日結束的三個月和六個月的營業收入分別爲2,259,234美元和4,692,407美元，而2023年6月30日結束的三個月和六個月的營業收入分別爲1,328,878美元和2,665,917美元。營業收入分別比2023年6月30日結束的三個月和六個月增加了930,356美元和2,026,490美元。整體營業收入的增加是由於2023年8月收購Modiv的13個物業組合進行整合引起的。

研究和開發

2024年6月30日結束的三個和六個月，我們的營業費用總額分別爲3729846美元和7363672美元，而2023年6月30日結束的三個和六個月，對應的費用分別爲1986715美元和4022509美元。營業費用總體上增加了1743131美元和3341163美元，具體如下：


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		改變
一般和管理費用	$	604,656	$	358,989	$	245,667
建築費用		683,627		320,255		363,372
折舊和攤銷		1,180,232		558,001		622,231
利息支出，淨額		1,023,140		466,751		556,389
補償成本		238,191		282,719		(44,528	)
支出總額	$	3,729,846	$	1,986,715	$	1,743,131


	六個月截至6月30日,
	2024		2023		變更
總部、行政和組織費用	$	1,054,453	$	703,136	$	351,317
建築費用		1,338,294		633,855		704,439
折舊和攤銷		2,406,837		1,115,551		1,291,286
利息費用，淨額		2,043,881		935,961		1,107,920
報酬成本		520,206		634,006		(113,800	)
總支出	$	7,363,671	$	4,022,509	$	3,341,162

•

由於到2024年6月30日結束的三個月和六個月中，會計、審計和稅務費用增加，普通、行政和組織成本增加了245,667美元和351,317美元。

•

由於在2023年8月收購Modiv的13個物業組合與在2023年6月30日結束的三個和六個月的組合相比，2024年6月30日結束的三個和六個月的組合整體上增加，建築開支分別增加了363,372美元和704,439美元。

•

由於整合了從Modiv收購的13個物業組合，與2023年6月30日結束的三個月和六個月運營組合相比，折舊和攤銷在2024年6月30日結束的三個月和六個月分別增加了622,232美元和1,291,286美元。

•

由於公司借入了約2100萬美元的按揭債務，擔保費開銷以及收購的13個物業組合，淨利息支出在2024年6月30日結束的三個月和六個月中分別增加了556,389美元和1,107,920美元。此外，公司的首席執行官所支付的擔保費用，在2024年6月30日結束的三個和六個月中分別記錄在利息費用中，增加了96,360美元和192,712美元。擔保費用

2023年6月30日結束的三個和六個月期間，利息費用總計爲$55,652和$116,145。

•

補償成本分別減少44,528美元和113,800美元，主要是由於工資支出和會計及行政人員的節省。

淨虧損

在2024年和2023年的三個月和六個月內，我們分別產生了淨虧損1461488美元和752397美元以及淨虧損分別爲3340584美元和1942750美元。

其他支出

在2024年和2023年截至6月30日的三個月內，我們會計了0美元和50.6萬美元，涉及根據稅收保護協議，由我們一個合夥企業的剩餘合夥人承擔的聯邦、州和地方所得稅的潛在返還。

歸屬於非控股股權的淨利潤

2024年和2023年六個月結束時，歸非控股股東的淨利潤分別爲800,234美元和129,065美元和1,746,358美元和256,279美元。這種差異可歸因於在2023財年下半年設立了額外的可贖回的非控制權益，以促進收購，即在2023年8月收購了13個物業的Modiv投資組合。

歸屬於普通股股東的淨虧損

在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月中，我們分別向股東產生了淨虧損2,261,722美元和881,462美元和5,181,943和2,199,029美元。

流動性和資本資源

我們需要資金來支持我們的投資活動和營業費用。我們的資金來源可能包括從我們的股本證券銷售的淨收益、經營活動現金流和在信貸設施下的借款。截至2024年6月30日，我們總現金（不受限制和受限制的）爲2587734美元，總固定資產成本爲96686513美元，未償還抵押貸款本金爲57504073美元。

2021年9月，我們以每單位10美元的價格成功閉市發行了166.5萬個單位，並在發行期間獲得了淨收益1380萬美元，包括截至2021年和2020年12月31日期間發行費用。

2022年4月1日，我們簽署了兩份抵押貸款協議，總額爲1350萬美元，用於重融我們的七個物業。這些貸款協議包括一筆1140萬美元的貸款，由六個物業擔保並根據每個物業的評估價值分配到每個物業，並且一筆210萬美元的貸款，用於以前在共有投資中持有，利率爲自2022年4月1日至2032年3月31日的3.85%。與用於購買共有投資中剩餘權益的LC2投資一起，公司承擔了原來的210萬美元的貸款，餘額爲2079178美元，並確認了383767美元的貼現。從2027年4月1日起，到2032年3月31日到期日，利率調整爲5年期國庫債券加2.5%，並受3.85%的下限限制。我們的CEO根據擔保協議，擔保了按照條款規定在某些「壞孩子」條款下因到期而產生的付款義務，個人和代表運營合夥公司。

2023年8月10日，GIP SPE的全資子公司Delaware有限責任公司GIP13（「GIP借款人」）與Valley簽訂了貸款協議，Valley向公司提供了2100萬美元的貸款用於收購Modiv Portfolio。該貸款的未償本金按每30天計息，每個適用利率期內的年利率爲聯儲局紐約分行公佈的前30天利率期的擔保隔夜回購利率的複合平均值加上3.25％，每個30天利率期後每月支付利息。但公司簽署了利率掉期協議，將利率固定在每年7.47％。每月應支付大約156,000美元的利息和本金，所有剩餘本金和應計但未付的利息應於2028年8月10日到期支付。該貸款通常可以在任何時候整體或部分提前償還，但在沒有退還貸款費和預付融資費的情況下。該貸款以組成Modiv Portfolio的各物業的第一按揭和租金轉讓作爲擔保，並以GIP SPE的附屬公司持有的另外八個物業作爲擔保。所有抵押物交叉擔保貸款，並由運營夥伴和持有Modiv Portfolio物業的公司子公司擔保。貸款協議還規定了習慣事件違約和其他習慣

適用於GIP借款人及其子公司的肯定和否定契約，包括報告契約和對投資、額外負債、留置權、房地產銷售、某些合併以及某些管理變更的限制。該公司總裁兼首席執行官還簽署了個人全額追索擔保，上限爲750萬美元。

我們的總裁兼首席執行官還親自保證了公司旗下7-11 - 華盛頓特區；星巴克 - 南坦帕；以及空置物業 - 亨茨維爾，阿拉巴馬州逾1070萬美元的債務償還，以及由公司在坦帕、佛羅里達州的宣偉公司物業所擔保的130萬美元貸款。此外，我們的總裁兼首席執行官還提供了對政府服務管理局和PRA Holdings, Inc. - 諾福克，弗吉尼亞州抵押貸款（ &#34;Bayport 貸款&#34;）的公司不追索款項責任和義務的保證，其總本金爲1170萬美元。

在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們向董事長兼首席執行官支付了擔保費用，分別爲96360美元和192712美元，記錄在利息費用中。在2023年6月30日結束的三個和六個月內，我們分別支付了55652美元和116145美元的擔保費用。

2022年8月9日，我們與一名單位持有人簽署了贖回協議。因此，在2022年7月20日簽署的贖回協議生效後，我們又記錄了一筆應付款項-與關聯方有關，金額爲2,912,300美元，並自那時起進行了2,007,380美元的分期付款，截至2024年6月30日，餘額爲904,920美元。

2022年10月14日，我們與優先權股權合作伙伴Brown Family Enterprises，LLC簽署了一份以擔保的不可轉換保證票據爲憑據的貸款交易，金額爲150萬美元，到期日爲2024年10月14日，固定利率爲9％，每月支付簡單利息。2023年7月21日，公司修訂並重訂承諾書，將貸款金額增加到550萬美元，並將到期日延長至2026年10月14日。除貸款和票據金額的增加和到期日期的延長外，未對原始票據進行任何更改。貸款可隨時無罰款償還。根據運營合夥協議和Brown Family Enterprises，LLC之間的安全協議，該貸款由運營合夥權益在其當前持有的持有房地產資產的直接子公司中進行擔保。

我們目前獲得了所需資金，主要用於投資和管理多元化的商業淨租賃房地產投資組合，並從股票發行、債務融資、從第三方獲得的優先少數權益、運營合夥單位的發行以及來自於運營中未分配的所有基金類型資金。

由於我們不斷髮生的虧損、預計現金需求以及當前的流動性，存在相當大的疑慮，認爲這些財務報表發佈日起一年後公司能否繼續作爲經營實體存在。公司繼續作爲經營實體的能力取決於執行管理層改善公司流動性和盈利能力的計劃是否成功。我們當前和預期的流動性均低於這些義務的本金餘額。由於我們不斷髮生的虧損、預計現金需求以及當前的流動性，存在相當大的疑慮，認爲公司至少在未來12個月內無法提供足夠的流動性以滿足未來資金承諾。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還按揭貸款包括以下內容：




租戶佔用	地點	原始貸款金額			利率期貨		到期日	6/30/2024			12/31/2023			需要債務服務覆蓋係數（「DSCR」）
7-Eleven公司和星巴克公司-t	華盛頓特區、佛羅里達的坦帕和阿拉巴馬的亨茨維爾	$	11,287,500	(a)	4.17%		3/6/2030	$	10,654,362		$	10,757,239		1.25
總務管理局-海軍和YMCA	弗吉尼亞州諾福克		8,260,000		3.50%		9/30/2024		7,222,016			7,341,804		1.25
PRA Holdings，Inc。	弗吉尼亞州諾福克		5,216,749		3.50%		10/23/2024		4,476,616			4,562,722		1.25
Sherwin Williams公司	Tampa, FL		1,286,664		3.72%	（b）	8/10/2028		1,270,948			1,286,664		1.20
總務管理局-聯邦調查局	Manteo，北卡羅萊納州		928,728	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		902,626			913,958		1.50
Irby施工	Plant City，佛羅里達州		928,728	（c）	3.85%	(d)	3/31/2032		902,626			913,958		1.50
La-Z-Boy公司	Rockford，伊利諾伊州		2,100,000		3.85%	(d)	3/31/2032		2,040,980			2,066,604		1.50
百思買公司。	Grand Junction，科羅拉多州		2,552,644	（c）	3.85%	(d)	3/31/2032		2,480,903			2,512,050		1.50
費森尤斯醫療控股有限公司。	。保羅·夏瓦(Paul Shawah)，執行副總裁商業策略，將於2024年6月5日星期三下午2點正中央時區發表演講。		1,727,108	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		1,678,568			1,699,642		1.50
星巴克-t	Tampa, FL		1,298,047	（c）	3.85%	(d)	3/31/2032		1,261,565			1,277,404		1.50
科爾百貨公司。	亞利桑那州圖森市。		3,964,745	(c)	3.85%	(d)	3/31/2032		3,853,317			3,901,694		1.50
聖安東尼奧市（前K）	聖安東尼奧，德克薩斯州		6,444,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		6,370,194			6,416,362		1.50
美國達樂公司市場	Bakersfield，CA		2,428,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		2,400,191			2,417,587		1.50
美國達樂公司	德克薩斯州比格斯普林		635,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		627,727			632,277		1.50
美國達樂公司	俄亥俄州卡斯塔利亞		556,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		549,632			553,615		1.50
美國達樂公司	緬因州東威爾頓		726,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		717,685			722,886		1.50
美國達樂公司	俄亥俄州萊克賽德		567,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		560,506			564,568		1.50
美國達樂公司	緬因州利奇菲爾德		624,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		616,853			621,324		1.50
美國達樂公司	俄亥俄州吉利德山		533,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		526,895			530,714		1.50
美國達樂公司	賓夕法尼亞州湯普森鎮		556,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		549,632			553,615		1.50
美元樹公司	喬治亞州莫羅		647,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		639,590			644,225		1.50
exp美國服務公司	佛羅里達州梅特蘭		2,950,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		2,916,213			2,937,348		1.50
美國總務管理局	瓦卡維爾，加利福尼亞州		1,293,000	(e)	7.47%	(b)	8/10/2028		1,278,191			1,287,454		1.50
沃爾格林	加利福尼亞州聖瑪麗亞		3,041,000	(e)	7.47%	（b）	8/10/2028		3,006,170			3,027,958		1.50
		$	60,550,913					$	57,504,006		$	58,143,672
							減少債務折扣，淨額		(383,446	)		(383,767	)
							減少債務發行費用，淨額	$	(847,356	)	$	(942,595	)
									56,273,204			56,817,310

（a）貸款須承擔預付款罰款

（b）通過利率掉期固定

（c）一筆共1140萬美元的貸款由六個物業擔保，根據每個物業的估值分配。

(d) 2027年4月1日生效的調整，等同於5年期國庫券加上2.5%，並受3.85%的下限限制。

(e) 一項2100萬美元的貸款，以13個財產作爲擔保，基於每個財產的評估價值進行分配。

在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月內，我們折舊了發債成本，分別爲約$47,780和$28,865和$95,560和$57,730的利息費用。公司在2024年和2023年6個月內沒有支付任何債務發行費用。

每一筆按揭貸款都要求公司保持特定的債務支付覆蓋比率，如上所述。此外，兩筆抵押貸款，一筆抵押了六處物業，要求1.50的DSCR，另一筆獨立的抵押貸款要求1.50的DSCR，要求公司保持54%的貸款與公允市場穩定價值比率。公允市場穩定價值應由放款人蔘考可接受的指南和指數或酌情時常進行鑑定。截至2024年6月30日，我們除了2510 Walmer Ave項目層面DSCR的一個契約未達標外，其他契約均符合要求。我們的Bayport Credit Union貸款契約要求進行項目層面、物業層面和組合層面的DSCR最小測試。在項目層面，2510 Walmer Ave的DSCR測試爲1.17:1，低於1.25:1的項目層面最小DSCR，因爲自2023年1月以來一直處於空置狀態。根據管理貸款文件，未能滿足DSCR支付要求是技術性違約，會引發財產的風險喪失，放款人有權自行決定加速償還貸款剩餘未償還本金。所有其他DSCR契約均達標，且放款人表示沒有采取行動的意向。此外，2510 Walmer Ave.於2024年3月28日簽訂了一份新租約，並於2024年5月1日恢復了滿租。

截至2024年6月30日，我們債務的最低應付本金如下：


	抵押貸款		其他應付款 - 關聯方		關聯方借款 - 關聯方		截至2024年6月30日的總計
2024年（剩餘6個月）		12,459,324		904,920		-		13,364,244
2025		926,633		-		-		926,633
2026		976,467		-		5,500,000		6,476,467
2027		1,033,322		-		-		1,033,322
2028		21,341,791		-		-		21,341,791
此後		20,766,469		-		-		20,766,469
	$	57,504,006	$	904,920	$	5,500,000	$	63,908,926

2023年2月8日，我們爲諾福克市的物業GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC（「GIPVA 2510」）和GIPVA 130 Corporate Blvd，LLC（「GIPVA 130」）簽署了新的修訂有限責任公司協議，並通過發行GIPVA 2510和GIPVA 190的A類優先單位形式的優先會員權益，承認了新的優先會員Brown Family Enterprises，LLC。GIPVA 2510和GIPVA 130（「Virginia SPEs」）持有我們在諾福克市的房產。此外，兩個Virginia SPEs和Brown Family Enterprises，LLC簽署了單位購買協議，其中GIPVA 2510發行並以10.00美元的價格出售了180,000個A類優先單位，總價1,800,000美元，GIPVA 130發行並以10.00美元的價格出售了120,000個A類優先單位，總價1,200,000美元。運營合夥企業是該子公司的總經理，而Brown Family Enterprises，LLC則是優先股權成員。根據協議，我們需要按月支付優先股權成員7%的年化收益，並在資本交易產生可分配收益時分享每個Virginia SPEs 16%的股權。 24個月後，Brown Family Enterprises，LLC有權以贖回價值贖回優先權益。2024年7月25日，我們爲每個實體簽署了第一次修訂有限責任公司協議，日期爲2023年2月8日，將贖回日期從2025年2月8日修改爲2027年2月8日。由於有贖回權，非控制權益以6月30日的贖回價值3,000,000美元的總額呈現爲暫時性股本。

與Modiv Portfolio收購相關，運營合作伙伴和LC2簽訂了GIP SPE的修訂有限責任公司協議（「GIP SPE Operating Agreement」），根據該協議，LC2向GIP SPE進行了1200萬美元的初始資本投資，並同意在收購公司位於伊利諾伊州羅克福德的共有人利益的第三方持有權益的交易得到滿意的完成後，再進行210萬美元的額外投資（「LC2 Investment」）。2023年9月7日，公司以130萬美元的價格完成了對該共有人利益的收購，並於2023年9月11日進行了額外的210萬美元的資本投資。憑藉該投資，LC2交換了GIP SPE的優先權益（「優先權益」）。優先權益具有15.5％的累積分配偏愛，按月複利，其中有5％每年（按月複利）被視爲「當前優先回報率」，其餘的10.5％每年（按月複利）被視爲「已計提的優先回報率」。GIP SPE經營協議規定，GIP SPE的運營分配將首先支付給LC2，以支付任何已計提但未支付的當前優先回報率，其餘部分將支付給運營合作伙伴，除非GIP SPE的「年化債務收益率」低於10％，在這種情況下，其餘部分將支付給LC2。爲此，「年化債務收益率」是指GIP SPE的優先債務和LC2投資的總和除以GIP SPE在過去三個月內年化調整後的淨營業收入（如GIP SPE Operating Agreement所定義）。GIP SPE經營協議還規定，從資本交易中獲得的分配將首先支付給LC2，以支付任何已計提但未支付的優先回報率，然後再支付給LC2，直到「補償金額」（定義爲與LC2投資金額1.3倍相等的金額）減少爲零，然後再支付給運營合作伙伴。

公司需要在2025年8月10日或之前從以下兩者中選取較高的一項（i）LC2投資加上優先回報積累的金額，（ii）Make-Whole金額全額贖回首選利益。如果無法按時贖回首選利益，則優先回報的積累速率將以每年18%的複合利率增加。公司有權將強制贖回日期延長兩個連續的12個月的延期期間，前提是（i）每個延期都需要向LC2支付延期費，費用爲LC2投資未償金額的0.01%（ii）優先回報率從15.5%提高到18%，其中優先回報積累率從10.5%提高到13%（iii）GIP SPE運營協議中定義的過去6個月的年化調整後淨營業收入超過$ 500萬；（iv）GIP SPE及其子公司的優先債務須經過延期，同時GIP SPE運營協議下沒有違約行爲。

根據GIP SPE經營協議，GIP SPE還需支付給LC2的關聯公司Loci Capital股權費1.5%的LC2投資額，1%已在執行和交付GIP SPE經營協議時支付，剩餘0.5%將在LC2投資贖回時支付。

由於贖回權，優先利益以$14,100,000的贖回價值及截至2024年6月30日未支付的優先利益$1,817,478爲臨時股權。

上述每個優先股東可以在贖回日（即併購結束後第二個週年紀念日之後）自主選擇全部或部分以運營合夥企業（「GIP LP Units」）的形式贖回其優先股權益，並應遵守運營合夥企業合理施加的所有限制，例如關於可轉讓性的限制。發給任何優先股東的GIP LP Units的數量將由將該優先股東以GIP LP Units收到的贖回價值的總額除以Generation Income Properties, Inc.普通股平均30日市場價格的15％折扣來確定。然後，根據運營合夥企業的合夥協議，GIP LP Units將可以按1:1的比例兌換爲Generation Income Properties, Inc.普通股。此外，在併購結束後第二個週年紀念日之後，運營合夥企業有權以現金贖回優先股權益，按照贖回價值計算。

我們的融資策略的首要目標是保持財務靈活性，利用保留現金流、長期債務、普通股和永續優先股來資助我們的增長。在我們獲得了一個初步的、多樣化的投資組合後，我們打算在長期內擁有一個槓桿率較低的投資組合。在我們正在獲取我們當前組合的期間，我們將在單個資產上採用更大的槓桿（這也將導致當前投資組合的更大槓桿）以便快速建立一個多樣化的資產組合。

從營業活動產生的現金流量

2024年6月30日和2023年同期，運營活動提供的淨現金爲226,605美元和運營活動使用的淨現金爲528,151美元。這一變化是由於公司通過13個物業的Modiv收購使收入產生資產數量翻倍。

從投資活動獲得的現金流量

2024年6月30日結束的三個月和六個月內，投資活動使用的淨現金爲0美元。2023年6月30日結束的六個月內，投資活動使用的淨現金爲188854美元，涉及房產購買的託管存款。

從融資活動產生的現金流量

2024年6月30日及2023年6月30日結束的六個月的融資活動中淨現金使用額分別爲$ 790,817和$ 896,099。變化是由多個因素造成的，包括由於2023年8月收購Modiv導致抵押貸款本金還款增加，對非控制權益的分配增加以及優先股和普通股的股息支付。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何重要的場外安排，對我們的財務狀況，財務狀況的變化，收入或支出，經營業績，流動性，資本支出或資本資源產生現在或未來的影響，對投資者來說都是重要的。

非依照普遍公認會計准則的財務措施

我們報告的結果是按照美國通用會計原則（「GAAP」）呈現的。我們還披露所有基金類型的經營資金流量（「FFO」）、調整後的經營資金流量（「AFFO」）、核心經營資金流量（「Core FFO」）和核心調整經營資金流量（「Core AFFO」），這些都是非GAAP財務指標。我們認爲這些非GAAP財務指標對投資者有用，因爲它們是被分析師和投資者廣泛接受的行業指標，用於比較REIT的運營表現。

FFO和相關措施並不代表業務活動產生的現金，並不一定反映可用於基金現金需求的現金；因此，它們不應被視爲淨收益或虧損的績效指標，也不應作爲我們現金流量表上報告的運營現金流量的流動性指標的替代選擇，並應作爲GAAP財務指標的補充而不是替代。

我們根據美國房地產投資信託協會（「NAREIT」）理事會採用的定義來計算FFO。NAREIT將FFO定義爲GAAP淨利潤或損失，調整後排除了來自房地產銷售的淨收益，並添加回房地產折舊；即排除與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產銷售的收益和損失、控制權變更的收益和損失，以及某些房地產資產和實體投資的減值準備，當這種減值可直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時。然後我們調整FFO的非現金收入和支出，例如攤銷遞延融資成本、以上和以下市場租賃無形資產攤銷、直線租金調整（公司既是出租方又是承租方）以及非現金股權報酬來計算核心AFFO。

管理層、投資者和分析師使用FFO主要是爲了便於在不同時間段之間和我們的同行之間進行有效的營運性能比較。由於它排除了房地產折舊和攤銷以及銷售淨收益的影響，這些基於歷史成本且默認房地產價值會隨時間可預測性地降低，而不是基於現有市場環境波動所假設的影響。我們認爲AFFO是另一個有用的補充措施供投資者考慮，因爲它將有助於他們更好地評估我們的營運表現，而不會因其他非現金收入或費用而產生扭曲。FFO和AFFO可能不可與其他公司採用的類似命名的指標進行比較。我們認爲Core FFO和Core AFFO是管理層和投資者有用的指標因爲它們進一步排除了非現金費用和某些非直接相關於房地產營運的其他費用的影響。當我們制定企業目標時，我們將它們用作我們表現的指標。

作爲一項績效指標，基金運營資金淨流入額 (FFO) 不包括折舊與攤銷、出售產權引致的收益和損失，以及一次性或非經常性項目。當年度對比時，FFO 可反映從入住率、租金水平、運營成本、總辦公部門開支和利息支出的趨勢中運營活動的影響，提供一個並非來自淨收益或淨虧損立刻可見的視角。然而，FFO 不應視爲我們運營績效的替代指標，因爲它既不能反映折舊與攤銷成本，也不能反映維護我們物業的運營表現所需的資本支出和租賃成本的水平，這對於我們而言可能是重大的經濟成本，會對我們的運營業績產生重大影響。此外，FFO 不反映支付給可贖回的非控制股權的分配。

下表將淨利潤(淨虧損)，我們認爲這是最可比的GAAP措施，與FFO、核心FFO、AFFO和核心AFFO進行了調和:


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023

淨虧損	$	(1,461,488	)	$	(752,397	)	$	(3,340,584	)	$	(1,942,750	)
其他支出		-			-			-			506,000
衍生品估值收益，淨額		(44,996	)		-			(425,546	)		-
折舊和攤銷		1,180,232			558,001			2,406,837			1,115,551
所有基金類型資金運營資產	$	(326,252	)	$	(194,396	)	$	(1,359,293	)	$	(321,199	)
債務發行成本攤銷		95,560			28,865			95,560			57,730
非貨幣股票補償		189,870			77,039			189,870			167,687
所有基金類型的經營活動調整		285,430			105,904			285,430			225,417
核心基金類型的經營活動調整	$	(40,822	)	$	(88,492	)	$	(1,073,863	)	$	(95,782	)

淨虧損	$	(1,461,488	)	$	(752,397	)	$	(3,340,584	)	$	(1,942,750	)
其他支出		-			-			-			506,000
衍生品估值收益，淨額		(44,996	)		-			(425,546	)		-
折舊和攤銷		1,180,232			558,001			2,406,837			1,115,551
持有待售資產評估的虧損		-			-			1,058,994			-
債務發行成本攤銷		95,560			28,865			95,560			57,730
淨超市內和超市外租賃攤銷		135,572			(76,058	)		135,572			(102,355	)
租金按直線法攤銷，淨額		31,282			21,703			31,281			40,441
淨虧損的調整項	$	1,397,650		$	532,511		$	3,302,698		$	1,617,367
調整後的資金來源	$	(63,838	)	$	(219,886	)	$	(37,886	)	$	(325,383	)

無效交易費用	$	35,873		$	109,569		$	35,873		$	-
非貨幣股票補償		189,870			77,039			189,870			167,687
調整後的運營資金	$	225,743		$	186,608		$	225,743		$	167,687
核心調整後的運營資金	$	161,905		$	(33,278	)	$	187,857		$	(157,696	)

重要會計政策

我們的基本報表受到會計政策以及管理層在編制過程中所作出的估計和假設的影響。請在此處包含的審計的合併基本報表中查看我們的重要會計政策摘要。

項目三. 關於市場風險的定量和定性披露關於市場風險的定量和定性披露

作爲一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

第 4 條. 控制措施和程序

（a）披露控制和程序的評估。

我們的管理團隊，與我們的首席執行官和首席財務官一起，根據1934年證券交易所法修正案第13a-15條規定，對本季度10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序無論設計和運營得多麼好，都只能提供實現期望控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制並且管理層必須運用其判斷力來評估可能的控制和程序的收益相對於其成本的優劣。

在我們的CEO和首席會計官參與下，管理層對截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層（包括我們的CEO和首席會計官）得出結論，我們的披露控制和程序在2024年6月30日時是有效的。

（b）財務報告內部控制的變化。

在2024年6月30日結束的三個月內，我們的財務報告內部控制未發生任何影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分. 其他信息R 信息

條款1. 法律訴訟

在本季度10-Q表格的第一部分第1項中無需披露任何實質性的法律訴訟。

第1A項。風險因素風險因素

在2023年12月31日結束的公司年度報告的1A項目中，風險因素與之前披露的沒有本質變化。

第二條。未註冊的股票銷售和資金用途股權證券的未註冊銷售和款項使用

（a）

未註冊證券的銷售。

無。

（b）

用途。

無。

（c）

無。

第三項：違約條款高級證券違約

無。

第4項。礦山安全披露

不適用。

第五條。其他信息

（a）無。

（b）無。

(c) 在2024年6月30日結束的三個月裏，公司的任何董事或高管（根據《1934年證券交易法》第16a-1（f）規定）均沒有進行Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排（如Regulation S-K的Item 408中所定義）。採納, 終止或。修改進行Rule 10b5-1交易安排或Regulation S-K的Item 408中所定義的非Rule 10b5-1交易安排。

項目6。展示資料

以下文件作爲本報告的一部分提交或被引用。


展品編號	描述

3.1	Generation Income Properties，Inc.的修正和重組章程條款（參見公司於2016年1月28日提交的1-A/A表格附件2.1）
3.1.1	修正和重組公司章程的修正案（參見公司於2020年10月9日提交的1-U表格附件2.1）
3.2	Generation Income Properties，Inc.的公司章程（參見公司於2015年9月16日提交的1-A表格附件2.2）
4.1	股票證書形式（參見公司於2015年9月16日提交的1-A表格附件3.3）
4.2	Generation Income Properties，L.P.修訂和重訂的有限合夥協議（參見公司於2018年3月29日提交的1-A POS表格附件6.2）
4.2.1	Generation Income Properties，L.P.修訂和重訂的有限合夥協議第一修正案（參見公司於2021年4月12日提交的S-11表格修正版5附件4.4）
4.2.2	Generation Income Properties，L.P.修訂和重訂的有限合夥協議第二次修正案（參見公司於2021年4月12日提交的S-11表格修正版5附件4.5）
4.2.3	Generation Income Properties，L.P.修訂和重訂的有限合夥協議第四次修正案（參見2024年7月2日提交的8-k表格附件4.1）
4.2.4	Generation Income Properties，L.P.修訂和重訂的有限合夥協議第五次修正案（參見2024年7月29日提交的8-k表格附件4.1）).
4.3	2019年4月17日的普通股購買認股權（參見公司於2021年4月12日提交的S-11表格修正版5附件4.6）
4.4	2020年11月12日的普通股購買認股權（參見公司於2021年4月12日提交的S-11表格修正版5附件4.7）
4.5	代表認股權，日期爲2021年9月8日（參見2021年9月9日提交的8-k表格附件4.1）
4.6	投資者認股權形式（參見2021年9月9日提交的8-k表格附件4.2）
4.7	證券代理協議，日期爲2021年9月2日，由公司與VStock Transfer，LLC簽訂（參見2021年9月9日提交的8-k表格附件4.3）
10.1	由Generation Income Properties，L.P.和JCWC Funding，LLC於2024年6月27日簽訂的單位購買協議（參見2024年7月2日提交的8-k表格附件10.1）
10.2	Generation Income Properties，L.P.和LMb Owenton I LLC之間於2024年7月24日簽訂的貢獻和交換協議（參見2024年7月29日提交的8-k表格附件10.1）
10.3	130 Corporate Blvd，LLC第二次修訂和重訂的有限責任公司協議第一修正案，日期爲2024年7月25日，由Generation Income Properties，L.P.和Brown Family Enterprises，LLC簽訂（參見2024年7月29日提交的8-k表格附件10.3）
10.4	GIPVA 2510 Walmer Ave, LLC的第二次修訂有限責任公司協議第一修正案，日期爲2024年7月25日，由Generation Income Properties，L.P和Brown Family Enterprises，LLC簽署（參見於2024年7月29日提交的8-k表格的展示10.2）
10.5*	非僱員董事限制股票單位獎勵協議形式
31.1*	首席執行官的13a-14（a）認證
31.2*	信安金融的13a-14（a）認證
32.1*	根據18 U.S.C. § 1350的規定，首席執行官的書面聲明
32.2*	根據18 U.S.C. § 1350的規定，信安金融的書面聲明
101.INS	內嵌XBRL實例文檔。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展模式。
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接基礎。
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義鏈接基礎。
101.LAB	行內XBRL分類擴展標籤鏈接基礎。
101.PRE	行內XBRL分類擴展演示鏈接基礎。
104	封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

*隨此提交。

簽名特色

根據1934年證券交易法的要求，簽署本報告的註冊者已經授權下面的人代表其簽署。


	GENERATION INCOME PROPERTIES，INC.

日期：2024年8月13日	通過：	/s/ David Sobelman
		David Sobelman
		首席執行官兼董事長
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月13日	通過：	/s/羅恩·庫克
		羅恩·庫克
		會計與財務副總裁
		（信安金融及會計主管）