424B5

424B5 1 d816487d424b5.htm 424B5 424B5

我們可以隨時以提交的 “債券描述—債券可選贖回” 中所述的贖回價格全部或部分贖回債券。如果發生控制權回購事件，我們可能需要根據本預備說明書補充資料中 “債券描述—控制權回購事件發生時的回購要約” 段落的要求向持有人購回債券。

我們不打算將債券上市交易或安排債券在任何引述系統中報價。目前，債券沒有公開市場。

債券是我們的一般無擔保和無次級債務，將與我們所有其他時段未償還無次級債務的權利平等。債券在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來的債務，並且在债权担保的范围内，效力會低於任何我們承擔的有保障的債務。

參見此定價補充資料中的「摘要」。風險因素本招股補充說明書第頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-4 本預備說明書補充資料的本節和附加的 “風險因素” 節隨附在我們的年報表格 10-K 中，該表格截至2023年12月31日，並已被納入本預備說明書補充資料中進行商討，可以選擇對該投資的某些風險進行考慮。

證券交易委員會（ “SEC”）或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，也未就本預備說明書補充資料及其相關的說明書的充分性或準確性提出意見。任何相反陳述均屬非法行為。


	公開發行價錢⁽¹⁾	承保折扣	收益給我們，之前費用⁽¹⁾
每張債券	%	%	%
總計	$	$	$

(1)	如於2024年後完成交易，利息便繼續累計至該日期。

承銷商預計於2024年左右，透過存管中心The Depository Trust Company（「DTC」）及其參與者（包括運營商Euroclear System的Euroclear Bank SA / NV和Clearstream Banking，S.A.）將票據交付予買家。

聯席簿記管理人


巴克萊銀行		美國銀行證券		花旗集團

本招股補充說明書之日期為2024年日。


有關本招股說明書補充資料			S-iii
前瞻性陳述			S-iii
招股說明書補充資料概要			S-1
風險因素			S-4
募集資金的用途			S-8
資本化			S-9
附註說明			S-10
美國聯邦所得稅考量事項非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。持有人			S-22
特定ERISA和福利計劃考量事項			S-25
承銷（利益衝突）			S-27
證券的有效性			S-34
專家			S-34
更多資訊可於以下地方找到			S-35

招股書


關於本招股說明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
更多資訊可於以下地方找到			2
關聯管理集團，Inc.			3
募集資金的用途			3
債務證券的說明			3
普通股的描述			3
優先股的描述			5
憑證式股票說明			5
認股權證描述			6
認購權證的說明			6
股票購買合約和股票購買單位的說明			7
配售計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

我們和承銷商未授權任何人向您提供除本補充說明，相關附錄或我們向SEC提交的任何自由書面說明所包含或納入其中的信息以外的信息。本補充說明和相關附錄僅是銷售本次發行的票據的要約，並且只有在法律允許的情況下，在特定的情況和司法管轄區域中銷售。您不應該假定本補充說明，相關附錄或我們向SEC提交的任何自由書面說明所包含或納入其中的信息在任何日期之外的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果、流動性、現金流量和前景可能已經發生變化。

我們預計票據的交付將於2024年的日或之後的第個工作日向投資者進行（該結算被稱為

S-i

根據「T+ 」規則，在證券交易所法案修正案（以下簡稱「交易所法案」）的規定下，二級市場的交易必須在一個工作日結算，除非該交易的雙方另有明確約定。因此，想在發行本次債券之前的一個工作日以上交易債券的買方必須在任何此類交易時具體指定結算安排，以防失敗的結算，這是由於債券初次結算需要T+ ，所以要求買方行使此權利。欲在此次債券發行日期之前交易本次債券的買方應諮詢其顧問。根據《證券交易法》第15c6-1條，在二級市場上進行交易需要在一個工作日內結算，除非交易各方明確同意其他安排。根據《證券交易所法案》修訂（以下簡稱「交易所法案」），二級市場的交易必須在一個工作日結算，除非交易雙方在任何此類交易時明確約定其他結算安排。因此，希望在本次債券交付之前超過一個工作日交易的買家將要求在任何此類交易時指定另一結算安排，以避免結算失敗。希望在本次債券交付之前交易債券的買家應諮詢其顧問。

S-ii

本文件由兩個部分組成。第一部分是本說明書補充，其中描述了票據發行的具體條款，並增加和更新了隨附的說明書和納入本說明書補充和隨附的說明書的文件中的信息。第二部分是隨附的說明書，提供了更多一般性的信息，其中有些可能不適用於本次發行。如果本說明書補充中的信息或納入本說明書補充和隨附說明書的信息與隨附說明書中的信息不一致，則以本說明書補充或納入本說明書補充和隨附說明書的信息為準並取代隨附說明書中的該信息。一般來說，當我們提到說明書時，是指說明書補充、隨附的說明書和在其中納入的信息總稱。

我們和承銷商未授權任何人提供您除本說明書補充、隨附的說明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由書面說明文件中所涵蓋或納入的信息以外的信息。我們和承銷商不會在任何不允許發售或出售的司法管轄區內發售這些證券。

除非另有明示或上下文另有要求，所有對“AMG”、“我們”、“我們的”、“公司”和“我們的”指的是Affiliated Managers Group, Inc.，而不是我們的聯營公司（於此定義）或其他子公司。當我們提到“您”或“您的”時，我們指的是所發放票據的持有人。

前瞻性聲明

本說明書補充、隨附說明書及其他納入的文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，這些前瞻性陳述屬於《證券法》（經修訂）第27A條、《證券交易法》（經修訂）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法案》的範疇內。這些陳述包括但不限於涉及我們業務表現、財務結果、流動性和資本資源等的說明，以及其他“非歷史”的陳述，并且可能以“前景”、“指南”、“相信”、“期望”、“潛在”、“初步”、“持續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預計”、“項目”、“定位”、“前景”、“打算”、“估計”、“有待投資”的負面版本或其他類似詞語開頭。這些說明受到某些風險和不確定因素的影響，包括但不限於針對我們或聯營公司業務的趨勢，我們和聯營公司的增長及業務發展機會和其他戰略事項等方面的說明。非歷史性陳述，并且可能以“前景”、“指南”、“相信”、“期望”、“潛在”、“初步”、“持續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預計”、“項目”、“定位”、“前景”、“打算”、“估計”、“有待投資”的負面版本或其他類似詞語開頭。

•

我們或我們的聯營公司業務的趨勢;

•

我們和我們聯營公司的增長和業務發展機會以及其他戰略事項;

•

與新的投资管理公司或我们的联营公司的潜在交易，或者联营公司股份的交易;

•

我们的结构和与联营公司的关系;

•

投资管理业务;

•

政府监管;

•

融资支持交易的债务和股权融资的可用性;

•

根据我们的循环信贷设施的未来借款;

•

利率和套期保值合同的影响;

•

新会计政策的影响;

S-iii

這些聲明所描述的事項的未來結果或結果是不確定的，它們僅反映我們目前的期望和估計。我們警告讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，其中一些因素超出了我們的控制范圍。這些風險，不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果，表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來結果，表現或成就截然不同。可能導致這些差異的一些因素包括但不限於此處“風險因素”部分，我們最近提交的年度報告，以及其後提交的季度報告。 10-K 或我們的季度報告表格 10-Q 之後提交，以及以下：

•

證券或金融市場變動或一般經濟環境變化；

•

我們管理的總資產以及聯營企業管理的資產產品組合和相對水平的變化；

•

我們聯營企業的投資表現，費用水平和增長率以及它們有效地市場其投資策略的能力；

•

聯營企業對我們收益的貢獻組合；

•

股本和債務融資的可用性；

•

在資產管理行業內的競爭，以及對投資管理公司權益收購的競爭；

•

完成待辦投資的能力；

•

法規風景的變化；

•

可能無法維持並正確保護充足的技術基礎設施的影響; 和

•

金融危機、政治或外交局勢的發展、全球經濟、資本市場和資產管理行業的變化、大流行病或其他公共衛生危機、貿易戰、社會或內亂、暴動、戰爭、恐怖主義、自然災害或與全球氣候變化有關的風險，或其他難以預測的因素。

您應仔細檢查所有這些因素，並且您應該知道可能會有其他因素導致這些差異。

我們提醒您，儘管前瞻性陳述反映了我們目前的估計和信仰，但它們並不保證未來表現。除非法律要求，否則我們不會更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素的變化，新信息，未來事件或其他變化。

S-iv

我們是全球領先的獨立投資公司的策略合作夥伴。我們的策略是通過長期投資於高品質的獨立合夥夥伴機構(稱為「聯營夥伴」)來產生長期價值，運用經過驗證的合作方式，在我們獨特的機會集合中將資源分配到最高成長和回報的領域。獨立公司通過直接擁有公司負責人的股權，具備創業、投資為中心的文化和與客戶的利益相一致，從而在提供市場上獨特的回報流中具備基本的競爭優勢。通過我們獨特的方式，我們將增強這些優勢，以擴大我們聯營夥伴的長期成功並積極支持他們的獨立性。我們的創新模式使每個聯營夥伴的管理團隊保有獨立性和重要的股權所有權，在利用我們的戰略能力和見識，包括成長資本、產品策略和開發、資本形成、獎勵和繼承規劃等方面時，保持自治。截至2024年6月30日，我們管理的資產總額約為7010億美元，覆蓋私募市場、差異化長期投資策略等眾多領域。

S-1

利息	票據自2024年開始以 %的年利率計息，每年和付現金利息，起始於2025年。票據的利息將按照由十二組成的一年計算。 360 日票據將是我們一般性的無擔保和無次位優先權負債，其權利支付與我們現有和未來的無次位優先權負債相等。票據將在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來負債，並在我們擔保相關的自家負債的抵押品數額范圍內屈居次位。每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。月。

優先	截至2024年6月30日，我們的總負債為25.252億美元。

回購要約

如果我們發生變更控制，並因此而使評級機構穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級公司將票據下調至投資級以下級別，我們必須按照101％的面額，加上截至回購日期但不包括回購日期的應計未付利息，向持有人提供回購全部票據。請參閱“票據描述 - 控制變更回購事件的回購要約。”

在票據到期日期之前的任何時候，我們可以按照“票據描述 - 票據選擇性贖回”中描述的適用贖回價格贖回票據的全部或部分。

可選贖回

某些契約

我們將依據一份限制我們合併、合并或銷售全部或大部分資產的債券發行債券。這些限制受到多項重要的限制和例外的約束。請參閱“票據描述”。

進一步發行

我們可能會隨時發行融資成本和成熟日等條款相同的其他債券，而不需取得持有人的同意。

風險因素S-3

本次發行的淨收益預計為百萬美元，扣除承銷費用和我們需支付的預期發行費用后。我們目前預計使用本次發行的淨收益用於償還或再融資，以及其他一般企業用途，可能包括股份回購和對新舊投資管理公司的投資。請參閱本說明書補充中的“配套款項用途”一節。

利益衝突

本次發行的承銷商或其附屬機構是我們循環信貸和無擔保期限貸款機構（統稱“信貸機構”）的貸方，並且如發行所得用於償還債務，可能通過償還此類信貸機構的未償還金額，獲得本次發行淨收益的5％或更多。此類承銷商被視為具有金融業監管機構（“FINRA”）第5121號規則所指的“利益衝突”，因此本次發行將按照FINRA第5121號規則進行。請參閱“承銷（利益衝突）”一節。

形式和面額

債券以註冊形式發行，最小面額為2,000美元，超過該面額的部分必須為1,000美元的整數倍。該債券將由一個或多個全球債券證券制度存入或代表DTC登記在Cede＆Co.的名下，作為DTC的代理人。

無先前市場

該債券是一個沒有建立交易市場的新證券發行。承銷商已告知我們，他們打算在該債券市場建立市場，但他們沒有義務這樣做，並可以隨時終止做市商業務而不進行通知。因此，我們無法保證您可以發展或維持有關債券的流動市場。

不掛牌

我們不打算在任何證券交易所上市，也不安排該債券在任何報價系統上發行。

管轄法律

該債券及其發行債券將受紐約法律管轄。

受託人

U.S. Bank Trust Company, National Association。

風險因素

投資該債券涉及風險。請參閱本說明書補充及相應說明書中包含或引用的“風險因素”和其他信息，以討論您在決定投資該債券之前應仔細考慮的因素。

資金使用S-7

閣下應仔細考慮以下及本招股章程中參考的文件中所述的風險作出決定投資債券之前，補充文件及隨附的招股章程。其中一些因素主要與我們的業務和我們營運的行業有關。其他因素主要與您在投資有關筆記。下面描述的風險和不確定性並不是我們唯一面臨的風險。我們目前未知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能會對我們的業務和營運作有重大和不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、營運結果、現金流量或前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資。「風險因素」中的某些聲明是前瞻性聲明。請參閱「前瞻性聲明」。

與債券相關的風險

票據是無保證的。

票據是無保證的。債券的簽約並不限制我們承擔額外債務的能力，包括確保債務。如有任何破產、清算或發生任何破產、清算或類似的程序。

該票據結構上屬於我們附屬公司和附屬公司的所有責任。

我們的任何附屬公司或關聯公司對債券沒有保證或以其他方式成為義務。因此，我們在我們的任何附屬公司或附屬公司破產、清算或重組時接收資產的權利，以及債券持有人參與該等資產的權利，結構上屬於該公司的索償附屬公司或附屬公司債權人，包括貿易債權人。

我們是一家控股公司，需要我們的現金附屬公司和附屬公司以票據付款。

這些票據僅是我們的義務，而不是其他實體將有任何有關債券付款的義務（無論是有條件或其他情況）。我們是許多直接和間接子公司和附屬公司的控股公司。我們的子公司和關聯公司將無義務有關票據的付款。因此，我們依賴我們附屬公司和附屬公司的股息和其他派發，以產生所需的資金來履行管理債券的承諾（包括利息）所需的資金付款。如上所述，作為我們附屬公司和關聯公司的股權持有者，我們參與任何附屬公司或附屬公司的資產分配的能力在結構上取決於該公司債權人的索償子公司或附屬公司。管理債券的契約並不限制我們的附屬公司或關聯公司可能承擔的債務金額。如果我們從我們的子公司或關聯公司獲得現金的能力受到限制，我們可能無法為我們提供資金有關票據所需的付款。

該簽約不限制額外債務的金額，包括有抵押債務，我們可能會承受的。

根據發行債券的債券及簽約，並不會對債券作出任何限制我們可能產生的債務金額，包括抵押債務。我們產生額外債務可能會對您作為債券持有人產生重要的後果，包括使我們更難履行對於債券的義務。票據、債券的市值損失，以及債券的信用評級被降低或提取的風險。

S-4

我們的某些債券也適用類似條款。我們的信貸協議規定，某些控制權事件將構成其下未偿債務的違約事件，使得各自的貸款人有權加速其時點負債的償還並終止協議。我們未來的債務安排可能包含類似條款。控制權回購事件後票據的購買來源以及根據我們現有或未來的債務協議要求的任何債務還款的資金來源，將是我們可用現金或從我們附屬公司的營運中產生的現金，或其他潛在資源，包括借款、資產出售或股權或債券出售。我們無法保證將有足夠的資金可用。請參閱 “票據描述-控制權回購事件的回購要約”。

“控制權的定義”包括一個與直接或間接出售、轉讓、讓渡或其他處置我們及其子公司所擁有及整體上占其財產或資產的“全部或實質大部分”有關的短語。雖然有一定的判例法律解釋“實質大部分”的短語，但該短語在適用法律下並沒有確定的明確定義。因此，持有票據人有權要求我們回購票據，因出售、轉讓、讓渡或處置我們及其子公司的資產及資產的整體占所有資產的部分或全部至其他人或團體，可能存在不確定性。

可能無法為票據建立積極的交易市場。

票據是一個沒有建立交易市場的新發行證券。我們不打算將票據列入任何證券交易所，也不安排將票據報價於任何報價系統。根據承銷商的建議，他們目前打算在完成發行後市場上進行交易。但是，他們沒有義務這麼做，並且可以隨時停止任何市場營造活動而不作任何通知。我們無法保證票據的交易市場流動性，也無法保證票據將開發出積極的公共交易市場。如果票據沒有積極的公共交易市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們無法保證您的票據的市場價格。

如果您能夠轉售您的票據，您接收的價格將取決於許多其他各種因素隨時間變化而變化，包括：

•

我們的信用評級；

•

可能會購買票據的潛在買家數量；

•

票據的流通性水平；

•

我們的財務表現；

•

我們已經發行的總負債金額；

•

市場利率和信貸價差的水平、方向和波動；

•

類似證券市場；

•

票據的償還和贖回特點；以及

•

您的票據到期前剩餘的時間。

S-5

影響我們，我們在其中開展業務的行業和市場以及金融市場的經濟，金融，地緣政治，監管和司法事件，包括持續的市場波動和對美國經濟和其他主要經濟體以及歐洲和其他主要經濟體的主權信用和銀行偿付能力問題的不確定性，其中包括具有負面影響的事件之一。

備忘錄的價格可能會受到這些因素不利變化的影響。金融市場的狀況和支配利率過去已經波動，未來也可能波動。這樣的波動可能對備忘錄的價格造成不利影響。

此外，信用評級機構持續審查其追蹤企業，包括我們。信用評級機構也評估整個資產管理行業，並可能根據對我們行業的整體看法改變我們的信用評級。我們評級的負面變化可能會對備忘錄的價格產生不利影響。

發行計劃S-9

我們的某些承銷商或其關聯方是我們信貸設施的貸方，如果本次發行的收益用於償還債務，則可能通過償還這些信貸設施下未償還的數額而獲得本次發行淨收益的5%或更多。這些承銷商被認為存在符合FINRA Rule 5121定義的“利益衝突”，因此本次發行將按照FINRA Rule 5121進行。詳見“承銷（利益衝突）”。

風險因素S-3

下表以實際基礎列出我們截至 2024 年 6 月 30 日的現金及現金等值及資本化以及作調整的基準以生效債券的發行，但在本招股所得款項之淨額適用之前，如本招股附件中「所得款項的使用」下所述。此表格不反映其他二零二四年六月三十日之後的交易。


	截至二零二四年六月三十日
	實際		調整後
	(以百萬計)
現金及現金等值	$	865.5	$

長期債務
高級無抵押定期貸款⁽¹⁾		299.9		299.9
循環信貸保障		—		—
二零零五年到期高級票據⁽²⁾		349.3		349.3
二零零年到期高級票據⁽³⁾		348.1		348.1
初級可換貨信託優先證券⁽⁴⁾		339.0		339.0
到期初級附屬票據 2059⁽⁵⁾		290.1		290.1
到期初級附屬票據 2060⁽⁶⁾		266.8		266.8
到期初級附屬票據 2061⁽⁷⁾		195.0		195.0
到期初級附屬票據 2064⁽⁸⁾		437.0		437.0
本文提供的備註		—

長期債務總額		2,525.2
股東權益總數		3,330.9		3,330.9

總資本	$	5,856.1	$

(1)	截至 2024 年 6 月 30 日，總額為 3 億 0 億元，除發行成本為 0.1 萬美元，根據我們的高級無抵押定期貸款下未償還。

(2)	反映原本折扣為 0.761%（2.7 百萬美元），並隨後增加 2.300 萬美元 350.0 百萬元本金額，除發行成本為 0.3 百萬元。

(3)	反映原本折扣為 0.043%（0.2 百萬美元），並隨後增加 0.1 萬美元本金額為 3 億五億元，除發行成本為 1.8 百萬元。

(4)	反映 341.7 百萬元本金額，除了發行成本為 2.7 百萬元。

(5)	反映了 3.118%（9.4 百萬元）的原始折扣和隨後增加 0.3 萬美元 3 億 0 百萬元本金額，除發行成本為 0.8 百萬元。

(6)	反映了 2.750 萬美元本金額，除發行成本為 8.2 百萬元。

(7)	反映 2 億美元本金額，除了發行成本為 5.0 百萬元。

(8)	反映了 450.0 百萬元的本金額，除了發行成本為 130 億美元。

S-9

我們將根據基本契約於2020年6月5日及本次發行結束後（統稱為「契約」）發行附加契約，發行人為Affiliated Managers Group, Inc.，受託人為U.S. Bank Trust Company, National Association，我們稱之為「受託人」。票據條款包括契約中明確規定的條款以及按照1939年修訂版的信託契約法特定規定所引用的條款，我們稱之為「信託契約法」。

您可以向我們索取契約副本。請參閱本說明補充和相應的招股書中的“您可以找到更多信息”的部分。

以下是票據和契約的重要條款摘要，可能不包含對您重要的所有信息。我們建議您閱讀契約和債券證明文件的形式，因為它們而非本摘要定義了您作為票據持有人的權利。如果本說明補充中的票據描述與相應招股書中的債務證券描述不一致，本說明補充中的票據描述將取代相應招股書中的債務證券描述。

為了本“票據描述”的目的，提及『公司』，『我們』，『我們的』，『我們』僅指Affiliated Managers Group, Inc.，而非其子公司或聯屬公司。

一般

我們首次發行總額為$□□百萬的 %優先票據到期日為，，但可能會提前贖回。

票據：

•

將是我們的一般無抵押優先負債；

•

將以$2,000的最低面額及每超過此金額$1,000作為整數倍發行；

•

將由一或多個注冊票據以全球形式代表，但在有限情況下，可以由證明書形式的票據代表，如下所述：“— 簿記，結算和清算”；

•

不具有沉淪基金的好處－也就是說，我們不會定期將錢存入任何單獨的保管帳戶來償還票據；

•

在我們現有或將來的優先債務中的支付權利平等；

•

在低於擔保債務資產價值範圍內將有效地處於優先地位，並且在我們子公司的所有負債方面將處於結構性次級地位。

將作為契約中所述的一系列優先債務的新系列債券發行。契約不限制我們或我們的子公司可能承擔的其他債務金額。我們可以隨時不經票據持有人同意在契約下發行其他債券。我們還可以隨時不經票據持有人同意，發行其他票據，這些票據將成為本說明書中所提供的票據的同一系列，並具有相同的利率和其他條款（除了一般情況下在董事會決議或附加契約中有不同規定的發行日期、發行價格和第一次利息支付日期以及其他可能規定）。如該等附加票據不符合美國聯邦所得稅法上的原始票據而無法交換時，我們將為這些附加票據使用不同的CUSIP。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且

S-10

這些票據將是我們的一般無抵押和不服從的義務，在所有現有和有關的支付權方面排名較高的。在付款權中明確歸屬於票據的未來債務。這些債券將與我們所有現有和未來的高級債務相同的支付權。票據實際上將比我們的任何保證金額更低負債，以確保此類債務的資產的程度。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們確保此類有保證債務的資產（如有）將可以支付責任只有在該等資產完全償還有該等資產下的所有債務後，該票據只有在該等資產中完全償還。我們建議您，可能還沒有足夠的資產來支付任何或全部未償還債券的應付款額。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們的總債務為 2,525 億美元。這些票據也將在結構上歸屬於支付我們附屬公司的所有債務和其他負債和承諾（包括貿易應付帳款）的權利。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的子公司沒有債務或其他負債（不包括公司間負債）。

利息

債券將按年利率為百分比。債券的利息將於 2024 年起累積並將於 2025 年開始每年支付。利息將支付給在營業結束時以名義註冊的人，以及以下情況該案件可能是（無論是否為工作日），即在相關利息支付日期之前。

利息筆記將根據以下方式計算 360 天由十二年組成 30 天幾個月。如有利息支付日期、到期日或更早的贖回日期該票據不是工作日期，所需的款項應在下一個工作日進行，就像是在付款到期日一樣，而該款項的金額將不會累積利息該利息支付日期、該到期日或該贖回日期（視情況而定）。「工作日」指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是香港城市銀行機構的日子紐約獲法律或行政命令授權或義務關閉或關閉。

第十一號

如果發生交易所更改事件回購（下文定義），除非我們已經全額贖回票據，否則我們會向每位票據持有人提供要約，回購其持有的全部或任何部分（以$ 2,000 的最低面額和$ 1,000 的整數倍的本金面額），回購價格以現金計算，等於回購票據的總本金面額的101％，以及回購票據的未支付利息，但不包括回購日期。在任何交易所更改事件發生後30天內，我們將向每位持票人發出或在交易所更改公開宣布之後但在交易所更改之前選擇向每位持票人提供交易所更改事件的交易或可能構成交易所更改事件的通知，並要求在通知中指定的支付日期回購票據，該日期不早於通知發送之日起30天，不晚於通知發送之日起60天。如果在交易所更改完成之前發送，通知應說明購買要約條款應條件於交易所更改事件已在通知指定的支付日期之前或之日發生。我們將遵守Exchange Act下的Rule 14e-1以及任何其他證券法律和法規，以該等法律和法規適用於因交易所更改購回事項的票據購回而言。就任何證券法律或法規的規定與票據的交易所更改回購事項相衝突的程度而言，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因此衝突而被視為違反我們在票據的交易所更改回購事項的義務。為何Corcept Therapeutics股票今天漲？用戶測試。

在交易所更改事件的支付日期，我們將根據法律的程度：

(1)

接受根據我們的要約正確投標的所有票據或票據部分；

(2)

存入支付機構的款項總額，涉及正確投標的所有票據或票據的部分；並

(3)

交付或要求交付至受託人處的票據，並附有一份官員證書，該證書聲明由我們購買的票據的總本金金額。

支付機構將及時為正確投標的每位票據持有人發放票據的購買價格，並在收到我們的公司訂單後，受託人將立即認證和發送（或通過簿面轉移）給每位持票人的新票據，其本金金額等於任何投標未購買部分的本金金額。每張新票據的最低本金額度為$2,000，或超過此金額的$1,000的整數倍。提供

如果第三方按照要求以我們發出的要約方式在進行厦，並且該第三方購買了所有正確投標而未撤回其要約的票據，我們將不需要在交易所更改事件回購事件之後提出票據買回要約。

就票據而言：

“下投資級評級事件”指票據在被低於預期比控制權更改公開通知的日期之後的時間段內被兩家評級機構（或如果某個時候只有一家評級機構為票據進行評級評級機構）降級低於投資級別，並在公開通報預期降級或其中任一家評級機構。對於特定的控制權更改而言，否則因某個評級的特定下降而產生下投資級評級事件不會被視為已經發生（因此不會成為本事件定義下的交易所更改回購事件的下投資級評級事件），如果進行降級評級的評級機構或評級機構不宣布。提供

S-12

直接或間接通過一個或一系列相關交易中的其他任何處置(除合併或重組之外)將我們及我們子公司的所有或實質性全部財產或資產作為整體轉移給任何“人”或“團體”(在《證券交易法》第13(d)條和14(d)條中使用這些詞語),除我們或我們的一個或多個子公司之外;

(2)

採用與我們清算或解散有關的方案;

(3)

實現任何交易(包括但不限於合併或重組)的結果，使任何“人”或“團體”(在《證券交易法》第13(d)條和14(d)條中使用這些詞語)，通過投票權而非股份數，成為我們表決股票50%或以上的受益所有人;

儘管如上，為我們創建一個控股公司的交易，如果(1)根據這樣的交易，我們成為這樣的控股公司的子公司，且(2)在此類交易之後，該控股公司的表決股票的持有人與此類交易之前的我們表決股票的持有人相同，則不視為涉及控制權的改變。

“改變控制購回事件”表示發生控制權改變和以下投資等級評級事件。

“投資級”表示根據評級機構評級為 BBb- 或更高級別(或該評級機構的任何後續評級類別的等效級別)(或在該評級機構停止對該票據進行評級的情況下，我們選擇的任何替代評級機構的等效投資級信貸評級)。

“穆迪”表示穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“評級機構”表示:

(1)

穆迪和S&P；以及

(2)

如果穆迪或S&P之一停止對票據進行評級或未公開評級票據，我們選擇的任何“全國認可的統計評級組織”(根據《證券交易法》條款15c3-1(c)(2)(vi)(F))，作為穆迪或S&P之一的替代通過我們選擇的機構進行評級(只要以上述第(1)款列出的至少一家評級機構正在對票據進行評級，我們便不需要選擇替代機構)。 “15c3-1(c)(2)(vi)(F)”指《證券交易法規則》第15c3-1(c)(2)(vi)(F)條。如果穆迪或S&P之一停止對票據進行評級或未公開評級票據，我們選擇的任何“全國認可的統計評級組織”(根據《證券交易法》條款15c3-1(c)(2)(vi)(F))，作為穆迪或S&P之一的替代通過我們選擇的機構進行評級(只要以上述第(1)款列出的至少一家評級機構正在對票據進行評級，我們便不需要選擇替代機構)。

“S&P”表示S&P Global Ratings，S&P Global, Inc.的一個部門，或其評級機構業務的任何繼任者。

“表決股票”應用於任何人的股票，表示對該人的股權(無論如何命名)中享有選舉該人董事(或相當職位)權利的股份、利益、參與或其他等效物，不包括仅由于出现某种可能性而具有这种权力的股份、利益、参与或其他等价物。

S-13

（1）（a）剩餘本金和利息預定支付的現值之和，折抵到贖回日期（假設債券在贖回前的贖回前收益率上到期），以半年為基礎（假設為 [ ] 個月）在國庫券利率基礎上減去基點，再減去（b）贖回日的利息，及 360 日為一年，包含十二個每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。（2）債券面額的100％進行贖回，

在任何情況下，加上未付利息直至贖回日期（但不包括贖回日期）。

在買回價格不支付利息的情況下，從贖回日期起，利息將停止發生，而債券或部分買回。在任何贖回日期之前，我們都必須向付款代理存入足夠的錢以支付贖回價格和未付利息。如果我們未買回所有債券，那麼信託人根據信託契約必須通過抽籤或其他類似方法選擇要買回的債券，並且必須遵守存托人的程序。

在贖回前收益率到期後，我們可以隨時全額或部分贖回債券，以贖回價格的100％贖回，加上未付利息直至贖回日期（但不包括贖回日期）。

如果贖回受到一個或多個先決條件的滿足，則贖回通知將描述條件，並且如果適用，聲明贖回日期可能延遲到條件得到滿足或如果條件不滿足，則可能不會發生贖回並且贖回通知可以撤消。

除非我們違約支付贖回價格，在贖回日期及以後，利息將停止計息。在任何贖回日期之前，我們都必須向付款代理存入足夠的錢以支付贖回價格和未付利息。如果我們未買回所有債券，那麼信託人根據信託契約必須通過抽籤或其他類似方法選擇要買回的債券，並且必須遵守存托人的程序。

為確定可選的贖回價格，適用以下定義：

“國庫券利率”是指關於任何贖回日期，我們根據以下兩段落決定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4:15之後（或在聯邦準備理事會每日公布美國政府證券收益率的時間之後）在贖回日期前第三個工作日，根據公布的最新統計數據確定，聯邦準備理事會的最新統計數據指定為“選定利率（每日）- H.15”（或任何繼任者設計或出版物）下標題“美國政府證券-國庫券常數期限-名義”（或任何繼任標題或標題）。在確定國庫券利率時，我們應根據以下情況選擇：（1）與贖回日至贖回前的贖回前收益率留存生命期完全相等的H.15上的國庫券常數成熟度的收益率，我們稱之為“剩餘生命”；（2）如果在H.15上沒有完全等於剩餘生命的國庫券常數成熟度，則為 H.15 美國政府證券收益的兩個票面利率，即短於 H.15 票面利率的票面利率和與H.15最接近的票面利率，在直線基礎上以實際天數線性插值 (使用實際天數) 使用上述票面利率將贖回日期插入買回價值，四捨五入至三位小數；或（3）如果在H.15上沒有這樣的國庫券常數成熟度，則為離剩餘生命最接近的H.15上的國庫券常數成熟度。對於本段，H.15上的適用國庫券常數成熟度的到期日應等於相對數量的月份或年份，視情況而定，從贖回日期算起。

S-14

如果贖回日前第三個工商日H.15或任何其後續指定或出版已經停止，則我們將按照距離買斷調用日期最近或與買斷調用日期最接近的到期日的美國國債證券的半年等值到期收益率在紐約市時間上午11:00於買斷調用日期前第二個工商日計算美國國債利率。如果在買斷調用日期上沒有美國國債證券到期，但有兩個或多個美國國債證券具有與買斷調用日期等距離的到期日，其中一個到期日在買斷調用日期之前，另一個到期日在買斷調用日期之後，我們將選擇比買斷調用日期早到期的美國國債證券。如果有兩個或多個美國國債證券在買斷調用日期到期，或兩個或多個符合前一句的美國國債證券，我們將根據上午11:00紐約市時的買盤和賣盤價格的平均值選擇這些兩個或多個美國國債證券中與票面價值最接近的美國國債證券。根據本段規定確定國債利率時，應基於美國國債證券的半年度到期收益率（作為本金金額的百分比）在紐約市時間上午11:00以這些美國國債證券的買盤和賣盤價格（以三位小數四捨五入）的平均值進行四捨五入。

在不出現明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決策將對所有目的具有決定性和約束力。

任何贖回的通知都將郵寄或電子傳送（或按照存管方的程序發送）給每一位應贖回票據的持有人，通知在贖回日前至少10天但不超過60天發出。

在部分贖回的情況下，應按比例分配，或應選擇彩票，或採用受監護人全權決定的其他方法。不會對另一事項僅為2000美元或以下本金金額的票據進行部分贖回。如果任何票據僅應部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將列明所能贖回的本金金額部分。在取消原始票據時，將發行一份新票據，其本金金額等於未贖回部分的票據持有人的名稱。只要票據由DTC（或另一個存管機構）持有，票據的贖回應按照存管機構的政策和程序進行。

除非公司未能支付贖回價格，在贖回日期之後，有關票據或其部分贖回的利息將停止計息。

合併及資產出售

信託文件規定，我們不得與其他人進行合併或轉讓，或將全部或基本上全部的財產和資產轉讓給其他人（在該交易中，我們不是存活實體），除非（1）結果、存活或受讓人（在我們不是存活實體的交易中）是根據美國合衆國的法律，該州或哥伦比亚特区的任何一個州組織和存在的實體，該實體通過補充信託明確承擔我們在票據和信託書下的所有義務；和（2）在使此類交易生效後，未發生並繼續發生信託書下的任何違約事件。在任何此類合併、收購或轉讓時，存活或受讓人（在我們不是存活體的交易中）將繼承公司在信託書下的所有權利和權力。

此限制條款不適用於我們及其子公司之間的任何合併或合併，或任何資產的出售、讓與、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

S-15

如果發生違約事件並持續下去，受讓人通過通知我們或卓越債券的25%的持有人通知我們，並取決於債券契約的條件，受託人可以宣布立即償還所有債券的本金、應計利息和應付未支付的賠償。但是，如果發生破產條款的違約事件，所有債券的本金、應計利息和未付賠償額將立即到期。

持有債券的大多數人可以放棄所有過去的違約事件（除（x）未支付本金或由於我們未遵守責任而導致的任何違約事件外的債券持有人的每一個同意的修訂和此外，可以撤消任何此類加速涉及的删除和其後果，如果（1）撤消不會與有關支付之公正轄區法院的任何判決或判決相衝突，（2）我們已向受託人存入足夠的款項以支付有關債券的所有當期應付款項（除已由於該加速宣佈而到期的本金和溢價之外）或以之托收並（3）所有現有的違約事件，除非僅由此類解除通知而已經到期未支付利息的債券本金，否則將得到糾正或免除。

如果發生違約事件並持續下去，受托人在沒有得到持有人提供有關賠償或合理滿意的安全保障所進行的任何活動，是不承擔任何義務執行任何債券或債券契約的權利或權力的；只有對於收到到期的本金或利息的權利可以執行這種權利，除非：

(1)

此類持有人以前已向受託人發出通知，指出違約事件正在繼續。

(2)

至少有等同於未偿还债券的25%的债券持有人要求代表他们采取弥补措施。

(3)

这些持有人已经以单独裁定人认为适当的方式向受托人提供对任何损失、责任或费用的合理和令人满意的确保或安全保障。

(4)

该受托人没有在接到请求并提出的保证或担保的60天之内履行该请求；

(5)

这些出现的25%或更多的债券的原收益人的持有者在此之前没有给予该受托人与该请求不一致的指示，该指示在该指示之内。 60天。

S-16

在某些限制下，主要擁有多數權的持有人未償還債券的金額有權指導受託人提供的任何補救措施，或行使受託人的任何信託或權力進行任何程序的時間、方法和地點。簽約規定如發生並持續違約的情況，受託人在行使其權力時，必須採取謹慎的人在執行其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約衝突或涉及受託人承擔個人責任的指示。受託人在根據契約採取任何行動之前，受託人有權獲得滿意的賠償或保證自行決定因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和開支。

該簽約提供如果違約發生並持續並且受託人知道，則受託人必須在發生後 90 天內向每位持有人發送有關違約通知。除非未能支付任何本金或利息的情況下請注意，只要受託人誠信確定代扣通知是有利於持有人的利益，則受託人可以拒絕通知。此外，我們需要在每次結束後的 120 天內交付給受託人會計年度，指出簽署者是否知道上一年發生的任何預設值的憑證。我們還需要在知道發生後的 30 個工作日內交付給受託人，書面通知任何構成某些違約事件、其狀態以及我們正在採取或建議採取或建議採取的行動。

失敗與契約失敗

我們可以選擇（i）取消和解除有關債券的任何義務（除外）其他條款中規定）（「失敗」）或 (ii) 在存款時，免除我們對該約中描述的某些聖約（「契約失敗」）的義務（「契約失敗」）根據國家認可的公司認為，信託人為此類目的而具有資金和/或政府義務，該信託人通過按其條款支付本金和利息，將以足夠的金額提供資金和/或政府義務獨立會計師支付債券的本金、保費（如有）及利息，視情況而定。作為失敗或違約的條件，我們必須向受託人發表意見律師，指出債券持有人不會因此違約或契約損失而為美國聯邦所得稅目的承認所得、收益或損失，而且將受美國聯邦所得稅收入約束以相同的方式和時間的稅收，如果沒有發生這樣的失敗或契約失敗，相同的方式和時間相同。律師的意見，在上文第 (i) 條發生違反的情況下，必須參考並根據美國稅務局的裁決或在簽約日期之後發生的適用美國聯邦所得稅法的更改為基礎。儘管我們有關債券，我們可能會行使我們對票據的賠償選擇事先行使我們的契約解除選擇。如果我們行使我們的退款選擇，由於違約事件而導致票據的付款可能無法加速。

如果我們行使我們的契約取消的選擇，則根據以下的任何契約而不得加快支付債券的付款。我們按照前一段第 (ii) 條所述釋放。但是，如果由於其他原因發生加速，則在加速日期的貨幣和政府義務的可實現價值。賠償信託可能小於債券上應付的本金和利息，因為退款信託的所需存款基於計劃的現金流而不是市場價值，這將根據利率和利率而不同。其他因素。

滿意度與解放

根據我們的要求，該簽約將停止對債券的進一步生效（除外，其餘權利除外註冊轉讓或交換票據（如契約書中明確規定），在下列情況下：

(1)

或者：

(一)

所有已經驗證及交付的所有票據都已交付給受託人以取消 (已被更換或支付的已被破壞、丟失或被盜的紙幣除外，以及其用來的紙幣除外

第十七日

而在上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款的情況下，我們有以信託基金作為信託基金存入或被引致存入受託人，以確定足夠支付和解除未交給受託人以取消的債券上的金額，以本金及利息計算至該等存款日期（如果是已到期及應付的債券）或指明到期或贖回日期（視情況而定）；

(2)

我們已支付或讓我們支付所有其他根據簽約須支付有關備註；以及

(3)

我們已向受託人交付一份官員證明書和律師意見，指出所有已遵守該契約所載的先前條件，有關該票據的滿足和解除有關債券的條件。

修改及修訂

除某些例外情況下，該簽約或票據可在至少擁有多數人的持有人同意下進行修訂以當時未償還債券的本金額（包括但不限於購買債券、投標或換價債券而獲得的同意），以及在某些例外情況下，任何過去的違約或遵守有任何條文，可在持有至少大部分當時未償還債券的主要金額的持有人同意下豁免（包括但不限於與購買或招標有關獲得的同意，或交換報價，註釋）。但是，未經受影響的每一位未得到未償還票據持有人的同意，任何修訂不得，包括：

(1)

減少持有人必須同意修訂債券的總本金額的百分比簽約或豁免任何過去的違約；

(2)

減少任何票據上繳付利息的費率或更改所列時間；

(3)

減少任何票據的本金或更改任何票據的指定到期；

(4)

降低任何票據的贖回價格或對任何票據的還款權不利影響根據該等持有人的選擇，除上述標題下「— 在更改控制權重購事件時提出回購」之外；

(5)

將任何票據以外的貨幣或地方支付；(6) 更改該票據以對票據持有人不利的方式排名；

(7)

損害任何持有人提起訴訟，以強制執行任何付款的權利該等持有人在到期日或之後，或在贖回日期或之後，或在贖回日期之後發出的債券；或

(8)

對修訂條文作出任何需要每位持有人同意或豁免的修訂條文作出任何更改契約條文。

儘管有上述規定，未經任何人同意持有人、我們和受託人可以修改簽約為：

(1)

修復契約中的任何模糊、遺漏、缺陷或不一致，或符合簽約條款或本招股章程中其描述的附註；

第十八日

全球債券的受益權擁有人僅限於在DTC開設帳戶的人，我們稱其為DTC參與人，或經由DTC參與人持有利益的人。在Euroclear或Clearstream結算系統中的帳戶持有人可以通過該系統維護的帳戶持有債券的受益權。我們預計，在DTC訂定的程序下：

•

當全球債券被DTC的保管人接收後，DTC將在承銷商指定的DTC參與人帳戶中借貸全球債券本金的部分；且

•

全球債券的受益權擁有權將顯示在，且該權益的所有權轉移只能通過DTC維護的記錄（對於DTC參與人的權益）以及DTC參與人的記錄（對於全球債券的其他權益擁有人）實現。

S-19

DTC成立是為了為其參與者持有證券，通過對參與者賬戶進行電子簿記變更以促進証券交易的清算和結算。DTC的參與者包括証券經紀商和經銷商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算機構和其他機構。非DTC參與者持有的證券只能通過DTC參與者或間接參與者持有的證券來間接持有，或者通過與DTC參與者或間接參與者保持托管關係。

只要DTC的代名人是全球債券的註冊持有人，對全球債券的有利權益的持有人就被視為該全球債券所代表的債券的唯一擁有人或持有人，用於協議的任何目的。除下文規定外，全球債券中的有利權益擁有人：

•

不能有權將全球債券所代表的債券記名登記為自己的名義；

•

不能收到實物的、有證明的債券；以及

•

不視為協議下的債券的擁有人或持有人，包括對受託人根據協議提出任何指示、指令或批准的情況。

因此，每個持有全球債券中的有利益的投資者必須依賴DTC的程序行使協議下的任何債券持有人的權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴投資者通過的DTC參與者的程序來持有投資者的權益）。受託人對DTC的行動或不作為不承擔任何責任。

就全球債券所代表的債券的本金和利息的支付，將由受託人支付給DTC的代名人為全球債券的註冊持有人。我們和受託人對全球債券的有利益的持有人，就DTC有關這些利益的任何記錄或支付方面，不承擔任何責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球債券中的有利益的持有人支付的本金和利息，將受到定期指令和習慣行業實踐的管理，由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

S-20

DTC參與者之間的轉移將根據DTC的流程進行，並且將使用所有基金類型结算。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。資金。

證明債券

物理證明形式的票證將僅在DTC識別為相關票證「受益所有人」的每個人接收時發行和交付：

•

DTC隨時通知我們不願或無法繼續擔任全球票證的存管銀行時；

•

DTC停止在《交易所法》下注冊為清算所；

•

我們向受託人發出企業訂單，要求將全球票證兌換為證明債券；或

•

票據的違約事件已發生並持續。

S-21

美國聯邦所得稅考量事項非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國“所在地”的所有財產徵收美國房地產稅。非美國居民或公民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）通常對擁有美國所在地的有形個人財產或房地產的贈與進行美國聯邦贈與稅徵收。此外，如果非美國公民或居民（根據美國聯邦房地產和贈與稅的特定定義）進行了擁有美國所在地的財產的轉移，則美國聯邦“代際跳傳轉移稅”可能適用於某些情況。股份或股份後盾中的英鎊不應被視為對美國聯邦房地產稅、贈與稅和代際跳傳轉移稅的目的具有美國所在地。持有人

下文摘要概述了美國聯邦所得稅的相關考慮事項，這些事項通常適用於持有和處置備註的所有權。本摘要僅適用於（如下所定義的）持有人按照本次發行的原始發售價格取得備註並將其作為美國聯邦所得稅目的的資本資產持有。對於本摘要而言，“持有人”是指持有備註的受益所有人，其對於美國聯邦所得稅目的而言不屬於：非美國股東持有人（如下所定義的）按照本次發行的原始發售價格取得備註並將其作為美國聯邦所得稅目的的資本資產持有。對於本摘要而言，“持有人”是指持有備註的受益所有人，其對於美國聯邦所得稅目的而言不屬於：非美國股東美國聯邦所得稅目的的一個有利擁有者，其不是：

•

是美國公民或個人居民。

•

根據美國聯邦所得稅目的而言，是在美國，任何美國州或其政治劃分，或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或受到該種目的的稅制約束的其他實體）;

•

不論其來源是什麼，其收入都受美國聯邦所得稅徵稅的財產;

•

如果（i）美國法院能夠對信託的行政進行主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策；或（ii）該信託在適用的美國財政部法規下有一個有效的選舉，選擇作為美國人對待；或是

•

為美國聯邦所得稅目的而受到合夥模式或其他過渡實體稅目待遇的合夥模式或其他實體稅目待遇的一部分。

本討論並非有關任何特定投資者可能具有相關性的所有稅務注意事項的全面摘要。特別是，本討論未涉及適用於受到特殊規定的投資者的所有稅務注意事項，例如銀行，金融機構，保險公司，證券或貨幣經銷商，在證券中標記其證券的人，實體，受控外國公司，被動外國投資公司，房地產投資信託，規管投資公司，某些海外移民或以前的美國長期居民，政府或其機構或機構，持有該備註作為分散套利，對沖，換股或整合交易的一部分的人，其功能貨幣不是美元，以及因將任何毛收入項目加速認定而對該備註的持有者產生的結果計入財務報表的人。此外，本討論也未涉及任何非美國，國家或本地稅務注意事項，不涉及任何医療保险税方面的问题，也不包括任何美国联邦非收入税法，例如赠与税或遗产税法。此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。如果以合夥模式或其他過渡實體模式或其他過渡實體稅目待遇的合夥模式或其他過渡實體模式持有注釋，則合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應諮詢其稅務顧問以確定適用於其的特定美國聯邦所得稅注意事項。非美國的聯邦非收入的稅法，例如贈與或遺產稅法。

本摘要基於1986年修訂版《內部收入法》，美國財政部頒布的相關法規，以及行政裁定或聲明或司法判決，國內稅務服務局（“IRS”）發表的出版聲明和其他適用的當局，所有這些條款均為當前日期及所有可變更或不同解釋（可能帶有追溯效應）。没有就本文所述事项寻求任何IRS裁定，亦没有或将不申请求任何IRS裁定，对于本文所述任何事项，IRS会否提出异议，或法院是否会同意IRS的观点，都不能保证。

事先顧問其稅務顧問，以確定美國聯邦所得稅法律對其特定情況的適用以及任何州，本地或 Nonus 稅務結果是他们自己的備註所有權和處置的。

如果合夥企业或其他过渡实体模式或其他过渡实体税目待遇被视为合夥企业或其他过渡实体模式持有注释，则合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。合作伙伴和合伙企业应向他们的税务顾问咨询其适用于他们的特定美国联邦所得税注意事项。

S-22

一非美國持有人一般不受美國聯邦收入或預扣如果利息與債券沒有有實際關係，就票據支付的利息徵稅非美國持有人對美國貿易或業務的行為（而在某些稅務條約的情況下，不可歸因於在美國境內的永久設施或固定基地）；提供就是非美國持有人:

•

不實際或建設性地，直接或間接擁有總投票總數的 10% 或更多我們所有類別的投票股票的權力；

•

不是受控的外國公司（在《守則》第 957 (a) 條的意義下），即透過股份擁有權直接或間接與我們有關；以及

•

向其認證非美國狀態，並且不需要預扣根據下面討論的規則，在國稅局表格上 W-8 本或者 W-8-本-E （或其他適用表格）。

或者，a 非美國不能滿足上述要求的持有人將如果持有人證明該等利息並不需繳納預扣稅，因為與債券有效有關聯繫，則通常可獲豁免美國聯邦預扣稅。非美國持有人在美國對貿易或業務的行為（而在某些稅務協議中，可歸因於美國內的永久設施或固定基地），一般而言，提供國稅局表格 W-8ECI。

然而，在這種利益的範圍內有效地與非美國持有人對貿易或業務的行為（而在某些稅務協議中，屬於美國內的永久設施或固定基地），非美國持有人通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得稅，如果是外國公司，則可能需要支付美國分行利得稅 30％（或更低的適用條約稅率）。

如果非美國持有人不符合上述要求，並且不符合確定利益與非美國持有人在美國對貿易或業務的行為（如果適用的稅務條約要求），可歸因為永久性人在美國境內的設立或固定基地），非美國持有人一般需繳納美國預扣稅，目前徵收 30%。申請豁免或減免稅率根據適用的所得稅協定下預扣，a 非美國持有人一般必須提供正確填妥的 IRS 表格 W-8 本， W-8-本-E （或其他適用表格）。

票據的處置

一非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得稅在出售、交換、退休或其他處置債券時獲得（如果有）獲得，除非 (i) 該收益與在美國境內進行貿易或業務有實際關係非美國持有人，如適用條約規定，可歸屬於永久設施或固定基地非美國美國境內的持有人，或 (ii) 在一種情況下非美國持有人為個人，該等持有人在美國在出售、交換、退休或其他應稅年度內在美國逗留 183 天或以上。處置發生，並滿足某些其他條件。

一非美國持有人上述第 (i) 條所述，一般會按淨收入基礎繳納美國聯邦所得稅，與以下情況相同的方式非美國持有人是美國人，而在一種情況下非美國持有人是外國公司，也可能需要支付額外的分支利得稅（目前徵收 30% 的稅率，或更低的適用條約稅率）。一個人非美國上述第 (ii) 條所述的持有人一般須繳納美國聯邦所得稅的稅率為 30％（或較低的適用條約稅率）。非美國持有人可分配給美國來源的資本收益（包括從此類出售、交換、退休或其他處置獲得的收益）超過其可分配給美國來源的資本損失。

第二十三

根據《守則》第 1471 至 1474 條（這些條文通常稱為「FATCA」），按比率進行預扣在某些情況下，對於某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的債券，一般需要 30% 的利息，除非該機構：

與國稅局簽訂並遵守協議，以每年向國家報告資訊關於某些美國人士和某些機構所擁有的機構的權益和帳戶非美國由美國人士全部或部分擁有的實體，而且要扣除的實體對於某些付款或

在美國與適用外國人之間的政府間協議所要求時國家，向其當地稅務機關報告此類信息，該機關可能與美國當局交換該等信息。

美國與適用外國之間的政府間協議或其他指引可能會修改這些要求。因此，透過持有每張票據的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣地，在某些情況下，就投資者持有的債券的利息支付那就是非金融非美國不符合某些豁免條件的實體一般會按 30% 的預扣稅率，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何「美國主要擁有者」，或 (ii) 提供有關該實體的「美國主要擁有者」的某些信息，這反過來將是提供給國稅局。我們不會支付任何額外金額非美國對於任何扣除金額的持有人。準投資者應諮詢其稅務顧問有關可能的影響有關他們對債券投資的這些規則。

每位潛在投資者應向美國諮詢其稅務顧問。聯邦、州、本地、外國以及與債券投資有關的任何其他稅務考量。

第二十四

以下是與購買票據（包括對票據的利益）相關的某些注意事項的摘要，包括（i）受《美國雇主退休所得安全法》（ERISA）修訂版第I標題規定的雇主福利計劃，（ii）受《稅法》第4975條或任何其他美國法律或法規的規定的計劃、個人退休賬戶和其他安排，這些法律或法規類似於《稅法》或ERISA的條款（集體稱為“類似法”），以及（iii）其基礎資產被認為包含任何此類計劃、賬戶或安排的“計劃資產”的實體（如第（i）、（ii）和（iii）款所述，以下簡稱“計劃”）。非美國人士。一般受託問題 ERISA和稅法對受ERISA第I標題和/或第4975條的計劃（每個為“受保計劃”）的受託人強制某些職責，並禁止牽涉到受資產持有人或其受託人或其他相關方的交易。根據ERISA和《稅法》，任何行使任何自由裁量權或控制受保計劃的行政或受控或處置其資產的權力，或向這樣的受保計劃收取費用或其他報酬以提供投資建議的任何人，通常被認為是受保計劃的受託人。我們、承銷商或我們或他們的代理人、代表或附屬機構（以下簡稱“交易方”）不打算以受託人的身份向任何受保計劃提供有關投資票據的任何建議，除非适用的ERISA豁免允许此类建议。

在考虑投资任何计划的票据或其资产的一部分时，受托人应确定该投资是否符合计划和ERISA、稅法或任何相应的类似法规的文件和工具的规定，这些规定涉及受托人对计划的职责，包括但不限于ERISA、稅法以及任何其他适用的类似法律的审慎、分散、控制转移、利益冲突和禁止交易规定。

禁止交易问题 ERISA的第406条和稅法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或稅法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或稅法第4975条中涉及的利益相关方或不合格人参与的被禁止交易可能受到税款和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类禁止交易的受托人或受保计划可能根据ERISA和稅法承担制裁和责任。例如，被认为是ERISA相关方或不合格人的我们或承销商所拥有或持有的票据（包括对票据的利益）的收购和/或持有可能构成或导致在ERISA的第406条和/或稅法的第4975条下的直接或间接被禁止的交易，除非按照适用的法定、班级或个人被禁止的交易豁免获得投资并持有。在这方面，美国劳工部（DOL）已发布了被禁止的交易豁免类豁免（PTCE），这些豁免可能适用于票据的投资。这些通用豁免包括但不限于由独立合格的资产经理确定的PTCE 84-14、有关保险公司集合的PTCE 90-1、有关银行共同投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及有关根据某些要求确定的PTCE 96-23.

禁止交易问题 ERISA的第406条和稅法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或稅法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或稅法第4975条中涉及的利益相关方或不合格人参与的被禁止交易可能受到税款和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类禁止交易的受托人或受保计划可能根据ERISA和税收法律承担制裁和责任。例如，由我们或承销商认为是与ERISA相关方或不合格人的受保计划所拥有或持有的票据（包括对票据的利益）的收购和/或持有可能构成或导致在ERISA的第406条和/或税收法的第4975条下的直接或间接被禁止的交易，除非按照适用的法定、班级或个人被禁止的交易豁免获得投资并持有。在这方面，美国劳工部（DOL）已发布了被禁止的交易豁免类豁免（PTCE），这些豁免可能适用于票据的投资。这些通用豁免包括但不限于由独立合格的资产经理确定的PTCE 84-14、有关保险公司集合的PTCE 90-1、有关银行共同投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及有关根据某些要求确定的PTCE 96-23。

禁止交易问题 ERISA的第406条和稅法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或稅法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或稅法第4975条中，禁止的交易可能涉及受利益相关方或按照第4975条的规定被视为不合格人的任何人，除非有可用的豁免。参与此类被禁止交易的利益相关方或不合格人可能会受到税收和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类被禁止交易的受托人或受保计划也可能会根据ERISA和稅法承担制裁和责任。非豁免禁止交易问题 ERISA的第406条和稅法的第4975条禁止受保计划与ERISA的意义下的“相关方”或稅法的第4975条意义下的“不合格人”进行牵涉到计划资产的指定交易，除非有可用的豁免。在ERISA的相关方或稅法第4975条涉及的利益相关方或不合格人参与的被禁止交易可能受到税款和其他制裁和责任的约束。此外，参与此类被禁止交易的受托人或受保计划还可能会根据ERISA和税收法律承担制裁和责任。非豁免例如，被认为是ERISA相关方或不合格人的我们或承销商所拥有或持有的票据（包括对票据的利益）的收购和/或持有可能构成或导致在ERISA的第406条和/或税收法的第4975条下的直接或间接被禁止的交易，除非按照适用的法定、班级或个人被禁止的交易豁免获得投资并持有。在这方面，美国劳工部（DOL）已发布了被禁止的交易豁免类豁免（PTCE），这些豁免可能适用于票据的投资。这些通用豁免包括但不限于由独立合格的资产经理确定的PTCE 84-14、有关保险公司集合的PTCE 90-1、有关银行共同投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及有关根据某些要求确定的PTCE 96-23。 84-14 90-1 91-38 95-60 96-23 公司內部的資產管理員。此外，ERISA第408(b)(17)節和代碼第4975(d)(20)節為某些交易提供了豁免，使其不違反 ERISA和代碼第4975節的禁止交易規定。提供證券發行人及其任何附屬公司（直接或間接）均未對交易中牽涉的任何被保障計劃的資產行使任何自主權或控制權，也未提供任何投資建議；同時，被保障計劃支付的報酬不超過適當的考慮。

對於交易中涉及的任何被保護計劃的資產，應保證證券發行人及其任何附屬公司（直接或間接）不行使任何自主權或控制權，也不提供任何投資建議；同時，被保護計劃支付的報酬不應高於適當的考慮。

S-25

由於上述原因，任何投資於任何計劃的“計劃資產”的人不得購買或持有債券（包括債券的任何利息），除非此類投資不會導致依賴ERISA和《稅收法典》，或類似的任何適用的相似法律而產生的禁止性交易。非豁免禁止因ERISA和法典或類似的可適用相似法律而引起的任何禁止性交易。

代表

因此，通過接受債券（包括債券的任何利息），每位購買人和債券（包括債券的任何利息）的後續受讓人將被視為已聲明和保證 (A)任何用於此類購買人或受讓人購買和持有債券的資產的一部分不構成任何計劃的資產，或者奪，（ii）此類購買人或受讓人購買和持有債券將不構成根據ERISA第406條或《稅收法典》第4975條的非豁免禁止性交易，或違反任何適用的類似法律。此外，如果債券（包括任何利息）的任何購買者使用計劃的資產來購買或持有債券，則該購買者被視為聲明和保證交易各方中無一人作為計劃的受託人涉及計劃對債券的投資。

上述討論是一般性的，不打算包含所有內容。由於這些規則的複雜性以及涉及禁止性交易的人可能面臨的處罰，如果受託人或其他考慮代表任何計劃投資於債券的人，則尤其需要諮詢其法律顧問，以確定ERISA，法典的可能適用性，以及任何類似法律是否適用於債券（包括債券的任何利息）的購買，持有和處置是否適用豁免。債券的購買者（包括債券的任何利息）有專屬責任確保其對債券的投資符合ERISA的受託人責任規則，並且不違反ERISA，法典或適用的相似法律的禁止性交易規則。因此，本說明書的提供或根據此提供的債券（或任何債券利息）的銷售對任何此類計劃或普遍計劃的投資符合所有相關的法律要求，或該投資對任何此類計劃或普遍計劃是明智的或合適的。從未有貿易相關方代表表示或建議此類投資符合所有相關的法律要求，或該投資對於任何此類計劃或普遍計劃是明智的或合適的。非豁免由於這些規則的複雜性以及涉及禁止性交易的人可能面臨的處罰，如果受託人或其他考慮代表任何計劃投資於債券的人，則尤其需要諮詢其法律顧問，以確定ERISA，法典的可能適用性，以及任何類似法律是否適用於債券（包括債券的任何利息）的購買，持有和處置是否適用豁免。債券的購買者（包括債券的任何利息）有專屬責任確保其對債券的投資符合ERISA的受託人責任規則，並且不違反ERISA，法典或適用的相似法律的禁止性交易規則。

因此，本說明書的提供或根據此提供的債券（或任何債券利息）的銷售對任何此類計劃或普遍計劃的投資符合所有相關的法律要求，或該投資對任何此類計劃或普遍計劃是明智的或合適的。本次提供或根據此提供的債券（或任何債券利息）的銷售，並不代表或建議任何交易相關方，這種投資滿足所有相關的法律要求，或該投資對於任何此類計劃或普遍計劃是明智的或合適的。

S-26

巴克萊銀行、BofA Securities, Inc.和花旗集團全球貨幣市場有限公司（Citigroup Global Markets Inc.）各自作為以下每個承銷商的代表人。根據我們和承銷商之間的堅定承銷協議所規定的條款和條件，我們已同意賣給承銷商，每個承銷商已同意，各自而不是聯合地從我們購買其名下的票面金額。


保險公司		本金票面金額
巴克萊銀行		$
美國銀行證券有限公司
花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司

總計		$

根據承銷協議所規定的條款和條件，承銷商已同意，各自而不是聯合地購買在募集協議下售出的所有票據。如果承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可能會增加或終止承銷協議。非違約的承銷商的購買承諾可能會增加或終止承銷協議。

我們已同意對承銷商及其控制人在本次發行中承擔某些責任，包括《證券法》下的責任，或在承擔這些責任的支付中做出貢獻。

承銷商在事先出售票據，並在票據由他們發出和接受時出售，並在獲得他們的法律顧問的法律事項批准，包括票據的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的要約並拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表人已告知我們，承銷商最初打算以本招股說明書的封面頁所列的公開發行價格向公眾發行票據，向某些經銷商提供低於票面金額不超過 %的優惠。承銷商可能對其他承銷商提供不超過票面金額 %的票據折扣。發行費用（不包括承銷折價）估計為$ %百萬，由我們支付。

票據的新發行

票據是一個沒有建立交易市場的新證券發行。我們不打算將票據列入任何證券交易所，也不安排將票據報價於任何報價系統。承銷商已告知我們，他們現在打算在募集完成後為票據市場，但他們沒有任何義務這樣做，並且可能隨時終止任何市場活動而不作任何通知。我們不能保證票據的交易市場流動性，也不能保證票據的活躍公開市場會發展。如果票據在交易，根據當前利率、類似證券的市場、我們的營運表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，它們可能以低於其初始公開發行價格的價格交易。

S-27

在發行方案中，承銷商可在公開市場上購買和賣出票據。這些交易可能包括在公開市場上進行的賣空和買賣以彌補賣空所形成的持倉。賣空是指承銷商售出的票據面額比其在發行方案中必須購買的面額更高。承銷商必須通過在公開市場上購入票據來結束任何賣空持倉。如果承銷商擔心在定價後公開市場上票據價格存在下行壓力，從而會對參與發行方案購買票據的投資者產生負面影響，則賣空持倉的風險較大。

類似於其他買賣交易，承銷商的購買以彌補合夥人賣空持倉可能會導致票據市場價格上漲或保持穩定，或者防止或延緩票據市場價格下跌。因此，票據的價格可能會高於在公開市場上本來可能存在的價格。

我們和任何承銷商均不對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度進行任何表述或預測。此外，我們和任何承銷商也沒有表示承銷代表人將進行這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在事先通知下中止的任何表示。

利益衝突

某些承銷商或其附屬機構是我們信貸機構之一，並且，如果來自發行方案的收益用於償還債務，則可能通過偿还此类信贷机构下未偿还金额，獲得發行方案的净收益的一部分。如果一名承銷商或其附屬機構獲得此次票據發行的净收益的一部分，則該承銷商被認為具有符合FINRA Rule 5121 的“利益衝突”，因此，本次發行將按照FINRA Rule 5121進行。根據FINRA Rule 5121的要求，具有“利益衝突”的承銷商將不會在未獲得賬戶持有人的明確書面批准的情况下，向其行使自行決定職權的任何賬戶確認銷售。

其他關係

部分承銷商及其附屬機構曾與我們或我們的附屬機構從事投資銀行和其他商業交易，並可能在未來從事這些交易。其中一些承銷商及其附屬機構（包括代表人或其附屬機構）是我們的信貸機構。

此外，承銷商及其附屬機構在其業務活動的正常范圍内，可能對各種各樣的投資進行投資並積極交易債務和股票證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）賬戶。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。具有我们债务负担关系的承销商或其附属机构通常会根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲，通常通过进入交易的方式进行投资组合合规，这些交易包括购买授信违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能是此次发行的票据。任何此类授信违约掉期或空头头寸可能会对此次发行的票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其附屬機構還可能就這些證券或金融工具發表投資建議和/或獨立研究意見，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸。

S-28

預計將於 2024 年或大約在二零零四年左右交付債券的付款，是本公告日後的營業日（該等結算週期稱為「T+」）。根據規則十五度六至一根據交易法，在二級業務進行交易市場一般需要在一個工作日內結算，除非該等交易的雙方明確同意。因此，如希望在結算日期前一個工作日以上交易債券的買家，將需要由於債券最初將以 T+ 結算，在進行任何交易時指明其他交易週期，以防止交易失敗。如希望在以下情況之前交易該等債券的買家他們的交貨日期應諮詢其自己的顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股章程補充文件、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程均不屬於修訂後的規例（歐盟）2017/1129（「招股章程規例」）的目的。本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作說明書的基礎是根據任何提供任何附註的基礎而擬備歐洲經濟區（「歐洲經濟區」）的成員國將僅向根據《招股章程規例》為合資格投資者的法律實體（每個名稱為「歐洲經濟區合格投資者」）。因此，任何製作或有意在歐洲經濟區的任何成員國發售屬於本招股章程附錄所規定的發售項目的債券、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作說明書，只能在以下情況下進行此舉行歐洲經濟區合格投資者。除非歐洲經濟區合格投資者以外，我們或他們都未授權，我們或他們不授權在歐洲經濟區內提供任何債券。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

債券不旨在向發售、出售或以其他方式提供，亦不應出售、出售或以其他方式提供適用於歐洲經濟區的任何個人投資者。就這些目的而言，(a)「個人投資者」是指示 2014/65/EU 第 4 (1) 第 (11) 項所定義的一個（或多個）：(i) 個人客戶，如指示 2014/65/EU 第 4 (1) 第 (11) 項所定義，經修訂後的（「MiFID II」）；或 (ii) 根據修訂的指令 (EU) 2016/97 所涵義的客戶，如該客戶不符合《MiFID II》第 4 (1) 條所定義的專業客戶；或 (iii) 不是歐洲經濟區合資格投資者；及 (b)「提供」的詞彙包括以任何形式和任何方式提供有關優惠條款和要提供債券的足夠資訊，以便實現投資者決定購買或認購債券。因此，根據修訂後的規例（歐盟）第 1286/2014 號（「PRIIP 規例」），沒有要求提供或出售債券或以其他方式製作的關鍵資料文件歐洲經濟區的個人投資者已準備，因此，根據 PRIIP 規例，將債券提供或出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何個人投資者可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

本招股章程補充文件、隨附的招股章程或任何相關的自由書面招股章程均不屬於規例（歐盟）2017/1129 的目的，因為它構成英國國內法律的一部分（「英國招股章程規例」）。本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何相關的自由書面招股章程均為準備的基礎是英國的任何債券發售只會向英國招股章程規例為合資格投資者的法律實體（每個人均為「英國合資格投資者」）提供。因此，任何製作或有意在英國發售屬於本招股章程附件、隨附的招股章程或任何相關的自由書面招股章程所述的債券，只能就英國進行此舉行合格投資者。我們或承保人均未授權，也沒有授權，我們或他們授權在英國向英國合格投資者以外提供任何債券。

第二十九日

債券不旨在向發售、出售或以其他方式提供給，亦不應出售、出售或以其他方式提供適用於英國的任何個人投資者。就這些目的而言，(a)「個人投資者」指在規例 (歐盟) 第 2 條第 (8) 段所定義的一個（或多個）：(i) 個人客戶中的人 2017/565 因為它構成英國國內法律的一部分；或 (ii) 英國《2000 年金融服務和市場法》（經修訂後的《英國金融服務和市場法》（以下簡稱「FSMA」）及任何規則所述的客戶或根據《FSMA》訂立的規例，以執行指示 (歐盟) 2016/97 的規例，如該客戶不符合資格作為專業客戶，如規例 (歐盟) 第 600/2014 號第 2 (1) 第 (8) 段所定義，因為該指令構成本國內法律的一部分英國；或 (iii) 不是英國合資格投資者；及 (b)「提供」的詞彙包括以任何形式和任何方式提供有關發售條款和要提供債券的足夠資料通訊，以便讓投資者能夠決定購買或認購債券。因此，規例（歐盟）第 1286/2014 號不需要任何關鍵資料文件，因為該規例構成英國國內法律的一部分（「英國 PRIIP 規例」）已準備出售或出售債券，或以其他方式向英國的個人投資者提供，因此向英國任何個人投資者提供或出售債券，或以其他方式將其提供給英國的任何個人投資者根據英國 PRIIPS 規例，可能是非法的。

本招股章程附件的通知書及隨附本公告書、任何相關的自由寫作說明書及任何與發行債券有關的任何其他文件或材料均不作出，並且本招股章程補充、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作根據《FSMA》第 21 條，招股章程及其他文件和/或材料尚未獲授權人士批准。因此，本招股章程附錄、隨附的招股章程及任何相關的自由撰寫招股章程及此類其他文件和/或材料不會發放給英國的普通公眾，也不得將其傳遞給英國的公眾。本招股章程補充文件、隨附的招股章程序及任何相關的自由寫作說明書以及該等其他文件及/或材料只供分發給 (i) 在投資相關事宜具有專業經驗，並且屬於投資專業人士定義的人士（如第 19 (5) 條所定義。《2005 年金融服務及市場法》（《金融促進）令》（經修訂）（「金融促進令」））、(ii) 屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條，(iii) 屬於《財務促進命令》的規定以外英國或 (iv) 是根據《金融促進令》合法向其他人士（所有這些人一起稱為「相關人士」）。本招股章程附件及隨附招股章程、任何相關的自由撰寫招股章程及其他文件及/或材料僅針對有關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。任何投資或投資活動本章程補充文件、隨附的招股章程、任何相關的自由撰寫招股章程及任何其他文件或材料相關的內容，只會與相關人士交易。英國任何不相關的人該人不應採取或依賴本招股章程補充文件、隨附的招股章程序、任何相關的自由寫作說明書或任何其他與發行此提供債券或其任何內容有關的文件及/或材料。

任何邀請或鼓勵從事投資活動（在《FSMA 條例》第 21 條的意義下）只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，與發行或出售債券有關的關係，才能通知或引發通知。

對於任何人對債券所做的任何事項，必須遵守 FSMA 的所有適用條文英國境內、來自或以其他方式涉及英國。

給加拿大潛在投資者的通知

該票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買者，作為已獲認證的主要人根據國家工具中定義的投資者 45-106 招股章程豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 款，並且是國家文書所定義的允許客戶 31-103

第三十日

部分省份或地區的證券法例如果本章程補充文件及隨附的招股章程（包括其任何修訂）包含虛假陳述，加拿大可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施；提供解除的補救措施或買方在買方省份或地區證券法規所規定的期限內行使損害賠償。買方應參考證券法例的任何適用條文購買者的省份或地區了解有關這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第 3A.3 條 33-105 承保衝突（「NI 33-105”), 承保人不需要遵守披露要求或尼西亞 33-105 關於與此發售有關的承保人利益衝突。

給瑞士潛在投資者的通知

本章程補充文件並不構成購買或投資於所述債券的發售或邀請在這裡。該等債券不得直接或間接在瑞士境內、進入或從瑞士進行公開發售、出售或廣告，亦不會在瑞士 SIX 瑞士交易所或瑞士的任何其他證券交易所或受監管交易設施上市。本章程補充文件或任何與債券有關的任何其他發售或行銷資料均不構成招股章程，因為該條款根據瑞士義務守則第 652a 條或第 1156 條或第 1156 條或上市進行了解根據 SIX 瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的規則所涵義的招股章程，而不包括本招股章程補充文件或任何其他發售或營銷材料有關債券可以在瑞士公開發放或以其他方式公開發布。

給潛在投資者的通知在阿拉伯聯合酋長國

債券尚未被公開發售、出售、推廣或廣告在阿拉伯聯合酋長國（包括杜拜國際金融中心），但遵守阿拉伯聯合酋長國（和杜拜國際金融中心）規管發行、發售和出售證券的法律以外。此外，本章程補充文件及隨附的招股章程並不構成阿拉伯聯合酋長國（包括杜拜國際金融中心）的證券公開發售，也不旨在作為公開發售。這個招股章程補充文件及隨附的招股章程未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或杜拜金融服務管理局批准或向其提交。

致香港潛在投資者的通知

債券並未經以 (a) 以 (a) 以外的任何文件在香港發售或出售《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（「證券及期貨條例」）所定義的「專業投資者」，以及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則或 (b) 在其他情況下並未導致該文件作出的任何規則屬於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）（「C（WUMP）O」）所定義的「招股章程」，或不構成公眾向公眾發售 C (WUMP) O；並且沒有任何有關債券的廣告、邀請或文件均未發行或將在任何人為發行目的（每種情況不論在香港或其他地方）發行或將持有任何人士（不論在香港或其他地方）針對香港市民或其內容可能被訪問或閱讀（除非根據香港證券法允許），除非有關正在或擬被處置的票據只適用於香港以外的人士，或只向證監會及根據證監會制定的任何規則所定義的「專業投資者」。

第三十一日

此債券並未註冊為根據1948年修訂版第25號《金融工具及交易法》（以下簡稱“FIEA”）的金融商品，因此，它們沒有在日本直接或間接地提供或銷售，也不會在日本直接或間接地提供或銷售，也不會為日本任何人或其他人的賬戶或利益提供或銷售。對於本段所述，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律設立的任何公司或其他實體。再分銷或再販售除依據FIEA和日本其他適用法律法規的規定獲得免除註冊要求外，任何直接或間接在日本提供給或為日本任何人賬戶或利益提供或銷售的行為，在此被禁止。對於本段所述，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律設立的任何公司或其他實體。

新加坡招股通知書

此招股補充說明書及附件招股說明書未經新加坡金融管理局根據2001年證券及期貨法（以下簡稱“SFA”）註冊為招股說明書，因此，本發售招股通告在新加坡的進行是基於SFA第274及275條款頒布的豁免應用，因此，本招股補充說明書、附件招股說明書及任何與債券發售或銷售、誘發認購或購買有關的文件或資料，不得在新加坡傳閱或分發，亦不得直接或間接向新加坡任何人提供或出售，或發出誘使訂閱或購買的邀請，除非是（i）根據SFA第4A條的條款向機構投資者（“機構投資者”）進行發售，遵照SFA第274條規定、（ii）向SFA第4A條定義的授權投資者或SFA第275(2)條的其他相關人士（“相關人士”）按照SFA第275(1)條進行發售，或按照SFA第275(1A)條提及的發售向任何人提供，並滿足SFA第275條所指定的條件，以及（如適用）2018年證券及期貨（投資者範疇）規例第3條所規定的條件，或（iii）按照任何其他適用的豁免或SFA的條款進行發售。

如果備有針對SFA第275條的免責應用書進行認購的相關人士為：

(a)

非授權投資者的公司，其唯一業務是持有投資，且整個股本由一個或多個授權投資人擁有；或

(b)

非授權投資者的信託，其唯一目的是持有投資，且該信託的每位受益人均是授權投資者的自然人；

該公司或該信託認購或購買債券後的6個月內，不得轉讓債券的證券或證券相關衍生品合約（如SFA第2(1)條所定義的那樣），或該公司的受益所有權及利益（無論如何描述），除非：

(1)

向機構投資者、授權投資者或相關人士進行轉讓，或由該公司提供的第275(1A)條所提及的邀請而產生的（對於該公司）或SFA第276(4)(c)(ii)條（對於該信託），除非：

(2)

該轉讓不會或不會給予考慮。

(3)

當轉讓是由法律操作時;

(4)

按照新加坡證券與期貨法第276(7)條款規定; 或者

(5)

如2018年證券及期貨（發售投資）（證券和證券相關衍生品合約）規例第37A條所規定的。

S-32

新加坡證券及期貨法產品分類-僅就其根據SFA第309B(1)(a)和309B(1)(c)條款所負的義務而言，發行人已確定並特此通知所有相關人士（如SFA第309A(1)條的定義），該備忘錄為“指定的資本市場產品”（如新加坡2018年《証券及期貨（資本市場產品）規定》和被排除之投資產品（如MAS注意事項SFA）台灣潛在投資者通知票據未被登記或申報，亦不會在相關的證券法規下經過台灣金融監督管理委員會或台灣其他監管當局的審核或核准，並且不能通過公開發行或以任何構成《台灣證券交易法》或其他相關法律和法規所要求的登記、申報或審批的方式在台灣發行、發行或銷售。未經授權，任何台灣的個人或實體都不能在台灣銷售、分銷或中介其在台灣的發行。投資產品出售通知和MAS注意事項阿拉伯聯合酋長國潛在投資者通知票據未經公開發行、銷售、促銷或在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)以外的任何方式進行，須遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)法律規定的證券發行、發售和銷售。此外，本說明補充內容及附帶基本說明不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發行，並且不是公開發行。沒有被阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務中心批准或申報。 S-29

S-33

基本報表及有關財務報告內部控制有效性的管理層評估（該評估包含在《管理層財務報告內部控制評估報告》中），已納入本說明書補充資料中，並以 2023年12月31日為截至日，且已着重於《2023年度年報表格》所揭露的普華永道會計師事務所的報告，該報告是基於該會計師事務所作為審計和會計專家所給出的授權給予的。 10-K

S-34

我們向 SEC 提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。你可以檢查這些在美國證券交易委員會維護的網站上免費提供報告和其他信息。本網站的地址是 http://www.sec.gov。 我們維護一個互聯網網站 http://www.amg.com。 有關我們的信息或從其中訪問網站，不是本章程補充文件的一部分，以參考或以其他方式進行參考。

美國證券交易委員會的規則允許我們我們向美國證券交易委員會提交的信息「通過參考」合併，這意味著我們可以通過將您轉介到這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的資料是本招股章程的一部分補充文件，以及我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代本章程附件中包含和/或包含的信息。我們以參考方式將其納入本招股章程補充文件以下列出的文件，以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，任何被認為未提交的文件或部分除外）提交本招股章程補充文件，以及在終止提供的證券之前：

•

本公司的年度報告表格 10 公里截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，於二零二四年二月十六日提交；

•

公司表格季度報告 10 個月適用於季度截至二零二四年三月三十一日和二零二四年六月三十日提交日五月二零二四年七月和二零二四年八月二日，分別；

•

本公司現時表格報告 8 公里提交日期二月五日 2024 （但只有根據本節目的而被視為「已提交」的信息《交易法》第 18 條），三月二零二四年二十, 二零二四年三月二十五日（但僅根據第 18 條而被視為「已提交」的信息《交易法》）二零二四年五月六日（但只有被視為為「已提交」的信息，以下目的《交易法》第 18 條），五月二零二四年二十四, 二零二四年七月二十九日（但僅根據第 18 條而被視為「已提交」的信息《交易法》）及二零二四年八月二日；及

•

以參考資料特別納入本公司年報表格十至 K 根據公司於 2022 年 5 月 22 日舉行的 2024 年股東週年大會附表 14A 之確定代表委任聲明截至 2023 年十二月三十一日止財政年度，提交日期二零二四年四月十二日.

閣下可以以書面要求，以書面要求，以免費取得以參考文件納入本招股章程補充文件，或致電我們以下地址：

達瓦 ·E· 里奇亞，財務總監

附屬經理集團股份有限公司

南弗拉格勒大道 777 號

西棕櫚灘, 佛羅里達州 33401

(800) 345-1100

S-35

AMG可能隨時提供和出售或促進證券的轉售。我們將通過本招股的補充的方式提供這些證券的具體條款。未來將確定一個或多個賣方證券持有人也可能隨時提供和出售上述證券。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招股及任何招股補充。

AMG的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMG”。如果我們決定尋求登記本招股提供的任何債務證券、優先股、存託股、認股權證或其他證券，相關的招股補充將披露證券將上市的交易所或市場，如有的話，或者我們已經提交了上市申請的地方。

本招股只有在伴隨這些證券的招股補充的情況下才可用於發行和銷售證券。

投資這些證券涉及某些風險。在決定投資這些證券之前，您應參考我們的定期報告、有關特定發行的招股補充中包含的風險因素以及我們向證券交易委員會提交的其他信息。請參見第1頁的“風險因素在这个页面上。

AMG的主要執行辦公室地址為佛羅里達州威斯特帕姆海灘，777 South Flagler Drive，主要執行辦公室的電話號碼為（800）345-1100。 345-1100.

證券交易委員會或任何其他監管機構並未批准或不批准這些證券，並未對本招股的準確性或充分性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股的日期為2022年3月1日。


關於本招股說明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
更多資訊可於以下地方找到			2
關聯管理集團股份有限公司。			3
募集資金的用途			3
債務證券的說明			3
普通股的描述			3
優先股的描述			5
憑證式股票說明			5
認股權證描述			6
認購權證的說明			6
股票購買合約和股票購買單位的說明			7
配售計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

適用的招股書補充資料還可能包含有關在該招股書補充資料所提供的證券被購買後您可能需要遵守的美國聯邦所得稅後果和在特定情況下適用於其他國家稅法的重要信息。您應該仔細閱讀本招股書和任何招股書補充資料，以及在“更多信息的尋找位置”下所描述的額外信息。

我們對此招股書和適用的招股書補充資料所含或引用的資訊負全部責任。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的資訊，我們對其他人可能給您的任何其他資訊不負責任。我們沒有在任何不允許發售的司法管轄區內發售這些證券。您應該假定出現在本招股書中或在此處引用的資訊僅準確到本招股書正面的日期或所引用文件的相應日期。我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自那時以來已發生變化。

除非另有說明或上下文另有要求，本招股書中所有關於“AMG”、“我們”、“我們的公司”和“我們”的所有參考都是指Affiliated Managers Group, Inc.，而不是我們的聯營企業（在本招股書後面的定義中定義）或其他附屬公司。

關於前瞻性陳述的警語 S-6

在您投資我們任何一種證券之前，除了本招股書和任何適用的招股書補充資料或自由書式招股書中的其他信息外，您應該仔細閱讀我們最近的年度報告的第I部分第1A項中包含的“風險因素”下的內容，該年度報告可作為引用文件融入本招股書，以及任何在我們隨後提交的根據《1934年證券交易法》（修訂後）進行的未來申報中由時間更新的相同風險因素。這些文件中所描述的風險可能對我們的業務、財務狀況、流動性、業務表現和前景構成重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。文件10-k 我們的最新年報的第I部分第1A項包含的“風險因素”下以及我們隨後提交的每份季度報告中包含的任何風險因素以及任何適用的招股書補充資料，可能會更新我們此次招股書中所包含或引用的信息。在1934年《證券交易法》修正案（下稱“交易所法”）下不願意直接適用的情況下，母公司和子公司之間的內部交易是允許且普遍的，讓事實上將我們的子公司的經營業務轉移到母公司和其他子公司以實現多元化。 10-Q 我們的最新年報的第I部分第1A項包含的“風險因素”下以及我們隨後提交的每份季度報告中包含的任何風險因素以及任何適用的招股書補充資料，可能會更新我們此次招股書中所包含或引用的信息。在1934年《證券交易法》修正案（下稱“交易所法”）下不願意直接適用的情況下，母公司和子公司之間的內部交易是允許且普遍的，讓事實上將我們的子公司的經營業務轉移到母公司和其他子公司以實現多元化。

前瞻性聲明

本招股書中和我們在此處引用的文件中、我們在美國證券交易委員會（下稱“SEC”）提交的文件中以及我們的新聞發布中和得到高管批准的口頭聲明中討論的某些事項可能構成根據1995年《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性聲明”。這些語句包括但不限於與我們業務表現、財務業績、流動性和資本資源相關的預期。以及其他的陳述，可能以“前景”、“指引”、“相信”、“期望”、“潛力”、“初步”、“持續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“預測”、“項目”、“位置”、“前景”、“打算”、“計畫”、“估計”、“未解決的投資”、“預期”或這些詞的負面版本或其他類似詞語作為前綴。此類語句受到某些風險和不確定因素的制約，包括但不限於在本招股書所引用的文件中標題“風險因素”下所討論的因素。非歷史性陳述在您投資我們任何一種證券之前，除了本招股書和任何適用的招股書補充資料或自由書式招股書中的其他信息外，您應該仔細閱讀我們最近的年度報告的第I部分第1A項中包含的“風險因素”下的內容，該年度報告可作為引用文件融入本招股書，以及任何在我們隨後提交的根據《1934年證券交易法》（修訂後）進行的未來申報中由時間更新的相同風險因素。這些文件中所描述的風險可能對我們的業務、財務狀況、流動性、業務表現和前景構成重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

這些因素（例如其他因素）可能會影響我們的財務狀況、業務活動、營運業績、現金流或整體財務表現，並導致實際結果和業務活動與歷史時期及目前預期和預測的結果和業務活動存在實質差異。前瞻性聲明僅於其言論之日述說，我們不會接受也明確地不承擔向公眾發佈任何修改任何前瞻性聲明所產生的結果以反映此類聲明之日後的事件或情況或反映事件的發生，無論是否被預期，的任何責任。在這方面，我們提醒您不要對任何此類前瞻性聲明抱有過度的依賴。

可獲取更多信息的地方

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理文件和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查閱這些報告和其他信息。此網站的地址是 http://www.sec.gov我們維護著一個網站，網址為http://www.amg.com。我們網站上的信息或可訪問的信息並未通過參考或其他方式成為本招股說明書的一部分。

SEC的規定允許我們“通過參考”揭露我們向SEC提交的信息，這意味著我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過參考的信息是本招股說明書的一部分，我們之後向SEC提交的信息將自動更新和取代已包含和/或通過參考納入本招股說明書的信息。在本招股說明書中，我們納入了以下文件，以及我們在提交此招股說明書所包含的註冊聲明書的最初提交之後並在提交本招股的全部證券之前，通過交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何文件（在每個情況下，除任何被認定為未提交的文件或該文件的部分）：

•

年度報告 - 2023年12月31日結束的財政年度，已於2024年3月13日向SEC提交；表格的季度报告，截至2023年 10-K 年終財務報告（截至2021年12月31日），已於2022年2月18日提交；

•

我們的普通股的描述，包含在我們於2017年11月14日提交的註冊聲明書中，包括出於更新此類描述的目的提交的任何修訂或報告。表格的季度报告，截至2023年 8-K 已於2022年2月7日提交（涉及項目8.01）；

•

我們的代理文件在 2021年4月19日提交，以及之後提交的補充文件在 2021年4月19日、2021年5月26日和2021年5月28日（僅限已納入2020年12月31日年度報告第III部分的內容）；和, 已提交於1997年10月7日的文件，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。並且表格 10-K 年度財務報告（截至2020年12月31日）；以及

•

除非明確說明相反，在我們根據任何當前報告表格 2.02 和 7.01 （包括項目9.01下的有關展覽品），向 SEC 提供的信息（且未被視為“提交”給 SEC）不會被參照入本招股說明書或本招股說明書所屬的註冊聲明書中。表格的季度报告，截至2023年 2013年9月3日提交的公司登記聲明8-A中關於公司普通股的描述，以及引用其中的公司登記聲明，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告(包括2019年12月31日提交的表格10-K年度報告...

您可以通過書面要求或致電以下地址獲得納入本招股說明書的文件，並且不收取費用： Thomas m. Wojcik，首席財務官 Affiliated Managers Group，Inc。

777 South Flagler Drive

西帕姆海灘，佛羅里達州33401

(800) 345-1100

本招股章程構成了我們根據《證券法》（經修訂）或“證券法”向SEC提交的註冊聲明書的一部分，其中包括全部修訂和展品，在此稱為“註冊聲明書”。本招股章程未包含在註冊聲明書中的所有信息。我們將您轉向註冊聲明書和相關展品，以獲得更多有關我們和我們的證券的信息。註冊聲明書可從SEC網站檢視：通用指示 I.b.1 。本招股章程或在其所述的文件中包含的聲明被認為是註冊聲明書本身的一部分。http://www.sec.gov

我們是全球獨立主動投資管理公司的優秀合作夥伴。我們的策略是通過投資於高質量、經驗豐富的合作夥伴所有投資管理公司（即“附屬機構”），從而以成熟的合作夥伴關係方式創造長期價值，在我們獨特的機遇組中將資源分配到增長和回報最高的領域。我們的創新合作夥伴關係方式使每個附屬機構的管理團隊在保持運營和投資自主權的同時擁有重要的股權。此外，我們提供附屬機構成長資本、全球分銷以及其他戰略增值能力，這些能力可以增強這些獨立業務的長期增長，使他們能夠在代代排名中對齊股權激勵，塑造持久的品牌。截至2021年12月31日，我們的總管理資產約為8140億美元，覆蓋了一系列面向回報的策略。

法律事項S-10

除非在特定證券發行方案中另有規定，否則本招股說明書提供的證券銷售所得淨額將用於一般企業用途。

債務證券說明

我們可能提供債務證券，包括高級債務證券或次級債務證券，並可能是可轉換的或不可轉換的。我們將根據本招股說明書及任何附帶招股說明書中所述之間的信託和我們之間進行的協議發行所發行的債務證券。高級債務證券的條款包括招股說明書中所述的條款以及2020年6月5日高級票據信託書（“Senior Notes Indenture”）中所述的條款，其中Affiliated Managers Group，Inc.為發行人，U.S. Bank Trust Company，National Association為托管人，該條款被視為對國會信託委員會信託條例的參考。次級債務證券的條款包括招股說明書中所述的條款以及2019年3月27日次級票據信託書（“Junior Subordinated Notes Indenture”）中所述的條款，其中Affiliated Managers Group，Inc.為發行人，U.S. Bank Trust Company，National Association為托管人，該條款被視為對國會信託委員會信託條例的參考。我們已將Senior Notes Indenture和Junior Subordinated Notes Indenture的副本作為附件包含在本註冊申請書中。每份信託書都受信託條例的條款約束。普通股說明

以下是我們的普通股的主要條款和規定說明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該閱讀我們的公司憲章和

以獲取有關我們的普通股的其他信息。按照其章程和法律要求。

根據我們的章程，我們目前有權發行多達1.5億股普通股，每股面值為0.01美元，最多可以發行3,000,000股B類普通股。根據德拉瓦州法律，股東通常不負責我們的債務或義務。截至2021年12月31日，我們有40,170,101股普通股流通，還有18,348,943股普通股在公司庫房中，沒有發行和流通的B類普通股。所有普通股股份在發行時將獲得適當批准，全部付款並且免除評估。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMG”。非投票普通股根據德拉瓦州法律，股東通常不負責我們的債務或義務，每股面值為0.01美元的普通股，在2021年12月31日時有40,170,101股普通股流通，另有18,348,943股普通股存放在公司的庫房中，沒有發行和流通的B類普通股。非投票普通股除非有其他類別或系列的股票的優先權，持有普通股和B類普通股的持有人可以在我們可以合法用來支付股息的資產中獲得股息，如果被董事會宣布，每股普通股和每股B類普通股均享有相等的股息（每股B類普通股與其可兌換的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。

分紅派息

除非有其他類別或系列的股票的優先權，持有普通股和B類普通股的持有人可以在我們可以合法用來支付股息的資產中獲得股息，如果被董事會宣布，每股普通股和每股B類普通股均享有相等的股息（每股B類普通股與其可兌換的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。非投票普通股除非有其他類別或系列的股票的優先權，持有普通股和B類普通股的持有人可以在我們可以合法用來支付股息的資產中獲得股息，如果被董事會宣布，每股普通股和每股B類普通股均享有相等的股息（每股B類普通股與其可兌換的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。非投票普通股除非有其他類別或系列的股票的優先權，持有普通股和B類普通股的持有人可以在我們可以合法用來支付股息的資產中獲得股息，如果被董事會宣布，每股普通股和每股B類普通股均享有相等的股息（每股B類普通股與其可兌換的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。非投票普通股除非有其他類別或系列的股票的優先權，持有普通股和B類普通股的持有人可以在我們可以合法用來支付股息的資產中獲得股息，如果被董事會宣布，每股普通股和每股B類普通股均享有相等的股息（每股B類普通股與其可兌換的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。非投票普通股如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。非投票普通股如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。非投票普通股

投票權

普通股持有人將獨有權投票表決所有提交予我們股東會的所有事項，包括董事的選舉，但除了德拉瓦州法律規定的或針對任何其他類別或系列的股票所提供的。普通股持有人有每股一票的投票權。我們的董事會選舉中沒有累積投票，在非有競爭對手的選舉中，需要在出席會議的股東中獲得多數投票才能選舉出一名董事，除非授權任何優先股類或系列持有人選舉董事。

清算/解散權利

除非有其他類別或系列的股票的優先權，持有我們的普通股和B類普通股的股東將有權按比例分享在我們結束後可分配的剩余資產，而這些資產在我們支付或針對所有已知的債務和負債提供充分保證後，再進行清償。每股B類普通股相等于其可兌換的普通股股份。非投票普通股非投票普通股除非有其他類別或系列的股票的優先權，持有我們的普通股和B類普通股的股東將有權按比例分享在我們結束後可分配的剩余資產，而這些資產在我們支付或針對所有已知的債務和負債提供充分保證後，再進行清償。每股B類普通股相等于其可兌換的普通股股份。

其他權利

除非有其他類別或系列的股票的優先權，所有普通股均享有平等的股息、分配、清償能力和其他權利，並且沒有優先權、估價或交換權利，但特許的德拉瓦州估價權是除外。此外，持有我們的普通股的股東沒有轉換、沉積基金或贖回權或預設購買其他證券的權利，但持有我們的B類普通股的持有人除外，下文將對此進行描述。非投票普通股持有我們的普通股或B類普通股的持有人可以在我們可以合法用來支付股息的資產中獲得股息，如果被董事會宣布，每股普通股和每股B類普通股均享有相等的股息（每股B類普通股與其可兌換的普通股股份相等）。如果宣布以普通股或B類普通股的股份支付股息，這些股息將以相同的比率宣布支付給兩類股票的持有人，以普通股股份支付的紅利將支付給普通股的持有人，以B類普通股股份支付的紅利將支付給B類普通股的持有人。

除非董事會經過持有表決權的占多數的股東投票，否則一家公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質性的資產、從事股票交換或從事類似的業務之外的交易，除非某個不同的百分比在公司的章程中規定。

百分之比不會少於所有有投票權的股份的過半數。我們的公司章程規定，每當持有投票股票的股東需投票修訂或撤銷任何公司章程的條款時，除了公司章程或董事會另有規定所需的股東投票外，共同一致已發行的持票股份的多數即可決定。但是，對於涉及股東不需要年度或特別會議進行股東行動、選舉、任期或撤職董事、董事會空缺或限制董事責任等條款修訂或撤銷，需要已發行的持票股份的至少百分之八十(80%)，共同一致投票方可決定。章程轉讓代理和註冊劃分為我們普通股的是計算機信託公司，N.A。

類別b 股權無表決權普通股我們的類別b 普通股股東一般擁有和持有我們的普通股股東相同的權利和特權，但是，類別b 普通股股東沒有除公司章程或法律要求外的任何表決權利。每一股類別b 普通股都可以按照股東的選擇轉換為一股普通股；但前提是，這樣的轉換不與適用於股東的任何政府部門的規定、規則或其他要求不一致。在我們的公司章程或法律要求允許股東表決的範圍內，這些股東將與普通股股東共同一起投票，除非法律要求不同。無表決權優先股的說明普通股

我們的類別b 普通股股東一般擁有和持有我們的普通股股東相同的權利和特權。非投票普通股類別b 普通股非投票普通股除了公司章程或適用法律允許的其他表決權外，類別b 普通股股東沒有任何其他表決權利。非投票普通股每一股類別b 普通股都可以按照股東的選擇轉換為一股普通股；但前提是，這樣的轉換不與適用於股東的任何政府部門的規定、規則或其他要求不一致。非投票普通股在我們的公司章程或法律要求允許股東表決的範圍內，這些股東將與普通股股東共同一起投票，除非法律要求不同。

轉讓代理人

我們普通股的轉讓代理和註冊是計算機信託公司，N.A。

優先股的說明

根據AMG的公司章程，AMG的董事會有權發行最多5,000,000股面額為每股0.01美元的優先股，分為一個或多個系列，並在任何一個系列中指定優先股的條款，詳見在此招股書中包含的一份展示文件中所述的設計證明書。創建的優先股的條款描述將包含在與此類證券有關的任何招股說明書中。

存托股描述

AMG可以選擇發行優先股的碎股，而不是整股的優先股。在這種情況下，AMG將發行用於存款的憑證股份，每個憑證股份將代表一個特定優先股系列的一小部分股份。優先股的任何系列的股份由優先股存款證明書代表，該證明書將通過優先股存款協議存放在AMG和AMG選擇的銀行或信託公司之間。除非在適用的招股說明書中另有規定，每個憑證股份的所有者將按照代表該證明書所代表的一小部分優先股股份，享有該等優先股的所有權利和特權，包括股息、表決、贖回、轉換和清算權利（如有）。

存款協議的格式，包括存款收據的格式，將在任何存款股份招股的時候確定，並將在與此類證券有關的任何招股說明書中描述。

AMG 可提供認股權證，根據該認股權證，持有人將有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附加或與該等證券分開。認股證將根據 AMG 與銀行簽訂的一或多個認股證協議發行，或信託公司，作為認證代理人。除說明書補充文件另有規定外，認股權代理將根據適用的認股權證協議僅作為 AMG 的代理人，並不承擔任何代理或關係或代理或關係對或與任何認股權證擁有人的信任。認股權證協議表格的副本，包括認股證證書的表格，將作為參考在本招股章程的註冊聲明中所載的文件的文件提交形成一個零件。您應該閱讀認股證協議的更詳細條文和認證證書，了解對您可能很重要的條文。

各發行認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議及代表之認股權證書認股權證將在適用的招股章程附錄中描述，包括（如適用）：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發售價格；

•

行使後可購買的認股權證的總數和證券總數認股權證；

•

債務證券、優先股、普通股或其他證券的指定、編號及條款可於行使認股權證後購買，以及可調整這些數字的程序；

•

發售價及行使價須支付的貨幣或貨幣單位；

•

發行認股權證的證券的指定及條款（如有），以及數目每張證券一併發行的認股證；

•

如果認股證以其他證券的單位形式發行，則該日期（如有），則認股權證的日期（如有）及相關證券將可單獨轉讓；

•

可在任何時間行使的認股權證的最低或最大數量；

•

行使權證的權利將開始的日期以及權利將到期的日期；

•

討論美國聯邦所得稅或適用於認證的其他考慮因素；

•

認股權證的反稀釋規定（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或購買條款（如有）；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易有關的條款、程序和限制，以及行使認股權證。

認購權的描述

我們可能發行認購權以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可獨立發行或與本署提供的任何其他證券一起發行，並且可能或不可被接受在此發行中獲得認購權的股東轉讓。與任何訂閱權提供有關，我們可能會與一名或多名承保人或其他買家簽訂備用安排，根據該等承保人或其他買方可能被要求購買在發行後仍未認購的證券。

AMG可能發行股票購買合約，包括合約要求持有人在未來的日期從AMG購買或出售指定數量的普通股、優先股或存托股，AMG也可以向持有人賣出或購入指定數量的普通股、優先股或存托股。每股普通股、優先股或存托股的代價以發行股票購買合約的時候確定，或在股票購買合約中註明的特定公式下確定。股票購買合約可以分開發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，股票購買單位通常由股票購買合約和以下任意組合的證券組成：

•

債務證券，

•

美國國債證券或

•

適用的說明書補充中描述的任何其他證券，

這些證券可以保證持有人根據股票購買合約購買或出售普通股、優先股或存托股。股票購買合約可能要求AMG向股票購買單位的持有人定期支付款項，也可能要求股票購買單位的持有人向AMG支付款項，這些款項可能是未設有擔保物或通過某些方式預融資的。股票購買合約可能要求持有人以指定的方式擔保其股票購買合約的債務。

適用的說明書補充將描述股票購買合約和股票購買單位的條款，包括必要時的擔保或存托安排。

關於前瞻性陳述的警語S-6

一般

證券可以通過由首席承銷商代表的承銷聯盟或其他方法銷售；

•

透過代表主承銷商的承銷團進行操作；

如果在銷售中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽署有關我們將發行的證券的承銷協議。除非在適用的說明書補充中另有規定，否則承銷商的購買這些證券的義務將受條件限制，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商為其自己的賬戶所收購並可能會被其從時間到時間地進行轉售，包括協商轉售、以固定的公開發行價格或在銷售時確定的可變價格。承銷商可能被認為已收到我們以承銷折扣或佣金的形式支付的報酬，並且可能還會從作為代理商的證券購買人那裡獲得佣金。承銷商可以將這些證券出售給經銷商。這些經銷商可以獲得來自承銷商的折扣、優惠或佣金，以及從他們充當代理商的購買人那裡獲得佣金。任何首次公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

代理商

我們也可能從時間到時間地通過指定的代理商出售任何證券。我們將在適用的說明書補充中列出參與這些證券銷售的任何代理商的姓名，並列出我們向這些代理商支付的佣金。除非我們在適用的說明書補充中另有註明，否則這些代理商將通過盡最大努力來從事為其任期內的購買人招攬購買，

直接銷售

我們可以直接向購買人出售任何證券。在這種情況下，我們將不會在適用證券的銷售中聘請承銷商或代理商。

除了我們的普通股之外的任何證券均可能是沒有建立交易市場的新證券發行。從我們購買證券的任何承銷人都可以在這些證券中建立市場。然而，承銷人不會有責任進行市場交易，並且可能在任何時候停止市場交易，而不需事先通知證券持有人。我們不能保證任何系列的證券在交易市場上有流動性。

二次出售

如果本招股说明书中的任何證券由我們以外的任何人出售，我們將在招股说明书補充中列出出售證券的持有人姓名並提供證券法所要求的信息，包括出售證券的持有人姓名、出售的證券或證券和任何承銷人或代理人的信息，包括任何佣金。

證券的有效性

除非適用的招股说明書另有說明，關於證券的某些事項將由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP代表AMG進行審查。

專家

基本報表及有關財務報告內部控制有效性評估的管理層評估（包括在財務報表內部控制報告中）已被引用，並作為本招股書的一部分，以參照年度報告表格，日期為2022年12月31日。 10-K 因為Parnassus Investments和Abacus Capital Group在2021年被收購，因此PricewaterhouseCoopers LLP作為獨立的註冊會計師事務所在其報告中包含了關於內部財務控制有效性的說明段落，我們已依賴該報告將2021年12月31日結束的公司報表納入其中。該報告是會計和審計專家根據該公司的授權提供的。


	公開發行價錢⁽¹⁾	承保折扣	收益給我們，之前費用⁽¹⁾
每張債券	%	%	%
總計	$	$	$