CACTUS收購corp. 1有限公司。

第10-Q表格季報告

目 錄

除非在本季度10-Q表格（该“季度报告”或“10-Q表格”）中另有说明，否则一律指

「行政支援服務協議」指我們與原贊助商於2021年5月21日簽訂的行政支援服務協議；

「行政服務協議終止」指我們與原贊助商於2021年5月21日簽訂的行政服務協議終止協議；」是指我們與原贊助商於2021年5月21日簽署的行政服務協議終止協議；

修正和重新制訂的公司章程和章程這是我們修正和重新制訂的公司章程和章程，該章程於我們的IPO完成時生效，並於2023年5月30日進行了修訂；

「章程修改會議」是於2023年5月30日召開的特別股東大會，我們在會議上尋求批准修改我們的修訂後的公司章程和章程，以規定現有的限制不適用於額外發行的股份，這些股份將與公開持有的A類普通股一起按照提案投票，以批准我們的初次業務組合，而這些A類普通股在將b類普通股轉換為A類普通股時發行，而轉換後的股份持有人放棄了從我們的信託賬戶獲取收益的權利。「異常股東大會」於2023年5月30日召開，我們在該會上尋求批准修改我們的修訂後的公司章程和章程的要求，以規定現有的限制不適用於額外發行會與公眾持有的A級普通股一起對我們的初次業務組合進行投票的股份，而不適用於在持有部分b級普通股的人士將其轉換為A級普通股時發行的A級普通股，轉換後的股份持有人放棄了從我們的信託賬戶獲利的權利。

「ARWM」是ARWm Pte有限公司的第三位贊助商;

我們的董事會時不時地更新我們的董事會；

“initial business combination” 是指與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合;” 是指與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合;

「A類普通股」指我們的A類普通股，每股面值為$0.0001。」是指我們的A類普通股，每股面值為$0.0001。

「B類普通股」是指每股面值為0.0001美元的B類普通股份；」是指我們的每股面值為0.0001美元的B類普通股份；

「組合期間"」指從首次公開募股結束到2024年11月2日（或董事會確定的較早日期，包括第一次和第二次延期），我們必須實現初步業務組合；前提是，該組合期限可以根據修訂和改編的公司章程進一步延長，並符合相應的法律、法規和證券交易所規則。「組合期間"」指從首次公開募股結束到2024年11月2日（或董事會確定的較早日期，包括第一次和第二次延期），我們必須實現初步業務組合；前提是，該組合期限可以根據修訂和改編的公司章程進一步延長，並符合相應的法律、法規和證券交易所規則。

“推遲承銷費豁免”指的是首次公開募股（IPO）的承銷商代表對於IPO相關的推遲支付承銷佣金權益的豁免；”來自IPO承銷商代表的豁免，涉及承銷商對於IPO相關推遲支付承銷佣金的各自權益；

「董事」代表我們的過去和現任董事；

“Energi” 指的是 Energi Holding Limited;

“Exchange Act” 是指1934年修正版的證券交易所法案；” 是指1934年修正版的證券交易所法案；

「EVGI」屬於我們的第二位贊助商 EVGI Limited

「股本連動證券」是指我們公司可以轉換成、兌換或行使成我們公司A類普通股的任何證券;是指我們公司可以轉換成、兌換或行使成我們公司A類普通股的任何證券;

「首次延期」是指根據我們修改和重制的章程和組織章程，在2023年11月2日之前延長我們進行初步業務組合的期限；「首次延期」是指根據我們修改和重制的章程和組織章程，在2023年11月2日之前延長我們進行初步業務組合的期限；

“首次延期會議”指我們於2023年4月20日舉行的特別股東大會，該大會是取代我們2023年度常年股東大會舉辦的，在該大會上我們尋求批准，其中包括（i）第一次延期和（ii）將信託協議的期限延長至2023年11月2日；

“第一次延長非贖回股東” 是與我們和原始贊助商達成第一次非贖回協議的幾個非關聯的第三方股東。” 是與我們和原始贊助商達成第一次非贖回協議的幾個非關聯的第三方股東。

“第一批NRAs”指的是與第一次延期非贖回股東訂立的與第一次延期有關的非贖回協議。

「創辦人股份」是指總共有3,162,499股A類普通股和1股B類普通股，最初以B類普通股的形式通過定向增發（2,875,000股）或股息（287,500股）由我們的原始贊助者在我們的首次公開募股（IPO）之前購買的，以及在我們的初次業務結合時，那些剩餘的1股B類普通股自動轉換為1股A類普通股（請注意，這些A類普通股不是「公開股份」）」。「創辦人股份」是指總共有3,162,499股A類普通股和1股B類普通股，最初以B類普通股的形式通過定向增發（2,875,000股）或股息（287,500股）由我們的原始贊助者在我們的首次公開募股（IPO）之前購買的，以及在我們的初次業務結合時，那些剩餘的1股B類普通股自動轉換為1股A類普通股（請注意，這些A類普通股不是「公開股份」）」。

「創辦人股份轉換」是指我們的原始贊助商在2023年10月24日將3,162,500張創辦人股份中的3,162,499張從B類普通股轉換為A類普通股；」是指我們的原始贊助商在2023年10月24日將3,162,500張創辦人股份中的3,162,499張從B類普通股轉換為A類普通股；

“谅解备忘录”是与Tembo就潜在的业务合并交易达成的不具约束力的谅解备忘录；

“IFRS”是由國際會計準則制訂委員會所發布的國際財務報告準則;

“投資公司法案” 是1940年修訂版的投資公司法案;

”或““IPO”指的是我们的A类普通股的首次公开发行，于2021年11月2日完成；“IPO”指的是我们的A类普通股的首次公开发行，于2021年11月2日完成；

「IPO期票」指的是我们于2021年5月24日向我们的初始赞助商发行的期票，该票于2021年11月2日偿还；」是指我们于2021年5月24日向我们的原始赞助商发行的期票，在2021年11月2日偿还；

「函件協議」是指我們與我們原始贊助商、其他初始股東、董事和高級管理人員在我們首次公開募股（IPO）的日期或之前簽訂的函件協議，其形式作為我們IPO的註冊陳述書的附件進行了提交。是指我們與我們原始贊助商、其他初始股東、董事和高級管理人員在我們首次公開募股（IPO）的日期或之前簽訂的函件協議，其形式作為我們IPO的註冊陳述書的附件進行了提交。

“信函協議豁免” 是指我們放棄對2024年2月15日簽署的贊助方轉讓證券適用的轉讓限制協議。

「管理「或我們的」管理團隊」代表我們的官員和董事；

「注意終止協議」該「？」指的是2024年2月15日我們與原始贊助商之間的注意終止協議

原始贊助商是Cactus Healthcare Management LP，我們的首鑄集團，一家特拉華州有限合夥企業，包括其關聯企業，如適用。

「其他初始股東」是指我們的創始人股在我們首次公開募股（IPO）之前的持有人，且不包括我們的原始贊助方；「其他初始股東」是指我們 IPO 之前持有我們創始股份的人，不包括原始贊助方；

「定向增發權證」是指在我們首次公開發行後與我們的原始贊助商同時發行和出售的486,6667張權證。這些「私募權證」是在我們首次公開發行的同時，以私下配售方式發行和出售給我們的原始贊助商的486,6667張權證。

「公眾股東」是指擁有我們的公眾股份的持有人，包括我們的原始贊助商、高級管理人員和董事，如果我們的原始贊助商、高級管理人員或董事購買了公眾股份，則他們的「公眾股東」身份僅適用於該公眾股份；只要我們的原始贊助商、高級管理人員或董事購買了公眾股份，他們作為「公眾股東」的身份僅適用於該公眾股份，並且也適用於我們的原始贊助商、高級管理人員和董事；

“公開股份”是指我們首次公開發行的公開單位中出售的A類普通股（無論是在我們的首次公開發行中購買還是之後在公開市場購買的）。”是指我們首次公開發行的公開單位中出售的A類普通股（無論是在我們的首次公開發行中購買還是之後在公開市場購買的）；

「公開單位」是指我們在初次公開募股中出售的單位（包括公開股份和認股權證）；」指的是在我們的首次公開募股中出售的單位（包括公開股份和認股權證）。

“登記權協議”是指自2021年11月2日起，我們、原始贊助者以及不時成為該等協議的其他證券持有人所簽署的登記權協議，其格式已作為我們的首次公開募股登記聲明書的附表提交。"登記權協議"指的是我們、原始贊助者以及不時參與該協議的其他我們證券持有人之間於2021年11月2日簽署的協議，其形式作為我們首次公開募股的登記聲明文件的附錄提交。

「登記權益加入協議」」指的是2024年2月15日我們原始贊助人、繼任贊助人和我們之間的登記權益協議的加入協議」；

「薩班斯-豪利法案」是指2002年薩班斯-豪利法案；

“SEC” 指的是美國證券交易委員會；

“第二次延期””為了延長我們根據修訂後的公司章程和章程的首次業務組合進入期限，直到2024年11月2日。

“第二次延長會議”是指於2023年11月2日舉行的股東特別大會，其中包括批准第二次延長等相關事項；

” 是與我們和原始贊助商達成第一次非贖回協議的幾個非關聯的第三方股東。

“第二次NRAs"是与第二次展延相关的第二次展延非赎回股东签订的非赎回协议。“第二次NRAs"是与第二次展延相关的第二次展延非赎回股东签订的非赎回协议。

“第二贊助商”指英國私人有限公司Evgi Ltd（如適用，包括其聯屬公司）；

“第二贊助商聯盟”是指贊助商將80%的創始股份和80%的私人認股權轉讓給繼任贊助商，包括與此轉讓相關的所有協議，該轉讓已於2024年2月23日完成；

「證券法」指的是修訂後的1933年證券法；」指的是修訂後的1933年證券法；

「贊助股東」指的是我們的原始或首要贊助商Cactus Healthcare Management LP，第二贊助商EVGI Ltd和第三贊助商ARWm Pte Limited；」是指我們的原始或首要贊助商Cactus Healthcare Management LP、第二贊助商EVGI Ltd和第三贊助商ARWm Pte Limited；

“贊助商轉讓”指贊助商轉讓證券從原贊助商轉讓至第二個贊助商，再從第二個贊助商轉讓至第三個贊助商頭上的行為；

“第二贊助商“第二贊助商”指英國私人有限公司Evgi Ltd（如適用，包括其聯屬公司）；

“第二融資發起人聯盟”將原始融資發起人持有的創辦人股份的80%和私人認股權的80%，以及與此類轉讓有關的所有協議，於2024年2月23日完成交割；

“第三方贊助商”指ARWm Pte, Limited及其關聯公司，如適用；

“第三贊助商聯盟”是將第二贊助商持有的創始人股份和私人認股權的100%轉讓給第三贊助商，包括所有與此轉讓相關的協議，該轉讓於2024年5月16日結束;

“trust 賬戶” 轉到美國的J.P.摩根大通銀行(N.A.)信託賬戶，該賬戶由大陸股份轉讓與信託公司作為受託人維護;

「信託協議」是指截至2021年11月2日，由我們公司與康欣股份轉讓及信託公司作為受託人之間的投資管理信託協議。「trust agreement」是指截至2021年11月2日，由我們公司與康欣股份轉讓及信託公司作為受託人之間的投資管理信託協議。

“unit”表示由一股A类普通股和半张认股权证组成的单位；

「warrants」為我們在首次公開發行中出售的可贖回權證（無論是在首次公開發行中還是在開放市場上購買的）以及私人權證。」為我們在首次公開發行中出售的可贖回權證（無論是在首次公開發行中還是在開放市場上購買的）以及私人權證；

,” “我們,” “我們的合約指除非提及公司，否則指任何法律實體，包括法人、公司、合夥企業、有限責任公司或不論在愛爾蘭或世界其他地區（已註冊或未註冊）之公司、法人或其他群體”或“我們的公司“我們”屬於Cactus Acquisition Corp. 1 Limited，一家開曼群島特許公司；

「2023年年度報告」是我們於2023年12月31日前提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-K檔案的年度報告，我們於2023年4月15日提交該報告。

“2024 SPAC規則”是美國證券交易委員會於2024年1月24日采納的特殊目的收購公司的新規則和法規，將於2024年7月1日生效；並

「$,” “美元」和「U.斯. 美元」每個都指美元。

有關前瞻性陳述的特別提示

本年報中的某些陳述屬於前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於對於未來我們或我們管理團隊的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預估或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都屬於前瞻性陳述。 “預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“計劃”，“可行”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”等類似表達形式可能標識出前瞻性陳述，但沒有這些詞不意味着陳述不是前瞻性的。本年報中的前瞻性陳述可能包括對於如下事項的陳述：

此外，於2024年1月24日，美國證券交易委員會（下稱“SEC”）通過了2024年SPAC規則，該規則將於2024年7月1日生效，對我們完成業務組合交易的能力產生影響。2024年SPAC規則要求在業務組合交易中進一步披露事項，包括（i）與業務組合交易有關的額外披露; （ii）關於特殊目的收購公司首次公開發行和業務組合交易中贏余和對贊助商及其聯屬公司利益衝突的額外披露; （iii）關於在拟議的業務組合交易中包括在SEC文件中的預測的額外披露;和（iv）特殊目的收購公司及其目標公司在業務組合交易相關的註冊聲明中都是聯合申報人的要求。此外，SEC的採納公告還提供了指引，描述了像我們這樣的特殊目的收購公司可能成為修訂後的1940年投資公司法的監管對象的情況，包括該公司的持續存在期限、資產構成、營業目的以及特殊目的收購公司及其管理團隊為實現此目標所進行的活動。2024年SPAC規則可能對我們能夠談判和完成初次業務組合交易產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。投資公司法案（未提供翻譯結果）

本年度報告中的前瞻性陳述是基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的目前期望和信念。無法保證未來影響我們的發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及多個風險、不確定性（其中一些在我們的控制之外）或其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述所表示或暗示的實質不同。這些風險和不確定性包括但不限於，在“[未提供該文件編號/名稱]”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成真，或我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在實質方面與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除適用的證券法規定外，我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論由於新資訊、未來事件或其他原因。第1A項。風險因素

第一部分 - 財務信息

項目 1. 基本報表

仙人掌收購公司1有限公司

未經核數的縮表基本報表

截至2024年6月30日和截至該日期的三個月

仙人掌收購公司1有限公司

未經核數的縮表基本報表

截至2023年6月30日 截至該日期的2023年6月30日及其前六個月

指数

仙人掌收購公司1有限公司

未經審計的縮寫資產負債表

^(*) 代表少於0.1萬美元的金額

附註是這些未經審計的簡明財務報表的一部分.

仙人掌收購公司1有限公司

未審計的簡明損益表

附帶的附註是這些未經審計的簡明基本報表的不可分割的一部分。

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未經審核的股東權益（資本不足）變動表

^(*) 代表少於0.1萬美元的金額

附帶的附註是這些未經審計的簡明基本報表的不可分割的一部分。

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附帶的附註是這些未經審計的簡明基本報表的不可分割的一部分。

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基本報表附註（未經審計）

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基本報表附註（未經審核）（續）

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基本報表附註（未經審核）（續）

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基本報表附註（未經審核）（續）

仙人掌收購公司1有限公司

基本報表附註（未經審核）（續）

項目2. 管理’財務條件和營運結果的管理討論和分析

概覽

我們是一家空白支票公司，成立為開曼群島豁免公司，旨在完成併購、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合，並與一家或多家企業完成交易。我們於2021年11月完成了首次公開發行，自那時起，我們已與潛在的業務合併目標公司進行了討論；然而，截至目前，我們尚未就與具體目標公司達成初步業務合併協議。我們打算利用首次公開發行的款項現金以及定向增發的私人認股權證、我們的股份、債務或現金、股份和債務組合來實現我們的初步業務組合。

業務組合中發行額外普通股（由我們公司或作為業務組合後的上市公司的目標公司發行，並且目標公司股東可能持有多數利益）：

同樣地，如果我們或目標公司發行債券或承擔重要的債務，可能會導致：

根據附帶的基本報表顯示，截至2023年12月31日，我們持有78000美元現金和468000美元的工作資本赤字（贊助貸款扣除）。此外，我們預計在追求我們的收購計劃中將繼續產生重大成本。我們無法保證我們籌集資金或完成首次業務組合計劃的計劃會成功。

我們的組合期延長了

第一個延伸

最初我們有到2023年5月2日或者首次公開募股結束後的18個月的時間來完成我們最初的業務組合。2023年4月20日，我們舉行了第一次展延會議，代替了我們的2023年年度股東大會。在第一次展延會議上，我們的股東投票通過了第一次展延。在第一次展延會議上，有10,185,471股A類普通股被贖回，導致有2,464,529股公開持有的A類普通股。因此，在2023年5月1日，從trust賬戶分配了$106,733,855給贖回股份的股東。

就第一次延長會議而言，我們和最初的贊助商已與第一次延長非贖回股東簽訂了第一份NRA。根據第一份NRA，第一次延長非贖回股東同意就第一次延長不贖回之情況下，不贖回總共200萬股A類普通股。作為上述承諾的交換，我們的原始贊助商同意在初期業務結合完成後立即轉讓由我們原始贊助商持有的、總計13萬股B類普通股給第一次延長非贖回股東。

另外，有關股東對第一次延期的批准，我們和我們的原始贊助人承諾將最多捐款$240,000至我們的trust賬戶，其中包括$40,000在2023年5月2日或之前，以及之後每個日曆月的第2天以前每月$40,000，直至2023年11月2日（但不包括當日）或我們的董事會決定清算我們，或初次業務組合完成的較早日期。

第二次延期

於2023年11月2日，我們舉行了第二次延期會議，股東投票同意進行第二次延期。在第二次延期會議中，總共贖回了347,980股A類普通股，使得目前有5,074,870股A類普通股，其中包括1,912,371股公開持有的A類普通股和3,162,499股創始股份的A類普通股。因此，於2023年11月10日，從賬戶資金中向贖回股份的股東分配了$3,813,082。

就第二次展期會議而言，我們和我們原始的贊助商已與第二次展期非贖回股東簽署了第二份NRAs。根據第二份NRAs，第二次展期非贖回股東同意不贖回相當於1,849,900股A類普通股，以便進行第二次展期的股東投票。 根據第二份NRAs，第二次展期非贖回股東同意不贖回相當於1,849,900股A類普通股，以便進行第二次展期的股東投票。

作為對上述承諾的回報，我們原始贊助商同意在業務組合完全完成後，立即將我們原始贊助商持有的184,990股創始股（已轉換為A類普通股）轉讓給非贖回股東。 在業務組合完全完成之後，非贖回股東將立即並受其約束地進行交易。

除了轉讓創辦人的股份之外，我們和原贊助商承諾，與股東批准第二次延期有關，將在2024年11月2日之前，每月捐款到我們的信託賬戶，金額為(i)每個公開持有的A類普通股乘以每個公開持有的A類普通股的數量的$0.01和(ii) $20,000中的較小者。在第二次延期期間的每個月15日進行月度捐款。^日 在2023年11月至2024年11月(但不包括11月)的整個日歷年內，按照每個日歷月的15日，根據未贖回的1,912,371個公開持有的A類普通股數量，預計每月將捐款約$19,124，總計高達$229,485。我們原來的贊助商將在以下較早的日期停止捐款：(a)董事會決定清算公司，或(b)業務組合完成的日期。根據贊助商購買協議，繼任贊助商同意從贊助聯盟的結束開始進行這些捐款。

根據我們修訂和重新修訂的公司章程及章程，以及符合適用法律、法規和證交所規則，我們可以尋求進一步延長組合期限。這樣的延長需要股東批准，他們將有機會贖回全部或部分A類普通股。這種贖回很可能對存入我們的信託賬戶的金額、我們的資本結構、主要股東以及我們或我們的管理團隊產生重大不利影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

創辦人股份轉換

於2023年5月30日，我們舉行了章程修正會議。在章程修正會議中，我們的股東以特別決議通過了一項修改修訂後的公司章程的提議，該提議是為了規定在修訂後的公司章程中，禁止發行額外股份的限制不適用於以公開持有的A類普通股與我們的首次業務組合一起投票的股份，並且不適用於B類普通股轉換為A類普通股時，轉換股份持有人放棄從我們的信託賬戶獲得收益的權利。已取得所需的過半數票決通過。 在會議上，我們的股東以特別決議通過了一項修改修訂後的公司章程的提議，該提議是為了規定在修訂後的公司章程中，禁止發行額外股份的限制不適用於以公開持有的A類普通股與我們的首次業務組合一起投票的股份，並且不適用於B類普通股轉換為A類普通股時，轉換股份持有人放棄從我們的信託賬戶獲得收益的權利。已取得所需的過半數票決通過。

2023年10月24日，我們的原始贊助商將3162499股創始股票從B類普通股轉換為A類普通股，僅剩1股B類普通股尚未結算。

納斯達克合規 – MVLS規則

2023年6月29日，我們收到了納斯達克的書面通知，指出我們未遵守MVLS規則，該規則要求我們在納斯達克全球市場上保持至少5000萬美元的MVLS以繼續上市。

根據納斯達克名單規則5810(c)(3)(C)規定的，該通知指出我們有180天日歷，或者直到2023年12月26日，以重新達到符合MVLS規則。 該通知指出，如果在2023年12月26日之前的任何時間，我們的MVLS收盤價達到5000萬美元或更多，並連續10個業務日以上，納斯達克工作人員將以書面形式確認我們已經達到MVLS規則的合規性。

於2024年2月15日，我們收到納斯達克的通知，指出我們再次符合MVLS規則。

納斯達克合規性 - 最低持股人數規則

於2023年9月8日，我們收到一份額外的納斯達克書面通知，指出我們未能符合最低總持股人規則，該規則要求我們在納斯達克全球市場上繼續上市，至少須保持400個總持股人。根據納斯達克上市規則5810(c)(2)(A)(i)的規定，通知中提到我們有45個日曆日，即直至2023年10月23日，提交恢復符合最低總持股人規則的計劃。

2023年10月23日，我們提交了一個計劃來恢復符合最低持股人數規則。納斯達克接受了我們的計劃，並在此過程中，納斯達克給予我們延長的期限，直到2024年3月6日（後來延長到2024年3月11日）來證明符合最低持股人數規則。

在2024年3月12日，我们收到了纳斯达克的通知，我们再次符合最低总股东规则。

近期發展

第二贊助商聯盟

2024年2月9日，我們與原始贊助商和第二贊助商簽署了一份贊助證券贊助購買協議，根據該協議，於2024年2月23日，我們的原始贊助商向第二贊助商轉讓了（a）共253萬5000股創始人股，包括252萬9999股A類普通股和1股B類普通股，以及（b）我們的IPO同時由我們的原始贊助商購買的3,893,334個私人認股權證。贊助商轉讓的證券共佔我們原始贊助商在贊助轉讓前所持證券的80%。我們的原始贊助商保留了632,500股A類普通股和973,333個私人認股權證。贊助轉讓、與贊助轉讓有關的所有協議（包括其中涉及的交易）以及下文所述的管理變更被稱為“第二贊助商聯盟”

就贊助聯盟一事，我們、我們的原始贊助商和我們的第二贊助商簽署了註冊權益加入協議，其中（a）我們的原始贊助商將其根據贊助商轉讓證券的註冊權益協議轉讓給了我們的第二贊助商，並且（b）我們的第二贊助商成為了該註冊權益協議的一方。此外，就第二贊助商聯盟一事，我們簽署了一份信函協議豁免，以豁免在信函協議下對贊助商轉讓證券的轉讓限制，以便允許我們的原始贊助商向我們的第二贊助商轉讓贊助商轉讓證券。此外，就第二贊助商聯盟的閉幕一事，我們獲得了IPO的承銷代表對於承銷協議條款下任何延遲承銷佣金支付相關權益的展期免除。

作為2024年2月23日第二個贊助商聯盟結束的一部分，我們對管理層和董事會進行了以下變更：

於2024年2月23日，雙方在達成或豁免所有結算條件後，完成了第二次贊助商聯盟的結束，其中包括但不限於：(a)我們的原始贊助商將發給我們的票據取消並交還予我們，包括日期為(i)2022年3月16日、金額為450,000美元的票據，(ii)2023年11月8日、金額為120,000美元的票據以及(iii)2023年1月30日、金額為290,000美元的票據，根據票據終止協議的證據，(b)我們已獲得逾期承銷費用豁免，以及(c)行政支持服務協議的終止。

此外，自2024年4月11日起，在《交易所法》第14(f)條和其下規則14f-1的所有適用等待期屆滿之日起生效：

我們的後繼贊助商的指定人現在佔據整個董事會及其執行官的位置。

第三贊助商聯盟

2024年4月29日，我們與公司的贊助商Evgi及ARWm Pte Limited（第二購買方或ARWM）簽訂了一項隨後的贊助人證券購買協議（"第二購買協議"）。根據該協議，Evgi同意在第二購買協議的結算時將（a）總計2,360,000股創始股（ "創始股"），其中包括2,359,999股A類普通股，面值為0.0001美元的公司（"A類普通股"）或已發行A類普通股的46.50％，以及1股面值為0.0001美元的B類普通股，公司（ "B類普通股"）或已發行B類普通股的100％和（b）以及已被原始贊助商與公司的首次公開募股同時購買的3,893,334份定向增發權證（"定向增發權證"）（總稱"第二轉讓證券"）。在第二轉讓（如下所定義）之前，第二轉讓證券共計佔買方持有的公司證券的93.3％。已轉讓170,000股A類普通股，即已發行A類普通股的3.36％，之前已轉讓給買方指定人（如下所定義）。原始贊助商已保留632,500股A類普通股，即已發行A類普通股的12.46％，以及973,333份定向增發權證。根據第二購買協議，將第二轉讓證券轉讓給第二購買方，稱為"第三轉讓"。第二次轉讓以及與第二次轉讓相關的所有協議稱為"第三贊助人聯盟"。

在2024年5月16日贊助聯盟的結束之際，公司進行了管理變更（“管理變更”）和董事會的改變如下：（i）Stephen T. Wills辭去首席財務官的職務，最初在結束之時生效，但後來延長至2024年5月31日；以及（ii）Emmanuel Meyer，Joep Thomassen和Huiyan Geng辭去了董事會成員的職位，生效於結束之時。此外，在2024年5月16日結束之時，亞當·約翰·里奇韋（Adam John Ridgway），杰弗裡·布萊恩·勒布朗克（Jeffrey Brian LeBlanc）和特里·艾倫·法里斯（Terry Allan Farris）（統稱“新任董事”）由購買者任命為董事會成員，作為唯一持有的B類普通股股東。

本票

於2024年5月17日，本公司向本公司的第三贊助商ARWm Inc Pte. Ltd.（“貸方”）發行了一份無抵押擔保的期票，金額高達$500,000（“期票”）。該期票必須在以下情況發生之日全數償還：(a) 2024年11月1日，(b) 本公司的首次業務組合完成日期，或(c) 本公司清算日期（即較早日期，稱為“到期日”）。期票不收取利息，但在到期日需支付佔年總利息9.0%的成立費、授信費和退出費。貸方有權選擇在到期日之前的任何時間內，將本期票未償還的本金轉換為本公司的整張認股權證，以購買本公司的普通股，轉換價格為每張認股權證1.00美元。如果貸方選擇進行轉換，該認股權證的條款將與2021年11月02日結束的本公司首次公開發行相關的認股權證相同，唯行使價格除外（即“定向增發認股權證”）。

在2024年5月和6月期間，貸方根據借據向公司提供了151,000美元的款項。如果公司在到期日之前未完成初始業務組合，則僅能從信託賬戶以外的資金偿還該借據，否則將被收回、消除或其他方式寬恕。

協議書

2024年4月2日，我們與荷蘭公司Tembo e-LV b.V.簽訂了一份非約束性協議，關於一項潛在的業務合併交易。公司的首席執行官同時也是VivoPower International plc的首席運營官和致富金融(臨時代碼)的首席財務官，並且vivopower international plc擁有Tembo的100％股權（注意他的角色是行政性質的，他對任何提議的業務合併的決策無權干涉）。

公司在2024年7月2日和7月29日分別執行了為期一個月的延期，分別延長至2024年7月31日和2024年8月31日，與Tembo關於潛在業務組合交易的獨家非拘束頭締結協議。該延期旨在提供額外的時間，以完成與Tembo有關的具體業務組合協議的最終確定，以及完成獨立公允意見的完成。

上市規則

2024年5月7日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克上市資格部門發出的書面通知（以下簡稱“通知”）。通知指出公司未能符合5450(b)(2)(C)上市規則（以下簡稱“MVPHS規則”），該規則要求上市證券的公開持有股份市場價值（MVPHS）至少維持在1500萬美元。根據納斯達克對公司MVPHS的審查，公司不再滿足此要求。因此，公司在MVPHS規則方面存有不足。然而，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(D)的規定，通知指出公司有180個日曆日，即直至2024年11月4日，以恢復符合MVPHS規則的條款。通知還指出，如果在2024年11月4日之前的任何時間，公司的MVPHS連續10個工作日以上收盤價達到或超過1500萬美元，納斯達克工作人員將提供書面確認，證明公司已恢復符合MVPHS規則。

該通知僅是對缺陷的通知，並不會當前影響公司證券在納斯達克全球貨幣市場上市或交易。若公司在2024年11月4日合規期限到期前未恢復MVPHS規則的遵循，納斯達克將會通知公司其證券將被納斯達克全球貨幣市場摘牌。此外，公司也可申請將其證券轉移至納斯達克資本市場，後者要求上市證券維持最低500萬美元的MVPHS，而公司於2024年5月10日已超過此標準。

我們將繼續監控其MVPHS並考慮其可用的期權以恢復MVPHS規則的遵從性。如果在2024年11月4日之前未能實現遵從性，公司預計將向納斯達克申請將公司的證券轉移到納斯達克資本市場。

營運業績結果

迄今為止，我們還沒從事任何產生營業收入的業務。我們成立以來唯一的活動是組織活動、為我們的首次公開募股做準備，以及在我們的首次公開募股之後，尋找並進行盡職調查，以就可能完成業務合併交易的潛在目標公司。在我們完成首次業務組合之後，我們將不會產生任何營運收入。我們在我們的信託賬戶中持有的資金所產生的非營運收入為利息收入。截至2024年6月30日的基本報表中，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化。在我們於2021年11月完成的首次公開募股之後，我們因成為一家上市公司而產生的支出增加（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及用於我們尋找目標公司的盡職調查支出也在增加。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們在運營銀行賬戶中有35,000美元，工作資金赤字為546,000美元（不包括贊助貸款）。

迄今為止，我們的流動性需求主要通過贷款来满足，其中包括赞助商以及第三方为一部分營業費用提供覆盖。

在2021年5月24日，我們的原始贊助商同意借出最多30萬美元，用於我們首次公開募股的部分費用；我們還款這些貸款的義務反映在一張30萬美元的本票中（「IPO本票）我們發給原始贊助商的那張本票。該本票下的貸款無息，不負責任並應在2021年12月31日或我們首次公開募股結束之前償還。這些貸款在2021年11月2日結束時從我們信托賬戶中的募股收益中償還，並且未有未償還的IPO本票金額。

此外，為了籌集與我們潛在的初次業務結合有關的交易成本，於2022年3月16日，我們的原始贊助人以及原始贊助人的三個主要有限合夥人（Clal生物技術產業、以色列生物科技基金和Consensus Business Group（通過其附屬公司Kalistcare Ltd.））已承諾向我們提供多達450,000美元的資金，根據我們的需求。在2023年3月，我們向原始贊助人提出要求，並收到了可能以借據形式借給我們的450,000美元全額，該借貸承諾。

2023年11月8日，我們的原始贊助商與我們的原始贊助商的三個主要有限合夥人（以色列生物技術產業集團、以色列生物科技基金和Consensus Business Group（通過其附屬公司Kalistcare Ltd.））承諾為我們提供最高120,000美元的資金，如我們所需。 2023年11月8日，我們要求我們的原始贊助商，並收到了根據代表該貸款承諾的本票可能貸給我們的全部120,000美元。

2024年1月30日，我們向原始贊助商發行了一張可轉換的約定付款票據，我們可以從原始贊助商那裡借款高達$33萬美元的本金，這筆款項將由原始贊助商的三個主要有限合夥人（每個合夥人$110,000美元）平均提供，用於支付與我們的運營和潛在業務組合相關的成本和費用。2024年1月31日，我們向原始贊助商請求資助$29萬美元的約定票據中的$33萬美元。我們在2024年2月5日收到了請求的$290,000美元款項。

於2024年3月25日，我們向Energi Holding Limited（“貸方”）發行了一份無抵押本票，金額高達$600,000（“本票”）。本票應於（a）2024年11月1日或（b）公司首次業務組合的實行日期或（c）公司清算的日期中較早者，全數償還（該較早日期，稱為“到期日”）。本票不收取利息，但在到期日支付的設立費、授信費和終止費共計9.0%。

在2024年3月25日，貸方根據該票據向我們支付了60萬美元。 如果我們沒有在到期日之前完成初次企業組合，該票據將僅從信託賬戶外的資金中償還，或者將被沒收，清零或其他方式寬恕。

在2024年5月17日，我們向我們的第三資助商ARWm Inc Pte. Ltd.（以下稱為“貸方”）發行了一份無抵押的擔保債券，金額高達$500,000（以下稱為“債券”）。債券的全額應在以下情形中的較早期限內偿還：（a）2024年11月1日，（b）本公司首次業務結合完成之日，或（c）本公司清算之日（較早期限，即“到期日”）。債券不支付利息，但在到期日需支付以年利率計9.0％總和計算的設立費、信用額度費和退出費。貸方可在到期日前隨時選擇將本債券未支付的全部本金轉換為公司的整張warrants，每個warrant可以以1.00美元的換股價格購買我們的普通股。

在2024年5月和6月期間，貸方向我們提供了$151,000的資金。如果我們未能在到期日前完成初始業務組合，則只能通過信託賬戶以外的資金償還該筆款項，或將被沒收、消除或其他方式免除。

我們打算使用我們賬戶中所持有的大部分基金，包括賬戶中所賺取的利息（利息扣除應支付的稅款），減去支付給贖回股東的金額，作為完成我們的初始交易的對價。如果我們的普通股或債務被全部或部分用作完成我們的初始交易的對價，那麼賬戶中剩餘的資金（減去支付給贖回股東的金額）將作為工作資金用於資助目標業務的運營、進行其他收購並推進我們的增長策略。

在我們的初始業務組合之前，我們主要利用保存在我們的賬戶以外的收益來辨認和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返辦公室、工廠或類似地點，檢查潛在目標業務的公司文件和重要協議，結構化、協商和完成業務組合，支付行政和支援服務的費用，並支付稅款，以彌補賬戶利息不足以支付稅款的情況。此外，我們可以使用未放入賬戶的部分資金支付融資的承諾費用，向顧問支付費用以協助我們尋找目標業務，或作為買賣合同的定金，或用於資助與特定建議的業務組合有關的“不接受其他公司優惠條款”的條款（該條款旨在阻止目標業務尋求更有利的交易）。但我們目前沒有這方面的意向。如果我們與將要接受排他權的目標業務簽訂協議，作為購買權的定金或為資助“不接受其他公司優惠條款”條款，使用的金額將基於具體業務組合的條款和我們當時可用資金的金額進行確定。我們放棄這些資金（無論是因為我們的違約還是其他原因）可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

截至2024年6月30日，除了信託賬戶外，我們僅能可用約35,000美元作為資本需求投入。由於預計尋找目標業務的成本、進行深入的盡職調查和談判初始業務組合，我們已經向多個第三方請求並正在尋求額外貸款，但迄今為止尚未獲得任何額外的資金。雖然，如果獲得，我們預計這些貸款將足夠支撐到初步業務組合前的時期，但我們還沒有獲得，也不能保證這些貸款會被獲得，即使被獲得，尋找目標業務的成本、進行深入的盡職調查、談判和完成初始業務組合的成本可能會超出我們當前估計所需的成本。因此，我們可能在初始業務組合前無足夠資金運營我們的業務。如果我們無法完成初始業務組合，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬戶。該清算日期將在本年度年度報告之後不到12個月內。這樣，加上其他因素，給我們能否繼續作為運營事業提出了重大疑問。請參閱“”第1項 - 風險因素 – 與我們尋找、完成或無法完成業務組合有關的風險 - 因為放在信託賬戶外的資金不足以供我們在組合期的剩餘時間內運作，這可能會限制可用於尋找目標業務或業務並完成我們的初始業務組合的資金，因為我們將依賴額外貸款來資助這些活動。在我們2023年度報告中查看“

此外，考慮到在第一次延長會議、第二次延長會議和我們的章程修改會議中選擇贖回股份的大量公眾股東，以及可能會選擇在批准業務合併的會議上贖回股份，從而減少我們的現金資源，我們可能需要確保第三方融資，以成功實現這樣的業務合併，但無法保證我們能夠在接受我們可接受的條款下或根本無法獲得。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時發行其他證券來籌集資金。但無法保證我們的資金籌集計劃或實現初次業務合併的計劃會取得成功。

表外安排；承諾和合約義務；季度業績

截至2023年12月31日，我們沒有根據S-k條例第303條描述的任何資產負債表外安排，也沒有任何資本支出或契約義務的承諾。我們不參與創建與非合併實體或財務合作夥伴之間的關係的交易，通常被稱為變量利益實體，這些關係可能是為了促進資產負債表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，也沒有成立任何特殊目的實體，也未對其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也未購買任何非金融資產。

關鍵的會計估計

無。

項目3. 有關市場風險的定量及質化資訊揭露

我們首次公開發行的淨收益以及信託帳戶中持有的私人認股權證的出售收益，在扣除首次展延大會、轉換修訂大會和第二次展延大會有關公眾股份贖回支付後，投資於具有185天或更短到期日的美國政府國庫券，或符合1940年投資公司法案第2a-7條規定條件的貨幣市場基金（即「所有基金类型」），這些基金只投資於美國政府直接國庫義務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會存在與利率風險相關的實質敞口。投資公司法案由於這些投資的短期性質，我們相信不會存在與利率風險相關的實質敞口。

項目4. 控制項及措施

揭示控制和程序的評估

訊息披露控制是擁有確保依照交易所法案規定在我們根據SEC的規則和表格提交的報告中需要披露的資訊在指定的時間內被記錄、處理、總結和報告的目的而設計的程序。訊息披露控制還是擁有確保這樣的資訊被累積和被適當地傳遞給我們的管理層，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便做出及時的涉及必須披露的決策。我們的管理層在2024年6月30日，根據交易所法案的13a-15(b)或15d-15(b)規定的要求評估了我們的訊息披露控制和程序的有效性，我們稱這些執照人為我們的認證主管。根據評估，我們的認證主管得出結論，截至2024年6月30日，我們的訊息披露控制和程序是有效的。

我們不認為我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和欺詐實例。無論控制和程序的設計和操作多麼完善，都只能提供合理而非絕對的保證，即控制和程序的目標都被達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制，並且必須相對考慮其成本的利益。由於所有披露控制和程序的固有限制，如果有的話，對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已檢測到所有的控制缺陷和欺詐實例。披露控制和程序的設計也部分基於某些關於未來事件可能性的假設，且不能保證任何設計都能在所有可能未來條件下實現其所聲明的目標。

財務報告內部控制的變更

在最近財政季度，我們的財務報告內部控制（在《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條款中定義為此類術語）沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或可能對其產生實質性影響。

第二部分 - 其他信息

第1項。法律訴訟。

無。

第一項風險因素。

与我们2023年度报告中披露的风险因素相比，没有任何重大变化。

第2項。未註冊的股權證券銷售和資金用途。

未登記銷售

在2021年5月，我們的原始贊助商以總價25000美元購買了2875000股我們的B類普通股。在2021年10月，我們進行了0.1股的股票股利，每股現有股份，從而使3162500股B類普通股成為現有並由我們的原始贊助商持有。剩餘的B類普通股將在我們的初次業務合併時按照一對一的比例自動轉換為A類普通股，受本文所述的調整的限制。此外，B類普通股的出售是根據《證券法》第4(a)(2)條的注冊豁免進行的。2023年10月24日，我們的原始贊助商將3162499股A類普通股從B類普通股轉換為A類普通股，只剩下1股B類普通股。

與首次公開發行結束幾乎同時，我們以每個1.50美元的價格向我們最初的贊助商定向增發了4,866,667個定向增發權證，總額為7,300,000美元。購買定向增發權證提供了額外資金，這些資金對維持我們賬戶中每單位10.20美元的資金是必要的，同時還有用於我們運營資金需求的資金。這些定向增發權證與出售給公眾的單位中的權證相同，唯一的區別是定向增發權證是不可贖回的。根據證券法第4(a)(2)條包含的註冊豁免，私人定向增發權證的銷售已完成。

如果在我們的首次公開招股及與首次業務組合的終止有相關的范圍內，額外的A類普通股或與A類普通股可轉換或可行使的權證超過首次公開招股的數量，并合并與首次業務組合的終止，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整（必須經大多數B類普通股持有人放棄）以便根據總的計算成為所有B類普通股轉換成的A類普通股的數量等于首次公開招股完成后已發行和流通的普通股的總和除去在首次業務組合中發行或被視為發行的任何A類普通股或與A類普通股相關的權證（扣除贖回）以及發行給我們的原始牽頭人或其伙伴或附屬公司之一，或我們的任何職員或董事的任何私募權證。這與某些其他空白支票公司不同，在這些公司，贊助人股東只會最終業務組合前發行20%的總發行股數。

募集款項用途

2021年11月2日，我們完成了我們的首次公開發行，出售了12,650,000股單位給公眾，並獲得了總共$126,500,000的總募集資金。每個單位包括一個A類普通股和一半的認股權證，每個認股權證賦予持有人以$11.50的價格購買一個A類普通股。

隨著首次公開發行收盤，我們完成了向我們的原始贊助商cactus healthcare management LP出售了4866667份認股權證的私下交易，每份定向增發認股權證售價為1.50美元，為我們帶來了總計730萬美元的總收益。

在各自交易結束後，總共$129,030,000被存入由大陸股票轉倉及信託公司擔任受託人的美國銀行賬戶。

在2023年4月20日舉行的首次延期會議上，共有10,185,471股A類普通股被贖回；因此，在2023年5月1日，從信托賬戶向贖回股份的股東支付了1,067,338.55美元。請參見上述“項2 - 我們組合期的延期 - 第一次延期”上。

在2023年11月2日舉行的第二次展期會議上，共贖回了347,980股A類普通股；因此，在2023年11月10日，$3,813,082從信託賬戶分發給贖回股份的股東。請參見“條款2-我們的組合期延長-第二次展期”上述

除了上述描述之外，自2021年10月28日由SEC於同日宣布生效的S-1表格的相關登記聲明起至今，從我們最終招股說明書（檔案號碼：333-258042）所描述的使用收益的計劃未發生任何實質變化。

項目3.對優先證券的違約行為。

無。

第四項物品：礦業安全披露。

不適用。

展品陳列之第6項。

以下展示是作為這份季度10-Q表格的一部分，或者以引用的方式交備入其中。

簽名

根據1934年的證券交易所法案的要求，發行人已經按照授權人的要求合法地在這份報告上簽字。