附件 99.1

LEDDARTECH管理層的 討論與分析
財務狀況和經營業績的結果

以下管理層的討論與分析（「MD&A」）提供了關於LeddarTech Holdings Inc.（「LeddarTech」或「公司」）截至以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和九個月期間的財務狀況和經營成果的信息。 本MD&A應與公司經過審計的年度合併財務報表及截至2023年9月30日、2022年（重述）和2021年（重述）（分別爲「FY2023」、「FY2022」和「FY2021」）的年度MD&A一併閱讀，這些財務報表包含在公司向美國證券交易委員會於2024年1月31日提交的截至2023年9月30日的《年度報告表20-F》中，並且公司截至2024年6月30日的三個月和九個月期間的中期簡明合併財務報表（分別爲「Q3-2024」和「YTD Q3-2024」）和2023年（分別爲「Q3-2023」和「YTD Q3-2023」）（「Q3-2024合併財務報表」）。

此處報告的財務信息按照國際財務報告準則（「IFRS」）編制，該準則由國際會計準則理事會（「IASB」）發佈，除非另有說明，否則以加元呈現。

所有每股金額反映普通股每股的金額，並根據未四捨五入的金額計算。某些數字，如本MD&A中包含的利率和其他百分比，已進行了四捨五入以便於呈現，且本MD&A中可能出現的某些其他金額也可能因四捨五入而不相加。

除了歷史財務信息之外，本MD&A還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。 實際結果和某些事件的時間可能會由於各種因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果顯著不同，包括在標題爲「下列部分」中列出的因素。項目3.D 風險因素關於2023年年度報告的“ 有關前瞻性陳述的更多信息，請參閱標題爲“的部分關於前瞻性聲明的警示說明.”

公司提供非國際財務報告準則（非IFRS）財務指標來評估運營表現。公司展示息稅折舊攤銷前的淨收益（虧損）（「EBITDA（虧損）」）和調整後的EBITDA（虧損）。這些非IFRS指標在IFRS下沒有標準化的含義，可能與其他公司報告的類似指標不可比較。讀者需謹慎，這些指標的報告是爲了補充而非替代根據IFRS的財務結果分析。管理層在規劃、監督和評估公司的業績時，同時使用符合IFRS的指標和非IFRS指標。

與非IFRS財務指標相關的術語和定義以及與最可比的IFRS指標的對賬包含在本MD&A中標題爲「非IFRS財務指標」的部分。

公司概括

LeddarTech成立於2007年 根據加拿大商業公司法（「CBCA」）成立，處於汽車工業演變的最前沿，從駕駛員意識到主動安全和高級自主。我們的使命是提供高性能的人工智能汽車軟件，使市場能夠部署ADAS功能，減少道路事故數量，使交通更加愉快和高效。我們通過開發創新的基於人工智能（「AI」）的低級融合（「LLF」）和感知軟件技術來追求我們的使命，這些技術與人類感知的要素十分接近。我們相信基於AI的LLF是下一代汽車高級駕駛輔助系統（「ADAS」）和自動駕駛（「AD」）系統的基石。

2023年6月12日，LeddarTech Holdings Inc.（「Newco」），一家根據加拿大法律成立的公司，簽署了商業合併協議，該協議於2023年9月25日修訂（「BCA」），由LeddarTech Holdings Inc.、Prospector Capital Corp.（一家開曼群島豁免公司，「Prospector」）和LeddarTech Inc.（一家根據加拿大法律成立的公司）共同簽署。

除非另有說明 並且除非上下文另有要求，在完成業務合併之前，「LeddarTech」或「公司」始終指的是LeddarTech Inc.及其合併子公司，而在完成業務合併之後，則指的是LeddarTech Holdings Inc.及其合併子公司。

請參考以下標題爲“業務合併和上市公司成本”以及公司2024年第三季度合併財務報表的註釋3，以獲取有關2023年12月21日公司合併的更多信息。

關於前瞻性聲明的警告

本MD&A中的一些陳述，並不直接或獨佔地涉及歷史事實，構成《1933年證券法》第27A節（經修訂，以下簡稱「證券法」）和《1934年證券交易法》第21E節（經修訂，以下簡稱「交易法」）意義上的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及預測、預期或其他對未來事件或情況的特徵描述的語句，包括任何潛在假設，也屬於前瞻性陳述。諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「或許」、「可能」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「會」等類似表達可能標識前瞻性陳述，但缺乏這些詞並不意味着某一陳述不是前瞻性陳述。此MD&A及任何引用的文檔中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於：

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在本MD&A的日期有效。雖然我們相信這些前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些預期會被證明是正確的。這些聲明涉及已知和未知的風險，並基於一系列假設和估計，而這些假設和估計本質上受到重大不確定性及與我們的運營和商業環境相關的因素的影響，包括在2023年年度報告中「第3.D節 風險因素」部分討論的內容，這些都難以預測，許多因素超出了我們的控制範圍。實際結果可能與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。我們不承擔任何在此MD&A或參考文檔中包含的任何前瞻性聲明的公開更新或修訂的義務，以反映我們對這些聲明的預期所發生的任何變化或基於的任何事件、條件或情況的變化。

業務合併和上市公司成本

2023年12月21日（「交割日期」），根據BCA的規定，Prospector、LeddarTech和Newco completed了一系列交易：

持續性、Prospector合併、股份交換、公司合併及BCA所涉的其他交易在此統稱爲「商業合併」。

2023年6月12日，LeddarTech與某些投資者（包括隨後加入訂閱協議的投資者（「PIPE投資者」））簽署了訂閱協議（「訂閱協議」），根據該協議，PIPE投資者同意購買LeddarTech的擔保可轉換票據（「PIPE可轉換票據」），其總本金金額約爲4400萬美元（「PIPE融資」）。在某些批次的PIPE可轉換票據發行時，PIPE投資者獲得認購LeddarTech D-1類優先股（「D-1類優先股」和認購權證爲「PIPE權證」）的權利。所有PIPE權證均已行使，通過行使PIPE權證發行的D-1類優先股份使PIPE投資者在商業合併完成時獲得約8,553,434股普通股。因此，在交易完成前，PIPE投資者持有約42.8%的2000萬股LeddarTech普通股。PIPE可轉換票據可轉換爲通過將當時未償本金金額除以每股普通股轉換價格10.00美元確定的普通股數量。PIPE融資在商業合併結束後於交割日結算。

在關閉日期之前， 總計持有855,440股面值爲每股0.0001美元的Prospector A類普通股（以下簡稱「Prospector A類股份」） 約佔當時已發行Prospector A類股份總數的39%，行使了他們以每股約10.93美元的價格贖回這些股份的權利，或總共約930萬來自Prospector的信託帳戶的支付（以下簡稱「SPAC贖回」）， 符合Prospector經修訂和重述的備忘錄和章程的條款。

在SPAC贖回之後， 作爲與業務合併完成相關的一系列步驟的一部分，Prospector於關閉日期分配了1,338,616股 未在業務合併中贖回的Prospector A類股份給持有人。此類分配未涉及在業務合併完成前或完成時 發行和流通的其他Prospector或LeddarTech股份。

在關閉日期，公司的以下 證券發行是在SPAC贖回後和與上述股份分配相關的情況下進行的：(i) 每一股已發行的Prospector A類股份被兌換爲一股公司普通股，(ii) 每一股未投票的Prospector特殊股份（新設的一類可轉換爲Prospector A類股份的股份）被兌換爲一股公司的非投票特殊股份，(iii) 每一份Prospector的認股權證（以下簡稱「Prospector認股權證」），包括965,749份在與贊助商的可轉換票據下轉換累積金額而發行的Prospector認股權證， 由公司承擔併成爲公司的認股權證（「公司認股權證」或「認股權證」）。

在關閉日期，繼SPAC贖回和上述發行後，LeddarTech的股東在業務合併完成前， 包括PIPE融資的投資者，依據BCA獲得公司的普通股，約佔業務合併完成後 立即流通的公司普通股的69.5%。

2023年12月22日，普通股與認股權證在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，代碼分別爲「LDTC」和「LDTCW」。由於業務合併，公司已經成爲在納斯達克上市的美國證券交易委員會（SEC）註冊公司，這要求公司增加人員並實施程序和流程，以應對上市公司的監管要求和慣例。公司預計作爲上市公司將產生額外的重大年度開支。

會計處理

根據國際財務報告準則（IFRS），業務合併被作爲反向資產收購進行會計處理，因爲Prospector未符合IFRS 3中企業的定義。因此，該業務合併根據IFRS 2進行了會計處理，涉及接收的股票交易上市服務以及根據其他相關IFRS標準對現金和其他資產的獲取。在這種會計方法下，Prospector被視爲「被收購方」，Prospector的淨資產以公允價值計入，並且不記錄商譽或其他無形資產。根據IFRS 2，支付的對價（即發給Prospector股東的存續公司普通股和存續公司A類非投票特別股）的公允價值與Prospector可識別淨資產的公允價值之間的差額代表了對存續公司上市服務的補償，並被確認作爲費用。

根據對以下事實和情況的評估，LeddarTech被確定爲會計上的收購方，因此業務合併被視爲對Prospector的上市服務和資產的收購。

做法的基礎

LeddarTech於2020年7月收購了VayaVision 60%的股份。VayaVision的資產、負債和經營結果在LeddarTech的合併財務報表中反映，非控股權益的淨資產和經營結果份額在LeddarTech的合併財務狀況表和合並損益表中列示。爲了滿足LeddarTech收購VayaVision剩餘40%股份的業務組合交易的成交條件，並根據LeddarTech與VayaVision股東在收購時簽訂的期權協議的條款，LeddarTech於2023年11月1日行使其合同權利，購買VayaVision剩餘的40%股份。LeddarTech支付的對價爲$57,724，其中包含66,550股公司普通股，在支付適用的預扣稅後，股東將有權獲得5,548股生存公司普通股。LeddarTech從創始股東那裏購買了大部分剩餘的VayaVision股份時，創始股東要求LeddarTech作爲購買的條件提供稅務賠償。LeddarTech相信，基於期權協議的條款和條件，要求稅務賠償是不合理的，在LeddarTech的要求下，股份轉讓已在VayaVision的股份登記冊和以色列公司註冊處登記。LeddarTech認爲，如果創始股東提出索賠，將不會對生存公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在收購VayaVision剩餘40%股份後，自收購之日起，VayaVision的資產或經營結果將不會分配給非控股權益。

近期進展 – 橋樑融資及Desjardins信貸便利的豁免

公司還宣佈已與幾位主要股東及主要貸款人達成原則協議，根據該協議，這些方將向公司提供總計900萬美元的橋樑債務融資，以滿足公司的近期義務（"橋樑融資"），同時公司繼續與某些潛在戰略投資者進行討論，以確保3,500萬美元或更多的額外股本融資（"股本融資"）。

橋接融資將由兩部分組成，第一部分金額爲600萬美元，將在2024年8月19日左右進行資金撥付，第二部分金額爲300萬美元，將在2024年10月15日左右進行資金撥付。第二部分的橋接融資將以公司在2024年10月14日之前收到投資者參與股權融資的滿意證據爲條件。橋接融資將在2024年11月15日到期。

儘管各方原則上達成了一致，但橋接融資交易仍需相關各方最終確定和執行具有法律效力的協議。無法保證各方會就這些法律協議中包含的條款達成一致，貸款人會在第一部分橋接融資中投資全額600萬美元，第二部分橋接融資的條件會得到滿足，或者公司在橋接融資交易中能夠成功籌集任何金額。此外，無法保證公司能夠成功完成橋接融資所設想的股權融資交易，或者在股權融資交易中籌集到任何資本。

爲了留出足夠的時間來最終確定與上述橋接融資相關的詳細文件，公司還與魁北克德居爾丹聯合信用社（"德居爾丹"）簽署了第十二次修訂協議（"修訂和豁免"），涉及2023年4月5日的修訂和重述融資報價（修訂後，"德居爾丹信貸設施"）。根據對德居爾丹信貸設施的先前修訂，公司和德居爾丹暫時將公司的無負擔現金餘額義務（"最低現金契約"）從500萬美元減少至當前要求的250,000美元，直至2024年8月14日。根據修訂和豁免，250,000美元的最低現金契約閾值將在2024年8月19日之前延長，此後將增加至100萬美元，直到公司獲得不低於3500萬美元的股權投資的撥款日期（"短期外部日期"）和2024年11月15日之前的時間，且在短期外部日期和2024年11月15日之前的任何時候，將保持500萬美元的要求。

在橋接融資交易或股權融資交易中所提供和出售的任何債務或股權證券未經1933年證券法（修訂版）或州證券法的註冊，且在未向證券交易委員會註冊或符合適用的註冊豁免的情況下，不得在美國提供或出售。本橋接融資和股權融資的描述不構成出售任何證券或邀請購買橋接融資交易或股權融資交易中任何證券的要約，在任何法律規定禁止進行該等要約、邀請或銷售的司法管轄區內，也不存在此類證券的銷售，直到在任何該等司法管轄區的證券法下進行註冊或合格。

財務亮點

影響LeddarTech表現的關鍵因素

在我們轉型爲純電動汽車軟件商業模式（「純電動商業」）之後，包括剝離我們的模塊和組件業務（「傳統業務」），我們的收入將不再包括銷售LiDAR硬件和傳感器組件的收入，以及相關的服務收入。與傳統業務相關的收入在2024年第三季度爲110萬，而2023年第三季度爲140萬美元，2024年第三季度至今爲440萬，而2023年第三季度至今爲390萬。我們預計將在2024年第四季度交付剩餘的傳統業務訂單。

未來，公司財務狀況和運營結果將在很大程度上依賴於我們的能力，具體包括（i）與OEM和一級供應商發展和擴大商業關係，（ii）擴大我們在ADAS市場的存在並受益於監管要求，（iii）利用越野車和工業市場，以及（iv）實現數據收集的顯著價值潛力。有關詳細信息，請參見2023年年度報告中標題爲「有關LeddarTech的信息——增長策略」和「有關LeddarTech的信息——商業模式」的章節。影響我們業績的關鍵因素預計包括我們與一級供應商和OEM簽訂的商業協議的數量和性質、在我們的解決方案被納入生產車輛之前談判的付款安排以及包含我們解決方案的生產車輛的單位銷售。

在我們能夠與一級供應商和OEM發展和擴大商業關係的範圍內，我們預計未來的收入將主要由來自已完成的概念驗證（「POC」）和技術驗證（「POT」）評估的非經常性工程服務（「NRE」）收入、基於單位銷售的軟件評估銷售、許可費用、按單位銷售的特許權使用費和維護費用組成。我們的軟件許可商業模式預計將在一定程度上基於使用我們解決方案的售出車輛數量生成許可收入，以及對由我們的解決方案創建或收集的數據的許可權。

公司受限於根據Desjardins信貸設施的條款保持至少500萬美元的最低不受限制現金餘額。如下面所述更詳細地描述。爲了確保公司預期的財務資源足以滿足其未來12個月的資本需求，公司需要籌集額外資金，如果籌集的資金不足，公司將需要削減運營成本，以確保其運營的足夠流動性並遵守債務義務的要求。在任何成本削減計劃或活動中，公司將需要承擔現金和非現金費用。有關更多信息，請參見2023年年度報告中標題爲「項目3.D風險因素——與我們業務相關的風險——公司在完成業務合併後可用流動性有限，如果不籌集額外資金，預計將在替代運營計劃下運營」的章節。如果公司未能獲得額外資金來源，則需要減少經營成本，以確保其運營的足夠流動性並遵守債務義務的要求。生存公司的運營成本減少可能會在多個方面對公司產生重大不利影響。

重組活動

潛在實施 成本管理計劃截至2024年6月30日，公司現金餘額約爲570萬，其中約570萬爲不受限制資金。如上所述，公司目前根據Desjardins信用設施（如下所述）要求保持至少25萬的最低現金餘額，此餘額已從500萬減少，並將於2024年8月19日起根據對Desjardins信用設施的修訂增加至100萬，具體如下「流動性與資本資源 - 融資交易 - Desjardins信用設施的修訂」。繼續遵守Desjardins信用設施的條款可能需要與Desjardins達成協議，以獲得當前最低現金契約的進一步寬限。

公司需要根據股權融資或其他渠道籌集大額額外資金，以補充橋樑融資。如果我們無法籌集到額外資金，將無法遵守債務工具中的契約或滿足我們的債務服務義務。如果我們在籌集額外資金方面成功，但金額不足以支持正常業務運作，我們預計公司需要實施一個成本管理計劃，以便妥善管理與Desjardins能夠談判的任何豁免或修改的最低現金餘額要求的合規性。公司隨後必須維持運營成本在目標水平，以確保運營成本不會超過預期的可用流動性。這種成本管理措施可能包括減少產品開發活動（是我們現金支出的一個關鍵驅動因素），以及可能在員工和獎金方面進行顯著的削減。如果成本管理計劃完全實施，我們預計將產生高達約330萬的現金費用，主要與裁員相關的遣散費有關。如果公司在籌集額外資金方面不成功和/或無法滿足最低現金契約或與Desjardins達成最低現金契約的減免，則可用現金可能不足以完全實施成本管理計劃。請參見標題爲“後續事件”.

If implemented, the cost management plan would be expected to focus most of the Company’s resources (financial and human), on customer acquisition and design wins based on our existing software platform and the features we have released to date and less resources on continuous product improvement or new product development. Successfully executing on our operating and cost management plans and maintaining an adequate level of liquidity, however, will be subject to various risks and uncertainties, including how successful we are at achieving design wins and production contracts, our ability to manage expenses and the availability of additional sources of funding and/or ability to refinance existing funding. Our internal forecasts and projections of working capital reflect significant judgment and estimates for which there are inherent risks and uncertainties. We expect to continue to generate significant operating losses in the foreseeable future. See section entitled “Item 3.D. – Key Information – Risk Factors — Risks Related to Our Business — The Company will likely have limited sources of available liquidity following completion of the Business Combination and if it does not raise additional capital is expected to operate under an alternative operating plan. If the Company does not secure additional sources of capital, it will need to reduce its operating costs to ensure sufficient liquidity for its operations and to comply with the requirements of its debt obligations. A reduction in the Company’s operating costs may materially adversely affect the Company in a number of ways” of the 2023 Annual report.

業績組成要素

收入Historically, our revenue has been generated from the sale of products LiDAR hardware and sensor components, and related servicing revenue. Following our transition to the pure-play automotive software business model, our revenues will no longer include revenues from these businesses (legacy businesses), and we expect our revenues to be primarily comprised of non-recurring engineering revenues, software sales based on unit sales, licensing fees and maintenance fees.

毛利潤。毛利代表我們的總收入減去銷售成本，歷史上主要包括材料、設備、工資及相關費用。在我們轉型爲純汽車軟件商業模式後，我們預計銷售成本主要由工資及相關費用、數據獲取和存儲費用構成。

營業費用。營業費用歷史上包括銷售、一般和行政、基於股票的補償以及研發成本。在我們轉型爲純汽車軟件商業模式後，我們預計營業費用將由相同項目構成。

其他（收入）成本。其他（收入）成本歷史上主要包括撥款收入和成本。在我們轉型爲純汽車軟件商業模式後，我們預計其他（收入）成本主要由相同項目構成。

業務運營結果

2024年和2023年6月30日結束的三個月和九個月期間比較

收入

2024年第三季度的總收入 與2023年第三季度保持一致，爲140萬美元。服務收入增加了30萬美元，或448.6%，與2023年第三季度相比， 部分抵消了產品收入減少30萬美元，或22.0%。產品收入的減少主要是由於獲取完成公司訂單所需的組件的延遲。與2023年第三季度相比，服務收入增加30萬美元， 主要是由於在2024年第三季度向戰略外部合作伙伴提供了更多的工程服務，以支持我們ADAS軟件的開發。

截至2024年第三季度的累計總收入爲500萬美元，比2023年第三季度的累計總收入增加了80萬美元，或20.2%。 這種增長主要是由於產品收入增加了50萬美元，或12.6%，以及服務收入增加了30萬美元，或146.6%。

純Play業務與傳統業務的收入構成如下：

毛利潤（虧損）

在2024年第三季度，毛利爲50萬美元，而2023年第三季度毛虧損爲10萬美元。與2023年第三季度相比，毛利增加了60萬美元，百分比增長爲912.7%，這一增長主要歸因於2023年第三季度存貨的減值爲140萬，部分被之前期錄得的繁重合同費用的回收（80萬）所抵消。

截至2024年第三季度，毛利潤爲200萬美元，相比之下2023年第三季度的毛虧損爲150萬美元。這一毛利潤的增加350萬美元，增長率爲235.6%，主要歸因於2024年第三季度相比2023年第三季度，繁重合同費用和存貨減值損失減少，共計260萬美元，以及2024年第三季度收入的增加帶來的積極影響。.

運營費用

市場營銷和產品管理

在2024年第三季度，市場營銷和 產品管理費用爲100萬美元，而2023年第三季度爲80萬美元。與2023年第三季度相比，增加了20萬美元或27.0%，主要是由於更高的廣告費用和員工薪酬成本，部分抵消了顧問費用的降低。

在2024年第三季度年至今，市場營銷和產品管理 費用爲330萬美元，而2023年第三季度至今爲30萬美元。與2023年第三季度至今相比，增加了30萬美元或9.5%，主要是由於更高的市場營銷顧問費用和薪水，部分抵消了展會費用、廣告費用和旅行費用的降低。

銷售

在2024年第三季度，銷售費用 爲80萬美元，而2023年第三季度爲20萬美元。與2023年第三季度相比，增加了60萬美元或255.2%，主要是由於更高的員工薪酬費用、旅行費用和佣金。

在2024年第三季度年至今，銷售費用 爲240萬美元，而爲220萬美元，增加了20萬美元或10.9%，主要是由於員工薪酬費用的增加，部分抵消了旅行費用的降低。

一般和行政

2024年第三季度，管理和行政費用爲440萬美元，而2023年第三季度爲410萬美元。與2023年第三季度相比，增加了30萬美元，或6.2%，主要歸因於員工薪酬費用、董事和高管保險費用以及通信費用的增加，部分被會計和法律專業費用的減少抵消。

截至2024年第三季度，管理和行政費用爲1430萬美元，而截至2023年第三季度爲1310萬美元。與2023年第三季度相比，增加了120萬美元，或8.8%，主要歸因於員工薪酬費用、董事和高管保險費用及通信費用的增加，部分被會計和法律費用的減少所抵消。

研發費用

2024年第三季度的研發成本爲190萬美元，而2023年第三季度爲150萬美元。這一增長30萬美元，或22.4%，主要歸因於分包服務和軟件費用的增加，部分因管理層決定停止LiDAR組件業務而導致員工薪酬費用的減少所抵消。

截至2024年第三季度，研發成本爲670萬美元，而截至2023年第三季度爲1010萬美元。這一下降340萬美元，或33.9%，主要歸因於管理層決定停止LiDAR組件業務導致的薪資減少、研發項目成本的資本化增加、差旅費用，部分被分包服務的增加所抵消。

基於股票的補償

在收購Prospector之前，公司爲某些合資格的董事、高管、員工和顧問制定了股權激勵計劃（「計劃」）。該計劃在公司合併後仍然完全有效，作爲公司的股權激勵計劃。根據該計劃可發行的股份數量不超過500萬股。該計劃將提供未歸屬的公司普通股的授予，包括(i) 股票期權（「期權」），(ii) 限制性股票單位（「RSU」），(iii) 延遲股票單位（「DSU」）和(iv) 業績股票單位（「PSU」）。各種歸屬條件可能適用於每項獎勵，並可能包括繼續服務、業績和/或其他條件。

在2024年第三季度，基於股票的 補償費用爲290萬美元，而2023年第三季度爲50萬美元。與2023年第三季度相比，2024年第三季度的增加爲230萬美元，或434.3%。這一增長主要由於計劃的採用以及在2024年第二季度首次授予的獎勵。

截至2024年第三季度，基於股票的 補償爲30萬美元，相較於支出170萬美元，減少了200萬美元，或118.1%，與2023年第三季度的年初至今相比。這一下降主要是由於在2024年第一季度實現的600萬美元的股票期權修改收益，與Prospector的收購及安排計劃有關。該收益部分被在計劃採用後產生的補償成本所抵消，以及在2024年第二季度的首次授予。

有關基於股票的補償的其他信息，請參閱2024年第三季度合併財務報表的第3和第10條註釋。

上市費用

截至2024年第三季度的上市費用爲5910萬美元，而2023年第三季度爲零，代表了普通股與給予Prospector股東的A類非投票特別股的公允價值之間的差異，扣除收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括公共認股權證、私人認股權證和歸屬贊助商認股權證。有關更多信息，請參閱2024年第三季度合併財務報表的第3條註釋。

交易成本

2024年第三季度的交易成本爲零，而截至2024年第三季度爲240萬美元，相較於2023年第三季度的70萬美元和截至2023年第三季度的160萬美元，這些費用與業務合併相關。有關更多詳細信息，請參閱標題爲「業務合併和上市公司費用」的部分。

重組成本

關於LeddarTech轉型爲純粹汽車軟件商業模式的舉措，2023年第三季度產生了50萬的重組成本，而2023年第三季度截至目前產生了210萬的重組成本。

其他（收入）成本

其他（收入）成本由撥款收入和融資成本組成。2024年第三季度的撥款收入爲零，而2023年第三季度的收入爲20萬。2024年第三季度截至目前的收入爲10萬，而2023年第三季度截至目前的收入爲30萬。

2024年第三季度的淨融資收入爲290萬美元，而2023年第三季度的淨融資收入爲410萬，以及2024年第三季度截至目前的淨融資收入爲60萬，而2023年第三季度截至目前的淨融資收入爲170萬。這些變動主要是由於以下項目所致。有關更多細節，請參閱LeddarTech 2024年第三季度合併財務報表的第14號附註。

淨虧損和綜合虧損

對於 2024年第三季度，淨損失爲750萬美元，較2023年第三季度的淨損失420萬美元有所增加。這一300萬美元的淨損失增加 或79.4%，主要歸因於以下因素：

部分抵消了，

截至2024年第三季度的淨虧損爲8530萬美元，相較於2023年第三季度的淨虧損3910萬美元，增加了4630萬美元，或118.5%。這一淨虧損的增加主要歸因於2024年第三季度運營費用增加4840萬美元，部分抵消了2024年第三季度相比2023年第三季度收入增加對毛利潤的積極影響。如前所述，2024年第三季度相比2023年第三季度運營費用增加4840萬美元，主要是由於2024年第一季度進行的業務組合的上市費用爲5910萬美元，部分抵消了2024年第三季度研發費用減少340萬美元、股票補償費用減少200萬美元和重組費用減少210萬美元，以及在2023年第三季度確認的與無形資產相關的減值損失。

有關更多詳細信息，請參閱「運營費用」和「其他（收入）成本」部分。

EBITDA（虧損） ⁽¹⁾ 和調整後的EBITDA（虧損）⁽¹⁾

對於2024年第三季度，EBITDA（損失） 爲570萬美元，而2023年第三季度的EBITDA（損失）爲690萬美元。與2023年第三季度相比，EBITDA（損失）增加了130萬美元， 或18.0%，主要歸因於2024年第三季度金融工具公允價值變動帶來的540萬美元收益，以及2024年第三季度收入增長對毛利潤的積極影響，部分抵消了2024年第三季度運營費用的增長。

對於2024年第三季度至今，EBITDA （損失）爲7890萬美元，而2023年第三季度至今的EBITDA（損失）爲3900萬美元。與2023年第三季度至今相比，EBITDA（損失）增加了4000萬美元， 或102.5%，主要歸因於2024年第一季度業務合併的5910萬上市費用，部分抵消了2024年第三季度至今與2023年第三季度至今相比，收入增加對毛利潤的積極影響，以及2023年第二季度確認的580萬與無形資產相關的減值損失，以及2024年第三季度金融工具公允價值變動帶來的540萬美元收益。

對於2024年第三季度，經調整後的EBITDA （虧損）爲780萬美元，而2023年第三季度的經調整後的EBITDA（虧損）爲530萬美元。與2023年第三季度相比，2024年第三季度經調整後的EBITDA （虧損）增加了250萬美元或47.2%，主要歸因於銷售費用增加了60萬，研發成本增加了30萬，管理費用增加了30萬美元，部分被2024年第三季度收入增加對毛利潤的積極影響所抵消。

截至2024年第三季度，累計經調整後的EBITDA（虧損）爲2410萬美元，而截至2023年第三季度的累計經調整後的EBITDA（虧損）爲2780萬美元。與2023年第三季度相比，累計經調整後的EBITDA（虧損）增加了370萬美元或13.3%，主要歸因於2024年第三季度收入增加對毛利潤的積極影響，以及2024年第三季度研發成本減少了340萬，部分被2024年第三季度管理費用增加120萬所抵消。

選定的財務狀況信息

下表展示了截至2024年6月30日和2023年9月30日的合併財務狀況表中的選定財務信息。

選定的財務狀況信息

截至2024年6月30日，總資產增加1380萬，主要歸因於無形資產增加1670萬， 這可以通過資本化的開發成本、預付費用增加110萬來解釋，部分抵消因素爲應收賬款、政府援助以及研發稅收抵免 和使用權資產分別減少210萬、130萬和110萬。請參閱“流動性和資本資源有關現金變動的詳細信息，請參閱「部分」。

2023年9月30日至2024年6月30日期間，非流動金融負債增加2410萬，主要是由於可轉換貸款增加2830萬，定期貸款增加220萬，部分被信用額度減少50萬及可贖回股票期權減少610萬所抵消，後者是由於2024年第一季度股票期權的修改。請參閱“流動性和資本資源”部分。

流動性和資本資源

現金流量合併報表摘要

2024年和2023年6月30日結束的九個月期間的比較

經營活動

截至2024年第三季度的年初至今，運營活動相關的淨現金流出爲3630萬美元，而2023年第三季度爲2620萬美元。與2023年第三季度相比，運營活動相關的淨現金流出增加了1010萬美元，或38.7%，主要是由於2024年第三季度至今在非現金營運資本方面的不利淨變化爲1530萬美元，部分被2024年第三季度的淨虧損和綜合虧損中包含的研發成本的減少抵消。

投資活動

截至2024年第三季度的年初至今，投資活動相關的淨現金流爲870萬美元，而2024年第三季度爲920萬美元。投資活動相關的淨現金流減少50萬美元，或5.2%，主要是由於在2024年第一季度收到的150萬美元的研發稅收抵免，部分被對無形資產的增加所抵消。

籌資活動

截至2024年第三季度的年初至今，融資活動相關的淨現金流爲4560萬美元，而2024年第二季度爲2200萬美元。2360萬美元的增加主要是由於在2024年第一季度發行的可轉換票據（扣除債務發行費用）爲2950萬美元，以及在2024年第一季度通過反向資產收購獲得的1950萬美元現金，抵消了在2023年第三季度的2700萬美元債務發行後的淨收益。有關更多詳細信息，請參見LeddarTech的2024年第三季度合併財務報表的第3條備註。

流動性和資本管理

自成立以來，LeddarTech 在運營中累計虧損，並且在經營和投資活動中出現負現金流，截至2024年6月30日，積累虧損達5.63億美元，主要源於我們在研發活動中的投資，包括 融合感知技術，以及支持我們已停產模塊和組件業務的運營成本。LeddarTech在2024年第三季度實現淨虧損750萬美元，2023年第三季度淨虧損420萬美元。2024年第三季度截至目前的淨虧損爲8530萬人民幣，2023年第三季度截至目前的淨虧損爲3910萬人民幣。

截至2024年第三季度，LeddarTech 在與經營和投資活動相關的淨現金流出方面分別爲3630萬和870萬人民幣，而2023年第三季度的淨現金流出分別爲2620萬美元和920萬美元。LeddarTech預計在短期內將繼續面臨淨虧損和淨負現金流。LeddarTech的主要流動性來源爲股權發行、可轉換票據和第三方貸款。

截至2024年6月30日，LeddarTech 的總負債爲9720萬美元，其中應付賬款1450萬美元，Desjardins長期貸款（信用設施）餘額爲2830萬美元，作爲PIPE融資的一部分發行的可轉換票據餘額爲3960萬美元，IQ貸款協議（定期貸款）下尚欠990萬人民幣，租賃負債250萬人民幣，政府補助負債170萬人民幣，以及股東總缺乏（總資產減去總負債）爲1130萬美元。有關詳細信息，請參閱LeddarTech 2024年第三季度合併財務報表的「融資交易」部分及第6、7和9條註釋。

額外資本需求 – 橋接融資

公司流動資金來源有限。截至2024年6月30日，公司現金餘額爲570萬人民幣，到2024年8月9日已減少至150萬人民幣。

爲了應對短期流動性需求，公司已與幾個主要股東及主要貸款方達成原則協議，相關方將以總計900萬美金的橋接債務融資（「橋接融資」）爲公司提供資金。橋接融資旨在支持公司滿足其短期流動性需求，同時公司繼續與某些潛在戰略投資者進行討論，以確保3500萬美元或更多的額外股本融資（「股權融資」）。請參閱「最新進展 - 橋接融資及Desjardins信用設施中的豁免」部分。

公司需要在橋樑融資之外籌集大量額外資本。若公司無法籌集額外資本，將無法遵守其債務工具中的契約或滿足債務服務義務。如果我們成功籌集的額外資本不足以支持正常運營，公司將需要降低運營成本，以確保有足夠的流動性來維持運營並遵守債務義務的要求。

公司已制定了一項靈活且可擴展的成本管理計劃，並將在必要和適當的情況下實施，以便LeddarTech能夠將運營成本保持在目標水平（通過嚴格的成本控制和預算紀律）以確保運營成本不會超過預期的可用流動性。成本管理計劃包括大幅減少產品開發支出、顯著裁員和薪酬調整的可能性。成本管理計劃的實施程度將取決於多個因素，包括任何寬容協議、豁免、修正或救濟的範圍和條款，以及公司在及時內籌集額外資本的金額和程度（如果能夠的話）。

如果LeddarTech未能成功籌集足夠的額外資本，預計將需要在一定程度上實施成本管理計劃，具體取決於LeddarTech能夠與貸款人談判的最低現金契約的減 relief程度。如果必要，成本管理計劃的實施可能在多個方面對LeddarTech產生重大不利影響，並會加劇LeddarTech已經面臨的風險。例如，減少產品開發支出和裁員可能會實質性限制LeddarTech完成、測試和向市場提供一整套綜合功能和服務的能力；如果LeddarTech只能提供有限的功能和服務，將更不可能實現其解決方案的全部收入和盈利潛力，並且更難在其目標市場中有效競爭。成本管理計劃的實施還可能顯著減少LeddarTech能夠支持的一級和OEM客戶數量，這反過來將對其收入和潛在盈利能力產生重大不利影響。

根據公司的 成本管理計劃，如果公司未能籌集到足夠的額外資金，我們預計LeddarTech將減少員工人數。這一員工減少將導致公司員工人數大幅下降，前提是成本管理計劃得到全面實施。任何員工減少的範圍將主要根據管理層對可用流動性、關鍵運營和業務需求以及當時的市場狀況的評估來決定。任何顯著的員工減少都有可能對我們的運營和未來業績產生重大不利影響，包括：

這些員工減少的潛在後果可能會對我們軟件解決方案的市場營銷以及我們產生收入的時間和程度產生不利影響。此外，顯著減少員工人數可能會對我們的會計和財務職能產生不利影響，並使彌補現有重大缺陷和實質性弱點變得更加困難。減少員工人數還將導致立即的遣散和其他現金成本，這可能是重大的，因此可能會在短期內降低我們成本管理計劃的有效性和目標。任何這些員工減少後果的實現都可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，LeddarTech的員工減少可能會對其及時準備和發佈準確財務信息的能力產生不利影響，開發財務報告的有效內部控制，並彌補現有重大缺陷和實質性弱點（或在未來識別重大缺陷和實質性弱點）。與任何成本削減計劃或活動相關，公司將被要求承擔現金和非現金費用。

根據Desjardins信貸協議中的最低現金約定條款，LeddarTech被要求維持最低不受限制的現金餘額爲500萬美元。根據下文「融資交易 - 對Desjardins信貸協議的修訂」中更詳細說明的修訂，最低現金約定已減少至250,000美元，直至2024年8月19日，以便公司有足夠的時間完成橋接融資的最終文件。

LeddarTech在未來可能會無法遵守最低現金條款，除非貸款方同意進一步修訂、放棄或以其他方式提供對最低現金條款的救濟，除非它籌集額外資金和/或能夠成功實施其成本管理計劃。如果LeddarTech無法與Desjardins達成寬容協議、放棄或修訂，或未能遵守其條款，那麼LeddarTech將未能遵守該最低現金條款，Desjardins有權宣佈Desjardins定期貸款到期並應支付，如果Desjardins選擇這樣做，LeddarTech約8960萬的總本金債務（包括PIPE可轉換票據）加上在PIPE可轉換票據上累積的付款利息（PIK）也將受到加速。在這樣的情況下，LeddarTech繼續作爲持續經營的能力將受到重大不利影響，投資於LeddarTech普通股的投資者可能會失去全部或大部分投資。

融資交易

以下是最近融資交易的摘要描述。有關更多詳細信息，參見LeddarTech 2024年第三季度合併財務報表的第3、6、7和9條註釋。

可轉換貸款

在2023年6月12日，與“業務合併和上市公司成本”部分描述的BCA同時簽署的情況下，LeddarTech與某些投資者，包括PIPE投資者，簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意購買總本金至少爲4300萬美元的PIPE可轉換票據（「PIPE融資」）。

分期A的認購 在2023年6月和2023年7月完成。分期b-1於2023年10月完成，剩餘的分期b-2在BCA關閉時完成。

某些分期的PIPE可轉換票據的PIPE投資者在這些票據發行時獲得了認購權，可購買LeddarTech的D-1類優先股 （「D-1類優先股」和認購權統稱爲「PIPE認購權」）。所有PIPE認購權都已被行使， 在行使PIPE認購權時發行的D-1類優先股使PIPE投資者在業務合併結束時有權獲得8,553,434普通股。 有關更多詳細信息，請參閱“流動性和資本資源”部分 中公司的年度MD&A，適用於FY2023、FY2022和FY2021。

該協議包含通常的 契約，其中規定了，包括但不限於，債務和根本變更的限制，以及報告要求。

對Desjardins信貸 融資的修正

在2023年10月13日（第四次修訂）、2023年10月20日（第五次修訂）、2023年10月31日（第六次修訂）和2023年12月8日（第七次修訂）對信貸融資進行了系列修正。這些修訂修改了Desjardins信貸融資的現有條款，以促進 業務合併的完成，包括（i）將SPAC發行的分期b的資金到位的最後期限延長至2023年12月22日，(ii)延長2023年10月和11月的利息支付日期，(iii)將從SPAC發行的分期A的支付之日起至2023年10月31日的最低現金契約從250萬元減少到150萬元，至DE-SPAC日期爲0，DE-SPAC日期後始終爲1000萬元減至500萬元，及(iv)將PIPE融資的總本金金額增加至4400萬元的最低額度。

與2023年10月信貸融資的修訂相結合，LeddarTech向Desjardins發行了權利，以每股0.01美元的價格購買公司普通股，這些權利由公司承擔，且在2024年5月16日由Desjardins以每股0.01美元的價格行使，獲得250,000股公司普通股。

認股權證被記錄爲信用額度的減少，相應地，股本中的預留-認股權證增加了160萬美元。

Desjardins信用額度在2024年7月5日（第九次修訂）、2024年7月26日（第十次修訂）、2024年8月5日（第十一次修訂）和2024年8月14日（第十二次修訂）進行了進一步修訂，減少最低現金契約爲(i) 從2024年7月4日至2024年7月6日的350萬美元，(ii) 從2024年7月7日至2024年7月26日的180萬美元，(iii) 從2024年7月27日至2024年8月5日的130萬美元，(iv) 從2024年8月6日至2024年8月19日的250,000美元，(v) 從2024年8月19日至短期外部日期（如下所定義）和2024年11月15日的100萬美元，(vi) 之後爲500萬美元。Desjardins還同意，根據第十一次修訂的條款，暫時推遲2024年7月、8月、9月和10月的利息支付，直到(x) 公司進行至少3,500萬美元的股權投資的撥款日期（「短期外部日期」）和(y) 2024年11月15日中的較早者。

認股權證負債

在收購Prospector交易完成時，公司通過交易承擔了公共認股權證、私募認股權證和歸屬贊助商認股權證（統稱爲「認股權證」），與BCA和安排計劃相關。在此期間沒有發生交易，也沒有所有認股權證的公允價值變化。

有關更多詳細信息，請參閱LeddarTech在2024年第三季度合併財務報表的第3和第7註釋。

股本

公司被授權發行無限數量的普通股，無面值，發行無限數量的A類無投票特別股、B類無投票特別股、C類無投票特別股、D類無投票特別股、E類無投票特別股和F類無投票特別股，以及無限數量的可分系列優先股。

在商業合併完成後，大約有 (i) 28,770,930 股普通股；(ii) 2,031,250 股 A 類無投票特別股；(iii) 999,963 股 B 類無投票特別股；(iv) 999,963 股 C 類無投票特別股；(v) 999,963 股 D 類無投票特別股；(vi) 999,963 股 E 類無投票特別股；(vii) 999,963 股 F 類無投票特別股；(viii) 沒有優先股在外。

截至2024年6月30日，公司沒有持有任何普通股作爲庫藏股。

在收購Prospector完成時，公司通過交易向Prospector贊助商發行了A類無投票特別股，作爲與BCA和安排計劃相關的部分。A類無投票特別股將在普通股的成交量加權平均價格分別超過12.00美元、14.00美元和16.00美元時，按三等分終止並轉化爲普通股，且這樣的情況必須在關閉後至少150天的任何連續30個交易日內滿足。

在2023年12月21日，LeddarTech的股東獲得了包含999,963股B類無投票特別股、999,963股C類無投票特別股、999,963股D類無投票特別股、999,963股E類無投票特別股和999,963股F類無投票特別股的盈利非投票特別股。

盈利非投票特別股在發行時的每股價值介於3.78美元（2.84美元）到5.22美元（3.93美元）之間，基於考慮到所發行工具的歸屬條款的期權定價模型。

有關更多細節，請參閱LeddarTech第2024年第三季度合併財務報表的第3和第9條註釋。

可贖回的股票期權

截至2023年9月30日，可贖回股票期權代表了610萬的非流動負債，任何時候在每個計劃（MSOP、MSOP II 和 MSOP III）成立後的第10個週年紀念日及以後均可行使，或者在此日期之前如發生首次公開募股（IPO）或清算事件則可以行使。作爲交易的一部分，可贖回股票期權轉化爲新的不可贖回股票期權，這代表了2024年第一季度股票期權修改的收益爲600萬。

關於市場風險的定量和定性披露

公司面臨與金融工具相關的各種風險。主要的風險類型包括外匯風險、利率風險和流動性風險。 目前公司並不使用金融衍生工具來管理這些風險。儘管LeddarTech可能會不時簽訂對沖合同，現金流和合同公允價值的任何變化可能會被被對沖交易的基礎價值的變化所抵消。有關更多細節，請參閱公司2023財年、2022財年和2021財年的經審計合併財務報表的附註28。

外匯風險

由於公司在國際上運營，因此由於與非內部交易相關的潛在匯率波動以及其子公司VayaVision的開發活動融資而面臨外匯風險，該子公司主要使用美元和新謝克爾在以色列運營。加元及匯率的波動可能對公司的營業結果產生重大影響。

利率

利率風險是指由於市場利率的變化，金融工具的公允價值或未來現金流可能會波動。公司對市場利率變化風險的暴露主要與公司的浮動利率長期債務義務相關，如“流動性和資本資源”部分所述。公司也面臨固定利率金融工具公允價值變化的風險。

流動性風險

流動性風險是指公司未能按期履行其財務義務或只能以過高成本履行義務的風險。公司通過保持詳細的現金預測和長期運營及戰略計劃來管理這一風險。流動性充足性根據運營需求、銷售預測和債務到期情況進行評估。公司確信未來的運營現金流和現金將使其能夠在正常的業務過程中實現資產和清償負債。公司還持續監控任何融資機會，以優化其資本結構。

會計和披露事項

重大會計判斷、估計 和假設

準備符合國際財務報告準則（IFRS）的合併財務報表要求管理層作出影響收入、費用、資產和負債金額及相關披露的判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計有顯著差異。

可能導致某些資產和負債賬面價值發生重大調整的關鍵判斷、估計 和假設與以下內容有關：

有關需要使用管理估算、判斷和假設的領域的詳細討論，請參考LeddarTech的經過審計的年度合併財務報表的說明3以及公司在2023財年、2022財年和2021財年的年度MD&A。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

根據JOBS法案第102(b)(1)節的定義，LeddarTech是一家新興成長公司。因此，LeddarTech符合並依賴JOBS法案提供的某些豁免和減少報告要求，包括(a)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)節對內部控制財務報告的核數師鑑定要求的豁免，(b)對薪酬表決、頻率表決和黃金降落傘表決要求的豁免，以及(c)在定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的減少披露義務。

LeddarTech將繼續作爲JOBS法案下的新興成長公司，直至以下情況中的最早發生：(i)在該財年內其總年收入達到或超過10.7億美元（根據通貨膨脹調整），(ii)在前一年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期，(iii)首次公開募股第五週年的財年結束日，或(iv)當其符合「大型加速報告公司」的資格時，後者是指當其(1)在最近完成的第二財季度最後一個營業日，非關聯方持有的投票和普通股的累計全球市場價值達到或超過7億美元，(2)在至少連續十二個月內滿足《交易法》第13(a)或15(d)節的要求，(3)根據《交易法》第13(a)或15(d)節至少提交過一次年度報告，以及(4)不符合《交易法》中定義的「小型報告公司」的使用要求。

非國際財務報告準則的財務指標

EBITDA和調整後EBITDA 是非國際財務報告準則的財務指標。非國際財務報告準則的財務指標是用於描繪我們歷史或預期未來的 財務表現、財務狀況或現金流的財務指標，並且在其構成方面，要麼排除了包含在公司合併主要財務報表中 的金額，要麼包含了在公司合併主要財務報表中被排除的金額。

在2024年第二季度，公司開始 使用這兩項新的非國際財務報告準則財務指標，因爲我們相信這些非國際財務報告準則財務指標能夠反映我們持續的經營 成果，並使讀者理解管理層對我們業績的看法和分析。

以下是我們用來解釋結果的 非國際財務報告準則財務指標的描述，以及與最直接相對應的國際財務報告準則財務指標的對賬。

EBITDA（虧損）計算爲 在扣除利息費用（收入）、遞延所得稅、固定資產和設備折舊、使用權資產折舊及無形資產攤銷之前的淨收益（虧損）。公司認爲EBITDA（虧損）是一個有意義的衡量標準，因爲這是用於在合併層面評估業績的關鍵指標。EBITDA（虧損）通常被報告並廣泛被投資者 和貸款機構用作公司運營表現的指標。EBITDA（虧損）不應作爲衡量業績的替代淨虧損，也不應作爲現金流的衡量標準。

調整後EBITDA（虧損）計算爲 EBITDA（虧損），並調整外匯損益、金融工具的公允價值重估損益、租賃修改損益、基於股票的補償、上市費用、交易成本、重組成本以及無形資產的減值損失。

公司認爲調整後EBITDA（虧損）是一個有意義的指標，因爲它可以在各個時期之間評估公司的經營績效和財務狀況，而不受上述項目影響所產生的差異。公司認爲這些指標是重要的補充指標，因爲它們消除了對我們核心業務表現影響較小的項目，從而可能扭曲我們運營表現和財務狀況的趨勢分析。公司認爲，這些非國際財務報告準則的財務指標，除了根據國際財務報告準則編制的財務指標外，使投資者能夠評估公司的運營結果、基本表現和未來前景。

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月期間，經過調整的EBITDA和EBITDA與根據國際財務報告準則報告的淨虧損的調整。

EBITDA（虧損） ⁽¹⁾ 和經過調整的EBITDA（虧損） ⁽¹⁾

管理層對財務報告內部控制的報告

在完成商業合併之前，公司是一傢俬人公司，我們通過內部會計和財務報告人員及其他資源來處理我們的財務報告內部控制。

在準備商業合併的過程中，公司識別出其財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告的內部控制中存在缺陷或缺陷的組合，從而造成合理的可能性，使得公司年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報可能無法及時預防或發現。

公司識別出的以下重大缺陷：

我們已採取措施解決 這些普遍存在的實質性缺陷，並預計將實施一項補救計劃，我們相信這將解決其根本原因。 我們已聘請具有專業知識的外部顧問和額外的外部資源，以協助評估 控制環境，並預計將進一步聘請這些外部顧問，以協助內部控制的所有要素 關於財務報告程序，包括：風險評估的執行；流程圖的文檔記錄；內部控制的設計和補救；以及對我們內部控制的設計和運營有效性進行評估。我們聘請了一位外部顧問 對我們的整體IT控制（GTIC）環境進行評估。我們正在採取措施實施該評估的建議。 我們已成立一個由多位高管團隊成員組成的安全指導委員會。我們將繼續評估各項財務職能的長期 資源需求。

這些補救措施 可能耗時、成本高，並可能對我們的財務和運營資源造成重大壓力。雖然我們對企業資源計劃（「ERP」）系統進行了部分 升級，並正在評估可能更適合我們長期需求的替代系統。

儘管我們在這方面對控制程序進行了改進，但在必要的控制實施並有效運行之前，實質性缺陷不會得到補救。 此外，大幅降低運營成本可能會對我們的會計和財務職能產生重大不利影響，並使得補救現有重大缺陷和實質性缺陷變得更加困難。 我們不知道完全補救已識別的實質性缺陷所需的具體時間框架。請參見標題爲“第3.D項 風險因素 — 我們已識別出財務報告內部控制中的實質性缺陷，並且我們未來可能會識別出其他實質性缺陷。2023年年度報告的“

LeddarTech根據SEC規則被定義爲「外國私人發行人」。即使在LeddarTech不再符合新興成長公司的條件，只要LeddarTech繼續符合SEC規則下的外國私人發行人資格，LeddarTech將免於某些適用於美國國內上市公司的SEC規則，包括：

儘管有這些豁免，LeddarTech將在每個財政年度結束後的四個月內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表的20-F年度報告。此外，LeddarTech還將定期向SEC提交6-K表格上的報告和其他與加拿大證券管理局提交的文件。

LeddarTech可以利用這些豁免，直到LeddarTech不再是外國私人發行人。LeddarTech在其超過50%的流通投票證券被美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種發生時，將不再被視爲外國私人發行人：(i) 其大多數高管或董事爲美國公民或居民，(ii) 其超過50%的資產位於美國，或(iii) 其業務主要在美國進行管理。

外國私人發行人和新興成長公司在某些更嚴格的高管薪酬披露規則下也享有豁免。因此，即使LeddarTech不再符合新興成長公司的資格，但仍爲外國私人發行人，LeddarTech將繼續免於那些既不是新興成長公司也不是外國私人發行人所需的更嚴格的薪酬披露要求。

此外，由於LeddarTech根據SEC規則符合外國私人發行人的資格，LeddarTech允許遵循加拿大的公司治理實踐（LeddarTech註冊的法域）來替代原本適用於LeddarTech的某些納斯達克公司治理要求。

如果LeddarTech在任何時候不再是外國私人發行人，LeddarTech將採取所有必要措施以遵守SEC和納斯達克上市規則，包括任命大多數獨立董事進入董事會，並設立僅由獨立董事組成的薪酬和提名委員會，並符合允許的「漸進」期限。

後續事件

一系列修訂於2024年7月5日、7月26日、8月5日和8月14日對信貸設施進行了修改。這些修訂修改了現有條款以便於

此外，2024年7月至2024年10月的利息支付推遲至短期外部日期和2024年11月15日之前。

公司必須從2024年7月5日起支付每月125,000美元的費用，直到短期外部日期。2024年8月及截至（幷包括）以下兩個日期中較早的日期（i）短期外部日期和（ii）2024年11月15日 applicable 的每月費用將於較早日期（i）短期外部日期或（ii）2024年11月15日到期。在短期外部日期之後，直到借款人向Desjardins提供形式和實質上令Desjardins滿意的資本重組計劃爲止，每月將賺取75,000美元的費用，該費用將在每個月的第一天支付。