招股說明書 第6號補充資料 （根據招股說明書，日期爲2024年4月25日） |
根據424(b)(3)條規提出 登記號333-278673 | |
招股說明書 第2號補充資料 （詳見於2024年8月12日的招股說明書） |
註冊編號333-280366 |
品牌 策略網絡公司
46,752,838股普通股股票（其中包括21,190,316股普通股股票 的基礎認股權，1,583,334股普通股股票的可轉換票據基礎，163,407股普通股股票的期權基礎）
6,126,010份購買普通股的認股權證書
本招股說明書更新和補充了品牌參與網絡公司（一家 特拉華州公司，「公司」，「我們」，「我方」或「我們的」）於2024年4月25日 發佈的招股說明書，該招股說明書是我們在8-K表格註冊聲明書（登記號333-278673）中的 一部分，該表格已被修改。該招股說明書被提交以更新，在招股說明書中包含的信息 通過我們在2024年7月5日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的8-K表格更新和補充。 因此，我們已將8-K表格附在本招股說明書中。
共計6,393,333股普通股（含4,200,000股普通股）。
基礎證券 (權證)
本招股說明書補充更新Brand Engagement Network Inc.的招股說明書，該公司是一家特拉華公司（以下稱爲「公司」、「我們」、「我們的」），原招股說明書的日期爲2024年4月25日，屬於我們註冊聲明文件一部分，該註冊聲明文件修訂後的版本爲S-1（註冊編號333-278673）（以下稱爲「四月說明書」）。且深化宣示日期爲2024年8月12日的招股說明書也是我們註冊聲明文件一部分，修訂版本爲S-1（註冊編號333-280366）（以下稱爲「八月說明書」，「四月說明書」和「八月說明書」統稱爲「說明書」），現在我們在這份招股說明書補充中，使用2024年8月14日提交給美國證券交易委員會（以下稱爲「SEC」）的8-K表格更新和補充了在說明書中所提供的信息。所以，我們已經將8-K表格和這份招股說明書補充附加在一起。
本招股說明書附錄應與招股說明書一併閱讀。本招股說明書附錄更新並補充了招股說明書中的信息。如果招股說明書與本招股說明書附錄中的信息出現不一致，您應該依賴本招股說明書附錄中的信息。
我們的普通股股票面值爲$0.0001每股（「普通股」）和公開認股權代表右獲得一股普通股用於$11.50（「公開認股權」），分別在納斯達克上市，代碼爲「BNAI」和「BNAIW」。 2024年8月14日，普通股的最後報告銷售價格爲每股$2.32，我們的公開認股權的最後報告銷售價格爲每個公開認股權$0.14。我們是「新興增長公司」和「小型報告公司」，根據美國聯邦證券法的定義，因此，可以選擇遵守用於此次和未來提交的某些減少的公共公司報告要求。
投資我們的證券存在風險。在四月份的招股說明書第6頁和八月份的招股說明書第7頁開始閱讀「風險因素」，了解在投資股票和公共認股權之前應考慮的因素。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股說明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行爲
本拓展說明書的日期爲2024年8月14日。
美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格8-K
當前報告
根據第13條或第15(d)條
證券交易法1934年第
報告日期（報告最早事件日期）：2024年8月14日
品牌 策略網絡公司
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 特拉華州 | 001-40130 | 98-1574798 | ||
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（委員會 文件編號 |
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) |
傑克遜，WY 32001
PO Box 1045
傑克遜 WY 83001
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人電話號碼，包括區號：(312) 810-7422
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:
| ☐ | 根據證券法規定第425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根據證券交易法規定第14a-12條規則的招股說明材料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據證券交易法規定第14d-2(b)條規則的預先啓動通信 (17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)），在開工前進行通信。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號: |
每個交易所的名稱ANNX | ||
| 普通 股票，每股面值爲$0.0001 | BNAI | 納斯達克交易所 | ||
| 可贖回權證，每整個權證可按$11.50/股的行使價行使購買一股普通股 | BNAIW | 納斯達克交易所 |
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
物品2.02經營和財務狀況的結果。
於2024年8月14日，德拉華州公司品牌互動網絡公司（以下簡稱「公司」）發佈新聞公報，宣佈了截至2024年6月30日的財務業績。本次公報的副本作爲8-K表格的附件99.1呈現，並被引入本文件。
根據2.02條款的規定提供的信息（包括此處的99.1展品）不得視爲《證券交易法》第18條的「檔案」，也不得視爲任何根據1933年修訂版、1934年修訂版或證券交易法規的任何備案的引用，除非在此類備案中明確引用。
文件和基本報表第9.01項。
(d) 展示文件。
| 展示文物編號。 | 展品說明 | |
| 99.1 | 品牌互動網絡（Brand Engagement Network Inc.）於2024年8月14日發佈新聞公報（按照2.02款furnished）。 | |
| 104 | 封面互動數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
簽名
根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。
| BRAND ENGAGEMENt NETWORk INC. | ||
| 通過： | /s/ Paul Chang | |
| 姓名： | 保羅張。 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| 日期：2024年8月14日 | ||
BEN報道了2024年第二季度的財務結果。
傑克遜，WY - 2024年8月14日 - 新興的安全可靠的客戶參與人工智能提供商品牌參與網絡公司（「BEN」）（納斯達克：BNAI）今天宣佈了截至2024年6月30日第二季度的財務業績和關鍵業務亮點。
「在第二季度，我們在市場驗證倡議方面取得了持續的進展，新的概念驗證得到了實質性加速。」BEN共同首席執行官保羅·張說。「展望2024年下半年，我們希望先前的參與變得更加成熟，進入可以正常生產使用的形態。」
2024年第二季度主要業務亮點
| ● | 宣佈將保羅·張提升爲共同首席執行官，其職責包括整個BEN商業營運，重點關注市場驗證和業務增長。 |
| ● | 以高於市場價的溢價，向現有投資者定向增發普通股及普通股認股權證合計495萬美元。 |
| ● | 宣佈與紐約長老會/懷爾康奈爾醫學中心外科部門的教育資源技能獲取與創新實驗室（SAIL）合作，探索用於醫師培訓和患者參與和醫療保健的人工智能應用。 |
| ● | 宣佈與Valio Technologies合作，在南非多所大學開發用於支持大學生心理健康的人工智能助手。 |
| ● | 實現了醫療保險可攜帶性與責任法案（HIPAA）的遵守，證明其由人工智能驅動的虛擬助手解決方案滿足敏感病人數據安全處理的最高要求。 |
| ● | 宣佈與爲伊利諾伊州和密歇根州的患者提供綜合醫療服務的綜合性衛生系統OSF HealthCare合作，將BEN的人工智能助手引入衛生保健提供者的設施中。 |
| ● | 宣佈與高度專業化的知識處理管理提供商Provana合作，將BEN的人工智能助手整合到Provana的聯繫中心解決方案中。 |
會議呼叫和網絡研討會的信息
本公司將於2024年8月14日（星期三）下午5點（ET），通過由聯席CEO Paul Chang、CFO Bill Williams主持的網絡電話會議，並介紹BEN的一位AI助手Skye舉行。參與者可以註冊，以訪問會議電話的直播網絡廣播。 這裏 或者，想通過電話加入電話會議的人可以在此處註冊，以收到撥入號碼和獨特的個人識別碼。 link 以收到撥入號碼和獨特的個人識別碼。
網絡直播將在電話會議後保存一年，可在BEN投資者關係網站上訪問。https://investors.beninc.ai.
關於BEN
BEN（Brand Engagement Network）是一家總部位於WY州Jackson的領先的會話式人工智能技術和類似人類的人工智能（AI）化身的提供商。BEN提供高度個性化的多模式（文本、語音和視覺）AI互動服務，專注於存在大量勞動力缺口和消費者與網絡、提供商和品牌互動方式有機會轉型的行業。BEN成功的支柱是一個豐富的會話式人工智能應用程序-環節組成的組合，該組合推動更好的消費者體驗，提高自動化和操作效率。BEN的應用程序由基於AI和高級安全方法學的領先專家數年來的研究和開發的專有大語言模型驅動。BEN力圖與能夠提供補充能力和網絡的公司合作，以實現有意義的業務結果。
關於BEN的附加信息可以在這裏找到： https://beninc.ai/.
前瞻性聲明
本通訊包含一些「前瞻性聲明」（根據1933年修訂版的第27A條和1934年修訂版的第21E條不屬於歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致BEN的實際結果與預期和預測不同。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞彙，包括「預計」，「相信」，「持續」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「計劃」，「潛在」，「預期」，「項目」，「應該」，「將」或「會」，或在每種情況下都是它們的否定或其他變化或可比較的術語來確定。
這些前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果有重大差異。大多數這些因素超出了BEN的控制範圍且難以預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：與BEN相應的財務信息的不確定性；未來生產就緒部署未實現預期收益的風險；吸引和保留合格的董事、高管、員工和關鍵人才；我們擴大客戶群的能力；BEN的經營虧損歷史；BEN需要額外的資本支持其現有業務計劃和預期增長；BEN市場的技術變化，BEN知識產權保護的價值和可執行性，BEN保護其知識產權的能力，BEN財務報告中的實質性缺陷，BEN應對複雜監管要求的能力；在國家證券交易所上市股票的能力，實施業務計劃、預測和其他預期的能力；競爭對BEN業務的影響；在不斷髮展和不確定的宏觀經濟條件下運營和有效管理增長所面臨的風險，如高通脹和衰退環境。上述因素列表並非詳盡無遺。
BEN提醒，上述因素列表並非詳盡無遺。BEN提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性聲明，因爲這些聲明僅適用於發佈之日。BEN不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的公開發布以反映基於該聲明的任何期望變化或任何事件、情況或環境變化的任何義務或承諾，除非適用法律要求。BEN的經營業績和財務狀況可能會受到影響的因素，包括其10-K年度報告和後續提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中在「風險因素」下列出的進一步信息。
BEN聯繫方式
投資者：
Ryan Flanagan，ICR
ryan.flanagan@icrinc.com
媒體：
Dan Brennan，ICR
dan.brennan@icrinc.com
品牌 策略網絡公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日* | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,431,425 | $ | 1,685,013 | ||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | — | 10,000 | ||||||
| 贊助商到期 | 3,000 | — | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,011,125 | 201,293 | ||||||
| 流動資產總額 | 2,445,550 | 1,896,306 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 266,777 | 802,557 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 17,866,317 | 17,882,147 | ||||||
| 其他資產 | 13,475,000 | 1,427,729 | ||||||
| 總資產 | $ | 34,053,644 | $ | 22,008,739 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | 3,574,255 | $ | 1,282,974 | ||||
| 應計費用 | 5,834,362 | 1,637,048 | ||||||
| 應付關聯方款項 | 693,036 | — | ||||||
| 遞延收入 | — | 2,290 | ||||||
| 可轉換票據 | 1,900,000 | — | ||||||
| 短期債務 | 891,974 | 223,300 | ||||||
| 流動負債總額 | 12,893,627 | 3,145,612 | ||||||
| 認股證負債 | 517,899 | — | ||||||
| 應付票據-關聯方 | — | 500,000 | ||||||
| 長期債務 | — | 668,674 | ||||||
| 負債總額 | 13,411,526 | 4,314,286 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股面值每股0.0001美元，授權1,000萬股，未指定。截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日，沒有已發行或流通的股票 | — | — | ||||||
| 普通股面值爲每股0.0001美元，已授權7.5億股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的股票分別爲36,096,269和23,270,404股 | 3,610 | 2,327 | ||||||
| 額外的實收資本 | 43,874,341 | 30,993,846 | ||||||
| 累計赤字 | (23,235,833 | ) | (13,301,720 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 20,642,118 | 17,694,453 | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | 34,053,644 | $ | 22,008,739 | ||||
* 派生自經審計的信息
品牌 策略網絡公司
未經審計的 簡明合併利潤表
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | 49,790 | $ | — | ||||||||
| 收入成本 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 毛利潤 | — | — | 49,790 | — | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,255,136 | 2,779,722 | 11,765,671 | 5,396,446 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 682,244 | 220,702 | 799,591 | 239,934 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 355,565 | 76,378 | 606,236 | 78,378 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 6,292,945 | 3,076,802 | 13,171,498 | 5,714,758 | ||||||||||||
| 運營損失 | (6,292,945 | ) | (3,076,802 | ) | (13,121,708 | ) | (5,714,758 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (19,403 | ) | — | (44,453 | ) | — | ||||||||||
| 利息收入 | 114 | — | 3,232 | — | ||||||||||||
| 債務清償收益 | 1,847,992 | — | 1,847,992 | — | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,456,661 | — | 1,395,838 | — | ||||||||||||
| 其他 | (42,123 | ) | (31,750 | ) | (15,014 | ) | (31,750 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 3,243,241 | (31,750 | ) | 3,187,595 | (31,750 | ) | ||||||||||
| 所得稅前虧損 | (3,049,704 | ) | (3,108,552 | ) | (9,934,113 | ) | (5,746,508 | ) | ||||||||
| 所得稅 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,049,704 | ) | $ | (3,108,552 | ) | $ | (9,934,113 | ) | $ | (5,746,508 | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.34 | ) | $ | (0.31 | ) | ||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | 33,993,867 | 20,193,447 | 29,635,857 | 18,662,480 | ||||||||||||
品牌 策略網絡公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,934,113 | ) | $ | (5,746,508 | ) | ||
| 爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 799,591 | 239,934 | ||||||
| 未收應收賬款備抵金 | 30,000 | — | ||||||
| 註銷遞延融資費用 | 1,427,729 | — | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (1,395,838 | ) | — | |||||
| 債務清償收益 | (1,847,992 | ) | — | |||||
| 基於股票的薪酬，包括髮行限制性股票 | 1,262,090 | 4,284,468 | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | (793,008 | ) | (124,153 | ) | ||||
| 應收賬款 | (20,000 | ) | 500 | |||||
| 應付賬款 | 3,591,279 | (224,141 | ) | |||||
| 應計費用 | (1,730,320 | ) | 250,967 | |||||
| 其他資產 | — | 67,370 | ||||||
| 遞延收入 | (2,290 | ) | — | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | (8,612,872 | ) | (1,251,563 | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | (26,316 | ) | (7,359 | ) | ||||
| 購買專利 | — | (172,220 | ) | |||||
| 資本化的內部使用軟件成本 | (73,414 | ) | (144,448 | ) | ||||
| 資產收購（附註 E） | — | (257,113 | ) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (99,730 | ) | (581,140 | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 與反向資本重組相關的現金和現金等價物 | 858,292 | — | ||||||
| 出售普通股的收益 | 8,518,750 | — | ||||||
| 可轉換票據的收益 | — | 1,400,000 | ||||||
| 關聯方票據的收益 | — | 620,000 | ||||||
| 期權行使所得收益 | — | 10,938 | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | 20,264 | 10,000 | ||||||
| 遞延融資費用的支付 | (858,292 | ) | (36,934 | ) | ||||
| 支付關聯方票據 | (80,000 | ) | — | |||||
| 向關聯方預付款 | — | (31,565 | ) | |||||
| 從關聯方預付款中收到的收益 | — | 146,337 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 8,459,014 | 2,118,776 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (253,588 | ) | 286,073 | |||||
| 期初的現金和現金等價物 | 1,685,013 | 2,010 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 1,431,425 | $ | 288,083 | ||||
品牌 策略網絡公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | — | $ | — | ||||
| 支付的所得稅費用 | $ | — | $ | — | ||||
| 補充非現金信息 | ||||||||
| 根據經銷協議發行普通股 | $ | 13,475,000 | $ | — | ||||
| 作爲資本化軟件成本的股權報酬費用 | $ | 205,154 | $ | — | ||||
| 將應付賬款和債務結算爲普通股 | $ | 322,008 | $ | 432,963 | ||||
| 將應付賬款結算爲可轉換票據 | $ | 1,900,000 | $ | — | ||||
| 將票據轉換爲普通股 | $ | — | $ | 1,400,000 | ||||
| 通過結算應付賬款行使權證 | $ | — | $ | 30,000 | ||||
| 應付賬款中的固定資產 | $ | — | $ | 45,701 | ||||
| 未償還利息中的融資成本 | $ | 200,000 | $ | — | ||||
| 與資產收購相關的發行普通股 | $ | — | $ | 16,012,750 | ||||