根據規則424(b)(3)遞交

註冊 編號333-281160

招股書補充資料1

(根據於2024年8月9日公佈的招股說明書)

STARDUST電力公司

高達55,190,875股普通股

最多10,566,596股普通股的權證

高達5,566,667認股權證可購買普通股

本招股說明書補充招股說明書的補充招股說明書的日期爲2024年8月9日（以下簡稱爲“ 招股書”），其爲我們的S-1表格登記聲明（編號爲333-281160）的一部分本招股說明書補充招股說明書，旨在通過我們與證券和交易所委員會（以下簡稱爲“ SEC”）於2024年8月14日提供的2024年6月30日結束的財季的Form 10-Q中的信息更新和補充招股說明書。因此，我們已將Form 10-Q附在本招股說明書上。10-Q表格”）。因此，我們已將Form 10-Q附在本招股說明書上。

《招股說明書》及本招股說明書補充文件與此註冊聲明中所指定的賣出證券持有人或其合法受讓人（以下簡稱“出售證券控股人”）定期或不定期地提供和轉售以下內容：

(i) 最多55,190,875股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股票”），包括：

(ii) 高達5,566,667張以1.50美元/張購買的私人認股權證。

銷售證券持有人根據招股說明書或其任何補充文件出售普通股或認股證券的情況下，我們將不會收到任何出售普通股或認股證券所得的收益，除非通過行使認股證券。

按照招股說明書或其任何補充文件所提供的轉售普通股數量，不包括基於認股證的普通股，佔截至2024年7月31日已發行普通股的約99.72%（假定每個認股證全部行使，普通股的91.48%）。由於銷售證券持有人將大量普通股註冊用於可能轉售，因此銷售證券持有人出售普通股或認股證券，或市場對擁有大量普通股或認股證券的銷售證券持有人有出售上述證券的意願產生的印象可能會增加我們普通股或認股證券市場價格的波動性，或導致我們普通股或認股證券的公開交易價格顯著下降。即使我們的普通股交易價格明顯低於10.00美元/股，在IPO（如招股說明書所定義的）中提供的股票單位的認購價格，某些銷售證券持有人，包括贊助商，仍然可能有出售普通股的動機，因爲他們是以比公共投資者或我們的當前交易價格更低的價格購買這些股票的。

我們將只在認股證的持有人選擇行使認股證時獲得認股證的收益。認股證的行使以及我們可能從行使中獲得的收益高度依賴於我們普通股的價格和認股證的行使價格與我們普通股價格之間的溢價。如果我們普通股市場價格低於某個持有人的認股證行使價格，持有人不太可能會選擇行使。不能保證在認股證到期前認股證會在價格上浮現出價值。此外，我們的認股證持有人在某些情況下有權以無現金方式行使認股證，請參見「招股說明書-證券描述-認股權證」。因此，我們有可能永遠不會從我們的認股證的行使中產生任何現金收益。證券描述-認股權證請參見招股說明書。因此 ，我們可能永遠無法從認股證的行使中獲得任何現金收益。

我們將承擔與證券註冊有關的所有費用、開支和費用。賣出證券的證券持有人將承擔其出售證券的所有佣金和折扣（如果有的話）。

我們對招股書或任何招股書補充說明涵蓋的證券的註冊並不意味着我們或出售證券的證券持有人將發行、提供或出售任何普通股票。賣出證券的證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售招股書或任何招股書補充說明所涵蓋的證券。我們在「控件」部分提供有關證券持有人如何出售股票的更多信息。分銷計劃” 在招股說明書中指明的出售股票人士（售股人）將會出售一共156萬股面值爲0.0001美元的普通股。

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細閱讀招股書、本招股說明書和任何招股書補充說明。

我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「SDST」，權證代碼爲「SDSTW」。截至2024年8月13日，我們的普通股最近報告的銷售價格爲每股10.12美元，權證最近報告的銷售價格爲每權證0.50美元。納斯達克資本市場我們的普通股和權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「SDST」，權證代碼爲「SDSTW」。截至2024年8月13日，我們的普通股最近報告的銷售價格爲每股10.12美元，權證最近報告的銷售價格爲每權證0.50美元。

我們的首席執行官Roshen Pujari（以下簡稱Roshan Pujari）擁有我們已發行和流通的普通股的大多數表決權。因此，根據納斯達克的公司治理標準的定義，我們符合「控股公司」的資格。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長公司」，因此已選擇遵守較少的上市公司報告要求。招股書和本招股說明書符合適用於新興成長公司的發行人的要求。本招股說明書更新並補充招股書中的信息，沒有本招股說明書以及任何修訂或補充招股書是不完整的，也不應單獨傳遞或使用。如果招股書和本招股說明書之間存在任何不一致，您應以本招股說明書中的信息爲準。

投資我們的證券涉及高度風險。在「條件」部分仔細閱讀所描述的風險和不確定性。風險因素招股書第6頁開始和任何修訂或招股書補充說明中的類似標題下所述的基本報表中仍存在類似的標題。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股書或本招股說明書的準確性或適當性作出判斷。任何相反陳述都是一種違法行爲。

本招股說明書的日期爲2024年8月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至2024年6月30日季度結束

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從__________到__________

佣金 文件編號：001-39875

STARDUST電力公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(800) 742-3095

在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

根據法案第12(b)節註冊的證券:

根據《證券法》第12(g)條註冊的證券：無

請在以下複選框內打勾標記，以指示註冊人（1）在過去12個月內（或者在註冊人需要提交此類報告的較短期間內），是否已提交證交法1934年第13或15(d)條規定要求提交的所有報告，並且(2)在過去90天中是否一直受到這些提交要求的要求。是☒ 否☐

通過複選標記表示，在過去12個月內（或者在註冊人所需提交此類文件的較短期限內），是否已按照《S-t法規》405條規定，在每個互動數據文件應提交併報送的時間點電子地提交了所有所需文件。 是 ☒ 否 ☐

通過複選標記表示註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小規模報告公司或新興增長型公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中對「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小規模報告公司」和「新興增長型公司」的定義。（選擇一個）：

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請勾選，表示報告人是（如在交易所法規第12億.2條所定義的）空殼公司，勾選☒是；勾選☐否。

截至2024年8月14日，普通股總股數爲47,699,608股，每股面值爲$0.0001，已發行並流通。

解釋說明

2024年7月8日（「結束日期」）結束後，截至2024 年6月30日，本季度與此季度報告有關的全球合作伙伴收購業務...corporation (本公司，Stardust 或 Stardust Power）。結束日期時，根據合併協議...

除非另有說明，本季度報告包含有關業務組合之前公司的信息。本季度報告中對「公司」、「我們」或「我們」等的引用指的是業務組合完成前的GPAC II及其合併子公司，以及業務組合完成後的Stardust Power及其合併子公司，具體情況視情況而定。

除非本季度報告中明確另有規定，否則本季度報告的信息不反映業務組合的完成，該業務組合如上文所述，已於此之後發生。

STARDUST POWER INC

10-Q報告，截至本季度結束

2024年6月30日

目錄

部分I—財務信息

項目1.基本報表

星塵動力股份有限公司

(前F/K/A 全球合夥人收購公司II)

簡明合併資產負債表

請參見附註的未經審計簡明合併財務報表。

星塵動力股份有限公司

(前F/K/A 全球合夥人收購公司II)

簡化合並利潤表

(未經審計)

請參見附註的未經審計簡明合併財務報表。

星塵動力股份有限公司

(前F/K/A 全球合夥人收購公司II)

合併 股東赤字變動表

(未經審計)

截至2024年6月30日爲止的三個月

截至2024年6月30日的六個月

截至2023年6月30日的三個月

截至2023年6月30日的六個月

		A類 普通股						B類 普通股								額外的 實收資本				累積的				總 股東
		股份			數量			股份				數量				資本				赤字				赤字
截至2022年12月31日的餘額			-		$	-			7,500,000			$	1,000			$	-			$	(14,735,000	)		$	(14,734,000	)
平衡			-		$	-			7,500,000			$	1,000			$	-			$	(14,735,000	)		$	(14,734,000	)
			-			-			-				-				-				(2,292,000	)			(2,292,000	)
淨收入			-			-			-				-				-				3,036,000				3,036,000
淨利潤（損失）									-				-				-				3,036,000				3,036,000
截至2023年6月30日的餘額			-		$	-			7,500,000			$	1,000			$	-			$	(13,991,000	)		$	(13,990,000	)
平衡			-		$	-			7,500,000			$	1,000			$	-			$	(13,991,000	)		$	(13,990,000	)

請參見附註的未經審計簡明合併財務報表。

星塵動力股份有限公司

(前F/K/A 全球合夥人收購公司II)

簡明合併現金流量表。

(未經審計)

請參見附註的未經審計簡明合併財務報表。

星塵動力股份有限公司

(前F/K/A 全球合夥人收購公司II)

基本報表附註2024年6月30日（未經審計）

注意 1 - 組織和業務操作的描述

Stardust Power Inc.（曾被稱爲Global Partner Acquisition Corp II）於2020年11月3日在開曼群島成立爲一家豁免公司。該公司與其全資子公司First Merger Sub和Second Merger Sub於2023年11月在特拉華州成立，旨在通過與一家或多家企業進行合併、資本股權交換、資產收購、股權購買、重組或類似的業務組合來完成業務目標。董事會旨在開展該公司業務的目的。該公司是一家「新興成長型企業」，根據1933年修改的《證券法》第2（a）條定義，或者被2012年《振興我們的創業啓動法案》（「JOBS法案」）修改的「證券法」。

馴化 和合並

按照之前宣佈的，GPAC II，一個開曼群島的豁免公司，簽署了《業務組合協議》，於2024年7月8日（「結束日期」）履行合併（下文定義）之前，在獲得超級多數收購方股東批准（下文定義）的情況下，根據特拉華州公司法第388條和開曼群島《公司法（修訂）》第206至209條的規定，GPAC II改變註冊地成爲特拉華州的公司（「國內變更」）。 根據以下《業務組合協議》，在 2024 年 7 月 8 日（「交割日期」）之前，在進行合併（以下定義）之前，並在獲得超級多數收購方股東批准（下文定義）之後，GPAC II 按照特拉華州公司法第 388 條和開曼群島《公司法（修訂）》第 206 至 209 條的規定，將其註冊地變更爲特拉華州公司（「國內變更」）。

在歸化之前，每一份GPAC II B類普通股，面值爲$0.0001，共有多少份 每股普通 B類普通股（「B類普通股」）都被轉換爲一份GPAC II A類普通股，面值爲$0.0001 每股普通 A類普通股（或「公共股份」，與 B類普通股一起組成「GPAC II普通股份」）都根據GPAC II修正並重訂的內部紀事和章程（「章程」）以及贊助信函協議中的規定，在2021年1月11日及其後修訂於2023年1月13日的某項信函協議中，由全球合作伙伴贊助方 II 有限責任公司（「贊助方」），GPAC II以及GPAC II的高管和董事（「B類普通股轉換」） 與歸化相關的是：(i) 在歸化的生效時間之前並在 B類普通股轉換之後，每股 A類普通股都被轉換爲一股GPAC II普通股，面值爲$0.0001 每個當時的已發行和未行使的針對一份A類普通股的認購權證也被轉換爲一份GPAC II普通股的認購權證，行使價格爲$11.50

《業務合併協議》規定了以下內容，包括但不限於以下事項，這些事項均發生在2024年7月8日：（一）本土法定轉制，（二）在本土法定轉制後，第一合併子公司與Stardust Power進行合併，Stardust Power成爲合併公司（也稱爲「合併公司」）（合併公司）（也稱爲「合併第一」）並作爲第一合併的存續公司，（三）緊接第一合併之後，作爲同一整體交易的一部分，Stardust Power與第二合併公司進行合併（「第二合併」和合並第一合併，合併稱爲「合併」）），其中Merger Sub II是第二次合併的存續公司（Merger Sub II在其作爲第二次合併存續公司的身份下，稱爲「存續公司」），作爲結果，存續公司成爲GPAC II的全資子公司。在交割時，（一）贊助商放棄了350萬的股本 GPAC II普通股（每股票），（二）重新發行了127,777 GPAC II普通股作爲A類普通股 發給了GPAC II的某些投資者，這些投資者同意不在2024年1月9日GPAC II舉行的股東特別大會上贖回他們各自的A類普通股 向一家大型機構 投資者和另外兩個投資者（「PIPE投資者」）發行了1,077,541 GPAC II普通股，根據於2024年6月20日簽訂的認購協議（「PIPE認購協議」）執行，（四）GPAC II將其名稱更改爲「Stardust Power Inc.」 交割後，普通股，每股票面值爲$0.0001 （「合併公司普通股」）以及認股權證（「Warrants」）在納斯達克全球市場（「納斯達克」）交易，新的代碼分別爲「SDST」 和「SDSTW」。在交割時，根據與合併公司 普通股持有人（以下定義）（「Stardust Power股東」）達成的股東協議、註冊權益協議和鎖定協議，各方達成一致並於交割時生效。

根據業務組合協議的條款和條件，第一有效時間之前發行並出售的每一股普通股（包括與Stardust Power SAFE Conversion相關的普通股）（不包括任何取消的股份和提出異議的股份）都會轉換爲享有相應每股對價的權利。與業務組合協議相關的出售方在結算時支付的總對價基於4,475,000,000美元的企業價值（不包括5,000萬美元的盈利轉售條款，假設價格爲10美元每股，並在滿足某些里程碑時支付），根據業務組合協議的規定進行一定的調整，包括與某些交易費用、現金和Stardust Power的債務相關的調整。

根據業務合併協議的條款，並符合條件：(i) 每筆未行使的公司期權(在業務合併協議中有定義)，無論是否歸屬，都已轉換爲購買GPAC II普通股數量的期權，該數量等於第一生效時間前立即受該公司期權限制的GPAC II普通股數量，乘以每股考慮金額，每股行使價格等於普通股行使價格除以每股考慮金額，受到一定調整；(ii) 第一生效時間前已發行的公司受限股份(在業務合併協議中有定義)已轉換爲GPAC II普通股數量，該數量等於第一生效時間前立即受該公司受限股份限制的普通股數量，乘以每股考慮金額。除在業務合併協議中規定之外，條款和條件(包括分紅和行使條件，如適用)在結束時繼續有效，即適用於對應的原公司期權和公司受限股份，在第一生效時間前已適用的條款和條件。

附表中的未經審計的簡明綜合財務報表反映了僅GPAC II、第一合併子公司和第二合併子公司截至2024年6月30日封閉日的賬目和活動。

所有金額均按千位四捨五入。

業務 在業務整合之前

在業務合併之前，GPAC II 擁有兩家全資子公司，這兩家子公司於2020年11月3日成立，分別是 First Merger Sub 和 Second Merger Sub。

所有板塊 從2020年11月3日（創立）至2024年6月30日的所有活動均與公司的成立相關，初始公開發行（「首次公開發行」）有關，下文描述了首次公開發行，確定了用於業務組合的目標公司並完成了對Stardust Power的收購。公司在完成業務組合之前沒有產生任何營業收入。在財政季度期間，公司通過公開發行所得款項產生了來自非經營性收入的利息收入。

在2023年1月，公司的股東採取了各種行動，公司與各方簽訂了各種協議，導致公司控制權發生變更，約87%的A類普通股被贖回。其業務未完成日期延遲，並向其它事項提供了一定的額外融資，詳細內容見於2024年3月19日提交的10-K年度報告（「10-K報告」），於2024年4月22日提交的修改10-K的10-K/A報告（「10-K/A報告」），以及於2023年1月18日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的8-K表格（「8-K表格」）。

根據2024年延期會議（如下所定義），於2024年1月9日，進一步延長了完成業務組合的日期，以及要求公司在新的終止日期完成業務組合（「新終止日期」），以及以約2,137,134股A類普通股的贖回額爲23,615,000美元和與持有者達成的，以127,777股B類普通股（每股面值0.0001美元）交換1,503,254股A類普通股的不贖回協議。隨後，將7,400,000股B類普通股轉換爲A類普通股，並根據延期保證書中的擴展等項目的內容增加公司的可用金額，以上都在有關2024年延期會議的各種註釋中討論，並且如形式8-k所述，於2024年1月16日和2024年4月8日提交給美國證券交易委員會（SEC）。

2024年4月5日，贊助商以一對一的比例將7,400,000股B類普通股轉換爲A類普通股。贊助商放棄接收公司信託帳戶中與轉換後接收到的A類普通股相關的資金，並承認此類股份將受到2021年1月11日所述公司及其執行官、董事、贊助商之間的某份信函協議（經過修訂）下B類普通股適用的所有限制。轉換後，公司共計擁有9,194,585股A類普通股和100,000股B類普通股。

公司、第一合併方、第二合併方和星塵能源於2024年4月24日簽署了第一修正案(「修正案」)，以修訂某項商業合併協議，該協議日期爲2023年11月21日。(如根據協議條款進行修訂、補充或修改的，稱爲「商業合併協議」)，主要修訂了兩個定義：「股本價值」和「替代融資」。除修正案條款外，商業合併協議的所有條款、契約、協議和條件依據其原始條款繼續完全有效。

於2024年5月24日，GPAC II提交了一份明確的代理陳述/招股說明書（以下簡稱「明確的代理陳述」），目的是就GPAC II股東召開一次特別會議（以下簡稱「特別會議」），就一系列事項進行投票，其中包括採納並批准某項商務合併協議的提案。

2024年6月20日，GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵能源簽訂了《第二修訂版業務組合協議》（Amendment No. 2），以(i) 修改「贊助方貸款結算」一詞的定義，指出全球合作伙伴贊助方II有限責任公司應放棄對於發行價值2564355美元的貸款轉換所應享有的1709570份額外定向增發權證的任何權益，該貸款發生在2023年10月3日之前，並(ii) 修改「企業價值」的定義爲$4.475億，相對於先前價值減少200萬美元。除第二修訂版協議條款外，所有業務組合協議的條款、契約、協議和條件均依據原始條款完全有效保存。此外，2024年6月20日，GPAC II與定向增發投資者簽訂了私募認購協議，定向增發投資者同意以每股9.35美元的價格購買GPAC II普通股1077541股，總計額度爲$1007.5萬美元（「定向增發投資」）。私募認購協議規定，定向增發投資的完成取決於業務組合協議所規定的交易的完成。與定向增發認購協議的洽談有關，GPAC II和星塵能源不計劃在已存在的貸款承諾和股權信貸協議中，與定向增發投資中的大型機構投資者的合作方額外提取超過300萬美元的款項，該協議允許星塵能源向該投資者發行額外普通股。定向增發投資的目的是爲公司在完成業務組合交易後籌集額外資金。

2024年6月27日，公司在其特別會議上通過了採納某項業務合併協議的提案，以及其他事項。

trust 帳戶:

信託帳戶中的資金只能投資於現金或美國政府國債，其到期日不超過一百八十五(185)天，或符合《1940年投資公司法》第2a-7條下規定的某些條件的貨幣市場基金。於2023年1月11日，公司清算了信託帳戶中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。資金將保留在信託帳戶中，直至以下情況發生：(i)完成首次業務組合；或(ii)按照下面的描述分配信託帳戶。信託帳戶之外的剩餘資金可用於支付對潛在收購目標的業務、法律和會計盡職調查費用以及與監管報告義務有關的法律和會計費用，支付投資專業人員和支持服務的費用，繼續支付上市費用和繼續支付普通和行政費用。

公司經修訂和重新制定的備忘錄和章程規定，除了提取利息以支付稅款義務外，如果有的話，最多可支付不超過$100,000利息以支付清算費用，託管的所有基金都不會在早於以下時間的情況下釋放：(a)完成最初的業務組合，(b)贖回未受到特定信函協議條款約束的A類普通股的股東同意進行修訂公司修訂和重新制定備忘錄的股東表決，以修改公司於修訂和重新制定備忘錄和章程規定的日期前完成100%的公開股份的義務，或者如果公司不在規定的日期前完成最初的業務組合，即2024年7月14日，如果根據以下的延期進行延期(之前是2023年1月14日，然後是2024年1月14日，如下所述)(「終止日期」)，或者針對與股東權利或業務組合前活動有關的其他任何規定，以及(c)如果公司不能在終止日期前完成最初的業務組合，則根據適用法律，如果公司被投票修訂公司修訂和重新制定公司章程後延長完成業務組合的時間，則可能對信託帳戶中存款產生債權人的索賠，這些索賠可能優先於公開股份持有人的債權。

在2023年1月11日，公司的股東投票決定將公司完成業務組合的截止日期從2023年1月14日延長到2023年4月23日，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇將截止日期每月延長九次，每次延長一個月，直到2024年1月14日爲止。在這九次一個月的延長期內，贊助商或其關聯公司、成員或第三方代表可以作爲貸款向公司存入150,000美元，存入信託帳戶。在截至2023年12月31日的一年期間內，公司的董事會批准了來自4月到12月的截止日期一個月的延長，導致新的截止日期爲2024年1月14日，並且根據延長期票據 - 相關方（如下所定義）提取了總計1,800,000美元的資金來資助這些延長。

2024年1月9日，公司舉行了公司股東的特別股東大會（「2024年延期會議」）以通過特別決議修改公司的修訂和重訂的備忘錄和章程，將公司必須完成業務組合的日期延長至2024年1月14日後的額外六個月，除非業務組合的結束時間在此之前已經發生（總稱爲「2024年延期修正提案」）；通過特別決議取消修訂和重訂的備忘錄和章程中GPAC II不得贖回A類普通股的限制，即GPAC II擁有的淨有形資產少於$5,000,001時可能不會贖回A類普通股的限制，以便公司可以無論是否贖回A類普通股而贖回公共股份（「贖回限制修正提案」）；提出以特別決議方式，即使存在對額外公共股份發行的限制，也可通過將B類普通股轉換爲公共股份的方式向贊助方發行公共股份（「創始人轉換修改提案」），與2024年延期修正提案和贖回限制修正提案一起統稱爲「提案」；並且，如有必要，提出一項休會提案以通過普通決議將2024年延期大會推遲至以後的日期或日期，如果：（i）允許進一步徵求和投票代理人，如果根據2024年延期大會時的計票投票結果，2024年延期大會缺乏足夠的普通股來批准提案，或者（ii）公司董事會已經確定有必要這樣做（「休會提案」）。公司的股東批准了2024年延期會議的提案，並於2024年1月11日向開曼群島的公司登記處提交了2024年的備忘錄修改。

2024年1月9日，並與2024年延期會議相對應，以批准2024年延期修正提案，公司的贊助商與幾家非關聯的第三方簽訂了非贖回協議（「非贖回協議」），根據該協議，這些第三方同意不贖回（或撤銷任何贖回請求）公司的1,503,254股A類普通股，以配合2024年延期修正提案。爲了獲得這些承諾，不贖回公司的A類普通股，贊助商同意無償轉讓或發行127,777股普通股，並同時放棄127,777股普通股，以配合公司完成初次業務組合。

關於業務組合，在2024年6月27日的特別會議上，持有1,660,035份A類普通股的股東行使了贖回權，以每股約11.38美元的贖回價格將其股份贖回現金，總計贖回金額爲18,893,209美元。在此次贖回後，除贊助人以外的股東持有134,550份A類普通股，代表着1,531,342美元的信託現金。隨後， 在2024年7月3日，持有2,877份GPAC II A類普通股的股東撤回了他們的贖回行爲，導致截至2024年7月3日，GPAC II A類普通股的持有量總計爲137,427份。.

經營的確定性:

截至2024年6月30日，公司擁有約0美元現金。 現金約爲11,389,000美元。 工作資本赤字約爲。 公司已經承擔了大量的費用，並預計在業務組合的追求中將繼續承擔額外的費用。 截至2024年6月30日，並通過交易結束日期，公司使用了贊助人貸款的資金，以實現與Stardust的業務組合。

在與Stardust Power Inc.於2024年7月8日完成業務整合後，由於PIPE投資的1,007.5萬美元和淨贖回和相關費用的特許帳戶款項爲148.18萬美元，公司的合併現金餘額增加。合併後的公司還需要支付各種費用，包括業務整合結束時產生的SPAC交易成本。

截至這些未經審計的簡明彙編財務報表發佈的日期,我們相信通過業務組合獲得的現金和額外投資將無法滿足公司未來至少12個月的運營資本和資本支出需求。公司能否繼續作爲持續經營企業的能力取決於管理層籌集額外資本的計劃，包括髮行股權或獲得額外貸款，以資助公司的運營和投資活動。這些未經審計的簡明彙編財務報表未包含任何對資產金額的收回能力和分類以及負債分類的調整，如公司無法繼續作爲持續經營企業那樣時可能需要的調整。

註釋2-重要會計政策摘要

合併原則：

基本報表未經審計，包括公司及其全資子公司，First Merger Sub和Second Merger Sub的賬目，這兩個子公司都是爲了便於收購Stardust Power而成立的（注1）。所有重要的公司間餘額和交易在合併中已被消除。

公司的附註未經審計的簡明綜合中期基本報表以美元表達，並符合美國公認會計原則（「美國通用會計準則」）根據SEC的規定，反映所有調整，僅包括經常性調整，據管理層認爲，這些調整是必需的，以公平地呈現所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。 根據這些規則，省略了按照美國通用會計準則編制的財務報表通常包含的某些信息和披露。 中期業績未必代表整個年度或任何未來期間的結果。

需同時閱讀附帶的未經審計的簡化合並中期財務報表和公司未經審計的財務報表以及公司年度報告中包含的財務報表和附註，其中包括截至2023年12月31日的審定財務報表和附註，以及那時的年度。

新興增長公司：

《初創企業法案》第102(b)(1)條規定，新興增長企業不必遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司（即未辦理《證券法案》註冊生效聲明或未列在1934年《證券交易法》（即「交易所法案」）下的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《初創企業法案》規定公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何此項退出選擇均不可撤銷。 公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當會計準則發佈或修訂，並且對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興增長公司的公司可以在私人公司採納新的或修訂後的準則時採納新的或修訂後的準則。

每股普通股淨（虧損）收益：

每股普通股的淨（虧損）收入是通過將適用於普通股東的淨（虧損）收入除以期間普通股的加權平均股數計算的。公司在計算攤薄（虧損）每股普通股收益時，未考慮在公開發行和定向增發中出售的權證對購買2024年6月30日（2023年12月31日爲11,221,954）共計10,557,453A類普通股的影響，因爲它們根據庫存法是不會導致減值的，並且依賴於未來事件。因此，期間攤薄（虧損）每股普通股收益與期間基本（虧損）每股普通股收益相同。

公司遵守FASB ASC 260「每股收益」的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別稱爲A類普通股和B類普通股。收入和損失按比例分配給這兩類股份。每股普通股的淨（損失）收入通過將淨（損失）收入除以相應期間普通股的加權平均持有數來計算。對贖回對象的公共股份所累計的贖回價值變動（見下文）代表公允價值，因此不納入每股收益的計算中。

下表反映了每股收益，在分配（損失）收入到按實際股份計算基礎上。

基本和稀釋每股淨虧損的時間表

信貸風險集中度：

公司可以在金融機構擁有大額的現金餘額，在整個年度內可能超過聯邦保險限額的25萬美元。對於公司的資金遭受損失或者無法使用這些資金可能對公司的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大不利影響。

現金及現金等價物：

公司認爲所有在收購時具有三個月或更短原始到期期限的高流動性工具均可視爲現金等價物。 2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。

公平價值測量：

根據FASb ASC 820《公允價值計量》（「ASC 820」）的規定，公司對其在每個報告期重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量和報告的非金融資產和負債，遵守公允價值計量。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付票據 - 關聯方（包括展期借據）的賬面價值與其公允價值基本一致，主要是由於這些工具的短期性質。

公允價值 是指資產出售的價格或負債轉讓的支付價格，在衡量日期當天在市場參與方之間進行有序交易。美國通用會計準則（U.S. GAAP）建立了一個三層次的公允價值層次體系，該體系優先考慮衡量公允價值所使用的輸入。該層次將最高優先級給予相同資產或負債的活躍市場上不經調整的報價價格（1級衡量）的輸入，將最低優先級給予不可觀察的輸入（3級衡量）。這些層次包括：

在某些情況下，用於計量公平價值的輸入可能被歸類到公平價值層次結構的不同級別中。在這些情況下，公平價值計量將根據對公平價值計量最低級輸入至關重要的輸入來完全歸類於公平價值層次結構。

使用估計值:

根據美國通用會計準則編制簡明綜合財務報表，需要公司管理層進行一些會計估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的計報值、附帶資產和負債的披露、簡明綜合資產負債表日的披露值以及報告期間的費用計報值。根據這些估計，管理層需要行使重大判斷。在編制估計時，至少有合理可能性存在這樣一個情況、狀況或一系列存在於簡明綜合財務報表日的因素，這些因素是管理層在制定估計時考慮的，但在近期可能會因一個或多個將來確認的事件而發生變化。這些簡明綜合財務報表中包括的估計中，最顯著的一個是權證負債的公允價值的確定。這樣的估計可能會隨着更多的當前信息的獲得而發生變化，因此實際結果可能會與這些估計有差異。

提供 費用：

公司根據FASB ASC 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A的要求進行合規。與公開發行準備相關的費用總計約爲 $17,054,000，其中包括 $16,500,000 的承銷商折扣。這些費用根據其相對公允價值，分配給臨時權益和認股權證負債的元件。完成公開發行後，約有 $16,254,000 被記入臨時權益的臨時權益元件，並有約 $800,000 記入其他費用的認股權證。

A類普通股份可能會被贖回：

根據第3號註釋討論，作爲在公開發行中作爲單元（如下所定義）的一部分出售的30,000,000股A類普通股包含贖回條款，允許在公司清算或股東批准時贖回。根據FASB ASC 480的規定，不僅受公司控制的贖回條款需要將安防分類在永續權益之外。普通清算事件，涉及全部實體股權工具的贖回和清算，不在FASB ASC 480的規定之內。所有公開發行的股份均可贖回，並且在附送的簡明綜合資產負債表上列明應予贖回。

2023年1月11日，在批准2023年延期修正提案的投票中，公司的26068281股A類普通股股東行使了他們贖回股份獲得現金的權利，贖回價格約爲每股10.167美元，總贖回金額約爲2,650,500,000美元，將A類普通股的數量減少到3,931,719股。

2024年1月9日，就2024延期修正提案的批准投票而言，公司的2137134股A類普通股股東行使了他們以約11.05美元每股的價格將其股份贖回爲現金的權利，總贖回金額約爲2361.50萬美元，將A類普通股的數量從3931719股減少到1794585股。

在2024年6月27日與特別股東大會以及業務組合的批准和其他相關事項相關聯時，公司的1,660,035股A類普通股股東行使了他們以現金贖回股票的權利，贖回價格約爲每股11.38美元，贖回總額約爲18,893,209美元，將A類普通股數量從1,794,585股減少至134,550股。隨後 在2024年7月3日，2,877個股票持有人 GPAC II類A普通股撤銷了他們的贖回。.

本公司及時確認發生的變化，並在每個報告期末調整證券的價值。可贖回A類普通股的帶權益支付調整會對其賬面價值產生影響。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別將134,550股和3,931,719股分類爲永久赤字外。

可能會被贖回的公開股份包括以下內容：

普通股份贖回計劃安排

收入 稅:

FASB ASC 740規定了資產負債表認定閾值和測量屬性，用於覈算或預期在納稅申報中採取的稅收立場。爲了使這些利益能夠被認可，稅務立場必須經過稅務部門審核後更可能會被維持。公司管理層確定開曼群島是公司主要的稅收司法管轄區。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有未識別的稅收優惠。公司將與未識別的稅收優惠相關的利息和罰款視爲所得稅費用。截至2024年6月30日或2023年12月31日，未爲利息和罰款的支付準備任何金額。公司目前沒有意識到任何正在審查中可能導致重要支付、應計或與其立場明顯偏離的問題。自成立以來，公司一直受到主要稅務部門的所得稅審查。

該公司被視爲開曼群島免稅公司，目前不需要繳納開曼群島或美國的所得稅或所得稅申報要求。因此，公司的稅費準備金爲零。公司的管理層預計未確認稅務利益的總金額在未來十二個月內不會發生重大變化。

權證 負債:

公司根據FASB ASC 480和ASC 815的相關指導，根據認股證的具體條款將其分爲權益類或負債類工具。該評估考慮了認股證是否根據ASC 480作爲獨立的金融工具，根據ASC 480的定義是否符合負債的定義，並且認股證是否符合ASC 815的所有權益分類要求，包括認股證是否與本公司的普通股掛鉤等權益分類條件。這個評估需要使用專業判斷，在認股證發行時以及認股證處於未到期的每個季度期末時進行。

對於已發行或修改的符合所有權益分類標準的權證，要在發行時將其記錄爲股本的一個組成部分。對於已發行或修改的不符合所有權益分類標準的權證，要在發行當日以其初始公允價值記錄爲負債，並在之後的每個資產負債表日進行調整。權證的估計公允價值變動應在未經審計的簡表利潤表上確認爲非現金損益。作爲負債計入的權證發行相關成本應在權證發行時計入業務成本。

隨後的事件：

公司在未經審計的簡明合併資產負債表之後評估了事後發生的事件和交易，直到未經審計的簡明合併財務報表可以發佈的日期，得出結論認爲所有需要調整或披露在未經審計的簡明合併財務報表中的事件都已經被確認或披露。

於2024年7月8日，GPAC II與Stardust Power完成了業務組合。詳細信息請參閱註釋1和3。GPAC II已註銷爲開曼群島豁免公司，並作爲特拉華州的公司註冊。根據業務組合協議，第一合併子公司合併入公司，公司成爲存續的公司。在第一次合併之後，公司與第二次合併子公司合併，第二次合併子公司成爲存續實體。隨着業務組合的達成，承銷商免除了他們的佣金費用。

最近 會計準則改動：

2020年8月，美國會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新》（ASU）2020-06，題爲「債務——具有轉換及其他期權」（子課題470-20）和「衍生品與套期保值——實體自己的權益合同」（子課題815-40）（以下簡稱「ASU 2020-06」），以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了目前需要將可轉換證券的優先轉換和現金轉換特徵與可轉換證券分離的模型，並簡化了與實體自己的權益合同權益分類有關的衍生品範圍例外指引。新準則還引入了對可轉債和以實體自己的權益指數計價和結算的獨立權益工具的額外披露要求。ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益準則，包括對所有可轉換證券使用如轉換方法的要求。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應按照完全或修正回顧法進行申報。公司已將這一準則應用於其延期付款承諾通知書，對未經審計的簡明合併財務報表——關聯方沒有影響，詳情請參見附註4。

管理層認爲，如果目前採用，其他最近發行但尚未生效的會計準則對公司未審計的簡明綜合財務報表不會產生重大影響。

注意 3 - 公開發行

公司於2021年1月14日完成30,000,000份單位的公開發行和銷售，每單位價格爲10.00美元（「單位」）。 每單位包括一份公司的A類普通股、六分之一可分離贖回權證（「可分離贖回權證」）以及在特定情況下與業務重組相關的權利，即每個公開股東持有並與公司初始業務重組不一致的每個公共股權的六分之一可分配贖回權證（「可分配贖回權證」，與可分離贖回權證合稱爲「可贖回權證」）。公開發行的每一份完整的可贖回權證可以行使購買一份公司的A類普通股。只有完整的可贖回權證可以行使。根據權證協議的條款，公司已同意在公司初始業務重組完成後，盡商業合理努力根據證券法文件提交一個覆蓋權證行使所需的A類普通股的新註冊聲明。在行使可贖回權證時將不會發行碎股。如果在行使可贖回權證時，股東有權獲得股份的零頭，公司將在行使時將發給可贖回權證持有人的A類普通股的數量四捨五入到最接近的整數。每一個可贖回權證將在公司的初始業務重組完成後的30天后或公開發行的結束後12個月內成爲可行使的，並在公司的初始業務重組完成後5年到期或提前贖回或清算。但是，如果公司在截止日期之前未能完成其初始業務重組，可贖回權證將在該期滿時到期。如果在行使期間公司無法向持有人交付已註冊的A類普通股，這些可贖回權證將不會有淨現金結算，並且將變得毫無價值，除非它們可以根據權證協議中所描述的情況在無現金基礎上行使。一旦可行使贖回權證，公司可以全額贖回未行使的可贖回權證，每隻贖回權證價格爲0.01美元，至少提前30天書面通知贖回權證持有人，並且滿足特定的條件。一旦可行使的贖回權證，公司還可以全額贖回未行使的可贖回權證，每個贖回權證價格爲0.10美元，至少提前30天書面通知贖回權證持有人，並且滿足特定的條件。如果A類普通股的收盤價在公司發出贖回通知的前一天達到或超過10.00美元，並滿足一定的其他條件，則私下配售權證也必須同時以與公開權證相同的條件被贖回（「公開權證」）。如果發行，可分配贖回權證與可贖回權證完全相同，並一起代表公開權證。

公司授予承銷商45天的期權，購買最多2,500,000份單位以覆蓋任何超額配售，按照公開發行價格扣除承銷折扣和佣金，該期權在公開發行結束時已完全行使，幷包括在2021年1月14日出售的30,000,000份單位中。

公司向承銷商支付每單位價格2.0%的承銷折讓，即600萬美元，在公開發行結束時， 並且有一個每單位價格3.5%的推遲承銷費用，即1050萬美元，該費用將在公司初始業務組合完成後支付。在截至2024年6月30日的六個月內，兩家承銷商同意放棄其對推遲承銷費用的權利，與業務組合完成有關。因此，1050萬美元的負債將在初始業務組合結束時被撤銷。

股東 在2023年1月11日召開的特別股東大會上批准了2023年延期修改提案，在2023年1月11日與2023年延期修改提案投票相關聯，在公司26,068,281股A類普通股的持有人中，有4,344,714張可選贖回認股權證不再提供給以前持有的26,068,281股A類普通股的持有人，因此那些認股權證的計入金額，約爲130,000美元，已從未經審計的簡式合併資產負債表中劃出。

2024年1月9日，在2024年延期會議期間，持有2,137,134股A類普通股的股東行使了他們以約每股11.05美元的價格贖回股份的權利，贖回總額約爲23,615,331美元。此外，不可分配可贖回權證的356,189份將不再提供給上述被贖回的2,137,134股A類普通股的前持有人，因此這些權證的賬面金額已從截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表中剔除。

2024年6月27日，與股東會議的業務合併和其他事項批准相關，在持有1,660,035股A類普通股的股東中，有權以每股約11.38美元的贖回價格兌換現金，總計約18,893,209美元。此外，不再可用於贖回的276,673個附屬可贖回權證已從2024年6月30日的未經審計簡明合併資產負債表中除去，因此這些權證的賬面金額已撤銷。

注意 4 - 關聯方交易

創始人 股票：

2020年 Sponsor 以 25,000 美元（此金額由 Sponsor 代表公司直接支付作爲組織成本和公開發行費用），即每股約 0.003 美元購買了7,187,500 股 Class B 普通股份（以下簡稱「創始股份」）。 2021 年 1 月，公司進行了股本擴縮，導致發行了共計 7,500,000 股創始股份。 創始股份與公開發行出售的單位中包含的 A 類普通股份基本相同，除了當前仍爲 B 類普通股的創始股份將自動轉換爲 A 類普通股，比值爲一比一，並且在最初的業務組合時間或之前（由持有人選擇）有特定的轉讓限制，詳細描述如下，並且創始股份按以下方式分配：在完成業務組合後的 50%，然後分別在實現股東回報（如協議中所定義）超過 20%、30%、40%和50% 時的 12.5%。 根據協議中定義的某些事件，某些情況下可能會觸發立即分配。 未在業務組合完成後八年期滿前分配的創始股份將被取消。

贊助商同意放棄高達625,000股創始人股份，以保證承銷商未能完全行使超額配售權。承銷商已完全行使其超額配售權，因此這些股份不再受到剝奪的約束。

除Note 7中討論的初始股東股份的獲得規定外，公司的初始股東同意在公司初始業務組合完成後的一年內或公司初始業務組合後（如果）進行以下操作：（x）公司的A類普通股上市價格達到或超過每股12.00美元（根據股份分割、股息、重組、股本重組等情況進行調整）在任何30個交易日期間內的20個交易日內，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易後，所有股東可以用現金、證券或其他財產交換其普通股的日期。

私募 配售權證:

贊助商從公司以每個認股權$1.50的價格購買了總計5,566,667股認股權（總計$8,350,000的購入價），這是與公開發行同時發生的定向增發（「定向增發認股權」）。 每個定向增發認股權使持有人有權以每股$11.50的價格購買一份A類普通股。定向增發認股權的購買價格已添加到公開發行所得款項中，減去發行費用和工作資本，以備公司初期業務合併完成後供使用，並存放在信託帳戶中。 定向增發認股權（包括行使定向增發認股權而發行的A類普通股）將在初期業務合併完成後的30天內才可以轉讓、分配或出售，並且只要由贊助商或其允許的受讓人持有，便不可贖回。如果定向增發認股權由贊助商或其允許的受讓人之外的持有人持有，公司可以贖回這些定向增發認股權，並按照與公開發行中出售的單位中包含的認股權相同的基礎行使。否則，定向增發認股權的條款和約定與作爲公開發行單位一部分出售的可贖回認股權的條款和約定相同，並沒有淨現金結算條款。

如果公司未完成業務整合，則通過私募認購權證的銷售所得將成爲信託帳戶向公衆股東進行清算分配的一部分，並且發給發起人的私募認購權證將變得毫無價值。

註冊 權益:

公司的初始股東和定向增發權證持有人根據註冊和股東權協議享有註冊權。這些持有人將有權提出最多三次要求，不包括簡易形式的註冊要求，要求公司根據證券法爲銷售這些證券進行註冊。此外，這些持有人將享有附加註冊權，將其證券納入公司提出的其他註冊聲明中。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。在根據註冊和股東權協議註冊證券方面出現延遲將不會產生任何處罰。

相關方貸款：

贊助商-貸款 - 2020年11月，贊助商同意通過不少於1000美元的分期提款，最多向公司提供總計30萬美元的貸款，以發行無擔保的本票（以下簡稱「本票」或「應付票據-關聯方」）支付與公開發行相關的費用。本票不計息，應在2021年12月31日或公開發行完成之前償還。截至公開發行截止日，公司已經根據本票提取了約19.9萬美元，包括由贊助商直接支付的約4.9萬美元的費用，用於支付公開發行相關費用。2021年1月14日，公開發行成功後，本票的所有未償金額已償還，本票不再適用於公司。

贊助商 營運資金貸款 - 2022年8月1日，公司向其贊助商發行了一張期票（「2022年8月1日票據」或「2022年8月1日應付款項-關聯方」），最高金額爲2,000,000美元。2022年8月1日票據是爲了贊助商可能向公司提供涉及業務支出和業務組合完成的相關費用而發行的。2022年8月1日票據不支付利息，並在以下兩種情況中較早者到期支付：（i）2023年1月14日和（ii）合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合的生效日期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2022年8月1日票據的未償本金餘額分別爲$755,000和$755,000。

2023年1月13日，公司和贊助方同意將2023年8月1日到期的票據（如下所定義）的到期日延長至( i )終止日期、( ii )公司業務組合完成之日或( iii )公司清算之日中較早者。

2023年1月3日，公司發行了一份借據（以下稱爲「2023年1月3日借據」），其主要金額高達250,000美元，用於償還其贊助商。2023年1月3日借據是爲了贊助商可能向公司提供與業務和業務組合實施相關的費用而發行的。2023年1月3日借據不收取利息，且在業務組合完成時應付。截至2024年6月30日，沒有任何金額被提取，並且2023年1月3日借據的未償本金餘額爲零。在贊助商或其註冊受讓人或繼任者（以下稱爲「收款人」）的選擇下，2023年1月3日借據的未償本金金額中的250,000美元可以按照每張1.50美元的價格轉換爲公司的權證，每張權證可行使爲公司的一筆A類普通股份。這些權證與公司公開發售時發給贊助商的定向增發權證完全相同。

2023年1月13日，公司向贊助商發行了額度最高爲$4,000,000的承諾憑證（以下簡稱「2023年1月13日憑證」），該憑證在2024年2月13日進行了修訂。2023年1月13日憑證是爲了贊助商可能爲公司提供併入信託帳戶相關的資金提供和其他與其業務及業務整合的合理相關費用而發行的。2023年1月13日憑證不帶利息，並在業務整合後到期並支付。根據受款人的選擇，2023年1月13日憑證中的一部分金額（最高$1,750,000）可以按照出借人的選擇，以每份$1.50的價格轉換爲認股權證，每份認股權證可以行使一份公司A類普通股。電話權證應當與公司公開發行時發行給贊助商的定向增發權證相同。

在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司分別根據2023年1月13日的票據，用於營運資金和支付延期款項，進行了合計約18.5萬美元和64.6萬美元的額度提取。 在截至2023年6月30日的三個和六個月內，公司分別根據2023年1月13日的票據，用於支付延期款項和營運資金，進行了合計約50.6萬美元和145.4萬美元的額度提取。 公司按票面價值記錄這些票據，並基於類似期權公開認股權證的交易價格，認爲轉換權益的公允價值不重大。截至2024年6月30日和2013年12月31日，2023年1月13日票據的未清償本金餘額分別約爲337.2萬美元和272.6萬美元。

截至2024年6月30日後，在業務合併的結束階段，贊助商免除了應付的關聯方借據的償還（包括延期借據）。

行政服務協議:

公司同意每月支付贊助商25,000美元，用於辦公空間和租金以及一名或多名投資專業人員提供的服務，創建和維護公司的網站，和其他雜項服務。服務從證券首次在納斯達克上市之日開始，直至公司完成首次業務組合或清算爲止。贊助商於2024年6月30日免除了應付的管理費。一般和行政費用包括2024年6月30日結束的三個月和六個月的350,000美元和275,000美元的信用，用於此免除事項。一般和行政費用包括2023年6月30日結束的三個月和六個月的75,000美元和150,000美元的費用，用於此協議。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別應付給贊助商的金額爲0美元和275,000美元。

注5 - 權證負債會計

截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別在持有4,990,786份公共認股權證和5,566,667份定向增發認股權證的基礎上，共計有10,557,453份和11,221,954份認股權證未行使。截至2024年6月30日，共計持有5,655,286份公共認股權證和5,566,667份定向增發認股權證，截至2023年12月31日，共計持有5,655,286份公共認股權證和5,566,667份定向增發認股權證。在2024年6月份贖回的1,660,035份A類普通股，2024年1月份贖回的2,137,134份A類普通股和2023年1月份贖回的26,068,281份A類普通股原本可以行使的5,000,000萬份可附帶贖回的認股權證中，共計4,977,576份不再可供行使。

公司的權證與公司普通股的錨定方式不符合ASC第815-40-15條規定，因爲該工具的持有人並非固定股票期權價格確定的輸入因素。因此，公司的權證被視爲權證負債，需要在每個報告期內按公允價值計量。

下表提供了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日以及決定這種公允價值的估值輸入的公允價值層次結構上計量的公司認股權債務信息：

以重複基礎上計量公允價值的權證負債表 

在2024年6月30日和2023年12月31日，公司根據公開轉讓的權證的市場價格對其進行估值。 公司根據公開轉讓的權證的收盤價對其私募放股票的估值進行了類似的處理，因爲它們是類似的工具。

權證負債不適用於合格套期會計。

公司的政策是在報告期末記錄轉移。在2024年6月30日結束的三個月裏，公司根據公共認股權證的交易，將其從二級轉移至一級。在2024年3月31日結束的三個月裏，公司根據公共認股權證的交易，將其從一級轉移至二級。在2023年12月31日結束的一年裏，沒有進行任何轉移。

注意 6 - 信託帳戶和公允價值計量

公司遵守FASB ASC 820，對其在每個報告期重新計量和報告的金融資產和負債以及至少每年重新計量和報告的非金融資產和負債。

公開發行和定向增髮結束後，共計30,000,000美元存入信託帳戶。

根據作爲對未經審計的簡明合併財務報表的說明進一步討論，在2024年6月27日，與特別會議批准業務組合和其他事項有關，擁有1,660,035股A類普通股的持有人行使了他們的贖回權，以每股約11.38美元的贖回價格贖回他們的股份，總共贖回了約18893009美元。此外，在2024年1月9日與2024年延期大會有關，擁有2,137,134股A類普通股的持有人行使了他們的贖回權以每股約11.05美元的贖回價格贖回他們的股份，總共贖回了約23615000美元。此外，在2023年1月11日與2023年延期大會有關，擁有26,068,281股A類普通股的持有人行使了他們的贖回權以每股10.16美元的價格贖回他們的股份，總共贖回了約265050000美元。

信託帳戶中的所有基金類型分別於2024年6月30日和2023年12月31日存放在利息人形機器人-軸承現金帳戶中。

注意 7 - 股東赤字

普通股份：

授權的普通股包括5億股A類普通股和5000萬股B類普通股，總共爲5.5億普通股。公司可能（根據業務組合的條款）會被要求在股東就業務組合進行投票時同步增加授權股數，儘管公司尋求股東批准業務組合相關事宜時。除了與業務組合之前的董事有關的事項外，公司的A類普通股和B類普通股持有人以單一種類一起投票，每股A類普通股和B類普通股有一票。

創始股份根據以下方式進行限制：完成業務合併後的50%，並在達到每個特定的「股東回報」目標（超過20%、30%、40%和50%），額外增加12.5%，具體定義如協議中所示。根據協議中定義的特定事件，某些情況下可能觸發立即限制。未能在業務合併完成後8年內限制的創始股份將被取消。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別發行和流通了100,000股和7,500,000股B類普通股，以及分別發行和流通了7,400,000股和0股A類普通股（減去了截至2024年6月30日和2023年12月31日分別可能回購的134,550股和3,931,719股A類普通股）。

偏好 股份：

公司有權發行500萬股優先股，面值爲0.0001美元（「優先股」），其名稱、投票權和其他權益和偏好應由公司董事會從時至時確定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，尚未發行或未支付任何優先股。

註釋 8 - 承諾和事項

業務 組合成本:

在確定初始業務組合候選人並談判初始業務組合的過程中，公司已經簽署，可能還會簽署其他與各種顧問、諮詢師、專業人士和其他方達成的諮詢合同或協議。這些諮詢合同和協議的服務金額較大，在某些情況下可能包括附帶或成功費用。附帶或成功費用（但不包括遞延承銷佣金）將在完成初始業務組合的當季計入業務開支。在大多數情況下（除了公司獨立註冊會計師事務所），這些諮詢合同和協議預計將明確規定，這些交易對手放棄了從信託帳戶中尋求償還的權利。

風險 和不確定性：

COVID-19 -管理層不斷評估COVID-19大流行對行業板塊的影響，並得出結論，儘管COVID-19大流行可能對公司未經審計的簡明財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司和/或目標公司的未審核的簡明財務狀況和經營業績產生影響，但截至未經審計的簡明合併財務報表的日期，具體影響尚不容易確定。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。

銀行關閉 — 管理層承認公司依賴多家美國和跨國金融機構提供銀行服務。市場情況可能影響這些機構的可行性，這將影響公司及時或根本無法獲取其現金及現金等價物的能力和提供保證的能力。無法獲取或延遲獲取這些基金可能會對公司的流動性，業務和財務狀況產生不利影響。

持續的軍事衝突-包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭，以及經濟制裁和對策，對國內和全球經濟以及地緣政治狀況的影響在這些精簡的合併財務報表的日期還無法確定。

PIPE 投資

2024年6月20日，GPAC II與一家大型機構投資者和另外兩家投資者（「PIPE投資者」）簽署了認購協議（「PIPE認購協議」），根據該協議，PIPE投資者同意以每股9.35美元的價格，通過私募方式購買了GPAC II普通股1077541股，總承諾金額爲10075000美元（「PIPE投資」）。PIPE認購協議規定，PIPE投資取決於業務組合協議所 contemplation 的交易的完成，以及其他事項。 PIPE投資的目的是在業務組合交易（「Closing」）完成後，爲公司籌集額外資本。PIPE認購協議對GPAC II和PIPE投資者分別包含慣例的陳述和保證，並且有着慣例的交易完成條件，包括業務組合協議所 contemplation 的交易的完成。

第2項  管理層對財務狀況和業績的討論和分析

關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的基本報表和註釋一起閱讀。

關於前瞻性聲明的注意事項

所有除歷史事實陳述外，包括本季度10-Q表格（本季度報告）中以及其他地方對公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來運營計劃和目標的陳述，均屬於前瞻性陳述。在本季度報告中使用的諸如「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「意圖」等詞語，用於我們或公司管理層，以確定前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前可得到的信息。實際結果可能與前瞻性陳述所預測的有所不同，這是由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳細描述的某些因素。

概述和最近的發展

我們是一家空白支票公司，於2020年11月3日在開曼群島註冊成立，旨在通過與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合實現目標。

2024年7月8日，我們與Stardust Power完成了業務組合。

所有板塊從成立到2024年6月30日都與我們的成立和初始公開發行（「初始公開發行」）以及初始公開發行後確定業務組合的目標公司並完成與Stardust的業務組合相關。我們在最早的初始業務組合完成之前不會產生任何營業收入。

業績報告

從2020年11月3日（成立日期）至2024年6月30日，我們的活動包括組建和準備公開發行，並在2021年1月14日公開發行完成後，確定並完成適當的初次業務組合。因此，在2021年1月公開發行完成之前，我們沒有進行業務活動或有顯著的營業費用。

自2021年1月14日以來，我們的正常運營成本包括與尋求初始業務組合（如下所示）相關的成本、與我們的治理和公開報告（如下所示）相關的成本，以及每月25,000美元的行政服務費用。在2024年6月30日結束的三個月內，贊助商豁免了應支付的行政費用。此類贊助商提供的行政服務的成本分別爲（$350,000）和（$275,000），截至2024年6月30日結束的三個月和六個月，分別爲（$75,000）和（$150,000），截至2023年6月30日結束的三個月和六個月。與我們的治理和公開報告相關的成本自公開發行以來增加，並分別爲截至2024年6月30日結束的三個月和六個月的約$194,000和$353,000，截至2023年6月30日結束的三個月和六個月的約$135,000和$241,000。

與審查潛在業務組合以及2024年1月和2023年的代理人和延期會議有關的專業成本在2024年6月30日結束的三個和六個月中分別約爲$1,618,000和$3,475,000，在2023年6月30日結束的三個和六個月中約爲$96,000和$840,000。

截至2024年6月30日的六個月內，公司與各個債權人談判達成和解及解除協議，以支付特定款項並導致透支總計約2,961,000美元的反轉，該金額列爲營業費用貸方，包括在附表未審計的簡明合併利潤表中。

其他收入（支出）包括利息收入和每個報告日期的公共認股權證和定向增發認股權證的公允價值變動。利息收入分別爲2024年6月30日結束的三個月和六個月約215,000美元和488,000美元，分別爲2023年6月30日結束的三個月和六個月約471,000美元和1,392,000美元。利息收入的變化反映了市場條件以及由於贖回而導致信託帳戶餘額的變化。公司必須在每個報告期末測量公共認股權證和定向增發認股權證的公允價值，並在公司的每個報告期的運營結果中確認與上一期的公允價值變動。認股權證公允價值變動分別約爲2024年6月30日結束的三個月和六個月總計約928,000美元和1,569,000美元，並分別約爲2023年6月30日結束的三個月和六個月約1,964,000美元的其他收入和56,000美元的其他支出。

由於我們是一家開曼群島豁免公司，不受美國或開曼群島所得稅的約束，因此在2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月內，不存在所得稅費用。我們在2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月內沒有從信託帳戶中提取任何利息。

流動性和資本資源

2021年1月14日，我們完成了30,000,000單位的公開發行，每單位價格爲$10.00，募集總收入約爲$300,000,000，未計承銷折扣和費用。與公開發行同時，我們完成了5,566,667份定向增發權證的定向增發，每份定向增發權證可以以$11.50購買一份A類普通股，每份定向增發權證價格爲$1.50，募集總收入約爲$8,350,000，未計費用。當時，信託帳戶中的款項最初以現金投資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信託帳戶中的款項均以現金投資。

公開發行和定向增發的淨收益約爲301,471,000美元，扣除承銷佣金的非遞延部分6,000,000美元以及約爲904,000美元的發行費用和其他費用(其中約爲554,000美元的發行費用和約爲350,000美元的保險費用作爲預付費用計入)。30,000,000美元的公開發行和定向增發收益已存入信託帳戶，不可用於運營(除非支付稅款等特定金額)。在2024年6月30日和2023年12月30日，我們在信託帳戶之外沒有可用的現金，用於資助我們達成初步的業務合併。

2023年1月11日，部分股東選擇以每股10.167美元的價格贖回26,068,281股A類普通股，約合2.6505億美元，從2023年延展會議後的trust帳戶中。

2024年1月9日，在2024年延期股東大會上，2137134股A類普通股東行使了他們的贖回權，以每股約11.05美元的贖回價贖回其股份，總計約23615331美元的贖回金額。贖回後，剩餘1794585股A類普通股未贖回。此外，在2024年延期股東大會上，公司與1503254股A類普通股持有人簽訂了非贖回協議，以換取127777股股份的轉讓。

2024年6月27日，與股東大會審批業務合併及其他相關事項有關，在公司持有的1,660,035股A類普通股的股東行使了以每股約11.38美元的價格贖回股份的權利，共計約18,893,209美元，將A類普通股的數量從1,794,585股減少到134,550股。隨後 於2024年7月3日，持有GPAC II類A類普通股的股東取消了他們的贖回行爲。.

在公開發行完成之前，公司的唯一流動資金來源是贊助方以25,000美元購買了我們的B類普通股，並且根據票據，贊助方向我們提供了最高30萬美元的貸款，實際上贊助方在發行票據的同時實際貸出了19.9萬美元。票據不帶利息，並且在2021年1月14日與公開發行結束時全額償付，因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何金額可供使用，也沒有未償還的票據。

經營的確定性:

截至2024年6月30日，公司現金約爲0美元，工作資本逆差約爲$11,389,000。公司已經承擔了大量費用，並預計將繼續承擔額外費用以開展其業務組合。直到2024年6月30日和交易結束日期之前，公司使用了來自贊助商貸款的資金與星塵進行業務組合交易。

在與Stardust Power Inc.於2024年7月8日完成業務整合後，由於PIPE投資的1,007.5萬美元和淨贖回和相關費用的特許帳戶款項爲148.18萬美元，公司的合併現金餘額增加。合併後的公司還需要支付各種費用，包括業務整合結束時產生的SPAC交易成本。

截至未經審計的附註合併財務報表公佈之日，我們相信通過業務交易獲得的現金和額外投資將無法滿足公司在未來至少十二個月的營運資金和資本支出需求。公司繼續作爲持續經營的能力取決於管理團隊籌集額外資本的計劃，通過股權發行或獲得額外借款來支持公司未來一年的運營和投資活動。管理團隊計劃通過額外的股權發行或借款來融資未來十二個月的運營。如果沒有足夠的資金可用，我們可能需要縮減、延遲或取消部分或全部計劃中的活動，或者尋求額外融資來繼續支持運營，並且可能無法繼續作爲持續經營的公司。

不能保證將來會有任何融資可用，即使有可用的融資，也不能保證其條款對我們滿意。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能對我們的運營存在過多的限制（在債務融資的情況下）或者對我們的股東造成嚴重的稀釋（在股權融資的情況下）。無法獲得足夠的融資可能對業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

脫離資產負債表籍放融資安排

我們沒有被認爲是離開資產安排的義務、資產或負債。我們沒有參與創建與未合併實體或金融夥伴關係的交易，這些實體或金融夥伴常被稱爲可變利益實體，這些交易旨在促進離開資產安排。

我們沒有參與任何表外融資安排，建立任何特殊目的實體，擔保其他實體的債務或承諾，或者達成任何非金融資產的協議。

合同義務

截止2024年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。與此公開發行搭配，我們與發起方簽訂了一份行政支持協議。根據協議，公司每月支付發起方25,000美元，用於辦公場所、水電費以及秘書和行政支持。在2024年6月30日結束的三個月內，發起方放棄了行政費用。

關於確定初始業務合併候選人並談判初始業務合併，公司可能與各種顧問、顧問、專業人士和其他人簽訂約定或協議。這些約定和協議下的服務可能在金額上具有重要意義，並且在某些情況下可能包括有條件或成功費用。有條件或成功費用（但不包括遞延的承銷補償）將在實施初始業務合併的季度計入運營成本。在大多數情況下（除獨立註冊的上市會計事務所外），預計這些約定和協議將明確規定這些交易對手放棄從信託帳戶中尋求償還的權利。

JOBS法案

《作業機會法案》包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合「新興成長型公司」的條件，並根據《作業機會法案》將被允許按照私人（非公開交易）公司的有效日期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇推遲採納新的或修訂後的會計準則，因此，我們可能不會在規定的日期上遵守新的或修訂後的會計準則，那時這些準則是非新興成長型公司必須遵守的。因此，我們的基本報表可能無法與按照公開公司有效日期遵守新的或修訂後的會計準則的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《JOBS法案》提供的其他減少報告要求的好處。根據《JOBS法案》的特定條件，如果作爲「新興成長型公司」，我們選擇依賴這些豁免條款，我們可能不需要採取以下措施之一：（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的核數師鑑證報告；（ii）提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長公開公司的全部薪酬披露；（iii）遵守可能由註冊會計師協會採納的任何強制核數師輪換要求或提供有關審計和財務報表的附錄（核數師討論與分析）的任何要求；（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較。這些豁免將適用於我們公開發行完成後的五年期，或者直到我們不再是「新興成長型公司」，以較早者爲準。

關鍵會計估計

根據229.303（項目303）管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的要求是：重要會計估計。重要會計估計是按照普遍接受的會計原則所做的那些涉及較大程度估計不確定性並已產生或合理可能產生對註冊人的財務狀況或經營成果具有實質影響的估計。重要會計估計提供了理解估計不確定性以及重要會計估計已產生或合理可能產生對財務狀況或經營成果的定性和定量信息，以及信息在實質和合理範圍內可獲得的程度。此信息應包括爲何每個重要會計估計都存在不確定性，以及在實質和合理範圍內可獲得的程度上，每個估計和/或假設在相關期間內的變化幅度，以及報告金額對計算基礎的方法、假設和估計的敏感性。

根據美國通用會計原則（U.S. GAAP）編制財務報表和相關披露要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響了報告期資產和負債的金額、財務報表日期時的待處理資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。

實際結果可能與這些估計有實質差異。管理層已確定公司沒有重要的會計估計。

項目3。關於市場風險的數量和質量披露

我們的公募發行所得款項及同時出售的定向增發權證的部分所得款項將存放在一個信託帳戶中，以現金或美國政府185天或更短期的國債或符合1940年修訂版的《投資公司法》第2a-7規則以及僅投資於美國政府債券的貨幣市場基金進行投資。在2023年1月11日，我們清算了存放在信託帳戶中的美國政府國債或貨幣市場基金。信託帳戶中的資金將以現金的形式存放在一家銀行的帶利息的活期存款帳戶中，直至我們初次業務組合或清算。目前，該存款帳戶的利率約爲4.5%每年，但該存款帳戶的利率是浮動的，我們無法保證該利率不會顯著下降或上升。

項目4.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們需要遵守薩班斯-奧斯利法案的內部控制要求，截至2021年12月31日及其後。只有在被認定爲大型加速申報公司或加速申報公司並不再符合新興成長公司資格的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的鑑定要求。此外，只要我們仍然是《就業機會創造和減輕稅收》法案中定義的新興成長公司，我們打算利用一些適用於其他非新興成長公司的豁免規定，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的鑑定要求。

披露控制是一種旨在確保根據《證券交易法》在我們的報告中需要披露的信息，如本報告，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的程序。 披露控制的設計目的是確保信息被累積並及時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時作出有關所需披露的決定。

我們預計在初次業務組合完成之前評估我們目標業務或業務的內部控制，並在必要時實施和測試額外的控制，以便判斷我們是否保持一個有效的內部控制系統。目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於內部控制充分性的規定。我們初次業務組合可能考慮的許多中小型目標業務可能在諸如以下領域需要改進的內部控制方面：

管理層於2024年6月30日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了由託卡獲獎公司的投資組織委員會在內部控制-綜合架構（2013）中確定的標準。基於該評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。因此，我們的管理層認爲，本報告中包含的財務報表在所有重要方面公正地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。

由於我們作爲《作業機會和增長法案》下的新興成長型公司，本報告不包含來自獨立註冊會計師事務所的內部控制鑑證報告。

由於確定我們滿足監管要求和市場期望的Target Business的業務所需的內部控制改進需要時間、管理參與和可能的外部資源，因此我們可能會在滿足我們的公開報告責任方面承擔重大費用，尤其是在設計、增強或糾正內部和披露控制方面。有效地實施這些措施可能比我們預期的時間更長，從而增加我們面臨的金融欺詐或錯誤融資報告的風險。

財務報告內部控制的變化

在最近的一個財政季度內，未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改（按照《證券交易所法》規則13a-15（f）和15d-15（f）的定義）或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。

我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行爲。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行爲。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。

部分II - 其他信息

事項1.法律訴訟

無。

ITEM 1A: 風險因素

投資我們的普通股份涉及高風險。這些風險在我們於2024年8月9日根據證券法規則424(b)向美國證券交易委員會提交的招股說明書中被更詳細描述（「招股說明書」），除了這份季度報告中的信息之外。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。以下是可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和招股說明書產生重大不利影響的風險因素的摘要：

在招股說明書中列明的風險因素未發生重大變化，並已納入本報告。然而，在本報告和招股說明書中描述的風險因素並非我們面臨的唯一風險。我們目前尚不了解或目前認爲不重要的額外風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。如果出現任何此類風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成重大不利影響，並導致我們的普通股交易價格下跌。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或披露額外風險因素。

ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途

無

ITEM 3. 高級證券違約

無。

ITEM 4. 礦業安全披露

無。

事項5.其他信息

無。

事項6.附屬文件

簽名

根據1934年證券交易所法的要求，登記人已經授權下面的人按照要求籤署了本報告。

展品 31.1

首席執行官 證明書

根據規則13a-14(a)和規則15d-14(a)

根據1934年證券交易所法案，

根據致富金融(臨時代碼)第906條的規定通過採納

《薩班斯-豪利法案》第302節

我，Roshan Pujari，證明：

展示31.2

負責人確認 信安金融主管

根據規則13a-14(a)和規則15d-14(a)

根據1934年證券交易所法案，

根據採納

《薩班斯-豪利法案》第302節

我，Udaychandra Devasper，聲明：

32.1展品

首席執行官 證明書

根據18 U.S.C.第1350節

根據致富金融(臨時代碼)第906條的規定通過採納

2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906條第節規定的部分

根據貝斯特公司截至2024年6月30日的季度報告（Form 10-Q)如提交給美國證券交易委員會（"報告"），我，首席執行官Roshan Pujari，在《美國刑法》第1350條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所採用的規定下，特此證明如下：

32.2展品

負責人確認 信安金融主管

根據18 U.S.C.第1350節

根據致富金融(臨時代碼)第906條的規定通過採納

2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906條第節規定的部分

根據[公司名稱]於2024年6月30日結束的季度報告(Form 10-Q)以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告(以下稱爲「報告」)，我，[首席財務官姓名]，公司首席財務官，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條所採用的美國法典第18節第1350條進行宣證，範圍如下：