美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期爲_______________至_______________。
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| ||
（註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司成立或組織） |
| （聯邦稅號 唯一識別號碼） |
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| ||
，（主要行政辦公地址） |
| (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
(如果自上次報告以來地址已更改，請填寫之前的地址) |
|
(如果自上次報告以來財政年度已更改，請填寫之前的財政年度) |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 |
| 交易標誌 |
| 在其上註冊的交易所的名稱 |
無 |
| 無 |
| 無 |
根據法案第12(g)條規定註冊的證券:
普通股，每股0.001美元面值
（類別的名稱）
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。
請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
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| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是
請註明最近可行日期時每個發行人的普通股類別的流通股數量。截至2024年8月14日，有
大麻公司
目錄
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| 目錄 |
第一部分 - 財務信息
本季度報告中包含根據《證券交易法》(1934年修訂)（「交易法」）的含義而進行的前瞻性聲明。 這些聲明基於管理層的信念和假設，以及目前管理層可獲得的信息。 前瞻性聲明包括有關我們可能或假定的未來經營結果的信息，在「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」標題下列明。 前瞻性聲明還包括使用諸如「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」、「考慮」或類似表達的詞語的聲明。
前瞻性陳述並不代表未來業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述所表達的不同。讀者被警告不要對任何前瞻性陳述過度依賴。
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| 目錄 |
項目1 基本報表
截至2024年6月30日的合併資產負債表（未經審計）和2023年12月31日，截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的合併損益表，截至2024年6月30日和2023年的股東權益變動表，以及截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的合併現金流量表如下。非審計的中期財務報表反映了管理層認爲必要的所有調整，以公平陳述所提供的中期期間的結果。所有此類調整都屬於正常且重複出現的性質。
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| 目錄 |
大麻公司及其子公司
基本報表
2024年6月30日
目錄
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基本報表 |
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| 目錄 |
大麻公司 |
基本報表 |
(未經審計) |
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| 6月30日, |
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| 12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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總流動資產 |
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土地 |
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建造業 |
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計算機與設備 |
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234,036 |
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減：累計折舊 |
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資產和設備，淨值 |
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種植許可證 |
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商標 |
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無形資產，總數 |
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減:累計攤銷 |
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無形資產, 淨額 |
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ROU資產 |
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資產總計 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應計的高級員工薪酬 |
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應計利息 |
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應付票據，關聯方 |
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應付票據 - 違約 |
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資產養老義務 |
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租賃負債 |
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歸還給職員 |
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流動負債合計 |
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負債合計 |
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股東權益（赤字） |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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額外實收資本 |
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應付訂閱費 |
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累積赤字 |
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其他全部權益方法積累的損失： |
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外幣翻譯 |
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股東權益合計 |
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負債合計及股東權益 |
| $ |
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| $ |
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註釋是合併財務報表的一部分。
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| 目錄 |
大麻公司 |
綜合損失和營業收入綜合表 |
(未經審計) |
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| 三個月期間 |
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| 六個月 |
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| 截至6月30日 |
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| 截至6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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營業收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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營業費用 |
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一般及管理費用 |
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專業費用 |
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折舊與攤銷 |
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營業費用總計 |
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淨營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收支 |
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利息費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他費用收益 |
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其他費用總計，淨額 |
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所得稅費用 |
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淨利潤（損失） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他綜合收益（損失） |
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| ( | ) |
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綜合損失 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股加權平均數 |
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卓越 - 基本和全攤薄 |
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每股淨虧損 - 基本和全攤薄 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
註釋是合併財務報表的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
WEED, INC. |
股東權益（赤字）的合併變動表 |
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2024年6月30日止三個月和六個月 |
(未經審計) |
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| 額外的 |
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| 總費用 |
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| 普通股 |
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| 實繳 |
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| 111,480 |
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| 累積的 |
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| 其他 |
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| 股東的 |
| ||||||||||
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| 股份 |
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| 數量 |
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| 資本 |
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| 應付款項 |
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| $ |
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| 綜合 |
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| 股權 |
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2022年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
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普通股以現金方式出售 |
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因服務發行的普通股 |
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正回購借貸的隱含利息 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他綜合收益，淨額 |
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| ( | ) | ||||
2023年3月31日的結存 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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普通股票出售獲得現金 |
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因服務發行的普通股 |
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RP貸款的應計利息 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他綜合收益，淨額 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
2023年6月30日，餘額 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| ( | ) |
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| $ | ( | ) | |||||
普通股以現金出售 |
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| - |
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因服務發行的普通股 |
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借貸利息的隱含利息 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益，淨額 |
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2023年9月30日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| $ |
| ||||||
以現金銷售的普通股 |
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因服務發行的普通股 |
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回購貸款的隱含利息 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他綜合收益，淨額 |
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| ||||||
2023年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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普通股票以現金出售 |
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因服務發行的普通股 |
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買斷回購貸款的假定利息 |
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| - |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他綜合收益，淨額 |
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| - |
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| ||||||
2024 年 3 月 31 日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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| $ |
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普通股票以現金出售 |
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| ||||||
因服務發行的普通股 |
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| ( | ) |
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| |||||||||
RP貸款的假定利息 |
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| - |
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|
|
| ||||||
淨虧損 |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
其他綜合收益，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
2024年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| ( | ) |
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|
| $ |
| ||||||
註釋是合併財務報表的一部分。
| 8 |
| 目錄 |
大麻公司 |
綜合現金流量表 |
(未經審計) |
|
| 六個月的 |
| |||||
|
| 截止到6月30日的月份： |
| |||||
|
| 2024 |
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| 2023 |
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經營活動產生的現金流量 |
|
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淨虧損 |
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調整以使淨虧損與經營活動產生的淨現金相一致： |
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折舊和攤銷 |
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債務折扣攤銷 |
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RP貸款的計息收入 |
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股票補償的估計公允價值 |
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因勞務發行股份的估計公允價值 |
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資產的減少（增加） |
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預付費用和存款 |
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負債的增加（減少） |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營活動產生的淨現金流量 |
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投資活動產生的現金流量 |
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購買固定資產 |
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所有板塊投資活動產生的淨現金流 |
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籌資活動產生的現金流量 |
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關於應付票據的償還-相關方 |
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籌資活動提供的（使用的）淨現金 |
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現金淨變動額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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期初現金餘額 |
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期末現金餘額 |
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現金流量補充披露 |
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截至12月31日年末支付的現金： |
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所得稅 |
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| $ |
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支付的利息 |
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| $ |
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註釋是合併財務報表的一部分。
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| 目錄 |
大麻公司
基本報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
注1 - 業務性質和重要會計政策
業務性質
WEED, Inc.（以下簡稱「公司」），（前身爲United Mines, Inc.）於1999年8月20日根據亞利桑那州法律成立（「成立日期」），以Plae, Inc.爲名進行黃金和白銀礦產的勘探。2014年11月26日，公司從United Mines, Inc.更名爲WEED, Inc.，並轉型爲從事購買土地並建設商業級「種植中心」，以合同方式爲持牌藥房所有者和有機種植運營商提供諮詢、協助、管理和租賃服務，重點關注合法和醫療大麻行業。公司計劃成爲一家真正的「種子到銷售」的企業，在這個新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。United Mines此前正在收購位於美國亞利桑那州的礦產物業或申請權。2005年2月18日，公司名稱先更改爲King Mines, Inc.，然後於2005年3月30日再更名爲United Mines, Inc.該公司在OTC粉紅表上交易，股票代碼爲：BUDZ。
2017年4月20日，公司收購了Doing Business As Sangre AgroTech的Sangre At，LLC，這是一家位於Wyoming的公司。 Sangre是一家植物基因組研究和育種公司，由一流的科學家組成，擁有廣泛的基因組測序，基於遺傳學的育種，植物組織培養和植物生物化學方面的專業知識，利用最先進的測序和分析技術以及專有的生物信息學數據系統。目前沒有進行任何工作，直到有更多的資金可用。
2022年5月2日，公司收購了亞利桑那州的Hempirical Genetics, LLC。
附帶的基本報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。這些報表反映了所有調整，包括常規調整，在管理層認爲有必要以公正呈現其中所含信息的情況下進行。
公司以日曆年度結束用於報告目的。
演示方式的基礎：
附註資訊提供了截至2023年12月31日的綜合資產負債表，這是根據審計過的綜合財務報表和截至2024年和2023年的未經審計的精簡綜合財務報表（以下稱爲「財務報表」）編制的，遵循了美國通用會計準則（「GAAP」）關於臨時財務信息的規定以及Form 10-Q和第八條Regulation S-X的說明。因此，它們不包括所有GAAP對完整財務報表所需的信息和附註，應與審計過的綜合財務報表和相關附註一起閱讀。然而，管理層認爲，已經進行了所有必要的實質性調整（包括正常發生的調整），以便進行公正的財務報表呈現。合併財務報表包括所有必要的實質性調整（包括正常發生的應計項）以便根據Regulation S-X，Rule 10-01的規定不使合併財務報表具有誤導性。中期業績未必代表全年業績。
合併原則
附屬的合併基本報表包括以下實體的帳戶，所有實體均受共同控制和所有權的影響：
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| 州 |
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| 簡稱 |
實體名稱 |
| 公司所在地: |
| 關係（1 3） |
| 來源Sengenics |
| 內華達 |
| 母公司。 |
| WEED | |
| 懷俄明 |
| 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。 |
| Sangre | |
| 亞利桑那州 |
| 「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。 |
| Hempirical通用藥品 |
(1) Sangre是WEED，Inc.的全資子公司。
(2) Sangre At, LLC以Sangre AgroTech的名義進行業務。
(3) Hempirical Genetics，LLC 是 WEED, Inc. 的全資子公司。
| 10 |
| 目錄 |
注1 – 業務性質和重要會計政策（續）
合併原則（續）
本合併財務報表列示了上述全資子公司的業務。在編制本財務報表時，所有重大關聯交易已被消除。總部位於亞利桑那州圖森市的WEED及其子公司將統稱爲「公司」或「WEED」。公司的業務主要在美國境內，澳洲的業務相對較少。
這些陳述反映了所有調整，包括經常性調整，據管理層認爲有必要進行公平展示所包含信息。
使用估計
根據美國通用會計準則編制財務報表要求管理層對資產和負債的報告金額進行估計和假設，並在財務報表日期披露相應的附帶資產和負債，並對報告期間的收入和費用的報告金額進行估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820-10-05，財務會計準則委員會建立了一個框架，用於衡量公認會計原則中的公平價值，並擴大了關於公平值測量的披露。該聲明重申了公允價值是相關的計量屬性。採納這一標準並未對公司在此處所反映的基本報表產生實質影響。現金、預付費用和應計費用的賬面價值在資產負債表上報告，據管理估計與儀器的短期性質相似。
長期資產的減值損失
當公司所持有和使用的長期資產的事件或情況表明資產的帳面價值可能無法收回或已受損時，將對其進行可能的減值測試。使用基於歷史結果和當前利潤預測的未打折現金流量評估資產的可收回性。使用與資本成本相對應的利率，以基於未來經營結果的折現現金流量來衡量減值。減值超過未來經營活動的折現現金流量的差額將在經營業績中計入減值損失。
每股基本和攤薄虧損
每股基本淨損失是通過將淨損失除以普通股的平均已發行股份數量來計算的。每股攤薄淨損失是通過將根據「按轉換後」調整的淨損失與普通股的平均已發行股份數量和潛在稀釋證券相加來計算的。對於所呈現的期間，潛在的稀釋證券產生反稀釋效應，未納入計算攤薄淨損失每股。
以股票爲基礎的補償
根據FASB ASC 718-10-30-2規定，所有向員工進行的股權激勵支付，包括員工股票期權的授予，應在收入表中根據其公允價值進行確認。
收入確認
公司使用營業收入確認準則ASU 2014-09，「與客戶的合同收入（主題606）」，並採用累計效應（修改後回顧法）方法。修改後回顧法要求企業將準則適用於基本報表中提供的最新期間，要求將回顧法的累計效應作爲對初始應用日期的保留盈餘的期初餘額的調整。由於公司沒有歷史營業收入，未對保留盈餘進行回顧法的累計效應調整。新準則的採用對公司的合併基本報表的影響不重大。截至2024年和2023年結束的期間內，公司未實現營業收入。公司實現營業收入時，將根據FASB ASC 606 - 與客戶的合同收入來確認。
根據新的指引，主要的變化是要求將呆賬準備以淨營業收入的減少來報告，而不是作爲營業費用的一部分。採納這一指引對我們的簡明合併財務報表沒有產生影響，除了額外的財務報表披露。該指引要求增加披露，包括與客戶合同產生的營業收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的定性和定量披露。
該公司作爲一個可報告的部門運營。
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| 目錄 |
注1 – 業務性質和重要會計政策（續）
營業收入確認（續）
固定價格合同的銷售在服務已經獲得、收益過程已完全或基本完成，並且營業收入可以計量且收款的可靠性合理保證時記錄。對客戶的折扣和回扣、估計的退貨和折讓以及其他調整的準備都在記錄相關銷售的同一期間提供。公司將推遲任何已收到付款但尚未發生收益過程的銷售營業收入。銷售尚未開始。
廣告宣傳
所有與廣告和促銷產品相關的費用都在發生時作爲費用計入。公司在2024年和2023年6月30日結束的六個月裏認定了
養老責任負債
公司於2023年2月23日收購了一口燃料幣井，成本爲$
外幣交易和資產和負債記錄是以U.S. dollar的功能貨幣以外的貨幣，公司生成的資產和負債固定爲收到或支付的外幣金額。每個資產負債表的日日，公司調整資產和負債以反映當前匯率，完成匯兌收益或損失。
支出以交易發生日期的匯率進行折算。以外幣計價的應付款項以資產負債表日的匯率進行折算。由此產生的交易損益在發生期間記錄在損益表中。
這些運營的資產和負債按資產負債表日的匯率進行折算。收入和支出使用報告期內交易日期的匯率進行折算。如有任何翻譯調整，將作爲累計其他全面收入的獨立組成部分進行報告。外幣匯率變動導致的交易收益（損失）爲$
注2：持續經營
根據附表所示的基本報表，公司沒有收入，運營虧損導致累積虧損達到$。
財務報表不包括任何調整，可能是因公司繼續作爲持續經營的不確定性結果。財務報表也不包括任何調整，涉及記錄的資產金額的可收回性和分類，或者如果公司無法繼續作爲持續經營時可能需要的負債金額和分類。
第3條 關聯方交易
應付票據
公司不時會從董事和高級管理人員處獲得短期貸款，詳見下面的註釋7。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在合併資產負債表中負有債務總額爲$
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| 目錄 |
備註3 – 關聯方（續）
服務
Nicole M. Breen每週以現金形式獲得報酬
格倫·E·馬丁每月從公司獲得$現金報酬。
應計薪酬
信託帳戶（下標定義），用於承擔如上所述的代表領先公司的獨立董事等的責任，其因此持有的證券尚未分配之前，不得以其他方式使用。
第4筆 - 金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820-10-5，公允價值被定義爲在計量日（退出價格）以有序交易方式在市場參與者之間出售資產或支付轉讓負債將會收到的價格。該標準概述了一種估值框架，並創建了公允價值層次結構，以增加公允價值測量及相關披露的一致性和可比性。根據GAAP，必須以公允價值計量某些資產和負債，而FASB ASC 820-10-50詳細說明了必須披露以公允價值計量的項目。
公司擁有一些必須根據新的公允價值準則進行衡量的金融工具。公司的金融資產和負債的衡量是使用公允價值層次結構的三個層級的輸入進行的。這三個層級如下：
第一級別-公司在測量日期具備獲取能力的相同資產或負債的活躍市場上的未調整報價
2級-輸入包括在活躍市場中對類似資產和負債的報價，非活躍市場中對相同或類似資產或負債的報價，以及對於資產或負債的可觀察的非報價輸入（例如，利率期貨，收益曲線等），以及主要源自或通過可觀察市場數據相關性或其他方式（市場相關數據）得出的輸入。
第三級 - 不可觀察輸入，在定價資產或負債時反映市場參與者所使用的假設。
以下時間表總結了2024年6月30日和2023年12月31日資產負債表中按公允價值計量的金融工具估值情況:
2023年12月31日的公平價值計量
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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無形資產，淨額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
負債 |
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應付票據，關聯方 |
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| $ |
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應付票據 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
負債總額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
2024年6月30日公允價值測量
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
| |||
資產 |
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| |||
現金 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| |||
無形資產，淨額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||
負債 |
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|
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應付票據，關聯方 |
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| $ |
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|
| |
應付票據 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
負債總額 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||
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| 目錄 |
注4-金融工具的公允價值（續）
我們的關聯方債務的公允價值被視爲接近賬面價值，並被認爲是按照ASC主題820-10-35定義的2級輸入。
截至2024年6月30日和2023年12月31日結束的六個月內，一級、二級和三級輸入之間沒有金融資產或負債的轉移。
注 5 - 財產和設備
資產和設備分別於2024年6月30日和2023年12月31日如下：
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| 6月30日, |
|
| 12月31日 |
| ||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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辦公設備 |
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傢俱和裝置 |
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實驗室設備 |
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土地 |
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| ||
產業 |
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| |||
234,036 |
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|
| ||
減少已計提折舊額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
資產和設備，淨值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在2023年7月24日，公司以$的價格出售了另一處La Veta房產。
折舊費用共計$
附註6 - 無形資產
無形資產
根據FasB ASC 350 「無形資產-商譽及其他」，每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會評估可識別無形資產的可收回性。減值損失將按資產賬面價值超過其公允價值的金額計算。美國和歐洲的商標以美元的價格收購
根據GAAP的規定，收購Hempirical Genetics, LLC的無形資產應被歸類爲無形資產，包括商譽。
| 14 |
| 目錄 |
註釋6 - 無形資產（續）
無形資產（續）
2024年6月30日和2023年12月31日，無形資產包括如下：
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| 6月30日 2024 |
|
| 12月31日 2023 |
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商標 |
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種植許可證 |
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| ||
減:累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他無形資產淨值 |
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| ||
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-總無形資產淨值 |
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| ||
截止2024年6月29日，攤銷費用總計爲$
Note 7 - 應付款項 - 關聯方
與相關方的應付票據分別爲2024年6月30日和2023年12月31日的如下所示：
|
| 6月30日, 2024 |
|
| 12月31日 2023 |
| ||
2010年4月12日，公司收到了一筆未擔保、無息貸款，金額爲2,000美元，隨時支付羅伯特·萊茨曼。按公司的預估借款利率，即10%每年計算利息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間內，最大的總金額爲2,000美元。儘管萊茨曼先生僅擁有不到1%的公司普通股，但由於貸款的無息性質和債務在發生時的重要性，萊茨曼先生被視爲關聯方。 |
| $ |
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| ||
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在2011年和2012年的不同日期，公司收到了由桑德拉·奧曼提供的未擔保貸款，總金額爲10,000美元，隨時支付，利率爲10%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間內，最大的總金額爲10,000美元。奧曼女士僅擁有不到1%的公司普通股，但由於貸款的性質和債務在發生時的重要性，奧曼女士被視爲關聯方。 |
| $ |
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| ||
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2023年5月31日，公司收到了尼科爾·布林提供的5萬美元前期款項，利率爲5%。該金額已於2023年8月通過現金轉賬完全支付。 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 15 |
| 目錄 |
注7 - 應付票據，關聯方（續）
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| 6月30日, 2024 |
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| 12月31日 2023 |
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| ||
2022年5月2日，公司以無息向執行官傑弗裏·米勒支付了一張應付款項，收購了Hempirical Genetics, LLC。該票據在2024年和2023年分別支付了15,000美元和60,000美元。 |
| $ |
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| $ |
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應付票據，關聯方 |
| $ |
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| $ |
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減少：貸款費用，減去攤銷 |
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應付票據，關聯方 |
| $ |
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| $ |
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公司在2024年和2023年的六個月期間分別記錄了利息費用金額爲$
Note 8 -應付票據
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付票據包括以下內容：
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| 6月30日 2024 |
|
| 12月31日， 2023 |
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公司在2022年從顧問Patrick Brodnik那裏收到了幾筆零利率的預付款。 |
| $ |
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| ||
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| ||
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| $ |
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| $ |
| ||
公司分別在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內承認了利息費用$
備註9 - 承諾和不確定因素
營業租賃
我們按照ASC 842覈算我們的租賃。根據該準則，符合租賃定義的安排被分類爲營運租賃並記錄在合併資產負債表中，同時計算出使用權資產和租賃負債，使用租賃期間固定租金按租賃內含利率進行貼現。租賃負債在每個期間通過利息遞增，並通過償付款項遞減，而使用權資產在租賃期間按攤銷。
由於租賃中隱含的利率不容易確定，因此我們使用增量借款利率來確定租賃支付的現值。在截至2024年6月30日的期間內，用於確定初始的租賃權利資產（ROU）和租賃負債的增量借款利率爲
2022年5月，我們與亞利桑那州華休卡市的一家大麻晾乾設施簽訂了租賃協議，每月租金爲$
| 16 |
| 目錄 |
Note 9 - 承諾和或可能負債（續）
法律訴訟
公司可能會不時面臨因合同或其他事項而引起的法律訴訟和索賠。管理層並不知道任何正在進行或威脅到公司財務狀況、經營成果或流動性的訴訟，最終解決結果可能會對其產生重大不利影響。
Note 10 - 股東權益
優先股
2014年12月5日，公司修訂了公司章程，根據修訂，授權發行了$的「白紙支票」優先股。截至目前未指定任何系列優先股。
普通股
2014年12月5日，公司修訂了公司章程，並增加了授權股票數量至
| 17 |
| 目錄 |
注10 - 股東權益（續）
2024 年普通股份活動
2024年普通股出售
2024年6月30日結束的季度沒有發行股票。
用於服務的普通股發行（2024年）
截至2024年6月30日，發行了普通股股票，總價值爲$。
截至2024年6月30日，公司同意發行總計
普通股票註銷
在2024年6月30日結束的季度中，沒有取消任何普通股票。
2023年普通股票活動
2023年普通股銷售
在2023年12月31日結束的年度內沒有發行股票。
2023年發行的普通股以換取服務
2023年，共發行了萬股普通股的股票期權，行權價格爲每股$5.00，籌集了$$$。
普通股票註銷
2023年12月31日結束時，沒有普通股被取消。
普通股認股權與期權
2024年普通股認股權活動
普通股權證（2024年）已授予
在2024年6月30日結束的季度內未授予任何普通股認股權證。
2024年行使的認股權
2024年6月30日結束的季度內沒有行使任何認股權證。
2023年普通股權證活動
2023年授予的普通股權證
在2023年12月31日結束的一年內，沒有發放普通股認股權證。
行使了認股權證（2023年）
在2023年12月31日結束的一年中，沒有行使任何權證。
| 18 |
| 目錄 |
注10 - 股東權益（續）
該股票期權將於授予日期的十週年到期，即2028年2月1日。截至2024年6月30日，該股票期權將在43個月內到期。
525,948股
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| 截至年度結束 2023年12月31日 |
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| 數量 |
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| 平均值 |
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| 股份 |
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| 價格 |
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期初傑出 |
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已行權 |
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行使/到期/取消 |
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期末未解決 |
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期末可行使 |
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| $ |
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| 截至年度季末 2024年6月30日 |
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| 平均值 |
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| 股份 |
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| 價格 |
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期初未償還的債務 |
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已行權 |
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行使/到期/取消 |
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期末未解決 |
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| $ |
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期末可行使 |
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| $ |
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第11項註解-其他收入
截至2024年6月30日，公司收到了一筆基金
附註12 - 所得稅
公司根據FASb ASC 740-10負債法覈算所得稅。FASb ASC 740-10-25規定，根據資產和負債的稅基與其用於財務報告目的的賬面值之間的差異，即暫時性差異記錄了遞延稅資產和負債。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司發生了淨營業虧損，因此未錄得所得稅費用。此外，由於對任何稅務資產的實現存在不確定性，也未記錄任何所得稅收益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司各自擁有大約$資產。
公司遞延稅資產的元件如下:
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| 2024年6月30日 |
| |
遞延稅資產: |
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截至2023年12月31日的淨營業虧損結轉 |
| $ |
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2024年6月30日預計稅損 |
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截至2024年6月30日的累計虧損結轉 |
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法定稅率 |
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| % | |
遞延所得稅資產 |
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估值 |
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| ( | ) |
淨遞延所得稅資產 |
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根據可用的客觀證據，包括公司的歷史虧損情況，管理層相信淨遞延稅資產實現的可能性不如不實現的可能性大。因此，公司分別在2024年6月30日和2023年12月31日對其淨遞延稅資產進行了充分計提減值準備。
附註13 - 後續事件
我們已經評估了截至本10-Q表格的提交日期後發生的事項，並確定沒有發生需要在基本報表中確認或在附註中披露的後續事件。
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| 目錄 |
事項2 財務狀況和經營結果的管理層討論與分析前瞻性陳述免責聲明
我們的管理層討論與分析或經營計劃不僅包含歷史事實，還包含有前瞻性陳述。由於前瞻性陳述的特性，其具有不確定性和風險。這些風險和不確定性包括國際、國內和地方的經濟和市場情況；人口結構變化；我們能否持續、管理或預測增長能力；我們能否成功進行併購並將其整合；原材料成本和供應可行性；新產品開發和推出；現有政府監管和變化，或未能遵守政府監管；負面宣傳；競爭；重要客戶或供應商的損失；波動和預測運營結果的困難；業務戰略或發展計劃的變更；業務中斷；吸引和保留合格人員的能力；保護技術的能力；以及可能隨時在我們向證券交易委員會提交的文件中詳細列出的其他風險。
雖然本季度報告中的前瞻性聲明反映了我們管理層的善意判斷，但這些聲明只能基於他們目前所知的事實和因素。因此，由於前瞻性聲明本質上存在風險和不確定性，實際結果和結果可能會與前瞻性聲明中討論的結果和結果有實質性差異。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因爲我們試圖向有關方面提供可能影響我們的業務、財務狀況、業績和前景的風險和因素的建議。
概述
目前，大麻股及其子公司正在從事或計劃在大麻和大麻股領域的幾個不同的業務機會，包括但不限於：室內和室外的「種植」，研究的培育和收穫，產品研發，製造以及製造製藥和非製藥產品，服務，治療和全球貨幣對於醫療大麻和大麻股（＜0.03 thc）的全球市場空間。長期目標包括希望通過Cannabaceae植物及其衍生物爲人類和動物治癒許多疾病和疾病。我們將需要額外的資金來嘗試實現這些目標。
2021年11月22日，大麻股完成了位於紐約州波特蘭鎮的Sugar Hill高爾夫球場地產的收購。大麻股對這片約43英畝，擁有約2000英尺伊利湖湖濱的地產的收購，還附帶了來自伊利湖的「無限取水權」，以及一個完整的廢水管理工廠。大麻股的初步計劃是利用這片地產進軍大麻和注入飲料市場，因爲我們的地產位於美國最大的康科德葡萄產區中間。未來，大麻股可能會利用這個獨特的地產基礎設施，在自然環境中打造一個符合ESG標準的奢華公寓和度假村開發項目，並與大麻股成立社會公平顧問委員會（SEAC）以在我們的行業中創造多樣性和平等。這個項目目前只處於概念階段，除了擬議的名稱「四風奢華公寓和度假村」外，還沒有任何資金或計劃。這個項目將成爲全國首個「大麻友好」的度假村。紐約地產現已由伊利湖Four Winds全資子公司WEED, Inc.擁有。
第三，大麻公司在2017年3月在澳洲成立了澳洲大麻研究所（C.I.A.），旨在進行大麻和大麻研究，並可能開發產品和教育服務用於澳大利亞。C.I.A.是一個非營利性實體，專門進行大麻和大麻研究，與高校和其他非營利性機構合作，以保護所有知識產權、財產和在我們高度監管的行業中的使用。C.I.A.有潛力在澳大利亞開發產品，爲國內研發產品、服務和教育目的服務所有七個州和領地，包括塔斯馬尼亞，以在全球市場推廣。澳洲大麻公司也是我們進入歐洲和亞洲新興合法大麻市場的門戶。
2022年5月2日，我們與亞利桑那有限責任公司Hempirical Genetics, LLC（「Hempirical」）簽訂了一份股份交換協議（「交換協議」），根據該協議，我們以603,284美元以現金支付的200萬（2,000,000）股普通股（「WEED股份」）的價值爲394,302美元，以換取Hempirical所有已發行和流通的成員權益中的所有權，另外支付250,000美元的現金，分期支付四年。通過這次收購，我們新收購的庫存包括超過200種高THC品系加上15種「PURE」土著品系，包括巴拿馬紅色、阿卡普爾科黃金、哥倫比亞紅芽、聖瑪爾塔金和泰國大麻棍。還有30多種CBD和CBG品系。WEED相信，精確的大麻品系的多重組合將實現期望的精確醫療結果。
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| 目錄 |
我們的第一個商業機會是，並且仍然是通過我們的全資子公司Sangre At，LLC（「Sangre」），在那裏我們專注於開發和應用大麻股衍生化合物來治療人類疾病和動物疾病。爲此，Sangre正在進行一項計劃中的爲期五年的大麻基因組研究，以制定大麻植物種屬的基因圖譜，並創建整個植物的全球基因組分類。Sangre在2017年和2018年通過工業元基因組學在德克薩斯大學格爾維斯頓完成了爲期1-2年的試驗研究，成本近100萬美元。 Sangre從全球收集的30個品種中完成了這項試驗研究，這包括30種（二十四種女性和六種男性）。這些結果是高度專有的，是未來研究的基礎。我們需要籌集額外的資金來繼續進行大麻基因組研究的下一步。
2018年5月14日，以色列成爲國家的70週年紀念日，大麻股成立了其全資子公司 - WEED以色列大麻有限公司，目標是完成並增加以上提及的研究。因此，大麻股與耶路撒冷希伯來大學及全球頂尖科學家合作，從事大麻和大麻纖維領域的臨床試驗和產品開發。爲此，大麻股以色列企圖進行符合美國FDA質量和可接受性標準的臨床試驗和產品開發。由於美國目前的法律和環境原因，所有針對藥品和非藥品產品的研究結果和產品開發都無法進入美國市場。自2018年開始，美國在大麻和大麻纖維合法化方面取得了巨大的改進和進展。截至2021年底，有37個州批准了州級醫療大麻和大麻纖維計劃，並有哥倫比亞特區也批准了這些計劃。此外，還有17個州已經實施或批准了大麻的「成年人使用」即大麻高THC使用的娛樂性精神活動。
與以色列大麻股WEED Israel Cannabis Ltd.合作，我們與Elka Touitou教授達成了協議，她將擔任WEED以色列諮詢委員會負責人，帶領並協助我們在以色列進行大麻和大麻質量研究的臨床試驗。Touitou教授曾任藥物研究學院創新皮膚、經皮和粘膜給藥實驗室主任，現已退休但仍享有華帝實驗室臨床試驗和獨立研究特權。Touitou教授是藥物給藥領域和新技術設計高效藥物管理和新產品開發的國際知名權威。自1988年以色列耶路撒冷希伯來大學（HUJ）開始涉足大麻素研究以來，Touitou教授一直在該領域有所貢獻。此前，WEED曾計劃購買Touitou教授的各種專利，其中包括大麻科植物的生物利用率方面。然而，在支付了超過50萬美元來購買Touitou教授的專利後，由於大麻市場的不景氣，以及公開的大麻公司無法恢復的COVID大流行，我們不得不在2019年終止了協議。我們一直通過我們的以色列大麻股WEED的董事總經理Elliot Kwestel與Touitou教授保持密切聯繫。到2022年爲止，Touitou博士仍然有興趣與WEED合作，以完成購買她的專利並在適當的資金支持下開始臨床試驗。WEED希望通過發行證券來獲得資金。
公司概況我們是一家專注於醫學美容領域的後期階段的醫學皮膚病研究開發和商業化創新藥物產品的公司，旨在爲我們認爲代表了重大市場機會的醫學和美學皮膚病症和疾病開發和商業化創新藥物產品。
我們最初是在1999年8月20日在亞利桑那州註冊成立的Plae, Inc.。當時我們使用Plae, Inc.這個名字，沒有進行任何業務活動。沒有保留任何賬目和記錄，也沒有召開任何會議。實際上，在成立後至2005年1月格倫·E·馬丁接管Plae, Inc.之前，沒有做任何事情。2005年2月18日，公司更名爲King Mines，Inc.，然後於2005年3月30日再次更名爲現在的United Mines, Inc.。直到公司變成United Mines, Inc.之前，沒有發行任何股票。從2005年到2015年，我們是一家擁有幾個未取得專利的礦權和亞利桑那州土地管理局礦權的探礦階段礦業勘探公司。
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| 目錄 |
2014年11月26日，我們的董事會批准了將公司的註冊地由亞利桑那州遷至內華達州（「註冊文件移交」），並批准了內華達州的公司章程，與當時亞利桑那州的公司章程有所不同，主要包括(a)將我們的名稱從United Mines, Inc.更改爲WEED, Inc.，(b)授權兩千萬（20,000,000）股優先股，並賦予董事會空頭支票的權利，以及(c)授權兩億（200,000,000）股普通股（「內華達州公司章程」）。2014年12月19日，我們的優先股股東持有人在特別股東大會上通過了註冊文件移交和內華達州公司章程的審批。2015年1月16日，註冊文件移交和內華達州公司章程在內華達州國務卿辦公室生效。2015年2月2日，我們更名爲WEED, Inc.，相應的逐筆明細符號更改爲「BUDZ」，並在場外交易市場上反映在我們的普通股行情中。
爲了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點相一致，進行了這些變更。我們當前的短期目標與大麻基因組研究及其產生的多個新品種的開發有關，未來5年內，我們計劃處理這些結果，以成爲一家國際大麻研究和產品開發公司，並形成一個全球知名品牌，專注於建設和購買實驗室、土地，並建設商業級「培養中心」，以合同方式向高校、國家政府、持牌零售店經營者和有機種植運營商提供諮詢、援助、管理和租賃的服務，重點關注合法和醫療大麻板塊。
我們的長期計劃是成爲真正的「種子到銷售」的全球控股公司，在這個新興市場提供基礎設施、金融解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長可能還來自於收購互補業務，例如酒廠，製造從注入式飲料到富氧水的產品，其中含有CBD和THC。目前，我們已成立了澳洲、沒有上市的公共公司WEED Australia Ltd.，以滿足全球需求。我們還成立了以色列公司WEED Israel Cannabis Ltd.，以應對未來的全球需求。我們將尋求在國際水平上進行未來的研究、市場營銷、進出口和製造我們的專有產品。
2017年4月20日，我們與Sangre At, LLC（一家懷俄明州有限責任公司）簽訂了股權交換協議，在協議項下，我們以五十萬（500,000）股我們的普通股票換取了Sangre的全部已發行和流通有限責任公司會員權益，根據144號規則限制。因此，Sangre成爲我們WEED, Inc.的全資子公司。
本討論與分析應與作爲本季度報告一部分的基本報表一併閱讀。
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| 目錄 |
2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比
經營結果
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| 三個月已結束 |
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| 6月30日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | - |
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售出商品的成本 |
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| - |
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| - |
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毛利潤 |
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| - |
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| - |
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運營費用： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 85,296 |
|
|
| 108,730 |
|
專業費用 |
|
| 51,474 |
|
|
| 24,077 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 8,185 |
|
|
| 23,356 |
|
運營費用總額 |
|
| 144,955 |
|
|
| 156,163 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損 |
|
| (144,955 | ) |
|
| (156,163 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (599 | ) |
|
| (17,280 | ) |
其他收入 |
|
| 35,000 |
|
|
| - |
|
其他收入總額（支出） |
| $ | 34,401 |
|
| $ | (17,280 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得稅支出 |
| $ | 399 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益（虧損） |
| $ | (110,953 | ) |
| $ | (173,443 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益（虧損） |
|
| (804 | ) |
|
| 2,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益（虧損） |
| $ | (111,757 | ) |
| $ | (170,710 | ) |
營業虧損；淨利潤
我們的淨利潤從2023年6月30日的-173,443美元增加了62,490美元，到2024年6月30日的-110,953美元。同期間，我們的淨營業虧損從-156,163美元降低了11,208美元，到-144,995美元。
營業收入
自創立以來，我們沒有任何收入。一旦我們獲得足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新獲得的物業進入大麻和注入飲料行業，並進行Sangre的大麻基因組研究並處理其結果。從長遠來看，我們計劃成爲一家專注於購買土地和建設商業級「種植中心」的公司，以合同爲基礎爲持牌零售店所有者和有機種植運營商提供諮詢、援助、管理和租賃，專注於合法和醫療大麻（大麻）行業。我們的長期計劃是成爲一家真正的「種子到銷售」公司，在全球範圍內提供基礎設施、金融解決方案和房地產選擇，我們計劃把我們的品牌做成全球品牌，因此我們將尋找機會在國際水平上開展未來的研究、營銷、進口和出口以及任何專有產品的製造。
一般行政費用
一般和行政費用減少了23,434美元，從2023年6月30日結束的三個月的108,730美元減少到2024年6月30日結束的三個月的85,296美元。
專業費用
我們的專業費用在2024年6月30日結束的三個月內，與2023年6月30日結束的三個月相比，增加了27,397美元。我們在2024年6月30日結束的三個月內的專業費用爲51,474美元，而在2023年6月30日結束的三個月內的專業費用爲24,077美元。這些費用主要與支付的法律和會計服務費以及對獨立承包商的報酬有關。我們預計這些費用會隨着我們的業務和股票價格的波動而季度變化，如果我們繼續使用以股票爲基礎的補償。如果我們進行非常規交易，如收購、證券發行或提交註冊聲明，我們預計這些費用在該期間將大幅增加。
折舊與攤銷
2024年6月30日結束的三個月內，我們的折舊和攤銷費用爲8,185美元，相比於2023年6月30日結束的三個月的23,356美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的固定資產和商標收購有關。
利息費用
利息費用從2023年6月30日結束的三個月的17280美元減少到2024年6月30日結束的三個月的599美元。我們的利息費用主要與與我們相關方的應付票據有關。
| 23 |
| 目錄 |
流動性和資本資源
截至2024年6月30日的前6個月與截至2023年6月30日的前6個月相比
經營結果
|
| 六個月已結束 6月30日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 221,861 |
|
|
| 242,512 |
|
專業費用 |
|
| 76,677 |
|
|
| 50,173 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 16,470 |
|
|
| 47,386 |
|
運營費用總額 |
|
| 315,008 |
|
|
| 340,071 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損 |
|
| (315,008 | ) |
|
| (340,071 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (1,198 | ) |
|
| (30,386 | ) |
其他收入 |
|
| 35,000 |
|
|
| - |
|
其他收入總額（支出） |
| $ | 33,802 |
|
| $ | (30,386 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益（虧損） |
| $ | (281,206 | ) |
| $ | (370,458 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得稅支出 |
|
| 399 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| $ | (281,605 | ) |
|
| (370,458 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益（虧損） |
|
| (787 | ) |
|
| 2,620 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失 |
| $ | (281,992 | ) |
| $ | (367,838 | ) |
營運虧損；淨虧損
我們全面淨損失減少了85,846美元，從（367,838美元）減少到（281,992美元），截至2023年6月30日的六個月，與截至2024年6月30日的六個月相比。我們的營運虧損同期減少25,063美元，從（340,071美元）減少到（315,008美元）。具體更改如下所示。
營業收入
自創立以來，我們沒有任何收入。一旦我們獲得足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新獲得的物業進入大麻和注入飲料行業，並進行Sangre的大麻基因組研究並處理其結果。從長遠來看，我們計劃成爲一家專注於購買土地和建設商業級「種植中心」的公司，以合同爲基礎爲持牌零售店所有者和有機種植運營商提供諮詢、援助、管理和租賃，專注於合法和醫療大麻（大麻）行業。我們的長期計劃是成爲一家真正的「種子到銷售」公司，在全球範圍內提供基礎設施、金融解決方案和房地產選擇，我們計劃把我們的品牌做成全球品牌，因此我們將尋找機會在國際水平上開展未來的研究、營銷、進口和出口以及任何專有產品的製造。
一般行政費用
一般和行政費用減少了20,651美元，從2023年6月30日結束的六個月減少到了2024年6月30日結束的六個月的221,861美元，主要是由於市場推廣費用的略微減少。
專業費用
我們的專業費用增加了26,504美元，從2023年6月30日結束的六個月中的50,173美元增加到2024年6月30日結束的六個月中的76,677美元，主要是由於減少了諮詢活動。這些費用主要與支付的法律和會計服務費有關，以及對獨立承包商的補償，並在該期間由於贈與股票作爲服務而發行的股權補償獎勵的價值下降而顯著減少。如果我們繼續使用以股票爲基礎的補償，我們預計這些費用會因我們的業務和股票價格的波動而有所變化。如果我們進行非常規的交易，例如收購、證券發行或提交註冊聲明，我們預計在該期間這些費用會大幅增加。
折舊與攤銷
2024年6月30日結束的六個月內，我們的折舊和攤銷費用爲16,470美元，而2023年6月30日結束的六個月內爲47,386美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的物業和商標收購相關。
利息費用
截至2023年6月30日的六個月內，利息支出減少了30,386美元，截至2024年6月30日的六個月內爲1,198美元。我們的利息支出主要與來自關聯方的應付票據相關。
流動性和資本資源
介紹
截至2024年6月30日的六個月內，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正向的經營現金流。截至2024年6月30日，我們手頭現金爲15,171美元，我們每月的現金流消耗速度約爲46,000美元。我們目前不認爲我們能夠在未來多年內通過收入滿足我們的現金需求。
| 24 |
| 目錄 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下：
|
| 6月30日 2024 |
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 改變 |
| |||
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| |||
現金 |
| $ | 15,171 |
|
| $ | 290,409 |
|
| $ | (275,238 | ) |
流動資產總額 |
|
| 36,939 |
|
|
| 319,886 |
|
|
| (282,947 | ) |
總資產 |
|
| 603,296 |
|
|
| 904,062 |
|
|
| (300,766 | ) |
流動負債總額 |
|
| 595,779 |
|
|
| 648,753 |
|
|
| (52,974 | ) |
負債總額 |
|
| 595,779 |
|
|
| 648,753 |
|
|
| (52,974 | ) |
截至2024年6月30日，我們的總資產減少了300,766美元，相比之下，與2023年12月31日相比。在這兩個時期之間，我們的總資產減少是由於我們的固定資產、無形資產和運營租賃資產的減少。
截至2024年6月30日，我們的流動負債和總負債較2023年12月31日減少了$52,974。這一減少主要是由於應計的高管薪酬、與方相關的應付票據、應付賬款、租賃負債的減少，部分抵消了應計費用和應計利息的增加。
爲了能夠按時全額或部分償還我們的債務，我們將需要從其他來源籌集資本。然而，並不能保證我們在這方面的努力會取得成功。
現金需求
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金餘額分別爲15,171美元和290,409美元。基於我們的收入不足，我們手頭的現金和每月約46,000美元的當前燃燒率，我們將需要繼續向股東和其他相關方借款，和/或通過出售證券籌集資金來資助業務。
現金的來源和運用
操作
截至2024年6月30日的六個月中，我們的營運活動現金淨支出爲259,451美元，而截至2023年6月30日的六個月中爲282,998美元。2024年期間，營運活動現金淨支出主要由我們的淨利潤281,605美元、折舊和攤銷11,343美元、債務折現攤銷5,127美元、估計發行股份用於服務的公允價值14,000美元、估計發行股份用於服務的公允價值20,000美元，以及RP貸款的假設利息600美元所調整，並進一步調整爲預付費和存款資產的減少7,709美元，以及應付賬款減少6,789美元和應計費用增加29,836美元的負債所組成。2023年期間，營運活動現金淨支出主要由我們的淨損失(370,458)美元調整後的折舊和攤銷47,386美元、債務折現攤銷4,293美元、估計發行股份用於服務的公允價值45,000美元、RP貸款的假設利息16,386美元所調整，並進一步調整爲預付費及存款減少3,750美元和應付賬款減少38,696美元以及應計費用減少9,341美元。
投資
截止2024年6月30日止的三個月內，我們沒有來自投資活動的現金流量。截止2023年6月30日止的六個月內，我們有投資活動產生的現金流量爲（$10,000），全部與購買固定資產有關。
融資情況
截至2024年6月30日的六個月期間，我們在融資活動中使用的淨現金爲（15,000）美元。在2023年的同期，我們的融資活動涉及到的應付票據收入爲50,000美元，部分抵消了與付款相關的應付票據（42,979）美元。
資產負債表之外的安排
我們沒有任何離報表安排。
第3項 有關市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供本條款所需的信息。
第4項 控制和程序
| （a） | 評估披露控制程序 |
信息披露和控制程序（如《交易所法》第13a-15（e）和第15d-15（e）規則中定義的）旨在確保根據《交易所法》所提供的提交或提交報告的信息按照SEC規則和表格中規定的時間段記錄，處理，總結和報告。披露和控制程序還旨在確保該信息累積並傳達給管理人員，包括首席執行官和致富金融（臨時代碼），以便及時做出有關所需披露的決策。
截至2024年6月30日，我們在管理監督下進行了評估，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的致富金融(臨時代碼)官員），對我們的披露控制和程序的設計和運營的效力進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何披露控制和程序系統的效力都存在固有的侷限性，包括人爲錯誤的可能性以及控制和程序的被規避或覆蓋的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序只能提供實現其所需的控制目標合理的保證。此外，管理層在評估和實施可能的控制和程序時需要運用其合理的判斷力。我們也沒有審計委員會。基於上述評估，以及在一定程度上沒有審計委員會並且只有一個人擔任首席執行官和首席財務官的情況下，我們得出結論，在此報告所涵蓋的期間結束時，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序與2023年12月31日的情況相比，不起作用。
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| 目錄 |
除了之前報告的不足之外，我們還沒有與關聯方交易的識別和批准相關的正式流程。
隨着資金可用於我們，我們預計將採取額外措施來改進披露控制和流程。
| （b） | 財務報告內部控制的變化 |
在本報告期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制沒有產生或可能產生重大影響。
| （c） | 警官證明書 |
本季度10-Q表格的附件中附有我公司首席執行官和財務總監的「認證」。根據2002年「Sarbanes-Oxley法案」第302條的規定，這些認證是必需的（「第302條認證」）。10-Q表格的本節包含有關第302條認證中提到的控制評估的信息。爲了更全面地了解所呈現的話題，應該與第302條認證一起閱讀。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
項目1 法律訴訟
在正常的業務過程中，我們不時捲入各種未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，解決此類事項可能對我們的財務狀況和/或業務成果產生重大不利影響。然而，在我們管理層的意見中，除此處所述的事項外，目前針對我們的未決或威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或業務成果產生重大不利影響。
項目1A 風險因素
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供本條款所需的信息。
事項2 未註冊的股票股權銷售和籌款用途
在2024年6月30日結束的三個月內，我們發行了以下未經註冊的證券：
普通股出售
在2024年6月30日結束的三個月內，我們並未出售任何普通股。
普通股份發行
截至2024年6月30日的季度，我們未發行任何未爲服務而發行的股票。
第3項 對優先證券的違約
在此項目下沒有需要報告的事件。
第4項 礦山安全披露
在此項目下沒有需要報告的事件。
第五項議題 其他信息
無。
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項目6 展示資料
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| 目錄 |
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101.INS ** |
| 內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH ** |
| 行內XBRL分類擴展模式文檔 |
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101.CAL ** |
| Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF ** |
| 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAb ** |
| 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE ** |
| 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104** |
| 封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中） |
* | 隨此提交。 |
** | 提供XBRL（可擴展商業報告語言）信息，不被視爲根據1933年證券法第11或第12條修正案進行的註冊聲明或招股書的一部分，不得視爲根據1934年證券交易法第18條修正案進行的申報，其否則不受這些條款的約束。 |
(1) | 請參閱我們於2017年8月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中所述。 |
(2) | 參照於我們於2017年11月16日向委員會提交的S-1表格修正案第一號。 |
(3) | 參照我們於2018年2月1日向委員會提交的S-1表格修正案第2號 |
(4) | 根據於2018年4月30日向委員會提交的我們的S-1註冊聲明的第三號修訂案引用。 |
(5) | 引用於2019年3月7日提交給委員會的Form 8-K文件中。 |
(6) | 依照委員會於2019年4月16日提交的10-K表格的引用內容。 |
(7) | 參閱2021年12月10日提交給委員會的8-k表格中的附註。 |
(8) | 根據2022年8月4日向委員會提交的8-k表格的相關內容所載入。 |
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
| WEED, Inc. |
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休斯頓，2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics，Inc. (NASDAQ：KITT)，是海底機器人和軟件領域的領先創新者，今天宣佈，截至2024年6月30日的財務業績。 | 簽字人： | /s/ Glenn E. Martin |
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| Glenn E. Martin |
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| 它的: | 主席，首席執行官(首席執行官)，首席財務官(首席會計官)(信安金融臨時代碼) |
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