展覽3.8

2024年7月31日

致持有A系列認股權證的持有人

關於：A系列認股證的修改

親愛的[_________]:

參考ENDRA Life Sciences發佈並出售公司的普通股和預先融資認股權，以及購買公司普通股的A系列認股權（「A系列認股權」）和購買公司普通股的B系列認股權，根據2024年6月4日公司與Craig-Hallum Capital Group LLC之間的某種放置代理協議。未在此處定義的大寫字母時態具有A系列認股權中規定的含義。

這封信（「認股權修正案」）確認公司和必需持有人已於本日生效修正A系列認股權章程第5(m)條，修改如下，新語言以加粗，斜體文本表示，刪除內容用刪除線表示。

1）「股東批准」定義如下： 衝突礦物披露。 完全更換如下所示：

「股東批准」指（a）根據納斯達克股票市場（或任何繼任實體）的適用規則和法規，股東就行使認股權而發行所有認股股份所需的批准，包括但不限於， （i）使3（h）條中的底價無效，以此給予在發行減少股份（以下稱「稀釋發行」）後調整行權價和/或普通股股份數量的認股權充分的效力，以及（ii）在發生股票整合事件（以下稱「股票整合事件」）時同意調整行權價或普通股股份的數量，和（b）批准公司提交章程修正。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

2) 首段文字如下所示： 第3(i)節的首段文字在此全文替換爲如下內容： 全文替換第3(i)節的第一段文字如下所示：

後續股權出售。如果在本認股權證未到期期間的任何時候（該期間），”調整期”），公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予任何購買期權，或出售，簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置），或根據本第 3 (i) 節，被視爲已發行或出售任何普通股或普通股每股對價的等價物（”新發行價格”) 低於等於在該等發行或出售前立即生效的行使價或被視爲發行或出售的價格（該行使價當時有效的行使價稱爲”適用價格”)（前面的 a”稀釋發行”），然後，在該攤薄發行的完成（如果更早的話，公告）的同時，當時有效的行使價應減少到一定金額（”新的行使價”) 等於（a）新發行價格或（b）稀釋發行之後的連續五（5）個交易日內的最低VWAP（較低的價格，即”基本股價”），根據本協議可發行的認股權證的數量應按比例增加，以使本認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變；前提是基本股價不得低於 0.217 美元0.0434 美元 （將根據配售機構協議簽訂之日後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整）（底價”). 儘管如此，如果在獲得股東批准之前進行了一次或多次稀釋性發行，並且行使價的降低受底價的限制，則一旦獲得股東批准，則在獲得股東批准之前進行的任何稀釋發行而言，行使價將自動降至等於最低基本股價格，並應根據前述規定按比例調整認股權證的數量。 如果公司進行浮動利率交易（定義見配售機構協議；前提是，對於屬於股票信貸額度或 「市場發行」 的浮動利率交易，本第3（i）條應適用於根據該交易發行的任何普通股或普通股等價物的發行，而不是與之簽訂協議的協議），則公司應被視爲已發行普通股或普通股以儘可能低的價格、轉換價格或行使價計算的等價物證券可以發行、轉換或行使。儘管有上述規定，但不得根據本第3（i）條對豁免發行（定義見配售機構協議）進行任何調整、支付或發行。爲避免疑問，如果根據本第3（i）節對行使價進行了調整，並且觸發此類調整的稀釋發行沒有發生、未完成、解散或因任何原因在事後取消，則在任何情況下都不得將行使價重新調整爲未進行或完成稀釋發行時本應生效的行使價。出於上述所有目的，以下內容均適用：

3) 第三節(j) 全文替換第3(i)節的第一段文字如下所示：

分享組合事件的調整除了以上第3(a)節中規定的調整外，如果在股東批准日期後的任何時間和每個時間內，出現任何股票分割、派發股息、股票組合重組或其他類似的交易，涉及普通股的情況（每個交易稱爲「股票組合事件」），並且在股票組合事件日期之前的連續五個交易日立即啓動和連續五個交易日啓動之間的最低成交量加權平均價（「期間」，但如果股票組合事件在主要交易市場閉市後生效，則從下一個交易日開始，該期間將是「股票組合調整期」）小於在第3(a)節調整後生效的行權價格，則在股票組合調整期的最後一個交易日在主要交易市場交易結束時，行權價格將被降低到該第五個（第5個）交易日生效的相關市場價格，但決不會上漲。在此情況下，根據在本中的股票嵌入條款的發行日期上行權價格不變，此時可行權的認股權證股票總數將增加。儘管如前所述，如果股東批准前發生一個或多個股票組合事件且行權價格沒有降低，一旦股東批准獲得，則行使價格將自動降低到等於最低事件市場價格（或地板價格，如果此類事件市場價格低於地板價格），並且所有相應的認股權證股票數量將按前述比例進行調整。爲了避免疑義，（a）如果上一句話的調整會導致行權價格在此處增加，則不進行調整，如果本認股權證在股票組合調整期間的任何行權日期上獲得行使，則僅針對所在適用行權日期上行使的本認股權證的這部分，該適用的股票組合調整期將被視爲結束幷包括在該行權日期之前的交易日，並且在適用行權日期上的事件市場價格將是在該行權日期之前在股票組合調整期內最低的普通股成交量加權平均價，包括在該行權日期之前和該行權日期之前的交易日（b）本第3(j)條的所有調整也適用於上述第3(a)條，包括任何事件市場價格。股票組合事件”，其日期稱爲“分享組合事件日期分享組合事件日期期間事件市場價格股票組合調整期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不過，行權價格決不會降至低於地板價的水平。 此外，可行使的認股權證股份數量將增加，以使本認股權證在發行時可行使的認股權證股份的總行權價格保持不變。 需要說明的是，如果股東批准之前發生了一個或多個股票組合事件，且行權價格沒有下調，則一經股東批准獲得，行權價格將自動被降低到等於先前發生股票組合事件的最低事件市場價格或地板價格(如果這一事件市場價格低於地板價格)，並且相應地，權證股票數量應按上述方式進行比例調整。 爲避免疑義，（a）如果按照前一句話的調整將導致本認股權證的行權價格增加，則不進行調整；如果本認股權證在股票組合調整期的任何行權日上行權，則僅針對該認股權證的可行使部分，該適用的股票組合調整期應視爲已結束幷包括在該行權日之前的交易日，在該行權日之前（不含當天）所選時間段內，普通股交易量加權平均價最低的事件市場價格即爲該行權日的事件市場價格；（b）本第3(j)條的所有調整也適用於上述第3(a)條，包括任何事件市場價格。

除非明確列明以上規定，否則A系列認股權的條款和規定在本函執行後仍然完全有效，且不會以任何方式被改變，修改或取代，除非在此處列明的條款。

自權證修正案生效之日起，公司同意根據本項規定，向持有人及時交付經修正的A系列權證，以換取持有人解除並註銷修改後的舊權證。

本公司特此自此日期起並在未經簽署人持有人同意的情況下承諾並同意，在此日期起的12個月內，除非向持有人同時提供這些條款，否則其向任何其他持有人提供的與行使A系列認股權相關的條款（「其他認股權行使協議」）（或任何修正、修改或豁免），不得比持有人更優惠。如果本公司在此日期之後的任何時候或之後與其他認股權行使協議，那麼（i）本公司應在其發生後及時向持有人提供通知，並（ii）其他認股權行使協議的條款和條件應自動授予持有人，以便持有人收到在這些其他認股權行使協議中設置的更優惠的條款和/或條件（視情況而定），但經書面通知公司任何時候，持有人可以選擇不接受任何這樣的修改或修改條款或條件的利益。本段規定應對每個這樣的其他認股權行使協議同樣適用並平等適用。

[隨附簽名頁面]

鑑於上述，各方經其各自授權簽署人代表自首次指明的日期起依法簽署本協議。

ENDRA生命科學公司。

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授權簽署人簽名：__________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

持有人擁有A系列認股權的數量：________________