美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

     根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

 

截至季度結束2024年6月30日

或者

 

     根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

 

委員會文件號碼001-37969

 

endra life sciences公司

(按其章程規定的確切名稱)

 

特拉華州

 

26-0579295

(設立狀態)

 

(納稅人識別號碼)

 

3600 綠色法院350 套房安阿伯MI 48105-1570

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F [] (郵政編碼)

 

(734335-0468

(報告人的電話號碼,包括區號)

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

 

每一類別的名稱

 

交易標的

 

註冊交易所名稱

普通股,每股面值爲$0.0001

 

NDRA

 

股票市場有限責任公司納斯達克資本市場Stock Market LLC

 

請在以下勾選,並註明是否爲以下兩項:(1)在過去12個月內(或註冊者需要提交此類報告的較短期間內)提交所有必須提交的根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定提交的報告,並且(2)在過去90天內受到此類提交要求的要求。(小型報告公司) ☒     否 ☐

 

在過去的12個月內(或在註冊申報人需要提交這些文件的更短時間內),根據規則405的交互式數據文件提交要求,註冊申報人是否已經提交每個應提交的交互式數據文件。☐ 不 ☒

 

請在複選框內確認報告人是否爲大型加速,加速,非加速申報人,較小的報告公司或新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速報告人」,「加速報告人」,「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。

 

大型加速文件提交人

加速文件提交人

非加速申報人

較小的報告公司

 

 

新興成長公司

    

 

如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

請勾選是否註冊公司是外殼公司(根據《證券交易法》第12b-2規則定義)。是     否 ☒

 

截至2024年8月14日,我們的普通股股票已發行72439526股,每股面值爲0.0001美元。72,439,526每股面值爲0.0001美元的普通股股票已發行。

 

 

 

 

目錄

 

 

 

 

 

第一部分 - 財務信息 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1。

未經審計的精簡合併財務報表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

彙編資產負債表-2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日

 

3

 

 

 

 

 

 

 

彙編損益表-截至2024年6月30日和2023年六月30日的三個月及六個月(未經審計)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

彙編股東權益表-截至2024年6月30日和2023年六月30日的三個月及六個月(未經審計)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

彙編現金流量表-截至2024年6月30日和2023年六月30日的六個月(未經審計)

 

7

 

 

 

 

 

 

 

基本報表註釋(未經審計)

 

8

 

 

 

 

 

 

事項二

分銷計劃

 

17

 

 

 

 

 

第3項。

有關市場風險的定量和定性披露

 

23

 

 

 

 

 

事項4。

控制和程序

 

23

 

 

 

 

 

項目1。

法律訴訟

 

24

 

 

 

 

 

項目1A。

風險因素

 

24

 

 

 

 

 

事項二

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

 

24

 

 

 

 

 

第3項。

對優先證券的違約

 

24

 

 

 

 

 

事項4。

礦山安全披露。

 

24

 

 

 

 

 

項目5。

其他信息

 

24

 

 

 

 

 

 

項目6。

展示資料

 

25

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

26

 

 

 
2

目錄

 

第一部分 - 財務信息

 

項目1.基本報表

endra life sciences公司

壓縮合並資產負債表

 

 

 

6月30日

 

 

截至12月31日公允價值

 

資產

 

2024

 

 

2023

 

流動資產

 

(未經審計)

 

 

 

現金

 

$6,400,732

 

 

$2,833,907

 

預付費用

 

 

312,742

 

 

 

198,905

 

流動資產合計

 

 

6,713,474

 

 

 

3,032,812

 

非流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

庫存

 

 

2,711,923

 

 

 

2,622,865

 

固定資產淨額

 

 

91,777

 

 

 

111,782

 

使用權資產

 

 

272,284

 

 

 

354,091

 

預付費用,開多期

 

 

647,085

 

 

 

626,610

 

其他

 

 

5,986

 

 

 

5,986

 

總資產

 

$10,442,529

 

 

$6,754,146

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款及應計費用

 

$1,167,434

 

 

$700,754

 

租賃負債,短期部分

 

 

182,733

 

 

 

173,857

 

貸款

 

 

-

 

 

 

28,484

 

總流動負債

 

 

1,350,167

 

 

 

903,095

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃負債

 

 

98,421

 

 

 

192,062

 

全部開多期負債

 

 

98,421

 

 

 

192,062

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

1,448,588

 

 

 

1,095,157

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

A類可轉換優先股,$0.0001每股面值; 10,000自家保管的股票數爲52,184股)17.488和 141分別發佈和流通的.397股

 

 

-

 

 

 

1

 

普通股,面值爲10,453,315美元。0.0001每股面值; 1,000股份授權:已授權未發行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

C類可轉換優先股,$0.0001每股面值; 100,000股份授權:已授權未發行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股,每股面值爲 $0.0001;0.0001每股面值; 1000,000,000自家保管的股票數爲52,184股)72,439,526和頁面。10,390,150股已發行並流通,分別爲

 

 

7,244

 

 

 

1,039

 

股票認購應收款項。

 

 

105,921,675

 

 

 

97,582,868

 

應付股款

 

 

27

 

 

 

5,233

 

累積赤字

 

 

(96,935,005)

 

 

(91,930,152)

股東權益合計

 

 

8,993,941

 

 

 

5,658,989

 

負債及股東權益合計

 

$10,442,529

 

 

$6,754,146

 

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

 

endra life sciences公司

簡明的彙總操作表

(未經審計)

 

 

 

三個月已結束

 

 

三個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$716,366

 

 

$1,400,182

 

 

$1,757,892

 

 

$2,791,496

 

銷售和營銷

 

 

162,952

 

 

 

247,773

 

 

 

401,612

 

 

 

429,389

 

一般和行政

 

 

1,351,535

 

 

 

1,346,610

 

 

 

2,851,890

 

 

 

2,713,008

 

運營費用總額

 

 

2,230,853

 

 

 

2,994,565

 

 

 

5,011,394

 

 

 

5,933,893

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(2,230,853)

 

 

(2,994,565)

 

 

(5,011,394)

 

 

(5,933,893)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

1,700

 

 

 

437,433

 

 

 

6,541

 

 

 

434,015

 

其他收入總額

 

 

1,700

 

 

 

437,433

 

 

 

6,541

 

 

 

434,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得稅前運營虧損

 

 

(2,229,153)

 

 

(2,557,132)

 

 

(5,004,853)

 

 

(5,499,878)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得稅準備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,229,153)

 

$(2,557,132)

 

$(5,004,853)

 

$(5,499,878)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$(0.08)

 

$(0.43)

 

$(0.26)

 

$(1.20)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股

 

 

27,283,009

 

 

 

5,996,186

 

 

 

18,998,902

 

 

 

4,582,645

 

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄

 

endra life sciences公司

股東權益的簡化合並報表

(未經審計)

 

截至2023年6月30日的六個月

 

A 系列敞篷車

 

 

b 系列敞篷車

 

 

 

 

 

 

 

 

 額外

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

已付款

 

 

股票 

 

 

累積

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

應付款

 

 

赤字

 

 

股權

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

141.397

 

 

$1

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

3,169,103

 

 

$317

 

 

$89,068,015

 

 

$6,073

 

 

$(81,869,902)

 

$7,204,504

 

以現金髮行的普通股,扣除融資成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,312,500

 

 

 

431

 

 

 

4,712,319

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,712,750

 

以現金髮行的認股權證,扣除資金成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,053

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,053

 

既得股票期權的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

493,134

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

493,134

 

應付優先股息的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,646

 

 

 

(3,646)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,499,878)

 

 

(5,499,878)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

141.397

 

 

$1

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

7,481,603

 

 

$748

 

 

$94,297,167

 

 

$2,427

 

 

$(87,369,780)

 

$6,930,563

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日的六個月

 

A 系列敞篷車

優先股 

 

 

b 系列敞篷車

優先股

 

 

普通股

 

 

 額外

已付款

 

 

 股票

累積

總計

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

應付款

 

 

赤字

 

 

股權

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

141.397

 

 

$1

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

10,390,150

 

 

$1,039

 

 

$97,582,868

 

 

$5,233

 

 

$(91,930,152)

 

$5,658,989

 

優先股轉換爲普通股

 

 

(123.909)

 

 

-1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,893

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

以現金髮行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,424,654

 

 

 

643

 

 

 

1,147,827

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,148,470

 

爲行使認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,463,520

 

 

 

4,446

 

 

 

5,362,234

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,366,680

 

爲無現金認股權證行使而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

11,071,501

 

 

 

1,107

 

 

 

1,319,461

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,320,568

 

既得普通股的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

80,808

 

 

 

8

 

 

 

79,992

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

80,000

 

既得股票期權的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

424,087

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

424,087

 

應付優先股息的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,206

 

 

 

(5,206)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,004,853)

 

 

(5,004,853)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

 

17.488

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

72,439,526

 

 

$7,244

 

 

$105,921,675

 

 

$27

 

 

$(96,935,005)

 

$8,993,941

 

 

 
5

目錄

 

截至2023年6月30日的三個月

 

A 系列敞篷車

 

 

B 系列敞篷車

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

已付款

 

 

股票

 

 

累積

 

 

股東

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

應付款

 

 

赤字

 

 

股權

 

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額

 

 

141.397

 

 

$1

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

3,169,103

 

 

$317

 

 

$89,307,675

 

 

$3,692

 

 

$(84,812,648)

 

$4,499,037

 

以現金髮行的普通股,扣除融資成本

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

4,312,500

 

 

$431

 

 

$4,712,319

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,712,750

 

以現金髮行的認股權證,扣除資金成本

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$20,053

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,053

 

既得股票期權的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

255,855

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

255,855

 

應付優先股息的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,265

 

 

 

(1,265)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,557,132)

 

 

(2,557,132)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

141.397

 

 

$1

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

7,481,603

 

 

$748

 

 

$94,297,167

 

 

$2,427

 

 

$(87,369,780)

 

$6,930,563

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日的三個月

 

A 系列敞篷車

 

 

B 系列敞篷車

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

 已付款

 

 

 股票

 

 

累積

 

 

股東

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

應付款

 

 

赤字

 

 

股權

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

 

34.976

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

10,914,447

 

 

$1,092

 

 

$98,402,631

 

 

$301

 

 

$(94,705,852)

 

$3,698,172

 

優先股轉換爲普通股

 

 

(17.488)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,271

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

以現金髮行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,107,691

 

 

 

611

 

 

 

727,892

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

728,503

 

爲行使認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,344,616

 

 

 

4,434

 

 

 

5,284,827

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,289,261

 

爲無現金認股權證行使而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

11,071,501

 

 

 

1,107

 

 

 

1,319,461

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,320,568

 

既得普通股的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

既得股票期權的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

186,590

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

186,590

 

應付優先股息的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274

 

 

 

(274)

 

 

-

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,229,153)

 

 

(2,229,153)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

 

 

17.488

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

72,439,526

 

 

$7,244

 

 

$105,921,675

 

 

$27

 

 

$(96,935,005)

 

$8,993,941

 

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄

 

endra life sciences公司

簡明的綜合現金流量表

(未經審計)

 

 

 

六個月已結束

 

 

六個月已結束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,004,853)

 

$(5,499,878)

爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

23,993

 

 

 

69,781

 

註銷固定資產

 

 

8,808

 

 

 

-

 

庫存儲備

 

 

4,687

 

 

 

-

 

股票補償費用

 

 

504,087

 

 

 

493,134

 

使用權資產的攤銷

 

 

81,807

 

 

 

73,974

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用增加

 

 

(134,312)

 

 

(44,107)

庫存增加

 

 

(93,745)

 

 

(112,916)

應付賬款和應計負債減少

 

 

466,680

 

 

 

318,550

 

租賃負債減少

 

 

(84,765)

 

 

(73,980)

用於經營活動的淨現金

 

 

(4,227,613)

 

 

(4,775,442)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購買固定資產

 

 

(16,000)

 

 

(27,000)

出售固定資產的收益

 

 

3,204

 

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(12,796)

 

 

(27,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股的收益

 

 

1,148,470

 

 

 

4,712,750

 

行使認股權證的收益

 

 

6,687,248

 

 

 

-

 

發行認股權證的收益

 

 

-

 

 

 

20,053

 

償還貸款

 

 

(28,484)

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

7,807,234

 

 

 

4,732,803

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增加(減少)

 

 

3,566,825

 

 

 

(69,639)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金,期初

 

 

2,833,907

 

 

 

4,889,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金,期末

 

$6,400,732

 

 

$4,819,459

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金項目的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

已付利息

 

$16,547

 

 

$-

 

繳納的所得稅

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金項目的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

應付股票股息

 

$(5,206)

 

$(3,646)

使用權資產

 

$272,284

 

 

$431,842

 

租賃責任

 

$281,154

 

 

$444,167

 

 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄

 

endra life sciences公司

簡明合併財務報表註釋

截至2024年和2023年6月30日的六個月

(未經審計)

 

注1-業務性質

 

endra life sciences公司開發並正在持續開發技術,以在患者護理點非侵入性地表徵組織,以在昂貴的X射線計算機斷層掃描(CT)、磁共振成像(MRI)或其他技術不可用或不現實的情況下擴大患者獲得安全診斷和治療數種重大醫療狀況的機會。

 

ENDRA於2007年7月18日作爲特拉華州公司成立。

 

注2-重要會計政策摘要

 

使用估計

 

根據美國通用會計原則編制財務報表需要管理層進行涉及資產和負債的報告金額及披露相關義務以及報告期間費用的估計和假設。實際結果可能不同於這些估計。

 

管理層會對某些帳戶進行估算,包括遞延所得稅資產、應計費用、權益工具公允價值和其他承諾或可能負債的準備金。對估算進行的任何調整都將在確定這種調整的期間被確認。

 

合併原則

 

公司的合併基本報表包括報告期結束日期的公司及其合併的子公司和/或實體的所有帳戶以及其所結束的報告期。所有公司間的餘額和交易都已經被消除。

 

報告範圍

 

所附的未經審計的基本報表和相關注釋按照證券交易所(「SEC」)的規則和規定編制。因此,根據這些規則和規定,通常在按照公認會計准則編制的財務報表中包含的某些信息和註釋的披露已被省略。在管理層的意見中,爲公正陳述所必需的所有調整項目(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。2024年6月30日結束的六個月的經營業績並不必然表明預計截至2024年12月31日的年度業績。截至2024年6月30日的資產負債表是從當期審計財務報表中推斷得出的。有關更多信息,請參見2023年12月31日結束的公司年度財務報表中的財務報表和註釋,該報告已於2024年3月28日提交給SEC的10-K表格中包含。

 

現金及現金等價物

 

該公司將所有手頭現金、銀行存款,包括透支帳戶、存單及一年或以下到期日的其他高流動性投資視爲現金。現金等價物包括投資於機構貨幣市場基金的投資,該基金投資於美國國庫券、票據和債券,或由這些債務支持的回購協議。賬面價值與公允價值近似。該公司將其現金存放在銀行存款帳戶中,有時可能超過聯邦保險限額。該公司在這些帳戶中沒有遭受任何損失,並定期評估金融機構的信用風險,認爲信貸風險可以忽略不計。該公司在多家銀行保持現金存款,以降低出現任何特定銀行破產的風險。

 

 
8

目錄

 

 

庫存

 

公司的庫存按照成本或預估淨實現價值的較低值計提,並且成本基本上是根據加權平均成本法和先進先出法計算的。公司定期確定是否應爲庫存減值或過時而提取準備金。公司於2024年6月30日評估了其庫存,並確定了某些挑戰,包括潛在損壞和初始銷售的時間更長,有必要設立庫存縮水準備金。因此,公司確認了一項庫存準備金爲%amounting to $的淨額的5142,7332,711,923.

 

固定資產的資本化

 

公司對購置的資產、需更換、改進或延長有用壽命的現有資產以及所有土地(無論成本如何)進行資本化支出,但應遵循最低規則。新資產的收購、新增、更換和改進(除土地外)的成本低於最低規則以及維護和修理費用(包括任何計劃的重大維護活動)將在發生時計入費用。

 

租約

 

《會計準則更新》(「ASU」)第2016-02號要求租戶在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租賃所涉及的使用權資產和相應的租賃負債。對於現有的資本租賃和經營租賃以及在財務報表呈報期最早期開始時間之後簽訂的租賃合同,租戶需要採用修改後的追溯法進行轉換。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司分別記錄了使用權資產$。272,284爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。354,091和負債$的租賃負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司分別記錄了租賃負債$。281,154爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。365,919,分別爲。

 

收入確認

 

ASU No. 2014-09,「與客戶簽訂合同的營業收入」(「ASC Topic 606」)爲所有行業提供了一套單一的收入識別指南,並要求進行額外的披露。更新後的指南引入了一個五步模型,以實現實體識別營業收入以描繪向客戶轉移貨物或提供服務的情形,其金額反映實體期望就這些貨物或服務所享有的對價。

 

根據ASC 606準則,爲了確認營業收入,公司必須確定具有履行各自義務的批准合同,確定交易中各方對於要轉移的貨物的權利,確定貨物轉移的付款條件,核實合同具有商業實質,並驗證徵收大部分代價的可能性。採用ASC 606標準對公司的運營或現金流沒有影響。

 

研究和開發成本

 

公司遵循FASB會計準則編碼(「ASC」)子課題730-10,「研究和開發」。研究和開發成本按發生時記入經營利潤表。在2024年6月30日和2023年,公司分別有716,366美元的研發費用支出。在2024年和2023年的六個月中,公司分別有1,757,892美元的研究和開發成本支出。716,366爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。1,400,182公司在2024年和2023年的六個月中,分別支出了1,757,892美元的研究和開發成本。1,757,892爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。2,791,496與研究和開發成本相關的開支的百分比,分別爲。

 

每股普通股淨收益(虧損)

 

公司按照ASC 260-10子課題「每股收益」計算收益每股。基本每股收益是通過將歸屬於普通股股東的淨利潤(分子)除以報告期間普通股流通的加權平均股本(分母)來計算的。稀釋每股虧損是通過將分母增加可轉換爲普通股的證券的加權平均增加股份數量(使用「庫存股」法),除非它們對每股淨虧損的影響是反稀釋的。截至2024年6月30日和2023年12月31日,潛在稀釋股份爲4520560股和1514715股,包括未行權的普通股期權和權證。4,520,5601,514,715

 

 

 

6月30日,

2024

 

 

12月31日

2023

 

期權購買普通股

 

 

679,187

 

 

 

624,240

 

可購買普通股的權證

 

 

3,840,368

 

 

 

882,349

 

可轉換A系列優先股股票發行股數

 

 

1,005

 

 

 

8,126

 

排除可能相當於股票的股份

 

 

4,520,560

 

 

 

1,514,715

 

 

 
9

目錄

 

 

公允價值衡量

 

對於金融工具公允價值的披露,需要披露公允價值信息,無論該價值在資產負債表中是否認可,在合理估計該價值的情況下。

 

根據ASC第820主題,《公允價值計量和披露》,公司定期以公允價值計量某些金融工具。ASC第820主題定義了公允價值,建立了按照美國普遍會計準則計量公允價值的框架,並擴展了公平價值計量的披露。

 

公允價值是指在計量日市場參與方之間進行有序交易時出售資產或轉讓負債所收到的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構,優先考慮用於測量公允價值的輸入。該層次結構最優先考慮相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價(一級測量),最不優先考慮不可觀察的輸入(三級測量)。這些層級包括:

 

·

第1層爲可觀察輸入,例如在活躍市場上所報的同類工具的市場報價。

 

 

·

二級,被定義爲其他不是活躍市場上被直接或間接觀察到的報價價格的輸入,例如活躍市場上類似工具的報價價格或在不活躍市場上相同或類似工具的報價價格;

 

 

·

三級,被定義爲沒有或很少市場數據的不可觀察輸入,因此需要實體開發自己的假設,例如從計算技術中得出的估值,其中一項或多項重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

 

當金融資產的公允價值使用定價模型,貼現現金流法或類似技術確定,且至少一個重要模型假設或輸入是不可觀測的時,它們被認爲是第三級。

 

由於這些工具的短期限,公司的財務資產和負債,包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。由於當前利率期貨和條款與市場利率相同,應付票據和可轉換票據的公允價值接近其公允價值。

 

股份報酬

 

公司的2016 Omnibus Incentive Plan(「Omnibus計劃」)允許向員工、顧問和董事會的非僱員成員授予期權和其他股權獎勵。每年1月1日,根據Omnibus計劃發行的股票池自動增加一定數量的股票,使得可以發行的股票總數等於增加日期時所有已發行股票的25%(假設所有優先股和其他可轉換證券以及已行使的所有期權和認股權均轉換爲股票)中的較小值。如果董事會採取行動來設定較低的協定金額,也可以自行決定。自2024年1月1日起,Omnibus計劃的可發行股票池將自動增加1717783股,從1322169股增加至3039952股.

 

本公司按照FASB Codification《股份報酬》規定記錄股份報酬。該指導要求使用期權定價模型,需要輸入高度主觀的假設,包括期權的預期壽命和基礎股票的價格波動率。每個期權授予的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權估值模型估算的,並且使用直線攤銷法在歸屬期內計入支出。

 

期間確認的股票補償費用是基於預計會在期間內繼續享有的股票獎勵的價值進行調整的,預計棄權也已經考慮在內了。如適用,在基本報表中將向公司的非僱員發出的股票期權和認股權的估計公允價值進行了費用的劃撥,這些期權以與上文描述的股票激勵計劃下授予的員工期權同樣的方式授予。

 

 
10

目錄

 

 

企業持續經營評估

 

該公司的財務報表是採用美國一般公認會計准則(「美國GAAP」)編制的,並適用於企業運營,這種方式考慮使用正常商業運作方式進行資產的實現和負債的清算。該公司有限的商業經驗,並自成立以來在2024年6月30日前實現了累計淨損失$。96,935,005該公司於2024年6月30日的營運資本爲$5,363,307。該公司未能建立足以覆蓋其生產成本和運營成本並讓其繼續作爲企業運營的持續性收入來源,因此將需要額外的融資來資助其未來計劃中的各項業務活動,包括研發和產品的商業化。這一點對該公司繼續作爲企業運營產生了重大疑慮。5,363,307 該公司還未確定一個足以覆蓋其生產成本和運營成本並讓其繼續作爲企業運營的持續性收入來源,並將需要額外的融資來資助其未來計劃中的各項業務活動,包括研發和產品的商業化。

 

最近的會計聲明

 

公司考慮了FASB、包括其新興問題專委會、美國註冊會計師協會和SEC發佈的最新會計準則,管理層認爲這些對公司現在或未來的基本報表沒有或不會產生重大影響。

 

注3 - 庫存

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,庫存包括用於組裝TAEUS系統的原材料、分項組件和成品。截至2024年6月30日,公司沒有待售的TAEUS系統訂單。

 

截至2024年6月30日,公司記錄了庫存儲備5% 或 $142,733.

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的庫存價值爲$。2,711,923爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。2,622,865,分別爲。

 

注4 - 固定資產

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,固定資產包括以下內容:

 

 

 

6月30日,

2024

 

 

12月31日

2023

 

財產、租賃和資本化軟件

 

$579,955

 

 

$587,030

 

TAEUS開發和測試

 

 

125,151

 

 

 

125,151

 

累計折舊

 

 

(613,329)

 

 

(600,399)

固定資產淨額

 

$91,777

 

 

$111,782

 

 

截至2024年6月30日六個月的折舊費用分別爲$23,993爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。69,781.

 

注意5-應付賬款和應計負債

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,流動負債包括以下內容:

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

應付賬款

 

$300,356

 

 

$360,401

 

應計工資單

 

 

326,010

 

 

 

150,293

 

應計獎金

 

 

267,344

 

 

 

35,518

 

應計員工福利

 

 

5,750

 

 

 

5,750

 

保險保費融資

 

 

267,974

 

 

 

148,792

 

總計

 

$1,167,434

 

 

$700,754

 

 

 
11

目錄

 

附註6 - 銀行貸款

 

多倫多道明銀行貸款

 

2020年4月27日,本公司在加拿大應急企業帳戶下與TD銀行簽訂了承諾貸款協議,其總本金金額爲加拿大元(CAD)40,000  ,在2022年12月31日到期時到期還款,該日期後來延長至 2023年12月31日。該票據在初始期內未償還的餘額按零利率(0%)計息。此票據根據條件,在2024年1月1日之前還款了七十五(75%)的貸款時將免除25%的貸款。2024年6月30日報告期內,該貸款已全部償還。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,該貸款餘額爲CAD,在貸款條件下,貸款無需支付利息,直到2024年1月1日之前必須還清七十五(75%)的貸款才能免除百分之二十五(25%)的貸款。。在截至2024年6月30日的六個月內,貸款已全額償還。截至2024年6月30日和2023年12月31日,該貸款的餘額爲CAD 040,000,分別爲。

 

注7 - 資本股份

 

第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

 

截至2024年6月30日,公司授權資本結構爲:90,000,000股份構成如下:80,000,000普通股共有股數爲$0.01每股,共計0.0001優先股共計10,000,000每股面值爲$0.01的優先股共計0.0001公司指定了10,000其中一部分爲A系列可轉換優先股,共計1,000另有B系列可轉換優先股,共計100,000其餘爲C系列優先股,共計9,889,000常規股權尚未指定。

 

截至2024年6月30日,共有72,439,526 股普通股股份流通(不包括下文第8條中描述的121,212股未解除限制的限制性股票和將A系列優先股換股爲1,005股普通股), 121,212 股限制性股票,170.488股A系列優先股,無B系列和C系列優先股,應付股票餘額爲$27.

 

在截至2024年6月30日的六個月中,公司共發行了62,049,376股普通股,情況如下所示:

 

6,107,691以累計淨收益爲 $728,503 投資其普通股的股份728,503根據放置協議

- 55,416,117 行使預先獲得的權證可獲得普通股股票,淨收益總額爲$6,609,831 根據放置協議,募集的淨收益(包括從出售和行使預先發放認股權所獲得的淨收益)爲$6,609,831。

 

- 118,904通過行使認股權發行其普通股的股票,以籌集淨收益$77,419;

316,963以$419,967的淨收益爲代價,出售其普通股的股份419,967根據2021年6月ATm協議

8,893當轉換爲普通股時,每股需發行0.909股其A系列優先股。123每股A系列優先股可轉換爲0.909股普通股。

 

截至2024年6月30日,總共有 股之前發行的限制性普通股解除限制。這些股票是因爲提供服務而發行的,價值爲$80,80880,000.

 

在2023年6月30日結束的六個月內,公司發行了總計4,312,500 美元淨收益的普通股股份。4,712,750.

 

已註冊發行

 

於2024年6月4日,公司與Craig-Hallum Capital Group LLC(下稱「放置代理人」)簽訂了配售代理協議(下稱「配售協議」),並根據該協議委託放置代理人盡最大努力與發行與銷售(下稱「發行」)6107691股普通股和預付款認股權,共55,430,770股普通股,以及可轉換成共計61,538,461股普通股的A系列認股權和轉換成共計61,538,461股普通股的B系列認股權(A、B系列認股權合稱「系列認股權」)。普通股、預付款認股權和系列認股權以固定組合的方式出售,每股普通股或預付款認股權均附帶一份A系列認股權和一份B系列認股權。與此次發行相應地,公司還向放置代理人發行了權證(「放置代理人權證」),最多可認購股份數爲6107691股普通股。這次發行於2024年6月5日結束,普通股及其附帶的系列認股權的購買價格爲$,每股,而預付款認股權及其附帶的普通股認股權的購買價格爲$,每個。 55,430,770 61,538,461股普通股的A系列認股權 61,538,461 系列認股權 61,538,461 系列認股權 3,076,923 最多可認購股份數爲股普通股0.13 $0.1299.

 

 
12

目錄

 

扣除發行費用後,公司從此次發行中獲得的淨收益爲$7,338,333.

 

本次發行是根據公司提交給SEC的S-1表格(文件號333-278842)進行的,在2024年6月4日被SEC宣佈生效。

 

系列認股權可在2024年8月9日生效後第一交易日行使,這是公司的公司章程修正案(「章程修正案」)生效後增加授權普通股數量,即「初始行使日期」。每個A系列認股權的行權價爲每股$。每個B系列認股權的行權價爲每股$,並將於初始行使日期後兩年半到期。0.22 每個系列A認股權的行權價爲每股$,將在初始行使日期後五年到期。每個系列B認股權的行權價爲每股$,將在初始行使日期後兩年半到期。0.22 蘋果CEO庫克大規模出售股票,套現逾3億港元。

 

在B系列認股權的備選無鈔現行權選項下,B系列認股權持有人有權獲得股份的總數,其等於產品 (x) 在以$作爲行權價格的情況下通過B系列認股權無鈔現行權可行使的普通股的總數和(y)3.0。另外,此認股權還包括一項條款,若公司普通股逆向拆細股,則重新設定各自的行權價格,以等於(i)當時的行權價格和(ii)在公司實施逆向拆細股5個交易日前和5個交易日後的最低成交量加權平均價格(VWAP)的較低價格(即「價格下限」)爲準,但價格下限不低於0.0434美元(經調整後適用於逆向和前向拆細股、重組和類似交易),並對A系列認股權和B系列認股權所代表的股數進行比例調整。0.001 此外,認股證包括一項條款,即在公司普通股逆向拆細股的情況下,重新設定它們各自的行權價格,以等於(i)當前行權價格和(ii)在公司實施逆向股票分割的日期之前5個交易日和之後5個交易日的最低成交量加權平均價格(VWAP)的較低價格(即「價格下限」)爲準,但該價格下限不得低於0.0434美元(經逆向和前向股票分割、整合和類似交易調整),並對A系列認股權和B系列認股權所代表的股數進行調整。

 

除某些例外情況外,A系列認股證書規定,如果公司發行的普通股或普通股等值物的每股價格低於A系列認股證書的行權價格,則對A系列認股證書的行權價格和潛在股票數量進行調整,但該調整後的價格不得低於0.0434美元(經調整反向和正向分拆、資本重組和類似交易等情況)。

 

持有人(連同其關聯公司)如會使其受益持有公司普通股的數量超過所行使的A系列權證或B系列權證的任何一部分的權利則不存在。該百分比所有權按照A系列權證和B系列權證的條款確定,在行權後立即持有此類股份的數量超過公司已發行普通股的4.99%。但是,任何持有人都可以將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比,前提是此類百分比的任何增加在持有人向我們發出通知後61天內不會生效。 但是,任何持有人都可以將該百分比增加或減少至不超過9.99%,前提是連接行使後有效百分比所有權超過公司已發行的普通股的4.99%,按照A系列權證和B系列權證的條款來確定百分比所有權。但是,任何增加此類百分比的行爲,需持有人通知我們後61天才會生效。

 

根據配售協議,除以上所述的配售代理認股權外, 公司向配售代理支付了等同於本次發行總募資7.0%的現金配售費用。公司爲配售代理在本次發行中的支出(包括但不限於律師費)支付了$。100,000配售代理認股權自初始行使日期起三年半內到期,並在發行後即可行使。

 

公司已同意,在某些例外情況下,從《配售協議》生效日到本次發行結束後的180天內,不會進行任何涉及「可變利率交易」(如《配售協議》中定義)的普通股或轉換爲普通股的證券發行。

 

在市場發股權方案

 

2021年6月21日,公司與Ascendiant簽訂了「At-The-Market Issuance Sales Agreement」(2021年6月ATm協議),通過一項「按市場價格發行」股票發行計劃,Ascendiant擔任銷售代理,出售普通股,以獲得高達20.01000萬美元的總毛收益。截至2024年6月30日,在2021年6月ATm協議下,公司發行了總計2,706,644獲得淨收益11,407,240,非營業性收入達到$354,5271000萬美元的總毛收益。截至2024年6月30日,公司尚未根據2024年2月ATm協議出售任何股票。6.2

 

 
13

目錄

 

Note 8-普通股期權和限制性股票

 

期權

 

根據全員股票激勵計劃,該公司向員工、顧問和非董事會成員授予股票期權,一般按授予日該公司普通股的市場價格設定行權價格。2024年6月30日結束的六個月內,公司授予的這些股票期權的總公允價值被確定爲$77,418,依據以下假設使用Black-Scholes-Merton期權定價模型:(i)%波動率,(ii)%折現率,(iii)預期股息率爲零,(iv)%無風險利率,(v)價格爲$,(vi)預期壽命爲年。該公司全員股票激勵計劃下的期權活動情況概述截至2024年6月30日,並呈現了當年的變化。77,418以Black-Scholes-Merton期權定價模型爲基礎,使用以下假設:(i)%波動率,(ii)%折現率,(iii)預期股息率爲零,(iv)%無風險利率,(v)價格爲$,(vi)預期壽命爲年,計算出蘋果CEO庫克出售股票並套現逾3億港元。107%升至111%,(ii)折扣率爲0%,(iii)零預期股息收益率,(iv)無風險利率爲3.93%升至4.21$1.13 到 $1.598-10以下是該公司全員股票激勵計劃下的期權活動概況,截止2024年6月30日以及截至該年度結束時的變化情況:

 

 

 

數量

Options

 

 

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

平均值

行權

價格

 

 

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

平均值

剩餘

加權

期限(年)

 

2023年12月31日未償還餘額

 

 

624,240

 

 

$19.25

 

 

 

7.26

 

已行權

 

 

55,346

 

 

 

2.06

 

 

 

7.68

 

行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消或過期

 

 

(399 )

 

 

24.08

 

 

 

-

 

2024年6月30日未償還餘額

 

 

679,187

 

 

$17.85

 

 

 

6.84

 

截至2024年6月30日已行使的股票期權

 

 

416,825

 

 

$22.36

 

 

 

6.01

 

 

限制普通股

 

2023年11月30日,公司根據《限制性股票協議》及與PatentVest公司簽訂的《諮詢服務協議》發行了202,020股限制性普通股(「限制性股票」)以換取PatentVest公司提供的與公司專利組合相關的某些服務。 按發行當日股票市場價格確定了限制性股票的公允價值爲$200,485。根據《限制性股票協議》,該限制性股票受到分期歸屬計劃的約束,該股票在歸屬之前不得出售、分配、轉讓、質押、抵押、處置或以其他方式設定負擔。在2024年6月30日止6個月內,公司錄得已歸屬股數價值爲$200,485。該限制性股票受限於《限制性股票協議》約束,其份額在沒有被歸屬之前不得被出售、分配、轉讓、質押、抵押、處置或以其他方式設定負擔。80,808的已歸屬股票價值爲$。80,000.

 

Note 9 - 普通股權證

 

2024年6月4日,公司簽署了認購協議,在該協議中,公司發行了預先融資認購權,以購買總計55,430,770股普通股(「預先融資認購權」),以及Series A認購權,以購買總計61,538,461股普通股(「A認購權」)和Series b認購權,以購買總計61,538,461股普通股(「B認購權」及與A認購權合稱爲「普通認購權」)。此外,Series b認購權還包含備選無現金行權選擇,持有Series b認購權的持有人有權獲得普通股的數量,其等於(x)使用0.001美元作爲該目的的行權價格進行無現金行權後可發行的普通股總數與(y)3.0的乘積。普通股、預先融資認購權和普通認購權以固定組合的方式出售,每股普通股或預先融資認購權均附帶一份可購買一股普通股的A認購權和一份可購買一股普通股的B認購權。與發行有關,公司還發行了認購代理認購權(「認購代理認購權」及與預先融資認購權和普通認購權合稱爲「認購權」),可購買總計美元的普通股。每股普通股及其附帶的普通認購權的購買價格爲$ Series A認購權可以認購總計61,538,461股普通股(「A認購權」),Series b認購權可以認購總計61,538,461股普通股(「B認購權」及與A認購權合稱爲「普通認購權」)。 Series b認購權還包含備選無現金行權選擇,持有Series b認購權的持有人有權獲得普通股的數量,其等於(x)使用0.001美元作爲該目的的行權價格進行無現金行權後可發行的普通股總數與(y)3.0的乘積。 3,076,923 每股普通股及附帶的普通認購權的購買價格爲$。0.13 $0.1299.

 

2024年6月,我們根據2023年12月發行的預先募集認購權證(「2023年12月預先募集認購權證」)和2024年5月預先募集認購權證相應地發行了582,844股普通股,以及根據免費行權的權證發行了股票。此外,我們還根據2023年12月發行的普通認購權證發行了826,998股普通股,以獲得約1110萬美元的淨現金收益。

 

2023年5月2日,公司進行了一項註冊發行,公司發行了2,156,250每股行權價格爲$的普通股認股證。1.40認股證的有效期爲2028年5月2日降低每股行權價格至$的臨時授權已於2023年12月獲得董事會批准。1.40 到 $0.70此外,公司還向配售代理及其指定人發行了認購總計爲301,875 每股行權價格爲$的普通股認股證。1.50認股證的有效期爲2026年11月2日2024年6月30日結束的六個月內,公司共發行了118,904股普通股通過認股證行權募集了總淨收益$。83,233.

 

在2024年6月4日至2024年6月7日期間,行使了預先資助的權證。公司總共發行了44344616個普通股票,以現金行使了44344616個權證和以無現金行使了11071501個權證,帶來了總淨收益$(包括出售和行使預先資助的權證的淨收益)。剩餘的權證被用於滿足行使價格的現金不行使條款。 55,430,770 預先資助的權證已經行使。公司共發行了 55,416,117 44344616個股票,在現金行使44344616個權證和無現金行使11071501個權證的情況下,帶來了總淨收益$,(包括預先資助的權證的出售和行使的淨收益)。 44,344,616 11071501 11,071,501 以總淨收益$的權證6,609,831 剩下的權證被用於滿足無現金行使條款下的行使價格。 14,653 剩下的權證被用於滿足權證的無現金行使條款下的行使價格。

 

 
14

目錄

 

以下表格總結了截至2024年6月30日公司股票認股證的全部活動:

 

 

 

的數量

認股權證

 

 

加權

平均值

運動

價格

 

 

加權

平均值

合同的

期限(年)

 

截至 2023 年 12 月 31 日的未償餘額

 

 

882,349

 

 

$1.58

 

 

 

3.79

 

已授予

 

 

(58,493,040 )

 

 

0.14

 

 

 

2.01

 

已鍛鍊

 

 

(55,535,021 )

 

 

0.13

 

 

 

1.93

 

被沒收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至 2024 年 6 月 30 日的未償餘額

 

 

3,840,368

 

 

$0.53

 

 

 

3.39

 

可於 2024 年 6 月 30 日行使

 

 

3,840,368

 

 

$0.53

 

 

 

3.39

 

 

Note 10 - 相關方交易

 

2023年10月17日,公司與董事之一Alex Tokman簽訂諮詢協議,根據該協議,Tokman先生提供商業化服務。根據協議條款,Tokman先生每小時以XX美元的費率獲得報酬。150

 

2023年11月30日,公司與PatentVest簽訂了一份限制性股票協議和諮詢服務協議,以交換與公司專利組合有關的某些服務。PatentVest是MDb Capital Holdings,LLC(「MDB」)的全資子公司。公司董事會成員安東尼·迪吉安多梅尼科(Anthony DiGiandomenico)是交易首席和MDB的董事。我們董事會成員之一的盧·巴塞內賽(Lou Basenese)是MDB的全資子公司Public Ventures LLC的總裁兼首席市場策略師。

 

注11-承諾和 contingencies 

 

辦公室租約

 

2015年1月1日起,公司與密歇根州有限責任公司Green Court簽訂了一份辦公室租賃協議,租用約 平方英尺的空間,初始月租金爲$3,657,自2015年1月1日起開始爲期5,986個月的租期。602017年10月10日,該租賃協議經修改,增加了租賃面積至 3,950 ,月租金提高至$7,798.

 

2021年3月15日,公司簽署了一份租賃協議修正案,增加了約3,248的可出租面積,將初始每月租金增加至$15,452,自2021年5月生效,並延長了租期。2025年12月31日.

 

公司將租賃資產和租賃負債按租賃期間租賃支付的現值記錄。租賃通常不提供隱含利率;因此,公司使用租賃開始時的估計增量借貸利率折現租賃支付的現值。2024年6月30日,公司對經營租賃的貼現率爲10%. 如果收款被認爲是可能的,租賃費用將按直線法在租賃期間確認。因此,根據 ASC Topic 842 的採用,公司已經按照應收租金的到期日確認租金。加權平均剩餘租賃期限爲1.759

 

截至2024年6月30日,經營租賃負債的到期日如下:

 

 

 

操作

租賃

 

2024

 

 

101,312

 

2025及以後

 

 

202,624

 

總費用

 

$303,936

 

扣除代表利息數額

 

 

(22,781 )

未來最低租金支付現值

 

 

281,154

 

承租人的當前租賃義務減少

 

 

(182,733 )

開多長期租賃負債

 

$98,421

 

 

 
15

目錄

 

截至2024年6月30日和2023年,公司支付了$108,187的租金費用。109,608爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。108,187,分別爲。

 

僱傭和諮詢協議

 

Francois Michelon - 截至2024年6月30日,公司與首席執行官兼董事會主席Francois Michelon於2017年5月12日簽訂了僱傭協議,於2019年12月27日修訂。自2022年1月1日起,薪酬委員會將Michelon先生的年薪增加至$。2023年9月,Michelon先生同意減少其2023年剩餘基本工資的30%,以維持公司運營的現金流。Michelon先生還有資格根據董事會制定的績效目標獲得年度現金獎金。在沒有原因的情況下終止,Michelon先生預定於12個月內獲得的任何期權獎勵部分都將自動獲得,而在控制權變更後的12個月內沒有原因地終止,則整個未獲得的期權獎勵部分將自動獲得。如果因其他原因終止,則整個未獲得的期權獎勵部分將終止。423,000在2023年9月底之前無原因終止僱傭合同的情況下,Michelon先生計劃於12個月內獲得的任何期權獎勵部分都將自動獲得,並且在控制權變更後的12個月內無原因終止僱傭合同,則整個未獲得的期權獎勵部分將自動獲得。在其他原因終止的情況下,整個未獲得的期權獎勵部分都將終止。在控制權變更後的12個月內無原因終止僱傭合同的情況下,整個未獲得的期權獎勵部分將自動獲得。在其他原因終止的情況下,整個未獲得的期權獎勵部分都將終止。

 

根據他的僱傭合同,如果米歇隆先生被公司無故解僱或者他由於正當原因終止了他的僱傭關係,米歇隆先生將享受到12個月的繼續支付他當時的基本工資和一次性支付相當於12個月的醫療保險費(或者在公司控制權發生變更之後的一年內發生此類解僱情況的,享受24個月的繼續支付他當時的基本工資和一次性支付相當於24個月的醫療保險費)。 如果公司變更控制權後的一年內發生這種終止,米歇隆先生有權獲得12個月的繼續支付他當時的基本工資和一次性支付相當於12個月的醫療保險費,或獲得24個月的繼續支付他當時的基本工資和一次性支付相當於24個月的醫療保險費。 根據他的僱傭合同,如果公司無故解僱米歇隆先生或者米歇隆先生由於正當原因終止了他的僱傭關係,在發生控制權變更之後的一年內發生此類終止的,米歇隆先生將享受到24個月的繼續支付他當時的基本工資和一次性支付相當於24個月的醫療保險費。

 

根據他的僱傭協議,Michelon先生有資格獲得與公司其他高級行政人員基本相同的福利。

 

邁克爾·桑頓公司與首席技術官邁克爾·索頓於2017年5月12日簽署了一份僱傭協議,截至2019年12月已經修訂。該僱傭協議規定了年薪,並由董事會酌情調整。2022年1月1日起,薪酬委員會將索頓先生的年薪增加至$ 。在2023年9月,索頓先生同意將其2023年剩餘基本工資減少 %,以維護公司的現金流。根據僱傭協議,董事會設定了基於績效目標的年度現金獎金,由索頓先生享有資格。未經有 cause 終止,任何未發放的期權獎勵都會在12個月內自動發放,未經有 cause 終止後在12個月內進行資本控制變更,所有未發放的期權獎勵將自動發放。在任何其他原因下終止,所有未發放的期權獎勵將被終止。324,0002023年9月,索頓先生同意減少其基本工資 %,以維護公司的現金流。30根據僱傭協議,未經有 cause 終止,任何未發放的期權獎勵都會在12個月內自動發放。在沒有原因的情況下終止,任何部分索頓先生的期權獎勵計劃都將在12個月內自動發放。在資本控制變化後12個月內,無論是否有原因地終止,期權獎勵計劃中未發放的全部部分都將自動發放。在任何其他原因下終止,所有未發放的期權獎勵將被終止。

 

如果公司無故終止桑頓先生的僱傭關係,或者桑頓先生基於很好的理由終止他的僱傭關係,桑頓先生將有權獲得他當前基本工資的連續12個月以及一次性支付相當於12個月的繼續醫療保險費用(如果此類終止在控制權變更後一年內發生,則爲他當前基本工資的連續24個月和一次性支付相當於24個月的繼續醫療保險費用)。

 

根據他的僱傭協議,桑頓先生有資格獲得與公司其他高級執行官基本相同的福利。

 

權證

 

如備註7所述,我們的財務報表不包括股東尚未批准的A類和B類認股權。截至2024年6月30日,A類和B類認股權未包括在基本報表中。A類和B類認股權於2024年8月6日獲得股東批准。 已註冊發行 財務報表包含A類認股權和B類認股權,但這些認股權需要經股東批准,因此截至2024年6月30日並未包括在基本報表中。A類認股權和B類認股權已於2024年8月6日獲得股東批准。

 

訴訟

 

公司在業務正常過程中不時會成爲訴訟的一方。截至2024年6月30日,管理層認爲沒有法律事項會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

 

註解12 - 後續事項

 

領導層更迭

 

2024年8月5日,伊琳娜·佩斯特里科娃通知公司她將於2024年8月7日辭去公司高級財務董事職務。佩斯特里科娃女士的辭職不涉及與公司的運營、政策或實踐有任何分歧。佩斯特里科娃女士在辭去職務後,如公司管理層所需並同意,可以向公司提供諮詢服務,以協助過渡事宜。

  

2024年8月7日,公司董事會任命理查德·賈克魯斯爲致富金融(臨時代碼),自佩斯特里科娃女士辭職生效。

 

2024年8月12日,公司與弗朗索瓦·米歇隆先生達成一致,他辭去公司的首席執行官和董事會成員職務。 米歇隆先生辭去董事會成員職務並未因任何與公司運營,政策或實踐相關的事項產生分歧。

 

Michelon先生的離職條款已根據於2024年8月12日簽署的《離職協議和解除協議》(「離職協議」)進行記錄。根據離職協議,Michelon先生將有資格獲得一次單筆現金支付,金額爲$,相當於他目前基本工資的4個月繼續支付,支付相關的年假時間的現金及每月$以支持他持續12個月的醫保費用。本協議是在考慮放棄他可能對公司及其關聯公司、代表和其他相關方提出的任何和所有索賠的情況下進行的。《離職協議》還終止了適用於Michelon先生與公司之間的就業協議的某些限制性約定。100,0001,705 爲了對Michelon先生可能對公司、其關聯公司及各自代表和其他相關方提出的任何和所有索賠作出放棄,Michelon先生將有資格獲得每月$以維持他持續12個月的醫療保健費用、一次獲得$現金支付,其中包括他目前的基本工資的4個月繼續支付以及支付相關的年假時間的現金。《離職協議和解除協議》(「離職協議」)規定了Michelon先生從公司分離的條款。該離職協議還終止了Michelon先生在其與公司的僱傭協議下適用的某些限制性契約。

 

自2024年8月13日起,董事會任命亞歷山大·托克曼爲公司的代理首席執行官和董事長。根據第二部分第5項所述,在這一任命與此相關之際,公司和托克曼先生簽訂了僱傭協議。

 

增加普通股的授權股數

 

於2024年8月6日召開的公司股東年會上,股東批准並通過了一份有關增加公司第四份修訂章程(「章程」)中授權普通股股份總數的修正案(「修正案」),將授權股份總數從8000萬股增至10億股。 將公司普通股授權股份總數從8000萬股增至10億股。 (「修憲案」)

 

修憲草案於2024年8月8日向特拉華州州務卿提交,並在提交後生效。

 

股票拆細 

 

在年度股東大會上,公司股東批准了一項證明書修正案,以實現普通股的股票拆分比率介於1:20到1:50之間,包括1:20和1:50(「反向股票拆分」),反向股票拆分的最終比率和精確時機由公司的董事會以其單獨決定確定。在2024年8月8日,董事會批准了反向股票拆分的比率爲1:50。 1:20到1:50的比率中,包括1:20和1:50。蘋果CEO庫克大規模出售股票,套現逾3億港元。

 

 
16

目錄

 

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

 

前瞻性聲明

 

本季度10-Q表格中所使用的「我們,」「我們的,」「我們的,」「endra」和「公司」一詞(以下稱爲「本公司」),除非上下文另有要求,否則均指Delaware公司endra life sciences Inc.及其直接和間接子公司。在本10-Q的歷史財務報表及相關注釋中閱讀有關我們財務狀況和業務成果的以下討論和分析時,應予以結合。本10-Q包含根據1933年修正的證券法的第27A條和1934年修正的證券交易法的第21E條擬受到上述條款所創造的「安全港」的前瞻性聲明。前瞻性聲明是基於某些假設並描述我們的未來計劃、策略和期望的,通常可以通過使用前瞻性詞語如「相信,」「預計,」「可能,」「將,」「應該,」「可能,」「尋求,」「意圖,」「計劃,」「估計,」「預計」或其他可比較的詞語來識別。本10-Q中除了本10-Q中包含的歷史事實陳述外,包括我們的策略、前景、財務狀況、業務、成本、計劃和目標等一切聲明均屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明既不屬於歷史事實,也不能保證未來績效。相反,它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和策略、投影、預期事件和趨勢、經濟和其他未來情況的信仰、期望和假設。因爲前瞻性聲明涉及未來,所以它們受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響,這些變化很難預測,其中許多是我們難以控制的。我們的實際結果和財務狀況可能會與前瞻性聲明中指示的不同。因此,您不應該依賴任何這些前瞻性聲明。導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中指示的不同的重要因素包括但不限於以下內容:我們有限的商業經驗、有限的現金和虧損歷史;我們在未來獲得足夠融資來資助我們的業務運營的能力;我們實現盈利的能力;我們能否基於我們的熱聲增強超聲(「TAEUS」)技術開發出商業可行的應用;市場對我們技術的接受程度;與任何未來大流行相關的不確定性,包括對我們業務的可能影響;我們人體研究的結果可能是負面的或不確定的;我們能否找到並保持發展合作伙伴;我們依靠合作伙伴關係和戰略聯盟和許可安排;在我們行業內的數量和性質競爭;我們保護知識產權的能力;醫療保健行業或第三方補償實踐可能發生的潛在變化;延遲和變化的監管要求、政策和指南,包括可能延遲提交美國食品藥品監督管理局(FDA)批准所需的監管申請的時間;我們獲得並保持符合CE標誌認證和爲TAEUS應用程序獲得所需FDA和其他政府批准的能力;我們恢復遵守納斯達克資本市場上市標準並在該交易所上市我們的普通股的能力;我們能否遵守各個聯邦、州、地方和外國政府機構的監管並保持必要的監管審批或批准;以及我們在2023年12月31日結束的年度報告的風險因素部分中和本10-Q的財務狀況和業務結果討論和分析部分中所描述的其他風險和不確定因素。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是書面的還是口頭的,它們可能不時地作出,無論是因爲新信息、未來發展還是其他原因。

 

可用信息

 

我們時常使用新聞發佈、Twitter (@endralifesci) 和LinkedIn (www.linkedin.com/company/endra-inc) 分發重要的信息。我們的新聞發佈、財務和其他重要信息經常發佈到並可在我們網站的投資者板塊www.endrainc.com上訪問。因此,投資者應監控這些渠道,除了我們的SEC備案、公共電話會議和網絡廣播之外。此外,投資者可以通過訪問我們網站的「電子郵件提醒」部分investors.endrainc.com來註冊他們的電子郵件地址,自動接收關於公司的電子郵件提醒和其他信息。包含在和可以通過我們的網站、Twitter張貼和LinkedIn上訪問的信息不被並且不構成本季度報告或我們向SEC提交的任何其他報告或文件的一部分。

 

概述

 

我們利用前期增強超聲設備的經驗,開發科技以增加臨床診斷超聲和其他類型的資本設備的能力,以擴大患者對多種重要醫療狀況的安全診斷和治療的訪問,這些情況下昂貴的X射線CT和MRI技術或其他的診斷技術,如手術生物檢查,不可用或不切實際。我們基於我們在熱聲學方面的專業知識,開發了一個新一代的技術平台——Thermo Acoustic Enhanced Ultrasound(TAEUS),旨在增強臨床超聲技術的能力並支持診斷和治療多種目前需要使用昂貴CT或MRI成像或使用現有技術不切實際的重要醫療狀況。

 

 
17

目錄

 

第一代TAEUS應用程序是一款獨立的超聲配件,旨在以具有成本效益的方式量化肝臟中的脂肪,並分期進行非酒精性脂肪肝病(「NAFLD」)的進展情況,否則只能通過不切實際的手術活檢或MRI掃描實現。預計隨後的TAEUS產品將通過第二代硬件平台實現,該平台可以運行多個我們爲TAEUS用戶提供的臨床軟件應用程序,以授權費的形式爲TAEUS平台增加持續的客戶價值和我們公司不斷增長的軟件營收流。

 

我們的TAEUS平台應用程序每個都需要獲得監管部門的批准,然後才能進行銷售或授權。基於某些因素,如超聲系統的安裝基礎、其他成像技術的可用性,如CT和MRI、經濟實力以及適用的監管要求,我們打算首先在歐盟和美國申請銷售我們的應用程序的初步批准,然後是中國。

 

2020年3月,我們的TAEUS FLIP(「脂肪肝成像探針」)系統獲得CE標誌批准,從而使其在歐盟和其他CE標誌地區,包括27個歐盟成員國得以營銷和銷售。

 

2020年6月,我們向FDA遞交了有關TAEUS脂肪肝影像探針(「FLIP」)系統的510(k)申請。2022年2月,我們宣佈將通過FDA的「de novo」流程追求TAEUS FLIP系統的再分類和許可。隨後,在2023年第三季度,我們自願撤回了510(k)申請,向FDA提交了有關TAEUS系統的de novo請求。2023年第四季度,FDA向我們發送了一份有關我們de novo申請的「附加信息」請求(「AI」)。收到AI請求後,我們與FDA進行了多次互動,並提供了額外的信息。爲了充分回答FDA的問題,我們需要編制額外的臨床數據,提供額外的設備測試數據,以及在新的de novo提交中回答網絡安全相關問題。2024年5月16日,我們與FDA進行了當面提交前會議。我們目前預計在2024年第四季度或2025年第一季度完成必要的臨床研究,並在2025年上半年向FDA提交新的de novo請求。

 

財務業務概況

 

營業收入

 

截至2024年6月30日,我們尚未商業銷售TAEUS技術,因此沒有產生任何營業收入。

 

研發費用

 

我們的研發支出主要包括工資、費用和設備,用於開發我們的TAEUS技術平台和擬議的應用程序。此外,我們通過專利、許可、申請和披露的組合來保護我們的產品和發明,還會產生某些相關成本和費用。這些成本和費用包括:

 

·

我們的研發人員相關支出,如薪酬、獎金、福利、顧問費用和獎金、基於股票的薪酬、間接費用以及研發人員的差旅費用;

 

 

·

與醫藥外包概念(CROs)、製造業外包概念(CMOs)以及支持我們執行臨床和非臨床研究的顧問所簽訂的協議所產生的費用;

 

 

·

與進行臨床試驗相關的製造和包裝成本;

 

 

·

與我們的TAEUS科技相關的配方、研發費用;以及

 

 

·

贊助的研究費用。

 

我們計劃在可預見的未來承擔研發費用,因爲我們預計將繼續開發TAEUS並追求FDA批准NAFLD TAEUS系統。目前,由於臨床開發和監管批准的內在不可預測性,我們無法確定我們將承擔的成本和我們在持續開發工作中所需的時間表。

 

 
18

目錄

 

銷售和市場費用

 

銷售和營銷費用主要包括人員成本和諮詢費用,以及市場營銷和展覽費用。目前,我們的營銷工作主要通過我們的網站和參加關鍵行業會議和展覽。隨着我們TAEUS應用商業化的推進,我們正在建立一個小型的銷售和營銷團隊,以培訓和支持全球的超聲波分銷商,並計劃執行傳統的市場營銷活動,如促銷 材料、電子媒體和參加行業活動和會議。在本季度,我們重組了歐洲銷售業務,以更好地與公司的近期銷售前景相匹配。我們預計將在未來加強歐盟銷售代表和支持崗位的人員編制,一旦資源允許,我們計劃開始在美國招募銷售人員,一旦我們獲得在該地區銷售NAFLD TAEUS設備的FDA批准。

 

一般行政費用

 

總部及行政費用主要包括管理個人和人員相關的工資開支,以及專業費用,如會計、諮詢和法律服務的費用。我們預計,隨着支持持續的研發活動、擴大銷售和市場運營,以及繼續作爲上市公司運營,我們的總部及行政費用將在未來增加。這些增加可能包括僱用人員的成本增加,包括薪酬和與員工相關的開支,包括股票補償,以及向外部顧問、律師和會計師支付的費用,以及其他費用。此外,我們預計繼續承擔成爲上市公司的相關成本,包括與維持符合納斯達克資本市場和SEC的要求有關的服務費用、董事和高管保險、增加的法律和會計成本以及投資者關係成本。

 

關鍵會計政策和估計

 

使用估計

 

根據美國通用會計原則編制財務報表需要管理層進行涉及資產和負債的報告金額及披露相關義務以及報告期間費用的估計和假設。實際結果可能不同於這些估計。

 

管理層會對某些帳戶進行估算,包括遞延所得稅資產、應計費用、權益工具公允價值和其他承諾或可能負債的準備金。對估算進行的任何調整都將在確定這種調整的期間被確認。

 

股份報酬

 

我們的綜合計劃允許向我們的員工、顧問和非董事會成員授予股票期權和其他股票獎勵。每年1月1日,綜合計劃所發行股票的池自動增加,增加的數量等於以下兩者中較小的一個:(i)使得綜合計劃中可用的股票數相當於當日已完全稀釋未行使期權和權證股票的總數的25%的股票數量;(ii)如果董事會採取行動設置較低的數量,則爲董事會確定的數量。2024年1月1日,綜合計劃下可發行的股票池從1,322,169股自動增加1,717,783股,增至3,039,952股。截至2024年6月30日,綜合計劃下仍有2,360,765股普通股可供發行。

 

我們根據FASB規定的股份補償主題的規定記錄股份補償。該指南要求使用需要高度主觀假設的期權定價模型,其中包括期權的預期壽命和基礎股票的價格波動率。每個期權授予的公允價值是在授予日估算的,使用Black-Scholes期權估值模型並使用某些假設,包括無風險利率,預期波動率,普通股期權的預期壽命以及未來分紅派息,並且所得的費用按比例分配法在歸屬期內進行攤銷。

 

最近的會計聲明

 

請參閱附帶基本報表的附註2,了解最近發佈的會計準則的討論。

 

經營結果

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

 

 
19

目錄

 

營業收入

 

在2024年6月30日和2023年期末,我們沒有任何營業收入。

 

營業成本

 

2024年和2023年6月30日結束的三個月內,我們沒有營業成本。

 

迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。

 

2024年6月30日結束的三個月的研發費用爲716,366美元,而截至2023年6月30日的三個月的費用爲1,400,182美元,降低了683,816美元,降幅達到49%。費用主要包括爲研發我們的TAEUS產品線支付的工資、費用和設備開支。隨着我們完成了最初TAEUS產品的研發,並開始將支出集中於臨床試驗和已開發產品的商業化,研發費用從去年開始減少。

 

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千,百分號除外):

 

2024年6月30日結束的三個月銷售和營銷費用爲162,952美元,相比之下2023年6月30日結束的三個月爲247,773美元,下降了84,821美元,或34%。成本主要包括我們的TAEUS產品線的員工數量和售前活動。銷售和營銷費用主要由於諮詢費用的減少而減少。目前,我們的營銷工作是通過我們的網站和參加關鍵行業會議來完成的。

 

總部和行政

 

2024年6月30日結束的三個月中,我們的一般行政費用爲1,351,535美元,而截至2023年6月30日的三個月爲1,346,610美元,增加了4,925美元,即0%。截至2024年6月30日的三個月中,我們的工資及相關支出爲581,096美元,而截至2023年6月30日的三個月爲558,068美元。截至2024年6月30日的三個月的工資及相關支出包括72,869美元的期權發行和歸屬的股票補償費用,而截至2023年6月30日的三個月的股票補償費用與期權發行和歸屬有關爲88,200美元。我們的專業費用,包括法律、審計和投資者關係,在截至2024年6月30日的三個月中爲582,327美元,而在截至2023年6月30日的三個月中爲503,697美元。

 

其他收入

 

2024年6月30日結束的三個月中,其他收入爲1,700美元,而2023年6月30日結束的三個月中爲437,433美元。2023年6月30日結束的三個月中,其他收入大部分來自於完成2021年和2022年員工留任稅收抵免,金額爲413,844美元。

 

淨虧損

 

基於上述情況,截至2024年6月30日三個月的淨虧損爲2,229,153美元,而2023年6月30日三個月的淨虧損爲2,557,132美元。

 

現金流量簡明陳述 – 2024年6月及2023年六個月

 

營業收入

 

2024年和2023年6月30日結束的六個月沒有營業收入。

 

營業成本

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內,我們沒有營業成本。

 

迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。

 

研發開支2024年6月30日結束的六個月爲1,757,892美元,與2023年6月30日結束的六個月的2,791,496美元相比,減少了1,033,604美元,降幅爲37%。這些成本主要包括我們的TAEUS產品線開發的工資,費用和設備。隨着我們完成了最初的TAEUS產品的開發並開始專注於產品的商業化,研發支出較去年有所下降。

 

 
20

目錄

 

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千,百分號除外):

 

截至2024年6月30日的六個月中,銷售和市場營銷開支爲401612美元,而截至2023年6月30日的六個月中爲429389美元,下降了27777美元,或者6%。 這些費用主要包括TAEUS產品線的人員和售前活動。 銷售和市場營銷開支主要由於諮詢費用減少而減少。 目前,我們的營銷活動主要通過我們的網站和參加重要的行業會議進行。

 

總部和行政

 

2024年6月30日結束的六個月,我們的普通管理及行政費用爲2,851,890美元,與2023年6月30日結束的六個月的2,713,008美元相比,增加了138,882美元,增長了5%。我們的工資和相關費用在2024年6月30日結束的六個月爲1,222,478美元,較2023年6月30日結束的六個月的1,169,887美元增加了52,591美元。2024年6月30日結束的六個月的工資和相關費用包括237,990美元的股票補償費用,涉及期權的發行和歸屬,與2023年6月30日結束的六個月的股票補償費用166,065美元相比。我們的專業費用包括法律、審計和投資者關係在內,在2024年6月30日結束的六個月爲1,222,199美元,與2023年6月30日結束的六個月的1,024,335美元相比。

 

其他收入

 

其他收入截止到2024年6月30日的六個月爲6541美元,相比之下,截止到2023年6月30日的六個月爲434015美元。2023年6月30日結束的六個月的其他收入主要來自於完全符合僱主留任稅收抵免措施的2021年和2022年的僱員留任督促金,總計413844美元。

 

淨虧損

 

由於上述原因,截至2024年6月30日的六個月內,我們錄得了5004853美元的淨虧損,相比2023年6月30日的六個月淨虧損5499878美元。

 

短期流動性和資本資源

 

我們正面臨財務和經營挑戰。截至2024年6月30日,我們累計赤字爲9693,5005美元,現金爲6,400,732美元。到目前爲止,我們通過出售私人和公共證券來資助我們的業務,並需要籌集額外資金以執行我們的業務計劃,充分商業化我們的TAEUS技術併產生收入。

 

我們需要額外的資本以便繼續執行我們的商業化計劃。我們正在考慮可能可用於我們的潛在融資選項,例如銷售我們的普通股,包括通過Ascendiant Capital Markets,LLC的市場銷售計劃。除市場銷售計劃外,我們沒有獲得任何額外資金的承諾,並且不能保證將有足夠的資金或可接受的條件可用。此外,公司同意不進行涉及可變利率交易的普通股或可轉換爲普通股的證券發行,涉及的定義在《Placement Agreement》中,其中包括市場銷售計劃下的普通股銷售,自簽署《Placement Agreement》之日起至2024年6月公開發行結束之後180天內。如果我們不能及時獲得足夠的額外融資,並獲得我們接受的條款,我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響,我們可能無法繼續運營或執行我們聲明的商業化計劃。

 

本10-Q表中所包含的合併財務報表已經做出假設,即我們將繼續作爲業務正常運營的實體。我們會在正常的業務過程中實現資產和結算負債和承諾。如同所反映在隨附的合併財務報表中,在2024年6月30日結束的六個月中,我們遭受了5,004,853美元的淨虧損,現金流量從運營活動中使用了4,227,613美元。考慮到我們在2024年6月30日的現金餘額,我們將需要籌集額外的資本,以在下一個12個月內支持經營,以及在從銷售我們的產品中產生營業收入之前。財務報表不包括任何可能需要的調整,即我們無法作爲持續營業的實體時。

 

經營活動

 

在截至2024年6月30日的六個月內,我們的經營活動產生了$4,227,613的現金流出,主要是由於我們的淨虧損達到$5,004,853,但同時也有$504,087的股權報酬、$81,807的租賃資產攤銷、$4,687的存貨準備金、$23,993的折舊費、$8,808的固定資產減記以及$153,858的經營性資產和負債淨變化。

 

2023年6月30日結束的六個月內,我們的經營活動使用了4,775,442美元的現金,主要是由於我們的淨損失爲5,499,878美元,但部分抵消了493,134美元的股份補償、69,781美元的折舊費用、73,974美元的租賃權資產攤銷和87,547美元的經營資產和負債淨變化。

 

 
21

目錄

 

投資活動

 

2024年6月30日結束的六個月中,我們投資購買固定資產的金額爲16000美元,出售固定資產所得爲3204美元。

 

在2023年6月30日結束的六個月中,我們在與購買固定資產相關的投資活動中使用了27000美元。

 

籌資活動

 

截至2024年6月30日的六個月內,我們的融資活動提供了1,148,470美元的普通股發行收益和6,687,248美元的認股權行權收益。此外,我們還用28,484美元償還了加拿大緊急企業帳戶下的TD銀行貸款。

 

在截至2023年6月30日的六個月內,我們的融資活動提供了4732803美元的普通股和權證發行收益。

 

開多期限流動性

 

我們尚未完成任何TAEUS技術平台應用程序的商業化。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大費用。我們預計隨着以下因素的影響,我們的費用將大幅增加:

 

 

·

推進TAEUS科技的工程設計和開發;

 

 

 

 

·

收購零部件並建立TAEUS FLIP系統的成品庫存;

 

 

 

 

·

完成在美國獲得NAFLD TAEUS應用市場認可所需的法規申報,包括推進與FDA的de novo申請相關的臨床研究;

 

 

 

 

·

尋求僱傭小型內部市場團隊,以與渠道合作伙伴和NAFLD TAEUS應用的臨床客戶接觸和支持;

 

 

 

 

·

擴大我們的NAFLD TAEUS應用市場營銷;

 

 

 

 

·

推進我們其他的TAEUS應用的開發;

 

 

 

 

·

添加操作、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發、計劃商業化努力和作爲一家上市公司的運營的人員。

 

我們可能無法達到預期進度,因爲新醫療器械的開發和監管批准的實際成本和時間難以預測,並且存在重大風險和延遲。我們除2024年2月ATm協議外沒有已承諾的外部資金來源,其使用可能受到與公共浮籌相關的註冊聲明規則的限制。我們不希望我們現有的現金足以完成NAFLD TAEUS應用的商業化或任何其他TAEUS應用的開發,並且我們需要籌集大量額外資金來實現這些目標。因此,我們將需要通過公開或私人股權發行、債務融資、企業合作和許可安排或其他融資選擇來籌集未來的現金需求。我們對我們的財務資源支持我們業務的時間段的預測是一項前瞻性聲明,涉及風險和不確定性,實際結果可能因多種因素而異,包括本年度10-k表中的風險因素部分中討論的因素。我們基於可能被證明是錯誤的假設來做出這個估計,我們可能比目前預期更快地利用我們的可用資本資源。

 

在我們從TAEUS平台應用程序中獲得足夠的營業收入以資助現金需求之前(如果有的話),我們預計通過公開股權或私募股權募集、債務融資、企業協作和許可安排來滿足未來的資金需求。額外的所有基金類型有時可能無法按照我們接受的條款和條件提供,並且可能無法得到。如果沒有充足的基金類型,我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一個或多個研發項目或商業化努力,甚至有可能停止控件的運營。如果我們通過發行股票證券來獲得額外的所有基金類型,我們的股東可能會面臨額外的稀釋,而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約。如果我們通過協作和許可安排獲得額外的所有基金類型,可能需要放棄一些對我們的技術或應用的權利,或以對我們不利的條款授予許可證。即使我們當時沒有迫切需要額外的資本,但只要條件合適,我們可能會尋求進入公開或私人資本市場。

 

 
22

目錄

 

我們沒有任何欄外交易。

 

截至2024年6月30日,公司沒有任何可視爲場外安排的交易、義務或關係。

 

項目3.市場風險的定量和定性披露

 

作爲一家較小的報告公司,我們無需提供第3項所要求的信息。

 

項目4.控制和程序

 

披露控件和程序的評估

 

根據《證券交易法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條的規定,截至本10-Q表格所涉期間結束時,管理層與我們的首席執行官和首席財務官一起進行了信息披露控制和程序的有效性評估。我們的信息披露控制和程序的設計旨在確保我們根據SEC的表格規定要披露的信息能夠在規定的時間內記錄,處理,歸納和報告,並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以促成必要信息的及時披露決策。根據評估結果,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的信息披露控制和程序是無效的。

 

基本報表生成中出現了缺陷或多種缺陷,導致無法及時發現或防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤。我們於2024年6月30日確定了以下基本報表缺陷:會計職能內的人員資源不足,無法對財務交易處理和報告職責進行分 segregation。

 

爲糾正實質性缺陷,管理層打算在2024年實施以下措施,只要公司的資源和財力允許:

 

·

增加會計人員或外部顧問,例如一個新的人形機器人-電機控制器,以適當分離職責並及時、準確地編制基本報表;

 

 

·

繼續制定足夠完善的書面會計政策和程序。

 

額外的僱傭取決於我們獲得額外資金的努力和我們運營的結果。

 

財務報告內部控制的變化

 

在2024年6月30日結束的三個月內,我們的內部財務報告控制或其他可能影響這些控制的因素沒有發生任何變化,這些變化可能對我們的內部財務報告控制產生實質性影響或有合理可能產生實質性影響。

 

 
23

目錄

 

第二部分-其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

我們目前沒有參與任何待決的法律訴訟,這些訴訟可能對我們的業務或者財務狀況產生重大不利影響。然而,我們可能會不時遭受各種索賠和法律訴訟的困擾。

 

項目1A.風險因素

 

除本報告中載明的其他信息外,您還應仔細考慮本節和我們於2023年12月31日止提交給證券交易委員會的《年報表格10-k》下《風險因素》一節討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和資本狀況產生實質不利影響,並可能導致我們的實際結果與歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述所預期的結果存在實質差異。

 

項目2. 未註冊證券的最近銷售; 從註冊證券的使用

 

不適用。

 

項目3. 面對高級證券的違約情況

 

不適用。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

公司的董事或高管在截至2024年6月30日的財政季度內沒有采用、修改或終止10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排。

 

自2024年8月13日起,董事會任命亞歷山大·托克曼擔任公司的代理首席執行官和董事會主席。與此提名有關,托克曼先生和公司簽訂了一份就業協議,日期爲2024年8月13日(「就業協議」)。托克曼先生在公司受僱爲「自由僱傭」,可以隨時因任何原因由他或公司終止。根據就業協議,托克曼先生將獲得30萬美元的年度基本工資,由董事會自行決定是否調整。托克曼先生還可以根據董事會建立的績效目標獲得年度現金獎金。

 

如果托克曼先生被公司無故解僱(公司2016年全權激勵計劃(經修訂)中所定義的),或者托克曼先生因爲僱傭協議中所規定的正當理由辭職,或者如果托克曼先生協助招聘接替他的首席執行官,且此類行動必須在2026年2月13日前完成,則在簽署標準的解除協議後,托克曼先生有權獲得其當前基本工資的12個月繼續支付以及一次性支付等於持續健康保險覆蓋的12個月的賠償款項(如果此類終止行爲發生在控制權變更後一年內,則爲其當前基本工資的24個月繼續支付以及一次性支付等於持續健康保險覆蓋2年的賠償款項)。此外,按照僱傭協議,托克曼先生有資格獲得與公司其他高管類似的福利。

 

上述就業協議的描述並非完整,其受公司截至2024年9月30日的第10-Q季度報告所附的就業協議全文條款的約束和限定。

 

 
24

目錄

 

項目6.附件

 

展示文件

數量

 

描述

3.1

 

公司第四次修正和重訂章程(參照於2017年5月12日提交的8-K表格附註3.2)

3.2

 

公司第四次修正和重訂章程修正書(參照於2020年6月18日提交的8-K表格附註3.1)

3.3

 

公司第四次修正和重訂章程修正書(參照於2024年8月9日提交的8-K表格附註3.1)

3.3

 

公司修正和重訂的公司章程(參照於2016年11月21日首次提交的S-1表格附註3.4,經過修改後提交)

3.4

 

認購代理權證形式(參照於2024年5月10日提交的S-1表格附註4.5)

3.5

 

A類認股權證形式(參照於2024年5月31日提交的S-1表格附註4.2)

3.6

 

B類認股權證形式(參照於2024年5月31日提交的S-1表格附註4.3)

3.7

 

預先資金認購權證形式(參照於2024年5月10日提交的S-1表格附註4.4)

3.8†

 

A類認股權證修正書的形式

3.9†

 

B類認股權證修正書的形式

31.1

 

根據2002年薩班斯-豪利法案第302條款和規則13a-14(a)/15d-14(a),公司首席執行官的定期報告認證(隨附提交)

31.2

 

根據2002年薩班斯-豪利法案第302條款和規則13a-14(a)/15d-14(a),公司財務總監的定期報告認證(隨附提交)

32.1

 

公司首席執行官和財務總監根據薩班斯-豪利法案2002年第906條根據U.S.C.第1350條的定期報告認證書(隨附)

101.INS

 

XBRL事例文件(隨附)

101.SCH

 

XBRL分類方案架構(隨附)

101.CAL

 

XBRL分類方案擴展計算鏈接表(隨附)

101.DEF

 

XBRL分類方案擴展定義鏈接表(隨附)

101.LAB

 

XBRL分類方案擴展標籤鏈接表(隨附)

101.PRE

 

XBRL分類擴展表演示鏈接庫(已提交)

 

* 表示管理補償計劃、合同或安排。

附此文件。

 

 
25

目錄

 

簽名

 

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已授權下列人員代表註冊人簽署本報告。

 

 

endra life sciences公司

 

 

 

 

日期:2024年8月14日

通過:

/ s / Aaron SullivanAlexander Tokman

 

 

 

Alexander Tokman

 

 

 

首席執行官兼董事長

簽名:/s/ Ian Lee

 

  

 

endra life sciences公司

 

 

 

 

 

日期:2024年8月14日

通過:

/ s / Aaron SullivanRichard Jacroux

 

 

 

Richard Jacroux

 

 

 

致富金融(臨時代碼) - 首席財務官

(信安金融及會計主管)

 

 

 
26