根據規則424(b)(3)遞交

註冊 編號333-278512

招股說明書 補充第2號

bioAffinity技術公司

1,632,000股普通股

本招股補充說明書更新、修正和補充了我們在2024年4月15日生效的S-1表格修正案中包含的招股說明書(根據需要進行補充或修正，以下簡稱「說明書」)(登記號335-278512)。本招股補充說明書中使用的大寫字母術語，如未另有定義，均具有說明書中指定的含義。

本招股說明書的目的在於更新、修正和補充在招股說明書中包含的某些信息，這些信息包含於我們在2024年8月14日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的10-Q表格季度報告中。下面列出了相關信息。

如果沒有招股說明書，則本說明書補充不完整。本說明書應與招股說明書一起閱讀，該說明書應隨本說明書一起交付，並在引用此說明書時引用，除非本說明書中的信息更新或取代招股說明書中的信息。請留下此說明書以便將來參考，與您的招股說明書一起。

我們的普通股股票標的代碼爲「BIAF」，在納斯達克資本市場上市。2024年8月13日，我們的普通股股票在納斯達克資本市場的收盤價爲每股1.72美元。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應認真考慮《說明書》第8頁下面的「風險因素」標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未對說明書或本說明書補充材料的充分性或準確性進行評定。任何相反的陳述都是違法的。

本拓展說明書的日期爲2024年8月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

(馬克 一)

佣金 文件號碼: 001-41463

bioAffinity技術公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

(210) 698-5334

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

不適用

(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在複選框內打勾以表明申請人是否（1）在過去12個月內（或申請人需要提交此類報告的較短時期）已提交證券交易所法第13條或15(d)條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直受到提交要求的要求。是 ☒ 否 ☐

請在複選框內表示：是否在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類文件的更短期間內），已根據S-t條例405規則（本章節§ 232.405）要求按電子方式提交所需的所有交互式數據文件。是 ☒ 否 ☐

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請在複選框中打勾，表明註冊者已選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條款提供的任何新的或經修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合要求。 ☐

如果是空殼公司（在證券交易法規則12b-2中的定義），請在以下方框內作出標記： 是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月12日，發行人普通股的流通股數爲13,449,165股。

在本季度報告書（本「季度報告書」）中，「bioAffinity」、「bioAffinity Technologies」、「我們」、「我們的」或「公司」是指生物親和技術公司，一家註冊於德克薩斯州的特許公司及其全資子公司OncoSelect Therapeutics, LLC和Precision Pathology Laboratory Services, LLC。^® 本季度報告書包含根據聯邦證券法律規定的前瞻性聲明。前瞻性聲明具有預測性質，依賴於或涉及未來事件或情況，並有時被識別爲「可能」，「可能」，「計劃」，「項目」，「預測」等字眼，「追求」，「信仰」，「期望」，「估計」，「預見」，「打算」，「目標」，「尋求」，「有可能的是」「可能導致的」「前景」，「預算」，「目標」，「趨勢」或類似性質的正向表達方式和這些表達方式的負面版本。本報告中包含的前瞻性信息通常位於「管理層討論和分析財務狀況和經營成果」標題下，但也可以在其他位置找到。本報告中的前瞻性陳述通常與生物親和技術公司未來運營的計劃和目標有關，基於我們管理層對未來結果或趨勢的合理估計。儘管我們認爲這些前瞻性陳述是合理的，但所有前瞻性陳述都面臨各種風險和不確定性，我們的預測和期望可能是不正確的。影響我們關於經營的預期的因素包括以下因素:

關於前瞻性聲明的注意事項

我們對第三方的依賴，包括我們的臨床試驗的進行；

我們使用我們的網站（www. bioaffinitytech.com，ir. bioaffinitytech.com，www。cypathlung.com和www.precisionpath.us/）分享公司信息。但本季度報告書中不包含或不能通過我們的網站訪問的信息。投資者不應將任何此類信息視爲本季度報告書的一部分。

您應該閱讀本季度報告以及我們在其中引用的文件，並理解我們的實際未來結果、業績、事件和情況可能與我們預期的有很大不同。

網站和社交媒體披露

表項1-爲2024年6月30日和2023年有關3個和6個月的未經審核的簡明合併利潤表

bioAffinity技術公司

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

目錄

股份註冊聲明中的規定 I

財務信息

項目1.基本財務報表。

bioAffinity技術公司

簡明合併資產負債表

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

bioAffinity技術公司

未經審計 彙編的利潤表

隨附說明是這些未經審計的基本財務報表的組成部分。

bioAffinity技術公司

未經審計的 股東權益彙總表

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

bioAffinity技術公司

未經審計 現金流量表彙編

(未經審計)

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

bioAffinity技術公司

基本報表註釋

(未經審計)

注意 1. 業務性質、組織和報告基礎

業務描述

bioAffinity Technologies，Inc.，一家特拉華州公司（「公司」或「bioAffinity Technologies」），解決了診斷早期癌症和肺部疾病的非侵入性需求。該公司也正在進行早期研究，專注於推進可能導致廣譜癌症治療的治療性發現。bioAffinity Technologies使用識別患病狀態的癌細胞和細胞群體的技術，開發專有的非侵入性診斷檢驗，以進行分析使用使用基於人工智能（「AI」）開發的特定平台。該公司的第一個診斷測試，CyPath Lung，是一種早期檢測肺癌的非侵入性測試，也是癌症相關死亡的主要原因。CyPath Lung由公司的子公司Precision Pathology Laboratory Services，LLC（「PPLS」）向醫生銷售。公司的專有平台技術和診斷技術的研究和優化在PPLS和San Antonio的德克薩斯大學實驗室進行。公司正在開發其平台技術，以便將來能夠檢測，監測和治療肺部疾病和其他癌症。^® 肺癌的非侵入性測試CyPath Lung是用於早期檢測肺癌的檢測^®Lung由公司的子公司Precision Pathology Laboratory Services，LLC（「PPLS」）向醫生銷售。 在體外 在PPLS和德克薩斯州聖安東尼奧的實驗室中進行了公司專有平台診斷和技術的研究和優化。該公司正在開發其平台技術，以便將來能夠檢測，監測和治療肺部疾病和其他癌症。

組織形式

隨附的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）和SEC關於中期財務報告的規則和法規編制。摘要合併財務報表是未經審計的，並且在管理部門看來，包括所有調整（包括常規調整和應計項目），以便公平披露所呈現的中期期間的結果。呈現的運營結果不一定預示着截至2023年12月31日的財政年度或任何未來期間的結果。應與2022年提交給SEC的10-k表格中包括的經審計的年度合併財務報表和附註一起閱讀這些未經審計的簡明合併財務報表。^® Therapeutics，LLC是一家特拉華州有限責任公司。2023年8月14日，公司成立了一家全資子公司Precision Pathology Laboratory Services，LLC（「PPLS」），作爲德克薩斯州有限責任公司，以收購Village Oaks Pathology Services，P.A.的資產，一個德克薩斯州職業協會，也就是Precision Pathology Services（「Village Oaks」），包括其擁有的臨床病理實驗室。

表述基礎

附帶的未經審計的簡明彙編財務報表是根據美國一般會計準則（「GAAP」）和證券交易委員會規則和法規的要求爲中期財務報告編制的。簡明彙編財務報表是未經審計的，在管理層的意見中，包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計費用，以便公平呈現所述中期報告的結果。截至2023年12月31日的簡明彙編資產負債表是從該日期的已審計合併財務報表中得出的，但不包括GAAP所需的所有信息和註釋。所提出的期間的運營結果不一定是反映2024年12月31日或任何未來期間可能預期的結果。應閱讀這些未經審計的簡明彙編財務報表與內含於2023年4月1日向證券交易委員會提交的10-K年度報告中的審計年度合併財務報表以及註釋一起的零格式。

流動性和資本資源

根據會計準則更新（「ASU」）2014-15的規定，財務報表的呈現-作爲經營，存在重大疑慮的財務報表（專題205-40），公司評估了是否存在引起重大疑慮的條件和事件。在簡明彙編財務報表發佈後的至少一年內公司是否能夠繼續經營。 財務報表的呈現-作爲經營，存在重大疑慮的財務報表（專題205-40）公司自成立以來一直在遭受巨額虧損和負現金流，預計未來仍將遭受虧損和負現金流。因此，在2024年8月2日，公司與現有誠信投資者簽署認股權協議，以行使當前未行使的認股權，併發行額外的認股權作爲回報。公司還與機構投資者簽署了證券購買協議以購買普通股股份。在認股權和購股協議之間，公司籌集了額外的$ million現金，請參閱註釋15。但是，如果運營收入沒有顯着增加，則公司可能需要通過出售其他股票或債務證券，或其他債務工具，戰略關係或經驗，或其他協議來支持其未來的業務，其它資本。如果此類資金不可用或無法根據公司可接受的條款可用，則公司的當前開發計劃可能會被削減。此外，可用於出售其他股票或債務證券的替代性資金來源是行使未行使的認股權，而無法保證。由於此不確定性，所呈現的簡明彙編財務報表未作出任何調整。

公司自成立以來一直遭受重大損失和負現金流，預計在可預見的未來將繼續遭受虧損和負現金流。因此，截至2024年6月30日，公司累計赤字約爲48.7百萬美元。2024年6月30日，公司的現金及現金等價物約爲0.8百萬美元。根據公司當前預期的經營支出水平和2024年6月30日手頭的現金及現金等價物，管理層認爲，在附帶的簡明合併財務報表發佈後的至少12個月期間，公司的持續經營能力存在重大疑慮。因此，2024年8月2日，公司與現有認可投資者簽署認股權協議，行使當前未行使的認股權併發行額外的認股權。公司還與一家機構投資者簽署了證券購買協議，以購買普通股股份。在認股權和購買協議之間，公司籌集了額外的1.7百萬美元現金。 2024年6月30日，公司的現金及現金等價物約爲0.8百萬美元。截至2024年6月30日，公司累計赤字約爲48.7百萬美元。 基於公司當前預期的經營支出水平和2024年6月30日手頭的現金及現金等價物，管理層認爲，在附帶的簡明合併財務報表發佈後的至少12個月期間，公司的持續經營能力存在重大疑慮。因此，2024年8月2日，公司與現有認可投資者簽署認股權協議，行使當前未行使的認股權併發行額外的認股權。公司還與一家機構投資者簽署了證券購買協議，以購買普通股股份。在認股權和購買協議之間，公司籌集了額外的1.7百萬美元現金，見基本報表。 企業可能需要通過出售其他股票或債務證券，或其他債務工具，戰略關係或撥款或其他協議來支持其未來的業務，如果運營收入沒有顯着增加。然而，如果此類資金不可用或不可用且不符合公司可接受的條款，則公司的當前開發計劃可能會被削減。

注意 2. 重要會計政策總結

使用估計值

根據GAAP編制簡式合併財務報表的準則，管理層對資產和負債的報告金額和披露的可能的資產和負債進行了估計和假設，以及報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括計算公司遞延稅款資產的減值準備、以股票爲基礎的薪酬、商譽和有形資產的估值、與業務合併相關的合同調整和折扣的準備金以及固定資產的使用壽命。

合併原則

公司的簡式合併財務報表反映了公司、其全資子公司以及公司是主要受益方的某些可變權益實體的財務報表。附帶的簡式合併財務報表包括公司、其全資子公司OncoSelect Therapeutics，LLC和PPLS，以及可變權益實體Village Oaks的所有帳戶。所有重大的關聯公司餘額和交易已被消除。^® 在確定公司是可變權益實體的主要受益方時，它採用定性方法，確定它是否既有（1）指導實體的經濟重要活動的權力，又有（2）承擔所有或部分虧損或有權獲得該實體潛在重大利益的義務。公司持續評估是否是可變權益實體的主要受益方，因爲現有關係或未來的交易變化可能導致公司合併或取消合併其一個或多個合作伙伴。

2023年9月18日，公司根據其與Village Oaks和Roby P. Joyce萬.D.簽署的資產購買協議，以總價值$ 564,972萬美元的代價獲得了Village Oaks的幾乎所有資產並承擔了某些負債，在交換中獲取了：（1）在結算時支付的500,000美元現金和（2）價值64,972美元的公司的普通股。購買的資產包括一家由美國醫療保險（CMS）管理的臨床病理學實驗室，由美國病理學家學會（CAP）認可，並根據1988年的臨床實驗室改進修正案（CLIA）認證。收購的主要原因是控制CyPath Lung所需的實驗室。

企業合併

於2023年9月18日，本公司與Village Oaks和Roby P. Joyce萬.D簽署的資產購買協議相關，以總價值爲350萬美元的代價，取得了Village Oaks的幾乎所有資產並承擔了某些負債。其中包括：(1)在交割時支付的250萬美元現金和(2)價值100萬美元的本公司普通股564,972股。所購資產包括由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)監管、由美國病理學家學會(CAP)認證，並在1988年的臨床實驗室改進修正法(CLIA)認證的臨床病理實驗室。此次收購的主要原因是控制CyPath實驗室。^®吸脂知識產權的簡式合併財務報表反映了公司、其全資子公司以及公司是主要受益方的某些可變權益實體的財務報表。附帶的簡式合併財務報表包括公司、其全資子公司OncoSelect Therapeutics，LLC和PPLS，以及可變權益實體Village Oaks的所有帳戶。所有重大的關聯公司餘額和交易已被消除。這次收購的主要原因是爲了控制實驗室，以供應昂貴的CyPath吸脂檢測。

公司認定由收購所產生的1,404,000美元商譽。 根據ASC 805的規定計入業務組合當中。公司已確定構成收購中所承擔的淨營運資本的應收賬款，應付賬款和預提費用等賬項的初步公允價值。這些價值可能在2023年9月18日的收購日期之內因公司對其所採用的假設進行額外審查而發生變化，而任何未來時期調整都將影響收購後的合併財務報表。

下表總結了購買價格和與收購相關的初步購買價格分配：

 購買價格和初步購買價格分配的安排

商譽表示分配給可識別淨資產的超額公允價值。計算出的商譽不適用於稅收目的。

關於此前於2023年10月14日提交的第10-Q季度報告中所述的併購交易初步收購價格分配，淨營運資本爲$1,167,000，商譽爲$1,149,000。該金額已經更新以反映收購時存在的應付賬款和應收賬款的購買價格調整。公司承擔並支出的收購成本約爲$811,000。

爲了相應前一年的比較目的，假設在2023年1月1日合併的財務報表將導致2023年6月30日結束的六個月內的淨收入爲3,631,208美元，淨虧損爲(3,765,983)美元，每股虧損爲(0.44)美元。

現金及現金等價物

爲了現金流量表的目的，公司認爲所有期限在購買時爲三個月或更短的高流動性投資工具均爲現金等價物。現金等價物的額度爲成本，因爲這些工具的期限短，等值於市場價值。

風險集中度

公司在各金融機構擁有顯着的現金儲備，其常年超過聯邦保險限額的250,000美元。任何損失或無法訪問這些資金都可能對公司的財務狀況、經營成果和現金流產生重大負面影響。

廣告費用

公司將所有廣告費用在發生時進行支出。2024年和2023年截至6月30日的廣告費用分別爲131,125美元和27,741美元，截至2024年和2023年6月30日的三個月份分別爲119,205美元和21,692美元。

公司根據期間的加權平均普通股數量將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間所持有的加權平均普通股數量得出基本每股淨虧損，不包括任何潛在發生稀釋效應的證券的影響。稀釋後的每股收益包括使用「庫存股票」和/或「如果換股」方法根據所有可稀釋證券擴大後的股權轉變爲普通股所造成的稀釋。

基本每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以公司期間普通股股票的加權平均股數計算得出。期權調整每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期間普通股股票的加權平均股數和期間普通股等價物的加權平均數（使用庫存計量法）計算得出的。可轉換爲普通股的等值物包括實現收益的股票期權、應付轉換的可轉換票據和權證，根據每個期間的平均股票價格使用庫存計量法進行計算。

以下潛在稀釋證券已從截至2024年和2023年6月30日的普通股加權平均股數計算中排除，因爲它們是反稀釋的：

 潛在稀釋證券進度表

營業收入 確認

公司確認作爲營業收入的金額，反映了它預期在銷售貨物或提供服務完成測試過程（當結果報告時）或提供服務時期望獲得的報酬。

患者服務費收入

患者服務費淨收入佔公司截至2024年6月30日的綜合淨收入的85%以上，主要由大量相對低價值交易組成。提供臨床測試服務和其他服務的實驗室，在完成測試過程（報告結果後）或提供服務時滿足其業績義務並主要確認收入。公司使用組合方法估計提供服務後預期從支付方客戶組收到的報酬金額。這些估計包括合同折扣的影響（包括支付方否決）和患者價格讓步。使用組合方法確定的產品組合包括以下支付方客戶組：醫療保險公司、政府支付者（Medicare和Medicaid計劃）、客戶支付者和自付。根據服務執行和收款之間的典型時間段，合同不包含重要的融資成分。

營業收入確認計劃

 營業收入確認表

固定資產

針對長期資產減值的會計處理公司定期檢視其物業、設備和明確有限無形資產的賬面價值，以檢驗當前事件或情況是否表明該賬面價值或許無法收回。對於可能減值的資產進行評估時，公司比較資產的賬面價值和其未折現的預期未來現金流量。如果一個資產的賬面價值超出了這些估算現金流量（未折現和帶有利息費用），公司就會根據其差額記錄減值損失。公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年12月31日的財年沒有記錄任何減值損失。

物業和設備按成本減去累積折舊計價。折舊使用資產的估計有用壽命以直線法計算。租賃改善的攤銷按租約期限或資產的預計有用壽命較短的情況計算。增加和改進是資本化的，而維修和保養費用則按發生時支出。每個資產類別的有用壽命如下:

 物業和設備有用壽命表

無形資產

無形資產淨值和商譽截至2024年6月30日的彙總如下:

 無形資產調整表

該公司在2024年和2023年的六個月分別攤銷了29,167美元和0美元的無形資產，在2024年和2023年的三個月分別攤銷了14,538美元和0美元的無形資產。

最近的會計準則

公司持續監控美國金融會計準則委員會（「FASB」）發佈的新的會計準則，且認爲在本季度報告之日起之前發佈的任何會計準則都不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

公司於2023年12月31日採用了FASB發佈的會計準則更新（ASU）No. 2023-07「報告段落披露的改進（主題280）」，公司使用ASC 280的5個步驟來評估是否有任何報告段落披露對股東有益。這五個步驟包括：1）對運營部門進行聚合評估、2）執行定量門限測試、3）對其餘運營部門進行聚合評估、4）確保報告了75%的營收、5）考慮實際限制。基於上述分析對這五個步驟的對比，管理層得出結論，對於兩個部門運營必須報告段落：1）診斷研究和開發，2）實驗室服務。

運營板塊定義爲公共實體的組成部分，從中可以獲得收入和支出的業務活動，可以獲得與業務單元相關的單獨財務信息，由我們的首席運營決策者（「CODM」）定期評估其表現和分配資源。根據510，我們CODM根據推出的兩個板塊如下：文檔管理和文檔轉換。這些板塊包含已組合的單個業務元件，這些業務元件基於共同的管理、客戶、解決方案、服務流程和其他經濟特徵進行組合。我們目前沒有板塊間的銷售。我們根據毛利潤估計業績。

公司分爲兩個運營部門，即診斷研究和開發（「R&D」）和實驗室服務，其首席運營決策者（「CODM」）評估績效和分配資源。CODm是首席執行官。診斷研究和開發包括診斷測試的研究與開發和臨床開發。分配給診斷研究和開發的任何收入均爲來自觀察性研究的收益。實驗室服務包括Village Oaks和PPLS的所有運營以及CyPath的銷售和市場費用。^®來自bioAffinity Technologies的肺部診斷技術。

 股份信息編排表

研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。

研發費用實時計入費用中。公司的研發費用主要包括實驗室運營支出、臨床前研究、薪資和諮詢費用。

公司在2024年和2023年截至6月30日的六個月內分別發生了796,072美元和704,741美元的研發費用，並且在2024年和2023年截至6月30日的三個月內分別發生了402,433美元和335,125美元的研發費用。

應計研發費用

公司記錄了由服務提供商進行的研發活動的估計成本的應計負債，其中包括臨床前研究。公司根據提供的估算服務的數量記錄研發活動的估計成本，並將這些成本包括在附帶的凝聚的綜合資產負債表和附帶的凝聚的利潤和損失表中的研發費用中。

公司根據工作完成的估計和與服務提供商達成的協議等因素預提這些成本。公司在每個報告期中確定應計費用餘額時做出重大判斷和估計。隨着實際成本的知曉，公司將調整其預提負債。自公司成立以來，公司未經歷任何重大的應計成本和實際成本之間的差異。

監管事項

美國聯邦、州和地方政府制定的法規是提供醫療保健的重要因素。在美國，藥品、生物製品和醫療設備受聯邦食品、藥物和化妝品法案（FDCA）的規管，由FDA和康哲藥業負責管理。公司尚未獲得FDA的營銷授權，但能夠通過CAP認證、CLIA認證的臨床病理實驗室Precision Pathology Laboratory Services以實驗室開發的測試（LTD）的形式銷售其CyPath肺癌測試。^®應收賬款及其他應收款，淨額

注意 3.帳戶及其他應收賬款，淨額

以下是應收賬款和其他款項的摘要:

 帳戶應收款和其他款項明細表

注意 4. 預付費用和其他流動資產

預付費支出和其他流動資產如下：

 預付費用及其他流動資產表

注意 5.財產和設備，淨值

固定資產概述如下:

 物業和設備表

折舊費用分別爲2024年6月30日和2023年6月30日的$79,054和$41,000，2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲$40,243和$21,000。

注意 6. 應計費用

應計費用如下:

 應計費用表

注意 7. 未實現營業收入

公司與美國國防部（「DOD」）進行了CyPath Lungs的觀察性研究。共有70個CyPath Lung單位被訂購和發貨。但是，根據FASb ASC 606合規性，截至2024年6月30日，只有37個單位的履約權已經履行完畢。在採集、處理、分析和向患者通報結果後，即認爲已經履行完履約義務。未實現收入餘額截至2024年和2023年12月31日分別爲$^® 70個CyPath Lung單位被訂購和發貨。但是，根據FASb ASC 606合規性，截至2024年6月30日，只有37個單位的履約權已經履行完畢。在採集、處理、分析和向患者通報結果後，即認爲已經履行完履約義務。未實現收入餘額截至2024年和2023年12月31日分別爲$^® 肺部單位已被訂購和發貨。但是，根據FASB ASC 606的規定，截至2024年6月30日，僅有37個單位的履行義務已完成。履行義務被視爲在收集、處理、分析樣本並將結果傳達給患者後完成。2024年6月30日和2023年12月31日的未實現收入餘額分別爲26135美元和33058美元。

注意 8.公允價值計量

該公司根據FASB會計準則分析所有既有債務又有權益特徵的金融工具。根據該準則，金融資產和負債將整體分類，基於對公允價值測量最低輸入程度的影響程度。

某些金融工具（包括現金及現金等價物，應收賬款及其他應收款，預付款和其他流動資產，應付賬款，應計費用和貸款應付款項）的預估公正價值基於歷史成本成本計量。由於這些工具的短期性質，其公正價值近似於其歷史成本價值。

注意 9. 租約

該公司房地產業有一份運營租賃和CAP/CLIA實驗室的辦公室空間租賃，以及通過2023年9月18日收購獲得的德克薩斯州的多個實驗室設備的融資租賃。截至2024年6月30日，經營租約剩餘租期爲3.08年。該公司有融資租賃包括辦公室和實驗室設備，剩餘租期從約1.75年至3.50年不等，公司已確定將在其剩餘經濟生命期的大部分時間內使用該設備。

通常租賃協議不會提供隱含借款利率，因此，截至2023年9月18日，公司採用基準方法來確定適當的增量借款利率以折現剩餘租賃支付。公司以同等信用評級和可比質量的其他公司爲基準進行對比，並推導出涵蓋租賃期長度範圍的估計利率在8.02％至8.07％之間。

初期不超過12個月的租賃不計入資產負債表。公司的租賃不包括任何實質性的剩餘擔保，並且租賃協議中沒有重要限制或契約。某些租賃包括與共用區域維護和房地產稅有關的變量支付，這些費用按照寫字樓通常方式由房東計算。公司尚未與關聯方進行任何租賃安排，並且公司不是任何安排中的轉租人。

公司現有的租約包含升級條款和續約選項。公司在評估是否有合理的確定性公司將行使合同續約選項時，考慮了幾個因素。對於合理確定行使續約選項的租賃，公司將續約期包括在用於計算使用權資產和租賃負債的總租賃期中。

六個月截至2024年6月30日和2023年，租賃費用的組成部分，包括銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷如下：

 租賃費用組成表

截至2024年6月30日和2023年12月31日，與租賃有關的附表信息如下：

 租賃相關資產負債表信息表

截至2024年6月30日的非取消租賃的未來最低租賃支付如下：

 非取消租賃的未來最低租賃支付時間表

注意事項 10. 應付票據

豐田 卡羅拉 - 2024

2024年3月18日，公司簽訂了一份財務協議，以購買價格爲33,620美元購買一輛2024年豐田Corolla，到期日爲2030年2月18日。該貸款帶有固定利率，年利率爲5.99％，每月還款467美元，包括本金和利息。該貸款以該車爲抵押。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該貸款的餘額分別爲26,872美元和0美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該貸款餘額的當前部分分別爲4,106美元和0美元。

注意 11. 承諾和附屬條件

經營租賃

除了第9條所列的經營租賃外，公司還按月租賃其公司辦公室，並按可續約的經營租賃租賃實驗室和其他辦公空間，續約需公司書面通知，並將在2024年9月進行續約。2024年6月30日止，公司辦公和實驗室空間的租金支出分別爲約$60,000和$53,000，2014年6月30日止，公司辦公和實驗室空間的租金支出分別爲約$31,000和$26,000。

法律事項

公司不時捲入各種發生在日常經營中的糾紛和訴訟案件。迄今爲止，該公司沒有任何重大未決的法律訴訟。

注意 12.普通股

普通股

公司已授權總共一億股普通股，每股面值0.007美元。 股份 每股面值爲0.007美元，總共授權發行一億股。 截至2024年6月30日，公司已經發行了11752178股普通股，其中保留了265132股未解除限制的限制存股股票，以及9505255股普通股的110645股。 2024年6月4日，公司獲得股東批准，將普通股的授權股數從2500萬股增加到1億股，2024年6月5日，公司向特拉華州國務卿提交了一份修改公司章程的修正案，以實現增加。公司已發行11752178股普通股，其中保留了265132股未解除限制的限制性股票股份，截至2024年6月30日，還有9505255股普通股，其中110645股份。 公司已發行11752178股普通股，其中保留了265132股未解除限制的限制性股票，截至2024年6月30日。 是 未解除限制的限制性股票。 公司已發行9505255股普通股，其中110645股仍未解除限制。 共9,505,255股普通股，其中

注意 13. 基於股票的薪酬

根據2014年股權激勵計劃（「2014計劃」），公司授予期權和受限制股票獎勵。根據2014計劃，公司有權爲最多200萬股普通股授予期權或受限制股票。2023年6月6日，公司獲得股東批准，將授權股份數量從1,142,857股增加到2,000,000股。期權或受限制股票獎勵可授予員工、公司的董事會和向公司提供服務的外部顧問。根據2014計劃授予的期權和受限制股票獎勵具有1到3年的歸集時間表，並根據授權日期所施加的具體條款變得完全可行。根據2014計劃的10年期限，該計劃於2024年3月到期。2024年激勵報酬計劃（「2024計劃」）已於2024年6月4日股東年會獲得批准。

下附的簡明合併利潤表中列明的股票補償支出與發行受限制股票獎勵相關的成本有關。

 期權獎勵股票支出攤銷彙總

下表總結了2014年和2024年計劃下的期權活動

 期權活動摘要

截至2024年6月30日，未歸屬的未實現股票期權沒有未承認的補償成本。

在2024年6月30日結束的六個月內，共有208,031個期權按1.155美元的行權價格被執行，其中143,183個期權是通過無現金行權方式行使的，137,854個期權由於無現金行權而被沒收。

以下表格彙總了2014年和2024年計劃下限制股票授予的活動情況:

 限制性股票授予概述

在截至2024年6月30日的三個月內，公司將419,756股普通股作爲受限股票獎勵發放給員工、非員工和董事會成員。這些股份將在期間內每月平均分配到賬號上，期限爲立即起至三年，並且受到員工和非員工在歸屬日期前持續提供服務的制約。在截至2024年6月30日的三個月內，有6,846股受限股票從2024年1月1日前授予的RSAs中歸屬，有266,774股受限股票從截至2024年6月30日的六個月內授予的RSAs中歸屬。

注意 14. warrants

公司的優先普通股權證屬於股權分類。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有8,838,717和4,649,952份優先普通股權證，每份證券可購買一股公司的普通股股票，行權價格加權平均爲3.53美元，並在不同日期到期，直到2029年3月。在截至2024年6月30日的六個月中，有48份股權證被行使爲等同數量的普通股股票，而截至2023年6月30日的六個月內則沒有股權證被行使。

公司於2024年3月8日向某些投資者發行了股票，數量爲160萬股，同時還向這些投資者發行定向增發股票認購證書，認購1,600,000股普通股，行權價爲1.64美元。該交易構成了權證條款下的稀釋發行。此外，承銷商還被授予認購32,000股普通股的認股權，行權價爲1.64美元。

下表總結了使用Black-Scholes方法計算認股證衍生物負債的計算的聚合公允價值，該方法基於2024年3月8日註冊直接發行的以下假設：

衍生工具貨幣期權負債的總公允價值彙總

根據2022年9月首次公開發行時簽署的認股權協議3(b)條款規定，如果有稀釋發行，則認股權的行使價格將降低並且僅降至稀釋發行的每股有效價格相等的基礎股票價格，並且其下可發行的認股權股票數量將增加，以便考慮行使價格的降低後，按照該調整前的總行使價格支付，前提是基礎股票價格不得低於3.0625美元（公司首次公開發行時所售單元的公開發行價的50％）（根據拆分及合併股份，資本重組和類似交易進行調整）。

交易的影響是認股權行使價降至每股3.0625美元。新的認股權股數是通過將交易前剛好在認股權下的認股權股數乘以交易前實行的行使價格，然後除以3.0625得出的。計算結果向最接近的分之一美分或最接近的1/100股數。

截至2024年6月30日在本交易前，可以用於購買合共1,601,259股普通股的可交易認購權證尚未行權，同時可以用於購買合共2,704,506股普通股的不可交易認購權證尚未行權。

 認股權分類表

注意 15.後續事件

於2024年8月2日，公司與三名現有認證投資者簽訂了行權協議，以行使某些未行使的認購權購買1,041,667股普通股的總計（「現有認股權證」）。作爲現有認股權證全部行權所帶來的現金收益約1,302,083美元的對價，行使方在私募定向增發中獲得了新的未註冊的股票認購權（「新認股權證」），總計可以購買1,302,082股普通股（相當於與行使現有認股權證同時發行的普通股股數的125%），行使價格爲每股1.50美元，開始行使的日期爲獲得股東行使新認股權證的批准日，並在獲得批准之日起五年內到期。爲配合現有認股權證的行權，公司同意將現有認股權證的行使價格從每股1.64美元降低至每股1.25美元。現有認股權證的行使和新認股權證的發行均發生在2024年8月5日。公司的三名現有認證投資者行使了所有現有認股權證，以現金收益約1,302,083美元的價格獲得了1,041,667股的普通股。公司在私募定向增發中向行使方發行了新的未註冊股票認購權，「新認股權證」，總共可以購買1,302,082股普通股，行使價格爲每股1.50美元，行使期限爲獲得股東行使新認股權證的批准日起五年。新認股權證總計可以購買1,302,082股普通股，相當於與行使現有認股權證同時發行的普通股股數的125%。新認股權證的行使價格爲每股1.50美元。新認股權證在獲得股東行使新認股權證的批准日起五年內到期。 新認股權證的行使期限爲獲得股東行使新認股權證的批准日起五年內。爲配合現有認股權證的行權，公司同意將現有認股權證的行使價格從每股1.64美元降低至每股1.25美元。現有認股權證的行使和新認股權證的發行均發生在2024年8月5日。

2024年8月2日，公司還與一家機構投資者（即買方）簽署了證券購買協議（「購買協議」），公司向買方發行了（i）360,000股普通股，在註冊直接發售中，（ii）在與此同時的定向增發中，發行了認股權證（「私募認股權證」），可購買總共450,000股普通股（「私募認股權證股份」），行權價格爲1.5美元（統稱「發行」）。本次發行募集的總收入爲約45萬美元，扣除應付給配售代理的費用和公司應付的其他預估發行費用後淨金額爲。

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本部分介紹公司管理層對我們的財務狀況和業務結果的看法。下面的討論和分析（「管理層討論和分析」）旨在強調和補充本季度報告中其他地方介紹的數據和信息，並應與我們的中期未經審計的財務報表以及本季度報告和年度報告中其他內容一起閱讀，以及在2023 Form 10-k文件中的「管理層討論和分析金融狀況和業務結果」標題下的討論和列出的內容，該報告包括了2023年12月31日結束的年度報告，該報告已於2024年4月1日提交給SEC。本管理層討論和分析還旨在爲您提供有助於了解我們合併財務報表，年度合併財務報表中的各關鍵項目的變化以及導致這些變化的主要因素的信息。在該討論描述先前的業績的範圍內，描述僅與列出的期間相關聯，該期間可能不表明我們未來的財務結果。除了歷史信息，本討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些因素可能導致公司的財務結果與管理層預期的結果不同。可能導致此類差異的因素在本季度報告的「關於前瞻性陳述的警告」部分和2023年表10-K的「風險因素」部分中進行了討論。

截至2024年6月30日的三個月和六個月，數據來源於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表出現在本季度報告的開始部分。任何中期期間的結果不應被視爲對我們任何完整財政年度或未來期間結果的推斷。

我們的管理討論分析如下：

公司概覽

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

bioAffinity Technologies,Inc.(以下簡稱「公司」、「bioAffinity Technologies」、「我們」或「我們的」)開發非侵入性診斷技術，用於檢測早期肺癌及其它肺部疾病，同時我們正在進行早期研究，專注於推進可以出現全譜癌症治療的治療性創新。我們已經開發了專有的非侵入式診斷測試，該技術使用人工智能來識別癌細胞和表明疾病狀態的細胞群體進行分析，並且開發出使用AI開發的私有平台。我們的平台技術研究和優化在我們的全資子公司PrecisionPathologyLabServices，LLC（「PPLS」）和SanAntonioTexas大學實驗室進行。

我們的診斷測試，CyPath肺癌，滿足了檢測早期肺癌的非侵入式需求。肺癌是導致癌症相關死亡的主要原因。醫生能夠訂購CyPath肺癌試驗。^® Lung是針對非侵入性檢測早期肺癌的需求而推出的。肺癌是導致癌症相關死亡的主要原因。醫生能夠下達CyPath訂單。^® CyPath能幫助評估患有高風險肺癌的患者。CyPath肺癌試驗能使醫生更有信心區分出應及時干預和進行更侵入性的後續程序的患者以及應持續進行年度篩查的患者。CyPath肺癌試驗有可能增加肺癌的總體診斷準確性，從而可能導致生存率提高、減少不必要的侵入性程序、減少患者焦慮和降低醫療費用。^®Lung測試可使醫生更加有信心地區分需要及時干預和更侵入式的後續程序的患者和沒有肺癌，應繼續進行年度篩查的患者。CyPath^®Lung有增加肺癌整體診斷準確性的潛力，這可能導致增加生存時間、減少不必要的侵入性程序、降低患者的焦慮和降低醫療費用。

通過我們的全資子公司OncoSelect^®在我們的研究公司BioAffinity Therapeutics，LLC中，我們的研究已經取得了特異性和選擇性靶向癌細胞的新型癌症治療方法的發現和進展。我們的重點是擴大我們的廣譜平台技術，以開發檢測和治療各種類型的癌症和其他疾病的測試工具。

通過我們的全資子公司PPLS，我們收購了Village Oaks Pathology Services，P.A.的資產，該公司是得克薩斯州的一家專業協會，也稱爲Precision Pathology Services，包括它擁有的臨床病理實驗室，現在我們正在運營該實驗室。

近期發展

2024年8月2日，我們與三個現有的合格投資者簽訂了認股權行使協議，行使了某些未行使的認股權（「現有認股權」）購買了1,041,667股普通股，每股面值爲0.007美元（「普通股」）。對於立即以大約1,302,083美元的總價全額行使現有認股權，行權人在定向增發中獲得了新的未登記認股權（「新認股權」），以購買總共1,302,083股普通股（與行使現有認股權發行的普通股的125%相等），其行權價爲1.50美元，最初將於獲得行使新認股權的股東批准的日期行權，並於此類批准之日起五年後到期。與現有認股權的行使和新認股權的發行相對應，我們同意將現有認股權的行權價格從1.64美元降低至1.25美元。現有認股權的行權和新認股權的發行發生在2024年8月5日。

2024年8月2日，我們還與機構投資者（「買方」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，我們向買方發行了：（i）360,000股普通股，在註冊直接發行中，（ii）在同時進行的私人定向增發中，發行了認股權（「私人認股權」），其行使價格爲1.50美元，可購買總計450,000股普通股（「私人認股權股份」），這些構成了整個「發行」。我們總共從本次發行中獲得了約450,000美元的募集總收入，在向放置代理和其他預計發行費用支付之前。

金融

迄今爲止，我們已經在開發我們的診斷測試CyPath^®肺部時，因此自2014年創立以來，我們主要通過出售股權或債務證券來資助公司的運營。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物爲$800,000。在考慮到2024年8月融資交易後，我們的現金及現金等價物爲$1,500,000，在預期將無法支持我們的業務運營。

在收購之前，Village Oaks在PrecisionPathologyServices的商標下已授權並開發了CyPath^®Lung作爲一項LDt供醫生銷售。許可協議規定出售收入將平均分配給公司和Village Oaks。在收購之前的2022年第二季度中，我們在CyPath^®Lung測試的有限測試市場計劃的一部分開始確認收入。我們從未盈利，截至2024年6月30日，我們的總營運資金爲26000美元，累計虧損約4870萬美元。我們預計將在可預見的未來繼續遭受重大營運虧損，因爲我們繼續開發我們的診斷測試並通過臨床試驗推進診斷測試的發展；然而，我們預計收入將隨着收購的進行而增加。我們打算將我們的治療產品許可給臨床開發，如果動物和前臨床研究獲得成功。

我們預計通過銷售股權或債務證券、合作安排或二者的組合等方式籌集所需的額外現金，以繼續資助我們的營運和開發我們的產品。如果我們不能及時籌集足夠的資金，我們可能不得不削減營運、推遲我們的臨床試驗、完全停止營運或申請破產。

業績報告

截至2024年6月30日的三個月與2023年6月30日的三個月份期間業績比較

2024年6月30日結束的三個月的淨虧損約爲210萬美元，相比於2023年6月30日結束的三個月的淨虧損約爲170萬美元。

營業收入

收購後，自2023年9月19日起，額外的收入來源已合併。PPLS產生三種收入來源：(1)患者服務費，(2)組織學服務費，(3)醫學袍金。收購前，bioAffinity Technologies的收入有三種來源：(1)公司的診斷測試——CyPath肺部的版稅，(2)向Village Oaks提供的臨床流式細胞術，與公司的CyPath肺部測試有關，(3)購買用於軍工-半導體觀察性研究的肺部測試——「NCT05870592 CyPath肺部檢測」，以及關於使用支氣管肺泡灌洗液作爲生物樣本評估冠狀病毒後軍事人員的心肺功能和運動表現的研究和開發。CyPath肺部的版稅收入和臨床流式細胞術收入自2023年9月19日起是公司間交易收入，因此從合併後的淨收入中扣除。請參見下表中的淨收入總結。^® 肺部，(2)與村莊橡樹有關的臨床流式細胞術提供，涉及公司的CyPath肺部。^® CyPath肺癌試驗的收入有三種來源：（1）我們的診斷試驗CyPath肺癌的版稅；（2）提供給Precision Pathology Services的與我們的CyPath肺癌試驗相關的臨床流式細胞術服務；以及（3）由DOD購買的CyPath肺癌試驗用於觀察性研究，「檢測使用CyPath肺癌檢測試驗篩查肺癌的患者中異常呼吸細胞群體(NCT05870592)」，以及通過使用支氣管肺泡灌洗液作爲評估COVID-19感染后冠心病肺功能和運動表現的生物樣本的研究和開發。^®美國國防部（「DOD」）購買用於觀察的Lung測試，旨在通過使用CyPath Lung Assay（NCT05870592）檢測Lung癌篩查患者的異常呼吸細胞群體，並研發使用肺泡灌洗液作爲生物樣本以評估COVID-19感染後的軍事人員的心肺功能和運動表現。^®CyPath肺部和臨床流式細胞術收入，自2023年9月19日起是關聯方收入，並因此從合併淨收入中消除。請參見下表中的淨收入總結。^®CyPath肺部診斷測試直接收費包括患者服務費。

¹ 患者服務費包括CyPath電芯診斷測試的直接計費。^® 肺部診斷測試。

² 其他收入包括收購CyPath前的收入^®肺部專利收入和實驗室服務。

運營支出

營業費用在2024年6月30日和2023年6月30日三個月分別達到了450萬美元和180萬美元。營業費用的增加是由以下因素引起的：

直接成本和費用

我們的直接成本和費用主要是病理服務的直接勞動力、實驗室用品和試劑、實驗室設備和分攤的共享設施。直接成本和費用在2024年6月30日和2023年6月30日三個月分別爲140萬美元和1234美元。2024年與2023年相比，約140萬美元的增加主要歸因於 PPLS 實驗室在2024年的運營，在2023年並不存在。

研發費用

我們的研究開發費用主要包括實驗室運營支出、臨床前和臨床研究、報酬和諮詢費用。

研發費用在2024年6月30日和2023年6月30日三個月分別爲402,433美元和335,125美元。與2023年同期相比，2024年6月30日三個月的研發費用增加了約67,000美元，或20％，主要是由於我們增加了研究人員的補償成本和福利的相關增加，以及實驗室耗材和試劑成本的相關增加。

臨床開發費用分別爲2024年6月30日和2023年6個月的100,422美元和54,888美元。與2023年相比，2024年六個月增加了約46,000美元，或83％，主要是由於增加了臨床開發人員的報酬成本和福利。

臨床開發費用在2024年6月30日和2023年6月30日三個月分別爲51,462美元和35,260美元。與2023年同期相比，2024年6月30日三個月的費用增加了約16,000美元，或46％，主要是由於我們增加了臨床開發人員的補償成本和福利。

銷售、總務費用

銷售、總務和管理費用分別爲2024年6月30日和2023年6個月的約470萬美元和260萬美元。與2023年相比，2024年六個月增加了約210萬美元，或82％，主要是由於來自PPLS的獲得的一般和行政成本以及由於額外的人員和支持服務來支持我們的診斷測試CyPath銷售推出而增加的員工報酬。

銷售、總部和行政費用在2024年6月30日和2023年6月30日三個月分別爲約250萬美元和140萬美元。2024年6月30日三個月的費用增加了約110萬美元或76％，主要是由於從PPLS收購了總部和行政費用以及由於新增的員工和支持服務用於支持我們的診斷測試CyPath銷售的推出而導致的行政和銷售補償增加。^® 共享

折舊和攤銷費用在2021年比2020年增加了116,997美元，增長了39％，主要是由於放置的附加資產產生的折舊費用，主要是與倉庫整合相關的貨架以及完整年度的Graphic Sciences折舊。

截至2024年6月30日止的三個月，折舊和攤銷費用分別爲151070美元和21552美元，與2023年同期相比，2024年6月30日止的三個月增加了約130000美元或601％，主要原因是先前收購PPLS的資產。

其他收入（費用）

截至2024年6月30日止的三個月期間，其他收入(費用)，淨額分別爲(17062)美元和42764美元。其他收入減少了59826美元，主要原因是利息收入減少了38938美元，這是由於資金市場儲蓄帳戶中的現金餘額較低，以及與去年同期相比，由收購的PPLS實驗室融資租賃的設備相關的利息支出增加了20889美元。

2024年6月30日止的六個月，與2023年6月30日止的六個月相比。

2024年6月30日止的六個月淨虧損約爲410萬美元，而2023年6月30日止的六個月淨虧損約爲330萬美元。

營業收入

收購後，自2023年9月19日起，額外的收入來源已合併。PPLS產生三種收入來源：(1)患者服務費，(2)組織學服務費，(3)醫學袍金。收購前，bioAffinity Technologies的收入有三種來源：(1)公司的診斷測試——CyPath肺部的版稅，(2)向Village Oaks提供的臨床流式細胞術，與公司的CyPath肺部測試有關，(3)購買用於軍工-半導體觀察性研究的肺部測試——「NCT05870592 CyPath肺部檢測」，以及關於使用支氣管肺泡灌洗液作爲生物樣本評估冠狀病毒後軍事人員的心肺功能和運動表現的研究和開發。CyPath肺部的版稅收入和臨床流式細胞術收入自2023年9月19日起是公司間交易收入，因此從合併後的淨收入中扣除。請參見下表中的淨收入總結。^® 肺部，(2)與村莊橡樹有關的臨床流式細胞術提供，涉及公司的CyPath肺部。^® CyPath肺癌試驗的收入有三種來源：（1）我們的診斷試驗CyPath肺癌的版稅；（2）提供給Precision Pathology Services的與我們的CyPath肺癌試驗相關的臨床流式細胞術服務；以及（3）由DOD購買的CyPath肺癌試驗用於觀察性研究，「檢測使用CyPath肺癌檢測試驗篩查肺癌的患者中異常呼吸細胞群體(NCT05870592)」，以及通過使用支氣管肺泡灌洗液作爲評估COVID-19感染后冠心病肺功能和運動表現的生物樣本的研究和開發。^®在觀察性研究「使用CyPath肺部檢測檢測肺癌篩查患者中異常呼吸細胞群體的檢測(NCT05870592)」中，由國防部購買的肺部測試，以及使用支氣管肺泡灌洗液作爲生物樣本評估冠狀病毒後軍事人員的心肺功能和運動表現。^®CyPath肺部和臨床流式細胞術收入，自2023年9月19日起是關聯方收入，並因此從合併淨收入中消除。請參見下表中的淨收入總結。^®CyPath肺部診斷測試直接收費包括患者服務費。

¹ 患者服務費包括CyPath電芯診斷測試的直接計費。^® 肺部診斷測試。

² 其他收入包括收購CyPath前的收入^®肺部專利收入和實驗室服務。

運營支出

營業費用在2024年6月30日結束的六個月中分別爲$8,800,000和$3,400,000。營業費用的增加是由以下因素引起的：

直接成本和費用

我們的直接成本和費用主要是病理服務的直接勞動力、實驗室用品和試劑、實驗室設備和分攤的共享設施。直接成本和費用分別爲2024年6月30日和2023年6個月的2,981,151美元和1,322美元。與2023年相比，2024年約300萬美元的增長主要是由於新收購的2024年PPLS的實驗室運營在2023年不存在的緣故。

研發費用

我們的研究開發費用主要包括實驗室運營支出、臨床前和臨床研究、報酬和諮詢費用。

研究和開發費用分別爲2024年6月30日和2023年6個月的796,072美元和704,742美元。與2023年相比，2024年六個月增加了大約91000美元，或13％，主要是由於我們增加了研究人員的報酬成本以及相關的實驗室用品和試劑成本的增加。

臨床開發費用分別爲2024年6月30日和2023年6個月的100,422美元和54,888美元。與2023年相比，2024年六個月增加了約46,000美元，或83％，主要是由於增加了臨床開發人員的報酬成本和福利。

我們的銷售、總務和管理費用主要包括與員工報酬、銷售和營銷費用、法律、會計和稅務、其他專業服務以及一般營業費用相關的支出。

銷售、總務費用

銷售、總務和管理費用分別爲2024年6月30日和2023年6個月的約470萬美元和260萬美元。與2023年相比，2024年六個月增加了約210萬美元，或82％，主要是由於來自PPLS的獲得的一般和行政成本以及由於額外的人員和支持服務來支持我們的診斷測試CyPath銷售推出而增加的員工報酬。

其他收益（費用），淨額分別爲2024年6個月期間和2023年的（29,975）美元和79,763美元。大約110,000美元的其他收益減少主要是由於貨幣市場儲蓄帳戶中現金餘額較低導致的71,465美元的利息收入減少，以及來自收購的PPLS實驗室的設備融資租賃相關的42,784美元的利息費用增加，相較去年同期。^® 參展了CYTO 2023，即國際細胞學學會年會。

其他收入（費用）

折舊和攤銷費用分別爲2024年6月30日和2023年的300,707美元和43,236美元。2024年6個月相較2023年同期增加了約257,000美元，增長了596％，主要是由於前一年收購PPLS的資產。

折舊和攤銷費用在2021年比2020年增加了116,997美元，增長了39％，主要是由於放置的附加資產產生的折舊費用，主要是與倉庫整合相關的貨架以及完整年度的Graphic Sciences折舊。

流動性，資本資源和持續盈利能力。截至基本報表的發行日期之後的至少一年，我們主要通過IPO、後續的註冊直接發行、行權和銷售證券來資助我們的業務，共籌集了約3850萬美元的總收益。我們評估了是否存在情況和事件，這些情況和事件會對在基本報表的發行日期後的至少一年內作爲持續經營的能力產生重大疑慮。自2014年創立以來，由於運營和研發的巨額支出以及在2022年4月之前缺乏任何獲批診斷測試或治療產品以產生營收，我們一直虧損。截至2024年6月30日，我們在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別虧損210萬美元和170萬美元，我們預計在未來一段時間內出現巨額虧損。截至2024年6月30日，我們累積的赤字約爲4870萬美元。儘管我們在2024年8月進行了最近的融資，根據該融資，我們獲得了約170萬美元的總收益，但我們認爲我們目前的現金和預期的運營收入將無法支持我們在2024年11月之後的業務。基於公司當前預期的運營支出水平、收入水平和2024年6月30日手頭的現金及現金等價物80萬美元，管理層得出結論，存在重大疑慮我們將能否在本季度報告所包含的未經審計的基本合併財務報表的發行後至少12個月作爲持續經營的能力。除非我們的收入大幅增長，否則我們需要通過出售股票、債務或其他債務工具、戰略關係或贈款，或通過行使未行使的優先股權融資來支持我們未來的業務。我們的商業計劃包括擴大商業化工作，這將需要額外的資金。如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作爲持續經營的公司。我們能否繼續作爲持續經營的公司取決於我們能否產生收入並從融資交易中籌集資金。我們不能保證我們將能夠成功實現這些目標。

我們繼續尋求融資來源來資助我們的持續運營和研究開發計劃。爲了籌集額外的資本，我們可能會出售額外的股票或債券，或進入協作、戰略和/或許可交易。不能確保我們能夠及時或在可接受的條件下完成任何融資交易或以其他方式進入協作或戰略交易。如果我們無法籌集額外資金，我們可能被迫延遲、削減或停止我們的診斷測試或治療產品的開發，或完全停止業務。

現金流量表摘要

截至基本報表的發行日期之後的至少一年，我們主要通過我們的IPO、隨後的註冊直接發行、行權和證券銷售來資助我們的業務，共籌集了約3850萬美元的總收益。我們評估了是否存在情況和事件，這些情況和事件會對在基本報表的發行日期後的至少一年內作爲持續經營的能力產生重大疑慮。

爲了籌集額外資金，我們可能會出售額外的股票或債券，或進入協作、戰略和/或許可交易。不能確保我們能夠及時或在可接受的條件下完成任何融資交易或以其他方式進入協作或戰略交易。如果我們無法籌集額外資金，我們可能被迫延遲、削減或停止我們的診斷測試或治療產品的開發，或完全停止業務。

現金流量表摘要

以下信息反映了所示期間的現金流量：

營業費用的現金使用

截至2024年6月30日的六個月內，經營現金流出約爲390萬美元和290萬美元，而2023年同期的經營現金流出約爲290萬美元。2024年6月30日的六個月內，經營活動所使用的現金較2023年同期增加了約100萬美元，主要歸因於我們運營虧損增加了約37萬美元，並且由於於2024年3月1日生效的更換外部專業醫療賬單提供商，患者應收賬款增加了700,000美元。從先前的醫療賬單提供商過渡到新的醫療賬單提供商的過渡期已經導致賬單和存款的暫時延遲，正如預期一樣。

投資活動的現金使用

截至2024年6月30日的六個月內，公司的投資活動所使用的現金約爲70,000美元，主要是用於購買計算機和實驗室設備，而2023年6月30日的六個月內投資活動所使用的現金約爲36,000美元。

融資活動提供的淨現金（使用）

截至2024年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金約爲190萬美元，而2023年同期的融資活動使用的現金約爲21萬美元。前一年的收益變化主要與2024年3月8日直接發行普通股證券的淨收益有關。

合同義務和承諾

我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂合同，用於臨床試驗和其他用於研發和運營的服務和產品。這些合同通常規定在通知後一定期限後終止，因此我們認爲這些協議下的任何不可取消義務都不是實質性的。

關鍵會計估計

按照美國公認會計准則編制財務報表需要管理層做出重大判斷和估計，這些判斷和估計會影響報告日期的資產和負債的報告金額以及可能出現的未報告資產和負債，以及報告期間收入和支出的報告金額。管理層根據歷史經驗和其他假設基於目前可得到的信息做出這些重大判斷和估計。不同假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

患者費用收入

我們遵循ASC 606 與客戶簽訂合同的營業收入,該標準要求在服務完成的期間確認收入。爲了能夠及時報告淨收入，對於部分未收回餘額，我們使用估計值。這些估計值涉及第三方歷史合同折扣和調整（例如，保險提供商）和患者歷史不可收回金額。從患者接受服務到發票開具和淨收益的收取可能會有很大的延遲。歷史數據用於確定那些未被收取的「服務中」收入的估計值在報告期間沒有被開具發票或收回。

患者費用應收賬款及信用損失的考慮

我們遵循CECL的會計考慮- 金融工具的信用損失（第326號議題）：金融工具上的信用損失的衡量。 隨着對PPLS的收購和對Village Oaks的控制，公司的董事會認證的病理學家爲患者和其他客戶提供解剖學和臨床病理學服務。公司的其他客戶類型包括合同研究組織（「CROs」）、醫院和獨立實驗室。公司與客戶簽訂合同以提供這些服務。公司的大部分收入來自向患者提供服務的費用，因此在這些安排中，患者是客戶，儘管這些服務可能是由醫生代表患者要求的。 此外，除了與患者的合同外，公司還單獨與第三方付費方（保險公司和政府支付人員）簽訂合同，這些付費方通常對提供給患者的所有或大部分費用負責。由於與保險公司的各種協議、政府支付者的封頂價格水平以及個別支付者的不可收回餘額，歷史上最多的毛轉應收賬款沒有收回。爲了估計這些信貸損失津貼，公司評估組合風險級別和有關代收率的歷史數據。這些估計津貼抵消了患者的收入和應收賬款。