美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓，D.C. 20549
表單
| 根據1934年證券交易法的第13或15(d)條款，季報。 | |
| 截至季度結束的報告。 | |
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告 | |
| 對於 從______________到_______________的過渡期 |
佣金
文件編號：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
（洲或其他管轄區） 公司組織或註冊證明書） |
（聯邦國稅局雇主身分識別號碼） 識別號碼） |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼：
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| | ||||
| （每一種類的頭銜） | （交易代碼） | (已登記於每一個交易所的名稱) |
根據法案第12(g)條註冊的證券: 無
請勾選是否申報人有按照《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條所規定的報告要求在過去12個月（或申報人需要向上述法規提交報告的較短期間）內提交所有報告，並且在過去90天內一直受到該報告要求的約束。
請以勾選符號表示，是否在過去12個月內，已依據Regulation S-t（本章節第232.405條）第405條規定，以電子方式提交並發布了公司網站上（如有）所需提交的每個互動數據文件（或對於註冊申報人要求提交此類文件的較短期間）。
請用勾選方式指示，註冊人是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者或較小的報告公司。請參閱《交易所法》第120億2條中有關「大型加速遞交者」、「加速遞交者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件申報者 ☐ | 加速申報者 ☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型企業 |
請用勾選方式表示，如公司符合《交易所法規則120億2》所定之空殼公司定義。 是 ☐ 否
截至2024年8月14日， 我們的普通股股份共發行。
文件 參考注冊： 無。
EASTSIDE 蒸餾，公司。
表格 10-Q
2024年6月30日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務資訊 | 3 | |
| 項目 1. | 基本報表 | 3 |
| 2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合併綜合損益表 | 4 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月合併股東權益（赤字）報表 | 5 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表 | 6 | |
| 基本報表注釋 | 7 | |
| 第2項 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 22 |
| 第3項 | 市場風險的定量和定性披露。 | 28 |
| 第4項 | 內部控制及程序 | 29 |
| 基本報表 第二部分 — 其他資訊 | 29 | |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 29 |
| 項目 1A | 風險因素 | 29 |
| 項目 2. | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 30 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 30 |
| 項目 4. | 礦業安全披露 | 30 |
| 項目 5. | 其他信息 | 30 |
| 項目 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| 2 |
第一部分：財務資訊
項目 1 - 基本報表
Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併資產負債表
(千元美元，股份和每股金額除外)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收交易款項，淨額 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付負債 | ||||||||
| 逐步認列的收入 | ||||||||
| 相關方擔保信貸設施的當前部分 | ||||||||
| 扣除債務發行成本的擔保信貸設施的當前部分 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 相關方應付票據的當前部分 | ||||||||
| 租賃負債流動部分 | ||||||||
| 其他相關方的當前負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 擔保信貸設施，相關方 | ||||||||
| 擔保信貸設施，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 应付票据净额 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（註13） | ||||||||
| 已發行股票数目为2024年6月30日和2023年12月31日各162,587,526股，已全部流通. | ||||||||
| 0.01 面額為0.0001； 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權發行股票數為 股； 和 1211128股和12522397股，分別 | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 面額為0.0001； 授權股份為 截至2024年6月30日和2023年12月31日，B系列股票的已發行和流通股數 | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 面額為0.0001； 授權股份為 截至2024年6月30日和2023年12月31日，C系列股票的已發行和流通股數 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益（赤字）總計 | ( | ) | ||||||
| 負債總額及股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Eastside Distilling, Inc.和其子公司
綜合損益表
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
(以千元美元及千股為單位，除每股金額外)
(未經查核)
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 較少的客戶方案和消費稅 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||||||||||
| 總部及行政費用 | ||||||||||||||||
| 處置不動產和設備所得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 其他綜合損益數額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本淨損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本加權平均持股數 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併股東權益（赤字）陳述
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
(以千美元和千股為單位)
(未經查核)
協議 優先股 | 普通股 | 實收資本 | 累計 | 總計 股東權益總覽 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以服務的方式發行普通股給第三方 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以員工的方式發行普通股給第三方 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為第三方提供服務而發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為員工提供服務而發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列優先股 | C級優先股 | 普通股 | 實收資本 | 累計 | 股東總數 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | （赤字）。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 委託第三方發行普通股以作為服務報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以換取第三方提供的服務來發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以換取員工提供的服務來發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Eastside Distilling, Inc.和其子公司
綜合現金流量表
截至2024年和2023年6月30日的六個月
(千元美元)
(未經查核)
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動之現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨損失的項目以獲得營運活動產生的淨現金流量 | - | |||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||
| 呆帳費用 | ( | ) | ||||||
| 其他收益 | ( | ) | ||||||
| 資產出售利得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票現金股利應付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 償付擔保信貸實際利息 | ||||||||
| 應付票據利息 | ||||||||
| 償付擔保信貸應計利息 | ( | ) | ||||||
| 關係人償付擔保信貸應計利息 | ||||||||
| 支付所得利息的擔保信貸款項，相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股以支付第三方提供的服務 | ||||||||
| 發行普通股以支付員工提供的服務 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收交易款項，淨額 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用及其他資產 | ( | ) | ||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債，關係人 | ||||||||
| 逐步認列的收入 | ( | ) | ||||||
| 淨租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 固定資產出售所得 | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量： | ||||||||
| 股票發行所得 | ||||||||
| 來自擔保信貸設施的收益 | ||||||||
| 支付擔保信貸設施上的債務發行 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金增加量 | ||||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充資訊 | ||||||||
| 本期支付之利息現金 | $ | $ | ||||||
| 用於計算租賃負債的現金支付 | $ | $ | ||||||
| 補充揭示非現金籌資活動 | ||||||||
| 交換資產以換取服務 | $ | $ | ||||||
| 與設備分期銷售相關的未來收益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
1. 業務描述
Eastside Distilling（下稱「本公司」或「eastside distilling」）於2004年在內華達州根據法律成立，當時名為Eurocan Holdings, Ltd。2014年12月，本公司將其企業名稱更改為Eastside Distilling, Inc.，以反映對Eastside Distilling, LLC的收購。本公司製造、收購、混合、瓶裝、進口、市場推廣和銷售各種受認可品牌的酒類飲料。本公司目前在美國雇用了49人。
本公司經營著一家飲料包裝和服務業務，該業務在飲料行業運營。在2022年，本公司大量投資擴展其產品組合，包括在太平洋西北地區開展數字罐印刷業務（合稱Craft Canning + Printing，“Craft C+P”）。Craft C+P運營行動充填裝線，並提供全面的製作能力，包括共同包裝服務，產能自 Portland, Oregon。
公司的烈酒品牌涵蓋多個酒類類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。公司以批發的形式向開放式的州的分銷商銷售產品，並通過控制式的州的經紀人銷售。
2. 流動性
公司主要的資金需求是用於營運活動中使用的現金和償還債務。公司的現金和流動性需求歷來不是來自營運，而是來自貸款以及可轉換債務和股權融資。公司一直依賴於從債務和股權融資中籌集資金來滿足公司的營運需求。
截至2024年6月30日，該公司累積虧損為$百萬美元。
該公司通過債務與優先股權交換在2023年減少了債務。然而，該公司在接下來的12個月內滿足日常營運現金需求的能力取決於增加收入和毛利率，並通過增加銷售、改善利潤增長和控制營業費用來獲得正面的營運現金流。此外，該公司一直在與債權人進行談判，以減少利息負擔並改善現金流。如果該公司無法與債權人達成協議或獲得其他融資，或者不能以可接受的條件獲得其他融資，該公司可能會尋求出售資產，減少營業費用，減少或取消營銷倡議，並採取其他可能損害其成功能力的措施。
雖然公司截至2023年12月31日的經過審核的基本報表是根據其作為持續經營實體的假設而編制的，但根據配套這些基本報表的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告中包含了有關持續經營的說明段落，該事務所就當時的財務報表表達了對公司能否持續經營的相當懷疑。如果公司不能持續經營，其股東可能會損失大部分或全部投資。
| 7 |
Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
3. 重要會計政策摘要
簡報的基礎和合併方式
Eastside Distilling, Inc.及其子公司的附屬未經審核綜合財務報表是根據美國一般會計準則（“GAAP”）的中期財務信息和證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編製的。根據SEC的規則和法規，根據GAAP通常包括在財務報表中的某些信息和腳註披露已經縮短或刪除。在管理層的意見中，未經審核的綜合財務報表包括所有重大調整，全部都是正常和經常性質，必要地公允呈現了2024年6月30日的公司財務狀況，截至2024年6月30日和2023年以及截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的營運成果和現金流量。應當閱讀未經審核的綜合財務報表與包括在公司2023年年度報告Form 10-k中的經審核綜合財務報表一同閱讀。中期結果未必反映可能預期到的整個財政年度的結果。綜合財務報表包括Eastside Distilling, Inc.的全資子公司的帳戶，包括Craft Canning + Bottling, LLC（以Craft Canning + Printing營業）及其全資子公司Galactic Unicorn Packaging, LLC（公司收購的固定合作包裝設施）的所有內部公司餘額和交易在合併時已經被消除。
使用估計值
根據GAAP準則編製基本報表需要管理層進行估計和假設，影響了資產和負債的申報金額，以及基本報表日期之當時的潛在資產和負債披露，以及報告期間內的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計有所不同。
營業收入 認列
淨銷售額包括產品銷售，減去貨物稅和客戶計劃和獎勵。公司根據會計準則條文（“ASC”）第606號主題的規定，按照以下步驟確認營業收入： 客戶合同的營業收入（1）確認與客戶的合同；（2）確定合同中的履行義務；（3）判斷交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的每一項履行義務；以及（5）當完成每一項履行義務時確認營業收入。
公司在將商品從倉庫直接運送給批發客戶時（除了寄售銷售的情況下），會認定酒類銷售。對於寄售銷售，包括向奧勒岡州酒類控制委員會銷售，公司在寄售物品發貨給客戶時認定銷售。向客戶收取的郵資和處理費也在相關商品發貨時認定為銷售。運輸條款一般是FOB運送地點，貨物所有權在出貨或零售地點由客戶購買時轉移給客戶。對於寄售銷售，貨物所有權在寄售物品發貨給客戶的同時轉移給受託人。除了按照慣例享有退貨權之外，客戶在出貨後或在零售地點購買後無權取消。
在手工C+P部分，銷售在交付印刷罐或進行移動灌裝服務時確認。
顧客 計劃
顧客計劃，包括顧客促銷折扣計劃，在酒類飲料行業中是一個常見做法。公司根據 ASC 606 的規定，將與顧客計劃有關的支付金額記錄為營業收入減少。公司對批發商作出支付金額，以促進產品銷售並保持競爭性定價。 客戶合同的營業收入
顧客計劃中記錄的金額在2024年和2023年年中六個月的合計為$百萬。
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Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
消費稅 稅收
公司負責遵守煙草稅和酒精飲料稅貿易局（“TTB”）的規定，包括準時準確支付消費稅。公司定期接受TTB的合規審核。各州也以不同的金額對酒精飲料徵收消費稅。公司根據其產量和對適用的消費稅法律的了解來計算其消費稅費用。消費稅總計為$
成本 銷售成本
銷貨成本包括與烈酒和罐頭製造相關的所有直接成本，如服務、勞動力、間接費用、包裝和入境運費。原材料佔銷貨成本的最大部分，其次是包裝和生產成本。
銷售和行銷費用
銷售及行銷費用包括贊助、代理費、數字媒體、薪酬及福利費用、差旅費用、娛樂費用。
銷售及行銷成本按即時發生進行費用核算。廣告費用合共為6月30日停止的2024年和2023年分別達到$百萬。
一般及行政費用
一般行政費用包括薪酬和福利費用，高階行政人員和行政人員的差旅和娛樂費用，租金和公用事業費用，專業費用，保險費用，以及攤銷和折舊費用。一般行政成本在發生時按照費用核銷。
基於股票的報酬
公司將發放予員工的所有股票報酬視為補償費用。補償成本是基於相關股票報酬的發放日公平價值進行衡量的，並在股票報酬的服務期內公認，通常與投資期限相同。股票期權的公平價值是使用Black-Scholes評估模型進行確定的，該模型根據預期股票價格波動性、預期股票授予的期限、無風險利率和適用情況下的股息率等多種假設，估算每個股票報酬在授予日的公平價值。發放給非員工的股票報酬以測量日公平價值記錄，並受到每個報告期結束時的定期市場調整和擔保股票報酬的規定的影響。
濃度
潛在將本公司置於信用風險集中的金融工具主要包括交易應收帳款。截至2024年6月30日，一個客戶代表trade receivables的%。
公允價值衡量
GAAP（美國通用會計準則）定義了公平價值，建立了衡量公平價值的框架，並要求就公平價值進行某些披露。 GAAP允許實體選擇以公平價值衡量許多金融工具和某些其他項目，並包含選擇公平價值選項的資產和負債的財務報表呈報和披露要求。截至2024年6月30日 和2023年12月31日，管理層尚未選擇根據GAAP提供的“公平價值選項”報告公司的任何資產或負債的公平價值。
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Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
根據美國通用會計原則（GAAP），公平價值估值技術的層次結構提供三個級別： 第1級提供最可靠的公平價值衡量，而第3級（如適用）一般需要重大的管理判斷。根據GAAP的公平價值測量要求，資產和負債的三個分類級別如下：
| 等級 1: | 資產或負債的公平價值是使用現金或未調整的報價價格在活躍市場上對於相同的資產或負債來確定的。 | |
| 第2級： | 資產或負債的公平價值是使用除報價價格以外的觀察到的輸入確定的，這些輸入對於相關資產或負債是直接或間接地可觀察的，例如在活躍市場上的相似（而非相同）資產或負債的報價價格以及在非活躍市場上的相同或相似資產或負債的報價價格。 | |
| 等級 3: | 資產或負債的公平價值是使用對於公平價值評估重要且反映管理者對於相關資產或負債的假設的不可觀察的輸入來確定的。 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的資產或負債並未按公允價值計量。然而，根據GAAP的要求，需要披露不按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具主要包括交易應收款、應付帳款、應計負債、應付票據和環保信貸。交易應收款、應付帳款和應計負債的估計公允價值接近其攜帶價值，因為它們到期時間短。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司票據的本金金額接近公允價值。
以非重複性的基準評價的項目
特定資產和負債在業務收購中以取得日的公允價值評估，因其具有無限生命，公司每年測試無限生命資產的減值。如果發現無限生命資產受損，公司將估計其有用壽命並分攤該資產的剩餘有用壽命。
存貨
庫存主要包括散裝和瓶裝酒以及原材料，標示價值較低的成本或市場價值。成本使用平均成本法確定，該方法近似於一進一出（FIFO）法下的成本。公司的成品庫存的一部分由某些獨立分銷商暫時委託持有，直到被售給第三方為止。公司定期監控庫存數量，根據公司對產品需求和生產要求的估計預測，記錄庫存過剩和過時產品的廢棄。這些減損將確立相關庫存的新成本基礎。
資產 和設備
資產和設備的帳面價值為成本減去累計折舊和攤提。折舊按線性法計算，按資產的預期使用壽命而定，範圍從 ________年不等。 天從發票日期計算，被視為商業合理。
非實物資產/商譽
公司對 certain intangible assets 進行成本核算。每當事件或情況表明該資產的帳面金額可能無法收回時，管理層就會審查這些無形資產是否可能損耗。如果有損耗跡象，管理層會對資產的使用及最終處置預期產生的現金流量（不打折及不計利息）進行估計。如果這些估計現金流量小於帳面金額，將會認列一筆損耗損失，將資產減值至其預估公平價值。
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Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
長壽資產
公司以攤銷成本核算長期資產資產，包括某些無形資產。每當有事件或情況顯示該資產攜帶金額可能無法回收時，管理層會審核長期資產是否可能受損。如果有損壞的跡象，管理層將預計未來現金流量（未折現且不包括利息費用）從該資產的使用和最終處置中預計的結果。如果這些預估現金流量小於資產的攜帶金額，則將認列減值損失，將資產的攜帶金額降至預估公允價值。
綜合收益
在2024年或2023年6月30日結束的六個月內，該公司沒有任何其他綜合收益項目。
應收賬款保理計劃
公司設有兩個應收賬款保理計劃：一個是針對其烈酒客戶（“烈酒計劃”），截至2024年6月30日結餘為零，另一個是針對其合作裝罐客戶（“合作裝罐計劃”），於2023年8月終止。
最近發布的會計準則
在2023年的11月，FASB發佈了ASU 2023-07， 分部報告 (主題 280)：報告性分部披露的改進 （“ASU 2023-07”）. ASU 2023-07 旨在改進公開公司有關報告性分部的披露，並增加對報告性分部費用的披露。更新的指導準則適用於公司在 2024 年 1 月 1 日開始的年度期間和在 2025 年 1 月 1 日開始的財政年度中的中期期間。公司預計採用這項 ASU 對其財務報表和披露沒有實質影響。
在2023年12月，財會準則委員會 (FASb) 發布 ASU 2023-09， 所得稅（第740課題）：改善所得稅披露 （“ASU 2023-09”）. ASU 2023-09旨在通過要求一致的類別和更大的細分，改善所得稅披露的透明度，在稅率調和和所得稅支付披露中。更新的指導原則將於2025年1月1日對公司生效。公司預計ASU 2023-09的採納對其基本報表和披露不會產生重大影響。
4. 業務段資訊
公司的內部管理財務報告包括Craft C+P、Eastside Spirits和公司部門。Craft C+P在俄勒岡州的波特蘭提供數碼罐印和合作包裝服務，使其能夠提供端到端的生產能力。Craft C+P在俄勒岡州運營多條移動生產線。這些烈酒品牌涵蓋多種酒類飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒，以批發方式銷售給開放州的經銷商和控制州的經紀人。公司的主要運營地區在美國。它有一個烈酒客戶佔其營業收入的%
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Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
評估的盈利能力指標是勉強的營業報表和毛利率。這些業務部門反映了營運管理方式，評估營運績效和內部財務報告的結構。每個部門的總資產信息未提供給或由首席營運決策者（“CODM”）審查，因為它不用於制定戰略決策，分配資源或評估業績。各部門的會計政策與公司在附註3中描述的相同。
截至6月30日的前六個月，各部門的分段信息如下：
| (以千美元計) | 2024 | 2023 | ||||||
| 手工創意+生產 | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | % | - | % | |||||
| 利息費用 | $ | $ | ||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||
| 重大的非現金項目： | ||||||||
| （虧損）處置固定資產的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 烈酒 | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 凈利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 折舊與攤提 | $ | $ | ||||||
| 公司股份 | ||||||||
| 營業費用總計 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息費用 | $ | $ | ||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 股票報酬 | ||||||||
5. 存貨
庫存 包括以下內容：
| (以千美元計) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
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Eastside Distilling, Inc.和其子公司
合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
6. 預付費用和其他流動資產
預付費用及其資產中包括以下內容:
| (以千美元計) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 存貨預付款 | $ | $ | ||||||
| 與設備分期銷售相關的未來收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
7. 資產及設備
物業和設備包括以下內容：
| (以千美元計) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 有用壽命 (按年計算) | |||||||
| 傢具和裝置 | $ | $ | ||||||||
| 數位罐裝印刷機 | ||||||||||
| 數位罐裝印刷機的支援 | ||||||||||
| 租賃改良 | ||||||||||
| 車輛 | ||||||||||
| 總成本 | ||||||||||
| 減少已提折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總固定資產淨值 | $ | $ | ||||||||
2024年6月30日和2023年的六個月期間，物業和設備購買金額分別為$ million。
在截至2024年6月30日的六個月期間，公司處置了固定資產，獲得了資產收益$百萬，其中包括未來分期銷售收益$百萬，淨帳面價值為$百萬，獲得了$百萬的利潤。在截至2023年6月30日的六個月期間，公司處置了固定資產，獲得了資產收益$百萬，其中包括未來分期銷售收益$百萬，淨帳面價值為$百萬，獲得了$百萬的利潤。
8. 無形資產
無形資產包括以下內容：
| (以千美元計) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 許可證和執照 | $ | $ | ||||||
| Azuñia品牌 | ||||||||
| 客戶清單 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | $ | $ | ||||||
客戶清單正在分攤平均。 分攤費用總計 $ 百萬，分別為2024年和2023年的六個月。
所有板塊的許可和執照以及Azuñia品牌資產均被確定為無限期，並且不會進行攤銷。該公司每年對無限期資產進行損耗測試。如果發現無限期資產的帳面價值受損，公司將記錄一筆減值損失並減少資產的帳面價值。截至2023年12月31日，該公司確定Azuñia資產已受損，並記錄了一筆減值成本為$
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合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
9. 其他資產
其他 資產包括以下內容:
| (以千美元計) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 產品品牌化 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 與設備分期銷售相關的未來收益 | ||||||||
| 其他總資產 | ||||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，公司現金為$
攤銷
費用總計$
存款代表辦公室租金存款。
10. 租賃
公司目前有各種租賃協議，包括設施、設備和車輛的租賃。這些租賃協議的條款包括租金增加、續租、購買選擇權和維護成本，在不同的租賃協議中有所不同。這些租賃義務的到期日為2027年不同的日期。公司在租賃開始時確定是否為租賃安排。由於無法輕易確定每個租賃中的內含利率，公司根據可獲得的信息，以租賃開始時的增量借貸利率確定租金現值。租賃權資產和租賃負債根據租賃支付的現值於租賃開始日期確認。租期為12個月或以下的租賃（“短期租賃”）不會出現在資產負債表上，並按照直線法在租賃期間認列。截至2024年6月30日，租賃資產和租賃負債金額分別為xx百萬美元。2024年6月30日結束的六個月內的租賃費用總計為xx百萬美元，其中租賃負債的經營租賃費用為xx百萬美元，短期租賃費用為xx百萬美元。
2024年6月30日時，租賃負債到期情況如下：
| (以千美元計) | 營運租賃 | 加權平均的期限： 平均價格 仍未行使的期權數量： 年限 | ||||||
| 2024 | $ | |||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租約支付總額 | ||||||||
| 較少隱含的利息（基於百分之XX的加權平均折扣率） | ( | ) | ||||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||||||
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2024年6月30日
(未經查核)
11. 應付票據
應付票據包括以下內容：
| (以千美元計) | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 應付票據軸承利息 | $ | $ | ||||||
| 修訂和重訂的應付票據，帶有利率為 | ||||||||
| 總標的付款 | ||||||||
| 扣除當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 票據長期部分 | $ | $ | ||||||
公司支付了$
截至2024年6月30日，應付票據的到期日如下所示：
| (以千美元計) | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
12. 有担保信贷设施
注意 購買協議
公司於2022年10月7日與Aegis Security Insurance Company（以下簡稱“Aegis”）簽訂了一份註記購買協議，該協議日期為2022年10月6日。根據該註記購買協議，Aegis向公司購買了一份擔保本票，面額為$的億元（以下簡稱“Aegis Note”）。Aegis以支付$百萬的方式購買了Aegis Note，以全額清償公司於2022年3月21日向TQLA發行的一份擔保信用本票；餘下的$百萬以現金支付給該公司。Aegis Note的年利率為%，每三個月支付利息。Aegis Note的本金將在2025年3月31日到期。公司抵押了其資產的大部分來擔保其對Aegis Note的債務。
於2023年9月29日，公司與Aegis和其他債權人簽訂了債務滿足協議，根據該協議，Aegis票據進行了修改和重新製訂。 參見：附注15，股東權益-債務滿足協議。 本金和利息為$
6% 經過擔保的可轉換憑證票據
開啟
2021 年 4 月 19 日，本公司與認可投資者簽訂證券購買協議（「購買協議」）
（「訂閱者」）購買高達 $
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合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
羅斯資本有限責任公司在私募發行中充當配售代理商，公司向配售代理商支付了資金費用，金額為總募集款項的百分之五（5%）。
票據的利息按每年%</br>累息，於發行日的六個月和十二個月紀念日，以及票據的到期日，可選擇以現金或公司普通股支付</br>按票據上的換股價格
所有款項到期後可以在發行日期之後的任何時間全部或部分（按照股份的分數進行四捨五入）按持有人的選擇轉換為公司的普通股，轉換價格固定，並且根據下面總結的情況進行調整。票據最初可以按照初始固定轉換價格轉換為公司的普通股，轉換價格為每股$
備註中包含一般性觸發事件，包括但不限於：（i）未能按時支付備註款項；和（ii）公司破產或無力償還債務。如果發生觸發事件，每位持有人可以要求公司以現金償還備註的全部或任何部分（包括該等備註的全部應計及未支付利息）。
該筆註記根據與訂閱用戶之間簽訂的安全協議條款，以公司資產為基礎提供次位安防利益。
在2022年10月13日，公司與持有者簽署了一份修訂協議。該修訂協議將票據的到期日從2022年10月18日更改為2022年11月18日。公司為延長期限而發行了普通股股份。
公司於2023年9月29日與訂閱用戶和其他債權人簽訂了債務滿意協議，根據該協議，票據的到期日由2022年11月18日延長至2025年3月31日，並且利息按照
的方式計息。
2024 保證票據
於2024年5月15日，公司與特殊目的股份公司（SPV）、Aegis、Bigger Capital Fund, LP（“Bigger”）、District 2 Capital Fund, LP（“District 2”）和LDI Investments, LLC（“LDI”）簽訂了貸款協議。
根據貸款協議，Bigger、第2區和LDI從該公司購買了價值$____百萬現金票據合計價值$____百萬的抵押票據。
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2024年6月30日
(未經查核)
對於每一張2024年擔保票據，公司發行了購買公司普通股的認股權，價格為$
根據貸款協議，如果2024年債券於2024年11月29日前未得到償付，則每位訂閱用戶將有購買「Kicker Note」的權利，金額為$百萬，LDI為$百萬，Bigger和District 2各自為$百萬，必須交出貸款協議中指定的債務或權益證券。 Kicker Notes不帶利息，可能在2026年3月31日之前支付其本金金额。
公司根據2024年債券和Kicker Notes（總稱“2024 Notes”）提供的資產作為抵押，但也受到某些特定例外的限制。在貸款協議中，公司、Aegis、Bigger和District 2對於2023年9月29日已簽署的互保協議進行了修訂和重新簽訂。在修訂後的互保協議中，Aegis、Bigger和District 2將其對公司擁有的任何白蘭地桶的留置權讓與了訂閱用戶數，並且各方同意任何桶的銷售淨收益將用於滿足2024年債券的支付。在所有桶都被賣出後，訂閱用戶數對於2024年債券的留置權將與對剩餘擔保品的高級留置權平等。
13. 承諾和條件
法律 事項
2023年3月1日，Sandstrom Partners公司在俄勒冈州多諾瑪郡地方法院提出了一份申訴，指控該公司根據2019年10月16日簽訂的協議未支付其服務費用。該申訴要求賠償金額為 $ ，並要求法院作出裁定，由於公司未能支付相應的服務費用。公司認為已支付了提供的服務，如有任何未清的餘額，則其數額微不足道。公司打算積極為本案辯護。
2020年12月15日，Grover Wickersham在俄勒岡州聯邦地區法院對該公司提出了訴訟。Wickersham先生是該公司的前首席執行官兼董事會主席，他聲稱對該公司進行了誘騙欺詐、合同違反、隱含的誠實信賴與公平交易約定違反、誹謗、干擾經濟利益、濫用老年人金融資源、以及散佈虛假和誤導的代理人材料等訴因。在2024年6月，此案獲得解決。
公司當前沒有其他重大法律訴訟程序，然而在業務的正常運營中可能會不時面臨法律訴訟和索賠；或者可能將來被視為不重要的法律訴訟，也可能變得重要。無論結果如何，訴訟可能會耗時費錢，分散管理資源。
基本每股盈(虧)利是通過將凈利潤除以加權平均流通在外普通股的數量計算得出，而不考慮任何稀釋項目。可能具有稀釋效果的證券包括可轉換債券、期權和認股權證發行後可能新增的普通股。如果具有稀釋效果的證券對計算結果產生反稀釋效應，則在計算中將其排除在外。截至2024年和2023年6月30日，計算每股盈(虧)利時計入了未經稀釋的普通股。 截至2024年和2023年6月30日，計算每股盈(虧)利時計入了抗反稀釋的普通股。
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合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
15. 股東權益
債務 滿意協議
根據DSA，於2023年9月29日，公司向SPV發行了股票。
公司優先股，每股面額為$ 其C系列優先股，並簽署了登記權協議，公司將登記出售這些普通股及可換股為普通股的C系列優先股。換取這些股權，公司對SPV成員的債務總額減少了$百萬，並於2023年12月31日年結中認列換股損失$百萬。具體而言，債務的減少如下：
| ● | 公司於2022年10月6日向Aegis發行的擔保本票的本金餘額減少了$ | |
| ● | 公司過去10個月間向LDI所作的預付款導致的債務，總額為$ | |
| ● | 公司於2021年4月和5月向Bigger發行的可轉換擔保債券的總本金餘額減少了$ | |
| ● | 公司於2021年4月和5月向區域2發行的擔保可轉換應約票據的總本金餘額減少了$ |
根據DSA的進一步條款：
| ● | 上述擔保債券及被Bigger和District 2持有的無擔保票據到期日的延期，總金額為$百萬。 | |
| ● | 公司、Aegis、Bigger和District 2簽訂了《債權人協議》，根據該協議，公司對Aegis、Bigger和District 2的剩餘擔保債務得以解除。 pari passu; | |
| ● | 公司於2022年3月21日向TQLA LLC發行的普通股購買認股權，允許TQLA LLC購買多達X股的公司普通股。 | |
| ● | 在公司清算、解散和清盤，或者在公司不是存續實體的合併、併購或法定股份交換的生效日期，每股C系列優先股的持有人將優先於普通股持有人獲得分配。 | |
| ● | 在 event发生的情况下 | |
| ● | |
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合併基本報表註解
2024年6月30日
(未經查核)
發行普通股
截至2024年6月30日，公司發行了 股普通股予一位董事，作為股份報酬，價值$。這些股份在會計上以公司當日的普通股收盤價$ 計價，並以$ 每股發行。截至2024年6月30日，公司發行了 股普通股予員工和顧問，作為股份報酬，價值$ 百萬，單價為$ 美元每股轉移自庫藏股份。
根據上述討論，於2023年9月29日，公司向特殊目的主體（SPV）發行股票系列C優先股。作為交換，公司對SPV成員的債務總額減少了 和股票增值權 對換股權為代價，公司將債務減少了
在截至2023年12月31日的一年中，公司發行了 股普通股給董事和員工作為股份報酬，金額為 百萬美元。這些股票的價值是根據公司普通股的收盤價值在 發放日期內（區間為 $ 每股），並在 $ 每股
在截至2023年12月31日的一年內，公司出售了 普通股股票，淨收益為美金
發行B系列優先股
2021年10月19日，公司與一位符合資格的投資者（“認購人”）簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”），以購買其100萬股（“優先股”）可轉換的b系列優先股（“b系列優先股”），每優先股價格為$。 每優先股價格為$的b系列優先股（“b系列優先股”），可以按照公司的證明書上規定的條款和條件轉換為公司的普通股。 初始換股價格為$的b系列優先股（“b系列優先股”），預留了股普通股作為優先股換股的發行。
B系列優先股以每年百分之{0}的利率累积分紅，在每年12月31日支付。不论是否宣布，分紅將從一天到另一天累计，并且是累積分紅。分紅可以由公司選擇以現金或「以實物形式」即公共股票支付；但只有在公司有凈利潤（如其年度報告（10-k表單）所示）至少{2}百萬美元的財政年度后，分紅才可以以現金支付。對於「實物形式」的分紅，持有人將獲得公共股票數量，等於（i）與該股東欠的分紅支付金額除以（ii）在分紅日期前90個交易日內公共股票的成交量加權平均價格（成交量加權平均價格）的數量。截至2023年12月31日的一年，公司以每股{4}美元的成交量加權平均價格向其B系列優先股股東發放了分紅。截至2024年6月30日和2023年6月30日的兩個六個月，公司累積了{5}百萬美元的優先股股利。
發行C輪優先股
於2023年9月29日，公司根據DSA與SVP簽署，依據該協議，公司向SVP發行了股票。 Series C優先股每股面值為$。 並且可以根據一份《設立Series C優先股之指定證明書》的條款和條件換股為公司的普通股，換股價格為$。
基於股票的報酬
2016年9月8日，公司通過了2016股權激勵計劃（以下簡稱“2016計劃”）。根據該計劃的條款，在2023年1月1日，2016計劃下可授予的股份數量重置為 股份，等於 %的公司股本已發行股份的數量，按換股後基礎，於前一個日歷年度3月31日計算，然後加上前一年度計劃的金額。截至2024年6月30日，2016計劃下有 期權和 限制性股票單位（以下簡稱“RSUs”）持有，其
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2024年6月30日
(未經查核)
| 期權數量 | 加權平均的期限： 平均 行使價格 | |||||||
| 截至2023年12月31日的未解除股票總數 | $ | |||||||
| 截至2024年6月30日的未行使和可行使期權數量 | $ | |||||||
截至2024年6月30日，所有期權的聚合內在價值為$截至2024年6月30日，所有期權均已授予。
公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權的授予日期公平價值。發放給員工的股票期權的授予日期公平價值，按照服務期需求以直線方式認列。發放給非員工的股票期權根據測量日期的公平價值記錄，並受基礎股票期權分配的定期市場調整的影響。
使用Black-Scholes評價模型來判斷股票期權的公允價值時，計算需要考慮以下因素的影響：
| ● | 期權的行使價 | |
| ● | 公司在設立日期的普通股票的公允價值 | |
| ● | 期權的預估期限 | |
| ● | 期權預估期限的預期波動率 | |
| ● | 選項預期期限的無風險利率 |
計算包括幾個需要管理層判斷的假設。選項的預期期限是使用GAAP中描述的簡化方法計算的。簡化方法將預期期限定義為合同期限和獲得期的平均值。預估的波動率是根據相似實體的普通股的歷史收盤價計算出的波動率，這些實體的股價對預期的期限來說是公開可得的。無風險利率是基於U.S. Treasury常數到期日的利率，在授予期的預期期限內有效。
截至2024年6月30日止三個月和六個月期間，該公司並未發行任何額外的期權。
認股證
在2022年3月21日，公司與TQLA LLC簽訂了一份債券，接受了一筆一年期的借款$1百萬。此外，公司還向TQLA發行了一份普通股購買權證，以購買與該借款金額相等的股份，行使價格為每股$。該應付債券於2022年10月全數償還。普通股購買權證在2027年3月到期。這些證券根據債務滿足協議進行了修訂（見上文討論），以防止行使權導致證券持有人及其關聯方合計持有超過%的累計投票權。此有利權益限制可以在提前向公司通知61天後增加到%。
從
二零二一年四月十九日至二零二一年五月十二日，公司以私人配售現有認股權證購買最多
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2024年6月30日
(未經查核)
開啟
2020 年 1 月 15 日，本公司及其附屬公司之間簽訂貸款協議（「貸款協議」）
和北卡羅來納州銀行公司（「Live Oak」）（以下簡稱「貸款人」），以再融資現有的銀行公司
本公司的債務及為一般營運資金提供資金與貸款協議有關，本公司發行
向貸款人購買最多的認股證
2024年5月16日，公司與SPV、Aegis、Bigger、District 2和LDI簽訂了貸款協議。對於每一張2024有抵押票據，公司發行一張股票認股權證，售價為$
以下是截至2024年6月30日三個月和六個月的所有認股權活動摘要：
| 認股證 | 加權平均的期限： 平均 剩餘 壽命（年） | 加權平均的期限： 平均 運動 價格 | 總計 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未解除股票總數 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未解除股票總數 | $ | $ | ||||||||||||||
16. 相關方交易
以下是自2023年1月1日起的交易描述，其中涉及的金額超過了兩個已完成財政年度末的資產總平均之其中的較小者，即100萬美元或資產總額的百分之一 (%)，該資產總額為300萬美元，且其中任何相關人士均具有或將具有直接或間接的重大利益，除了資本、報酬、解聘以及其他安排。
Aegis 安防保險公司
董事會於2022年10月7日與Aegis簽訂了一項票據購買協議。根據該票據購買協議，Aegis從公司購買了一項担保的本票，金額為$ million。
LD Investments LLC
2024年2月，愛文思控股向該公司提供了$百萬的資金進展。
2023年9月29日，公司與LDI和其他債權人簽訂了DSA。 參見：附註15，股東權益－債務滿足協議。 LDI票據的全部本金和利息均換發給了PV，其中LDI持有％的股份。 S
2024 保證票據
2024年5月16日，公司與LDI簽訂了一項貸款協議。參見：附註12，2024年擔保信貸設施 - 2024年擔保票據。
17. 隨後的事件
公司分析了2024年6月30日之後直至發布這些基本報表的日期的業務運作情況，並確定沒有任何重大後續事件。
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項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析
前瞻性陳述
本季報告的這一部分包括「前瞻性陳述」，該術語的定義如1995年《私人證券訴訟改革法》所述。前瞻性陳述闡述了關於公司或我們展望的當前期望或未來事件的預測，涉及可能會顯著影響結果的不確定性。您可以通過這樣一個事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史事實或當前事實無關，並通過使用表明期待或推測的詞語，如「相信」、「期待」、「估計」、「預期」、「將會」、「應該」、「計劃」、「項目」、「打算」、「可能」等詞語或表達。
你不應對這些前瞻性陳述放置過度的確定性，這些陳述僅以所述日期為準。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新資訊、未來事件或其他原因。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述有所不同。可能導致我們期望未能實現的因素包括在我們年報Form 10-k第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，以及我們尚未預料到的因素。
概覽
eastside distilling，Inc.（以下簡稱“公司”、“eastside distilling”、“我們”或“我們的”）於2004年根據內華達州法律成立，當時名為Eurocan Holdings，Ltd.。2014年12月，我們將公司名稱更改為eastside distilling，Inc.以反映我們收購了eastside distilling，LLC。我們分為兩個部分。我們的印刷工藝罐頭+C（“Craft C+P”）部門為太平洋西北部以及其他州營運的手工飲料行業提供數字罐頭印刷服務。我們還為俄勒岡州的手工飲料行業提供移動裝罐服務。除了這些服務，我們還在俄勒岡州波特蘭的一個固定場所提供共同包裝服務。我們的烈酒部門在美國23個州製造、混合、裝瓶、銷售各種廣受認識的酒精飲料品牌。在這兩個業務中，我們在美國雇用了 49 美國有多少人。
使命和策略
我們的使命是在手工飲料領域提供優質的產品和服務。
這包括具有自定圖形的愛文思控股高級數碼罐印刷裝飾，以及具有獨特能力和工藝的共同包裝服務，服務啤酒、蘋果酒和其他飲料領域。Craft C+P向客戶提供數碼罐印刷和共同包裝服務。
我們的烈酒品牌涵蓋了多個酒類品類，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們將我們的產品以批發方式賣給公開州的經銷商，以及在受控州透過經紀人銷售。
我們的策略是在我們的區域市場擴展我們兩個不同的業務——Craft C+P和烈酒，在這裡我們的品牌資產和投資集中將有最大的回報。我們的烈酒系列將定位為領先的區域精釀烈酒提供商，開發品牌，擴大地理覆蓋，增加收入和現金流量。以下是這兩個部分的詳細信息。
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板塊
手工藝 罐裝 + 列印
數位 印刷
我們經營一個創新的數字罐頭印刷設施，可以在鋁罐上以數字方式打印高品質的圖像。 這項技術比傳統的裝飾方法更具靈活性，最初面向的是尋求有限版、年份限定版、合作夥伴和特殊活動的小型手工飲料製造商。 在Craft C+P的數字印刷投資使我們能夠為所有尺寸的飲料製造商提供無與倫比的定制和靈活性，同時具有年產能超過2000萬罐的能力。
代工 設施
我們透過一個移動式的合作包裝網絡和一個固定的包裝地點，在波特蘭、俄勒岡州為非酒精罐裝飲料提供合作包裝服務，包括CBD沃特世。
移动 装罐
我們的行動封罐業務位於俄勒岡州的波特蘭。我們採用廣泛的專有和數據驅動的質量控制措施以及強大的就地清潔程序，以提供最佳的包裝服務給我們的客戶。我們非常自豪地幫助當地飲料生產商擴大其分銷範圍，通過使用我們的服務提供行業頂尖的品質和品牌。
烈酒
自2014年以來，我們開發或收購了屢獲殊榮的烈酒，同時不斷發展以滿足日益增長的對優質產品和服務的需求，這與蓬勃發展的手工精釀和高級飲料交易息息相關。我們的產品組合包括像Quercus garryana這樣的原創產品，以及釀成的Burnside威士忌家族、波特蘭馬鈴薯伏特加、Hue-Hue咖啡朗姆酒，以及Azuñia龍舌蘭酒。 橡樹家酿燻瓮製白蘭地家族、波特蘭馬鈴薯伏特加、艾美安左旋混合咖啡朗姆酒和Azuñia龍舌蘭酒。橡樹家酿燻瓮製白蘭地家族、波特蘭馬鈴薯伏特加、艾美安左旋混合咖啡朗姆酒和Azuñia龍舌蘭酒。
| ● | Burnside 威士忌家族 – 我們的Burnside威士忌家族慶祝著俄勒岡州橡樹的獨特特性(Quercus garryana). 每款獨特威士忌的複雜性來自於混合不同尺寸、烘烤程度和年份的俄勒岡州橡木桶。 | |
| ● | Portland 馬鈴薯伏特加 – 我們屢獲殊榮的頂級工匠伏特加經過四次蒸餾，確保口感順滑。大多數伏特加是由穀物製成的，而我們則使用了屢獲殊榮的頂級馬鈴薯乙醇並與來自俄勒岡的純淨水混合。 |
| ● | Hue-Hue（發音為“way-way”）咖啡朗姆酒 – 優質白銀朗姆酒與濃縮的冷萃咖啡和少量迪米拉拉糖混合。我們從瓜地馬拉Huehuetenango的Finca El Paternal莊園採購公平交易、單一產地的阿拉比卡咖啡豆，由波特蘭咖啡烘焙輕度烘焙。 | |
| ● | Azuñia酒 – 平滑、純淨、無添加的龍舌蘭酒，由墨西哥Tequila Valley的Rancho Miravalle家族第二代經營的莊園製作，散發出來自當地風土的真實風味。100％純韋伯藍龍舌蘭由手工收穫，傳統黏土烤爐烘烤，然後通過自然露天發酵過程完成。產品在現場小批量裝瓶，使用一致的程序提供一致的田間到瓶裝品質，並由Agaveros Unidos de Amatitán獨家出口。 | |
| ● | Eastside品牌 – 製作靈感來自創新、工藝和好奇心的高品質限量版產品，注重創造力和工藝。 |
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近期 發展情況
2024年6月30日結束的季度中，Craft C+P製造了600萬個罐裝飲料，比2023年第二季度的420萬個多。與去年同期相比，Craft提高了生產效率。此外，Craft C+P在2024年贏得了來自飲料製造商的重要新業務。Spirits在2024年第二季度僅銷售了少量散裝酒桶，並且成交量在該季度下降了12%。大部分下降是由取消Azunia龍舌蘭酒配送而驅動的，因為我們重新調整了該品牌與新的配送合作夥伴。季度內Spirits的箱裝出貨量下降了-12%，Portland馬鈴薯伏特加下降了-6%，Burnside下降了-17%。
營運結果
概覽
2024年6月30日結束的三個月和六個月相對於2023年6月30日結束的三個月和六個月
| 截至六月三十日止三個月 | 截至六月三十日止六個月 | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 差異 | 2024 | 2023 | 差異 | ||||||||||||||||||
| 銷售 | $ | 3,061 | $ | 2,757 | $ | 304 | $ | 5,548 | $ | 5,636 | $ | (88 | ) | |||||||||||
| 減少客戶計劃和消費稅 | 109 | 96 | 13 | 185 | 122 | 63 | ||||||||||||||||||
| 銷售淨額 | 2,952 | 2,661 | 291 | 5,363 | 5,514 | (151 | ) | |||||||||||||||||
| 銷售成本 | 2,799 | 2,635 | 164 | 5,024 | 4,847 | 177 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 153 | 26 | 127 | 339 | 667 | (328 | ) | |||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 262 | 369 | (107 | ) | 513 | 880 | (367 | ) | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | 1,152 | 1,194 | (42 | ) | 2,257 | 2,558 | (301 | ) | ||||||||||||||||
| 出售財產及設備的收益 | (79 | ) | (135 | ) | 56 | (199 | ) | (129 | ) | (70 | ) | |||||||||||||
| 營運開支總額 | 1,335 | 1,428 | (93 | ) | 2,571 | 3,309 | (738 | ) | ||||||||||||||||
| 營運損失 | (1,182 | ) | (1,402 | ) | 220 | (2,232 | ) | (2,642 | ) | 410 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (308 | ) | (326 | ) | 18 | (556 | ) | (655 | ) | 99 | ||||||||||||||
| 其他收入 | 2 | 85 | (83 | ) | 7 | 56 | (49 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (1,488 | ) | (1,643 | ) | 155 | (2,781 | ) | (3,241 | ) | 460 | ||||||||||||||
| 優先股息 | (37 | ) | (37 | ) | - | (75 | ) | (75 | ) | - | ||||||||||||||
| 普通股東應佔虧損淨額 | $ | (1,525 | ) | $ | (1,680 | ) | $ | 155 | $ | (2,856 | ) | $ | (3,316 | ) | $ | 460 | ||||||||
| 毛利率 | 5 | % | 1 | % | 4 | % | 6 | % | 12 | % | -6 | % | ||||||||||||
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截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的部門信息如下：
| 截至六月三十日止三個月 | 截至六月三十日止六個月 | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 差異 | 2024 | 2023 | 差異 | ||||||||||||||||||
| 工藝品 C + P | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 | $ | 2,376 | $ | 1,949 | $ | 427 | $ | 4,225 | $ | 3,405 | $ | 820 | ||||||||||||
| 銷售淨額 | 2,332 | 1,904 | 428 | 4,146 | 3,381 | 765 | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | 2,342 | 1,967 | 375 | 4,108 | 3,545 | 563 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | (10 | ) | (63 | ) | 53 | 38 | (164 | ) | 202 | |||||||||||||||
| 營運開支總額 | 738 | 565 | 173 | 1,376 | 1,314 | 62 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (745 | ) | $ | (578 | ) | $ | (167 | ) | $ | (1,335 | ) | $ | (1,462 | ) | $ | 127 | |||||||
| 毛利率 | 0 | % | -3 | % | 3 | % | 1 | % | -5 | % | 6 | % | ||||||||||||
| 烈酒 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 | $ | 685 | $ | 808 | $ | (123 | ) | $ | 1,323 | $ | 2,231 | $ | (908 | ) | ||||||||||
| 銷售淨額 | 620 | 757 | (137 | ) | 1,217 | 2,133 | (916 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | 457 | 668 | (211 | ) | 916 | 1,302 | (386 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 163 | 89 | 74 | 301 | 831 | (530 | ) | |||||||||||||||||
| 營運開支總額 | 247 | 358 | (111 | ) | 481 | 880 | (399 | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (85 | ) | $ | (238 | ) | $ | 153 | $ | (176 | ) | $ | (17 | ) | $ | (159 | ) | |||||||
| 毛利率 | 26 | % | 12 | % | 14 | % | 25 | % | 39 | % | -14 | % | ||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||||||||||
| 營運開支總額 | $ | 350 | $ | 505 | $ | (155 | ) | $ | 714 | $ | 1,115 | $ | (401 | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (658 | ) | $ | (827 | ) | $ | 169 | $ | (1,270 | ) | $ | (1,762 | ) | $ | 492 | ||||||||
公司結構包括關鍵的執行和會計人員，以及公司支出，如上市公司和董事會成本，以及債務利息。
銷售額
截至2024年6月30日，销售额分别为550万和560万美元，截至2023年6月30日分别为310万和280万美元；截至2024年6月30日，销售额为310万和280万美元，分别为2023年6月30日
手工藝 C+P
銷售額在2024年6月30日結束的六個月和三個月內分別增加了24％和22％，這歸因於數字罐印刷銷售的增長，但部分抵銷了移動服務的減少。六個月內，手工印刷1070萬罐和600萬罐，在2024年6月30日結束的三個月內則分別印刷了670萬罐和420萬罐，與2023年6月30日結束的六個月和三個月相比。這一增長是現有客戶和新客戶增加的銷售量以及生產效率的提高的結果。
烈酒
烈酒銷售額在截至2024年6月30日的六個月內減少，主要是因為在截至2023年6月30日的六個月內，我們出售了250桶，總收益為60萬美元，而在截至2024年6月30日的六個月內，我們沒有出售任何桶數。由於市場環境，烈酒銷售在截至2024年6月30日的三個月內減少。在截至2024年6月30日的六個月內，總共售出了11,563箱烈酒，相比之下，去年同期售出了12,635箱，其中包括一次性大規模直接銷售的164箱Burnside烈酒。
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顧客 計劃和消費稅
2024年6月30日止的六個月和2023年分別為200,000美元和100,000美元的客戶計劃和消費稅，六個月和三個月的2024年6月30日分別為100,000美元。由於我們向印刷銷售客戶提供分層折扣，所以2024年6月30日結束的六個月的Craft C+P折扣更高。由於競爭定價策略，2024年6月30日結束的三個月和六個月的Spirits折扣更高。
成本 銷售成本
銷售成本包括與烈酒和數位罐裝印刷相關的所有直接成本，包括原材料、服務、人工、間接費用、包裝和入境運費。截至2024年6月30日止六個月的銷售成本分別為500萬美元和480萬美元，截至2023年6月30日止六個月則分別為280萬美元和260萬美元。截至2024年6月30日止三個月的銷售成本分別為280萬美元和260萬美元。
手工藝 C+P
由於罐裝飲品成交量增加以及庫存成本的增加，本季度的銷售成本增加。我們還繼續投資於備用零部件，這些費用被列為費用而不是資本化。新增的生產量需要投資以改善生產效益不佳和減少廢品。
烈酒
2024年6月30日結束的六個和三個月期間，由於大量烈酒和經銷商銷售下降，加上龍舌蘭價格下降和原材料節省，銷售成本降低了。
毛利潤
毛利潤是通過從總銷售額中減去產品成本和提供服務所得到的。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，毛利潤分別為30萬美元和70萬美元，分別為20萬美元和26,272美元在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內。
毛利率是毛利潤佔淨銷售額的百分比。我們的毛利率分別為截至2024年6月30日的6％和12％，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別為5％和1％。
手工藝 C+P
Craft C+P的毛利潤和毛利率在2024年6月30日結束的六個月和三個月內主要由於數碼罐印刷量持續增長而增加。Craft C+P的利潤受到新客戶、廢料和生產效率不高等因素的影響。
烈酒
毛利潤和毛利率在截至2024年6月30日的六個月中減少，主要是由於2023年6月30日前六個月的批量烈酒銷售。毛利潤和毛利率在截至2024年6月30日的三個月中增加，原因是2023年開始並持續到2024年上半年的成本節約措施。
銷售和行銷費用
截至2024年6月30日的六個月內，銷售和市場營銷費用分別為$500,000和$900,000，以及截至2024年6月30日的三個月內的$300,000和$400,000，這是由於降低市場營銷費用和精神產品重組計劃所致的人員減少。
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一般及行政費用
對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，一般及行政費用分別為230萬美元和260萬美元；對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般及行政費用均為1.2百萬美元，主要是由於Craft C+P結束不盈利業務和退出租賃協議所產生的相關成本。
利息費用
利息費用分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月分別為$600,000和$700,000，以及2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月均為$300,000。
淨利（損）
截至2024年6月30日和2023年分別為6個月的淨虧損為280萬和320萬美元，截至2024年6月30日和2023年分別為3個月的淨虧損為150萬和160萬美元。
特選 送轉
截至2024年6月30日和2023年的六個月和三個月，優先股股息分別為$75,000和$37,500，代表了每年6%的B系列優先股股息。
流動性 及資本資源
我們主要的資金需求是用於營運活動的現金和償還債務。我們的現金和流動性需求的資金通常不是來自營運，而是來自供應商延長付款條件的短期信貸以及貸款和可轉換債務和股權的銷售收入。為了滿足我們的營運需求，我們一直依賴於通過債務和股權融資來籌集資金。
截至2024年6月30日，我們累計虧損為8560萬美元，在2024年6月30日六個月內虧損280萬美元。截至2024年6月30日，我們手頭現金為40萬美元，工作資本為負1220萬美元。
我們在接下來12個月內滿足營運現金需求的能力，將取決於資產銷售、外部融資和改善營運結果。外部融資的可用性將在很大程度上取決於業績改善，包括數位印刷收入增加以及Craft C+P的毛利率改善，以及我們Spirits業務營運的改善。
我們在2024年期間延遲支付利息，並與債權人進行討論，以解決一些未解決的問題。對於我們能否成功結束這些討論並具備現金資源來基金營運，不能提供任何保證。
我們截至2024年6月30日和2023年的六個月的現金流量結果如下：
| (以千美元計) | 2024 | 2023 | ||||||
| 網絡現金流入（流出）： | ||||||||
| 營運活動 | $ | (1.2 | ) | $ | (0.7 | ) | ||
| 投資活動 | $ | 0.1 | $ | 0.1 | ||||
| 融資活動 | $ | 1.1 | $ | 0.7 | ||||
營運活動
2024年6月30日結束的六個月內，運營活動中使用現金總額為120萬美元，而截至2023年6月30日的六個月使用的現金為70萬美元，主要是由於高利息應計及債務發行成本攤銷的增加。
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投資 活動
截至2024年6月30日和2023年，投資活動提供的現金總額為$10萬，代表了從固定資產出售中獲得的淨收益。
融資 活動
截至2024年6月30日的六個月內，來自籌資活動的總現金流入為110萬美元，與我們的擔保信貸業務的淨收益有關。截至2023年6月30日的六個月內，籌資活動提供的總現金為70萬美元，主要包括股票發行所得。
重要 會計原則
關於我們的財務狀況和業績的討論與分析是基於我們的綜合財務報表之上，這些報表是按照美國普遍採用的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出具有重大意義的估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的附註披露。管理階層會監控和分析這些資料的變化情況，而在未來，這些估計可能會發生重大變化。我們的估計是基於歷史經驗和其他合理假設，如果過去的經驗或其他假設不夠準確，實際結果可能與我們的估計有所不同。
就我們截至2024年6月30日日期的基本報表準備作業而言，我們做出了一項高度不確定性且對我們的結果至關重要的會計估計，如下所示：
無形資產
在2019年9月12日，我們從Intersect Beverage, LLC中購買了Azuñia品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係和合同協議。Azuñia品牌已被確定為長期不定期使用期限並不會進行攤銷。然而，我們每年會對長期不定期使用期限的資產進行測試以判斷是否存在損耗。如果長期不定期使用期限的攜帶價值被判定為損耗，那麼我們將記錄損耗損失並減少資產的攜帶價值估計品牌的有用壽命並在其剩餘有用壽命內攤提該資產。
我們根據市場資訊估計品牌的公平價值，並在其攜帶金額超過預估的公平價值時將其減值，這種情況下我們將其資產減值至預估的公平價值。在可得到的情況下，我們考慮類似資產的市場價值。估計公平價值需要相當程度的管理判斷，包括對未來現金流量、淨銷售和折現率做出假設。
在確定公平價值之前，我們有選擇權，可以評估定性因素，以評估我們的品牌是否受損的可能性大於不受損。如果我們判斷這不是情況，那麼我們就不需要量化公平價值。該評估還需要相當大的管理判斷。
截至2023年12月31日，根據上述審查，我們發現Azuñia品牌存在損失，並將其攜帶成本減少40萬美元。
項目 3 - 關於市場風險的定量和定性披露
根據Regulation S-k的條款10定義的“小型報告公司”，我們不需要提供此項所要求的信息。
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項目 4 - 控制和程序
我們保持披露控制及程序（如1934年證券交易所法（“交易所法”）第13a-15(e)和15d-15(e)條款中所定義），旨在提供合理保證，使報告在交易所法規則和表格規定的時限內記錄、處理、總結和報告，並且這些資訊被累積並傳達給管理層，包括適當時主管執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時作出有關所需披露的決定。
本報告根據《交易法案》第13a-15(b)條的規定，由管理層監督和參與進行評估，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與，評估本公司披露控制和程序(如第13a-15(e)條所定義)的有效性，截至報告期結束時。根據評估，首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，即截至2024年6月30日，這些披露控制和程序是有效的。
截至2024年6月30日的季度内，公司的內部財務報告管控（根据交易所法规13a-15(f)定义）沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告管理能力沒有或者在合理情形下不太可能產生實質影響。
第二部分：其他資訊
項目 1 - 法律訴訟
2023年3月1日，Sandstrom Partners公司在俄勒冈州多诺马县的州立法院提起诉讼，声称公司未按照2019年10月16日签订的协议支付其服务费用。该诉讼要求赔偿285,000美元，并要求法院作出判决，由于公司未支付费用。公司认为自己已经支付了服务费用，如果有任何未清余款，金额微不足道。公司打算积极辩护该案件。
2020年12月15日，Grover Wickersham在美國俄勒岡州地方法院對公司提起了一項訴訟。Wickersham先生是公司的前CEO和董事會主席，他提出了欺詐引誘、合約違約、善意和公平交易的默示契約違背、誹謗、干擾經濟利益、老年財務濫用以及傳播虛假和誤導的代理材料等訴因。該案在2024年6月得到了解決。
我們目前沒有受到其他重要法律訴訟的影響；然而，在日常業務運作中，我們可能會時不時地面臨法律訴訟和索賠；或者我們認為不重要的法律訴訟，將來可能變得重要。無論結果如何，訴訟可能是耗時和昂貴的，並且會分散管理資源。
項目 1A – 風險因素
我們的風險因素與我們先前在2023年12月31日結束的年度報告中披露的風險因素相比，沒有任何實質性的變化，除了以下附加內容：
如果公司無法解決股東權益不足的問題，其普通股可能會被從納斯達克移除。
納斯達克股票市場的上市資格部門工作人員通知公司，該公司未能達到在納斯達克上市公司普通股持續上市所要求的標準。具體而言，納斯達克上市規則5550(b)(1)要求上市公司股東權益必須超過250萬美元。2024年6月3日，工作人員將Eastside Distilling恢復遵守股權規則的期限延長至2024年10月7日。截至2024年6月30日，該公司股東的資本不足190萬美元。該公司無法保證能夠及時遞交符合要求的計劃獲得延長。
在2024年3月7日，納斯達克股市的上市資格部門職員通知公司，公司不再符合納斯達克獨立董事和審計委員會要求的要求，如上市規則5605所述。然而，納斯達克提供了一個恢復合規性的期限，這期限是在公司下一次年度股東大會或2025年1月22日之前。
公司在2024年上半年推遲支付部分債權人的利息，並與債權人進行討論，解決一些未解決的問題。沒有保證公司將成功結束這些討論並擁有現金資源來資助運營。
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項目 2 – 未註冊的股權證券銷售和資金使用
2024年第二季度未有未報告的未注冊股權出售。
公司在2024財年第二季度未回購根據證券交易法第12條註冊的任何股權證券。
項目 3 - 高級證券違約
無。
項目 4 – 礦安披露
不適用。
項目 5 - 其他資訊
無
項目 6 – 附件
| 展品 編號。 | 描述 | |
| 31.1 * | 根據13a-14(a)規定的首席執行長和致富金融(臨時代碼)官的認證。 | |
| 32.1 * | 根據18 U.S.C.第1350節的首席執行長和致富金融(臨時代碼)官的認證。 | |
| 101.INS | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL分類學模式連結文件 | |
| 101.CAL | 內嵌 XBRL分類計算連接基底文件 | |
| 101.DEF | 內嵌 XBRL分類定義連接基底文件 | |
| 101.LAB | 行內 XBRL分類標籤鏈接基底文件 | |
| 101.PRE | 行內 XBRL分類簡報鏈接基底文件 | |
| 104 | 封面 頁互動式數據文件（格式為內嵌 XBRL，包含在附件 101 中） |
| * | 已提交。 |
| 30 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。
| 東側 蒸餾股份有限公司 | ||
| 日期: 二零二四年八月十四日 | 由: | // 傑弗里·格溫 |
| 杰弗里 格溫 | ||
| 首席 行政主任 | ||
| 日期: 二零二四年八月十四日 | 由: | // 傑弗里·格溫 |
| 杰弗里 格溫 | ||
| 首席 財務主任 | ||
| (校長) 財務及會計主任) | ||
| 31 |