美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-Q

(馬克 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束6月30日2024

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

對於從__________到__________的過渡期

委員會檔案編號 001-42044

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請勾選該項以表示註冊人在過去十二個月內（或更短時間內如有）提交併發佈了根據監管S-T規定第405條（本章第232.405條）提交的每個交互數據文件。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請打勾標示註冊人是否爲大型快速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參見《交易所法案》規則120億.2中「大型快速提交者」、「加速提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

如 截至 2024 年 8 月 13 日，有 30,127,663 公司已發行和流通的普通股股份。

納米核能股份有限公司。

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度報告

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本季度10-Q表格報告（以下簡稱「本報告」）包含「前瞻性陳述」（根據 1933 年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」）第 27A 條和 1934 年修訂版證券交易法（以下簡稱「交易法」）第 21E 條的定義）反映了我們目前的預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要包含在本報告題爲「管理層討論和分析財務狀況及經營業績」的部分。 讀者應注意，本報告和我們向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的其他文件中，包括「風險因素」部分在內的照會列表中，不論僅限於顯著的已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素（包括我們可能無法控制的因素），以及提交於 2024 年 5 月 6 日、修訂並生效的「IPO註冊聲明」（登記聲明表 S-1（檔案編號 333-278076）），都可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、表現或成就有實質性的不同。

您可以通過一些詞語或短語（例如「可能」，「將」，「期望」，「預測」，「旨在」，「估計」，「打算」，「相信」，「可能」等）來識別其中一些前瞻性聲明，我們在很大程度上基於我們對未來事件的當前期望和投影，我們認爲這些事件可能影響我們的財務狀況、運營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下事項相關的聲明：

上述並不代表在此處包含的前瞻性聲明可能涵蓋的事項的詳盡列表或我們面臨的風險因素。前瞻性聲明必然涉及重大風險和不確定性，由於多種因素，包括IPO註冊聲明中的「風險因素」以及IPO註冊聲明其他地方提出的風險因素，我們實際的業績可能與前瞻性聲明中預期的業績存在實質性差異。我們在此將所有後續書面和口頭前瞻性聲明全部以上述警示性聲明作爲總體限定。在投資於我們的普通股之前，您應完全閱讀本報告和我們在SEC的其他備案，了解我們實際的未來業績可能與我們目前預期的未來業績有實質不同。

本報告中作出的前瞻性聲明僅涉及本報告日的事件或信息。除法律要求外，我們不承擔更新或公開修改任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因，除非該聲明所在的日期或出現意外事件。

第I部分 - 財務信息

項目1. 基本報表。

納米核能股份有限公司及其子公司

彙編簡明資產負債表

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

納米核能股份有限公司及其子公司

精簡 合併損益表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

納米核能股份有限公司及其子公司

簡明合併變動股本情況表和股東權益表

中間 權益及股東權益

(未經審計)

截至2024年6月30日三個月的結束

截至2024年6月30日的前九個月

截至2023年6月30日三個月結束

截至2023年6月30日的九個月結束

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分

納米核能股份有限公司及其子公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明未經審計的合併財務報表的一部分。

納米核能股份有限公司及其子公司

壓縮合並財務報表附註

截至2024年6月30日

(未經審計)

第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。

您應該閱讀我們未經審計的基本報表和相關附註中包含的我們的財務狀況和業務結果的下面的討論和分析。截至2023年9月30日的並進行的財務數據來源於我們審計的合併財務報表。截至2024年6月30日和2023年的三個季度和九個月的財務數據來源於本報告中出現的我們未經審計的合併財務報表。以下討論包含諸如與我們的計劃，目標，期望，意圖和信念等相關的前瞻性陳述，這涉及風險，不確定性和假設。我們實際的結果可能會與這些前瞻性陳述中討論的結果有所不同。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於以下因素，以及在本報告中標題爲「關於前瞻性聲明的注意事項」的部分中討論的因素。

所有提及「我們」、「我們的」和「公司」的內容均指核能公司及其附屬公司，除非上下文另有規定。

概述w

我們是一家初創的核能公司，開發更小、更便宜、更安全、更先進的便攜式清潔能源解決方案，利用專有的反應堆設計、知識產權和研究方法，開發技術和產品，致力於實現可持續發展的未來。由世界一流的科學和管理團隊領導，我們展望在覈電行業的幾乎所有板塊內展開全面的業務，從核材料採購到燃料加工、燃料加工和最終尖端微型反應堆的部署。我們的奉獻也延伸到如燃料運輸和核服務支持和諮詢服務等領域的開發。

目前，我們處於前收入階段，我們的發展戰略主要圍繞四個業務線展開，其中包括我們的微型核反應堆業務、核燃料製造業務、核燃料運輸業務以及核諮詢服務業務。

我們的使命是成爲一個商業爲主導、多元化且縱向整合的、以科技驅動的核能公司，以在不斷擴大的核能行業中佔據市場份額。自2022年創立以來，我們的管理團隊已在美國政府部門中建立了與關鍵機構的聯繫，包括能源部、愛達荷國家實驗室（「INL」）和歐克裏奇國家實驗室（「ORNL」），它們都是能源部國家核實驗室系統的一部分。我們公司還與劍橋核能中心和加州大學伯克利分校的領先研究人員保持着重要的合作。

鑑於我們在2024年5月的首次公開發行和2024年7月的跟隨發行中獲得了約3000萬美元的淨收益，未來12個月內，我們將繼續推進兩款先進核微反應堆ZEUS和ODIN的開發，收購土地並開始燃料製造設施的設計工作，並進一步開發高容量HALEU燃料運輸籃的設計（我們擁有專利許可），以適應其他燃料形式，預計支出約900萬美元。該分配包括約400萬美元用於產品和技術的研究和開發，特別關注微反應堆技術和燃料製造過程的改進。其餘的500萬美元用於推動我們微反應堆的進展所必需的各種雜費，包括支持從事執行、財務、會計和其他行政職能的現有人員。

我們預計我們的微堆演示工作和原型將在2024年至2027年之間進行和建造，我們的微堆許可申請將在2026年至2031年之間進行和處理。我們預計我們的微堆將於2031年左右推出，除非Advance Act成功縮短許可時間。儘管前述如此，我們不能保證能夠成功地滿足上述時間表。我們還計劃爲國內外的不斷增長和復甦的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。如果我們無法在2024年底之前收購這樣的業務，那麼我們將重點放在與某些外部學術機構協調構建我們自己的內部核諮詢業務，我們預計將需要大約額外100萬美元在未來12個月內招募額外的員工和建造相應的基礎設施，以能夠提供這些服務。

儘管如上所述，上述支出和我們在本管理層討論及分析財務狀況和營業成果中討論和計劃實施的時間表僅是估計值。這些本質上會因一些因素而改變，包括微型反應堆開發計劃的調整和與政府許可批准過程相關的不確定性。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出和時間表的準確性。

截至本報告日期，我們尚未產生任何收入。我們自創立以來累計淨虧損爲14942045美元，截至2024年6月30日。

影響我們業務和運營結果的因素和趨勢

我們開發微反應器的能力

2022年，我們開始設計我們的兩個下一代高級核微反應堆, ZEUS 和 ODIN. ZEUS是固態核電池反應堆，ODIN是低壓鹽冷卻劑反應堆。 我們的目標是在兩年內完成這些反應堆的設計和概念評估，通過演示和物理測試工作進展，並啓動許可證、認證和開發過程，以建造一款已獲得許可證的原型。 我們的目標是在2030年代初商業化推出其中一款 微型反應堆。這一努力的成功將取決於我們有效利用與國家實驗室和DOE的關係來促進我們的微反應堆設計，通過現場演示工作並利用現有國家核設施所提供的大量能力。技術審核提供了一個外部和中立的視角，以協助概念的進展並驗證微型反應堆的方向和技術。 國家 實驗室  與DOE密切合作，推進我們的微反應堆設計，通過演示工作，藉助現有國家核設施所提供的大量能力。我們已經對ODIN反應堆進行了設計審計，以提供設計方面的幫助。此外，INL已於2024年2月對ZEUS反應堆進行了設計審計。報告已由INL最終定稿和發佈，總結他們的發現以促進反應堆的開發。 ODIN 反應堆的技術審核提供了一個外部和中立的視角，以協助概念的進展並驗證微型反應堆的方向和技術。

燃料生產設施的設計和施工

我們已經確定了一個適合我們自己的商業核高濃縮低濃縮鈾（「HALEU」）燃料製造工廠的設計、施工和調試的土地包，以向下一代先進核反應堆企業、我們目前正在開發的自己的反應堆、美國核工業、美國國家實驗室以及如果必要的話，向DOE提供核燃料。我們希望在2028年左右在國家核實驗室附近選址我們的燃料加工工廠。我們預計從國內一家美國公司採購未加工的HALEU，並且我們已經與Centrus Energy Corp.（NYSE American：LEU）（「Centrus」）簽署了諒解備忘錄，以開始HALEU燃料採購討論。

燃料運輸業務的開發

我們打算生產一種經過監管許可的高容量HALEU運輸產品，能夠在北美運送商業數量的HALEU燃料。我們希望到202年時將燃料運輸業務投入運營。7我們在2024年4月獲得了高容量HALEU燃料運輸筐設計的獨家許可，該設計是圍繞經過許可的第三方筐和桶技術而設計的。該許可證授予我們作爲許可方對該技術的獨家使用及開發。此外，許可方不得將該技術授權給指定範圍內的其他任何方。該技術使我們能夠運輸由Centrus富集（是唯一獲准在美國富集至19.75％U235的公司）的燃料，去除HALEU燃料，並製造HALEU燃料。我們正在尋求創建第一家能夠爲所有新興SMR和微型反應堆公司提供在其製造設施中所需燃料的運輸公司。我們還預計將爲需要HALEU燃料以滿足其計劃的國家核實驗室和DOE項目提供燃料。預計還將有需要HALEU燃料以滿足遠程軍事基地需求的移動反應堆，並存在潛在的軍方合同。我們的燃料運輸業務將建立在已經由INL和ORNL完成和授權的工作之上，創建用18個內罐，與筐設計和硼鋁流量陷阱相結合的高容量HALEU運輸包。我們還從世界最大航運公司的前高管處獲得了私人資金和支持。這些高管了解我們的運輸計劃，並同意協助我們開發HALEU運輸公司，創建北美第一個垂直一體化的HALEU商業數量送貨服務。

我們的業務服務和諮詢業務

我們已經確定了通過獲取更多專業知識來促進業務的機會，並將這些人員部署為諮詢和服務業務，以獲得更立即的營業收入。我們已經確定了幾家核業務服務和諮詢提供商，這些提供商已經被評估為我們公司可能適合收購的候選人。我們專注於確定擁有專業人員、良好工作成果和現有合同以及良好擴展潛力的小型團隊，這些團隊在收購後將為我們帶來立即的營業收入。我們認為，我們在競爭中佔有優勢的地位，可以通過多年來建立的高素質團隊來擴大這些收購業務的規模。這種擴展潛力可以通過我們與劍橋大學核能中心組建的教育項目來進一步提高，該教育項目將贊助msc和phd核項目，以培養下一代合格的核能人才。我們的教育贊助項目的一部分將涉及在他們完成課程後為符合條件的個人提供工作，從而允許我們進一步擴大我們能夠為客戶提供的核服務。為了推進這一努力，2024年8月初，我們宣佈加入了劍橋大學核工業俱樂部，以進一步與劍橋大學合作，我們的努力是為了培養和招聘下一代核研究人員和工程師。通過擴大團隊並計劃從2024年公共發行中留下一部分收益，我們將營銷我們的專業知識，並向政府和私營工業核項目部署顧問。顧問將根據項目類型和範圍，以小時費率或合同期限和每週或每月費率進行僱用。收購及其後續擴張還將提供內部專業知識，以極大地降低成本，我們可以利用這些專業知識進行我們自己的研究和開發，簡化我們的公司同時擴大我們的技術和人力資本能力。

到2024年底，我們計劃開始爲核能行業提供國內和國際核服務支持和諮詢業務。這個時間表是基於我們計劃收購核商業服務和諮詢供應商。我們已經與一些潛在目標進行過初步討論，但目前沒有達成任何明確的協議或約定。如果我們在2024年底之前無法收購這樣的業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務，我們預計需要大約100萬美元的時間來招募額外的工作人員和建立相應的基礎設施，以便提供這些服務。我們無法保證我們能夠成功建立和發展我們自己的諮詢業務，如果失敗會對我們近期的營業收入前景產生不利影響。

監管批准

我們的微型反應堆原型的監管許可過程預計將在2030年或2031年完成，製造設施將在許可階段建造，以便在許可批准後準備在全國範圍內部署微型反應堆。最初的NRC聯繫將始於我們提供公司預估時間表的早期溝通，以便監管機構可以安排所需人員成功檢查微型反應堆。我們成功獲得微型反應堆的許可和認證將取決於接受NRC的監管，並滿足他們的檢查，以確保在遵守同意的協議的情況下，反應堆的部署是安全的。 我們成功設計和建造自己的商業核HALEU燃料製造設施的能力將取決於獲得NRC的必要監管批准，以允許微型反應堆的商業部署。美國核監管委員會（「NRC」）檢查新燃料循環設施的現場建設並且只有在確保設施的安全控制措施強大並且能夠安全處理這些物質後，才批准設施具有擁有核材料的能力。燃料循環設施必須遵守NRC制定的監管要求。該設施將需要獲得一個包含現場特定要求的NRC許可證，該設施必須遵守這些規定。每個許可證都是獨一無二的，具體涉及到燃料循環設施的核材料和危險。獲得許可證將涉及NRC與我們公司之間的大量溝通。NRC安全監督包括三個重要組成部分：NRC檢查，對每個許可證持有者績效的定期評估以及在未滿足監管要求的情況下的執法。 我們成功設計和建造自己的商業核HALEU燃料製造設施的能力將取決於獲得NRC的必要監管批准，以允許微型反應堆的商業部署。美國核監管委員會（「NRC」）檢查新燃料循環設施的現場建設並且只有在確保設施的安全控制措施強大並且能夠安全處理這些物質後，才批准設施具有擁有核材料的能力。燃料循環設施必須遵守NRC制定的監管要求。該設施將需要獲得一個包含現場特定要求的NRC許可證，該設施必須遵守這些規定。每個許可證都是獨一無二的，具體涉及到燃料循環設施的核材料和危險。獲得許可證將涉及NRC與我們公司之間的大量溝通。NRC安全監督包括三個重要組成部分：NRC檢查，對每個許可證持有者績效的定期評估以及在未滿足監管要求的情況下的執法。 我們的公司和INL已確定潛在的場地，並將通過《1970年全國環境政策法》下確定的程序與NRC合作。該指南的制定開始於聯邦機構擬定提出採取重大聯邦行動的提案時。我們已與能源部取得聯繫並聯繫了NRC，以推進我們的燃料製造設施建設意向。我們從2023年底開始進行範疇研究和成本估算工作，2024年開始進行場地識別和設計團隊建設，同時吸引經驗豐富的許可和監管專家計劃開發設施的許可策略。最初的場地準備和建設工作預計於2025年開始，設施的建成和投產將在2030年前後完成。, which will begin when a federal agency develops a proposal to take a major federal action. We have engaged with the DOE and contacted the NRC to advance our fuel fabrication facility construction intentions. We began scoping studies and cost estimation work for our fuel fabrication facility in late 2023, with site identification and design team building beginning in 2024, coinciding with engaging experienced licensing and regulatory experts to plan the licensing strategy for developing the facilities. Initial site preparation and construction work is estimated to begin in 2025, with completion of construction and commissioning of a facility occurring nearer 2030.

科技 收購和合作

2024年期間，我們宣佈收購了一種互補的核泵技術（ALIP技術），並與第三方合作伙伴簽署了諒解備忘錄，探索將我們的微型反應堆用於遠程人工智能數據中心以及將人工智能用於現代化核監管和許可流程。我們預計業務的重要方面將涉及繼續開發、尋找合作或收購新穎的、有益的技術，我們無法通過此類併購或合作擴大公司規模可能會對我們的業務產生重大不利影響。

業績報告

我們是一家剛起步的公司， 我們過去的業績並不能代表未來的表現。因此，我們未來財務業績的驅動因素與結果中的組成可能與我們的歷史業績或未來的運營成果沒有可比性。

2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月的比較

營業收入

從我們創立到2024年6月30日，我們還沒有產生任何營收。

費用

研究和開發費用

我們的研發費用代表著為設計和工程產品所發生的成本，包括開發設計工具的成本。所有與產品研發有關的研發成本都將在發生時支出。

研發費用在截至2024年6月30日的三個月內增加了$1,356,668，增幅為205%，至$2,019,812，而2023年6月30日截止的比較期為$663,144，主要是由於我們收購了ALIP技術，在2024年6月30日結束的三個月內將其計入費用，而2023年6月30日結束的三個月內沒有。研發費用主要反映與設計和分析微反應器相關的內部和外部人員成本，以及從第三方獲取技術和其他資產的成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們的研發費用中有$nil和$210,113對應於股權激勵。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用（「G&A」）包括高管、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。G&A費用還包括法律費用、為會計、審計、諮詢服務支付的專業費用、廣告費用和保險費用。

G&A支出為2,301,307美元，較2023年6月30日結束的同比期間的2,038,259美元增加了263,048美元，即增長13%。這主要是由於在2024年6月30日結束的三個月中，為支持我們的研發活動而增加了額外的辦公室和員工成本。2024年6月30日結束的三個月中，G&A支出主要包括70萬元的人員成本。2023年6月30日結束的同比期間，G&A主要包括160萬元的人員成本。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，我們的G&A支出分別相當於零和$1,234,417。

重新評估相關考慮

對待股權的計量由後續條件決定，指的是我們獲得的ALIP技術中的股權後續條件，每個財務季度末根據我們普通股收盤股價重新估值。

由於我們於2024年6月21日收購ALIP技術，因此在2024年6月30日的三個月內，未確定的業績補償重新評估金額為385,500美元，與相應的上年度截止日2023年6月30日相比，未確定的業績補償金額為零。

其他收入

在2024年6月30日和2023年，公司持有現金及投資於一家金融機構，分別獲得38372美元和1753美元的利息收入。

比較2024年6月30日結束的九個月與2023年6月30日結束的九個月。

營業收入

從我們創立到2024年6月30日，我們還沒有產生任何營收。

費用

研究和開發費用

我們的研發費用代表了設計和工程產品所產生的成本，包括開發設計工具的成本。所有與產品開發有關的研發費用都將在發生時支出。

在2024年6月30日結束的九個月中，研發費用增加了1,646,617美元，或139％，達到2,830,367美元；而2023年6月30日結束的比較期爲1,183,750美元。這主要是由於我們收購了ALIP技術，在2024年6月30日結束的九個月中已計提爲費用，而2023年6月30日結束的九個月沒有計提。研發費用主要反映了設計和分析微反應器內部和外部人員成本，以及從第三方獲取技術和其他資產的成本。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的九個月中，我們的研發費用中$0和$420,563分別對應權益爲基礎的報酬。

一般和行政費用

我們的總務及行政支出包括用於支付管理、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。總務及行政支出還包括法律費用、會計、審計、諮詢服務、廣告費用和保險費用。

截至2024年6月30日的九個月中，G&A費用增加了831,280美元，增幅達到22%，達到了4,553,512美元。相較於2023年6月30日的3,722,232美元，主要是由於在這九個月內，為支援我們的研發活動，增加了辦公室和員工費用。在截至2024年6月30日的九個月中，G&A費用主要包括人員費用170萬美元。相較於2023年6月30日的期間，G&A主要包括240萬美元的人員費用。在截至2024年和2023年6月30日的九個月中，我們的G&A費用152,457美元和1,693,451美元，都是基於權益的補償。

重新評估相關考慮

對待股權的計量由後續條件決定，指的是我們獲得的ALIP技術中的股權後續條件，每個財務季度末根據我們普通股收盤股價重新估值。

由於我們在2024年6月21日收購ALIP技術，因此截至2024年6月30日的九個月內，待定對價的重估金額為385,500美元，而比較期截至2023年6月30日的數額為零。

其他收入

公司在金融機構持有的現金，在2024年和2023年截至6月30日的九個月中分別賺取了109,559美元和1,753美元的利息收入。

流動性和資本資源

我們相信我們現有的現金將能夠基金我們當前的運營和研發計劃，至少從本季度報告的日期開始算起的未來十二個月時間。雖然我們在截至2024年6月30日的九個月中出現了595萬3795美元的負現金流出，以及在截至2023年6月30日的九個月中出現了269萬1775美元的負現金流出，但是，截至2024年6月30日，我們手頭有大約1380萬美元的現金（相比之下，截至2023年9月30日僅約爲700萬美元），大約1250萬美元的營運資本（相比之下，截至2023年9月30日僅約爲690萬美元）。此外，我們在2024年7月的跟投發行和超額認購選項中獲得了淨收益約1860萬美元。

然而，我們業務的未來發展需要大量的現金資源。由於我們預計未來數年內將無法獲得實質性的收入，因此我們計劃通過公開或私人股權或債務融資、第三方（包括政府）資金或任何這些方法的組合來融資我們未來的資本支出、研發和業務發展活動以及一般運營資本。如果我們通過進一步發行股票或股票掛鉤工具籌集額外資金，我們現有股東可能會遭受嚴重稀釋。此外，不能保證我們將能夠以優惠的條件籌集所需資金，如果有的話，而且我們無法在需要時籌集到額外的資金可能會對我們的公司和業務運營產生重大不利影響，並可能導致我們的業務失敗。

預計繼續運營

作為發布我們的基本報表的一部分，我們評估是否存在任何條件和事件，這些條件和事件可能在發布基本報表之後的十二個月內引起重大疑慮，使我們能否持續作為一個運營中的企業繼續經營。自創立以來，我們已經遭受了重大的營業虧損，並且在2024財年和2023財年期間累計虧損約為1490萬美元，營運現金流量為負值。管理層預計由於與我們的研發活動有關的額外成本和費用，營業虧損和負現金流量可能會從2023年水平上升。我們持續的償付能力取決於我們獲得額外營運資本以完成我們的反應堆開發，成功營銷我們的反應堆，並使反應堆實現商業化的能力。

截至目前，我們尚未產生任何營收。除非我們能夠實現商業化的反應堆，否則我們不希望產生任何營收。 我們需要額外的資本來開發我們的反應堆，也爲了可預見的未來投資。隨着我們的反應堆逐漸邁向商業化，成本也會相應提高。儘管我們認爲目前的現金可能足以支撐反應堆的開發，但在此時此刻，仍有一些成本難以合理評估，可能需要額外的資金支持。

管理層認為，公司有足夠的流動資金以滿足在簡化合併財務報表後的下一年的所有負債和承諾，並符合持續經營的不確定性要求。為實現公司的長期策略，須籌集額外的資本或獲得其他融資來源以支持增長。

摘要 2024年6月30日和2023年6月30日為期九個月的現金流量表

下表列出了以下時期的現金主要來源和使用情況:

經營活動中使用的現金流量

截至2024年6月30日的九個月內，經營活動使用的淨現金流為5,953,795美元，包括我們的7,659,820美元的淨虧損、992,850美元的非現金項目淨額和變動後的營運資金帳戶淨額。截至2023年6月30日的九個月內，經營活動使用的淨現金流為2,691,775美元，包括我們4,904,229美元的淨虧損、2,114,014美元的非現金項目淨額和變動後的營運資金帳戶淨額。我們的經營性現金流出在2024年6月30日之前的九個月內增加了3,262,020美元，這是由於淨虧損和營運資金帳戶的變動增加。與2023年6月30日之前九個月相比，經營活動使用的現金流增加了。這主要是由於2024年6月30日之前九個月內，與2023年的相比，研發活動和支持我們的研發活動的附加辦公和工作人員成本的顯著增加。

籌資活動提供的現金流量

截至2024年6月30日九個月內，融資活動提供了12790532美元的淨現金流，其中包括從發行普通股中收到的14253937美元減去1408405美元的發行費用和55000美元的推遲發行費用。2023年6月30日九個月內的淨融資活動現金流為8690369美元，其中包括從發行普通股中收到的8765369美元減去75000美元的推遲發行費用。

承諾

我們正在按照可取消的營運租賃方式進行短期辦公空間租賃，該租期將於2024年8月底終止，同時我們還簽訂了長期總部租賃。截至2024年6月30日，我們有對應總部的租賃承諾。而截至2023年9月30日，我們沒有任何租賃承諾。我們的總部位於紐約市10 Times Square，30樓，郵遞區號10018，佔地約7800平方英尺，每月以$33,605的租金租賃該空間，並以年度2.5%的遞增方式支付月租金，該租約將於2031年7月31日到期。

表外安排

截至2024年6月30日和2023年9月30日，我們沒有進行任何離平衡表安排，其定義在SEC的規則和法規中。

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

根據交易所法規第120億.2條規定，我們是較小的報告公司，因此不需要提供此項目下所要求的信息。

項目4. 控制和程序。

揭露控制和程序的評估

在我們的管理監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官參與，在截至2024年6月30日結束的期間，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估，此評估根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條例定義。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在評估當天，我們的披露控制和程序是有效的。因此，管理層認為本10-Q表格中包含的財務報表全面公平地呈現了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。

揭露控制和程序的設計旨在確保我們在證券交易所法規報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告在SEC的規定和表格指定的時間段內完成，並且這些信息被積累和傳達到我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時做出必要的披露決定。

財務報告內部控制的變化

在2024年6月30日結束的季度內，公司內部財務報告控制未發生任何可能對其產生重大影響的變化或影響，該變化被定義為證券交易法規則13a-15(f)所規定的。

第II部分。其他資訊

項目1。法律訴訟

我們可能不時地參與各種訴訟和法律程序，這是日常業務的一部分。目前我們沒有參與任何可能對我們業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的訴訟，除了以下情況：

2024年8月9日，關於我們以及部分管理人員的潛在證券集體訴訟案件已在南紐約聯邦地區法院提交，標題為Yvette Yang訴Nano Nuclear Energy Inc.等，案號為1:24-cv-06057（S.D.N.Y.）。起訴書聲稱，與公司業務相關的聯邦證券法規違反指控，包括公司朝向微型反應堆研發方面的進展陳述。原告試圖代表某些在2024年5月8日至2024年7月18日期間內購買或以其他方式取得公司普通股的人士，並尋求未指定的賠償和其他救濟。公司對起訴書中的指控提出異議，並打算積極辯護。該案件處於早期階段，公司無法合理估計可能導致的任何潛在財務損失或費用。 Yvette Yang訴Nano Nuclear Energy Inc.等，案號為1:24-cv-06057（S.D.N.Y.）董事長弗蘭克.金表示：「公司在中國有很多業務，包括核能等。」

事項1A.風險因素。

根據交易所法規第120億.2條規定，我們是較小的報告公司，因此不需要提供此項目下所要求的信息。

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項目 第8條。

第三項。針對重要證券的違約。

無。

項目4. 煤礦安全披露。

項目 第8條。

項目5. 其他資訊。

無。

項目6. 陳列品 

簽名

根據修改後的1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權承認書，並在其名下簽署了本報告。