美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國稅局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
| 10019 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號:
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式日期文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閱 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 「新興成長型公司」。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 14 日，有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 45 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 45 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 45 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 45 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 45 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 項。 | 展品 | 45 |
我
關於的警示說明
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含報表 這可能被視爲聯邦證券法所指的 「前瞻性陳述」。這些陳述 與預期的未來事件、未來的經營業績和/或未來的財務業績有關。在某些情況下，你可以識別 通過使用 「預測」、「相信」、「可能」 等術語進行前瞻性陳述 「估計」、「預期」、「未來」、「打算」、「可能」、「應該」， 「計劃」、「可能」、「可能」、「預測」、「項目」、「應該」， 「將」、「將」、此類條款的否定詞或其他類似條款。這些前瞻性陳述涉及已知的 以及未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就出現重大差異的因素 來自前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就。前瞻性陳述 在本10-Q表季度報告中，包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展， 經營業績和財務狀況； |
| ● | 我們對以下方面的估計 支出、未來收入、資本要求以及我們對額外融資的需求； |
| ● | 我們對以下方面的估計 我們服務的市場機會； |
| ● | 政府的影響 法律和法規； |
| ● | 我們的招聘能力 並留住合格的人員; |
| ● | 我們未能遵守 監管指導方針； |
| ● | 行業的不確定性 需求； |
| ● | 總體經濟狀況 以及金融服務行業的市場狀況; |
| ● | 大型區塊的未來銷售 或我們的證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及 |
| ● | 交易市場的深度 在我們的證券中。 |
上面的清單並非詳盡無遺 我們所有前瞻性陳述的清單。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以及 基於假設，受風險和不確定性的影響，包括我們的第 1A 項 「風險因素」 中描述的風險和不確定性 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告以及本10-Q表季度報告中的其他內容。
你不應該過分依賴任何前瞻性 聲明。儘管我們認爲前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證 前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將是 已實現或將要發生。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述 在本10-Q表季度報告發布之日之後，有理由使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
未經審計 中期合併財務報表和補充數據
未經審計的索引 中期合併財務報表
1
GD 文化集團有限公司 及其子公司
合併餘額 牀單
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 租賃負債—非流動 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 國電文化集團有限公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋 是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
2
GD 文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期 合併經營報表和綜合虧損報表
| 在結束的三個月中 6月30日 |
在結束的六個月中 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 非臨時減值損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 持續經營所得稅前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得稅準備金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的持續經營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除稅款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| -外幣折算調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| -可轉換票據應收賬款的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 扣除稅款後的綜合虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的每股虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 已終止業務的每股虧損 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 普通股股東可獲得的每股虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
隨附的註釋 是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
3
GD 文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期報告 股東權益變動合併報表
對於這三個人和 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月
| 額外 | 累積其他 | Total GD 文化集團有限公司 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積 | 全面 | 股東 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 11 月註冊認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應收票據的公允價值變動 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購版權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應收票據的公允價值變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的註釋 是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
4
GD 文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期報告 股東權益變動合併報表
對於這三個人和 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月
| 額外 | 累積 赤字 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 常見 股票 | 付費 | 法定的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 無限制 | 收入 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 翻譯 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲得收購權、所有權 以及對某些軟件的興趣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，6月 2023 年 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附的註釋 是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
5
GD 文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期 合併現金流量表
| 在截至的六個月中 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 設備折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的租賃費用 | ||||||||
| 非臨時減值損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 租賃負債 | ( |
) | ||||||
| 應付稅款 | ( |
) | ||||||
| 其他應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( |
) | ||||||
| 向第三方貸款 | ( |
) | ||||||
| 向第三方償還貸款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 爲所得稅支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
| 以現金髮行普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以獲得某些軟件的收購權、所有權和權益 | $ | $ | ||||||
| 取消普通股 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
| 普通股的發行 |
$ | $ | ||||||
| 2023 年 11 月註冊認股權證的行使 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋 是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
6
GD 文化集團有限公司 和子公司
未經審計的附註 中期合併財務報表
注1 — 業務和組織的性質
國電文化集團有限公司（「GDC」）或 「公司」），前身爲 Code Chain 新大陸有限公司、TMSR Holding Company Limited 和 Jm Global Holding Company， 是內華達州的一家公司和一家控股公司。該公司目前在虛擬內容製作方面開展業務（「虛擬」 內容製作”）通過公司和兩家子公司AI Catalysis corp.（「人工智能催化」）和上海仙居 科技股份有限公司（「SH Xianzhui」）。該公司的業務主要集中在：1）人工智能驅動的數字人類創造和 自定義；2）直播和電子商務，以及，3）直播互動遊戲。公司一直在不懈地集中精力 致力於通過持續創新和優化其產品和服務，爲客戶提供服務併爲他們創造價值。 目前，該公司的子公司花旗盈利投資控股有限公司（「Citi Profit BVI」）強調文化 控股有限公司（「Highlight HK」）、上海海光娛樂有限公司（「Highlight WFOE」）正在控股 沒有實質性業務的公司。
上海仙水由Highlight註冊成立
2023年8月10日，外商獨資企業和另外兩名股東。SH Xianzhui主要從事提供社交媒體營銷代理機構
服務。重點介紹外商獨資企業最初擁有的
AI Catalysis是一家內華達州公司，註冊成立 2023 年 5 月 18 日。預計AI Catalysis將架起互聯網、媒體和人工智能（「AI」）領域的橋樑 技術。AI Catalysis位於傳統媒體和流媒體的十字路口，計劃提升媒體體驗 提供基於人工智能的交互式智能內容，旨在改變整個媒體格局。目前，人工智能催化劑主要關注 論人工智能數字人類技術在電子商務和娛樂領域的應用，以改善互動體驗 在線。AI Catalysis致力於爲AI Catalysis的用戶提供穩定的交互式直播產品。人工智能催化劑預見 未來通過不同場景下的人工智能應用擴展到各種業務領域。AI Catalysis計劃進入直播 以電子商務和直播互動遊戲爲重點的市場。
在 2023 年 6 月 26 日之前，該公司有一家子公司
TMSR 控股有限公司（「TMSR HK」），該公司擁有
7
在 2023 年 9 月 26 日之前，公司還 通過上海海光傳媒有限公司（「Highlight Media」）開展業務。亮點外商獨資企業有一系列合同 與 Highligh Media 安排出於會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人。因此， 根據美國公認會計原則，GDC將Highlight Media視爲合併的關聯實體，併合並了Highlight Media的財務狀況 2023 年 9 月 26 日之前 GDC 財務報表中的結果。Highlight Media是一家整合營銷服務機構， 專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能輿情監測、媒體公關、金融與經濟 自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務等業務。2023 年 9 月 26 日，Highlight 外商獨資企業與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂了終止協議，終止VIE協議 並出售了VIE協議中的權益。由於此類終止，公司不再將Highlight Media視爲合併媒體 關聯實體或在公司未經審計的中期中合併Highlight Media的財務業績和資產負債表 合併財務報表。
| 姓名 | 背景 | 所有權 | |||
| 花旗利潤英屬維爾京群島 | ● | ||||
| TMSR HK | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 亮點香港 | ● | ||||
| ● | |||||
| Makesi 外商獨資企業 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 重點介紹外商獨資企業 | ● | ||||
| ● | |||||
| 元馬 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 精彩媒體 | ● | ||||
| ● | |||||
| ● | |||||
| 人工智能催化 | ● | ||||
| ● | |||||
| 施顯志 | ● | ||||
| ● |
合同安排
Yuanma 和 Highlight Media 是由 以合同協議代替公司或其任何子公司的直接股權。此類合同安排包括 一系列五項協議，諮詢服務協議，股權質押協議，看漲期權協議，表決權代理協議， 和運營協議（統稱爲 「合同安排」）。
每個 VIE 協議的實質性條款 與元馬的關係如下所述。該公司於2023年6月26日出售了TMSR Hk、Makesi外商獨資企業和元馬。
8
技術諮詢和服務協議。
根據技術諮詢和服務 Makesi WFOE 與 Yuanma 於 2022 年 6 月 21 日達成的協議，Makesi WFOE 擁有向以下人員提供諮詢服務的獨家權利 Yuanma 與遠馬的業務有關，包括但不限於商業諮詢服務、人力資源開發、 和業務發展。Makesi WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 Makesi外商獨資企業有權根據Yuanma的實際運營每季度確定服務費。這份協議 有效期爲20年，可由Makesi外商獨資企業通過事先書面通知其他各方單方面延期。Makesi 外商獨資企業 可以通過提前30天向Yuama發出書面通知來隨時終止本協議。如果任何一方違反協議 且未在非違約方發出書面通知後的30天內予以糾正，非違約方可以 (i) 終止協議 並要求違約方賠償非違約方的損失或 (ii) 要求違約方特殊履行 一方和違約方賠償非違約方的損失。
股權質押協議。
根據Makesi之間的股權質押協議 外商獨資企業、元馬和元馬股東於2022年6月21日將其在元馬的所有股權質押給了Makesi 外商獨資企業保證元馬履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。 此外，元馬股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。 如果元馬違反了技術諮詢和服務協議規定的義務，作爲質押人的Makesi外商獨資企業將有權 對某些權利，包括出售質押股權的權利。該承諾將一直有效，直到全部得到保障 債務已履行或元馬股東不再是元馬的股東。
股票期權協議。
根據Makesi之間的股票期權協議 外商獨資企業、元馬和元馬股東日期爲2022年6月21日，均不可撤銷地授予Makesi外商獨資企業或其指定人員 在中國法律允許的範圍內，可以隨時購買其在元馬的全部或部分股權。另外，Makesi 外商獨資企業或其指定人有權收購元馬的所有資產。未經Makesi外商獨資企業事先書面同意， 元馬的股東不能轉讓其在元馬的股權，元馬也不能轉讓其資產。收購價格 股票或資產將是行使期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。 在行使所有期權之前，該承諾將一直有效。
投票權代理和財務支持 協議。
在投票權代理和財政支持下
Makesi WFOE、Yuanma 和 Yuanma 股東於2022年6月21日達成協議，每位元馬股東均不可撤銷地任命了Makesi
外商獨資企業作爲其事實上的律師，代表該股東行使該股東所擁有的任何和所有權利
他在元馬的股權，包括但不限於代表元馬就所有需要股東的事項進行投票的權力
根據元馬公司章程進行批准。代理協議的期限爲
9
2023 年 6 月 26 日，公司出售了所有已發行的股票 以及TMSR Hk的未償股權。
每個 VIE 協議的實質性條款 使用 Highlight Media 的說明如下。與Highlight Media的VIE協議終止，公司出售了Highlight 截至 2023 年 9 月 26 日的媒體。
技術諮詢和服務協議。
根據技術諮詢和服務 Highlight Media與Makesi外商獨資企業於2022年9月16日達成的協議，Makesi外商獨資企業擁有提供諮詢的獨家權利 向Highlight Media提供的與Highlight Media業務相關的服務，包括但不限於業務諮詢服務， 人力資源開發和業務發展.Makesi WFOE 獨家擁有由此產生的任何知識產權 本協議的履行。Makesi外商獨資企業有權根據Highlight Media的實際運營確定服務費 每季度一次。只要Highlight Media存在，本協議就會有效。Makesi WFOE 可以在以下地址終止本協議 可隨時提前 30 天書面通知Highlight Media。
股權質押協議。
根據Makesi之間的股權質押協議 外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media的股東於2022年9月16日認捐了所有 將其在Highlight Media的股權分配給Makesi外商獨資企業，以保證Highlight Media履行相關義務 以及技術諮詢和服務協議下的債務.此外，Highlight Media的股東將完成 根據與地方主管當局簽訂的協議進行股權質押登記。如果亮點媒體違反了其義務 根據技術諮詢和服務協議，作爲質押人的Makesi WFOE將有權享有某些權利，包括權利 出售質押的股權。在股東履行所有擔保義務之前，該質押將一直有效 Highlight Media的股東已不再是Highlight
股票期權協議。
根據Makesi之間的股票期權協議 外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media的股東日期爲2022年9月16日，Highlight Media的每位股東均不可撤銷 在中國法律允許的範圍內，授予Makesi WFOE或其指定人隨時購買全部或部分股份的期權 他在Highlight Media的股權。此外，Makesi 外商獨資企業或其指定人有權收購其在 Highlight 的所有資產 媒體。未經Makesi外商獨資企業事先書面同意，Highlight Media的股東不能轉讓其股權 在 Highlight Media 中，Highlight Media股票或資產的收購價格將爲最低價格 行使期權時中華人民共和國法律允許的對價金額。該承諾將一直有效，直到 所有期權均已行使。
投票權代理和財務支持 協議。
在投票權代理和財政支持下
Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media的股東於2022年9月16日達成的協議，每位Highlig
不可撤銷地任命Makesi WFOE爲其事實上的律師，代表該股東行使任何和所有此類權利
股東對其在Highlight Media的股權擁有權益，包括但不限於代表其投票的權力
根據Highlight Media的公司章程，Highlight Media的所有事項需要股東批准。這個
代理協議的期限爲
10
2023 年 2 月 27 日，Highlight WFOE 進入 與Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，Makesi外商獨資企業進行分配 根據VIE協議其對Highlight WFOE的所有權利和義務。VIE 協議和轉讓協議授予 Highlight 外商獨資企業在所有重大方面均具有與其作爲唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務等同的權力、權利和義務 Highlight Media，包括控制Highlight Media管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。這個 轉讓對公司未經審計的中期合併財務報表沒有任何影響。
2023 年 9 月 26 日，Highlight WFOE 終止 與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂
截至本報告發布之日，公司主要 運營側重於直播市場，重點是美國的電子商務和直播互動遊戲 通過其子公司AI Catalysis和SH Xianzhui。所有Highlight Media企業品牌管理服務均已處置。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，該公司有
$
該公司還打算籌集額外債務 或爲未來運營提供資金的股權資本。無法保證公司能夠獲得足夠的額外資金 必要時或此類資金（如果有）將按公司滿意的條件獲得。此外，該公司還計劃 並實施了削減成本的措施以減少運營支出和損失。管理層認爲公司可以調整步伐 其業務發展並在必要時控制運營費用。因此，公司評估了當前的營運資金， 加上王曉健先生的財政支持信, 將足以履行其未來12個月的債務 自本報告發布之日起。這些未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
附註2 — 重要會計摘要 策略
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併 財務報表反映了管理層認爲屬於正常經常性質的所有調整 公允地列報中期的財務報表。列報了未經審計的中期合併財務報表 根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「美國公認會計原則」）編制 根據美國證券交易委員會（「SEC」）關於中期財務報表的規定。結果 過渡期不一定表示全年預期的結果。這些未經審計的中期合併 財務報表應與經審計的合併財務報表及其相關附註一起閱讀 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，該報告於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交，並於2024年7月8日和2024年7月22日修訂。
整合原則
未經審計的中期合併財務 公司的報表包括GDC及其全資子公司和VIE的賬目。所有公司間交易 餘額在合併時予以消除。
11
估計值和假設的使用
編制未經審計的中期合併報告 符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至未經審計的中期合併財務報告發布之日的資產負債以及或有資產負債的披露 報表以及列報期內報告的收入和支出金額.反映了重要的會計估計 在公司未經審計的中期合併財務報表中，包括無形資產和設備的使用壽命， 長期資產減值、應收賬款的可收性、可轉換票據的公允價值、用於衡量現值的貼現率 租賃負債的價值和遞延所得稅資產的估值補貼。實際結果可能與這些估計值有所不同。
外幣折算和交易
公司的報告貨幣是 美元。本公司的中國子公司以當地貨幣人民幣（RMB）作爲其本位貨幣開展業務。 資產和負債按聯邦H.10統計報告中所列的統一匯率進行折算 期末的儲備金。運營報表帳戶按平均折算率進行折算， 股票帳戶按歷史匯率折算。此過程產生的翻譯調整已包含在累計的其他內容中 綜合收入。因以貨幣計價的交易的匯率波動而產生的交易收益和損失 本位幣以外的其他貨幣均在發生時計入經營業績。
累計中包含翻譯調整
其他綜合收益爲美元
中華人民共和國政府實施重大交換 對與業務運營無關的向中國境外轉移資金的限制。這些限制沒有實質內容 對公司的影響，因爲它沒有參與任何受限制的重大交易。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金 以及向商業銀行或其他金融機構開立的活期存款以及易於兌換的高流動性投資 到已知金額的現金，原始到期日爲自購買之日起三個月或更短的期限。所有現金和現金等價物 在提款和使用方面不受限制。
應收貸款
應收貸款是借給三分之一的金額
利率爲
12
預付資產和其他流動資產
預付資產和其他流動資產是預付款 向外部供應商支付服務購買費用。公司與其供應商簽訂了具有法律約束力的合同，其中要求任何未履行的合同 合同到期時將預付款退還給公司。
可轉換應收票據
該公司評估了Digitrax的條款 根據ASC 320，可轉換票據和流動可轉換票據（定義見附註12）”投資 — 債務證券” 並得出結論，應將可轉換票據歸類爲可供出售（「AFS」）證券，並按公平計量 價值。爲了評估可供出售證券的公允價值，公司使用了貼現現金流法。公允價值 可轉換應收票據的變動記作其他綜合收益。
公司每季度評估AFS證券是否 根據包括成本超過市場價值的程度和期限在內的標準，非暫時減值（OTTI） 市場下跌、發行人或證券的信用評級、發行人未能兌現預定本金或利息 支付，以及發行人或證券的財務狀況和前景。
確定AFS證券的價值下跌 成爲OTTI在收益中確認，幷包含在非臨時減值損失中。有未實現虧損的債務證券 如果公司打算出售證券，或者如果要求公司在出售證券之前出售證券，則被視爲OTTI 預期的恢復。如果公司在這種情況下確定證券爲OTTI，則減值將計入收益 以攤銷成本和當前公允價值之間的差額來衡量。在以下情況下，債務證券也被確定爲OTTI 該公司預計不會收回證券的攤銷成本。但是，在這種情況下，如果公司不打算 要出售證券且無需出售證券，收益中確認的減值等於估計的信貸 虧損以預期現金流的現值與證券攤銷成本之間的差額來衡量。預期 使用證券的實際利率對現金流進行貼現。如果公司，則股權證券被確定爲OTTI 預計不會收回安全費用。據報告，AFS被確定爲臨時證券的價值下跌， 扣除稅款，列爲其他綜合收益（虧損），並作爲股東權益的單獨組成部分列入。
裝備
設備按成本減去累積量列報
貶值。折舊是在考慮資產的估計使用壽命後使用直線法計算的
和估計的剩餘價值。
| 有用生活 | 估計的 剩餘價值 | |||||
| 辦公設備和傢俱 | | % | ||||
成本和相關的累計折舊 出售或以其他方式註銷的資產將從帳戶中扣除，任何損益都包含在合併報表中 運營和綜合損失。保養和維修支出在發生時記入收入, 而增列經費, 預計將延長資產使用壽命的續訂和改善已計入資本。該公司還重新評估 折舊期，以確定隨後發生的事件和情況是否需要修訂使用壽命估計數。
13
無形資產
無形資產代表以下軟件
按成本列報，減去累計攤銷額。與內部開發的專利相關的研發費用已計入支出
發生時。攤銷費用在資產的估計使用壽命內按直線法確認。該軟件
使用壽命有限，使用直線法進行攤銷，該直線法反映了經濟收益的估計模式
的無形資產將被消費。公司使用直線在軟件的使用壽命內攤銷軟件成本
方法。公司還重新評估攤銷期，以確定後續事件和情況是否修訂了估算。
的有用壽命。
| 有用生活 | ||
| 軟件 |
租賃
公司確定一項安排是否是 一開始就租賃。轉移與資產所有權相關的幾乎所有收益和風險的租賃均已計算在內 例如融資租賃，就好像在租賃開始時購置了資產併產生了債務一樣。所有其他 租賃記作經營租賃。該公司沒有重大的融資租約。
公司確認租賃負債和 租賃資產負債表上相應的使用權資產。經營租賃使用權資產（「ROU」）已披露 作爲公司合併資產負債表中的非流動資產。經營租賃負債的當前到期日已分類 作爲經營租賃負債——將在一年以上到期的流動負債和運營租賃負債被披露爲非流動負債 合併資產負債表上的負債。經營租賃使用權資產和經營租賃負債最初得到確認 以租約開始時未來租賃付款的現值爲基礎。經營租賃使用權資產還包括任何租賃 租賃開始前支付的款項以及承租人產生的初始直接費用，並扣除任何租賃激勵措施後入賬 已收到。由於大多數租賃中隱含的利率不容易確定，因此公司使用增量借款 費率以租賃開始時可用的信息爲基礎，以確定未來租賃付款的現值。正在運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
大多數租賃的初始條款範圍從
公司評估ROU的賬面價值 資產（如果有減值指標），並審查相關資產組的可收回性。
公司重新評估合同是否包含或包含 租賃安排，並在合同修改後重新衡量ROU的資產和負債。公司將取消認可 ROU 資產和負債，差額在合同終止時在損益表中確認。
14
減值用於 長期資產
長期資產，包括設備、無形資產 每當發生事件或情況變化（例如重大）時，都會對壽命有限的資產和投資回報率進行減值審查 市場狀況的不利變化（將影響資產的未來使用）表明資產的賬面價值可能不會 可以單獨收回，也可以作爲一個群體在最低水平上收回，其中有可識別的現金流在很大程度上是獨立的 其他資產和負債的現金流量。公司評估資產（或資產組）的可收回性 在未貼現的未來現金流中，資產（或資產組）在以下情況下預計將產生並確認減值損失 預計使用該資產（或資產組）產生的未貼現未來現金流加上預期的淨收益 處置資產（或資產組）（如果有）的賬面價值低於該資產（或資產組）的賬面價值。如果 減值確定後，公司將把該資產（或資產組）的賬面金額減少至其估計的公允價值 以折扣現金流法爲基礎，或在可用和適當的情況下，按可比市場價值計算。的賬面金額 資產（或按相對賬面金額按比例計算的資產組中的長期資產）減少到一定程度 不低於資產的公允價值。減值費用後的調整後賬面金額代表新的成本基礎， 將在其剩餘使用壽命內折舊。
公允價值測量
關於公允價值的會計準則 的金融工具和相關的公允價值衡量標準定義了金融工具，並要求披露公允價值 公司持有的金融工具。公司考慮現金、應收賬款、應收貸款的賬面金額， 其他應收賬款、應付賬款、其他應付賬款和應計負債因其短期而應計負債以近似其公允價值 自然。
會計準則定義公允價值，建立 公允價值計量披露的三級估值層次結構，並加強了公允價值計量的披露要求。 這三個級別的定義如下：
| ● | 估值的第 1 級輸入 方法是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 估值的 2 級輸入 方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產可觀察到的投入 或直接或間接承擔基本上整個金融工具期限的責任. |
| ● | 估值的第 3 級輸入 方法是不可觀察的，對公允價值很重要。 |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 現金、其他應收賬款、應收貸款、其他應付賬款和應計負債的賬面價值接近其到期的公允價值 至於這些工具的短期性質。附註20討論了可轉換應收票據的公允價值。
收入確認
2018 年 1 月 1 日，公司採用了會計 2014-09 年標準更新（「亞利桑那州立大學」） 與客戶簽訂合同的收入 (「ASC 606」) 使用修改後的 截至 2018 年 1 月 1 日尚未完成的合同的追溯方法。這並未導致留存收益的調整 本新指導方針通過後，公司的收入（保留金收入除外）是根據該金額確認的 我們期望收到的對價以換取履行義務的兌現。但是，該公司的影響 截至採用之日，保留金收入並不重要，因此沒有進行調整。
收入確認的核心原則 ASC 606規定，公司將確認收入以代表向客戶轉讓商品和服務，金額應反映出 公司預計在此類交易中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同 履約義務，並根據何時控制來確定收入是應在某個時間點還是在一段時間內予以確認 向客戶轉移商品和服務。
15
該公司的收入來源主要是 在某個時間點被識別。
ASC 606 需要使用新的五步法 確認客戶合同收入的模型。五步模型要求公司（i）與公司簽訂合同 客戶，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變對價 (iv) 在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內，將交易價格分配給相應的價格 合同中的履約義務，以及（v）在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。這個 與先前的指導方針相比，將五步模型應用於收入來源並未導致收入來源的重大變化 公司記錄收入的方式。通過後，公司評估了其內部所有收入來源的收入確認政策 ASC 606在先前標準下的適用範圍，並在新指南下使用五步模型，並確認有 除保留金收入外，收入確認模式沒有區別。
還將要求一個實體確定 它是否在向客戶轉讓商品或服務之前控制了商品或服務，以確定是否應將該安排考慮在內 作爲委託人或代理人。實體控制所提供的商品或服務的主要安排將導致承認 交易所預期的對價總額。代理安排，在這種安排中，實體只是安排但不控制 向客戶轉讓的商品或服務將導致該實體有權保留的淨金額得到確認 在交易所中。
作爲負責人，公司提供服務 根據單獨的合同向客戶提供收入。合同中規定的定價條款是固定的。履行的義務 在與客戶簽訂的合同中確定。收入在獲得服務的期間內確認。
在符合相關標準之前收到的付款 爲了實現收入確認，記作客戶存款。
該公司有 $ 和 $
所得稅
公司按照以下規定覈算所得稅 遵循美國公認會計原則。稅收費用基於該財政年度的結果，並對不可課稅的項目進行了調整，或 不允許。它是使用資產負債表日之前頒佈或實質性頒佈的稅率計算得出的。
遞延稅使用資產入賬 以及因資產和負債賬面金額差異而產生的臨時差額的負債方法 在未經審計的中期合併財務報表中，以及計算應評稅稅時使用的相應稅基中 利潤。原則上，所有應納稅臨時差額均確認遞延所得稅負債。遞延所得稅資產得到確認 只要有可能有應納稅利潤可用來抵扣的臨時差額. 遞延稅是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的稅率計算的。 遞延稅在損益表中計入或貸記，除非它與貸記或直接記入權益的項目有關， 在這種情況下，遞延稅也按股權處理。在我看來，遞延所得稅資產會被估值補貼減少 在管理層中，部分或全部遞延所得稅資產很可能無法變現。當期所得稅 是根據相關稅務機關的法律規定的。
不確定的稅收狀況被認定爲
只有在稅務審查和稅務審查中 「很可能」 維持稅收狀況時才受益
據推測會發生。
16
利息
利息收入主要來自銀行 存款和其他賺取利息的金融資產, 並使用實際利息法按權責發生制確認.
每隻普通股的淨虧損
每股基本虧損是通過除法計算的 公司普通股股東可獲得的虧損按該期間已發行普通股的加權平均值計算。攤薄後的虧損 每股考慮了行使證券或其他普通股發行合約時可能發生的稀釋情況 並轉換爲普通股。
在 2023 年 5 月和 2023 年 11 月與之有關的
配售機構協議（見附註16），公司發行和出售了可行使的預先注資的認股權證
在截至2024年6月30日的六個月中，
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
綜合損失
綜合虧損定義爲變化 公司在一年內因交易和其他事件和情況而持有的股權，不包括投資產生的交易 由所有者分配，分配給所有者。公司累計的其他綜合收益包括外幣折算 可供出售投資的調整和未實現收益或虧損。
17
重新分類
前一期間的某些金額已重新分類 以符合本期的列報方式。這些重新分類對淨虧損或財務狀況沒有影響。
最近的會計聲明
2021 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併 （主題 805）： 對與客戶簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理 （ASU 2021-08），其中澄清了企業的收購方應確認和衡量合同資產和合同負債 根據主題606 「與客戶簽訂合同的收入」 進行業務合併。新的修正案對財政有效 從 2023 年 12 月 15 日之後的年度，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應有前瞻性地適用 適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，允許提前通過。該公司已經評估 並得出結論，新指南對未經審計的中期合併財務報表沒有影響。該公司 自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2021-08。
2022 年 6 月，FasB 發佈了 ASU 2022-03，”公平 價值測量 （主題 820）： 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”， 它澄清說，對出售股權證券的合同限制不被視爲記賬單位的一部分 股權安全，因此在衡量公允價值時不考慮股權安全。修正案還明確規定，一個實體不能作爲一個單獨的實體 記賬單位，確認並衡量合同銷售限制。該指南還要求對股票證券進行某些披露 受合同銷售限制的約束。新指導方針必須在通過後進行任何調整後予以前瞻性適用 在收益中確認並在通過之日披露的修正案。該指導方針對開始的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日之後，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司已經評估和 得出結論，新指南對未經審計的中期合併財務報表沒有影響。該公司採用了 亞利桑那州立大學 2022-03 自 2024 年 1 月 1 日起。
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07 ”分部報告 （主題 280）： 對可報告的細分市場披露的改進”，旨在改進 可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。的目的 該修正案旨在使投資者能夠更好地了解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。 該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及之後開始的財政年度內的過渡期有效 2024 年 12 月 15 日，允許提前收養。該指南將回顧性地適用於該文件中提出的所有先前時期 財務報表。公司將開始提供增強的可申報分部財務披露，自其年度起生效 截至2024年12月31日止年度的10-k表報告。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產-商譽和其他-加密資產 （副主題 350-60）： 加密資產的會計和披露，其中 爲符合特定標準的加密資產製定會計指導。比特幣符合這個標準。修正案需要加密 符合按公允價值確認標準的資產，每個報告期內確認淨收入的變化。通過後, 對截至年度報告期開始時的留存收益的期初餘額進行了累積效應調整 的收養。亞利桑那州立大學 2023-08 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括該財年的過渡期 年份。允許提前收養。公司已評估並得出結論，新指導方針對未經審計沒有影響 中期合併財務報表。該公司自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2022-08 年。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得稅 （主題 740）： 所得稅披露的改進 (ASU 2023-09)，要求披露增量 稅率對賬中的所得稅信息，擴大已繳所得稅的披露範圍以及其他披露要求。 亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司的管理層 認爲亞利桑那州立大學2023-09的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
該公司不相信最近發行的其他產品 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對公司未經審計的中期財務產生重大影響 合併資產負債表、未經審計的中期合併運營報表和綜合虧損以及未經審計的中期合併 現金流量表。
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注3 — 可變利息實體
元馬
2022年6月21日，Makesi 外商獨資企業簽訂了一份 與元馬及其股東達成的一系列合同安排。概述了這些合同安排的重要條款 見上文 「注1-業務和組織的性質」。因此，該公司將元馬歸類爲VIE。
2023 年 6 月 26 日，GDC 開始購買股票
與與本公司無關的買家達成協議。根據協議，公司同意出售，買方同意購買
持有的 TMSR Hk 的所有已發行和未償還股權
精彩媒體
2022年9月16日，Makesi 外商獨資企業成立 與Highlight Media及其股東的合同安排。概述了這些合同安排的重要條款 見上文 「注1-業務和組織的性質」。因此，該公司將Highlight Media歸類爲VIE。
2023 年 2 月 27 日，Highlight WFOE 進入 與Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，Makesi外商獨資企業進行分配 根據VIE協議其對Highlight WFOE的所有權利和義務。VIE 協議和授予的轉讓協議 Highlight 外商獨資企業在所有重大方面均具有與其作爲唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務等同的權力、權利和義務 Highlight Media，包括控制Highlight Media管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。這個 轉讓對公司未經審計的中期合併財務報表沒有任何影響。
2023 年 9 月 26 日，Highlight WFOE 進入
與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂終止協議，以終止VIE協議並出售
購買價格爲美元的VIE協議中的利息
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VIE 是指擁有總權益的實體 投資不足以允許該實體在沒有額外的附屬財政支持的情況下爲其活動提供資金，或 其股票投資者缺乏控制性財務利益的特徵，例如通過投票權、獲得權 該實體的預期剩餘收益或吸收該實體預期損失的義務。可變利息持有人， 如果有，在VIE中擁有控股財務權益的公司被視爲主要受益人，必須合併VIE。亮點 外商獨資企業被視爲擁有控股權益，是Highlight Media的主要受益人，而Makesi外商獨資企業被視爲 擁有控股權益併成爲元馬的主要受益者，因爲Highlight WFOE和Makesi外商獨資企業兩者兼而有之 以下特徵：
| (1) | 指揮活動的權力 在Highlight Media和Yuama中，對該實體的經濟表現影響最大，以及 |
| (2) | 吸收的義務 Highlight Media和Yuanma的損失以及從中獲得利益的權利，這些利益可能對該實體造成重大影響。 |
因此，Highlight Media的帳戶 根據ASC 810-10的規定，和Yuanma合併到隨附的財務報表中， 合併。此外，元馬的 財務狀況和經營業績已包含在公司未經審計的中期合併財務報表中 2023年6月26日之前，Highlight Media的財務狀況和經營業績已包含在公司的財務狀況和經營業績中 2023年9月26日之前未經審計的中期合併財務報表。
截至2024年6月30日，該公司沒有 任何 VIE 操作。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，VIE業務的經營業績已反映在 如附註19所披露的已終止業務。
附註4 — 現金及現金等價物
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 銀行現金 | $ | $ | ||||||
附註5 — 預付資產和其他流動資產
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 數字公共服務的預付款 | $ | $ | ||||||
| 直播服務的預付款 | ||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
20
附註6 — 應收貸款
2024 年 1 月 13 日，
該公司與蓮花城有限公司（「蓮花」）簽訂了貸款協議，根據該協議，該公司同意貸款
$
2024 年 4 月 3 日和
2024 年 6 月 4 日，蓮花償還了美元
對於三和六
截至2024年6月30日的月份，公司累積了美元
附註7——其他應收賬款
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應收利息 | $ | $ | ||||||
| 租賃按金 | ||||||||
| 其他應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
注8 — 設備， 網
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 辦公設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至三個月的折舊費用
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日總額爲 $
21
附註9 — 無形資產，淨額
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司的無形資產包括
一款價值 $ 的軟件
截至三個月的攤銷費用
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日爲 $
附註10 — 其他應付賬款和應計負債
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 專業服務費 | $ | $ | ||||||
| 工資單 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 差旅和娛樂費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註11 — 關聯方交易
| 關聯方名稱 | 關係 | 自然 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 王曉健 | $ | $ | ||||||||||
| 趙子豪 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
其他應付賬款相關方的餘額爲美元
22
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
公司記錄的高級職員薪酬支出爲美元
附註12 — 可轉換應收票據
| 可轉換應收票據 | ||||
| 開始 | $ | |||
| 可轉換應收票據 | ||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日結束 | ||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日結束（未經審計） | ||||
| 可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 可轉換應收票據的非臨時減值損失 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日結束（未經審計） | $ | |||
2023 年 6 月 1 日和 2023 年 8 月 17 日，公司
購買了兩張由Digitrax Entertainment Inc.（「Digitrax」）發行的可轉換票據，總額爲美元
2023 年 6 月 2 日和 2023 年 8 月 17 日，公司
購買了兩張由Liquid Marketplace Corp.（「Liquid」）發行的可轉換票據，總額爲美元
23
該公司評估了 根據ASC 320，Digitrax可轉換票據和流動可轉換票據的條款，並得出結論，這些票據應該 被歸類爲可供出售證券，按公允價值計量。
截至2024年6月30日，美元
截至2024年6月30日，美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，
公司在這些票據的公允價值變動中記錄的未實現虧損爲美元
附註 13 — 租賃
租賃被歸類爲經營租賃或
根據ASC 842進行融資租賃 租約。該公司的經營租賃主要與建築物的使用權有關
和辦公設施。
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
24
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
正在運營 租約 | ||||
| FY2024 的剩餘部分 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 2029 財年 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ||||
| 租賃負債的現值(1) | $ | |||
| (1) |
公司所有運營的租賃費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月的租約爲美元
附註 14 — 稅收
所得稅
美國
GDC是在特拉華州組織的
2015 年 4 月。截至2024年6月30日和2023年12月31日，GDC的美國所得稅淨營業虧損結轉額爲
大約 $
2017年12月22日，“減稅和
《就業法》（「2017年稅收法」）在美國頒佈。根據該法的規定，美國公司
稅率從
25
英國維珍航空 島嶼
Citi Profit BVI 在英國註冊成立 維爾京群島，根據現行英屬維爾京群島法律，無需繳納所得稅或資本收益稅。此外，在付款時 對於這些實體向其股東派發的股息，將不徵收英屬維爾京群島的預扣稅。
香港
TMSR Hk 和 Highlight Hk 註冊於
香港，並須就其法定財務報表中報告的應納稅所得額繳納香港利得稅
根據相關的香港稅法。TMSR 和 Highlight Hk 須繳納香港利得稅，稅率爲
中國人民共和國
Makesi WFOE、Highlight WFOE、Highli
Yuanma 和 SH Xianzhui 受中華人民共和國所得稅法和與中國業務相關的所得稅條款管轄
中華人民共和國根據現行立法、解釋和
這方面的做法。根據中華人民共和國企業所得稅法（「企業所得稅法」），中國企業受
按以下稅率繳納所得稅
在截至的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 當期稅收支出 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得稅支出 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 遞延所得稅資產 | ||||||||
| 結轉的淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得稅資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 資產的使用權 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得稅負債，淨額 | $ | $ | ||||||
26
增值稅
銷售商品的企業或個人，
在中國提供服務、從事維修和維護或進出口商品需繳納增值稅（「增值稅」）
根據中華人民共和國法律。增值稅標準稅率更改爲
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 應付增值稅沒有餘額。
附註15 — 風險集中
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中主要由現金存款組成。每個機構的帳戶都由聯邦政府保險
存款保險公司（「聯邦存款保險公司」）最高可達美元
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
附註16 — 股權
法定儲備金和限制性淨資產
根據《中華人民共和國企業條例》
通過外國投資，在中國設立的由外國投資設立的企業必須向某些法定機構撥款
儲備金，即普通儲備基金、企業擴張基金、工作人員福利基金和獎金基金，全部撥款
來自其中國法定賬目中報告的淨利潤。外商投資企業必須至少進行分配
此外，根據中華人民共和國的法律法規，
公司的中國子公司以股息形式將其淨資產轉移給公司的能力受到限制
付款、貸款或預付款。限制的淨資產金額包括公司的實收資本和法定儲備資金
中華人民共和國總計 $
此外，來自公司的現金轉移 本公司在中國境外子公司的中國子公司受中華人民共和國政府的貨幣兌換控制。 外幣供應短缺可能會限制公司中國子公司匯款充足的能力 外幣用於向公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務。
普通股
2023 年 5 月 1 日，公司進行了配售 與Univest Securities, LLC（「配售代理」）簽訂的代理協議（「2023年5月配售代理協議」） 或 「Univest」），根據該條款，配售代理商同意盡其合理的最大努力出售公司的 註冊直接發行（「2023年5月研發發行」）中的普通股，以及同時進行私募配售（「5月」） 2023年PIPE發行”，連同研發發行，統稱爲 「2023年5月發行」）。配售代理有 沒有義務從公司購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 證券的。
27
2023 年 5 月 4 日，公司出售了總量
的
與 2023 年 5 月的發行有關，
公司向Univest支付的現金費用總額等於
2023 年 6 月 22 日，公司簽訂了
與東北管理有限責任公司簽訂的軟件購買協議，該公司是一家與公司無關的賣方。根據協議，公司
同意購買，賣方同意出售賣方對某些軟件的所有權利、所有權和權益。這個
軟件的購買價格應爲 $
2023 年 11 月 1 日，公司簽訂了 與Univest簽訂的配售代理協議（「2023年11月配售代理協議」），根據該協議，Univest 同意 盡其合理的最大努力，通過註冊直接發行和並行私募股權出售公司的普通股 配售（「2023 年 11 月發行」）。Univest沒有義務從公司購買任何證券或進行安排 用於購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。
根據2023年11月的發行，(i)
的總和
2023 年 11 月發行的總收益
大約是 $
在 2023 年 11 月和 12 月，持有者
28
2024 年 1 月 11 日，公司發佈了
2024 年 3 月，公司進行了配售 與Univest簽訂的代理協議（「2024年3月配售代理協議」），根據該協議，Univest同意使用其 盡最大努力通過註冊直接發行和並行私募方式出售公司的普通股（ 「2024 年 3 月發售」）。Univest沒有義務從公司購買任何證券或安排購買 或出售任何特定數量或金額的證券。
根據2024年3月的發行，總計
的
2023 年 5 月的發行，2023 年 11 月的發行 2024年3月的發行是根據申報的S-3表格上的貨架註冊聲明（編號333-254366）進行的 由美國證券交易委員會（「SEC」）於2021年3月26日生效，並附有相關的招股說明書補充文件。
2024 年 5 月 31 日，公司簽訂了一款軟件
與山西江東文化傳媒有限公司（「賣方」）簽訂的購買協議，該賣方與本公司無關。
根據協議，公司同意購買，賣方同意出售賣方的所有權利、所有權和利益
在特定軟件中和向特定軟件中移動。該軟件的購買價格應爲 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司普通股的已發行股份總數爲
認股權證和期權
2015 年 7 月 29 日，該公司出售了
29
公司的贊助商同時購買了
隨着首次公開募股於2015年7月29日結束，
公司出售給承銷商（和/或其
被指定人），以100美元作爲額外補償，可購買總額不超過以下的期權（「期權」）
在 1 比 30 的反向股票拆分生效之後 2022年11月9日，本公司所有期權、認股權證和其他可轉換證券在反向交易前夕未償還 股票拆分是通過除以期權、認股權證和其他可轉換證券的普通股數量來調整的 可按三十 (30) 行使或兌換，然後將其行使價或轉換價格乘以三十 (30)，全部依照 以及管理此類期權、認股權證和其他可轉換證券和標的計劃、協議或安排的條款 四捨五入到最接近的整數份額。
2021 年 2 月 18 日，公司簽訂了
根據以下規定，與某些購買者簽訂的證券購買協議（「2021年2月證券購買協議」）
2021 年 2 月 22 日，該公司出售了 (i)
2021 年 2 月的註冊認股權證有
期限爲五年，可立即行使，行使價爲美元
2021 年 2 月的未註冊認股權證有
期限爲五年半，可於發行之日起 (i) 六個月內以較早者爲準
或 (ii) 公司獲得股東批准批准出售在2021年2月下出售的證券的日期
證券購買協議，購買總額不超過
公司向配售代理人支付了現金費
爲 $
根據2021年2月的證券購買
協議，公司必須在2021年4月29日之前舉行股東大會，以尋求可能的批准
根據適用法律、適用規則和，需要我們的股東批准（「股東批准」）
納斯達克股票市場法規、我們的公司註冊證書和章程以及有關納斯達克股票市場的《內華達州修訂法規》
發行本次發行中的證券，包括私募中出售的認股權證，以便我們發行股票
普通股超過
30
2021 年 4 月 29 日，公司舉辦了一場特別會議
股東大會，並批准發行超過該股的普通股
根據 2023 年 5 月的配售，2023 年 5 月 1 日
如上所述的代理協議，預先注資的認股權證，最多可購買
與 2023 年 5 月的發行有關，未註冊
認股權證，最多可購買
在 2023 年 11 月發行的同時，
2023年11月1日，公司與之簽訂了某些認股權證交換協議（「認股權證交換協議」）
2023 年 5 月向購買者發售。根據認股權證交換協議，2023年5月未註冊認股權證的持有人應投降
2023 年 5 月的未註冊認股權證，公司將取消 2023 年 5 月的未註冊認股權證，並應向這些持有人發行
預先注資的認股權證，最多可購買
2023 年 5 月發行的配售代理
還收到了認股權證，最多可以購買
與 2023 年 11 月的發行有關，
31
2023 年 11 月發行的配售代理人
還收到了認股權證，最多可購買
與 2024 年 3 月的發行有關，
公司發行
| 認股權證 | 可鍛鍊到 的數量 | 加權 平均值 運動 | 平均值 剩餘的 合同的 | |||||||||||||
| 傑出 | 股票 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | |||||||||||||||
| 認股權證 | 可鍛鍊到 的數量 | 加權 平均值 運動 | 平均值 剩餘的 合同的 | |||||||||||||
| 傑出 | 股票 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予/收購 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | |||||||||||||||
附註17——承付款和意外開支
突發事件
本公司可能會不時受到約束 適用於正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議。儘管這些法律的結果 訴訟無法預測，公司認爲這些行動總體上不會對以下方面產生重大不利影響 其財務狀況、經營業績或流動性。
32
附註18——分部報告
公司遵循ASC 280《分部報告》， 這要求公司根據管理層如何做出向細分市場分配資源的決策來披露細分市場數據，以及 評估他們的表現。公司首席運營決策者，已被確定爲公司首席執行官 執行幹事，評估業績並根據多種因素確定資源分配，主要衡量標準是 運營收入。
截至2024年6月30日，該公司的剩餘部分 業務板塊和業務是虛擬內容製作。公司的合併經營業績和合並業績 持續經營的財務狀況幾乎全部歸因於虛擬內容製作；因此，管理層認爲 未經審計的中期合併資產負債表和未經審計的中期合併運營報表以及綜合 loss 提供評估虛擬內容製作性能的相關信息。
附註19 — 已停止的業務
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
33
附註20 — 按公允價值計量的資產和負債
6月30日 2024 | 引用 價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||||||||||
| 應收票據-Digitrax 可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
十二月三十一日 2023 | 引用 價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 應收票據-Digitrax 可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據-流動可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司評估了Digitrax可轉換票據和Liquid 根據ASC 320，可轉換票據得出的結論是，這些應收票據應歸類爲可供出售證券， 按公允價值計量。爲了評估可供出售證券的公允價值，公司使用了貼現現金流法。 這些票據的公允價值變化在隨附的合併運營報表中記作其他綜合收益 在每個報告日。由於無法觀察到的輸入，可供出售的證券被歸類爲三級 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
三個等級制度之間沒有調動 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
注21 — 後續事件
2024 年 6 月 30 日之後及截止日期
發佈了未經審計的合併財務報表，持有人
2024 年 8 月 9 日，公司和 Digitrax 進入 成爲 2023 年 8 月 17 日執行的 Digitrax 可轉換票據修正案，根據該修正案，雙方同意延長到期日 票據的日期至2025年8月17日，其條款和條件與附註中規定的條款和條件相同。
34
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下討論 對我們業務結果和財務狀況的分析應與未經審計的財務報表一併閱讀, 以及本報告其他部分所列未經審計的財務報表附註.所有貨幣數字均以 美元，除非另有說明。
我們的管理層 討論與分析不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。前瞻性 就其本質而言, 言論是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的一般風險和不確定性 經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力； 新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化或不遵守的情況； 負面宣傳；競爭；重要客戶或供應商的流失；經營業績預測的波動和困難； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；能力 保護技術；外幣匯率風險；以及我們的文件中可能不時詳細說明的其他風險 與美國證券交易委員會合作。
儘管前瞻性 本報告中的陳述反映了我們管理層的真誠判斷，此類陳述只能基於目前的事實和因素 爲他們所熟知。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果是 而且結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。我們敦促你謹慎行事 在我們試圖向利益相關方提供風險和因素建議時，審查並考慮我們在本報告中披露的各種信息 這可能會影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景。
概述
國電文化集團有限公司， 前身爲Jm Global Holding Company、TMSR控股有限公司和Code Chain New Continent有限公司，是一家內華達州公司 和一家控股公司。該公司目前在虛擬內容製作（「虛擬內容製作」）方面開展業務 通過該公司和兩家子公司AI Catalysis和上海仙居。該公司的業務主要集中在 1) 人工智能驅動 數字人類的創作和定製；2）直播和電子商務以及3）直播互動遊戲。該公司堅持不懈 一直專注於通過產品的持續創新和優化爲客戶提供服務併爲他們創造價值 服務。該公司目前的子公司花旗盈利、Highlight Hk、Highlight WFOE和之前的子公司TMSR Holdings 有限公司（「TMSR HK」）和Makesi外商獨資企業是沒有實質性業務的控股公司。
適用於人工智能驅動的數字化 在人類領域，該公司使用人工智能算法和軟件來生成逼真的三維或二維數字人體模型。AI 算法和機器 學習模型用於模擬人體特徵，例如面部表情、身體動作，甚至言語模式。這些 可以對模型進行自定義，以創建和個性化逼真的人類數字表現形式。定製可能涉及調整面部表情 特徵、身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。一旦創建和定製，數字人類就會找到應用程序 涉及多個行業，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。視具體行業和 應用場景，公司幫助客戶定義要用數字人類實現的目標，選擇相應的技術 角色定製，然後創建獨特的飛行員並在所選平台上部署。
35
對於直播和電子商務領域， 公司將數字人類技術應用於直播電子商務業務。全球直播的使用量正在飛速增長。整合 尖端的人工智能、數字人類技術和直播平台將改變企業、賣家和消費者的參與方式 在在線商務中。數字主播可以提供長時間的智能直播。它還支持自定義頭像 完美適應不同的直播場景。該公司已在TikTok上推出了在線電子商務業務。
用於直播互動 遊戲領域，該公司推出了一款名爲 「Trible Light」 的直播遊戲。這個遊戲歸公司所有，我們 獨立操作它。目前，該遊戲正在抖音（抖音賬號：almplify001）上直播。除了 「Trible」 Light，” 我們還在同一個TikTok帳戶上推出了其他授權遊戲，爲玩家提供了多樣化的遊戲體驗。
該公司的目標 從以下方面創造收入：1) 來自數字人類創作和定製的服務收入和廣告收入；2) 產品' 社交直播電子商務業務的銷售收入；以及 3) 來自直播互動遊戲的虛擬付費禮品收入。
近期發展
更換核數師
2023 年 10 月 9 日， 公司通知其獨立註冊會計師事務所Enrome LLP，決定解除Enrome LLP的公司資格 審計員。2023 年 10 月 12 日，公司審計委員會和董事會批准任命 HTL 爲新的 獨立註冊會計師事務所，負責審計公司的合併報表。
投資上海仙居
2023 年 8 月 10 日，Highlight 外商獨資企業、北京和合物業管理有限公司（「北京呵呵」）和第三方在上海仙居 中華人民共和國社交媒體營銷法。亮點外商獨資企業擁有上海60％的股權 北京仙居 Hehe 擁有上海仙居 20% 的股權，第三方擁有剩餘 20% 的股權 上海仙水的興趣。
2023 年 10 月 27 日， 公司與Highlight WFOE和北京呵呵簽訂了股權購買協議，該協議於2023年11月10日進行了修訂（例如 經修訂的股權購買協議，即本節 「投資上海仙居」 所指的 「協議」）， 根據該協議，Highlight WFOE同意從北京Hehe和該公司購買上海仙居13.3333％的股權 同意發行公司40萬股普通股，價值每股2.7820美元，即普通股的平均收盤價 截至協議簽訂之日前五個交易日的GDC股票，交給北京呵和或其受讓人。1月11日， 2024年，公司以每股2.5美元的價格向北京呵和發行了40萬股普通股，交易是 已完成。截至2024年6月30日，該公司擁有上海仙居總股權的73.3333％。
註冊直接發行
2024 年 3 月 26 日， 公司通過註冊直接發行發行了810,277股普通股。見未經審計的合併附註附註16 財務報表。
納斯達克合
2024 年 5 月 13 日，公司收到書面通知 納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的上市資格部門通知公司，基於 在過去連續30個交易日中，公司普通股的收盤出價低於1.00美元，該公司已不復存在 符合繼續在納斯達克上市的最低出價要求（「最低出價要求」） 《納斯達克上市規則》5450（a）（1）中規定的資本市場。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司有初始股份 合規期爲 180 個日曆日，或直到 2024 年 11 月 11 日，以恢復對最低出價要求的合規性。
2024 年 6 月 18 日，公司收到了一封來自 納斯達克表示，因爲該公司的普通股連續10個業務的收盤出價爲每股1.00美元或以上 幾天後，該公司恢復了對最低出價要求的遵守，此事現已結案。
36
軟件購買協議
2024 年 5 月 31 日，公司訂立了一項軟件 與山西江東文化傳媒有限公司（「賣方」）簽訂的購買協議，該賣方與本公司無關。依照 根據協議，公司同意購買，賣方同意出售賣方在和中的所有權利、所有權和權益 到特定的軟件。該軟件的購買價格爲1,248,000美元，以發行156萬股的形式支付 公司的普通股，每股價值0.80美元。該公司計劃使用該軟件來發展其人工智能業務。2024 年 6 月 4 日， 該公司向賣方的指定人發行了156萬股公司普通股，交易完成。
影響的主要因素 經營業績
競爭
電子商務和直播 是一個競爭激烈的行業。我們的競爭各不相同，包括抖音和其他社交媒體平台上的內容創作者。這些每一個 競爭對手根據內容質量、活躍度和社交定位、產品選擇和產品的響應能力與我們競爭 質量、客戶服務、價格、商店形式、位置或這些因素的組合。其中一些競爭對手可能已經進入了 業務時間更長，可能有更多的經驗，或者可能比我們擁有更多的財務或營銷資源。隨着競爭的加劇，我們的 銷售損失和市場份額下降可能會對經營業績產生負面影響。
保留密鑰管理 團隊成員
我們的管理團隊包括 在技術和內容創作方面具有豐富經驗的高管。管理團隊帶領我們在部署人工智能方面取得了飛躍 直播、電子商務、遊戲和其他領域的技術。我們的任何關鍵執行團隊成員的流失都可能會影響我們的業務 以及我們的運營結果。
我們的成長能力 市場佔有率並滲透新市場
我們還處於初期 開發階段。我們打算擴大我們在社交媒體上的影響力，以增加市場佔有率。如果我們不能提高市場佔有率 並以有效和具有成本效益的方式打入新市場，我們的經營業績將受到負面影響。
COVID-19 疫情的影響
COVID-19 疫情 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有對我們的業務或經營業績產生重大影響。但是，程度 COVID-19 疫情可能會對整個經濟和我們的業務產生負面影響，因此高度不確定，不可能準確 預測的。這些不確定性可能會阻礙我們開展業務的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績，因此可能會對我們的股價產生不利影響，並造成更大的波動性。
37
運營結果
在截至2024年6月30日的三個月中，vs. 2023 年 6 月 30 日
| 已經結束了三個月 6月30日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | $ | - | $ | 150,000 | $ | (150,000 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 總收入 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 總收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利潤 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | 208,333 | - | 208,333 | 不適用 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 1,703,091 | 271,237 | 1,431,854 | 527.9 | % | |||||||||||
| 研發費用 | 217,500 | - | 217,500 | 不適用 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 2,128,924 | 271,237 | 1,857,687 | 684.9 | % | |||||||||||
| 損失來自 運營 | (2,128,924 | ) | (121,237 | ) | (2,007,687 | ) | 1,656.0 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 13,056 | 179 | 12,877 | 7,193.9 | % | |||||||||||
| 減值損失 | (1,500,000 | ) | - | (1,500,000 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (1,486,944 | ) | 179 | (1,487,123 | ) | (830,795.0 | )% | |||||||||
| 持續所得稅前虧損 運營 | (3,615,868 | ) | (121,058 | ) | (3,494,810 | ) | 2,886.9 | % | ||||||||
| 所得稅準備金 | (22,956 | ) | - | (22,956 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 持續經營造成的損失 | (3,592,912 | ) | (121,058 | ) | (3,471,854 | ) | 2,867.9 | % | ||||||||
| 歸屬於國電文化集團有限公司的持續經營虧損 | (3,585,181 | ) | (121,058 | ) | (3,464,123 | ) | 2,861.5 | % | ||||||||
| 歸因於非控股權益的持續經營虧損 | (7,731 | ) | - | (7,731 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | - | (34,440 | ) | 34,440 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,592,912 | ) | $ | (155,498 | ) | $ | (3,437,414 | ) | 2,210.6 | % | |||||
收入
該公司的收入由軟件組成 版權。截至2024年6月30日的三個月，總收入下降了約15萬美元，至零，而大約下降了15萬美元 截至2023年6月30日的三個月，爲15萬美元。下降的主要原因是2024年沒有銷售軟件版權。
毛利潤
該公司的毛利潤下降 在截至2024年6月30日的三個月中，從截至2023年6月30日的三個月的15萬美元增加15萬美元至零。減少 是由於2024年沒有出售軟件版權。
運營費用
該公司的運營 費用包括銷售和營銷（「S&M」）費用、一般和管理（「G&A」）費用， 研發（「研發」）費用。三個月的S&m支出增加到約20萬美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的三個月中約爲零美元。增長主要歸因於該公司 增加對數字人力和電子商務直播營銷和廣告的投入，以提高其品牌聲譽，吸引大量人群 在社交媒體上關注。併購費用從三個月的約30萬美元增加了約140萬美元 截至2023年6月30日，截至2024年6月30日的三個月，增至約170萬美元。增長主要是由於合併 (i) 我們的相關行政人員成本擴大，(ii) 辦公室運營和租賃費用增加的影響， (iii) 增加專業服務費和 (iv) 攤銷無形資產。研發費用增加到大約 截至2024年6月30日的三個月，爲20萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲零。增長主要是 由於公司增加了對我們基於人工智能的數字人類應用程序的研發投入， 創建非常規的數字角色並自定義數字人物以支持客戶的營銷工作。
38
其他收入（支出）
該公司的其他支出增加了約150萬美元 在截至2024年6月30日的三個月中，其他收入爲179美元，而截至2023年6月30日的三個月中，其他收入爲179美元。其他開支 增長主要是由於可轉換應收票據確認的減值損失。
持續經營業務虧損
由於上述原因，持續經營造成的損失 截至2024年6月30日的三個月，持續經營虧損約360萬美元，增長約2,867.9％ 截至2023年6月30日的三個月，爲121,058美元。
淨虧損
公司的網絡 截至6月30日的三個月，虧損增加了約340萬美元，增幅爲2,210.6％，達到約360萬美元的淨虧損， 2024年，高於截至2023年6月30日的三個月的淨虧損155,498美元。增加的主要原因是 (i) 擴張的綜合影響 我們的相關行政人員成本，（ii）辦公室運營和租賃開支的增加，（iii）專業服務 費用以及（iv）增加有關我們基於人工智能的數字人類應用程序的研究和開發。
在截至2024年6月30日的六個月中，vs. 2023 年 6 月 30 日
| 已結束的六個月 6月30日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | $ | - | $ | 150,000 | $ | (150,000 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 總收入 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 軟件版權 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 總收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利潤 | - | 150,000 | (150,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | 2,400,000 | - | 2,400,000 | 不適用 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 3,472,371 | 275,854 | 3,196,517 | 1,158.8 | % | |||||||||||
| 研發費用 | 435,000 | - | 435,000 | 不適用 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 6,307,371 | 275,854 | 6,031,517 | 2,186.5 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (6,307,371 | ) | (125,854 | ) | (6,181,517 | ) | 4,911.7 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 35,002 | 179 | 34,823 | 19,454.2 | % | |||||||||||
| 減值損失 | (1,500,000 | ) | - | (1,500,000 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (1,464,998 | ) | 179 | (1,465,177 | ) | (818,534.6 | )% | |||||||||
| 持續經營產生的所得稅前虧損 | (7,772,369 | ) | (125,675 | ) | (7,646,694 | ) | 6,084.5 | % | ||||||||
| 所得稅準備金 | (21,918 | ) | - | (21,918 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 持續經營造成的損失 | (7,750,451 | ) | (125,675 | ) | (7,624,776 | ) | 6,067.1 | % | ||||||||
| 歸屬於國電文化集團有限公司的持續經營虧損 | (7,563,809 | ) | (125,675 | ) | (7,438,134 | ) | 5,918.5 | % | ||||||||
| 歸因於非控股權益的持續經營虧損 | (186,642 | ) | - | (186,642 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | - | (51,132 | ) | 51,132 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,750,451 | ) | $ | (176,807 | ) | $ | (7,573,644 | ) | 4,283.6 | % | |||||
39
收入
該公司的收入包括軟件版權。總收入 在截至2024年6月30日的六個月中，下降了約15萬美元，至零美元，而三個月的下降幅度約爲15萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。下降的主要原因是2024年沒有銷售軟件版權。
毛利潤
在此期間，該公司的毛利下降了150,000美元，至零 截至2024年6月30日的六個月，高於截至2023年6月30日的三個月的15萬美元。下降是由於沒有銷售軟件 2024 年的版權。
運營費用
該公司的運營 費用包括銷售和營銷（「S&M」）費用、一般和管理（「G&A」）費用， 研發（「研發」）費用。在截至6月30日的六個月中，S&m支出增加到240萬美元， 2024年，而截至2023年6月30日的六個月爲零美元。增長主要是由於公司增加了數字投入 人力和電子商務直播營銷和廣告以提高其品牌聲譽，在社交媒體上吸引大量追隨者。 併購支出增加了約320萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的約30萬美元增加到大約 截至2024年6月30日的六個月中，爲350萬美元。增加的主要原因是 (i) 行政擴張的綜合影響 相關人事費用，（ii）辦公室的運營和租賃費用增加，（iii）專業服務費的增加以及 (iv) 無形資產的攤銷。在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用增加到約40萬美元， 相比之下，截至2023年6月30日的六個月爲零。增長主要是由於公司增加了研發投入 關於我們基於人工智能的數字人體應用程序，用於創建非常規的數字角色和自定義數字人類 支持客戶的營銷工作。
其他收入（支出）
該公司的另一個 在截至2024年6月30日的六個月中，收入減少了約150萬美元，而截至6月的六個月爲179美元 2023 年 30 日。減少的主要原因是可轉換應收票據確認的減值損失。
持續經營業務虧損
由於上述情況, 截至2024年6月30日的六個月中，持續經營虧損約爲780萬美元，增長約6,067.1％， 在截至2023年6月30日的六個月中，持續經營虧損爲125,675美元。
淨虧損
公司的網絡 截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損增加了約760萬美元，增幅爲4,283.6％，至約780萬美元， 從截至2023年6月30日的六個月的淨虧損176,807美元起。增加的主要原因是 (i) 擴張的綜合影響 我們的相關行政人員成本，（ii）辦公室的運營和租賃費用增加，（iii）研究的增加 以及有關我們基於人工智能的數字人類應用程序的開發。
40
關鍵會計政策與估計
公司正在準備 其未經審計的合併財務報表符合美國公認會計原則。編制這些未經審計的合併財務報告 報表要求公司做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對公司報告的金額產生重大影響 如資產、負債、收入、成本和支出及相關披露。該公司的估計基於歷史經驗 以及它認爲在這種情況下合理的其他假設。該公司的實際業績可能有很大差異 來自不同假設和條件下的這些估計。公司已經確定了以下主要會計估計：
可轉換票據 應收款
該公司評估了 Digitrax可轉換票據和流動可轉換票據的條款（定義見未經審計的合併財務附註12） 聲明）根據ASC 320 「投資——債務證券」，並得出結論，可轉換票據應爲 歸類爲可供出售證券，按公允價值計量。爲了評估可供出售證券的公允價值, 該公司使用收益估值方法，該方法由未來的現金流預測決定。公允價值的變化 這些票據在隨附的未經審計的合併運營報表中記作累計其他綜合收益 以及截至本報告所述期間的三個月的綜合虧損.
該公司 根據包括減值程度在內的標準，每季度評估AFS證券是否存在非臨時減值（OTTI） 成本超過市場價值，市場下跌的持續時間，發行人或證券的信用評級，發行人的失敗 定期支付本金或利息，以及發行人或證券的財務狀況和前景。
拒絕 在AFS證券的價值中，確定爲OTTI的證券在收益中確認，幷包含在非臨時減值損失中。 如果公司打算出售證券或需要公司，則未實現虧損的債務證券被視爲OTTI 在任何預期的收回之前出售證券。如果公司在這種情況下確定證券是 OTTI， 收益中確認的減值以攤銷成本與當前公允價值之間的差額來衡量。債務證券 如果公司不希望收回證券的攤銷成本，則也被確定爲OTTI。但是，在這種情況下， 如果公司不打算出售證券也不會被要求出售證券，則減值將計入收益 等於以預期現金流現值與攤銷成本之間的差額衡量的估計信用損失 安全性。預期的現金流使用證券的有效利率進行折現。股權證券已確定 如果公司不希望收回證券費用，則成爲OTTI。AFS證券的價值下跌確定爲 臨時收益（虧損）在扣除稅款後列報爲其他綜合收益（虧損），並作爲股東的單獨組成部分列報 公平。
長壽損傷 資產
公司決定是否 現金產生單位層面不存在減值跡象需要管理層對無形資產作出重大判斷 資產，包括廣播遊戲（「Tribal Light」）的版權、55 位數字人類和 AI Box 的版權， 用於在線直播，以及運營使用權（「ROU」）資產，包括公司的辦公室。 管理層在評估是否有任何跡象表明公司 無形資產和投資回報率資產減值。
最近發佈的會計公告
2021 年 10 月， FasB 發佈了 ASU 第 2021-08 號《企業合併（主題 805）：合同資產和合同負債的會計處理》 與客戶共享（亞利桑那州立大學 2021-08），其中闡明企業的收購方應確認和衡量合同資產和合同 根據主題606 「與客戶簽訂合同的收入」，企業合併中的負債。新修正案已生效 適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應予適用 可能適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併，但允許提前通過。這個 公司已評估並得出結論，新指導方針對未經審計的合併財務報表沒有影響。 該公司自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2021-08。
41
2022年6月，FASB 亞利桑那州立大學 2022-03 年發佈的《公允價值計量（主題 820）：合同銷售權益證券的公允價值計量》 限制”，它澄清了對出售股權證券的合同限制不被視爲該單位的一部分 由於股權擔保，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還澄清說，一個實體 作爲單獨的記賬單位，無法識別和衡量合同銷售限制。該指南還要求進行某些披露 適用於受合同銷售限制的股權證券。新指南在進行任何調整後都必須在預期情況下適用 從收入中確認並在通過之日披露的修正案通過之日算起.該指導方針對財政有效 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。該公司 已評估並得出結論，新指南對未經審計的合併財務報表沒有影響。該公司 自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2022-03。
2023 年 12 月， FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得稅（主題 740）：所得稅披露的改進》（亞利桑那州立大學 2023-09 年），其中要求披露 稅率對賬中的增量所得稅信息，擴大所得稅的披露等 要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司的 管理層認爲，亞利桑那州立大學2023-09的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07， 「分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進」，旨在改善可報告的細分市場 披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該修正案的目的是 使投資者能夠更好地了解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。該指導是有效的 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期，包括早期 允許收養。該指導將追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司 將開始提供增強的可申報分部財務披露，自其年度10-k表年度報告起生效 2024 年 12 月 31 日結束。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產-商譽和其他-加密資產（副主題 350-60）：加密資產的會計和披露，它確立了 符合特定標準的加密資產的會計指導。比特幣符合這個標準。修正案要求舉行加密資產會議 按公允價值確認的標準，每個報告期內確認淨收入的變化。通過後，會產生累積效應 對截至採用年度報告期開始時的留存收益的期初餘額進行了調整。亞利桑那州 2023-08 對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。早期採用是 允許的。 該公司已評估並得出結論，新指導方針沒有影響 關於未經審計的合併財務報表。該公司自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2022-08 年。
我們不相信別人 最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對我們的合併餘額產生重大影響 工作表, 經營報表和綜合虧損表以及現金流量表.
流動性和資本資源
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 301,837 美元 在其運營銀行帳戶和約210萬美元的營運資金中。2024年8月，行政長官王小健先生 該公司高管簽署了一份支持信，他在信中同意向公司提供持續的財務支持 自公司該期間未經審計的合併財務報表發佈之日起至少12個月的期限 已於 2024 年 6 月 30 日結束。
該公司還打算籌集更多資金 債務或股權資本爲未來運營提供資金。無法保證公司能夠獲得足夠的額外資金 在需要時提供資金，或者此類資金（如果有）將按公司滿意的條件獲得。此外，該公司 已計劃並實施了削減成本的措施，以減少運營支出和損失。管理層認爲公司可以 調整其業務發展步伐並在必要時控制運營費用。因此，該公司評估了當前 營運資金，加上王曉健先生的財務支持信，將足以履行其以下義務 自本報告發布之日起的未來12個月。這些未經審計的合併財務報表是在持續經營中編制的 基礎。
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以下摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月公司現金流的關鍵組成部分。
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,050,619 | ) | $ | (1,698,076 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (650,000 | ) | (4,642 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 830,533 | 8,718,238 | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (3,595 | ) | (3,889 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變動 | $ | (4,873,681 | ) | $ | 7,011,631 | |||
截至 2024 年 6 月 30 日以及 2023年12月31日，該公司的現金分別爲301,837美元和5,175,518美元。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 31,933美元和211,222美元分別存放在位於中國的一家金融機構。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023年31日，269,904美元和4,964,296美元分別存入了位於美國的一家金融機構。
運營活動
用於經營活動的淨現金約爲 截至2024年6月30日的六個月爲510萬美元，而用於經營活動的淨現金約爲170萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。截至2024年6月30日的六個月中，淨虧損約爲780萬美元，而約爲 截至2023年6月30日的六個月中，爲17.7萬美元。爲調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整有所增加 增加了約210萬美元，這主要是由於無形資產的攤銷額增加了約40萬美元，增加了 使用權資產的租賃費用約爲20萬美元，可轉換應收票據的減值爲150萬美元。
投資活動
用於投資的淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，活動約爲70萬美元，而截至6月的六個月爲4,642美元 2023 年 30 日。由於貸款增加到三分之一，用於投資活動的淨現金增加了約70萬美元 派對。
融資活動
提供的淨現金是 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動約爲80萬美元，而約爲870萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金。融資活動提供的淨現金減少了 由於2024年發行評論股沒有大量收益，因此減少了約790萬美元。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
信用風險是公司最重大的風險之一 商業。
可能受影響的金融工具 本公司的信用風險高度集中，主要由現金和應收賬款組成。主要金融機構持有的現金 位於中國的機構不受政府保險。雖然我們認爲這些金融機構信譽很高 質量，它還會持續監控他們的信用價值。
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應收賬款通常是無抵押的， 來自從客戶那裏獲得的收入，因此面臨信用風險。信用風險通過申請信貸審批來控制， 限制和監測程序。公司通過對中國經濟的內部研究和分析來管理信用風險 基礎債務人和交易結構。爲了最大限度地降低信用風險，公司通常要求客戶事先預付款 開始生產或交付產品。公司根據行業、地理位置和客戶類型共同識別信用風險。 管理層定期監控這些信息。
在衡量我們向我們銷售的信用風險時 客戶，公司主要反映客戶在其合同義務上的 「違約概率」，並考慮 客戶當前的財務狀況和客戶面臨的風險及其未來可能的發展。
流動性風險
該公司還面臨流動性風險 這是它無法提供足夠的資本資源和流動性來履行其承諾和業務需求的風險.流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時，公司將轉向 向其他金融機構和所有者尋求短期資金以彌補流動性短缺。
通貨膨脹風險
該公司還面臨通貨膨脹風險。 通貨膨脹因素，例如原材料和管理費用增加，可能會損害我們的經營業績。雖然我們不相信 通貨膨脹對我們迄今爲止的財務狀況或經營業績產生了重大影響，未來的通貨膨脹率很高 可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入百分比的能力產生不利影響 如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲。
外幣風險
公司的大部分經營活動 而且公司的很大一部分資產和負債以人民幣計價，人民幣不能自由兌換成外幣 貨幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行（「PBOC」）或其他渠道進行 按中國人民銀行報價的匯率計算的授權金融機構。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付 機構要求提交付款申請表以及供應商的發票和簽訂的合同。的價值 人民幣受中央政府政策變化以及影響供應的國際經濟和政治發展的影響 中國外匯交易系統市場的需求。
第 4 項。控制和程序
在監督下和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官、總裁兼首席財務官（「認證官」）， 我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，具體定義見下文 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制措施 而且截至本報告所涉期末, 有關程序尚未生效.
披露控制和程序就是控制措施 以及旨在確保我們在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的其他程序 法案將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保我們要求披露信息的控制和程序 根據《交易法》提交或提交的報告將累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員，或 酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露作出決定。
我們的內部控制沒有變化 在最近一個財政年度的財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的季度。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高 風險程度。您應仔細考慮本10-Q表季度報告中包含的信息以及所討論的風險因素 在第一部分，“第 1A 項。在製作之前，我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中列出的 「風險因素」 對我們的普通股的投資。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能是實質性的和不利的 如果發生任何這些風險，就會受到影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分損失 你的投資。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能存在重大影響 對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。所描述的風險因素沒有實質性變化 在我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中。本10-Q表季度報告還包含前瞻性內容 涉及風險和不確定性的陳述。請參閱 「關於前瞻性陳述的警示說明」。我們的實際結果 由於某些因素，可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異，包括 下文列出的。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 8 月 10 日，Highlight 外商獨資企業北京呵呵和第三方根據中華人民共和國的社交媒體法律成立了SH Xianzhui 營銷。亮點外商獨資企業擁有 SH Xianzhui 60% 的股權，北京呵和擁有合資企業 20% 的股權 第三方擁有合資企業剩餘的20％的股權。
2023 年 10 月 27 日 公司與Highlight WFOE和北京呵呵簽訂了股權購買協議，該協議於2023年11月10日進行了修訂（例如 經修訂的股權購買協議（本節所指的 「協議」），Highlight WFOE同意根據該協議 將從北京購買上海仙居13.3333％的股權呵呵，公司同意發行40萬股普通股 該公司的價值爲每股2.7820美元，即截至五個交易日的GDC普通股的平均收盤價 在協議簽訂之日之前，交給北京呵和或其受讓人。2024年1月11日，公司發行了其40萬股股票 普通股到北京呵呵，交易已經完成。截至本10-Q表季度報告發布之日，公司擁有 上海仙居總股權的73.3333％。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
以下證物作爲一部分歸檔或以引用方式納入 這份表格 10-Q 的季度報告也包括在內。
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展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式爲 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券法》第15（d）條，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 於 2024 年 8 月 14 日正式授權。
| GD 文化集團有限公司 | ||
| 日期:八月 14, 2024 | 作者： | /s/ 王曉健 |
| 姓名： | 王曉健 | |
| 標題： | 首席執行官、總裁和 | |
| 董事會主席 | ||
| 日期： 八月 14, 2024 | 作者： | /s/ 趙子豪 |
| 姓名： | 趙子豪 | |
| 標題： | 首席財務官兼秘書 | |
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（首席財務官和 首席會計官） | ||
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