美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期從_________到_________。
佣金檔案號碼：
（依憑章程所載的完整登記名稱） |
| ||
（國家或其他司法管轄區 公司註冊或組織） |
| (I.R.S. 僱主 身份證號碼） |
|
|
|
| ||
(主要行政辦事處地址) |
| (郵遞區號) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
______________________________
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 |
| 交易符號 |
| 名字 在各交易所註冊的股票交易所 |
|
| 場外交易市場OTCQB | ||
|
| 場外交易粉紅市場 |
以勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所要求提交的所有報告（或在較短的時間內，註冊人需要提交該等報告），以及 (2) 過去 90 天內已遵守該等申報要求。
在過去十二個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條（本章第 232.405 條）所需提交的互動數據檔案（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案），以勾選標記表示。
請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長型企業 |
|
|
如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐
以勾號標示註冊人是否為外殼公司（如《交易法》第 120 億 2 條所定義）。是
於2024年8月9日，該登記機構共有3,366,112股普通股已發行並流通。
表格10-Q
齊沃生物科學股份有限公司
指数
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| 第2頁，共30頁 |
| 目錄 |
第一部分 - 財務信息
項目1. 基本報表
ZIVO BIOSCIENCE，INC.及其附屬公司
縮表合併資產負債表
(未經查核)
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| 六月三十日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收帳款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產： |
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營運租賃-使用權資產 |
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保證金 |
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其他資產總計 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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流動負債： |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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應付帳款 — 相關人士 |
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客戶存款 |
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長期營運租賃目前部分 |
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應付的可換股債券 |
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應付貸款 |
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累計利息 |
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累計負債 — 員工獎金 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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負債總額 |
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承諾和應變 |
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股東權益（赤字）： |
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普通股票，$ |
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額外支付資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額（赤字） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
負債總和股東權益（赤字） |
| $ |
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| $ |
| ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
| 第3頁，共30頁 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE，INC.及其附屬公司
綜合營業損益匯縮陳述
(未經查核)
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| 為期三個月 截至三個月 6月30日， 2024 |
|
| 為期三個月 截至三個月 6月30日， 2023 |
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| 為期六個月 截至六個月 6月30日， 2024 |
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| 為期六個月 截至六個月 6月30日， 2023 |
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營業收入： |
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產品銷售額 |
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| $ |
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總收益 |
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銷貨成本： |
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產品成本 |
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總營業成本 |
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毛利率 |
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成本和費用: |
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一般及管理費用 |
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研究與開發 |
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總費用及支出 |
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營運損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他 (支出): |
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利息費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
債務折價攤銷 |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
其他總費用 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基本每股淨損失和稀釋每股淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均基本和稀釋股份在外 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
| 第4頁，共30頁 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE，INC.及其附屬公司
股東權益變動表簡明合併陳述
權益(赤字)
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月
(未經查核)
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| 額外的 已付款 |
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| 累計 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字累計 |
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| 總計 |
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2023年3月31日結餘 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
員工和董事權益報酬 |
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| - |
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相關方債券發行的認股權證 |
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| - |
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| ||||
截至2023年6月30日三個月的淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年6月30日結餘 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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| 額外的 已付款 |
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| 累計 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字累計 |
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| 總計 |
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2024年3月31日結存 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
員工和董事的權益報酬 |
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普通股的私人銷售- 相關方 |
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截至2024年6月30日三個月的淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2024年6月30日資產負債表 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
| 第5頁，共30頁 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE，INC.及其附屬公司
股東權益變動表簡明合併陳述
權益(赤字)
截至2024年6月30日和2023年6月30日止的六個月
(未經查核)
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| 額外的 已付款 |
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| 累計 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字累計 |
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| 總計 |
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2022年12月31日的結存 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
員工及董事股權報酬 |
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| - |
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與關係人票據發行的認股權證 |
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| - |
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| ||||
截至2023年6月30日止六個月的淨損失 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年6月30日結餘 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| 額外 已付款 |
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| 累積 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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二零二三年十二月三十一日結餘 |
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| $ | ( | ) |
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僱員及董事以股票為基礎的薪酬 |
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普通股私人銷售 |
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私人銷售普通股 — 關係人 |
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截至二零二四年六月三十日止六個月之淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
二零二四年六月三十日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
| 第6頁，共30頁。 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE，INC.及其附屬公司
簡明的現金流量綜合表
(未經查核)
|
| 第六項 截至九個月期結束 6月30日， 2024 |
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| 第六項 截至九個月期結束 6月30日， 2023 |
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營運活動產生現金流量： |
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淨損失 |
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| $ | ( | ) |
調整項目以調和淨損失至營運活動產生現金流量： |
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非現金租賃費用 |
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員工和董事的權益報酬 |
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已攤銷的R&D債務參與協議 |
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| ( | ) | |
債務折價攤銷 |
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資產及負債的變動： |
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預付款項 |
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| ( | ) |
客戶存款。 |
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應收帳款 |
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應付賬款 |
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應付賬款-相關方 |
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| ( | ) |
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租賃負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付負債 |
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| ( | ) |
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營運活動中的淨現金流量 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投資活動之現金流量： |
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投資活動中獲取的淨現金流量 |
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來自融資活動的現金流量： |
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取得的應付貸款和其他款項 |
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償還的應付貸款和其他款項 |
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| ( | ) |
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取得的相關方應付票據的款項 |
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其他私人股票出售所得款 - 其他 |
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其他私人股票出售所得款 - 相關方 |
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籌資活動提供的淨現金 |
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現金增加（減少） |
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期初現金 |
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期末現金 |
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現金流資訊的補充揭示： |
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期間內支付的現金： |
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利息 |
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所得稅 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。
| 第7頁，共30頁 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE，INC.及其附屬公司
簡明結合財務報表現金流量表（續）
非現金投資和籌資活動的補充披露：
2024年6月30日止六個月期間：
在2024年6月30日結束的六個月內，公司以$172,670的應付款項與相關方交換，換取261,619股普通股（見附註4 - 股東權益（赤字）-股權報酬-限制性股票獎勵-代替未支付董事費用的股票獎勵）。此外，公司還交換了購買50,251股普通股的期權，換取公司CEO的$400,000的應計紅利（見附註4 - 股東權益（赤字）-股權報酬-普通股期權-CEO 2023股權獎勵）。
2023年6月30日止六個月：
2023年6月30日結束的六個月內，公司沒有進行任何非現金投資或融資交易。
| 第30頁中的第8頁 |
| 目錄 |
ZIVO BIOSCIENCE，INC.及其附屬公司
基本報表附註
(未經查核)
註1 - 陳述基礎
隨附的未經審核簡明合併財務報表包括 Zivo Bioscience, Inc. 及其全資附屬公司（統稱為「我們」，「我們」，「我們」，「ZIVO」或「公司」）的帳目。所有重要的公司間帳戶和交易都在合併中消除。根據公司管理層認為，財務報表包含所有調整（僅包括正常定期性調整），以公平地呈現其中所列的信息。隨附的未經審核簡結合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則（「US GAAP」）編制。簡明綜合財務報表亦以與本公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度之經審核合併財務報表及其附註，並應與本公司於 2024 年 3 月 15 日提交證券交易委員會提交的表格 10-k 年報中，並應與之一併閱讀。
經營概念
自成立以來，該公司一直虧損，截至2024年6月30日的季度運營現金流量為負，累積虧損為$ 。
公司預計在實現營業收入以支撐其成本結構之前，將繼續遭受營業損失和淨現金流出的影響。不能保證公司將實現盈利營運，且即使實現了也不能保證能持續下去。公司打算透過利用現金和通過股權和/或債務融資來籌集資金支持持續性的業務活動。無法保證公司將成功籌集到額外的資本，或者如果可用，該資本的條件將對公司滿意。如果公司無法籌集足夠的額外資金，則可能被迫減少其業務範圍和計劃的資本支出。
這些因素對公司在基本報表公布後一年內作為持續經營能力提出了重大懷疑。公司簡明合併財務報表是根據營運持續性，資產的實現和負債的滿足在業務的正常運作基礎上編製的；如果公司作為持續經營能力不存在，則不需要進行與記錄的資產金額的回收性和分類以及負債分類有關的任何調整。
注意事項2 - 重要會計政策摘要
股票報酬
公司按照FASB ASC 718《酬勞-股份報酬》會計準則進行股份報酬的記帳。根據FASB ASC 718的規定，在授權日期，股份報酬的成本根據獎勵的公平價值進行估算，並在必要服務期內產生費用。公司不時授予員工，顧問和董事限制性普通股股票或授予普通股期權。在發行當日，公司判斷股票期權獎勵的公平價值，並在必要服務期內認定酬勞費用。限制性普通股的發行價格以發行當日的收盤市場價格為基準，任何股票期權或認股權的公平價值均使用Black Scholes選擇權定價模型進行計算，採用簡化期限法，因為公司沒有歷史基礎來判定預期期限。公司根據聘用合同中所述的分配時間表支出獎勵。公司在股票期權沒有歸屬權的情況下進行虧損的記錄。
認股證
公司會根據FASb ASC 815 - 衍生品和避險來核算認股權證。公司認股權證的公允價值是在發行時使用Black Scholes期權估值模型基於市場價格和認股權證義務剩餘期限來確定的。這些認股權證在期限內不會再進行重新評估。對於公司未行使的認股權證，其股票數量和行使價格將因股票拆股並股、合併、重組或作為分派股息的一部分發行股票等標準反稀釋事件而進行調整。在發生控制權變更時，認股權證持有人將有權獲得證券、現金或其他屬於其應受的產權，就好像認股權證已被行使一樣。
| 第9頁，共30頁 |
| 目錄 |
注意事項 3 - 債務
2024年3月5日，公司簽訂了一份短期無擔保貸款協議，用於支付公司董事和高管，以及職業實踐責任保險費。該筆票據金額為$
2023年2月14日，公司與短期無擔保貸款協議，為公司董事、高級主管和僱員責任保險費用的一部分提供資金。該筆款項為$605,600，年利率為%，分9個月等額付款$69,666，從2023年3月10日開始支付。截至2023年11月9日，該貸款已全額還清。
備註4 - 延遲研發負債 - 參與協議
截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月，本公司將$309,400和$被認定為相關科技開發人員和第三方費用的反研發費用。
公司在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，分別認列了 $434,430 和 $ 作為相關科技人員和第三方支出的科研開發的抵銷研發費用，分別為 $108,665 的抵銷研發費用歸因於由相關方資助的推遲科研開發費用。
註 5 - 股東權益(赤字)
股權銷售
2024年6月30日結束的三個月內，該公司通過9筆私人未註冊交易出售普通股，總收益為$。
在截至2024年6月30日的六個月內，公司向投資者在29次私人未註冊交易中出售普通股，共計獲得了$1,763,325的收益。
認股證
在2024年6月30日結束的三個月內，公司發行了基金核准的私募集資計劃下的認股權証。
股權報酬
股票報酬
截至2024年6月30日的一季度，公司認列了$的支出來支付董事會成員和某些員工的股份報酬和期權發放。總支出金額涉及當期的新股權發放和前期的股權獎勵。在該季度的總支出中，其中$2,025,580與研發有關，其餘$5,524,075與總務和行政費用有關。在截至2023年6月30日的三個月內，公司向董事會成員發放了65268份期權，公司為2023年6月30日結束的三個月已發放的股份報酬支出為$
截至二零二四年六月三十日止六個月內，公司支出 $
限制性股票獎勵
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，董事會授予了股東無限公司的非員工董事限制性股票獎，該獎項是根據為非員工董事設立的股權激勵計劃而設立的。
董事股票期權替換計劃
公司已根據2021權益激勵計劃向非員工董事發行了股票期權。 2021計劃規定，董事會可以取消未行使的期權，並根據2021計劃或公司的其他股權計劃（“董事股票期權替代計劃”）發行新的期權或其他基於股權的獎勵。 2024年6月5日，根據董事股票期權替代計劃，《股權平等計劃》給予了限制性股票127,364股，以取代早前根據2021計劃授予的所有62,451份未行使期權，替換股份根據新成立的非員工董事權益激勵計劃授予。 RSA於授予日期當天立即發生。公司在2024年6月30日結束的三個月中認列了678,268美元的費用。
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| 目錄 |
股票獎勵發放
在2024年5月31日，董事會授予了價值為$的普通股轉讓契約RSAs，授予對象是董事艾莉森·康奈尔。授予了37688股RSA股票，採用每股$股票的收盤價來進行評估。董事會確定，對康奈尔女士的這項獎勵是對非員工董事授予的每年獎勵上限所規定的免稅的特殊或非凡服務獎勵之一。
以股票獎勵取代未支付的董事費
2024年5月31日，董事會批准了一項優先發放股票，以抵消未支付的董事服務費，該獎勵總共可獲得261,619張普通股權股份(RSAs)，以抵消在截至2023年12月31日的日歷年度中獲得的非員工董事的未支付的服務費。在這些服務費中，公司欠三名非員工董事共计的款項為$。未支付的金額已按假定稅率45％進行稅前調整，股份數量則根據公司在2023年12月29日的股票收盤價1.20美元股價確定。
根據股票交換取代未支付現金費用的非雇員董事授予的股份價值，免除了董事股權計劃對非雇員董事每年獎勵的限制。這些股份獎勵將根據董事股權計劃發行，並受其條款約束。根據此計劃發行的RSA在授予日即立即授予50％，其餘50％將於2025年1月1日發放。
公司基於$每股的市場價格，在授予日期確定了這些股票的價值。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有發行過RSA。
普通股期權
2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司根據2021年計劃將總計期權授予1,031,425名高管和員工。
2023年CEO股權獎勵計劃
董事會於2024年6月5日授予50,251股普通股期權予該公司首席執行官，作為之前商定但尚未支付的現金支付金額的交易所。該期權的行使價格定為當天的收盤市場價格，並在發行當日立即生效。公司使用Black Scholes期权定价模型判斷該獎勵授予的補償費用為338,815美元。該Black Scholes定價模型使用以下假設：期限為年；波動率為122.46%；股息年率為%；折扣率
員工股票期權替換計畫
根據員工股票期權替換計劃，於2024年6月5日，董事會批准替換從2021年計劃中核准的981,174股普通股期權股份，以取代之前在2019年計劃和2021年計劃下授予的230,064股期權。替換股份是根據現有的2021年計劃授予的。公司使用Black Scholes期權定價模型，以確定截至2024年6月30日為期三個月的這些獎勵發放的補償費用為$5,055,552。根據員工股票期權替換計劃獲得的新期權被確定為現有獎勵的修改版，因此公司將通過繼續費用原始期權獎勵以及減去在新獎勵時重新評估的舊獎勵價值的新獎勵價值來計入獎勵。公司使用以下設定值使用Black Scholes價格模型來評價新的獎勵：期權協議期限為年；波動率122.46%；分紅年率%；折現率
2023年6月30日結束的三個月內，向公司董事授予了10,878期權。
股票期權的公允價值是根據採用以下加權平均假設的Black-Scholes期權定價模型於授予日期估算的。
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| 截至6月30日的三個月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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預期波動率 |
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預期分紅派息 |
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預期期限 |
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無風險利率 |
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| 目錄 |
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| 截至六月三十日之半年度財報 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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預期波動率 |
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預期分紅派息 |
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| - |
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預期期限 |
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風險無息利率 |
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Black-Scholes期權定價模型是用於估算沒有獲得限制且完全可轉讓的交易期權的公平價值。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股票價格波動率。在考慮期權的預期期限時，該公司採用簡化方法。該公司使用此方法，因為它沒有期權行使的歷史，無法根據經驗建立堅實的估計期間。簡化期限用於確定預期波動率以及確定無風險利率。
非雇員董事權益激勵計劃
2024年5月31日，董事會採納了專為非員工董事而設的2024年股權激勵計劃（“董事股權計劃”）。董事股權計劃的重點特色如下：
| · | 董事股權計劃可發行的普通股的最大數量為 |
| · | 股份公司重新取得的，用於滿足任何獎勵的行使、行使價格或購買價格或用於滿足與該獎勵有關的稅務代扣義務的股份，將被重新加入到董事股權計劃的股份儲備中。如果公司保留股份以替代發行的股份，以滿足獎勵的行使、行使價格或購買價格，或者公司保留股份以滿足與獎勵有關的稅務代扣義務，則不會重新加入股權儲備。 |
| · | 非法定股票期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位和其他以股票為基礎的獎勵的授予是被允許的。 |
| · | 公司支付的所有現金費用，以及提供給任何非員工董事的所有獎勵，包括授予的獎勵，均不得超過在任何一個日歷年度向該董事提供的價值總計750,000美元或在該日歷年度首次被任命或當選為董事會成員時，在該日歷年度向該董事提供的價值總計1,000,000美元。 |
| · | 董事股權計劃授予的所有獎勵均應受到公司催討政策的限制。 |
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| 目錄 |
非員工董事有資格參與董事權益計劃。截至2024年6月30日，尚有
429,510股股票可在董事權益計劃下發行。
有關董事股權計劃的描述，其全部內容皆需參考董事股權計劃的全文，該全文作為本文件的附件10.1，透過參考而被此納入。
2021股權激勵計劃
2021年10月12日，在公司2021年股東大會獲得股東批准後，公司採納了2021年計劃，旨在增強公司吸引和留住高素質的董事、高管、關鍵員工和其他人員，在提供機會獲取或增加對公司運營和未來成功的直接所有權的同時，激勵這些人員改善公司的業務成果和收益。2021年計劃由董事會的薪酬委員會管理，該委員會將負責執行2021年計劃中所要求或提供的所有任務和作出所有決定。根據2021年計劃，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股份、限制性股份單位、非限制性股份和股息等效權利。2021年計劃持續期間為所有批准期權的日期加上10年，
根據 2021 年計劃所述的調整情況下，
2024 年 6 月 5 日，根據董事會批准的擬議股票補償交易所，各種相關期權獎勵
2019綜合長期獎勵計劃
在採用2021年權益激勵計劃之前，公司實行了2019年綜合長期激勵計劃（“2019計劃”）。在經股東批准2021年計劃後，在2019年計劃下不會再獲得其他獎勵。截至2024年6月30日，2019年計劃發行的所有期權已被撤銷，沒有剩餘期權。2024年5月31日，公司董事會正式終止了2019年計劃。
普通股期權
以下是本公司權益激勵計劃下所發行的期權狀況摘要。截至2024年6月30日，由於該期權的履行價格均高於公司普通股的市場價格，因此所有的未行使期權均不具有內在價值:
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 已解除期權數量 期權 |
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| 期權 平均價格 行使數量： 價錢 |
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| 已解除期權數量 期權 |
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| 期權 平均價格 行使數量： 價錢 |
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本年度開始優秀表現 |
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已棄權股份 |
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已發行股票 |
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期末優秀表現 |
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截至2024年6月30日，按價格區間計算的未行使和可行使期權如下：
優秀的期權 |
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| 可行使的期權 |
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行使價格區間 |
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| 數字 |
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| 平均 加權 仍未行使的期權數量： 合約 有效年限 |
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| 行使價格區間 |
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| 數字 |
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| 加權 平均價格 行使價格 |
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普通股權證 - 未註冊
以下是公司未註冊認股權證的情況總結：
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| 二零二四年六月三十日 |
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| 二零二三年六月三十日 |
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| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均 運動 價格 |
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| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均 運動 價格 |
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傑出，年初 |
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已發出 |
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運動 |
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取消 |
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已過期 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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未償還，期末 |
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| $ |
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| 第13頁，共30頁 |
| 目錄 |
截至2024年6月30日，未註冊認股權的未到期及可行使金額區間如下：
未償還認股權證 |
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| 可行使認股權證 |
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範圍 |
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| 平均 加權 剩餘 合約 生命（以年為單位） |
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| 行使價 |
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| 數字 |
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| 加權 平均 行使價 |
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| $ | 6.00-11.99 |
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| $ |
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12.00-17.99 |
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30.00-35.99 |
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36.00-41.99 |
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48.00-53.99 |
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54.00-55.99 |
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60.00-65.99 |
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66.00-71.99 |
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84.00-89.99 |
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普通股權證 - 已登記
以下是公司已註冊認股權證的狀況總結：
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 已解除期權數量 認購權證 |
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| 期權 平均價格 行使數量： 價錢 |
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| 已解除期權數量 認購權證 |
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| 期權 平均價格 行使數量： 價錢 |
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本年度開始優秀表現 |
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已發行股票 |
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行使 |
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| - |
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已取消 |
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| - |
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| - |
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| - |
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已過期 |
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| - |
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| - |
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| - |
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期末優秀表現 |
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| $ |
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| $ |
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至2024年6月30日，按價格區間，已登記可行使認股權如下:
優秀的註冊認股權證 |
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| 可行使的註冊股票認股權證 |
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行使價格 |
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| 數字 |
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| 平均價格 期權 仍未行使的期權數量： 合約期間： 年份 |
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| 行使數量： 價錢 |
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| 數字 |
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| 期權 平均價格 行使價格 |
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| $ | 33.00 |
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| 第30頁中的第14頁 |
| 目錄 |
附註6 - 承諾和事項
就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。
截至2024年6月30日，公司與其總裁/首席執行官和致富金融(臨時代碼)官簽訂了報酬協議。
法律訴訟
公司在經營過程中可能成為訴訟的一方。根據管理層的看法，公司目前沒有任何待定的法律事項會對公司的財務狀況、營運結果或現金流量產生重大不利影響。
附註7 - 所得稅
本公司及其附屬公司須繳納美國聯邦和州收入稅。所得稅費用為當年應納稅款或應退稅款及递延所得稅資產和負債之變化總和。對現有資產和負債之財務報表攜帶金額及其相应稅基之差異，以及營業虧損和稅額抵免項的未來稅收後果，應認列递延所得稅資產和負債。递延所得稅資產和負債使用預期在將來用於收取納稅所得的年度中頒布的稅率進行測定，該稅率預期應用於預期將恢復或解決這些暫時性差異的年度中。稅率變更對递延所得稅資產和負債的影響，在包括批准日期在內的期間應納入損益。當經營管理層認為递延所得稅資產中的某一部分或全部不太可能實現時，递延所得稅資產的估值減損應減少。本公司不預期實現淨递延所得稅資產，因此已計提了完整的估值減損。
2024年6月30日及2023年6月30日三個月及六個月的所得稅支出基於預估全年有效稅率。根據公司的有效稅率和完整估值分配，預計稅費為$
注 8 - 事後事項
公司自2024年7月1日起，在三次私募交易中售出和發行普通股和認股權，第一次出售了股票和認股權給一位投資者，收益為XXX美元，第二次售出xxxx股普通股和認股權給一個相關方，收益為16752美元，第三次售出xxxx股普通股和認股權給一位投資者，收益為XXX美元。
| 30頁之15 |
| 目錄 |
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。
有關前瞻性陳述的特別提示
本報告中的部分說明屬于《證券法》第27條修正案和《證券交易法》第21條修正案所規定的前瞻性說明。這些說明包含已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們所屬的行業的實際結果、表現或成就與前瞻性說明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就存在實質性差異。前瞻性說明包括但不限於以下項目：
· | 籌集所有基金类型以維持我們的運作能力; |
· | 我們的目標是產生收益並實現盈利; |
· | 產品的規範; |
· | 市場是否接受我們的產品和其衍生品; |
· | 我們產品的現有和未來測試結果; |
· | 預期的我們產品的性能和益處; |
· | 產生許可費的能力;以及 |
· | 我們的財務狀況或營運成果。 |
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”和類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就在實質上不同。鑒於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在本報告的日期的估計和假設。除非法律另有規定，我們明確聲明沒有任何義務或承諾公開發布這份報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們的期望或任何事件、條件或情況的變化，這些事件、條件或情況是我們任何前瞻性陳述的基礎。我們通過這些警語聲明限制我們所有的前瞻性陳述。
您應參考公司年度報告表格10-k中的“風險因素”一節，以討論可能導致我們實際結果與我們前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法保證前瞻性陳述將證明準確。沒有任何前瞻性語句能保證未來表現。
概覽：
我們是一家在生物科技和農業科技領域開展研發工作的公司，擁有知識產權組合，包含獨家藻類和細菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、培養技術，以及用於人和動物健康應用的已經取得專利或正在申請專利的發明。
生物科技 - ZIVO產品候選人
ZIVO 正在開發源自其專有藻類養殖的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，例如家禽肉毒桿菌病，牛乳炎，人類膽固醇和狗骨關節炎。作為其治療策略的一部分，ZIVO 將繼續尋找策略合作夥伴，以便在關鍵全球市場的產品的末期開發、監管準備和商業化。
審查來自我們專有藻類培養的隔離活性物質及其潛在治療應用，讓我們確定了最佳選擇的治療赤門病毒病的產品候選人，以最快速地產生可觀的營業收入為理由，因為赤門病毒病是全球家禽產業的問題，並且由於對於雞的臨床測試週期比其他物種更短。大多數全球動物健康公司都有赤門病毒病市場的產品，然而，它們大多是基於抗生素或離子載體的，在過去60年中，基本沒有引入新技術。
Agtech- ZIVO的藻類生物量
ZIVO目前在秘魯生產藻類生物量。 ZIVO的藻類生物質含有維生素A、蛋白質、鐵、重要脂肪酸、非澱粉多醣和其他微量營養素，使產品成為可行的功能性食品成分和人畜共用的營養增強劑，以及皮膚護理產品中的可行功能性成分。
透過我們的指導和科技，秘魯的一個場地成功地一直生產我們專有的藻類。我們的團隊一直致力於建造商業規模的藻類池塘，使用ZIVO的專有設計，我們正在進行這個專案，在半終極規模的池塘中種植我們的藻類。一旦我們在這個規模上成功，我們計劃投資全面商業規模的池塘和產品處理設備。
公司目前擁有藻類生物量銷售和生產合同。ZIVO已聘請了一家獨立經銷商ZWorldwide，該經銷商已開始賣產品，品牌為ZivolifeTm，最初將專注於北美綠色粉末食品市場，產品在秘魯種植。
| 第16頁，共30頁 |
| 目錄 |
附加適應症
在獲得額外資金後，ZIVO還可以追求以下指示：
生物科技:
| o | 乳牛乳腺炎ZIVO正在研發一種來自其專有藻類培養基和其中含有的生物活性物質的乳牛乳腺炎治療方法。 |
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| o | 犬關節健康研究表明，在外體犬關節組織中引入一種化合物分離物時，具有軟骨保護性效應的潛力。 |
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| o | 人體免疫調節早期的體外和體內人體免疫細胞研究表明，公司組合中分離和表徵的生物活性分子之一可能作為免疫調節劑，在多種疾病情況下具有潛在應用。 |
農業科技：
| o | 伴侶動物食品成分ZIVO藻類生物量於2018年底完成了自我確認GRAS程序，並於2023年初更新，以驗證其作為食品和飲料成分適用於人類消費。我們打算利用這一工作將其轉化為適用於伴侶動物的食品和營養補充品。 |
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| o | 皮膚健康ZIVO正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分，公司在2020年第三季度開始進行了一些局部皮膚產品測試，我們計劃進行可食用和局部產品的臨床功效聲明研究。 |
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| 目錄 |
2024年6月30日及2023年同期營運業績結果
以下表格總結了ZIVO的經營成果，包括指定期間：
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| 截至6月30日的季度結束。 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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營業收入總額： |
| $ | - |
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| $ | 4,050 |
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總營業成本 |
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| - |
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| 701 |
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毛利率 |
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| - |
|
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| 3,349 |
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成本及費用: |
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研發費用 |
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| 2,252,325 |
|
|
| 442,113 |
|
總務與行政 |
|
| 5,977,277 |
|
|
| 1,385,102 |
|
總費用及支出 |
|
| 8,229,602 |
|
|
| 1,827,215 |
|
營運虧損 |
|
| (8,229,602 | ) |
|
| (1,823,866 | ) |
其他（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他總費用 |
|
| (6,766 | ) |
|
| (246,706 | ) |
淨損失 |
| $ | (8,236,368 | ) |
| $ | (2,070,572 | ) |
營業收入
截至2024年6月30日的三個月內，本公司沒有營業收入與人類食品或食品成分的乾燥藻生物量產品銷售有關。這比去年同期減少了$4,050。這$4,050的減少是由於2024年6月30日的三個月內未出售任何產品份量。本公司在2024年6月30日的三個月內未有出售任何產品份量，因為我們的分銷合作夥伴正在對其庫存、倉庫和運輸過程進行重大更改。
已售出貨品成本
2024年6月30日結束的季度營業成本為0元，比去年同期少了700元，這歸因於成交量，因為在這個截至2024年6月30日的三個月內沒有運送產品。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，總行政及管理費用約為600萬美元，與去年同期的約140萬美元相比增加約460萬美元。2024年總行政及管理費用增加約460萬美元，其中勞動相關費用增加280萬美元，專業服務費增加了190萬美元，部分抵銷了其他間接費用的7萬美元降低。勞動相關費用的280萬美元增加是由董事會授予公司某些員工320萬美元的非現金股權補償所解釋的，部分抵銷了因董事會和首席執行官之間換取未支付現金獎金以獲取普通股期權而減少的40萬美元的獎金費用。年度專業服務費增加的190萬美元主要是由董事會授予約200萬美元的股權補償所致，部分抵銷了約100,000美元的法律和咨詢費用。其他間接費用的7萬美元減少主要歸因於保險、申報和上市費用的降低。
研發費用
截至2024年6月30日三個月的期間公司的研發費用約為230萬美元，相比之下2023年同期約為44萬美元。2023年6月30日結束的季度，公司的研發支出包括約309,400美元的推延研發參與協議攤提攤銷費用；2024年6月30日結束的三個月中沒有研發參與協議的推延研發攤提攤銷。
| 第18頁，共30頁 |
| 目錄 |
2024年6月30日結束的季度，扣除攤銷後，公司的研發總花費約230萬美元；相較於2023年第二季度增加了150萬美元。在2024年第二季度的這些花費中，有220萬美元歸因於勞動力和其他內部研發成本，較去年同期增加了約190萬美元。增加完全是由於更高的非現金權益報酬相關成本所致。由於暫停了第三方研究，第三方研究和開發花費約10000美元，比去年同期低了420,000美元。
|
| 季結束 6月30日， |
|
| 季結束 6月30日， |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
勞動和其他內部費用 |
| $ | 2,245,261 |
|
| $ | 326,755 |
|
外部研究費用 |
|
| 7,064 |
|
|
| 424,758 |
|
研發總毛支出 |
|
| 2,252,325 |
|
|
| 751,513 |
|
抵銷因推遲的研發負債義務而產生的費用 - 參與協定 |
|
| - |
|
|
| (309,400 | ) |
研發費用 |
| $ | 2,252,325 |
|
| $ | 442,113 |
|
2024年6月30日至2023年的六個月營運業績結果
以下表格總結了ZIVO的經營成果，包括指定期間：
|
| 截至6月30日的六個月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
營業收入總額： |
| $ | 35,720 |
|
| $ | 4,050 |
|
商品銷售的總成本 |
|
| 23,218 |
|
|
| 701 |
|
毛利率 |
|
| 12,502 |
|
|
| 3,349 |
|
成本及費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
| 2,565,092 |
|
|
| 843,910 |
|
總務與行政 |
|
| 6,952,851 |
|
|
| 2,953,478 |
|
總費用及支出 |
|
| 9,517,943 |
|
|
| 3,797,388 |
|
營運虧損 |
|
| (9,505,441 | ) |
|
| (3,794,039 | ) |
其他（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他總費用 |
|
| (9,413 | ) |
|
| (249,675 | ) |
淨損失 |
| $ | (9,514,854 | ) |
| $ | (4,043,714 | ) |
營業收入
在2024年6月30日結束的六個月內，公司以人類食品或食品成分的形式銷售公司的幹燥海藻生物量產品，記錄了營業收入35720美元。2024年6月30日結束的六個月中的35720美元比2023年6月30日結束的同期4050美元的收入增長。大約30000美元的增長是由於更高的銷售量。
已售出貨品成本
2024年6月30日止六個月的營業成本為23,218美元。這比去年同期高出約22,000美元，原因是隨著銷售量的增加。
一般和管理費用
2024年6月30日結束的六個月中，一般及行政費用約為700萬美元，較可比的去年同期的300萬美元增加。2024年的大約400萬美元的一般及行政費用增加，是由於勞動相關成本約280萬美元和專業服務費用約130萬美元增加，部分抵銷其他開支的減少120,000美元。280萬美元的勞務相關支出增加歸因於非現金股權相關員工薪酬的320萬美元增加，部分補償了40萬美元的獎金費用減少。130萬美元的專業服務費用增加是由董事薪酬增加190萬美元部分抵銷法律（420,000美元）、會計（125,000美元）和顧問（50,000美元）的降低，這是由於該公司在進行籌資活動的6個月中發生。其他開支的大約120,000美元的減少歸因於保險費用減少40,000美元，申報和上市費用減少45,000美元，以及旅遊和娛樂支出顯著減少25,000美元。
| 第19頁，共30頁 |
| 目錄 |
研發費用
截至2024年6月30日的六個月內，該公司的研發費用約為260萬美元，相比之下，2023年同期為約84萬美元。在2024年6月30日結束的六個月內，公司的研發支出沒有包括任何推延研發的攤銷費用，在前一年度的同期約為430,000美元的推延研發和參與協議的攤銷費用。
截至2024年6月30日止的六個月，不包括這份攤提，公司的研究和開發支出約為260萬美元；這是自2023年上半年以來支出增加的130萬美元。在2024年上半年的這些成本中，約有250萬美元與勞動力和其他內部實驗室成本有關，比去年同期增加了約190萬美元，主要是由於非現金補償增加了190萬美元。由第三方進行的研究和開發支出約為20,000美元，比去年同期低了59萬美元，這是由於第三方研究暫停所致。
|
| 六個月結束 六月三十日 |
|
| 六個月結束 六月三十日 |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
勞動及其他內部費用 |
| $ | 2,543,176 |
|
| $ | 664,667 |
|
外部研究費用 |
|
| 21,916 |
|
|
| 613,673 |
|
研發總開支總額 |
|
| 2,565,092 |
|
|
| 1,278,340 |
|
減少攤銷延期研發義務的相應費用-參與協議 |
|
| - |
|
|
| (434,430 | ) |
研究與開發 |
| $ | 2,565,092 |
|
| $ | 843,910 |
|
資本資源
截至2024年6月30日，ZIVO的主要流動資金來源為2466美元現金。公司預計在可預見的未來繼續承擔重大費用和不斷增加的營運和淨虧損，直至我們產生足夠的營業收入以支付支出為止。迄今現金的資源來自於：發行附認股權證的票據、附有或不附有認股權證的普通股和無擔保貸款的收益有限。在2024年6月30日結束的六個月中，公司通過向符合條件的個人直接銷售491,186股普通股，在私人交易中籌集了大約180萬美元。該股票的發行價格為OTCQb市場普通股前一個交易日的收盤價格。
2023年6月註冊直接發行和定向增發
公司在2023年6月30日以每股16.02美元的發行價，賣出171666股普通股，每股面值為0.001美元，以及新的權證，最多可購買78021股普通股，每筆預先設立的權證售價為16.0194美元，賣給一個機構投資人。在同時進行的私人配售中，公司還直接向買家出售了A系列普通股權證，最多可購買249688股普通股，行使價格為每股16.80美元，和B系列普通股權證，最多可購買249688股普通股，行使價格為每股16.80美元。A系列普通股權證在發行日之後任何時間均可立即行使，但受限於A系列普通股權證持有人之有益所有權限制，並會在初始行使日期兩年後到期。B系列普通股權證在發行日之後任何時間均可立即行使，但受限於B系列普通股權證持有人之有益所有權限制，並會在初始行使日期五年後到期。注冊直接發行和同時進行的私人配售對公司的總收益為約4,000,000.00美元（扣除券商費用和公司支付的其他預估發行費用之前）。
2023年和2024年的私人直接發行
董事會於2023年11月批准了一個直接的私人融資計畫，以籌集資金來資助公司的運作，即2023年私人融資計畫。該融資計畫針對少數現有投資者，並提供普通股以市場價格在OTCQb交易所上報價購買。在2023年12月5日至2024年6月13日之間，公司共進行了37筆分開的交易，出售了1,047,214股股票，總收益為$2,348,325，平均每股價格為$2.24。其中，相關方在15筆交易中參與購買了571,257股股票，為公司帶來了$1,220,781的收益，平均每股價格為$2.14。前述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金，或任何公開發行。
2024年6月10日，董事會任命定價委員會負責制定增強版私募直接融資項目，結果導致了2024年的私募項目。該融資計劃按OTCQb上報告的前30天平均收盤價股價發行，每位投資者將按照每10股普通股購買1股認股權。認股權在每筆購股協議中具有相同的行使價格，有效期為5年，並具有現金行使的條款。自2024年6月28日以來，公司已在2024年私募項目下進行了4筆交易，出售了54,068股普通股和5,406股認股權，獲得了429,802美元的收益，平均每股股價為7.95美元。其中2筆交易與關聯方進行，涉及9,068股普通股和906股認股權，收益為71,752美元。上述任何交易均未涉及承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。
| 第20/30頁 |
| 目錄 |
參與協議
自2020年4月13日至2021年5月14日，公司與某些受信任的投資者（「參與者」）簽訂了21項授權合作發展參與協議（「參與協議」），總額為298.5萬美元。參與協議規定向該些參與者發行認股權證，並允許參與者參與從ZIVO藻類培養中提取的生物活性成分或分子的授權或銷售費用（「費用」）。具體而言，ZIVO已同意向參與者提供佔ZIVO從任何許可證持有人產生的所有許可費用的44.775％「營業收入」。
參與協議允許公司買回營業收入分享權、標題和利益，以資助金額加上40%的溢價為代價，如果該期權執行在簽署後不足18個月，則溢價為40%或50%。根據十二份參與協議的條款，公司必須支付給參與者其總付款金額不少於30%的營業收入份額後才能行使其期權。根據一份參與協議的條款，公司必須支付給參與者其總付款金額不少於140%的營業收入份額後才能行使其期權。五份參與協議沒有最低門檻付款。一旦達到此最低門檻，公司可以通過書面通知參與者其行使期權的意向，以及資助金額的還款條款，可以在公司的唯一裁量下一次性支付或分四個相等的季度支付。如果公司未能及時支付任何一季度的分期付款，那麼公司應支付按比例計算的營業收入份額，從欠款的全部剩餘餘額中追溯計算可以在該季度期間獲得的收益份額，直到默認付款已經補齊，付款時間表不再違規為止。
籌資需求
管理層已經注意到我們繼續做下去的能力存在重大懷疑。我們現有的現金不足以支持我們至少在提交這份申報文件之日起的十二個月內的營業費用。為了維持業務運營，我們需要通過公開或私人股權或債務融資、與其他公司的合作或伙伴關係或其他來源來確保額外的資金。我們可能無法按照可接受的條款籌集到額外的資本，或者根本無法籌集到資本。任何未能及時籌集資本的失敗都可能危及我們落實業務計劃的能力。如果無法籌集到額外的資金，或者未能實現預期的營運結果，我們認為應該削減計劃的支出，以延長現有資源支持我們營運的時間。如果無法獲得必要的資本，可能會對我們的業務運營和技術發展產生重大不利影響，或者我們可能不得不完全停止運營。
我們現金需求主要與資助我們持續的產品開發以及支付高額應付帳款和應計的高管和員工獎金有關。我們產品候選人的開發面臨諸多不確定性，我們可能需要比預期更快地使用現金資源。此外，開發工作是昂貴的，而在臨床前試驗和臨床試驗進展方面的時間也很不確定。我們順利轉向盈利的能力將取決於進一步獲得監管批准並實現足以支撐我們成本構架的產品銷售水平。我們不能保證我們將永遠盈利或從營運活動產生正現金流。
現金流量表
經營活動現金流量。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的營運活動使用了230萬美元現金，比去年同期公司使用的310萬美元營運活動的現金使用額減少了約80萬美元。調整比較期的凈利潤，包括股權基礎報酬和租賃負債攤銷的非現金費用，公司的額外現金淨損失比去年同期少了約190萬美元。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，公司通過減少流動資本帳戶，比去年同期少回收了大約110萬美元的現金。
| 第21頁，共30頁 |
| 目錄 |
投資活動產生的現金流量在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，沒有任何投資活動。
來自融資活動的現金流量。 在截至2024年6月30日的六個月內，我們的融資活動產生了大約210萬美元的現金流量，相比之下，去年同期公司從融資活動中獲得了大約130萬美元的現金流量，增加了約80萬美元。在截至2024年6月30日的六個月內，公司從對投資者的普通股直接銷售中獲得了淨收益180萬美元，並從短期融資協議的收益中籌集了淨資金300,000美元。在截至2023年6月30日的六個月內，公司從一家相關方提供的一筆期貸中獲得了100萬美元的收益，並從短期融資協議的收益中籌集了淨資金300,000美元。
|
| 截至六月三十日止六個月 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經由以下方式提供（或使用）淨現金流量： |
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|
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|
| ||
營運活動 |
| $ | (2,322,772 | ) |
| $ | (3,114,640 | ) |
投資活動 |
|
| - |
|
|
| - |
|
融資活動 |
|
| 2,050,858 |
|
|
| 1,336,444 |
|
現金的淨增加（減少） |
| $ | (271,914 | ) |
| $ | (1,778,196 | ) |
我們估計在未來12個月內需要大約600萬美元的現金來資助基本業務運作，不包括研發項目。基於這種現金需求，我們迫切需要額外的資金來繼續開發我們的產品和知識產權。歷史上，我們從外部來源籌集資金一直非常困難。如果我們無法籌集到所需的資本，將不得不削減業務運營，包括研發活動。
重要會計政策及重要判斷和估計
本公司的營業狀況和業績分析是基於我們的基本報表，按照美國公認會計原則(GAAP)編制。編制這些基本報表需要我們做出影響財產和負債報告金額，披露平衡表日期存續資產和負債，以及報告期內收益和費用報告金額的估計、判斷和假設。依據GAAP，我們基於歷史經驗和各種其他我們認為在相關情況下合理的假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷有很大不同。我們會定期根據情況、事實和經驗來檢討我們的估計。重大估計修訂的影響會反映在我們的財務報表中，從估計更改的日期起有前瞻性。
有關我們的關鍵會計估計的討論，請閱讀我們在2024年3月15日提交給SEC的《年度報告》第II部分第7項“管理層討論與分析財務狀況和營運成果”。我們的《年度報告》中關鍵會計估計的重要變化未作出。
| 第23頁，共30頁 |
| 目錄 |
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
對於較小的報告公司不適用。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們的披露控制和程序（根據交易所法案第13a-15（e）條或15d-15（e）條的定義）旨在確保在證券交易委員會的規則和形式中所要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，並確保應披露的信息被累積和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務負責人，以便及時做出披露決策。作為我們的首席執行官，首席執行官已對我們的披露控制和程序的有效性進行了審查，作為我們的首席金融和會計負責人，首席財務官已對我們的披露控制和程序的有效性進行了審查，根據他們的評估，他們得出結論，即作為2023年12月31日在我們的10-K年報中確定的重大缺陷，仍存在於2024年6月30日。
管理層財務報告內部控制報告
管理層負責建立和維持適當的內部財務控制，如《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)中所定義的。我們的內部財務控制是根據我們的首席執行官和臨時代碼負責監督的過程設計，以便就外部目的來提供合理的保證，以確保財務報表的可靠性和準備工作符合普遍公認的會計原則。
由於其內在限制，財務報告內部控制可能無法檢測或防止錯誤陳述。此外，對未來期間有效性評估的預測存在風險，因為條件可能會發生變化，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層使用2013年由Treadway委員會發行的內部控制 - 整合架構準則進行評估，以評估我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。如先前所述，我們識別出在2023年12月31日持續存在的重大缺陷。此外，在對截至2023年12月31日的我們的合併財務報表進行審計時，我們還識別出了內部控制過程中的額外主要缺陷，如下所述。這項重大缺陷截至2024年6月30日尚未得到解決。
基本報表內部控制之不足或不符合，而可能導致我們年度或中期報表的重要錯誤未能被及時預防或檢測。
| 30頁中的第24頁 |
| 目錄 |
財務報告內部控制的材料弱點
管理層確定公司在財務報告內部控制方面存在以下重大弱點：
控制環境、風險評估和監控
如同我們2023年12月31日止的年度報告所討論，管理層已經得出結論，我們的財務報告內部控制於2023年12月31日並不有效，原因有：(i)缺乏架構和責任、資源不足、未能充分監督和追究控制履行的責任，(ii)未能對影響財務報告內部控制的風險進行有效的識別和評估，以及(iii)未能有效評估和確定內部控制的各元件是否存在且運作。
控制活動與資訊與溝通
這些內控缺陷導致特定業務流程和資訊科技環境中產生以下額外的重要控管缺陷：
· | 管理層未能在用戶訪問、供應商管理控制和職責分離等領域設計和維護適當的信息技術總體控制，包括關於支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的記錄和審查日誌分錄相關的控制。 |
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· | 管理層未能在大部分公司業務流程中設計、實施和保留正式會計政策、程序和控制的文件記錄，包括：（i）財務報告流程，包括對關鍵披露和財務報表支持日程的管理審核控制，（ii）月度財務結算流程，包括分錄和帳戶對賬和（iii）控制所有者在運營某些控制時使用的信息的完整性和準確性，以實現及時、完整、準確的財務會計和報告。 |
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|
· | 管理層未能設計和實施關於美國普通會計原則（“US GAAP”）與所得稅、股份償付和递延研究開發義務 - 參與協議會計的會計、分類和應用控制。具體而言： |
| · | 管理層未能確定有關稅務準備金審查的控制，包括有關逾期稅務資產的評估分析、考慮不確定稅務事項、編制所得稅腳註和所需披露，以及選擇和應用會計政策； |
|
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| · | 管理層未能確定與遞延研究和開發義務參與協議的會計和分類相關的控制；以及 |
|
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| · | 管理層未能確定有關發放股票期權獎勵給員工和董事會成員的股票報酬估值的控制。 |
基於上述對物質弱點的評估和識別，管理層得出的結論是，截至2024年6月30日，我們的財務報告內部控制並不有效，可能導致賬戶餘額或披露的資料發生實質錯誤。因此，管理層得出這些控制不足構成了實質弱點的結論。
然而，在充分考慮了這些重大缺陷以及我們進行的其他分析和程序以確保我們在此《第10-Q表格季報》中所包含的合併基本報表符合美國GAAP的情況下，我們的管理層得出結論：我們的合併基本報表基本上公正地呈現了我們的財務狀況、經營成果和現金流量，並符合美國GAAP的要求。
整改計劃
管理層已經在實施措施，並繼續實施措施，旨在確保有助於致使實質缺失的管制缺陷得到糾正，從而這些管制措施的設計、實施和運作得到有效進行。糾正行動包括：
· | 制定培訓計劃，教育控制所有者有關COSO所發布的內部控制 - 整合框架（2013年）的原則； |
|
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· | 實施風險評估程序，經由此程序，管理層識別所有賬戶餘額相關的誤報風險； |
|
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· | 制定內部控制文檔，包括與財務流程和相關披露有關的全面會計政策和程序； |
| 第25頁，共30頁。 |
| 目錄 |
· | 加強政策和程序，為某些業務程序留下充分的文件證據，包括審查的精確性和證明已執行的審查程序以展示此類控制項有效運作; |
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· | 聘請外部資源處理複雜的會計問題，並為所有複雜的、非經常性的交易起草和保存立場文件; |
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· | 制定監控活動和協議，以便我們及時評估財務報告控制項的設計和操作效能，並在必要時對控制項的設計進行必要更改； |
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· | 將我們財務和信息技術過程中的關鍵職能進行區分，以支持我們內部財務報告控制項； |
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· | 重新評估和正式制定某些會計和信息技術政策，與安全和變更管理控制項有關，包括用戶訪問審查，包括評估實施更強大的信息技術系統的需求；和 |
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· | 繼續加強和正式化我們的會計、業務操作和信息技術政策、程序和控制項，實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。 |
財務報告內部控制變更
除上述討論外，根據《交易法》第13a-15(d)和15d-15(d)條所需的評估，2024年6月30日結束的季度中未發現對我們的財務報告內部控制的其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或有合理可能性產生實質性影響。
| 30頁中的第26頁 |
| 目錄 |
第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能不時會因業務常規出現訴訟和索賠。
在我們的意見中，我們目前並未參與任何重大的法律訴訟，且我們並不知曉任何可能對我們的財務狀況有重大影響（無論是個別的還是整體的）的懸而未決或已威脅到的法律訴訟。
1A.風險因素
在我們 2023 年 12 月 31 日形式為 10-k 的年度報告的 I 部分，第 1A 條“風險因素”中披露的我們風險因素沒有任何實質性變化。您應該仔細考慮其中描述的風險和不確定性。
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用
以下為所有自2024年4月1日起根據1933年證券法修訂案（以下簡稱“證券法”）發行，未經登記的證券摘要：
普通股:
名字 | 表格 | 日期 | 收到金額 | 普通股股份 |
Strome Mezzanine 基金 II LP | 購買普通股 | 07-Jul-24 | $156,800.00 | 20,000 |
Strome Mezzanine 基金 II LP | 購買普通股 | 24-Jul-24 | $201,250.00 | 25,000 |
關聯方普通股:
名字 | 表格 | 日期 | 已收金額 | 普通股份 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 24-Apr-2 | $100,000.00 | 13,333 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 24-Apr-26 | $100,000.00 | 12,500 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 24-May-7 | $130,000.00 | 16,455 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 24-May-14 | $60,000.00 | 7,662 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 30-May-24 | 100,000.00美元 | 12,531 |
克里斯·馬焦利 | 購買普通股 | 12-Jun-24 | 29,999.08美元 | 3,764 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 13-Jun-24 | 35,000.00美元 | 4,380 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 12-Jun-24 | 50,000.00美元 | 6,274 |
HEP Investments，LLC | 購買普通股 | 28-Jun-24 | 55,000.00美元 | 6,988 |
Chris Maggiore | 普通股購買 | 24-Jul-24 | $16,751.64 | 2,080 |
所有板塊均未涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金、或任何公開發行。我們認為，上述證券的發售、銷售和發行均因適用證券法第4(a)(2)條豁免事項而不受註冊要求，因為向收件人發行證券並未牽涉公開發行，或者是依照第701條規則的補償福利計劃或與薪酬有關的合約進行的交易。這些交易中證券的收件人表示，其將以僅為投資而非出售連帶交易的目的購買證券，并且這些交易中所發行的股票證書上都附有適當的標籤。所有收件人都通過與我們的關係，充分接收到Zivo相關的資訊。這些證券的銷售均未進行任何一般性的招攬或廣告。
| 第30頁中的第27頁 |
| 目錄 |
第三項：優先證券違約
不適用。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
無。
| 30頁中的第28頁 |
| 目錄 |
項目6. 附件
展覽 數字 |
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描述 |
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3.3 |
| 公司組織章程修正證書，日期為2021年5月28日 (詳見於2022年6月2日提交的8-k表格附錄3.1) |
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3.4 |
| 公司修訂後的第二份章程 (詳見於2022年3月14日提交的8-k表格附錄3.1) |
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101.INS |
| 行內XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| Inline XBRL分類擴充模式文件 |
101.CAL |
| Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 |
101.DEF |
| Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 |
101.LAB |
| Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 |
101.PRE |
| Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 |
104 |
| 封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中） |
| 第30頁的第29頁 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
| 齊沃生物科學股份有限公司. |
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日期：二零二四年八月十四日 |
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| 由: | /s/ 約翰 ·B· 佩恩 |
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| 約翰 ·B· 佩恩 |
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| 行政總裁 |
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| 由: | /s/ 基思 ·R· 馬基安多 |
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| 基思 ·R· 馬基安多 |
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| 首席財務官 |
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